附件10.33

某些已识别的信息被排除在本展览之外，因为它既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的一种类型的信息。[**]表示信息已被编辑。

战略创新基金

EB 05治疗

本协议达成

在以下情况之间：

加拿大国王陛下

（“陛下”）

由工业部长代表

(the"部长"）

以及：

埃德萨生物技术研究公司一家根据安大略省法律正式成立的公司，总部位于安大略省Markham 100 Spy Court，L3 R 5 H6。

(the""）

以及：

埃德萨生物技术公司一家根据不列颠哥伦比亚省法律正式成立的公司，总部位于550 Burrard Street，Suite 2900 Vancouver，BC，V26 0A 3。

(“担保人”)

独奏会

鉴于

I-

战略创新基金（“SIF”）旨在鼓励研究与开发，加速创新产品、服务和流程的技术转让和商业化;促进企业的成长和扩张;确保加拿大境内或加拿大的经济重要任务;通过合作推进工业研究和技术示范活动;

II-

 本协定的订立和部长关于捐款的规定均不取决于受援国的出口业绩；

III-

 该项目涉及SIF的研究和开发(“R&D”)和商业化(Stream 1)；

IV-

 这项计划包括：

·

 用于测试早期TRL(如本文定义)概念或发现的商业潜力的研发；

·

 使研究成果适用于有可能扰乱市场的商业应用；

·

 通过采用新技术开发现有产品，以增强接受者的竞争能力；或

·

 开发工艺改进，通过使用新技术减少当前生产的环境足迹；

V-

部长同意向受援国提供部分应偿还的捐款，以支持受援国符合条件的项目支助费用(见本文定义)，项目总费用为6082.8万美元(60,828,000美元)；

因此，现在，根据双方的契约和协定，国王陛下和接受者同意如下：

1.协议的目的

本协定的目的是规定部长为支持该项目而提供资金的各自义务以及条款和条件(如本协定所界定的)。

2.释义

2.1定义。

在本协议中，除另有规定外，大写术语具有本节赋予它的含义：

“收购或剥离”是指收购、出售或合并。

“活动”是指为完成项目而必须完成的一项重要任务。它有工期，在此期间执行该任务的工作，并可能有与该任务有关的资源和费用，如表1--《附表1--项目费用细目》--中所述。工作说明书。

-2-

“关联人”是指《所得税法》，经修订。

“协议”是指本出资协议，包括本协议所附的所有明细表，这些明细表可随时修改、重述或补充。

“背景知识产权”是指非项目知识产权，为实施项目或利用项目知识产权所必需的知识产权。

背景知识产权是指背景知识产权中的知识产权。

“福利承诺”系指本协议第6.3款所述将给加拿大带来福利的活动。

“受益阶段”是指从项目完成日期的次日起至最后一天(包括最后一天)的期间。

收件人的“控制权变更”意味着：

(a)

如果接受者是一家上市公司，一名个人或公司(或两个或两个以上一致行动的人)的收购导致其直接或间接受益地拥有接受者有表决权股票的20%(20%)或更多；或

(b)

如果接受者是一家私人公司，则指一名个人或公司(或其中两人或两人以上一致行动)的收购，使其直接或间接受益地拥有接受者50%(50%)或以上有表决权的股票；或

(c)

如果接受者订立了出售、出售或以其他方式处置其全部或基本上所有资产的具有约束力的义务。

“索赔期”是指日历年度的下列季度：1月1日至3月31日、4月1日至6月30日、7月1日至9月30日和10月1日至12月31日。

“协作”是指接受者出于研究和开发目的与一个或多个协作伙伴的关联。

“合作伙伴”是指，除接受方和分包商外，任何总部设在加拿大的中小型企业、任何加拿大研究机构、加拿大境内任何获得许可或认可的学术机构、高等教育机构。

“捐款”系指部长根据本协定提供的以加元表示的资金。

“Co-op Term”指四(4)个月的全职职位。

-3-

“指定人士”指符合下列条件的人士：

(a)

 根据《特别经济措施法》(加拿大);

(b)

 列入加拿大政府维持的任何其他与制裁有关的名单，根据加拿大政府通过加拿大全球事务部发布的最新版本，在加拿大政府的官方网站或任何替代网站或此类清单的其他替代官方出版物上公布；或

(c)

被列入任何其他与制裁有关的名单，或根据任何适用的加拿大法律被指定为“指定人员”。

“处置”是指将项目资产转移到加拿大以外的地方，用于研发或制造、销售、租赁或其他处置以外的目的，包括将原型或试点工厂转移到商业生产，但无论如何，不应包括出于合法的商业原因放弃项目资产，例如处置陈旧或废弃的设备或材料。

“符合资格日期”是指[**]，申请被SIF视为完成的日期。

“合格费用”是指在本协议明确允许的范围内，与在加拿大或加拿大以外进行的工作有关的费用，该费用由受援方根据附表3-成本原则，不包括本协议其他地方禁止或被视为不符合条件的任何成本。

“合资格的非支持费用”指附表1特别指明的任何费用-工作说明书由于不受支持，包括超过附表3对间接(间接费用)费用施加的限制的符合资格的费用-成本原则本协议的一部分。

“符合条件的支持成本”是指任何符合条件的成本，不包括符合条件的非支持成本。

“违约事件”系指本协议第14.1款所列的违约事件。

“执行日期”是指本协议最后一次签字的日期，以使本协议由各方签署和注明日期。

“公平市场价值”是指在开放和不受限制的市场中，知情的和愿意进行交易的各方之间达成的价格，他们是完全知情的，不受任何强迫进行交易。

“不可抗力”是指收货人不可避免或无法合理控制的任何原因，包括战争、暴动、暴动、罢工或任何天灾或其他类似情况，而收货人不可能在不招致不合理费用的情况下合理地规避这些原因。

“全时当量”或“全职当量”是指按年计算，相当于一名全职雇员负责为受助人工作至少2000小时的全职雇员。相当于一名全职雇员的每一小时的计算方法是：(A)除以(B)，其中(A)=为受助人工作的每个雇员的所有工作时数的总和，包括他们因带薪休假、病假和其他类似原因休的小时，按年计算，(B)=2,000小时。

-4-

“政府财政年度”是指一年的4月1日至次年的3月31日。

“高技能”是指需要经过专门培训才能操作、管理或参与项目的员工。这可能包括科学家、工程师、管理人员和专业行业。

“知识产权”是指所有发明，不论是否获得专利或可申请专利，所有专有技术信息，不论是否构成商业秘密，以及所有可受版权保护的作品、工业品外观设计、集成电路拓扑图和商标，不论是否已注册或可注册。

“知识产权”是指法律承认的在知识产权中或对知识产权的所有权利，包括但不限于通过立法保护的知识产权。这些权利包括专利权、著作权、工业设计权、集成电路拓扑权、商标和商标权、上述任何一项的申请和注册的所有权利，以及商业秘密和机密信息的所有权利。

“利率”指银行利率，定义见利息及行政收费规例，在到期日生效，外加300个基点，按月复利。特定月份的利率可在以下网址找到：http://www.tpsgc-pwgsc.gc.ca/recgen/txt/taux-rates-eng.html

“总进度表”是指摘要级别的项目进度表，它确定了附表1表格A--总进度表(甘特图)中所反映的主要活动和工作分解结构的组成部分和里程碑-工作说明书.

“实质性变化”是指项目的范围、目标、结果或效益发生重大变化，包括但不限于：

(a)

 项目未竣工或预计不能在项目竣工日竣工的；

(b)

 表C2所载的合资格估计成本总额--按附表1财政年度分列的估计成本细目-工作说明书预计将减少或预计将超过20%(20%)或更多；

(c)

 按照表格D-工程项目地点及费用附表1所指明的工程项目地点的更改-工作说明书.

“应偿还的最高金额”是指[**].

-5-

“里程碑”指附表1表格B-里程碑中所列的工程项目中的一个重要要点或事件-工作说明书.

“当事人”是指部长、接受者或任何担保人，“当事人”是指他们所有人。

“工程项目”指附表1所述的工程项目-工作说明书.

“项目资产”是指全部或部分由出资获得、创建、开发、推进和/或贡献的资产。

“工程项目竣工日期”指[**].

“项目知识产权”是指由受援方和/或受援方的任何关联人或其任何雇员、代理人、承包商或受让人在实施项目时构思、生产、开发或简化为实践的所有知识产权。

“公职人员”是指修订后的《游说法案》所界定的公职人员。

“最终产品”是指使用项目知识产权或包含任何项目知识产权的所有产品、服务或过程。

“受赠人财政年度”是指受赠人就其业务或财产编制帐目以供根据《所得税法》，经修订。

“还款期”指附表5所列的还款期-偿还给部长的款项.

“应偿还部分”是指[**].

“制裁”是指加拿大政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。

“明细表”指本协议的明细表，包括任何修改或补充。

“类似商品”是指在组成材料、形式、功能和特征方面与转让的商品或服务极为相似，并能够执行与转让的商品相同的功能，并可在商业上与转让的商品互换的商品或服务。

“技术准备水平”或“TRL”是指根据下文所述的技术准备水平量表确定的技术准备程度。

-6-

技术就绪性级别

描述

Trl 1--遵守和报告的基本原则

技术准备程度最低。科学研究开始转化为应用研究和开发(R&D)。例子可能包括对一项技术的基本特性的纸面研究。

TrL 2--制定的技术概念和/或应用

发明开始了。一旦遵守了基本原则，就可以发明实际应用。应用是投机性的，可能没有证据或详细的分析来支持这些假设。

Trl 3-概念的分析和实验临界函数和/或特征证明

启动积极研发。这包括分析研究和实验室研究，以实际验证对技术中不同元素的分析预测。

TRL 4-实验室环境中的产品和/或过程验证

对基本技术产品和/或工艺进行测试，以确定它们是否有效。

TRL 5-相关环境中的产品和/或过程验证

产品和/或工艺创新的可靠性显著提高。集成了基本产品和/或流程，以便可以在模拟环境中进行测试。

TRL 6-相关环境中的产品和/或流程原型演示

样机在相关环境中进行测试。代表着一项技术已证明的就绪性的重大进步。例如，在模拟的操作环境中测试原型。

TRL 7-运营环境中的产品和/或流程原型演示

原型在计划的操作系统附近或在计划的操作系统上，并且需要在操作环境中(例如在车辆中)演示实际的原型。

Trl 8-通过测试和演示完成并合格的实际产品和/或工艺

事实证明，创新以其最终形式并在预期条件下发挥作用。在几乎所有情况下，这种TRL代表着真正的系统开发的结束。

TRL 9-实际产品和/或流程已被证明成功

最终形式或功能的产品和/或工艺创新的实际应用。

“条款”系指本协议第3.2款中规定的本协议的期限。

-7-

“工作阶段”是指从合格之日起到项目竣工之日为止的一段时间。

“还款年限”的意思是[**].

2.2单数/复数。无论从上下文看是适当的，用单数或复数表述的每个术语都应包括单数和复数。

2.3整个协议。除非双方以书面形式修改，否则本协议包括双方之间关于本项目的整个协议。与本协议标的有关的任何先前文件、谈判、条款、承诺或协议均不具有法律效力。除本协定明确规定外，部长未向接受者作出任何陈述或保证，无论是明示的、暗示的或其他的。

2.4不一致。如果签署之前的协议部分中所载的规定与本协议任何附表中所载的规定不一致或冲突，应以签署之前的协议部分中所载的规定为准。

2.5附表。本协议包含下列时间表，这些时间表构成本协议的组成部分：

附表1-工作说明书

附表2-通信义务

附表3-成本原则

附表4-报告要求

附表5-偿还给部长的款项

附表6-解析过程

3.协议期限

3.1执行。本协议必须由双方签署，并在部长签署后三十(30)天内由部长收到，否则无效。

3.2协议期限。本协议自签署之日起生效，除第3.3款另有规定外，[**]除非根据本协议的条款提前终止。

3.3生存期。尽管有上文第3.2款的规定，下列各款或各款所述的权利和义务将在本协议期限或提前终止后的三(3)年内继续有效：

第7节--政府资助

-8-

第8.5节--部长多付款项

第9节--报告、监测、审计和评价

第10.2(D)节--资产处置

第13.1款--赔偿

第13.2款--责任限制

第14节-违约和补救措施

第17.2节--利息

第17.3节--部长的抵销权

第17.8节--适用法律

4.贡献

4.1贡献。根据本协定的条款和条件，部长同意就该项目向受援方提供部分可偿还的捐款，数额不超过(A)和(B)中较小的数额，如下：

(a)

[**]符合资格的支持费用；及

(b)

[**].

4.2资助期。在资格日期之前或在项目完成日期之后，部长将不会为受援者产生的任何符合条件的支助费用提供资助。在任何情况下，在执行日期之前发生的符合条件的支持成本都不会超过[**]附表1按财政年度分列的表格C2--估计成本细目所载“合资格资助成本总额”的百分比-工作说明书.

4.3财政年度。每个政府财政年度所支付的供款，估计数额载于表格C2--按附表1财政年度列出的估计成本分项数字--工作说明书。部长将没有义务在任何政府财政年度支付除表格C2--按附表1财政年度分列的估计费用--中规定的任何数额--工作说明书。如就某一政府财政年度而言，受助人申索的款额少于表格C2--按附表1财政年度列出的估计成本分项数字--所指明的该政府财政年度的估计供款-工作说明书部长可考虑在项目完成日期之前将超额资金重新分配到未来政府财政年度的任何请求。

4.4超支。接收方应负责项目的所有费用，包括成本超支(如果有)。

-9-

4.5个阻碍因素。尽管本协定有任何其他规定，但部长可自行决定扣留最多10%的捐款，直至：

(a)

该项目已完成，令部长满意；

(b)

第8.3(C)节所述的最后报告已提交，令部长满意；

(c)

部长批准了第8.3节所述的最后索赔。

5.接受者的义务

5.1项目竣工日期。受援方同意以勤奋和专业的方式使用合格的人员进行项目，并在项目竣工日期或之前完成。

5.2项目位置。除非下文第6.4节另有许可，否则受援方同意仅在加拿大多伦多、大多伦多地区、安大略省和魁北克省蒙特利尔实施本项目。

5.3福利承诺。受助人同意只在加拿大进行福利承诺。

5.4还款。受助人同意向部长支付附表5所列的所有应付款项-偿还给部长的款项.

5.5合规性。接收方同意满足并遵守本协议中包含的所有其他条款、条件和义务。

6.特殊条件

接受方承诺并同意下列事项：

[**]

7.政府拨款

7.1受助人表示，以下清单列出了受助人请求或收到的、或受助人目前预计将申请或收到的所有资金，包括来自加拿大联邦、省、地区或市政府的所有资金(“政府资金”)，以支付任何符合条件的资助费用。以下列表不包括省和联邦投资税收抵免。

联邦制

$ 23,000,000(SIF)

省级

$ 0

领地

$ 0

市政

$ 0

总

$ 23,000,000

7.2受援国应将第7.1款中确定的政府资助额的任何变化通知部长。接受者还应将接受者收到或预期收到的任何省和联邦投资税收抵免通知部长，以支付符合条件的支助费用。此类通知必须及时以书面形式发出，在任何情况下不得晚于任何变更后三十(30)天。如果有额外的政府资助，部长有权在受援国收到的任何额外资助的范围内减少捐款，或要求受援国偿还本协议项下的捐款，其数额等于受援国根据第8.5条收到的任何此类额外资助的数额。

7.3在任何情况下，政府对符合条件的项目支持成本的资助总额(包括SIF资金、省和联邦投资税收抵免)都不允许超过[**]符合条件的支持成本总额的百分比。

-10-

8.申索及付款

8.1单独的记录。受援方应保存会计记录，说明向受援方支付的捐款和相关的项目成本，并与任何其他资金来源分开。

8.2索赔程序。部长将偿还在索赔期内提交的符合条件的支持费用的索赔，前提是没有违约事件，并且索赔是：

(a)

在每个申报期内提交，第一个申索期除外，将在符合资格的日期开始；

(b)

在每个索赔期限结束后四十五(45)天内提交；

(c)

连同按照附表3申索的所有讼费的详情-成本原则已由受助人招致，并将由部长所规定的文件予以证实，并按照附表1所载的活动及里程碑提交-工作说明书;

(d)

由接受者的首席财务官或部长认为满意的其他人以部长满意的形式证明；

(e)

如有必要，可对先前索赔中包括的费用进行调整，包括扣除根据本协议中符合条件的费用定义不符合条件的费用或接收方未支付的费用；

(f)

随附一份报告，其中包括：

(i)

受援方对本政府财政年度项目现金流的订正预测；

(Ii)

确定任何计划或已完成的向商业生产转移、向加拿大境外转移、出售、租赁或以其他方式处置全部或部分由出资提供资金的设备；

(Iii)

对外分包费用分项清单(如有)；

(Iv)

索赔中使用的外汇汇率；

(v)

附表4第1.2节指明的进度报告-报告要求及

(Vi)

部长可能不时要求提供的其他资料。

-11-

(g)

附上接收方的声明，重申并确认第10.3节所要求的本协议第10节中的陈述，并证明不存在违约事件(且不存在因发出通知或时间流逝或两者兼有而构成违约事件的事实状态)；

(h)

基本上(±10%(10%))与附表1的成本预算一致-工作说明书及

(i)

附上收件人的旅行保险单(仅限第一次申领)。

8.3最后索赔程序。接收方应在项目完成之日起四十五(45)天内提交最终索赔，并附上：

(a)

由接受者的首席财务官或部长认为满意的其他人证明的分项报表，证明项目产生和支付的符合条件的支助费用总额；

(b)

已收到或要求的政府资金总额(联邦、省和市资金以及税收抵免)的说明，以支付项目的合格支助费用；以及

(c)

附表4第1.3分节更全面描述的工程项目最终进度报告-报告要求.

8.4付款程序。

(a)

部长应在收到接受者的索赔后审查和批准接受者提交的文件，如果文件有任何不足之处，部长将通知接受者，接受者应立即采取行动解决和纠正不足之处。

(b)

在符合第4.1款规定的最高捐款数额和本协定所载的所有其他条件的情况下，部长应按照部长的惯例，根据第4.1(A)款确定的分摊比例，向受援方支付受援方索赔中规定的符合条件的支助费用的一定百分比。

(c)

部长可在任何时候要求接受者提供令人满意的证据，证明所有符合条件的所要求的有担保的费用都已支付。

8.5部长多付款项。如果部长认定已支付的捐款数额超过了受赠人应得的数额，则受赠人应在收到部长的通知后三十(30)天内，迅速向部长偿还多付的款项，以及从通知之日起至向部长全额付款之日按利率计算的利息。任何该等款项均属欠陛下的债项，并可作为债项追讨。

-12-

9.报告、监测、审计和评价

9.1报告。接受方同意向部长提供附表4所述的报告--报告要求，令部长满意。

9.2其他信息。应部长的要求，在不向部长支付费用的情况下，受援国应迅速详细说明所提交的任何报告或提供所要求的补充资料。

9.3部长审计账目和记录的权利。受援方应自费在加拿大保存和保存与受援方、其关联人、代理人和承包商持有的本协议或项目有关的所有账簿、账目和记录，并向部长或部长代表提供审计和审查，以及确保遵守本协议条款和条件所需的信息，包括向部长偿还款项。部长将有权进行被认为必要的审计，费用由部长承担。

除非部长另有书面同意，否则接受者及其关联人、代理人和承包者应保存和保存与本协定有关的所有账簿、帐目、发票、收据和记录以及所有其他文件，直至接受者财政年度结束时为止，该财政年度自设立之日起七(7)年结束。

9.4审计长权利。接受方承认、承认并接受加拿大审计长可在与接受方协商后，由审计长支付费用，根据第7.1(1)款的授权进行调查。审计署署长法案关于任何资助协议(定义见《金融管理法》)与使用收到的捐款有关。

为审计长进行的任何此类调查，接受者应应请求及时向审计长或代表审计长行事的任何人提供，

(a)

接受者、其关联人、代理人或承包商持有的与本协议和本协议项下提供的捐款的使用有关的所有记录；以及

(b)

审计长或代表审计长行事的任何人可能要求提供的与本协定或捐款的使用有关的进一步信息和解释。

9.5查阅记录。受援方应始终确保其代理人、雇员、受让人、承包人和附属人员有义务向部长或审计长或其授权代表提供这些代理人、雇员、受让人、承包人和附属人员拥有的与本协定或捐款使用有关的记录和其他信息。

-13-

9.6进入房产。受援方及其附属人员应允许部长代表合理出入房舍，以检查和评估项目或其任何部分的进展情况，并应要求及时提供部长为统计或项目评估目的合理要求的数据。

9.7评估。受援国应自费参与编写报告项目成果的案例研究，由部长或部长的代理人完成，以协助部长编写对SIF的价值和有效性的总体评估。

10.申述、保证及契诺

10.1申述。收件人声明并保证：

(a)

它是根据加拿大法律正式注册成立的，且有效存在且信誉良好，有权经营其业务、持有财产和订立本协定，并承诺采取一切必要行动以维持其良好的地位、维护其法律行为能力并继续在加拿大司法管辖区注册；

(b)

本协定的签署方已获正式授权签署和交付本协定；

(c)

本协议的签署、交付和履行已得到适当和有效的授权，在签署和交付时，本协议将构成可根据其条款强制执行的法律、有效和具有约束力的义务；

(d)

它没有义务或禁令，也不受任何可能或将阻止遵守本协定的行动、诉讼或程序的约束或威胁。受援国应立即将发生的任何此类事件通知部长；

(e)

本协议的签署和交付以及接收方履行本协议项下的义务，无论是否发出通知或经过时间，或两者兼而有之，均不得：

(i)

违反接受方章程、接受方签署的任何其他公司治理文件或接受方的任何决议的规定；

(Ii)

违反任何法院、政府机构、监管机构或仲裁员的任何判决、法令、命令或裁决；或

(Iii)

违反或导致违反或终止任何实质性条款或条款，或构成任何许可证、许可证、特许权、特许经营权、契约、抵押、租赁、设备租赁、合同、信托契据或任何其他对其具有约束力的文书或协议项下的违约或加速；

-14-

(f)

它已经或将获得与该项目有关的所有必要许可证和许可证，这些许可证和许可证符合所有具有适当司法管辖权的监管机构的要求；

(g)

它对实施该项目所需的任何知识产权拥有或持有足够的权利；

(h)

附表1--工作说明书中对项目的描述是完整和准确的。

(i)

它遵守了制裁；

(j)

它不是，也不是它各自的高级职员或董事是指定的人；以及

(k)

捐款的任何部分都不会被接受者直接或间接使用，违反制裁。

10.2个圣约。接受方承诺并同意：

(a)

除捐款外，它单独负责提供或获得实施项目和履行受援方在本协定项下的其他义务所需的资金；

(b)

未经部长事先书面同意，不得在受援国控制范围内进行任何实质性更改。如果部长不同意这种实质性的改变，部长可以行使第14.3款规定的补救措施；

(c)

控制权的变更须征得部长的书面同意，除第17.13款另有规定外，此种同意不得无理拒绝：

(i)

如果接受者是一家私人公司，接受者应不迟于接受者预期控制权发生变更之日前三十(30)天以书面形式通知部长；

(Ii)

如果接受者是一家上市公司，接受者应在控制权变更被公开披露时或在任何控制权变更公开宣布后七(7)天内，以书面形式通知部长；

(Iii)

由于接受方通知控制权变更，部长可能需要进行额外的尽职调查，以确定控制权变更的影响，例如但不限于：根据战略创新基金的计划条款和条件，接受方的法律地位；对接受方财务和项目的影响，以确保接受方能够完成项目；以及可能出现的任何其他考虑。尽职调查的目的是确保部长能够充分评估在批准资金时没有确定的任何其他考虑因素；

(Iv)

如果部长不同意在根据第10.2(C)(I)和10.2(C)(Ii)段发出通知后变更控制权，部长可行使第14.3款规定的补救措施；

-15-

(d)

它应保留对部长根据本协议承担费用的所有项目资产的占有和控制，未经部长事先书面同意，接受者不得处置这些资产，但在正常业务过程中，每次此类项目资产的账面总价值不超过[**].

(e)

在发生任何收购或资产剥离的情况下，应事先以书面形式，并在符合本协定第10.2(C)和(D)款的前提下，通知部长。如果接受者是一家上市公司，则接受者应在发布新闻稿或提交有关此类收购或剥离的公共管理通知的同时，以书面形式通知部长；

(f)

不得支付任何股息或其他股东分红，以阻止其执行本项目或履行本协议项下受援方的任何其他义务，包括但不限于向本协议项下的部长偿还款项；

(g)

它应符合附表2所列的联邦能见度要求-通信义务;

(h)

它应遵守适用于它的所有法律和法规。

(i)

它实际上将维持合理设计的政策和程序，以确保其本身及其各自的董事和官员遵守制裁；

(j)

它将按照制裁的规定开展业务；

(k)

它不会直接或间接使用违反制裁的捐款；

(l)

它不会以任何其他方式导致违反制裁；以及

(m)

将促使其受控关联人遵守上文第10.2(I)至10.2段(L)。

-16-

10.3申述的续展。本协议项下任何付款的先决条件是，本协议中包含的陈述、保证和契诺在付款时是真实的，并且收件人没有违反本协议的任何条款。

11.知识产权

11.1背景知识产权。接受者必须拥有背景知识产权或拥有足够的背景知识产权才能允许项目进行。

11.2项目知识产权。除非部长另有同意，否则接受者必须在有效期内独家拥有并保留加拿大境内项目知识产权的所有权。接收方应采取适当措施保护项目知识产权。

11.3项目知识产权的开发。除非部长另有同意，受援方必须拥有或持有足够的知识产权，以利用项目的知识产权并制造、建造、使用和销售所产生的产品。

11.4《项目知识产权许可证》。

[**]

-17-

11.5他人的知识产权。据接受者所知，没有任何人或实体声称背景知识产权或接受者对其使用侵犯或挪用了该人或实体所拥有或控制的知识产权。据受援方所知，受援方不会通过实施项目活动侵犯他人的任何知识产权。

11.6知识产权的官方所有权。官方将不会拥有项目知识产权的所有权权益，也不会仅仅因为提供了贡献而获得背景知识产权的新权利。以任何其他方式归于官方的权利，包括根据公务员发明法不受本协议的任何影响。

11.7知识产权战略。接受方应制定知识产权战略(IP)，[**]签立日期及[**]如果知识产权战略在任期内有任何变化。知识产权战略将[**]并至少包括以下要素：

(a)

[**]知识产权意识；

(b)

一项计划[**]，包括对[**]，例如[**](如适用)；及

(c)

一项计划[**]在加拿大和其他国家，如果适当的话。

11.8知识产权执法。如果受援方在期限内发现任何涉嫌侵犯项目知识产权的行为，以及受援方执行其项目知识产权的计划，受援方应立即通知部长。

11.9新冠肺炎项目知识产权使用情况。[**]

12.环境及其他规定

12.1受援方表示，该项目不是“指定项目”，也不是在“联邦土地”上进行的，这些术语在《影响评估法》，2019(“IAA”)。

-18-

12.2就项目而言，受援方应遵守所有联邦、省、地区、市政和其他适用法律，包括但不限于法规、条例、附例、规则、命令、法令和/或与环境保护以及部长或其他联邦、省、地区、市政法庭或机构可能规定的任何缓解措施、监测或后续计划的成功实施和遵守有关的法令和法令，并向部长证明迄今已这样做。

12.3受援国将允许部长合理进入任何项目工地，以确保任何环境批准的条款和条件得到满足，并已实施所需的任何缓解、监测或后续措施。

12.4如果由于项目的变更或其他原因，需要根据IAA对项目进行评估，部长和接受者同意，部长在本协定项下的义务将从部长通知接受者的那一刻起暂停，直至(I)部长已向接受者发布决定声明，或(如适用)部长已决定项目不太可能造成重大不利环境影响，或总督会同行政局已决定在这种情况下重大不利环境影响是合理的，以及(Ii)如果需要，本协定的修正案已签署。列出决定声明中包括的任何条件。

12.5土著协商。受援国承认，部长支付捐款的义务取决于国王陛下履行可能与任何土著群体协商或容纳任何土著群体的义务，这些义务可能会受到本协定条款的影响。

12.6种正式语文。受援国同意，对部长公开支持该项目的任何公开承认都将以两种正式语文表达。

13.弥偿及责任限制

13.1赔偿。除因部长的雇员、官员、代理人或佣人的严重疏忽或故意不当行为而引起的任何索赔外，接受方同意在任何时候赔偿部长及其任何官员、公务员、雇员或代理人的所有索赔和要求、诉讼、诉讼或其他程序(以及与此有关的所有损失、费用和损害)，并使之不受损害，无论这些索赔和要求、诉讼、诉讼或其他程序(以及与此有关的所有损失、费用和损害)是由部长作为本协定的缔约方并根据本协定行使其权利和履行其义务而提出的或产生的。在此类索赔由以下原因引起的范围内：

(a)

该项目、其运营、行为或其任何其他方面；

(b)

接收方、其关联方、其高级管理人员、员工和代理人或第三方或其高级管理人员、员工或代理违反或不遵守本协议的任何条款、条件、陈述或保证；

(c)

工程项目任何部分的设计、建造、营运、保养及维修；或

(d)

收件人、其关联人或第三方及其各自的雇员、官员或代理人的任何遗漏或其他故意或疏忽的行为或延误。

-19-

13.2责任限制。尽管本协议有任何相反规定，但部长不对受援方的任何直接、间接、特殊或后果性损害或因执行本协议而产生、基于、引起或可归因于本协议的收入或利润损失承担责任，无论此类责任是否因侵权(包括疏忽)、合同、根本违约或违反基本条款、失实陈述、违反保修、违反受托责任、赔偿或其他原因而产生。

13.3如果受助人与接受捐款的项目订立贷款、资本或经营租赁或其他长期义务，陛下、其代理人、雇员和佣人将不承担责任。

14.违约和补救措施

14.1违约事件。在下列情况下，部长可宣布违约事件已经发生：

(a)

收款方未能或疏于按照本协议向陛下支付任何应付款项；

(b)

本工程项目没有按照附表1完成-工作说明书在项目竣工之日或项目全部或部分放弃时，达到部长满意的程度；

(c)

部长认为，接受方或担保方未满足或满足本协议的任何条款、约定或条件；

(d)

受助人或担保人破产或无力偿债，进入破产或破产管理程序，或受益于与破产或无力偿债债务人有关的任何不时生效的法规；

(e)

作出命令或者收受保证人作出清盘、解散决议，或者收受保证人解散、清盘；

(f)

部长认为，接受者或担保人已停止经营业务，或已出售其全部或实质上所有资产，或订立了出售全部或实质上全部资产的意向书或具约束力的义务；

(g)

受赠人没有满足或满足任何其他捐助协议或与陛下签订的任何种类的协议所规定的条款或条件；

-20-

(h)

接收方未能履行本协议中规定的任何合同义务；

(i)

本协议所载的陈述、契诺、保证或声明，或根据本协议提交部长或与之相关的任何文件、报告或证书，在作出时是虚假或误导性的；以及

(j)

接受方未能履行第9节规定的有关审计和评估的义务。

14.2通知和整改期限。除非根据上文第14.1(D)、(E)和(F)款发生违约事件，否则部长不会宣布违约事件已经发生，除非当事各方已尝试按照附表6解决问题-解析过程。如果当事各方无法解决这一问题，部长可向事件接受者发出书面通知，部长认为该事件构成违约事件，而接受者未能在收到通知后三十(30)天内纠正该状况或事件，或向部长证明其已采取必要步骤纠正该状况，否则部长可宣布违约事件已经发生。

14.3违约补救措施。如在遵循附表6的程序后-解析过程部长宣布发生违约事件时，除法律上可用的任何补救办法外，部长可立即行使下列一种或多种补救办法：

(a)

暂停或终止部长向符合条件的支助费用捐款或继续捐款的任何义务，包括支付在中止之日之前欠下的任何款项的任何义务；

(b)

要求受助人将部长支付的全部或部分捐款连同要求之日起按利率计算的利息一起偿还给部长；

(c)

要求受援国向部长支付根据本协定规定必须偿还的全部款项的总额或应偿还的最高数额，两者中以较大者为准，减去已偿还给部长的任何款项以及自要求之日起按利率计算的利息；

(d)

终止协议；以及

(e)

在加拿大政府网站上张贴通知，披露受援国根据本协定的规定发生了违约事件，并概述了部长相应行使的补救措施(如果有的话)。

14.4受援国承认部长同意捐款的政策目标，捐款来自公共资金，国王陛下在违约情况下遭受的损害数额难以确定，因此，如果发生违约事件，部长有权行使本协定规定的任何或所有补救措施并以本协定规定的方式这样做是公平合理的。

-21-

15.杂项

15.1遵守《游说法案》。收件人保证并声明：

(a)

它已经提交了所有《游说法案》作为受雇职责的一部分，收件人雇用的与公职人员沟通和/或安排会面的人员必须提交申报表，并将继续这样做；

(b)

未与任何人签订合同，以任何方式与公职人员沟通和/或安排与公职人员会面，报酬取决于此人能否成功安排与公职人员的会面，或接受者的SIF资金申请获得批准，或根据本协议向接受者支付或应付的SIF资金数额；

(c)

它不会与任何人签订合同，与公职人员沟通和/或安排会晤，报酬取决于此人安排与公职人员会面的成功与否，或根据本协议向接受者支付或应付的SIF资金金额；

(d)

就本协议与公职人员进行沟通和/或安排会面的所有正在或已经与接收方签约的人员均完全符合《游说法案》及

(e)

应始终确保就本协议与公职人员进行沟通和/或安排会面的任何签约人员完全遵守《游说法案》.

15.2国会议员。接受方声明并保证下议院任何成员都不会被允许获得本协议的任何份额或部分或由此产生的任何利益。作为参议院成员的任何人都不会直接或间接地成为本协议的一方或参与其中。

15.3遵守离职后条款。接受方确认，任何现任或前任公职人员或公职人员《公共服务价值和道德准则》、《公共部门价值和道德准则》、《关于利益冲突和离职后的政策》或《利益冲突法》适用，将从本协议中获得直接利益，除非提供或接受此类利益符合此类法律和法规。

15.4接收方承认本节中的陈述和保证是本协议的基本条款。如果违反这些规定，部长可行使第14.3节规定的补救措施。

-22-

16.保密

16.1必须征得同意。除附表2另有规定外-通信义务vt.的.获取信息法vt.的.《隐私法》以及加拿大图书馆和档案馆法案每一方应保密，未经另一方同意，不得披露本协议的内容及其相关文件，无论是在本协议签订之前或之后提供的，还是本协议拟进行的交易。

16.2国际争端。尽管有本协定第16.1款的规定，但如果任何保密权会妨碍国王陛下为争端的进行而履行其对世界贸易专家组的通知义务，而国王陛下是争端的一方或第三方干预者，则接受方放弃这种权利。部长有权披露本协定的内容和与本协定有关的任何文件，无论是在本协定之前或之后，或本协定拟进行的交易的内容，但大臣认为，在外国调查当局进行的贸易救济调查过程中，这种披露对于捍卫国王陛下的利益是必要的，并且受到外国调查当局的保护，不会被公开传播。部长应将这一披露通知接受者。

16.3融资、许可和分包。尽管有本协定第16.1款的规定，部长特此同意为下列任何目的披露本协定及其任何部分或摘要的接受方：

(a)

争取更多资金；

(b)

商业开采许可；或

(c)

向受援方的代理人、承包商和分包商确认，所有代理人、承包商和分包商必须同意向部长和审计长提供查阅其记录和房地的机会，但任何被披露本协定或其中任何部分或摘要的人应在披露之前签署保密协议。

16.4还款。尽管有本协定第16.1款的规定，部长仍可披露与接受者每笔还款的金额有关的任何信息，无论是到期的还是已支付的。

17.一般情况

17.1欠加拿大的债务。根据本协定欠陛下的任何款项，即构成欠陛下的债项，并可作为债项追讨。除非本合同另有规定，否则收货人同意按要求立即偿付任何此类债务。

-23-

17.2利息。应付国王陛下的债务将根据利息及行政收费规例自付款到期之日起至国王陛下收到全额付款之日起，按月支付逾期应付余额的复利。任何该等款项均属欠陛下的债项，并可作为债项追讨。

17.3部长的抵销权。在不限制《公约》规定的抵销权范围的情况下《金融管理法》有一项谅解是，部长可以将受援国根据立法或捐款协定欠部长的任何款项从捐款中抵销，受援国在根据本协定提出索赔时，应向部长申报这方面的所有欠款。

17.4不得转让协议。未经部长事先书面同意，任何一方不得转让本协议或其任何部分。一方未经部长明确书面同意，转让本协定或其任何部分的任何企图均属无效。

17.5年度批款。部长根据本协定支付的任何款项都必须为支付款项的政府财政年度拨款；如果议会改变了部门资金水平，则可取消或减少该款项。如果部长因缺乏或减少拨款或部门资金而无法全额支付捐款，部长和受援国同意审查捐款短缺对本协定执行工作的影响。

17.6继任者和受让人。本协议对收件人、其继承人和允许的受让人具有约束力。

17.7不可抗力事件。受援方不会仅因按照附表1履行项目时出现任何失误而违约-工作说明书如果此类故障是由于不可抗力造成的，而不是接收方的过错或疏忽造成的。

17.8适用法律。本协议将根据安大略省的法律和加拿大联邦法律进行解释。本文中使用的“法律”一词的含义与《释法》，经修订。

17.9争议解决。如果对本协议的适用或解释产生争议，双方将尝试通过善意谈判解决该问题，如有必要且双方书面同意，可通过由双方均可接受的调解人进行调解或仲裁，或根据《商事仲裁法》附件所列的仲裁解决该问题。《商事仲裁法》(加拿大)，经修订，以及根据该法案制定的所有条例。

17.10无修正案。对本协议的任何修改，除非以书面形式作出并由本协议各方签署，否则无效。

-24-

17.11仅限《出资协议》。本协议只是一份贡献协议，而不是服务合同或服务或雇佣合同，本协议、双方关系或行动的任何内容都不打算在他们之间建立或解释为建立伙伴关系、雇佣关系或代理关系。收件人无权以任何方式代表陛下作出承诺、协议或合同并招致任何法律责任，或以陛下的代理人、雇员或合伙人的身份表示自己，包括在与第三方的任何协议中，收件人也不得作出承诺、协议或合同并代表陛下招致任何法律责任，收件人须独自负责法律规定的与其雇员有关的所有扣除和汇款。

17.12没有豁免。部长根据本协定享有的权利和补救措施应是累积的，并不排除他或她在其他情况下应享有的任何权利或补救措施。部长不行使他或她根据本协定有权行使的补救措施，并不构成放弃这一权利，部分行使某项权利不会以任何方式阻止部长以后行使本协定或其他适用法律规定的任何其他权利或补救办法。

17.13部长的同意。只要本协定规定部长作出决定或接受者征得部长的同意或同意，这种决定应根据事实和情况是合理的，这种同意或协议不会被无理地拒绝，但部长可以在合理条件下签发这种同意或协议。

17.14没有利益冲突。受援方及其附属人员、顾问及其各自的任何顾问、合作伙伴、董事、管理人员、股东、雇员、代理人和志愿者不得参与部长认为与项目的实施有实际、明显或潜在利益冲突的任何活动。为了增加确定性，并在不限制上述一般性的情况下，利益冲突包括与接受者有关联的任何人拥有或在开展与项目有关的工作的组织中拥有或拥有利益的情况。

17.15披露潜在的利益冲突。受援国应毫不拖延地向部长披露可合理解释为利益冲突或潜在利益冲突的任何实际或潜在情况。

17.16可分割性。本协议中任何被法律禁止或被视为无效的条款将仅在此类禁止或无效的范围内无效，并可在不使本协议的其余条款无效或以其他方式影响的情况下被分割。

17.17在副本中签字。本协议可签署副本，此类副本可通过可接受的电子传输交付，包括可移植文档格式(PDF)，每个副本在签署和交付时均被视为原件，当合并在一起时将构成一个相同的协议。

17.18元。除非另有说明，本协议中所指的所有美元金额均以加拿大货币为准。

17.19税。接受者承认，来自政府项目的财政资金可能会对其组织产生税务影响，建议应从合格的税务专业人员那里获得。

-25-

18.联系信息和通知

18.1通知的形式和时间。本协议项下的任何通知或其他沟通均应以书面形式进行。部长或收件人可以通过任何预付方式发送任何书面通知，包括普通邮件或挂号信、信使或电子邮件。通知将在快递员送达时、当事人确认收到电子邮件时或电子邮件发送后一(1)天被视为已收到，以较早者或邮寄后五(5)日历日为准。

18.2在履行本协定规定的索赔、报告和任何其他文件等义务时，向部长发出的任何通知将发送给：

战略创新基金

收件人：总干事

8楼

皇后街235号

安大略省渥太华K1 A 0 H5

电邮地址：[**]

尽管有上述规定，除非部长另有书面同意，否则索赔表不会通过电子邮件发送。

18.3向招标人发出的任何通知均将发送至：

埃德萨生物技术研究公司

收件人：100间谍法庭院长

Markham，ON L3 R 5 H6

电邮地址：[**]

向担保人发出的任何通知均将发送至：

埃德萨生物技术公司

联系人：首席执行官

伯拉德街550号，2900套房

温哥华，BC，V26 0A3

电邮地址：[**]

18.4联系信息的更改。双方均可通过书面通知另一方新地址来更改其在本协议中规定的地址，此类更改应在收到该通知后十五（15）个日历日内被视为生效。

[本页的其余部分特意留空]

-26-

特此证明，双方已通过正式授权的代表签署本协议。

工业部长代表的加拿大国王陛下

2023年10月12日

PER：

/s/丹尼斯·马特尔

日期

丹尼斯·马特尔

战略创新基金总干事

埃德萨生物技术研究公司

2023年10月12日

PER：

/s/迈克尔·布鲁克斯

日期

迈克尔·布鲁克斯

总裁

我有权约束公司。

埃德萨生物技术公司

2023年10月12日

PER：

/s/ Pardeep Nijhawan

日期

Pardeep Nijhawan，首席执行官

我有权约束公司。

计划表1 -工作说明书（SOE）

[**]

日程表2 -沟通义务

[**]

附表3 -成本原则

[**]

附表4 -报告要求

[**]

日程表5 -向部长还款（有条件）

[**]

附表6 -解决方案流程

[**]