美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-Q

（Mark One）

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2020年11月1日

要么

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期间

委员会文件号： 1-8207

这个 家得宝公司

（注册人章程中规定的确切名称）

(770) 433-8211

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不是 ☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速文件管理器☒ 加速申报人 ☐ 非加速申报人 ☐ 较小的申报公司☐ 新兴成长型公司☐    

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐ 没有 ☒

注明截至最新可行日期，每类发行人普通股的已发行股票数量。

1,076,600,781 截至2020年11月17日已发行普通股，面值0.05美元

目录

常用或定义的术语

前瞻性陈述

根据1995年《私人证券诉讼改革法》的定义，此处包含的某些陈述，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件以及我们发布的其他书面和口头信息，构成了我们未来表现的 “前瞻性陈述”。除其他外，前瞻性陈述可能涉及 COVID-19 疫情对我们业务、经营业绩、现金流和财务状况的影响（除其他外，可能影响下列许多项目）；对我们产品和服务的需求；净销售增长；可比销售额；竞争的影响；门店、互联零售、供应链和技术计划的实施；库存和库存状况；经济状况；住房和房屋状况改善市场；信贷市场状况，包括抵押贷款、房屋净值贷款和消费信贷；关税的影响；与我们接受的付款方式有关的问题；信贷发行需求；与我们的员工、供应商和供应商的关系管理；国际贸易争端、自然灾害、公共卫生问题（包括流行病和相关隔离、就地避难和其他政府命令以及类似的限制）以及其他可能中断公司供应或交付或需求的业务中断的产品或服务；股份的延续回购；净收益表现；每股收益；股息目标；资本分配和支出；流动性；投资资本回报率；费用杠杆；股票薪酬支出；大宗商品价格通货膨胀和通货紧缩；按我们可接受的条款和利率发行债务的能力；调查、查询、索赔和诉讼的影响和预期结果；会计费用的影响；采用某些会计准则的影响；监管变化的影响；门店开业和关闭; 财务展望;成功完成对HD Supply的收购；将收购的公司整合到我们的组织中，并有能力认识到这些收购的预期协同效应和收益。

前瞻性陈述基于当前可用信息以及我们当前对未来事件的假设、预期和预测。您不应依赖我们的前瞻性陈述。这些陈述不能保证未来的表现，并受未来事件、风险和不确定性的影响——其中许多是我们无法控制的，取决于第三方的行动，或者我们目前不知道——以及可能导致实际结果与我们的预期和预测存在重大差异的潜在不准确假设。这些风险和不确定性包括但不限于第二部分第1A项 “风险因素” 和本报告其他部分中描述的风险和不确定性，也可能在我们向美国证券交易委员会提交的未来报告中不时描述的风险和不确定性。您应将此类信息与我们的合并财务报表和相关附注以及本报告中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 一起阅读。可能还有其他因素是我们无法预测的，或者本报告中没有描述的，通常是因为我们目前认为这些因素不是实质性的。这些因素可能导致结果与我们的预期存在重大差异。

前瞻性陈述仅代表其发表之日，除法律要求外，我们不承诺更新这些陈述。但是，建议您查看我们在向美国证券交易委员会提交的定期文件和其他公开声明中就相关主题所作的任何进一步披露。

第一部分 — 财务信息

第 1 项。财务报表。

家得宝公司

合并资产负债表

（未经审计）

见合并财务报表附注。

家得宝公司

合并收益表

（未经审计）

见合并财务报表附注。

家得宝公司

综合收益合并报表

（未经审计）

见合并财务报表附注。

家得宝公司

股东权益合并报表

（未经审计）

见合并财务报表附注。

家得宝公司

合并现金流量表

（未经审计）

见合并财务报表附注。

家得宝公司

合并财务报表附注

（未经审计）

1。重要会计政策摘要

2。净销售额

3.财产和租赁

4。债务和衍生工具

5。 股东权益

6。公允价值测量

7。 普通股加权平均值

8。 承付款和意外开支

9。后续事件

独立注册会计师事务所的报告

致股东和董事会

Home Depot, Inc.：

中期财务资料的审查结果

我们审查了截至2020年11月1日的家得宝公司及其子公司（“公司”）的合并资产负债表、截至2020年11月1日和2019年11月3日的三个月和九个月期间的相关合并收益、综合收益和股东权益表、截至2020年11月1日和2019年11月3日的九个月期间的相关合并现金流量表以及相关附注（统称为 “合并附注”）临时财务信息”）。根据我们的审查，我们不知道应对合并中期财务信息进行任何重大修改，以使其符合美国公认的会计原则。

我们此前曾根据上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）的标准，对截至2020年2月2日的公司合并资产负债表以及截至该日止年度的相关合并收益、综合收益、股东权益和现金流报表（未在此处列报）进行了审计；在2020年3月25日的报告中，我们对这些合并财务报表发表了无保留意见。我们的报告提到了公司租赁会计方法的变化。我们认为，与得出该信息的合并资产负债表相比，截至2020年2月2日的随附合并资产负债表中列出的信息在所有重大方面都是公平的。

审查结果的依据

本合并中期财务信息由公司管理层负责。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们对公司必须保持独立性。

我们根据PCAOB的标准进行了审查。对合并中期财务信息的审查主要包括运用分析程序和询问负责财务和会计事项的人员。其范围远小于根据PCAOB的标准进行的审计，其目的是对整个财务报表发表意见。因此，我们不发表这样的意见。

//毕马威会计师事务所

乔治亚州亚特兰

2020 年 11 月 23 日

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

我们的 MD&A 包括以下部分：

•执行摘要

•经营业绩和非公认会计准则财务指标

•流动性和资本资源

•关键会计政策

执行摘要

本季度迄今为止和年初至今的财务业绩要点如下：

我们报告称，2020财年第三季度的净销售额为335亿美元。净收益为34亿美元，摊薄后每股收益为3.18美元。2020财年的前九个月，净销售额为998亿美元，净收益为100亿美元，摊薄后每股收益为9.28美元。

我们在2020财年第三季度在美国开设了一家门店，在墨西哥开设了一家门店，使该季度末的门店总数达到2,295家。截至2020年11月1日，我们共有309家门店，占13.5％，位于加拿大和墨西哥。2020财年第三季度，每零售平方英尺的总销售额为552.85美元。我们的库存周转率为5.9倍，高于去年的5.0倍，这得益于我们所有销售部门的客户需求显著增加。

在2020财年的前九个月中，我们从运营中创造了174亿美元的现金流，并发行了扣除折扣后的50亿美元长期债务。这些基金加上手头现金，用于支付48亿美元的股息，偿还2020年6月到期并计划于2020年9月到期的总额为18亿美元的优先票据，为15亿美元的资本支出提供资金，偿还9.74亿美元的净短期借款，并在2020年3月我们暂停股票回购之前为7.91亿美元的股票回购提供现金支付。2020年2月，我们宣布将季度现金股息增加10％，至每股1.50美元。

截至2020财年第三季度末，我们在过去十二个月的投资回报率为41.6％，在2019财年第三季度末为45.1％。请参阅下面的 “非公认会计准则财务指标” 部分，了解我们对投资回报率的定义和计算，以及非公认会计准则财务指标NOPAT与净收益（最具可比性的GAAP财务指标）的对账。与2019财年第三季度相比，投资回报率的下降主要反映了我们决定暂时提高流动性状况，包括暂停股票回购。

2020年11月16日，我们宣布，我们已经签订了收购HD Supply的最终协议，HD Supply是多户家庭和酒店业MRO产品的全国领先分销商。根据合并协议的条款，家得宝的一家子公司将开始现金要约，以每股56美元的价格收购HD Supply普通股的所有已发行股份，企业总价值（包括净现金）约为80亿美元。此次收购的完成取决于惯例成交条件，包括监管部门的批准和当时已发行的HD Supply普通股的大部分股份的招标（按全面摊薄计算），预计将在截至2021年1月31日的第四财季完成。预计该交易将通过手头现金和债务提供资金。

新冠肺炎

2020年3月11日，世界卫生组织宣布新型冠状病毒（COVID-19）为全球疫情，其爆发对美国和全球经济造成了不利影响，已经并将继续影响我们的供应链、运营和客户需求。尽管公司已采取措施适应这种充满挑战的环境中的运营，但由于额外的就地庇护令或其他政府命令；对旅行、物流和其他业务活动的限制和限制；潜在的产品和劳动力短缺；包括关闭在内的商店或设施运营限制；以及其他政府、企业或消费者行动，疫情可能会进一步影响我们的运营以及供应商和供应商的运营。随着情况的变化，我们一直并将继续将重点放在两个关键优先事项上：员工和客户的安全和福祉，以及为我们的客户和社区提供他们所需的产品和服务。

在2020财年我们适应了在 COVID-19 环境下的运营时，我们采取了多项行动来促进社交和身体距离。在疫情开始时，我们更改了门店的营业时间，并采取措施限制门店的顾客数量，其中包括取消或修改某些年度销售活动以及在门店推出路边提货服务。我们还将门店支持业务转移到了远程或虚拟。在我们不断调整和完善方法的同时，我们调整了应对措施，以减少门店的限制，更好地管理门店不断增长的需求，包括对门店顾客数量的限制采取更加本地化的方法，延长门店营业时间，同时仍然专注于促进安全的购物环境。此外，现在我们的美国商店和其他设施中的所有员工和顾客都必须佩戴口罩或面罩。

COVID-19 的影响以及我们为应对而采取的行动对我们 2020 财年前九个月的经营业绩产生了不同的影响。总体而言，在2020财年的前九个月中，我们看到大多数部门的销售大幅加速，表现强劲。销售增长的加速是由于客户对家居装修项目和维修的关注，这种关注一直持续到2020财年第三季度。随着我们的客户继续寻求获得所需产品的替代方法，在线销售在2020财年第三季度增长了约80％，在2020财年的前九个月增长了约87％。

客户对某些产品需求的增加以及 COVID-19 对我们供应链的影响，给我们维持库存水平的能力带来了压力，尤其是某些高需求产品的库存水平。但是，我们之所以能够减轻部分影响，这要归因于我们的战略投资，以及通过跨职能合作和与供应商合作对我们的产品类别进行实时调整、推出替代产品或将产品分类减少到某些产品类别中最受欢迎的选择等行动。

鉴于这些持续的需求和当前环境的复杂性，我们继续专注于通过投资额外的薪酬和福利来照顾员工，包括延长所有小时工的带薪休假，供他们自行决定使用，以及实施临时的每周奖励计划。这些薪酬和福利的增加导致2020财年第三季度增加了3.54亿美元的支出，2020财年的前九个月增加了17亿美元，这使得2020财年的销售和收购与2019财年相比有所增加。为了继续支持我们的员工，我们宣布我们已放弃这些临时计划，并且我们正在为一线小时工实施永久薪酬增强措施。按年计算，这将导致约10亿美元的增量薪酬支出。

尽管我们无法估计 COVID-19 的未来影响，但我们认为我们现有的流动性将足以继续有效经营我们的业务。我们还认为，近年来我们在门店、互联资产和数字资产、员工、供应链和销售组织方面所做的投资使我们能够快速适应客户需求和行为的变化以及 COVID-19 造成的流动环境。我们将继续积极监控我们的业务和运营，并可能根据联邦、州或地方当局的要求或我们认为符合员工、客户、供应商、供应商和股东最大利益的进一步行动。

经营业绩和非公认会计准则财务指标

以下表格和讨论应与本报告和2019年10-K表中包含的合并财务报表和相关附注以及2019年10-K表中包含的管理层和分析一起阅读。下表显示了我们的合并收益表中净销售额与主要类别之间的百分比关系，以及相关美元金额的百分比变化。

2020财年和2019财年的三个月比较

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注：由于四舍五入，某些百分比之和可能未等于总数。

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(1) 不包括传统Interline Brands业务的业绩，该业务目前是家得宝Pro的一部分。

(2) 平均门票代表每笔交易支付的平均价格，管理层使用它来监控公司的业绩，因为它是衡量销售业绩的主要驱动力。

(3) 每零售平方英尺的销售额表示销售额除以零售商店的平方英尺。每零售平方英尺的销售额是根据我们门店总平方英尺衡量销售效率的指标，管理层使用它来监控公司的业绩，以此作为零售业务自有和租赁平方英尺生产率的指标。

销售。我们通过评估净销售额和可比销售额来评估我们的销售业绩。

净销售额。2020财年第三季度的净销售额从2019财年第三季度的272亿美元增长了23.2％，至335亿美元。2020财年第三季度净销售额的增长主要反映了可比客户交易量和可比平均门票的增加所推动的正可比销售额的影响。在线销售包括通过我们的网站在线产生的在门店提货或配送到客户所在地的产品的销售额，占净销售额的13.0％，在此期间增长了约80％

2020财年的第三季度。2020财年第三季度在线销售额的增长在很大程度上是由于 COVID-19 的影响所推动的，客户继续转向在线以满足他们的购物需求。美元走强对2020财年第三季度的销售增长产生了9,900万美元的负面影响。

可比销售额。可比销售额是一种衡量标准，通过衡量前一段时间内同期净销售额的变化来突出我们现有地点和网站的表现。可比销售额包括所有地点的销售额，包括实体店和线上店铺，营业时间超过52周（包括改造和搬迁），不包括永久关闭的门店。零售商店在营业第52周后的周一也将达到可比水平。收购，无论是数字还是其他收购，在持有时间超过52周后，均包含在可比销售额中。可比销售额仅作为补充信息，不能替代根据公认会计原则列报的净销售额。

2020财年第三季度的可比销售总额增长了24.1％，反映了可比平均门票增长了10.0％，可比客户交易量增长了13.0％。可比销售额的增长反映了多种因素，包括我们核心类别的消费者需求增加，以及我们为推动增强现实世界和数字世界中的互联体验而开展的战略努力的执行。可比平均门票和可比客户交易量的增长是由强劲的实体和数字客户流量、主要来自木材的大宗商品价格上涨以及所售产品组合推动的。

我们所有的销售部门在2020财年第三季度均实现了两位数的正可比销售额。

毛利润。2020财年第三季度的毛利从2019财年第三季度的94亿美元增长了22.0％，至115亿美元。2020财年第三季度的毛利占净销售额的百分比或毛利率为34.2％，而2019财年第三季度为34.5％。毛利率的下降主要是由销售产品组合的变化和萎缩的压力所推动的，但被本季度促销活动减少的好处略有抵消。

运营费用。我们的运营费用由销售和收购以及折旧和摊销组成。

销售、一般和管理。2020财年第三季度的销售和收购从2019财年第三季度的49亿美元增长了22.9％，至61亿美元。按净销售额的百分比计算，2020财年第三季度的销售和收购为18.1％，而2019财年第三季度为18.2％。销售和收购占销售额百分比的下降主要是由积极的可比销售环境所产生的杠杆作用推动的，但部分抵消了与扩大员工薪酬和福利相关的额外3.54亿美元支出，这是我们支持员工的 COVID-19 应对措施的一部分，以及额外的5,900万美元与COVID相关的运营费用。

折旧和摊销。折旧和摊销额从2019财年第三季度的4.98亿美元增长了6.0％，至2020财年第三季度的5.28亿美元。2020财年第三季度折旧和摊销占净销售额的百分比为1.6％，而2019财年第三季度为1.8％。折旧和摊销占净销售额百分比的下降主要反映了积极的可比销售环境和资产增加时机所产生的杠杆作用，但部分被业务战略投资所抵消。

利息及其他，净额。2020财年第三季度的利息和其他净额为3.29亿美元，而2019财年第三季度为2.8亿美元。2020财年第三季度和2019财年第三季度的利息和其他净销售额占净销售额的百分比均为1.0％，这主要反映了债务余额增加导致的利息支出增加，而杠杆率则被积极的可比销售环境所产生的杠杆作用所抵消。

所得税准备金。2020财年第三季度的综合有效所得税税率为24.1％，而2019财年第三季度的合并有效所得税税率为24.5％。

摊薄后的每股收益。2020财年第三季度的摊薄后每股收益为3.18美元，而2019财年第三季度的摊薄后每股收益为2.53美元。2020财年第三季度摊薄后每股收益的增长反映了积极的可比销售环境的影响，但部分被应对 COVID-19 产生的额外支出所抵消。

2020财年和2019财年的九个月比较

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注：由于四舍五入，某些百分比之和可能未等于总数。

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(1) 不包括传统Interline Brands业务的业绩，该业务目前是家得宝Pro的一部分。

(2) 平均门票代表每笔交易支付的平均价格，管理层使用它来监控公司的业绩，因为它是衡量销售业绩的主要驱动力。

(3) 每零售平方英尺的销售额表示销售额除以零售商店的平方英尺。每零售平方英尺的销售额是根据我们门店总平方英尺衡量销售效率的指标，管理层使用它来监控公司的业绩，以此作为零售业务自有和租赁平方英尺生产率的指标。

销售。我们通过评估净销售额和可比销售额来评估我们的销售业绩。

净销售额。2020财年前九个月的净销售额从2019财年前九个月的844亿美元增长了18.2％，至998亿美元。2020财年前九个月净销售额的增长主要反映了可比平均门票和可比客户交易量的增加所推动的正可比销售额的影响。在线销售包括通过我们的网站在线产生的在门店提货或交付到客户所在地的产品的销售额，占净销售额的14.0％，在2020财年的前九个月增长了87.0％。2020财年前九个月在线销售的增长在很大程度上是由于 COVID-19 的影响所推动的，客户转向在线以满足他们的购物需求。美元走强对2020财年前九个月的销售增长产生了3.56亿美元的负面影响。

可比销售额。在2020财年的前九个月中，可比销售总额增长了18.3％，其中包括可比平均门票增长10.3％，可比客户交易量增长7.4％。这个

增长反映了许多因素，包括我们核心类别的消费者需求增加，以及我们在现实世界和数字世界中推动增强互联体验的战略努力的执行。2020财年前九个月的可比平均门票和可比客户交易量的增长主要是由每笔交易销售的产品数量的增加和在线客户参与度的增强所推动的。

在2020财年的前九个月中，与去年相比，我们的14个销售部门中有11个实现了两位数的正可比销售额，而厨房和浴室、水暖和地板的可比销售额则为中到高的个位数正数。

毛利润。2020财年前九个月的毛利从2019财年前九个月的288亿美元增长了18.0％，至340亿美元。2020财年和2019财年前九个月的毛利占净销售额的百分比或毛利率均为34.1％，这反映了我们在应对 COVID-19 时取消或修改某些年度销售活动时促销活动减少所带来的好处；这一好处被收缩、供应链支出的增加和产品组合的变化部分抵消。

运营费用。我们的运营费用由销售和收购以及折旧和摊销组成。

销售、一般和管理。销售和收购从2019财年前九个月的149亿美元增长了22.3％，至2020财年前九个月的183亿美元。按净销售额的百分比计算，2020财年前九个月的销售和收购为18.3％，而2019财年前九个月为17.7％。2020财年前九个月销售和收购占净销售额百分比的增长主要是由为应对 COVID-19 而增加的员工薪酬和福利相关的17亿美元支出以及额外的1.83亿美元与 COVID-19 相关的运营支出所致，部分被积极的可比销售环境产生的杠杆作用所抵消。

折旧和摊销。折旧和摊销额从2019财年前九个月的15亿美元增长了6.6％，至2020财年前九个月的16亿美元。2020财年前九个月折旧和摊销占净销售额的百分比为1.6％，而2019财年前九个月为1.7％。折旧和摊销占净销售额百分比的下降主要反映了积极的可比销售环境和资产增加时机所产生的杠杆作用，但部分被业务战略投资所抵消。

利息及其他，净额。2020财年前九个月的利息和其他净额为9.73亿美元，而2019财年前九个月的净利息和其他净额为8.36亿美元。2020财年和2019财年前九个月净销售额、利息和其他收入占净销售额的百分比为1.0％，这主要反映了债务余额增加导致的利息支出的增加，但被积极的可比销售环境产生的杠杆作用所抵消。

所得税准备金。2020财年前九个月的综合有效所得税税率为24.3％，而2019财年前九个月的综合有效所得税税率为24.5％。

摊薄后的每股收益。2020财年前九个月的摊薄后每股收益为9.28美元，而2019财年前九个月的摊薄后每股收益为7.96美元。2020财年前九个月摊薄后每股收益的增长反映了积极的可比销售环境的影响，但部分被应对 COVID-19 产生的额外支出所抵消。

非公认会计准则财务指标

为了在内部和外部明确我们的经营业绩，我们在报告中补充了某些非公认会计准则财务指标。但是，不应孤立地考虑这些补充信息，也不能将其作为相关的公认会计原则衡量标准的替代品。此处提出的非公认会计准则财务指标可能与其他公司使用的类似指标不同。

投资资本回报率。我们认为，投资回报率对投资者和管理层很有意义，因为它可以衡量我们部署资本基础的有效性。我们将投资回报率定义为最近十二个月期间的NOPAT，这是一项非公认会计准则财务指标，除以平均债务和权益。我们将平均负债和权益定义为最近十二个月期初和期末长期债务（包括本期分期付款）和权益的平均值。

投资回报率的计算以及NOPAT与净收益（最具可比性的GAAP指标）的对账如下：

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(1) 所得税调整的定义是营业收入乘以过去十二个月的有效税率。

附加信息

有关已经或预计将对我们的合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响的会计声明的信息，请参阅合并财务报表附注1。

流动性和资本资源

现金和现金等价物

截至2020年11月1日，我们拥有147亿美元的现金及现金等价物，其中15亿美元由我们的外国子公司持有。我们目前认为，我们目前的现金状况、长期债务资本市场准入、运营产生的现金流以及商业票据计划下的可用资金，不仅应足以满足我们的运营需求，还应使我们能够在未来几个财政年度完成资本支出计划、为股息支付和任何所需的长期债务支付提供资金，并完成对HD Supply的收购。此外，我们认为，如有必要，我们有能力获得其他筹资来源。

我们仍然致力于我们的战略投资计划。但是，鉴于当前与 COVID-19 相关的不确定性、安全优先事项以及当前运营环境的复杂性，我们决定推迟部分店内投资。因此，我们现在预计，2020财年的资本支出将低于最初的计划，原计划于2020财年的部分支出将转移到2021财年。此外，我们可能会在必要或适当时进一步调整我们的资本支出，以支持业务运营。

债务和衍生品

2020年3月，我们将商业票据计划从30亿美元扩大到60亿美元。我们在2020财年前九个月的所有短期借款都来自这些商业票据计划，任何时候的最大未偿还额为10亿美元。与这些计划有关，我们向银行财团提供了备用信贷额度，用于最高65亿美元的借款，其中包括（1）我们在2020年3月与扩大后的商业票据计划相关的364天35亿美元信贷额度，计划于2021年3月到期；（2）计划于2022年12月到期的五年期20亿美元信贷额度；以及（3）364天的10亿美元信贷额度计划于 2020 年 12 月到期。我们可能会提供额外的信贷额度或其他债务融资。

截至2020年11月1日，我们遵守了信贷额度中包含的所有契约，预计这些契约都不会影响我们的流动性或资本资源。截至2020年11月1日，我们的商业票据计划没有未偿还的借款。我们还在2020年3月发行了50亿美元的优先票据。有关我们发行优先票据的进一步讨论，请参阅我们的合并财务报表附注4。作为资本管理战略的一部分，我们会不时发行优先票据。

我们使用衍生和非衍生金融工具来管理某些长期债务的外币汇率和利率波动的风险。有关这些金融工具的进一步讨论，请参阅我们的合并财务报表附注4。

股票回购

2019 年 2 月，我们董事会批准了 150 亿美元的股票回购，其中截至 2020 年 11 月 1 日仍有约 77 亿美元可供回购。在2020财年的前九个月中，我们获得了7.91亿美元的现金支付，用于通过公开市场购买回购普通股。2020年3月13日，我们暂停了股票回购，直到我们认为合适的时间为止。我们目前预计将在2021财年恢复股票回购。

现金流摘要

经营活动。运营产生的现金流为我们提供了重要的流动性来源。我们的运营现金流主要来自客户的现金，但被我们为产品和服务、员工薪酬、运营和占用成本支付的现金所抵消。

经营活动提供或使用的现金也受营运资金变动的影响。任何时间点的营运资金都受许多变量的影响，包括季节性、库存管理和品类扩展、现金收款和付款的时机、供应商的付款条件以及外汇汇率的波动。

与2019财年前九个月相比，2020财年前九个月经营活动提供的净现金增加了66亿美元，这主要是由净收益的增加以及与应付账款、应计费用和商品库存相关的营运资金变动所推动的。

投资活动。与2019财年前九个月相比，2020财年前九个月用于投资活动的现金减少了4.29亿美元，这主要是由于当前与 COVID-19 相关的不确定性以及我们决定推迟某些战略投资导致资本支出减少。

融资活动。2020财年前九个月用于融资活动的现金主要反映了50亿美元的长期债务净收益，被支付的48亿美元现金分红、18亿美元的长期债务偿还额、9.74亿美元的短期债务净还款额以及2020年3月暂停股票回购前的7.91亿美元股票回购所抵消。

2019财年前九个月用于融资活动的现金主要反映了已支付的45亿美元现金分红、39亿美元的股票回购、10亿美元的长期债务净还款额和6.44亿美元的短期债务净还款，部分被长期债务的14亿美元净收益所抵消。

关键会计政策

正如2019年10-K表中披露的那样，在2020财年的前九个月中，我们的关键会计政策没有变化。我们的重要会计政策在合并财务报表附注1中披露。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。

我们面临的市场风险主要来自利率的波动。在将我们的国外业务折算成美元以及这些外国企业购买不以当地货币计价的商品时，我们还面临外币汇率波动的风险。此外，我们可能会遇到与购买某些大宗商品相关的通货膨胀和通货紧缩。与2019年10-K表中披露的相比，我们的市场风险敞口没有实质性变化。

第 4 项。控制和程序。

在首席执行官兼首席财务官的指导和参与下，我们评估了我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条），并得出结论，我们的披露控制和程序自2020年11月1日起生效。

在 2020 财年第二季度，由于 COVID-19，我们暂时暂停了门店的实物库存盘点。我们在2020财年第三季度恢复了实物库存盘点；但是，

考虑到未计数门店的影响，我们评估了当前的库存缩减储备方法，并根据历史结果更新了储备金。

在2020财年第三季度，我们在美国升级和迁移了企业资源规划系统和某些其他系统。这些变更是正在进行的业务转型计划的一部分，我们计划在未来几年内继续迁移更多业务流程。结合第三季度的这一变化，我们修改了某些内部控制流程的设计和实施。

除上述情况外，在截至2020年11月1日的财季中，我们的财务报告内部控制没有其他对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

第二部分 — 其他信息

第 1 项。法律诉讼。

除下文所述外，在2020财年第三季度，我们在2019年10-K表格第3项中的披露没有重大变化。

如果我们合理地认为根据联邦、州或地方环境规定提起的诉讼可能导致超过规定门槛的金钱制裁，美国证券交易委员会的法规要求我们披露有关此类诉讼的某些信息。根据美国证券交易委员会的规定，公司使用100万美元或以上的门槛来确定是否需要披露任何此类程序。

正如先前报道的那样，2017年1月，我们得知美国环境保护署（“EPA”）刑事调查部门正在调查我们在安装服务业务中执行的某些工作中遵守铅安全工作惯例的情况。我们之前还回应了多个EPA地区的民事文件请求。在2018财年第二季度，我们收到了美国环保局民事执法部门的传票，要求提供文件。在2019财年第二季度，我们收到了美国佐治亚州北区检察官的大陪审团传票和美国环保局民事执法部门对传票的修正案。2020年11月，我们与美国司法部、美国环保局和犹他州原则上商定了一项民事同意令，该法令要求对安装服务业务中的铅安全工作惯例进行某些修改，并支付2,075万美元的罚款。同意令执行后，将得到美国佐治亚州北区地方法院的批准。此外，美国佐治亚州北区检察官告知我们，政府拒绝提起与调查我们的铅安全工作行为有关的刑事指控。

第 1A 项。风险因素。

除了本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑第 1A 项 “风险因素” 和 2019 年 10-K 表格其他部分中讨论的因素。这些风险和不确定性可能会对我们的业务、合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。我们的业务还可能受到我们目前未知的其他因素或我们目前认为对我们的业务不重要的因素的影响。除下文所述外，2019年10-K表格中讨论的风险因素没有实质性变化。

COVID-19 疫情的持续影响是高度不可预测的、不稳定的、不确定的，可能会对我们的业务运营、对产品和服务的需求、经商成本、劳动力可用性、库存准入、供应链运营、我们预测未来业绩的能力、诉讼风险和财务业绩等产生不利影响。

COVID-19 疫情造成了严重的公共卫生问题以及经济混乱、不确定性和波动性，所有这些都影响了并将继续影响我们的业务。尽管我们已经采取了许多措施来减轻疫情对我们经营业绩的影响，但无法保证这些努力会取得成功。

由于许多不确定性和我们无法控制的因素，我们无法预测 COVID-19 未来将对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生的影响。这些因素和不确定性包括但不限于：

•疫情的严重程度和持续时间，包括在我们或供应商运营的地区，COVID-19 病例数量未来是否会出现额外的 “浪潮” 或其他持续的增加或激增期；

•疫情造成的迅速变化和不稳定的情况，以及我们足够迅速或适当地应对这些情况的能力；

•政府、企业或其他应对疫情的行动的持续时间和程度，包括但不限于隔离或就地避难措施和其他政府命令；对我们的运营的限制，直至并包括完全或部分关闭我们的门店、设施和配送中心；经济措施；失业救济金；财政政策变化；或可能尚未生效的其他措施；

•疫情对我们员工的健康状况和影响，以及我们维持人员需求以有效运营业务的能力；

•不断变化的宏观经济因素，包括总体经济不确定性、失业率和衰退压力；

•在疫情期间和之后，疫情和相关的经济不确定性对消费者信心、经济福祉、支出和购物行为的影响；

•对我们的供应链（包括我们产品的制造商或供应商、物流或运输提供商）以及对我们的服务提供商或分包商的影响（财务、运营或其他影响）；

•为应对疫情投入大量时间和其他资源，包括进一步推迟或调整我们的战略投资，对我们的业务业绩和战略举措产生了未知的影响；

•疫情期间和/或之后开展业务的增量成本；

•疫情期间和之后的信贷和金融市场的波动；

•远程工作环境的变化对我们的内部控制环境和数据安全的潜在影响；

•监管和司法变更对工伤赔偿责任的影响；

•保险费、医疗索赔费用和工伤赔偿索赔成本可能增加；

•有效的 COVID-19 药物治疗和疫苗的可得性和可及性；

•客户、员工、供应商、监管机构或其他第三方提出的与 COVID-19 或我们的应对行动有关的诉讼或索赔的影响；

•疫情平息后的复苏步伐；以及

•疫情对我们业务的长期影响。

上述因素和不确定性，或我们目前不知道的其他因素和不确定性，可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况造成不利影响。

除上述因素外，COVID-19 疫情还使我们的业务面临许多风险，包括但不限于下文讨论的风险：

员工和客户安全相关风险。为了应对 COVID-19 疫情，我们在整个业务中采取了多项行动，以帮助保护我们的员工、客户和我们所服务社区中的其他人。除其他外，这些措施包括：调整门店营业时间；增加清洁和消毒措施；限制店内顾客流量，以保持身体和社交距离；其他保持身体和社交距离的措施，例如在地板上标记、标牌、有机玻璃盾牌和口罩要求；向商店和配送中心的员工提供口罩和温度计；在商店进行路边取货；以及取消或修改某些年度销售活动以避免增加人流去商店的步骤这可能会破坏我们优先考虑安全的努力。在某些司法管辖区，我们在疫情初期暂时停止了某些被认为不必要的上门服务的销售或推迟启动，我们可能不得不再次或在其他司法管辖区这样做。其中一些行为对我们的销售产生了不利影响，而且今后可能会继续如此。我们还采取了其他措施来支持我们的员工，包括扩大带薪休假政策，以帮助缓解我们的员工因 COVID-19 而面临的一些挑战；为门店和配送中心的小时工设立每周奖金；临时为加班提供双倍工资；扩大受抚养人护理福利。现在，我们正在从其中一些临时薪酬和福利计划过渡到为一线小时工提供永久薪酬增强计划。我们为应对疫情而采取的行动带来了可观的增量成本，我们预计，由于疫情的发展，我们将继续承担额外的成本，这反过来将对我们的经营业绩产生不利影响。

员工和客户的健康和安全是我们管理团队最关心的问题。但是，由于 COVID-19 的不可预测性质以及我们行为的后果，我们可能会看到意想不到的情况

我们增加的安全措施的结果。例如，如果我们没有适当地应对疫情，或者如果我们的客户或员工不参与社交距离和其他安全措施，我们的员工和客户的福祉可能会受到威胁。此外，任何未能做出适当回应或认为回应不力，都可能对我们的品牌造成声誉损害和/或使我们面临员工、客户、供应商、监管机构或其他第三方的索赔和诉讼。此外，由于 COVID-19，我们的门店和设施定期面临劳动力短缺，并将继续面临这种情况，这可能导致我们的业务调整，包括暂时关闭，并对我们的业务、成本和经营业绩产生负面影响。

此外，一些司法管辖区已采取措施，旨在扩大工伤补偿的可用性或改变适用于工人补偿措施的推定。这些行动可能会增加我们获得工伤赔偿的风险并增加我们的保险成本。

与信息技术相关的风险。由于疫情和相关的隔离、就地避难令和类似的限制，我们对在线购买产品的需求有所增加。尽管迄今为止，我们一直在不间断地管理不断增加的交易量，但无法保证我们能够继续做到这一点。我们还必须快速修改某些技术，以支持我们与疫情相关的互联产品，例如增加路边接送服务。我们的面向客户的技术系统出现中断、故障或其他性能问题，无论是由于数量增加还是其他因素，都可能损害它们所带来的好处，对我们的销售产生不利影响，并对我们与客户的关系产生负面影响。此外，由于新冠肺炎（COVID-19）的限制，越来越多的业务活动转移到网上，以及我们的许多门店支持人员都在远程办公，由于内部或外部信息技术基础设施的潜在故障，以及网络安全威胁和入侵我们安全网络的企图增加，我们面临的风险越来越大。

供应链相关风险。与 COVID-19 疫情相关的情况严重影响了全球供应链，对业务活动的限制和限制，以及 COVID-19 疫情对劳动力供应的影响导致了中断和延误。这些中断和延误可能会根据疫情的进展而扩大，给国内和国际供应链带来压力，这已经影响并可能继续对某些产品的流动或可用性产生负面影响。随着疫情的发展和客户行为的改变，客户对某些产品的需求也发生了波动，这挑战了我们预测和/或调整库存水平以满足该需求的能力。这些因素导致某些产品的缺货库存增加，以及向我们的配送中心、商店或客户交付这些产品的延迟。即使我们能够为某些产品找到替代来源，它们的成本也可能更高或要求我们承担更高的运输成本，这可能会对我们的盈利能力和财务状况产生不利影响。同样，在线购买商品需求的增加影响了我们的配送业务以及第三方承运人的配送业务，导致向买家交付产品的延迟。我们的配送和配送中心的运营对我们的业务运营至关重要。我们的一些配送和配送中心已经经历过劳动力短缺和暂时关闭，并且可能会继续经历，任何此类劳动力短缺或关闭，无论是临时的还是持续的，都可能对产品流向我们的商店和客户的供应产生不利影响。这些情况中的任何一种都可能损害我们满足客户产品需求的能力，并导致销售损失、供应链成本增加或我们的声誉受损。

财务和流动性风险。为了在应对 COVID-19 疫情的同时加强我们的流动性状况，我们在2020财年第一季度采取了积极措施，包括暂停股票回购，扩大我们的商业票据计划和相关的循环信贷额度容量，以及发行50亿美元的长期票据。债务水平的增加增加了我们的利息支出成本。此外，金融和信贷市场已经经历并将继续经历巨大的波动和动荡。我们能否持续获得外部流动性来源取决于多种因素，包括债务资本市场的状况、我们的经营业绩以及维持强劲的信用评级。如果疫情的影响继续对金融市场造成严重干扰或动荡，或者评级机构降低我们的信用评级，则可能会对我们进入债务市场的能力、资金成本以及新债务或其他外部流动性来源的其他条款产生不利影响。此外，我们资本配置策略的变化可能会对我们的经营业绩和财务状况产生短期和长期的不利影响。暂停股票回购会影响我们的每股收益和投资资本回报率，这反过来又可能对我们的股价产生不利影响。尽管目前尚未考虑到，但任何可能的暂停或减少我们的股息申报都可能对投资者的看法和我们的股价产生不利影响。

在某种程度上，COVID-19 疫情继续对美国和全球经济产生不利影响和/或对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生不利影响，则还可能加剧我们在2019年10-K表格和其他美国证券交易委员会文件中 “风险因素” 部分描述的其他风险，包括但不限于与消费者行为和预期、竞争、品牌声誉相关的风险，

战略举措的实施、网络安全威胁、技术系统中断、供应链中断、劳动力可用性和成本、诉讼和监管要求。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

发行人购买股票证券

2020财年第三季度每个财月购买的股票数量和平均价格如下：

—————

(1) 这些金额包括根据我们修订和重述的2005年综合股票激励计划和1997年综合股票激励计划（统称为 “计划”）进行的回购。根据计划，参与者可以退出股份，作为限制性股票和递延股票奖励归属时适用的预扣税款的支付。计划的参与者还可以通过交出参与者已经拥有的普通股作为行使价的付款来行使股票期权。计划参与者如此交出的股票是根据计划和适用的奖励协议的条款回购的，而不是根据公开宣布的股票回购计划进行回购。

（2）2019年2月，我们董事会批准了150亿美元的股票回购，取代了之前的授权。该授权没有规定的到期日期。

（3）2020年3月13日，我们暂停了股票回购，直到我们认为合适的时间为止。

出售未注册证券

在2020财年第三季度，根据《证券法》第4（a）（2）条和美国证券交易委员会D条例第506条规定的注册豁免，我们在家得宝公司非雇员董事递延股票薪酬计划下发行了423个递延股票单位。递延股票单位已记入那些在2020财年第三季度选择以递延股票单位而不是现金形式获得全部或部分董事会预付金的非雇员董事的账户。如本计划所述，在终止服务后，递延股票单位以一对一的方式转换为普通股。

在2020财年第三季度，根据《证券法》对非自愿非缴款计划的注册要求的豁免，我们将887个递延股票单位记入了恢复计划下的参与者账户。如本计划所述，在终止服务后，递延股票单位以一对一的方式转换为普通股。

第 6 项。展品。

如括号中的参考文献所示，标有星号 (*) 的证物是参照先前向美国证券交易委员会提交的证物或附录合并的。所有其他证物均在此归档或提供。

† 管理或补偿计划或安排

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。