附件3.2
第二次修订和重述
《附例》
SHYFT Group，Inc.
第一条
办公室
法团可在董事会不时决定或法团的业务所需的地点设有办事处，不论是在密歇根州以内或以外。
第二条
股东大会
第一节会议的时间和地点除法规、重新制定的公司章程或本章程另有规定外，所有股东会议应在董事会不时确定的时间和地点举行。股东大会可在密歇根州或在密歇根州以外举行，如会议通知或正式签立的放弃通知中所述。
第2节年会股东年会每年在董事会指定的时间和日期举行。应举行年度会议，以多数票选出在会议上任期届满的董事董事会成员的继任者，并处理可能适当提交会议的其他事务。
第三节特别会议股东特别会议可以由董事会、董事长、高级管理人员根据董事会或者首席执行官的指示召开。请求应说明拟议会议的一个或多个目的。
第4条会议通知有关股东大会日期、时间、地点(如有)及目的的书面通知，须于大会日期前不少于10天至60天，亲自以邮寄方式发出，或如获董事会授权，以股东同意的电子传输形式，发给有权在大会上投票的每一名登记在册的股东。就本细则而言，“电子传输”是指不直接涉及纸张实物传输、创建可由接收者保留和检索的记录、并可由接收者通过自动化过程以纸质形式复制的任何形式的通信。经董事会授权，股东或者委托书持有人可以远程通信的方式出席会议并进行表决的，应当在会议通知中载明允许的远程通信方式。有关会议目的的通知，须包括任何股东建议的通知，而该等建议是股东诉讼的适当标的，并拟由已按照本附例以书面通知法团其拟在会议上提交该等建议的股东提交。
第5条放弃通知任何会议的通知不需要发给在会议之前或之后签署放弃通知的任何股东。股东出席会议应构成放弃会议通知，除非股东在会议开始时为明示反对举行会议或任何事务的目的而出席会议，因为该会议不是合法召开或召开的。除非重订的公司章程细则或本附例有此规定，否则在任何股东大会上处理的事务或任何股东大会的目的均无须在任何书面豁免通知中列明。
第六节股东名单。负责公司股票转让账簿的高级管理人员或代理人应编制并核证一份完整的有权在股东大会或其任何续会上表决的股东名单。该名单应为：
(I)在每个类别和系列内按字母顺序排列，并注明每名股东的地址和持有的股份数量；
(Ii)在会议时间及地点出示的文件；
(Iii)可由任何股东在会议期间的任何时间查阅；及
(Iv)关于谁是有权在会议上审查名单或投票的股东的表面证据。
如果会议仅通过远程通信方式举行，则在整个会议期间，应将名单张贴在可合理访问的电子网络上，以供任何股东查阅，而查阅名单所需的信息应与会议通知一起提供。未能遵守本节的要求不应影响在股东要求遵守要求之前在会议上采取的行动的有效性。
第7条法定人数除法规或公司章程另有规定外，持有已发行及已发行股份的大多数并有权在会议上投票的人士，不论是亲自出席或由受委代表出席，均构成处理事务的所有股东大会的法定人数。亲身或委派代表出席会议的股东可以继续营业，直至休会，即使有足够多的股东退出会议，留下的股东人数不足法定人数。不论出席人数是否达到法定人数，会议均可借出席会议的股份表决而休会。
第8条需要投票。除董事选举外，由股东投票采取的行动应由有权对该行动投票的股东以过半数票批准，除非法规或公司章程要求更多的表决，在这种情况下，应由明文规定管辖和控制对该问题的决定。
第9节投票权除重新制定的公司章程细则或设立任何类别或系列股票的董事会决议另有规定外，每名股东在每次股东大会上均有权亲自或委派代表就其持有的每股有表决权的股本投一票。
第10条会议的举行股东大会一般应遵循公认的议会议事规则，但须遵守下列条件：
(I)会议主席对议事事项拥有绝对权力，不得对主席的裁决提出上诉。如主席在其绝对酌情决定权下认为宜免除任何一次股东大会或其部分会议的议会议事规则，则主席须如此说明及清楚说明举行该会议或其适当部分所依据的规则。
(2)如果出现妨碍会议继续进行合法事务的混乱情况，主席可辞去主席职务并宣布休会。这样做后，会议立即休会，无需股东进行任何表决或采取进一步行动。
(Iii)主席可要求或要求任何并非登记在册股东或委托书持有人的人士离开会议。
(4)董事长可以提出提名、决议或董事会提交的动议供股东审议，无需动议或第二次动议。除主席另有指示外，未由董事会提交的决议案或动议，须由登记在案的股东或该股东的正式授权代表提出，并由提出决议案或动议的个人以外的个人或正式授权代表附议，方可考虑表决。
第11条选举督察董事会或行政总裁(如董事会并无如此行事)可在任何股东会议上或之前委任一人或多於一人(他们可以是法团的董事及/或雇员)担任选举督察。法团可指定一人或多於一人为候补督察，以取代任何没有行事的督察。没有检查人员或者替补人员不能列席股东大会的，会议主持人应当指定一名或者多名检查人员列席会议。
第12节股东提案除法规、公司章程或本章程另有规定外：
(I)任何事项均不得于股东周年大会或特别大会上提交股东诉讼，除非该事项为：(A)由董事会或在董事会指示下发出的大会通知(或通知的任何副刊)中指明的事项；(B)由董事会或在董事会指示下在会议上提出的其他事项；(C)股东根据本节所载通知条文及任何其他适用规定在股东大会上适当提交以供提出的事项；或(D)由主席全权酌情决定提交或接受提交的程序性事项。
(Ii)为使某事项由股东恰当地提出，该股东必须已将该事项及时以书面通知法团秘书。为了及时，通知必须在与公司就上一次股东周年大会向股东发布的委托书或会议通知的日期相对应的日期之前不少于120个历日交付或邮寄到公司的主要执行办公室并在公司主要执行办公室收到(除非公司在过去一年内没有举行年度会议，或者即将举行的年度会议的日期比上一次会议日期改变了30天以上，则除外，则通知必须在会议通知日期或公开披露会议日期后不超过10天交付或邮寄和接收，如属特别会议，则不超过会议通知日期或会议日期公开披露日期后10天。股东的通知必须列明：(A)股东希望提交股东诉讼的事项的简要描述；(B)提出股东诉讼的股东的名称和记录地址；(C)股东实益拥有的公司股本股份的类别和数量；以及(D)股东在提议股东诉讼的事项中的任何重大利益。就本节而言，“公开披露”是指在道琼斯新闻社、美联社或其他类似的国家财经新闻机构报道的新闻稿中，或在公司根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13、14或15节向证券交易委员会公开提交的文件中披露的信息。
(Iii)除非根据本节提交的股东建议书在邮寄时仍未备妥，否则股东大会的通知须包括每项股东建议书的提名人所持有的有投票权证券的名称及地址及股份数目。
(4)尽管有上述规定，如果股东希望要求公司在公司的委托书材料中包括股东的建议，则提交以纳入公司的委托书材料的事项和建议应受《交易法》的征集规则和条例的管辖，包括但不限于第14a-8条。
第13条委托书有权在股东大会上表决或者不经会议表示同意或者异议的股东，只能通过下列方式之一委托他人代理：
(I)签立授权另一人或多於一人以代表股东的身分行事的书面文件。签约可以由股东或股东的授权人员、董事、雇员或代理人完成，方法是在书面文件上签名，或通过任何合理的方式在书面文件上签名，包括但不限于传真签名；或
(2)将电报、电报或其他电子传输方式传送或授权传送给将持有委托书的人，或向委托书征集公司、代理支持服务组织或将持有委托书的人完全授权接收该传送的类似代理人。任何电报、电报或其他电子传输方式必须列出或提交可确定该电报、电报或其他电子传输是经股东授权的信息。如果电报、电报或其他电子传输被确定为有效，检查人员，或如果没有检查人员，则作出决定的人应具体说明其所依赖的信息。
依据第(I)或(Ii)款创作的文字或传送的复制品、传真电讯或其他可靠复制品，如复制品、传真电讯或其他复制品是整个原始文字或传送的完整复制品，则可为任何可使用原始文字或传送的目的而取代或使用原始文字或传送。
除委托书另有规定外，委托书自委托书之日起满三年后无效。委托书必须在会议召开之时或之前向公司提交。委托书仅对与委托书具体相关的特定会议或其任何一次或多次延期有效。
第14节通过远程通信参加会议。股东可以通过电话会议或其他远程通信方式参加股东大会，条件是：(I)董事会授权参加；(Ii)会议是按照现行适用法律的要求进行的，包括《密歇根商业公司法》。这样参加会议即构成亲自出席会议。
第15节电子会议。除重新制定的公司章程或本章程另有限制外，董事会在满足本章程第二条第十五款的要求的情况下，可以仅通过远程通信的方式召开股东大会。
第三条
记录日期
第1节董事会确定记录日期
(I)为厘定有权在股东大会或其延会上获得通知及表决的股东，董事会须定出一个记录日期，而该日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议案的日期。会议日期不得超过会议日期的60天，也不得少于会议日期的10天。如果没有确定记录日期，确定有权获得股东大会通知或在股东大会上表决的股东的记录日期应为发出通知的前一日的营业时间结束，如未发出通知，则为会议举行日的前一天。当按照本节的规定对有权获得股东大会通知或在股东大会上表决的登记在册的股东作出决定时，该决定适用于任何休会，除非董事会根据本节为休会确定了一个新的记录日期。
(Ii)为厘定股东是否有权在不召开会议的情况下表示同意或反对一项建议，董事会应定出一个记录日期，该日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议之日，且不得超过董事会决议后10天。如果记录日期没有确定，并且董事会需要事先对未举行会议的公司行动采取行动，则记录日期是董事会决议通过当天的营业结束。如果记录日期不是固定的，且不需要事先采取董事会行动，则记录日期是本章程规定的向公司交付签署的书面同意的第一个日期。
(Iii)为厘定有权收取股份股息或分派、或配发权利的股东，或就任何其他诉讼而言，董事会须定出一个记录日期，而该日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议案的日期。该日期不得超过支付股息或分派、配发权利或其他诉讼的60天。如果记录日期没有确定，则记录日期是董事会通过与公司行动有关的决议当天的交易结束。
第2条休会如会议延期，则在以下情况下无须发出延会通知：(I)在休会的会议上宣布延期的日期、时间及地点(如有)，及(Ii)在延会上只处理原可在原会议上处理的事务。如股东或受委代表持有人在原会议通告中获准以远距离通讯方式出席会议及表决，则可于续会上以远距离通讯方式出席及投票。如果在休会后，董事会确定了新的休会记录日期，则应按照上文第二条第四款的规定发出休会通知。
第三节登记股东。除密歇根州法律另有规定外，法团有权承认在其账簿上登记为股份拥有人的人收取股息的独有权利，并有权作为该拥有人投票，而无须承认任何其他人对该等股份或该等股份的衡平法或其他申索或对该等股份的权益，不论法团是否已就此发出明示或其他通知。
第四条
董事
第一节董事的人数和任期董事人数由董事会以多数票通过的决议不定期确定，但不得少于三人。除由优先于普通股的任何类别或系列股票的持有人选举产生的董事外，董事应分为三个类别，在数量上尽可能相等，一个类别的任期每年届满。董事不必是密歇根州的居民或公司的股东。
第2条权力法团的业务须由其董事局管理，而董事局可行使法团的一切权力，并作出所有合法的作为及事情，而该等作为及事情并非由成文法、公司章程细则或本附例所指示或规定由股东行使或作出的。
第三节空缺。因核定董事人数增加而产生的空缺和新设立的董事职位，可按照重新制定的公司章程的规定予以填补。
第四节辞职和续任任何董事均可随时辞职，辞职自公司收到书面通知之日起生效，或在辞职通知中规定的较后时间生效。任何或所有董事都可以被免职，但只能是基于公司章程规定的理由。
第五节.董事候选人提名
(I)在任何为选举董事而召开的股东会议(“选举会议”)上，法团董事选举的候选人可由董事会或任何有权在该选举会议上投票的股东提名。
(Ii)董事局作出的提名，须在选举会议日期前不少于30天的董事局会议上作出，或由董事以书面同意代替会议作出，而该等提名须自作出日期起反映在法团的会议纪录册内。
(Iii)任何拟在选举会议上作出提名的股东，如属周年会议，则须在选举会议的通知日期前不少于120天，而如属特别会议，则须在不迟于会议通知日期后7天，向法团秘书交付一份通知书，列明：(A)通知书内建议的每名被提名人的姓名、年龄、营业地址及住址；。(B)每名被提名人的主要职业或职业；。(C)每名被提名人实益拥有的法团股本股份数目；。(D)表明被提名人愿意被提名的声明；及。(E)根据美国证券交易委员会的规则，在为在有争议的选举中选出该等被提名人而征集代表的委托书中所规定的有关每名被提名人的其他资料(包括每名被提名人同意在当选后担任董事)。该通知还应包含一项陈述，说明该股东是否打算征集委托书，以支持根据交易法颁布的第14a-19条规则规定的公司被提名人以外的其他被提名人，如果该股东打算这样做，则该通知还应包括一项声明，即该股东打算征集股份持有人，该持股人至少占公司股份投票权的67%，该股东有权就董事选举投票以支持该等董事被提名人(该公司的被提名人除外)。该通知应附有每一位董事被提名人的书面同意，同意在公司的委托书材料中被指定为被提名人。
(Iv)如选举会议主席裁定提名不是按照上述程序作出的，则该项提名无效。
(V)在不限制本第5条的其他规定和要求的情况下，除非法律另有规定，否则任何股东(I)根据根据《交易所法》颁布的规则14a-19(B)提供通知，以及(Ii)随后未能遵守根据《交易所法》颁布的规则14a-19(A)(2)和规则14a-19(A)(3)的要求，则公司应无视为该等股东提名人征集的任何委托书或投票。应公司要求，如果任何股东根据交易所法案颁布的第14a-19(B)条规则提交通知，该股东应在选举会议前不迟于五个工作日向公司提交合理证据，证明其已满足根据交易所法案颁布的第14a-19(A)(3)条的要求。
第6节董事的薪酬董事会可通过在任董事过半数的赞成票，不考虑他们任何人的任何个人利益，为作为董事或高管为公司提供的服务确定合理的薪酬。董事还可以报销出席每次董事会或委员会会议的费用(如果有)。本条不得解释为阻止任何董事以任何其他身分为法团服务并就该服务收取补偿。
第七节定期会议董事会例会可以在董事会决定的时间、日期和地点举行。例会不需要向董事发出通知，但当董事会确定或改变例会日程，或者改变先前安排的例会的时间、日期或地点时，应向缺席采取行动的会议的每位董事发出有关行动的通知。
第8节特别会议在本细则第四节第九节的规限下，董事长总裁或至少占当时董事三分之一的董事可向各董事发出通知，召开董事会特别会议。
第9条会议通知除本细则另有规定外，每次董事会会议的时间、日期、地点的通知应以下列方式之一通知各董事：
(I)在会议日期至少三天前，将会议的书面通知邮寄到董事指定的地址，或如没有指定，则寄往董事最后为人所知的地址；或
(Ii)在会议举行前至少一个完整营业日，亲自或以董事同意的电子传输形式，将会议的书面通知送交董事最后为人所知的办公室或住所。
第10条放弃通知凡根据规程或复议的公司章程细则或本附例的条文须发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面放弃书，不论是在通知所述的时间之前或之后签署，均须当作等同于通知。董事出席会议应构成放弃会议通知，除非董事在会议开始时反对举行会议或在会议上处理事务，并且不对会议上采取的任何行动投赞成票或表示赞同。
第11节.不需要说明目的。董事会任何例会或特别会议的事项或目的均无须在该等会议的通告中列明，除非经重订的公司章程细则或本附例另有规定。
第12条法定人数在所有董事会会议上，过半数的董事应构成处理事务的法定人数，出席任何有法定人数的会议的过半数董事的行为即为董事会的行为，但法规或重新制定的公司章程另有明确规定的除外。如果出席任何董事会会议的董事未达到法定人数，则出席的董事可以不经通知而休会，但在会议上宣布的除外，直至达到法定人数为止。
第13节不开会而采取行动。除非重新制定的公司章程细则或本附例另有限制，否则在任何董事会会议或董事会任何委员会会议上要求或准许采取的任何行动，如在行动之前或之后，董事会或该委员会(视属何情况而定)的全体成员以书面或电子传输方式同意，且同意已与董事会或委员会的会议记录或议事程序一并提交，则可在无须召开会议的情况下采取行动。
第14节通过电话或类似设备举行会议。董事会或董事会指定的任何委员会可以通过会议电话或其他远程通信方式参加董事会或通过委员会会议进行远程通信，所有参加会议的人都可以通过远程通信方式相互通信，根据本条的规定参加会议即构成亲自出席该会议。
第五条
董事委员会
第1节委员会董事会可不时委任由董事会认为适当的董事会成员组成的委员会，以董事会的意愿提供服务。董事会还可以在正式成员缺席或丧失能力的情况下，任命董事作为各委员会成员的候补成员。董事会可以在任何委员会出现空缺时填补空缺。
第2节审计委员会审计委员会将履行公司及其附属公司的审计委员会的职能，这一职能在董事会不时通过的审计委员会章程中有所界定。审计委员会具有审计委员会章程、董事会不时通过的任何决议、纳斯达克股票市场规则以及任何适用的法律法规规定的权力、责任和权力。
第三节人力资源及薪酬委员会。人力资源和薪酬委员会将为公司及其每一家子公司履行人力资源和薪酬委员会的职能，这一职能在董事会不时通过的人力资源和薪酬委员会章程中有所规定。人力资源与薪酬委员会拥有《人力资源与薪酬委员会章程》、董事会不时通过的任何决议、《纳斯达克证券市场规则》以及任何适用的法律法规所规定的权力、职责和权力。
第四节治理和可持续发展委员会治理与可持续发展委员会将为公司及其每一家子公司履行治理与可持续发展委员会的职能，这一职能在董事会不时通过的治理与可持续发展委员会章程中有所界定。治理与可持续发展委员会拥有《治理与可持续发展委员会章程》、董事会不时通过的任何决议、《纳斯达克证券市场规则》以及任何适用的法律法规所赋予的权力、责任和权力。
第5节其他委员会董事会可以指定其认为适当的其他委员会，这些委员会应当行使所授予的权力。
第六节委员会会议上述规定的每个委员会应视其事务需要举行会议，并可每月或按其他间隔确定举行例会的日期和时间，无需事先通知。凡定出的会议日期适逢假日，会议须在委员会决定的下一个营业日或委员会所决定的其他日期举行。委员会的特别会议可由委员会主席或主席以外的任何两名成员召集，并可通过电话、传真或信件通知成员。任何委员会处理事务的法定人数应为其过半数成员。各委员会的会议记录应保存并提交董事会。
第7条一般规定在设立委员会或本附例的董事会决议所规定的范围内，委员会可行使董事会在管理公司的业务和事务方面的所有权力和权力，但委员会不得：(1)修订重新制定的公司章程；(2)通过合并或合并协议；(3)向股东建议出售、租赁或交换公司的全部或基本上所有财产和资产；(4)向股东建议解散公司或撤销解散；(5)修改公司的章程；或(六)填补董事会空缺。除董事会决议另有明文规定外，委员会不得宣布分派、派息或授权发行股票。存在一个委员会，每个成员都是根据董事会的意愿服务的。
第六条
高级船员
第1条高级人员的委任董事会在年度股东大会后召开的第一次会议上，或者在每年董事选举后尽快任命总裁、常务副总裁、秘书、司库一人，并可以从他们当中推选董事长一人或者副董事长一人以上。董事会还可以任命一名或多名副总裁、助理秘书、助理财务主管以及其认为必要的其他高级职员和代理人。董事会可在以后的任何会议上作出解聘高级职员、委任高级职员填补因任何理由被解雇或停任高级职员的职位、委任任何额外高级职员、以及将高级职员更换为其他或额外职位的决定。任何两个或两个以上的职位可以由同一人担任。
第2条高级人员的权力董事长总裁、常务副董事长总裁、高级副总裁、副总裁、秘书、司库以及董事会明确指定为高级管理人员的其他人员为公司的唯一高级管理人员。只有公司的高级职员才有权酌情决定公司的基本政策。
第三节任期、免职和空缺高级人员的任职取决于董事会的意愿。董事会可在有理由或无理由的情况下将任何人员免职。高级职员可随时向法团发出书面通知而辞职。辞职自公司收到或在通知中指定的较晚日期生效。
第4节董事局主席可选出一名董事局主席，该主席须从董事中选出，但无须是法团的高级人员或行政雇员。董事会主席应主持所有股东会议和所有董事会会议，并应是董事会指定的所有委员会的当然成员，并具有董事会可能强加或赋予的其他职责和权力。
第五节总裁。作为董事会成员的总裁是公司的首席运营官，在董事会的指示下对公司的运营进行全面监督，并具有董事会不时指派的权力和履行董事会指定的职责，但须遵守他的权利和董事将任何特定权力转授给公司任何一名或多名高级管理人员的权利。总裁应当确保董事会的各项命令和决议生效，并可以与秘书或司库签署公司的股票。应行政总裁的要求，或在行政总裁缺席或不能行事的情况下，总裁须履行行政总裁的职责，并在执行职务时拥有行政总裁的所有权力，并受行政总裁的所有限制。
第6节行政总裁行政总裁除担任董事局主席或总裁(视属何情况而定)的职责外，亦为董事局成员，在董事局的控制下，对法团的一般政策及业务拥有最终权力，并对法团的业务及事务拥有全面的控制权及管理权。首席执行官应履行董事会或本章程不时规定的其他职责。
第七节副总统。总裁副董事长或副董事长应履行首席执行官或董事会不时规定的职责和权力。应总裁的要求，或在总裁副董事长缺席或不能行事的情况下，总裁或董事会指定的总裁副董事长或总裁副董事长(如有一位以上)拥有总裁的所有权力，并受总裁的限制。董事会可酌情指定一名或多名副总裁担任执行副总裁或高级副总裁。总裁副董事长的职务和职责由董事会规定。
第8条。局长。秘书须出席所有股东会议及董事会会议，并须在法团簿册内保存所有该等会议的会议程序的真实纪录。秘书须安全地保管法团的印章，并有权在需要或适当使用该印章的所有文书上加盖印章，而在如此加盖印章时，亦可予以证明。秘书应根据法规、重新制定的公司章程、附例或通过决议发出所有规定或适当的通知。秘书可以与总裁、司库一起签署公司的股票，并履行董事会规定的其他职责。
第9条司库司库应保管并负责所有公司资金和证券，并应在属于公司的账簿中保存所有收入和支出的完整和准确的账目。司库应将所有以公司名义存入公司名下并记入公司贷方的款项、证券和其他有价物品存放在董事会为此目的而指定的托管机构。司库应按照董事会的命令支付公司的资金，并持有适当的支付凭证，并应在董事会例会上向总裁和董事们提交一份报告，说明以司库身份进行的所有交易以及公司的财务状况。他可以与总裁和秘书一起签署公司的股票，并履行董事会交给他的其他职责。
第10节助理秘书及助理司库现可委任一名助理秘书及一名助理司库，在秘书或司库缺席、无行为能力或不作为的情况下，助理秘书或助理司库须分别履行该等人的职责及行使其权力。
第11条其他高级船员董事会不时任命的所有其他高级管理人员，应履行董事会规定的职责，行使董事会规定的权力。
第七条
赔偿
第1节赔偿，但由公司或根据公司的权利提起的诉讼除外。任何人曾经是或现在是任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序的一方，或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，不论是民事、刑事、行政或调查诉讼，亦不论是正式或非正式的诉讼，但由法团提出或根据法团的权利提出的诉讼除外，原因是他或她是或曾经是董事或法团的行政人员，或在担任董事或行政人员时，是应法团的要求，以董事、高级人员、合伙人、受托人、雇员或代理人的身分，担任另一外国或本地法团、合伙企业、合营企业、信托、或其他企业，无论是否以盈利为目的，公司应赔偿费用，包括律师费、判决、罚款和为和解而支付的金额，如果该人出于善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司或其股东的最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理理由相信他或她的行为是非法的，则该人实际上和合理地发生了与该诉讼、诉讼或法律程序有关的费用。任何诉讼、诉讼或法律程序的终止，不论是以判决、命令、和解或定罪方式终止，或以不认罪或同等理由提出的抗辩而终止，本身并不构成任何推定，即该人并非真诚行事，其行事方式亦不合理地相信符合或不反对法团或其股东的最大利益，或就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人有合理理由相信其行为是违法的。除法规或公司章程另有规定外，非公司董事或执行人员可在董事会授权的任何时间就此类服务获得赔偿。
第2节公司或根据公司的权利进行的诉讼中的赔偿任何人如曾经或现在是该法团的任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，或被威胁成为该法团的任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，或因他或她是或曾经是该法团的董事或主管人员，或因他或她是该董事的主管人员或主管人员而被威胁成为该法团的任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，或因他或她是该董事的主管人员或主管人员而被威胁成为该法团的一方，或被威胁成为该法团的任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，而该等诉讼、诉讼或法律程序是由于他或她是或曾经是该法团的董事或主管人员，或正应该法团的要求而以另一外地或本地法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的董事的高级人员、高级人员、合伙人、受托人、雇员或代理人身分提供服务的，如该人真诚行事，并以其合理地相信符合或不反对该法团或其股东的最大利益的方式行事，则该人须就开支而获弥偿，包括律师费及为达成和解而实际和合理地招致的与该诉讼、诉讼或法律程序的抗辩或和解有关的款额。不得就该人被裁断对法团负有法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非并仅以提起该诉讼、诉讼或法律程序的法院应申请而裁定，尽管有法律责任的判决，但在顾及案件的所有情况下，该人仍公平和合理地有权就该法院认为恰当的开支获得弥偿，则属例外。除法规或公司章程另有规定外，非公司董事或执行人员可在董事会授权的任何时间就此类服务获得赔偿。
第3节开支如果董事或公司的高级职员或任何其他根据本条第1款有权获得强制赔偿的人在本条第1或2节所述的诉讼、诉讼或程序的抗辩中，或在该诉讼、诉讼或诉讼中的索赔、争议或事项的抗辩中胜诉，公司应赔偿该人与该诉讼、诉讼或诉讼以及为强制执行本条规定的强制性赔偿而提起的诉讼、诉讼或诉讼有关的实际和合理的费用(包括律师费)。公司可对根据第1条或第2条获得赔偿的任何其他员工、代理人或个人进行赔偿，只要此人在案情或其他方面取得成功，即可赔偿此人因与执行本节规定的强制性赔偿而提起的诉讼、诉讼或诉讼有关的实际和合理的费用(包括律师费)。
第四节赔偿的确定、评估和授权。
(I)除第(Iv)款另有规定或法院下令外，公司只有在确定董事、高级管理人员、雇员或代理人符合本条第1或2节规定的适用行为标准，并评估为和解而支付的费用和金额的合理性后，才应根据本条第1条或第2条作出赔偿。这种确定和评估可以通过以下任何一种方式进行：
(1)以董事会法定人数的多数票通过，该董事会由并非该诉讼、诉讼或法律程序的当事一方或被威胁成为当事一方的董事组成。
(2)如根据上文第(1)款未能达到法定人数，则由董事会正式指定的委员会以多数票通过，该委员会仅由两名或以上董事组成，当时并未成为有关诉讼、诉讼或法律程序的当事方或威胁成为当事方。
(3)由独立法律顾问以书面意见形式提出，应以下列方式之一选择律师：
(A)由管理局或其属下委员会按上文第(1)或(2)款订明的方式作出。
(B)如根据上文第(1)款未能达到董事局的法定人数，亦不能根据上文第(2)款指定委员会，则由董事局委任。
(4)并非有关诉讼、诉讼或法律程序的一方或被威胁成为一方的所有独立董事(该词在《密歇根商业公司法》中有定义)。
(5)由股东持有，但董事、高级人员、雇员或代理人所持有的股份，如属该诉讼、诉讼或法律程序的一方或可能成为该诉讼、诉讼或法律程序的一方，则不得投票表决。
(Ii)在根据第(I)(2)款指定委员会或根据第(I)(3)(B)款遴选独立法律顾问时，所有董事均可参与。
(3)公司应授权以下列方式之一支付本节规定的赔偿：
(1)董事会以下列其中一种方式作出：
(A)如有两名或多於两名董事并非该诉讼、诉讼或法律程序的一方或被威胁成为该诉讼、诉讼或法律程序的一方，则所有并非该诉讼、诉讼或法律程序的一方或被威胁成为该诉讼、诉讼或法律程序的一方的董事以过半数票通过，即构成该诉讼、诉讼或法律程序的法定人数。
(B)由两名或多於两名董事组成的委员会的过半数成员，而该等成员并非该诉讼、诉讼或法律程序的一方或威胁会成为该诉讼、诉讼或法律程序的一方。
(C)如该法团有一名或多名独立董事并非该诉讼、诉讼或法律程序的当事一方或受威胁成为该诉讼、诉讼或法律程序的当事一方，则所有并非当事一方或被威胁成为当事一方的独立董事以过半数票通过，即构成该目的的法定人数。
(D)如果没有独立董事，且少于两名董事不是诉讼、诉讼或法律程序的当事方或受到威胁，则可根据密歇根商业公司法第523条的规定，通过董事会采取行动所需的投票，所有董事均可参与该授权。
(2)由股东持有，但董事、高级人员、雇员或代理人持有的股份，如属该诉讼、诉讼或法律程序的一方或可能成为该诉讼、诉讼或法律程序的一方，则不得就该项授权投票。
(Iv)在重新提出的公司章程细则包括根据《密歇根商业公司法》第209(1)(C)条取消或限制董事的责任的规定的范围内，公司可赔偿董事本节所述的费用和责任，而无需确定董事已达到本条第1或2节所述的行为标准，但除非在《密歇根商业公司法》第564C条授权的范围内，否则如果董事获得他或她无权享有的经济利益，故意对公司或其股东造成损害，则不得进行赔偿，违反《密歇根州商业公司法》第551条，或故意实施犯罪行为。就本条第二节所述由公司提起或根据公司权利提起的诉讼或诉讼而言，本节项下的赔偿应为实际和合理地发生的费用，包括律师费。除本条第1款所述由公司或根据公司权利进行的诉讼、诉讼或法律程序以外的其他诉讼、诉讼或程序，本节项下的赔偿应为实际和合理发生的费用，包括律师费，以及实际和合理发生的判决、罚金、罚款和和解金额。
第5节垫款
(I)如果董事、高级职员、雇员或代理人在诉讼的最终处置之前是诉讼、诉讼或法律程序的一方或威胁要成为该诉讼、诉讼或诉讼的一方，如果该人向公司提供亲自或代表该人签立的书面承诺，在最终确定该人不符合法规所要求的在该情况下对某人进行赔偿的适用行为标准(如果有)，则该公司可以支付或偿还该人所发生的合理费用。
(2)上文第(1)款所要求的承诺必须是该人的一项无限一般债务，但不必是担保的，也可以在不考虑该人的还款能力的情况下接受。
(Iii)根据本节对合理性的评估应按照上文第4(I)节规定的方式进行，授权应按照上文第4(Iii)节规定的方式作出。
(Iv)除非有关规定、决议或协议另有规定，否则公司章程细则或章程中的规定、董事会或股东的决议或强制赔偿的协议也应强制规定垫付费用。
第六节部分赔偿。个人根据本条第七条第一款或者第二款有权获得赔偿的费用的一部分，包括律师费、判决、罚款和和解金额，但不包括全部金额的，公司可以赔偿个人有权获得赔偿的费用、判决、罚款或和解金额的部分。
第7节本合同项下的赔偿不是唯一的。本细则第VII条所规定的赔偿及垫付开支，不应被视为排斥寻求赔偿的人士根据已恢复的公司章程细则、任何附例、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他规定而有权享有的任何其他权利。对于不再担任董事或高管或以任何其他身份任职的个人，本条第七条规定的赔偿应继续适用，并应有利于此类个人的继承人、遗嘱执行人和管理人。尽管有上述规定，从各种来源垫付或赔偿的实际费用总额不得超过要求赔偿或垫付费用的个人实际费用的数额。
第8条保险法团可代表任何个人购买和维持保险，而该个人现在或过去是法团的董事人员、高级职员、雇员或代理人，或应法团的要求以董事、高级职员、合伙人、受托人、雇员或代理人身分担任另一外国或本地法团、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级职员、合伙人、受托人、雇员或代理人，不论是否为牟利，就其以任何该等身分针对其提出的任何责任或因其其他身份而产生的任何责任购买和维持保险，而不论法团是否有权就本条第七条的规定向他弥偿该等责任。
第9节合并。就本条第七条而言，所提及的“法团”包括因合并或合并而被吸收的所有组成法团，以及产生的或尚存的法团，因此任何人现在或过去是该组成法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或现时或过去应该组成法团的要求担任董事、高级职员、合伙人、受托人、雇员或代理另一外国或国内法团、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的高级职员、合伙人、受托人、雇员或代理人，不论是否为牟利，根据本条第七条的规定，就以相同身份产生的或尚存的法团而言，该等人士应处于相同的地位。
第八条
附属公司
第1条附属公司董事会、行政总裁或董事会指定的任何行政人员，可按其认为符合法团最佳利益的方式，投票表决法团在任何附属公司所拥有的股份，不论该附属公司全部或部分拥有，包括但不限于选举任何附属公司的董事，修订任何该等附属公司的章程或附例，或清盘、合并或出售任何该等附属公司的资产。董事局、行政总裁或由董事局委任的任何行政人员，可安排选举他们指定的人进入任何该等附属公司的董事局，其中任何人可以是但不必是法团的董事、行政人员或其他雇员或代理人。董事会、行政总裁或董事会所指定的任何行政人员，可指示任何该等附属公司的董事，就他们作为该附属公司的董事所恰当处理的任何问题进行表决的方式，而该等董事无须因按照该等指示采取任何行动而对法团负上法律责任。
第2节附属公司人员并非公司行政人员。任何附属公司的高级职员不得因担任该等职衔及职位而被当作为法团的高级职员，除非该等高级职员同时是董事或该法团的行政总裁，否则该等高级职员无权接触与该法团或其业务及财务有关的任何档案、记录或其他资料，或有权出席该法团的任何董事会或任何委员会的会议或收取该等会议的会议纪录，但获董事会或行政总裁明确授权及准许的及在其许可的范围内则属例外。
第九条
股票证书
第1节表格除下文第3节另有规定外，公司的每名股票持有人均有权获得由公司的总裁或副总裁以及公司的司库或助理司库或秘书或助理秘书以公司的名义签署的证书，以证明每名股东在公司中拥有的股份数量。该证明书可以盖上该法团的印章或其传真，但无须盖上该印章。
第2节传真签名。证书如(I)由转让代理人或助理转让代理人签署；或(Ii)由代表本公司行事的转让书记员及登记员签署，则总裁、总裁副司库、助理司库、秘书或助理秘书的签署可为传真。如任何已签署或已在证书上加上传真签署的高级人员、移交代理人或登记员，在该证书发出前已不再是该高级人员、移交代理人或登记员，则该证书可由法团发出，其效力犹如该高级人员、移交代理人或登记官在发出当日是该高级人员、移交代理人或登记员一样。
第三节无证发行股票。 公司可以在没有证书的情况下发行其任何或所有类别或系列的部分或全部股票。在无证书股票发行或转让后的一段合理时间内，公司应向股东提交一份书面声明，说明如果股票是以证书形式提供的，根据法规明文规定，证书上将要求提供的信息。
第四节遗失的证件。在声称股票遗失或销毁的人就该事实作出誓章后，高级人员可指示发出新的一张或多于一张证书，以取代以前由法团发出的指称已遗失或销毁的一张或多於一张证书。董事会在授权发出新的一张或多於一张证书时，可酌情决定要求该遗失或损毁的一张或多於一张证书的拥有人或法定代表人向法团提供一笔按董事会所指示的金额的保证金，作为就可能就指称已遗失或损毁的证书向法团提出的任何申索的弥偿，作为发出证书的先决条件。
第五节股票转让。股票转让只能由股份持有人本人或其正式授权的受托代理人或法定代表人在公司账簿上进行，并在相同数量的股票的证书交出和注销后进行。
第十条
一般条文
第1节股息在符合公司章程细则(如有的话)的规定下，公司的股本股息可由董事会在任何例会或特别会议上依法宣布，股息的数额为董事会认为适合公司事务情况而定。股息可以现金、财产或股本的形式支付，但须符合公司章程的规定。
第2节储备在派发任何股息前，可从任何可供派发股息的法团资金中拨出董事按其绝对酌情决定权不时认为适当的一笔或多於一笔款项，作为应付或有或有事件、相等股息、修理或维持法团任何财产，或董事会认为有利于法团利益的其他用途的储备。董事们可以按照设立该准备金的方式修改或废除该准备金。
第三节合同的执行董事会可授权任何一名或多名高级职员、代理人或多名代理人以法团的名义及代表法团订立任何合约或签立及交付任何文书，而此等授权可为一般授权或仅限于特定情况。任何高级人员、代理人或雇员均无权以任何合约或合约约束法团，或质押法团的信贷，或使法团为任何目的或任何数额承担金钱责任。
第四节贷款。除非经董事会决议授权，否则不得代表法团订立贷款合约，并不得以法团名义签发可转让票据，但授权法团的总裁代表法团以其名义订立贷款或发行可转让票据的款额以10,000元为限。经董事会授权，公司的任何授权人员或代理人可随时影响公司从任何银行、信托公司、其他机构或任何商号、公司或个人为公司提供的贷款和垫款，并可为这些贷款和垫款制作、签立和交付公司的本票、债券或其他证明或债务证明，并可以质押、质押或转让公司的任何证券或其他财产，作为任何此类贷款或垫款的抵押品。这种授权可以是一般性的，也可以局限于特定的情况。
第5节.支票法团的所有支票、汇票及其他有关款项及纸币的要求，均须由一名或多於一名高级人员或董事会不时指定的一名或多於一名其他人代表法团签署。
第6节存款法团所有没有以其他方式运用的资金，须不时存入董事局所选择或可由董事局不时转授该权力的一名或多于一名法团高级人员或代理人所选择的银行、信托公司或其他托管地方。为支付保证金，董事会可授予总裁、总裁副局长、司库、秘书或任何其他公司高管、代理人或雇员背书、转让和交付支票、汇票和其他付款要求，以支付公司指示支付的款项。
第7节书籍。法团在密歇根州的办事处须备存法团的业务及交易的正确簿册、本附例的文本及法团的股票簿，而该等簿册须载有所有身为法团股东的人的姓名或名称，并按字母顺序排列，显示他们各自的居住地点、他们分别持有的股份数目、他们成为股份拥有人的时间及股份所支付的款额。
第八节财政年度公司的会计年度由董事会决议决定。
第九节论坛选择。除非公司书面同意选择替代法院，否则位于密歇根州奥克兰县的密歇根州法院和密歇根州东区美国地区法院应是(A)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(B)声称公司任何董事、高级职员或其他雇员违反对公司或公司股东的受信责任的任何诉讼，(C)根据《密歇根州商业公司法》的任何规定产生的任何诉讼，或(D)提出受内政原则管限的申索的任何诉讼。
第十一条
修正案
在符合重新制定的公司章程任何规定的情况下，本章程可在董事会的任何例会或特别会议上以多数票予以修改、修订、变更或废除。除重订公司章程细则的任何条文另有规定外，本附例亦可于任何股东例会或特别大会上以出席或由受委代表出席的股份的多数票予以更改、修订、更改或废除，除非法律或重订公司章程细则规定须有更多表决票。