前瞻性陈述

本表格10-K包含一些非历史事实的陈述。根据修订后的1933年《证券法》第27A条和修订后的1934年《证券交易法》第21E条的规定，这些陈述被称为“前瞻性陈述”。这些陈述涉及重要的已知和未知风险、不确定因素和其他因素，通常可以通过使用“估计”、“预期”、“相信”、“项目”、“预期”、“打算”、“预测”、“潜在”、“未来”、“可能”、“将会”、“应该”或类似的表达或词语来识别。Shyft Group，Inc.‘S’(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)未来的结果、业绩或成就可能与前瞻性陈述中讨论的结果、业绩或成就存在实质性差异。这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及某些风险、不确定因素和假设(“风险因素”)，这些风险、不确定性和假设(“风险因素”)在发生的时间、程度、可能性和程度方面难以预测。因此，实际结果和结果可能与此类前瞻性陈述中所表达或预测的内容大不相同。

风险因素包括下文第1A项“风险因素”中列出并更全面描述的风险因素，以及我们在提交给美国证券交易委员会的以前的公开报告和其他文件中讨论的风险因素。下文第1a项中的清单包括我们管理层认为可能对本10-K表所载前瞻性陈述所描述的潜在结果产生重大影响的主要风险。然而，这些风险可能并不是我们面临的唯一风险。我们的业务、运营成本和财务业绩也可能受到其他因素的影响，这些因素目前我们不知道，或者我们目前认为对我们的运营无关紧要。此外，可能会不时出现新的风险因素，可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。鉴于这些风险和不确定性，尽管我们认为本10-K表格中包含的前瞻性陈述是合理的，但我们不能为您提供任何保证，即这些前瞻性陈述中所描述的结果将会实现。本10-K表格中的所有前瞻性陈述都明确地受到本节所含警告性陈述的限制，投资者不应过度依赖前瞻性陈述作为对实际结果的预测。公司没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，以反映在本10-K表格提交给证券交易委员会后获得的发展或信息。

商标和服务标志

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的商标、服务标记或商号。仅为方便起见，本年度报告Form 10-K中提及的部分版权、商标、服务标记和商号未使用©、®和™符号列出，但我们将根据适用法律在最大程度上维护我们对我们的版权、商标、服务标记、商号和域名的权利。据我们所知，本年度报告中以Form 10-K形式出现的其他公司的商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。

第一部分

一般信息

在此使用的术语“公司”、“我们”、“我们”或“我们”是指Shyft Group，Inc.及其子公司，除非另有指定或标识。

我们是商用车(包括最后一英里送货、专业服务和特定行业的装修)和休闲车行业专用车制造和组装的利基市场领先者。我们的产品包括用于电子商务/包裹递送的步入式货车、卡车车身和货车和皮卡配件，用于移动零售和公用事业行业的装修设备，以及定制底盘和合同制造和组装服务的豪华A类柴油摩托车。我们还为我们制造的车辆提供更换部件和维修、维护、现场服务和翻新服务。我们的经营活动是通过我们的全资运营子公司Shyft Group USA，Inc.进行的，该公司在密歇根州的夏洛特、普利茅斯和Wixom的Novi、印第安纳州的布里斯托尔、缅因州的沃特维尔、宾夕法尼亚州的兰迪斯维尔、佛罗里达州的庞帕诺海滩和西棕榈滩、密苏里州的堪萨斯城、加利福尼亚州的卡森和麦克莱伦公园、亚利桑那州的梅萨、得克萨斯州的达拉斯和韦瑟福德、黎巴嫩、田纳西州的沃特维尔和墨西哥的索尔蒂洛设有办事处。

我们的车辆、零部件和服务销售给商业用户、原始设备制造商(OEM)、经销商、个人最终用户、市政当局和其他政府实体。我们在几个行业的多元化提供了大量机会，同时降低了总体风险，因为我们服务的不同市场往往具有不同的周期性。我们拥有一支创新的团队，专注于通过设计和提供市场领先的特种车辆、车辆零部件和服务来与我们的客户建立持久的关系。此外，我们的业务结构提供了敏捷性，能够快速响应市场需求，在战略机遇出现时利用它们，并正确调整和扩大运营规模，以确保稳定和增长。

性能概述

除非另有说明，本10-K表格中的数据反映了我们的持续运营，因此不包括我们之前剥离的应急车辆(ERV)业务的表现。在过去五年中，我们的销售额增加了115.7,000,000美元，复合年增长率为3.6%，而来自持续运营的收入下降了3,030万美元，复合年增长率为35.2%，调整后的EBITDA下降了2,400万美元，复合年增长率为11.1%。请参阅本表格10-K第1项末尾的调整后EBITDA对持续经营收入的对账。

我们的细分市场

我们根据我们的管理结构和我们的首席运营决策者用来评估部门业绩和在我们的业务部门之间分配资源的财务数据来确定我们的可报告部门。我们有两个需要报告的部门：车队车辆和服务(FVS)和特种车辆(SV)。按细分市场划分的销售额如下：

车队车辆及服务分部

我们制造用于电子商务/最后一英里/包裹递送、饮料和杂货递送、洗衣和亚麻、移动零售以及贸易和建筑行业的商用车。我们的商用车以Utilimaster品牌名称销售，服务于不同的客户群，销售无人问津货车和其他送货车辆的售后零部件和配件。我们还通过我们的制造业务提供特定行业的设备升级服务。截至2023年12月31日，我们的舰队车辆和服务部门雇佣了大约1500名员工和300名承包商。

我们提供车辆总重等级(GVWR)1至7级的车队车辆，这是我们竞争对手中提供的最大范围的产品。

货物厢式装潢	《速度》	传统的面包车走法	货车车身
第1及2类	第2及3级	类别4及5	第6及7班

创新

我们的解决方案专家采用以客户为中心的方法，通过倾听和学习、需求评估和设计创新的过程与客户合作，通过构建和实施为我们的客户及其最终客户设计的解决方案。我们的解决方案专家实施的创新包括服务部门、公用事业行业、食品饮料递送和移动零售行业的效率提高和成本节约解决方案，如安全装载设备、无钥匙进入和货物进入系统、后备摄像系统和制冷解决方案。我们的团队可以根据客户需求和业务要求提供从开箱即用到100%定制的产品定制解决方案。

产品

	步入式货车 我们的无人值守货车装配在一个不满意的或“剥离”的卡车底盘上，配有发动机和传动系统组件，可用于各种职业，提供多种送货和移动服务选项。这些车辆采用耐用且重量轻的铝制车身，具有高度模块化的货运区，具有广泛的驾驶员人体工程学选项，以及低台阶高度，便于进出。
	货车车身 Utilimaster干式货车车身是重型商业交付的行业标准，安装在各种制造商的底盘上，并配有成品驾驶室。它们的特点是高度可定制的货运区，以实现最大的多功能性，并由防锈镀锌钢、通用钢板和铝部件制造。可供货物长度从10到28英尺，内部高度从72到108英寸。
	剖切面 Utilimaster横切式卡车车身是中型商用车交付的行业标准，安装在各种制造商的底盘上，并配有成品驾驶室。高度可配置的设计可以配置后退走行隔板，允许从驾驶室进入货运区。可供货物长度从10到18英尺，内部高度从72到90英寸。
	速度® 一款灵活、省油、符合人体工程学设计的无障碍货车阵容建立在各原始设备制造商的商用货车底盘上，旨在将传统无人货车的载货能力与较小尺寸车辆的驾驶能力相结合。Velocity产品阵容使大型产品/包裹的运送变得轻松，较低的入口/出口高度以及侧门和后门的三点扶手轨道。与传统的无障碍面包车相比，Velocity的运营成本更低，运营成本更低。
	专业升级 我们为步入式货车、卡车车身、货车和轻型皮卡安装专门的内部和外部装修设备，以提高安全性、货物装卸效率和职业功能。
	零部件和附件 我们为我们的步入式货车和卡车车身提供全线零部件和配件。我们专注于解决方案，并设计和集成了一整套零部件和配件，以满足客户需求。

营销

我们以AeroMASTER®、Velocity、Trademaster®和Utilvan®产品品牌销售我们的商用车，包括步入式货车、切割式货车和卡车车身。我们将车队车辆出售给租赁公司、国家和车队账户(国家账户通常有1000多个车队，车队账户通常有100多个车队)，并通过美国和加拿大的独立卡车经销商网络。我们还直接向选定市场的零售客户推销我们的卡车车身。我们通过位于印第安纳州布里斯托尔的客户服务部为所有车队车辆客户提供售后支持，包括零部件销售和现场服务。

制造

我们在所有车队车辆设施中采用精益制造和持续改进，以最大限度地提高效率和降低成本。我们的设施与我们的商业和OEM客户保持一致，以安装最新的设备。我们的步入式货车和卡车车身是在非自动化装配线上制造的，利用高技能的贸易人员和装配工的组合。我们的装修设施利用工人团队，只需最少的资本投资，就可以高效和及时地安装各种职业所需的各种设备。

特种车辆细分市场

我们的专用车部门包括提供服务机构、房车底盘、职业装备和合同制造产品和服务的业务组合。我们为各种行业和职业制造和组装卡车车身。我们的特种车辆产品在收到确认的采购订单后，根据客户的规格制造。作为一家专业底盘和车辆制造商，我们相信，由于我们产品的高质量和高性能、我们的前瞻性设计、制造专业知识和灵活性以及我们业务的可扩展性，我们在持续增长方面拥有独特的地位。我们的专用车产品一般通过底盘和车辆的原始设备制造商销售，并销售给经销商、分销商或直接销售给消费者，以获得车身和售后零部件和配件的服务。截至2023年12月31日，专用车部门雇用了约1,000名员工和不到100名总承包商。

创新

在贸易展和汽车之家集会上，我们与不同的汽车之家车主团体接触，以了解他们的需求，并确保我们的汽车之家和特种底盘采用最新技术和最高质量。O我们的创新其中包括Magnum卡车配件的新系列，包括交叉车身工具箱和梯子机架，以及新的钢制XP服务车身，该车身经过精密设计，可以消除水、盐和化学陷阱，并具有专有的高耐久涂层系统，以获得光泽和耐用的表面，以密封天气和磨损。我们有战略地向发烧友、经销商和分销商销售我们的售后卡车产品。WE继续扩大我们的产品组合，并在该细分市场进行创新。

产品

	摩托之家的底盘 我们为豪华A级房车定制柴油底盘，以斯巴达房车底盘品牌为品牌，根据我们的房车和OEM客户的个人规格定制。这些规格根据具体的内部和外部设计规格、车辆总重、马力和安装在我们底盘上的车身的电气需求而有所不同。我们的Motorhome底盘采用360至605马力的柴油发动机，适用于34至45英尺的Motors Home。
	代工制造 我们以Builtmore合同制造品牌为北美市场提供五十铃N-GAS和F系列底盘的最终组装服务。这些3级和5级底盘用于各种最终配置，用于轻型货物运输和工业用途。我们拥有一支高效、灵活、高技能的装配工人和管理团队，致力于精益制造和持续改进，使我们能够在合同制造中提供卓越的质量和价值。
	专业升级 我们设计和安装定制照明和装修解决方案，以满足某些车队行业的独特需求，包括执法、市政、安全公司和公共事业服务提供商等一系列专业行业。我们为任何需要特殊外部和内部配件的车辆提供耐用、可靠和高质量的产品安装。
	零部件和附件 我们提供Magnum品牌的卡车配件，并提供全线零部件和配件，以及我们的摩托车和特种底盘的维护和维修服务。

营销

我们通过商业经销商网络和OEM池向机构销售我们的服务，我们积极参加各种区域和国家贸易展，以推广我们的产品。我们将我们的A类柴油汽车底盘出售给OEM，用于制造豪华汽车。我们积极参加各种贸易展会和汽车展，宣传我们的产品和红钻石售后市场解决方案，并提供机会与我们的最终客户沟通，展示我们的最新创新，确定持续改进我们底盘的需求和机会。我们还提供特定行业的设备升级服务，以STROBES-R-US品牌进行营销和销售。我们正在将Magnum配件的营销范围扩大到工作卡车以外，将户外运动爱好者和卡车车主包括在内。

制造

我们的汽车底盘、服务车身和专业制造业务采用精益制造和持续改进，以在我们的特种车细分市场带来效率和成本降低。我们在非自动化装配线上设计、制造和组装斯巴达房车底盘以及其他特种车辆。我们在大批量装配线上组装五十铃N-GAS和F系列底盘，这些装配线利用各种最先进的自动化和测试设备。我们的升级设施利用只需最少资本投资的工人团队来高效和及时地安装各种设备。

竞争

我们建立竞争优势的主要方法包括定制设计能力、高质量的产品、优质的客户服务和快速的交货。我们采用基于解决方案的方法，根据客户的各种产品需求提供专门的产品。我们与为类似市场制造产品的公司竞争，包括大型多元化组织的一些部门，这些部门的总销售额和财务资源超过了我们。我们在车队车辆市场的竞争范围从步入式货车市场的一家大型制造商到卡车车身和设备升级市场的多家较小制造商。我们在特种车市场的竞争对手主要是特种车和重型车的大型多产品线制造商。除了老牌的成熟竞争对手外，我们还面临着来自包括科技公司在内的新市场进入者的竞争。

供应商

我们致力于与我们的供应商建立长期和互利的关系。通过这些关系，我们受益于新的创新、更高的质量、更短的交付期、更顺畅/更快的新车推出制造过程以及更低的业务总成本。我们的快速增长和全公司范围的供应链管理举措使我们能够从规模经济中受益，并最大限度地专注于共同的愿景。

直接用于生产的最大单一商品是铝，我们根据预测的产量需求根据采购协议购买铝。在较小程度上，我们的生产依赖于木材、玻璃纤维和钢材供应商。我们已经启动了长期供应商协议，并正在整合有利于获得定价优势、高质量和交货期的供应商。这些原材料中的大部分都有几个现成的来源。然而，我们严重依赖来自几个单一来源供应商的特定零部件产品。我们保持资质、现场检查、协助和绩效衡量体系，以控制与依赖供应商相关的风险。我们的库存通常不会超过满足生产和运输计划所合理需要的原材料或零部件的库存。只要有可能，材料和组件成本的增加就会转嫁到我们的客户身上。不能保证从长远来看不会出现任何供应问题。

在我们的某些车辆的组装中，我们使用由第三方提供的底盘，我们通常不会购买这些底盘作为库存。对于这一市场，我们通常接受经销商或最终用户拥有的卡车底盘发货，目的是在此类底盘上安装和/或制造我们的专用商用车，但我们会不时购买底盘，用于满足某些客户订单。

研究与开发

我们的成功取决于我们在不断变化的市场需求和新的监管要求之前创新和增加新产品和功能的能力。因此，我们重视研究和开发，并投入大量资源开发和调整新产品和生产技术。我们的工程团队在整个公司的目标是：提供世界级的产品和制造工艺，无论产品线或位置如何。在我们的研发设施中，通过预测分析和物理性能测试以及行驶分析的适当组合来实现结果。我们的努力范围从执行当前生产的特殊订单；到新功能和产品改进的新产品开发；到令人兴奋的对我们服务的市场新的技术，如汽车电气化。我们的工程行动是由我们对安全、质量、交付和生产力的坚定承诺推动的。2023年、2022年和2021年，我们的研发支出分别为2520万美元、2530万美元和850万美元。

Shyft的Blue Arc™EV解决方案提供了一款全新构建的全电动3、4和5级底盘平台，旨在服务于各种中型卡车市场，从最后一英里的包裹递送车队到工作卡车、客车、休闲车等。电动汽车驱动的底盘将具有可定制的长度和轴距，使其非常适合各种车辆类型。底盘的模块化设计可以根据建造和使用情况适应多种GVWR分类。

产品保修

对于装配和结构缺陷，我们提供有限的保修。这些保修通常规定在销售之日起一年至二十年的特定期限内更换或维修有缺陷的部件或工艺。通过使用验证测试、预测分析工具以及工程和设计标准，我们努力不断提高产品质量和耐用性，并减少我们面临的保修索赔。最终用户还可以从安装在我们的底盘和车辆中的组件供应商那里获得有限保修。有关我们产品保修的更多信息，请参阅“注9--“承付款和或有负债”本表格10-K中第8项的合并财务报表附注。

专利、商标和许可证

我们拥有23项美国专利，其中包括底盘和某些外围设备的设计和结构权利，我们还有23项美国、加拿大和专利合作条约的专利申请正在申请中。现有专利将在2025年至2042年的不同日期到期，公用事业专利需要支付所需的维护费。我们还拥有或许可73个联邦和国际商标和服务商标注册。根据适用法律，商标和服务商标注册一般是可续展的，但须支付所需费用并提交使用誓章。此外，我们还有49项待决的商标申请。

我们的产品和服务由我们的商标和服务标志标识。我们的商标和服务标志对我们的两个业务部门都是宝贵的资产。我们不知道对我们商标的任何侵权使用或任何先前的所有权主张可能会对我们的业务产生重大影响。我们的政策是尽可能地对我们的主要商标进行注册，并根据适用的法律在切实可行的范围内大力捍卫我们的专利、商标和其他专有商标免受侵权或其他威胁。

人力资本管理

我们相信，人是我们持续成功的最关键因素，我们努力吸引高表现的人才。截至2023年12月31日，我们雇佣了大约3,000名员工和承包商。我们员工总数的大约11%由承包商组成，包括我们在墨西哥萨尔蒂略业务的所有人员。我们的生产流程充分利用了在车身、电气、机械、油漆和装配操作中工作的熟练技工和高接触装配工的组合。我们努力创造一个吸引、留住和培养顶尖人才的首选工作场所，以实现我们的愿景并交付股东业绩。

在我们的地区，我们与许多当地公司争夺人才。实施人才战略和具有市场竞争力的工资福利，支持人才获取和留住。除了这些行动外，我们还实施了员工调查和焦点小组，鼓励员工分享他们对公司文化的看法和反馈。对调查结果进行分析和衡量，以了解我们如何在困难的人才环境中加强和加快提高吸引力和留住能力。

我们坚持一个理念，其中包括承诺创造持续的就业机会，支付公平的工资，并保护工人的健康和安全。这些承诺的基础是我们公司的核心价值观，即诚实正直、负责任、信任和卓越的业绩。管理层认为与公司员工的关系是积极的。

薪酬和福利

我们相信，我们薪酬方案的结构提供了适当的激励措施来吸引、留住和激励我们的员工。我们提供的基本工资具有竞争力，并与员工的职位、技能水平、经验和地理位置保持一致。除了基本工资外，我们还寻求通过激励奖励、表彰计划、教育机会、带薪休假以及为担任某些角色的员工提供股权奖励来奖励员工。

多样性和包容性

我们重视并促进与我们一起工作的人的多样性和包容性。我们致力于平等机会，不容忍歧视和骚扰。我们努力保持工作场所不受基于种族、性别、肤色、民族或社会出身、族裔、宗教、年龄、残疾、性取向、性别认同或言论、政治见解或任何其他受适用法律保护的地位的歧视或骚扰。

公司招聘、聘用、安置、发展、培训、薪酬和晋升的基础包括资历、业绩、技能和经验。

我们不容忍不尊重或不适当的行为、不公平的待遇或任何形式的报复。在工作场所和工作场所以外的任何与工作有关的情况下，骚扰都是不能容忍的。

客户群

我们在整个产品线上为从市政当局到原始设备制造商再到商业客户和汽车经销商的客户提供服务。2023年对我们前十大客户的销售额占我们销售额的54.3%。没有单独的客户超过我们2023年综合销售额的10%。对客户的销售额分别超过我们2022年和2021年合并销售额的10%，详见下表。

我们还有其他重要的客户，如果关系发生重大变化，可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们相信，我们已经与客户建立了牢固的关系，并继续努力开发新的客户和市场。请参阅本表格10-K第1A项中的相关风险因素。

截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，面向美国以外客户的销售额分别为2470万美元、770万美元和1170万美元，分别占这些年度销售额的2.8%、0.7%和1.2%。我们几乎所有的长期资产都位于美国。

订单积压

我们的订单积压按可报告部分汇总在下表中(以千为单位)。

我们的FVS积压减少了411.7美元，或55.9%。我们的SV部门积压减少了1180万美元，或12.2%。

积压的订单可能会被客户修改、取消或重新安排。尽管积压的未完成订单是市场需求的众多指标之一，但底盘和组件供应、生产率变化、可用产能、新产品推出和竞争性定价行动等几个因素可能会影响实际销售。因此，对各时期的积压进行比较并不一定表明最终的实际发货量。

非GAAP财务衡量标准

这份10-K表显示了调整后的EBITDA(扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益)，这是一种非公认会计准则的财务衡量标准。这一非GAAP衡量标准是通过剔除我们认为不常见或不能反映我们基本经营业绩的项目以及某些非现金支出来计算的。我们将调整后的EBITDA定义为扣除利息、所得税、折旧和摊销前的持续业务收入，经调整后扣除重组费用、收购相关费用和调整、基于非现金股票的薪酬支出以及其他不反映我们持续业务的损益的影响。

我们提出非公认会计准则计量调整后的EBITDA是因为我们认为它是我们业绩的重要补充衡量标准。调整后EBITDA的列报使投资者能够通过剔除我们认为不能代表我们持续运营并可能扭曲我们长期运营趋势的项目，更好地了解我们的运营。我们相信，这一衡量标准有助于提高我们在不同时期以及与我们的竞争对手业绩的可比性，并显示与我们持续经营业绩不常见或不能反映的项目不同的业务持续业绩。我们认为，提出这一非GAAP衡量标准对投资者是有用的，因为它允许投资者使用管理层用于预算、做出运营和战略决策以及评估我们历史业绩的工具来查看业绩。我们相信，这一非GAAP衡量标准的提出，与相应的GAAP财务衡量标准以及对该衡量标准的调整一起考虑时，将使投资者对影响我们业务的因素和趋势有更多的了解，而不是在没有这种披露的情况下可以获得的了解。

我们的管理层使用调整后的EBITDA来评估我们部门的业绩并向其分配资源。调整后的EBITDA也与其他财务和非财务指标一起用于确定我们管理团队的年度激励性薪酬。

下表对所示期间的持续业务收入与调整后的EBITDA进行了核对。

可用信息

我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据证券交易法第13（a）条提交或提供的其他报告（及其修订）可在我们的互联网网站（www.TheShyftGroup.com）在我们以电子方式向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快提交。

SEC维护一个互联网网站 （www.example.com)，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的其他信息。

关于我们的执行官员的信息

截至2024年2月1日，该公司的高管、他们的商业经验和他们的年龄如下：

我们的财务状况、经营结果和现金流受到各种风险的影响，其中许多风险并不完全在我们的控制范围之内，这些风险可能会导致实际业绩与历史或预期的未来业绩大不相同。下面描述的风险是我们已知的主要风险，我们认为这些风险可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大影响。然而，这些风险可能并不是我们面临的唯一风险。我们的业务还可能受到我们目前未知的其他因素、我们目前认为对我们的运营无关紧要的因素，或未来出现新风险的因素的影响。读者不应将披露任何风险因素解读为暗示风险尚未成为现实。

与全球事件相关的风险

不确定的全球宏观经济和政治状况可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

全球和当地的商业状况包括通货膨胀、衰退、利率、资本的可获得性、能源和商品价格、贸易法以及政府管理经济状况的举措的影响。我们已经并将继续经历物流和供应链成本的挑战和增加，例如港口拥堵加剧、供应商间歇性延误以及贱金属和原材料等大宗商品价格的波动。进一步的不利条件，如美国经济全面放缓、金融市场的不确定性和波动性、大宗商品价格的不确定性或波动性或额外的通胀因素和利率上升，可能会导致我们公司的运营成本和支出增加，以及客户对我们产品的需求疲软，并可能使我们或我们的客户获得融资的难度和成本更高。

持续的军事冲突，如中东和乌克兰，可能导致制裁或其他市场混乱，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及设备供应链中断，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生不利影响。

这些挑战也影响了我们的供应商，因此我们经历了供应链中断。我们无法及时获得原材料、底盘和其他供应，这对我们履行客户订单的能力产生了负面影响，这可能会对我们的运营结果、财务状况和流动性产生实质性的不利影响。

与我们的公司和业务相关的风险

我们与主要客户关系的任何负面变化都可能对收入和利润产生重大不利影响。

我们的财务成功直接关系到我们的客户是否愿意继续购买我们的产品。如果不能及时满足客户的订单，或不遵守客户可能强加的条款和条件，可能会损害我们与客户的关系。与我们的主要客户保持良好关系的重要性也可能使这些客户在我们与他们的谈判中发挥杠杆作用，包括定价和其他供应条款，以及售后纠纷。这种杠杆可能会增加我们的成本。此外，如果我们的任何主要客户经历了业务的显著下滑或未能保持对我们的产品或品牌的承诺，那么这些客户可能会减少或停止从我们那里购买产品，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。2023年对我们前十大客户的销售额占我们总销售额的54.3%。此外，一个关键的客户拥有新进入的竞争对手的相当大份额，如果该客户的所有权或我们与竞争对手在市场上的竞争关系导致客户从我们的采购减少或停止，我们的业务可能会受到不利影响。

我们可能无法在我们竞争的快速变化的市场中保持竞争力。

我们所服务的市场正在经历快速变革，特别是在包裹递送服务和电动汽车(“EV”)技术方面。我们当前和潜在的竞争对手包括那些拥有比我们多得多的财务、技术、制造、营销和其他资源的公司，包括原始设备制造商和我们的某些客户，这些公司受到市场机会的高度激励，将这些资源部署到他们的产品(包括他们的电动汽车)的设计、开发、制造、分销、推广、销售和支持上。除了这些老牌、成熟的竞争对手外，我们还面临着来自新进入市场者的竞争，包括科技公司。作为这些市场机会的结果，原始设备制造商和其他公司已经采取行动降低成本，包括通过内包和供应基础整合。我们预计这些趋势将继续，甚至加速。我们预计，由于需求增加和监管机构对替代燃料汽车的推动，持续的全球化，以及全球汽车行业的整合，电动汽车的竞争将会加剧。竞争加剧可能导致汽车单位销量下降和库存增加，这可能导致价格下行压力，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。如果我们不能充分应对这些压力或以其他方式继续在这些市场上竞争，我们的业务将受到不利影响。

订单积压中包含的金额可能不会产生实际收入，并且是我们未来收入的不确定指标。

待办事项通常由来自客户的协议和采购订单组成，这些订单可能会被修改、取消或重新安排。虽然与订单积压相关的收入实现在过去并不是一个主要问题，但我们不能保证我们会确认订单积压中包括的每个订单的收入。如果发生取消，我们的积压订单和预期收入将减少，除非我们能够替换被取消的订单。因此，积压的订单可能并不预示着未来的销售，而且可能会因时间段的不同而有很大差异。我们积压订单的减少可能会对我们未来的运营结果产生负面影响。

我们至少每季度对我们的订单积压进行评估，以确定订单是否继续满足我们的订单积压标准。我们可能会调整我们报告的积压订单，以应对任何变化，包括持续的客户意图和履行订单的能力、供应基础能力以及我们确定订单是否可能完成的能力或使用的方法的变化。我们不能保证我们的积压订单会及时或根本不会带来收入，也不能保证任何取消的合同都会被替换。

因此，积压的订单可能并不预示着未来的销售，而且可能会因时间段的不同而有很大差异。此外，确定订单积压的方法可能无法与其他公司使用的方法相比较。

整合我们已经收购或未来可能收购的业务或资产涉及的挑战可能会扰乱我们的业务并损害我们的财务状况。

作为我们增长战略的一部分，我们已经并预计将继续有选择地进行业务或资产收购，以实现多元化、扩大我们的能力、进入新市场或增加我们的市场份额。整合任何新收购的业务或资产都可能非常昂贵，并且可能需要大量的管理时间和其他资源。我们不能保证我们将能够确定有吸引力的收购目标或资产。如果我们无法将新收购的业务与我们现有的业务成功整合，我们可能无法实现我们预期的收购带来的协同效应，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

生产业务的重新配置或搬迁可能会对我们的收益产生负面影响.

我们可能会不时地重新配置我们的生产线，或将产品的生产转移到建筑物或地点之间或新的地点，以最大限度地有效利用我们现有的生产能力，或利用机会提高制造效率。影响这些重新配置或搬迁的成本可能超过我们的估计，获得的效率可能低于预期，每一项都可能对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。

我们经销商网络内的中断可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的某些产品依赖于一个由独立经销商组成的网络，为客户销售、采购、交付、培训和服务我们的产品。我们的业务受到我们发起和管理与经销商的新的和现有的关系的能力的影响。

有时，我们或个别经销商可能会选择终止合作关系，或者经销商可能面临财务困难，导致失败或难以过渡到新的所有权。此外，我们的竞争对手可能会采取一种战略，试图收购或转换我们的经销商来销售他们的产品。我们不相信我们的业务依赖于任何一家经销商，这些经销商的损失将对我们的业务产生持续的实质性不利影响。

然而，特定本地市场内经销商覆盖范围的中断可能会对我们在受影响市场内的业务产生不利影响。大量经销商的流失或终止可能会导致我们产品的营销和分销困难，并对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。如果战略市场中的经销商遇到财务困难，我们可能会选择提供财务支持，例如向经销商提供信贷，降低中断风险，但增加我们的财务风险。

我们可能无法成功实施和管理我们的增长战略。

我们的增长战略包括通过产品创新扩大现有市场份额，继续向工业和全球市场扩张，以及与并购相关的活动。我们相信，我们未来的成功在一定程度上取决于我们的研发和工程努力、我们制造或采购产品的能力以及客户对我们产品的接受度。由于与新市场有关，我们的成功还取决于我们创建和实施本地供应链、销售和分销战略以进入这些市场的能力。

可能无法成功实施和管理我们的增长战略，可能会对我们的业务和我们的运营结果产生不利影响。我们增长战略的成功实施将在一定程度上取决于我们将业务与被收购公司整合的能力。

我们还对可能有相对较高失败率的新业务开发计划进行投资。我们限制了对这些举措的投资，并建立了治理程序来遏制相关风险，但可能会造成损失，而且可能是实质性的。我们的增长战略还可能涉及收购、合资企业联盟和额外的分销安排。我们可能无法以可接受的条款进行收购或合资安排，也可能无法成功地将这些活动整合到我们的业务中。我们在实施新的分销渠道方面也可能不会成功，而变化可能会在我们现有的分销渠道中造成不和谐。

增加的成本，包括原材料、零部件和劳动力成本，可能受到劳动力费率和做法变化、供应链中断和/或新的或增加的关税或类似限制的影响，可能会减少我们的运营收入。

我们的运营结果可能会受到制造部件和劳动力的可用性和定价、劳动力费率和做法的变化以及关税增加或对我们进口材料的类似限制的重大影响。我们产品所用原材料成本的增加可能会影响我们供应材料和组件的成本，因为钢铁和铝价格的上涨以及关税的增加已经影响了我们某些制造组件的成本。此外，电动汽车的受欢迎程度增加，而电池产能却没有大幅扩大，可能会导致短缺，这可能会导致我们的材料成本增加，并可能对我们预计的制造和交付时间表产生不利影响。虽然我们试图通过与现有的或新的供应商谈判，提高生产率，或者在可能的情况下，通过提高产品的销售价格来减轻零部件、劳动力成本和关税升级的影响，但我们不能确定这样做的话，我们能够做到这一点，而不会对我们产品的竞争力以及我们的销售量造成不利影响。如果我们不能成功抵消制造成本的增加，这可能会对我们的利润率、运营收入和现金流产生重大不利影响。如果购买的零部件价格、人工费率和/或关税增加，我们的利润率可能会下降，而我们无法将这些增加转嫁给我们的客户。

实施新的信息系统可能会干扰我们的业务或运营。

我们正在实施影响多个地点的新信息系统基础设施和应用程序。这些项目需要大量的资本和人力资源投资，重新设计我们业务的许多流程，以及许多员工和经理的注意力，否则他们将专注于我们业务的其他方面。如果这些系统没有成功实施，我们可能会产生减值费用，这可能会对我们的财务业绩产生重大影响。如果系统在实施完成后没有以令人满意的方式运行，我们的业务和运营可能会中断，我们的运营结果可能会受到负面影响，包括我们报告准确和及时财务结果的能力。

我们的电动汽车将依赖于技术性很强的软件和硬件，如果这些系统包含错误、错误、漏洞或设计缺陷，或者如果我们不能成功解决或缓解我们系统中的技术限制，我们的电动汽车业务可能会受到不利影响。

我们的电动汽车将依赖于高度技术性和复杂性的软件和硬件，并且需要在车辆的使用寿命内进行修改和更新。我们的软件和硬件可能包含错误、错误、漏洞或设计缺陷，并且我们的系统受到某些技术限制，这些限制可能会危及我们实现目标的能力。一些错误、错误、漏洞或设计缺陷本身可能很难检测到，可能只有在产品发布后才能发现。尽管我们将尝试有效、快速地解决我们在车辆中发现的任何问题，但此类努力可能不及时，可能会阻碍生产，或者可能不能令客户满意。

如果我们无法防止或有效补救软件和硬件中的错误、错误、漏洞或缺陷，或未能正确部署软件更新，我们将遭受声誉损害、客户流失、收入损失或损害赔偿责任，任何这些都可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

我们需要与供应商和供应商协调开发复杂的软件和技术系统，以便为我们的电动汽车实现大规模生产，并且不能保证此类系统将成功开发或集成。他说：
我们的电动汽车和电动汽车业务将使用大量复杂的第三方和内部软件和硬件。这些先进技术的开发和集成本质上是复杂的，我们将需要与供应商和供应商协调，以实现我们的电动汽车的大规模生产。缺陷和错误可能会随着时间的推移而暴露出来，我们对第三方服务和系统性能的控制可能会受到限制。因此，我们可能无法开发和集成必要的软件和技术系统，这可能会对我们的电动汽车业务产生不利影响。

我们依赖第三方供应商开发用于我们电动汽车的许多新兴技术，包括电池技术和使用不同的电池化学物质。这些技术和化学中的某些在今天是不可行的，也可能永远不会在商业上可行。不能保证我们的供应商能够满足技术要求、生产时间和批量要求，以支持我们的业务计划。此外，如果我们遇到第三方供应商的延误(包括由于他们的财务可行性或技术)，我们可能会遇到在我们的时间表上交货的延误。此外，该技术可能不符合我们在业务计划中预期的成本、性能、使用寿命和保修特征。因此，我们的业务计划可能会受到重大影响，我们可能会在保修索赔项下承担重大债务，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大和不利的影响。

我们的电动汽车将使用锂离子电池，如果管理和控制不当，已经观察到这种电池会起火或排放烟雾和火焰。

我们电动汽车内的电池组将使用锂离子电池。如果管理不当或受到环境压力的影响，锂离子电池可以通过排放烟雾和火焰来迅速释放其包含的能量，从而点燃附近的材料和其他锂离子电池。虽然电池组旨在包含任何单个电池的能量释放，而不会扩散到邻近的电池，但我们的车辆可能会发生电池组的现场或测试故障，这可能导致身体受伤或死亡，并可能使我们面临诉讼、现场行动(包括产品召回)或重新设计工作，所有这些都将耗时和昂贵，并可能损害我们的品牌形象。此外，公众对锂离子电池在汽车应用中的适用性的负面看法、与锂离子电池组件相关的矿产开采或采购的社会和环境影响，或未来涉及锂离子电池的任何事件，如车辆或其他火灾，都可能对我们的声誉和业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大和不利影响。

我们供应基础的中断可能会影响我们获得零部件的能力。

我们越来越依赖全球来源的零部件来生产我们的产品。由于国际政治事件、自然灾害或不利天气条件(包括气候变化引起的任何灾害或天气条件)或其他因素造成的供应基础中断，可能会影响我们以可接受的价格获得零部件的能力，或者根本不影响，并对我们的销售、运营结果和财务状况产生负面影响。

当我们推出新产品时，我们可能会产生意想不到的费用，如召回费用，导致收益减少。

新产品的推出对我们未来的成功至关重要。当我们推出新产品时，我们会有额外的成本，比如初始劳动力或采购效率低下，但我们也可能会产生意想不到的费用。例如，我们可能会遇到意想不到的工程或设计问题，迫使召回新产品或将产品的生产成本提高到超过确保盈利所需的水平。此外，我们可能会做出商业决策，包括提供激励措施，以刺激未被市场充分接受的产品的销售，或刺激较旧或适销对路的产品的销售。这类问题产生的成本可能是巨大的，并对我们的收益产生重大不利影响。

我们的一些零部件依赖于一小部分供应商，失去这些供应商中的任何一家都可能影响我们以具有竞争力的价格获得零部件的能力，这将减少我们的销售额或收益。

大多数底盘和特种车辆的商用部件都可以从各种渠道轻松获得。然而，少数专有或专用组件是由一小部分供应商生产的。

此外，我们一般不为我们的送货车辆购买底盘。相反，我们接受经销商或最终用户拥有的车辆底盘发货，目的是在这些底盘上安装和/或制造我们的专用卡车车身。*商业底盘有四个主要来源，我们已经与所有主要底盘制造商建立了关系。

我们与这些供应商关系的变化、短缺、生产延迟、他们确保底盘生产所需部件的能力，或者这些供应商的员工的停工可能会对我们及时生产产品和确保销售的能力产生实质性的不利影响。如果我们不能获得足够的零部件或商用底盘供应，这可能会导致我们的销售额和收益下降。

我们员工成立工会的决定可能会对我们的业务造成不利影响。

目前，我们的美国员工中没有一人代表集体谈判协议。如果未来我们的员工决定成立工会，这将增加我们的运营成本，并可能迫使我们改变运营方式，对我们的运营结果造成不利影响。

聘用或保留管理层和其他关键人员的能力对我们的持续成功至关重要，失去或无法聘用这些人员可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们维持和发展业务的能力要求我们雇佣、留住和发展一支高技能和多样化的管理团队和员工队伍。总体而言，对合格和熟练员工的竞争非常激烈。由于所有关键人员都将他们的全部时间投入到我们的业务中，我们管理团队的任何成员或其他关键人员的流失，或者无法聘请关键人员，都可能对我们产生不利影响。如果我们失去了高级管理团队的关键成员，或者作为我们继任计划的一部分，我们无法实现从一名高管到另一名高管的成功过渡，我们可能无法有效管理我们当前的运营或应对持续和未来的业务挑战，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与国际销售和合同相关的风险可能会对我们的业务产生负面影响。

在2023年、2022年、2010年和2021年，我们分别有2.8%、0.7%和1.2%的收入来自向美国以外的最终客户销售或与其相关的销售。我们面临着许多与开展国际业务相关的风险，其中任何一项都可能对我们的财务业绩产生负面影响，包括外国监管要求的变化、美元相对于外币的强势、进出口限制、征收外国关税和其他贸易壁垒以及出口产品运输中断。

此外，作为一家上市公司，我们受到《反海外腐败法》的约束，这可能会使我们在与不受类似法规约束的外国公司相比处于竞争劣势。

适用于我们行业的更多一般性风险

一般的经济、市场和/或政治条件，无论是在全球、国家还是更大的地区范围内，都可能对我们的业务产生负面影响。

战争、恐怖主义行为、武装冲突、自然灾害(包括由气候变化造成的灾害)、预算短缺、网络事件、内乱、政府行动和流行病在过去和未来都会造成重大不确定性，这些不确定性可能会对消费者需求、航运和运输、制造零部件的可用性、大宗商品价格以及我们在实施关税时进入海外市场的能力产生重大和不利的影响。经济衰退，无论是由这些事件或其他事件引起，都会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果针对我们的产品责任、保修和其他索赔(包括不当死亡索赔)的频率和规模增加，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

在正常的业务过程中，我们经常受到涉及产品责任和其他索赔的诉讼，包括与人身伤害和保修有关的不当死亡索赔。我们在商业保险市场承保我们的产品责任索赔。我们不能确定我们的保险范围是否足以支付将来向我们提出的所有索赔。与前几年的经验相比，这些索赔的频率和规模的任何增加，都可能导致我们需要为此类保险支付的保费大幅上升。

管理我们业务的法律法规的变化可能会对我们的运营产生实质性影响。

我们的制成品和我们经营的行业受到广泛的联邦和州法规的约束。任何这些法规的变更或新法规的实施可能会显著增加我们产品的制造、采购、运营或销售、管理我们的数据和系统的成本，并可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。我们不遵守当前或未来的法规可能会导致罚款、潜在的民事和刑事责任、暂停销售或生产或停止运营。

美国某些税法目前为购买相当于第二套住房的休闲车提供了优惠的税收待遇。这些法律和法规在历史上经常被修改，很可能未来进一步的修改和额外的法规将适用于我们和我们的产品。这些法律法规的修订和新法规的实施可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们的运营受到各种联邦和州环境法规的约束，这些法规与噪音污染以及危险材料和废物的使用、产生、储存、处理、排放和处置有关。我们不遵守当前或未来的法规可能会导致罚款、潜在的民事和刑事责任、暂停生产或运营、更改制造流程、代价高昂的清理或资本支出。联邦、州或地方层面的气候变化法规可能要求我们彻底改变我们的制造流程或产品组合，或从事其他可能需要我们招致额外费用的活动，这可能是实质性的。

*所有销售的车辆必须符合国际、联邦和州机动车安全标准。在美国，符合或超过联邦规定的所有安全标准的车辆都是由制造商根据联邦法规进行自我认证的。严格的测试和使用经批准的材料和设备是获得联邦认证的要求之一。美国以外的其他司法管辖区要求我们满足型式审批要求，向监管机构证明我们的车辆符合这些国家实施的相关安全标准。如果我们未能保持现有车辆符合美国、加拿大或其他司法管辖区的机动车安全标准，或未能获得任何未来车辆(包括未来的电动汽车型号)的合规性认证，可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

我们的经营业绩可能会在季度基础上大幅波动。

我们的季度经营业绩取决于各种因素，包括订单的时间和数量、我们的客户完成产品检查和验收以及可能不时采取的各种重组举措。例如，我们的Fleet车辆和服务部门经历了季节性，由于一些最大的客户经历了繁忙的假日送货业务，第一季度和第四季度的产品出货量通常低于其他季度。因此，我们的财务业绩可能会受到重大和/或意想不到的季度间波动的影响。

我们的业务是周期性的，这可能会导致我们的经营业绩出现波动。

我们经营的行业是高度周期性的，我们的制造、发货和经营业绩可能会有很大的波动，任何前期的业绩可能不能代表未来任何时期的业绩。由于经济、人口和政治变化等外部因素，这些行业内的公司经营业绩可能会出现波动。影响底盘、专用车、送货车和其他产品制造的因素包括但不限于：

经济、法律和其他因素可能会影响我们的客户支付应收账款余额的能力。

在正常的业务过程中，客户被授予与向他们交付的商品和服务的销售有关的条款。这些术语通常包括货物和服务交付给客户时和客户需要为这些货物和服务付款之间的一段时间。在这些付款条件下到期的款项在我们的资产负债表上列为应收账款。在收取这些应收账款之前，我们的客户可能会遇到销售额下降、费用意外增加或其他因素，这些因素可能会影响他们继续经营的能力，并可能影响这些金额的可收回性。核销应收账款坏账可能对我们的收益和现金流产生重大不利影响，因为我们的主要客户在任何时候都有重大应收账款余额。

如果我们的信息技术系统运行不充分或遇到网络安全事件，我们的业务运营可能会中断。

我们依靠我们的信息技术系统来有效地管理我们的业务数据、通信、供应链、产品工程、制造、会计和其他业务流程。如果这些系统受损、停止正常运行或受到勒索软件、网络钓鱼、病毒感染或旨在窃取或破坏敏感数据的故意攻击等网络安全漏洞的影响，我们管理和运营业务的能力可能会中断，我们的运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

像大多数公司一样，我们的信息系统是攻击的目标。此外，数据托管或云服务的第三方提供商以及我们的供应商可能会遇到网络安全事件，可能涉及我们与他们共享的数据。不能保证网络安全事件，无论是与我们有关的还是与此类第三方提供商有关的事件，在未来都不会对我们产生实质性的不利影响。为了减轻我们信息系统的风险，我们继续在人员、技术和人员培训方面进行投资。

燃料短缺或燃料价格上涨可能会对销售产生负面影响。

我们制造的特种车辆的运行需要汽油或柴油。不能保证这些石油产品的供应不会中断，不能保证不会实行配给，也不能保证这些石油产品的价格或税收在未来不会大幅增加。汽油和柴油价格上涨，以及对潜在燃料短缺的猜测，在过去不时对消费者对汽车的需求产生不利影响，未来可能还会继续这样做。反过来，这可能会对我们的销售量产生实质性的不利影响。油价上涨还可能导致我们产品中许多组件的价格大幅上涨，这可能会对利润率或销售量产生不利影响。

我们可能会为商誉、无形资产或其他长期资产计入资产减值费用。

我们拥有大量的商誉、无形资产和其他长期资产。我们至少每年审查商誉和未摊销无形资产的减值。当事件或环境变化表明一项资产的账面价值可能无法从未来的现金流中收回时，也会对可识别的无形资产、商誉和其他长期资产进行减值审查。如果我们一个或多个报告单位的经营业绩未能达到未来的预测，或者如果未来的现金流估计数下降，根据现行的美国会计规则，我们可能需要为我们的商誉、无形资产或其他长期资产记录减值费用。任何此类资产的重要部分的冲销都可能对我们的经营业绩或财务状况产生负面影响。见“注4”商誉和无形资产“综合财务报表附注载于本表格10-K第8项，以进一步讨论商誉、无形资产和其他长期资产。

我们可能无法充分保护我们的知识产权。

虽然我们相信我们的专利、商标、专有技术和其他知识产权具有重大价值，但我们不确定这些知识产权或我们未来收购或开发的任何知识产权是否会提供有意义的竞争优势。我们的专利或待处理的申请可能会受到竞争对手的挑战、无效或规避，或者根据这些专利或申请授予的权利可能无法提供有意义的专有保护。此外，竞争对手可能会侵犯我们的专利，或者通过设计创新成功避免这些专利。监管未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们可能无法或没有资源来防止我们的专有权利被挪用，特别是在法律可能不像美国那样全面保护此类权利的国家。保护我们的知识产权的成本可能很高，并对我们的财务状况和未来的运营结果产生实质性的不利影响。

无法获得、减少、取消或不利应用政府激励措施可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

与环境、社会和治理相关的预期使我们面临潜在的责任、增加的成本、声誉损害和对我们业务的其他不利影响。

因此，许多政府、监管机构、投资者、雇员、客户和其他利益攸关方越来越关注与企业有关的环境、社会和治理(ESG)考虑，包括气候变化和温室气体排放、人力资本和多样性、公平和包容性。我们通过网站上提供的信息、新闻声明和其他沟通，包括通过我们的可持续发展报告，就我们的ESG目标和倡议发表声明。响应ESG的这些考虑并实施这些目标和计划涉及风险和不确定性，包括“前瞻性陈述”中描述的风险和不确定性，需要投资，并受到我们可能无法控制的因素的影响。此外，一些利益相关者可能不同意我们的目标和计划，而且利益相关者的重点可能会随着时间的推移而变化和发展。利益相关者也可能对ESG的重点放在哪里有非常不同的看法，包括我们运营的不同司法管辖区的监管机构的不同看法。我们未能或被认为未能实现我们的目标、推进我们的计划、遵守我们的公开声明、遵守联邦、州或国际ESG法律和法规，或满足不断变化的利益相关者期望和标准，都可能导致针对我们的法律和监管程序，并对我们的业务、声誉、运营业绩、财务状况和股票价格产生重大不利影响。

与开发和使用人工智能(“AI”)相关的新出现的问题可能会引发法律或监管行动，损害我们的声誉或以其他方式对我们的业务造成实质性损害。

我们在产品和运营中开发和使用人工智能技术仍处于早期阶段。虽然我们的目标是负责任地开发和使用人工智能，并试图缓解使用人工智能带来的伦理和法律问题，但我们最终可能无法在问题出现之前发现或解决问题。人工智能技术是复杂和快速发展的，我们开发或使用的技术最终可能是有缺陷的。此外，人工智能技术受到快速发展的国内和国际法律法规的约束，这可能会给公司带来巨大的成本和义务。例如，2023年，拜登政府发布了一项关于安全、可靠和值得信赖的人工智能的新行政命令，欧盟引入了人工智能法案，为提供商和用户建立规则。新出现的法规可能涉及数据隐私、数据保护和人工智能的道德使用，以及澄清知识产权方面的考虑。我们使用人工智能可能会导致法律或监管行动、更严格的审查或责任、损害我们的声誉或以其他方式对我们的业务造成实质性损害。

适用于我国证券的风险

我们的股价一直在波动，而且可能会继续波动，这可能会给我们的股东带来损失。

我们普通股的市场价格一直并可能继续受到广泛波动的影响，原因包括经营业绩的季度波动、证券分析师未能满足已公布的收益估计或收益估计的变化、现有股东出售普通股、关键人员的流失、我们行业的市场状况、关键产品库存组件的短缺和总体经济状况。

没有。

我们在整个业务中依赖信息技术系统，包括管理、供应链和财务信息以及各种其他流程和交易。我们有效管理业务的能力取决于这些系统的安全性、可靠性和容量。我们已制定了一系列安全措施，旨在防止未经授权访问和挪用我们的信息、损坏数据、故意或无意泄露机密信息或中断运营。我们已经对我们的制造系统实施了额外的控制、安全流程和监控。我们还实施了额外的云安全工具和治理流程，以评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险。此外，我们维持信息安全培训计划，包括以下领域：网络钓鱼和电子邮件安全、密码安全、数据处理安全、云安全、运营技术安全流程以及网络事件响应和报告流程。

我们对网络安全风险管理流程的监督已融入我们的整体风险管理流程。通过我们的企业风险管理流程，涉及许多专业领域的广泛跨职能小组，并且在结构上独立于我们的业务线，我们识别和评估风险和风险缓解行动，包括网络安全风险。对我们网络安全风险的持续监督由一组利益相关者负责，其中包括我们的信息技术(IT)和网络安全领导层以及我们各种设施中的IT领导者，并定期从该团队向我们的高级领导团队提供网络安全风险输入。反过来，我们的首席信息官向审计委员会提供有关风险和缓解战略的重要最新信息。

我们依赖第三方服务提供商来执行某些业务流程、维护某些信息系统和基础设施、评估防御措施以及实施建议。我们定期由第三方进行外部信息安全评估，以分析我们的内部评估结果，并随时了解信息安全风险。此外，我们还维护供应商验证流程，其中包括由我们的网络安全小组对可以访问我们的任何数据库或技术的重要供应商进行批准。我们还维护监督和识别与我们使用第三方服务提供商相关的网络安全威胁的风险的流程。

虽然我们过去经历过网络安全事件，但到目前为止，没有任何事件对公司产生重大影响，也没有合理地可能对公司产生重大影响，包括我们的业务战略、运营结果或财务状况。我们继续投资于我们网络的网络安全和弹性，并加强我们的内部控制和程序，这些控制和程序旨在帮助保护我们的系统和基础设施及其包含的信息。有关我们面临的网络安全威胁风险的更多信息，请参阅“风险因素--适用于我们行业的更一般风险”。

治理

董事会负责监督本公司的风险，并已授权审计委员会负责监督本公司的网络安全风险管理战略。审计委员会审查我们如何根据我们的全面网络安全框架执行，包括审查我们的网络安全报告协议。审计委员会定期从我们的首席信息官(CIO)那里收到有关网络安全风险的最新信息。审计委员会还定期收到有关防止数据丢失、合规、数据隐私、威胁和漏洞管理、网络危机管理以及其他适用议题的最新情况。此外，管理层还为审计委员会提供了网络安全仪表板，董事会全体成员也可以访问该仪表板。

公司的网络安全计划由我们的首席信息官监督，他负责评估和管理网络安全威胁的重大风险，包括监控网络安全事件的预防、检测、缓解和补救。我们的首席信息官拥有20多年的全球汽车技术和网络安全经验，并向我们的总裁和首席执行官汇报工作。

公司的安全经理向我们的CIO报告，是我们网络安全团队的负责人。安全经理负责评估和管理我们的网络风险管理计划，与CIO一起向高级管理层通报网络安全事件的预防、检测、缓解和补救工作，并监督这些工作。我们的安全经理在技术和网络安全方面拥有超过15年的经验，拥有信息安全硕士学位和行业认证，包括CISSP、CDPSE、ITIL和COBIT。

我们在总共18个地点运营设施，其中17个地点在美国各地，一个地点在墨西哥。我们运营的实体地点的数量是我们发展从东海岸到西海岸制造和分销能力的战略的一部分。

我们的舰队车辆和服务部门在印第安纳州布里斯托尔、密歇根州夏洛特、宾夕法尼亚州兰迪斯维尔和密苏里州堪萨斯城运营设施。所有这些设施都是租赁的，除了夏洛特的设施，这些设施由公司拥有。FVS还在墨西哥萨尔蒂略运营设施。

我们的特种车辆部门在密歇根州的夏洛特、加利福尼亚州的卡森和麦克莱伦公园、德克萨斯州的达拉斯和韦瑟福德、亚利桑那州的梅萨、缅因州的沃特维尔、佛罗里达州的庞帕诺海滩和西棕榈滩以及田纳西州的黎巴嫩运营设施。除本公司拥有的夏洛特和蓬帕诺海滩设施外，所有这些设施都是租赁的。

此外，我们的公司总部位于我们租用的密歇根州诺维市的一栋办公楼和展厅内。我们在夏洛特、Wixom和密歇根州普利茅斯的校园外也有一些公司职能。

我们认为我们的物业总体状况良好，维护良好，适合和足够满足我们在可预见的未来的业务需求。我们预计在现有租约期满时续期或寻找其他设施不会有困难。

截至2023年12月31日，无论是作为原告还是被告，我们都是一些因我们的正常业务行为而引起的诉讼和索赔的当事人。我们的管理层目前预计我们的财务状况、未来的经营业绩或现金流不会受到这些法律诉讼的最终结果的重大影响。综合财务报表附注“附注9--承付款和或有负债”中所载的信息载于本表格10-K第8项，以供参考。

不适用。

第二部分

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“SHYF”。截至2024年2月16日，我们普通股的登记股东人数为238人。有关我们的股权补偿计划的信息，请参阅下文第12项。

我们在2023年和2022年分别为我们的已发行普通股支付了股息，如下表所示。

然而，由于该等股息受盈利、财务状况、流动资金、资本要求及本公司董事会认为相关的其他因素影响，故不能保证未来将派发任何股息，或如派发任何未来股息的金额或时间。

下图比较了2018年12月31日至2023年最后一天期间，我们普通股的累计股东总回报与纳斯达克综合指数和道琼斯美国商用车及卡车总股票市场指数的累计总回报。该图表假设对我们的股票纳斯达克综合指数和道琼斯美国商用车及卡车总股票市场指数2018年12月31日的投资为100美元，并进一步假设所有股息的再投资。2018年12月31日至2023年12月31日期间的股价表现并不一定预示着未来的业绩。

股票价格表现图表和相关信息不应被视为已提交给美国证券交易委员会，也不得通过引用将本表格10-K并入根据1933年《证券法》或《1934年证券交易法》(均经修订)提交的任何文件的任何一般声明作为参考，除非我们通过引用特别纳入此信息。

发行人购买股票证券

2022年2月17日，我们的董事会批准在公开市场交易中回购高达2.5亿美元的普通股。2023年，我们以1910万美元的价格回购了1022,449股票。我们相信，我们有足够的资源为任何潜在的股票回购提供资金，我们可能会长期参与其中。

在截至2023年12月31日的季度内，没有根据这一授权回购任何股票。2023年第四季度我们购买的普通股摘要如下：

一般信息

Shyft Group，Inc.是一家密歇根州的公司，总部设在密歇根州的诺维。我们是商用车(包括最后一英里送货、特殊服务和特定行业的改装细分市场)和休闲车行业专用车辆制造和组装的利基市场领先者。我们的产品包括用于电子商务/包裹递送的步入式货车和卡车车身，用于移动零售和公用事业行业的改装设备，服务和职业卡车车身，豪华A类柴油摩托车底盘以及合同制造和组装服务。我们还为我们制造的车辆以及卡车配件提供更换部件和维修、维护、现场服务和翻新服务。

我们的车辆、零部件和服务销售给商业用户、原始设备制造商(OEM)、经销商、个人最终用户、市政当局和其他政府实体。我们在几个行业的多元化提供了大量机会，同时降低了总体风险，因为我们服务的不同市场往往具有不同的周期性。我们拥有一支创新的团队，专注于通过设计和提供市场领先的特种车辆、车辆零部件和服务来与客户建立持久的关系。此外，我们的业务结构灵活，能够快速响应市场需求，在战略机遇出现时利用它们，并正确调整规模和规模，以确保稳定和增长。

我们相信，通过使用我们信贷安排下的借款和内部或外部产生的股本作为扩张资本的来源，我们可以最好地执行我们的长期业务计划，并获得最佳的财务灵活性。

高管概述

下表显示了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们的销售额占总销售额的百分比：

我们继续寻找机会，通过扩大与现有客户的关系，寻求新的业务胜利，并以战略方式进行收购，以有机和收购的方式实现业务增长。

我们相信，我们处于有利地位，能够充分利用长期机遇，继续努力将产品创新带到我们服务的每个市场。我们最近的一些创新和战略发展包括：

以下部分对我们的财务状况和经营结果进行了叙述性的讨论。由于四舍五入的原因，叙述中的某些金额可能不是总和。有关意见应与本表格10-K第8项所载我们的综合财务报表及相关附注一并阅读。

经营成果

我们2022年综合经营业绩与2021年综合经营业绩的对比讨论包括在项目7中。管理层对我们的财务状况和经营业绩(MD&A)的讨论和分析。2022年2月23日提交的Form 10-K年度报告，并通过引用并入本MD&A中。

下表列出了所示期间我们综合经营报表的组成部分，以销售额的百分比表示(由于四舍五入，百分比可能不是总和)：

销售

截至2023年12月31日的一年，合并销售额下降了155.0美元，与2022年的10.272亿美元相比，下降了15.1%，至8.722亿美元。这一下降反映出我们FVS部门的销售量下降，主要是由于直通底盘销售(包括3410万美元的直通底盘销售)的卡车车身销售增加部分抵消了我们FVS部门的销售量下降，主要是由于服务车身和合同制造量增加以及为抵消材料和劳动力通胀而实施的优惠定价部分抵消了摩托车底盘需求的下降。这些销售变化将在下面我们的细分市场的讨论中得到更充分的讨论。

  产品销售成本

在截至2023年12月31日的一年中，产品销售成本从2022年的8.467亿美元下降到7.218亿美元，降幅为1.249亿美元，降幅为14.7%。减少的原因是数量和组合减少了1.554亿美元，生产力提高了830万美元，但直通底盘成本3410万美元以及材料、劳动力和其他成本增加了470万美元，部分抵消了这一下降。产品销售成本占销售额的百分比在2023年上升到82.8%，而2022年为82.4%。

毛利

毛利润从2022年的1.804亿美元下降到2023年的1.504亿美元，降幅为3000万美元，降幅为16.7%。这一下降是由于扣除优惠定价后的销量和组合净额减少3360万美元，以及材料、劳动力和其他成本增加470万美元，但部分被生产率提高的830万美元所抵消。由于上述项目，毛利率从2022年的17.6%下降到2023年的17.2%。

运营费用

截至2023年12月31日止年度的营运开支增加1,070万美元，或8.0%，由2022年的1.329亿美元增至143.6,000万美元。2023年，研发支出减少了10万美元，主要与电动汽车开发计划有关，包括与制造原型车相关的材料和组件。销售、一般和行政费用从2022年的1.076亿美元增加到2023年的1.184亿美元，增幅为1080万美元，增幅10.1%，主要是由260万美元的CEO过渡成本、100万美元的遣散费相关成本削减计划、320万美元的电动汽车项目管理成本和400万美元的其他员工成本推动的。

其他收入和支出

截至2023年12月31日的一年，利息支出增加了370万美元，从2022年的280万美元增加到650万美元。这一增长是由于我们的浮动利率债务的额外借款和更高的借款成本。截至2023年12月31日的财年，其他收入为50万美元，而截至2022年12月31日的财年，其他支出为80万美元。

所得税支出(福利)

截至2023年12月31日的一年，持续运营的所得税支出(收益)为580万美元，而上年的支出为740万美元。这一同比变化主要是由于税前收入减少，与减少未确认税收优惠有关的250万美元的税收优惠，以及360万美元的研发抵免税收优惠。

持续经营收入

截至2023年12月31日的年度，持续运营收入减少3010万美元，降幅82.3%，至650万美元，而2022年为3660万美元。在稀释后的每股基础上，2023年持续运营的收入减少了8.4亿美元，降至1.9亿美元，而2022年的每股收入为1.03亿美元。推动这一下降的是上述因素。

我们的细分市场

本10-K表列报了调整后的EBITDA(扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益)，这是一项在合并基础上列报的非公认会计准则财务指标。这一非GAAP衡量标准是通过剔除我们认为不常见或不能反映我们基本经营业绩的项目以及某些非现金支出来计算的。我们将调整后的EBITDA定义为扣除利息、所得税、折旧和摊销前的持续业务收入，经调整后扣除重组费用、收购相关费用和调整、基于非现金股票的薪酬支出以及其他不反映我们持续业务的损益的影响。

我们提出非公认会计准则计量调整后的EBITDA是因为我们认为它是我们业绩的重要补充衡量标准。调整后EBITDA的列报使投资者能够通过剔除我们认为不能代表我们持续运营并可能扭曲我们长期运营趋势的项目，更好地了解我们的运营。我们相信，这一衡量标准有助于提高我们在不同时期以及与我们的竞争对手业绩的可比性，并显示与我们持续经营业绩不常见或不能反映的项目不同的业务持续业绩。我们认为，提出这一非GAAP衡量标准对投资者是有用的，因为它允许投资者使用管理层用于预算、做出运营和战略决策以及评估我们历史业绩的工具来查看业绩。我们相信，这一非GAAP衡量标准的提出，与相应的GAAP财务衡量标准以及对该衡量标准的调整一起考虑时，将使投资者对影响我们业务的因素和趋势有更多的了解，而不是在没有这种披露的情况下可以获得的了解。

我们的管理层使用调整后的EBITDA来评估我们部门的业绩并向其分配资源。调整后的EBITDA也与其他财务和非财务指标一起用于确定我们管理团队的年度激励性薪酬。

下表将持续业务的收入与所示期间的调整后EBITDA进行了核对。

我们的FVS部门专注于为包裹递送、移动零售、贸易和建筑行业设计和制造无障碍货车；生产商用卡车车身、装修服务，以及Utilimaster品牌下相关售后零部件和服务的供应。

 
我们的SV部门包括服务机构业务、设计和制造汽车底盘、其他专用底盘以及相关售后零部件和总成的经销业务。我们还提供特定行业的设备升级服务，以STROBES-R-US品牌进行营销和销售。

分部的会计政策与中描述或参考的相同“注1-业务性质和陈述依据。“利息支出和所得税不包括在首席运营决策者用来评估部门业绩和分配资源的信息中，因此，不包括在下文提供的部门业绩中。适当的费用金额被分配给两个可报告的部门，并计入其报告的营业收入或亏损。

有关每个细分市场的某些财务信息，请参阅“附注15-11业务细分“合并财务报表附注载于本表格10-K第8项。

车队车辆和服务

我们FVS部门的销售额从2022年的6.47亿美元下降到2023年的541.6亿美元，减少了1.054亿美元，降幅为16.3%。这一下降主要是由于送货车市场疲软导致销售量下降，但被卡车车身销售量增加(包括3410万美元的直通底盘销售)部分抵消。

截至2023年12月31日的年度，我们FVS部门的调整后EBITDA为3030万美元，与截至2022年12月31日的6570万美元相比减少了3540万美元。这一下降主要是由于销量下降了2650万美元和扣除定价后的2010万美元的不利组合，但被620万美元的有利材料、劳动力成本和其他成本以及500万美元的有利生产率部分抵消了。

FV部门资产减少6,680万美元，主要是由于销售减少和完成正在处理的订单导致应收账款和合同资产减少6,410万美元。

截至2023年12月31日，我们FVS部门的积压订单减少了4.117亿美元，降幅为55.9%，降至3.25亿美元，而2022年12月31日为7.367亿美元。这一下降主要是由于包裹递送车辆需求疲软。我们的积压订单使我们能够了解未来的销售情况，根据产品的不同，销售时间通常在两个月到十二个月之间，但最近由于经销商网络中的库存增加，某些产品线的销售范围扩大到一年以上。

特种车辆

与2022年的3.866亿美元相比，2023年我们SV部门的销售额下降了5190万美元，降幅为13.4%，降至3.347亿美元。这一下降主要是由于汽车底盘市场需求下降，但部分被服务机构销售增加所抵消。

截至2023年12月31日的年度，我们SV部门的调整后EBITDA为6620万美元，与截至2022年12月31日的5440万美元相比增加了1180万美元。这一增长主要归因于2660万美元的优惠定价和组合以及440万美元的有利生产率，但由于产量减少而产生的1420万美元和由于材料、劳动力和其他成本造成的500万美元被部分抵消。

SV部门资产减少730万美元，主要是由于销售额下降导致应收账款减少1200万美元，摊销导致无形资产减少360万美元，摊销推动的使用权运营资产净减少260万美元，但其他应收账款-底盘池协议增加1470万美元部分抵消了这一影响。

与2022年12月31日的9600万美元相比，截至2023年12月31日，我们服务部门的积压订单减少了1170万美元，降幅为12.2%，降至8430万美元。这一下降是由于汽车之家订单减少，但被对服务机构的强劲需求部分抵消。我们的积压订单使我们能够了解未来的销售情况，根据产品的不同，销售时间通常从不到一个月到12个月不等。

流动性与资本资源

现金流

我们的经营、投资和融资活动产生的现金流量，如本表格10-K第8项所列综合现金流量表所反映，汇总如下(以千计)：

2023年期间，现金和现金等价物减少了160万美元，截至2023年12月31日的余额为990万美元。这些资金，加上未来业务产生的现金和可用的信贷安排，预计将足以满足我们可预见的流动性和资本需求，包括潜在的未来收购。

经营活动产生的现金流量

在截至2023年12月31日的一年中，我们从经营活动中产生了约5620万美元的现金，与截至2022年12月31日的年度中运营活动使用的1880万美元现金相比，提供的现金增加了7500万美元。2023年产生的5620万美元现金是由与净营运资本变化相关的3150万美元净流入和与经运营非现金费用调整后的收入相关的2470万美元净流入推动的。2023年营运资本的变化是由于主要由于完成在制品车辆而导致的应收款和合同资产减少所致的7,290万美元的流入，但被主要由于期间内的付款时间安排而导致的应付款减少而部分抵消的2,800万美元的流出，以及与包括库存、应计补偿和保修在内的剩余其他资产和负债的净增加有关的1,340万美元的净流出。

投资活动产生的现金流

在截至2023年12月31日的一年中，我们在投资活动中使用了2,110万美元，与截至2022年12月31日的年度的2,040万美元相比增加了70万美元。用于投资活动的现金增加，主要是由于业务收购成本增加。

融资活动产生的现金流

在截至2023年12月31日的一年中，我们通过融资活动使用了约3670万美元的现金，而在截至2022年12月31日的一年中，我们通过融资活动产生了1360万美元的现金。融资活动使用的现金增加了5,030万美元，主要是由于扣除借款后的长期债务偿还增加了6,200万美元，但被普通股购买和注销减少的770万美元以及股票激励奖励减少的400万美元部分抵消。

通货膨胀的影响

通货膨胀对我们的影响主要有两个方面。首先，我们的循环信贷安排一般与最优惠和有担保的隔夜融资利率(“SOFR”)和利率挂钩，因此这些利率的增加将转化为额外的利息支出。其次，总体通胀会影响劳动力、零部件和用品的价格。只要有可能，我们就试图通过调整产品的销售价格来弥补增加的生产成本和资本成本。然而，我们通常不会试图在我们的合同中谈判基于通胀的价格调整条款。我们在短期内将成本增加转嫁给客户的能力有限。此外，我们服务的市场本质上是竞争的，在许多情况下，竞争限制了我们通过成本增加的能力。我们努力通过降低成本和提高生产率来最大限度地减少通胀的影响。有关商品成本波动的进一步信息，请参阅本表格10-K表第7A项中的商品风险部分。

或有负债

与环境事宜有关的法律程序

正如之前披露的那样，2020年5月，公司收到了美国环境保护局(EPA)的信息请求，要求提供有关2017年1月1日至2020年5月公司收到请求之日期间公司制造或进口到美国的底盘、职业车和车辆上的排放标签的某些信息。该公司回应了环保局的要求，并于2020年第三季度提供了所要求的材料。

2022年4月6日，公司收到美国环保局的违规通知，称未能在制造的底盘上获得某些认证，并未能遵守与供应商提供的底盘相关的记录保存和报告要求。该公司继续调查此事，包括潜在的辩护，并正在继续与EPA讨论这些指控。目前，无法估计该公司可能因此而招致的罚款或处罚。

债务

于2021年11月30日，吾等与吾等及吾等若干附属公司订立经修订及重订的信贷协议(“信贷协议”)，借款人为行政代理富国银行，贷款方包括富国银行、摩根大通银行、PNC银行及美国银行(“贷款人”)。我们的某些其他子公司已签署担保，担保借款人在信贷协议项下的义务。

于2023年5月31日，本公司修订信贷协议，以完成基础浮动利率由LIBOR过渡至有担保隔夜融资利率(“SOFR”)。利息支出的增加和/或金融市场的中断可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

根据信贷协议，我们可根据一项于2026年11月30日到期的有担保循环信贷安排，向贷款人借款最多4.0亿美元。我们还可以根据惯例条件，要求将贷款总额增加至多2.0亿美元。循环信贷安排还可用于签发最高2,000万美元的信用证和最高1,000万美元的周转额度贷款，但须受某些限制和约束。循环信贷安排的利率为(I)最优惠利率中的最高利率，不时加0.5%的联邦基金实际利率，或一个月经调整的SOFR(包括信贷息差调整加1.0%)；或(Ii)经调整的SOFR，在每种情况下加基于我们不时的债务与收益比率的保证金。截至2023年12月31日，包括保证金在内的适用借款利率为6.45%(或一个月期SOFR，包括信用利差调整加1.00%)。循环信贷安排以借款人和担保人的所有资产的担保权益和留置权为担保，但不动产和某些其他除外资产除外。截至2023年12月31日和2022年12月31日，与我们的工伤保险相关的未偿信用证金额分别为160万美元和120万美元。

根据我们的信贷协议条款，截至2023年12月31日和2022年12月31日，可用借款(不包括未偿还借款)总额分别为8320万美元和1.872亿美元。信贷协议要求我们维持某些财务比率和其他财务契约；禁止我们承担额外的债务；限制某些收购、投资、垫款或贷款；限制我们在某些情况下支付股息的能力；以及限制大规模资产出售，所有这些都受某些例外情况和篮子的限制。在2023年12月31日和2022年12月31日，我们遵守了我们的信贷协议中的所有契约。

材料现金需求

我们是涉及承诺向第三方付款的合同义务的一方，此类承诺需要大量现金。作为我们正常业务过程的一部分，我们与供应商签订采购某些原材料、零部件和服务的合同，以促进这些材料和服务的充足供应。这些安排可能包含固定或最低数量的购买要求。

我们当前的现金状况、信贷设施的可用借贷能力以及我们预计从持续经营中产生的现金流预计足以满足我们的运营和资本需求，包括日常运营、资本支出、研发、信息技术系统投资、股息和潜在的未来收购，至少在未来十二个月和此后可预见的未来。

如上所述，我们未来的合同义务总结如下。

股权证券

2022年2月22日，我们宣布董事会已授权回购高达2.5亿美元的普通股。回购授权没有到期日。我们相信，我们有足够的资源为我们可能长期参与的任何潜在股票回购提供资金。

分红

我们在2023年和2022年分别为我们的已发行普通股支付了股息，如下表所示。

关键会计政策和估算

以下对关键会计政策和估计的讨论旨在补充“注1”--业务性质和列报依据“合并财务报表附注载于本表格10-K第8项。之所以选择这些政策，是因为它们在我们的业务部门中广泛适用，而且由于确定相关损益表、资产和/或负债额所需的方法、假设和估计的敏感性，它们涉及额外的管理判断。

收入确认 

基本上，我们所有的收入都是通过与客户签订合同来产生的。我们可能会随着时间的推移或在与客户的合同条款履行或作为义务履行时确认收入，这取决于合同的条款和特点以及所提供的产品。我们的合同一般没有任何重大的可变对价。在确认收入之前，合同对价的可收集性得到合理保证。在某些车辆上，可能会在我们履行履行义务之前收到付款。这种付款记录在综合资产负债表的合同负债中。相应的履约义务一般在合同开始后一年内履行。我们选择利用实际的权宜之计，在发生合同时将获得合同的增量成本确认为费用，因为否则将被推迟和摊销的预付成本的摊销期限为一年或更短。我们使用可观察价格来将独立销售价格分配给合同中单独的履约义务，或者在没有可观察价格时采用成本加保证金方法。履行基本保修的估计成本在产品销售时确认为费用。

这两个部门的部件销售收入在控制权和所有权风险转移到客户时确认，通常是在订购的部件发货给客户时确认。零部件销售的历史回报率一直无关紧要。

在客户拥有和控制的底盘上安装设备、对客户的车辆进行维修和增强，或在车辆制造时，根据客户拥有和控制的底盘制造的整修和现场服务合同以及无人值守货车和卡车车身的收入将随着时间的推移而确认。

对于我们的某些车辆和底盘，我们销售单独定价的服务合同，这些合同提供路边援助或将某些保修范围延长到我们的基本保修协议之外。这些单独定价的合同从相关车辆或底盘发货之日起一年至六年不等。我们在相关车辆发货时或在延长服务合同开始时(如果较晚)收到付款，并在协议覆盖期限内确认收入，通常是直线基础上的，这与履行合同下的义务预计产生的成本模式大致相同。

企业合并

于收购其他业务时，吾等确认于收购日期收购的可识别资产及承担的负债估计公允价值，并与可能需要确认的任何商誉分开确认。于可确认时，商誉乃于收购日期以可确认资产及承担负债的公允价值计量的任何转让代价的超额金额计量。企业合并中记录的金额可能会在计量期间发生变化，这是一个不超过收购日期起一年的期间，因为可以获得关于收购日期存在的条件的更多信息。

对这类收购进行会计处理需要我们做出重大假设和估计，并在计量期内进行调整，最长为收购日期后一年的期间。实施收购所产生的所有成本，如法律、会计、估值或其他第三方成本，以及发生的内部一般和行政成本，在发生的期间计入费用。

商誉和其他无限期的无形资产

根据有关商誉及其他无限期无形资产的权威指引，该等资产至少每年进行减值测试，并于减值时及减值幅度减记。我们对截至每年10月1日的商誉和无限期无形资产进行年度减值测试，或者在发生事件或条件变化时更频繁地进行减值测试，这些事件或条件更有可能使资产的公允价值低于账面价值。

截至2023年10月1日，在最近的年度商誉减值评估日期，确定了两个报告单位进行商誉减值测试：车队车辆和服务以及特种车辆。我们对分配给舰队车辆和服务以及特种车辆报告单位的商誉进行了定性评估，没有发现任何减值指标。

我们首先评估定性因素，包括但不限于宏观经济状况、行业状况、竞争环境、我们产品的市场变化以及当前和预测的财务业绩，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果我们确定报告单位的公允价值很可能大于其账面价值，我们就不需要计算报告单位的公允价值。我们可以选择绕过这一定性评估，继续进行商誉减值量化评估。如果我们选择绕过定性评估，或如果在完成评估后确定报告单位的公允价值比其账面价值更有可能低于其账面价值，我们将通过将报告单位的公允价值与其账面金额(包括商誉)进行比较来进行减值测试。报告单位的公允价值是通过估计与商誉相关的报告单位的未来现金流量，然后按市场参与者衍生的加权平均资本成本(“WACC”)对未来现金流量进行贴现来确定的。在确定估计的未来现金流时，我们根据我们对该业务的计划，考虑当前和预计的未来收入水平；业务趋势、前景、市场和经济状况；以及市场参与者的考虑。如果报告单位的公允价值超过其账面价值，则认为报告单位的商誉没有减损。如果报告单位的账面金额超过其公允价值，则确认减值损失的金额等于超出的金额，直至商誉价值。

我们通过将商号的估计公允价值与其账面价值进行比较来评估我们的无限活体无形资产的可回收性。我们根据对通过我们拥有该商标而避免的未来使用费支付的估计来估计我们的商标的公允价值，并将其折现为其现值。在确定商标的估计公允价值时，我们根据我们对品牌产品的计划、业务趋势、前景以及市场和经济状况，考虑当前和预计的未来收入水平。

这些分析中固有的重大判断包括对适当的销售增长率、WACC和预期未来净现金流量的假设。公允价值估计中使用的判断和假设与当前运营计划中使用的预测和假设大体一致。随着经济和竞争状况的变化，这些假设可能会发生变化。公允价值的确定对估计和实际现金流量之间的差异以及用于评估报告单位和商品名称公允价值的相关贴现率的变化高度敏感。

见“注4”– 商誉与无形资产” 请参阅本表格10-K第8项的综合财务报表附注，以了解有关我们的商誉及无限期无形资产的进一步详情。

保修 

我们的政策是在销售时记录与保修相关的索赔的估计成本，并定期调整保修责任以反映实际经验。应计保修责任金额反映实际历史保修成本，该成本是在特定可识别单位上累积的。从这一点上，就有了对履行保修协议下义务的预期未来成本的预测。从历史上看，履行保修义务的成本主要涉及现场翻新活动和召回的更换部件和劳动力，这增加了储备。我们的估计是基于历史经验、涉及的单元数量以及产品型号中包含的功能和组件的范围。见“注9”-*承付款和或有负债“有关保证的进一步资料，请参阅本表格10-K第8项所载的综合财务报表附注。

所得税拨备 

我们根据一种方法对所得税进行会计处理，该方法要求根据已记录资产和负债的账面和计税基础之间的暂时性差异的影响，使用制定的税率确认递延所得税资产和负债。权威指引还要求，如果部分或全部递延所得税资产更有可能无法变现，则递延所得税资产(包括国家税收抵免结转、营业亏损结转和可扣除临时差额)应扣除估值拨备。

我们通过评估我们的估值拨备并在必要时调整此类拨备的金额来评估实现递延所得税资产的可能性。用于评估实现可能性的因素包括我们对未来应税收入的预测、暂时性差异的预计逆转以及可实施的可用于实现递延所得税净资产的纳税筹划策略。

我们只有在税务机关审查后更有可能维持税收状况的情况下，才会确认不确定的税收状况带来的税收利益。该厘定乃根据有关状况的技术优点而厘定，并假设每项不确定的税务状况将由完全知悉所有相关资料的相关税务机关进行审查。尽管管理层相信估计是合理的，但不能保证这些事项的最终结果不会与历史所得税拨备和应计项目中反映的结果不同。

可归因于所得税的利息和罚款被记录为所得税的一个组成部分。

经济合作与发展组织(OECD)引入了基数侵蚀和利润转移(BEPS)支柱两项规则，规定全球最低税率为15%。包括欧盟成员国在内的许多国家已经或预计将制定立法，最早将于2024年1月1日生效，并在2025年1月1日之前全面实施全球最低税率。我们目前正在评估对我们的综合财务报表和相关披露的潜在影响，预计第二支柱不会对公司产生影响。

新的和即将出台的会计政策

见“注1”--业务性质和陈述基础“综合财务报表附注载于本表格10-K第8项。

利率风险

我们可能面临与利率变化相关的市场风险，以及这种变化对未偿还浮动利率短期和长期债务的影响。截至2023年12月31日，我们的循环信贷安排下有5000万美元的未偿债务。利率每提高100个基点，年化利息支出将增加50万美元。我们相信，我们有足够的财政资源来适应这一假设的加息。我们不会出于交易或其他目的而订立对市场风险敏感的工具。

2023年5月31日，公司修订了信贷协议，实现了标的浮动利率由LIBOR向SOFR的过渡。根据我们的循环信贷安排对我们的未偿还借款收取的利率目前是以SOFR为基础的，如本表格10-K第2部分第8项“附注11未偿债务”所述。利息支出的增加和/或金融市场的中断可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

大宗商品风险

我们还受到原材料价格变化的影响，主要是钢和铝，以及由这些原材料制成的零部件。我们一般不会为管理与钢铝价格波动相关的风险而订立衍生工具。我们确实会不时地对受钢铁、铝和其他大宗商品价格变化影响的零部件进行预购，以减少我们受到此类价格上涨的影响，并使我们的成本与特定客户订单中的报价保持一致。我们还积极管理我们的材料供应来源，并可能采用各种方法来限制因正常市场条件和其他因素(包括关税)而导致的商品成本波动的风险。有关截至2023年12月31日的年度内投入成本变化的影响的信息，请参阅本表格10-K第1部分第7项所包括的管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

我们不认为一级市场风险敞口的性质或类别或构成我们主要损失风险的特定市场发生了实质性变化。截至本报告日期，我们不知道也不预期我们的一级市场风险敞口的一般性质在短期内会有任何重大变化。在本讨论中，“近期”是指自本报告所载最近一份资产负债表之日起一年的期间。

现行利率、利率关系和大宗商品成本主要由我们无法控制的市场因素决定。为回应本项目而提供的所有信息均为前瞻性陈述。请参阅本表格10-K第一部分之前标题为“前瞻性陈述”的章节，以讨论我们对此类陈述的责任限制。

SHYFT Group，Inc.和子公司
合并资产负债表

(单位：千)

请参阅合并财务报表附注。

SHYFT Group，Inc.和子公司
合并业务报表

(单位为千，每股数据除外)

见合并财务报表附注

SHYFT Group，Inc.和子公司

合并股东权益报表

(单位为千，每股数据除外)