美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式 10-K

(标记一)

截至本财政年度止十二月三十一日，2023

或

关于从到的过渡期

佣金文件编号001-37839

TPI Composites，Inc

（注册人章程中规定的确切名称）

9200 E.皮马中心大道, 套房250

斯科茨代尔, AZ 85258

(480) 305-8910

(地址，包括邮政编码和电话号码，

包括注册人主要行政办公室的地区代码）

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是否 

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果证券是根据该法案第12（b）条登记的，请通过勾选标记表明文件中包含的登记人的财务报表是否反映了更正

先前发布的财务报表存在错误。 ☐

用复选标记表示其中是否有任何错误更正是需要对任何注册人收到的基于激励的补偿进行恢复分析的重述

根据§240.10D-1（b），在相关恢复期内的执行官员。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是☒

根据纳斯达克全球市场报告的2023年6月30日普通股收盘价，注册人非关联公司持有的普通股总市值约为美元435万每位执行官员、董事和5%或以上已发行普通股持有人所持有的注册人普通股股份已被排除在外，因为此类人员可能被视为关联公司。此计算并不反映某些人因任何其他目的而成为注册人的关联公司的确定。

截至2024年1月31日，注册人拥有47,240,579已发行普通股的股份。

引用成立为法团的文件

目录表

关于前瞻性陈述的特别说明

本10-K表格年度报告包含经修订的1933年证券法第27 A条和经修订的1934年证券交易法第21 E条含义内的前瞻性陈述（交易法）。本10-K表格年度报告中包含的历史事实陈述除外，包括有关我们未来运营业绩和财务状况、业务战略以及未来运营的计划和管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。在许多情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“意图”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或其他类似词语的否定术语来识别前瞻性陈述。本10-K表格年度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

这些前瞻性陈述只是预测。这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、表现或成就大不相同。我们在10-K表格年度报告第1部分第1A项中的“风险因素”标题下描述了我们认为可能导致实际结果与这些前瞻性陈述不同的主要风险和不确定因素。由于前瞻性陈述本身就会受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的保证。

本Form 10-K年度报告中的前瞻性陈述代表我们截至Form 10-K年度报告发布之日的观点。我们预计随后发生的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。然而，虽然我们可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性陈述，但我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映该陈述发表之日之后的事件或发展，或反映意外事件的发生，除非适用法律要求。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们截至本年度报告10-K表格日期之后的任何日期的观点。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。

部分 I

项目1.B有用性

业务说明

TPI Composites，Inc.是一家控股公司，通过其直接和间接子公司(统称为本公司、TPI或WE)进行几乎所有的业务运营。本公司成立于1968年，自2001年以来一直生产复合材料风叶。该公司在特拉华州注册成立。

停产运营

2022年12月，我们承诺实施重组计划，以重新平衡我们的组织并优化我们的全球制造足迹。不断变化的经济和地缘政治因素，包括物流成本上升和对中国风力涡轮机部件(包括风叶)征收的关税，对我们在中国工厂制造的风叶的需求和盈利能力产生了不利影响。根据我们的重组计划，我们于2022年12月31日停止了位于中国扬州的制造工厂的生产，并处于关闭我们在中国的业务运营的最后阶段。我们在中国的业务运营构成了我们亚洲报告部门的全部。此次停产对我们的全球制造足迹和综合财务业绩产生了重大影响。因此，我们亚洲报告部门的历史业绩已在我们的综合经营报表和综合资产负债表中作为非持续业务列报。我们的中国业务代表着一个地理业务部门，包括(1)在我们在大丰、中国和扬州的工厂制造风力叶片，(2)在我们的太仓港、中国工厂制造精密成型和组装系统，以及(3)风力叶片的检测和维修服务。以下讨论仅反映持续运作，除非另有说明。

概述

我们是唯一一家为风能市场制造复合材料风叶的独立制造商，生产基地遍及全球。鉴于风能捕获、涡轮机可靠性和成本对发电商的重要性，风叶的尺寸、质量和性能对我们的OEM客户具有很高的战略意义。因此，我们已成为我们的OEM客户制造风叶及相关精密成型和组装系统的主要供应商。我们已经签订了供应协议，根据该协议，我们将我们工厂的产能专门提供给我们的客户，并为我们的客户制造风力发电机组(每套机组由三个风力叶片组成)。这种协作式专用供应商模式为我们提供了合同量，产生了收入可见性，提高了资本效率，使我们能够以具有竞争力的成本生产风叶，同时确保为我们的客户提供关键的专用产能。

我们还为我们的OEM客户以及风电场所有者和运营商提供现场服务检查和维修服务。我们的现场服务检查和维修服务包括为安装在风力发电场风力涡轮机上的风叶提供诊断、维修和维护服务。我们的现场服务检查和维修服务可以在塔架上进行，即叶片技术员在空中或在风力机叶片上的风力机塔架上执行这些服务，或者在塔架下执行，即首先将叶片从风力涡轮机上卸下，然后在风电场现场或维修设施的地面上执行这些服务。

我们还利用我们先进的复合材料技术和创新历史，向汽车市场提供高强度、轻质和耐用的复合材料产品。复合材料在汽车市场上为金属材料提供了多种优势，包括强度、重量和强度与重量的比率。我们与原始设备制造商签订了大量合同，从设计和开发到全面生产，都处于不同的成熟阶段。我们正在探索战略替代方案，以确保汽车业务有足够的资金来执行其增长战略，因为我们打算在短期内优先考虑风叶业务的增长机会。我们预计不迟于2024年6月30日完成这一进程。

截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们的风叶、精密成型和组装系统制造业务分别约占我们总净销售额的96%、92%和94%。

关于分部和地理区域的财务信息

我们将我们的业务划分为四个地理运营部门-(1)美国(美国)、(2)墨西哥、(3)欧洲、中东和非洲(EMEA)和(4)印度：

有关我们的停产业务、运营部门和地理区域的更多信息，请参见注2-停产运营，及附注22-细分市场报告分别载于本年度报告表格10-K第二部分第8项的合并财务报表附注。

业务战略

我们的长期成功将由我们的商业战略推动。我们业务战略的关键要素如下：

风叶制造操作和工艺

我们在先进复合材料技术方面积累了丰富的专业知识，我们使用高性能复合材料、精密成型和组装系统(包括模块化工具)和先进的工艺技术，以及精密的测量、检验、测试和质量保证工具，使我们自2001年以来通过持续和停产业务生产了超过92,000个风叶，在这个可靠性对客户成功至关重要的市场中，我们拥有强劲的长期现场表现记录。我们在全球的工厂制造或已经制造了长度从30米到80米以上的风叶，并有能力根据现有或新客户的要求制造更长长度的风叶。在……里面

与我们的先进技术相结合，我们寻求在我们位于世界各地的制造设施中创建可复制和可扩展的制造工艺，而不受文化或语言障碍的影响。使用持续改进的原则，我们可以定制从原材料到成品的每一个制造步骤。这也使我们能够系统地设计整个制造过程，从而实现更好的质量控制，提高生产效率。我们相信，我们专注于简化生产流程，并在可行的情况下实现自动化，对于以具有竞争力的成本为客户制造高精度、轻量化和耐用的产品至关重要。我们以工业成本生产高单位容量的接近航空航天级别的产品。

原材料

我们制造的风叶的主要原材料包括非常先进的玻璃纤维织物、精选的碳素增强材料、泡沫、橡胶木材、树脂、用于组装模制部件的粘合剂、用于制备化妆品表面的凝胶涂层或涂料以及包括钢部件在内的附件五金。这些材料中的大多数在多个地理区域可用，并且距离我们的制造设施相当近。我们的原材料供应协议旨在确保产量，我们相信，在有限的合同价格调整条款下，将需要这些数量来履行客户对固定价格的风叶承诺。我们的部分原材料受到价格波动的影响，例如我们制造过程中使用的树脂和碳增强材料。

虽然我们产品中包含的大部分材料都可以从多种来源获得，但某些材料只能从相对有限的供应商处获得。我们为我们的原材料寻找多个供应商，并不断评估潜在的新供应商关系。然而，我们的一个客户提供了我们用来生产这些客户的风叶的所有关键原材料。由于我们不为该客户采购这些原材料，因此我们没有更少的控制和补救措施来减轻该客户的原材料和供应链风险以及与此类原材料相关的中断。

精密成型和装配系统

在过去的十年里，我们生产了数百种长度从30米到80多米的精密成型和组装系统，以支持我们的全球业务。

我们的工具解决方案包括精密风叶图案、精密成型和装配系统，包括模块化工具技术。我们相信，我们的技术和生产专业知识是我们持续竞争力的关键因素，因为我们不断满足风叶不断增加的物理尺寸、苛刻的技术规格和严格的质量控制要求。

风叶生产工艺

风叶的生产需要遵守我们每个客户的独特规格，他们的风力涡轮机和风叶设计都是为了优化性能、可靠性和总交付成本。凭借我们的创新文化和协作的“可制造性设计”方法，我们有能力和专业知识制造不同设计的风叶，利用玻璃纤维、碳纤维或其他先进复合材料来满足独特的客户规格。我们还可以灵活地快速转移我们的制造设施，使用我们的精密成型和组装系统(包括模块化工具技术)生产不同型号和尺寸的风叶。

我们已经开发出一种高度可靠的方法来制造高质量的风叶。结合我们的持续改进原则，我们将我们的专有制造工艺设计为可复制、可扩展和可转移到我们在世界各地的每一家先进制造设施。因此，我们可以反复地将产品从设计阶段转移到系列生产，同时保持质量，即使在世界上的发展中地区也是如此。同样，我们基于成熟的技术和生产方法开发了制造流程的手动部分，生产线人员可以快速学习和实施这些技术和方法。我们注重工厂的安全性、一致性和质量控制，采用实际操作的培训方法和可重复的制造工艺。

我们使用先进的真空辅助树脂转移模具工艺，将液体树脂拉入干层，从而形成轻质、坚固和可靠的复合材料结构。在我们的制造过程中，纤维增强材料和芯材在干燥时被放置在模具中，然后是放置在叠层上并密封到模具上的真空袋。然后将风叶组件置于真空中。树脂通过树脂进气口进入风叶组件，然后通过流动介质和一系列通道通过增强材料和芯材分布，使风叶组件饱和。真空在加工过程中去除空气和气体，从而消除空隙。压差驱动树脂均匀地贯穿整个风叶组件，提供一致的层压。通过使用各种增强材料和芯材，风叶的结构特征可以高度设计，以适应我们客户的定制规格。虽然我们的客户只是偶尔需要，我们也能够采用额外的复合材料制造工艺，例如预浸层压板，除了我们的真空浸渍工艺之外。

风叶供应协议

我们目前的风叶客户包括维斯塔斯、GE Vernova、Nordex和ENERCON GmbH(ENERCON)，都是世界上最大的风力涡轮机制造商。根据彭博社的数据，根据装机容量兆瓦计算，在截至2022年12月31日的三年中，我们的客户占全球陆上风能市场的约34%，占该市场的约77%(不包括中国)，占美国陆上风力涡轮机市场的87%。在我们的协作专用供应商模式中，由于购买量更高的定价，我们的客户受到激励，最大限度地增加风叶的采购量。我们的供货协议通常包含延迟交货的违约金条款，但我们一般不承担将我们制造的风叶运输给客户的责任。

我们与客户签订的一些供应协议通过最低年产量承诺为我们提供了下行保护，并鼓励我们的客户最大限度地增加从我们那里购买的风叶数量，因为购买数量低于指定数量通常会引发更高的价格。我们的一些供应协议还规定了年度销售降价，反映了对我们制造效率和生产率提高的假设。我们努力通过创新和全球采购，继续降低或最大限度地减少材料和生产成本上升的影响，我们通过合同与客户分享其中的一部分好处，进一步加强了我们深厚的客户关系。同样，我们通常会与客户分担原材料价格的上涨。然而，我们的一个客户采购了我们用来生产这类客户的风叶的所有关键原材料，该客户假设所有此类原材料的价格都会上涨或下降。风叶的定价基于客户合同中确定的年度数量承诺，订单数量少于承诺数量会导致每个风叶为客户带来额外成本。超过年度承诺量的订单可能会导致客户在承诺量的合同价格的基础上获得折扣。客户可以利用提前付款折扣，折扣在进行折扣时报告为收入减少。

维斯塔斯

2023年12月，我们在印度和墨西哥马塔莫罗斯的制造工厂与维斯塔斯延长了供应协议至2024年。Matamoros供应协议的期限将持续到我们在Matamoros制造厂的最多四条生产线上开始生产新的Vestas风叶型号的一周年之日。我们预计将于2024年7月开始生产这种新的风叶型号。如果维斯塔斯对该新型风叶的预计年需求量低于或等于我们分配给该新型风叶的专用制造产能的50%，我们有权从2024年12月31日起终止Matamoros供应协议。

GE Vernova

我们与GE Vernova签署了两项供应协议，在墨西哥华雷斯的三家制造厂生产风力叶片。2022年10月，我们与GE Vernova签署了一项协议，使我们能够获得爱荷华州制造工厂的十年租约。根据协议，我们和GE Vernova计划开发具有竞争力的叶片制造选项。2022年12月，我们与GE Vernova延长了我们在墨西哥华雷斯两家制造厂的10条现有生产线的供应协议至2025年12月。

2023年12月，我们在墨西哥华雷斯增加了第三家制造厂，用于四条新的生产线，也是到2025年12月。

Nordex

一般来说，我们与Nordex的供应协议规定Nordex在合同期限内每年购买的风叶组件的最低数量，我们承诺在供应协议下的每一年为Nordex提供特定数量的生产线。我们从位于Türkiye和印度的制造厂以及位于墨西哥马塔莫罗斯的制造厂向Nordex供应风叶，根据一份于2024年6月30日到期的三年供应协议，我们于2021年7月从Nordex手中接管了该制造厂。我们正在将这个Matamoros制造厂的运营移交给Nordex。2023年12月，我们在Türkiye制造厂与Nordex签订了两项供应协议，将8条生产线延长至2024年底，并增加了两条新生产线至2025年底。

研究与开发

我们与我们的客户和供应商密切合作，在面向制造的设计和创新制造流程的部署领域进行研发，包括自动化、先进材料和新兴的产品质量检测工具。我们与美国能源部、国家实验室、大学、供应商和我们的客户合作，通过成本分担和资助发展先进制造、可持续发展(包括材料回收)和其他创新项目进行创新。在截至2023年12月31日的一年中，我们与大学、政府实验室和私营行业就各种提案进行了合作，从而获得了几个新项目的奖励，其中包括检测技术、模块化风叶的添加剂制造，以及应用回收材料的制造自动化，以确保迈向更可持续、更碳中性的未来。我们继续作为高级成员与包括先进复合材料制造创新研究所在内的国家财团合作，负责指导我们的工业、政府实验室和大学成员的研究活动。我们在国家科学基金会产业/大学合作研究联盟Windstar的产业咨询委员会中占有一席之地，并与我们的客户和风能所有者运营商研究广泛的风能相关技术。其中一组活动是内部和外部协作开发计划，以创建一个全面的多层人工智能支持的视觉系统，该系统支持生产指标，如周期时间和劳动力人数，并将通过减少输液缺陷和确保整个风力涡轮机叶片表面统一的树脂工艺来提高质量。

我们继续通过为内部研发提供资金来扩大我们的知识产权组合。我们的制造技术团队正在利用我们在建模、数据分析、机器学习、人工智能和光学视觉系统方面的内部知识和专业知识来实施工程配置，以实现闭环式叶片制造系统的有效推出，这将对质量、劳动生产率和周期产生积极影响。我们正在扩展和多样化我们的基于模型的制造工具和技术，以涵盖广泛的技术领域，包括设计、可制造性、精加工工艺和工厂级维修。

我们在业务的各个方面雇佣了一支经验丰富的工程师队伍，从研发项目到增量制造和材料改进的持续、实时开发和实施。我们在德国柏林有一个先进的工程中心，专注于叶片设计、模具、材料和工艺技术开发。此外，我们在丹麦科尔丁有一个先进的工程中心，为我们的制造设施和客户提供技术和工程资源。除了通过更改规格和寻找更具成本效益的供应商来降低成本外，我们的研发工作还将重点放在通过改进工艺和程序来提高质量上。其他重点领域包括复合材料设计、精密成型和组装系统的内部制造、原型制作、测试、优化和批量生产能力。我们还鼓励我们的员工发明和开发新技术，以保持我们在市场上的竞争力。除了我们的内部研发活动外，我们还不时地根据与我们的客户和其他第三方的资助开发安排进行研发活动，我们打算

继续为产品开发项目寻找机会，以创造经常性收入并提高我们的长期整体盈利能力。

竞争

风叶片市场高度集中、竞争激烈，并受制于不断变化的客户需求和期望。我们的竞争对手包括LM风电（GE Vernova的子公司）和中材科技股份有限公司等其他独立风叶制造商、上海爱龙风能科技发展（集团）有限公司有限公司，Aeris Industria E Comercio De Equipamentos Para Geracao De Energia SA和中福联众复合材料集团有限公司，有限公司，以及我们当前或未来的制造设施所在或将要所在地理区域的区域风叶片供应商。

我们还与制造自己的风叶的垂直集成风力涡轮机OEM竞争。

风叶市场的主要竞争因素包括可靠性、总交付成本、制造能力、产品质量、工程能力和风叶的准时交付。我们相信，在这些因素中的每一个方面，我们都能与我们的竞争对手竞争。我们的竞争能力在很大程度上将取决于我们在制造能力、总交付成本、按时交付和产品质量方面的持续表现。

风叶服务市场的竞争优势包括总交付成本、响应速度、本地占地面积、维修质量、具有竞争力的劳动力定价以及随着需求适应业务季节性而跨地区工作的能力。我们有能力改进我们的产品和服务，包括缩短响应时间、增加和管理劳动力资源、以具有竞争力的价格在全球采购材料，同时进一步扩展到新的国家，以及提供更多的增值工程支持和技术解决方案。

汽车供应行业竞争激烈，我们的复合材料解决方案与替代材料和广泛的有竞争力的供应商展开竞争。我们的竞争能力将取决于我们能否通过我们的复合材料解决方案提供卓越的性能属性、上市时间以及继续为我们的客户提供更低的前期投资。

汽车产品

我们相信，汽车产品，包括公共汽车、卡车、电动汽车和高性能汽车产品和零部件，非常适合我们先进的复合材料技术，因为它们从重量减轻、耐腐蚀性、强度、耐用性和较低的前期资本成本中获得了好处。这些好处应该使我们能够开发结构性复合解决方案，以帮助我们的客户开发电动汽车，包括具有清洁推进系统的轻型、中型和重型卡车、公交车和汽车，或满足新的和正在开发的燃油经济性标准。

此外，通过生产一系列复合材料结构，我们能够利用通过一个项目开发的材料和制造工艺技术和专业知识，在我们的其他制造努力(包括我们的风叶业务)中最大限度地提高产品质量、提高性能并将成本降至最低。我们面向汽车市场客户的项目历来在特定期限内产生与项目相关的收入。

我们在罗德岛沃伦和墨西哥华雷斯的工厂为汽车市场的客户生产产品，在某些情况下，我们使用类似的专有和可复制的制造工艺来生产风叶。我们面向汽车市场客户的项目包括或已经包括电动巴士和最后一英里送货的全复合材料车身的供应，以及机场的自动旅客运输系统。

我们目前在汽车市场的主要竞争对手包括传统钢和铝产品供应商和非结构汽车玻璃纤维供应商，以及其他用于汽车应用的先进复合材料制造商。

知识产权

我们拥有各种知识产权(IP)，包括商标、版权和在多个司法管辖区(包括美国、德国、欧盟、印度蒂尔基耶和中国)颁发、提交和申请的专利、商标和版权，但我们相信，我们的持续成功和竞争地位在很大程度上取决于我们的专有材料、工具、工艺和检测技术以及我们的创新能力，而不仅仅是我们的知识产权。因此，我们采取措施保护机密性并控制我们专有技术的披露。我们主要依靠专利、技术诀窍和商业秘密的组合来建立和保护我们的专有权利，并保持我们的竞争地位。我们还试图通过与客户、合伙人、顾问和其他承包商签订保密协议，在一定程度上保护我们的专有技术。然而，商业秘密很难保护。这些协议可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何违反。此外，我们的商业秘密可能会被竞争对手知晓或独立发现。如果我们的客户、合作伙伴、顾问或承包商在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会就相关或由此产生的专有技术和发明的权利产生争议。

积压

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的风叶和相关风能产品的积压总额分别为7.673亿美元和9.199亿美元。我们的积压订单包括与我们的供应协议有关的采购订单。当满足以下要求时，我们通常会将采购订单记录在积压订单中：与我们的客户签署了供应协议或其他合同协议，我们的客户已经发出了采购订单，我们希望在12个月内向该客户发运风力叶片或为其生产相关的风力产品，以满足任何采购订单。截至任何特定日期的积压不应被视为我们未来任何时期的收入指标。

监管

风能

我们的运营受到与环境保护、健康和安全、劳动关系、一般商业惯例和其他事项有关的各种外国、联邦、州和地方法规的约束。这些法规由不同的外国、联邦、州和地方环境机构和当局执行，包括环境保护局(EPA)、美国劳工部职业安全和健康管理局以及墨西哥、Türkiye、印度和美国各州的类似机构。此外，我们在墨西哥、Türkiye和印度的制造业务受到这些国家的工资和价格控制、货币汇率控制法规、投资和税法、限制我们将利润汇回国内的法律、贸易限制以及可能限制某些行业外国投资的法律的约束。其中一些法律是最近才通过的，或者需要进一步制定或解释规则，它们对我们业务的影响，包括遵守这些法律的成本，是不确定的。我们相信，我们的业务目前在所有实质性方面都符合适用的法律和法规。此外，作为一家美国公司，我们受到1977年《反海外腐败法》(FCPA)的约束，该法案一般禁止美国公司及其中间人为获得或保持业务的目的向外国官员支付不正当的款项。作为一家在全球开展业务的美国公司，我们在开展业务的国家也受到外国反贿赂法律和法规的约束，包括英国《反贿赂法》和印度《防止腐败法》。

2022年8月，美国国会通过了《2022年通胀降低法案》(IRA)，有效地延长了可再生能源(PTC)的生产税收抵免，该税收抵免为风力涡轮机所有者提供基于风力涡轮机发电量的美国联邦所得税义务的抵免，直到2032年晚些时候或温室气体排放量比2022年减少75%。此外，还设立了一项新的先进制造生产税收抵免(AMPC)，可在国内生产和销售清洁能源部件，如风力涡轮机叶片。我们希望在重启爱荷华州牛顿市的制造工厂时使用AMPC。尽管IRA的通过预计将在美国市场提供长期激励确定性，但美国风电行业正在等待来自美国国税局和美国财政部等机构的更具体和明确的指导，以定义和澄清这项复杂立法的实施。

在州一级，截至2023年12月31日，30个州、哥伦比亚特区和波多黎各实施了可再生能源组合标准(RPS)计划，通常要求在指定日期之前，向该州内的消费者供应的公用事业电力的一定百分比来自可再生能源(从现在到2050年，从10%到100%不等)。

此外，全球也在加大监管力度，以促进可再生能源的发展。2020年12月，欧盟(EU)同意到2030年将欧盟温室气体排放量在1990年的基础上至少减少55%。2022年5月，欧盟宣布了REPowerEU计划，该计划寻求在2027年之前迅速减少欧盟对化石燃料的依赖。此外，欧盟推出了绿色交易产业计划，预计将进一步加快可再生能源和绿色技术的扩张，包括放松国家援助规则，以实现更高的补贴。绿色交易产业计划的一个关键组成部分是净零产业法案，该法案旨在简化监管、加快许可速度并促进跨境项目，以加速气候中立。2023年11月，欧盟的可再生能源指令III生效，目标是到2030年将可再生能源在欧盟总能源消费中的份额提高到42.5%，再加上2.5%的指示性充值，使总份额达到45%。同样，2020年12月，中国宣布了到2060年实现碳中和的目标，2021年11月，印度的目标是到2030年将可再生能源装机容量提高到500千兆瓦，到2070年达到碳中和。此外，Türkiye于2005年颁布了第5346号法律，该法律于2021年1月修订和扩大，通过上网电价和要求配电公司向经认证的可再生能源生产商购买的配电公司的购买义务，在其国内电力市场促进基于可再生能源的发电。

人力资本

截至2023年12月31日，我们雇佣了超过12,300名全职员工，其中约500人在美国，6,600人在墨西哥，3,600人在Türkiye，1,600人在印度。我们在Türkiye和我们在墨西哥Matamoros的制造工厂的某些员工由工会代表。我们相信，我们与同事的关系总体上是良好的。

我们的人力资本战略专注于创造非凡的员工体验，并确保我们培养一种员工希望与我们一起成长的学习文化。我们的人力资本战略的主要重点领域如下：

文化

我们相信，我们独特的文化是我们的关键战略优势。根据我们最新的员工敬业度调查，我们的员工敬业度很高，具有强烈的包容性和归属感，并致力于公司、他们的团队及其履行的工作。考虑到我们在更广泛的可再生能源供应链中所扮演的角色，我们的合作伙伴参与在一定程度上是因为我们具有强烈的使命感。我们相信，员工的参与度、包容性和归属感将转化为强烈的质量重点和导向。当我们选择新人加入我们的团队时，我们确保这些人除了具备该角色所需的技能外，还具有高度的承诺和适应能力。我们的员工信奉我们的核心价值观，即安全、卓越的运营、承诺、诚信和领导力。我们的团队成员将他们不同的背景和技能应用到他们所从事的工作中，展示出高度的可自由支配的努力，并在他们的日常生活中接受我们的价值观，从而将我们的价值观带入生活。

安全问题

安全是我们最重要、最核心的价值观。我们认为，所有事故都是可以预防的，每个员工都应该在轮班结束后回到家人身边，身体状况与上班时一样健康。为了帮助推动这些信念，我们的目标是不断改进我们的零伤害文化，并实施全球基于行为的安全(BBS)计划，从而实现零不安全行为。我们所有的生产设施都有覆盖其员工和活动的安全管理体系。我们确保员工的安全，以各种方式支持我们的零伤害文化，从安全教育开始。安全教育是

这是我们其他安全措施的基础。员工定期接受与环境、健康和安全(EHS)相关主题的培训。本培训包括但不限于：

包容、多样性、公平和意识

我们重视所有形式的多样性，特别是思想的多样性，并渴望创造一个承认和庆祝多样化劳动力带来的好处的环境。我们知道，我们联系人口的多样性使我们变得更好，我们努力在这些领域继续改进和有的放矢地采取行动。最重要的是，我们努力创造一种包容的文化，在这种文化中，每个人都有真正的归属感，并感觉到自己可以在工作场所做自己。

作为一家全球企业，我们有一个难以置信的机会，可以从我们公司的多样性中受益。我们能够并将做更多的工作，以最大限度地发挥包容、多样性、公平、意识和归属感所能带来的积极影响。我们相信，这以及我们关于包容、多样性、公平和意识的愿景声明，是我们所相信的、所承诺的以及我们将如何追究员工和领导者的责任的坚实代表。我们在增加妇女在本组织各级的代表性方面取得了进展，但我们认识到，随着我们在领导层增加更多的人才，我们有机会进一步增加妇女的代表性，并增加领导的整体多样性。

人才

我们在我们的网站、LinkedIn、内部招聘和本地招聘网站等多个平台上推销空缺职位，以确保我们的应聘者人才库尽可能多样化。我们提倡面试和遴选小组的多样性，以确保不同的观点被视为最终遴选过程的一部分。我们在所有地区都享有很高的留存率。在全球范围内，我们的整体流动率在2022年略有上升后，在2023年下降。我们为所有地区和职能团队的年度人才审查过程提供便利，以促进内部人才的发展和晋升。我们高度参与了联合调查，相对于行业规范数据的参与度很高，并在2022年和2023年推动了一项包容性调查。

环境、健康和安全

在我们运营的司法管辖区，我们遵守各种环境、健康和安全法律、法规和许可要求，其中包括健康、安全、污染和环境和自然资源的保护，危险物质的处理和使用，废物的产生、储存、处理和处置，以及任何受污染场地的清理。我们并不知悉任何未决的环境合规或补救事宜可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。但是，如果我们未能遵守适用的环境和其他要求，可能会导致罚款、处罚、执法行动、第三方索赔和补救行动，并可能对我们在客户中的声誉造成负面影响。我们已经通过了环境、健康和安全政策，概述了我们对环境责任和问责的承诺，以及我们消除工作场所不安全行为的愿望。这些政策适用于整个公司以及我们的供应商和供应商，并可在我们的网站上找到。我们在全公司范围内都注重安全，并实施了一系列措施来促进工作场所安全。由于加强了报告现场发生的所有事故的法规以及与此类事故相关的成本，客户在采购决策中越来越注重安全记录。

可用信息

我们的网站地址是Www.tpicomposites.com. 我们向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的所有文件，包括本Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、实益所有权变更声明和对这些报告的修订，以及此类报告的任何证物，在以电子方式提交给美国证券交易委员会或以电子方式提交给美国证券交易委员会后，均可在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费查阅。我们网站上包含的信息既不是本年度报告Form 10-K的一部分，也不作为参考纳入本报告。美国证券交易委员会还维护一个互联网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，这些发行人和我们一样，以电子方式向美国证券交易委员会备案。该网站地址为Www.sec.gov.

我们的投资者关系网站地址是Https://ir.tpicomposites.com/websites/tpicomposites/English/0/investor-relations.html包括有关我们的公司治理计划的关键信息，包括我们的提名和公司治理委员会章程、审计和薪酬委员会章程以及我们的商业行为和道德准则。

关于我们的执行官员的信息

下表列出了截至2024年2月22日有关我们高管的某些信息：

第1A项。国际扶轮SK因素

您应该仔细考虑以下风险因素。如果发生以下风险讨论中预期的任何事件，我们的业务、运营结果、财务状况、增长前景和现金流可能会受到严重影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务。以下某些陈述是前瞻性陈述。请参阅本年度报告中的Form 10-K“有关前瞻性陈述的特别说明”。

与我们风电业务相关的风险

我们的很大一部分业务来自少数客户，因此，任何采购订单的损失或减少、这些客户未能履行他们的义务或我们未能从这些客户那里获得供应协议续签都可能对我们的业务造成实质性损害。

我们几乎所有的收入都来自三个风叶客户。在截至2023年12月31日的年度内，维斯塔斯、GE Vernova和Nordex的净销售额分别占总净销售额的35.8%、24.6%和30.3%；在截至2022年12月31日的年度内，分别占总净销售额的36.2%、20.8%和32.6%；在截至2021年12月31日的年度内，分别占总净销售额的30.9%、29.0%和25.4%。因此，我们在很大程度上依赖于我们目前的风叶客户的持续业务。如果我们的一个或多个风叶客户减少或推迟风叶订单、申请破产或资不抵债、未能支付到期款项或未能令人满意地履行与我们各自的合同义务，或以其他方式终止或未能续签与我们的供应协议，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大损害。

材料和工艺缺陷或风叶故障可能损害我们的声誉，使我们面临产品保修或其他责任索赔，减少对我们制造的风叶的需求，或对现有或潜在客户关系造成实质性损害，并且我们的保修费用准备金可能不足以支付所有未来成本。

我们制造的风叶中的缺陷是不可预测的，并且是制造涉及大量体力劳动和工艺的技术先进产品的固有风险。缺陷可能由多种原因引起，包括设计、工程、材料、制造和组件故障以及制造过程中的缺陷。根据我们的供应协议，我们保证风叶的材料和工艺，而我们的客户负责风叶的使用和设计的适合性。在新产品的启动制造阶段，我们的一些设施曾经历过风叶故障和缺陷，未来我们可能会遇到故障或缺陷。我们制造的风叶在现场也出现了故障。未来任何风叶故障或其他产品缺陷都可能对我们现有和潜在的客户关系造成实质性损害。具体地说，对我们制造的风叶质量的负面宣传或供应给我们客户的风叶存在缺陷可能会导致风叶订单减少、保修索赔增加、产品责任索赔和其他损害赔偿或终止我们与现有或新客户的供应协议或业务关系。上述任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成实质性损害。

我们为我们生产的所有风叶、精密成型和组装系统提供保修，包括部件和人工，保修期通常从两年到五年不等，具体取决于销售的产品。我们对保修费用的估计要求我们对高度不确定的事项做出假设，包括未来产品故障率、维修成本、运输和搬运以及客户现场的拆卸和重新安装成本。我们的假设可能与我们产品的实际性能和未来的补救费用有很大不同。与风叶维修和补救活动相关的费用可能会很高，可能包括对我们制造工艺的更改。如果我们的估计被证明是重大错误的，我们可能会产生超过我们准备金的保修费用，我们可能被要求进行重大的计划外现金支出，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成实质性损害。

我们已经并可能在未来经历与工厂建设、扩建或假设相关的质量或运营问题，这些问题可能会导致我们完成项目的能力的损失和延迟，从而可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大损害。

我们将现有风叶制造设施的大部分产能提供给现有客户，因此，我们可能需要建立更多的制造能力或设施，以满足新客户的需求或现有客户的扩展需求。我们目前在墨西哥的五家制造工厂开展业务，一家在Türkiye，一家在印度金奈。新工厂的建设和现有工厂的扩建或承担涉及大量的时间、成本和其他风险。我们普遍预计，我们的工厂在运营的前12至18个月将产生与生产启动成本相关的亏损。此外，在我们的制造设施中，许多因素可能并在过去造成延迟或困难的启动或采用我们的生产线来生产更大的风叶模型，我们称之为模型转换。这些因素包括许可、建造或翻新延迟、产品工具的缺陷或问题、专用设备的工程和制造、我们的一般生产技术和客户特定制造流程的修改以满足需要测试和制造的特定风叶、不断变化和发展的客户规格和期望，以及工厂人员的招聘和培训。工厂启动、扩建或假设中的任何延迟或困难都可能导致成本超支、生产延迟、合同处罚、收入损失、利润率下降和客户关系受损，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。2022年和2023年，我们于2021年7月从Nordex接管的墨西哥马塔莫罗斯制造设施出现了重大生产延迟，原因是设施和相关设备状况不佳，对我们的盈利能力和财务状况产生了不利影响。

我们与客户签订的一些供应协议可由客户自行决定提前终止或减少数量，任何提前终止或减少根据这些协议购买的风叶数量都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。.

我们的供应协议在2024年12月至2025年12月之间到期。我们的一些供应协议包含允许在客户提前书面通知我们并支付提前终止费的情况下提前终止这些协议的条款。我们的供应协议通常规定了每年的采购要求，我们根据这些要求进行未来的生产和财务预测。然而，在某些参数范围内，购买的时间和数量可能会因我们的客户而改变。在我们的供应协议的最后几年，每年的采购量通常会下降。我们的客户未来可能不会继续维持与我们的供应协议。例如，维斯塔斯于2022年底终止了与中国扬州的供货协议，尽管该协议将于2023年底到期，但维斯塔斯向我们支付了提前终止费。 如果我们的一个或多个客户终止或减少所购买的风叶生产线和数量，或未能与我们续签供应协议，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大损害。

尽管我们的大部分制造设施位于美国以外，但我们的业务仍然严重依赖美国对风能的需求，美国对风能需求的任何下滑都可能对我们的业务造成实质性损害。

我们已经建立了全球足迹，以服务于全球不断增长的风能市场，并在美国、墨西哥、Türkiye和印度设有风叶制造工厂。尽管我们的大部分制造设施位于美国以外，但从历史上看，我们生产的一半以上的风叶部署在位于美国境内的风电场。我们的爱荷华州制造厂自2021年第四季度末以来一直停产，我们在墨西哥的制造厂生产的风叶通常部署在美国境内。此外，我们的许多风叶从我们的Türkiye和印度制造厂出口到美国。因此，对风能的需求和我们的风叶销售可能会受到各种原因和因素的不利影响。而美国对风能需求的任何下滑都可能对我们的业务造成实质性损害。我们预计，与2023年相比，2024年对风力涡轮机叶片的需求将略有下降，这是因为我们的客户和风力发电场开发商继续推迟未来的投资，直到通胀压力和全球经济稳定下来，而且关于爱尔兰共和军以及欧盟根据REPowerEU计划和绿色交易产业计划提出的行动有更明确的监管指导。

我们经历了对我们的制造需求至关重要的原材料和零部件的价格和可用性的波动，以及影响我们许多劳动力和其他成本的持续通胀压力，我们可能会继续或在未来经历价格上涨、供应限制和通胀压力，这可能会阻碍我们根据供应协议履行职责的能力，并对我们的盈利能力和财务状况产生不利影响。

我们依赖于第三方的原材料，如玻璃纤维、碳纤维、树脂、泡沫芯和橡胶木材，以及我们制造的产品的各种组件。其中一些原材料和部件可能只能从有限数量的供应商那里购买。当前的地缘政治气候，如红海航运船只遇袭事件，以及包括通货膨胀在内的总体经济环境，继续演变，并以各种方式影响供应链绩效和基本假设--特别是大宗商品、能源和物流成本的波动。然而，由于价格和物流成本的下降，我们采购的原材料的整体价格在2023年比2022年有所下降。我们预计2024年材料价格将进一步下降。如果这些原材料和物流成本的价格恢复到我们在2021年和2022年经历的水平，这样高的价格水平可能会对我们的运营结果产生实质性影响。

此外，我们购买适当数量的原材料的能力受到客户过渡性风叶设计和规格的限制。因此，我们维护、密切监控和管理库存，并在考虑到交货期因素的情况下，根据需要获取原材料和零部件。由于许多行业对这些原材料的国际需求波动，以及物流提前期延长，我们可能无法获得足够的数量或确保稳定的供应，以满足我们的制造需求。我们的一个客户采购了我们用来生产这类客户的风叶的所有关键原材料。由于我们不为该客户采购这些原材料，因此我们没有更少的控制和补救措施来减轻该客户的原材料和供应链风险以及与此类原材料相关的中断。

在2023年，我们向中国采购了大约11%的原材料，因此任何因红海船舶遇袭或其他原因、天气事件、罢工、其他不可抗力事件或影响中国的地缘政治事态发展而导致的海运物流延误都可能扰乱我们的供应链。此外，运输延误、海关延误、成本问题或其他因素导致我们全球供应链的任何方面中断，都可能导致对我们的制造需求至关重要的原材料或零部件短缺。任何供应短缺、来自第三方供应商的材料或组件发货延迟或可用条款的更改都可能扰乱或严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

持续的通胀压力已经并可能继续导致我们的许多材料、劳动力和其他成本增加，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。墨西哥政府从2023年1月1日起将最低工资提高约20%，并从2024年1月1日起再提高20%。蒂尔基耶政府将最低工资分别提高了约55%、34%和49%，分别于2023年1月1日、2023年7月1日和2024年1月1日生效。2023年5月，我们同意对我们在Türkiye的员工的集体谈判协议进行修订，这导致这些员工的工资大幅增加。虽然我们的客户合同允许我们将部分加薪转嫁给我们的客户，但我们将无法收回100%的工资通胀。如果我们在这些国家的制造设施继续在这些水平上经历工资上涨，而以当地货币计算的增加的成本没有被有利的外汇波动所抵消，那么这种工资上涨可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性影响。

对我们生产的风叶的需求可能会因各种原因而波动，包括风能行业的增长，需求的下降可能会对我们的业务造成重大损害，可能不足以支持我们的增长战略。

我们的收入、业务前景和增长战略在很大程度上依赖于风电行业的持续增长和我们客户对风叶的持续需求。客户需求可能会从预期水平下降，原因是许多我们无法控制的因素，这些因素可能会影响风能市场的发展，部分市场或个别风能项目的发展，包括：

2023年，我们经历了对我们的风力涡轮机叶片的需求下降，这主要是由于监管的不确定性，因为我们的客户和风力发电场开发商继续推迟对未来的投资，直到通胀压力和全球经济稳定下来，而且对于爱尔兰共和军和欧盟根据REPowerEU计划提出的行动有更明确的监管指导，这对我们的运营业绩产生了不利影响。我们预计，2024年对风力涡轮机叶片的需求将保持小幅下降。除了一般影响风能市场的因素外，我们的客户需求也可能基于我们无法控制的其他因素而波动。客户需求的任何低于预期水平的下降都可能严重损害我们的收入和经营业绩，并可能推迟或阻碍我们的增长战略。

我们过去经历过我们工厂的运营问题，我们未来的风叶生产可能会受到这些问题的影响，这些问题可能会对我们的运营业绩和财务状况造成重大损害。

我们的风叶制造工艺和生产能力过去曾受到各种问题的干扰，未来也可能受到影响，包括：

反复或长期中断、减少生产能力或维修或更换复杂和复杂的工具和设备的成本可能相当大，并可能造成损害

或终止我们的供应协议或对违反监管规定的行为进行处罚，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成实质性损害。

我们很大一部分业务在国际市场运营，我们可能无法有效地管理与我们的全球业务和发展中市场业务相关的各种货币、法律、监管、经济、社会和政治风险。

我们目前在美国、墨西哥、图尔基耶和印度设有制造工厂。自2016年第三季度以来，我们在墨西哥的五个新制造工厂开始运营，一个在Türkiye，一个在印度金奈。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内，我们的净销售额分别约有96%、94%和87%来自我们持续的国际业务。我们的全面成功在一定程度上取决于我们能否在不同的法律、法规、经济、社会和政治条件下取得成功。我们业务的全球性受到各种风险的影响，包括：

随着我们继续在全球经营我们的业务，我们的成功将在一定程度上取决于我们预测和有效管理这些和其他相关风险的能力。我们可能无法在我们开展业务或开展业务的每个国家制定和实施有效管理这些风险的政策和战略。如果我们不能成功管理这些风险，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成实质性的损害。

风能以外的能源价格下降，或我们无法交付与其他能源的价格竞争的风叶，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。

我们认为，购买风能的决定在很大程度上是由风力涡轮机产生的电力相对于传统(即热力)和其他可再生能源发电的适用价格的相对成本推动的。风能以外的传统能源或可再生能源(如太阳能)的电价下降，可能会损害风能市场。特别是，天然气价格的下跌可能会降低风力发电的吸引力。技术进步或建设大量发电厂，包括核能、煤炭、天然气或利用其他可再生能源技术的发电厂，政府对其他形式的可再生能源的支持，或建设更多的输电和配电线路，都可能降低竞争方法产生的电力价格，从而降低购买风能的吸引力。节能技术、公共倡议和政府激励措施减少电力消耗或支持其他形式的可再生能源的能力也可能导致电价下降，这将削弱风能的吸引力，从而削弱风力涡轮机，并最终削弱风力叶片的吸引力。如果风力发电机发电的价格没有竞争力，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的损害。

我们面临着来自其他风叶制造商对有限客户的激烈竞争，以及风力涡轮机原始设备制造商的内部生产，这可能会使达成供应协议、留住现有客户和潜在获得新客户变得困难。

我们面临着来自其他风叶制造商的激烈竞争，未来这种竞争可能会加剧。风力涡轮机市场的特点是大型原始设备制造商的数量相对较少。风能行业的竞争环境最近变得更加具有挑战性，这主要是由于持续的监管不确定性和供应链限制以及原材料价格的大幅上涨。这种具有挑战性的环境可能会导致该行业的进一步整合，这可能会导致我们的客户甚至更少。此外，相当大比例的风力涡轮机原始设备制造商，包括我们目前的所有客户，都在内部生产一些他们自己的风力叶片。因此，我们从将风叶生产外包的有限数量的客户那里争夺业务。我们还与中国的一些风叶制造商竞争，这些制造商的技术能力正在增长，并渴望在中国之外扩张。我们的一些竞争对手在风能行业拥有更多的经验，而且比我们拥有更多的财力、技术或人力资源，这可能会限制我们与他们有效竞争的能力，并保持或提高我们的市场份额。此外，我们的供应协议将我们设施的产能专门提供给我们的客户，如果我们的设施无法容纳额外的产能，这也可能限制我们的竞争能力。如果我们不能有效地争夺将风叶生产外包的有限数量的客户，我们与潜在的新客户和现有客户签订供应协议的能力可能会受到重大损害。

预计将支持美国和世界各地风能增长的各种立法、基础设施、法规，包括许可和选址以及激励措施，可能不会延长或可能被停止、逐步淘汰或改变，或者可能无法成功实施，这可能会对风能项目造成重大损害，并大幅减少对我们制造的风叶的需求。

美国风能行业一直部分依赖于政府通过某些激励措施(包括联邦税收激励措施和州RPS计划)提供的支持，如果不继续实施大量此类激励措施，可能在经济上是不可行的。包括PTC和投资税收抵免(ITC)在内的政府支持的税收激励计划支持了美国风能的增长。2022年8月，PTC延长至2032年晚些时候，即与2022年相比，温室气体排放量减少了75%。此外，还设立了一项新的先进制造生产税收抵免(AMPC)，可在国内生产和销售清洁能源部件，如风力涡轮机叶片。全球范围内也在加大监管力度，以促进可再生能源的发展。2020年12月，欧盟同意到2030年将欧盟温室气体排放量在1990年的基础上至少减少55%。2022年5月，欧盟宣布了REPowerEU计划，该计划寻求在2027年之前迅速减少欧盟对化石燃料的依赖。此外，欧盟推出了绿色交易产业计划，预计将进一步加快可再生能源和绿色技术的扩张，包括放松国家援助规则，以实现更高的补贴。绿色的关键组成部分

交易产业计划是一项旨在简化法规、加快审批和促进跨境项目的净零产业法案，以加速欧洲的气候中立。2023年11月，欧盟的可再生能源指令III生效，该指令旨在到2030年将可再生能源在欧盟总能源消费中的份额提高到42.5%，并额外增加2.5%的指示性充值，使总份额达到45%。我们预计，政府的新政策将加速风电行业的长期增长。尽管有这些有利的长期政策趋势，我们预计需求在2025年之前不会增加，而风电行业正在等待与爱尔兰共和军关键组成部分相关的实施指南的澄清，以及欧洲更强有力的政策的澄清。此外，许可、输电、输电排队、更广泛的风电行业供应链提高产量的能力、利率和通胀上升，以及资本的成本和可获得性，都是限制风电市场复苏时机的进一步因素。

由于开发风能项目需要很长的准备时间，包括获得必要的许可或获得输电基础设施，在重新建立PTC和ITC或采用、延长或续订其他激励措施以促进风能超过其当前或未来的到期日方面，任何不确定性或延误都可能对潜在的风能安装产生负面影响，并导致行业波动。不能保证政府的可再生能源计划或补贴将以目前的形式继续有效，或根本不能保证所需的输电基础设施扩建，这些计划或补贴的取消、减少或修改可能会对美国和国际市场的风能计划造成实质性损害，并大幅减少对我们制造的风叶的需求，进而对我们的业务、运营业绩和财务状况造成实质性损害。尽管监管的不确定性，以及美国和欧洲的许可、选址和输电挑战在短期内缓和了对风能的需求，但我们预计，由于多种因素，全球对可再生能源，特别是风能的需求将在长期内继续增长，包括：与化石燃料发电相比，风能的成本竞争力增强；企业和公用事业供应商对可再生能源的需求增加；以及最近旨在促进可再生能源增长的国际政策举措。

与我们汽车业务相关的风险

我们扩大汽车业务或完成战略交易以进一步扩大汽车业务并为其提供资金的努力可能不会成功。

虽然我们的主要重点是制造复合材料风叶，但我们也服务于汽车市场。到目前为止，我们在汽车业务方面经历了创业方面的挑战，并遭受了重大亏损。我们汽车业务的扩张和进入其他战略市场将需要在我们的启动活动和持续的制造业绩以及重大投资水平方面提高执行力。因此，我们正在探索战略替代方案，以确保我们的汽车业务有足够的资金来执行其增长战略。我们预计不迟于2024年6月30日完成这一进程。我们不能保证我们将能够增长或为我们的汽车业务提供足够的资金，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能会因产品责任和保修索赔、诉讼和其他纠纷和索赔而招致重大损失和费用。

如果我们的汽车产品没有达到预期的性能，我们将面临保修和产品责任索赔。我们未来可能会被要求参与召回这些产品或包含我们产品的车辆。如果提出公共安全问题，即使我们的产品最终被发现没有缺陷，我们也可能不得不参与召回。近年来，汽车制造商经历了越来越多的召回活动。我们的客户在面临召回和产品责任索赔时，可能会向我们寻求帮助。如果我们的客户要求更高的保修相关成本回收，或者如果我们的汽车产品未能如预期那样表现，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到严重影响。

与我们整个业务相关的风险

我们的财务状况、收入、经营业绩、盈利能力和现金流很难预测，可能会因季度而异，这可能会导致我们的股价大幅下跌。

我们的季度收入、经营业绩、盈利能力和现金流在过去有所不同，未来可能会在不同季度发生重大变化。可能导致这些差异的因素包括：

因此，无论我们的业务实力如何，我们在特定时期的收入、经营业绩、盈利能力和现金流都很难预测，与之前的相应时期相比可能会下降。在未来的某些时期，我们的收入、经营业绩和盈利能力也有可能达不到证券分析师或投资者的预期。如果发生这种情况，我们普通股的交易价格可能会大幅下跌，无论是突然还是随着时间的推移，我们的业务、经营业绩和财务状况都将受到实质性损害。

我们与橡树资本的信贷协议包含，我们未来可能签订的任何贷款协议都可能包含限制我们的业务和融资活动的经营和财务契约。

截至2023年12月31日，根据本公司与橡树基金管理有限责任公司之间日期为2023年12月14日的信贷协议和担保，我们有3.95亿美元的优先担保债务未偿，未偿债务总额为6.061亿美元。我们在信贷协议下的债务以我们几乎所有的资产为抵押。此外，我们不时签订各种贷款、营运资金和应收账款融资安排，为我们先进制造设施的建设和持续运营以及其他资本支出提供资金。信贷协议包含各种金融契约和其他限制，除其他外，涉及维持最低现金余额，

进行资本支出和其他限制性付款，产生额外债务，创造留置权，并支付股息。信贷协议所载的营运及财务限制及契诺，以及吾等现有及未来可能订立的任何融资协议，可能会限制吾等为营运融资、从事业务活动、扩展或全面推行业务策略或回应不断变化的商业及经济状况的能力。我们遵守这些公约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。违反任何此等契诺可能导致信贷协议或吾等一项或多项其他贷款安排下的违约，导致该等协议项下的所有未清偿债务立即到期并由吾等支付，及/或使适用的贷款人能够终止所有提供进一步信贷的承诺。如果我们被迫以不太优惠的条件对这些借款进行再融资，或者如果无法对这些借款进行再融资，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。此外，如果我们在违约时无法偿还未偿债务，我们的贷款人可以抵押作为抵押品的资产，以确保这笔债务的安全。任何加速信贷协议下的到期金额，或适用的贷款人或代理人行使其在相关担保文件下的权利，都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们的负债可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

我们的负债可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响，其中包括：

此外，我们可能无法从我们的业务产生足够的现金流来偿还到期的未偿债务，并满足我们的其他现金需求或遵守其中规定的财务契约。如果我们无法在到期时偿还债务，我们可能会拖欠信贷协议或其他债务。我们还可能被要求采取一种或多种替代策略来偿还债务，例如出售资产、对债务进行再融资或重组，或获得额外的债务融资，或以可能繁琐或高度稀释的条款出售股权证券。我们可能无法对债务进行再融资，也可能无法以优惠条款出售额外的债务或股权证券或我们的资产，如果我们必须出售资产，这可能会对我们产生收入的能力产生负面影响。

外币汇率的波动可能会对我们的财务业绩造成实质性损害。

由于我们的大部分业务是在国际上进行的，我们的业务受到外币风险的影响，包括货币汇率波动。除其他因素外，汇率还受到政治和经济条件变化的影响。例如，我们Türkiye销售和运营的增加将导致我们净销售额和支出的更大比例以欧元和土耳其里拉计价。土耳其里拉与美元、土耳其里拉与欧元或欧元与美元之间的汇率大幅波动可能会对我们的收入、支出以及资产和负债的价值产生不利影响。在一定程度上，我们未来的收入和支出是以美元以外的货币产生的，包括欧元、土耳其里拉、墨西哥比索或印度卢比等，我们将

受外币汇率波动相关风险增加的影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。

我们的制造业务和未来的增长依赖于资本的可用性，这可能不足以支持我们的资本支出。

我们目前的风叶制造活动和未来的增长将需要大量的资本投资。截至2023年和2022年12月31日止年度，我们的资本支出(包括与非持续业务相关的资本支出)分别为3,610万美元和1,880万美元，其中包括2023年和2022年根据融资租赁获得的资产分别为80万美元和20万美元。我们计划继续在美国、Türkiye、墨西哥和印度的工厂进行投资。我们发展业务的能力取决于我们进行重大的额外资本投资，以扩大我们现有的制造设施，并在现有和新市场建立和运营新的制造设施，或获得资本以收购新业务。我们可能没有资本进行这些资本投资。此外，如果我们对未来资本投资的估计不正确，我们的资本支出可能会大幅增加，如果我们被要求采取行动遵守新的监管要求或与新技术竞争，我们的资本支出可能会大幅增加。如果任何原材料或其他商品必须用外币支付，一些项目的成本也可能受到汇率的影响。我们不能向您保证，我们将能够以优惠的条款筹集资金，或者未来的融资不会稀释我们股本的持有者。我们也不能向您保证，完成的资本支出将产生预期的结果。信贷协议包含限制我们可以进行的资本支出金额的契约，如果我们通过从第三方获得贷款来筹集额外资金，这些融资安排的条款可能包括负面契约或对我们业务的其他限制，这可能会损害我们的运营灵活性，并要求我们为额外的利息支出提供资金。如果我们无法以合理的成本或根本不能获得足够的资本，我们可能无法扩大我们的业务以利用市场的变化，或者可能被要求推迟、减少或取消我们目前的部分或全部业务，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害。

我们的业务和声誉可能会因违反《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》和其他外国反腐败法而受到不利影响.

作为一家美国公司，我们受到《反海外腐败法》的约束，该法案一般禁止美国公司及其中间人为了获得或保持业务而向外国官员支付不正当的款项。我们开展业务的其他国家也有反腐败法，其中一些禁止向政府和非政府个人和实体支付不正当款项，另一些则将其适用范围扩大到其来源国以外的活动。我们在墨西哥、图尔基耶和印度都有制造工厂，这些国家的腐败风险相当高。这些设施受到政府的例行监督。此外，我们的一些原材料和零部件供应商是国有的，特别是在中国。此外，由于我们需要跨国进口原材料，我们也经常直接或间接地与海关官员进行互动。在许多外国，根据当地习俗，企业从事可能被《反海外腐败法》或其他类似法律法规禁止的做法。此外，我们继续在世界各地招聘员工，以支持我们的国际业务。尽管我们已经实施了某些旨在确保遵守《反海外腐败法》和类似法律的政策、程序和控制措施，但不能保证我们所有的同事和代理人，以及我们将某些业务外包给的公司，没有也不会采取违反我们的政策和《反海外腐败法》或其他反腐败法的行动，这可能会使我们面临罚款、处罚、返还和业务损失，损害我们的声誉，并影响我们在某些司法管辖区的竞争能力。此外，这些法律性质复杂和影响深远，因此，我们可能需要在未来改变我们的一个或多个做法，以符合这些法律或这些法律或其解释的任何变化。此外，我们的竞争对手可能不受《反海外腐败法》或类似法律的约束，这些法律可能会在某些司法管辖区为他们提供竞争优势。

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和有效应对欺诈风险是必要的。

我们维持一套内部控制系统，以根据美国公认会计原则(GAAP)对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。设计和实施有效的内部控制的过程是一个

持续的努力，要求我们预测和应对我们业务以及经济和监管环境的变化，并花费大量资源建立和维护足以满足上市公司报告义务的内部控制系统。我们内部控制的有效性在一定程度上取决于世界各地高级管理人员的合作。

任何管制制度，无论其设计和运作如何完善，都只能提供合理而非绝对的保证，确保达到制度的目标。任何未能维护该系统或由此导致无法及时生成准确财务报表的行为，都可能增加我们的运营成本并损害我们的业务，并导致我们成为纳斯达克全球市场(纳斯达克)、美国证券交易委员会或其他监管政府机构和机构的诉讼、制裁或调查对象。此外，投资者认为我们的内部控制不足，或我们无法及时编制准确的财务报表，这可能会损害我们的股价。

我们的大部分知识产权由商业秘密和专有技术组成，这些都很难保护。如果我们的商业秘密或专有技术失去保护，我们的业务将受到实质性损害。

我们拥有各种知识产权，包括专利、商标和版权，但我们最重要的知识产权大多由商业秘密和专有技术组成，有效的知识产权保护可能无法获得、受到限制或超出我们在美国和我们运营的外国所追求的知识产权的范围。尽管我们努力保护我们的知识产权，但我们的商业秘密或技术诀窍始终存在被泄露的风险，或者竞争对手可能合法地对我们的技术进行反向工程，或者独立开发类似或更高效的技术。我们与我们的每个客户、供应商、主要合作伙伴和独立承包商都有保密协议，以保护我们的知识产权，但客户、供应商、合作伙伴或承包商可能故意或无意地违反协议。我们与客户、供应商、合作伙伴和承包商之间的保密协议也有可能不能有效地保护我们知识产权的保密性。我们拥有的专利可能会被其他人挑战、宣布无效、缩小范围或规避，并且可能没有足够的范围或力量为我们提供任何有意义的保护或商业优势。一旦我们的专利到期，或者如果它们被无效、缩小或规避，我们的竞争对手可能能够利用我们专利保护的发明。此外，我们知识产权的存在并不保证我们在侵权、挪用或其他可能对我们的业务产生重大不利影响的情况下，成功地针对第三方执行这些权利的任何尝试。因为我们在行业中有效竞争的能力取决于我们保护我们专有技术的能力，如果我们遭受商业秘密和专有技术保护的损失或违反我们的保密协议，我们可能会将业务流失给竞争对手，我们的业务、收入、运营结果和前景可能会受到实质性的损害。

我们可能会承担与环境、健康和安全要求有关的重大责任和费用。

在我们运营的司法管辖区，我们遵守各种环境、健康和安全法律、法规和许可要求，其中包括健康、安全、污染和环境和自然资源的保护，危险物质的处理和使用，废物的产生、储存、处理和处置，以及任何受污染场地的清理。

我们已经并预计将继续发生资本和运营支出，以遵守此类法律、法规和许可要求。虽然我们认为我们目前在实质上遵守了所有此类法律、法规和许可证要求，但任何不遵守规定都可能使我们受到一系列执法措施的影响，包括施加罚款和处罚、其他民事或刑事制裁、补救义务以及发布限制我们运营的合规要求。

不能保证我们在未来不会受到合规要求、进行清理或相关活动的义务，或与环境、健康或安全事项、危险物质或废物、污染场地或其他环境或自然资源损害有关的索赔或诉讼的约束，这些可能会给我们带来重大责任和成本，并对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害。

我们的集体谈判协议造成的工作中断可能会导致运营成本增加，并对我们的业务、运营业绩和财务状况造成实质性损害。

我们在墨西哥Türkiye和Matamoros的某些员工，截至2023年12月31日，总计约占我们员工总数的37%，适用于集体谈判协议。

我们对我们在墨西哥马塔莫罗斯的每个制造设施都有单独的集体谈判协议。我们在墨西哥马塔莫罗斯的一家制造工厂的集体谈判协议有效期至2025年3月。根据一份为期3年的供应协议，我们于2021年7月从Nordex手中接管了位于墨西哥马塔莫罗斯的另一家工厂的集体谈判协议，协议有效期至2025年4月。

2022年7月，当我们与工会合作应对工资上涨压力时，我们的Türkiye制造工厂经历了短暂的劳动力中断。在过去的一年里，我们的Türkiye制造工厂经历了显著的工资上涨。例如，Türkiye政府将最低工资分别提高了约55%、34%和49%，分别于2023年1月1日、2023年7月1日和2024年1月1日生效。我们关于Türkiye工厂的集体谈判协议有效期至2024年12月。

此外，我们在其他制造设施工作的其他员工未来可能会投票支持由工会代表。我们不能保证我们的任何工厂都不会遇到工人停工或其他减速等劳动力中断的情况。如果发生重大劳工行动、罢工威胁或相关骚乱，或与我们工会员工谈判和延长集体谈判协议的其他挑战，我们可能会在Türkiye、墨西哥或其他地点遭遇进一步的运营中断和劳动力成本增加，这可能会对我们的业务、运营业绩或财务状况造成实质性损害。我们任何设施的任何此类停工或减速都可能导致额外的费用，并可能导致我们的收入损失。

我们的信息技术基础设施可能会经历严重的故障或网络安全攻击，这些故障可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害。

信息技术是我们业务战略和运营的一部分。它使我们能够简化业务流程，促进业务数据的收集和报告，并提供内部和外部通信。信息技术系统故障、网络中断、数据安全遭到破坏以及网络钓鱼和勒索软件攻击都有可能扰乱我们的运营。任何重大中断或漏洞都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成实质性损害。

与我们普通股所有权相关的风险

我们普通股的价格可能会大幅波动，您的投资可能会贬值。

我们普通股的市场价格可能波动很大，可能会因为许多因素而大幅波动，包括：

这些广泛的市场和行业因素可能会对我们普通股的市场价格造成实质性损害，无论我们的经营业绩如何。在过去，证券集体诉讼经常是在一家公司的证券市场价格出现波动后对该公司提起的。如果对我们提起证券集体诉讼，可能会导致巨额费用或损害，并转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务和经营业绩造成实质性损害。

在未来的销售中，我们总流通股的很大一部分可能会在公开市场出售，这可能会导致我们普通股的市场价格大幅下降，即使我们的业务表现良好。

在公开市场上出售我们的大量普通股可以在任何时候发生。这些出售，或者市场认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。截至2023年12月31日，我们有46,471,131股普通股流通股。此外，橡树资本拥有我们已发行普通股约9.9%的股份。橡树资本持有的所有股票现在都可以出售，但受联邦证券法规定的任何适用数量限制的限制。我们可以在其他登记或未登记的可转换债券或股权发行中发行债务或股权证券。

未来，我们还可能发行与投资或收购相关的证券。与投资或收购相关的普通股发行数量可能构成我们当时已发行普通股的一大部分。任何与投资或收购相关的额外证券的发行可能会导致您的股权进一步稀释，并可能导致我们普通股的市场价格大幅下降。

根据我们的股权补偿计划，行使期权和认股权证或以其他方式发行普通股或可转换为普通股的证券将稀释您的权益。

根据我们现有的股权补偿计划，截至2023年12月31日，我们拥有向我们的联营公司和非雇员董事购买1,212,503股普通股、1,516,377股限制性股票单位和308,741股绩效股票单位的未偿还期权。我们预计会不时授予额外的期权和其他股票奖励。以低于我们普通股市场价格的价格行使期权可能会对我们普通股的价格产生不利影响。此外，任何普通股的发行，如果不是完全向当时的现有股东发行，与他们的利益成比例，例如股票分红或股票拆分，将通过减少他们在总流通股中的百分比来稀释每个股东的股份。如果我们未来发行期权或认股权证来购买我们的普通股，而这些期权或认股权证被行使或我们发行股票，股东可能会经历进一步的稀释。

我们有可转换优先票据形式的债务，这可能对我们的财务健康和我们应对业务变化的能力产生不利影响。

2023年3月，我们以私募方式发行并出售了本金总额为1.325亿美元的2028年到期的可转换优先无担保票据(以下简称票据)。我们偿还债务(包括债券)的能力，在很大程度上取决于我们产生的现金流。我们的负债可能会对我们的证券持有人和我们的业务、运营结果和财务状况产生重大负面影响，其中包括：

我们的业务可能不会产生足够的资金，否则我们可能无法保持足够的现金储备，以支付债务下的到期金额，包括票据，我们未来的现金需求可能会增加。

转换或交换我们的可转换优先票据可能稀释我们股东的所有权权益，或可能以其他方式影响我们普通股的市场价格。

部分或全部票据的转换将稀释我们股东的所有权权益，因为我们在转换任何票据时交付普通股。在某些情况下，票据持有人可在预定条款之前不时选择兑换票据。在转换票据时，我们可以选择支付或交付(视情况而定)现金、普通股股票或现金和普通股股票的组合。如果我们选择以普通股的股票或普通股的现金和股票的组合来结算我们的转换义务，那么在公开市场上出售可通过这种转换发行的普通股可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，票据的存在可能鼓励市场参与者卖空，因为票据的转换可以用来满足空头头寸，或预期将票据转换为我们普通股的股票，这任何一种情况都可能压低我们普通股的市场价格。

有上限的看涨期权交易可能会影响票据和我们普通股的价值。

关于债券的发行，我们与某些金融机构(期权交易对手)订立了有上限的看涨期权交易。有上限的看涨期权交易一般预期将减少任何票据转换时我们普通股的潜在摊薄及/或抵销吾等须支付的超过已转换票据本金额的任何现金付款，而此等减少及/或抵销须受上限的限制。期权对手方或其各自的联营公司可不时调整其对冲仓位，在债券到期日之前于二级市场交易中订立或解除与我们普通股有关的衍生交易及/或买入或出售我们的普通股或其他证券。这一活动可能会导致我们普通股的市场价格下降。

我们受制于有上限的通话交易的交易对手风险。

与发售票据有关而订立的上限催缴交易的交易对手为金融机构，吾等须承担其中一方或多名交易对手可能违约或未能履行或可能行使若干权利终止其在上限催缴交易下的责任的风险。我们对交易对手信用风险的敞口将不会由任何抵押品担保。过去，全球经济状况曾导致许多金融机构实际或被认为倒闭或财务困难。如果一个或多个有上限的看涨期权交易的交易对手面临破产或其他破产程序，我们将成为这些程序中的无担保债权人，其债权相当于我们在该等交易下当时的风险敞口。我们的风险敞口将取决于许多因素，但通常情况下，如果我们普通股的市场价格或波动性增加，我们的风险敞口就会增加。此外，当交易对手违约或以其他方式不履行或终止义务时，交易对手可能无法交付根据上限催缴交易而须交付予吾等的普通股或现金的股份，而吾等可能遭受不利影响。

税收后果或经历比我们目前预期的普通股更多的稀释。我们不能对交易对手的财务稳定性或生存能力提供保证。

特拉华州法律或我们的章程文件的条款可能会推迟或阻止对我们公司的收购，即使收购对我们的股东有利，并可能使您更难更换管理层。

特拉华州法律和我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的合并、收购或其他控制权变化，包括股东可能从其股票中获得溢价的交易。这些规定还可能阻止或推迟股东更换或罢免我们目前的管理层或董事会成员的尝试。这些规定包括：分类董事会；对罢免董事的限制；对股东提议和提名的提前通知要求；股东不能在书面同意下采取行动或召开特别会议；我们的董事会有能力制定、修改或废除我们修订和重述的章程；以及我们的董事会有权根据我们的董事会决定的条款发行优先股。

我们有权投票的股本的至少75%的持有者，以及作为一个类别有权就此有权投票的每个类别的流通股不少于75%的持有者投赞成票，对于修订或废除我们修订和重述的公司注册证书中包含的上述条款是必要的。此外，在未经本公司董事会批准的情况下，本公司经修订及重述的附例须经持有本公司至少75%有投票权的股本的持有人投赞成票后方可修订或废除。

此外，我们必须遵守特拉华州公司法第203条的规定，该条款限制了与我们未获董事会批准的已发行有表决权股票的15%或更多股东的商业合并交易。这些条款和其他类似条款使股东或潜在收购者更难在没有谈判的情况下收购我们。即使一些股东可能认为交易对他们有利，这些规定也可能适用。

因此，这些条款可能会限制投资者未来愿意为我们的普通股支付的价格。这些条款也可能阻碍潜在的收购建议或收购要约，即使收购建议或收购要约的溢价高于当时我们普通股的当前市场价格。

项目1B。取消解析D工作人员评论

没有。

项目1C。赛伯斯安全性

风险管理与战略

我们制定了专门评估、识别和管理网络安全威胁风险的政策和程序。网络安全风险作为我们企业风险管理计划的一部分进行管理。我们致力于保护我们的关键信息资产和数据，并实施了由行业标准网络安全框架提供信息的纵深防御战略。我们以这些框架和我们的内部风险评估流程为基准，以告知我们如何识别、保护、检测、响应和恢复我们信息资产中的风险、威胁、漏洞和网络安全事件。

我们将信誉良好的第三方供应商和解决方案纳入我们的网络风险管理战略，以加强我们的网络防御机制。我们与公司内部利益相关者合作，将网络安全原则整合到我们的运营中，包括部署多层网络安全防御、基于业务需求的受限访问以及我们业务信息的完整性。我们还在入职期间和此后每年对员工进行网络安全意识、机密信息保护和网络钓鱼攻击等方面的培训。

我们通过第三方评估员的测试积极增强我们的网络安全计划，并根据行业标准衡量结果。我们还与事件响应专家和外部法律顾问进行长期接触，为我们的事件响应能力提供及时支持，并定期与外部专家接触以分析威胁情况。

我们的网络安全风险管理被整合到我们的业务连续性计划和企业风险管理框架中，从而促进了应对潜在威胁的前瞻性规划和准备。我们全球信息安全团队的成员与我们组织内的主题专家合作，评估和改进我们的网络安全态势和事件响应和准备，包括评估和更新应急计划、参与桌面演习、威胁追踪、红色团队参与，以及模拟与网络事件相关的现实世界情景。

尽管到目前为止，来自网络安全威胁的风险尚未对我们产生重大影响，并且我们认为它们不太可能对我们的公司、业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响，但我们可能会不时遇到与我们和我们的第三方供应商的信息系统相关的威胁和安全事件。有关详情，请参阅本年度报告第I部分第1A项的表格10-K中题为“风险因素”的部分。

治理

我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口，并通过审计委员会管理其网络安全风险监督职能。审计委员会每季度收到有关企业风险管理计划的最新信息，包括有关网络安全风险以及为识别、评估和缓解此类风险而采取的举措的信息。

我们的首席信息安全官是负责网络安全组织的高级董事，该组织对网络安全威胁带来的重大风险负有主要监督责任。我们的首席信息安全官向我们的首席信息官报告。我们的首席信息官负责整个信息技术(IT)组织。

我们的首席信息官和首席信息安全官通过内部评估工具以及第三方评估、审计、渗透测试和针对行业标准的评估来评估我们的网络安全准备情况。我们有治理和合规结构，旨在根据需要将与网络安全有关的问题提升到我们的首席信息官和首席信息安全官。

我们的首席信息官每季度与审计委员会会面，审查我们的信息技术系统，并讨论主要的网络安全风险。此外，首席财务官至少每年与董事会一起审查我们的全球企业风险管理计划，其中包括网络安全风险。

项目2.P马戏团

我们的总部位于亚利桑那州斯科茨代尔，我们在美国、墨西哥、印度、丹麦、德国和西班牙拥有或租赁了各种其他设施。我们相信，我们的物业总体状况良好，维护良好，总体上适合和足够在可预见的未来以预期的产能开展业务。下表列出了截至2024年2月22日有关我们设施的各种信息：

项目3.法律诉讼程序

有关我们法律诉讼的讨论，请参阅本年度报告10-K表格第二部分第8项合并财务报表注释的注释17 -承诺和或有事项-法律诉讼。

项目4.地雷安全信息披露

不适用。

部分第二部分：

项目5.注册人普通股市场，相关股票持股人事项与发行人购买股权证券

市场信息

2016年7月22日，我们的普通股开始在纳斯达克交易，代码为“TPIC”。在此之前，我们的股票没有公开市场。

性能图表

下图和表格显示了2016年7月22日至2023年12月31日期间我们的普通股、罗素2000指数、标准普尔小盘600能源（行业）指数和纳斯达克Clean Edge绿色能源指数的总股东回报，假设2016年7月22日投资为100.00美元，包括股息再投资。

持有者

截至2024年1月31日，我们的普通股有五个登记在册的股东，尽管受益所有者的数量要多得多。

分红

我们从未宣布或支付任何现金股息的股票，我们的股本。我们目前打算保留收益(如果有的话)，为我们业务的发展和增长提供资金，并预计未来不会为普通股支付现金股息。未来向我们普通股持有人支付任何股息，将由董事会酌情决定，并须遵守我们贷款协议中的某些条款，在考虑了各种因素后，包括我们的财务状况、经营业绩、资本要求、任何未来融资工具中包含的限制、增长计划和董事会认为相关的其他因素。见本年度报告第II部分第7项Form 10-K所载的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--流动性和资本资源”。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

响应S-K法规第201(D)项所需的信息列于本年度报告表格10-K的第三部分第12项中，通过引用并入本文。

最近出售的未注册证券

在截至2023年12月31日的年度内以及自2023年12月31日至本Form 10-K年度报告提交日期期间，并无未在Form 10-Q季度报告或当前Form 8-K报告中披露的未登记股权证券销售。

使用注册证券所得收益

没有。

发行人购买股权证券

在截至2023年12月31日的三个月内，我们没有回购任何普通股。

第六项。[Re上菜]

项目7.管理层对以下问题的讨论和分析财务状况及经营业绩

您应阅读以下对本公司财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本公司合并财务报表和本年度报告(Form 10-K)第II部分第8项所包含的相关附注，以及本年度报告(Form 10-K)中其他部分的财务信息。本讨论和分析中包含的一些信息或本Form 10-K年度报告中的其他信息，包括有关我们业务和相关融资的计划和战略的信息，包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同，包括本10-K年度报告下文和其他部分讨论的因素，特别是本10-K年度报告第I部分第1A项中“风险因素”项下的那些因素。

概述

我公司

我们是唯一一家为风能市场制造复合材料风叶的独立制造商，生产基地遍及全球。我们通过与风能和汽车市场领先的原始设备制造商建立长期合作关系，提供高质量、高性价比的复合材料解决方案。我们还为我们的OEM客户、风电场所有者和运营商提供现场服务检查和维修服务，并向汽车市场提供高强度、轻质和耐用的复合材料产品。我们总部设在亚利桑那州斯科茨代尔，在美国、墨西哥、图尔基耶和印度设有工厂。我们在丹麦和德国经营着更多的工程开发中心，并在西班牙经营着一个服务设施。如欲进一步了解本公司的情况，请参阅本年度报告表格10-K第I部分第1项“业务概览”中的讨论。

2022年12月，该公司承诺实施重组计划，以重新平衡我们的组织并优化我们的全球制造足迹。不断变化的经济和地缘政治因素，包括物流成本上升和对中国风力涡轮机部件(包括风叶)征收的关税，对我们在中国工厂制造的风叶的需求和盈利能力产生了不利影响。根据我们的重组计划，我们于2022年12月31日停止了位于中国扬州的制造工厂的生产，并处于关闭我们在中国的业务运营的最后阶段。我们在中国的业务运营构成了我们亚洲报告部门的全部。这一停工对我们的全球制造足迹和综合财务业绩产生了重大影响。因此，我们亚洲报告部门的历史业绩已在我们的综合经营报表和综合资产负债表中作为非持续业务列报。我们的中国业务代表着一个地理业务部门，包括(1)在我们在大丰、中国和扬州的工厂制造风力叶片，(2)在我们的太仓港、中国工厂制造精密成型和组装系统，以及(3)风力叶片的检测和维修服务。以下讨论仅反映持续运作，除非另有说明。有关本公司非持续经营的进一步资料，请参阅本年度报告表格10-K第二部分第8项的附注2--综合财务报表附注8。

我们的业务在地理上分为四个运营区域-(1)美国、(2)墨西哥、(3)欧洲、中东和非洲(EMEA)和(4)印度。有关我们经营部门的进一步信息，请参阅本年度报告表格10-K第二部分第8项中的附注22--合并财务报表附注的分段报告。

影响我们业务的主要趋势和最新发展

世界各地的地缘政治事件加速了地区对能源独立和安全的需求。气候变化还继续推动对可再生能源解决方案和净零碳排放的需求。在过去的几年里，我们看到了许多旨在扩大可再生能源使用的政府政策举措，包括美国通过了《2022年通胀削减法案》(IRA)，以及欧盟(EU)的几项政策举措，预计这些举措将简化监管，加快审批速度，并促进跨境项目，以加速气候中和。我们预计，政府政策的这些最新趋势将使风电行业的长期收入增长。由于我们的大部分风叶都安装在

美国和欧洲，这些政策趋势预计将对我们的业务和长期增长速度产生实质性影响。

尽管有这些有利的长期政策趋势，我们预计短期内需求会减少，而风电行业正在等待与爱尔兰共和军关键组成部分相关的实施指南的澄清，以及欧盟更强有力的政策的澄清。此外，许可、输电、输电排队、更广泛的风电行业供应链提高产量的能力、利率和通胀上升，以及资本的成本和可获得性，都是限制风电市场复苏时机的进一步因素。针对我们的客户和生产线，我们在2023年年底拥有37条专用生产线，并预计到2024年底拥有36条专用生产线。我们预计在2024年期间将有六条生产线处于启动状态，四条生产线处于过渡阶段，因为我们的客户正在为2025年开始预期的更强劲需求做准备。STARTUP中的四条生产线将位于墨西哥华雷斯的一个以前闲置的制造设施，两条正在启动中的生产线将位于Türkiye，在那里，由于空间考虑，两条较长的叶片生产线将取代三条叶片生产线。过渡中的四条生产线都将在我们位于墨西哥马塔莫罗斯的一家制造厂生产。至于墨西哥马塔莫罗斯的另一家工厂，这是我们于2021年7月从Nordex手中接管的一家四线制造工厂，我们计划在2024年6月30日三年合同结束时退出这一地点。所有这些变化的影响，加上我们的一位客户在考虑现有库存水平和考虑地理需求变化时近期需求减少，预计将导致2024年的销售额比2023年略有下降。我们预计2024年上半年的降幅将超过2024年下半年，因为处于启动或转型阶段的生产线全年都会增加。

虽然过去五年行业内新产品推出的步伐加快，以及推动更大的风力涡轮机更快进入市场，大大降低了风能的水平成本，但这也是导致风电行业出现质量问题的一个促成因素。2023年初，由于客户检查标准要求的提高，我们开始看到检查和维修成本增加。由于风电行业的质量问题在过去一年中一直受到公众的关注，我们的大多数客户及其一些客户要求进行额外的质量控制检查和措施，这增加了生产过程的成本和时间。2023年，该公司受到以下与质量问题相关的成本的影响：

我们的运营结果受到了我们于2021年7月从Nordex手中接管的墨西哥马塔莫罗斯制造厂业绩的不利影响。例如，在2023年期间，由于该设施的极端高温和湿度问题，生产不得不暂停。由于这些损失的生产天数，截至2023年12月31日的年度净销售额受到了大约1730万美元的负面影响。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，该工厂的运营亏损分别为4560万美元和4080万美元。

2023年，与2022年相比，我们采购的原材料的整体价格略有下降。我们预计2024年原材料价格将继续下降趋势。凭借我们的合同结构和与客户分担成本的方式，我们预计2024年与2023年相比，材料价格的降低将带来净收益。‌

持续的通胀压力已经并可能继续导致我们的许多生产费用增加，这对我们的经营业绩产生了不利影响。墨西哥政府从2023年1月1日起将最低工资提高约20%，并从2024年1月1日起再提高20%。蒂尔基耶政府将最低工资分别提高了约55%和34%，从2023年1月1日和2023年7月1日起生效。2023年5月，我们同意对我们在Türkiye的员工的集体谈判协议进行修订，这导致这些员工的工资大幅增加。在2023年期间，蒂尔基耶的工资总额增加使我们在这些设施的劳动力成本增加了约%，扣除有利的外汇

与2022年同期相比，出现了波动。自2024年1月1日起，蒂尔基耶政府将最低工资进一步提高49%。虽然我们的客户合同允许我们将这些增长的一部分转嫁给我们的客户，但我们将无法收回因工资上涨而增加的劳动力成本的100%。如果我们在这些国家的制造设施继续经历这些水平的工资上涨，而以当地货币计算的增加的成本没有被有利的外汇波动所抵消，那么这种工资上涨将对我们的运营结果产生实质性影响。

在过去的几年里，我们进行了大量投资，以扩大汽车业务。虽然我们相信对电动汽车复合材料产品的需求不断增加，我们在汽车业务方面也取得了很大进展，但我们打算在短期内优先考虑风叶业务的增长。因此，我们正在探索战略替代方案，以确保我们的汽车业务有足够的资金来执行其增长战略。我们预计不迟于2024年6月30日完成这一进程。

我们在2023年8月7日接到通知，我们汽车业务线的客户之一Proterra Inc.(Proterra)根据美国破产法第11章申请破产保护，并且Proterra拒绝了作为其破产重组的一部分与我们达成的客车车身供应协议。这项客车车身供应协议的净销售额不到破产申请前我们合并净销售额的2%。由于Proterra申请破产，我们记录了1280万美元的合同资产信贷损失费用，810万美元的应收账款信贷损失费用，170万美元的存货费用，70万美元的固定资产减值费用，以及总计40万美元的遣散费。

业务成果的构成部分

净销售额

随着时间的推移，我们确认我们大部分制造服务的收入，因为我们的客户在生产时控制产品，我们可能不会使用或销售产品来履行其他客户的合同。净销售额包括就我们的产品(包括风叶、精密模塑和组装系统以及其他产品和服务)向我们的客户开出的账单金额，以及完成正在进行的产品的履约义务的进展情况，该进度是根据履行合同迄今产生的直接成本与完成履约义务所需的估计直接成本总额的比率确定的。

销货成本

售出商品成本包括我们在生产设施为使产品可在期内开具发票的产品上销售而产生的成本，以及为履行相关履约义务而进行的产品，我们有权在终止时获得强制付款，并且我们不得使用或销售产品来履行其他客户的合同。我们生产设施产生的所有成本，以及我们公司总部和我们研究设施发生的成本中分配给我们生产设施的部分，与产品或服务的制造直接或间接相关，并在销售商品成本中列报。商品销售成本包括原材料成本、直接和间接人工和设施成本，包括采购和接收成本、工厂管理、检验成本、生产工艺改进活动、产品工程和内部转移成本。此外，与我们产品生产中使用的资产相关的所有折旧也包括在销售商品的成本中。直接人工成本包括从事我们产品和服务制造的员工的工资、福利和其他与人员相关的成本。在确定应在该期间确认的收入时，所有直接人工成本，不包括非生产性人工成本，都包括在完成相关履约义务的进展情况的衡量标准中。

启动和过渡成本主要是未分配的固定管理成本和在生产设施过渡风叶型号和扩大制造期间产生的未充分利用的直接劳动力成本。新型号生产线的初始产品的销售成本通常高于该生产线在最佳生产量水平下运行时的销售成本，原因是每台刀片的工作时间、每台刀片的周期时间和原材料使用方面的效率低下。此外，这些成本占净销售额的百分比在工厂由于未充分利用而逐步达到全部生产能力的期间通常更高。我们每个工厂的制造费用几乎包括所有间接成本

(包括基于股份的薪酬成本)工厂产生的费用，包括工程、财务、信息技术、人力资源和工厂管理。

一般和行政费用

一般及行政开支主要涉及本公司总部及研究设施发生的未分配部分成本，并包括从事研发、工程、财务、内部审计、资讯科技、人力资源、业务发展、全球营运卓越、全球供应链、内部法律及行政管理的联营公司的薪金、福利及其他人事相关成本。其他费用包括外部法律和会计费用、风险管理(保险)、基于股份的补偿以及某些其他行政和全球资源费用。

我们罗德岛州沃伦办事处以及丹麦科尔丁高级工程中心和德国柏林工程中心发生的未分配研发费用也包括在一般和管理费用中。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，研发支出总额分别为140万美元、110万美元和100万美元。

资产出售损失和资产减值

出售资产亏损指在与我们客户的供应链融资安排下以无追索权方式向金融机构出售某些应收账款的亏损，以及在我们的公司和制造设施出售其他资产的亏损。资产减值是指我们在公司和制造设施的资产减值损失。

A系列优先股的清偿收益

A系列优先股清偿收益，每股面值0.01美元(A系列优先股)，指根据我们于2023年12月订立的信贷协议，以所有未偿还A系列优先股以无现金方式交换新的优先担保定期贷款(定期贷款)而确认的收益。见附注12，债务和附注15，夹层股权以进一步讨论已确认的收益。

重组费用

重组费用主要包括与裁员有关的联营遣散费、一次性离职福利和持续福利，以及与离职活动相关的其他成本，其中可能包括与将被放弃的租赁设施相关的成本以及设施和联营搬迁成本。

其他收入(费用)

其他收入(支出)包括债务借款的利息支出和此类借款的递延融资成本摊销、外币收入和损失、利息收入、债务清偿损失和杂项收入和支出。

所得税

所得税包括联邦税、州税、省税、地方税和基于我们所在司法管辖区收入的外国税，包括美国、墨西哥、图尔基耶、印度和欧洲多个国家。所得税税率、税项拨备、递延税项资产和负债因产生收益或亏损的司法管辖区而异。税法十分复杂，管理层及政府税务机关对税法有不同的解释，并要求我们在厘定所得税拨备、递延税项资产及负债以及根据递延税项净资产入账的估值拨备时作出判断。

管理层用来衡量业绩的关键指标

除了根据公认会计原则在我们的合并财务报表中提出的财务业绩指标外，我们还使用某些其他财务指标和运营指标来分析我们的业绩。这些“非GAAP”财务指标包括EBITDA、调整后的EBITDA、自由现金流和净现金(债务)，帮助我们评估增长趋势、制定预算、评估运营效率、监督我们的整体流动性和评估我们的整体财务表现。关键运营指标包括风力发电机组产量、风力发电机组预计发电能力兆瓦、利用率、专用生产线和安装的生产线，这有助于我们评估我们的运营绩效。我们相信，这些措施对投资者评估我们的业绩是有用的。

关键财务措施

以下讨论仅反映持续运作，除非另有说明。某些上期数额已重新分类，以符合本期的列报方式。

截至12月31日及截至12月31日的年度的主要财务措施如下：

EBITDA和调整后的EBITDA

我们将EBITDA定义为持续经营的净收益或亏损加上利息支出、所得税、折旧和摊销，这是一种非GAAP财务指标。我们将调整后的EBITDA定义为EBITDA加上任何基于股票的薪酬支出，加上或减去任何外币损失或收入，加上或减去出售资产和资产减值的任何损失或收益，加上任何重组费用。调整后的EBITDA是我们的管理层和董事会用来制定预算和运营目标的主要指标，用于管理我们的业务和评估我们的业绩。我们监测调整后的EBITDA作为我们的GAAP衡量标准的补充，并认为向投资者展示调整后的EBITDA是有用的，因为我们认为它通过剔除非运营性质的项目来促进对我们期间运营业绩的评估，从而可以比较我们多个时期的经常性核心业务运营结果，而不受资本结构、资本投资周期和固定资产基础差异的影响。此外，我们认为，调整后的EBITDA和类似指标被投资者、证券分析师、评级机构和其他方面广泛用于评估我们行业的公司，作为衡量财务业绩和偿债能力的指标。

我们使用调整后的EBITDA作为一种分析工具有局限性，您不应孤立地考虑它，也不应将其作为根据GAAP报告的我们结果分析的替代品。其中一些限制是：

在评估EBITDA和调整后的EBITDA时，您应该意识到，在未来，我们将产生类似于此处所述调整的费用。我们对EBITDA和调整后的EBITDA的列报不应被解读为暗示我们未来的业绩不会受到这些费用或任何不寻常或非经常性项目的影响。在评估我们的业绩时，您应该考虑EBITDA和调整后的EBITDA以及其他财务业绩指标，包括我们的净收益(亏损)和其他GAAP指标。

自由现金流

我们将自由现金流定义为经营活动提供(用于)的现金净额减去资本支出。我们认为，自由现金流对投资者来说是一个有用的衡量标准，因为它反映了我们从业务中产生现金的能力，目的是偿还到期债务和以实物支付的应计利息，并为企业收购提供资金。

现金(债务)净额

我们将净现金(债务)定义为不受限制的现金和现金等价物总额减去未偿债务本金总额。未偿债务本金总额由长期债务和长期债务的当前到期日组成，如我们的综合资产负债表所示，加上任何债务发行成本。我们认为，净现金(债务)的列报为投资者提供了有用的信息，因为我们的管理层审查净现金(债务)，作为我们对整体流动性、财务灵活性和杠杆的监督的一部分。当我们考虑开设新的制造设施和扩大现有的制造设施，以及资本支出要求时，净现金(债务)是重要的。

下表将我们的非GAAP关键财务指标与最直接可比的GAAP指标进行了比较：

截至12月31日止年度的EBITDA和调整后EBITDA对账如下：