附件10.31
《非洲信函协定》
介于
AGCO International GmbH,Neuhausen,瑞士(“AGCO”一词应包括其继承人和受让人)
拖拉机和农场设备有限公司(统称为“TAFE”,包括其继承人和受让人)
1.购销
TAFE同意向MF Heritage(包括MF2600系列)拖拉机45马力至105马力(适用于领土内的市场,双方将在适当的时候在成为本协议一部分的附录中详细说明)连同备件(“产品”)仅出售给AGCO(或其任何子公司/联营公司),仅通过AGCO分销网络在非洲(“领土”)转售。
在第一阶段,该协议涵盖的市场包括安哥拉、肯尼亚、马拉维、摩洛哥、尼日利亚和南非(“第一阶段市场”)。在达到每年5050个单位的产量时在第一阶段市场或第一阶段市场中27.5%的市场份额(不包括印度信贷额度下的拖拉机销售)中,该协议应被延长,以包括利比亚以外的领土上的其余国家。自2010年1月1日签署本协议后,第一阶段市场的产品供应将逐步开始逐个市场进行。
TAFE为了履行其目前的义务,只要受其交易商协议的法律约束,将继续在第一阶段市场开展业务。TAFE将继续在本协议规定的非洲其他领土开展现有业务,直到实现第一阶段设定的目标,并将协议扩展到其他领土。
2.BRAND
拖拉机将由AGCO或其梅西·弗格森品牌的任何子公司销售,品牌和型号将由AGCO确定。备件应标有AGCO品牌。TAFE不会出售MF Heritage(包括MF2600系列)产品在TAFE或第一阶段市场中的任何其他品牌和任何其他国家/地区随后在领土上相互同意。
TAFE应遵守AGCO发布的关于AGCO商标使用形式和方式的所有指示,并应在接到AGCO的通知后立即停止任何与在领土使用AGCO商标有关的做法。TAFE不得获得该领土内梅西·弗格森商标的任何权利。
3.DEALERS
AGCO和TAFE将对TAFE和Massey Ferguson目前在该领土的经销商网络进行公开审查,以期整合现有的TAFE经销商,并优化Massey Ferguson分销网络的质量和销售量。TAFE目前在这些地区的经销商将获得梅西·弗格森的经销商。在AGCO考虑其现有经销商的利益后,应根据其他AGCO经销商的条款和条件提出公平的报价。与上述TAFE经销商和分销商的任何谈判都应通过TAFE进行,这些经销商拥有“优先购买权”。
4.安排的性质
双方之间的安排对于MF Heritage(包括双方同意,在本协议有效期内,彼等不会与任何其他人士订立任何类似安排,以在本协议有效期内出售领地内的MF传统拖拉机,但此项安排不适用于在AGCO专有场地制造的“Hi Spec”拖拉机或其他AGCO品牌支持的拖拉机。将讨论并达成一致意见,将拖拉机归类为“高规格”。
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同样,TAFE将保留在区域内销售任何其他品牌的拖拉机的权利,这些拖拉机是在TAFE专有场地(包括Eicher),这不包括TAFE品牌和MF品牌传统机。
AGCO将授权TAFE组装和生产目前在AGCO的Canoas工厂生产的86至105马力范围的Massey Ferguson型号拖拉机,该等产品以Massey Ferguson品牌独家销售给AGCO;TAFE有权通过TAFE在印度、尼泊尔和不丹市场的分销销售上述Massey Ferguson品牌的86至105 HP型号。双方就TAFE许可事宜进行协商后,商定有关条款。
5.程序和价格
A.产品计划(包括引言和格式转换)应由双方在适当的时候以附录的形式进行讨论并相互同意,成为本协议的一部分。
B.TAFE将向AGCO提供产品并开具发票,船上交货(印度港口,海关完全清关)。
C.货币兑换调整将根据《条款与条件协议》进行。
D.TAFE将负责印度的信贷额度业务。AGCO将负责所有其他信贷额度业务。在强制要求直接开具发票的情况下,向AGCO支付佣金和经销商服务保证金须经双方同意。
E.TAFE将按照定价和付款条款协议中提到的价格向AGCO开具产品发票。AGCO和TAFE同意在未来的价格设定中适当反映数量和吸收的影响。产品定价应每6个月审查、总结和调整一次,并应考虑到材料成本的增加/减少。
6.REVIEW
A.AGCO和TAFE将组成一个联合实施委员会,该委员会应不时对照预测审查产品范围、功能和性能。执行委员会将积极参与合作,并为讨论个人和联合活动提供论坛。
B.一旦TAFE在第一阶段市场的年销售量(不包括印度信贷额度下的拖拉机销量)达到5050台(不包括印度信贷额度下的拖拉机销量),或在第一阶段市场上达到27.5%的市场份额(不包括印度信贷额度下的拖拉机销量),双方应努力将其他非洲国家纳入该领土和上述安排。
C.在TAFE建立了具有竞争力的MF Heritage拖拉机86马力至105马力系列的生产能力后,AGCO和TAFE将致力于用TAFE制造的机器取代目前巴西采购的这一系列拖拉机。AGCO应在这一过程中协助TAFE,包括但不限于,向TAFE提供规格和图纸。为了加快生产从巴西转移到印度,双方应努力探索这一产品系列的零部件和组件采购机会,尽快但不迟于2010年1月1日开始交换报价。双方应争取在2011年第三季度前完成来源变更。
7.其他条款及条件
A.TAFE和AGCO同意,销售条件、质量标准、零件、保修和售后责任等条款和条件将在另一份名为“TAFE和AGCO同意的条款和条件”的单独协议中达成一致。
B.如果本协议的规定与协议名称“TAFE和AGCO商定的条款和条件”之间存在冲突,应以本协议的规定为准。
C.本协议只有在与以下各项相关的协议完成后才生效:
·非洲产品计划、规格、定价、付款条件;
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·吸收/结算现有的TAFE分销商/经销商;
·将86马力至105马力型号的技术转让的许可协议)。
双方应力争在2009年12月11日前完成这些协议。
8.CONFIDENTIALITY
TAFE和AGCO同意对各自的信息、图纸和技术数据保密。
9.未来产品
意向是雅高将购买印度和土耳其生产的百夫长产品。本书面协议中专门针对该领土的条款经双方同意后,应纳入与该领土有关的百夫长产品项目的任何协议条款中。
10.任期及终止
A.本协议应被视为已于2009年11月1日生效,有效期为10年,除非根据其条款另有终止,否则在头三(3)年内不能终止,此后任何一方只能通过发出一(1.5)年通知来终止。经双方同意,该协议可再续期10年。
B.如果AGCO或TAFE的实益所有权/或控制权发生变化,另一方有权提前六个月书面通知终止本协议。
M/S拖拉机农机有限公司M/S。雅高国际有限公司
作者:作者:
其授权签字人
地点:北京时间11:00
日期:2009年10月10日
其授权签字人
地点:北京时间11:00
日期:2009年10月10日
其授权签字人
地点:北京时间11:00
日期:2009年10月10日

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