美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A 信息

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

（修正号）

由 注册人 ☒

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

☐

初步委托书

☐	机密，仅供委员会使用（规则允许） 14a-6 (e) (2)

☐

最终委托书

☒

权威附加材料

☐	根据 §240.14a-12 征集材料

Janux Therapeutics, Inc.

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

☒

无需付费。

☐	事先用初步材料支付的费用。

☐	根据《交易法规则》第 25 (b) 项的要求，费用根据附录中的表格计算 14a-6 (i) (1) 和 0-11。

10955 Vista Sorrento Parkway，200 号套房

加利福尼亚州圣地亚哥 92130

委托书的补充

用于年度股东大会

将于 2024 年 6 月 26 日举行

亲爱的 股东：

本委托声明补编于2024年6月17日（以下简称 “补编”）补充了以下内容的最终委托声明 特拉华州的一家公司Janux Therapeutics, Inc.（“公司”）于2024年4月29日发布的公司2024年年度股东大会（“年会”）附表14A（“委托声明”）至 将于 2024 年 6 月 26 日举行。本补充文件中使用但未另行定义的大写术语具有委托书中赋予的含义。

本补编应与委托书一起阅读。

除非另有本文所含信息的特别补充，

补编不修改委托书中规定的任何其他信息。

非雇员董事薪酬政策的修订和重述

我们的董事会于 2021 年 6 月通过了非雇员董事薪酬政策，该政策已生效 2021 年 6 月 10 日，适用于我们所有的非雇员董事。在审查了对我们非雇员董事薪酬的综合评估之后 该计划由 FW Cook 制定，于 2023 年 12 月进行了修订和重申，变更于 2024 年 1 月 1 日生效，并于 2024 年 6 月 13 日进一步修订和重申，变更立即生效。补偿 在 2024 年 6 月修订和重述之前生效的政策适用于我们所有的非雇员董事，并规定每位此类非雇员董事将获得以下董事会服务薪酬：

•

年度现金储备金为40,000美元；

•

每年额外支付 30,000 美元（2024 年为 35,000 美元）的现金储备金，用于担任董事会主席；

•

额外的年度现金储备金为7,500美元、5,000美元（从2024年开始为6,000美元）和4,000美元（从2024年开始为4,250美元） 2024）分别担任审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会的成员（不适用于委员会主席）；

•

额外的年度现金储备金为 15,000 美元、10,000 美元（从 2024 年开始为 12,000 美元）和 8,000 美元（起价 8,500 美元） 2024 年）分别担任审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会主席；

•

初始期权授予，用于在发行当日购买30,000股（从2024年起为35,000股）普通股 每位此类非雇员董事均被任命为董事会成员，股份分36次等额每月分期归属，但须在归属之日之前继续担任董事；以及

•

年度期权补助，用于在发行当日购买12,500股（从2024年起为17,500股）普通股 我们的每一次年度股东大会，股份分12个月等额分期归属，前提是股票将在下次年度股东大会之日全部归属，但须继续担任董事 适用的归属日期。除了上述初始期权授予外，如果在年度股东大会之前任命了董事，则该董事将获得按比例分配的年度期权补助金。

在 2024 年 6 月的修订和重述之后，薪酬政策规定，每位非雇员董事 将因在董事会任职而获得以下修改后的股权薪酬：

•

初始股权奖励如下：

•

初始期权授予，用于购买我们的16,700股普通股，分36次等额每月分期归属， 但须在适用的归属日期前持续提供服务。

•

首次限制性股票单位（RSU）授予我们5,000股普通股，连续三次归属 等额的年度分期付款，但须在适用的归属日期之前持续提供服务。

•

年度股权奖励如下：

•

提供期权补助，用于购买我们的8,350股普通股，分12次等额的每月分期归属，前提是 股票将在下次年度股东大会之日全部归属，但须在适用的归属日期之前继续担任董事。除了上述初始期权授予外，如果 董事是在年度股东大会之外首次任命的，该董事将获得按比例分配的年度期权补助金。

•

RSU 授予我们的 2,500 股普通股，在发行一周年之初全额归属 授予日期或下次年度股东大会，但须在适用的归属日期之前继续担任董事。除了上文所述的初始RSU补助金外，如果首先任命董事不是在 年度股东大会，该董事将获得按比例分配的年度RSU补助金。

尽管有上述规定，如果 授予任何非雇员董事的初始股权奖励或年度股权奖励（或按比例分配的年度股权奖励）的总授予日公允价值将超过90万美元 根据财务会计准则委员会会计准则编纂专题718计算的初始股权奖励或年度股权奖励（或按比例分配的年度股权奖励）的45万美元， 薪酬——股票期权的股票补偿是使用Black-Scholes期权定价模型估算的，包括此类适用股权奖励的期权授予和RSU补助金的金额应按比例减少 （向下舍入至最接近的整数），直至该总价值等于90万美元或45万美元（视情况而定）。

描述的每项股权奖励 以上将根据我们的2021年计划予以批准。每项股权奖励将在控制权变更后全额归属。每种期权的期限为十年，可按照2021年计划的规定提前终止，前提是在终止时 除死亡、伤残或因故服务外，解雇后工作期将为自终止之日起三个月。对于 2024 年及以后授予的限制性股票单位，每位非雇员董事将 有机会选择将限制性股票的结算推迟到 (i) 董事停止担任董事会成员或以其他方式向公司提供服务之日起30天后，以较早者为准，以及 (ii) 控制权变更（每项变更均如非雇员董事薪酬政策所述）。

投票事宜

本补编并未更改将在年会上采取行动的提案，委托书中描述了这些提案，也没有 更改您请求的或我们选择交付的代理卡。

如果您已经通过邮寄退回填好的代理卡进行了投票，请通过 电话或通过互联网，则除非您想更改投票，否则无需采取任何行动。如果您已经投票并希望根据本补充文件或其他内容中包含的任何信息更改投票，则可以 在年会投票之前，随时更改您的投票或撤销您的代理权。代理中描述了有关如何对普通股进行投票以及如何撤销或更改已提供的代理人的重要信息 在标题为 “有关这些代理材料和投票的问题和答案——提交代理后我能否更改投票？” 部分下的声明由有效代理人代表的普通股股已由股东通过以下方式返还 除非按照委托书的规定撤销或更改，否则邮件、电话或互联网将按照规定的方式在年会上进行投票。

我们敦促你在决定如何投票时仔细阅读委托书和本补充文件。作为股东，你的投票非常重要 无论您是否计划参加年会，无论您拥有多少公司普通股，公司都鼓励您行使投票权。