3,000,000 股普通股

3,000,000 份普通认股权证最多可购买 3,000,000 股普通股

本招股说明书补充文件 更新、修订和补充2024年4月8日的招股说明书（不时补充或修订的 “招股说明书”）， 它构成了我们在F-1表格（注册号333-273375）上的注册声明的一部分。本招股说明书中使用的大写术语 此处未另行定义的补充内容具有招股说明书中规定的含义。

本招股说明书补充文件 正在申请使用我们报告中包含的信息更新、修改和补充招股说明书中包含的信息 在 2024 年 6 月 17 日提交给美国证券交易委员会的6-K表格上，如下所示。

本招股说明书补充文件 没有招股说明书是不完整的。本招股说明书补充文件应与即将交付的招股说明书一起阅读 包含本招股说明书补充文件，并通过引用对其进行限定，但本招股说明书补充文件中的信息除外 更新或取代招股说明书中包含的信息。请将此招股说明书补充文件与招股说明书一起保存，以备将来使用 参考。

我们的普通股和认股权证 在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，交易代码分别为 “NRSN” 和 “NRSNW”。六月 2024 年 17 日，我们在纳斯达克股票市场有限责任公司的普通股和认股权证的收盘价为每股普通股0.9329美元，0.2556美元 根据逮捕令。

投资我们的证券 涉及高度的风险。参见招股说明书第6页开头的 “风险因素” 和包含的其他风险因素 在其中以引用方式纳入的文件中，用于讨论应考虑的与投资有关的信息 在我们的证券中。

既不是证券也没有 交易委员会、以色列证券管理局或任何国家证券委员会均已批准或不批准这些证券 或确定招股说明书或本招股说明书补充文件是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属犯罪 进攻。

本招股说明书补充材料的发布日期为6月 2024 年 17 日。

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

6-K 表格

外国私人发行人根据第13a-16条提交的报告 或 15d-16

根据1934年的《证券交易法》

2024 年 6 月

委员会档案编号：001-41084

NeuroSense 治疗有限公司
（将注册人姓名翻译成英文）

NeuroSense 治疗有限公司

Hamenofim 街 11 号，B 楼
赫兹利亚 4672562 以色列
+972-9-7996183
（主要行政办公室地址）

用复选标记指明注册人是否存档 或者将在20-F表格或40-F表格封面下提交年度报告。

20-F 表格 ☒ 40-F 表格 ☐

此表格 6-K 和 特此以引用方式纳入附录 99.1、99.2 和 99.3 在表格上填写注册人的注册声明 S-8（档案编号 333-262480）和 F-3 表格（档案编号 333-269306） 和 333-260338），到 自本报告提交之日起成为其中的一部分，但以后未被文件或报告所取代的范围内 归档或已提供。

2024 年 6 月 17 日，NeuroSense Therapeutics Ltd.（“公司”） 改变了国际会计准则委员会发布的 “国际财务报告准则” 的会计方法, 遵守截至2024年1月1日的美利坚合众国公认会计原则（“美国公认会计原则”）。结果， 公司重新发布了根据美国公认会计原则编制的截至2023年12月31日止年度的合并财务报表。

此类财务报表及随附的运营和财务审查与前景 随函附后，取代公司财务报表中包含的合并财务报表以及《运营和财务审查与展望》 2024年4月4日向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告。

随函附上并以引用方式纳入 以下是以下展品：

展品索引

签名

根据要求 根据1934年《证券交易法》，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告 正式授权。

附录 99.1

合并财务报表索引

独立注册公共会计报告 公司

致各位股东和董事会 NeuroSense 疗法有限公司

对合并财务报表的意见

我们已经对随附的内容进行了审计 截至2023年12月31日的NeuroSense Therapeutics Ltd.及其子公司（“公司”）的合并资产负债表以及 2022年，相关的合并经营报表和综合亏损表、股东权益变动和现金流量 截至2023年12月31日的三年期内的每年，以及相关票据（统称为 “合并票据” 财务报表”）。我们认为，合并财务报表在所有重大方面都公平地列报了财务状况 公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的状况，以及其每年的经营业绩和现金流量 根据美国公认的会计原则，截至2023年12月31日的三年期限。

继续关注

随附的合并 财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。如合并报告附注1B所述 财务报表、公司的经常性亏损及其对额外巨额亏损的预期带来了可观的额外损失 怀疑它是否有能力继续作为持续经营企业。附注中也描述了管理层有关这些事项的计划 1B。合并财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。

基础的变化 会计

这个 公司2023年的年度合并财务报表此前是根据国际金融编制的 国际会计准则理事会发布的报告准则。如合并财务报表附注1E所述，公司选择变更 编制财务报表时使用的会计基础，以使其与美国公认会计保持一致 原则。因此，公司的2023年财务报表，包括2022年和2021年的前几年的财务报表， 如上所述，现在是根据美国公认的会计原则列报的。

意见依据

这些合并财务 声明是公司管理层的责任。我们的责任是就这些综合报告发表意见 基于我们审计的财务报表。我们是一家在上市公司会计监督委员会注册的公共会计师事务所 （美国）（PCAOB），根据美国联邦证券，必须对公司保持独立性 法律以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例。

我们在以下地区进行了审计 符合 PCAOB 的标准。这些标准要求我们计划和进行审计，以获得合理的保证 关于合并财务报表是否没有重大误报，无论是由于错误还是欺诈所致。公司不是 必须对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分，我们 必须了解财务报告的内部控制，但不是为了表达意见 关于公司对财务报告内部控制的有效性。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括表现 评估合并财务报表因错误或欺诈而出现重大错报风险的程序，以及绩效 应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查有关金额和披露的证据 在合并财务报表中。我们的审计还包括评估所使用的会计原则和重要估计 由管理层编制，并对合并财务报表的总体列报方式进行了评估。我们相信我们的审计 为我们的意见提供合理的依据。

自2020年以来，我们一直担任公司的审计师。
特拉维夫，以色列
2024 年 6 月 17 日

NeuroSense 治疗有限公司
合并资产负债表
（以千美元计，股票和每股数据除外）

随附的注释是不可分割的一部分 这些合并财务报表。

NeuroSense 疗法有限公司 合并经营报表和综合亏损表
（以千美元计，股票和每股数据除外）

随附的注释是不可分割的一部分 这些合并财务报表。

NeuroSense 疗法有限公司 股东权益变动综合报表
（以千美元计，股票和每股数据除外）

随附的注释是不可分割的一部分 这些合并财务报表。

NeuroSense 治疗有限公司
合并现金流量表
（以千美元计，股票和每股数据除外）

随附的注释是不可分割的一部分 这些合并财务报表。

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合并财务报表附注

注释 1-概述

除PrimeC外，该公司 已启动阿尔茨海默氏病和帕金森氏病的研发工作，类似的策略是 组合产品。

该公司的普通股 认股权证于2021年12月9日开始在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “NRSN” 和 分别是 “NRSNW”。

根据目前的预期水平 运营支出、公司截至2023年12月31日的现金资源以及报告期后收到的现金（见 （另附注16）不足以为公司自批准之日起至少12个月内的运营提供资金 合并财务报表，假设公司将继续按照最初的计划制定其发展计划 而且不会拖延或减缓其计划的进展.该公司将需要额外的现金来资助其执行 中期和长期发展计划。公司预计将通过公开或私下出售债务或股权筹集更多资金 证券、合作安排或其某种组合。虽然管理层正在推进其外部安全的计划 融资，这些仍然需要第三方的批准，因此，无法保证会达成任何此类安排 加入或在需要时提供资金以使其能够继续运营，或者如果有的话，以优惠的条件提供 或者可以接受。

如果无法获得融资， 公司可能会采取削减成本的措施，也可能被要求推迟、缩小其范围或取消其任何开发计划 或临床试验，这些事件可能会对其业务产生重大不利影响。这些因素使人们对以下方面产生了重大怀疑 公司继续作为持续经营企业的能力。合并财务报表不包括任何与可收回性有关的调整 以及记录的资产金额的分类或公司可能需要的金额和负债分类 无法继续作为持续经营的企业。

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合并财务报表附注

注释 1-概述（续）

公司的所有临床 除了为期12个月以外，目前正在以色列境外进行临床前研究和开发 对PARADIGM试验的开放标签扩展（“OLE”）研究，部分在特拉维夫进行，还有一个阶段 我们在以色列海法进行了2项针对阿尔茨海默氏病的试验。但是 OLE 没有受到战争的影响 如果由于战争导致患者无法访问研究中心或研究，则研究质量可能会受到不利影响 协调员无法进行家访和监测患者。此外，如果事态严重升级 以色列北部的敌对行动，计划中的阿尔茨海默试验可能会延迟。公司也可以选择设置 在以色列开设一个基地，用于PrimeC的3期关键性肌萎缩性侧索硬化症试验，但这将是对欧洲和欧洲许多其他研究中心的补充 美国，因此它预计这次审判的时间表或质量不会受到战争的不利影响。

以色列国防军（“以色列国防军”）， 以色列国家军队是应征兵役，但有某些例外情况。自 2023 年 10 月 7 日以来，以色列国防军已经 召集了数十万名预备役部队服役。公司目前的16名员工中有14名是常驻员工 在以色列。已召集了其在以色列的两名不履行关键职能的非管理层雇员，并增加了员工 可能被征召在当前或未来与哈马斯或其他恐怖团体的战争或其他武装冲突中服役，以及这些人 可能会长时间缺席。因此，其在以色列的行动可能会因这种缺席而中断，这种中断 可能会对其业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

尽管在这些财务获得批准之前 声明，战争对公司的影响可以忽略不计，目前无法预测战争的持续时间或严重程度 持续冲突或其对公司业务、运营和财务状况的影响。持续的冲突正在迅速发生 不断演变和发展，可能会扰乱其业务和运营，阻碍其筹集额外资金或出售证券的能力， 除其他外。

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合并财务报表附注

附注2-重要会计政策

合并财务报表 是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。

合并报告的编制 符合美国公认会计原则的财务报表要求管理层做出影响金额的估计、判断和假设 在合并财务报表和附注中报告。公司持续评估其假设，包括 这些与金融工具的公允价值和基于股份的薪酬有关。该公司的管理层认为，这些估计， 根据作出时可用的信息，判断和假设是合理的。这些估计、判断和 假设可能会影响合并财务之日报告的资产和负债金额以及负债的披露 报表以及报告期内报告的支出金额.实际结果可能与这些估计有所不同。

公司及其子公司的本位币，它们主要是公司本位币的直接和不可分割的组成部分 操作，是美元（“美元” 或 “美元”），因为美元是经济环境的主要货币 公司及其子公司已经在其中运营，预计在可预见的将来将继续运营。

根据ASC 830，“国外 货币问题”，以外币计价或与外币挂钩的余额按现行汇率列报 在适用的资产负债表日期。对于合并运营报表中包含的外币交易和综合业务 损失，使用相关交易日期适用的汇率。汇率变动产生的收益或损失 用于翻译此类交易的费用在融资收入或支出项下列报。

合并财务报表 包括本公司及其全资子公司的账目。公司间往来交易和余额已被清除 合并。

现金和现金等价物包括很多 流动性投资，包括短期银行存款（原始到期日自存款之日起最多三个月） 不限于提款或使用。

银行机构的短期存款 期限自存款之日起超过三个月。存款是根据其条款列报的 存款。

限制性存款包括存款 存放在限制性存款银行账户中，包括作为第三方担保抵押品持有的存款，归类为活期存款 或根据预计的付款时间为非当期付款。

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合并财务报表附注

附注2-重要会计政策（续）

财产和设备列报于 成本，扣除累计折旧。折旧是使用直线法计算的，计算方法是估计的使用寿命 资产。处置资产时，相关成本和累计折旧将从相应的账户和净额中扣除 差额减去处置实现的任何金额均反映在合并经营报表和综合亏损报表中。

该公司的长期资产是 无论何时发生事件或情况变化，均根据ASC 360 “财产、厂房和设备” 进行减值审查 表明资产的账面金额可能无法收回。通过比较来衡量持有和使用的资产的可收回性 资产账面金额占该资产预计产生的未来未贴现现金流的比例。如果考虑此类资产 要减值，应确认的减值按资产账面金额超过其公允价值的金额来衡量。 迄今为止，公司尚未发生任何减值损失。

计算直线时使用的寿命 用于财务报告的折旧情况如下:

研究和开发成本是 按支出计费。

公司衡量和披露 根据定义公允价值的ASC 820 “公允价值衡量和披露”，公允价值确定 一个框架，为衡量公允价值的方法提供指导，并扩大了对公允价值计量的披露。 公允价值是退出价格，代表出售资产或为有序转移负债而支付的金额 衡量日期市场参与者之间的交易。因此，公允价值是一种基于市场的衡量标准，应予以确定 基于市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。作为考虑此类假设的基础 存在三级公允价值层次结构，对用于衡量公允价值的投入进行优先排序，如下所示：

第 1 级-未经调整的报价 在活跃市场上，公司截至计量之日能够获得的相同资产或负债可在活跃市场上使用。

级别 2-定价输入是其他 而不是活跃市场中可以直接观察到的资产或负债的报价，或者通过证实间接观察到的报价 具有可观察的市场数据。

第 3 级-定价输入不可观察 适用于非金融资产或负债，仅在非金融资产或负债的市场活动很少（如果有）时使用 在测量日期。确定公允价值的投入需要管理层的重大判断或估计。级别 3 项投入被视为公允价值层次结构中最低的优先级。某些分类金融工具的估值 按公允价值划分的损益类别属于此类。

这种等级制度要求公司 在可用时使用可观察的市场数据，并在确定公允价值时尽量减少不可观察的投入的使用。

截至报告所述期间，博览会 公司现金、现金等价物、短期银行存款、活期和非流动限制性存款、其他流动存款的价值 资产、贸易应付账款和其他流动负债近似于公司账面中列报的这些工具的账面价值 合并资产负债表是由于其性质所致。

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合并财务报表附注

附注2-重要会计政策（续）

可能的金融工具 使公司受信用风险集中的约束，主要包括现金和现金等价物以及某些其他流动资产 这数额不大。现金和现金等价物，主要以美元和新以色列谢克尔（NIS）持有， 存放在以色列的主要银行。管理层认为, 这些金融机构的财务状况良好, 因此, 这些金融工具的信用风险微乎其微。该公司在资产负债表外没有任何显著的集中度 信用风险，例如外汇合约、期权合约或其他外汇套期保值安排。

本公司订立了不可取消的协议 供其运营使用的办公室租赁协议，被归类为经营租赁（见下文）。

公司适用ASC 842 “租赁” 根据该协议，公司从一开始就确定一项安排是否为租赁。公司的评估基于：（i）是否 该合同涉及对已确定资产的使用，（ii）公司是否获得几乎所有经济的权利 在整个使用期间使用该资产所带来的好处，以及（iii）公司是否有权指导资产的使用 资产。

租赁被归类为任一融资 租赁或经营租赁。如果满足以下任一标准，则租赁被归类为融资租赁：(i) 租赁转让 租赁期结束时资产的所有权，（ii）租赁包含可以合理确定的购买资产的选择权 待行使，(iii) 租赁期限是资产剩余使用寿命的主要部分，(iv) 租赁的现值 付款等于或大体上超过该资产的全部公允价值，或者（v）标的资产具有这种特殊性质 预计在租期结束时，出租人将没有其他用途。在以下情况下，租赁被归类为经营租赁 它不符合这些标准中的任何一个。由于公司的所有房屋租赁合同都不符合任何标准 如上所述，该公司得出结论，其所有租赁合同均应归类为经营租赁。

使用权（“ROU”）资产 负债根据租赁期内剩余租赁付款的现值在开始日予以确认.对于 为此，公司仅考虑在启动时固定且可确定的付款。与公司的大多数人一样 租赁不提供隐含利率，公司根据现有信息使用其增量借款利率（“IBR”） 在开始之日确定租赁付款的现值.据估计，该公司的IBR与利息相当 在租赁资产所在的经济环境中，条款和付款相似的抵押借款的利率。这个 ROU 资产还包括在开工前支付的任何租赁付款，并扣除收到的任何租赁激励措施后入账。此外， ROU 资产还可能包括初始直接成本，即租赁本来不会产生的增量租赁成本 尚未获得。公司使用了ASC 360-10 “不动产、厂房和设备” 中的长期资产减值指南 -总体而言”，以确定ROU资产是否减值，如果是，应确认的减值损失金额。某些租约 包括延长或终止租约的选项。在确定投资回报率资产时，应考虑延长租约的选项 以及合理确定公司将行使该期权时的租赁责任。考虑终止选项，除非 可以合理地肯定，公司不会行使该期权。

公司列报了其特遣队伍的账目 ASC 450规定的负债，当两项负债都可能存在时，记录准备金的意外开支 已经发生，损失金额可以合理估计。在法律事务方面，对条款进行了审查和调整 以反映谈判、估计和解、法律裁决、法律顾问的建议以及其他信息和事件的影响 与特定事项有关。

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附注2-重要会计政策（续）

公司的遣散费 向其以色列雇员支付的工资受1963年《以色列离职补偿法》（“第14节”）第14条的约束 公司的所有员工都有权按月工资的8.33％从公司获得每月存款， 以雇员的名义在保险公司办理。根据以色列就业法，根据第14节发放的款项 公司免除将来为这些员工支付的任何遣散费。该资金是在员工使用时提供的 无论解雇原因如何，雇主与雇员的关系都会终止。本节下的遣散费、负债和存款 14项未反映在资产负债表中，因为遣散费风险已不可撤销地转移到离职金中。所有存款 2023 年 12 月 31 日之前的要求已经制定。

公司记入所得税 根据ASC 740的 “所得税”。因此，递延所得税是使用资产和负债确定的 该方法基于财务会计与资产和负债税基之间差异对未来税收影响的估计 根据适用的税法。递延所得税余额是使用预计在这些差异时生效的颁布的税率计算的 反向。必要时，为递延所得税资产提供估值补贴，以减少递延所得税资产的金额 更有可能实现。

公司实行两步走的方法 识别和衡量不确定的税收状况。第一步是评估在税收中采取或预计将采取的税收状况 通过评估技术来确定现有证据的权重是否表明这种可能性更大 优点，税收状况将通过审计来维持，包括解决任何相关的上诉或诉讼程序。第二步 是将税收优惠衡量为最终结算时可能实现的超过50％的最大金额。该公司的 会计政策是将与不确定税收状况相关的利息和罚款归入所得税，但是公司却这样做了 在报告期内未在其合并财务报表中确认此类项目，也未确认任何负债 关于其资产负债表中未确认的税收状况。

活动中将适用的税款 在计算递延税时没有考虑出售外国子公司的投资，因为本意是 公司应持有而不是实现投资。

公司的员工' 而董事基于股份的支付奖励被归类为股权奖励。公司使用授予日期对这些奖励进行核算 公允价值法。对于员工而言，基于股份的支付交易的公允价值被确认为必要服务之外的费用 每批单独授予奖励的期限，就好像该裁决实质上是多项奖励一样。没收行为得到承认 当它们发生时。

对于非员工，补偿费用 在相同的时间段内得到承认，与公司为这些商品或服务支付现金时的确认方式相同。

计算每股基本净亏损 使用普通股的加权平均数，预先筹集的认股权证以0.0001美元的行使价购买普通股 可立即行使，在此期间未偿还全部归属的限制性股票单位。

摊薄后的每股亏损生效 对于期权和非既得股权采用库存股法，适用于年内所有可能具有稀释性的已发行普通股 根据员工股票薪酬计划授予的限制性股票单位以及通过首次公开募股（IPO）授予的某些认股权证，并使用 对通过注册直接发行授予的某些认股权证进行折算的方法，这些认股权证被记作衍生负债。 在计算摊薄后的每股亏损时，使用该期间的平均股价来确定假设的股票数量 通过行使股票期权或认股权证购买的。

在本报告所述期间，所有未缴款项 与所有此类证券一样，股票期权、认股权证和非归属限制性股票单位不包括在摊薄后的每股净亏损的计算范围内 在所有年份都具有防稀释作用。

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附注2-重要会计政策（续）

普通股被归类为股权。 直接归因于股票发行的增量成本被确认为权益扣除额。

作为一家新兴的成长型公司， Jumpstart 我们的创业法案（“JOBS 法案”）允许公司推迟通过新的或经修订的会计声明 适用于上市公司，除非此类声明适用于私营公司。公司已选择使用这个 延长了《就业法》规定的过渡期。下文讨论的通过日期反映了这次选举。

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附注3-现金及现金等价物

附注4-其他应收款

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附注5-财产和设备，净额

截至 2023 年 12 月 31 日的余额：

截至2022年12月31日的余额：

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附注 6-经营租赁

该公司有以下方面的租赁协议 到办公室。2021年12月，公司签订了办公空间租赁协议（该协议于2022年1月1日生效）。每月租金 包括水电费在内的付款约为7,000美元，并与消费者价格指数挂钩。租赁期为24个月，有选择权 将租赁期再延长两期，每期24个月（第一期由公司行使）。因此， 公司在合并资产负债表中同时确认了金额为30.6万美元的使用权资产 相同金额的租赁负债。

经营租赁：

公司租赁负债的到期日分析：

有关租赁的更多信息

以下是加权平均值的摘要 公司租赁的剩余租赁条款和折扣率：

下文列出的是租赁付款 公司在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中支付的款项：

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附注7-其他应付账款

附注8-与认股权证有关的责任

正如下文 Note 9Ah 所指出的那样，2023 年 6 月 22 日， 公司进行了注册直接发行，除其他外，公司向机构买方发行了3,000,000 认股权证，每份认股权证代表以1.50美元（实物或净现金）的行使价收购一股普通股的权利 由买方自行决定），并将在原始发行日期的五周年之际到期。认股权证不是 被视为与公司自有股票挂钩，因此被计为按公允价值计量的金融负债 以及到期或行使之前的损失。

公司的财务状况按公允衡量 定期价值，包括截至以下日期的以下类型的工具：

下表汇总了期间认股权证负债的变动 截至 2023 年 12 月 31 日的财年：

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附注9——股东权益

在 2021 年 8 月和 9 月之后 在上述任务中，公司收到了1,837,500份认股权证的行使通知，而认股权证总数为2,130,000份 当时非常出色。其他未行使的292,500份认股权证由其所有者放弃。由于上述 行使后，公司获得的总收益为12.25万美元。

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附注9——股东权益（续）

每股普通股有权获得一票。这个 只要资金合法可用，以及董事会宣布，普通股持有人也有权获得股息 董事的股份，但须遵守所有类别已发行股份持有人的优先权利。

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附注10-基于股份的付款

2018 年 12 月 16 日，公司董事会 的董事批准了员工股票期权计划（“ESOP”）。根据ESOP的规定，行使期限， 每笔期权授予的行使价和归属条件将由董事会决定。预留的股票数量 发行量须自公司财政年度的第一天起每年增加一次，相当于总额的4％ 截至上一财年末（或更少）在全面摊薄的基础上已发行和流通的股票数量 股份数量，包括不持股，由董事会自行决定）。普通股受以下授予的期权约束 未经充分行使而到期或被没收或以其他方式终止的2018年计划将再次可供将来使用 2018年计划下的补助金。

授予的期权的到期日期 自授予之日起，员工和董事的任期为10年。与授予服务提供商的期权有关，到期日 的期权在授予之日起的3-10年之间。此外, 根据拨款书, 给予雇员的期权, 公司作为组成部分的任何合并或合并后，董事和服务提供商应归属和行使 授权书中描述的当事方（“退出事件”）。

2021 年 10 月 31 日，该公司 董事会批准了对公司2018年员工股票期权计划的修订。该修正案确定了总数 根据该计划为未来发行预留的标的股票数量及其任何修改，应为：

此次修订后，股票数量 该计划下的储备金为1,151,130人。截至2023年12月31日，有233,543股普通股可供未来授予。

如果满足以下条件，则可以行使期权 公司在上述期间从服务提供商那里获得服务。

公司对新补助金进行了核算 作为对现有补助金的修改。

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附注10-基于股份的付款（续）

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附注10-基于股份的付款（续）

的加权平均授予日公允价值 在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，授予的期权分别为每个期权0.80美元、1.40美元和4.33美元。这个 在截至2023年12月31日和2021年12月31日的年度中，授予的限制性股票单位的加权平均授予日公允价值为1.75美元，每股3.72美元 分别是 RSU。

中确认的股票薪酬支出 使用Binominal期权定价模型，根据授予日期权的公允价值作为运营支出 员工和董事以及非雇员的布莱克和斯科尔斯定价模式。股票期权估值分析的输入 包括几个假设，其中最重要的是标的普通股的公允市场价值，即预期份额 价格波动和预期的期权期限。预期波动率是根据同行公司的历史波动率计算得出的 每周讨论同一个行业。预期期权期限代表公司股票期权的预期期限 非常出色，根据学术实证论文设定为运动系数。无风险利率基于的收益率 同等期限的美国国债。预期股息收益率假设基于公司的历史经验 并预计未来不会派发股息。该公司历来没有支付现金分红，也没有可预见的支付计划 未来的现金分红。没收将在发生时予以确认。

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附注10-基于股份的付款（续）

下表列出了用于的输入 截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度授予员工和董事的期权的公允价值的计算：

下表列出了用于的输入 计算截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度授予顾问的期权的公允价值：

下表列出了用于计算公允价值的输入 截至2021年12月31日止年度授予的承销商认股权证中：

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附注10-基于股份的付款（续）

下表汇总了员工的股票期权活动， 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度期间的董事和非员工：

下表汇总了 RSU 的年度活动 于 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日结束的时期：

运营报表中确认的基于股份的支出 如下所示：

在2021年，除了基于股份的薪酬外 已记入损益的支出，基于股份的薪酬金额为89.8万美元已分配给 发行股票和可交易认股权证，并相应记作股票溢价的减少。

截至 2023 年 12 月 31 日，有 37.6 万美元 与未归属期权和限制性股票单位相关的未确认的薪酬支出。此类未确认的支出将在加权后确认 平均期限约为 0.59 年。

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附注11-研究和开发费用

附注12-一般和管理费用

附注13——融资收入（支出），净额

NeuroSense 治疗有限公司
合并财务报表附注

附注14——关联方余额和交易

NeuroSense 治疗有限公司
合并财务报表附注

附注 15-所得税

与公司相关的税率 在 2023 年、2022 年和 2021 年中，这一比例为 23%。

截至2023年12月31日，该公司 用于以色列所得税目的的净营业亏损结转额约为14,412美元，可以抵消未来的应纳税额 无限期的收入。

该公司有 2018纳税年度的最终（视为最终）税收评估。

在评估延期的实现情况时 税收资产，管理层会考虑递延所得税资产的全部或部分变现的可能性是否更大。 递延所得税资产的最终实现取决于在此期间未来应纳税所得额的产生 临时差额可扣除，并使用净营业亏损。基于对这些因素的考虑，公司记录了 截至2023年12月31日和2022年12月31日的全额估值补贴。

注释 16-后续事件

购买协议

2024 年 4 月 10 日，公司进入 与机构购买者（“买方”）签订证券购买协议（“购买协议”）， 根据该协议，公司同意在公司直接向买方注册的直接发行中发行和出售 (i) 共计1,732,000股普通股，无面值；(ii) 共有1,248,000份预先注资的认股权证，每份代表权利 以0.0001美元的行使价（由买方自行决定以实物或净现金计算）收购一股普通股， 在全额行使之前，可在发行后随时行使；(iii) 共计2,980,000份认股权证，每份代表 有权以1.50美元的行使价收购一股普通股（由买方自行决定以实物或净现金计算） 并将在原发行日期的五周年之日到期。总收益约为447万美元。

附录 99.2

运营和财务审查及前景

你应该阅读以下内容 精选的财务数据，以及对我们的运营和财务状况及前景的讨论以及财务报表 以及本6-K中其他地方包含的相关注释。我们的财务报表是根据公认的准则编制的 美利坚合众国会计原则，或美国公认会计原则。除非另有说明或上下文另有要求，否则所有 此处引用了 “NeuroSense”、“NeuroSense Therapeutics”、“公司”、“我们” 等术语 “我们” 和 “我们的” 指的是NeuroSense Therapeutics Ltd. “NIS” 一词指的是新以色列谢克尔， 以色列国的合法货币，术语 “美元” 或 “美元” 指的是美元，即合法货币 美国的。除非来自我们的财务报表或另有说明，否则所列新谢尔金额的美元折算 根据美国银行报告的代表性汇率，本展览使用3.7230新谢克尔兑1.00美元的汇率进行折算 2024年6月14日的以色列。

前瞻性陈述

该展览包含前瞻性 有关我们正在进行和计划中的产品开发和临床试验；时间和我们的能力的声明 为我们的候选产品进行监管申报并获得和维持监管部门的批准；我们签订和维护的能力 战略合作，我们的知识产权地位；我们的经营业绩，现金需求；财务状况，流动性， 前景、增长和战略；我们经营的行业；以及可能影响该行业或我们的趋势。许多前瞻性的 本展览中包含的陈述可以通过使用诸如 “预测”、“相信” 等前瞻性词语来识别 “可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划” “潜力”、“应该”、“目标”、“将” 和其他类似的预测表达式 或表明未来的事件和未来趋势，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。

前瞻性陈述 基于我们管理层的信念和假设以及管理层目前可用的信息。这样的陈述 存在重大风险和不确定性，实际结果可能与前瞻性中表达或暗示的结果存在重大差异 因各种因素而产生的陈述，包括但不限于 “风险因素” 部分中列出的声明 在我们于2024年4月4日向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告或年度报告中，以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中。这些风险 不确定性包括与以下因素有关的因素：

上面的清单不是故意的 详尽地列出我们所有的风险和不确定性。由于这些因素，我们无法向你保证，前瞻性 该展览中的陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明不准确，则不准确 可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您不应考虑这些陈述 作为我们或任何其他人对我们将在任何指定时间范围内实现目标和计划的陈述或保证，或 总之。

此外，还有这样的声明 “我们相信” 和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述的依据是 截至本展览附带的 6-K 发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息是合理的 此类陈述的依据，此类信息可能有限或不完整，不应将我们的陈述理解为表明我们有 对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。

前瞻性陈述 本展览中包含的观点基于截至本展览附带的 6-K 发布之日我们获得的信息 而且，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，并且 不应将我们的陈述理解为表明我们已经对所有可能存在的材料进行了详尽的调查或审查 相关信息。本附录中包含的前瞻性陈述仅代表截至本附录的6-K发布之日 展示，除非法律另有要求，否则我们不承担任何义务根据新信息或未来对其进行更新 事态发展，或公开发布对这些声明的任何修订，以反映后来的事件或情况，或反映 意外事件的发生。

你应该读这个展览， 以及我们在此处引用的文件，前提是我们未来的实际结果可能会有重大差异 从我们的期望来看。我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。

概述

我们是临床阶段的生物技术 公司专注于为患有神经退行性疾病的患者发现和开发治疗方法，包括肌萎缩性侧索硬化症、AD 和 警报。我们认为，这些疾病是我们这个时代尚未满足的最重要的医疗需求之一，而有效的治疗方法有限 可用选项。这些疾病给患者和社会带来了沉重的负担。例如，ALS 的平均年成本 仅每位患者就有180,000美元，估计其每年给美国医疗保健系统带来的负担超过10亿美元。到期 对于神经退行性疾病的复杂性，我们的策略是利用综合治疗方法来靶向与多种疾病相关的疾病 路径。

我们的主要候选疗法， PrimeC是一种新型的缓释口服制剂，由两种经美国食品药品管理局批准的药物环丙沙星和塞来昔布的固定剂量组合而成。PrimeC 旨在通过调节 microRNA 合成、铁积累和神经炎症来治疗 ALS，所有这些都是 ALS 的标志 病理学。美国食品药品管理局和欧洲药品管理局已授予PrimeC孤儿药称号，用于治疗肌萎缩性侧索硬化症。此外，EMA已授予 PrimeC 是中小企业地位，在药品监管机构批准之前和之后具有显著的潜在好处。我们相信 PrimeC 多因素作用机制有可能显著延长寿命并改善肌萎缩性侧索硬化症患者的生活质量， 从而减轻这种使人衰弱的疾病给患者和医疗保健系统带来的负担。

我们已经开始运营了 自我们成立以来每年的亏损。在截至12月31日的年度中，我们的净亏损分别为1,010万美元和1,050万美元， 分别是 2023 年和 2022 年。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为2610万美元。我们预计将产生巨额开支 以及我们在可预见的将来推进候选产品从配方开发到临床前阶段的营业损失 开发和临床试验，寻求监管部门的批准，并对任何获批准的候选产品进行商业化。此外， 我们预计，与正在进行的活动相关的支出将大幅增加，因为我们：

A. 经营业绩

收入

我们没有认出任何 迄今为止的收入，我们预计在不久的将来不会从产品销售中获得收入。

运营费用

我们目前的运营开支 主要包括研究和开发以及一般和管理费用。

研究和开发费用

研究和开发 费用主要包括：

研究活动开支 在发生时被确认为损益。开发支出，包括专利注册成本，只有在以下情况下才会被资本化 开发成本可以可靠地测量，产品或工艺在技术和商业上是可行的，未来的经济效益 很有可能，我们打算并且有足够的资源来完成开发并使用或出售资产。截至12月31日 2023年，没有任何发展支出符合确认标准，因此我们将所有开发支出按实际支出记作支出。

我们目前正集中精力 取决于候选产品的推进，我们未来的研发费用将取决于他们的临床成功。研究 而且开发费用将继续巨大，并且随着我们的持续发展，至少在未来几年内还会增加 我们的候选产品，并对我们的候选产品进行临床前研究和临床试验。

我们不相信 目前可以准确预测我们实现产品商业化所需的总支出 候选人。由于临床前和临床开发固有的不可预测性，我们无法估计 确定我们将产生的成本以及持续开发和批准我们产品所需的时间表 候选人。临床和临床前开发时间表、成功概率和开发成本可能存在重大差异 出乎预期。请参阅我们的年度报告中的 “风险因素——与我们的业务和战略相关的风险”。在 此外，我们无法预测哪些候选产品可能受到未来合作的约束，也无法预测此类安排是否以及何时会发生 达成（如果有的话），以及此类安排将在多大程度上影响我们的发展计划和资本需求。

一般和管理费用

一般和行政 费用主要包括与董事、高管、财务和人力相关的人员成本，包括基于股份的薪酬 资源职能、保险成本、设施成本和外部专业服务成本，包括法律、会计、营销和 审计服务和其他咨询费用。

我们预计我们的将军 随着我们增加行政人员和基础设施以支持我们，未来的管理费用将增加 持续的研发计划以及我们的候选产品的潜在批准和商业化。我们还预计 我们将承担与维护合规相关的审计、法律、监管和税务相关服务方面的更多费用 符合纳斯达克和美国证券交易委员会的要求、董事和高级管理人员的保险费、董事薪酬以及其他与之相关的费用 一家上市公司。

此外，如果我们有 候选产品将获得监管部门的批准，以及我们是否决定投资建设商业基础设施以支持营销 对于我们的产品，我们预计会产生更大的费用。

融资收入（支出），净额

我们的净融资支出 （收入），净额主要包括认股权证的公允价值重估、发行成本、存款利息收入、利息支出 关于租赁责任以及新谢克尔与美元之间汇率的差异。

所得税

我们还没有产生应纳税款项 以色列的收入，因为我们历来蒙受的营业亏损导致的结转税损失总额约为14.4美元 截至 2023 年 12 月 31 日，百万人。我们预计，在可预见的将来，我们将继续产生税收损失，而且我们将 能够将这些税收损失无限期结转到未来的应纳税年度。因此，我们预计要等到以色列才会纳税 在充分利用结转税收亏损后，我们有应纳税所得额。

运营结果

截至2023年12月31日的年度比较 至截至2022年12月31日的财年

我们的经营业绩 截至2023年12月31日和2023年12月31日的年度如下：

研究和开发费用

下表描述了 我们在指定时期内的研发费用明细：

我们的研究和开发 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的支出分别为727.4万美元和55.87万美元。增加了1,687美元 千美元，占30.2％，主要归因于（一）工资和社会福利增加了50万美元，主要是由于工资的增加 员工人数增加，以及（ii）与临床相关的分包商和咨询费用增加了11.81万美元，占32.7％ 程序。

一般和管理费用

下表描述了 我们在指定时期内的一般和管理费用明细：

我们的总务和行政 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的支出分别为47.75万美元和49.67万美元。减少了192,000美元， 涨幅3.9％，主要归因于（i）由于补助金减少，基于股份的薪酬支出减少了196,000美元，下降了16.9％ 向我们的员工、董事和服务提供商提供的期权和限制性股票单位，（ii）保险费用减少了663,000美元，下降了56.5％ 作为一家上市公司，以及（iii）专业服务费用增加了40.1万美元，增长了37％。

融资收入，净额

我们的融资收入，净额 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为19.42万美元和62,000美元。融资收入的变化是 主要归因于认股权证的重估219.1万美元和存款利息87,000美元，由43.9万美元抵消 的发行成本。

B. 流动性和资本资源

概述

自成立以来，我们有 我们的运营产生的损失和负现金流。在截至2023年12月31日的年度中，我们的净亏损约为 1,010万美元，而我们的经营活动中使用了约840万澳元的净现金。截至 2023 年 12 月 31 日，我们的得分为负数 营运资金约50万美元，累计赤字约为2610万美元。截至 2023 年 12 月 31 日，我们的 现金和现金等价物共计约260万美元。

我们的财务报表 是在持续经营的基础上编制的，在该基础上，实体被视为能够变现其资产和清偿负债 在正常业务过程中，我们的财务状况使人们怀疑我们是否会继续经营下去。我们未来的业务 取决于股权或债务融资的确定和成功完成以及盈利业务的实现 在未来的一个不确定的时间。无法保证我们会成功完成股权或债务融资 或实现或维持盈利能力。财务报表不使与账面有关的任何调整生效 如果我们无法继续作为持续经营企业，则必须对资产负债进行价值和分类。

截至 2023 年 12 月 31 日， 我们主要通过首次公开募股、公开发行和私募股权证券为我们的运营提供资金， 行使认股权证和期权以及股权证券众筹的收益。截至12月的总投资资本 2023 年 31 日约为 2,500 万美元，其中包括普通股、SAFE 协议、期权和购买普通股的认股权证。

在 2021 年 5 月、6 月和 7 月， 我们从SAFE协议中获得了80万美元，2021年9月，我们又从之前的投资者那里获得了123万美元的捐款 由于他们行使了未偿还的认股权证，我们于2021年12月从中获得了约1,200万美元的总收益 我们的首次公开募股，在2022年期间，我们在行使认股权证后获得了约387万美元。

2023 年 4 月，我们进入 与AGP/Alliance Global Partners（AGP）签订销售协议或ATM，根据该协议，我们可以根据该协议自行选择提供和出售， 通过一项市场股票计划，AGP同意担任销售代理，我们的普通股最高可达5,743,677美元。在六月 2023 年，我们和 AGP 将自动柜员机计划下的最高总发行金额降至 502.30 美元，并于 2023 年 10 月终止了 自动柜员机计划已出售了3600股普通股，总收益为7,200美元。

2023 年 6 月，我们收到了 在扣除配售代理费和相关发行费用之前，总收益约为450万美元 注册的直接发行。与本次发行相关的总发行费用为45万美元。

现金流

下表汇总了 我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的现金流量表：

用于经营活动的净现金

运营中使用的净现金 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，活动分别为835.4万美元和761.6万美元。增加的738,000美元 主要归因于我们 (i) 与临床研究相关的研发费用增加 以及 (ii) 主要由于专业服务, 薪金和相关福利的增加而产生的一般和行政费用.

由（用于）投资活动提供的净现金

由（已使用）提供的净现金 在）截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的投资活动分别为346.8万美元和（359万美元）。7,058 美元 千人增长主要归因于短期存款和限制性存款投资的变化。

融资活动提供的净现金

融资提供的净现金 截至2023年12月31日和2023年12月31日的年度，活动分别为397.5万美元和37.4万美元。增长主要是 由于与行使权证的收益相比，2023年发行股票、认股权证和预先筹资认股权证的收益更高 2022年的认股权证。

资金需求

自我们成立以来，几乎 我们所有的资源都专门用于我们的主要候选产品PrimeC的临床前和临床开发。截至十二月 2023 年 31 月 31 日，我们的现金及现金等价物为 260 万美元。我们认为，我们现有的现金和现金等价物是不够的 自我们的合并财务报表批准之日起，为公司运营提供至少12个月的资金。

我们现在和未来的资金 要求将取决于许多因素，其中包括：

有关以下内容的更多信息 与我们未来资金需求相关的风险，请参阅 “风险因素——我们将需要大量的额外融资 实现我们的目标, 而未能在需要时以可接受的条件或根本没有获得这笔资本, 可能会迫使我们拖延, 限制, 减少或终止我们的产品开发、商业化工作或其他业务”，载于我们的年度报告。

合同义务和承诺

截至2023年12月31日， 除了办公室的租赁协议外，我们没有任何实质性的合同义务和承诺。在十二月 2021年，我们在以色列赫尔兹利亚签订了办公空间租赁协议（该协议于2022年1月1日开始）。每月租金支付 包括水电费约为7,000美元，与消费物价指数挂钩。租期为24个月，可以选择延长 再延长两个租期，每期24个月。我们行使了第一周期期权，预计将行使第二周期期权 延长租赁期的选项。

资产负债表外安排

那段时间我们没有 已出现的期限，但我们目前没有任何已经或合理可能存在当前期的资产负债表外安排 或未来对我们的财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源的影响。

最近的产品

2023 年 6 月 22 日，我们出售了 向以医疗保健为重点的机构购买者（i）以每股1.50美元的发行价向我们共计133万股普通股 股票和（ii）预先注资的认股权证，以每笔预筹资金5.499美元的发行价购买最多167万股普通股 认股权证，在注册的直接发行中。每份预先注资的认股权证代表在行使中购买一股普通股的权利 每股价格为0.0001美元。在行使预先注资的认股权证之前，预先注资的认股权证可以立即和随时行使 全部（受其中规定的受益所有权限制的约束）。在同时进行的私募中，我们还发行了总额 3,000,000份普通认股权证，每份代表以相同的注册收购价格收购一股普通股的权利 直接发行。普通认股权证可在发行后立即行使，行使价为每股1.50美元，并将到期 在原发行日期五周年之际。注册直接发行和并行私募的总收益总额 在扣除配售代理费和相关发行费用之前，配售额约为450万美元。此次发行已结束 2023 年 6 月 26 日。截至本6-K发行之日，预先注资的认股权证已全部行使。

的和解 国际财务报告准则与美国公认会计原则

我们经审计的合并 本表6-K中包含的财务报表是我们根据美国公认会计原则编制的第一份合并财务报表。 财务报表自成立之日起以美国公认会计原则列报。

适用于直至和的所有时期 包括截至2023年12月31日的财年，公司按照美国的总体情况编制了财务报表 公认的会计原则。解释在列报其《国际财务报告准则》财务报表时所作的主要调整，以便 为了遵守美国公认会计原则，如下所示。

以下表格显示 截至2023年12月31日和2022年12月31日的国际财务报告准则合并资产负债表与美国公认会计原则相比的对账：

这个 下表显示了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并损益表的对账情况 以及2021年国际财务报告准则与美国公认会计原则的比较：