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根据规则424(B)(3)提交的 
 注册号：333-276182​
拟议的合并
您的投票非常重要
尊敬的股东：
诚挚邀请您出席2024年7月10日美国东部时间上午10时举行的蒙特利资本收购公司股东特别大会(以下简称“会议”)。我们的董事会已决定在https://cstproxy.com/montereycapital/2024.以虚拟会议的形式召开和举行会议股东将不能亲自出席会议。此委托书声明/招股说明书包括有关如何访问虚拟会议以及如何在家中或任何具有互联网连接的远程位置听取、投票和提交问题的说明。
MCAC是一家特拉华州的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的商业交易，我们将其称为“目标企业”。MCAC普通股的持有人，统称为MCAC A类普通股和MCAC B类普通股，将被要求批准合并协议和计划，日期为2022年12月31日，并于2023年10月12日和2024年4月12日修订，由MCAC、ConnectM Technology Solutions，Inc.、特拉华州一家公司(ConnectM)、Chronos Merge Sub，Inc.、特拉华州一家公司(“合并子公司”)和MCAC的全资子公司以及其他相关提案。
于合并协议预期的交易完成后，Merge Sub将与ConnectM合并并并入ConnectM(“合并”)，而ConnectM在合并后仍作为MCAC的全资附属公司。此外，随着合并的完成，MCAC将更名为“ConnectM Technology Solutions，Inc.”。合并协议中与合并相关的交易在本委托书/招股说明书中称为“业务合并”，业务合并后的合并后的公司在本委托书/​招股说明书中称为“新ConnectM”或“合并公司”。
于生效时间(定义见合并协议)，每股ConnectM普通股及ConnectM优先股(但不包括持有特拉华州法律所指的完美估值权的股份)将转换为有权收取根据合并协议所载交换比率计算的有关数目的MCAC普通股。在合并协议中，“交换比率”定义为(A)合并代价(“合并代价”)(定义见下文)除以(B)在紧接生效日期前已发行的ConnectM股本股数，包括购买ConnectM普通股的已发行认股权证的任何股份，但不包括ConnectM以金库持有的任何ConnectM股本股份。合并对价为14,500,000股MCAC普通股，但MCAC的交易费用超过8,000,000美元(即超过8,000,000美元的MCAC交易费用每10.00美元增加一股MCAC普通股)(“交易费用调整”)可向上调整。合并协议不限制或以其他方式规定可因交易费用调整而增加到合并对价中的MCAC普通股的最大数量。截至本文日期，MCAC预计其交易费用不会超过8,000,000美元，假设MCAC于业务合并结束之日(“结束日期”)的交易费用低于8,000,000美元，交换比率预计为每股ConnectM普通股交换约3.33,000股MCAC A类普通股。如果MCAC的交易费用在截止日期前超过8,000,000美元，从而导致交易费用调整，MCAC打算通过根据证券法第462(B)条提交登记声明来登记该交易费用调整预期的MCAC普通股的额外股份。此外，在生效时间，(I)购买ConnectM普通股的每个未发行认购权将转换为购买MCAC普通股的期权，该认购权等于有效时间之前受该期权约束的股份数量乘以交换比率，每股行权价等于有效时间之前的行使价除以交换比率，以及(Ii)购买ConnectM普通股的每个未偿还认股权证将转换为购买MCAC普通股的认股权证，该认股权证等于有效时间之前受该认股权证限制的股份数量乘以交换比率，每股行权价格等于生效时间之前的行权价格除以交换比率。截至2024年5月9日，有可购买总计142,692股ConnectM普通股的未偿还期权，如果在紧接生效时间之前尚未偿还，MCAC将如上所述承担这些股票。ConnectM可在未经MCAC同意的情况下授予额外选择权，以在生效时间之前购买总计400,000股ConnectM普通股，如果在生效时间之前尚未发行，则将由MCAC如上所述承担。假设换股比率约为3.33，假设所有542,692股该等认购权均于生效日期前授出且未予行使，则MCAC将持有该等认购权，并将成为认购权，以购买合共约1,806,622股MCAC A类普通股。根据激励计划保留供发行的MCAC普通股数量将减去2023年12月31日后ConnectM授予的购买ConnectM普通股的基本期权的股票数量乘以交换比率。
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预计业务合并完成后，(I)ConnectM股东将共同拥有合并后公司已发行普通股的约58.18%，(Ii)MCAC的收盘前公众股东将拥有合并后公司已发行普通股的约32.54%(包括将于MCAC权利交换时发行的股份)，以及(Iii)MCAC的发起人和关联方将拥有合并后公司约9.28%的普通股。在每一种情况下，假设MCAC的任何已发行公开股票都没有与业务合并相关的赎回。如果与业务合并结束相关的最大数量的MCAC公众股票被赎回，合并前的MCAC股东可能在业务合并结束后持有合并后公司的证券大幅减少，并且不知道他们在会议时将持有合并后公司的证券百分比。预计在业务合并完成后，(I)ConnectM股东将共同拥有合并后公司约73.09%的已发行普通股，(Ii)MCAC的收盘前公众股东将拥有合并后公司约5.36%的已发行普通股(包括将在MCAC权利交换时发行的股份)，(Iii)MCAC的发起人和相关方将拥有合并后公司约11.65%的普通股。以及(Iv)气象公司(定义见下文)将拥有合并后公司约9.90%的已发行普通股，在每种情况下，假设与业务合并相关的最大数量的MCAC公众股票被赎回。如果实际情况与这些假设不同，合并后公司的持股比例将有所不同。有关合并后公司的预期投票权的更多信息，请参阅下面关于提案的问答。
[br}海航公用单位、海航A类普通股、海航认股权证和海航股份A类普通股目前在纳斯达克(以下简称“纳斯达克”)上市，代码分别为“海航股份”、“海航股份”、“海航股份”和“海航股份”。中国民航局已就与纳斯达克合并后的公司提交初步上市申请，并相信合并完成后，合并后的公司将符合所有首次上市条件。如果申请获得批准，预计在合并完成后，合并后公司的普通股和权证将分别在纳斯达克上交易，代码为“CNTM”和“CNTMW”。
截至2024年5月9日，MCAC的信托账户(“信托账户”)中约有78,557,231美元，这一金额包括利息，但不包括用于纳税的资金。2024年5月20日，也就是股东大会的创纪录日期，普通股的最后售价为11.27美元。
每个股东的投票都非常重要。无论您是否计划参加虚拟会议，请立即提交您的代理卡。股东可以在股东大会投票前随时撤销委托书。如果股东随后选择参加会议，则代表投票不会阻止该股东在会议上进行虚拟投票。
我们建议您仔细阅读本委托书/招股说明书。特别是，您应查看本委托书/招股说明书第46页开始的“风险因素”标题下讨论的事项。
MCAC董事会一致建议MCAC股东投票批准每一项提案。
美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准在企业合并或其他情况下发行的证券，也未就本委托书/​招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
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/S/巴拉·帕德马库马尔
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Bala Padmakumar
首席执行官
蒙特利资本收购公司
2024年6月17日
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如何获取附加信息
本委托书/招股说明书包含有关MCAC的重要业务和财务信息，这些信息未在本说明书中包含或交付。如果您希望获得更多信息，或者如果您想要本文件、附录中包含的协议或MCAC向美国证券交易委员会提交的任何其他文件的更多副本，可通过书面或口头请求免费获得此类信息。请联系我们的代理律师：
Okapi Partners LLC
美洲大道1212号24楼
纽约，NY 10036
(877) 279-2311
如果您想要索取文件，请不迟于会议前五个工作日(日期为2024年7月2日)提出，以便在会议前收到文件。请务必在您的申请中包括您的完整姓名和地址。有关MCAC和ConnectM的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。阁下只应依据本委托书/招股章程所载资料，决定如何就业务合并进行投票。除本委托书/招股说明书中包含的信息外，MCAC和ConnectM均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。请勿依赖本委托书/招股说明书以外的任何信息或陈述。本委托书/招股说明书中包含的信息可能在本委托书发布日期后发生变化。在本委托书/招股说明书日期后，不得假设本委托书/招股说明书中所包含的信息仍然正确。
蒙特利资本收购公司
韦伯斯特街419号
加州蒙特利93940
电话：(831)649-7388
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召开特别会议通知
蒙特利资本收购公司股东
将于2024年7月10日举行
致蒙特利资本收购公司股东：
蒙特利资本收购公司(“MCAC”、“我们”、“我们”或“我们”)股东特别会议将于美国东部时间2024年7月10日上午10时在https://cstproxy.com/montereycapital/2024.举行，特此通知您可以按照“会议”中的说明参加虚拟会议。
在会议期间，MCAC的股东将被要求考虑和表决以下提案，我们在此将其称为“提案”：
•
1号提案 - 企业合并提案-审议并表决一项提案，批准由MCAC、MCAC的全资子公司和特拉华州的Chronos Merger Sub，Inc.以及特拉华州的ConnectM Technology Solutions，Inc.之间进行的、于2023年10月12日和2024年4月12日修订的合并协议和合并计划下的预期交易。合并协议日期为2022年12月31日。本委托书/招股说明书的副本作为附件A附于本委托书/招股说明书，据此，合并附属公司将作为MCAC的全资附属公司，与合并后幸存的ConnectM合并(“合并”)，并与ConnectM合并(合并协议、“业务合并”及该等建议拟进行的交易，称为“业务合并建议”)；
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•
2号提案 - 宪章修正案提案，包括咨询宪章修正案提案--审议并表决一项提案，以批准拟议的经修订和重述的华联公司注册证书，该证书的副本作为附件B附在本委托书/招股说明书(“拟议宪章”)之后，除其他事项外，将华联公司的名称更改为“ConnectM Technology Solutions，Inc.”，修改与法定股本有关的某些条款，修改MCAC于2023年5月10日和2024年5月7日修订及重述的公司注册证书所需的投票，以及附例、董事的撤销，并将董事会分为三类，每年选举一类董事，每类(在我们第一次股东年度会议前任命的董事除外)，每一类的任期三年，在完成业务合并时生效(我们将这种建议称为“宪章修订建议”)；并审议和表决在不具约束力的咨询基础上批准拟议宪章与现行宪章之间的以下实质性差异的单独提案，这些差异是按照美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要求作为四个单独的分提案提交的(我们将该等提案称为“咨询宪章修正案提案”)；
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i.
[br} 咨询章程修正案建议A - 根据拟议的宪章，New ConnectM将被授权发行1.1亿股普通股，包括(I)1亿股新ConnectM普通股，每股面值0.0001美元；(Ii)1000,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，而不是目前的宪章，授权华侨银行发行111,000,000股股本，包括(I)110,000,000股普通股，包括MCAC A类普通股100,000,000股，每股面值0.0001美元，以及1,000万股美联B类普通股，每股面值0.0001美元，以及(2)美联优先股1,000,000股，每股面值0.0001美元；
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二.
咨询章程修正案建议B - 根据拟议的宪章，新ConnectM股东要求或允许采取的任何行动必须在新ConnectM股东的年度或特别会议上采取；然而，只要新ConnectM优先股持有人签署书面同意，要求或允许采取的任何行动都可以书面同意的方式进行。
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相关系列新ConnectM优先股的流通股，具有不少于在所有有权就此投票的股份出席并投票的会议上授权或采取此类行动所需的最低票数，而不是与MCAC现行宪章相反，后者允许MCAC股本持有人在召开年度会议或特别会议的情况下通过书面同意采取股东行动，但不要求召开年度会议或特别会议的MCAC B类普通股除外；以及
三.
咨询章程修正案建议C - 新的ConnectM附则可由当时有权在作为一个类别共同投票的董事选举中有权投票的新ConnectM当时已发行股本的至少三分之二的投票权的至少三分之二的赞成票予以修订、更改、废除或通过，与MCAC的附则相反，可经MCAC董事会多数成员批准或持有MCAC普通股至少66.7%投票权的持有者在一般有权在董事选举中投票的MCAC普通股全部已发行股票的投票权的赞成票下进行修订。
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iv.
咨询宪章修正案建议D - 根据拟议的宪章，新的ConnectM董事会的任何或所有成员可在有权在董事选举中投票的所有当时已发行的有表决权股票的至少三分之二(662∕3%)的持有者投赞成票的情况下，随时被免职，与现行宪章规定，MCAC董事会的任何或所有成员可在MCAC当时有权在董事选举中投票的已发行股本的多数投票权的赞成票的情况下，随时被免职，作为一个类别一起投票。
​
•
提案3 - 激励计划提案-审议并表决一项提案，在业务合并提案、宪章修正案提案和纳斯达克提案获得批准的情况下，批准ConnectM Technology Solutions，Inc.2023年股权激励计划(“激励计划”)，其副本作为附件D附在本委托书/招股说明书后，在业务合并完成后生效(我们将该提案称为“激励计划和提案”)。
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•
建议4 - 纳斯达克建议-考虑并表决一项建议，假设企业合并建议和宪章修订建议获得批准和通过，以符合纳斯达克上市规则第5635(A)和(B)条的目的，发行超过20%的已发行和已发行普通股，以及由此导致的与合并相关的控制权变更(我们将该建议称为“纳斯达克建议”)。
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•
第5号建议 - 休会建议-在某些情况下，如有必要，考虑并表决主席批准休会至较后日期的建议，包括为征求支持前述建议的额外委托书的目的，如果MCAC未获得必要的股东投票批准该建议，或我们确定合并协议下的一个或多个结束条件未得到满足或放弃(我们将该等建议称为“休会建议”)。
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随着宪章修正案提案的批准，激励计划方案、纳斯达克方案和业务合并方案的批准是合并完成的条件。企业合并提案获批也是宪章修正案提案、激励计划提案、纳斯达克提案的一个条件。如果宪章修正案提案和纳斯达克提案未获批准，则企业合并提案将无效(即使在股东大会或其任何延期或延期所需的投票中获得批准)，合并将不会发生。需要注意的是，如果业务合并提案未获批准，MCAC将不会完成业务合并。MCAC目前有权在2024年11月13日之前根据第二次延期完成初步业务合并，根据第二次延期，MCAC董事会有权将完成初始业务合并的最后期限延长至多6次，每次延长一个月。2023年11月9日，MCAC董事会将完成初始业务合并的最后期限再延长一个月，至2023年12月13日，将约325,715美元存入信托账户。在
 
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2023年12月11日，MCAC董事会将完成初始业务合并的最后期限再延长一个月，至2024年1月13日，将约325,715美元存入信托账户。2024年1月8日，MCAC董事会将完成初始业务合并的最后期限延长了一个月，至2024年2月13日，将约325,715美元存入信托账户。2024年2月9日，MCAC董事会将完成初始业务合并的最后期限再延长一个月，至2024年3月13日，将约325,715美元存入信托账户。2024年3月11日，MCAC董事会将完成初始业务合并的最后期限再延长一个月，至2024年4月13日，将约325,715美元存入信托账户。2024年4月11日，MCAC董事会将完成初始业务合并的最后期限再延长一个月，至2024年5月13日，将约325,715美元存入信托账户。MCAC此前根据最初的延期和第一次延期延长了完成初始业务合并的最后期限。2024年5月10日，MCAC董事会将完成初始业务合并的最后期限再延长一个月，至2024年6月13日，将约315,416美元存入信托账户。2024年6月11日，MCAC董事会将完成初始业务合并的最后期限再延长一个月，至2024年7月13日，将约315,416美元存入信托账户。如果MCAC未完成业务合并，且未能在规定的时间内完成初始业务合并，则MCAC将被要求解散和清算，除非我们寻求股东批准修改当前章程，以延长完成业务合并的日期。企业合并提案、激励计划提案、纳斯达克提案和休会提案都需要MCAC股东以虚拟出席或委托代表出席会议并有权在大会或其任何续会上投票的过半数赞成票。宪章修正案提案的批准将需要MCAC A类普通股和B类普通股各自的已发行和流通股的多数赞成票，并分别投票。
于2024年4月10日，吾等收到一份书面通知(《通知》)，通知吾等不再符合纳斯达克上市规则第5450(A)(2)条，该规则要求总持股人不得少于400人才能继续在纳斯达克全球市场上市(《最低公开持有人规则》)。自通知之日起，我们有45个日历日的时间提交计划，以重新遵守《最低公众持有者规则》。在我们准备并提交合规计划期间，本通知对MCAC公共单位、MCAC A类普通股、MCAC公募权证或MCAC权利在纳斯达克全球市场的上市不会立即生效。不能保证纳斯达克会接受合规计划，也不能保证未来或业务合并后，华侨城的股票将继续在纳斯达克上市。退市可能造成重大不利后果，包括(I)MCAC A类普通股或New ConnectM普通股的市场报价有限，(Ii)MCAC A类普通股或New ConnectM普通股的流动性减少，(Iii)MCAC A类普通股或New ConnectM普通股的二级交易市场交易活动减少，(Iv)新闻和分析师报道数量有限，以及(V)未来获得额外融资的机会减少。2024年5月22日，MCAC向纳斯达克提交了重新合规的计划。然而，不能保证纳斯达克会接受这样的合规计划。
截至2024年5月9日，已发行和已发行并具有投票权的MCAC普通股有9,447,247股，包括MCAC A类流通股7,147,247股和MCAC B类流通股2,300,000股。只有截至2024年5月20日收盘时持有普通股的MCAC股东才有权在会议或任何休会上投票。这份委托书/招股说明书将于2024年6月17日左右首次邮寄给MCAC股东。
请参阅本委托书/招股说明书第46页开始的“风险因素”，以讨论在评估业务合并时应考虑的信息。
您的投票非常重要。请立即投票表决你们的股份。
无论您是否计划参加虚拟会议，请尽快填写、注明日期、签名并寄回随附的委托书，或尽快通过互联网或电话提交您的委托书，以确保您的代表不晚于指定的会议时间
 
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会议或休会。如果您随后选择参加虚拟会议，代理投票不会阻止您在网上投票您的普通股。请注意，如果您的股票是通过经纪商、银行或其他代名人以“街道名称”持有的，您的经纪人、银行或其他代名人将向您发送单独的说明，说明投票您的股票的程序。只需填写、签署和注明投票指导卡的日期，然后将其放入已付邮资的信封中退回，以确保您的投票被计算在内。或者，您也可以按照您的经纪人、银行或其他被提名人的指示，通过电话或互联网进行投票。希望在特别大会上投票的“街名”股东将需要在您的委托材料(如果适用)附带的说明中包含控制编号，或从您的经纪人、银行或其他被指定人那里获得委托书。
您可以在会议投票前的任何时间撤销委托书，方法是签署并退回一张日期晚于上一张委托书的委托卡、参加虚拟会议并亲笔投票或投票(视情况而定)，或向Okapi Partners LLC提交书面撤销书，地址为New York 10036，New York 24层美洲大道1212号，我们在会议上进行投票之前收到了该委托书。如果你通过银行或经纪公司持有你的股票，你应该遵循你的银行或经纪公司关于撤销委托书的指示。
MCAC董事会一致建议MCAC股东投票批准每一项提案。当您考虑董事董事会对这些建议的建议时，您应该记住，海航董事会和高级管理人员在企业合并中拥有的利益可能与您作为股东的利益相冲突或不同。请参阅标题为“企业合并提案--发起人和企业合并中某些人的利益”的部分。
我代表MCAC董事会感谢您的支持，我们期待着业务合并的成功完成。
董事会命令，
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/S/巴拉·帕德马库马尔
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Bala Padmakumar
首席执行官
蒙特利资本收购公司
2024年6月17日
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常用术语
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
有关前瞻性陈述的警示说明
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
关于建议书的问答
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
委托书/招股说明书摘要
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
MCAC历史财务数据汇总
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
CONNECTM历史财务数据汇总
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
每股比较历史和未经审计的备考合计
财务信息
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
交易市场和股息
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
风险因素
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
会议
​ ​ ​ ​ 103 ​ ​
提案1 - 业务合并提案
​ ​ ​ ​ 108 ​ ​
提案2 - 宪章修正案提案
​ ​ ​ ​ 146 ​ ​
提案2 - 咨询章程修正案提案
​ ​ ​ ​ 149 ​ ​
提案3 - 激励计划提案
​ ​ ​ ​ 152 ​ ​
提案4 - 纳斯达克提案
​ ​ ​ ​ 159 ​ ​
提案5 - 休会提案
​ ​ ​ ​ 161 ​ ​
赎回权和企业合并的重要美国联邦所得税考虑因素
​ ​ ​ ​ 162 ​ ​
关于MCAC的信息
​ ​ ​ ​ 171 ​ ​
管理层对MCAC财务状况和经营成果的讨论和分析
​ ​ ​ ​ 179 ​ ​
CONNECTM的业务
​ ​ ​ ​ 185 ​ ​
管理层对CONNECTM财务状况和经营成果的讨论和分析
​ ​ ​ ​ 194 ​ ​
未经审计的备考简明合并财务信息
​ ​ ​ ​ 211 ​ ​
新ConnectTM设备的描述
​ ​ ​ ​ 233 ​ ​
证券法对普通股转售的限制
​ ​ ​ ​ 243 ​ ​
股东权利比较
​ ​ ​ ​ 244 ​ ​
某些受益所有者和管理层的担保所有权
​ ​ ​ ​ 255 ​ ​
合并后的管理
​ ​ ​ ​ 259 ​ ​
ConnectTM的高管和董事补偿
​ ​ ​ ​ 265 ​ ​
某些关系和关联方交易
​ ​ ​ ​ 269 ​ ​
商标、商号和服务标志
​ ​ ​ ​ 273 ​ ​
考核权
​ ​ ​ ​ 273 ​ ​
法律事务
​ ​ ​ ​ 273 ​ ​
专家
​ ​ ​ ​ 273 ​ ​
会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
​ ​ ​ ​ 273 ​ ​
转会代理和注册商
​ ​ ​ ​ 274 ​ ​
向股东交付文件
​ ​ ​ ​ 274 ​ ​
股东提案
​ ​ ​ ​ 274 ​ ​
 
i
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第 页
 ​
股东沟通
​ ​ ​ ​ 275 ​ ​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 275 ​ ​
Monterey Capital Acquisition Corporation财务报表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
ConNECTM Technology Solutions，Inc.财务索引
声明
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
附件A - 协议和合并计划
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
附件B - 修订并重述了新的公司成立证书
CONNECTM
​ ​ ​ ​ B-1 ​ ​
附件C - 修订和重述了新的公司章程
​ ​ ​ ​ C-1 ​ ​
附件D - 新CONNECTM股权激励计划
​ ​ ​ ​ D-1 ​ ​
 
II
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常用术语
除本委托书/招股说明书另有说明外，术语“我们”、“我们”、“我们”或“MCAC”指的是特拉华州的蒙特利资本收购公司，术语“新的ConnectM”、“合并后的公司”和“合并后的公司”指的是ConnectM Technology Solutions，Inc.(F/k/a蒙特利资本收购公司)及其完成业务合并后的子公司。
进一步，在本文档中：
•
《修订章程》是指经修订和重述的合并后公司章程，自生效之日起生效，作为合并后公司章程。
​
•
“董事会”或“MCAC董事会”是指MCAC董事会。
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•
“锚定投资者”是指与华润置业、保荐人、董事会或华置置业管理层任何成员并无关联的十家合资格机构买家或机构认可投资者，于首次公开招股中合共购入9,108,000股股份，并以每股约0.009美元的原始收购价向保荐人购入合共600,000股方正股份。
​
•
“企业合并”是指合并协议预期进行的交易，包括合并。
​
•
“结束”意味着企业合并的完善。
​
•
“截止日期”是指企业合并的截止日期。
​
•
“税法”是指修订后的1986年国内税法。
​
•
“公司披露函”是指在签署和交付合并协议的同时，由ConnectM向MCAC提交的披露函。
​
•
普通股，是指海航股份有限公司的普通股，每股票面价值0.0001美元，统称为A类普通股和B类普通股。
​
•
“ConnectM”是指在完成业务合并之前，位于特拉华州的ConnectM Technology Solutions，Inc.。
​
•
“ConnectM普通股”是指ConnectM的普通股，每股票面价值0.0001美元。
​
•
“ConnectM优先股”是指ConnectM的优先股，每股票面价值0.0001美元。
​
•
大陆股份转让信托公司是指大陆股份转让信托公司，是MCAC的转让代理。
​
•
“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，及其任何演变。
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•
《现行宪章》系指MCAC于2022年5月10日、2023年11月6日和2024年5月7日修订并重述，并可不时进一步修订的注册证书。
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•
“DGCL”指特拉华州一般公司法。
​
•
“DE2”意味着脱碳、通电和能源效率。
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•
“DE2系统”指的是评估、风化、热泵、太阳能、电池和电动汽车充电器。
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•
“DE2组件”是指DE2系统内的子系统，如电路板和压缩机。
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•
“DE2服务”指DE2系统的安装、维修、维护、监测和管理。
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•
“生效时间”是指合并生效的时间。
​
 
1
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•
“延期一期”指的是MCAC将完成初始业务合并的最后期限延长三个月，从2023年5月13日延长至2023年8月13日，2023年5月9日将每股0.10美元存入信托账户。
​
•
“延期二期”指的是MCAC将完成初始业务合并的最后期限延长三个月，从2023年8月13日延长至2023年11月13日，将每股0.10美元存入信托账户，时间为2023年8月11日。
​
•
“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。
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•
“反海外腐败法”是指美国的“反海外腐败法”。
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•
“首次延期”是指经MCAC股东于2023年11月6日批准，将MCAC完成初始业务合并的最后期限延长至多6次，每次1个月，从2023年11月13日至2024年5月13日。
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•
“合并协议第一修正案”是指由MCAC、合并子公司和ConnectM之间于2023年10月12日对合并协议和计划提出的某些第一修正案。
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•
“远期采购协议”是指由MCAC、气象局和ConnectM之间签订的日期为2022年12月31日的某些远期采购协议。
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•
“远期购买交易”是指与远期购买协议相关而订立的场外股权预付远期交易。
​
•
方正股份是指发起人在首次公开募股前以定向增发方式首次购买的MCAC A类普通股，以及在转换时可发行的MCAC A类普通股。
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•
“公认会计原则”是指一贯适用的美国公认会计原则。
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•
“高铁法案”是指1976年的哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案。
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•
“初始扩展”指的是扩展一和扩展二。
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•
首次公开发行(IPO)是指首次公开发行9,200,000个MCAC公共单位，于2022年5月13日完成。
​
•
“美国国税局”指美国国税局。
​
•
“合并”是指合并Sub与ConnectM并并入ConnectM，ConnectM为幸存的公司。
​
•
“合并协议”是指MCAC、Merge Sub和ConnectM之间于2022年12月31日签署的、于2023年10月12日和2024年4月12日修订的某些合并协议和计划。
​
•
“合并对价”指14,500,000股MCAC普通股，须经交易费用调整。
​
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“合并子公司”是指Chronos Merger Sub，Inc.，该公司是特拉华州的一家公司，也是MCAC的全资子公司。
​
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“气象”是指(I)气象特别机会基金I，LP，(Ii)气象资本合伙公司，LP和(Iii)气象精选交易机会大师，LP。
​
•
“气象局方正股份”是指气象局就是次首次公开招股而购买的60,000股MCAC B类普通股，每股票面价值0.0001美元，收购价约为每股方正股份0.009美元。
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“MCAC A类普通股”是指MCAC A类普通股，每股票面价值0.0001美元。
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•
“MCAC B类普通股”是指MCAC B类普通股，每股票面价值0.0001美元。
​
 
2
目录
 
•
“MCAC私募认股权证”是指在IPO结束时以私募方式向保荐人发行的3,040,000份认股权证，每份认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股MCAC A类普通股。
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“MCAC公共单位”是指在IPO中发行的9,200,000个单位，每个单位包括一股MCAC A类普通股、一份MCAC公共认股权证和一项权利，即在完成初始业务合并后获得一股MCAC A类普通股的十分之一(1/10)。
​
•
“MCAC公开认股权证”是指在IPO中发行的9,200,000份公开认股权证，每份认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股MCAC A类普通股。每份认股权证将在初始业务合并完成后30天内可行使，并将在初始业务合并完成后5年到期，或在赎回或清算时更早到期。
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•
“MCAC认股权证”是指MCAC私募认股权证和MCAC公开认股权证，统称为MCAC认股权证。
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•
“MCAC权利”是指作为IPO中新股的一部分出售的权利，每一权利包括一项权利，即在完成初始业务合并后，获得一股MCAC A类普通股十分之一(1/10)的权利。
​
•
“新的ConnectM”是指业务合并后的MCAC，包括其名称从蒙特雷资本收购公司更名为ConnectM Technology Solutions，Inc.
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•
“组织文件”是指公司、公司章程或公司注册证书、组织章程大纲和公司章程细则、股东协议或类似文件。
​
•
“母公司披露函”是指在签署和交付合并协议的同时，由MCAC向ConnectM提交的披露函。
​
•
“拟议章程”是指MCAC将根据章程修正案建议采用的经修订和重述的公司注册证书(自生效时间起及之后，该证书将作为新ConnectM经修订和重述的公司注册证书)，其副本作为本委托书/招股说明书的附件B附于附件B。
​
•
“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。
​
•
第二次延期是指经MCAC股东于2024年5月7日批准，将MCAC完成初始业务组合的最后期限延长至多六次，每次一个月，从2024年5月13日至2024年11月13日。
​
•
“第二次合并协议修正案”是指由MCAC、合并子公司和ConnectM之间于2024年4月12日对合并协议和计划进行的某些第二次修订。
​
•
“证券法”是指经修订的1933年证券法。
​
•
“保荐人”是指蒙特雷收购保荐人有限责任公司，特拉华州的一家公司。
​
•
“信托账户”是指由大陆股票转让信托公司作为受托人设立的信托账户，其中存有MCAC首次公开发行和同时私募认股权证的收益；
​
•
“信托协议”是指MCAC和大陆股票转让信托公司之间于2022年5月10日签署的、于2023年11月6日和2024年5月7日修订的投资管理信托协议。
​
 
3
目录​
 
有关前瞻性陈述的警示说明
本委托书/招股说明书包含前瞻性陈述，包括有关双方完成业务合并的能力、业务合并的预期收益、财务状况、运营结果、MCAC和/或ConnectM的盈利前景和前景的陈述，以及关于ConnectM的业务战略、预计和未来的运营结果、竞争地位、行业环境、潜在增长机会和业务合并收益的预期用途的陈述，可能包括关于业务合并完成后一段时间的陈述。前瞻性陈述出现在本委托书/​招股说明书中的许多地方，包括但不限于“管理层对ConnectM的财务状况和运营结果的讨论和分析”和“ConnectM的业务”。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述通常由诸如“计划”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“展望”、“估计”、“预测”、“项目”、“继续”、“可能”、“可能”、“预测”、“应该”、“将会”和其他类似的词语和表达来识别，但没有这些话并不意味着一份声明不具有前瞻性。
前瞻性陈述基于MCAC和ConnectM管理层目前的预期，并受环境及其潜在影响的不确定性和变化的影响，仅在该陈述发表之日发表。不能保证未来的事态发展将是预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性或其他假设，这些风险、不确定性或其他假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于“风险因素”中描述的那些因素，在澳门商会提交给美国证券交易委员会的公开文件中讨论并确定了这些因素，以及以下内容：
•
可能导致合并协议终止的任何事件、变更或其他情况的发生；
​
•
在宣布合并协议和拟进行的交易后，可能对MCAC或ConnectM或其各自的任何董事或高级管理人员提起的任何法律诉讼的结果；
​
•
合并协议中因未能获得MCAC或ConnectM股东批准或其他条件而无法完成业务合并的；
​
•
企业合并后，ConnectM达到纳斯达克上市标准(或公共实体证券上市的任何其他证券交易所的标准)的能力；
​
•
宣布和完成拟议的业务合并可能会扰乱ConnectM当前的计划和运营；
​
•
识别业务合并的预期收益的能力，这可能会受到竞争等因素的影响，包括ConnectM实现盈利增长和管理增长、维护与客户、业务合作伙伴、供应商和代理的关系以及留住其管理层和关键员工的能力；
​
•
与提议的业务合并相关的意外成本；
​
•
普通股现有持有人的任何赎回金额大于预期；
​
•
MCAC证券的流动性和交易有限；
​
•
适用法律或法规的变更以及延迟获得、其中包含的不利条件或无法获得完成企业合并预期的交易所需的必要监管批准；
​
•
新ConnectM未来融资的能力；
​
•
新ConnectM的财务业绩；
​
 
4
目录
 
•
MCAC和/或ConnectM可能受到其他经济、商业、监管和/或竞争因素不利影响的可能性；
​
•
操作风险；
​
•
新冠肺炎对华侨城和ConnectM的业务和/或双方完成业务合并预期交易的能力的影响；
​
•
未能实现预期的预计预计结果和基本假设，包括估计的股东赎回、收购价格和其他调整；
​
•
新冠肺炎疫情以及地方、州和联邦政府应对疫情的措施可能对ConnectM的业务运营以及ConnectM的财务状况和运营结果产生不利影响的风险；
​
•
诉讼和监管执行风险，包括转移管理时间和注意力，以及对ConnectM资源的额外成本和要求；
​
•
企业合并的完成被大幅推迟或没有发生的风险；以及
​
•
本委托书/招股说明书中陈述的其他风险和不确定因素，包括本委托书/招股说明书中“风险因素”部分所述的风险和不确定因素。
​
如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者MCAC和ConnectM管理层做出的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。
关于本委托书/招股说明书中涉及的业务合并或其他事项的所有后续书面和口头前瞻性陈述，以及归因于MCAC、ConnectM或代表其行事的任何人的所有前瞻性陈述，均受本委托书/招股说明书中包含或提及的警示声明的明确限定。除适用法律或法规要求的范围外，MCAC和ConnectM没有义务更新这些前瞻性陈述，以反映本委托书/招股说明书发布之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。
 
5
目录​
 
关于建议书的问答
以下是作为MCAC股东的您对MCAC股东会议正在审议的提案可能存在的一些问题的解答。我们敦促您仔细阅读本委托书/招股说明书的其余部分，因为本节中的信息并未提供对于您在会议上考虑的提案和其他事项可能非常重要的所有信息。其他重要资料亦载于本委托书/招股说明书的附件及以参考方式并入的文件。
Q:
本文档的目的是什么？
​
A:
MCAC建议完善与ConnectM的业务合并。MCAC、Merge Sub及ConnectM已订立合并协议，其条款载于本委托书/招股说明书，并作为附件A附于本委托书/招股说明书，并以参考方式并入本委托书/招股说明书。董事会现邀请您的代表在会议上投票支持业务合并和其他建议，因为您在2024年5月20日(会议的“记录日期”)交易结束时持有普通股，因此有权在会议上投票。本委托书/招股说明书概述了您在投票时需要了解的信息。
​
Q:
投票内容是什么？
​
A:
以下是要求MCAC股东投票表决的提案：
​
•
提案1 - 本委托书/招股说明书附件A所附的“企业合并提案”，以批准业务合并，包括合并协议。
​
•
Proposal 2 - 本委托书/招股说明书附件B所附的批准拟议约章的“约章修订建议”，包括咨询约章修订建议。
​
•
提案3 - 批准2023年股权激励计划的《激励计划和提案》，作为附件D附在本委托书/招股说明书中。
​
•
建议4 - “纳斯达克建议”根据纳斯达克上市规则第5635(A)及(B)条的规定，批准发行与合并协议条款相关的超过20%的已发行普通股和已发行普通股，这将导致控制权变更。
​
•
提案5 - 批准休会的“休会提案”。
​
Q:
批准提案需要多少票数？
​
A:
建议1 - 企业合并建议需要由出席会议或由代表出席会议并有权在会议上投票的MCAC股东所投的多数赞成票。弃权和中间人反对票不会对提案1的投票产生影响。
​
提案2 - 宪章修正案提案需要MCAC A类普通股和B类普通股各自的已发行和流通股的多数赞成票，分别投票。对提案2投弃权票和中间人反对票的效果相当于对提案2投“反对票”。《咨询宪章修正案》的每一项提案都是不具约束力的投票，要求出席会议的股东或代表出席会议并有权在会议上投票的股东投赞成票。弃权票和中间人反对票将不影响对《咨询宪章修正案》每项提案的投票。
[br}提案3 - 激励计划的提案需要由出席会议的MCAC股东或由代表出席会议并有权在会议上投票的股东投赞成票。弃权和中间人反对票不会对提案3的投票产生影响。
 
6
目录
 
提案4 - 纳斯达克提案需要出席会议或由代表出席会议并有权在会议上投票的MCAC股东所投的多数赞成票。弃权和中间人反对票不会对提案4的投票产生影响。
提案5 - 休会提案需要由出席会议或由代表出席会议并有权在会议上投票的MCAC股东所投的多数赞成票。弃权和中间人反对票不会对提案5的投票产生影响。
Q:
这些建议中是否有任何建议是以其他建议为条件的？
​
A:
随着宪章修正案提案的通过，激励计划方案、纳斯达克方案和企业合并方案的批准是合并完成的条件。如果企业合并方案未获批准，合并将不会发生，企业合并将不会完成。企业合并提案获批也是宪章修正案提案、激励计划提案、纳斯达克提案的一个条件。如果宪章修正案提案和纳斯达克提案未获批准，企业合并提案将无效(即使获得MCAC股东在大会或其任何延期或延期的必要投票通过)，合并将不会发生。MCAC目前有权在2024年6月13日之前根据第二次延期完成初步业务合并，根据第二次延期，MCAC董事会有权将完成初始业务合并的最后期限延长至多6次，每次延长一个月。2023年11月9日，MCAC董事会将完成初始业务合并的最后期限再延长一个月，至2023年12月13日，将约325,715美元存入信托账户。2023年12月11日，MCAC董事会将完成初始业务合并的最后期限延长了一个月，至2024年1月13日，将约325,715美元存入信托账户。2024年1月8日，MCAC董事会将完成初始业务合并的最后期限延长了一个月，至2024年2月13日，将约325,715美元存入信托账户。2024年2月9日，MCAC董事会将完成初始业务合并的最后期限再延长一个月，至2024年3月13日，在信托账户中存入约325,715美元。2024年3月11日，MCAC董事会将完成初始业务合并的最后期限再延长一个月，至2024年4月13日，将约325,715美元存入信托账户。2024年4月11日，MCAC董事会将完成初始业务合并的最后期限再延长一个月，至2024年5月13日，将约325,715美元存入信托账户。2024年5月10日，MCAC董事会将完成初始业务合并的最后期限再延长一个月，至2024年6月13日，将约315,416美元存入信托账户。2024年6月11日，MCAC董事会将完成初始业务合并的最后期限再延长一个月，至2024年7月13日，将约315,416美元存入信托账户。MCAC此前根据最初的延期和第一次延期延长了完成初始业务合并的最后期限。如果MCAC没有完成业务合并，并且未能在规定的时间内完成初始业务合并，MCAC将被要求解散和清算，除非我们寻求股东批准修改当前章程，以进一步延长完成业务合并的日期。每一方完成业务合并的各自义务的条件都是为了该方的唯一利益，如果放弃是以书面形式提出并由放弃生效的一方执行，则在适用法律允许的范围内，该一方可以全部或部分放弃。
​
Q:
赞助商将如何投票？
​
A:
根据日期为2022年5月10日的特定函件协议，保荐人同意将其在IPO前收购的普通股股份以及IPO后在公开市场上购买的任何普通股投票赞成企业合并建议及相关建议(“函件协议”)。此外，关于合并协议的签署，保荐人和MCAC的独立董事，截至2024年5月9日，他们总共拥有
​
 
7
目录
 

Q:
我和其他人有多少票？
​
A:
截至记录日期，您持有的每股MCAC普通股有权获得一票。截至记录日期收盘时，已发行普通股有9,447,247股，其中A类已发行普通股7,147,247股，B类已发行普通股2,300,000股。
​
Q:
向ConnectM安全持有人支付的对价是什么？
​
A:
ConnectM股票。于生效日期，ConnectM普通股每股面值0.0001美元(“ConnectM普通股”)及ConnectM优先股每股面值0.0001美元(“ConnectM优先股”，连同ConnectM普通股“ConnectM股”)(但不包括根据特拉华州法律享有完全评价权的股份)，将转换为有权收取按合并协议所载交换比率计算的有关数目的普通股，每股面值0.0001美元。在合并协议中，“交换比率”被定义为(A)合并对价的商，除以(B)在紧接生效时间之前ConnectM已发行股本的数量，包括任何购买ConnectM普通股的已发行认股权证相关股份，但不包括ConnectM以国库形式持有的任何ConnectM股本股份。
​
授权书。
股票期权。在生效时间，购买ConnectM普通股的每个未偿还期权将转换为购买MCAC普通股的期权，该期权等于生效时间之前受该期权约束的股票数量乘以交换比率，每股行权价等于有效时间之前的行权价格除以交换比率。
 
8
目录
 
Q:
业务合并完成后，现有MCAC股东和ConnectM股东在New ConnectM中将立即拥有哪些投票权？
​
A:
预计业务合并完成后，New ConnectM的投票权将如下表所示：
​
​ ​ ​
形式组合
(假设
无兑换）
​ ​
形式组合
(假设
25%赎回)
​ ​
形式组合
(假设
50%赎回）
​ ​
形式组合
(假设
75%赎回）
​ ​
形式组合
(假设最大
兑换）
​
​ ​ ​
数量：
个共享
​ ​
%
所有权
​ ​
数量：
个共享
​ ​
%
所有权
​ ​
数量：
个共享
​ ​
%
所有权
​ ​
数量：
个共享
​ ​
%
所有权
​ ​
数量：
个共享
​ ​
%
所有权
​
新的ConnectM公共共享(1)
​ ​ ​ ​ 7,147,247 ​ ​ ​ ​ ​ 28.83% ​ ​ ​ ​ ​ 5,394,935 ​ ​ ​ ​ ​ 23.37% ​ ​ ​ ​ ​ 3,642,624 ​ ​ ​ ​ ​ 17.08% ​ ​ ​ ​ ​ 1,890,312 ​ ​ ​ ​ ​ 9.66% ​ ​ ​ ​ ​ 138,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.70% ​ ​
向A类普通股股东配股(2)
​ ​ ​ ​ 920,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3.71% ​ ​ ​ ​ ​ 920,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3.99% ​ ​ ​ ​ ​ 920,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4.31% ​ ​ ​ ​ ​ 920,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4.70% ​ ​ ​ ​ ​ 920,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4.66% ​ ​
方正股份(3)
​ ​ ​ ​ 2,300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9.28% ​ ​ ​ ​ ​ 2,300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9.97% ​ ​ ​ ​ ​ 2,300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10.79% ​ ​ ​ ​ ​ 2,300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 11.75% ​ ​ ​ ​ ​ 2,300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 11.65% ​ ​
气象远期采购协议(4)
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 40,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.17% ​ ​ ​ ​ ​ 40,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.19% ​ ​ ​ ​ ​ 40,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.20% ​ ​ ​ ​ ​ 1,953,702 ​ ​ ​ ​ ​ 9.90% ​ ​
新发行的ConnectM股票
合并到ConnectM(5)
​ ​ ​ ​ 14,422,321 ​ ​ ​ ​ ​ 58.18% ​ ​ ​ ​ ​ 14,422,321 ​ ​ ​ ​ ​ 62.50% ​ ​ ​ ​ ​ 14,422,321 ​ ​ ​ ​ ​ 67.63% ​ ​ ​ ​ ​ 14,422,321 ​ ​ ​ ​ ​ 73.69% ​ ​ ​ ​ ​ 14,422,321 ​ ​ ​ ​ ​ 73.09% ​ ​
流通股
​ ​ ​ ​ 24,789,568 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​ ​ ​ 23,077,256 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​ ​ ​ 21,324,945 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​ ​ ​ 19,572,633 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​ ​ ​ 19,734,023 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​
​
(1)
关于2024年5月7日的股东特别会议(“第二次延期会议”)，持有MCAC首次公开发行的228,878股MCAC A类普通股的股东行使了赎回该等股份的权利，以按比例赎回信托账户中的资金。因此，大约260万美元(扣除支付税款的利息后每股约11.21美元)被从信托账户中抽走，以支付这些持有人。为了反映这些赎回，MCAC A类普通股228,878股假定按2024年3月31日每股MCAC A类普通股10.92美元的价值赎回，并未反映在新ConnectM公开发行的上述表格中。
​
(2)
于IPO日期发行的MCAC权利的每位持有人将在完成初始业务合并后自动获得十分之一(1/10)的新ConnectM A类普通股。MCAC权利的持有者将不需要支付额外的代价，即可在完成初始业务合并后获得他/她或其额外的新ConnectM普通股股份。在交换MCAC权利时可发行的新ConnectM普通股将可以自由交易(MCAC附属公司持有的范围除外)。如果MCAC无法在合并期内完成初始业务合并，而MCAC清算了信托账户中持有的资金，MCAC权利持有人将不会收到任何此类资金作为其权利，也不会从信托账户外持有的资产中获得与该权利相关的任何分配，权利到期将一文不值。这反映了成功完成业务合并后该等MCAC权利持有人的所有权和百分比。
​
(3)
所有方正股票将在收盘时转换为新ConnectM普通股。
​
(4)
关于执行合并协议，MCAC与气象特别机会基金(“气象”)就一项远期购买交易订立了远期购买协议。根据远期购买协议的条款，气象局拟透过经纪在公开市场向MCAC A类普通股持有人(MCAC或MCAC联属公司除外)购买MCAC A类普通股股份，包括根据本章程所载赎回权选择赎回MCAC A类普通股的人士，最多不超过6,600,000股MCAC A类普通股。根据最高赎回方案，气象公司将在交易结束日从公开市场购买合并后公司的200万股MCAC A类普通股，这是有上限的，即气象公司购买的A类普通股不得超过已发行A类普通股总数的9.9%。因此，此类股票将在截至 的三个月内发行
​
 
9
目录
 
2024年3月31日。与MCAC赎回股份相比，Metora根据远期购买协议购买股份可能会导致合并后的公司可用现金减少。请参阅本委托书/招股说明书中其他地方讨论的远期购买协议。
(5)
关于完成业务合并，并如本委托书/招股说明书进一步概述，合并总对价为14,500,000股MCAC普通股，可根据MCAC的交易费用超过8,000,000美元的程度进行向上调整。此类合并考虑包括ConnectM权证，这些权证已发行并未偿还，但需要由权证持有人行使。因此，于业务合并完成之日，该等债券并不被视为已发行及未偿还。
​
除了上述所有权百分比的变化外，赎回水平的变化还将影响与业务合并相关的某些股权发行的稀释效应，否则这些影响不会出现在承销的公开发行中。赎回水平的提高将增加这些发行对非赎回股东的稀释效应。
​ ​ ​
形式组合
(假设
无赎回）（1）
​ ​
形式组合
(假设
25%赎回）（2）
​ ​
形式组合
(假设
50%赎回）（3）
​ ​
形式组合
(假设
75%赎回）（4）
​ ​
形式组合
(假设最大
赎回）（5）
​
截至2024年3月31日的信托账户价值
​ ​ ​ $ 78,214,794 ​ ​ ​
     
​ ​ ​ $ 58,915,989 ​ ​ ​
     
​ ​ ​ $ 39,779,674 ​ ​ ​
     
​ ​ ​ $ 20,643,359 ​ ​ ​
     
​ ​ ​ $ 1,507,177 ​ ​ ​
     
​
​ ​ ​
数量：
个共享
​ ​
净现金
每股
​ ​
数量：
个共享
​ ​
净现金
每股
​ ​
数量：
个共享
​ ​
净现金
每股
​ ​
数量：
个共享
​ ​
净现金
每股
​ ​
数量：
股份（7）
​ ​
净现金
每股
​
基本场景（6）
​ ​ ​ ​ 24,789,568 ​ ​ ​ ​ $ 3.16 ​ ​ ​ ​ ​ 23,077,256 ​ ​ ​ ​ $ 2.55 ​ ​ ​ ​ ​ 21,324,945 ​ ​ ​ ​ $ 1.87 ​ ​ ​ ​ ​ 19,572,633 ​ ​ ​ ​ $ 1.05 ​ ​ ​ ​ ​ 19,734,023 ​ ​ ​ ​ $ 0.08 ​ ​
不包括创始人股份（7）
​ ​ ​ ​ 22,489,568 ​ ​ ​ ​ $ 3.48 ​ ​ ​ ​ ​ 20,737,256 ​ ​ ​ ​ $ 2.84 ​ ​ ​ ​ ​ 18,984,945 ​ ​ ​ ​ $ 2.10 ​ ​ ​ ​ ​ 17,232,633 ​ ​ ​ ​ $ 1.20 ​ ​ ​ ​ ​ 15,480,321 ​ ​ ​ ​ $ 0.10 ​ ​
行使MCAC公开令（8）
​ ​ ​ ​ 33,989,568 ​ ​ ​ ​ $ 2.30 ​ ​ ​ ​ ​ 32,277,256 ​ ​ ​ ​ $ 1.83 ​ ​ ​ ​ ​ 30,524,945 ​ ​ ​ ​ $ 1.30 ​ ​ ​ ​ ​ 28,772,633 ​ ​ ​ ​ $ 0.72 ​ ​ ​ ​ ​ 28,934,023 ​ ​ ​ ​ $ 0.05 ​ ​
行使MCAC私募令（9）
​ ​ ​ ​ 27,829,568 ​ ​ ​ ​ $ 2.81 ​ ​ ​ ​ ​ 26,117,256 ​ ​ ​ ​ $ 2.26 ​ ​ ​ ​ ​ 24,364,945 ​ ​ ​ ​ $ 1.63 ​ ​ ​ ​ ​ 22,612,633 ​ ​ ​ ​ $ 0.91 ​ ​ ​ ​ ​ 22,774,023 ​ ​ ​ ​ $ 0.07 ​ ​
行使MCAC逮捕令（10）
​ ​ ​ ​ 37,029,568 ​ ​ ​ ​ $ 2.11 ​ ​ ​ ​ ​ 35,317,256 ​ ​ ​ ​ $ 1.67 ​ ​ ​ ​ ​ 33,564,945 ​ ​ ​ ​ $ 1.19 ​ ​ ​ ​ ​ 31,812,633 ​ ​ ​ ​ $ 0.65 ​ ​ ​ ​ ​ 31,974,023 ​ ​ ​ ​ $ 0.05 ​ ​
行使ConnectM股票期权和认股权证(11)
​ ​ ​ ​ 25,342,269 ​ ​ ​ ​ $ 3.09 ​ ​ ​ ​ ​ 23,629,957 ​ ​ ​ ​ $ 2.49 ​ ​ ​ ​ ​ 21,877,645 ​ ​ ​ ​ $ 1.82 ​ ​ ​ ​ ​ 20,125,333 ​ ​ ​ ​ $ 1.03 ​ ​ ​ ​ ​ 20,286,724 ​ ​ ​ ​ $ 0.07 ​ ​
行使所有证券(12)
​ ​ ​ ​ 37,582,268 ​ ​ ​ ​ $ 2.08 ​ ​ ​ ​ ​ 35,869,956 ​ ​ ​ ​ $ 1.64 ​ ​ ​ ​ ​ 34,117,644 ​ ​ ​ ​ $ 1.17 ​ ​ ​ ​ ​ 32,365,332 ​ ​ ​ ​ $ 0.64 ​ ​ ​ ​ ​ 32,526,723 ​ ​ ​ ​ $ 0.05 ​ ​
​
(1)
这种情况假设在考虑到公众股东在延期会议上赎回的股份后，没有任何MCAC A类普通股被公众股东赎回。在第二次延期会议上，持有MCAC首次公开发行的228,878股MCAC A类普通股的股东行使了赎回此类股票的权利，以按比例赎回信托账户中的资金部分。因此，大约260万美元(扣除支付税款的利息后每股约11.21美元)被从信托账户中抽走，以支付这些持有人。为了反映这些赎回，MCAC A类普通股228,878股假定按2024年3月31日每股MCAC A类普通股10.92美元的价值赎回，没有反映在上表中。
​
(2)
本方案假设公众股东在考虑到公众股东在第二次延期会议上赎回的股份后，赎回1,752,312股MCAC A类普通股。
​
(3)
本方案假设3,504,624股MCAC A类普通股在计入公众股东在第二次延期会议上赎回的股份后，由公众股东赎回。
​
 
10
目录
 
(4)
本方案假设5,256,935股MCAC A类普通股在计入公众股东在第二次延期会议上赎回的股份后，由公众股东赎回。
​
(5)
本方案假设7,009,247股MCAC A类普通股在计入公众股东在第二次延期会议上赎回的股份后，由公众股东赎回。
​
(6)
代表(A)将就业务合并向现有ConnectM股本持有人发行的14,422,321股新ConnectM普通股，(B)向MCAC A类普通股持有人发行920,000股MCAC权利，(C)转换2,300,000股方正股份，(D)MCAC A类普通股已发行股份减去上述任何赎回，及(E)根据远期购买协议向气象发行的任何MCAC A类普通股。
​
(7)
代表基本方案，不包括从方正股份转换而来的2,300,000股新ConnectM普通股。
​
(8)
代表基本方案加上充分行使MCAC公共认股权证。
​
(9)
代表基本方案加上全面行使MCAC私募认股权证。
​
(10)
代表基本方案加上充分行使MCAC认股权证。
​
(11)
代表基本方案加上全面行使ConnectM股票期权和认股权证
​
(12)
代表基本方案加上全面行使MCAC公开认股权证、MCAC私募认股权证、ConnectM股票期权和ConnectM认股权证。
​
以下内容反映了选择不赎回其股份的MCAC A类股东在业务合并中可能经历的所有可能的稀释来源和稀释程度。下面反映了每个重要的摊薄来源的影响，包括创始人持有的股本金额，以及可转换证券(包括赎回股东保留的权证)在下文详细说明的每个赎回水平下的影响。
​ ​ ​
形式组合
(假设
无兑换）
​ ​
形式组合
(假设
25%赎回)
​ ​
形式组合
(假设
50%赎回）
​ ​
形式组合
(假设
75%赎回）
​ ​
形式组合
(假设
最大
兑换）
​
​ ​ ​
数量：
个共享
​ ​
%
所有权
​ ​
数量：
个共享
​ ​
%
所有权
​ ​
数量：
个共享
​ ​
%
所有权
​ ​
数量：
个共享
​ ​
%
所有权
​ ​
数量：
个共享
​ ​
%
所有权
​
新的ConnectM公共共享(1)
​ ​ ​ ​ 7,147,247 ​ ​ ​ ​ ​ 19% ​ ​ ​ ​ ​ 5,394,935 ​ ​ ​ ​ ​ 16% ​ ​ ​ ​ ​ 3,642,624 ​ ​ ​ ​ ​ 11% ​ ​ ​ ​ ​ 1,890,312 ​ ​ ​ ​ ​ 6% ​ ​ ​ ​ ​ 138,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
发行给A类普通股的权利
股东(2)
​ ​ ​ ​ 920,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​ ​ ​ ​ 920,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3% ​ ​ ​ ​ ​ 920,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3% ​ ​ ​ ​ ​ 920,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3% ​ ​ ​ ​ ​ 920,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3% ​ ​
方正股份(3)
​ ​ ​ ​ 2,300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6% ​ ​ ​ ​ ​ 2,300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6% ​ ​ ​ ​ ​ 2,300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7% ​ ​ ​ ​ ​ 2,300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7% ​ ​ ​ ​ ​ 2,300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7% ​ ​
气象远期采购协议(4)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 40,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 40,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 40,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 1,953,702 ​ ​ ​ ​ ​ 6% ​ ​
与ConnectM合并后发行的ConnectM新股
​ ​ ​ ​ 14,422,321 ​ ​ ​ ​ ​ 38% ​ ​ ​ ​ ​ 14,422,321 ​ ​ ​ ​ ​ 40% ​ ​ ​ ​ ​ 14,422,321 ​ ​ ​ ​ ​ 42% ​ ​ ​ ​ ​ 14,422,321 ​ ​ ​ ​ ​ 46% ​ ​ ​ ​ ​ 14,422,321 ​ ​ ​ ​ ​ 44% ​ ​
MCAC公共认股权证(5)
​ ​ ​ ​ 9,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 24% ​ ​ ​ ​ ​ 9,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 26% ​ ​ ​ ​ ​ 9,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 27% ​ ​ ​ ​ ​ 9,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 28% ​ ​ ​ ​ ​ 9,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 28% ​ ​
由 拥有的MCAC私募认股权证
赞助商(6)
​ ​ ​ ​ 3,040,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8% ​ ​ ​ ​ ​ 3,040,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8% ​ ​ ​ ​ ​ 3,040,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9% ​ ​ ​ ​ ​ 3,040,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9% ​ ​ ​ ​ ​ 3,040,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9% ​ ​
ConnectM股票期权(7)
​ ​ ​ ​ 475,022 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 475,022 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 475,022 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 475,022 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 475,022 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​
ConnectM授权(8)
​ ​ ​ ​ 77,679 ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 77,679 ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 77,679 ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 77,679 ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 77,679 ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 37,582,269 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 35,869,957 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 34,117,646 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 32,365,334 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 32,526,724 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
赞助商和附属公司的总所有权(9)
​ ​ ​ ​ 5,340,000 ​ ​ ​ ​ ​ 14% ​ ​ ​ ​ ​ 5,340,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15% ​ ​ ​ ​ ​ 5,340,000 ​ ​ ​ ​ ​ 16% ​ ​ ​ ​ ​ 5,340,000 ​ ​ ​ ​ ​ 16% ​ ​ ​ ​ ​ 5,340,000 ​ ​ ​ ​ ​ 16% ​ ​
​
(1)
在第二次延期会议上，持有MCAC首次公开发行的228,878股MCAC A类普通股的股东行使了赎回该等股份的权利，以按比例赎回信托账户中的资金。因此，大约260万美元(扣除支付税款的利息后每股约11.21美元)被从信托账户中抽走，以支付这些持有人。为了反映这些赎回，228,878
​
 
11
目录
 
MCAC A类普通股的股票假设在2024年3月31日赎回，价值为每股MCAC A类普通股10.92美元，并未反映在新ConnectM公开股票中的上述表格中。
(2)
于IPO日期发行的MCAC权利的每位持有人将在完成初始业务合并后自动获得十分之一(1/10)的新ConnectM A类普通股。MCAC权利的持有者在完成初始业务合并后，不需要支付额外的代价就可以获得他或她的新ConnectM Class A普通股的额外股份。在交换MCAC权利时可发行的新ConnectM Class A普通股将可以自由交易(MCAC附属公司持有的范围除外)。如果MCAC无法在合并期内完成初始业务合并，而MCAC清算了信托账户中持有的资金，MCAC权利持有人将不会收到任何此类资金作为其权利，也不会从信托账户外持有的资产中获得与该权利相关的任何分配，权利到期将一文不值。这反映了成功完成业务合并后该等MCAC权利持有人的所有权和百分比。
​
(3)
所有方正股份将在收盘时转换为新ConnectM A类普通股。
​
(4)
关于执行合并协议，MCAC与气象特别机会基金(“气象”)就一项远期购买交易订立了远期购买协议。根据远期购买协议的条款，气象局拟透过经纪在公开市场向MCAC A类普通股持有人(MCAC或MCAC联营公司除外)购买MCAC A类普通股股份，包括根据本宪章所载赎回权选择赎回MCAC A类普通股股份的人士，以履行合并协议，最多6,600,000股MCAC A类普通股。根据最高赎回方案，气象公司将于交易结束日从公开市场购买合并后公司的200万股MCAC A类普通股，这是有上限的，即气象公司购买的A类普通股不得超过已发行A类普通股总数的9.9%。因此，该等股份将于截至2024年3月31日止三个月内发行，而Metora根据远期购买协议购买股份可能导致合并后公司的可用现金少于该等股份已由MCAC赎回的情况。请参阅本委托书/招股说明书中其他地方讨论的远期购买协议。
​
(5)
关于此次IPO，发行了9,200,000份MCAC公开认股权证，每份完整的认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股MCAC的A类普通股。每份MCAC公共认股权证将在初始业务合并完成后30天内可行使，并将在初始业务合并完成五年后到期，或在赎回或清算时更早到期。这假设自初始业务合并完成起30天内，新ConnectM普通股的股票价值超过每股11.50美元。当新ConnectM普通股的价值超过每股普通股的认股权证购买价时，假设这些认股权证的持有者将购买新ConnectM普通股。
​
(6)
在IPO结束的同时，MCAC以私募方式向保荐人发行了3,040,000份MCAC私募认股权证，每份MCAC私募认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买MCAC A类普通股中的一股。这假设自初始业务合并完成起30天内，新ConnectM普通股的股票价值超过每股11.50美元。当新ConnectM普通股的价值超过每股普通股的认股权证购买价时，假设这些认股权证的持有者将购买新ConnectM普通股。
​
(7)
这假设所有未归属的ConnectM股票期权(经兑换比率调整)在截止日期已归属，且所有股票期权持有人在业务合并后立即行使其股票期权，购买新ConnectM普通股的转换后股份金额。
​
 
12
目录
 
(8)
2022年2月，ConnectM与两家贷款人签订了有担保的本票协议。在发行有担保的期票时，ConnectM向每个贷款人发行了可转换为ConnectM普通股的认股权证。这假设所有经交换比率调整的认股权证在收盘后立即转换为新的ConnectM普通股。
​
(9)
表示这些完全稀释方案中赞助商和附属公司的总所有权。这反映了发起人拥有的方正股份和MCAC私募认股权证的总和。
​
下表显示了截至2024年3月31日在一系列不同赎回方案中选择不赎回其股票的公共股东的每股信托账户价值。由于私人或公共MCAC认股权证将以11.50美元的价格行使，并赋予持有人一股MCAC A类普通股的权利，因此不会在以下敏感性范围内考虑这些认股权证。在下列情况下，此类认股权证将被视为水下认股权证，不会被假定行使。
​
信托帐户值(1)
​ ​ ​ $ 78,214,794 ​ ​
​
少：应纳税金
​ ​ ​ ​ (162,491) ​ ​
​
赎回的净信托帐户值
​ ​ ​ $ 78,052,303 ​ ​
​
MCAC A类普通股总股份
​ ​ ​ ​ 7,147,247 ​ ​
​
MCAC A类普通股每股总账面价值
​ ​ ​ $ 10.92 ​ ​
不同赎回场景的敏感度计算如下：
​ ​ ​
假设
最低要求
赎回
场景
​ ​
假设
25%的
最大
赎回
​ ​
假设
50%的
最大
赎回
​ ​
假设
75%的
最大
赎回
​ ​
假设
最大
赎回
场景
​
赎回($)
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 19,136,315 ​ ​ ​ ​ $ 38,272,629 ​ ​ ​ ​ $ 57,408,944 ​ ​ ​ ​ $ 76,545,126 ​ ​
赎回（股份）（1）（2）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,752,312 ​ ​ ​ ​ ​ 3,504,624 ​ ​ ​ ​ ​ 5,256,935 ​ ​ ​ ​ ​ 7,009,247 ​ ​
A类普通股未赎回
​ ​ ​ ​ 7,147,247 ​ ​ ​ ​ ​ 5,394,935 ​ ​ ​ ​ ​ 3,642,624 ​ ​ ​ ​ ​ 1,890,312 ​ ​ ​ ​ ​ 138,000 ​ ​
A类普通股岗位
赎回
​ ​ ​ ​ 7,147,247 ​ ​ ​ ​ ​ 5,394,935 ​ ​ ​ ​ ​ 3,642,624 ​ ​ ​ ​ ​ 1,890,312 ​ ​ ​ ​ ​ 138,000 ​ ​
赎回后信托账户中的剩余现金
​ ​ ​ $ 78,052,303 ​ ​ ​ ​ $ 58,915,989 ​ ​ ​ ​ $ 39,779,674 ​ ​ ​ ​ $ 20,643,359 ​ ​ ​ ​ $ 1,507,177 ​ ​
信托账户每股价值(4)
​ ​ ​ $ 10.92 ​ ​ ​ ​ $ 10.92 ​ ​ ​ ​ $ 10.92 ​ ​ ​ ​ $ 10.92 ​ ​ ​ ​ $ 10.92 ​ ​
赞助商总所有权百分比(3)
​ ​ ​ ​ 9.28% ​ ​ ​ ​ ​ 9.97% ​ ​ ​ ​ ​ 10.79% ​ ​ ​ ​ ​ 11.75% ​ ​ ​ ​ ​ 11.65% ​ ​
A类总所有权百分比
​ ​ ​ ​ 28.83% ​ ​ ​ ​ ​ 23.38% ​ ​ ​ ​ ​ 17.08% ​ ​ ​ ​ ​ 9.06% ​ ​ ​ ​ ​ 0.70% ​ ​
按每股计算的承销商总费用(5)
​ ​ ​ $ 0.51 ​ ​ ​ ​ $ 0.68 ​ ​ ​ ​ $ 1.01 ​ ​ ​ ​ $ 1.95 ​ ​ ​ ​ $ 26.67 ​ ​
承销商总手续费
剩余现金的百分比
在信托帖子中
赎回(6)
​ ​ ​ ​ 5% ​ ​ ​ ​ ​ 6% ​ ​ ​ ​ ​ 9% ​ ​ ​ ​ ​ 18% ​ ​ ​ ​ ​ 244% ​ ​
​
(1)
在第二次延期会议上，持有MCAC首次公开发行的228,878股MCAC A类普通股的股东行使了赎回该等股份的权利，以按比例赎回信托账户中的资金。因此，大约260万美元(扣除支付税款的利息后每股约11.21美元)被从信托账户中抽走，以支付这些持有人。为了反映这些赎回，MCAC A类普通股228,878股假定按2024年3月31日每股MCAC A类普通股10.92美元的价值赎回，没有反映在上表中。
​
 
13
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(2)
在每次赎回情况下，MCAC将向气象发行40,000股MCAC A类普通股，计入发行成本并与所得收益抵销。上述赎回情景并未反映这4万股MCAC A类普通股的发行。
​
(3)
表示赞助商在每个兑换方案中的所有权百分比。应当指出的是，这不包括其他各方持有的675,000股MCAC B类普通股。关于华润置业的首次公开招股，保荐人向锚定投资者出售了总计600,000股方正股票，其原始购买价约为0.009美元，作为对其承诺购买首次公开募股中售出的华置置业单位的补偿。此外，2021年10月28日，发起人将25,000股方正股票转让给了作为董事会成员的凯西·库科洛、莉拉·格雷和斯蒂芬·马克谢德。这些股权比例不包括出售给Anchor投资者的方正股份，也不包括转让给MCAC董事会成员的方正股份。
​
(4)
表示在每个方案中赎回后的每股信托帐户值。
​
(5)
代表在每个赎回情况下，MCAC类别A普通股每股未赎回的递延承销佣金的影响。递延承销佣金总额估计为3,680,000美元(反映承销商充分行使其超额配售选择权)，并将就递延承销佣金向承销商支付。在MCAC完成初始业务合并的情况下，递延承销佣金将仅在MCAC完成初始业务合并时从信托账户中持有的金额中支付给承销商，但须遵守IPO承销协议的条款。
​
(6)
代表赎回后信托账户中剩余现金的百分比，可分配给总计3,680,000美元的递延承销商费用(反映承销商充分行使其超额配售选择权)。这些信息反映了非赎回股东在赎回后产生的承销费占信托账户余额的金额和百分比。
​
在上述情况下，MCAC在完成IPO的同时，完成了MCAC向保荐人定向增发3,040,000份MCAC私募认股权证，每份MCAC私募认股权证的价格为1.00美元。此外，在IPO方面，一个MCAC单位由一股MCAC A类普通股、一份MCAC公共认股权证和一份MCAC权利组成。由于MCAC权利没有行权价格，MCAC权利已在上文概述的敏感情景中介绍，每十股权利将在成交时自动交换一股MCAC A类普通股，然后在成交时交换一股新的ConnectM普通股。然而，MCAC认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股MCAC A类普通股。该等认股权证可于业务合并完成后30日行使，并于业务合并届满后五年届满。
业务合并完成后，即使出现上述最大赎回情况，MCAC认股权证持有人仍将保留该等认股权证。根据我们在纳斯达克资本市场的公开认股权证截至2024年5月9日的收盘价约0.02美元，此类MCAC权证的总市值约为142,944美元。根据截至2024年5月9日MCAC A类普通股的当前价格11.26美元，MCAC认股权证将不会被行使。如果MCAC的A类普通股或新ConnectM的普通股的价值超过业务合并后普通股每股11.50美元的行使价，则未赎回的MCAC A类普通股持有者的每股总价值将减少并稀释。如果MCAC未完成业务合并，且未能在规定的时间内完成初始业务合并，则MCAC将被要求解散和清算，除非我们寻求股东批准修改当前章程，以延长完成业务合并的日期。如果发生清算，MCAC的权证到期将一文不值。
MCAC B类普通股的持有者也同意放弃对MCAC B类普通股股票的反稀释或类似保护。
 
14
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Q:
合并后公司的普通股是否将在交易所交易？
​
A:
海航公共单位、海航A类普通股、海航公募权证和海航权利目前在纳斯达克(以下简称：纳斯达克)上市，代码分别为：MCACU、MCAC、MCACW和MCACR。中国民航局已就与纳斯达克合并后的公司提交初步上市申请，并相信合并完成后，合并后的公司将符合所有首次上市条件。如果申请获得批准，预计在合并完成后，合并后公司的普通股和权证将分别在纳斯达克上交易，代码为“CNTM”和“CNTMW”。
​
2024年4月10日，我们收到通知，通知我们不再符合纳斯达克上市规则第5450(A)(2)条，该规则要求总持股人不得少于400人才能继续在纳斯达克全球市场上市。自通知之日起，我们有45天的时间提交计划，以重新遵守最低公众持有者规则。在我们准备并提交合规计划期间，本通知对MCAC公共单位、MCAC A类普通股、MCAC公募权证或MCAC权利在纳斯达克全球市场的上市不会立即生效。不能保证纳斯达克会接受合规计划，也不能保证未来或业务合并后，华侨城的股票将继续在纳斯达克上市。退市可能造成重大不利后果，包括(I)MCAC A类普通股或New ConnectM普通股的市场报价有限，(Ii)MCAC A类普通股或New ConnectM普通股的流动性减少，(Iii)MCAC A类普通股或New ConnectM普通股的二级交易市场交易活动减少，(Iv)新闻和分析师报道数量有限，以及(V)未来获得额外融资的机会减少。2024年5月22日，MCAC向纳斯达克提交了重新合规的计划。然而，不能保证纳斯达克会接受这样的合规计划。
Q:
MCAC的任何董事、管理人员或发起人在业务合并方面是否有可能与我的利益冲突？
​
A:
在考虑董事会批准合并协议的建议时，MCAC股东应意识到，MCAC的某些高管和董事以及发起人可能被视为在业务合并中拥有不同于MCAC股东的权益，或与MCAC股东的权益不同。这些可能造成实际或潜在利益冲突的利益，在本委托书/招股说明书第142页开始的题为“企业合并提案 --保荐人和企业合并中某些人的 利益”一节中进行了实质性的描述。
​
Q:
会议时间和地点？
​
A:
会议将于2024年7月10日东部时间上午10点在https://cstproxy.com/montereycapital/2024，举行。
​
Q:
谁可以在会上投票？
​
A:
只有截至2024年5月20日收盘时持有MCAC普通股记录的持有者才能在会议上投票。截至2024年5月9日，已发行普通股有9,447,447股，其中包括7,147,247股MCAC A类流通股和2,300,000股MCAC有权投票的B类普通股。有关详细信息，请参阅“The Meeting - Record Date；谁有权投票”。
​
Q:
会议的法定人数要求是多少？
​
A:
代表截至记录日期已发行和已发行股本的大多数股份并有权在会议上投票的股东必须以虚拟出席或由代表出席才能举行会议和开展业务。这被称为法定人数。我们普通股的股份将计算在内，以确定股东(I)是否出席并有权在会议上投票，或(Ii)是否已正确提交委托卡或投票
​
 
15
目录
 
经纪人、银行或托管人的指示。在未达到法定人数的情况下，代表以虚拟出席方式出席或由受委代表出席的过半数投票权的股东可以休会，直到达到法定人数为止。
Q:
我是否需要投票反对企业合并提案才能赎回我的公开股票？
​
A:
否。为了有权要求MCAC赎回您的公开股票，现金相当于您当时在MCAC设立的信托账户中按比例存入的总金额(在支付递延承销佣金之前，包括从信托账户按比例部分赚取的利息，扣除应缴税款)，您无需投票反对企业合并建议。这些要求赎回公开股票以换取现金的权利，无论您对企业合并提案或本委托书/招股说明书中描述的任何其他提案投赞成票、反对票或弃权票，在本文中有时被称为“赎回权”。如果业务合并没有完成，选择行使赎回权的公众股票持有人将无权获得此类付款，他们的普通股将返还给他们。
​
Q:
如何行使我的赎回权？
​
A:
如果您是公众股东，并且您寻求赎回您的公众股票，您必须(I)在2024年7月8日东部时间下午5：00之前(至少在会议前两个工作日)要求MCAC将您的股票赎回为现金；及(Ii)按本节末尾列出的地址向大陆航空提交书面要求，并在会议召开前至少两个工作日使用存款信托公司(“DTC”)的DWAC(托管人存取款)系统以实物或电子方式将您的股票交付给大陆航空。
​
任何更正或更改的赎回权书面要求必须在会议前两个工作日由大陆航空公司收到。除非持有者的股票在会议前至少两个工作日已(实物或电子)交付给大陆航空，否则赎回要求将不会得到满足。
MCAC股东可以寻求赎回其公开发行的股票，无论他们投票赞成还是反对企业合并，也无论他们在记录日期是否为普通股持有人。任何在2024年7月8日或之前(会议前两个工作日)持有普通股的公众股东，有权要求在完成企业合并时，按比例赎回其普通股，按比例占当时存入信托账户的总金额的一部分，减去当时到期但尚未缴纳的任何税款。
每股实际赎回价格将等于当时存入信托账户的总金额(在支付递延承销佣金之前，包括信托账户按比例部分赚取的利息，扣除应付税款)除以首次公开募股中出售的MCAC公共单位相关普通股的数量。如欲赎回普通股换取现金，请参阅“会议 - 赎回权利”一节。
Q:
我该如何投票？
​
A:
如果您是记录在案的股东，您可以在虚拟会议上在线投票，也可以使用随附的代理卡、互联网或电话通过代理投票。无论您是否计划参加会议，我们都敦促您通过代理投票，以确保您的投票被计算在内。即使你已经通过代理投票，如果你愿意，你仍然可以参加虚拟会议并在线投票。
​
若要在虚拟会议上在线投票，请按照以下说明进行操作：如何参与虚拟会议？
若要使用代理卡投票，请填写代理卡，签名并注明日期，然后将其装在预付信封中退回。如果您在会议前退还您签署的委托书，我们将按照您的指示投票。
 
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要通过电话投票，您可以拨打代理卡上的电话号码进行投票。打电话时请把你的代理卡放在手边。简单易懂的语音提示将允许您投票您的股票，并确认您的指令已被正确记录。
要通过互联网投票，请访问代理卡或代理材料上的URL链接，或访问www.proxyvote.com，系统将指示您输入16位控制号码并按照说明进行操作。当您访问网站时，请将您的代理卡放在手边。与电话投票一样，您可以确认您的指示已被正确记录。
为登记在册的股东提供的电话和互联网投票设施将全天24小时开放，直到晚上11：59。东部时间2024年7月9日。之后，电话和互联网投票将关闭，如果你想投票你的股票，你将需要确保在会议日期之前收到你的代理卡，或者参加虚拟会议在线投票你的股票。
如果您的股票是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的，则您是这些股票的“实益所有人”，并且这些股票被视为以“街道名称”持有。如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股票的实益所有人，您应该从该组织而不是直接从我们那里收到实益拥有人的投票指示表格和投票指示以及这些代理材料。只需完成并邮寄代理卡，以确保您的投票被计算在内。您可能有资格通过互联网或电话以电子方式投票您的股票。许多银行和经纪公司提供互联网和电话投票。如果您的银行或经纪公司不提供互联网或电话投票信息，请填写您的投票指示表格，并将其放在所提供的邮资已付的回邮信封中寄回。
如果您计划在虚拟会议上投票，您需要通过下面的电话号码或电子邮件联系大陆航空公司，以获得控制号码，并且您必须从您的经纪人、银行或其他被提名人那里获得反映您截至记录日期持有的普通股股份数量、您的姓名和电子邮件地址的合法委托书。您必须联系大陆航空公司，了解如何接收控制号码的具体说明。请在会议前72小时内处理您的控制号码。
在从您的经纪人、银行或其他代理人那里获得有效的合法委托书后，您必须在会后72小时内向大陆航空提交反映您的股票数量的合法委托书以及您的姓名和电子邮件地址。届时，大陆航空将向您发放一个有效的控制号码，允许您在会议期间注册、提问和/或投票。大陆航空还将为您提供如何加入会议的说明。
我们收到您的注册材料后，您将通过电子邮件收到注册确认。我们鼓励您在开始时间之前进入会议，为登记留出充足的时间。
Q:
我如何参加虚拟会议？
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A.
如果您是截至会议记录日期的记录持有者，您应该从Broadbridge收到一张代理卡，其中包含有关如何参加虚拟会议的说明，包括URL地址。您将需要与大陆航空公司联系，以证明您的股权，并获得一天的会议控制号码，以参加大陆航空公司主办的虚拟会议。从Broadbridge发送的控制号码不会授予访问虚拟会议的权限。
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您可以预先注册参加2024年7月5日开始的虚拟会议。转到https://cstproxy.com/montereycapital/2024，输入您之前收到的代理卡上的控制号，以及您的姓名和电子邮件地址。一旦您预先注册，您就可以在聊天框中投票或输入问题。在会议开始时，您需要使用您的控制号码重新登录。
如果您的股票是以街道名称持有的，并且您希望加入而不投票，大陆航空将向您发放访客控制号。无论采用哪种方式，您都必须联系大陆航空公司，以获取有关如何接收控制号码的具体说明。请在会议前72小时内处理您的控制号码。
 
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Q:
谁可以帮助回答我可能对虚拟会议有任何其他问题？
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A.
如果您对虚拟会议有任何疑问(包括通过虚拟方式访问会议)，或者需要帮助投票您在MCAC普通股中的股份，请致电917-262-2373联系大陆航空，或发送电子邮件至EMAILPROXY@Continental entalstock.com。
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特别大会通知、委托书/招股说明书和代理卡表格可在以下网址查阅：www.proxyvote.com。
Q:
如果我的股票被我的银行、经纪公司或被指定人以“街头名号”持有，他们会自动投票给我吗？
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A:
否。如果您是实益拥有人，并且您没有向您的经纪人、银行或其他记录持有您持有的股票的持有人提供投票指示，您的股票将不会就您的经纪人没有酌情投票权的任何提议进行投票。如果一项建议被确定为酌情决定，您的经纪人、银行或其他记录持有人可以在没有收到您的投票指示的情况下对该建议进行投票。如果一项提案被确定为非酌情的，您的经纪人、银行或其他记录持有人在没有收到您的投票指示的情况下，不得对该提案进行投票。当银行、经纪商或其他为实益所有人持有股份的记录持有人因为记录持有人没有收到实益所有人的投票指示而没有就非酌情要约提案投票时，就会出现“经纪人无投票权”。
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将在会议上提交的每一项提案都是一项非酌情提案。因此，如果您是实益拥有人，并且您没有向您的经纪人、银行或其他记录持有您的股份的持有人提供投票指示，则您的股票将不会就任何提案进行投票。经纪商的反对票将与投票反对宪章修正案提案具有相同的效果，但不会影响对企业合并提案、咨询宪章修正案提案、纳斯达克提案、激励计划提案或休会提案的投票。
Q:
如果我弃权或未能通知我的银行、经纪公司或被提名人怎么办？
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A:
MCAC将针对特定提案正确签署标记为“弃权”的委托书作为出席者，以确定是否有法定人数出席会议。为了获得批准，对提案2，即《宪章修正案》提案投弃权票，将与对该提案投“反对票”的效果相同。弃权将不影响对企业合并提案、咨询宪章修正案提案、纳斯达克提案、激励计划提案或休会提案的投票。
​
Q:
如何提交代理？
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A.
您可以通过以下方式提交代理人：(A)访问并遵循屏幕上的说明(访问网页时准备好您的代理卡)，或(B)从任何按键电话免费拨打美国或国外的电话并遵循说明(呼叫时准备好您的代理卡)，或(C)通过邮寄提交您的代理卡，方法是使用之前提供的自我地址并已盖章的信封。
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Q:
我邮寄代理卡后可以更改投票吗？
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A:
是。在您的委托书在会议上投票之前，您可以随时更改您的投票。您可以通过签署并退回一张日期晚于上一张委托书的委托书来撤销您的委托书，或者通过虚拟出席会议并投票，或通过下面描述的电话或互联网投票选项再次投票，或者通过提交书面撤销声明您希望撤销我们的委托书律师在会议之前收到的委托书。如果您通过银行、经纪公司或代理人持有普通股，您应遵循您的银行、经纪公司或代理人关于撤销委托书的指示。如果您是记录持有者，您应将任何撤销通知或您已填写的新代理卡(视情况而定)发送至：
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Okapi Partners LLC
美洲大道1212号24楼
纽约，纽约10036
 
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除非被撤销，否则代理人将根据股东的指示在虚拟会议上投票。在没有指示的情况下，代理人将对每一项提案进行投票。
Q:
如果我退还代理卡而不指示如何投票，会发生什么情况？
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A:
如果您签署并退还委托书，但没有说明如何对任何特定提案进行投票，则您的委托书所代表的普通股股票将投票赞成每个提案。未经签名退回的代理卡将不被视为出席会议，也不能投票。
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Q:
我是否应该现在发送股票以赎回我的普通股？
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A:
有意赎回公开股票的MCAC股东应在会议召开前至少两个工作日向大陆航空公司发送证书。如欲赎回公开发售的股票以换取现金，请参阅“会议 - 赎回权利”。
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Q:
谁将为会议征集代理并支付征集代理的费用？
​
A:
MCAC将支付为会议征集代理的费用。MCAC已聘请Okapi Partners LLC协助为会议征集委托书。MCAC已同意向Okapi Partners LLC支付2.5万美元的费用，外加付款，并将偿还Okapi Partners LLC合理的自付费用，并赔偿Okapi Partners LLC及其附属公司的某些索赔、负债、损失、损害和费用。MCAC还将补偿代表普通股实益所有者的银行、经纪人和其他托管人、被提名人和受托人向普通股实益所有者提交募集材料和从这些所有者那里获得投票指示的费用。我们的董事、管理人员和员工也可以通过电话、传真、邮寄、互联网或亲自征集委托书。他们将不会因为招揽代理人而获得任何额外的报酬。
​
Q:
如果我在会议前出售股票，会发生什么情况？
​
A:
会议的记录日期早于会议日期，也早于业务合并的预期完成日期。如果您在记录日期之后但在会议之前转让您的普通股，除非受让人从您那里获得代表投票的权利，否则您将保留在会议上投票的权利，但将转让股份的所有权，并将在企业合并完成后不持有MCAC的权益。
​
Q:
企业合并预计何时进行？
​
A:
假设获得必要的监管和股东批准，MCAC预计业务合并将在会议结束后尽快进行。
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Q:
ConnectM的股东是否需要批准业务合并？
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A:
是。某些ConnectM股东已签署公司股东支持协议，根据该协议，他们将在本委托书/招股说明书宣布生效后两个工作日内批准业务合并。
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Q:
在决定如何投票时，是否存在与企业合并相关的风险？
​
A:
是。本委托书/招股说明书中讨论了与合并协议中预期的业务合并和其他交易相关的许多风险。请仔细阅读本委托书/招股说明书第46页开始的“风险因素”中对风险的详细描述。
​
Q:
完成合并需要满足哪些条件？
​
A:
合并协议每一方各自完成合并和合并协议预期的其他交易的义务须得到满足，或在允许的情况下
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根据适用法律，放弃生效的一方的书面放弃包括以下条件：
•
已获得MCAC股东批准和ConnectM股东批准；
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•
适用于完成合并的所有等待期(及其任何延长)以及高铁法案下的合并协议预期的其他交易应已到期或已提前终止；
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•
任何政府实体不得颁布或发布任何有效的法律或政府命令(无论是临时的、初步的还是永久的)，限制、禁止、非法或以其他方式禁止完成合并协议所设想的交易；
​
•
《登记声明》(定义见合并协议)应已根据证券法的规定生效；未发布并继续有效的停止令，也未为此启动诉讼或受到美国证券交易委员会的威胁；以及
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•
根据合并协议将发行的合并后公司普通股应在或已获准在纳斯达克证券交易所上市。
​
MCAC完成或促使完成合并协议所设想的合并和其他交易的义务还须满足以下附加条件，除其他事项外，MCAC可以书面免除其中任何一(1)项或更多条件：
•
ConnectM作出的陈述和保证应在截止日期时真实和正确(除非任何此类陈述和保证明确说明截至特定日期或时间段，在这种情况下，该陈述和保证应在该特定日期或时间段在所有方面都真实和正确(除极小的不准确外))；
​
•
ConnectM应已在所有实质性方面履行了合并协议规定的在截止日期或之前必须履行的所有义务；
​
•
自合并协议之日起，ConnectM未受到任何重大不利影响，且仍在继续；
​
•
MCAC和Merge Sub应收到由ConnectM的一名高管代表ConnectM签署的证书，证明满足上述条件；
​
•
ConnectM应已交付其作为MCAC缔约方的每个交易文件的副本；以及
​
•
ConnectM应已终止MCAC向ConnectM提交的公司披露函(定义见合并协议)中确定的某些合同。
​
ConnectM完成或促成完成合并协议所述的合并和其他交易的义务须满足以下附加条件，除其他事项外，ConnectM可以书面免除其中任何一(1)项或更多条件：
•
MCAC所作的陈述和保证应在截止日期时真实和正确(除非任何该等陈述和保证明确说明截至某一特定日期或时间段，在这种情况下，该陈述和保证在该特定日期或时间段在各方面均应真实和正确(最低限度的不准确除外))；
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•
MCAC和Merge Sub的每一方应在所有实质性方面履行其根据合并协议必须在截止日期或之前履行的所有义务；
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•
自合并协议之日起，对MCAC未发生重大不利影响，且仍在继续；
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•
ConnectM应已收到由MCAC执行人员代表MCAC和合并子公司签署的证书，证明已满足上述条件；
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•
MCAC的某些指定董事和高级管理人员应已被免职或提出不可撤销的辞职，每种情况均自生效时间起生效；以及
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•
MCAC应已交付其作为ConnectM参与方的每份交易文件的副本。
​
在适用法律允许的范围内，MCAC或ConnectM完成业务合并的义务的任何条件都可以全部或部分免除；但是，任何此类放弃仅在以书面形式作出并由放弃生效的一方执行时才有效。在放弃条件的情况下，MCAC董事会将评估任何此类放弃的重要性，以确定是否有必要修改本委托书/招股说明书并重新征集委托书。如果MCAC董事会认为任何此类豁免的重要性不足以要求其股东重新征求意见，则其将有权酌情完成业务合并，而无需寻求进一步的股东批准。
有关合并生效前必须满足或放弃的条件的更完整描述，请参阅本委托书/招股说明书第109页开始的题为“企业合并提案 - 至合并完成的条件”一节。
Q:
我可以就我的股票寻求法定的评估权或持不同政见者的权利吗？
​
A:
否。与拟议业务合并相关的MCAC普通股的持有者不能获得评估权。有关更多信息，请参阅标题为“The Meeting - 评估权”的部分。
​
Q:
如果企业合并不完善怎么办？
​
A:
MCAC目前有权在2024年11月13日之前根据第二次延期完成初步业务合并，根据第二次延期，MCAC董事会有权将完成初始业务合并的最后期限延长至多六次，每次延长一个月。2023年11月9日，MCAC董事会将完成初始业务合并的最后期限再延长一个月，至2023年12月13日，将约325,715美元存入信托账户。2023年12月11日，MCAC董事会将完成初始业务合并的最后期限再延长一个月，至2024年1月13日，将约325,715美元存入信托账户。2024年1月8日，MCAC董事会将完成初始业务合并的最后期限延长了一个月，至2024年2月13日，将约325,715美元存入信托账户。2024年2月9日，MCAC董事会将完成初始业务合并的最后期限再延长一个月，至2024年3月13日，将约325,715美元存入信托账户。2024年3月11日，MCAC董事会将完成初始业务合并的最后期限再延长一个月，至2024年4月13日，将约325,715美元存入信托账户。2024年4月11日，MCAC董事会将完成初始业务合并的最后期限再延长一个月，至2024年5月13日，将约325,715美元存入信托账户。MCAC此前根据最初的延期和第一次延期延长了完成初始业务合并的最后期限。2024年5月10日，MCAC董事会将完成初步业务合并的最后期限再延长一个月，至2024年6月13日，将约315,416美元存入信托账户。2024年6月11日，MCAC董事会将完成初始业务合并的最后期限再延长一个月，至2024年7月13日，将约315,416美元存入信托账户。如果MCAC没有在规定的时间内完成业务合并，则根据本宪章第IX条，MCAC的高级人员必须根据DGCL采取一切必要的行动，在合理可行的情况下尽快解散和清算MCAC，但在任何情况下，不得迟于适用到期日后10个工作日。解散后，MCAC将不再作为一家公司存在。在
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任何清算、信托账户中持有的资金加上从中赚取的任何利息(扣除应缴税款)，连同任何剩余的信托外净资产，将按比例分配给在首次公开募股或在售后市场收购普通股的普通股持有人。根据截至2024年5月9日存入信托账户的金额(这一金额包括利息，但不包括用于纳税的资金)，每股普通股在清算时支付的估计对价约为每股11.21美元。截至2024年5月9日，我们普通股在纳斯达克股票市场的收盘价为11.26美元。MCAC的初始股东、高管和董事放弃了对任何创始人股票或MCAC B类普通股的1,700,000股进行任何清算分配的权利。然而，如果MCAC未能在适用的到期日前完成业务合并，MCAC的初始持有人以及高级管理人员和董事将有权赎回其持有的任何公开股票。如果合并协议在“合并协议终止”一节中所述的某些情况下终止，MCAC将有义务向ConnectM偿还高达1,200,000美元的交易费用。截至本委托书/招股说明书发布之日，MCAC已产生约2,441,776美元的交易费用，而ConnectM已产生约8,026,863美元的交易费用。根据合并协议，ConnectM放弃对信托账户、信托账户的任何受托人和MCAC的任何受托人提出的任何过去、现在或未来的任何索赔，以及从信托账户收取MCAC或其任何附属公司可能因任何原因欠他们的任何款项的任何权利，并且ConnectM同意不会在任何时间以任何理由向信托账户寻求追索。截至本委托书/招股说明书的日期，MCAC在信托账户之外没有足够的资金，也可能没有足够的资金来偿还ConnectM迄今发生的交易费用或任何额外的ConnectM交易费用，根据合并协议，可偿还的最高金额为1,200,000美元。因此，即使合并协议以MCAC有义务偿还ConnectM交易费用的方式终止，MCAC也不太可能能够履行该义务，并且只有在MCAC筹集额外资本或找到愿意履行该义务的不同业务合并合作伙伴的情况下，ConnectM才能全额偿还。如果MCAC有义务偿还ConnectM的交易费用，这一义务将使MCAC更难筹集额外资本或寻找替代业务合并合作伙伴，并减少在MCAC清算和解散时可按比例分配给MCAC A类普通股持有人的任何信托外净资产的金额。
Q:
企业合并后存入信托账户的资金会发生什么情况？
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A:
业务合并结束后，行使赎回权的MCAC公开股票持有人将从信托账户的资金中获得每股赎回价格。资金余额将发放给ConnectM，以满足合并后公司的营运资金需求。截至2024年5月9日，信托账户中约有78,557,231美元，这一数额包括利息，但不包括用于纳税的资金。MCAC估计，首次公开募股发行的每股流通股将支付给根据截至该日期信托账户持有的金额行使赎回权的投资者约11.21美元。
​
Q:
企业合并后由谁管理合并后的公司？
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A:
作为业务合并结束的一项条件，除巴拉·帕德马库马尔、斯蒂芬·马克希德和凯西·库科洛外，董事控股的所有高管和董事均将辞职，除非海通控股和康迪生在业务合并前另有书面约定，并以合并结束为条件，并受纳斯达克上市标准和适用规则施加的任何限制的限制。巴斯卡尔·帕尼格拉希和高塔姆·巴鲁阿也将各自担任合并后公司的董事，但受某些关闭条件的限制。有关合并后公司预期管理的信息，请参阅本委托书/​招股说明书中题为“合并后公司的董事和高管”一节。
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Q:
谁可以帮助回答我的问题？
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A:
如果您对建议书有任何疑问，或者如果您需要本委托书/​招股说明书或随附的代理卡的其他副本，您应该通过以下地址与MCAC的委托书律师联系：
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Okapi Partners LLC
美洲大道1212号24楼
纽约，纽约10036(844)343-2623
您还可以按照“在哪里可以找到更多信息”一节中的说明，从提交给美国证券交易委员会的文件中获取有关海航的更多信息。
 
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委托书/招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本委托书/招股说明书中的部分信息，但可能不包含对您可能重要的所有信息。因此，MCAC鼓励您仔细阅读整个委托书/招股说明书，包括作为附件A附上的合并协议。请仔细阅读这些文件，因为它们是管理企业合并和您在企业合并中的权利的法律文件。
除非另有说明，否则所有股份计算均假定MCAC的股东不行使赎回权。
企业合并各方
蒙特利资本收购公司
MCAC于2021年9月23日根据特拉华州法律成立为空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，我们在此将其称为“目标企业”。
2022年5月13日，MCAC完成了其9,200,000个MCAC公共单位的IPO，其中包括基准投资部门EF Hutton(“EF Hutton”)全面行使其1,200,000个MCAC公共单位的超额配售选择权，产生了92,000,000美元的毛收入。
在IPO结束的同时，MCAC以私募方式完成了向我们的保荐人蒙特雷收购保荐人有限责任公司出售3,040,000份MCAC私募认股权证，产生了3,040,000美元的毛收入。MCAC私募认股权证是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节发行的，因为交易不涉及公开发行。
根据现行《宪章》，信托账户中持有的金额只能在企业合并完成后由MCAC使用，但提取信托账户资金所赚取的利息可释放给MCAC纳税。在信托账户中持有的剩余资金(包括由此赚取的利息)将不会被释放，直到(I)完成业务合并，(Ii)如果MCAC无法在2024年11月13日之前完成业务合并，则赎回根据IPO出售的100%MCAC股份(除非该期限已按本文所述延长)，以及(Iii)与寻求修订当前宪章中有关股东权利或业务前合并活动的任何条款的投票相关的股份赎回。MCAC于2022年12月31日签署了合并协议，除非在2024年11月13日之前完成业务合并，否则MCAC必须进行清算(除非该期限已按本文所述延长)。
在扣除首次公开招股和出售MCAC私募认股权证的承销折扣、发售费用和佣金后，总共有92,920,000美元存入信托账户，其余923,563美元的净收益不在信托账户，可用于对未来业务组合进行业务、法律和会计尽职调查，以及持续的一般和行政费用。截至2024年3月31日，MCAC信托账户外的现金为3696美元。存入信托账户的净收益仍存入信托账户，赚取利息。截至2024年3月31日，信托账户中有80,714,142美元(包括约224,683美元的应计利息，MCAC可以提取这些利息来纳税)。
2024年4月10日，我们收到通知，通知我们不再符合纳斯达克上市规则第5450(A)(2)条，该规则要求总持股人不得少于400人才能继续在纳斯达克全球市场上市。自通知之日起，我们有45个日历日的时间提交计划，以重新遵守《最低公众持有者规则》。在我们准备并提交合规计划期间，本通知对MCAC公共单位、MCAC A类普通股、MCAC公募权证或MCAC权利在纳斯达克全球市场的上市不会立即生效。不能保证纳斯达克会接受合规计划，也不能保证未来或业务合并后，华侨城的股票将继续在纳斯达克上市。这种退市可能会造成重大不利后果，包括(I)MCAC A类普通股的市场报价有限
 
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(Br)股票或新的ConnectM普通股，(Ii)MCAC A类普通股或新ConnectM普通股的股票流动性减少，(Iii)MCAC A类普通股或新ConnectM普通股的二级交易市场交易活动减少，(Iv)新闻和分析师报道数量有限，以及(V)未来获得额外融资的机会减少。2024年5月22日，MCAC向纳斯达克提交了重新合规的计划。然而，不能保证这样的恢复合规计划会被纳斯达克接受。
[br]本公司公开发行的单位、本公司发行的A类普通股、本公司发行的认股权证和本公司的权利目前在纳斯达克挂牌交易，代码分别为《本公司》、《本公司》、《本公司》和《本公司的权利》。MCAC公开发行的单位、MCAC A类普通股、MCAC公募权证和MCAC权利于2022年7月1日左右分别在纳斯达克市场挂牌交易。
MCAC的主要执行办事处位于加利福尼亚州蒙特利韦伯斯特街419号，邮政编码93940，电话号码是(831)6497388。
ConnectM Technology Solutions，Inc.
ConnectM于2019年3月22日根据特拉华州法律注册成立。ConnectM的主要办事处和邮寄地址是马萨诸塞州马尔伯勒550号皇家山路2号，邮编：01752，电话号码是(617)395-1333。ConnectM是一家垂直集成的清洁能源技术和解决方案提供商，面向建筑(住宅和轻型商业)和全电动原始设备制造商(OEM)。有关ConnectM的更多信息，请参阅标题为“ConnectM的业务”和“管理层对ConnectM的财务状况和运营结果的讨论和分析”的章节。
截至2024年和2023年3月31日的前三个月，ConnectM分别净亏损2,603,373美元和919,836美元，截至2024年3月31日累计亏损25,466,061美元。截至2024年3月31日的三个月，ConnectM在运营活动中使用的净现金为1,230,749美元，截至2024年3月31日的营运资本赤字总计15,721,766美元。
截至2024年3月31日，ConnectM的现金和现金等价物为861,928美元。此外，在截至2024年12月31日的未来12个月里，ConnectM预计将不得不向ConnectM的贷款人支付1540万美元的本金。在截至2024年3月31日或2023年3月31日的前三个月，ConnectM都没有产生运营现金流。这些情况使人对ConnectM在发布这种合并合并财务报表之日起一年内继续经营的能力产生了极大的怀疑。此类财务报表不包括在ConnectM无法继续经营时可能需要进行的与收回已记录资产或对负债分类有关的任何调整。
管理层的计划包括：
•
从关联方和第三方获得额外融资；
​
•
可能延长现有债务协议；以及
​
•
执行与MCAC的业务合并
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ConnectM不能保证将以商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。此外，ConnectM不能保证其目前的票据持有人将提供救济，并延长ConnectM根据其债务协议规定的当前所需付款的偿还时间表。随着业务的持续增长，ConnectM的主要现金用途是为其运营提供资金。ConnectM将需要大量现金用于支出，因为它将投资于继续其收购战略，并因此类收购而利用协同效应。自成立以来，我们经历了大量的净亏损，考虑到与我们的业务计划相关的巨额支出，我们预计我们将继续遭受净亏损。ConnectM未来的资本要求和可用资金的充分性将取决于许多因素，包括标题为“风险因素”的章节中阐述的那些因素。
如果当前和预期的流动资金来源不足以为我们未来的业务活动和需求提供资金，ConnectM可能需要寻求额外的股权或债务融资
 
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企业合并结束后。出售更多股权将导致股东在交易结束后进一步稀释股权。债务融资将导致偿债义务，管理这类债务的工具可以规定可能限制ConnectM运营的运营和财务契约。也不能保证ConnectM将能够筹集更多资本。无法筹集资金可能会对我们实现业务目标的能力产生不利影响。ConnectM的财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。
有关其他信息，请参阅标题为《ConnectM - 管理层对ConnectM财务状况和运营结果的讨论和分析的信息》一节。
合并子公司
合并子公司是MCAC为完善业务合并而成立的全资子公司。在业务合并完成后，Merge Sub将与ConnectM合并并并入ConnectM，ConnectM将作为MCAC的全资子公司继续存在。
合并子公司主要执行办公室的邮寄地址是加利福尼亚州蒙特利市韦伯斯特街419号，邮编：93940，电话号码是(831)6497388。
合并协议
2022年12月31日，MCAC与MCAC、Merge Sub和ConnectM签订合并协议。根据合并协议的条款和条件，MCAC和ConnectM之间的业务合并将通过合并Sub与ConnectM并并入ConnectM来实现，而ConnectM将作为MCAC的全资子公司继续存在。董事会已一致(I)批准及宣布合并协议、合并事项及拟进行的其他交易，及(Ii)建议MCAC股东批准合并协议及相关事项。此外，随着合并的完成，MCAC将更名为ConnectM Technology Solutions，Inc.
对ConnectM证券的处理
ConnectM股票。于生效时，每股ConnectM普通股及ConnectM优先股(统称为“ConnectM股票”)(但不包括根据特拉华州法律享有完善评价权的股份)，将转换为有权收取按合并协议所载交换比率计算的有关数目的普通股，每股面值0.0001美元。在合并协议中，“交换比率”被定义为(A)合并对价的商，除以(B)在紧接生效时间之前ConnectM已发行股本的数量，包括任何购买ConnectM普通股的已发行认股权证相关股份，但不包括ConnectM以国库形式持有的任何ConnectM股本股份。
授权书。在生效时间，购买ConnectM普通股的每份已发行认股权证将转换为购买MCAC普通股的认股权证，相当于生效时间之前受该认股权证管辖的股份数量乘以交换比率，每股行权价等于有效时间之前的行使价除以交换比率。
股票期权。在生效时间，购买ConnectM普通股的每个未偿还期权将转换为购买MCAC普通股的期权，该期权等于生效时间之前受该期权约束的股票数量乘以交换比率，每股行权价等于有效时间之前的行权价格除以交换比率。
保荐人与若干ConnectM股东就执行合并协议订立禁售期协议，该协议载有禁售期为180天或150天(视何者适用而定)，而该等股份将不能自由买卖，但须受联邦证券法及其他适用规则及法规的规限，包括登记转售合并后公司股份的登记声明的效力。假设没有赎回，
 
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交易结束后，13,367,155股新ConnectM普通股将可自由流通，约占新ConnectM普通股已发行股票的54%。
陈述和保修
合并协议包含各方当事人关于(A)实体组织、良好信誉和资格、(B)资本结构、(C)订立合并协议的授权、(D)遵守法律和许可、(E)财务报表和内部控制、(F)没有某些变更和未披露的负债、(G)诉讼、(H)劳工和雇员事务、(I)环境问题、(J)税务问题、(K)不动产和个人财产、(L)知识产权、(M)保险、(N)重大合同、(O)经纪人和发现者、(P)贸易合规和(Q)与关联公司的交易。
契约
合并协议包括双方在合并完成前关于各自业务运营的习惯契约，以及为完成合并而努力满足条件的努力。合并协议亦载有订约方的其他契诺，包括(其中包括)规定华侨华人及ConnectM可尽合理最大努力合作编制与合并有关而须提交的登记声明及委托书/招股章程，以及取得各自股东的所有必需批准，包括(就华侨华人而言)批准合并协议及合并、重述公司注册证书、根据纳斯达克规则发行股份及合并后公司的股权激励计划。MCAC还同意在委托书/招股说明书中包括董事会的建议，即股东批准将在会议上提交的所有提案。
2023股权激励计划
MCAC已同意批准并通过激励奖励计划(“2023年股权激励计划”)，该计划将于交易结束时生效，并以MCAC和ConnectM双方均可接受的形式生效。《2023年股权激励计划》规定的初始总股票储备应等于(A)-10%的MCAC普通股数量减去(Ii)在合并协议日期之后、在生效时间之前根据《2023年股权激励计划》授予的、根据《2023年股权激励计划》授予的MCAC普通股数量乘以换股比例的总和，该金额等于(A)-10%的MCAC普通股数量减去(Ii)在合并协议日期之后、之后的每个日历年1月1日结束并包括该日在内的每个日历年的第一天的年度增加额。相当于(I)上一历年最后一天已发行的MCAC普通股总数的4%和(Ii)由2023年股权激励计划管理人决定的较小数量中的较少者。
非征集限制
MCAC及ConnectM各自已同意，自合并协议日期起至合并协议完成或(如较早)合并协议根据其条款终止为止，将不会根据其条款与任何一方展开任何谈判，或向与母公司收购建议(如属MCAC)或公司收购建议(如属本公司)有关的任何一方提供有关其或其附属公司的非公开资料或数据(有关条款定义见合并协议)，或订立与该等建议有关的任何协议。MCAC和ConnectM中的每一家也都同意尽其合理的最大努力阻止其任何代表这样做。
结账条件
完成合并的条件除其他外包括：(I)收到MCAC股东批准和ConnectM股东批准，(Ii)根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》规定的任何等待期届满或终止，(Iii)没有任何禁止或禁止完成交易的政府命令、法规、规则或法规，(Iv)根据经修订的1933年证券法发布的注册声明的有效性
 
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(《证券法》)，(V)根据合并协议将发行的合并后公司的普通股在纳斯达克上市或已获批准在纳斯达克上市，(Vi)仅就华侨城而言，(A)ConnectM的陈述和担保是真实和正确的，符合合并协议中适用的标准，并且ConnectM的每一契诺在所有重大方面都得到了履行或遵守，及(B)自合并协议日期以来，并无对ConnectM造成持续的重大不利影响，及(Vii)仅就ConnectM而言，(A)MCAC的陈述及保证按合并协议的适用标准属实及正确，以及MCAC的各项契诺已在所有重大方面得到履行或遵守，(B)自合并协议日期以来，对MCAC并无持续的重大不利影响，及(C)MCAC若干董事及高级管理人员的有效辞职。合并协议不包括最低现金条件。在适用法律允许的范围内，MCAC或ConnectM完成业务合并的义务的任何条件都可以全部或部分免除，但任何此类放弃仅在以书面形式提出并由放弃生效的一方执行时才有效。在放弃条件的情况下，MCAC董事会将评估任何此类放弃的重要性，以确定是否有必要修改本委托书/招股说明书并重新征集委托书。如果MCAC董事会认为任何此类豁免的重要性不足以要求其股东重新征求意见，则其将有权酌情完成业务合并，而无需寻求进一步的股东批准。
有关企业合并的成交条件的更多信息，请参阅本委托书/招股说明书第109页开始的标题为“企业合并提案 - 至合并完成的条件”一节。
终止
合并协议可以在生效时间之前的任何时间终止，具体如下：
(i)
经MCAC和ConnectM双方书面同意；
​
(Ii)
如果合并未在2024年11月13日(“外部日期”)或之前完成，则由MCAC或ConnectM进行，但未能在外部日期前完成合并不是由于寻求终止的一方的重大违约，且此类违约是未满足关闭条件的直接原因；
​
(Iii)
如果另一方违反了MCAC或ConnectM的任何契约或陈述和保证，以致在结束时不能满足结束条件(对可治愈的违规行为有30天的治愈期)，但如果任何一方在任何实质性方面违反了合并协议规定的义务，而这种违反将直接导致合并失败的情况发生，则任何一方都不能获得终止的权利；
​
(Iv)
如果政府实体已发布永久限制、禁止或禁止完成合并的法律或最终、不可上诉的政府命令、规则或法规，前提是寻求终止的一方不能以对政府行为做出贡献的方式违反其在合并协议下的义务，则由MCAC或ConnectM执行;
​
(v)
如果由于在特别会议或其任何续会上举行的投票中未能获得所需投票而未获得MCAC股东批准，则由MCAC或ConnectM进行;
​
（vi）
如果公司股东在合并协议日期后两天内未批准合并协议，MCAC向ConnectM发出书面通知;或
​
（vii）
如果董事会已公开撤回、修改、保留或更改其投票赞成合并和其他提议的建议，且ConnectM在董事会采取此类行动(或不采取行动)后15个工作日内发出此类通知，则由ConnectM向MCAC发出书面通知。
​
​
 
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如果合并协议在上述某些情况下终止，MCAC将有义务向ConnectM偿还高达1,200,000美元的交易费用。
以下所述的合并协议和其他协议是为了向投资者提供有关其各自条款的信息。它们不打算提供有关MCAC、ConnectM或其其他方的任何其他事实信息。具体地说，在合并协议的陈述及保证中所载的断言，于指定日期作出，经一份或多份与签署及交付合并协议有关的机密披露函件中的资料修订或保留，可能须遵守与投资者可能被视为重大事项不同的重大合约标准，或可能已被用于在双方之间分担风险。因此，合并协议中的陈述和保证不一定是关于MCAC、ConnectM或其他各方在做出或以其他方式作出时的实际情况的表征，仅应与MCAC在提交给美国证券交易委员会的报告、声明和其他文件中公开提供的其他信息一起阅读。根据合并协议，MCAC和ConnectM的投资者和证券持有人不是第三方受益人。
某些相关协议
赞助商支持协议。就执行合并事项而言，保荐人与MCAC、MCAC若干独立董事及ConnectM订立保荐人支持协议(“保荐人支持协议”)，据此，保荐人及MCAC独立董事同意放弃对本章程所载有关MCAC B类普通股的换股比率的调整，并于紧接生效时间之前生效，并投票赞成合并。保荐人及MCAC独立董事亦已同意，倘若少于所有MCAC B类普通股持有人签署经修订注册权协议(定义见下文)，他们将同意放弃MCAC、保荐人及独立董事之间于2022年5月10日订立的该特定注册权协议项下的若干权利。MCAC B类普通股的持有者还同意放弃对MCAC B类普通股股票的反稀释或类似保护。
公司股东支持协议。就执行合并协议而言，MCAC与ConnectM及本公司股东(定义见本公司股东支持协议)订立股东支持协议(“本公司股东支持协议”)，据此，本公司股东同意表决其实益拥有的所有ConnectM Stock股份赞成合并。
锁定协议/转让限制。在执行合并协议时，MCAC、发起人和某些ConnectM股东还签订了锁定协议，该协议将自生效时间起生效(“锁定协议”)，根据该协议，除某些有限的例外情况外，各保荐人及本公司股东已同意在截止日期起至(A)截止日期后180个交易日及(B)(X)截止日期后30个交易日内任何20个交易日MCAC普通股价格等于或超过16.50美元，或(Y)控制权变更(定义见禁售协议)的期间内，不转让其持有的MCAC普通股的任何股份。假设收盘后没有赎回，13,367,155股新ConnectM普通股将可以自由交易，约占新ConnectM普通股已发行股票的54%。
修改并重新签署了注册权协议。关于完成交易，MCAC、保荐人、MCAC的若干现有股东及将根据合并协议收取MCAC普通股股份的ConnectM的若干股东将订立经修订及重述的注册权协议(“注册权协议”)，该协议可与MCAC及ConnectM共同同意，并实质上以合并协议所附的形式订立，该协议将于合并完成后生效。MCAC已同意，在交易完成前，它将要求MCAC B类普通股的每位持有人签署一份经修订和重述的注册权协议，该协议可由MCAC和ConnectM共同同意，并基本上以合并所附的形式
 
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MCAC、ConnectM的某些股东和MCAC的B类普通股的每位股东之间的协议(“注册权协议”)。根据注册权协议有权获得注册权的合并后公司的累计股份数量约为6,812,823股新的ConnectM普通股，由保荐人、MCAC的独立董事、Anchor投资者和高级管理人员、董事和ConnectM普通股的10%持有人持有。某些投资者，如保荐人、MCAC的独立董事和Anchor投资者，可能有动力出售他们持有的新ConnectM普通股，因为每个人最初购买的这些股票的价格可能低于New ConnectM普通股的交易价，并且即使新ConnectM普通股的交易价很低，转售时也可以获得可观的利润，而MCAC股东以每MCAC单位10.00美元的价格购买MCAC A类普通股作为IPO的一部分，或在IPO之后，在业务合并完成后，MCAC A类普通股的价格高于新ConnectM普通股的潜在交易价格，由于购买者价格和潜在交易价格的差异，他们购买的证券可能没有类似的回报率。因此，在上述注册声明生效和任何适用的锁定限制到期后，新ConnectM普通股的市场价格可能会因这些投资者的潜在出售而面临负面出售压力。有关更多信息，请参阅《企业合并提案 - 某些相关协议 - 修订和重新设定的登记权协议》。
远期采购协议。在执行合并协议时，MCAC和Metora就远期购买交易订立了远期购买协议。根据远期购买协议的条款，气象局拟透过经纪在公开市场向MCAC A类普通股持有人(MCAC或MCAC联属公司除外)购买MCAC A类普通股股份，包括根据本宪章所载赎回权选择赎回MCAC A类普通股的公众股东(该等持有人，“赎回持有人”)。根据远期购买协议，气象可按相当于估计赎回价格每股约11.21美元的价格购买最多6,600,000股MCAC A类普通股(基于截至2024年5月9日信托账户持有的约78,557,231美元的金额，该金额包括利息，但不包括用于纳税的资金)，支付给选择在MCAC的赎回截止日期赎回其股份的投资者(“初始价”)；条件是，Metora在合并后可能不会在合并后的形式上实益拥有超过9.9%的已发行和已发行股份。气象局已同意放弃与合并有关的任何MCAC A类普通股的任何赎回权。这种豁免可能会减少与合并相关的MCAC A类普通股的赎回数量，这一减少可能会改变人们对合并潜在实力的看法。气象局购买的MCAC A类普通股数量，不包括股份对价股份(定义见下文)，称为“循环股”。到目前为止，根据远期购买协议，气象局尚未购买MCAC A类普通股。
远期购买协议规定，在不迟于交易完成后的一个当地营业日(“预付款日”)，MCAC将从MCAC信托账户中持有的资金中向气象支付一笔现金金额(“预付款金额”)，相当于(X)回收股份数量与初始价格(Y)的乘积，减去相当于回收股份数量与初始价格乘积1%的金额(“预付款差额”)。在气象局的书面要求下，预付款金额必须在关闭的同时存入托管账户。除预付款金额外，MCAC应在预付款日直接从信托账户支付相当于40,000与初始价格的乘积的金额，而气象局将使用该金额购买MCAC的股份(“股份对价股份”)。股份对价股份应免除与气象有关的所有义务。此外，MCAC应以现金形式向气象台支付相当于预付款金额(X)乘以(Y)乘以0.75%的金额，不迟于预付款日期，但不得超过25万美元的下限(“现金对价”)。
交易完成后，气象局可随时以任何销售价格出售循环股，而无须支付任何提前终止责任(定义见远期购买协议)，直至出售所得款项相等于预付款差额的100%为止。在交易结束后的任何日期，只要气象局向MCAC提供书面通知，MCAC应具体说明 ，则气象局也可酌情终止全部或部分交易
 
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股份数量将减少的数量(“终止股份”)。MCAC有权获得每股终止股份的金额，等于(X)乘以(Y)和重置价格的95%的乘积，收益的其余部分归气象局所有。
在(A)完成交易三周年及(B)在(X)触发事件(定义见下文)或(Y)退市事件(各自定义见远期购买协议)(在每种情况下为“到期日”)发生后，在(A)交易完成三周年及(B)气象局在书面通知中指定的日期之前，气象局可全权酌情决定出售部分或全部股份。于到期日，托管代理人应向气象局转让一笔现金，数额等于(X)(I)初始定价日期通知(定义见远期购买协议)所载的循环股份数目减去(B)终止股份(定义见远期购买协议)(“到期股份”)数目乘以(Y)初始价格的乘积，而气象局应为MCAC的利益向托管代理人转让到期股份减去到期股份及罚款股份(各定义如下)的乘积。在合并后每个星期的最后一个交易日，气象公司将向合并后的公司支付出售的再循环股票数量乘以重置价格的95%的乘积。“重置价格”最初应为初始价格，并应在收盘后第三十天后的第一周开始的每周第一个预定交易日调整为(A)当时重置价格、(B)初始价格和(C)前一周股票的VWAP价格中的最低值，但不低于7.50美元；但在MCAC或合并后的公司以低于初始价格的价格出售可转换为股票的任何股份或证券的范围内，重置价格应修改为与该等证券的发行价格相等。超过气象局出售股份数目与重置价格的乘积的任何出售收益将予以保留。
如果MCAC A类普通股的VWAP价格在合并完成后30个交易日开始的30个交易日内的任何20个交易日内跌破每股5.00美元(“触发事件”)，则气象公司可选择将到期日加快至该触发事件的日期。于到期日，经合并后的公司须在取得气象局同意的情况下，以现金或股份购买所有未售出股份，代价金额由合并后的公司自行决定(“到期日代价”)，相当于(A)如属现金，则为未售出股份的乘积，及(B)如属股份，则仅在登记失败时才购买2.00美元或2.50美元(定义见远期购买协议)，及(B)如属股份，该数量的股份(“到期股份”)的价值等于未售出股份的乘积和2.00美元，或2.50美元，仅在注册失败的情况下，除以截至到期日的30个交易日的股份VWAP价格；但用于支付到期对价的到期股份可以自由流通。倘若到期股份不能自由流通，则Metora将收取相等于(I)三(3)股及(Ii)循环股份数目减去终止股份(定义见远期购买协议)(“罚金股份”)的有关数目的股份；然而，假若罚金股份于到期日后45天内可自由流通，则Metora应按该等股份符合股份条件(定义见远期购买协议)之日止10天VWAP向MCAC退还价值超过到期对价的有关数目的罚金股份。
此外，根据远期购买协议的条款及条件，ConnectM及合并后公司同意，自2022年12月31日起，未经气象局事先书面同意，自预付款日期后第90天(包括该日)起，ConnectM及合并后公司的负债不超过2,500万美元。
如果远期购买协议被MCAC终止，合并后的公司应向气象支付相当于(I)与远期购买协议相关的所有合理和有据可查的费用和支出，上限为75,000美元外加(Ii)500,000美元的违约费。
订立远期购买协议的目的是减少与会议相关的赎回金额，并可能在交易完成后增加合并后公司的可用营运资金金额。然而，如果气象根据远期购买协议购买任何股份，紧随业务合并结束后，合并后的公司将需要支付预付款金额(存入托管账户)、股份对价和现金对价，因此，合并后公司的现金储备将大幅减少，将无法执行合并后公司的
 
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业务战略。虽然合并后的公司可能会从出售回收股获得现金收益，但除非A类普通股的交易价格高于重置价，否则气象可能没有任何出售回收股的动机。不能保证A类普通股的交易价格在任何给定时间都会等于或超过重置价格。在此情况下，Metora不得出售循环股份，在此情况下，合并后的公司将无法从远期购买协议中获得任何现金收益。因此，与MCAC赎回股份相比，Metora根据远期购买协议购买股份可能会导致合并后的公司可用现金减少。此外，如果气象局决定向公开市场出售其股票，可能会导致A类普通股的交易价格大幅下降。请参阅“与远期采购协议相关的风险因素 - 风险”。
关于MCAC的首次公开募股，气象及其关联公司与MCAC及其保荐人订立了一项投资协议，根据该协议，气象及其关联公司以每股10.00美元的首次公开发行价收购了MCAC 792,000,000股单位和60,000股气象方正股份，收购价格约为每股方正股份0.009美元。除与MCAC首次公开招股有关的该等收购外，于磋商远期购买协议时，MCAC、ConnectM或其董事、高级管理人员、顾问或各自的联属公司概无与气象公司有任何重大关系。据MCAC所知，与MCAC首次公开募股相关的60,000股方正股份，仍然只由Metora及其附属公司持有。
为说明起见，下表载列远期购买协议将如何运作，假设Metora购买1,000,000股投标供公众股东赎回的股份，并假设重置价格分别为7.50美元及5.00美元。
​ ​ ​
FPA
场景1(1)
​ ​
FPA
场景2(2)
​ ​
FPA
场景3(3)
​ ​
FPA
场景4(4)
​
投标赎回的股票数量和
被气象局收购
​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​
假设重置价格
​ ​ ​ $ 7.50 ​ ​ ​ ​ $ 5.00 ​ ​ ​ ​ $ 7.50 ​ ​ ​ ​ $ 5.00 ​ ​
提前还款不足
​ ​ ​ $ 112,852 ​ ​ ​ ​ $ 112,852 ​ ​ ​ ​ $ 112,852 ​ ​ ​ ​ $ 112,852 ​ ​
预付款金额(5)
​ ​ ​ $ 11,097,148 ​ ​ ​ ​ $ 11,097,148 ​ ​ ​ ​ $ 11,097,148 ​ ​ ​ ​ $ 11,097,148 ​ ​
股票对价(6)
​ ​ ​ $ 448,400 ​ ​ ​ ​ $ 448,400 ​ ​ ​ ​ $ 448,400 ​ ​ ​ ​ $ 448,400 ​ ​
现金对价
​ ​ ​ $ 250,000 ​ ​ ​ ​ $ 250,000 ​ ​ ​ ​ $ 250,000 ​ ​ ​ ​ $ 250,000 ​ ​
已终止的共享
​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
气象局为终止股份向合并公司支付的现金
​ ​ ​ $ 3,562,500 ​ ​ ​ ​ $ 2,375,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
到期注意事项(7)
​ ​ ​ $ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 2,000,000 ​ ​
应于到期日返还合并公司的股份
​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​
到期日支付给气象公司的现金
​ ​ ​ $ 7,647,500 ​ ​ ​ ​ $ 8,835,000 ​ ​ ​ ​ $ 11,210,000 ​ ​ ​ ​ $ 11,210,000 ​ ​
​
(1)
FPA情景1假设(I)约1,000,000股供公众股东赎回的股份是根据远期购买协议购买的，(Ii)假设重置价格为7.50美元，及(Iii)根据远期购买协议购买的500,000股股份于到期日由气象台持有，而500,000股由气象台在公开市场出售并终止发行。
​
(2)
FPA情景2假设(I)约1,000,000股供公众股东赎回的股份是根据远期购买协议购买的，(Ii)假设重置价格为5.00美元(由于稀释发售重置(定义见远期购买协议))，及(Iii)根据远期购买协议购买的约500,000股股份于到期日由气象台持有，而500,000股由气象台在公开市场出售并终止发行。
​
​
 
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目录
 
(3)
FPA情景3假设(I)根据远期购买协议购买了约1,000,000股供公众股东赎回的股份，(Ii)假设重置价格为7.50美元，及(Iii)根据远期购买协议购买的全部1,000,000股股份于到期日由Metema持有。
​
(4)
FPA情景3假设(I)根据远期购买协议购买约1,000,000股供公众股东赎回的股份，(Ii)假设重置价格5.00美元(由于稀释发售重置(定义见远期购买协议))，及(Iii)根据远期购买协议购买的全部1,000,000股股份于到期日由气象a持有。
​
(5)
假设截至2024年5月9日的每股赎回价格为11.21美元作为初始价格。在企业合并后，预付款将立即从信托账户中支付到托管账户。不反映气象公司向那些提供股票赎回的公众股东支付的任何款项。
​
(6)
用于购买合并后公司股票的金额。
​
(7)
假设到期日对价以现金支付，且不存在注册失败(定义见远期购买协议)。到期对价可根据到期日结束的30个交易日的平均每日VWAP价格以股票支付。
​
在上表的FPA方案3和4下，如果气象公司没有出售根据远期购买协议购买的任何股份，合并后的公司将不会从远期购买协议中获得任何现金收益，并将不得不向气象公司支付大量款项。气象没有义务出售其根据远期购买协议购买的任何股份，也没有出售任何此类股份的动机，除非A类普通股的市场价格大幅超过重置价格。因此，如果Metora根据远期购买协议进行收购，而A类普通股的市场价格在成交后下跌，合并后的公司很可能不会从远期购买协议中获得任何现金收益，并将需要如上所述向Metora支付款项。
根据上述FPA方案，合并后的公司可能需要向气象支付最高约1,390万美元的金额，而气象可能需要支付最高1,120万美元来收购此类股份。因此，与MCAC赎回股份相比，Metora根据远期购买协议进行的任何购买可能会导致合并后的公司可用现金减少。由于这种风险，MCAC可能决定终止远期购买协议，并支付上述分手费。
监管审批
根据《高铁法案》和联邦贸易委员会(我们称为联邦贸易委员会)发布的相关规则和条例，在向联邦贸易委员会和美国司法部(我们称为司法部)发出通知并提供特定信息和文件材料之前，某些交易可能不会完成，并且适用的等待期已经到期或终止。合并的完成取决于高铁法案等待期到期或提前终止。我们和ConnectM已经确定，根据HSR法案，不需要向美国司法部或联邦贸易委员会提交申请，因此，这一条件已得到满足。
企业合并的美国联邦所得税考虑事项摘要
MCAC和ConnectM打算，就美国联邦所得税而言，企业合并将符合修订后的1986年《国内税收法》第368（a）条含义内的“重组”。假设业务合并符合资格，ConnectM股本的美国持有者（定义见本文）在收到MCAC普通股股份后通常不会确认美国联邦所得税目的的任何损益。交易对每位ConnectM股东的税务后果可能取决于该股东的特定事实和情况。敦促ConnectM股东咨询其税务顾问，以充分了解交易在其特定情况下对他们造成的后果。有关更多信息，请参阅“重大美国联邦所得税
 
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目录
 
从本委托书/招股说明书第162页开始的赎回权和业务合并的考虑事项。
管理
截至交易结束，合并后的公司董事会将有五名董事，其中两名将是Bala Padmakumar和Bhaskar Panigrahi。ConnectM将指定其余三名董事，他们将是纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则中定义的“独立董事”。在结束时，MCAC的所有高级人员应辞职，在合并后立即担任合并公司高级人员的个人将是由ConnectM指定的高级人员。
有关更多信息，请参阅《 - 高管和董事合并后的管理》。
投票证券
截至记录日期，已发行普通股共9,447,247股，其中包括7,147,247股MCAC A类流通股和2,300,000股MCAC B类流通股。只有在2024年5月20日收盘时持有MCAC普通股的MCAC股东才有权在大会或其任何续会上投票。企业合并提案、咨询章程修正案提案、激励计划提案、纳斯达克提案和休会提案都需要MCAC股东以虚拟出席或委托代表出席会议并有权在大会或其任何续会上投票的多数赞成票。宪章修正案提案的批准将需要MCAC A类普通股和MCAC B类普通股各自的已发行和流通股的多数赞成票，并分别投票。
以虚拟出席或提交委托书并放弃投票的方式出席会议的效果与投票反对宪章修正案提案的效果相同，不会影响其他提案，并且假设出席会议的人数达到法定人数，经纪人的不投票将与投票反对宪章修正案提案具有相同的效果，对其他提案没有影响。
关于业务合并，根据保荐人支持协议，发起人和MCAC的若干独立董事已同意投票赞成每项提议，他们持有总计1,700,000股MCAC A类普通股将因合并而转换为MCAC A类普通股的该数量的股份，占MCAC于2024年5月9日的投票权的17.9%。
评价权
根据特拉华州法律，MCAC普通股的持有者不能获得与拟议的业务合并相关的评估权。根据DGCL，除某些例外情况外，ConnectM的股东将拥有与ConnectM合并或合并相关的评估权。
赎回权
根据本章程，公众股份持有人可选择以现金赎回其股份，不论他们对企业合并建议投赞成票或反对票或弃权票，适用的每股赎回价格相等于以下所得的商数：(I)除以(I)于企业合并完成前两个营业日存入信托账户的总金额，包括利息(扣除应付税项)除以(Ii)当时已发行的普通股公开发行股份总数。截至2024年5月9日，根据截至2024年5月9日信托账户中的存款金额(该金额包括利息，但不包括用于纳税的资金)，这将相当于每股11.21美元。
 
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目录
 
只有在以下情况下，您才有权获得赎回任何公开股票的现金：
(i)
您通过MCAC公共单位持有公共股票，并且您选择在行使您对公共股票的赎回权之前将您的MCAC公共单位分离为基础公共股票；以及
​
(Ii)
在美国东部时间2024年7月8日下午5：00之前，(A)向大陆航空公司提交书面请求，要求MCAC赎回您的公开股票以换取现金，以及(B)通过DTC以实物或电子方式将您的公开股票交付给大陆航空公司。
​
已发行MCAC公共单位的持有者在对普通股行使赎回权之前，必须将普通股的标的股份分开。如果MCAC公共单位是以持有者自己的名义注册的，持有者必须将其MCAC公共单位的证书提交给大陆航空公司，并附上将MCAC公共单位分离为各自组成部分的书面指示。这必须提前足够长的时间完成，以便允许将证书邮寄回持有人，以便持有人可以在公众股从单位分离时行使他或她或其赎回权利。
如果持有人行使赎回权，则该持有人将用其公开发行的股票换取现金，不再拥有合并后公司的股票。这样的持有人只有在适当地要求赎回并按照本文所述程序向大陆航空交付其股票(实物或电子)时，才有权从其公开发行的股票中获得现金。如果您希望赎回您的公开股票以换取现金，请参阅“会议 - 赎回权利”一节。
发起人和某些人在企业合并中的利益
{br]MCAC的某些高级管理人员和董事通过其在保荐人的所有权权益在此类投资中拥有金钱利益。MCAC的发起人或现任高级管理人员或董事将不会在业务合并中获得除他们在业务合并前拥有的权益或如上所述的任何权益。发起人或MCAC现任高管或董事的利益可能与您的利益不同，也可能与您的利益不同(或与您的利益冲突)。
这些权益包括：
•
如果初始业务合并未在2024年11月13日之前完成(除非该期限已按本文所述延长)，MCAC将被要求解散和清算。在这种情况下，根据与首次公开募股同时进行的私募而获得的1,700,000股MCAC B类普通股或“方正股份”，目前由我们的保荐人以每股约0.009美元的价格持有，与我们的某些高级管理人员和董事以及MCAC的某些独立董事有关，将一文不值，因为MCAC的保荐人和独立董事已同意放弃他们获得任何清算分派的权利。根据海航A类普通股截至2024年5月9日在纳斯达克资本市场的收盘价11.26美元，该普通股的总市值为19,142,000美元。
​
•
如果初始业务合并未能在2024年11月13日之前完成(除非该时间段已按本文所述延长)，则以3,040,000美元的总购买价购买的3,040,000份MCAC私募认股权证将一文不值。根据我们在纳斯达克资本市场的公开认股权证截至2024年5月9日的收盘价约0.02美元，此类私募认股权证的总市场价值约为60,800美元。
​
•
保荐人总共投资3,065,000美元(包括25,000美元的创始人股票，或每股约0.009美元，以及3,040,000美元的私募认股权证)，这意味着我们的保荐人、高管和董事将从他们的投资中获得可观的利润，并有可能收回他们在MCAC的全部投资，即使MCAC A类普通股的交易价格低至每股1.33美元(假设没有赎回，即使私募认股权证一文不值)，因此我们的保荐人，高级管理人员和董事的投资回报率可能为正，即使我们的公众股东的投资回报率为负。
​
​
 
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•
如果初始业务合并不能在2024年11月13日前完成，我们的保荐人、高级管理人员、董事及其附属公司将失去他们在我们的全部投资，总金额为4,438,711美元，其中投资包括(I)保荐人对创始人股票的初始投资25,000美元，(Ii)保荐人购买MCAC私募认股权证的3,040,000美元，(Iii)113,600美元未支付的行政服务费，(Iv)1,254,457美元的营运资金贷款，(V)赞助商提供4,860美元的现金预付款，以及(Vi)欠MCAC董事的794美元可偿还金额。
​
•
MCAC董事和高级管理人员在完成业务合并时的利益可能与他们确定业务合并或由此考虑的交易条款的任何变化或豁免是否适当并符合我们股东的最佳利益存在利益冲突。
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•
保荐人将从企业合并的完成中受益，并可能受到激励，以完成对目标公司不太有利的收购，或者以对股东不太有利的条款完成收购，而不是清算。
​
•
保荐人及其附属公司的投资可以获得正回报率，即使其他MCAC股东在企业合并后在合并后的公司中的回报率为负。
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•
如果业务合并完成，我们的某些高级管理人员和董事，包括Bala Padmakumar，目前预计将继续担任New ConnectM的董事。因此，未来他们可能会收到新ConnectM董事会决定支付给董事的任何现金费用、股票期权或股票奖励。
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•
本宪章规定，澳门合作议会放弃在向任何“董事”或其各自附属公司提供的任何企业机会中的利益，除非这种机会仅是以其作为董事或澳门合作议会官员的身份明确向此人提供的，并且(I)这种机会是由澳门合作议会依法和合同允许进行的，并且由澳门合作议会以其他方式是合理的，以及(Ii)允许董事或澳门合作议会在不违反任何法律义务的情况下将机会转给澳门合作议会。尽管有这样的规定，但MCAC认为，这一规定并不影响MCAC寻找业务合并目标，因为MCAC的高级管理人员和董事已向MCAC确认，没有根据该规定向MCAC提出的此类公司机会。
​
•
作为业务合并结束的一项条件，除巴拉·帕德马库马尔、斯蒂芬·马克希德和凯西·库科洛外，董事控股的所有高管和董事均将辞职，除非海通控股和康迪生在业务合并前另有书面约定，并以合并结束为条件，并受纳斯达克上市标准和适用规则施加的任何限制的限制。
​
•
业务合并完成后，MCAC将继续对现有董事和高级管理人员进行赔偿，并将维持董事和高级管理人员责任保险。
​
有关更多信息，请参阅《企业合并提案 -发起人和企业合并中某些人的 权益》。
纳斯达克上市
MCAC已向纳斯达克提交了合并后公司普通股的初步上市申请，并相信合并完成后，合并后的公司将满足首次上市的所有条件。如果申请获得批准，预计合并完成后，合并后公司的普通股和认股权证将分别在纳斯达克上交易，代码为“CNTM”和“CNTMW”。
 
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预期会计处理
预计该业务合并将按照公认会计原则作为“反向资本重组”入账。在这种会计方法下，MCAC在财务报告中将被视为“被收购”的公司。这一决定主要基于这样一个事实，即在业务合并之后，ConnectM股东预计将拥有合并后公司的多数投票权，ConnectM将包括合并后公司的所有正在进行的业务，ConnectM将包括合并后公司管理机构的多数，而ConnectM的高级管理层将包括合并后公司的所有高级管理人员。因此，为了会计目的，业务合并将被视为相当于ConnectM为MCAC的净资产发行股票，并伴随着资本重组。MCAC的净资产将按历史成本列报。不会记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的运营将是ConnectM的运营。
董事会的建议和业务合并的原因
董事会经审慎考虑合并协议的条款及条件后，决定业务合并及拟进行的交易对MCAC及其股东公平及符合其最佳利益。在就业务合并和拟进行的交易作出决定时，董事会审查了各种行业和财务数据以及对ConnectM提供的材料的评估。审计委员会没有获得作为其评估依据的公平意见。董事会建议MCAC股东投票：
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企业合并建议书；
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宪章修正案提案，包括咨询宪章修正案提案；
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奖励计划建议书；
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纳斯达克计划；以及
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•
休会提案。
​
ConnectM持续经营
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，ConnectM净亏损2,603,373美元和919,836美元，截至2024年3月31日累计亏损25,466,061美元。ConnectM预计在可预见的未来将招致更多亏损和更高的运营费用。这些情况使人对ConnectM在这些合并财务报表发布后一年内作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生了极大的怀疑，而这些合并财务报表尚未得到缓解。ConnectM的管理层计划包括从相关方和第三方获得更多融资，并有可能延长现有的债务协议，以缓解已确定的重大疑虑。
汇总风险因素
在评估业务合并和将在会议上审议和表决的提案时，您应仔细审查和考虑本委托书/招股说明书第46页开始标题为“风险因素”一节中列出的风险因素。下面总结了与这些风险相关的一些风险。以下摘要中提及的“ConnectM”一般指的是现在时态的ConnectM或业务合并前后的合并公司。
下面总结了使对合并后的公司的投资具有投机性或风险性的某些主要因素，所有这些因素都在下面的“风险因素”部分进行了更全面的描述。本摘要应与“风险因素”部分一起阅读，不应将其作为MCAC、ConnectM和/或合并后的公司业务面临的重大风险的详尽摘要。
与MCAC业务和业务合并相关的风险
•
MCAC目前有权在2024年11月13日之前根据第二次延期完成初步业务合并，根据第二次延期，MCAC董事会有权将完成初始业务合并的最后期限再延长六次
​
​
 
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目录
 
每次一个月。2023年11月9日，MCAC董事会将完成初始业务合并的最后期限再延长一个月，至2023年12月13日，将约325,715美元存入信托账户。2023年12月11日，MCAC董事会将完成初始业务合并的最后期限延长了一个月，至2024年1月13日，将约325,715美元存入信托账户。2024年1月8日，MCAC董事会将完成初始业务合并的最后期限延长了一个月，至2024年2月13日，将约325,715美元存入信托账户。MCAC此前根据最初的延期延长了完成初步业务合并的最后期限。2024年2月9日，MCAC董事会将完成初始业务合并的最后期限再延长一个月，至2024年3月13日，将约325,715美元存入信托账户。2024年3月11日，MCAC董事会将完成初始业务合并的最后期限再延长一个月，至2024年4月13日，将约325,715美元存入信托账户。2024年4月11日，MCAC董事会将完成初始业务合并的最后期限再延长一个月，至2024年5月13日，将约325,715美元存入信托账户。2024年5月10日，MCAC董事会将完成初始业务合并的最后期限再延长一个月，至2024年6月13日，将约315,416美元存入信托账户。2024年6月11日，MCAC董事会将完成初始业务合并的最后期限再延长一个月，至2024年7月13日，将约315,416美元存入信托账户。如果MCAC未完成业务合并，且未能在规定的时间内完成初始业务合并，则MCAC将被要求解散和清算，除非我们寻求股东批准修改当前章程，以延长完成业务合并的日期。如果发生清算，根据截至2024年5月9日信托账户中的金额，MCAC的公众股东可能获得每股约11.21美元，MCAC认股权证到期将一文不值。
•
您必须认购您的普通股，才能在股东大会上有效地寻求赎回。
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•
如果第三方对MCAC提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，根据截至2024年5月9日信托账户中的金额，MCAC股东收到的每股清算价格可能低于每股11.21美元。
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•
MCAC股东收到的任何分配，如果证明在分配之日之后，MCAC无法偿还其在正常业务过程中到期的债务，则可被视为非法付款。
​
•
如果MCAC对ConnectM的尽职调查不充分，那么业务合并后MCAC的股东可能会损失部分或全部投资。
​
与MCAC远期采购协议相关的风险
•
如果MCAC A类普通股的交易价格下降，合并后的公司通过远期购买协议机制获得的现金金额将减少。
​
•
如果Metora根据远期购买协议购买任何股份，合并后的公司将承担现金支付义务，从而可能大幅减少合并后公司的现金储备。
​
•
其他事件可能导致在根据远期购买协议结算时，气象公司不向合并后的公司支付任何款项。
​
•
根据远期购买协议出售的股份将不计入合并后公司的公众流通股。
​
•
根据远期购买协议，合并后的公司可能需要在到期日向气象公司支付未来现金支付或向气象公司增发MCAC A类普通股，这将减少合并后公司可用于为其运营提供资金的现金金额或稀释现有股东持有的百分比所有权。
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​
 
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与合并后公司普通股相关的风险
•
合并后的公司普通股的市场价格可能波动很大，您可能会损失部分或全部投资。
​
•
合并后公司股价的波动可能会使合并后的公司面临证券集体诉讼。
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与ConnectM业务相关的风险
•
由于ConnectM作为持续经营的企业运营，因此ConnectM可能永远不会盈利，您可能会损失全部或部分投资。在截至2024年3月31日、2024年3月31日和2023年3月31日的三个月里，ConnectM分别净亏损2,603,373美元和919,836美元。此外，在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三个月中，ConnectM都没有产生运营现金流。持续运营取决于ConnectM完成股权或债务融资或产生盈利业务的能力。此类融资可能无法获得，也可能无法以合理条款获得。
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•
ConnectM在采用DE2的早期市场运营，有亏损历史，预计会产生巨额持续费用；
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•
ConnectM的管理层没有经营上市公司的经验；
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•
ConnectM发现其财务报告内部控制存在重大缺陷。如果ConnectM无法弥补这些重大弱点，或如果ConnectM在未来发现更多重大弱点或未能保持对财务报告的有效内部控制，这可能会导致ConnectM合并财务报表的重大错报，或导致ConnectM无法履行其定期报告义务；
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•
ConnectM的增长战略取决于DE2服务的广泛采用；
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•
如果ConnectM不能成功地与其他DE2服务提供商竞争，它可能无法成功发展其业务，其业务可能会受到影响；
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•
关于在价格竞争的基础上提供电力，太阳能系统面临来自传统监管的电力公用事业公司、监管较少的第三方能源服务提供商和新的可再生能源公司的竞争；
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•
ConnectM的市场特点是技术变化迅速，这要求它继续开发新产品和产品创新。此类开发的任何延迟都可能对其产品的市场采用率和财务业绩产生不利影响；
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•
替代技术的发展可能会对ConnectM产品的需求产生实质性的不利影响；
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•
ConnectM设施的运营和维护存在许多运营风险，其后果可能对其业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性不利影响；以及
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•
如果ConnectM不继续进行正在开发的项目，或者无法按计划或在预算内完成设施的建设或资本改善，则ConnectM的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到影响。
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•
ConnectM‘s及其独立注册会计师事务所发现其财务报告内部控制存在重大缺陷。如果ConnectM无法弥补这些重大弱点，或者如果合并后的公司在未来发现更多重大弱点，或者以其他方式未能维持有效的内部控制系统，合并后的公司可能无法准确或及时地报告其财务状况或运营结果，这可能对其业务和合并后公司普通股的市场价格产生不利影响。
​
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MCAC历史财务数据汇总
MCAC于2023年12月31日及截至2022年12月31日止年度的历史财务摘要资料来自本委托书/招股说明书其他部分所载的MCAC经审核历史财务报表。MCAC截至2024年和2023年3月31日及截至2023年3月31日的三个月的历史财务摘要信息来源于本委托书/招股说明书中其他部分包含的MCAC未经审计的历史财务报表。
以下简要历史财务信息应与本委托书/招股说明书中其他部分的MCAC财务报表和附注以及“管理层对MCAC财务状况和经营结果的讨论和分析”一并阅读。本节中的历史财务信息摘要并不是为了取代MCAC的财务报表及其相关附注。MCAC的历史结果并不一定表明未来可能会出现的结果。
​ ​ ​
用于
三个月
已结束
3月31日
2024
​ ​
用于
三个月
已结束
3月31日
2023
​ ​
用于
年终了
12月31日
2023
​ ​
用于
年终了
12月31日
2022
​
资产负债表数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产
​ ​ ​ $ 5,363 ​ ​ ​ ​ $ 8,006 ​ ​ ​ ​ $ 72,306 ​ ​ ​ ​ $ 12,721 ​ ​
信托帐户
​ ​ ​ ​ 80,714,142 ​ ​ ​ ​ ​ 95,008,704 ​ ​ ​ ​ ​ 78,702,824 ​ ​ ​ ​ ​ 94,209,804 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 80,719,505 ​ ​ ​ ​ ​ 95,016,710 ​ ​ ​ ​ ​ 78,775,130 ​ ​ ​ ​ ​ 94,222,525 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 40,541,084 ​ ​ ​ ​ ​ 9,888,170 ​ ​ ​ ​ ​ 28,965,425 ​ ​ ​ ​ ​ 8,508,448 ​ ​
A类普通股可能会赎回
​ ​ ​ ​ 80,469,992 ​ ​ ​ ​ ​ 94,499,825 ​ ​ ​ ​ ​ 78,733,357 ​ ​ ​ ​ ​ 93,768,637 ​ ​
股东亏损
​ ​ ​ ​ (40,291,571) ​ ​ ​ ​ ​ (9,371,285) ​ ​ ​ ​ ​ (28,923,896) ​ ​ ​ ​ ​ (8,054,560) ​ ​
运营报表
​ ​ ​
截至
3月31日
2024
​ ​
截至
3月31日
2023
​ ​
截至
12月31日
2023
​ ​
截至
12月31日
2022
​
一般和行政费用
​ ​ ​ $ 860,772 ​ ​ ​ ​ $ 809,927 ​ ​ ​ ​ $ 2,980,863 ​ ​ ​ ​ $ 2,098,401 ​ ​
运营亏损
​ ​ ​ ​ (860,772) ​ ​ ​ ​ ​ (809,927) ​ ​ ​ ​ ​ (2,980,863) ​ ​ ​ ​ ​ (2,098,401) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (9,631,284) ​ ​ ​ ​ ​ (585,537) ​ ​ ​ ​ ​ (14,943,203) ​ ​ ​ ​ ​ (3,763,638) ​ ​
加权平均股票超过A类普通股，受可能的影响
赎回
​ ​ ​ ​ 7,238,125 ​ ​ ​ ​ ​ 9,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,909,750 ​ ​ ​ ​ ​ 5,872,877 ​ ​
每股基本和稀释后净亏损，A类普通股，受可能的影响
赎回
​ ​ ​ ​ (1.00) ​ ​ ​ ​ ​ (0.05) ​ ​ ​ ​ ​ (1.32) ​ ​ ​ ​ ​ (0.46) ​ ​
A类普通股中的加权平均股份
​ ​ ​ ​ 138,000 ​ ​ ​ ​ ​ 138,000 ​ ​ ​ ​ ​ 138,000 ​ ​ ​ ​ ​ 88,093 ​ ​
基础和稀释后每股净亏损，A类普通股
​ ​ ​ ​ (1.00) ​ ​ ​ ​ ​ (0.05) ​ ​ ​ ​ ​ (1.32) ​ ​ ​ ​ ​ (0.46) ​ ​
加权平均股票超过B类普通股
​ ​ ​ ​ 2,300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,191,507 ​ ​
基础和稀释后每股净亏损，B类普通股
​ ​ ​ ​ (1.00) ​ ​ ​ ​ ​ (0.05) ​ ​ ​ ​ ​ (1.32) ​ ​ ​ ​ ​ (0.46) ​ ​
 
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CONNECTM历史财务数据汇总
ConnectM截至2023年12月31日及截至2022年12月31日的年度的摘要历史财务信息来自本委托书/招股说明书其他部分包括的ConnectM经审计的历史财务报表。ConnectM截至2024年和2023年3月31日以及截至2023年3月31日的三个月的历史财务摘要信息来源于本委托书/招股说明书中其他部分包含的ConnectM未经审计的历史财务报表。
以下摘要历史财务信息应与ConnectM的财务报表和附注以及本委托书/招股说明书中其他部分出现的“管理层对ConnectM财务状况和运营结果的讨论和分析”一起阅读。本节中的历史财务信息摘要并不是为了取代ConnectM的财务报表及其相关附注。ConnectM的历史业绩不一定代表未来可能预期的结果，ConnectM截至2024年3月31日的三个月的业绩也不一定代表任何其他时期可能预期的结果。
​ ​ ​
用于
三个月
已结束
3月31日
2024
​ ​
用于
三个月
已结束
3月31日
2023
​ ​
用于
年终了
12月31日
2023
​ ​
用于
年终了
12月31日
2022
​
运营报表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ $ 5,755,195 ​ ​ ​ ​ $ 5,267,651 ​ ​ ​ ​ $ 19,972,239 ​ ​ ​ ​ $ 15,441,315 ​ ​
成本和费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
服务成本
​ ​ ​ ​ 3,770,386 ​ ​ ​ ​ ​ 3,546,732 ​ ​ ​ ​ ​ 14,934,962 ​ ​ ​ ​ ​ 11,404,224 ​ ​
销售、一般和行政
​ ​ ​ ​ 3,399,447 ​ ​ ​ ​ ​ 2,709,609 ​ ​ ​ ​ ​ 12,320,295 ​ ​ ​ ​ ​ 7,315,381 ​ ​
减损损失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 181,853 ​ ​ ​ ​ ​ 589,299 ​ ​
运营损失
​ ​ ​ ​ (1,414,638) ​ ​ ​ ​ ​ (988,690) ​ ​ ​ ​ ​ (7,464,871) ​ ​ ​ ​ ​ (3,867,589) ​ ​
其他收入(费用)
​ ​ ​ ​ (1,188,735) ​ ​ ​ ​ ​ 68,854 ​ ​ ​ ​ ​ (1,733,983) ​ ​ ​ ​ ​ (216,400) ​ ​
所得税拨备前损失
​ ​ ​ ​ (2,603,373) ​ ​ ​ ​ ​ (919,836) ​ ​ ​ ​ ​ (9,198,584) ​ ​ ​ ​ ​ (4,083,989) ​ ​
所得税拨备
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 541,406 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (2,603,373) ​ ​ ​ ​ ​ (919,836) ​ ​ ​ ​ ​ (9,198,854) ​ ​ ​ ​ ​ (3,542,583) ​ ​
归属于非控股权益的净亏损
兴趣
​ ​ ​ ​ 2,337 ​ ​ ​ ​ ​ (14,729) ​ ​ ​ ​ ​ (49,188) ​ ​ ​ ​ ​ (2,702) ​ ​
股东应占净亏损
​ ​ ​ ​ (2,605,710) ​ ​ ​ ​ ​ (905,107) ​ ​ ​ ​ ​ (9,149,666) ​ ​ ​ ​ ​ (3,539,881) ​ ​
外币折算调整
​ ​ ​ ​ 10,518 ​ ​ ​ ​ ​ 88,191 ​ ​ ​ ​ ​ 97,613 ​ ​ ​ ​ ​ 28,984 ​ ​
综合损失
​ ​ ​ ​ (2,592,855) ​ ​ ​ ​ ​ (831,645) ​ ​ ​ ​ ​ (9,052,053) ​ ​ ​ ​ ​ (3,510,897) ​ ​
归因于非控制性权益的综合损失
​ ​ ​ ​ 2,337 ​ ​ ​ ​ ​ (14,729) ​ ​ ​ ​ ​ (49,118) ​ ​ ​ ​ ​ (2,702) ​ ​
归属于普通股股东的综合损失
​ ​ ​ ​ (2,595,192) ​ ​ ​ ​ ​ (816,916) ​ ​ ​ ​ ​ (9,002,865) ​ ​ ​ ​ ​ (3,508,195) ​ ​
资产负债表数据
​ ​ ​
截至
3月31日
2024
​ ​
截至
3月31日
2023
​ ​
截至
12月31日
2023
​ ​
截至
12月31日
2022
​
总资产
​ ​ ​ $ 13,796,544 ​ ​ ​ ​ $ 10,884,757 ​ ​ ​ ​ $ 13,156,473 ​ ​ ​ ​ $ 11,057,806 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 25,871,922 ​ ​ ​ ​ ​ 12,097,937 ​ ​ ​ ​ ​ 22,639,037 ​ ​ ​ ​ ​ 11,439,535 ​ ​
夹层权益总额
​ ​ ​ ​ 11,982,284 ​ ​ ​ ​ ​ 11,982,284 ​ ​ ​ ​ ​ 11,982,284 ​ ​ ​ ​ ​ 11,982,284 ​ ​
股东亏损总额
​ ​ ​ ​ (24,057,662) ​ ​ ​ ​ ​ (13,195,464) ​ ​ ​ ​ ​ (21,464,848) ​ ​ ​ ​ ​ (12,364,014) ​ ​
 
41
目录​
 
比较的历史和未经审计的形式财务信息结合在一起
下表列出：
•
MCAC截至2024年3月31日的三个月和截至2023年12月31日的年度的每股历史信息
​
•
ConnectM截至2024年3月31日的三个月和截至2023年12月31日的年度的每股历史信息
​
•
合并后公司截至2024年3月31日止三个月及截至2023年12月31日止年度的未经审核备考资料如下：
​
假设没有赎回：本演示文稿假设MCAC的任何公共股东都没有就其公开股份行使赎回权，以按比例分享信托账户中的资金。
假设最大赎回： - 除了在“无赎回”情景中描述的假设之外，本情景还假设，根据截至2024年3月31日信托账户中可供赎回的资金约7,650万美元，减去将从信托账户支付的所得税、特许经营税和其他税费，约700万股MCACA类普通股将以每股约10.92美元的假定赎回价格赎回。此次赎回进一步不包括承销商持有的13.8万股MCAC A类普通股，承销商已同意放弃赎回权利。如果发生任何增量赎回，业务合并将无法执行。
下表应与本委托书/招股说明书中其他地方包含的摘要历史财务信息以及本委托书/招股说明书中其他地方包含的MCAC和ConnectM的历史财务报表及其相关注释一起阅读。未经审核的MCAC及ConnectM备考合并每股资料源自本委托书/招股说明书其他部分所载的未经审核备考简明合并财务报表及其相关附注，并应一并阅读。
以下未经审计的备考合并每股净亏损信息并不旨在代表如果两家公司在所述期间内合并将会发生的运营的实际结果，也不旨在代表任何未来日期或期间的运营的实际结果。以下未经审计的预计合并每股账面价值信息并不旨在代表MCAC和ConnectM的价值，如果这两家公司在报告期内合并的话。
 
42
目录
 
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
组合形式
​ ​
相当于ConnectM的
每股形式(B)
​
​ ​ ​
MCAC
(历史)
​ ​
ConnectM
(历史)
​ ​
假设
否
赎回
​ ​
假设
最大
赎回
​ ​
假设
否
赎回
​ ​
假设
最大
赎回
​
截至2024年3月31日的三个月
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2024年3月31日每 的账面价值
分享（a）
​ ​ ​ $ (16.53) ​ ​ ​ ​ $ (15.15) ​ ​ ​ ​ $ 2.12 ​ ​ ​ ​ $ (1.63) ​ ​ ​ ​ $ 0.64 ​ ​ ​ ​ $ (0.49) ​ ​
加权平均股数： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加权平均份额
优秀A类普通
库存取决于可能的
赎回  
稀释后的
​ ​ ​ ​ 7,238,125 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
加权平均份额
优秀A类普通
库存  
​ ​ ​ ​ 138,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
加权平均份额
优秀的B类普通股
库存  
​ ​ ​ ​ 2,300,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
ConnectM普通股 - 基本和稀释后的加权平均流通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,588,141 ​ ​ ​ ​ ​ 24,789,568 ​ ​ ​ ​ ​ 19,734,023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
每股亏损： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀释后每股净亏损 - A类普通股可能出现的情况
赎回
​ ​ ​ $ (1.00) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
基本和稀释后每股净亏损 - A类普通股
库存
​ ​ ​ $ (1.00) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
基本和稀释后每股净亏损 - B类普通股
库存
​ ​ ​ $ (1.00) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
每股基本和稀释后净亏损 - ConnectM普通股
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (1.64) ​ ​ ​ ​ $ (0.14) ​ ​ ​ ​ $ (0.56) ​ ​ ​ ​ $ (0.04) ​ ​ ​ ​ $ (0.17) ​ ​
​
(a)
每股账面价值的计算公式为：永久股本总额除以归入永久股本的普通股已发行股份总数。
​
(b)
ConnectM相当于基本每股摊薄预计数据和账面价值的计算方法是将合并后的每股预计数据乘以交换比率。
​
 
43
目录
 
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
组合形式
​ ​
相当于ConnectM的
每股形式(B)
​
​ ​ ​
MCAC
(历史)
​ ​
ConnectM
(历史)
​ ​
假设
否
赎回
​ ​
假设
最大
赎回
​ ​
假设
否
赎回
​ ​
假设
最大
赎回
​
截至2023年12月31日止年度
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2023年12月31日每 的账面价值
分享（a）
​ ​ ​ $ (11.86) ​ ​ ​ ​ $ (13.52) ​ ​ ​ ​ $ 2.32 ​ ​ ​ ​ $ (1.28) ​ ​ ​ ​ $ 0.70 ​ ​ ​ ​ $ (0.38) ​ ​
加权平均股数： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加权平均份额
优秀A类普通
库存取决于可能的
赎回  
稀释后的
​ ​ ​ ​ 8,909,750 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
加权平均份额
优秀A类普通
库存  
​ ​ ​ ​ 138,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
加权平均份额
优秀的B类普通股
库存  
​ ​ ​ ​ 2,300,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
ConnectM普通股 - 基本和稀释后的加权平均流通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,588,141 ​ ​ ​ ​ ​ 24,789,568 ​ ​ ​ ​ ​ 19,734,023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
每股亏损： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀释后每股净亏损 - A类普通股可能出现的情况
赎回
​ ​ ​ $ (1.32) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
基本和稀释后每股净亏损 - A类普通股
库存
​ ​ ​ $ (1.32) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
基本和稀释后每股净亏损 - B类普通股
库存
​ ​ ​ $ (1.32) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
每股基本和稀释后净亏损 - ConnectM普通股
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (5.76) ​ ​ ​ ​ $ (0.53) ​ ​ ​ ​ $ (0.91) ​ ​ ​ ​ $ (0.16) ​ ​ ​ ​ $ (0.27) ​ ​
​
(a)
每股账面价值的计算公式为：永久股本总额除以归入永久股本的普通股已发行股份总数。
​
(b)
ConnectM相当于基本每股摊薄预计数据和账面价值的计算方法是将合并后的每股预计数据乘以交换比率。
​
 
44
目录​
 
交易市场和股息
MCAC
单位、普通股、认股权证和权利
MCAC的每个公共单位由一股MCAC A类普通股、一份MCAC认股权证和一项权利组成。每份MCAC认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股MCAC普通股。每十项权利使其持有人有权在完成初始业务合并后获得一股MCAC A类普通股。MCAC公共单位于2022年5月11日开始公开交易，MCAC A类普通股、MCAC公有权证和MCAC权利于2021年7月1日开始单独交易。
MCAC的股利政策
MCAC迄今尚未就其普通股支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于MCAC的收入和收益(如果有的话)、资本要求和完成业务合并后的一般财务状况。企业合并后的任何股息支付将由合并后的公司董事会酌情决定。董事会目前的意图是保留所有收益(如有)用于其业务运营，因此，董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。
ConnectM
未提供有关ConnectM的信息，因为ConnectM的普通股没有公开市场。
合并后的公司
纳斯达克上市
MCAC已就与纳斯达克合并后的公司提交初步上市申请，并相信合并完成后，合并后的公司将满足首次上市的所有条件。如果申请获得批准，预计在合并完成后，合并后公司的普通股和权证将分别在纳斯达克上交易，代码为“CNTM”和“CNTMW”。
股利政策
合并完成后，合并后公司董事会将考虑是否制定股息政策。目前，合并后的公司打算保留其收益用于业务运营，因此，我们预计合并后的公司董事会在可预见的未来不会宣布任何股息。
 
45
目录​
 
风险因素
在就业务合并作出决定之前，您应仔细考虑以下风险因素以及本委托书/招股说明书中所载的其他信息。与ConnectM相关的风险，包括与ConnectM的业务、财务状况和资本要求、对第三方的依赖、知识产权和税收相关的风险，将在业务合并结束后继续适用于合并后的公司。
与MCAC业务和业务合并相关的风险
除文意另有所指外，本款中“与MCAC的业务和业务合并有关的风险”指的是“MCAC”、“我们”、“我们”和“我们的”，通常指业务合并之前的MCAC。
如果MCAC无法在IPO结束后30个月内完成业务合并，它将被迫清算信托账户。
MCAC目前有权在2024年11月13日之前根据第二次延期完成初步业务合并，根据第二次延期，MCAC董事会有权将完成初始业务合并的最后期限延长至多六次，每次延长一个月。2023年11月9日，MCAC董事会将完成初始业务合并的最后期限再延长一个月，至2023年12月13日，将约325,715美元存入信托账户。2023年12月11日，MCAC董事会将完成初始业务合并的最后期限再延长一个月，至2024年1月13日，将约325,715美元存入信托账户。2024年1月8日，MCAC董事会将完成初始业务合并的最后期限延长了一个月，至2024年2月13日，将约325,715美元存入信托账户。2024年2月9日，MCAC董事会将完成初始业务合并的最后期限再延长一个月，至2024年3月13日，将约325,715美元存入信托账户。2024年3月11日，MCAC董事会将完成初始业务合并的最后期限再延长一个月，至2024年4月13日，将约325,715美元存入信托账户。2024年4月11日，MCAC董事会将完成初始业务合并的最后期限再延长一个月，至2024年5月13日，将约325,715美元存入信托账户。MCAC此前根据最初的延期和第一次延期延长了完成初始业务合并的最后期限。2024年5月10日，MCAC董事会将完成初始业务合并的最后期限再延长一个月，至2024年6月13日，将约315,416美元存入信托账户。2024年6月11日，MCAC董事会将完成初始业务合并的最后期限再延长一个月，至2024年7月13日，将约315,416美元存入信托账户。如果MCAC无法在规定的时间内完成业务合并并被迫清算，每股清算分配可能约为每股11.21美元，基于截至2024年5月9日信托账户中的金额，或在某些情况下低于该金额。此外，将不会有关于MCAC认股权证的分配，由于MCAC未能完成业务合并，这些认股权证将到期时一文不值。
您必须认购您的普通股，才能在股东大会上有效地寻求赎回。
在投标赎回您的股票时，您必须选择将您的股票实物交付给大陆航空，或使用DTC的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将您的普通股交付给大陆航空，在每种情况下，至少在会议召开前两个工作日。对实物或电子交付的要求确保了一旦业务合并完成，赎回持有人选择赎回的权利是不可撤销的。任何不遵守这些程序的行为都将导致您失去与企业合并投票相关的赎回权。
 
46
目录
 
如果第三方对MCAC提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，根据截至2024年5月9日信托账户中的金额，股东收到的每股清算价格可能低于每股11.21美元。
MCAC将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对MCAC的索赔。尽管MCAC将寻求让与其有业务往来的所有供应商、服务提供商(独立会计师除外)、潜在目标企业和其他实体与MCAC执行协议，放弃对MCAC公共股东所持信托账户中任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些当事人不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，也不能阻止他们向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性引诱、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对MCAC资产的索赔方面获得优势，包括信托账户中持有的资金。如果任何第三方拒绝签署协议放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，MCAC的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于MCAC的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。某些当事人，包括我们的独立注册会计师事务所Adestus Partners，LLC和此次发行的承销商，将不会执行与MCAC的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。
MCAC可能聘用拒绝执行豁免的第三方的例子包括聘用管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者在管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与MCAC的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。在赎回我们的公开股份时，如果MCAC无法在规定的时间框架内完成初始业务合并，或在行使与初始业务合并相关的赎回权时，MCAC将被要求支付债权人在赎回后10年内可能向MCAC提出的未被放弃的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.10美元。根据《函件协议》，发起人同意，如果第三方对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们订立了书面意向书、保密或类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，保荐人将对MCAC负责，将信托账户中的资金金额减少到(I)每股公开股票10.10美元和(Ii)信托账户截至信托账户清算日期的每股实际公开股票金额中较小的金额，如果由于信托资产的价值减少而低于每股10.10美元，减去应付税款，只要该负债不适用于放弃信托账户中所持有资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于我们对本次发行的承销商就某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何赔偿要求。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并认为保荐人唯一的资产是MCAC的证券。因此，我们不能向您保证，赞助商将能够履行这些义务。MCAC的任何官员或董事都不会赔偿MCAC的第三方索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。
此外，如果MCAC被迫提出破产申请或对其提起的非自愿破产案件未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在MCAC的破产财产中，并受第三方优先于其股东的债权的影响。如果任何破产索赔耗尽信托账户，MCAC可能无法向我们的公众股东返还每股10.10美元。
 
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MCAC无法确定将赎回的公开股票的数量及其对不选择赎回其公开股票的公众股东的潜在影响。如果大量MCAC公众股东行使赎回权，合并后的公司可能需要寻求第三方融资。
不能保证股东决定是否按比例赎回其股票以换取信托账户的按比例部分，这将使股东在未来的经济状况中处于更好的地位。我们不能保证股东在关闭或任何替代业务合并后，未来可能能够出售其公开发行的股票的价格。任何初始业务合并(包括业务合并)完成后发生的某些事件，包括公开赎回股票，可能会导致我们的股价上升或下降，并可能导致现在实现的价值低于MCAC股东未来可能实现的价值，如果股东没有赎回其股票的话。同样，如果股东不赎回其股份，股东将在任何初始业务合并完成后承担公众股份的所有权风险，并且不能保证股东未来可以高于本委托书/招股说明书中规定的赎回价格出售其股份。股东应咨询自己的税务和/或财务顾问，以寻求帮助，了解这可能如何影响其个人情况。
2024年5月9日，也就是本委托书/招股说明书发布日期之前的最近可行日期，MCAC A类普通股每股收盘价为11.26美元。公众股东应该意识到，虽然我们无法预测业务合并 - 完成后新ConnectM普通股的每股价格，因此我们无法预测赎回对非赎回股东 - 拥有的公众股票每股价值的潜在影响，但公众股东赎回水平的增加可能是由于A类普通股的每股价格低于赎回价格。我们预计，如果A类普通股的股价低于基于信托账户截至2024年5月9日的金额的预计赎回价格约每股11.21美元，我们预计将有更多的公众股东选择不赎回其公开发行的股票；如果A类普通股的股价高于基于截至2024年5月9日信托账户的金额约为每股11.21美元的预期赎回价格，我们预计将有更多的公众股东选择不赎回其公开发行的股票。每一股被赎回的公共股票将代表(I)从信托账户向MCAC提供的现金减少，相当于赎回价格的金额，以及(Ii)在业务合并完成后，每个公共股东在New ConnectM的按比例所有权权益相应增加。根据截至2024年5月9日(本委托书/招股说明书之前的最后实际可行日期)的每股约11.21美元的近似赎回价格，假设赎回的公开股票数量增加或减少1%，将导致截至2024年5月9日信托账户可用现金分别减少或增加约78,557,231美元(该金额包括利息，但不包括用于纳税的资金)。
如果有相当数量的MCAC公众股东行使与业务合并相关的赎回权，合并后的公司可能在业务合并后营运资金不足，可能需要寻求第三方融资，这可能涉及稀释股权发行。有关更多信息，请参阅题为“MCAC的公众股东可以行使与企业合并相关的赎回权的数量没有限制，除非获得第三方融资，否则大量公众股票的赎回可能导致企业合并后营运资金不足”的风险因素。
MCAC股东收到的任何分配，如果证明在分配之日之后，MCAC无法偿还其在正常业务过程中到期的债务，则可被视为非法付款。
MCAC目前有权在2024年11月13日之前根据第二次延期完成初步业务合并，根据第二次延期，MCAC董事会有权将完成初始业务合并的最后期限延长至多六次，每次延长一个月。2023年11月9日，MCAC董事会将完成初始业务合并的最后期限再延长一个月，至2023年12月13日，将约325,715美元存入信托账户。2023年12月11日，MCAC董事会延长了完结截止日期
 
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在信托账户中存入约325,715美元，将初始业务合并再延长一个月至2024年1月13日。2024年1月8日，MCAC董事会将完成初始业务合并的最后期限延长了一个月，至2024年2月13日，将约325,715美元存入信托账户。2024年2月9日，MCAC董事会将完成初始业务合并的最后期限再延长一个月，至2024年3月13日，将约325,715美元存入信托账户。2024年3月11日，MCAC董事会将完成初始业务合并的最后期限再延长一个月，至2024年4月13日，将约325,715美元存入信托账户。2024年4月11日，MCAC董事会将完成初始业务合并的最后期限再延长一个月，至2024年5月13日，将约325,715美元存入信托账户。MCAC此前根据最初的延期和第一次延期延长了完成初始业务合并的最后期限。2024年5月10日，MCAC董事会将完成初始业务合并的最后期限再延长一个月，至2024年6月13日，将约315,416美元存入信托账户。2024年6月11日，MCAC董事会将完成初始业务合并的最后期限再延长一个月，至2024年7月13日，将约315,416美元存入信托账户。如果MCAC无法在规定的时间内完成业务合并，则在MCAC通知后，信托账户的受托人将其信托账户中的金额分配给其公众股东。同时，MCAC应从信托账户以外的资金中支付其债务和义务，或预留支付准备金，尽管MCAC不能向您保证有足够的资金用于此目的。
我们预计，除所得税和特许经营税外，与实施我们的解散计划相关的所有成本和费用都将通过营运资金贷款或其他融资来源提供资金。我们将依靠信托账户中持有的收益赚取足够的利息来支付我们可能欠下的任何税款。然而，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，只要信托账户中有任何不需要纳税的应计利息，我们可以要求受托人从该应计利息中向我们额外发放高达100,000美元的款项，以支付这些成本和费用。
但是，我们可能无法正确评估可能针对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能会对他们收到的分配的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延伸到分配日期的三周年之后。因此，第三方可能寻求向我们的股东追回我们欠他们的金额。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。
如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿的索赔，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。
由于ConnectM不进行其证券的承销发行，因此没有任何承销商对ConnectM的业务、运营或财务状况进行尽职调查或审阅本委托书/招股说明书中的披露。
《证券法》第11节第11节规定，如果注册声明包含重大虚假陈述或重大遗漏，则包括承销商在内的参与证券发行的各方均须承担责任。为了有效地针对根据第11条提起的诉讼理由建立尽职调查抗辩，被告，包括承销商，负有举证责任，证明他或她在经过合理调查后，相信登记声明中的陈述是真实的，没有重大遗漏。为了履行这一举证责任，登记发行的承销商通常会对登记人进行广泛的尽职调查，并审查登记人的披露情况。此类尽职调查可能包括与发行人管理层进行通话、审查重大协议、对关键人员进行背景调查等调查。
 
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由于ConnectM打算通过与特殊目的收购公司MCAC的业务合并而不是通过承销其普通股发行来上市交易，因此没有承销商参与交易。因此，没有任何承销商对ConnectM或MCAC进行尽职调查，以便就本委托书/招股说明书中的披露建立尽职调查抗辩。如果发生了此类调查，本委托书/​招股说明书中的某些信息可能会以不同的方式提供，或者其他信息可能是应该承销商的要求提供的。
如果MCAC对ConnectM的尽职调查不充分，那么业务合并后MCAC的股东可能会损失部分或全部投资。
即使MCAC对ConnectM进行了尽职调查，但它不能确保此次调查发现了ConnectM或其业务内部可能存在的所有重大问题，或是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者ConnectM及其业务以外和其控制之外的因素不会在以后出现。由于这些因素，合并后的公司可能被迫稍后减记或注销资产、重组业务或产生减值或其他可能导致亏损的费用。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对合并后公司的流动资金产生直接影响，但这种性质的费用可能会导致市场对合并后公司或其证券的负面看法。因此，在企业合并后，任何选择保留合并后公司股东身份的MCAC公众股东都可能遭受其股票价值的缩水。
股东诉讼、监管查询和调查费用高昂，可能会损害MCAC的业务、财务状况和经营业绩，并可能分散管理层的注意力。
在过去，证券集体诉讼和/或股东派生诉讼以及监管机构的询问或调查往往伴随着某些重大商业交易，如出售公司或宣布任何其他战略交易，如业务合并。任何针对MCAC的股东诉讼和/或监管调查，无论结果是否有利于MCAC，都可能导致巨额成本，并将MCAC管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会对MCAC的业务和现金资源以及MCAC股东因业务合并而获得的最终价值产生不利影响。
持有普通股和MCAC私募认股权证的初始股东不会参与清算分配，因此，他们在选择目标业务和确定业务合并是否合适时可能存在利益冲突。
截至记录日期，某些初始股东共持有1,700,000股普通股和3,040,000股MCAC私募认股权证相关的普通股。如果MCAC无法完成业务合并，他们已放弃赎回这些股份的权利，或在信托账户清算时获得与这些股份有关的分配的权利。根据截至2024年5月9日的每股约11.21美元赎回价格，这些股份的价值约为53,135,400美元。如果MCAC不完成业务合并，在IPO之前获得的普通股将一文不值。因此，我们董事和高级管理人员完成业务合并的利益可能与他们确定和选择ConnectM作为合适的目标业务，以及他们确定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合MCAC公众股东的最佳利益存在利益冲突。
MCAC将要求希望赎回与企业合并相关的公众股票的公众股东遵守上述赎回的具体要求，如果企业合并未完成，此类赎回股东可能无法在他们希望出售其证券时出售其证券。
如果MCAC要求希望赎回与拟议业务合并相关的公众股票的公众股东遵守上文所述的特定赎回要求，且业务合并未完成，MCAC将立即将该证书退还给其公众股东。因此，在这种情况下试图赎回其公开股票的投资者
 
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在业务合并失败后，在MCAC将其证券返还给他们之前，将无法出售其证券。在此期间，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能无法在您愿意的时候出售您的证券，即使其他没有寻求赎回的股东可能能够出售他们的证券。
MCAC不会从非关联第三方获得关于企业合并对其股东是否公平的意见。
MCAC不需要从非关联第三方获得意见，即从财务角度来看，它在业务合并中支付的价格对其公众股东是公平的。MCAC进行了自己的尽职调查和计算，并与ConnectM进行了全面的讨论。基于这些努力，MCAC认为ConnectM提供的估值对MCAC及其股东有利。MCAC董事会认为，由于其董事的背景，它有资格得出ConnectM的公平市值至少占MCAC净资产的80%的结论。因此，MCAC董事会没有获得公平的意见来帮助其决定，因此MCAC的公共股东必须完全依赖MCAC董事会的判断。
如果业务合并的收益不符合金融或行业分析师的预期，MCAC证券的市场价格可能会下降。
在以下情况下，MCAC证券的市场价格可能会因业务合并而下降：
•
MCAC没有像财务或行业分析师预期的那样迅速实现收购的预期收益，也没有达到预期的程度；或者
​
•
业务合并对财务报表的影响与财务或行业分析师的预期不符。
​
因此，投资者可能会因为股价下跌而蒙受损失。
MCAC的董事、管理人员和赞助商在决定建议收购ConnectM时可能会有一定的冲突，因为他们的某些利益及其附属公司和合伙人的某些利益不同于您作为股东的利益，或者是您作为股东的利益之外的利益。
MCAC的管理层和董事以及发起人在业务合并中拥有与您作为股东的利益不同的利益，或除了您作为股东的利益之外的利益，这可能会导致实际或预期的利益冲突。这些利益包括：如果业务合并提案未获批准，且MCAC未能在2024年11月13日之前完成业务合并(除非该期限已按本文所述延长)，则MCAC管理层和董事或其关联公司和联系人拥有的某些普通股股份将变得一文不值；保荐人将从完成业务合并中受益，并可能受到激励，完成对目标公司不太有利的收购，或按对股东不太有利的条款而不是清算；保荐人及其关联公司的投资可以获得正回报率，即使其他MCAC股东在业务合并后在合并后的公司中的回报率为负。
MCAC和ConnectM已经并预计将产生与业务合并相关的巨额成本。无论业务合并是否完成，如果业务合并完成，则这些成本的产生将减少合并后公司用于其他公司目的的可用现金金额，如果业务合并未完成，则MCAC将减少可用于其他公司用途的现金。
MCAC和ConnectM预计会产生与业务合并相关的巨额成本。即使业务合并没有完成，MCAC预计也将产生大约200万美元的费用。如果业务合并完成，MCAC和ConnectM预计将产生大约850万美元的相关费用。如果业务合并完成，这些费用将减少合并后公司用于其他公司目的的可用现金量，如果业务合并未完成，则MCAC将减少可用于其他公司用途的现金。此外，如果相当数量的MCAC公众股东行使与企业合并相关的赎回权，合并后的公司可能没有足够的现金支付该等交易费用和
 
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可能需要寻求第三方融资。有关更多信息，请参阅题为“MCAC的公众股东可以行使与企业合并相关的赎回权的数量没有限制，除非获得第三方融资，否则大量公众股票的赎回可能导致企业合并后营运资金不足”的风险因素。
本委托书/​招股说明书中包含的未经审计的备考简明合并财务信息可能不能反映合并后公司的实际财务状况或经营结果。
本委托书/​招股说明书中未经审核的备考简明合并财务资料仅供参考，并不一定表明如果业务合并于指定日期完成，合并后公司的实际财务状况或经营业绩。有关更多信息，请参阅标题为“未经审计的备考简明合并财务信息”一节。
在大量公开发行的股票被赎回的情况下，我们的普通股在业务合并后可能会变得流动性较差。
如果大量公开发行的股票被赎回，MCAC的股东人数可能会大大减少。因此，合并后公司的股票交易可能会受到限制，您在市场上出售股票的能力可能会受到不利影响。合并后的公司拟申请将其股票在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，纳斯达克可能不会将普通股在其交易所上市，这可能会限制投资者对纳斯达克证券的交易能力，并使纳斯达克受到额外的交易限制。
中国民航局违反纳斯达克上市规则第5450(A)(2)条可能导致其股票被摘牌。
2024年4月10日，中国民航局收到纳斯达克上市资格部的书面通知，通知中国民航局不再符合纳斯达克上市规则第5450(A)(2)条，该规则要求总持有人不得少于400人才能继续在纳斯达克全球市场上市。通知称，自通知之日起，MCAC有45个历日提交计划，以重新遵守第5450(A)(2)条。虽然该通知对海航A类普通股的上市没有即时影响，但不能保证合规计划会被接受，也不能保证海航的股票在未来或业务合并后会继续在纳斯达克上市。退市可能造成重大不良后果，包括：
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MCAC A类普通股或新ConnectM普通股的有限市场报价；
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MCAC A类普通股或新ConnectM普通股的股票流动性减少；
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二级交易市场上MCAC A类普通股或New ConnectM普通股股票的交易活动减少;
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数量有限的新闻和分析师报道;和
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未来获得额外融资的机会更少。
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2024年5月22日，MCAC向纳斯达克提交了一份重新合规的计划。然而，无法保证纳斯达克是否会接受此类重新合规的计划。
合并后的公司必须满足在纳斯达克资本市场上市的初始上市要求。然而，合并后的公司未来可能无法维持其证券上市。
如果合并后的公司未能达到持续上市的要求，纳斯达克的证券被摘牌，新浪公司可能面临重大不利后果，包括：
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其证券的市场报价有限；
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有限数量的公司新闻和分析师报道；以及
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未来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。
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MCAC可以免除企业合并的一个或多个条件，而无需解决股东对企业合并的批准。
在适用法律允许的范围内，MCAC可以同意全部或部分免除其完成企业合并的义务的部分条件。MCAC董事会将评估任何豁免的重要性，以确定是否有理由修改本委托书/招股说明书和解决委托书。在某些情况下，如果MCAC董事会认为豁免不足以保证股东清盘，MCAC有权酌情完成业务合并，而不寻求进一步的股东批准。例如，MCAC关闭业务合并的义务的一个条件是没有限制令、禁令或其他限制ConnectM业务行为的命令，然而，如果MCAC董事会确定任何此类命令或禁令对ConnectM的业务并不重要，则MCAC董事会可以选择在未经股东批准的情况下放弃该条件并关闭业务合并。
由于发行普通股作为业务合并的对价，MCAC的股东将立即经历稀释。持有少数股权可能会减少MCAC现有股东对MCAC管理层的影响。
业务合并后，假设不以公众股份换取现金，MCAC的现任公众股东将拥有MCAC约32.54%的不可赎回股份(包括MCAC权利交换时发行的股份)，MCAC的现任董事、高级管理人员和关联公司将拥有MCAC约9.28%的不可赎回股份，而ConnectM的前股东将拥有MCAC约58.18%的不可赎回股份。假设赎回最大数量的公众股票以换取现金，MCAC的公众股东将拥有MCAC约8.77%的不可赎回股份(包括将在MCAC权利交换时发行的股份)，MCAC的现任董事、高级管理人员和关联公司将拥有MCAC约11.19%的不可赎回股份，气象公司将拥有MCAC约9.90%的不可赎回股份，而ConnectM的前股东将拥有MCAC约70.14%的不可赎回股份。前MCAC股东的少数股权将使他们对合并后公司的管理和运营产生有限的影响。
法律法规的变化，包括美国证券交易委员会颁布的不同或更高的规则或要求，或不遵守任何法律法规，可能会对海航的业务、完成业务合并的能力和经营业绩产生不利影响。
MCAC受国家、地区和地方政府制定的法律法规管辖。特别是，MCAC被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和适用也可能不时发生变化，这些变化可能会对MCAC的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对MCAC的业务产生重大不利影响，包括其完成业务合并的能力和运营结果。
如果我们赎回股票，可能会向我们征收新的1%的美国联邦消费税。
2022年8月16日，《2022年通胀削减法案》(简称《爱尔兰共和军》)签署成为联邦法律。除其他事项外，爱尔兰共和军还规定，对上市的美国公司和上市的非美国公司的某些美国子公司(每个公司都是一个“涵盖公司”)进行的某些股票回购(包括某些赎回)征收新的美国联邦1%的消费税。消费税仅适用于2022年12月31日之后发生的回购。由于我们是特拉华州的公司，我们的证券在纳斯达克上交易，因此我们是一个“备兑公司”。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对从其回购股票的股东征收的。消费税金额为
 
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一般为回购时回购股票公平市值的1%。然而，在计算消费税时，回购公司获准在同一课税年度内，将某些新发行股票的公平市值与股票回购的公平市场价值进行净值比较。此外，某些例外适用于消费税。美国财政部有权提供消费税法规和其他指导，以执行和防止滥用或避税消费税。2022年12月27日，美国财政部发布了一份通知，为消费税提供了临时操作规则，包括管理消费税的计算和报告的规则，纳税人可以依赖这些规则，直到即将提出的涉及消费税的财政部法规公布。虽然该通知澄清了消费税的某些方面，但对消费税的其他方面的解释和操作仍不清楚，此类临时运营规则可能会发生变化。
在2022年12月31日之后发生的与业务合并相关的任何赎回都可能需要缴纳消费税。我们是否以及在何种程度上赎回我们的股票将取决于许多因素，包括(I)赎回是否被视为就消费税而言的股票回购，(Ii)赎回的公平市值被视为与业务合并相关的股票回购，(Iii)我们就业务合并而发行的股本的性质和金额，以及与业务合并相关而向ConnectM股东发行的MCAC普通股的性质和金额(或由我们以其他方式与业务合并无关但在赎回股票的同一纳税年度内发行的普通股)，以及(Iv)即将出台的法规和美国财政部的其他指导的内容。此外，由于消费税将由MCAC支付，而不是由赎回持有人支付，任何所需支付消费税的机制尚未确定；然而，我们不打算使用信托账户中持有的资金或存入信托账户的任何额外金额，以及由此赚取的任何利息来支付消费税。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对从其回购股票的股东征收的。由于与初始业务合并相关的赎回而征收消费税，可能会减少可用于支付赎回的现金金额，或减少MCAC和New ConnectM与业务合并相关的可用现金，这可能导致New ConnectM的其余股东在经济上承担任何此类消费税的影响。上述情况可能会导致手头可用于完成企业合并的现金减少，以及MCAC完成企业合并的能力减少。
2022年12月27日，财政部发布了2023-2号公告，在美国国税局就此问题发布财政部规定之前，该公告为纳税人提供了纳税人可能依赖的消费税临时指导。尽管该通知澄清了消费税的某些方面，但对消费税的某些方面的解释和操作(包括其在SPAC方面的应用和操作)仍然不清楚，此类临时操作规则可能会发生变化。通知一般规定，如果涵盖公司根据守则第331条或第332(A)条完全清盘，则该公司在完全清盘和解散的最终分配所在的同一个纳税年度内进行的此类完全清盘中的分配和其他分配不需要缴纳消费税。由于我们预计不会根据守则第331条或第332(A)条对业务合并进行完全清算，因此我们预计消费税的这一例外不适用于在业务合并之前进行的赎回。
如果消费税适用于与企业合并相关的公开股票的赎回，我们的证券价值可能会下降。如果MCAC的公共股东选择赎回他们的公共股票，以便他们的赎回将使我们不得不缴纳消费税，那么MCAC的公共股东如果不选择赎回他们的公共股票，可能会在经济上承担消费税的影响。除上文所述的有限范围外，如果没有进一步的指导，在清算情况下消费税的适用是不确定的。除特许经营税和所得税外，存入信托账户的收益和从中赚取的利息不用于支付可能的消费税或根据任何现行、待定或未来的规则或法律可能向我们征收的任何其他费用或税款，包括但不限于消费税。
存入信托账户的收益和从中赚取的利息不打算用来支付根据个人退休帐户应缴的任何与赎回公开股份有关的消费税
 
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在企业合并之前或与之相关的，包括与任何法律程序有关的，包括破产或法院命令，直到信托账户清算发生为止。2023年11月6日，MCAC股东赎回了1,961,875股MCAC A类普通股，总额为20,961,169美元。2024年5月7日，MCAC股东赎回MCAC A类普通股228,878股，总金额约2,567,092美元。在这两种情况下，公司评估了信托账户赎回可能应缴纳消费税的可能性，并确定应计算和记录或有负债。截至2024年3月31日，MCAC记录了209,612美元的消费税负债，计算方式为赎回股份的1%，包括在截至2024年3月31日的合并资产负债表中的应计费用。截至2024年5月9日，信托账户中约有78,557,231美元。MCAC估计，首次公开募股发行的每股流通股将支付给根据截至该日期信托账户持有的金额行使赎回权的投资者约11.21美元。
与MCAC远期采购协议相关的风险
如果MCAC A类普通股的交易价格下降，合并后的公司通过远期购买协议机制获得的现金金额将减少。
一般而言，根据远期购买协议，气象可购买循环股，并在业务合并完成后的一个工作日内，合并后的公司将预付预付款金额。在气象局的书面要求下，预付款金额必须在关闭的同时存入托管账户。气象公司可不时出售循环股份，合并后的公司将按重置价格的95%(定义见下文)减去预付款差额收回所得款项。虽然合并后的公司可能会从第三方托管账户获得出售回收股份的现金收益，但除非A类普通股的交易价格高于重置价格，否则气象公司可能没有任何动力出售此类回收股份。不能保证A类普通股的交易价格在任何给定时间等于或超过重置价格。在此情况下，气象公司不得出售循环股份，在此情况下，合并后的公司可能不会收到远期购买协议的现金结算所得款项，而气象公司可保留其根据远期购买协议购买的所有循环股份的所有权。与MCAC赎回股份相比，Metora根据远期购买协议购买股份可能会导致合并后的公司可用现金减少。此外，如果气象局决定将回收的股票推向市场，可能会导致我们A类普通股的交易价格大幅下降。
如果Metora根据远期购买协议购买任何股份，合并后的公司将承担现金支付义务，从而可能大幅减少合并后公司的现金储备。
如根据远期购买协议，于业务合并完成后的一个营业日内，合并后的公司须预付款项(存入托管账户)，并向气象支付股份代价及现金代价，因此，合并后公司的现金储备在完成交易后可能大幅减少。
此外，根据远期购买协议，于到期日，合并后公司须向Metora购买所有未售出循环股份，代价相当于到期日代价，并由合并后公司选择以现金或股票支付。如果合并后的公司选择以现金支付到期日对价，则手头为运营提供资金的现金量将相应减少，这可能会对合并后的公司进行必要投资的能力产生不利影响，因此可能对其运营业绩产生不利影响。
其他事件可能导致在远期购买协议结算时，气象公司没有向合并后的公司付款的义务。
除了A类普通股的股票市价大幅下跌的风险外，某些事件的发生将加快到期日，并可能导致气象公司在结算时不向合并后的公司支付任何款项。此类事件包括：(A)如果VWAP价格、
 
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在合并完成后30天开始的连续30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日低于每股5.00美元，(B)如果合并后公司的A类普通股股票不再在全国证券交易所上市，或在提交25号表格时，或(C)如果登记声明没有在远期购买协议规定的期限内被证监会宣布有效，或者如果注册声明在被宣布生效后不再按照远期购买协议的要求持续有效，这将导致未登记的股票被排除在结算时到期金额的计算之外。
根据远期购买协议出售的股份将不计入合并后公司的公众流通股。
[br}纳斯达克在其常见问题解答中表示，由于远期购买协议的投资者(在我们的案例中为气象卫星)可能因低于某些门槛进行交易而蒙受损失，但可以通过扣留交易来收回购买价格，因此在某些情况下，远期购买协议的投资者会在经济上抑制投资者出售该证券的意愿，纳斯达克可能会将这种经济上的转售抑制和转售限制对待，以确定该证券是否为纳斯达克法规下的“受限证券”，因此合并后的公司的上市可能会受到不利影响。可供公众投资者交易的股票可能会受到限制，马华永道可能更难达到纳斯达克的初始上市标准，也更难完善业务合并。
根据远期购买协议，合并后的公司可能被要求在到期日支付未来的现金支付或向气象公司增发MCAC A类普通股，这将减少合并后的公司可用于为其运营提供资金的现金量，或稀释现有股东持有的百分比所有权。
根据远期购买协议，在到期日，合并后的公司必须以相当于A类普通股的现金或股份的到期日对价向Metora购买所有未出售的循环股，该金额等于(A)如果是现金，则为未出售的循环股的乘积，如果注册失败(定义见远期购买协议)，则为2.00美元，或2.50美元，以及(B)如果是A类普通股，该等股份的数目(“到期股份”)的价值等于未售出的循环股份与2.00美元(或2.50美元)的乘积，除以截至到期日止30个交易日A类普通股的VWAP价格，如该等股份不能自由流通，则须支付罚金。根据到期对价的金额和A类普通股的交易价格，发行这些股票以支付此类对价可能导致大量稀释，并导致合并后公司的股票价格下降。如果合并后的公司选择以现金支付到期日对价，手头为运营提供资金的现金金额将相应减少，这可能会对我们进行必要投资的能力产生不利影响，因此可能会影响我们的运营业绩。此外，与MCAC赎回股份相比，Metora根据远期购买协议购买股份可能会导致合并后的公司可用现金减少。
与合并后公司普通股相关的风险
合并后的公司普通股的市场价格可能波动很大，您可能会损失部分或全部投资。
业务合并后，合并后公司普通股的市场价格可能波动很大，可能会因各种因素而大幅波动，包括：
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新冠肺炎疫情对ConnectM业务的影响；
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无法获取或维护合并后公司普通股在纳斯达克的上市；
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无法确认业务合并的预期收益，这可能受到竞争、ConnectM实现盈利增长和管理增长以及留住关键员工的能力等的影响；
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适用法律或法规的变更；
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与ConnectM预计财务信息的不确定性有关的风险；
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与ConnectM业务的有机和无机增长以及预期业务里程碑的时间安排有关的风险；以及
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MCAC股东提出的赎回请求金额。
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此外，股市经历了极端的价格和成交量波动，影响并将继续影响许多公司的股权证券市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。广泛的市场和行业因素，以及一般的经济、政治、监管和市场条件，可能会对合并后公司普通股的市场价格产生负面影响，无论合并后公司的实际经营业绩如何。
合并后的公司股价波动可能会使合并后的公司面临证券集体诉讼。
过去，证券集体诉讼往往是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的。如果合并后的公司面临这样的诉讼，可能会导致巨额成本和管理层的注意力和资源分流，这可能会损害其业务。
如果证券或行业分析师不发表关于合并后公司的研究或报告，或发布负面报告，合并后公司的股价和交易量可能会下降。
合并后公司普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于合并后公司的研究和报告。合并后的公司对这些分析师没有任何控制权。如果合并后公司的财务业绩未能达到分析师的预期，或者一名或多名跟踪合并后公司的分析师下调了其普通股评级或改变了他们的看法，合并后公司的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止报道合并后的公司，或未能定期发布有关合并后公司的报告，可能会在金融市场失去知名度，这可能会导致合并后公司的股价或交易量下降。
在公开市场上出售大量合并后公司普通股可能会导致合并后公司普通股价格下跌。
在公开市场上出售大量合并后公司的普通股或认为可能发生此类出售可能会压低合并后公司普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测销售可能对合并后的公司普通股的现行市场价格产生的影响。此外，大量出售合并后公司的普通股或可能发生此类出售的看法，可能会对其价格产生不利影响。
出售股票的股东将决定向公开市场出售这些股票的时机、定价和速度。某些出售股票的股东将有出售股票的动机，因为他们仍将从此类出售中获得利润，因为他们以低于公开投资者在首次公开募股中支付的每股价格和/或低于MCAC A类普通股最近的交易价格购买了股票和/或认股权证。这些投资者的出售可能会阻止合并后公司普通股的交易价格超过MCAC首次公开募股时的每股价格，并可能导致我们证券的交易价格进一步下跌。
由于合并后的公司在可预见的将来不会支付任何现金股息，资本增值将是您唯一的收益来源。
合并后的公司目前预计将保留未来的收益，用于业务的发展、运营和扩张，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。因此，合并后公司普通股的资本增值(如果有的话)将是您在可预见的未来投资此类股票的唯一收益来源。
 
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未来出售合并后公司普通股的股票可能会压低其股价。
根据注册权协议和修订后的章程，在企业合并完成后，除某些例外情况外，发起人、根据合并协议获得合并后公司普通股股份的发起人、因权证、股票期权或其他股权奖励的结算或行使而获得合并后公司普通股股份的公司董事、高级管理人员和员工，而在认股权证结算或行使时获得合并后公司普通股股份的本公司认股权证持有人(目前上市的认股权证持有人除外)将受到合同限制，不得出售或转让其任何普通股股份。该等限制由收市开始，并于(1)至收市后180个交易日及(2)(X)合并后普通股于收市后至少150个交易日开始的任何30个交易日内任何20个交易日的收市价等于或超过每股16.50美元或(Y)控制权变更(定义见锁定协议，定义见“业务合并建议 - 相关协议”一节所述)两者中较早的日期终止。假设收盘后没有赎回，13,367,155股新ConnectM普通股将可以自由交易，约占新ConnectM普通股已发行股票的54%。
然而，在适用的禁售期结束后，除适用的证券法外，这些股权持有人将不受限制出售其持有的合并后公司普通股的股份。此外，合并后的公司有可能需要继续通过一项或多项股权融资来筹集资本，以继续增长其业务。因此，在公开市场上出售合并后的公司普通股的大量股份随时可能发生。这些出售，或市场上认为持有大量股票的人打算出售股票的看法，可能会降低合并后公司普通股的市场价格。由于对转售终止及登记声明的限制(于交易结束后提交以规定不时转售该等股份)可供使用，出售或出售该等股份的可能性可能会增加合并后公司股价或合并后公司普通股市场价格的波动性，而目前受限制股份的持有人出售该等股份或被市场视为有意出售该等股份，则该等股份的出售或出售可能性可能会增加合并后公司股价或合并后公司普通股市价的波动性。
拟议的宪章和特拉华州法律中的条款可能会阻止股东可能认为有利的收购，并可能导致管理层的巩固。
将在紧接企业合并前生效的拟议章程和修订章程将包含可能大幅降低我们股票价值的条款，这些条款可能会大幅降低我们的股票价值，导致潜在收购或延迟或阻止未经我们董事会同意的控制权变更或管理层变更。我们宪章文件中的条款将包括以下内容：
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一个三年交错任期的分类董事会，这可能会推迟股东改变我们大多数董事会成员的能力；
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董事选举没有累计投票权，限制了小股东选举董事候选人的能力；
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除非董事会授予股东这样的权利，否则我们董事会有权选举一名董事填补因董事会扩大或董事辞职、退休、被取消资格、死亡或罢免而导致股东无法填补董事会空缺的空缺；
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董事必须获得至少662∕3%的有权投票的股份的批准，并禁止无故罢免董事；
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无需股东批准，董事会有权授权发行优先股，并确定这些股票的价格和其他条款，包括优先股和投票权，这可能被用来显著稀释敌意收购方的所有权；
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董事会无需股东批准即可更改修订和重述的公司章程的能力；
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通过、修订或废除我们修订和重述的公司章程或废除我们修订和重述的公司证书中有关选举和罢免董事的规定，需要获得至少662∕3%的有权投票的股份的批准；
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书面同意禁止股东采取行动，迫使股东在年度或特别股东会议上采取行动；
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一项排他性法庭条款，规定特拉华州衡平法院将是某些行动和程序的排他性法庭；
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只有董事会才能召开股东特别会议的要求，这可能会推迟我们的股东强制考虑提案或采取行动的能力，包括罢免董事；以及
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股东必须遵守的预先通知程序，以提名候选人进入我们的董事会或在股东大会上提出要采取行动的事项，这可能会阻止或阻止潜在的收购者进行委托代理选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们的控制权。
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我们还将遵守DGCL第203节中包含的反收购条款。根据第203条，公司一般不得与任何持有其股本15%或以上的股东进行业务合并，除非持股人已持有该股票三年，或除其他例外情况外，董事会已批准该交易。
我们拟议的宪章将规定，特拉华州衡平法院将是我们与我们股东之间几乎所有纠纷的独家论坛，联邦地区法院将是解决根据证券法提出的诉讼原因的任何投诉的独家论坛，这可能限制我们的股东获得有利的司法论坛，处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工或承销商的纠纷或任何引起此类索赔的要约。
拟议宪章将规定特拉华州衡平法院是代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序、任何违反受托责任的诉讼、根据DGCL、我们修订和重述的公司注册证书或我们修订和重述的章程对我们提出索赔的任何诉讼、或任何针对我们提出受内部事务原则管辖的索赔的诉讼的独家法院。此外，拟议的宪章还将规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决任何根据证券法提出的诉讼因由的独家论坛，包括针对该申诉中所指名的任何被告所声称的所有诉讼因由。尽管如此，本法院选择条款不适用于为执行《交易所法案》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美国联邦地区法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。为免生疑问，本条文旨在使吾等、吾等的高级职员及董事、任何招股承销商，以及任何其他专业实体(其专业授权该人士或实体所作的声明，并已准备或证明作为招股基础的文件的任何部分)受惠，并可强制执行本条文。这些法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的此类诉讼，并导致投资者提出索赔的成本增加。然而，通过同意这一条款，股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其下的规则和条例的遵守。此外，在其他公司的公司注册证书中选择类似的地点条款的可执行性在法律程序中受到了质疑，法院可能会认为这些类型的条款不适用或不可执行。如果法院发现拟议宪章中选择的法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
合并后的公司是一家新兴成长型公司和较小的报告公司，合并后的公司无法确定降低适用于新兴成长型公司和较小报告公司的报告要求是否会降低其股票对投资者的吸引力。
业务合并完成后，合并后的公司将是一家新兴的成长型公司，符合《启动我们的企业创业法案》(JOBS Act)的定义。长达
 
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如果合并后的公司仍然是一家新兴成长型公司，它可能会利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的豁免，包括免除遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条下的审计师认证要求，减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。合并后的公司仍将是一家新兴的成长型公司，直至(1)财政年度的最后一天(A)首次公开募股结束五周年(2026年12月31日)、(B)合并后的公司年总收入至少1.235亿美元或(C)合并后的公司被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，由非关联公司持有的合并后公司普通股的市值超过7亿美元，以及(2)合并后的公司在前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。
此外，根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。合并后的公司已选择利用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，因此，合并后的公司将不会遵守与其他非新兴成长型公司的公众公司相同的新或修订的会计准则。
业务合并后，我们也将成为交易所法案中定义的较小的报告公司。即使合并后的公司不再有资格成为一家新兴的成长型公司，它仍可能有资格成为一家“较小的报告公司”，这将使其能够利用许多相同的披露要求豁免，包括免除遵守第404条的审计师认证要求，以及减少本委托书/招股说明书以及合并后公司的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。合并后的公司将能够利用这些大规模披露，只要其非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股在其第二财季最后一个营业日低于250.0美元，或我们在最近结束的财年的年收入低于100.0美元，以及非关联方持有的有投票权和无投票权普通股在其第二财季最后一个营业日低于700.0美元。
合并后的公司无法预测投资者是否会发现其普通股的吸引力降低，因为合并后的公司可能会依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现合并后公司的普通股吸引力下降，普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，其市场价格可能会更加波动。
与ConnectM业务相关的风险
业务合并完成后，以下风险因素将适用于ConnectM的业务、运营、财务状况和前景。这些风险因素并非包罗万象，我们鼓励投资者在完成潜在业务合并后，对ConnectM及其业务、运营、财务状况和前景进行自己的调查。除本委托书/招股说明书中包含的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险因素，包括标题为“有关前瞻性陈述的告诫”一节中涉及的事项。ConnectM可能面临其目前未知或目前认为无关紧要的额外风险和不确定因素，这些风险和不确定性也可能损害ConnectM的业务、运营、财务状况或前景。阅读以下讨论时应结合ConnectM的财务报表和本文所列财务报表的附注。除非上下文另有暗示，否则本节中提及的“ConnectM”、“We”、“Us”或“Our”均指新ConnectM在业务合并后及之后的业务和运营，以及ConnectM在业务合并之前的业务和运营。
 
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业务和运营风险
由于ConnectM作为持续经营的企业运营，因此ConnectM可能永远不会盈利，您可能会损失全部或部分投资。在截至2024年和2023年3月31日的三个月中，ConnectM分别发生了约2,603,373美元和919,836美元的净亏损。此外，在截至2024年3月31日、2024年或2023年3月31日的三个月中，ConnectM都没有产生运营现金流。持续运营取决于ConnectM完成股权或债务融资或产生盈利业务的能力。此类融资可能无法获得，也可能无法以合理条款获得。
在截至2024年和2023年3月31日的三个月中，ConnectM分别净亏损约2,603,373美元和919,836美元。截至2024年3月31日，ConnectM的累计赤字为25,466,061美元。ConnectM预计在可预见的未来将招致更多亏损和更高的运营费用。在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三个月中，该公司没有从运营中产生现金流。这些情况使人对ConnectM在这些合并财务报表发布后一年内作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生了极大的怀疑，而这些合并财务报表尚未得到缓解。管理层缓解已确定的重大疑虑的计划包括从相关方和第三方获得额外融资，并有可能延长现有债务协议。由于公司是作为一个持续经营的公司运营的，我们有可能永远不会盈利，因此您可能会失去全部或部分投资。
我们的增长战略依赖于广泛采用DE2系统和DE2服务。
DE2服务和DE2系统的市场正在形成和快速发展，我们未来的成功还不确定。如果DE2服务被证明不适合广泛的商业部署，或者如果对DE2系统的需求不能充分发展，我们将无法产生足够的收入来实现并维持盈利能力和正现金流。影响广泛采用DE2解决方案的因素包括但不限于：
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与传统能源技术和化石燃料能源技术相比，DE2解决方案的成本效益；
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与传统和化石燃料能源产品相比，DE2解决方案的性能和可靠性；
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电力行业和更广泛的能源行业继续放松管制；
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影响传统和非太阳能替代能源可行性的经济和市场条件波动，如石油和其他化石燃料价格的涨跌；以及
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政府补贴和奖励的可用性。
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如果我们不能成功地与其他家庭电气化和能源公司竞争，我们可能无法成功发展我们的业务，我们的业务可能会受到影响。
DE2行业的特点是竞争激烈，技术进步迅速。我们以与我们类似的商业模式与其他DE2服务提供商竞争。此外，我们还在太阳能下游价值链上与太阳能公司展开竞争。此外，一些竞争对手正在进行垂直整合，以确保供应和控制成本。我们的许多竞争对手也有很高的品牌知名度，并对我们的目标市场有广泛的了解。我们行业的激烈竞争可能会减少我们的市场份额和利润。随着家庭电气化市场的发展，我们预计未来将面临激烈的竞争。
如果我们无法在市场上竞争，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
 
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关于在价格竞争的基础上提供电力，太阳能系统面临着来自传统监管的电力公用事业公司、监管较少的第三方能源服务提供商和新的可再生能源公司的竞争。
随着参与者努力在各自市场中脱颖而出，并与大型传统公用事业公司竞争，太阳能和可再生能源行业都竞争激烈，并不断发展。我们的一些竞争对手是向我们的潜在客户供电的传统公用事业公司。传统公用事业通常比我们拥有更多的财政、技术、运营和其他资源。因此，这些竞争对手可能会比我们投入更多的资源来研究、开发、推广和销售他们的产品，或者比我们更快地对不断发展的行业标准和市场状况的变化做出反应。传统公用事业公司还可以提供其他增值产品或服务，帮助它们与我们竞争，即使它们提供的电费比我们的高。此外，大多数公用事业公司的电力来源是非太阳能的，这可能使公用事业公司能够以比我们的太阳能和电池系统产生和存储的电力更便宜的价格出售电力。
我们还与一些公司竞争，这些公司不像传统公用事业公司那样受到监管，但根据州和地方的有利于竞争和消费者选择的政策，可以使用传统的公用事业输电和配电基础设施。这些能源服务公司可能能够为客户提供仅限电力供应的解决方案，这些解决方案在价格和可再生能源技术的使用方面与我们的太阳能和电池系统具有竞争力，同时避免了我们目前的商业模式所需的长期协议和物理安装。这可能会限制我们吸引新客户的能力，特别是那些希望避免长期合同，或者对在屋顶上安装太阳能电池板有审美或其他反对意见的客户。
随着DE2行业的发展和发展，我们还将面临目前不在市场上的新竞争对手。低技术进入壁垒是我们行业的特点，资本充裕的公司可以选择进入市场与我们竞争。我们不能适应不断变化的市场条件，不能成功地与现有或新的竞争对手竞争，将限制我们的增长，并将对我们的业务和前景产生重大不利影响。
由于我们行业中供应商的数量有限，竞争对手收购这些供应商中的任何一家，或者我们在获得所使用的组件或技术方面的任何短缺、延迟、质量问题、价格变化或其他限制，都可能导致不良影响。
当我们从多个不同的供应商处采购产品时，如果我们所依赖以满足预期需求的一个或多个供应商因其财务状况、竞争对手的收购或其他原因而停产或减产，无法随着行业需求的增加而增加产量，或者无法将足够的产量分配给我们，则可能很难快速找到替代供应商或以商业合理的条款鉴定替代产品，并且我们满足这种需求的能力可能会受到不利影响。有时，供应商可能会对其产品质量产生问题，这可能要等到产品安装到客户现场才能实现。这可能会导致产生额外的成本。虽然我们相信这些产品还有其他供应来源，但过渡到新供应商可能会导致购买我们的DE2产品和部署我们的系统的额外成本和延迟。此外，我们的竞争对手之一收购组件供应商或技术提供商可能会限制我们获得此类组件或技术，并需要对我们的DE2系统或安装程序进行重大重新设计，并对我们的业务产生负面影响。
在行业中断期间，也曾出现过全行业关键DE2组件短缺的情况。其中一些零部件的制造基础设施周期较长，需要大量资本投资，并依赖于关键商品材料的持续供应，可能导致无法满足对这些零部件的需求。我们和我们的原始设备制造商(“OEM”)/分销商合作伙伴依赖数量有限的DE2系统组件供应商来充分满足对我们的DE2服务产品的预期需求。这些供应商的任何短缺、瓶颈、延迟、扣留或组件价格变化，或竞争对手收购这些供应商中的任何供应商，都可能导致销售和安装延迟、取消和失去市场份额。
 
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DE2行业经常经历重大破坏，因此，DE2关键组件更有可能出现短缺，进而可能导致此类组件的价格上涨。即使整个行业没有出现短缺，供应商也可能决定将需求高或产能不足的关键零部件分配给更有利可图的客户、签订长期供应协议的客户或我们以外的客户，我们对此类零部件的供应可能会因此而减少。来自不同地区的零部件供应也不确定，因为新冠肺炎导致多个地区的旅行限制和企业关闭。
通常，我们会按需购买我们DE2系统的组件，不会根据长期供应协议进行操作。然而，由于我们的供应商经常通过购买原材料和产生外币运营费用来产生大量成本，如果美元对这些其他货币的价值大幅贬值或在较长一段时间内贬值，这可能会导致我们的供应商提高他们向我们收取的价格，这可能会损害我们的财务业绩。
我们的积压订单可能会发生意外的调整和取消，这意味着我们的积压订单中包含的金额可能不会产生实际收入或转化为利润。任何供应短缺、延迟、质量问题、价格变化或其他限制我们获得我们使用的组件或技术的能力都可能限制我们的增长，导致取消或对我们的盈利能力产生不利影响，并导致市场份额的损失和我们品牌的损害。
损害我们的品牌和声誉或未能扩大我们的品牌将损害我们的业务和运营结果。
我们在很大程度上依赖我们的品牌和声誉来提供高质量的家庭电气化和太阳能服务、工程和客户服务来吸引客户和发展我们的业务。如果我们未能在计划的时间期限内继续提供我们的DE2服务产品，如果我们的DE2产品没有按预期执行，或者如果我们损坏了任何客户的财产或取消了项目，我们的品牌和声誉可能会受到严重损害。我们还在很大程度上依赖客户的推荐来实现我们的增长。因此，我们无法达到或超过客户的期望，将损害我们的声誉和通过推荐实现的增长。我们有时会特别关注迅速发展我们的直销队伍和我们的DE2合作伙伴，导致我们在某些情况下雇佣人员或与第三方合作，这些人员或合作伙伴可能会被我们后来确定不符合我们的公司文化和标准。考虑到我们的直销团队和我们的DE2合作伙伴与客户和潜在客户之间的大量互动，也不可避免地会有一些互动被客户和潜在客户认为不太令人满意并导致投诉。如果我们不能管理我们的招聘和培训流程，以限制潜在问题并保持适当的客户服务水平，我们的品牌和声誉可能会受到损害，我们发展业务的能力将受到影响。此外，如果我们无法实现与竞争对手类似的品牌认知度，其中一些竞争对手可能拥有更广泛的品牌足迹、更多的资源和更长的运营历史，我们可能会在市场上失去潜在客户、供应商和合作伙伴的认知度，这可能会影响我们的增长和财务业绩。我们的增长战略涉及营销和品牌推广活动，这些活动将涉及在相应收入之前产生大量费用。我们不能向您保证，此类营销和品牌推广费用将成功扩大我们的品牌认知度或增加我们的收入。我们还受到不同司法管辖区的营销和广告法规的约束，对我们的营销和广告活动的过度限制可能会抑制受影响产品的销售。
替代技术的发展可能会对我们产品的需求产生重大不利影响。
替代技术的重大发展，例如其他形式的家庭电气化或分布式太阳能发电、电池等存储解决方案的进步、住宅或商业物业燃料电池的广泛使用或采用，或者其他形式的集中式发电的改进，可能会以我们目前没有预料到的方式对我们的业务和前景产生实质性和不利的影响。如果我们未能采用新的或增强的技术或流程，或未能对现有技术的变化做出反应，可能会大大推迟我们太阳能系统的部署，这可能会导致产品过时、失去我们系统的竞争力、收入下降和市场份额被竞争对手抢走。
 
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虽然我们维护备件库存或以其他方式安排获取备件以更换关键设备，并维护财产损坏保险以防范某些运营风险，但这些保护可能不足以弥补收入损失或增加的费用和罚款，如果我们无法在必要的水平上运行我们的发电设施以遵守销售合同。
与潜在客户签订销售合同并不能保证潜在客户不会决定取消合同，也不能保证我们不会因为检验失败而取消合同，这可能会导致我们在产生成本的情况下不会产生任何收入，并对我们的运营结果产生不利影响。
即使我们与潜在客户签订了销售合同，我们(直接或通过我们的DE2合作伙伴)也必须进行检查，以确保房屋(包括屋顶)符合我们的标准和规格。如果检查发现需要维修屋顶以满足我们安装太阳能系统的标准和规格，而潜在客户不想进行这种必要的维修，我们将失去预期的销售。此外，根据我们的客户协议条款，客户保留在安装开始前取消安装的能力，但受某些条件的限制。任何预期销售的推迟或取消都可能对我们的财务业绩产生重大和不利的影响，因为我们可能已经产生了与销售相关的、与设计相关的费用和其他费用，而没有产生任何收入。
我们无法正确利用我们的员工队伍，这可能会对我们的盈利能力产生负面影响。
我们利用员工的程度会影响我们的盈利能力。劳动力利用不足可能导致毛利率下降，从而导致我们的短期盈利能力下降。另一方面，过度利用我们的劳动力可能会对安全、员工满意度、自然减员和项目执行产生负面影响，导致未来项目奖励的潜在下降。我们劳动力的利用率受到许多因素的影响，包括：
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我们对员工需求的估计以及我们管理人员流失的能力；
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计划项目的效率，以及我们将项目分配之间的停机时间降至最低的能力；
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生产力；
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劳动争议；以及
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在任何给定时间提供熟练劳动力。
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扩大国际业务将使我们面临各种风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
ConnectM可能会选择在国际上扩张，可能需要额外的资源和控制。任何国际扩张都可能使我们的业务面临与国际业务相关的风险，包括：
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在外国司法管辖区设立法人实体遇到困难；
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为我们的客户安排和获得融资方面的挑战；
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制造我们系统的原材料和组件、劳动力和设备的可用性和成本；
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由于文化、法律和客户期望的差异，以及与国际业务相关的差旅、基础设施以及法律和合规成本的增加，在人员配备和管理海外业务方面存在困难；
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我们以前从未遇到过的安装挑战，可能需要针对特定司法管辖区开发我们产品的改编版本；
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遵守多种可能相互冲突和不断变化的政府法律、法规和许可流程，包括环境、银行、就业、税务、隐私、安全、安全和数据保护法律法规；
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遵守美国和外国反贿赂法律，包括《反海外腐败法》和《英国反贿赂法》；
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在某些司法管辖区保护或执行我们的知识产权，或在新司法管辖区可能侵犯第三方知识产权方面遇到更大困难；
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外币收款困难及相关外币风险；
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外币汇率波动引起的费用增减；
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境外收入汇回限制；
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遵守我们开展业务的税务管辖区的潜在冲突和变化的法律，以及遵守与国际运营相关的适用的美国税法，包括产品转让定价、此类税法的复杂性和不利后果，以及此类税法变化可能带来的不利税收后果；
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美国或外国政府实施的进出口管制和关税的变化；
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关于产品回收和生命周期终止的法规变更；
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禁止我们在指定国家开展业务的法规变更；
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当地供应链未能向我们提供质量和数量都足够高的材料，并按我们预期的时间交付；以及
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地区经济和政治形势。
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由于这些风险，我们未来可能进行的任何潜在的国际扩张努力都可能不会成功。
我们可能无法有效管理我们的增长。
我们未来的增长(如果有的话)可能会给我们的管理层以及运营、财务和其他资源带来巨大压力。我们有能力有效地管理我们的增长，这将要求我们实施和改进我们的运营、财务和管理系统，并扩大、培训、管理和激励我们的员工。这些要求将需要雇用更多的管理人员，并由管理层发展更多的专门知识。在我们的运营、财务和管理系统没有相应增加的情况下，任何使用的资源的增加都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们是一家分散的公司，将重大决策权放在子公司的管理层手中，这存在一定的风险。
我们相信，我们将重大决策权赋予当地管理层的做法对我们的成功增长非常重要，并使我们能够对机遇和客户需求做出反应。然而，这种做法存在一定的风险，包括我们在尝试识别或应对影响重要业务的问题方面可能比在更集中的结构下更慢或更不有效，或者我们在识别子公司和ConnectM的整体业务战略之间的不一致方面会更慢。此外，如果子公司地点未能遵守ConnectM的合规政策，我们可能会成为合同、安排或情况的一方，该合同、安排或情况需要承担巨额债务，或者其条款不如市场上常见的有利条款。
我们可能没有意识到过去或未来的投资、战略交易或收购的预期收益，而这些收购的整合可能会扰乱我们的业务和管理。
我们过去有，未来我们预计会收购公司、项目管道、产品或技术，或建立合资企业或其他战略举措。我们可能没有意识到这些收购的预期收益，任何收购都有很多风险。这些风险包括：
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被收购公司的业务和人员难以同化；
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收购的技术或产品与我们当前的技术难以有效整合；
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在过渡和整合过程中难以维护控制、程序和政策；
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由于整合问题，中断了我们正在进行的业务，分散了我们的管理层和员工对其他机会和挑战的注意力；
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整合被收购公司的会计、管理信息等管理系统困难；
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无法留住被收购企业的关键技术和管理人员；
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无法留住被收购企业的关键客户、供应商和其他业务伙伴；
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不能实现被收购和合并企业的财务和战略目标；
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可能影响我们经营业绩的被收购无形资产产生的收购相关成本或摊销成本；
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尽职调查流程可能无法确定产品质量、知识产权侵权以及其他法律和金融责任等方面的重大问题；
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可能无法断言财务报告的内部控制是有效的；以及
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可能无法获得或及时获得政府当局的批准，这可能会推迟或阻止此类收购。
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收购公司、业务和资产具有内在的风险，如果我们不能成功和及时地完成这些收购的整合，我们可能无法实现预期的收购收益，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
如果我们不能成功开发和维护我们的专有技术，包括我们的Auai和Yantra应用程序，我们吸引和留住OEM的能力可能会受到损害，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的收入可能会减少。
我们未来的增长取决于我们是否有能力继续开发和维护我们的专有技术，以支持我们的服务产品，包括我们的Auai和Yantra应用程序。此外，我们依赖，并预计将继续依赖与某些第三方的航空图像许可协议，使我们能够高效和有效地分析客户的DE2系统规格。如果我们当前或未来的产品需要我们尚未开发或许可的功能，或者我们失去了现有许可的好处，我们将被要求通过购买、许可或其他安排开发或获得此类技术。如果无法以商业上合理的条款获得所需技术，或者根本无法获得，我们可能会在内部开发所需技术的过程中产生额外费用。如果我们无法保持现有的专有技术，我们吸引和留住OEM合作伙伴的能力可能会受到损害，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的收入可能会减少。
我们的业务集中在某些市场，这使我们面临特定地区中断的风险。
截至2024年5月9日，我们的安装总数的大部分位于马萨诸塞州、佛罗里达州和弗吉尼亚州。我们预计我们近期的未来增长将出现在美国东海岸和中西部，并将进一步扩大我们的客户基础和运营基础设施。因此，我们的业务和经营结果特别容易受到此类市场和可能变得类似集中的其他市场的不利经济、监管、政治、天气和其他条件的影响。
管理直接到户销售和营销的适用法律法规的变化可能会限制我们有效竞争的能力。
我们的大部分服务业务是通过直接上门销售渠道和营销进行的，这可能会对未经请求的住宅销售电话施加额外的限制，并可能施加额外的限制，例如调整我们的营销材料和直销流程，以及对人员进行新的培训。如果市场上通过了影响直销和营销的额外法律法规
 
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在我们运营的地方，培训我们的销售专业人员遵守这些法律需要时间，我们可能会因违反这些法律而面临罚款或其他处罚。如果我们不能通过我们的直销努力有效地竞争，我们的财务状况、经营业绩和增长前景可能会受到不利影响。
我们的增长在一定程度上取决于我们与第三方关系的成功。
我们增长战略的一个关键组成部分是发展或扩大我们与第三方的关系。例如，我们正在投入资源，与不同行业的市场参与者建立战略关系，以产生新客户。这些计划可能不会像计划的那样迅速推出，也不会产生我们预期的结果。我们业务的很大一部分依赖于吸引和留住新的和现有的DE2合作伙伴。与我们的DE2合作伙伴谈判关系，投资于与潜在DE2合作伙伴的尽职调查工作，培训此类第三方和承包商，并监测他们是否符合我们的标准，需要大量的时间和资源，而且可能会带来比扩大直销或安装团队更大的风险和挑战。如果我们不能成功地与这些第三方建立或维持我们的关系，我们发展业务和把握市场机会的能力可能会受到损害。即使我们能够建立和维护这些关系，我们也可能无法实现我们的目标，即利用这些关系来有效地扩大我们的业务、品牌认知度和客户基础。这将限制我们的增长潜力和我们创造显著额外收入或现金流的机会。
ConnectM在DE 2采用的早期市场运营，有亏损历史，预计将产生巨额持续费用
我们过去曾出现过所得税前运营亏损。我们打算增加支出，为扩大业务提供资金，扩大安装、工程、行政、销售和营销人员，增加品牌知名度以及其他销售和营销计划的支出，进行大量投资以推动我们业务的未来增长，并实施内部系统和基础设施来支持我们的增长。我们不知道我们的收入是否会迅速增长以吸收这些成本，而且我们有限的运营历史使得很难评估这些费用的程度或它们对我们运营业绩的影响。我们维持盈利能力的能力取决于多种因素，包括但不限于：
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缓解新冠肺炎疫情对我们业务的影响；
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扩大我们的客户群；
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维持或降低我们的资金成本；
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发展和维护我们的渠道合作伙伴网络；
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保持高水平的产品质量、性能和客户满意度；
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并购业务整合成功；
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扩大我们的直接面向消费者的业务规模；
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通过降低客户获取成本并优化我们的设计和安装流程来降低我们的运营成本；以及
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供应链物流，例如接受延迟交货。
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我们未来可能无法从运营中实现正现金流。
如果不能在关键职能部门招聘和保留足够数量的员工和服务提供商，将限制我们的发展，限制我们及时完成客户项目和成功管理客户账户的能力。
为了支持我们的发展，我们需要招聘、培训、部署、管理和留住大量技术熟练的员工、工程师、安装人员、电工、销售和项目财务专家。竞争
 
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我们行业的合格人员正在增加，特别是涉及DE2系统安装的熟练人员。我们过去一直无法吸引或留住合格和熟练的安装人员或安装公司作为我们的DE2服务合作伙伴，这将对我们的业务产生不利影响。我们和我们的DE2合作伙伴还与住宅建筑和建筑行业争夺熟练劳动力。随着这些行业的发展，并寻求雇佣更多的工人，我们的劳动力成本可能会增加。该行业劳动力的工会也可能增加我们的劳动力成本。熟练劳动力的短缺可能会大大推迟项目，或以其他方式增加我们的成本。由于我们在特定安装上的利润部分基于对该项目成本的假设，成本超支、延误或其他执行问题可能会导致我们无法实现预期利润率或覆盖该项目的成本。我们需要继续扩大我们的客户服务团队的培训，在我们的DE2系统安装点之前、期间和之后为客户提供高端账户管理和服务。确定和招聘合格人员并对他们进行培训需要大量的时间、费用和注意力。新的客户服务团队成员可能需要几个月的时间才能按照我们建立的标准进行充分培训并提高工作效率。如果我们无法聘用、培养和留住有才华的技术和客户服务人员，我们可能无法实现这项投资的预期效益，也无法实现我们的业务增长。
此外，为了支持我们的直接面向消费者渠道的增长和成功，我们需要持续招聘、留住和激励大量销售人员。我们与许多其他公司争夺合格的销售人员，新的销售人员可能需要数月时间才能完全接受我们的DE2服务产品培训。如果我们无法聘用、培养和留住合格的销售人员，或者如果他们无法达到预期的生产率水平，我们可能无法有效地竞争。
如果我们或我们的DE2合作伙伴无法实现我们的招聘、留住和效率目标，我们可能无法按时完成客户的项目，也无法以可接受的方式或根本无法管理客户帐户。这方面的任何重大失误都将严重损害我们的增长、声誉、业务和财务业绩。如果我们被要求支付比我们预期更高的补偿，这些更大的费用也可能对我们的财务业绩和业务增长产生不利影响。
我们的供应商或组件供应商未能使用符合道德的商业实践并遵守适用的法律法规，可能会对我们的业务产生不利影响。
我们不控制我们的供应商或供应商或他们的业务行为。因此，我们不能保证他们遵守道德的商业做法，如公平的工资做法和遵守环境、安全和其他当地法律。缺乏证明的合规性可能会导致我们寻找替代制造商或供应商，这可能会增加我们的成本，并导致我们的产品延迟交付、产品短缺或其他运营中断。我们的制造商或供应商违反劳工或其他法律，或供应商的劳工或其他做法与美国或我们开展业务的其他市场普遍接受的道德行为背道而驰，也可能为我们带来负面宣传，损害我们的业务。
如果我们无法留住和招聘合格的技术人员和顾问，或者如果我们的董事会、主要高管、关键员工或顾问终止了与我们的雇佣或咨询关系，可能会推迟我们的发展努力或以其他方式损害我们的业务。
由于DE2服务企业之间对人才的激烈竞争，我们未来可能无法吸引或留住合格的管理或技术人员。近几年，我们行业的管理人员流失率很高。如果我们不能吸引、留住和激励必要的人员来实现我们的业务目标，我们可能会遇到限制，这些限制将严重阻碍任何候选产品的成功开发、我们筹集额外资本的能力以及我们实施整体业务战略的能力。
我们高度依赖管理人员和技术人员。我们的成功还取决于我们能否继续吸引、留住和激励高技能的初级、中级和高级管理人员以及初级、中级和高级技术人员。我们任何高管、关键员工或顾问的流失，以及我们无法找到合适的继任者，都可能损害我们的业务、财务状况和前景。鉴于DE2服务提供商之间的竞争，我们可能无法以可接受的条件吸引和留住人员。我们的某些现任官员、董事和/或
 
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此后任命的顾问可不时担任其他DE2服务提供商的高级管理人员、董事、科学顾问和/或顾问。我们不为我们的任何高级职员或雇员提供“关键人物”保险。除了我们高级管理团队的某些成员外，我们所有的员工都是“随意”聘用的，因此，每个员工都可以随时离开我们的工作岗位，加入竞争对手。
我们计划在未来授予股票期权、限制性股票授予、限制性股票单位授予和/或其他形式的股权奖励，以此作为吸引和留住员工、激励业绩并使员工的利益与股东的利益保持一致的一种方法。如果我们无法实施和维持提供足够激励的股权薪酬安排，我们可能无法留住现有员工，也无法吸引更多合格的候选人。如果我们无法留住现有员工并吸引更多合格的候选人，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。目前，所有已发行股票期权的行权价都大于当前股价。
截至2024年5月9日，我们在美国有101名全职员工，在印度有53名全职员工，还有9名兼职员工和承包商。我们可能无法实施和保持有吸引力的激励性薪酬结构，以吸引和留住合适的人才。这些行动可能会导致我们的业务中断，降低员工士气和生产率，增加自然减员，并在留住现有员工和招聘未来员工方面出现问题。
ConnectM的管理层没有运营上市公司的经验。
ConnectM的高管在管理上市公司方面经验有限。ConnectM的管理团队可能无法成功或有效地管理向一家上市公司的过渡，因为根据联邦证券法，上市公司将受到重大监管监督和报告义务。ConnectM在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面经验有限，这可能是一个重大劣势，因为他们可能会有越来越多的时间用于这些活动，这将导致用于公司管理和增长的时间较少。ConnectM可能没有足够的人员，在上市公司要求的会计政策、做法或财务报告内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训。为达到上市公司所要求的会计准则水平，制定和实施必要的标准和控制措施，雇用有经验的人员，以及外部法律和会计顾问的费用，可能需要比预期更高的费用。
作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员和高管的能力。
我们将遵守《交易法》的报告要求、纳斯达克股票市场的上市要求以及其他适用的证券规则和法规。遵守这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时或昂贵，并增加了对我们系统和资源的需求。除其他事项外，《交易所法案》要求我们提交关于我们的业务和经营结果的年度、季度和当前报告，并保持对财务报告的有效披露控制、程序和内部控制。根据这一标准维持我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制需要大量的资源和管理监督。因此，管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会损害我们的业务和运营结果。我们未来将需要雇佣更多的员工来管理这些报告和合规义务，这将增加我们的成本和支出。
负面宣传可能会对我们造成实质性的不利影响。
我们的业务涉及与客户的交易。我们和我们的DE2合作伙伴必须遵守众多管理我们与客户互动事宜的联邦、州和地方法律法规，包括与隐私、数据安全和担保有关的法律法规。这些法律和法规是动态的，可能会有不同的解释，各种联邦、州和地方立法和监管机构可能会扩大与这些事项有关的现有法律或法规，或颁布新的法律和法规。这些法律或法规或其解释的变化可能会戏剧性地
 
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影响我们开展业务、获取客户以及管理和使用我们从当前和潜在客户收集的信息以及与之相关的成本的方式。我们努力遵守与我们与住宅客户互动相关的所有适用法律和法规。然而，这些要求的解释和适用可能在不同的司法管辖区之间不一致，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。不遵守任何此类法律或法规，或认为我们或我们的DE2合作伙伴违反了此类法律或法规，或从事可能导致违规的欺骗性做法，也可能使我们面临私人当事人和监管机构的索赔、诉讼、诉讼和调查，以及巨额罚款和负面宣传，每一项都可能对我们的业务产生实质性和不利影响。我们已经并将继续产生遵守此类法律法规的巨额费用，而加强对与我们业务相关的事项的监管可能需要我们修改我们的运营并产生重大额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
任何调查、行动、采用或修订与向我们社区DE2计划的居民消费者销售我们的产品有关的法规都可能分散管理层对我们业务的注意力，要求我们修改我们的运营并产生大量额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，或者可能会减少我们的潜在客户数量。
在我们的销售专业人员或其他人员与我们的客户或潜在客户之间的众多互动中，我们的销售专业人员或其他人员可能会在我们不知情的情况下，尽管我们努力对他们进行有效培训并执行合规，但仍可能从事我们的标准实践和政策以及适用的法律法规所禁止或可能禁止的行为。我们过去曾面临索赔，任何此类不遵守或不遵守的感觉都可能使我们面临私人当事人或监管机构的额外索赔、诉讼、诉讼、调查或执法行动，以及巨额罚款和负面宣传，每一项都可能对我们的业务和声誉造成实质性和不利的影响。我们已经并将继续承担遵守适用于我们的法律、法规和行业标准的巨额费用。
我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到天气状况的重大不利影响，包括但不限于恶劣天气的影响。
天气状况直接影响对电力、天然气和其他燃料的需求，并影响能源和能源相关商品的价格。此外，恶劣天气和自然灾害，如飓风、洪水、龙卷风、结冰事件和地震，可能具有破坏性，造成停电和财产损失，影响燃料和水的供应，减少我们的收入，并要求我们产生额外费用，例如恢复服务和修复受损设施、获得替代电力和获得可用的资金来源。此外，如果全球气候的持续变化在温度和天气模式上产生更多不寻常的变化，导致更强烈、更频繁和更极端的天气事件，以及异常的降水量，我们的有形植物可能面临更大的破坏风险。在飓风、龙卷风或其他恶劣天气事件或其他情况下，发电或存储系统的中断或故障可能会阻止我们的业务正常运营，并可能导致上述任何不利后果。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
在可以收回成本的情况下，恢复服务和修复受损设施的成本回收需要或可能需要监管机构的批准，监管机构不允许及时和全部收回所发生成本的任何决定都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。天气的变化也会影响发电设施的电力生产。
我们的经营业绩可能会因季度而波动，这可能会使我们未来的业绩难以预测，并可能导致我们在特定时期的经营业绩低于预期，从而导致我们的普通股价格下跌。
我们的季度运营业绩很难预测，未来可能会出现大幅波动。我们过去经历了季节性和季度波动，预计这些波动将继续下去。
 
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然而，鉴于我们在一个快速变化的行业中运营，这些波动可能会被我们最近的增长率掩盖，因此可能不会很容易从我们的历史运营业绩中显现出来。因此，我们过去的季度运营业绩可能不是未来可能表现的良好指标。
除了本“风险因素”部分描述的其他风险，以及“管理层对ConnectM的财务状况和运营结果的讨论和分析”部分讨论的因素外，以下因素和其他因素可能会导致我们的运营结果和关键绩效指标波动：
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任何政府退税、免税或奖励措施的到期、减少或启动；
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客户对我们的DE2服务产品的需求大幅波动或DE2系统安装的地理集中度波动；
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金融市场的变化，这可能会限制我们获取可用的、具有成本效益的融资来源的能力；
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影响销售、能源生产和系统安装的季节性、环境或天气条件；
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与维护和扩展我们的业务、运营和基础设施相关的运营费用的金额和时间；
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我们或我们的竞争对手宣布新产品或服务、重大收购、战略合作伙伴关系或合资企业；
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必要的筹资活动或承诺；
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我们的定价政策或条款或我们竞争对手的定价政策或条款的变化，包括公用事业；
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与太阳能发电相关的监管政策变化；
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失去一个或多个关键合作伙伴或关键合作伙伴未能按预期执行；
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我们未能成功整合收购的太阳能设施；
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我们竞争对手的业务或竞争格局的实际或预期发展；
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我们增长率的实际或预期变化；
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总体经济、行业和市场状况，包括新冠肺炎大流行和/或未来大流行的结果；以及
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更改我们的取消费率。
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我们在未来一个或多个季度的实际收入或关键运营指标可能会低于投资者和金融分析师的预期。如果发生这种情况，我们普通股的市场价格可能会下跌，股东可能会损失部分或全部投资。
我们的运营业绩已经并将继续受到新冠肺炎疫情的不利影响，它对我们运营业绩的影响持续时间和程度尚不确定。
流行病、大流行或传染性疾病在人类中的重大爆发，如当前的新冠肺炎大流行，可能会导致广泛的健康危机，可能会对更广泛的经济、金融和资本市场、大宗商品和能源价格以及对我们产品的整体需求环境产生不利影响。全球健康危机可能会影响并已经影响到我们的劳动力、客户和供应商，以及全球经济和金融市场，可能导致经济低迷，这可能会减少支出，对我们产品的需求产生不利影响。
为了应对新冠肺炎疫情，联邦、州、地方和外国政府已经实施，并可能在未来再次实施旅行限制、隔离令和指南以及类似的政府命令和限制，以试图控制疾病的传播。这些限制或命令导致并在未来可能导致企业关闭、停工、减速和延误等负面影响，并在未来可能对我们的
 
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运营，以及我们客户和业务合作伙伴的运营。这样的结果已经并将继续对我们的业务、运营、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
尽管我们继续按照联邦指导方针以及州和地方命令运营，但新冠肺炎疫情对我们的业务、运营、财务业绩和财务状况的影响程度将取决于许多不断变化的不确定和无法预测的因素，包括：
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大流行的持续时间和范围以及相关的中断；
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我们行业普遍放缓；
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政府、企业和个人为应对疫情而采取的行动；
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对我们的客户以及客户对我们的产品和安装的需求的影响；
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对我们供应商的影响和对全球供应链的中断；
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我们销售和提供产品以及提供安装的能力，包括旅行限制和在家工作人员造成的中断；
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客户为我们的产品付款的能力；
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我们的项目因关闭工地或取消工作而延误；以及
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我们和我们的供应商及客户设施的任何关闭。
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新冠肺炎疫情的这些影响和相关的经济影响已经对我们和我们的客户、供应商、分包商、开发商和总承包商的业务运营方式产生了实质性影响，这将在多长时间和多大程度上对我们未来的运营结果和整体财务业绩产生负面影响仍不确定。ConnectM面临与卫生流行病相关的风险，包括正在进行的新冠肺炎大流行或未来潜在的大流行，这可能对我们的业务、运营、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
此外，虽然我们相信我们已经采取了适当的措施来维护安全的工作场所，以保护我们的员工免受感染和传播冠状病毒的影响，包括遵循职业安全与健康管理局和疾病控制与预防中心的指导，但我们可能无法完全防止病毒在员工中传播。我们可能会面临诉讼或其他诉讼，提出与不安全的工作条件、员工保护不足或其他索赔有关的索赔。这些指控中的任何一项，即使没有法律依据，都可能导致代价高昂的诉讼，或分散管理层的注意力和资源。
此外，由于上述一个或多个因素，我们的运营可能面临持续中断。即使新冠肺炎疫情已经消退，我们也可能继续经历已经发生或未来可能发生的任何经济不稳定对我们的业务造成的不利影响。任何这些事件都可能放大本委托书/​招股说明书中描述的其他风险和不确定性，并可能对我们的业务、运营、财务状况、运营结果、现金流或我们普通股的市场价格产生重大不利影响。
不利的经济状况可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。
经济状况的不可预测和不稳定变化，包括经济衰退、通货膨胀、政府干预增加或其他变化，可能会对我们的总体业务战略产生不利影响。此外，我们经营所在市场的经济衰退可能会对我们的业务产生重大不利影响，因为我们的业务依赖于建筑和房屋改造活动的水平。我们依赖于产生额外流动性来源的能力，我们可能需要通过公共或私人债务或股权融资筹集额外资金，以便为现有业务提供资金或利用机会，包括收购补充业务或技术。经济状况的任何不利变化都将对我们的业务、运营业绩和财务状况以及我们以优惠条款或根本产生或筹集额外资本的能力产生负面影响。
 
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ConnectM高度依赖其网络和基于云的业务模式以及信息技术系统和数据，以及可能受到网络攻击、服务中断或其他安全事件(可能导致数据泄露、服务丢失或中断、知识产权被盗、索赔、诉讼、监管调查、重大责任、声誉损害和其他不良后果)的服务提供商的那些系统和数据。
ConnectM继续以其网络化和基于云的业务模式的形式扩展其信息技术系统，并随着其业务的增长，其内部信息技术系统，如产品数据管理、采购、库存管理、生产计划和执行、销售、服务和物流、财务、税务和监管合规系统。这包括在美国实施新的内部开发的系统和部署这种系统。虽然ConnectM维持着旨在保护其免受知识产权盗窃、数据泄露、破坏和其他外部或内部网络攻击或挪用的信息技术措施，但其系统及其服务提供商的系统可能容易受到恶意软件、勒索软件、病毒、拒绝服务攻击、网络钓鱼攻击、社会工程、计算机黑客、未经授权的访问、利用漏洞、缺陷和漏洞、故障、损坏、中断、系统故障、停电、恐怖主义、破坏行为、安全漏洞、安全事件、员工或其他第三方的疏忽或故意行为以及其他网络攻击。如果任何安全事件导致对ConnectM数据(包括知识产权和个人信息)或ConnectM产品的未经授权的访问或损坏或获取、使用、损坏、破坏、更改或传播，或者如果它被相信或报告其中任何一种情况发生，它可能会扰乱ConnectM的业务，损害其声誉，迫使其遵守适用的数据泄露通知法，使其受到耗时、分散注意力且代价高昂的诉讼、监管调查和监督、强制性纠正措施，要求其核实数据库内容的正确性，或以其他方式使其根据法律、法规和合同义务承担责任，包括保护个人信息隐私和安全的那些。这可能会导致ConnectM的成本增加，并导致重大的法律和财务风险和/或声誉损害。
由于ConnectM也依赖于第三方服务提供商，因此它不能保证其服务提供商和组件供应商的系统未被攻破，或它们不包含可利用的缺陷、错误或漏洞，这些缺陷、错误或漏洞可能会导致ConnectM或ConnectM的服务提供商或组件供应商的系统安全事故或其他中断。ConnectM监控其服务提供商和组件供应商的安全措施的能力是有限的，而且无论如何，恶意的第三方都可能能够绕过这些安全措施。此外，这些系统的实施、维护、隔离和改进需要大量的管理时间、支持和成本，而且与开发、改进和扩大ConnectM的核心系统以及实施新系统和更新现有系统有关的固有风险，包括对相关业务运营领域的干扰。这些风险可能会影响ConnectM管理其数据和库存、采购零部件或用品或制造、销售、交付和服务产品、充分保护其知识产权或实现并保持遵守税法和其他适用法规的能力，或根据税法和其他适用法规实现可用利益的能力。
如果ConnectM未能按计划成功实施、维护或扩展其信息技术系统，其运营可能会中断，其准确和/或及时报告其财务结果的能力可能会受损，其财务报告的内部控制可能会出现缺陷，这可能会影响其认证其财务结果的能力(另请参阅“与财务、税务和会计相关的风险” - ConnectM发现其财务报告的内部控制存在重大弱点。如果ConnectM无法弥补这些重大弱点，或如果ConnectM在未来发现更多重大弱点，或未能以其他方式对财务报告保持有效的内部控制，这可能会导致ConnectM的合并财务报表出现重大错报，或导致ConnectM无法履行其定期报告义务(详情见下文)。此外，如果这些系统或其功能未按预期运行，ConnectM的专有信息，包括知识产权和个人信息，可能会受到损害或挪用，其声誉可能会受到不利影响，ConnectM可能需要花费大量资源进行更正或寻找替代来源来执行这些功能。
 
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我们获得保险的能力和任何可用保险的条款可能会受到国际、国家、州或地方事件或公司特定事件以及保险公司财务状况的重大不利影响。
保险覆盖范围可能不会继续提供，或者可能不会以与我们目前提供的费率或条款类似的费率或条款提供。我们获得保险的能力和任何可用的保险范围的条款可能会受到国际、国家、州或地方事件或公司特定事件以及保险公司财务状况的重大不利影响。如果无法以可接受的条款获得或获得保险，我们可能被要求支付与未来不利事件相关的费用。
我们针对许多潜在负债的保单要求较高的免赔额，我们的风险管理保单和程序可能会使我们暴露在未知或不可预见的风险中。此外，保险市场的困难可能会对我们获得必要保险的能力产生不利影响。
我们通过各种直接保单和专属自保公司承保各种一般责任、工伤赔偿、财产和汽车险以及其他险，该公司为超出某些免赔额和扣除额的风险提供再保险。我们的所有保单和计划都有很高的免赔额和扣除额；因此，实际上，我们对几乎所有的典型索赔都是自保的。我们聘请一名精算师来确定三大保险范围(工人赔偿、一般责任和汽车责任)的未付索赔和相关费用的任何负债。每季度审查和更新这些索赔和费用的确定以及估计负债的适当性。然而，由于许多相关因素的影响，保险责任很难评估和估计，这些因素的影响往往是未知的，包括伤害的严重程度、我们的责任与其他各方的比例、已发生但未报告的事故数量以及我们的安全计划的有效性。我们的应计项目是基于已知事实、历史趋势(内部趋势和行业平均水平)以及我们对未来支出的合理估计。我们相信我们的应计项目是足够的。然而，我们的风险管理策略和技术在降低我们在所有市场环境中的风险敞口或抵御所有类型的风险方面可能并不完全有效。如果我们用来管理各种风险敞口的各种工具、流程或策略中的任何一种都不有效，我们可能会招致我们的保单不承保的损失，或者超过我们的应计或承保限额。
此外，合同通常要求我们为我们从事的项目提供保险证明。从历史上看，在保险公司遭受重大投资损失和伤亡损失的时期，保险市场状况对保险消费者来说变得更加困难。因此，保险市场可能会变得更加昂贵和限制性更强。此外，我们以前的伤亡损失历史可能会对我们在商业合理范围内购买保险的能力产生不利影响。因此，我们未来可能无法维持商业上合理的保险覆盖水平，这可能会使我们无法从事许多项目并增加我们的整体风险敞口。我们的保险供应商并无承诺在未来续保现有保单；因此，我们能否获得所需水平或种类的保险，须受市场力量控制。如果我们无法获得必要的保险水平，我们很可能就无法竞争或参与大多数项目。
医疗保险成本的增加和不确定性可能会对我们的运营结果和现金流产生不利影响。
近年来，由于医疗保健成本上升、立法变化和总体经济状况，员工健康保险的成本一直在上升。此外，我们可能会因2010年3月签署成为法律的《患者保护和平价医疗法案》(“平价医疗法案”)而产生额外费用。未来的立法也可能对我们的业务产生影响。《平价医疗法》的地位及其任何修正案、废止或替代目前尚不确定。例如，2019年12月，美国第五巡回上诉法院推翻了《平价医疗法案》的一项核心条款，裁定要求人们拥有医疗保险是违宪的，将案件发回德克萨斯州的一名联邦地区法官，以确定该法律的许多部分中，哪些部分可以在没有授权的情况下继续存在。2020年3月2日，美国最高法院批准移审此案，2021年6月17日，美国最高法院驳回了一项以程序为由提出的挑战，该挑战认为《平价医疗法案》整体违宪，因为“个人授权”是
 
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已被国会废除。《平价医疗法案》将继续以目前的形式有效；不过，我们将继续评估《平价医疗法案》对我们业务的影响。
未能遵守我们的信贷和贷款协议下的约定、偿还我们的债务或为我们的其他流动性需求提供资金可能会对我们的业务产生不利影响。
我们未能遵守信贷或贷款协议下的契诺，或在根据信贷或贷款协议到期时未能支付本金、利息或其他金额，将构成信贷和贷款协议下的违约事件。根据我们的信贷和贷款协议，违约可能导致(1)我们不再有权根据协议借款；(2)协议终止；(3)协议下未偿债务的到期时间加快；和/或(4)任何担保协议下义务的抵押品丧失抵押品赎回权。如果我们无法偿还债务或满足其他流动性需求，我们可能会被迫缩减业务，重组资本结构(包括通过破产程序)，或者清算部分或全部资产，导致我们证券的持有者经历他们在我们的投资的部分或全部损失。
如果我们不能建立和保持对财务报告和其他业务实践的有效内部控制制度，以及董事会层面的监督，我们可能无法准确报告我们的财务结果，也无法防止和发现欺诈和其他不当行为。因此，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，这可能会降低我们股票的交易价格。
我们必须保持有效的内部控制，以提供可靠的财务报告，防止和发现欺诈和其他不当行为。我们负责审查和评估我们的内部控制，并在需要改进时实施额外的控制。设计和实施有效的内部控制的过程是一项持续的努力，需要我们预测和应对我们业务以及经济和监管环境的变化，并花费大量资源来维持一个足以满足我们作为上市公司的报告义务的内部控制系统。如果我们无法建立或维持适当的内部财务报告控制和程序，可能会导致我们无法及时履行报告义务，导致我们的综合财务报表出现重大错报，并损害我们的经营业绩。
萨班斯-奥克斯利法案关于财务报告的内部控制以及其他商业行为的内部控制的要求，实施和维护的成本很高，而且这些成本对我们这样的小公司来说相对比对大公司更沉重。我们只有有限的内部人员来执行程序，并依赖包括会计师和律师在内的外部专业人员来支持我们的控制程序。我们正在努力改善我们的所有控制措施，但如果我们的控制措施不有效，我们可能无法准确报告我们的财务结果，也无法防止和发现欺诈和其他不当行为，这可能会导致我们股票的市场价格下跌。未能对我们的内部控制或我们认为维持有效的内部控制系统所需的其他改变实施任何必要的改变，可能会损害我们的经营业绩，并导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。任何这种信心的丧失都会对我们普通股的市场价格产生负面影响。
如果我们是一家上市公司，我们的历史财务业绩可能不能反映我们的实际财务状况或运营结果。
上线以来，我们的业务实现了快速增长。截至2024年和2023年3月31日的三个月，我们的净收入分别为5775,195美元和5,267,561美元。截至2024年和2023年3月31日的三个月，我们的净亏损分别为2,603,373美元和919,836美元。然而，我们在合并财务报表中反映的经营结果、财务状况和现金流可能不能反映我们在上市公司的情况下可能取得的结果，也不能反映未来可能取得的结果。因此，不能保证我们将能够产生足够的收入来支付我们的运营费用，并向我们的股东进行令人满意的分配，或者根本不能进行任何分配。
我们报告的财务结果可能会因美国公认的会计原则的变化而受到影响，我们与行业内其他公司的财务结果的可比性可能会受到影响。
美国公认的会计原则可能会受到财务会计准则委员会、美国证券交易委员会以及为颁布和
 
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解释适当的会计原则。这些原则或解释的改变可能会对我们报告的财务结果以及我们行业内其他公司的财务结果产生重大影响，甚至可能影响在宣布或更改有效性之前完成的交易的报告。例如，2016年6月，FASB发布了会计准则更新第2016-13号，金融工具信用损失计量(ASU第2016-13号)，用当前预期信用损失模型取代了现行的已发生损失减值方法。我们行业中的其他公司可能会受到采用ASU 2016-13号或其他新会计准则的不同影响，包括采用新会计准则的时间，对财务报表的可比性产生不利影响。2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02号租赁(主题为842)，主要通过要求确认租赁使用权资产和租赁负债来改变承租人对经营性租赁的会计处理。本标准适用于2021年12月15日之后开始的年度报告期。ConnectM根据ASU 2018-11允许的替代过渡方法采用了此标准，自2022年1月1日起生效，并将此标准应用于所有租赁。因此，ConnectM的比较财务信息没有重述，并继续根据这些时期有效的会计准则进行报告。
ConnectM及其独立注册会计师事务所发现其财务报告内部控制存在重大缺陷。如果ConnectM无法弥补这些重大弱点，或者如果合并后的公司在未来发现更多重大弱点，或者以其他方式未能维持有效的内部控制系统，合并后的公司可能无法准确或及时地报告其财务状况或经营结果，这可能对其业务和合并后公司普通股的市场价格产生不利影响。
在编制合并财务报表以满足适用于本次交易的要求时，ConnectM及其独立注册会计师事务所发现其财务报告内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法得到及时防止或发现。
发现的第一个重大弱点与ConnectM对复杂会计主题的控制不足有关，主要集中在对直接可归因于与MCAC交易的特定增量成本的适当处理。具体地说，由于缺乏足够的资源，ConnectM的会计和内部控制基础设施不允许对这一复杂的会计主题进行充分的审查。由于这一重大弱点，ConnectM在截至2023年12月31日的年度经审计的财务报表中发现并更正了重大错误。
发现的第二个重大弱点与ConnectM对收入确认的控制不足有关，主要集中在确认其太阳能系统服务的适当时间，ConnectM在未完全履行其业绩义务时确认了这些服务的收入。具体地说，由于缺乏足够的资源，ConnectM的会计和内部控制基础设施无法适当评估其太阳能系统服务的收入确认时间。由于这一重大弱点，ConnectM在截至2023年12月31日的年度经审计的财务报表中发现并更正了重大错误。
ConnectM计划实施旨在改善财务报告内部控制的措施，以弥补上述导致重大弱点的控制缺陷，包括加强其财务团队的审查，并扩大其会计和财务团队，以增加更多合格的会计和财务资源，其中可能包括扩大使用拥有所需专业知识的第三方顾问，以协助管理层进行审查。
ConnectM不能向您保证，它迄今采取的措施以及未来可能采取的行动将足以补救导致其财务报告内部控制重大弱点的控制缺陷，或它们将防止或避免未来潜在的重大弱点。此外，其管理层和独立注册会计师事务所都没有按照《萨班斯-奥克斯利法案》的规定对其财务报告的内部控制进行评价，因为没有要求进行这种评价。如果ConnectM无法成功补救其现有或未来财务内部控制中的任何重大弱点
 
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如发现任何其他重大弱点或未能维持有效的内部控制制度，合并后公司财务报告的准确性及时间可能会受到不利影响，合并后公司可能无法遵守证券法有关及时提交定期报告的规定，以及适用的证券交易所上市要求，投资者可能会对合并后公司的财务报告失去信心，合并后公司普通股的市价可能会因此而下跌。
与数据隐私相关的风险
任何安全漏洞或未经授权的访问、披露或盗窃数据，包括我们收集、存储和使用的个人信息，或者对我们系统的其他黑客和网络钓鱼攻击，都可能损害我们的声誉，使我们受到索赔或诉讼、财务损害，并对我们的业务产生不利影响。
我们接收、存储和使用客户的个人信息，包括姓名、地址、电子邮件地址、信用信息和其他住房和能源使用信息，以及员工的个人信息。未经授权披露此类个人信息，无论是通过未经授权的一方破坏我们的系统、员工盗窃或滥用或其他方式，都可能损害我们的业务。此外，计算机恶意软件、病毒、社会工程(主要是鱼叉式网络钓鱼攻击)和一般黑客攻击已经变得更加普遍，过去曾在我们的系统上发生过，未来可能会在我们的系统上发生。如果无意中披露了这些个人信息，或者第三方未经授权访问了我们拥有的个人信息，已经导致并可能导致未来因这些个人遭受的损害而提出的索赔或诉讼。此外，我们可能会因遵守有关未经授权披露个人信息的众多联邦、州和地方法律而产生重大成本。我们保护此类个人信息的努力可能会因软件错误或其他技术故障、员工、承包商或供应商的错误或渎职行为或其他威胁而失败。此外，第三方可能试图欺诈性地诱使员工或用户泄露敏感信息。尽管我们开发了旨在保护我们接收、存储和使用的个人信息并防止或检测安全漏洞的系统和流程，但我们不能向您保证此类措施将提供绝对的安全性。任何认为或实际未经授权披露此类信息都可能损害我们的声誉，极大地削弱我们吸引和留住客户的能力，并对我们的业务产生不利影响。
虽然我们目前维持网络安全保险，但此类保险可能不足以覆盖我们的索赔，我们不能确定网络保险将继续以经济合理的条款向我们提供，或者根本不能确定任何保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。
我们的业务受到有关隐私和数据保护的复杂且不断变化的法律法规的约束。这些法律和法规中的许多可能会发生变化和不确定的解释，可能会导致索赔、增加运营成本或以其他方式损害我们的业务。
围绕数据隐私和保护的监管环境在不断发展，可能会发生重大变化。新的数据保护法，包括加州最近的立法和法规，赋予加州消费者一系列新的权利，包括了解公司收集了哪些类型的个人数据以及收集这些数据的原因的权利，这些法律带来了越来越复杂的合规挑战，并可能提高我们的成本。遵守不同的司法要求可能会增加合规的成本和复杂性，违反适用的数据保护法可能会导致重大处罚。我们未能或被认为未能遵守适用的数据保护法，可能会导致政府实体或其他人对我们提起诉讼或诉讼，使我们面临巨额罚款、处罚、判决和负面宣传，要求我们改变我们的业务做法，增加合规成本和复杂性，并对我们的业务产生不利影响。
电气化脱碳业务相关风险
ConnectM未来的增长和成功与家庭的持续快速电气化和电动汽车的采用以及乘客和车队应用的电气化高度相关，并因此依赖于此。
ConnectM未来的增长高度依赖于使用热泵的家庭供暖电气化程度的提高，以及企业和消费者对电动汽车的采用。
 
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美国联邦政府以及一些州和地方政府以退税、税收抵免和其他财政激励的形式向房主提供激励，例如支付监管抵免以取代化石燃料用于家庭取暖和烹饪应用，高效电动家庭回扣法案(HEEHRA)是通胀降低法案(IRA)热泵激励计划的正式名称。尽管近几年对热泵的需求有所增长，但不能保证未来的需求会持续下去。如果热泵市场的发展速度慢于预期，或者热泵需求下降，ConnectM的业务、前景、财务状况和经营业绩都将受到损害。热泵市场可能会受到多种因素的影响，例如：
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对热泵质量、安全、性能和成本的看法；
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取暖油和天然气成本波动，包括贸易限制的结果；
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对电网可靠性和稳定性的担忧；
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热泵维护和维修服务的可用性；
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消费者对使用热泵的便利性和成本的看法；
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政府法规和经济激励措施，包括与热泵或脱碳相关的税收优惠政策的不利变化或到期；
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放宽政府对热泵销售的要求；以及
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对热泵制造商未来生存能力的担忧。
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2022年8月通过的《降低通货膨胀法案》实现的众多举措之一就是扩大了太阳能光伏的联邦税收抵免，也被称为投资税收抵免(ITC)。这一抵免可以在联邦所得税上申请，因为它占太阳能光伏(PV)系统成本的5%。国贸中心的数额增加了，其时间表也延长了。那些在2022年至2032年期间安装光伏系统的人将获得30%的税收抵免，对于2033年安装的系统，这一比例将降至26%，对于2034年安装的系统，这一比例将降至22%。如果还没有申请税收抵免，在2022年安装了该系统的房主将获得从22%到30%的税收抵免。包括在国贸中心的太阳能外加储存设备费用有所扩大。现在，包括容量额定为3千瓦时或更高的储能设备，并包括独立存储。ITC将把为家庭安装屋顶太阳能的成本降低30%，即平均每个系统的成本超过7500美元。通过帮助美国人在屋顶上安装太阳能，这些税收抵免将帮助数百万家庭在该系统的生命周期内平均额外节省9000美元的电费。太阳能解决方案市场可能会受到多种因素的影响，例如：
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对太阳能解决方案的质量、安全、性能和成本的看法；
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对电网可靠性和稳定性的担忧；
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太阳能解决方案的维护和维修服务的可用性；
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消费者对使用太阳能解决方案的便利性和成本的看法；
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政府法规和经济激励措施，包括与太阳能相关的税收优惠政策的不利变化或到期；
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放松政府对太阳能解决方案销售的要求；以及
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对太阳能解决方案制造商未来生存能力的担忧。电气化折扣提供销售点消费者折扣，使美国各地的低收入和中等收入家庭能够为他们的家庭通电。值得注意的是，家庭在购买合格的电气化产品时，将体验到HEEHRA的销售点回扣作为即时的、非顶端的折扣。带电折扣包括以下家庭能源评估和采暖项目：绝缘、空气密封和通风。对于低收入家庭(低于消费者地区收入中位数的80%)，电气化退税涵盖100%的采暖成本，最高可达1600美元。对于中等收入家庭(占消费者地区收入中位数的80%至150%)，电气化退税覆盖50%的采暖成本，最高可达1600美元。退税在每个州的实施方式可能不同，因此不能保证最终金额、资格或时间表。如果没有国会的额外拨款，一旦爱尔兰共和军最初的资金耗尽，退税计划就会结束。全面电气化
 
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所有符合条件的电气化项目的返点上限为14,000美元。电力和天然气公用事业公司为住宅房主提供免费的家庭能源评估服务。家庭能源评估和采暖解决方案市场可能会受到多种因素的影响，例如：
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对家庭能源评估和采暖解决方案的质量、安全、性能和成本的看法；
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取暖油和天然气成本波动，包括贸易限制的结果；
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对电网可靠性和稳定性的担忧；
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家庭能源评估和风化解决方案的维护和维修服务的可用性；
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消费者对使用家庭能源评估和采暖解决方案的便利性和成本的看法；
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政府法规和经济激励措施，包括与风化和脱碳相关的优惠税收优惠政策的不利变化或到期；
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放宽政府对销售家庭能源评估和气候变化解决方案的要求；以及
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对家庭能源评估和耐候解决方案制造商未来生存能力的担忧。
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电动汽车市场仍在快速发展，其特点是技术迅速变化、价格竞争和竞争因素、不断变化的政府法规和行业标准以及不断变化的消费者需求和行为、与环境问题相关的担忧程度以及与能源独立、气候变化和总体环境相关的政府举措。尽管近几年对电动汽车的需求有所增长，但不能保证未来的需求会持续下去。如果电动汽车市场的发展速度慢于预期，或者电动汽车需求下降，ConnectM的业务、前景、财务状况和经营业绩都将受到损害。电动汽车市场可能会受到许多因素的影响，例如：
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对电动汽车功能、质量、安全、性能和成本的看法；
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对电动汽车一次充电可以行驶的有限里程的看法；
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竞争，包括其他类型的替代燃料汽车、插电式混合动力汽车和高燃油经济性内燃机汽车；
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石油和汽油价格波动，包括贸易限制的结果；
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对电网可靠性和稳定性的担忧；
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电动汽车电池的充电能力随时间的变化；
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全国电动汽车充电网络或基础设施的可用性和可靠性；
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电动汽车维护和维修服务的可用性；
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消费者对电动汽车充电的便利性和成本的看法；
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提高非电动汽车的燃油效率；
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政府法规和经济激励措施，包括不利变化或到期
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一般与电动汽车、电动汽车电动化或脱碳相关的税收优惠政策；
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放宽政府对电动汽车销售的要求或配额；以及
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对电动汽车制造商未来生存能力的担忧。
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此外，汽车行业的汽车销售可能是周期性的，这可能会影响电动汽车接受度的增长。目前尚不确定宏观经济因素将如何影响对电动汽车的需求，特别是考虑到电动汽车可能比传统的汽油动力汽车更昂贵，而全球汽车业最近一直在经历销售下滑。此外，由于船队运营商经常做出巨大的
 
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在购买电动汽车时，汽车行业的这种周期性和波动性在商业买家中可能会更加明显，这些客户的任何需求大幅下降都可能减少对ConnectM产品和服务的需求。
电动汽车的需求还可能受到直接影响汽车价格或购买和运营汽车成本的因素的影响，例如销售和融资激励、原材料和零部件价格、燃料成本和政府法规，包括关税、进口监管和其他税收。此外，由于新冠肺炎和全球半导体短缺在2020年和2021年对汽车行业产生不利影响，整个汽车行业和电动汽车制造最近经历了大规模供应链中断，导致电动汽车生产计划和销售减少。由于全球供应链的限制，需求的波动或电动汽车生产的延迟可能会导致汽车单位销量下降，这可能会导致对电动汽车充电解决方案的需求减少，从而对ConnectM的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
电气化市场的特点是快速的技术变化，这往往是由于技术改进、监管要求和客户要求，这要求ConnectM继续开发新产品和产品创新。此类开发的任何延迟都可能对其产品的市场采用率和ConnectM的财务业绩产生不利影响。
电池和其他电气化技术的持续技术变化可能会对当前电气化技术和/或ConnectM产品的采用产生不利影响。ConnectM未来的成功将取决于其在现有产品中开发和引入各种新功能和创新的能力，以及推出各种新产品的能力，以满足电气化市场不断变化的需求。随着新产品的推出，毛利率在短期内往往会下降，并随着产品变得更加成熟和制造工艺更加高效而改善。
随着电气化技术的变化或政府法规对电气化技术提出新的要求，ConnectM可能需要升级或调整其电气化技术，并推出新的产品和服务，以服务于拥有最新技术的车辆，特别是电池技术，或遵守可能涉及巨额成本的新政府法规。即使ConnectM能够跟上技术的变化并开发新的产品和服务，其研发费用可能会增加，其毛利率可能在某些时期受到不利影响，其以前的产品可能会比预期更快地过时或不符合政府法规。ConnectM还可能产生与新产品转型相关的额外成本和开支，例如供应链故障对采购足够新产品组件的不利影响、采购价格差异或与新产品转型相关的库存陈旧成本，包括ConnectM未能达到自己的估计和预测的结果。ConnectM不能保证任何新产品会及时发布，或者根本不能，也不能保证获得市场接受。延迟交付满足客户要求的新产品可能会损害ConnectM与客户的关系，并导致他们寻找替代供应商。推迟推出产品和创新，或未能以具有竞争力的价格提供创新产品或服务，可能会导致现有和潜在客户购买ConnectM的竞争对手的产品或服务。最后，新的或不断变化的州或联邦法规可能会导致与开发新产品或修改现有产品相关的延迟以达到合规，任何此类延迟都可能导致客户选择替代供应商或导致与ConnectM安装、销售或分销其电气化技术的能力相关的延迟。
如果ConnectM不能投入足够的资源来开发产品，或者不能以其他方式成功地及时开发满足客户和监管要求的产品或服务，或者保持与技术替代方案的竞争力，其产品和服务可能会失去市场份额，收入可能会下降，可能会经历更高的运营亏损，其业务和前景可能会受到不利影响。
ConnectM对市场机会的估计和对市场增长的预测的某些陈述可能被证明是不准确的。
ConnectM不时发表声明，估计ConnectM DE2解决方案的潜在市场。市场机会估计和增长预测，无论是从第三方获得的
 
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来源或内部开发的数据存在重大不确定性，其基于的假设和估计可能被证明是不准确的。目前尤其如此，因为与持续的新冠肺炎大流行、全球供应链中断、通胀和市场的宏观经济影响以及地缘政治波动相关的不确定性。与DE2目标市场的规模和预期增长、市场需求和采用率、满足这种需求的能力以及定价有关的估计和预测也可能被证明是不准确的。特别是，对当前和预测的DE2市场机会的估计很难预测。预计可寻址的DE2市场可能在未来许多年内都不会实现，如果有的话，即使市场达到了规模估计和增长预测，ConnectM的业务也可能无法以类似的速度增长。
DE2行业是一个不断发展的新兴市场，可能不会以我们预期的规模或速度发展。
DE2行业是一个新兴且不断发展的市场机遇。我们认为DE2行业仍在发展和成熟中，我们不能确定市场是否会增长到我们预期的规模或速度。例如，在我们运营历史的不同时期，我们在某些地理市场的客户协议取消数量有所增加。DE2市场的任何未来增长和我们DE2服务产品的成功取决于许多我们无法控制的因素，包括消费者对DE2服务市场的认可和接受、替代能源的定价、有利的监管环境、预期税收优惠和其他激励措施的持续，以及我们以成本效益提供DE2服务产品的能力。如果DE2的市场没有发展到我们预期的规模或速度，我们的业务可能会受到不利影响。
DE2服务尚未获得广泛的市场接受，在一定程度上取决于联邦、州和地方政府以退税、税收抵免和其他激励措施形式提供的持续支持。如果这种支持大幅减少，我们以可接受的条件获得外部融资的能力，或根本无法获得外部融资的能力，可能会受到重大不利影响。这些类型的资金限制可能导致对我们业务预期增长的融资支持不足。此外，住宅DE2服务的增长在一定程度上取决于宏观经济条件、电力零售价格和客户偏好，这些因素都可能很快发生变化。不断下降的宏观经济条件，包括就业市场和住宅房地产市场的情况，可能会造成客户的不稳定和不确定，并影响他们与第三方金融公司签订长期合同所需的资金、信用评分或兴趣，即使这些合同会产生即时和长期的节省。
此外，公用事业或其他能源产生的零售电力的市场价格可能由于各种原因而下降，如下文进一步讨论的那样。宏观经济状况的任何下降、电力零售价格的变化或客户偏好的变化都会对我们的业务造成不利影响。
我们历来受益于太阳能行业成本的下降，我们的业务和财务业绩可能会受到损害，这不仅是因为与我们的电气化服务相关的成本增加，也是因为这些成本未能如我们目前预期的那样继续下降。如果我们未来不降低成本结构，我们继续盈利的能力可能会受到损害。
与原材料、制造以及我们太阳能服务产品的销售和安装相关的成本下降一直是我们太阳能服务产品定价的关键驱动因素，更广泛地说，是客户采用太阳能。虽然从历史上看，太阳能电池板和原材料的价格一直在下降，但太阳能电池板和原材料的成本上升了，未来可能会增加，这类产品的可用性可能会由于多种因素而减少，这些因素包括新冠肺炎疫情引发的限制、供应链中断、关税和贸易壁垒、出口法规、监管或合同限制、行业市场要求以及技术和行业标准的变化。
我们无法预测美国与其他国家在关税或贸易关系方面最终可能采取什么行动，哪些产品可能受到此类行动的影响，或者其他国家可能采取什么行动进行报复。采取和扩大贸易限制，发生贸易战，或其他与关税、贸易协议或相关政策有关的政府行动，都有可能对我们的供应链、设备的获取、我们的成本和能力产生不利影响
 
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为某些市场提供经济服务。可用性方面的任何此类成本增加或减少都可能减缓我们的增长，并导致我们的财务业绩和运营指标受到影响。
我们面临着来自传统能源公司以及太阳能和其他可再生能源公司的竞争。
DE2服务行业竞争激烈，并不断发展，因为参与者努力在其市场中脱颖而出，并与大型公用事业公司竞争。我们认为，我们的主要竞争对手是通过传统方式向房主供应能源的老牌公用事业公司。我们与这些公用事业公司的竞争主要基于价格、价格的可预测性以及房主切换到我们的DE2系统产生的电力的便利性。如果我们不能基于这些因素向客户提供令人信服的价值，那么我们的业务和收入就不会增长。公用事业公司通常比我们拥有更多的财政、技术、运营和其他资源。由于它们的规模更大，公用事业公司可能比我们能够将更多的资源投入到产品的研究、开发、推广和销售中，或者更快地对不断发展的行业标准和市场状况的变化做出反应。此外，这些竞争对手能够投入更多的资源和资金用于监管和游说工作。
公用事业公司还可以提供其他增值产品或服务，帮助它们与我们竞争，即使它们提供的电费比我们的高。此外，大多数公用事业公司的电力来源都是非太阳能的，这可能会让公用事业公司以比我们更便宜的价格出售电力。此外，受监管的公用事业公司越来越多地寻求批准“费率基数”自己的住宅太阳能和电池业务。以费率为基础意味着公用事业公司的太阳能和电池业务将获得有保证的回报率。对于公用事业规模的太阳能项目和商业太阳能项目来说，这已经很常见了。虽然到目前为止，很少有公用事业公司获得监管机构对住宅太阳能或存储进行费率计算的许可，但如果更多的公用事业公司获得此类许可，我们的竞争力将受到严重损害，因为我们的太阳能服务产品得不到保证的利润。
我们面临来自其他DE2服务提供商的竞争，我们还可能面临来自市场新进入者的竞争，这是由于2022年《降低通货膨胀法案》(IRA)的通过及其对DE2行业的预期影响和好处。其中一些竞争对手可能拥有比我们更高的品牌认知度、不同的业务和定价策略、较低的进入DE2市场的门槛、更多的资本资源以及对我们目标市场的广泛了解。如果我们无法建立或维持与客户产生共鸣的消费品牌，保持高客户满意度，或与竞争对手提供的价格竞争，我们的销售和市场份额地位可能会受到不利影响，因为我们的增长依赖于原始的新客户。我们还面临着来自可能提供比我们更低价格的消费者产品的公司的竞争压力。
此外，我们还与那些不像传统公用事业公司那样受到监管、但可以使用传统公用事业输电和配电基础设施的公司展开竞争。这些能源服务公司能够为客户提供仅限电力供应的解决方案，在太阳能技术的价格和使用方面与我们的太阳能服务产品具有竞争力。这可能会限制我们吸引客户的能力，特别是那些对在屋顶上安装太阳能电池板有审美或其他反对意见的客户。
此外，我们还面临着来自纯财务驱动的非集成化竞争对手的竞争，这些竞争对手将DE2系统的安装分包出去，来自寻求外部融资的安装企业，来自大型建筑公司，来自电气和屋顶公司。此外，可能被视为潜在的DE2合作伙伴的本地安装商可以通过成为新的本地市场的第一个供应商来获得市场份额。其中一些竞争对手可能会以比我们更低的成本提供DE2服务。
随着DE2行业的发展和发展，我们将继续面对现有竞争对手以及目前不在市场上的新竞争对手(包括那些通过合并现有竞争对手而产生的竞争对手)，这些竞争对手在替代技术或新产品(如存储解决方案、电气化产品、贷款产品或其他与第三方所有权相关的计划)方面取得了重大发展。我们未能适应不断变化的市场条件，未能成功地与现有或新的竞争对手竞争，以及未能采用新的或增强的技术，可能会限制我们的增长，并对我们的业务和前景产生重大不利影响。
 
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大幅下调传统公用事业发电或其他来源电力的零售价可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
我们认为，我们有相当多的客户决定购买DE2服务，因为他们希望支付比传统公用事业公司更低的电费。然而，分布式商业和工业太阳能尚未获得广泛的市场采用，这一事实证明了分布式太阳能在美国商业和工业领域的渗透率还不到其潜在市场总额的5%。
客户选择DE2服务的决定也可能受到其他可再生能源成本的影响。传统公用事业或其他可再生能源电力零售价的下降将损害我们提供有竞争力的定价的能力，并可能损害我们的业务。传统公用事业的电价可能会因为以下原因而降低：
•
建设大量新的发电厂，包括利用天然气、核能、煤炭、可再生能源或其他发电技术的发电厂；
​
•
解除输电限制，使本地中心能够以更低的成本发电；
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•
天然气降价；
​
•
公用事业费率调整和客户成本重新分配；
​
•
节能技术和降低电力消耗的公共倡议；
​
•
开发新的或成本更低的储能技术，能够通过将负荷转移到非高峰时间来降低客户的平均电力成本；
​
•
开发提供更便宜能源的新能源发电技术；或
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电网负荷较低的夜间电动汽车充电时间利用率低。
​
降低公用事业电价将降低购买或租赁我们的DE2系统在经济上的吸引力。如果传统公用事业公司的能源零售价格因这些原因或其他原因而下降，我们将处于竞争劣势，我们可能无法吸引新客户，我们的增长将受到限制。
电气化和脱碳系统的生产和安装在很大程度上取决于合适的气象和环境条件。如果气象或环境条件出乎意料地不利，我们的DE2服务的发电量和整体节省可能会低于消费者的预期，我们及时部署新DE2系统的能力可能会受到不利影响。
DE2 Systems生产的能源和节省的能源取决于合适的太阳能和天气条件，这两个条件都不是我们所能控制的。此外，我们DE2系统的组件，如电池板和逆变器，可能会受到恶劣天气或自然灾害的破坏，如冰雹、龙卷风、火灾或地震。持续的不利天气或环境条件也可能出人意料地推迟我们DE2系统的安装，导致相关期间的费用增加和收入减少。极端天气条件以及这种情况可能导致的自然灾害可能会推迟我们DE2系统的安装，降低销售额，并因烟雾或雾霾导致DE2系统节省的费用减少，从而严重影响我们的运营。天气模式可能会发生变化，这将使我们更难预测每个安装了太阳能系统的地点每年平均照射的太阳光量。这可能会降低我们的DE2服务产品的整体经济性或单个系统的经济性。这些事件或情况中的任何一种都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
气候变化可能会对我们的业务、我们的行业和全球经济产生长期影响。
气候变化对全球经济构成系统性威胁，并将继续这样做，直到我们的社会过渡到使用可再生能源并实现脱碳。虽然我们的核心业务模式寻求加快向可再生能源的过渡，但我们的业务运营存在固有的气候相关风险。美国各地变暖的气温导致了极端天气、严重干旱和增加了野火风险。这些事件有可能扰乱我们的业务、我们的第三方供应商和我们的客户，并可能导致我们产生额外的运营成本。比如天然的
 
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与气候变化相关的灾害和极端天气事件可能会推迟我们系统的安装，从而影响我们的运营，导致在此期间费用增加、收入和现金流减少。由于烟雾或雾霾，它们还会导致我们系统的输出减少。此外，如果天气模式因气候变化而发生显著变化，可能更难预测每个安装了太阳能系统的位置每年平均照射的太阳光数量。这可能会使我们的太阳能服务产品整体上变得不那么经济，或者让单个系统变得不那么经济。
我们不仅寻求通过我们的核心业务模式和可持续发展计划来缓解这些与气候相关的风险，而且还通过与同样专注于减轻自身气候相关风险的组织合作来缓解这些风险。
与ConnectM的技术、知识产权和基础设施相关的风险
ConnectM预计将产生研发成本，并投入大量资源开发新产品，这可能会显著降低其盈利能力，并可能永远不会为ConnectM带来收入。
ConnectM未来的增长取决于打入新市场，使现有产品适应新的应用和客户要求，并推出获得市场接受的新产品。ConnectM计划在未来产生研发成本，作为其设计、开发、制造和推出新产品并增强现有产品的努力的一部分。在截至2023年12月31日、2023年和2022年的财年中，ConnectM继续产生研发费用，这些费用未来可能会增长。此外，ConnectM的研发计划可能不会产生成功的结果，其新产品可能无法获得市场认可、创造额外收入或实现盈利。
ConnectM可能需要针对知识产权侵权或挪用索赔进行辩护，这可能既耗时又昂贵。
知识产权持有者可以不时地主张他们的权利并敦促ConnectM签订许可，和/或可以提起诉讼，指控侵犯、挪用或其他侵犯此类权利的行为。不能保证ConnectM将能够减轻竞争对手或其他第三方可能提起诉讼或提出其他法律要求的风险。因此，ConnectM可能会考虑就此类权利签订许可协议，尽管不能保证此类许可能够以可接受的条款获得或不会发生诉讼，并且此类许可和相关诉讼可能会显著增加ConnectM的运营费用。此外，如果ConnectM被确定拥有或相信它极有可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知识产权，可能会被要求停止制造、销售或将某些关键组件或知识产权纳入其提供的产品和服务，支付巨额损害赔偿和/或版税，重新设计其产品和服务，和/或建立和维护替代品牌。此外，如果ConnectM的客户和业务合作伙伴成为任何与ConnectM的产品和服务相关的侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的指控或索赔的对象，ConnectM可能会被要求赔偿这些客户和业务合作伙伴。如果ConnectM被要求采取一项或多项此类行动，其业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致巨额费用、负面宣传和资源转移以及管理层的关注。
如果ConnectM无法保护其技术和知识产权不被第三方未经授权使用，其业务可能会受到不利影响。
ConnectM的成功至少部分取决于ConnectM获取、维护、执行和保护其核心技术和知识产权的能力。为了实现这一目标，ConnectM依赖并计划继续依赖专利、商业秘密(包括技术诀窍)、员工和第三方保密协议、版权、商标、知识产权许可证和其他合同权利的组合，以保留对其技术的所有权和保护。尽管ConnectM努力获取、维护、执行和保护知识产权，但不能保证这些步骤在所有情况下都可用，或者足以防止ConnectM的竞争对手或其他第三方复制，
 
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反向工程，或以其他方式获取和使用其技术或产品，或寻求法院宣布它们没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯其知识产权。未能充分保护其技术和知识产权可能会导致竞争对手提供类似的产品，可能导致ConnectM失去部分竞争优势并导致收入下降，这将对其业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
ConnectM为保护其技术知识产权不被他人未经授权使用而采取的措施可能会因各种原因而无效，包括：
•
ConnectM提交的任何专利申请可能不会导致专利颁发；
​
•
已颁发专利的范围可能不够广泛，不足以保护其发明和专有权利；
​
•
任何已颁发的专利都可能被竞争对手挑战和/或被法院或政府当局宣布无效；
​
•
ConnectM可能不是其提交特定专利申请的标的物的第一发明人，也可能不是提交此类专利申请的第一方；
​
•
专利期限有限，在ConnectM涵盖此类产品的专利到期后，竞争对手和其他第三方可能会提供相同或类似的产品；
​
•
与强制执行专利、保密和发明协议或其他知识产权相关的成本可能使激进的强制执行变得不可行；
​
•
当前和未来的竞争对手可能会规避专利或独立开发类似的商业秘密或原创作品，如软件；
​
•
根据适用法律，ConnectM声称作为商业秘密持有的专有技术和其他专有信息可能不符合商业秘密的资格；
​
•
ConnectM的员工、承包商或业务合作伙伴可能违反其保密、保密和不使用义务；以及
​
•
ConnectM产品中包含的专有设计和技术可能会被第三方通过不违反适用法律的方式发现。
​
专利、商标和商业秘密法律在世界各地差异很大。一些外国对知识产权的保护程度不如美国的法律。此外，在外国司法管辖区对未经授权使用ConnectM知识产权的行为进行监管可能很困难，甚至不可能。因此，ConnectM的知识产权可能不会那么强大，也不会像在美国以外的国家那样容易实施。
ConnectM的政策是与为ConnectM开发材料知识产权的员工和承包商签订保密和发明转让协议，但这些协议可能不会自动执行，也可能无法以其他方式充分保护ConnectM的知识产权，特别是在与员工和承包商产生的工作产品有关的所有权冲突方面。此外，ConnectM不能确定这些协议不会被违反，第三方不会获得其商业秘密、技术诀窍和其他专有技术。第三方也可以独立开发相同或基本相似的专有技术。监控对ConnectM知识产权的未经授权使用是困难和昂贵的，ConnectM已经采取或将采取的防止挪用的步骤也是如此。
为防止未经授权使用ConnectM的知识产权，可能需要对第三方提起侵权、挪用或其他违反ConnectM知识产权的诉讼。任何这样的行动都可能导致巨大的成本和转移ConnectM的资源和管理层的注意力，而且不能保证ConnectM在任何这样的行动中都会成功。此外，与ConnectM相比，ConnectM目前和潜在的许多竞争对手都有能力投入更多的资源来执行他们的知识产权。因此，尽管ConnectM做出了努力，但它可能无法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯其知识产权。上述任何一项都可能对ConnectM的收入或经营业绩产生不利影响。
 
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ConnectM的技术可能在硬件或软件中存在未检测到的缺陷、错误或错误，这可能会降低市场采用率，损害其在当前或潜在客户中的声誉，和/或使其面临产品责任和其他可能对其业务产生重大不利影响的索赔。
ConnectM可能会受到DE2产品出现故障以及人员受伤或据称受伤的索赔。ConnectM提供的任何保险都可能不够充分，或者可能不适用于所有情况。同样，如果此类故障与从第三方供应商获得的部件有关，则此类供应商可能不承担此类故障的责任。此外，ConnectM的客户可能会因此类事件而受到索赔，并可能对ConnectM提出法律索赔，试图追究其责任。这些事件中的任何一个都可能对ConnectM的品牌、与客户的关系、经营业绩或财务状况产生不利影响。
在整个ConnectM产品线中，ConnectM根据首选的第二供应商或常见的现成供应商开发设备解决方案。然而，由于其设计，ConnectM确实依赖于一些单一来源的供应商，这些供应商的不可用或失败可能会给供应链或产品运输情况带来风险。
此外，ConnectM的软件平台很复杂，由许多开发人员开发了十多年，包括许多授权的第三方商业和开源软件库。ConnectM的软件存在缺陷和错误，未来可能会包含未检测到的缺陷或错误。ConnectM正在继续通过更新和增强来发展其平台的特性和功能，在这样做的同时，它可能会引入更多的缺陷或错误，这些缺陷或错误可能要到部署给客户后才能检测到。此外，如果ConnectM的产品和服务(包括任何更新或补丁)未正确实施或使用，或未按预期使用，可能会导致性能不足和服务中断。
产品或服务产品中的任何缺陷或错误，或对此类缺陷或错误的感知，或其他性能问题，都可能导致以下任何一种情况，其中每一种情况都可能对ConnectM的业务及其运营结果产生不利影响：
•
花费大量财务和产品开发资源（包括召回）来分析、纠正、消除或解决错误或缺陷;
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•
失去现有或潜在客户或合作伙伴；
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销售中断或延误;
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收入延迟或损失；
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延迟或未能获得市场认可；
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新功能或改进的开发或发布延迟；
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负面宣传和声誉损害；
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销售积分或退款；
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泄露机密或专有信息；
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开发和客服资源分流；
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违反保修索赔；
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根据适用的法律、规则和条例提出的法律索赔；以及
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应收账款收款周期增加或诉讼费用和风险增加。
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虽然ConnectM在其与客户、经销商和其他业务合作伙伴的许多协议中都有合同保护，如保修免责声明和责任限制条款，但此类保护可能不会在所有合同中统一实施，并且在实施后，可能无法完全或有效地保护其免受客户、经销商、业务合作伙伴或其他第三方的索赔。供应商的任何保险覆盖或赔偿义务可能不足以涵盖所有此类索赔或仅涵盖部分此类索赔。成功的产品责任、保修或其他类似索赔可能会对ConnectM的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，甚至声称
 
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最终不成功可能导致诉讼资金支出，分流管理层的时间和其他资源，并造成声誉损害。
ConnectM的一些产品包含开源软件，这可能会对其专有软件、产品和服务构成特别的风险，从而可能损害其业务。
ConnectM在其产品中使用开源软件，并预计未来将使用开源软件。一些开源软件许可证要求那些将开源软件作为其自身软件产品的一部分来分发的人向该软件产品公开披露全部或部分源代码，或者以不利的条款或免费提供开源代码的任何衍生作品，而ConnectM可能会受到此类条款的约束。许多开源许可证的条款没有得到美国或外国法院的解释，而且开源软件许可证的解释方式可能会对ConnectM提供或分销ConnectM产品或服务的能力施加意想不到的条件或限制。
此外，ConnectM还依赖于根据通用公共许可证(或类似的“CopyLeft”许可证)发布的一些开源软件和库来开发其产品，并可能继续依赖类似的CopyLeft许可证。第三方可以就ConnectM使用此类软件或库向ConnectM提出版权要求，这可能会导致ConnectM对此类软件或库的使用受到限制。使用此类软件或库还可能迫使ConnectM免费向第三方提供其专有软件的源代码，这可能会减少收入，并因其源代码的保密性而削弱ConnectM拥有的任何竞争优势。
ConnectM可能面临第三方的索赔，这些第三方可能要求对ConnectM使用此类软件开发的开源软件或衍生作品(可能包括ConnectM的专有源代码)拥有所有权或要求发布，或者寻求强制执行适用的开源许可证的条款。这些索赔可能导致诉讼，并可能要求ConnectM免费提供其软件源代码，购买昂贵的许可证或停止提供涉案产品或服务，直到ConnectM能够重新设计它们以避免侵权，这可能是一个昂贵和耗时的过程，并且ConnectM能够成功完成重新设计过程。
此外，使用某些开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不对软件的来源提供担保或控制。开源软件通常没有可用的支持，ConnectM无法确保此类开源软件的作者将实施或推动更新以解决安全风险，或者不会放弃进一步的开发和维护。与使用开放源码软件相关的许多风险，例如缺乏所有权或性能的担保或保证，无法消除，如果处理不当，可能会对ConnectM的业务和结果产生不利影响。
我们还可能面临不遵守开源许可条款或侵犯或挪用专有软件的索赔。这些索赔可能导致诉讼、要求我们购买昂贵的许可证或要求我们投入额外的研发资源来更改我们的软件，任何这些都将对我们的业务和运营结果产生负面影响。此外，如果我们使用的开源软件的许可条款发生变化，我们可能会被迫重新设计我们的解决方案，产生额外的成本，或者如果无法及时完成重新设计，我们可能会停止使用这些解决方案。尽管我们监控我们对开源软件的使用，以避免使我们的产品受到意外条件的影响，但很少有法院对开源许可证进行解释，而且这些许可证有可能被解释为可能对我们使用专有软件的能力施加意外条件或限制的风险。我们不能保证我们已经或将以不会使我们承担责任的方式或以与我们当前的政策和程序一致的方式将开源软件合并到我们的软件中。
第三方数据中心设施的中断、服务延迟或无法增加容量(包括在国际上)可能会损害ConnectM订阅服务的使用或功能，损害其业务并使其承担责任。
ConnectM目前通过位于美国的Amazon Web Services(“AWS”)运营的第三方数据中心设施为客户提供服务。此类数据中心的任何停机或故障都可能带来负面影响
 
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影响ConnectM的产品连接性和性能。此外，ConnectM依赖于通过AT&T等移动服务提供商从其边缘到其数据中心的连接，任何影响数据中心设施或移动服务提供商基础设施或运营的事件，无论是由火灾、洪水、严重风暴、地震或其他自然灾害、停电、电信故障、违反安全协议、计算机病毒和禁用设备、访问控制机制故障、战争、犯罪行为、军事行动、恐怖袭击或其他类似事件引起的，都可能对ConnectM服务的使用、功能或可用性产生负面影响。
ConnectM或其第三方提供商系统的任何损坏或故障都可能中断或阻碍其服务的使用或功能。ConnectM服务的减损或中断可能会减少收入，使其面临索赔和诉讼，导致客户终止订阅，并对续约率和吸引新客户的能力产生不利影响。如果客户和潜在客户认为ConnectM的产品和服务不可靠，ConnectM的业务也将受到损害。
与客户相关的风险
ConnectM可能无法利用服务中心所有地理位置的客户数据，这一限制可能会影响研发运营。
ConnectM依赖于通过充电站或其移动应用程序收集的数据，包括使用数据和地理位置数据。ConnectM将这些数据用于其技术的研究、开发和分析。ConnectM无法获得使用这些数据的必要权利或自由地将这些数据转移出去，可能会导致延迟或以其他方式对ConnectM的研究和开发工作产生负面影响。
ConnectM保持客户满意度的能力在一定程度上取决于ConnectM客户支持的质量。如果不能保持高质量的客户支持，可能会对ConnectM的声誉、业务、经营结果和财务状况产生不利影响。
ConnectM提供直接客户支持，还依赖渠道合作伙伴为部分客户提供一线支持，包括调试、维护、部件更换和充电站维修。如果ConnectM的渠道合作伙伴不能提供令ConnectM客户满意的支持，ConnectM可能需要雇佣额外的人员和投资额外的资源，以提供足够水平的支持，成本通常高于与其渠道合作伙伴相关的成本，这可能会增加ConnectM的成本和开支，并对ConnectM的毛利率产生不利影响。不能保证ConnectM能够在需要时雇佣足够的支持人员。如果ConnectM在招聘、培训和留住足够的支持人员方面不成功，其为客户提供高质量和及时支持的能力将受到负面影响，其客户对其云服务和DE2系统的满意度可能会受到不利影响。如果不能保持高质量的客户支持，或者市场认为ConnectM不能保持高质量的客户支持，都可能对ConnectM的声誉、业务、运营结果和财务状况产生不利影响，尤其是对其机队客户而言。
ConnectM的业务将依赖于客户续订其服务订阅。如果客户不继续使用其订阅服务，或者如果他们未能增加更多的DE2服务，其业务和运营业绩将受到不利影响。
除了销售太阳能和电池能源系统外，ConnectM还依赖于客户继续订阅其热泵、受控冷却和延长保修范围。因此，重要的是，客户在合同期限到期时续订其订阅，并在其订阅中添加额外的脱碳和能效服务。客户可以决定不以相同的合同期、相同的价格或条款、相同或更多的用户、电台或功能级别续订他们的订阅。客户保留率可能会因一系列因素而下降或波动，包括对软件和功能的满意度、充电站的功能、竞争产品的价格、功能和定价、支出水平的降低、涉及客户的合并和收购以及总体经济状况的恶化。
 
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如果客户不续订他们的订阅，如果他们以不太优惠的条款续订，或者如果他们没有添加产品或服务，ConnectM的业务和运营业绩将受到不利影响。
订阅或定价模式的更改可能不会反映在近期运营结果中。
ConnectM通常根据客户的合同条款按比例确认客户的订阅收入。因此，每个季度报告的订阅收入大部分来自与前几个季度订阅相关的递延收入的确认。因此，任何一个季度新订阅量或续订订阅量的下降可能只会对该季度的收入产生很小的影响。然而，这样的下降将对未来几个季度的收入产生负面影响。此外，事件的严重性和持续时间可能无法预测，其影响可能超过一个季度。因此，订阅服务的销售额和市场接受度大幅下降的影响，以及定价政策或续约率的潜在变化，可能要到未来几个时期才会完全显现。
与财务、税务和会计相关的风险
更改适用的美国税收法律法规或承担额外的所得税责任可能会影响ConnectM的业务和未来的盈利能力。
ConnectM是一家美国公司，因此需要缴纳美国企业所得税。此外，ConnectM的大部分业务和客户都位于美国，因此，ConnectM需要缴纳各种美国联邦、州和地方税。美国与税收相关的新法律和政策可能会对ConnectM的业务和未来的盈利能力产生不利影响。此外，现有的美国税法、法规、规则、法规或条例可能被解释、更改、修改或适用于ConnectM。
例如，2017年12月22日，《2017年减税和就业法案》(简称《税法》)签署成为法律，对《税法》进行了重大修改，税法的某些条款可能会对ConnectM产生不利影响。特别是，美国对外国业务的税收做出了彻底的改变。变化包括但不限于，永久降低企业所得税税率，限制利息扣除，降低到2017年12月31日后纳税年度产生的净营业亏损的最高扣除额度，消除营业净亏损的结转，采用地区税制的要素，对美国所有的外国公司未分配的收益和利润评估汇回税或“通行费”，以及引入某些反税基侵蚀条款，包括对全球无形低税收入和基数侵蚀和反滥用税征收新的最低税。税法可能会受到潜在的修订和技术修正，并受到美国财政部和国税局(“IRS”)的解释和实施法规的影响，其中任何一项都可能减轻或增加立法的某些不利影响。此外，《税法》可能会影响其他司法管辖区的税收，包括州立法机构对《税法》作出反应时的州所得税。此外，其他外国管理机构已经并可能根据税法对其税法进行修改，这可能会导致ConnectM的全球税务状况发生变化，并对其业务和未来的盈利能力产生重大不利影响。
由于ConnectM计划扩大业务，包括扩展到税法可能不利的司法管辖区，ConnectM的税率可能会波动，ConnectM的纳税义务可能会变得更加复杂，并受到税务机关审查的更大风险，或者ConnectM可能会受到未来税法变化的影响，这可能会对ConnectM的税后盈利能力和财务业绩产生不利影响。
由于ConnectM在目前规模下的运营历史并不长，而且它有重大的扩张计划，因此ConnectM的有效税率未来可能会波动。未来的有效税率可能会受到以下因素的影响：根据美国公认会计原则(“GAAP”)不能记录税收优惠的司法管辖区的营业亏损、不同税率国家收益构成的变化、递延税项资产和负债的变化或税法的变化。可能对ConnectM未来有效税率产生重大影响的因素包括但不限于：(A)税法或监管环境的变化，(B)会计和税务标准或惯例的变化，(C)按税务管辖区划分的营业收入构成的变化，以及(D)ConnectM的税前经营业绩。
 
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此外，ConnectM的业务在美国需要缴纳大量的收入、预扣和其他纳税义务，并可能在许多其他州、地方和非美国司法管辖区就其收入、业务和与这些司法管辖区相关的子公司纳税。ConnectM的税后盈利能力和财务业绩可能会受到波动或众多因素的影响，包括：(A)可获得减税、抵免、免税、退款(包括增值税退还)和其他福利以减少ConnectM的纳税义务；(B)ConnectM递延税收资产和负债的估值变化；(C)任何税收估值免税额的预期发放时间和金额；(D)股票薪酬的税务处理。(E)ConnectM在经营或设有附属公司的不同司法管辖区须缴税收益的相对金额的变化；(F)ConnectM业务可能扩展至其他司法管辖区或以其他方式在其他司法管辖区缴税；(G)ConnectM现有的公司间架构(及与此相关的任何成本)及业务运作的变化；(H)ConnectM的公司间交易范围及相关司法管辖区的税务机关对该等公司间交易的尊重程度；及(I)ConnectM以有效及具竞争力的方式安排ConnectM业务的能力。由于跨国纳税义务和申报的复杂性，ConnectM可能会面临与美国联邦、州、地方和非美国税务当局的审计或审查相关的高风险。这些审计或检查的结果可能会对ConnectM的税后盈利能力和财务状况产生不利影响。此外，美国国税局和几个外国税务机关越来越关注与产品和服务的销售以及无形资产的使用有关的公司间转移定价。税务机关可能不同意ConnectM的公司间收费、跨司法管辖区转移定价或其他事项，并评估额外税收。如果ConnectM在任何此类分歧中都不占上风，其盈利能力可能会受到影响。
ConnectM的税后盈利能力和财务业绩也可能受到相关税法和税率、条约、法规、行政惯例和原则、司法裁决和解释的变化的不利影响，在每种情况下都可能具有追溯效力。例如，《执行与税收条约有关的措施以防止税基侵蚀和利润转移的多边公约》最近在已批准该公约的司法管辖区中生效，尽管美国尚未加入该公约。最近的这些变化可能会对ConnectM的税收产生负面影响，特别是在ConnectM扩大其国际关系和业务的情况下。
ConnectM利用净营业亏损和税收抵免结转的能力取决于ConnectM实现盈利和产生应税收入。自成立以来，ConnectM已经发生了重大的净亏损，预计ConnectM将继续遭受重大亏损。此外，ConnectM利用净营业亏损和税收抵免结转来抵消未来应税收入的能力可能有限。
截至2023年12月31日，ConnectM有20,000,792美元的美国联邦净营业亏损结转可用于减少未来的应税收入。2017年12月31日之后发生的美国联邦净运营亏损约为18,703,617美元，可能会无限期结转。美国联邦政府结转的净营业亏损将于2026年开始到期。
此外，净营业亏损结转和某些税收抵免可能分别受到守则第382节和第383节以及州法律类似条款的重大限制。根据该准则的这些条款，如果一家公司经历了“所有权变更”，该公司使用变更前净营业亏损结转和其他变更前属性(如研究税收抵免)来抵消变更后收入或税收的能力可能是有限的。一般而言，如果“5%的股东”在三年滚动期间的累计所有权变动超过50%，就会发生“所有权变动”。ConnectM股票所有权的未来变化不在ConnectM的控制范围内，可能会引发所有权变化。州税法的类似条款也可能适用于限制ConnectM使用累积的州税收属性。因此，即使ConnectM未来获得净应纳税所得额，其利用其变动前净营业亏损结转和其他税务属性来抵消此类应税收入或纳税义务的能力可能会受到限制，这可能会导致ConnectM未来的所得税负担增加。
ConnectM报告的财务业绩可能会受到GAAP变化的负面影响。
公认会计原则由财务会计准则委员会的会计准则编纂、美国证券交易委员会和为颁布和解释适当的会计准则而成立的各种机构进行解释
 
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会计原则。这些原则或解释的改变可能会对报告的财务结果产生重大影响，甚至可能影响对在宣布或更改有效性之前完成的交易的报告。
ConnectM作为一家上市公司会产生显著增加的费用和管理负担，这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
ConnectM作为一家上市公司面临着更多的法律、会计、行政和其他成本和支出，而这是它作为一家私人公司没有产生的。萨班斯-奥克斯利法案，包括第404节的要求，以及后来由美国证券交易委员会、多德-弗兰克法案以及根据该法案颁布和即将颁布的规则和条例、上市公司会计监督委员会和证券交易所实施的规则和条例，向上市公司施加了额外的报告和其他义务。遵守上市公司的要求会增加成本，并使某些活动更加耗时。其中许多要求要求它进行ConnectM以前没有做过的活动，与美国证券交易委员会报告要求相关的额外费用将继续产生。此外，如果在遵守这些要求方面发现任何问题，ConnectM可能要承担额外的成本和费用才能合规(另见“与财务、税务和会计相关的风险 - 与财务、税务和会计相关的风险” - ConnectM发现其财务报告内部控制存在重大缺陷。如果ConnectM发现未来存在重大弱点或未能保持对财务报告的有效内部控制，这可能会导致ConnectM的合并财务报表出现重大错报，或导致ConnectM无法履行其定期报告义务(详情见下文)。ConnectM可能会产生额外的成本来纠正这些新问题，这些问题的存在可能会对其声誉或投资者的看法产生不利影响。此外，作为一家上市公司，ConnectM维持着董事和高管责任保险，它必须为这些保险支付高额保费。这些细则和条例规定的额外报告和其他义务增加了法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。股东和第三方的宣传努力也可能促使治理和报告要求发生更多变化，这可能会进一步增加成本。
我们的业务目前依赖于公用事业退税、税收抵免和其他福利、免税和免税以及其他财务激励措施的可用性。我们可能会受到美国税法变化的不利影响，这些福利的到期、取消或减少可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的业务依赖于政府政策，这些政策促进和支持太阳能，并提高拥有太阳能系统的经济可行性。美国联邦、州和地方政府机构向太阳能系统的所有者、分销商、安装商和制造商提供激励措施，以促进太阳能的发展。通胀削减法案(IRA)将近4,000亿美元的联邦资金用于清洁能源，目标是大幅降低美国的通货膨胀率。到本十年末的碳排放。这些资金将通过税收优惠、赠款和贷款担保的组合提供。清洁电力和输电所占份额最大，其次是清洁交通，包括电动汽车激励措施。大约430亿美元的爱尔兰共和军税收抵免作为消费者激励措施，旨在通过使电动汽车、节能家电、屋顶太阳能电池板、地热供暖和家用电池更容易负担得起来降低排放。从2023年开始，符合条件的电动汽车将有资格获得新车和二手车分别高达7500美元和4000美元的税收抵免。爱尔兰共和军将节能家装信贷延长至2032年。还有一项针对非商业(住宅)能源财产支出的税收抵免，将抵免比例提高到30%，并允许每年抵免金额不超过1,200美元，而不是终身限制。该法案还允许每年为地热热泵和生物质炉灶提供2000美元的抵免，并增加窗户和门的抵免。这些政策将在2032年前有效，并为美国住宅的脱碳和电气化提供强劲的顺风。
我们可能需要在商誉或无形资产上记录减值费用。
根据公认会计原则，吾等须至少每年或当事件或环境变化显示账面价值可能减值时测试商誉的减值，并在事件或环境变化显示账面价值可能无法收回时审核无形资产的减值。可能导致商誉和无形资产减值的因素包括商业环境的重大不利变化以及实际或预期的经营业绩，
 
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我们业务的财务状况下降，我们的股价持续下跌。在截至2023年12月31日的年度内，公司确认商誉减值157,103美元，无形资产减值24,750美元。此外，在截至2022年12月31日的年度内，本公司确认商誉减值490,736美元，无形资产减值98,563美元。自我们截至2023年12月31日的财政年度商誉减值测试以来，我们没有发现任何需要进行量化商誉减值分析的定性因素。然而，如果我们发现任何可能表明减值的因素，包括我们股票价格的持续下降，如果我们的商誉受损，我们可能需要将费用计入收益。此外，自2023年12月31日以来，本公司没有发现任何可能表明其无形资产减值的触发事件。然而，如果我们发现任何可能表明减值的因素，如果我们的任何无形资产减值，我们可能需要将费用计入收益。
与法律问题、法规和政策相关的风险
隐私问题和法律或其他国内或国外法规可能会对ConnectM的业务产生不利影响。
ConnectM依赖于通过充电站或其移动应用程序收集的数据，包括使用数据和地理位置数据。ConnectM将这些数据用于其技术的研究、开发和分析。因此，ConnectM可能受到多项联邦、州、地方和国际法律法规以及合同义务和行业标准的约束或影响，这些法律和法规对数据隐私和安全施加了某些义务和限制，并管理其收集、存储、保留、保护、使用、处理、传输、共享和披露个人信息，包括ConnectM员工、客户和与ConnectM有业务往来的其他第三方的信息。ConnectM及其客户所在国家的国家和地方政府和机构已经、正在考虑或可能通过关于收集、使用、存储、处理和披露有关消费者和其他个人的信息的法律和法规，这可能会影响其在某些司法管辖区提供服务的能力。与个人信息的收集、使用、存储、披露、安全和其他处理有关的法律和条例在不同司法管辖区之间可能有很大差异。遵守法律、法规、标准以及与隐私、数据保护和信息安全有关的其他义务的成本和其他负担是巨大的。此外，一些公司，特别是大型企业，往往不会与不符合这些严格标准的供应商签订合同。因此，未能或被认为无法遵守这些法律、法规、标准和其他义务可能会限制ConnectM解决方案的使用和采用，降低总体需求，导致监管调查、诉讼和巨额罚款，对实际或据称的不遵守行为进行处罚或承担责任，或者减缓其完成销售交易的速度，其中任何一项都可能损害其业务。此外，如果ConnectM或其任何员工或承包商未能或被认为未能遵守有关客户数据的适当做法，可能会损害其声誉和品牌。
此外，现有的法律、法规、标准和其他义务在未来可能会以新的不同方式进行解释，并且可能在不同的司法管辖区之间不一致。未来的法律、法规、标准和其他义务，以及对现有法律、法规、标准和其他义务的解释的变化，可能会导致监管增加，合规成本增加，对违规行为的惩罚，以及对ConnectM及其客户的数据收集、使用、披露和转让的限制。
适用于客户业务的与隐私、数据保护和信息安全相关的法律法规的合规成本和其他负担可能会对处理、处理、存储、使用和传输某些类型的信息(如人口统计信息和其他个人信息)的能力和意愿产生不利影响。如果ConnectM或其客户无法在其运营的国家和地区之间传输数据，它可能会减少对其产品和服务的需求，或者要求它修改或限制其一些产品或服务。
除政府活动外，隐私倡导团体、科技行业和其他行业已经或可能建立各种新的、额外的或不同的自律标准，这可能会给科技公司带来额外的负担。客户可能会期待ConnectM将满足
 
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自愿认证或遵守他们或第三方制定的其他标准。如果ConnectM无法保持这些认证或满足这些标准，它可能会减少对其解决方案的需求，并对其业务产生不利影响。
如果不遵守反腐败和反洗钱法律以及与美国境外活动相关的类似法律，ConnectM可能会受到处罚和其他不利后果。
ConnectM在其员工所在的司法管辖区受各种与雇佣相关的法律约束。如果它未能遵守适用的美国联邦或州工资法律，或适用于美国以外员工的工资法律，它将面临风险。任何违反适用的工资法或其他劳工或雇佣相关法律的行为都可能导致现任或前任员工的投诉、不利的媒体报道、调查以及损害或处罚，这可能会对ConnectM的声誉、业务、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。此外，对任何此类诉讼的回应可能会导致管理层的注意力和资源显著转移，巨额辩护费用和其他专业费用。
如果不遵守与雇佣相关的法律，ConnectM可能会受到处罚和其他不利后果。
ConnectM在其员工所在的司法管辖区受各种与雇佣相关的法律约束。如果它未能遵守适用的美国联邦或州工资法律，或适用于美国以外员工的工资法律，它将面临风险。任何违反适用的工资法或其他劳工或雇佣相关法律的行为都可能导致现任或前任员工的投诉、不利的媒体报道、调查以及损害或处罚，这可能会对ConnectM的声誉、业务、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。此外，对任何此类诉讼的回应可能会导致管理层的注意力和资源显著转移，巨额辩护费用和其他专业费用。
现有和未来的环境健康和安全法律法规可能会导致合规成本增加或额外的运营成本或建设成本和限制。不遵守此类法律法规可能会导致巨额罚款或其他限制，这可能会对ConnectM的财务业绩或运营业绩产生不利影响。
ConnectM及其业务以及其承包商、供应商和客户的业务均受某些环境法律法规的约束，包括与危险物质和废物以及电子废物和硬件的使用、处理、储存、运输和处置相关的法律。这些法律可能要求ConnectM或ConnectM价值链中的其他公司获得许可，并遵守可能对ConnectM的运营产生实质性影响的各种限制和义务的程序。如果关键许可和批准不能以可接受的条款获得，或者如果其他运营要求不能以令ConnectM运营满意的方式或在满足ConnectM商业义务的时间表上得到满足，则可能会对ConnectM的业务产生不利影响。
环境、健康和安全法律和法规可能很复杂，可能会发生变化，例如通过在超国家、国家、次国家和/或地方一级颁布的新要求，或可能根据现有法律实施的新的或修订的法规。这些法律、规则、法规和许可的任何变化的性质和程度可能是不可预测的，并可能对ConnectM的业务产生实质性影响。未来的法律和法规或现有法律和法规的变化或其解释，包括与硬件制造、电子废物或电池有关的变化，可能会导致与ConnectM的运营以及其他未来项目相关的额外支出、限制和延误，其程度无法预测。
此外，ConnectM目前依赖第三方确保遵守某些环境法律，包括与危险和非危险废物处置有关的法律。未能妥善处理或处置此类废物，无论是ConnectM的还是其承包商，都可能导致环境法规定的责任，包括但不限于《综合环境响应、补偿和责任法》，根据该法，可以施加责任，而不考虑调查和清理受污染场地的过错或贡献程度，以及对 的影响。
 
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人类健康和对自然资源的破坏。此外，ConnectM可能无法获得与第三方的合同，以继续为ConnectM的业务提供关键供应链和处置服务，这可能会导致遵守环境法律法规的成本增加。
实际和潜在的索赔、诉讼和诉讼最终可能会降低我们的盈利能力和流动性，并削弱我们的财务状况。
我们可以在要求与我们的业务运营相关的损害赔偿的法律程序中被列为被告。针对我们的大多数行动都是出于我们提供服务或制造设备的正常过程。有时，我们可能会在针对客户的法律诉讼中成为原告，在这些诉讼中，我们寻求追回应付给我们的合同金额的付款，以及对我们所产生的增加费用的索赔。在适当的时候，我们针对某些法律风险建立估计拨备，并根据与每个风险相关的持续发展以及任何可能从我们的保险中追回的情况(如果适用)不时调整此类拨备。如果在未来，我们与此类风险相关的假设和估计被证明是不充分或错误的，或者我们的保险覆盖范围不足，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。此外，索赔、诉讼和诉讼可能会损害我们的声誉或转移经营我们业务的管理资源。由此类事件引起的损失可能在我们的各种保单中，也可能不在全额承保范围之内，也可能受到免赔额的限制或超出承保限额。
我们的员工、分包商或合作伙伴的不当行为或我们完全不遵守法律或法规可能会损害我们的声誉，损害我们与客户的关系，减少我们的收入和利润，并使我们受到刑事和民事执法行动。
我们的一名或多名员工、董事、高管、分包商或合作伙伴的不当行为、欺诈、不遵守适用法律法规或其他不当活动可能会对我们的业务和声誉产生重大负面影响。此类不当行为的例子包括员工或分包商盗窃、个人不当行为和未能遵守安全标准，包括监管机构、公司或现场特定的新冠肺炎安全协议、法律法规、客户要求、环境法和任何其他适用的法律或法规。虽然我们采取预防措施来预防和发现这些活动，但这种预防措施可能并不有效，并受到包括人为错误和欺诈在内的内在限制。我们不遵守适用的法律或法规或不当行为可能会使我们受到罚款和处罚，损害我们的声誉，导致失去员工或管理层成员的服务，损害我们与客户的关系，减少我们的收入和利润，并使我们面临刑事和民事执法行动。
我们在美国有子公司，受多个州和地方法规以及适用于政府承包商的联邦法律和要求的约束。法律、法规或要求的变化，或我们的任何子公司或我们未能遵守其中任何一项的重大失败，都可能增加我们的成本，并对我们的业务产生其他负面影响。
我们的六个地点分布在三个州，这使我们面临各种不同的州和地方法律法规，特别是与承包商许可要求有关的法律法规。这些法律法规规范着我们业务的许多方面，而且不同的地点往往有不同的标准和要求。此外，我们为联邦政府实体执行工作的子公司还必须遵守额外的联邦法律以及监管和合同要求。这些法律中任何一项的变化，或我们的任何子公司未能遵守这些法律，都可能对我们的运营产生不利影响，其中包括增加成本，分散管理层的时间和注意力，以及损害我们的声誉。
过去和未来的环境、安全和健康法规可能会给我们带来巨大的额外成本，可能会减少我们的利润。
DE2系统必须遵守各种环境法规和条例，包括《清洁空气法》以及管理DE2系统中使用的某些臭氧消耗制冷剂的生产、维修和处置的法规。我们不能保证我们所处的监管环境在未来不会发生重大变化。各种地方、州和联邦法律法规规定了许可标准
 
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安装和维护DE2系统的技术人员。额外的法律、法规和标准适用于完成由公共资金，特别是联邦公共资金资助的工作的承包商。如果我们不遵守这些法律和法规，我们可能会被处以巨额罚款，被吊销执照，或可能被禁止从事未来由公共资金资助的工作。无法预测适用于我们运营的与健康和安全法规以及环境保护法规相关的司法、立法或监管发展的全部性质和影响。此外，我们的客户或潜在客户所在的行业可能会受到新的或不断变化的环境、安全、健康或其他法规要求的影响，导致对我们服务的需求减少，并可能影响我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和增长能力。
不令人满意的安全表现可能会使我们受到处罚，影响客户关系，导致更高的运营成本，对员工士气产生负面影响，并导致更高的员工流失率。
我们的项目在各种工地进行，包括建筑工地和工业设施。每个地点都面临许多安全风险，包括触电、火灾、爆炸、机械故障、与天气有关的事故、交通事故、设备损坏，而且就室内地点而言，新冠肺炎疫情爆发的风险增加。这些危险可造成人身伤害和生命损失、财产和设备的严重损坏或毁坏以及其他后果性损害，并可能导致业务暂停、大笔损失索赔，在极端情况下还可能承担刑事责任。虽然我们已经采取了我们认为适当的预防措施，将安全风险降至最低，但我们过去曾经历过包括死亡在内的严重事故，未来可能还会经历更多事故。严重的事故可能会使我们受到处罚、民事诉讼或刑事起诉。对财产或人身损害的索赔，包括对身体伤害或生命损失的索赔，可能会导致巨额费用和负债，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。糟糕的安全表现还可能危及我们与客户的关系，对员工士气产生负面影响，并损害我们的声誉。
美国贸易政策的变化，包括征收关税和由此产生的后果，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
由于美国政府政策的改变或提议的转变，国际贸易可能会受到更大的限制和经济上的阻碍。例如，美国政府推行了一种新的贸易政策方法，包括重新谈判或终止某些现有的双边或多边贸易协定。它还对某些外国商品征收关税，并提出了大幅额外提高关税或扩大关税以涵盖其他类型商品的可能性。这些关税和美国贸易政策的其他变化过去已经并可能继续引发受影响国家的报复行动，某些外国政府已经对某些美国商品采取或正在考虑实施报复措施。我们、我们的供应商和我们的客户从外国供应商进口某些原材料、零部件和其他产品。因此，采取和扩大贸易限制，发生贸易战，或与关税或贸易协议或政策有关的其他政府行动，可能会对对我们产品的需求、我们的成本、我们的客户、我们的供应商和美国经济产生不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
税务问题，包括公司税法的变化和与税务当局的分歧，可能会影响我们的运营结果和财务状况。
我们在美国各地开展业务，并在不同的税收管辖区申报所得税。我们的有效税率可能会受到许多因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，包括我们申报所得税的各个税收管辖区的税收法律和法规的变化。例如，减税和就业法案于2017年12月颁布成为法律。虽然减税和就业法案的某些部分似乎对ConnectM的运营结果产生了积极影响，但减税和就业法案的整体影响是不确定的，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。此外，如果我们的某些客户受到减税和就业法案和/或其实施或执行方面的任何不确定性的负面影响，他们可能会减少支出并推迟、推迟或取消项目或合同。税法修改导致的政府收入减少也可能导致政府支出减少，这可能会对我们的政府产生负面影响
 
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承接业务。目前也不清楚各州是否以及在多大程度上会遵守《减税和就业法案》规定的变化。
与税务审计或审查以及任何相关利息或罚款相关的问题，以及在获得在不同司法管辖区申索的扣减或抵免方面的不确定性，也可能影响我们的有效税率。我们的经营结果是根据我们对我们在不同税收管辖区应缴纳的税款的确定而报告的。在确定我们的所得税拨备时需要做出重大判断，我们对纳税责任的确定总是受到适用税务管辖区税务机关的审查或审查。这种审查的不利结果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，税务审查和审计的结果可能会对我们的财务业绩和现金流产生负面影响，因为这些结果与我们财务报表中记录的负债不同。
我们的一些客户可能会选择调整他们的系统规模，以利用他们所在州提供的净计量，而对这些政策的更改可能会显著减少对我们太阳能服务产品的需求。
根据太阳能工业协会(SEIA)的说法，净计量，最简单地说，是一种计费机制，它为太阳能系统所有者向电网提供的电力提供信用。截至2024年5月9日，绝大多数州已采用净计量政策。由太阳能系统产生并在现场消费的电力避免了从适用的公用事业公司购买零售能源，而多余的电力被输出回电网，在房主的每月账单期间产生零售抵免。在月结帐期结束时，如果房主在该月内产生了过剩电力，房主通常会结转任何过剩电力的抵免，以抵消未来的公用事业能源购买。在年度结算期或日历年结束时，公用事业公司要么继续结转抵免，要么使用出口电力的不同费率(包括零抵免)调节房主的最终年度或日历年账单。
在马萨诸塞州，受监管的电力公司(Eversource、国家电网或Unitil)的客户可以联网电表。2022年8月11日，马萨诸塞州州长查理·贝克签署了一项推动清洁能源和近海风能的法案H5060，使之成为法律。这项影响广泛的气候立法放宽了住宅太阳能项目的净计量上限，最高可达25千瓦。根据这项法律，25千瓦以下的住宅太阳能项目有资格获得该州的净计量计划，该计划的规模是之前限制的两倍。
有了净计量功能，我们的客户可以按照双方商定的计划将多余的太阳能发电量出售给电网。由于太阳能发电的峰值与电网的峰值负荷不匹配，净计量的价值将取决于公用事业。国家对净计量规定的改变可能会减少对我们提供的太阳能服务的需求。
电力公司的法规和法规以及此类法规或法规的更改可能会对购买和使用我们的太阳能服务产品造成技术、法规和经济障碍，这可能会显著减少对此类产品的需求。
联邦、州和地方政府与电力有关的法规对我们的太阳能服务产品市场有很大影响，而且还在不断发展。这些法规、法规和行政裁决涉及电价、网络计量、消费者保护、激励、税收、与公用事业公司的竞争以及房主拥有的和第三方拥有的太阳能系统与电网的互联。这些法规和条例正在不断演变。政府经常通过国家公用事业或公共服务委员会采取行动，定期为住宅客户改变和采用不同的费率，这些变化可能会对我们向客户提供节省或能源账单管理的能力产生负面影响。
此外，该国的许多公用事业公司、它们的行业协会和化石燃料利益集团拥有比住宅太阳能行业更大的经济、技术、运营和政治资源，目前正在挑战与太阳能相关的政策，以降低住宅太阳能的竞争力。太阳能相关政策的任何不利变化都可能对我们的业务和前景产生负面影响。
 
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我们目前不受适用法律作为公用事业公司的监管，但我们未来可能会作为公用事业公司受到监管，或因我们未来可能推出的任何额外的电气化和脱碳解决方案产品而受到新的联邦和州法规的约束。
大多数联邦、州和市政法律目前并不将我们作为公用事业进行监管。因此，我们不受适用于美国公用事业公司的各种监管要求的约束。然而，任何联邦、州、地方或其他适用的法规都可能通过禁止或以其他方式限制我们的电力销售，对我们运营我们的业务和执行我们的商业计划的能力施加重大限制。这些监管要求可能包括限制我们的电力销售，以及监管我们的电气化和脱碳解决方案产品的价格。例如，纽约公共服务委员会和伊利诺伊州电力局已经发布命令，以某些方式监管分布式能源提供商，就像他们是能源服务公司一样，这增加了我们在这些州的监管合规负担。如果我们与其他州的公用事业公司一样受到相同监管机构的监管，或者如果建立新的监管机构来监督我们的业务，我们的运营成本可能会大幅增加。
监管机构施加的互联限制或电路级上限可能会显著降低DE2客户在某些市场销售我们太阳能服务产品的电力的能力，或者减缓互联速度，损害我们的增长率和客户满意度得分。
互联规则规定了屋顶太阳能将连接到电网的情况。监管机构实施的互联互通限制或电路级上限可能会抑制我们在关键市场的增长。全国各地的公用事业公司对互联互通有不同的规则和规定，一些公用事业公司限制或限制可以联网到电网的太阳能数量。
互联法规基于公用事业公司关于可以连接到电网的太阳能数量的声明，而不会导致电网可靠性问题或需要进行重大电网升级。互联限制可能会减缓我们未来在各个市场的安装速度，损害我们的增长速度。这些规定可能会阻碍我们在某些市场销售我们的DE2解决方案的能力，并增加我们的成本，对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。
与预测相关的风险
我们可能无法成功实施我们的业务模式。
我们的业务模式是基于我们通过有机增长、地理扩张和战略收购提供盈利太阳能系统的能力。我们打算继续像以前一样，利用我们过去成功使用的采购和营销方法进行运营。然而，我们不能保证我们的方法将继续在竞争激烈的家庭电气化和太阳能系统市场吸引新客户。如果我们的客户拒绝支付我们的业务计划中预测的价格来购买家庭电气化能力和太阳能安装，我们的业务、财务状况和运营结果将受到实质性和不利的影响。
对市场机会的某些估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的。
ConnectM不时发表声明，对其解决方案的潜在市场和整个电动汽车市场进行估计。市场机会估计和增长预测，无论是从第三方来源获得的，还是从内部制定的，都受到重大不确定性的影响，所基于的假设和估计可能被证明是不准确的。目前尤其如此，因为对当前新冠肺炎大流行的严重性、规模和持续时间的预测不确定且变化迅速。与目标市场的规模和预期增长、市场需求和采用率、满足这种需求的能力和定价有关的估计和预测也可能被证明是不准确的。特别是，对当前和预计的市场机会的估计很难预测。估计的潜在市场可能在很多年内都不会实现，如果有的话，即使市场达到了规模估计和增长预测，我们的业务也可能无法以类似的速度增长。
ConnectM的预测受重大风险、假设、估计和不确定因素的影响，包括有关美国国内和国外未来法律和法规变化的假设。因此，ConnectM预计的收入、市场份额、费用和盈利能力可能与我们的预期大不相同。
ConnectM在一个快速发展且竞争激烈的行业中运营，我们的预测受制于管理层对该行业所做的风险和假设。经营业绩
 
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很难预测，因为它们通常取决于我们对一些因素的评估，这些因素本质上是我们无法控制的，不可能确切地预测，例如不同州通过未来立法和法规的时间。此外，如果我们投资于开发没有取得商业成功的新产品或分销渠道，无论是因为竞争或其他原因，我们可能无法收回开发和营销这些产品和分销渠道的往往是实质性的“前期”成本，或收回从其他产品或分销渠道转移管理和财务资源的机会成本。
此外，我们的业务可能会受到许多因素导致的消费者支出减少的影响，这些因素可能很难预测。这可能会导致收入水平下降，我们可能无法及时采取措施来弥补收入和/或运营盈利能力方面的任何缺陷。这种无能为力可能会导致我们在特定时期的运营业绩高于或低于预算。
与业务合并相关的风险
关闭前业务合并的不确定性可能会导致第三方推迟或推迟有关ConnectM或其子公司的决定，或寻求改变现有安排。
业务合并是否会发生可能存在不确定性。这种不确定性可能会导致第三方推迟或推迟有关ConnectM或其子公司的决定，这可能会对他们的业务产生负面影响。由于业务合并或其他原因，第三方可能寻求改变与ConnectM或其子公司的现有协议，或寻求改变现有安排。
与我们证券所有权相关的风险
MCAC的公众股东可以行使与企业合并相关的赎回权的数量没有限制，除非获得第三方融资，否则赎回大量公众股票可能会导致企业合并后营运资金不足。
合并协议并无规定最高赎回限额或“最低现金”要求，除EF Hutton持有的138,000股A类普通股已同意放弃赎回权利外，ConnectM无法确定有多少MCAC的公众股东最终会就业务合并行使其赎回权利。因此，业务合并是根据ConnectM(和合并协议其他各方)对将提交赎回的股票数量的预期来构建的。
如果太多的MCAC股东选择赎回他们的股份，ConnectM在业务合并后可能没有足够的营运资金，可能需要寻求额外的第三方融资，无论是债务还是股权，以支付与业务合并相关的交易费用，并为其目前预期的持续运营提供资金。在这种情况下，如果根本无法获得足够的第三方融资或无法以合理的条款获得足够的第三方融资，合并后的公司可能因为缺乏流动性而无法维持其证券在纳斯达克或其他国家证券交易所上市，并且可能没有足够的现金和流动性来为业务合并后目前设想的运营提供资金。此外，如果无法获得足够的第三方融资，完成业务合并所产生的交易费用可能会超过合并后公司在完成业务合并后的营运资金要求，合并后的公司可能需要大幅改变其运营，甚至可能停止运营。此外，合并后的公司在完成业务合并后获得第三方融资的能力受到远期购买协议中规定的某些限制，除非气象局同意放弃此类限制。
此外，筹集任何此类额外融资可能涉及稀释性股权发行或产生高于理想水平的债务。
现有高管、董事及其附属公司的所有权集中可能会阻止新投资者影响重大的公司决策。
紧随合并协议预期的交易完成后，我们的董事、高管及其关联公司作为一个集团将实益拥有约9.19%的股份
 
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及已发行A类普通股的10.93%(视乎已赎回的MCAC A类普通股股份数目而定)(不影响认股权证的行使)。因此，这些股东能够在很大程度上控制所有需要股东批准的事项，包括董事选举、公司注册证书的任何修改以及重大公司交易的批准。这种控制可能具有推迟或防止控制权变更或管理层变更的效果，并将使某些交易在没有这些股东支持的情况下很难或不可能获得批准。
与MCAC的业务合并和所有权相关的风险，然后是New ConnectM普通股。
ConnectM向董事会提供并包含在本委托书/​招股说明书中的财务预测可能被证明不准确。
就合并协议拟进行的交易而言，ConnectM的若干预测财务资料已提供予董事会，该等财务资料由ConnectM内部编制及提供，并由ConnectM及MCAC管理层及其代表作出调整，以考虑合并协议拟进行的交易的完成情况(假设公众股东并无选择赎回MCAC A类普通股股份)，以及他们的判断及经验所适合的若干调整。这些预测是基于ConnectM和MCAC在准备时已知的许多变量和假设。这些变量和假设在本质上是不确定的，许多都超出了ConnectM或MCAC的控制范围。可能影响实际结果并导致预测无法实现的重要因素包括但不限于与ConnectM业务有关的风险和不确定因素(包括其在适用时期内实现战略目标、目的和指标的能力)、行业表现、竞争环境、技术变化以及一般商业和经济条件。这些预测背后的各种假设可能被证明是不准确的，或者可能不再是准确的。预测可能无法实现，实际结果可能显著高于或低于预测中的预测。这些预测还反映了对某些可能发生变化的商业战略或计划的假设。因此，本委托书/招股说明书中包含的此类预测不应被视为对未来实际事件的“指导”或其他预测，实际结果可能与预测大不相同。
ConnectM和MCAC已经并预计将产生与业务合并相关的巨额成本。无论业务合并是否完成，如果业务合并未完成，这些成本的发生都将减少ConnectM用于其他公司目的的现金数量。
ConnectM和MCAC预计会产生与业务合并相关的巨额成本。ConnectM和MCAC预计将产生约850万美元的费用。即使业务合并没有完成，其中某些费用也将支付，并将减少ConnectM和MCAC用于其他公司目的的可用现金数量。截至本文件之日，MCAC在信托账户之外可用于支付此类费用的现金不到100万美元。此外，如果大量MCAC的公众股东行使与业务合并相关的赎回权，合并后的公司可能没有足够的现金支付交易费用，可能需要寻求第三方融资，无论是以债务或股权的形式。有关更多信息，请参阅题为“没有限制，因为MCAC的公众股东可以行使与企业合并相关的赎回权的数量，以及大量公众股票的赎回可能导致企业合并后营运资金不足，除非第三方融资得到保证”的风险因素。
我们成功实施业务合并并随后取得成功的能力将取决于某些关键人员的努力，我们预计这些人员将在业务合并后留在合并后的业务中。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响，其财务状况可能会因此受到影响。
我们成功实现业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。虽然一些关键人员可能会留在合并后的业务中
 
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在业务合并后，我们可能会失去一些关键人员，这些人员的流失可能会对合并后业务的运营和盈利产生负面影响。
ConnectM的成功在很大程度上取决于高级管理层的持续贡献，他们中的某些人将很难被取代。ConnectM某些高管的离职可能会对ConnectM的业务、财务状况或经营业绩产生实质性的不利影响。
在业务合并悬而未决期间，ConnectM和MCAC将受到业务不确定性和合同限制的影响。
业务合并对员工和第三方影响的不确定性可能会对ConnectM和MCAC产生不利影响。这些不确定性可能会削弱我们或ConnectM留住和激励关键人员的能力，并可能导致与我们或他们中的任何人打交道的第三方推迟签订合同或做出其他决定，或寻求改变现有的业务关系。如果关键员工因未来角色的不确定性和业务合并的潜在复杂性而离职，我们或ConnectM的业务可能会受到损害。
MCAC的公众股东通过业务合并而不是通过承销的公开发行成为ConnectM的股东存在风险，包括承销商没有进行独立的尽职调查审查。
ConnectM通过与MCAC(一家特殊目的收购公司)的业务合并而不是通过承销的公开发行上市存在相关风险。承销的公开发行的证券须接受承销商的尽职审查，以履行《证券法》、金融行业监管机构公司的规则以及此类证券将在其上市的国家证券交易所的规则所规定的职责。此外，进行此类公开发行的承销商对与公开发行相关的注册声明中的任何重大错误陈述或遗漏负有责任，并进行尽职审查程序，以建立针对联邦证券法下索赔责任的尽职调查辩护。MCAC股东必须依赖本委托书/招股说明书中的信息，不会受益于通常由承销商在公开证券发行中进行的那种类型的独立审查和调查。虽然MCAC已经进行了财务、法律和其他尽职调查，但这不一定是承销商在承销的公开发行中进行的相同审查或分析，因此，本委托书/招股说明书中对业务估值不正确或重大错报或遗漏的风险可能会增加。与其普通股的承销公开发行相比，在业务合并完成后，MCAC A类普通股的近期交易也可能出现更大的波动性，包括由于任何承销商与某些投资者之间缺乏锁定协议。
不能保证在业务合并完成后，MCAC A类普通股的活跃和流动性的公开市场会发展起来。
MCAC目前是一家空白支票公司，由于ConnectM普通股是一家私营公司，因此尚未建立公开市场。业务合并完成后，MCAC（New ConnectM）A类普通股的流动性交易市场可能永远不会发展，或者即使发展，也可能无法维持。
在缺乏流动性公开交易市场的情况下：
•
您可能无法清算您对New ConnectM普通股股票的投资;
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•
您可能无法以或高于业务合并中归属于它们的价格转售您的New ConnectM普通股股份;
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New ConnectM普通股的股票市场价格可能会出现重大价格波动;和
​
•
您的采购和销售订单的执行效率可能较低。
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与成为上市公司相关的风险
作为一家上市公司，我们的运营成本将大幅增加，我们的管理层将需要投入大量时间来实施新的合规计划。
作为一家上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的。我们将受制于交易法的报告要求，其中要求我们向美国证券交易委员会提交有关我们业务和财务状况的年度、季度和当前报告。此外，萨班斯-奥克斯利法案，以及美国证券交易委员会和纳斯达克后来为实施萨班斯-奥克斯利法案条款而采纳的规则，对上市公司提出了重大要求，包括要求建立和维持有效的信息披露和财务控制，以及改变公司治理做法。此外，根据2010年的多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法，美国证券交易委员会在这些领域通过了额外的规则和规定，例如当我们不再是一家新兴成长型公司时，将适用于我们的强制性“薪酬话语权”投票要求。股东激进主义、当前的政治环境以及当前高度的政府干预和监管改革可能会导致大量新的法规和披露义务，这可能会导致额外的合规成本，并影响我们以目前无法预见的方式运营业务的方式。
我们预计适用于上市公司的规则和法规将大幅增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和成本高昂。如果这些要求将我们管理层和员工的注意力从其他业务上转移开，它们可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。增加的成本将减少我们的净收益或增加我们的净亏损，并可能要求我们降低其他业务领域的成本或提高我们产品或服务的价格。例如，我们预计这些规则和条例将使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，并且我们可能被要求产生大量成本来维持相同或类似的保险范围。我们无法预测或估计为响应这些要求而可能产生的额外成本的金额或时间。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。
如果我们未能对财务报告保持适当和有效的内部控制，我们编制准确和及时财务报告的能力可能会受到损害，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们普通股的交易价格可能会下跌。
根据萨班斯-奥克斯利法案第404节，我们的管理层将被要求从截至2024年12月31日的财年年度报告开始，报告我们对财务报告的内部控制的有效性。当我们失去“新兴成长型公司”的地位，达到加速申报的门槛时，我们的独立注册会计师事务所将被要求证明我们对财务报告的内部控制的有效性。管理我们管理层评估财务报告内部控制所必须达到的标准的规则很复杂，需要大量的文件、测试和可能的补救措施。为了符合《交易法》中作为一家报告公司的要求，我们可能需要升级我们的信息技术系统；实施额外的财务和管理控制、报告系统和程序；以及聘请额外的会计和财务人员。如果我们或我们的审计师无法断定我们对财务报告的内部控制是有效的，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们普通股的交易价格可能会下降。
在本公司于2022年4月22日提交的S-1表格的注册说明书中发现错误，以及于2022年5月10日由本公司与大陆提交的认股权证协议及与本公司于2022年5月16日提交给美国证券交易委员会的最新表格8-K的认股权证协议(“认股权证协议”)中发现错误。提交的权证协议是不正确的，与海航于2022年4月22日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记声明和海航于2022年5月12日提交给美国证券交易委员会的招股说明书的条款不一致。2022年6月24日，MCAC提交了一份最新的8-K表格报告，其中包括修订和重新签署的认股权证协议，其中包含正确的条款。
 
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此外，在编制截至2022年8月22日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格中包括的截至2022年6月30日的三个月和六个月的财务报表时，MCAC得出结论，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，与财务数据的完整性和准确性方面的内部控制不力有关，特别是与之前未记录的法律顾问专业费用负债有关。
此外，在编制截至2023年3月31日及截至2023年5月23日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格中截至2023年3月31日止三个月的财务报表时，就于2022年12月31日订立的远期购买协议的会计而言，本公司发现在正确应用相关会计文件方面存在重大弱点。
此外，2023年4月，公司从信托账户中提取了302,000美元的利息和股息收入。该数额仅限于支付本公司章程中规定的本公司所得税债务。在2023年第二季度，这些资金中有87000美元被无意中用于支付一般业务费用。这些款项是在没有适当审查和批准的情况下支付的，以确保支付是按照信托协定进行的。由于这一问题，管理层得出结论，我们对与现金支付审查和批准有关的财务报告的内部控制存在重大弱点。该等资金于2023年8月21日由ConnectM以营运资金贷款的形式注入本公司的营运账户，其条款与赞助商提供的营运资金贷款相同。2023年第三季度，用于支付公司所得税负债的额外资金总额约为215,000美元，用于支付一般运营费用。截至2023年9月30日，ConnectM以营运资金贷款的形式将资金补充到公司的运营账户，该贷款的条款与赞助商提供的营运资金贷款相同。在2023年10月12日至2023年11月10日期间，限制支付公司所得税负债的额外资金总计约58,000美元用于支付一般运营费用，随后ConnectM以营运资金贷款的形式于2023年11月13日以营运资金贷款的形式从赞助商那里补充到公司运营账户。
为了解决这些重大弱点，我们已经并计划继续投入大量的努力和资源来补救和改善其财务报告内部控制，并对MCAC、财务报告顾问、法律顾问和独立注册会计师事务所的内部沟通提供流程和控制。我们实施了额外的程序，以确保所有法律协议在签署之前都经过管理层、第三方会计顾问和法律顾问在最终草案中的审查。此外，我们实施了额外的审查程序，以确保财务数据和应计负债的完整性和准确性。我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。除这些问题外，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的，因此，我们提供了合理的保证，即我们根据交易法提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。
 
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会议
一般信息
MCAC向MCAC股东提供本委托书/招股说明书，作为董事会征集委托书的一部分，供2024年7月10日召开的MCAC股东会议及其任何休会或延期使用。本委托书/招股说明书于2024年6月17日左右首次提交给我们的股东，与对提案进行投票有关。本委托书/招股说明书为您提供了您需要知道的信息，以便能够投票或指示您在会议上投票。
日期、时间和地点
会议将于2024年7月10日美国东部时间上午10：00虚拟举行，并仅通过https://cstproxy.com/montereycapital/2024，现场音频直播或会议可能延期或推迟的其他日期、时间和地点进行，以达到随附通知中规定的目的。会议将没有实际地点，您将无法亲自出席会议。我们很高兴利用虚拟股东会议技术为我们的股东和MCAC提供随时可用的访问和成本节约。虚拟会议形式允许世界上任何地点的与会者。您将能够出席会议，投票您的股票，查看有权在会议上投票的股东名单，并通过https://cstproxy.com/montereycapital/2024.上提供的现场音频广播在会议期间提交问题
虚拟会议注册
若要注册参加虚拟会议，请按照适用于您持有我们普通股的性质的说明进行操作。
如果您的股票是以您的名义在大陆航空公司注册的，并且您希望参加仅限在线的虚拟会议，请转到https://cstproxy.com/montereycapital/2024，，输入您在代理卡上收到的控制号码，然后单击页面顶部的“单击此处”以预先注册在线会议链接。就在会议开始之前，您需要使用您的控制号码重新登录到会议地点。建议预先注册，但不是参加虚拟会议所必需的。
希望参加仅限在线的虚拟会议的受益股东必须通过联系他们在银行、经纪人或持有其股票的其他被提名人的账户代表，并通过电子邮件将其合法代表的副本(一张清晰的照片就足够)发送到proxy@Continentalstock.com来获得合法代表。通过电子邮件发送有效法律委托书的受益股东将获得一个会议控制号码，允许他们注册参加和参与仅限在线的会议。在联系大陆航空公司后，受益持有人将在会议前收到一封电子邮件，其中包含进入虚拟会议的链接和说明。受益股东应在会议日期前至少五个工作日与大陆航空公司联系。
访问虚拟会议音频广播
您需要您的控制号码才能访问。如果您没有您的控制号码，请通过下面的电话号码或电子邮件地址联系大陆航空公司。通过银行、经纪商或其他中介机构持有股票的受益投资者需要与他们联系，并获得合法的委托书。一旦你有了合法的委托书，就联系大陆航空公司，让他们生成一个控制号。大陆公司的联系信息如下：917-262-2373或发送电子邮件至proxy@Continental alstock.com。
记录日期，谁有权投票
MCAC已将2024年5月20日的闭幕时间定为确定哪些MCAC股东有权收到会议通知并在会议上投票的创纪录日期。截至2024年5月20日收盘，共有9,447,247股普通股已发行和流通，并有权投票，其中包括7,147,447股公开发行的股票，MCAC初始股东持有的1,700,000股方正股票，以及锚定投资者持有的600,000股方正股票。普通股的每个持有者都有权
 
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每个提案每股一票。如果您的股票是以“街道名称”持有的，您应该联系您的经纪人、银行或其他代名人，以确保您实益持有的股票按照您的指示进行投票。
关于此次IPO，我们达成了若干书面协议，根据该协议，MCAC的初始股东同意投票支持企业合并建议和其他建议，投票支持他们拥有的任何普通股。最初的股东还与ConnectM签订了某种保荐人支持协议，根据该协议，他们同意，除其他事项外，投票赞成企业合并提案和其他提案。截至本委托书/​招股说明书发布之日，MCAC的保荐人和独立董事持有约17.9%的已发行普通股。
股东提案的法定人数和所需投票
召开有效会议需要达到MCAC股东的法定人数。如果截至记录日期已发行和已发行普通股的大多数以虚拟出席方式出席或由受委代表出席并有权在会议上投票，则会议将达到法定人数。就确定法定人数而言，通过虚拟出席和委托代表弃权将被视为出席，但未参加投票的经纪人将不被视为出席。
企业合并提案、咨询章程修正案提案、激励计划提案、纳斯达克提案和休会提案都需要MCAC股东以虚拟出席或委托代表出席会议并有权在大会或其任何续会上投票的多数票赞成。宪章修正案提案的批准将需要获得MCAC A类普通股和MCAC B类普通股各自的已发行和流通股的多数批准，并分别投票。通过虚拟出席或由代表出席会议并放弃投票和经纪人无投票将具有与投票反对宪章修正案提案相同的效果，对其他提案不起作用。
随着宪章修正案提案的批准，激励计划方案、纳斯达克方案和业务合并方案的批准是合并完成的条件。如果企业合并提案未获批准，合并将不会发生。批准企业合并提案也是提案2、提案3和提案4的一个条件。如果宪章修正案提案和纳斯达克提案未获批准，企业合并提案将无效(即使在股东大会上或其任何延期或延期的必要投票中获得批准)，合并将不会发生。
投票表决您的股票
您以您的名义持有的每一份MCAC股票都有权对会议的每个提案进行一次投票。你的代理卡显示了你所拥有的普通股的数量。
有两种方法可确保您的普通股股份在会议上投票：
•
您可以通过签名、注明日期并退回预付邮资信封中随附的代理卡来投票您的股票。如果你提交你的代理卡，你的“代理人”，其名字列在代理卡上，将按照你在代理卡上的指示投票。如果您签署并退还委托书，但没有说明如何投票您的股票，您的股票将按照我们董事会的建议进行投票。我们的董事会建议投票支持每一项提案。如果您以“街道名义”持有您的普通股，这意味着您的股票由经纪商、银行或其他代名人登记持有，您应该遵循您的经纪人、银行或代名人向您提供的指示，以确保与您实益拥有的股份相关的投票在会议上得到适当的代表和投票。
​
•
您可以参加虚拟会议并在会议期间投票，即使您以前通过提交如上所述的代理进行了投票。但是，如果您的股票是以您的名义持有的
​
 
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经纪人、银行或其他代理人，您必须获得经纪人、银行或其他代理人的委托书。这是MCAC确保经纪商、银行或被提名人尚未对您的股票进行投票的唯一方法。
如果您退回委托卡，但没有说明您希望如何投票，您的股票将投票支持企业合并提案(以及其他提案)。
吊销您的代理
如果您提供了代理，您可以在行使代理之前的任何时间通过执行以下任一操作来撤销它：
•
您可以在以后发送另一张代理卡；
​
•
如果您是记录保持者，您可以在会议前以书面形式通知我们的代理律师Okapi Partners LLC您已撤销您的委托书；或者
​
•
如上所述，您可以参加虚拟会议、吊销您的代理并在虚拟会议期间投票。
​
谁可以回答您关于投票您的股票的问题
如果您对如何投票或指导您的普通股投票有任何问题，您可以联系我们的代理律师Okapi，如下所示：
Okapi Partners LLC
美洲大道1212号24楼
纽约，纽约10036
(844) 343-2623
会议上不得提出其他事项
本次会议仅审议企业合并提案、章程修正案提案、咨询章程修正案提案、激励计划提案、纳斯达克提案和休会提案。根据现行《宪章》，除与会议进行有关的程序性事项外，如果其他事项未列入会议通知，则会议不得审议这些事项。
企业合并提案、咨询章程修正案提案、激励计划提案、纳斯达克提案和休会提案均需要出席会议或委托代表出席会议并有权在大会或其任何续会上投票的MCAC股东所投多数票的赞成票。宪章修正案提案的批准将需要MCAC A类普通股和MCAC B类普通股各自的已发行和流通股的多数赞成票，并分别投票。
赎回权
根据本章程，公众股持有人可以要求MCAC在与企业合并相关的情况下赎回该等股票以换取现金。在企业合并完成之前，您不得选择赎回您的股票。
如果您是公共股东，并寻求赎回您的股票，您必须提交书面请求，要求我们在美国东部时间2024年7月8日下午5：00之前(至少在会议前两个工作日)赎回您的公共股票以现金。申请必须由适用的股东签署，才能有效地申请赎回。股东不需要提交代理卡或
 
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投票以有效行使赎回权。申请书必须指明要赎回的股票持有人，并必须寄往大陆航空公司的以下地址：
大陆股份转让信托公司
道富大街1号30楼
纽约，NY 10004
注意：马克·津金德
电子邮件：mzimkin@Continental alstock.com
您必须在会议召开前至少两个工作日通过以下方式之一投标您选择赎回的公开股票：
•
将代表普通股的证书交付给大陆航空公司，或
​
•
通过DWAC系统以电子方式交付普通股。
​
任何更正或更改的赎回权书面要求必须在会议召开前至少两个工作日由大陆航空公司收到。除非持有者的股票在大会投票前至少两个工作日已(实物或电子)交付给大陆航空，否则赎回要求将不会得到满足。
公众股东可以寻求赎回其股票，无论他们投票赞成还是反对企业合并，也无论他们是不是截至记录日期的普通股持有人。任何在2024年7月8日或之前(至少在会议前两个工作日)持有MCAC股票的公众股东，有权要求在完成业务合并时，按比例赎回其股票，按当时存入信托账户的总金额减去任何到期但尚未缴纳的税款。
在投标赎回您的股票时，您必须选择将您的股票实物提交给大陆航空公司，或使用DTC的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将您的股票交付给大陆航空公司，在两种情况下，都必须在会议召开前至少两个工作日。
如果您希望通过DWAC系统进行投标，请联系您的经纪人并要求通过DWAC系统交付您的股票。实物交付股票的时间可能要长得多。为了获得实物股票证书，股东经纪人和/或清算经纪人、DTC和大陆航空将需要共同采取行动，为这一请求提供便利。根据MCAC的理解，股东一般应分配至少两周的时间来获得大陆航空的实物证书。MCAC对这一过程或经纪商或DTC没有任何控制权，可能需要两周以上的时间才能获得实物股票证书。申领实物股票并希望赎回的股东，可能无法在行使赎回权之前的最后期限前提交其普通股股份，从而无法赎回其普通股股份。
股东投标其普通股，在合并完成前决定不赎回其普通股的，股东可以撤回要约。如果股东要约出售普通股，且业务合并未完成，则在确定业务合并未完成后，这些股份将不会被赎回现金，代表这些股份的实物证书将立即返还给股东。MCAC预计，就批准企业合并的投票进行普通股赎回的股东，将在企业合并完成后不久收到该普通股的赎回价格。
如果MCAC的公众股东提出适当要求，MCAC将按信托账户中可用资金的比例赎回每股股份，按预期业务合并完成前两个工作日计算。截至2024年5月9日，这相当于每股约11.21美元。如果你行使赎回权，你将把你的普通股换成现金，不再拥有普通股。
 
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尽管有上述规定，公众股份持有人及其任何联属公司或与其一致行动或作为“集团”​(定义见交易所法案第13(D)-(3)节)的任何其他人士将被限制就超过20%的普通股股份寻求赎回权。
如果太多的公众股东行使赎回权，我们可能无法满足某些成交条件，从而无法继续进行业务合并。
评价权
普通股持有人不享有与拟议业务合并相关的评价权。
委托书和委托书征集费
MCAC代表董事会征集委托书。这次征集是通过邮寄进行的，也可以通过电话或亲自进行。MCAC及其董事、管理人员和员工也可以亲自、通过电话或其他电子方式征集委托书。在这种征集中进行的任何征集和提供的任何信息都将与书面的委托书/招股说明书和代理卡一致。MCAC将承担征集活动的费用。MCAC聘请的代理募集公司Okapi Partners LLC将获得约2.5万美元的惯常费用，并自付费用。
MCAC将要求银行、经纪商和其他机构、被提名人和受托人将其委托书材料转发给其委托人，并获得他们执行委托书和投票指示的授权。MCAC将报销他们的合理费用。
 
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企业合并方案
我们要求我们的股东通过合并协议，并批准合并和由此设想的其他交易。我们的股东应仔细阅读本委托书/招股说明书全文，包括以下标题为“合并协议”的小节，以获取有关合并以及合并协议的条款和条件的更详细信息。我们还敦促我们的股东在对这项提议进行投票之前仔细阅读合并协议的全文。合并协议副本载于本委托书/招股说明书附件A。
一般信息
2022年12月31日，MCAC与MCAC、Merge Sub和ConnectM签订合并协议和计划(“原合并协议”)。2023年10月12日，MCAC、Merge Sub和ConnectM签订了第一份合并协议修正案，修订了原来的合并协议，延长了外部日期(定义如下)，并责成ConnectM为MCAC完成初始业务合并的最后期限的额外延长提供资金，如下所述。2024年4月12日，MCAC、Merge Sub和ConnectM签订了第二份合并协议修正案，修订了原来的合并协议(经第一份合并协议修正案修订)，进一步延长了外部日期，并责成ConnectM为MCAC完成初始业务合并的最后期限的额外延长提供资金，如下所述。在本委托书/​招股说明书中，我们将经第一次合并协议修正案和第二次合并协议修正案修订的原始合并协议称为合并协议。根据合并协议的条款和条件，MCAC和ConnectM之间的业务合并将通过合并Sub与ConnectM并并入ConnectM来实现，而ConnectM将作为MCAC的全资子公司继续存在。MCAC董事会已一致(I)批准并宣布可取的合并协议、合并及拟进行的其他交易，及(Ii)建议MCAC股东批准合并协议及相关事宜。此外，随着合并的完成，MCAC将更名为“ConnectM Technology Solutions，Inc.”。
合并协议
以下是合并协议的主要条款摘要。以下摘要并不完整，并参考合并协议而有所保留，其副本作为本委托书/招股说明书的附件A附呈。
合并协议包含MCAC和Merge Sub，以及ConnectM在特定日期相互作出的陈述和保证。陈述和保证中包含的断言受双方交换的母公司披露函和公司披露函中的信息的限制。其中一些附表包含对合并协议中规定的陈述和保证进行修改、限定和创建例外情况的信息。您不应依赖下述陈述和保证作为有关MCAC或ConnectM的事实信息的当前特征，因为它们是在特定日期作出的，可能仅用作MCAC、合并子公司和ConnectM之间的风险分配机制，并被母公司披露函和公司披露函修改。
合并考虑因素
根据合并协议的条款，ConnectM的未偿还证券将转换为获得合并对价的权利，具体如下：
ConnectM股票。于生效时，每股ConnectM普通股及ConnectM优先股(统称为“ConnectM股票”)(但不包括持有根据特拉华州法律享有完善评价权的股份)，将转换为有权收取根据合并协议所载交换比率计算的有关数目的MCAC普通股。“交换比率”在合并协议中定义为：(A)合并对价的商除以(B)紧接合并前ConnectM已发行股本的股数
 
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有效时间，包括购买ConnectM普通股的已发行认股权证相关的任何股份，不包括ConnectM以国库形式持有的任何ConnectM股本股份。
授权书。
ConnectM股票期权的处理
股票期权。在生效时间，购买ConnectM普通股的每个未偿还期权将转换为购买MCAC普通股的期权，该期权等于生效时间之前受该期权约束的股票数量乘以交换比率，每股行权价等于有效时间之前的行权价格除以交换比率。
合并后合并后公司的董事和高管
在交易结束前，MCAC将采取一切必要或适当的行动，使合并后的公司董事会在生效时间后立即由五名董事组成，他们被分成三个类别，交错任职。合并后公司董事会的两名董事将是巴拉·帕德马库马尔和巴斯卡尔·帕尼格拉希，ConnectM将指定剩余的三名董事，他们将是纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则中定义的“独立董事”。在结束时，MCAC的所有高级人员应辞职，在合并后立即担任合并公司高级人员的个人将是由ConnectM指定的高级人员。
合并结束的条件
每一方完成合并的义务取决于每一方在合并结束时或之前满足或放弃各种条件，这些条件除了其他惯常的完成条件外，还包括：
相互条件
•
收到MCAC股东批准和ConnectM股东批准；
​
•
《高铁法案》规定的任何等待期届满或终止；
​
•
任何政府实体不得颁布或发布任何有效的法律或政府命令(无论是临时的、初步的还是永久的)，限制、禁止、非法或以其他方式禁止完成合并协议所设想的交易；
​
•
注册书应已根据证券法的规定生效；未发布并继续有效的停止令，未启动诉讼或受到美国证券交易委员会的威胁；以及
​
•
根据合并协议将发行的合并后公司普通股应在或已获准在纳斯达克资本市场上市。
​
MCAC和Merge Sub关闭义务的附加条件
MCAC和Merge Sub完成合并的义务还取决于满足或放弃以下附加条件：
•
截至合并协议日期，ConnectM的某些基本陈述和保证在所有重要方面都应真实和正确，在完成日期时应在所有重要方面真实和正确，但截至特定日期或时间段作出的基本陈述和保证除外，它们只需要在该特定日期或时间段时真实和正确；
​
•
截至截止日期，ConnectM关于ConnectM大写的某些陈述和保证在所有方面都应真实和正确(除De Minimis错误外)。
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除截至某一特定日期或时间的陈述外，仅在该特定日期或时间作出的陈述在所有方面都需要真实和正确(最小的不准确除外)；
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ConnectM的某些陈述和保证，除基本陈述和有关ConnectM资本的陈述和保证外，在合并协议签署之日应真实无误，且在截止日期应真实无误，但以下情况除外：(I)对于截至特定日期或时间段的陈述和保证(仅在该特定日期或时间段需要真实和正确)，以及(Ii)对于违反此类陈述和保证的行为，无论是个别的还是总体的，不会合理地预期会产生重大不利影响；
​
•
ConnectM应已在所有实质性方面履行或遵守合并协议规定在截止日期或之前履行或遵守的所有义务；
​
•
自合并协议之日起，ConnectM未受到任何重大不利影响，且仍在继续；
​
•
MCAC和Merge Sub应收到由ConnectM的一名高管代表ConnectM签署的证书，证明满足上述条件；
​
•
ConnectM应已交付其作为MCAC一方的每一份交易文件的副本，并由ConnectM正式签署；以及
​
•
ConnectM应已终止《公司披露函》(定义见合并协议)中确定的某些合同。
​
双方各自履行完成合并的义务的条件是为了该一方的唯一利益，如果放弃是以书面形式提出并由放弃生效的一方执行，则该一方可在适用法律允许的范围内全部或部分放弃该条件。
ConnectM关闭义务的附加条件
ConnectM完成合并的义务还取决于满足或放弃以下附加条件：
•
MCAC和Merge Sub的某些基本陈述和保证应在合并协议日期的所有重要方面真实和正确，并应在完成日期的所有重要方面真实和正确，但截至特定日期或时间段的基本陈述和保证除外，它们只需在该特定日期或时间段时真实和正确；
​
•
MCAC和Merge Sub的某些陈述和保证，除关于MCAC资本大小写的基本陈述和保证以及关于MCAC资本大小写的陈述和保证外，在合并协议日期应真实无误，且在截止日期应真实无误，但以下情况除外：(I)针对特定日期或时间段的陈述和保证(仅在该特定日期或时间段需要真实和正确)，以及(Ii)对于违反下列陈述和保证的行为，不会合理地预期对MCAC产生重大不利影响，或阻止、重大延迟或重大损害MCAC或合并子公司完成业务合并的能力；
​
•
自合并协议之日起，对MCAC未发生重大不利影响，且仍在继续；
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•
MCAC和Merge Sub应在截止日期或之前履行或遵守合并协议要求其履行或遵守的所有实质性义务；
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ConnectM应已收到由MCAC执行人员代表MCAC和合并子公司签署的证书，证明已满足上述条件；
​
 
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•
MCAC的某些指定董事和高级管理人员应已被免职或提出不可撤销的辞职，每种情况均自生效时间起生效；以及
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•
MCAC应已交付其作为ConnectM一方的每份交易文件的副本，并由MCAC正式签署。
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双方各自履行完成合并的义务的条件是为了该一方的唯一利益，如果放弃是以书面形式提出并由放弃生效的一方执行，则该一方可在适用法律允许的范围内全部或部分放弃该条件。
陈述和保修
合并协议包含各方当事人关于(A)实体组织、良好信誉和资格、(B)资本结构、(C)订立合并协议的授权、(D)遵守法律和许可、(E)财务报表和内部控制、(F)没有某些变更和未披露的负债、(G)诉讼、(H)劳工和雇员事务、(I)环境问题、(J)税务问题、(K)不动产和个人财产、(L)知识产权、(M)保险、(N)重大合同、(O)经纪人和发现者、(P)贸易合规和(Q)与关联公司的交易。这些陈述和担保在许多方面都受到重要性和知识的限制，不会在合并后继续存在，但它们的准确性构成了MCAC、Merge Sub和ConnectM完成合并的义务的一些条件的基础。
契约；等待合并的业务行为
ConnectM已同意，除非合并协议、公司披露函件或任何其他交易文件、适用法律或新冠肺炎措施所要求的，或除非MCAC提供书面同意，否则在合并协议日期开始至交易结束为止的期间内，ConnectM应(A)基本上按照过去的惯例按正常程序开展业务，(B)采取商业上合理的努力来维持和保全其业务组织、资产、财产和重大业务关系，并且(Ii)除其他事项外：
•
采纳或建议对其或其子公司的组织文件进行任何更改；
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•
除全资子公司之间的交易外，本公司或其任何子公司与其他任何实体合并或合并；
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采用或达成对ConnectM或其子公司进行全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划；
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•
除某些例外情况外，在正常业务过程之外收购价值或购买价格总计超过100,000美元的资产；
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•
在每种情况下，在收购或其他交易以外的任何交易或一系列关联交易中，收购任何企业或实体(无论是通过合并或合并，通过购买几乎所有资产或股权或以任何其他方式)；
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•
出售、租赁、许可或以其他方式处置其任何重大资产或财产(合并协议定义的知识产权除外)，但在正常业务过程中出售、租赁、许可或其他处置，以及出售、租赁、许可或其他处置公平市场价值总计不超过10万美元的资产和财产除外；
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•
发行、出售、授予或授权发行、出售或授予ConnectM或其任何子公司的任何股本或其他证券(ConnectM的全资子公司向ConnectM或ConnectM的另一家全资子公司发行的除外)，或任何期权、认股权证、可转换证券、认购权或其他类似权利，使其持有人有权接收或收购ConnectM或其任何子公司的此类股本或其他证券的任何股份，但向员工授予的除外。ConnectM的董事和顾问在公司期权(定义见合并协议)的正常业务过程中共同拥有
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ConnectM普通股标的股票总数不超过400,000股ConnectM普通股；
•
重新分类、拆分、合并、细分、赎回或回购其任何股本或可转换或可交换为其股本中任何股份或可行使的任何股本或期权、认股权证或证券；
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•
就其任何股本宣布、作废、作出或支付以现金、股票、财产或其他方式支付的任何股息或分派，或订立任何投票协议；
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•
对任何人(ConnectM或ConnectM的任何直接或间接全资子公司除外)进行任何贷款、垫款、担保、出资或投资，但在正常业务过程中除外；
​
•
因借款产生的任何债务或担保他人或实体的任何此类债务，或发行或出售任何债务证券或认股权证或其他权利，以获得ConnectM或其任何子公司的任何债务担保，但在正常业务过程中发生的借款债务总额不超过10万美元的除外；
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•
进行或承诺进行资本支出，但总金额不超过10万美元；
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•
订立任何合同，如果该合同是在合并协议日期之前订立的，则该合同本应是实质性合同，但在正常业务过程中除外；
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•
除在正常业务过程中外，在任何实质性方面修改或修改或终止任何实质性合同，或放弃或放弃任何实质性合同项下的任何实质性权利、索赔或利益；
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•
除法律或公认会计原则另有规定外，对其会计政策或程序作出重大变更；
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•
和解任何诉讼，但在正常业务过程中或此类和解由保险承保或仅涉及支付总计不超过25万美元的金钱损害赔偿的情况下除外；
​
•
除在符合以往惯例的正常业务过程中外，提交任何重大修订的纳税申报单，以与以往惯例不符的方式作出、撤销或更改任何实质性税务选择，采用或更改任何实质性税务会计方法或期间，与政府实体就实物税订立任何协议，与政府实体就任何实质性税项或与任何实质性税项有关的任何审查、审计或其他行动进行结算或妥协，或就政府实体就实质性税项进行的任何索赔或评估进行和解或妥协，或签订任何税收分享或类似协议(不包括任何主要与税收无关的商业合同)，只要此类行动可合理预期对MCAC产生实质性不利影响；
​
•
除在正常业务过程中或根据合并协议日期生效的任何福利计划的条款或法律要求外，(A)增加任何年薪或咨询费或目标年度现金奖金机会的员工的年薪或咨询费或目标年度现金奖金机会，以及截至合并协议日期的目标年度现金奖金机会超过100,000美元，加入、设立、通过、修订、或终止任何实质性利益计划或任何安排，而如果该计划或安排是在合并协议日期之前订立的，则应采取任何行动加速授予或取消任何利益计划下的限制或支付，或提供资金或以任何其他方式确保支付任何利益计划下的补偿或利益；
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•
免除任何员工的任何贷款或发放任何贷款(在正常业务过程中发放的常规差旅预付款除外)，雇用任何员工或聘用任何独立承包商(自然人)，支付年薪或咨询费，目标年度现金奖金机会超过100,000美元，或终止雇用ConnectM的任何员工，该员工将成为交易法第3b-7条规定的高管，但原因除外；
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•
出售、转让、租赁、独家许可、质押、抵押、剥离、放弃、允许任何重大知识产权失效，但在正常业务过程中向客户授予非独家许可以使用ConnectM的产品或服务或在正常业务过程中以其他方式使用除外；
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•
成为任何集体谈判或其他工会合同的当事人，建立、采纳、修改、开始参与或订立；
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•
未能采取商业上合理的努力来保持最新且完全有效，或遵守任何政府实体颁发的对ConnectM及其子公司整体业务的开展至关重要的任何许可、批准、授权、同意、许可、注册或证书的要求，或申请或更新这些许可、批准、授权、同意、许可、注册或证书;
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•
提交任何招股说明书补充或注册声明或完成任何需要根据《证券法》登记的证券发行，或包括未来根据《证券法》登记此类证券的任何实际或或有承诺的证券发行;
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•
对于ConnectM及其子公司及其资产和财产所维护的任何保险单，未能以对ConnectM或其任何子公司造成重大损害的方式维持、取消或实质性更改承保范围；
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•
自合并协议之日起，在ConnectM及其子公司目前开展的业务之外开展任何重大新业务；或
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•
签订任何合同或以其他方式有义务执行或授权上述任何一项。
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MCAC同意，除合并协议、母公司披露函件或任何其他交易文件、适用法律或新冠肺炎措施所要求的，或除非ConnectM提供书面同意外，自合并协议日期起至合并结束及合并协议终止(以较早者为准)期间，MCAC及其子公司各自将按正常程序并与其过去的做法一致地开展业务和运营。MCAC还同意，除某些有限的例外情况外，在没有ConnectM书面同意的情况下，MCAC将不会也不会允许其任何子公司在合并协议日期开始至合并结束和合并协议终止的较早发生期间内：
•
更改、修改或修改信托协议及其组织文件(定义见合并协议)或合并子公司的组织文件(定义见合并协议)，或寻求股东批准更改、修改或修改信托协议，但执行拟议章程和修订后的章程除外；
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•
就其任何已发行股本或其他股权作出、宣布、作废或支付任何股息，或作出任何其他分配(不论是现金、股票或财产)；
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•
拆分、合并、重新分类或以其他方式更改其任何股本或其他股权；
​
•
就其任何已发行股本或其他股权作出、宣布、作废或支付任何股息或作出任何其他分配(不论以现金、股票或财产)；(Ii)拆分、合并、重新分类或以其他方式改变其任何股本或其他股权；或(Iii)为完成交易、回购、赎回或以其他方式收购、或要约回购、赎回或以其他方式收购MCAC的任何股本或其他股权，赎回要约(定义见合并协议)或MCAC的组织文件要求赎回的任何MCAC普通股股份除外；
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签订或允许其拥有或使用的任何资产受任何新的材料合同约束，但与交易相关的明确要求除外；
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•
除保荐人支持协议明确要求外，与MCAC或合并子公司的附属公司在任何实质性方面签订、续订或修改任何交易或合同(为免生疑问，包括(X)保荐人和(Y)保荐人拥有5%或更多的直接或间接法律、合同或实益所有权权益的任何人)；
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发生或承担他人的任何债务或担保他人的任何债务，发行或出售任何债务证券或认股权证或其他权利以收购ConnectM或其任何债务证券
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子公司或担保他人的任何债务证券，但(X)MCAC与合并子公司之间发生的任何借款债务或担保或(Y)MCAC与保荐人之间借款总额不超过150万美元的债务除外；
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发生、担保或以其他方式承担(无论是直接、或有或有或以其他方式)任何债务，或故意(无论是直接、或有或有或以其他方式)招致、担保或以其他方式承担(不论是直接、或有或以其他方式)任何其他重大负债、债务或义务，但母公司费用(定义见合并协议)除外；
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•
向任何人提供任何贷款、垫款、担保或出资，或对合并子公司以外的任何人进行投资；
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•
除法律或公认会计原则另有规定外，对其会计政策或程序作出任何变更；
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•
发行、出售、授予或授权发行、出售或授予MCAC或其任何附属公司的任何股份或其他证券，或任何期权、认股权证、可转换证券、认购权或其他类似权利，使其持有人有权接受或收购MCAC或其任何附属公司的任何股份或其他证券，但与行使在合并协议日期未偿还的任何认股权证、任何营运资金认股权证(定义见认股权证协议)或交易或修订有关者除外，修改或放弃任何MCAC认股权证、认股权证协议中规定的任何条款或权利，包括其中规定的对认股权证价格的任何修订、修改或降低，但根据保荐人支持协议除外；
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•
除激励计划设想外，在关闭后通过或修订任何员工福利计划或签订任何雇佣合同或集体谈判协议，或雇用任何员工或任何其他个人为MCAC或其子公司提供服务；
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•
除在符合过去惯例的正常业务过程中外，提交任何重大修订的纳税申报表，作出、撤销或更改任何重大税务选择，采用或更改任何重大税务会计方法或期间，或与政府实体就重大税项达成任何协议，与政府实体就任何重大税项或与任何重大税项有关的任何审查、审计、索赔或评估或其他行动进行结算或妥协，或就政府实体就重大税项进行的任何索赔或评估进行和解或妥协。或签订任何税收分享或类似协议(不包括主要与税收无关的任何商业合同)；
​
•
(I)未能维持其存在，或未能与任何公司、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合营企业或其他实体或组织或其任何分支机构合并或合并，或购买其任何资产或股权证券；或(Ii)通过或订立MCAC或其子公司的全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组计划；
​
•
是否有任何资本支出；
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•
向任何其他人(包括其任何高级管理人员、董事、代理人或顾问)提供任何贷款、垫款或出资或对其进行投资，对其为该等人士或代表该等人士的现有借款或借贷安排作出任何改变，或订立任何“保持良好”或类似的协议以维持任何其他人的财务状况；
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•
自合并协议之日起，在MCAC及其子公司目前开展的业务之外开展任何新的业务；
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•
未能以对MCAC或合并子公司及其资产和财产维护的任何保险单的方式对MCAC或合并子公司造成重大损害的方式维持、取消或实质性改变承保范围；
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•
除有限的例外情况外，和解任何诉讼，但在正常业务过程中不涉及母公司股东诉讼(定义见合并协议)的索赔除外，或此类和解由保险承保，或仅涉及支付总额不超过25万美元的金钱损害赔偿；或
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•
签订任何合同或以其他方式有义务执行或授权上述任何一项。
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非征集限制；推荐义务
MCAC及ConnectM双方已同意，自合并协议日期起至合并协议截止日期或根据其条款终止合并协议之日(如较早)，将不会与任何一方展开任何磋商，或向与母公司收购建议(如为MCAC)或公司收购建议(如该等条款定义于合并协议)有关任何一方(如为MCAC)提供有关其或其附属公司的非公开资料或数据，或订立与该等建议有关的任何协议。MCAC和ConnectM中的每一家也都同意尽其合理的最大努力阻止其任何代表这样做。
MCAC还同意在本委托书/招股说明书中建议股东批准业务合并和在会议上提交的其他建议，除非适用法律仅因以下重大不利影响而要求批准：(A)MCAC董事会截至合并协议日期不知道或合理可预见的影响，以及(B)与(X)与MCAC相关的任何收购建议无关的建议，(Y)MCAC普通股的价格或交易量的任何变化，或(Z)在根据合并协议确定是否对ConnectM产生重大不利影响时未考虑的任何变化或情况，但某些例外情况除外。在(A)MCAC向ConnectM递交书面通知(“MCAC干预事件通知”)之前，MCAC董事会(或其任何小组委员会)不得作出或同意更改其向股东提出的批准建议(“建议中的修改”)，通知ConnectM MCAC董事会建议采取此类行动，并包含MCAC董事会决定所依据的重大事实，(B)直到下午5点。在紧接MCAC递交MCAC干预事件通知之日后的第五个工作日(该期间为“MCAC干预事件期间”，将需要新的通知，但如果发生与MCAC干预事件通知有关的任何实质性发展，MCAC及其代表必须真诚地与ConnectM及其代表就合并协议的任何修改或调整与ConnectM及其代表进行谈判，以使MCAC不能在建议中做出此类修改)，以及(C)如果ConnectM要求进行此类谈判，MCAC仅在MCAC董事会要求的情况下才可在建议中作出修改，在真诚地考虑ConnectM在MCAC介入事件期间终止之前以书面形式提出的对合并协议的任何修订后，重申未能在建议中做出修改将违反适用法律。
合并协议终止
合并协议可以在生效时间之前的任何时间终止，具体如下：
(i)
经MCAC和ConnectM双方书面同意；
​
(Ii)
如果合并未在2024年11月13日(“外部日期”)或之前完成，则由MCAC或ConnectM进行，但未能在外部日期前完成合并不是由于寻求终止的一方的重大违约，且此类违约是未满足关闭条件的直接原因；
​
(Iii)
如果另一方违反了MCAC或ConnectM的任何契约或陈述和保证，以致在交易结束时无法满足成交条件(对可治愈的违规行为有30天的治愈期)，但如果任何一方在任何实质性方面违反了合并协议中规定的义务，而这种违反将直接导致合并失败的情况发生，则任何一方都不能获得终止的权利；
​
(Iv)
如果政府实体发布了法律或最终的、不可上诉的政府命令、规则或条例，永久限制、禁止或禁止完成合并，但寻求终止的一方不能以直接促成政府行动的方式违反其在合并协议下的义务，则由MCAC或ConnectM提出；
​
(v)
如果由于未能在会议或其任何休会期间获得所需投票而未获得MCAC股东批准，则由MCAC或ConnectM执行;
​
 
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(Vi)
如果ConnectM股东在合并协议签署后两天内未批准合并协议，则由MCAC向ConnectM发出书面通知；或
​
(Vii)
如果MCAC董事会公开撤回、修改、保留或更改其投票赞成合并和其他提案的建议，则由ConnectM向MCAC发出书面通知(如果该通知是由ConnectM在董事会采取此类行动(或不采取行动)后15个工作日内发出的)。
​
如果ConnectM在上文第(Iii)或(Vii)款所述的情况下终止合并协议，或在第(Ii)、(Iv)或(V)款所述的情况下由MCAC或ConnectM终止合并协议，或在上文第(Vi)款所述的情况下由MCAC终止合并协议，则MCAC将有义务向ConnectM偿还最高1,200,000美元的交易费用。截至本委托书/​招股说明书发布之日，华侨城已产生约2,441,776美元的交易费用，而ConnectM已产生约8,026,863美元的交易费用。根据合并协议，ConnectM放弃对信托账户、信托账户的任何受托人和MCAC的任何受托人提出的任何过去、现在或未来的任何索赔，以及从信托账户收取MCAC或其任何附属公司可能因任何原因欠他们的任何款项的任何权利，并且ConnectM同意不会在任何时间以任何理由向信托账户寻求追索。截至本委托书/招股说明书的日期，MCAC在信托账户之外没有足够的资金，也可能没有足够的资金来偿还ConnectM迄今发生的交易费用或任何额外的ConnectM交易费用，根据合并协议，可偿还的最高金额为1,200,000美元。因此，即使合并协议以MCAC有义务偿还ConnectM交易费用的方式终止，MCAC也不太可能能够履行这一义务，并且只有在MCAC筹集到额外资本或找到另一家愿意履行该义务的业务合并合作伙伴时，ConnectM才能全额偿还。如果MCAC有义务偿还ConnectM的交易费用，这一义务将使MCAC更难筹集额外资本或寻找替代业务合并伙伴，并减少在MCAC清算和解散时可按比例分配给MCAC普通股持有人的任何信托外净资产的金额。
延期费用
在最初的合并协议中，MCAC同意在完成完成交易所需的程度上实施初步延期，而ConnectM同意将MCAC的资金转移至多1,840,000美元，达到实现初始延期所需的程度。根据合并协议修正案，MCAC、Merge Sub和ConnectM同意(I)将外部日期(除有限的例外情况外)从2023年11月13日延长至2024年5月13日，以及(Ii)规定MCAC将实施第一次延期，而ConnectM将向MCAC或其信托账户支付实现第一次延期所需的资金。根据第二次合并协议修正案，MCAC、Merge Sub和ConnectM同意(I)将外部日期(除有限的例外情况外)从2024年5月13日延长至2024年11月13日，以及(Ii)规定如果MCAC的股东批准，MCAC将实施第二次延期，而ConnectM将向MCAC或其信托账户支付实现第二次延期所需的资金。
根据初始延期，ConnectM向MCAC转移了总计1,840,000美元(“延期金额”)，以根据MCAC当时的组织文件以及构成首次公开募股一部分的招股说明书中所述的S-1表格进行初步延期。根据第一次延期，ConnectM已将总计约1,954,290美元转入信托账户，以实现第一次延期(“第一次延期金额”)。根据第二次延期，ConnectM将有义务根据当时生效的MCAC组织文件(“第二次延期金额”)，向信托账户转账总计约1,954,290美元，以实施第二次延期。我们将初始延期金额与第一次延期金额和第二次延期金额统称为延期金额。MCAC、保荐人或其任何关联公司或代表不需要向ConnectM或其任何关联公司偿还延期金额；但前提是，如果合并协议在上述某些情况下终止，并且(A)适用方满足或放弃上述所有完成交易的条件(根据其性质，这些条件将在结束时满足，但合理地预期这些条件将得到满足)，则除外。
 
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(br}如果关闭发生在终止之日)和(B)关闭没有发生的原因是MCAC违反了其按照规定完成关闭的义务，MCAC应被要求偿还ConnectM实际向MCAC支付的那部分延期金额。
上述合并协议摘要并不声称是完整的，其全文参考了作为本报告附件A提交的实际合并协议，并通过引用将其并入本报告。本协议中定义的术语和未作其他定义的术语应具有合并协议中赋予它们的含义。
某些相关协议
赞助商支持协议。于执行合并事项时，保荐人与MCAC及ConnectM订立保荐人支持协议，据此，保荐人及MCAC独立董事同意豁免对本章程所载有关MCAC B类普通股的换股比率的调整，并于紧接生效时间之前生效，并投票赞成合并。保荐人和MCAC的独立董事还同意，如果MCAC B类普通股的持有者少于所有持有人签署注册权协议(定义如下)，他们将同意放弃MCAC、保荐人和独立董事之间于2022年5月10日达成的特定注册权协议下的某些权利。MCAC B类普通股的持有者还同意放弃对MCAC B类普通股股票的反稀释或类似保护。
公司股东支持协议。就执行合并协议而言，MCAC与ConnectM及本公司股东(定义见本公司股东支持协议)订立本公司股东支持协议，据此，本公司股东同意表决其实益拥有的所有ConnectM Stock股份赞成合并。
锁定协议/转让限制。在执行合并协议时，MCAC、保荐人和某些ConnectM股东也签订了锁定协议，该协议将自生效时间起生效，根据该协议，除某些有限的例外情况外，保荐人和ConnectM股东各自同意，在截止日期开始至(A)截止日期后180个交易日和(B)(X)截止日期后30个交易日内任何20个交易日MCAC普通股价格等于或超过16.50美元的日期，或(Y)控制权变更(定义见禁售协议)的期间内，不转让其持有的MCAC普通股的任何股份。假设收盘后没有赎回，13,367,155股新ConnectM普通股将可以自由交易，约占新ConnectM普通股已发行股票的54%。
远期采购协议。在执行合并协议时，MCAC和气象台就远期购买交易订立了远期购买协议。根据远期购买协议的条款，气象台拟透过经纪于公开市场向MCAC A类普通股持有人(MCAC或MCAC联属公司除外)购买MCAC A类普通股股份，包括根据本宪章所载赎回权选择赎回MCAC A类普通股的公众股东(该等持有人，“赎回持有人”)。根据远期购买协议，气象公司最多可以6,600,000股MCAC A类普通股的价格购买最多6,600,000股MCAC A类普通股，价格相当于MCAC A类普通股每股约11.21美元的估计赎回价格(基于截至2024年5月9日信托账户持有的约78,557,231美元，该金额包括利息，但不包括用于纳税的资金)，支付给选择在MCAC赎回截止日期赎回其股份的投资者(“初始价”)；条件是，在合并后的备考基础上，气象公司可能不会实益拥有超过9.9%的已发行和流通股。气象局已同意放弃与合并有关的任何MCAC A类普通股的任何赎回权。这种豁免可能会减少与合并相关的MCAC A类普通股的赎回数量，这一减少可能会改变人们对合并潜在实力的看法。气象局购买的MCAC类A普通股数量，不包括
 
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股份对价股份(定义见下文)，称为“回收股”。到目前为止，根据远期购买协议，气象局尚未购买MCAC A类普通股。
远期购买协议规定，不迟于合并协议签立日期(“预付款日期”)后的一个本地营业日，MCAC将从MCAC信托账户内持有的资金中向气象支付一笔现金金额(“预付款金额”)，相当于(X)循环股份数量与初始价格的乘积(X)与初始价格减去(Y)相当于循环股份数量与初始价格的1%的乘积(“预付款缺口”)。在气象局的书面要求下，预付款金额必须在关闭的同时存入托管账户。除预付款金额外，MCAC应在预付款日直接从信托账户支付相当于40,000与初始价格的乘积的金额，而气象局将使用该金额购买MCAC的股份(“股份对价股份”)。股份对价股份应免除与气象有关的所有义务。此外，MCAC应以现金形式向气象台支付相当于预付款金额(X)乘以(Y)乘以0.75%的金额，不迟于预付款日期，但不得超过25万美元的下限(“现金对价”)。
交易完成后，气象局可随时以任何销售价格出售循环股，而无须支付任何提前终止责任(定义见远期购买协议)，直至出售所得款项相等于预付款差额的100%为止。在交易结束后的任何日期，只要气象局向MCAC发出书面通知，指明要减少的股份数量(“终止股份”)，则气象局亦可酌情终止全部或部分交易。MCAC有权获得每股终止股份的金额，等于(X)乘以(Y)和重置价格的95%的乘积，收益的其余部分归气象局所有。
在(A)交易结束三周年及(B)在(X)触发事件(定义见下文)或(Y)退市事件(各自定义见远期购买协议)(在每种情况下为“到期日”)发生后，在(A)交易完成三周年及(B)气象局在书面通知中指定的日期之前，气象局可全权酌情决定出售部分或全部回收股份。于到期日，托管代理应向气象局转让一笔现金，数额等于(X)(I)初始定价日期通知(定义见远期购买协议)所载股份数目减去(B)终止股份(定义见远期购买协议)(“到期股份”)的数目乘以(Y)初始价格的乘积，而气象局应为MCAC的利益向托管代理转移到期股份减去到期股份和罚款股份(各定义见下文)。在合并后每个星期的最后一个交易日，气象公司将向合并后的公司支付出售的再循环股票数量乘以重置价格的95%的乘积。“重置价格”最初应为初始价格，并应在收盘后第三十天后的第一周开始的每周第一个预定交易日调整为(A)当时重置价格、(B)初始价格和(C)前一周股票的VWAP价格中的最低值，但不低于7.50美元；但在MCAC或合并后的公司以低于初始价格的价格出售可转换为股票的任何股份或证券的范围内，重置价格应修改为与该等证券的发行价格相等。超过气象局出售股份数目与重置价格的乘积的任何出售收益将予以保留。
如果A类普通股的VWAP价格在合并完成后30个交易日起的30个交易日内的任何20个交易日内跌破每股5.00美元(“触发事件”)，则气象公司可选择将到期日加快至该触发事件发生之日。于到期日，经合并后的公司须在取得气象局同意的情况下，以现金或股份购买所有未售出股份，代价金额由合并后的公司自行决定(“到期日代价”)，相当于(A)如属现金，则为未售出股份的乘积，及(B)如属股份，则仅在登记失败时才购买2.00美元或2.50美元(定义见远期购买协议)，及(B)如属股份，该数量的股份(“到期股份”)的价值等于未售出股份的乘积和2.00美元，或2.50美元，仅在注册失败的情况下，除以截至到期日的30个交易日的股份VWAP价格；但用于支付到期对价的到期股份可以自由流通。如果到期日为
 
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股票不能自由流通，气象公司将获得的股份数量等于(I)三(3)股和(Ii)回收股份数量减去终止股份(定义见远期购买协议)的乘积(“罚金股份”)；然而，如果罚金股份在到期日后45天内可以自由交易，则Metora应向MCAC退还基于该等股份满足股份条件(定义见远期购买协议)之日止的10天VWAP价值超过到期日对价的该等罚金股份数量。
此外，根据远期购买协议的条款及条件，ConnectM及合并后公司同意，自2022年12月31日起，未经气象局事先书面同意，自预付款日期后第90天(包括该日)起，ConnectM及合并后公司的负债不超过2,500万美元。
如果远期购买协议被MCAC终止，合并后的公司应向气象支付相当于(I)与远期购买协议相关的所有合理和有据可查的费用和支出，上限为75,000美元外加(Ii)500,000美元的违约费。
订立远期购买协议的目的是减少与会议相关的赎回金额，并可能在交易完成后增加合并后公司的可用营运资金金额。然而，如根据远期购买协议购买任何股份，紧随业务合并完成后，合并后的公司将需要支付预付款金额(存入托管账户)、股份对价和现金对价，因此，合并后公司的现金储备将大幅减少，将无法执行合并后公司的业务策略。虽然合并后的公司可能会从出售回收股获得现金收益，但除非A类普通股的交易价格高于重置价，否则气象可能没有任何出售回收股的动机。不能保证A类普通股的交易价格在任何给定时间都会等于或超过重置价格。在此情况下，Metora不得出售循环股份，在此情况下，合并后的公司将无法从远期购买协议中获得任何现金收益。因此，与MCAC赎回股份相比，Metora根据远期购买协议购买股份可能会导致合并后的公司可用现金减少。此外，如果气象局决定向公开市场出售其股票，可能会导致A类普通股的交易价格大幅下降。请参阅“与远期采购协议相关的风险因素 - 风险”。
关于首次公开招股，气象局及其联属公司与华润置业及其保荐人订立了一项投资协议，据此，气象台及其联属公司以每股10.00美元的首次公开发行价及60,000股方正股份，以每股方正股份约0.009美元的收购价收购华润置业792,000,000股股份。除与MCAC首次公开招股有关的该等收购外，于磋商远期购买协议时，MCAC、ConnectM或其董事、高级管理人员、顾问或各自的联属公司概无与气象公司有任何重大关系。据MCAC所知，在MCAC首次公开募股过程中，气象局及其附属公司仍然只拥有6万股气象局方正股份。
修改并重新签署了注册权协议。关于完成交易，MCAC、保荐人、MCAC的若干现有股东及将根据合并协议收取MCAC普通股股份的ConnectM的若干股东(“持有人”)将订立经修订及重述的注册权协议(“注册权协议”)，该协议可由MCAC及ConnectM双方同意，并实质上以合并协议所附的形式订立，该协议将于合并完成后生效。MCAC已同意，在交易完成前，将要求MCAC的每位MCAC B类普通股持有人签署一份MCAC和ConnectM共同同意的注册权协议，并基本上以MCAC、ConnectM的某些股东和MCAC的MCAC B类普通股的每位持有人之间的合并协议所附的形式签署。根据注册权协议，合并后的公司将同意(其中包括)根据证券法规则第415条登记转售由持有人持有的合并后公司的MCAC普通股和其他股权证券的若干股份。根据登记权协议，合并后的公司将有责任提交登记声明，登记持有人所持有的合并后公司的若干证券的转售。此外，根据某些要求和习惯条件，包括
 
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可行使的索取权的数量，持有人可随时或不时要求在包销发行中出售其全部或任何部分应登记证券，只要合理地预计总发行价超过5,000,000美元。《登记权协议》还将在符合某些要求和习惯条件的情况下，向持有者提供“搭载”登记权。
包销注册的所有费用、成本和开支将由合并后的公司承担，与该等注册相关的所有增量销售费用，包括承销折扣和销售佣金、经纪费和承销商营销成本以及代表持有人的任何法律顾问的所有合理费用和支出，将由正在注册的可注册证券的持有人承担。注册权协议载有惯常的交叉赔偿条款，根据该条款，在合并后公司的注册说明书出现重大错误陈述或遗漏时，将获得合并后的公司以赔偿持有人，而持有人有责任就合并后公司的重大错误陈述或遗漏作出赔偿。
根据《注册权协议》，合并后公司的证券将于以下日期停止作为可注册证券：(I)有关出售该等证券的注册声明根据证券法生效，而该等证券已由适用持有人根据该注册声明出售、转让、处置或交换；(Ii)该等证券以其他方式转让的日期；不带有限制进一步转让的传奇的此类证券的新证书(或账簿登记头寸不受限制)应已由合并后的公司交付，随后的公开分发此类证券不应要求根据证券法登记，(Iii)此类证券已停止发行之日，(Iv)根据证券法(或美国证券交易委员会此后公布的任何后续规则)颁布的第144条规则(但无成交量、当前公开信息或其他要求、限制或限制)此类证券可在无需登记的情况下出售的日期，以及(V)此类证券已出售给谁，或通过公开分销或其他公开证券交易的经纪人、交易商或承销商。
根据注册权协议有权享有登记权的合并后公司的累计股份数目约为6,812,823股新ConnectM普通股，由保荐人、MCAC独立董事、Anchor Investors和高级管理人员、董事以及ConnectM普通股的10%持有人持有。某些投资者，如保荐人、MCAC的独立董事和Anchor投资者，可能有动力出售他们持有的新ConnectM普通股，因为每个人最初购买的这些股票的价格可能低于New ConnectM普通股的交易价，并且即使新ConnectM普通股的交易价很低，转售时也可以获得可观的利润，而MCAC股东以每MCAC单位10.00美元的价格购买MCAC A类普通股作为IPO的一部分，或在IPO之后，在业务合并完成后，MCAC A类普通股的价格高于新ConnectM普通股的潜在交易价格，由于购买者价格和潜在交易价格的差异，他们购买的证券可能没有类似的回报率。因此，在上述注册声明生效和任何适用的锁定限制到期后，新ConnectM普通股的市场价格可能会因这些投资者的潜在出售而面临负面出售压力。
业务合并背景
业务合并条款是MCAC和ConnectM代表之间谈判的结果。以下是这些谈判的背景和由此产生的业务合并的简要说明。
MCAC是一家空白支票公司，于2021年9月23日在特拉华州注册成立，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。MCAC的意图是利用其管理团队的全球联系网络以及运营和投资经验来确定和执行清洁过渡部门的初步业务组合。
 
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2021年10月6日，在首次公开募股完成之前，保荐人购买了2,875,000股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.009美元。2021年10月28日，发起人将25,000股方正股份分别转让给MCAC董事会的独立成员Cuocolo女士、Gray女士和Markscheid先生。
2022年5月13日，MCAC完成了9,200,000股的IPO，其中包括EF Hutton全面行使其超额配售选择权，每个单位包括一股MCAC A类普通股、一份MCAC公共认股权证和一项获得MCAC A类普通股十分之一(1/10)的权利。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为9200万美元。随着首次公开招股的完成，包括EF Hutton全面行使其超额配售选择权，MCAC完成了以私募方式向我们的保荐人出售3,040,000份MCAC私募认股权证，每股MCAC私募认股权证可按每股11.50美元的行使价购买一股MCAC A类普通股，每股私募认股权证的价格为1.00美元，产生的总收益为3,040,000美元。
保荐人于首次公开招股时，向锚定投资者出售合共600,000股方正股份，其原始购买价约为0.009美元，作为对其承诺购买在首次公开招股中出售的华润置地单位的补偿。总体而言，Anchor Investors根据单独的投资协议在IPO中以10.00美元的发行价购买了9,108,000个单位。
在完成IPO之前，MCAC或代表其的任何人均未直接或间接与任何业务合并目标就与MCAC的初步业务合并进行任何实质性讨论。
首次公开招股后，MCAC的董事和管理人员在MCAC董事会的指导下，开始积极寻找潜在的业务或资产，以在其最初的业务合并中进行收购。许多个人、财务顾问和其他实体联系了MCAC的代表，MCAC的代表也联系了他们，他们提出了商业合并机会的想法。
在搜索过程中，MCAC审查了20多个业务合并机会，并与9家公司签订了保密协议，以进行更详细的尽职审查和评估。保密协议载有特殊目的收购公司和目标私营公司之间业务合并的惯例条款，包括保密条款和对目标提供的信息的使用限制，以及此类条款的例外情况。在与MCAC签订保密协议的九家公司中，MCAC最终决定除了ConnectM之外，还将向一家私营电池技术公司(“Target One”)提交意向书。
在2022年第二季度，MCAC的管理团队和Target One的管理团队进行了介绍性通话。MCAC评估了Target One的业务、市场和财务预测，包括通过与Target One的整个管理团队进行电话会议，后来表示有兴趣寻求与Target One的潜在业务合并。从2022年5月19日至9月19日，MCAC对Target One的业务、终端市场和竞争定位进行了运营和财务尽职调查，包括与Target One的管理团队进行了多次额外通话。2022年5月18日，MCAC与Target One达成保密协议，Target One于2022年5月19日向MCAC管理层进行了高层介绍。2022年6月6日，MCAC向Target One的代表提交了一份不具约束力的意向书。2022年6月7日，MCAC和Target One签署了一份不具约束力的意向书，其中规定(I)MCAC和Target One之间的业务合并，(Ii)最低现金条件为5,000万美元，以及(Iii)同时从投资者那里进行7500万美元的私人投资，由MCAC和Target One确定，然后就其业务合并签署最终协议。2022年6月11日，Target One向MCAC提供了书面演示文稿，并于2022年6月18日提供了虚拟数据室的访问权限。2022年5月16日至9月23日期间，MCAC和Target One举行了16次虚拟会议，2022年6月20日和8月9日，MCAC管理层参观了Target One的其中一家设施。2022年8月24日，MCAC向Target One提供了一份关于他们拟议的业务合并的合并协议草案。
2022年7月12日，MCAC和EF Hutton签署了配售代理协议，EF Hutton担任MCAC潜在管道交易的配售代理。作为安置代理，EF Hutton随后开始与MCAC和Target One讨论建立数据室、审查和评论
 
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关于投资者演示材料，其中包括Target One的收入预测，以及在“跨墙”的基础上联系潜在投资者，以安排与MCAC和Target One的投资者会议。
2022年8月29日，EF Hutton与MCAC管理层分享了一份公开股权融资(PIPE)潜在私人投资投资者的名单，以供推广。2022年9月14日，EF Hutton开始在不具名的基础上接触投资者。同意跨过墙的感兴趣的投资者，收到了与MCAC潜在收购Target One有关的业务合并管道的投资者演示文稿。此后，EF Hutton还安排了MCAC、Target One和潜在投资者之间的会议。根据投资者的反馈，Target One在2022年9月28日左右退出了潜在的业务合并目标。
2022年9月30日，MCAC通知EF Hutton，ConnectM的全资子公司Auai，LLC(“aurai”)是一个潜在的业务合并目标。2022年10月6日，MCAC要求EF Hutton审查和修改与Auai的交易概述，并为收购Auai提供融资结构。2022年10月21日，MCAC、EF Hutton和Aurai进行了初步的介绍性通话。此后，EF Hutton准备了有关MCAC和AURAI之间潜在业务合并的投资者演示材料，包括业务预测。
同期，MCAC和Target One与意向书中设想的并行管道融资的某些潜在投资者举行了四次会议。2022年9月28日，Target One的管理团队成员通知MCAC，它没有兴趣在短期内寻求业务合并，部分原因是这些会议没有引起投资者足够的兴趣，没有足够的兴趣以MCAC和Target One可以接受的条款参与同时进行的管道融资。在MCAC的管理团队成员与Target One的管理团队和董事会成员随后举行了几次会议后，双方停止了进一步的讨论，因为他们无法就业务合并的条款达成协议。这些讨论因各种原因而终止，包括但不限于(I)潜在目标公司尚未为公开市场做好准备，(Ii)目标公司的商业计划与MCAC的业务战略不符，以及(Iii)潜在目标公司无法满足某些特定的时间表。
在同一时间范围内，MCAC的代表也开始与ConnectM进行初步讨论。
2022年5月22日，Soni博士向TIE波士顿天使网络发送了一封电子邮件，通知MCAC首次公开募股已经发生，他是MCAC的执行副总裁总裁。ConnectM首席执行官巴斯卡尔·帕尼格拉希先生是TIE波士顿天使队的成员，并收到了前述Soni博士的电子邮件。
[br}2022年5月23日，苏尼博士收到帕尼格拉希先生发来的电子邮件，内容涉及ConnectM全资子公司OURAI，LLC(以下简称OURAI)的历史、脱碳愿景、清洁能源服务平台及未来增长规划等。奥莱是一家垂直整合的清洁能源技术和解决方案提供商，适用于住宅和轻型商业建筑。
2022年5月24日，帕尼格拉希先生和索尼博士通了电话，讨论欧莱的业务。在对话过程中，MCAC表达了它对与Aurai进行潜在业务合并的兴趣，并希望获得有关Aurai业务的更多信息。帕尼格拉希先生向MCAC的管理团队发送了一份简短的概述演示文稿，介绍了Aurai的情况。
2022年5月27日，帕尼格拉希先生与索尼博士和帕德马库马尔先生进行了一次虚拟会议。双方讨论了Aurai、其业务战略、潜在的增长机会以及Aurai寻求潜在业务合并的兴趣。双方一致认为，这条道路耐人寻味，值得进一步讨论。Padmakumar先生和Soni博士通知先生，MCAC正在与另一家潜在的目标公司(Target One)进行早期谈判，并将认真考虑Auai。
2022年5月28日，MCAC和AURAI签署了保密披露协议，MCAC的代表可以访问虚拟AURAI数据室，开始对AURAI进行尽职调查审查。
2022年6月25日，MCAC管理层通知奥莱管理层，在MCAC寻求与Target One进行潜在业务合并时，将暂停谈判。
 
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2022年9月30日，在MCAC决定终止与Target One的谈判后，MCAC立即重新启动与AURAI的谈判。
2022年9月30日，帕德马库马尔先生、索尼博士和帕尼格拉希先生举行了一次虚拟会议，探讨奥莱对寻求潜在业务合并交易的新兴趣。双方讨论了奥莱、其业务战略和潜在的增长机会。奥莱的管理层分享了自2022年5月27日上次会议以来最近的收入增长和利润率改善。双方一致认为，在进行进一步的业务、财务和法律尽职调查之前，这样的道路是耐人寻味的，值得继续走下去。
2022年9月30日，MCAC与EF Hutton的代表接洽，讨论与Auai或其一个或多个子公司的潜在业务合并，并听取他们对类似业务合并交易的市场条款以及成功完成此类交易的关键考虑因素的建议。讨论涵盖了与MCAC的潜在战略契合以及潜在业务合并的细节，包括拟议的估值、时机和与潜在业务合并交易相关的风险。
在2022年9月30日至2022年10月10日期间，AURAI向MCAC及其代表提供了尽职调查材料，包括财务信息，供MCAC在准备其财务模型时使用。MCAC和AURAI的代表举行了电话会议和虚拟会议，讨论AURAI业务的商业和法律元素，以协助MCAC及其顾问开发AURAI的财务模式。MCAC、AURAI和他们各自的代表还讨论了条款，并就潜在的业务合并交易交换了意向书(“意向书”)草案。意向书规定，除其他事项外，(I)MCAC与Aurai之间的业务合并，对Aurai的估值为1.25亿美元，(Ii)没有最低现金条件，(Iii)不同时对公开股权融资进行私人投资，以及(Iv)MCAC与一个或多个投资者之间的并行远期购买协议，有待MCAC和ConnectM确定。
2022年10月10日，MCAC召开了定期的MCAC董事会会议，管理层向MCAC董事会提供了其搜索收购目标的最新情况，包括AURAI。MCAC董事会授权Padmakumar先生与Auai签署意向书。意向书于2022年10月11日由双方签署。Auai的拟议资金前估值为125.0美元，没有任何最低现金成交条件。这一估值相当于企业价值约为166.0美元，企业价值与预期收入的比率为3.75%。基于MCAC管理团队当时对当前市场状况的了解，MCAC管理团队认为与AURAI的意向书中提出的估值是准确的，因为AURAI预计2023年收入为4,427万美元，因此约1.66亿美元的企业价值是2023年收入的3.75%，这是一个保守的数字，基于当时的市场状况，对于一家在电气化和脱碳领域的私营成长型公司来说，AURAI正在面向美国住宅行业的一个巨大市场 - 。根据MCAC管理团队在MCAC IPO后与几家潜在目标公司进行的探索性和详细讨论的讨论，MCAC管理团队了解到电气化和脱碳行业的大量私营公司估值高得多，预计2023年收入很少或没有。EF Hutton在意向书中以1.25亿美元的资金前估值向MCAC提供交易条款结构和Auai的企业价值方面的咨询。在接下来的几周里，EF Hutton就几家公司和交易向MCAC管理团队提供了建议，以考虑进行可比估值。EF Hutton提供了16家公司的名单和MCAC管理团队用于尽职调查过程和未来分析的可比指标，包括与MCAC董事会决定签订原始合并协议(如本文定义)有关的公司。该集团包括16家公司：Comfort Systems USA，Inc.；A.O.Smith Corporation；Enphase Energy公司；Stem，Inc.；Vivint Smart Home，Inc.；SolarEdge Technologies，Inc.；Sunnova Energy International Inc.；SunrunInc.；Altus Power，Inc.；Blink Charging Co.；Wallbox N.V.；ChargePoint Holdings，Inc.；Samsara Inc.；Altair Engineering Inc.；Bentley Systems，Inc.和CCC Intelligence Solutions Holdings Inc.。
2022年10月17日，帕德马库马尔先生和索尼博士访问了位于马萨诸塞州马尔伯勒的奥莱办公室，并与帕尼格拉希先生会面，继续进行尽职调查。2022年10月21日，MCAC和AURAI的管理团队以及MCAC的外部法律顾问Mintz，Levin，Cohn，Ferris，
 
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Glovsky和Popeo，P.C.(“Mintz”)虚拟会面，讨论拟议的业务合并交易流程，包括时机、尽职调查和文档。
签署意向书后，双方及其各自的法律顾问开始起草和准备合并协议原件以及管理拟议的初始业务合并的相关文件和协议。在此期间，MCAC还开始了公司、知识产权、IT、监管、劳工、财务和竞争尽职调查。MCAC和AURAI的管理团队定期举行虚拟会议，审查AURAI的技术和业务，并讨论拟议的业务合并交易。
2022年11月10日，明茨向Burns&Levinson LLP(简称Burns&Levinson LLP)发送了拟议的合并协议初稿，Burns&Levinson LLP是奥莱当时的外部法律顾问。在2022年11月10日至2022年11月20日期间，ConnectM在与其税务顾问协商后确定，尤其是在ConnectM和MCAC之间，而不是MCAC和Auai，LLC之间的业务合并将更具税收效率，ConnectM和MCAC协商的股权价值为1.45亿美元。
2022年11月21日，除了AURAI之外，MCAC及其代表在虚拟数据室中获得了涵盖ConnectM运营的最新调查材料，并开始对其中包含的材料进行法律和财务尽职调查审查。
2022年11月21日，帕尼格拉希先生会见了MCAC管理团队，提议在MCAC和ConnectM之间寻求业务合并，而不仅仅是MCAC和ConnectM的全资子公司Auai之间的业务合并。双方一致认为，收购ConnectM将对合并后的公司有利，尽管Auai占ConnectM收入的90%以上，因为ConnectM除Auai以外的子公司拥有知识产权，并雇用了对Auai有用的员工。此外，收购ConnectM的全部而不仅仅是Auai将简化业务合并，因为无需解决以税收高效的方式将Auai与ConnectM的其余部分分开的结构和其他相关后勤问题。在考虑了这些因素和ConnectM的整体财务表现后，MCAC管理团队根据他们作为高管和投资者的经验，估计ConnectM除Auai以外的业务部分的增量价值为2000万美元。由此得出的ConnectM的投资前估值为145.0美元，相当于企业价值186.0美元，企业价值与预计收入的比率为3.57%，这比只有奥莱的企业价值与预计收入的3.75%更具吸引力，也低于上文讨论的同行集团企业价值与收入的5.9%。MCAC管理团队向帕尼格拉希先生表示，MCAC愿意继续进行ConnectM的业务合并，而不仅仅是Auai，在钱之前对ConnectM的估值为145.0美元，帕尼格拉希先生表示同意。
2022年11月29日，Burns&Levinson和ConnectM向Mintz和MCAC发送了原始合并协议修订草案，其中包括修订以反映(I)重新谈判的ConnectM股权价值145.0美元，(Ii)如果原始合并协议在某些情况下终止，MCAC有义务偿还ConnectM高达120万美元的交易费用的条款(如上文标题“终止合并协议”所讨论的)，(Iii)在MCAC的偿付能力和偿债能力方面增加一名MCAC代表；及(V)作为ConnectM的经营契约的例外，允许其在签署原始合并协议至MCAC事先书面同意的情况下，在正常业务过程中授予期权和其他股权激励。
2022年12月20日，Mintz和MCAC向Burns&Levinson和ConnectM发送了原始合并协议的修订草案，其中包括修订以反映(I)一项条款，该条款要求ConnectM在原始合并协议签署和完成期间预支MCAC的某些交易费用，以换取用于确定交换比率的ConnectM估值的相应增加，(Ii)删除MCAC的陈述和关于MCAC的偿付能力和偿债能力的担保，(Iii)对ConnectM在未经MCAC事先书面同意的情况下在签署和成交之间可以发行的股票期权数量设定上限，以及(Iv)规定ConnectM有义务向MCAC或信托账户支付初始延期金额，达到实现初始延期所需的程度。
 
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2022年12月27日，Burns&Levinson和ConnectM向Mintz和MCAC发送了原始合并协议的修订草案，其中包括修订以反映以下内容：(I)删除了一项关于取消货币外期权的条款，(Ii)删除了ConnectM在签署和成交期间向MCAC预付某些交易费用的条款，以换取用于确定汇率的ConnectM估值的相应增加，以及(Iii)重新插入关于MCAC的偿付能力和偿债能力的MCAC陈述和担保。
2022年12月28日，Mintz和MCAC向Burns&Levinson和ConnectM发送了原始合并协议的修订草案，其中包括修订以反映(I)合并中ConnectM的未偿还认股权证的处理以及对用于计算交换比率的公式的相关调整，(Ii)删除MCAC关于MCAC的偿付能力和偿债能力的陈述和担保，(Iii)在修订后的注册权协议中增加一项公约，征求MCAC B类普通股持有人的签名，以及(Iv)要求ConnectM提出适当的上限，规定在未经MCAC同意的情况下，它应被允许在演唱和成交之间授予的期权数量上限。
2022年12月29日，Burns&Levinson和ConnectM，以及Mintz和MCAC，交换了原始合并协议的多个修订草案，以谈判(I)在未经MCAC同意的情况下，ConnectM可以在签署和成交之间授予40万股ConnectM普通股的期权数量的拟议上限，(Ii)相应减少奖励计划下预留供发行的股份数目，以及(Iii)保荐人支持协议中的豁免，以在MCAC获得的MCAC B类普通股持有人签名数量不足时协调经修订的注册权协议和注册权协议的条款，以将注册权协议替换为经修订的注册权协议。
2022年12月30日，MCAC董事会通过视频会议召开会议，全体董事会成员出席。Mintz的代表也出席了会议，他们与MCAC董事会审查了原始合并协议的条款和相关文件。MCAC董事会还讨论了在拟议的业务合并交易中归因于ConnectM的估值。MCAC董事会的结论是，ConnectM的公平市场价值至少相当于信托账户所持资金的80%。在作出该等厘定时，本公司董事会考虑(其中包括)基于可比较公司之市值对ConnectM之隐含估值(详见下文“-本公司董事会批准对可比较公司之业务合并 - 具吸引力之市场估值之理由”一节)。
MCAC董事会一致批准合并协议原件及相关文件和协议，并向MCAC股东建议批准合并协议原件。
2022年12月31日，ConnectM董事会一致书面同意批准了最初的合并协议。
经过MCAC管理层与EF Hutton的讨论，2023年1月15日，EF Hutton向MCAC管理团队提供了与ConnectM相关的可比公司分析，并就将用于MCAC提交的S-4表格的注册声明中使用的ConnectM 2023年预计收入/复合年增长率向MCAC管理层提供建议。2023年1月30日，EF Hutton和MCAC就ConnectM的估值进行了进一步讨论。
部分由于在签署最初的合并协议后数月编制ConnectM的经审核财务报表方面出现意外延误，MCAC和ConnectM的管理团队清楚地知道，他们无法在初始延期到期之前完成业务合并，MCAC将不得不寻求并获得其股东的批准，以进一步延长完成业务合并的最后期限，以完成完成合并。
2023年9月20日，MCAC管理层和EF-Hutton讨论了延长完成业务合并的时间，包括适当的延期期限和当前的延期市场费率。2024年9月29日，MCAC提交了关于MCAC股东特别会议批准第一次延期的初步委托书。
 
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2023年10月和11月初，MCAC和EF Hutton进一步讨论了延期过程，包括征求股东批准延期的委托书，在从市场获得反馈后，EF Hutton建议延期价格至少为每股0.45美元。在同一时期，MCAC和ConnectM的管理团队讨论了EF Hutton的建议，以及他们在延长MCAC完成结案的最后期限方面的共同利益。与原来的合并协议(该协议规定的外部日期与初始延期的结束日期一致，并责成ConnectM支付初始延期的延期费用)一致，ConnectM原则上同意修订原始合并协议，将外部日期延长六个月(至第一次延期结束)，并责成ConnectM支付相关延期费用，每股延期每股0.45美元(至多六个月)。在2023年10月6日至2023年10月10日之间，明茨和MCAC，以及Burns，&Levinson和ConnectM，另一方面，交换了第一个合并协议修正案的草案，与上述协议在原则上一致。2023年10月11日，MCAC董事会以一致书面同意通过了第一份合并协议修正案，ConnectM、MCAC和Merge Sub签署了第一份合并协议修正案。
[br}2023年11月6日，MCAC召开股东特别会议(“第一次延期会议”)，(I)修订MCAC修订后的注册证书，赋予MCAC董事会权利延长完成初始业务合并或首次延期的时间，(Ii)批准通过截至2022年5月10日与大陆股票转让信托公司的投资管理信托协议修正案，该协议在本委托书/招股说明书中也称为信托协议，允许MCAC根据第一次延期延长完成初始业务合并的时间段，以及(Iii)修订MCAC的修订和重新发布的公司注册证书，以消除MCAC不得赎回公开股份的限制，条件是赎回将导致MCAC的有形资产净值低于5,000,001美元。MCAC的股东在第一次延期会议上批准了上述每一项提议。
部分由于本委托书/招股说明书的编制在签署第一份合并协议修正案后的数月中出现意外延误，MCAC和ConnectM的管理团队清楚地知道，他们无法在第一次延期到期之前完成业务合并，MCAC将不得不寻求并获得其股东的批准，以进一步延长完成业务合并的最后期限，以完成完成合并。
在2024年3月15日至2024年3月26日期间，MCAC管理层和EF Hutton讨论了进一步延长完成业务合并的时间，包括适当的延期期限和当前的延期市场费率。EF Hutton再次建议延期价格至少为每股0.45美元。在同一时期，MCAC和ConnectM的管理团队讨论了EF Hutton的建议，以及他们在延长MCAC完成结案的最后期限方面的共同利益。与原合并协议及第一项合并协议修正案一致，MCAC及ConnectM原则上同意修订原合并协议(经第一项合并协议修正案修订)以(须经MCAC股东批准)将外部日期额外延长六个月(至2024年11月13日)，并责成ConnectM支付经延长的每股每月0.45美元的相关延展费用(最多六个月)。2024年4月2日，MCAC提交了关于MCAC股东特别会议的初步委托书，以批准定于2024年5月7日举行的第二次延期。在2024年4月8日至2024年4月10日期间，明茨和MCAC与Burns&Levinson和ConnectM交换了第二份合并协议修正案草案，原则上与上述协议一致。2024年4月12日，MCAC董事会以一致书面同意通过了第二次合并协议修正案，ConnectM、MCAC和Merge Sub签署了第二次合并协议修正案。
[br}2024年5月7日，MCAC召开股东特别会议(“第二次延期会议”)，(I)修订MCAC修订后的注册证书，赋予MCAC董事会权利延长完成初始业务合并或第二次延期的时间，以及(Ii)批准通过日期为2022年5月10日的与大陆股票转让信托公司的投资管理信托协议第2号修正案，该修正案在本委托书/招股说明书中也称为信托协议。允许MCAC根据第二次延期延长完成初步业务合并的时间段。MCAC的股东在第二次延期会议上批准了上述每一项提议。
 
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MCAC董事会批准企业合并的理由
如上所述，MCAC董事会在评估业务合并时，咨询了MCAC的管理层和法律顾问。在一致决定批准合并协议和拟议交易时，MCAC董事会考虑了一系列因素，包括但不限于以下讨论的因素。考虑到在评估业务合并时考虑的因素众多且种类繁多，MCAC董事会认为对其在作出决定和支持其决定时所考虑的特定因素进行量化或以其他方式赋予其相对权重是不可行的，也没有试图对这些因素进行量化或以其他方式赋予其相对权重。MCAC理事会认为，其决定是基于现有的所有信息以及提交给它并由其考虑的因素。此外，个别董事可能会对不同因素给予不同的权重。
本部分对MCAC进行业务合并的原因以及本节提供的所有其他信息的解释是前瞻性的，因此，阅读时应参考标题为“有关前瞻性陈述的告诫说明”一节中讨论的因素。
在批准业务合并时，MCAC董事会决定不征求公平意见。MCAC的官员和董事在评估来自广泛行业的公司的经营和财务优势方面拥有丰富的经验，包括清洁过渡部门的使能技术，并得出结论，他们的经验和背景使他们能够就业务合并做出必要的分析和决定。
MCAC董事会考虑了与业务合并有关的若干因素，认为这些因素总体上支持其决定签订合并协议和拟进行的交易，包括但不限于：
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尽职调查。MCAC管理层和MCAC董事会对ConnectM进行尽职调查，并与ConnectM管理层和MCAC的法律顾问就MCAC对ConnectM的尽职调查进行讨论；
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可比公司的市场估值具有吸引力。MCAC管理层和MCAC董事会认为，相对于由能源、太阳能、电动汽车充电和物联网行业的16家公司组成的同行集团，ConnectM的估值代表着有吸引力的进入；考虑到预计企业价值低于截至2022年12月31日的集团平均水平(“可比公司”)；
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收入记录。MCAC的管理层和MCAC董事会认为，ConnectM的创收记录是一种商业优势，ConnectM可以利用它来继续增长；
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经验丰富且经过验证的管理团队。MCAC的管理层和MCAC董事会认为，ConnectM拥有一支强大的管理团队，预计他们将继续留在ConnectM，寻求执行合并后业务的战略和增长目标；
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其他选择。MCAC董事会在彻底审查了MCAC合理可用的其他业务合并机会后，根据评估和评估其他潜在合并目标的程序，认为拟议的业务合并对MCAC来说是最佳的潜在业务组合，对MCAC来说是最具吸引力的机会，并且MCAC董事会认为这种程序没有提供更好的替代方案；以及
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协商交易。合并协议的财务和其他条款，以及该等条款和条件是合理的，并且是MCAC和ConnectM之间公平谈判的产物。
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MCAC董事会还考虑了与业务合并有关的各种不确定因素和风险以及其他潜在的负面因素，包括但不限于：
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宏观经济风险。宏观经济不确定性及其可能对合并业务收入的影响；
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赎回风险。相当数量的MCAC股东可能选择在完成业务合并之前并根据MCAC的现有章程赎回其股票，这可能会使业务合并更难或不可能完成，和/或在完成合并后减少可供New ConnectM使用的现金金额；
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股东投票和书面同意。MCAC的股东可能无法分别提供实现业务合并所需的相应投票和书面同意的风险；
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结算条件。关闭的条件是满足不在MCAC控制范围内的某些关闭条件；
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诉讼。诉讼挑战企业合并的可能性，或给予永久禁令救济的不利判决可能无限期地要求关闭；
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可能无法获得好处。企业合并的潜在效益可能无法完全实现或可能无法在预期时间框架内实现的风险；
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无第三方评估。MCAC未获得与业务合并相关的第三方估值或公平意见的风险；
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获得少数股权的现有MCAC股东。交易结束后，现有MCAC股东将持有新ConnectM的少数股权；
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MCAC董事和高级职员的利益。海航董事会和海航高管在企业合并中的利益(见“委托书/招股说明书 - 发起人在企业合并中某些人的利益摘要”)；以及
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其他风险因素。与ConnectM业务相关的各种其他风险因素，如本委托书/招股说明书其他部分题为“风险因素”一节所述。
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ConnectM金融分析
MCAC和ConnectM通常不会公开预测未来的收入、收益或其他结果。在本委托书/招股说明书中包含有关财务预测的摘要信息并不旨在影响您是否投票支持业务合并的决定。
本节中随附的未经审计的ConnectM历史和预期财务信息并不是为了遵守美国注册会计师协会制定的有关准备和呈现预期财务信息的指导方针，但在ConnectM管理层看来，该信息是在合理的基础上编制的，反映了当时可用的最佳估计和判断，并就管理层所知和所信，在每种情况下，在向MCAC董事会提供此类信息时，提出了预期的行动方案和预期的未来财务业绩。这可能与提交本委托书/招股说明书时现有的信息不同。因此，本委托书/招股说明书的读者不应过分依赖预期财务信息，该信息不是事实，不应被认为是对未来结果的必然指示。
以下是MCAC管理层准备并由MCAC董事会审查的与ConnectM估值相关的财务分析摘要。
为了完全理解财务分析，必须将数据与摘要文本一起阅读，因为数据本身并不构成对所执行财务分析的完整描述
 
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由MCAC。考虑以下数据而不考虑所有财务分析或因素，或此类分析或因素的完整叙述性描述，包括此类分析或因素背后的方法和假设，可能会对MCAC的财务分析及其董事会建议的过程产生误导性或不完整的看法。
预期财务信息背后的假设和估计本质上是不确定的，会受到各种重大商业、经济和竞争风险及不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与预期财务信息中包含的结果大不相同，包括但不限于本委托书/​招股说明书中其他部分的“风险因素”和“前瞻性陈述和风险因素摘要”中所述的风险和不确定性。因此，不能保证预期结果预示着新ConnectM的未来表现，也不能保证实际结果不会与预期财务信息中显示的结果大不相同。在本委托书/​招股说明书中包含预期财务信息不应被视为任何人表示预期财务信息中包含的结果将会实现。
MCAC通过描述总的潜在市场、可服务的可寻址市场和可服务的可获得市场，评估了ConnectM的建筑(住宅和轻型商业)和全电动OEM的清洁能源技术和解决方案的增长机会。
使用美国人口普查信息和美国能源信息管理局(EIA)的信息，基于对美国家庭能源市场的自上而下的分析，估计了总的潜在市场机会。基于对ConnectM预计在未来五年内参与的地区可为ConnectM提供服务的用户数量的自上而下的分析，估计了可服务的可定位市场机会。可服务的可获得市场是基于对ConnectM目前服务的三个州的全部潜力的自上而下的分析而估计的。
潜在市场。ConnectM的清洁能源和脱碳服务的总潜在市场是巨大的。根据2020年美国人口普查的美国环境影响评估数据，总住房单元数为123.5套。根据ConnectM对普通美国住宅的分析，在设备采购和运营费用方面，平均每年的能源成本为16,294美元。在自上而下的水平上，美国家庭的能源支出超过2万亿美元。这是ConnectM清洁能源和脱碳服务的总体潜在市场。我们没有将加拿大、欧盟和其他大型经济体包括在本分析中，但这是一个潜在的市场，也可能与ConnectM的服务相关，并将增加整个潜在市场。
可服务的潜在市场。ConnectM计划在未来五年内将重点放在美国的新英格兰、大西洋中部和南大西洋各州。这些州大约有4680万套住房，相当于7620亿美元的可服务市场规模。
可服务的可获得市场。可服务的可获得的市场机会是根据目前已成为目标的州估计的，包括马萨诸塞州、弗吉尼亚州和佛罗里达州。这些州大约有1400万套住房，相当于2280亿美元的可服务市场规模。
在其分析中，ConnectM向MCAC提供了其内部编制的到2023年收入增长的预测，如下所述，这些预测由ConnectM于2022年12月13日编制。这些预测由ConnectM编制，仅供内部使用，在许多方面是主观的，因此容易受到不同解释的影响，并需要根据实际经验和业务发展定期修订，并不打算供第三方使用，包括投资者或证券持有人。
 
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下表汇总了ConnectM管理层截至2022年12月13日向MCAC董事会提供的财务预测。
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历史
​ ​
预计
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宝洁L
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2020
​ ​
2021
​ ​
Q1,22
​ ​
Q2,22
​ ​
Q3,22
​ ​
Q4,22
​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
2024
​ ​
收入
​ ​ ​ ​ 2,044,512 ​ ​ ​ ​ ​ 4,378,703 ​ ​ ​ ​ ​ 2,669,096 ​ ​ ​ ​ ​ 3,851,408 ​ ​ ​ ​ ​ 4,788,984 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 16,309,487 ​ ​ ​ ​ ​ 52,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 99,000,000 ​ ​ ​
COGS
​ ​ ​ ​ 1,769,404 ​ ​ ​ ​ ​ 2,558,987 ​ ​ ​ ​ ​ 1,757,953 ​ ​ ​ ​ ​ 2,728,091 ​ ​ ​ ​ ​ 3,038,079 ​ ​ ​ ​ ​ 3,100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,624,123 ​ ​ ​ ​ ​ 31,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 59,400,000 ​ ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 275,108 ​ ​ ​ ​ ​ 1,819,716 ​ ​ ​ ​ ​ 911,143 ​ ​ ​ ​ ​ 1,123,316 ​ ​ ​ ​ ​ 1,750,905 ​ ​ ​ ​ ​ 1,900,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,685,364 ​ ​ ​ ​ ​ 20,800,000 ​ ​ ​ ​ ​ 39,600,000 ​ ​ ​
SG&A
​ ​ ​ ​ 2,526,838 ​ ​ ​ ​ ​ 4,393,542 ​ ​ ​ ​ ​ 1,359,108 ​ ​ ​ ​ ​ 1,677,442 ​ ​ ​ ​ ​ 1,665,512 ​ ​ ​ ​ ​ 1,600,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,302,062 ​ ​ ​ ​ ​ 14,560,000 ​ ​ ​ ​ ​ 27,720,000 ​ ​ ​
EBITDA
​ ​ ​ ​ -2,411,671 ​ ​ ​ ​ ​ -2,727,473 ​ ​ ​ ​ ​ -528,927 ​ ​ ​ ​ ​ -588,445 ​ ​ ​ ​ ​ -10,625 ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ -1,077,997 ​ ​ ​ ​ ​ 6,240,000 ​ ​ ​ ​ ​ 11,880,000 ​ ​ ​
一次性/非经常性支出
​ ​ ​ ​ -159,941 ​ ​ ​ ​ ​ -153,647 ​ ​ ​ ​ ​ -80,962 ​ ​ ​ ​ ​ -34,319 ​ ​ ​ ​ ​ -96,018 ​ ​ ​ ​ ​ -250,000 ​ ​ ​ ​ ​ -461,299 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
调整后的EBITDA
​ ​ ​ ​ -2,251,730 ​ ​ ​ ​ ​ -2,573,826 ​ ​ ​ ​ ​ -447,965 ​ ​ ​ ​ ​ -554,126 ​ ​ ​ ​ ​ 85,392 ​ ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ -616,698 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
虽然ConnectM向MCAC董事会提供了2024年的预测，但MCAC董事会在其对ConnectM价值的分析中没有考虑这些信息。MCAC董事会选择依赖近期预测，MCAC董事会认为这是一种更保守的估值方法，更接近于实际和历史业绩。由于2024年预测中的不确定性和必要的假设，MCAC董事会认为将考虑的预测限制在2023年更准确，也最符合股东的利益。ConnectM在印度和欧洲也有销售，这两个市场还处于早期阶段。由于我们的决定是基于2023年的预测，MCAC董事会在市场规模财务分析中没有考虑与印度和欧洲市场相关的市场规模。在提交这一财务信息时，既没有其他可用的模型，也没有提交给MCAC的任何其他模型。
对ConnectM开发的预测的一般假设包括：
•
ConnectM将能够创建和提供新的产品和服务，以支持其现有的产品和服务，并扩展其向用户提供的产品和服务；
​
•
ConnectM将能够通过一项或多项战略收购来扩大业务；
​
•
ConnectM将拥有足够的人力、财力和能力，以满足对其产品和服务的预期需求，并执行战略收购；
​
•
ConnectM的系统、程序或进程不会受到任何实质性的中断、关闭或攻击；
​
•
ConnectM所处的竞争运营环境没有实质性的不利变化；以及
​
•
法规或合规要求或其他法律不会对ConnectM造成实质性不利影响。
​
ConnectM的预测假设它将通过收购实现业务的有机增长。截至建立这些预测之日，没有任何潜在的收购受到任何最终的、具有约束力的协议的约束。此外，ConnectM的预测假设通过收购实现增长，即使ConnectM的目标可能没有具体确定。这些围绕收购的假设，即使没有确定目标，也是基于管理层基于之前对类似行业内的业务的收购和历史时期取得的实际结果而合理地相信的。
以上概述的预测是由ConnectM管理层基于其对ConnectM预期未来财务表现(包括任何潜在收购)的合理最佳估计和假设，真诚地编制的，且仅在当时发表。ConnectM认为，用于得出其预测的假设在当时是合理和可支持的。在准备这些模型时，ConnectM的管理层依赖于许多因素，包括高管团队的经验，以及ConnectM的历史业绩和往绩记录。
 
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这些预测虽然具有具体的数字，但反映了本文讨论的有关ConnectM的业绩、行业业绩、一般业务、经济、监管、市场和财务状况以及其他事项的假设，其中许多情况很难预测，受到ConnectM无法控制的重大经济和竞争不确定性的影响。多个未知因素以及本文描述的已知因素可能会导致预测或基本假设不准确。
在评估上述未经审计的历史和预测财务信息与下文所述各期间的实际结果时，应注意以下事项：
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
收入
​ ​ ​ ​ 2,077,522 ​ ​ ​ ​ ​ 4,398,864 ​ ​ ​ ​ ​ 15,441,315 ​ ​ ​ ​ ​ 19,972,239 ​ ​
COGS
​ ​ ​ ​ 2,206,710 ​ ​ ​ ​ ​ 3,338,322 ​ ​ ​ ​ ​ 11,549,815 ​ ​ ​ ​ ​ 14,934,962 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ (129,188) ​ ​ ​ ​ ​ 1,060,542 ​ ​ ​ ​ ​ 3,891,500 ​ ​ ​ ​ ​ 5,037,277 ​ ​
SG&A
​ ​ ​ ​ 2,169,486 ​ ​ ​ ​ ​ 4,175,087 ​ ​ ​ ​ ​ 7,344,268 ​ ​ ​ ​ ​ 12,320,295 ​ ​
EBITDA
​ ​ ​ ​ (2,298,674) ​ ​ ​ ​ ​ (3,114,545) ​ ​ ​ ​ ​ (3,452,768) ​ ​ ​ ​ ​ (6,991,103) ​ ​
一次性/非现金支出
​ ​ ​ ​ 193,279 ​ ​ ​ ​ ​ 293,523 ​ ​ ​ ​ ​ 1,006,201 ​ ​ ​ ​ ​ 784,988 ​ ​
调整后的EBITDA
​ ​ ​ ​ (2,105,395) ​ ​ ​ ​ ​ (2,821,022) ​ ​ ​ ​ ​ (2,446,567) ​ ​ ​ ​ ​ (6,206,105) ​ ​
2020
收入与提供的历史数据一致。然而，由于总体成本的增加出人意料，导致毛利润减少，COGS略有上升。由于成本控制措施，SG&A略有下降，导致截至2020年12月31日的年度EBITDA低于预期。一次性/非现金支出总体上与历史数字一致，调整后的EBITDA也与历史数字一致。
一次性/非现金支出包括约66,000美元的折旧和摊销，以及约126,000美元的库存注销。
2021
收入与提供的历史数据一致。然而，总体材料成本的持续增长超出了预期，导致毛利润与历史数字相比有所下降。由于从行政角度继续采取成本控制措施，SG&A略有下降。然而，材料成本的持续增长导致EBITDA与历史数字相比有所下降。一次性/非现金支出略高于预期，然而，与所列历史数字相比，COGS的整体增长导致调整后EBITDA低于所列列。
一次性/非现金支出包括约237,000美元的折旧和摊销，42,000美元的非现金相关收购成本，以及约13,000美元的基于股票的薪酬。
预计2022年
收入低于历史数字，主要是由于截至2022年12月31日的全年执行的收购。具体地说，在此期间收购的这些业务的总体销售额与预期不符。此外，材料成本的持续上涨导致COGS在截至2022年12月31日的年度略高于预期。这些不可预见的情况导致毛利润整体下降，与截至2022年12月31日的年度预期相比。由于商誉减值4.91万美元和无形资产9.9万美元导致SG&A的增长导致截至2022年12月31日的年度SG&A高于最初预期。
截至2022年12月31日的预计全年的一次性/非现金支出预计折旧和摊销为9.3万美元，非现金支出为3.68亿美元
 
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收购相关费用。这与截至2022年12月31日的年度的实际一次性/非现金支出不同，因为公司确认商誉减值49.1万美元和某些确定的已记账无形资产减值9.9万美元，与管理层的预测相比，增加了截至2022年12月31日的年度的一次性/非现金支出。
预计2023年
截至2023年12月31日的年度收入预计约为5200万美元。在总计5,200万美元的收入中，预计约有2,400万美元来自现有业务，其中约2,800万美元来自截至2023年12月31日的一年中预期的收购，但没有发生。这类收购之所以没有发生，是因为ConnectM专注于完成与MCAC的业务合并。来自现有业务的预期客户总数为6,523人(每个活跃客户3,601美元)，而来自现有业务的预期客户总数为6,523人(每个活跃客户3,601美元)，相比之下，9,500个新客户通过预期收购带来约2,800万美元的收入(每个活跃客户4,240美元)。
本公司根据历史趋势假设2023年现有业务的预期客户总数为6,523人，并根据公司对市场渗透率的预期进行调整。具体地说，2022年可归因于现有业务的客户总数为6,212人，比2021年现有业务客户总数高出约16%。然而，虽然从2021年到2022年，与持续和现有业务相关的客户数量大幅增长，但管理层并不认为这种显著的客户获取趋势会持续下去。这是因为在公司参与的地理市场内，客户收购是有限的，随着客户收购的历史加速，新客户来源继续保持如此高的收购率，下降。因此，ConnectM将客户增长率从2021年至2022年实现的16%的增长率降至2022年至2023年的5%。管理层认为这是一个合理的假设，因为ConnectM品牌及其业务不断扩大，并根据管理层对客户获取放缓的预期进行了调整。
2022年，公司根据历史趋势假设每个活跃客户的总美元价值为3,601美元，并根据公司的预期进行调整。具体地说，2022年每个活跃客户的总美元价值为1795美元，比2021年增长了15%。2021年，公司每个活跃客户的价值比2020年的价值大幅增长，增幅远远超过100%。然而，管理层认为，由于过去如此显著的百分比增长是基于公司在2021年之前收入较低，因此每个活跃客户的如此显著的美元价值在2023年不会继续下去。相反，管理层在整个2021年和2022年制定了每个活跃客户的价值趋势。这一趋势是基于管理层认为是每个活跃客户的美元价值增长的合理假设。根据这一趋势，ConnectM将2022年比2021年增长15%的情况降至2023年的10%。虽然这一数字低于历史时期，但管理层相信，每个活跃客户的美元价值将实现持续、只是更低的增长。这一增加的每个活跃客户的美元价值得到了2022年通过的通胀降低法案的支持。税收激励、赠款、贷款担保和清洁交通激励的组合反过来将导致每个活跃客户的美元价值扩大，但不像历史水平那么显著。
根据美元价值和预期收购数量，本公司假设2023年收购的预期客户总数为9,500人。2023年，ConnectM预计，在完成与MCAC的交易后，它将经历一大笔资本流入，金额约为3500万美元。通过利用这笔资本，该公司预计将完成多项收购。与每次收购相关的预期收购客户总数是基于预期收购相对于ConnectM在历史时期完成的收购的规模。此外，对于这些被收购的实体，公司预计每个活跃客户的收入为4240美元。管理层模型中假设的这一美元金额是基于2022年收购的这些实体实现的每个活跃客户的实际美元。管理层认为，根据2022年收购的实体的性质以及ConnectM将考虑在2023年收购的实体的性质，这一假设是合理的。管理层考虑了2023年每个活跃客户的美元价值，并认为其收购实体在2022年实现的每个客户的实际美元价值是一个合理的假设。
 
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与截至2022年12月31日的年度同期相比，2023年的毛利率预计将增长4%。这主要是由于预计材料成本下降以及预计将在截至2023年12月31日的年度内收购的业务毛利率进一步上升。具体地说，管理层考虑了由于材料成本持续上升而导致的毛利率在2022年全年实际下降，这比根据未经审计的历史数据从2021年到2022年经历的毛利率低约3%。然而，由于管理层预计整个2023年市场将经历成本下降，预计利润率仍将增加，根据他们对整体市场的理解，这被认为是合理的。此外，在所提到的每个时期，SG&A占收入的比例一直在下降(2020年为107%，2021年为74%，2022年为38%)。这一持续的趋势导致ConnectM预计SG&A约占收入的25%，这与持续下降的收入百分比一致，因为大多数此类SG&A成本是固定的。这些假设产生了预期的EBITDA利润率为12%。
该等预测财务数字基于ConnectM现有业务的历史趋势，而预期于截至2023年12月31日的年度内收购的实体的收入、COGS及SG&A则基于管理层当时最佳的假设，并考虑预期收购实体的历史趋势、ConnectM收购的其他类似实体的实际结果，以及其他宏观经济因素，如预期利率上升。ConnectM管理层认为这样的预测是合理的。
由于ConnectM于截至2023年12月31日止年度内并无收购任何新增实体，本委托书/注册声明所载截至2023年12月31日的财务业绩有所不同。由于它与截至2023年12月31日的年度财务信息有关，ConnectM指出，来自ConnectM现有业务的收入下降。这主要是由于佛罗里达州太阳能行业放缓，因为夏季几个月的天气比正常温和，导致需求低于预期。此外，利率上升带来的不利影响影响了ConnectM的整体收入增长。这是因为客户不能那么容易地为较大的项目获得融资，导致预期收入下降。在截至2023年12月31日的一年中，ConnectM现有业务的年度活跃客户总数为8,385人，比预期高出约13.2%。然而，由于上述原因，每个活跃客户的总收入约为2943美元，比预期低19%。
预计2024年
截至2024年12月31日的年度收入预计约为9，900万美元。总收入9，900万美元中，约7，340万美元预计将来自现有业务，包括2023年预计进行的收购，其中约2，540万美元来自截至2024年12月31日年度的预期收购。如上所述，ConnectM在截至2023年12月31日的年度内没有执行任何收购。来自现有业务的预期客户总数为16，824个（每个活跃客户4，378美元），而来自预期收购的20，000个新客户带来约2，540万美元的收入（每个活跃客户4，240美元）。
本公司根据历史趋势假设2024年现有业务的预期客户总数为16,824人，并根据公司对市场渗透率的预期进行调整。与2023年类似，该公司假设总有机客户增长率为5%。这被认为是合理的，因为该公司预计将在2023年完成多项收购。因此，公司增加了在新市场扩展ConnectM品牌的机会，从而获得了更多的增长机会。因此，管理层认为2023年至2024年活跃客户总数的增长与2022年至2023年的预期增长保持一致是合适的。
本公司根据历史趋势假设2024年每个活跃客户的总美元价值为4,378美元，并根据本公司的预期进行调整。与2023年类似，该公司假设每个活跃客户的美元价值增加10%。这是基于这样的假设，即每个活跃客户的总美元价值的大幅增长不会实现前几个期间的显著增长率，而是与前几个期间保持一致。
 
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具体地说，由于收购的数量和ConnectM品牌在2022年实现的扩张，本公司认为与2023年一致的10%的正常化增长率是合理的。管理层认为，这将得到2022年通过的《降低通货膨胀法案》提供的持续赠款和激励措施的进一步支持。
根据美元价值和预期收购数量，公司假设2024年收购的预期客户总数为20,000人。该公司预计，在2023年完成与MCAC的交易后，它将经历一大笔资本流入。2023年假定的这些收购所产生的扩大业务的现金流预计将在2024年为更多的重大收购提供资金。与2023年类似，与每次收购相关的预期收购客户总数是基于预期收购相对于公司在历史时期完成的收购的规模而确定的。此外，对于这些被收购的实体，公司预计每个活跃客户的收入为4240美元。管理层模型中假设的这一美元金额是根据2022年收购的这些实体实现的每个活跃客户的实际美元，并与2023年一致。管理层认为，根据2022年收购的实体的性质以及ConnectM将考虑在2024年收购的实体的性质，这一假设是合理的。
与截至2022年12月31日的年度同期相比，预计2024年的毛利率将提高2%。这主要是由于预计在截至2023年12月31日和2024年12月31日的一年中将收购的业务内预期更高的毛利率。由于管理层预计2023年成本下降，预计利润率也将增加，2024年整个市场将保持一致，根据他们对整体市场的理解，这被认为是合理的。此外，如上所述，在所述的每个时期内，SG&A占收入的比例一直在下降(2020年为107%，2021年为74%，2022年为38%)。这一持续的趋势导致ConnectM预计SG&A约占收入的11%，这与持续下降的收入百分比一致，因为大多数这些成本是固定的。这些投入产生了预期的EBITDA利润率为18%。
该等预测财务数字基于ConnectM现有业务的历史趋势，而预期于截至2024年12月31日的年度内收购的实体的收入、COGS及SG&A则基于管理层当时最佳的假设，并考虑预期收购实体的历史趋势、ConnectM收购的其他类似实体的实际结果，以及预期的其他宏观经济因素。ConnectM管理层认为这样的预测是合理的。
历史收入增长
ConnectM根据客户群、年度活跃客户和每个年度活跃客户的销售额来跟踪其业绩。ConnectM的业务计划基于推动年度活跃客户和每个年度活跃客户的销售额的增长。作为一家强大的以技术平台为基础的业务，ConnectM试图通过挖掘其现有客户群以获得新服务，通过高效的数字营销努力获取新客户，并收购精选的利基太阳能/存储、暖通空调和热水器服务提供商，以及将其客户管理和服务交付业务整合到ConnectM的平台中，来提高收入和毛利率。ConnectM监控的关键业务指标是年度活跃客户以及与每个年度活跃客户相关的收入。
在2020财年至2022财年期间，ConnectM收入从2020财年的208万美元增长到2021年的439万美元，2022年年终收入增长到1544万美元。从2020年到2022年，这相当于收入复合年增长率(CAGR)为687%。
2020年，ConnectM收购了两家公司：设计温度有限责任公司和Babione空调与冷却有限责任公司。2021年，ConnectM收购了三家公司：绝对酷空调有限公司、AC Medics LLC和Mark Alfano空调公司。2022年，ConnectM收购了六家公司：Cazeault Solar and Home LLC、Bourque Hourque&Co.Inc.、B&L Equipment LLC、Airflow Service Company、蓝天电气公司和佛罗里达太阳能产品公司。
 
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从2020年到2022年，年活跃客户数量和每个年度活跃客户的收入分别以119%和71%的年复合增长率增长。这一增长是由于利用ConnectM技术平台进行数据挖掘和有针对性的数字营销的有机业务的收购和增长。
收入增长预测
MCAC和ConnectM拟议合并的目的是利用ConnectM技术平台并通过收购帮助推动ConnectM有机地实现收入增长。如前所述，ConnectM能够通过收购、对其已安装用户群的数据挖掘和有针对性的数字营销努力来增加年度活跃客户和每位年度活跃客户的收入。这些努力过去一直是ConnectM强劲增长的驱动力，预计未来也会如此。
从2020年到2022年，年活跃客户数量和每个年度活跃客户的收入分别以119%和71%的年复合增长率增长。
截至2022年12月13日，ConnectM预计2023年收入为5200万美元，这是根据年活跃客户增长率94%、每位年度活跃客户收入增长60%和每位年度活跃客户收入4215美元来建模的。从2020年到2022年，这些预测增长率都低于这些指标的复合年均增长率。MCAC模拟了ConnectM 2023年收入为4200万美元的“基本”案例和ConnectM 2023年收入为3750万美元的“保守案例”。在“基本”情况下，MCAC的年活跃客户增长率为79%，每个年度活跃客户的收入增长40%，每个年度活跃客户的收入增长3,688美元。在“保守”的情况下，MCAC的年活跃客户增长率为59%，每个年度活跃客户的收入增长40%，每个年度活跃客户的收入增长3688美元。从2020年到2022年，每个用于基本和保守案例的预测增长率都低于这些指标的复合年均增长率，也低于ConnectM对2023年的复合年均增长率的预测。
ConnectM在2022年第三季度和第四季度调整后EBITDA为正。调整后的EBITDA的计算方法是EBITDA减去一次性非经常性费用。经调整的EBITDA是一项补充措施，并不取代或优于根据公认会计原则编制的财务表现措施。调整后的EBITDA不代表，也不应被视为根据公认会计原则确定的净亏损的替代方案。ConnectM在2022年的收购都涉及EBITDA积极业务，ConnectM打算未来专注于收购EBITDA积极业务。
毛利率预测
ConnectM业务是通过收购利基太阳能/存储、暖通空调和热水器服务提供商，并将其客户管理和服务交付业务整合到ConnectM的平台上而建立起来的。与竞争对手相比，ConnectM能够以边际成本运营和扩展服务中心，而无需招聘核心销售、运营和供应商管理人员。ConnectM通过其专有的物联网传感器网络和智能平台收集数据，与传统的一般承包商相比，可以简化电气化服务的购买和部署。通过为所有服务提供一站式服务，ConnectM为客户减少了时间、精力和成本，并且ConnectM相信这使其服务比竞争对手更具吸引力。
ConnectM在2022年的毛利率为25%。在2020年和2021年，ConnectM的毛利率为-6%和24%。2023年和2024年，ConnectM的毛利率预计将达到40%。ConnectM对2023年和2024年的预测主要基于将业务合并所得投资于毛利率扩张举措的计划，包括针对数字营销的用户基础数据挖掘，这将降低新工作的客户获取成本，以及新收购的各种企业的共享服务。如果MCAC的A类普通股出现大量赎回，合并业务的收益将大幅下降。这可能会对ConnectM投资于未来毛利率计划的能力产生重大影响，并可能导致毛利率不能与本文提出的预测保持一致。
ConnectM技术平台还允许主动安排服务活动，从而更高效地管理人力资源活动并降低差旅和人力成本。基于Long
 
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从2023年的长期趋势来看，由于供应链问题，太阳能电池板和电池的成本在2022年短暂上升后，预计2023年将会下降。我们没有考虑到2023年设备价格与2022年相比有任何重大变化。我们预计太阳能和电池价格将会下降，暖通空调成本可能会上升。对于2023年，我们没有假设ConnectM的销售价格会有任何增长。
ConnectM认为其毛利率增长的关键是ConnectM平台。客户获取成本受到数字营销和用户安装基础数据挖掘的推动。人工成本通过在线计划的设备寿命测试来管理，以计划预防性维修，这对客户来说是一种好处，也是ConnectM的一种资源规划工具。
2022年间，供应链出现大规模中断，大宗商品价格大幅上涨，导致整个能源行业的设备价格大幅上涨。2020年和2021年出现的供应链问题已经消散，但一些设备的交付周期仍然很长。ConnectM预计2023年设备供应稳定，设备价格不会飙升。ConnectM的毛利率预测假设当前的宏观经济和地缘政治气候不会发生变化，包括供应链积压、COVID疫情、劳动力市场困难、原材料通胀和劳动力市场紧张。
ConnectM提供的调整后EBITDA利润率如下所示，包括2023年的预测：
​ ​ ​
以美元计的 美元
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
Q1, 22
​ ​
Q2, 22
​ ​
Q3, 22
​ ​
Q4, 22
​ ​
2022
​ ​
2023
​
调整后的EBITDA
​ ​ ​ ​ (2,251,730) ​ ​ ​ ​ ​ (2,573,826) ​ ​ ​ ​ ​ (447,965) ​ ​ ​ ​ ​ (554,126) ​ ​ ​ ​ ​ 85,392 ​ ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ (616,968) ​ ​ ​ ​ ​ 6,240,000 ​ ​
ConnectM在2022年下半年调整后EBITDA为正数，预计2023年EBITDA为正数。
尽管ConnectM管理层认为收入和成本预测所依据的假设和估计是合理的，并且基于当前最好的信息，但财务预测是前瞻性陈述，其基于的假设本身就会受到重大不确定性和或有事件的影响，其中许多不是ConnectM所能控制的。虽然所有预测都必然是投机性的，但ConnectM认为，涵盖自准备之日起12个月以上的预期财务信息具有越来越高的不确定性，应该在这一背景下阅读。实际结果和预测结果之间会有差异，实际结果可能比预测中包含的结果大或小。
这些预测是由MCAC要求并向其披露的，作为其对ConnectM的整体评估的一个组成部分，并包含在本委托书/招股说明书中。ConnectM不向任何人保证预测的准确性、可靠性、适当性或完整性，包括对MCAC。ConnectM的管理层或其任何代表都没有就ConnectM的最终表现与预测中包含的信息进行任何陈述，也没有任何人打算或承诺有任何义务更新或以其他方式修改预测，以反映做出预测之日后存在的情况，或在任何或所有预测假设被证明错误的情况下反映未来事件的发生。因此，它们不应被视为任何形式的“指导”。ConnectM将不会在其根据《交易法》提交的未来定期报告中提及这些预测。此外，ConnectM的独立审计师或任何其他独立会计师都没有就本文所载的预计财务信息编制、审查或执行任何程序，也没有对该等信息或其可实现性表示任何意见或任何其他形式的保证，对该等预计财务信息不承担任何责任，也不与其有任何关联。
由于预计从签署合并协议到业务合并结束之日之间有一段相当长的时间，宏观经济环境、法规和其他因素的变化可能不是双方在此期间所能控制的，因此ConnectM今天的价值可能已经与合并协议签署时发生了重大变化。此外，还可以
 
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不能保证MCAC今天会对ConnectM的价值得出与签署合并协议时相同的结论。
尽管如上所述，MCAC董事会仍然认为，ConnectM的2023年收入预测准确地反映了该公司交易后1.86亿美元的企业价值，原因如下：
•
ConnectM财务预测仍然反映了对ConnectM管理层的最佳估计，因为这些预测是基于这样的假设，即完成业务合并的收益将可用于合并后的公司，以支持有机增长和潜在收购的资本；
​
•
MCAC董事会认为ConnectM在其行业中有很大的增长空间；以及
​
•
ConnectM的服务和产品解决住宅家庭市场的脱碳和电气化问题，这些问题具有强大的顺风，这是因为全球努力减少碳排放，也因为通胀降低法案和两党基础设施法提供了强大的政策框架和赠款，这些共同代表着美国能源系统现代化的历史性投资。
​
ConnectM报告截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度相比，有机收入增长约29%，主要是由于年度活跃客户数量和每个年度活跃客户的收入增加。2022年5月收购Airflow Service Company，Inc.和2022年12月收购佛罗里达太阳能公司，推动了2023年此类指标的增长。这一收入增长是在没有由于业务合并延迟结束而向ConnectM提供额外资本的情况下实现的。这两个指标的增长也是由ConnectM将其数据库中的更多客户转换为年度活跃客户的能力推动的，并另外向通过2022年的收购确定的客户提供更广泛的产品和服务。
MCAC在ConnectM的财务报表可用时对其进行了审查。MCAC的管理层认为，未能达到2023年的预测是由于推迟完成业务合并造成的。鉴于执行合并协议时使用的估值方法，MCAC认为未能满足2023年预测不会导致ConnectM的估值发生重大变化。
本信息应与“ConnectM管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本委托书/招股说明书中其他部分包含的ConnectM经审计财务报表一并阅读。
估值分析
MCAC确定了一个由16家上市公司组成的同行小组，可与ConnectM相媲美，这是EF Hutton在EF Hutton准备的同行小组分析中提交给MCAC的。对等组由四个不同的子组组成，每个子组代表ConnectM服务的市场的方方面面。同业集团中的每一家上市公司之所以被选中，是因为它们各自的市场领先地位、庞大而分散的市场、多样化的客户基础和复杂的采购网络。当MCAC确定同龄人组时，每个人都被要求制造商业产品，多年来拥有物质产品收入，不能是发展阶段的公司，也不能拥有开发阶段的产品。此外，分析中包括的每一家公司都有商业产品和收入。所有符合这一标准的可能公司都被包括在估值分析中。尽管如此，这些选定的上市公司中没有一家被视为与ConnectM直接可比，它们在不同的行业运营，这些公司是规模大得多的企业，拥有更多元化的产品基础，将产品分销到不同的终端市场，并且拥有比ConnectM更大的财务资源。这四个子组分别是能源、太阳能、电动汽车充电和物联网(IoT)。能源子集团由Comfort Systems USA，Inc.、A.O.Smith Corporation、Enphase Energy和Stem Inc.组成。太阳能子集团由Vivint Smart Home，Inc.、SolarEdge Technologies，Inc.、Sunnova Energy International Inc.、Sunrun Inc.和Altus Power Inc.组成。电动汽车充电子集团
 
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由Blink Charging Co、Wallbox N.V.和ChargePoint Holdings，Inc.组成。物联网公司由Samsara Inc.、Altair Engineering Inc.、Bentley Systems、InCorporation和CCC Intelligence Solutions Holdings Inc.组成。
ConnectM对2023年企业价值和收入预测的数据编制于2022年12月31日。同龄人组的中位数被用来与这一组进行最具代表性的比较。
下表汇总了所选公司的历史和预测财务业绩以及交易倍数，数据来源于S&P CapIQ截至2022年12月21日的数据。
行业：能源
公司名称
​ ​
符号
​ ​
EV/​
收入
2023E
​ ​
EV/
EBITDA
2023E
​ ​
收入
2023E
​ ​
EBITDA
2023E
​ ​
复合年增长率
2021 – 
2023E
​
Comfort Systems USA，Inc.
​ ​ 修复 ​ ​ ​ ​ 1.0x ​ ​ ​ ​ ​ 12.3x ​ ​ ​ ​ $ 4,407.1 ​ ​ ​ ​ $ 373.3 ​ ​ ​ ​ ​ 19.7% ​ ​
A.O.史密斯公司
​ ​ AOS ​ ​ ​ ​ 2.3x ​ ​ ​ ​ ​ 11.6x ​ ​ ​ ​ $ 3,722.5 ​ ​ ​ ​ $ 736.9 ​ ​ ​ ​ ​ 2.6% ​ ​
恩相能源公司
​ ​ ENPH ​ ​ ​ ​ 13.0x ​ ​ ​ ​ ​ 42.4x ​ ​ ​ ​ $ 3,147.6 ​ ​ ​ ​ $ 965.4 ​ ​ ​ ​ ​ 50.9% ​ ​
Stem公司
​ ​ STEM ​ ​ ​ ​ 2.8x ​ ​ ​ ​ ​ 410.9x ​ ​ ​ ​ $ 635.4 ​ ​ ​ ​ $ 4.4 ​ ​ ​ ​ ​ 123.4% ​ ​
行业：太阳能
公司名称
​ ​
符号
​ ​
EV/​
收入
2023E
​ ​
EV/
EBITDA
2023E
​ ​
收入
2023E
（百万）
​ ​
EBITDA
2023E
（百万）
​ ​
复合年增长率
2021 – 
2023E
​
Vivint智能家居公司
​ ​ VVNT ​ ​ ​ ​ 2.9x ​ ​ ​ ​ ​ 6.4x ​ ​ ​ ​ $ 1,741.9 ​ ​ ​ ​ $ 776.8 ​ ​ ​ ​ ​ 8.5% ​ ​
SolarEdge技术公司
​ ​ SEDG ​ ​ ​ ​ 4.1x ​ ​ ​ ​ ​ 22.5x ​ ​ ​ ​ $ 3,997.4 ​ ​ ​ ​ $ 732.0 ​ ​ ​ ​ ​ 42.7% ​ ​
Sunnova Energy International Inc.
​ ​ 新星 ​ ​ ​ ​ 10.7x ​ ​ ​ ​ ​ 31.8x ​ ​ ​ ​ $ 683.7 ​ ​ ​ ​ $ 230.7 ​ ​ ​ ​ ​ 68.2% ​ ​
Sunrun Inc.
​ ​ 运行 ​ ​ ​ ​ 5.9x ​ ​ ​ ​ ​ -94.2x ​ ​ ​ ​ $ 2,488.1 ​ ​ ​ ​ $ (156.0) ​ ​ ​ ​ ​ 24.3% ​ ​
Altus Power，Inc.
​ ​ 安培 ​ ​ ​ ​ 7.1x ​ ​ ​ ​ ​ 11.9x ​ ​ ​ ​ $ 184.8 ​ ​ ​ ​ $ 110.9 ​ ​ ​ ​ ​ 60.4% ​ ​
所属行业：电动汽车充电
公司名称
​ ​
符号
​ ​
EV/​
收入
2023E
​ ​
EV/
EBITDA
2023E
​ ​
收入
2023E
​ ​
EBITDA
2023E
​ ​
复合年增长率
2021 – 
2023E
​
Blink Charging Co.
​ ​ BLNK ​ ​ ​ ​ 5.6x ​ ​ ​ ​ ​ -8.2x ​ ​ ​ ​ $ 98.4 ​ ​ ​ ​ $ (67.2) ​ ​ ​ ​ ​ 116.8% ​ ​
Wallbox NV.
​ ​ WBX ​ ​ ​ ​ 1.7x ​ ​ ​ ​ ​ -15.7x ​ ​ ​ ​ $ 356.8 ​ ​ ​ ​ $ (39.0) ​ ​ ​ ​ ​ 123.3% ​ ​
ChargePoint Holdings，Inc
​ ​ CHPT ​ ​ ​ ​ 6.6x ​ ​ ​ ​ ​ -12.4x ​ ​ ​ ​ $ 479.6 ​ ​ ​ ​ $ (256.8) ​ ​ ​ ​ ​ 80.9% ​ ​
行业：物联网（IoT）
公司名称
​ ​
符号
​ ​
EV/​
收入
2023E
​ ​
EV/
EBITDA
2023E
​ ​
收入
2023E
​ ​
EBITDA
2023E
​ ​
复合年增长率
2021 – 
2023E
​
NPS公司
​ ​ IOT ​ ​ ​ ​ 9.0x ​ ​ ​ ​ ​ -72.4 ​ ​ ​ ​ $ 637.1 ​ ​ ​ ​ $ (78.8) ​ ​ ​ ​ ​ 59.7% ​ ​
Altair Engineering Inc.
​ ​ ALTR ​ ​ ​ ​ 5.9x ​ ​ ​ ​ ​ 32.0x ​ ​ ​ ​ $ 605.7 ​ ​ ​ ​ $ 112.4 ​ ​ ​ ​ ​ 6.7% ​ ​
宾利系统公司
​ ​ bsyy ​ ​ ​ ​ 10.0x ​ ​ ​ ​ ​ 29.0x ​ ​ ​ ​ $ 1,203.1 ​ ​ ​ ​ $ 414.4 ​ ​ ​ ​ ​ 11.7% ​ ​
CCC智能解决方案控股公司
​ ​ CCCS ​ ​ ​ ​ 7.2x ​ ​ ​ ​ ​ 18.2x ​ ​ ​ ​ $ 847.1 ​ ​ ​ ​ $ 333.2 ​ ​ ​ ​ ​ 10.9% ​ ​
MCAC将上述可比公司的2023年收入预测和公开市场估值作为一个整体进行分析，并使用同行组的中位数与上述ConnectM的预测模型进行比较。
基于隐含的交易后企业价值1.86亿美元，ConnectM对2023年收入的预期企业价值倍数为3.6倍，而同行组的EV/2023E收入倍数中值为5.9倍
 
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2022年12月31日，上表所示，为同业集团营收预测中“EV/Revenue 2023E”一栏的中值。在收入预测部分，我们介绍了与基本情况和保守情况相对应的方案。ConnectM的MCAC基本案例对2023年收入的预期企业价值倍数为4.4倍，而MCAC保守案例对2023年收入的预期企业价值倍数为5.0倍。与同行组的中值相比，ConnectM的EV/2023E收入倍数代表39%的折扣，MCAC基本案例的折扣25%，MCAC保守案例的15%折扣。
ConnectM预计2023年的收入基于2,400万美元的有机增长和2,800万美元的收购收入。MCAC进一步假设业务合并将于2023年3月完成，这将为ConnectM提供至少2500万美元，收购收入将从2023年1月起确认。MCAC开发了交易在2023年5月完成的“基本”案例和交易在2023年7月完成的“保守”案例。“基本”方案将只允许大约7个月的收入从收购中应计，而“保守”方案将只允许5个月的收入在2023年应计。在“基本”情况下，年度活跃客户的累计增长率为79%，每个年度活跃客户的收入平均增长40%，每个年度活跃客户的平均收入为3,688美元。这使收购应计收入减少到1800万美元，全年总收入为4200万美元。“保守”的情况被模拟为年度活跃客户累计增长59%，每个年度活跃客户的收入平均增长40%，每个年度活跃客户的平均收入为3,688美元。这将使收购应计收入降至1,350万美元，2023年总收入降至3,750万美元。
​ ​ ​
EV/‘23
收入
多个
​
同级组中位数
​ ​ ​ ​ 5.9x ​ ​
ConnectM预测
​ ​ ​ ​ 3.6x ​ ​
MCAC基本案例
​ ​ ​ ​ 4.4x ​ ​
MCAC保守大小写
​ ​ ​ ​ 5.0x ​ ​
1.86亿美元企业价值的构成如下：
•
向ConnectM提供1.45亿美元股权；
​
•
来自MCAC股东的101.2亿美元股权(假设没有赎回)；
​
•
赞助商2300万美元股权；
​
•
向顾问和服务提供商提供138万美元的股权，以代替现金费用；以及
​
•
少：MCAC资产负债表上的现金为8460万美元。
​
MCAC董事会认为，对于潜在的新投资者来说，1.86亿美元的隐含企业价值是一个有吸引力的公平估值，因为它代表了3.6倍的EV/2023E收入倍数，这远远低于其同行的5.9倍EV/2023E收入倍数。ConnectM相对于同行公司的折扣幅度让MCAC董事会认为1.86亿美元的估值是有利的。我们的投资银行代表EF Hutton协助准备了这份比较分析。
虽然MCAC没有寻求第三方估值，也没有收到任何第三方的任何报告、估值或意见，但关于业务合并，MCAC董事会在私募股权投资、公司战略制定、财务和收购、业务运营、财务报表分析和会计问题方面拥有丰富的经验，并相信其有资格就向ConnectM支付的对价的公平性做出决定。
考虑到上市可比公司的收入多倍折扣，MCAC的管理层及其董事会认为收购价格对MCAC股东公平。该分析是由MCAC管理层根据其判断编写的。上述分析不应被视为对事实和未来结果的决定性。此分析反映了当前可用的最佳信息
 
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尽管理层所知和所信，评估并呈现ConnectM的预期行动方案和预期未来财务业绩。
80%测试满意度
纳斯达克规则要求华侨城关闭的任何业务组合的公平市场价值至少为信托账户所持金额的80%(这种要求，即“80%测试”)。在签署合并协议时，信托账户中约有93,424,196美元，其中80%约为74,739,357美元。除其他考虑外，MCAC将向ConnectM的股东支付1,450万股其普通股，以收购ConnectM，根据交易宣布前一天MCAC普通股的收盘价(每股10.03美元)，估值超过1.45亿美元。由于MCAC董事会认为支付的1.45亿美元是公平的，而且远远超过信托账户金额的80%，MCAC董事会决定满足纳斯达克的80%测试。
企业合并决策依据
经过仔细考虑，MCAC董事会建议其股东投票支持企业合并的批准。
MCAC财务分析的主要内容包括：
•
从2020年 - 2022年起，具有更高收入和约183%复合年增长率的诱人商机；
​
•
对具有显著运营杠杆的未来盈利商业模式的预期；2022年33%的毛利率预计将增加到2023年的40%；调整后的EBITDA在2022年下半年为正；
​
•
强大且已建立的客户渠道提供收入可见性；以及
​
•
根据EV/2023年预计收入分析，与16家公司的同行相比，估值具有吸引力。
​
MCAC董事会根据ConnectM管理层提供的2023财年预测进行了估值。MCAC董事会考虑了几个关键因素，包括客户接受程度、监管要求、竞争、目标市场的规模和管理经验。MCAC董事会将ConnectM的规模和增长前景与相关上市和相关设备行业的估值倍数进行了比较。这一分析得出了ConnectM相对于可比公司集团的有利比较，其企业价值为1.86亿美元。
MCAC董事会还考虑了与ConnectM的业务和拟议的业务合并相关的某些风险，包括：
•
宏观经济不确定性及其可能对合并后业务的收入产生的影响；
​
•
企业合并的赎回风险和现金要求；
​
•
由于MCAC董事会在私募股权投资、公司战略制定、财务和收购、业务运营、财务报表分析和会计问题方面拥有丰富经验，并认为有资格就支付给ConnectM的对价的公平性作出决定，因此MCAC没有就业务合并获得第三方估值或公平意见的风险；以及
​
•
完成业务合并的时间。
​
在本委托书/招股说明书中包含财务预测不应被视为表明ConnectM、其管理层、董事会或其关联公司、顾问或其他代表考虑或现在考虑此类财务预测必然是对未来实际结果的预测，或支持或不支持您投票支持或反对企业合并提案的决定。财务预测不是事实，不应被视为对未来结果的指示，本委托书/招股说明书的读者，包括投资者或股东，
 
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请注意不要过度依赖此信息。我们不会在根据《交易所法案》提交的未来定期报告中提及财务预测。
编制本预期财务信息的目的不是为了遵守已公布的美国证券交易委员会准则或美国注册会计师协会为编制或呈报预期财务信息而制定的准则。当获得新的信息时，ConnectM定期更新其内部开发的预测。
本委托书/招股说明书中包含的预期财务信息由ConnectM管理层准备，并由其负责。
ConnectM管理层模型的主要假设包括：
•
基于以下假设，2023年预计收入为5,200万美元：
​
•
基于用户基础的数据挖掘和目标数字营销；以及新的收购；预计年活跃客户将从2022年的6,212人增加到2023年的约12,052人；
​
•
基于对用户群的数据挖掘和有针对性的数字营销，向现有客户群追加销售新服务，预计2022年每个活跃客户的年收入将从2,625美元增加到2023年的4,315美元；
​
•
毛利率预计将从2022年的25%提高到2023年的40%，这要归功于客户群的智能数据挖掘、定向数字广告和规模经济；以及
​
•
调整后的EBITDA利润率预计在2023年提高到+12%(从2021年为-71%，2022年为-20%)，原因是毛利率提高，运营管理费用占收入的比例降低，这是由于对客户群进行智能数据挖掘、有针对性的数字广告和规模经济。
​
预计收入基于ConnectM管理层提供的信息中所反映的预计销售量和客户接受率的假设。ConnectM预计的收入是基于这样的假设，即业务合并将提供足够的资本来增长ConnectM业务。收入增长是基于年度活跃客户数量和每年度活跃客户收入的增加。这一增长的引擎是基于对用户基础的数据挖掘和有针对性的数字营销，以向客户的现有基础追加销售新服务；以及有针对性地收购精选的太阳能、暖通空调和相关住宅能源服务业务。
MCAC及其顾问与ConnectM管理团队就ConnectM预测和基本假设进行了多次尽职调查讨论，重点放在客户交易状态、竞争地位、利润率假设和客户层面活动细节的审查上。
该分析是由MCAC的管理团队根据其判断编写的。上述分析不应被视为对事实或未来结果的决定性。这一分析反映了最好的估计，并尽管理层当时的知识和信念、预期的行动方针和ConnectM的预期未来财务业绩做出了最好的估计和呈现。
当前市场行情
由于预计从签署合并协议之日到交易完成之日之间有一段相当长的时间，宏观经济环境、法规和其他因素的变化可能不是双方在此期间所能控制的，因此ConnectM今天的价值可能已经与签署合并协议时发生了重大变化。此外，不能保证MCAC今天会对ConnectM的价值得出与签署合并协议时相同的结论。
尽管如上所述，MCAC董事会仍然相信ConnectM对股东来说是一家有吸引力的公司，并继续建议股东投票支持企业合并提案，原因如下：
•
ConnectM财务预测仍然反映了对ConnectM管理层的最佳估计，因为这些预测是基于以下假设：完成
​
 
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合并后的公司将可进行业务合并，以支持有机增长和潜在收购的资本；
•
MCAC董事会认为ConnectM在其行业中有很大的增长空间；以及
​
•
ConnectM的服务和产品解决住宅家庭市场中的脱碳和电气化问题，这是因为全球努力减少碳排放，也因为通胀降低法案和两党基础设施法提供了强大的政策框架和赠款，这些都是对国家能源系统现代化的历史性投资。
​
ConnectM报告在截至2023年12月31日的一年中，与截至2022年12月31日的9个月相比，有机收入增长了约34%，主要是由于年度活跃客户数量和每个年度活跃客户的收入增加。2022年5月收购Airflow Service Company，Inc.和2022年12月收购佛罗里达太阳能公司，推动了2023年此类指标的增长。这一收入增长是在没有由于业务合并延迟结束而向ConnectM提供额外资本的情况下实现的。这两个指标的增长也是由ConnectM将其数据库中的更多客户转换为年度活跃客户的能力推动的，并另外向通过2022年的收购确定的客户提供更广泛的产品和服务。
如前所述(见“ConnectM财务分析”)，MCAC在ConnectM财务报表可用时对其进行了审查。MCAC的管理层认为，未能达到2023年的预测是由于推迟完成业务合并造成的。鉴于执行合并协议时使用的估值方法，MCAC认为未能满足2023年预测不会导致ConnectM的估值发生重大变化。
发起人和某些人在企业合并中的利益
当您考虑MCAC董事会赞成批准企业合并提案和其他提案的建议时，您应该记住，MCAC的董事和高级管理人员以及发起人在企业合并中拥有不同于您作为股东的利益，或除了您作为股东的利益之外的利益。MCAC的某些高级管理人员和董事通过其在赞助商的所有权权益在此类投资中拥有金钱利益。MCAC的发起人或现任高级管理人员或董事将不会在业务合并中获得除他们在业务合并前拥有的权益或如上所述的任何权益。发起人或MCAC现任高管或董事的利益可能与您的利益不同，也可能与您的利益不同(或与您的利益冲突)。
这些权益包括：
•
如果初始业务合并未在2024年11月13日之前完成(除非该期限已按本文所述延长)，MCAC将被要求解散和清算。在这种情况下，根据与首次公开募股同时进行的私募而获得的1,700,000股MCAC B类普通股或“方正股份”，目前由我们的保荐人以每股约0.009美元的价格持有，与我们的某些高管和董事以及MCAC的某些独立董事有关，将变得一文不值，因为MCAC的保荐人和独立董事已同意放弃他们获得任何清算分派的权利。基于MCAC A类普通股截至2024年5月9日在纳斯达克资本市场的收盘价11.26美元，该普通股的总市值为19,142,000美元。
​
 
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•
如果初始业务合并未在2024年11月13日之前完成(除非该时间段已按本文所述延长)，则以3,040,000美元的总购买价购买的3,040,000份MCAC私募认股权证将一文不值。根据我们的普通股截至2024年5月9日在纳斯达克资本市场的收盘价约0.02美元，此类私募认股权证的总市值约为60,800美元。
​
•
保荐人总共投资3,065,000美元(包括25,000美元的创始人股票，或每股约0.009美元，以及3,040,000美元的私募认股权证)，这意味着我们的保荐人、高管和董事将从他们的投资中获得可观的利润，并有可能收回他们在MCAC的全部投资，即使MCAC A类普通股的交易价格低至每股1.33美元(假设没有赎回，即使私募认股权证一文不值)，因此我们的保荐人，高级管理人员和董事的投资回报率可能为正，即使我们的公众股东的投资回报率为负。
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如果初始业务合并不能在2024年11月13日之前完成，我们的保荐人、高级管理人员、董事及其各自的关联公司将失去他们在我们的全部投资，总金额为4,438,711美元，其中包括(I)保荐人对创始人股票的初始投资25,000美元，(Ii)保荐人购买MCAC私募认股权证的3,040,000美元，(Iii)113,600美元未支付的行政服务费，(Iv)1,254,457美元的营运资金贷款，(V)赞助商预付的4,860美元现金和(Vi)欠澳门合作银行董事的794美元可偿还金额。
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MCAC董事和高级管理人员在完成业务合并时的利益可能与他们对业务合并或由此考虑的交易条款的任何变化或豁免是否适当和符合我们股东的最佳利益的决定存在利益冲突。
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MCAC董事和高级管理人员在同意交易条款中的更改或豁免时，在确定此类更改或豁免是否合适并符合我们股东的最佳利益时，可能会导致利益冲突。
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保荐人将从企业合并的完成中受益，并可能受到激励，以完成对目标公司不太有利的收购，或者以对股东不太有利的条款完成收购，而不是清算。
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保荐人及其附属公司的投资可以获得正回报率，即使其他MCAC股东在企业合并后在合并后的公司中的回报率为负。
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如果业务合并完成，我们的某些高级管理人员和董事，包括Bala Padmakumar，可以继续担任New ConnectM的董事。因此，未来他们可能会收到新ConnectM董事会决定支付给董事的任何现金费用、股票期权或股票奖励。
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本宪章规定，澳门合作议会放弃在向任何“董事”或其各自附属公司提供的任何企业机会中的利益，除非这种机会仅是以其作为董事或澳门合作议会官员的身份明确向此人提供的，并且(I)这种机会是由澳门合作议会依法和合同允许进行的，并且由澳门合作议会以其他方式是合理的，以及(Ii)允许董事或澳门合作议会在不违反任何法律义务的情况下将机会转给澳门合作议会。尽管有这样的规定，但MCAC认为，这一规定并不影响MCAC寻找业务合并目标，因为MCAC的高级管理人员和董事已向MCAC确认，没有根据该规定向MCAC提出的此类公司机会。
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作为业务合并结束的一项条件，除巴拉·帕德马库马尔、斯蒂芬·马克希德和凯西·库科洛外，董事控股的所有高管和董事均将辞职，除非海通控股和康迪生在合并前另有书面协议并以合并结束为条件，并受纳斯达克上市准则和适用规则施加的任何限制的限制。
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业务合并完成后，我们将继续对现有董事和高级管理人员进行赔偿，并将维持董事和高级管理人员责任保险。
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评价权
MCAC的股东没有与合并相关的评估权。
预期会计处理
预计该业务合并将按照公认会计原则作为“反向资本重组”入账。在这种会计方法下，MCAC在财务报告中将被视为“被收购”的公司。这一决定主要基于以下事实：在业务合并后，预计MCAC股东将拥有合并后公司的多数投票权，ConnectM将包括合并后公司的所有正在进行的业务，ConnectM将包括合并后公司的大多数管理机构，而ConnectM的高级管理层将包括合并后公司的所有高级管理人员。因此，为了会计目的，业务合并将被视为相当于ConnectM为MCAC的净资产发行股票，并伴随着资本重组。MCAC的净资产将按历史成本列报。不会记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的运营将是ConnectM的运营。
纳斯达克上市
MCAC公共单位、MCAC A类普通股、MCAC公募权证和MCAC权利目前在纳斯达克(以下简称：纳斯达克)上市，代码分别为：MCACU、MCAC、MCACW和MCACR。中国民航局已就与纳斯达克合并后的公司提交初步上市申请，并相信合并完成后，合并后的公司将符合所有首次上市条件。如果申请获得批准，预计在合并完成后，合并后公司的普通股和权证将分别在纳斯达克上交易，代码为“CNTM”和“CNTMW”。中国民航局已同意尽合理努力，促使与上述交易相关的普通股在纳斯达克获准上市，但须于截止日期前发出正式发行通知。此外，根据合并协议，MCAC和ConnectM完成合并的每一项义务均须在合并时或之前各方满足或放弃各种条件，包括根据合并协议发行的MCAC普通股已于生效时间或之前获批准在纳斯达克上市(须受正式发行通知规限)。
赎回权
根据本章程，公众股份持有人可选择以现金赎回其股份，不论他们对企业合并建议投赞成票或反对票或弃权票，适用的每股赎回价格相等于以下所得的商数：(I)除以(I)于企业合并完成前两个营业日存入信托账户的总金额，包括利息(扣除应付税项)除以(Ii)当时已发行的普通股公开发行股份总数。截至2024年5月9日，这将相当于每股约11.21美元。
只有在以下情况下，您才有权获得赎回任何公开股票的现金：
(i)
您通过MCAC公共单位持有公共股票，并且您选择在行使您对公共股票的赎回权之前将您的MCAC公共单位分离为基础公共股票；以及
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(Ii)
在美国东部时间2024年7月8日下午5：00之前(至少在开会前两个工作日)，(A)向大陆航空提交书面请求，要求MCAC赎回您的公开股票换取现金，以及(B)通过DTC以实物或电子方式将您的公开股票交付给大陆航空。
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已发行MCAC公共单位的持有者在对普通股行使赎回权之前，必须将普通股的标的股份分开。如果MCAC公共单位是以持有者自己的名义注册的，持有者必须将其MCAC公共单位的证书提交给大陆航空公司，并附上将MCAC公共单位分离为各自组成部分的书面指示。这个
 
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必须提前足够长的时间完成，以便允许将证书邮寄回持有人，以便持有人可以在公开股份从单位中分离后行使其赎回权。
如果持有人行使赎回权，则该持有人将用其公开发行的股票换取现金，不再拥有合并后公司的股票。这样的持有人只有在适当地要求赎回并按照本文所述程序向大陆航空交付其股票(实物或电子)时，才有权从其公开发行的股票中获得现金。如果您希望赎回您的公开股票以换取现金，请参阅“会议 - 赎回权利”一节。
审批需要投票
随着章程修正案提案、咨询章程修正案提案、激励计划提案和纳斯达克提案的批准，本次业务合并提案的批准是合并完成的一个条件。如果本企业合并提案未获批准，合并将不会进行。本次企业合并提案获批也是宪章修正案提案、激励计划提案和纳斯达克提案的一个条件。如果宪章修正案提案和纳斯达克提案未获批准，本企业合并提案将无效(即使在其任何延期或延期会议上获得我们股东所需投票的批准)，合并将不会发生。由于股东批准本企业合并建议是完成合并协议项下合并的一个条件，因此，如果本企业合并建议未经我们的股东批准，合并将不会发生。
只有在MCAC股东出席会议或由代表出席会议并有权在会议上投票赞成企业合并建议的多数票的情况下，本企业合并建议(以及合并协议和由此拟进行的交易，包括合并)才会获得批准和通过。
董事会建议
MCAC董事会一致建议我们的股东投票支持企业合并提案。
 
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宪章修正案提案
概述
关于业务合并，MCAC要求其股东批准采纳拟议的宪章，其格式为附件B。如果业务合并和宪章修正案建议获得批准，拟议的宪章将取代当前的宪章。
宪章修正案提案以企业合并提案和其他提案的批准为条件。因此，如果企业合并提案未获批准，即使获得MCAC股东的批准，宪章修正案提案也将无效。宪章修正案建议获得批准是完成业务合并的一个条件。
当前宪章与拟议宪章的比较
以下是拟议的《宪章》相对于现行《宪章》所作的主要变化的摘要。本摘要全文参考拟议的宪章全文，其副本作为附件B附在委托书/招股说明书之后。
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将MCAC的名称更改为ConnectM Technology Solutions，Inc.
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将所有类别股本的法定股份总数增加到1.1亿股股本，包括(I)约1亿股新ConnectM普通股，每股票面价值0.0001美元；(Ii)1000,000,000股优先股，每股票面价值0.0001美元，而不是目前授权澳门CAC发行111,000,000股股本的宪章，包括(I)1.1亿股普通股，包括MCAC A类普通股100,000,000股，每股面值0.0001美元，以及1,000万股美联B类普通股，每股面值0.0001美元，以及(2)美联优先股1,000,000股，每股面值0.0001美元；
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要求至少三分之二的已发行股本投票权投票，以修订或废除拟议宪章的某些条款；
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罢免董事需要至少三分之二的流通股投票权，而不是简单多数；
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在特拉华州法律允许的情况下，要求合并后的公司董事会分为三类，交错任期，每年三分之一的董事任期届满，继任董事的任期为三年。
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要求美国联邦地区法院应成为解决根据《证券法》提出的诉因的申诉的独家论坛；以及
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取消特定于MCAC作为空白支票公司的状态的某些条款。
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《宪章修正案》获得批准的理由
根据MCAC董事会的判断，拟议的章程是必要的，以满足合并后公司的需求。特别是：
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对于ConnectM来说，更多的法定股本数量是可取的，以便有足够的股份来完成业务合并，并有额外的授权股份用于为其业务融资、用于收购其他业务、用于形成战略合作伙伴关系和联盟以及用于股票分红和股票拆分；以及
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MCAC在初始业务合并完成前作为空白支票公司运营的规定不适用于New ConnectM(例如，如果业务合并在一定时间内未完成，则有解散和清算的义务)。
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修改宪章需要投票
目前，我们目前修改和重新颁发的公司注册证书只能通过MCAC A类普通股中每一股的已发行和流通股的多数赞成票才能修改
 
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股票和MCAC类B普通股，分别投票。拟议章程要求持有合并后公司所有当时已发行有表决权股份的至少三分之二(662∕3%)的持有人投赞成票，并作为一个类别一起投票，以修订、更改、废除或废除其中的某些条款。我们认为，在这个时候，绝对多数投票的要求是适当的，以保护所有股东免受一个或几个大股东潜在的自利行为的影响。在得出这一结论时，MCAC董事会认识到，在业务合并后，某些股东有可能持有我们普通股的大量实益所有权。我们进一步相信，未来，绝对多数投票要求鼓励寻求控制合并后公司的人与董事会谈判，以达成适合所有股东的条款。
需要投票才能修改章程
目前，我们现行的经修订和重新修订的公司注册证书和章程规定，我们的章程可以通过持有所有当时有权在董事选举中投票的已发行股本的多数投票权的持有人以赞成票的方式进行修订，作为一个类别一起投票。建议章程要求持有合并后公司所有当时已发行有表决权股份投票权至少三分之二(662∕3%)的持有人投赞成票，合并后公司有权在董事选举中普遍投票通过、修订、更改、废除或废除合并后公司章程。合并后公司董事会多数成员修订附例的能力将保持不变。我们认为，在这个时候，绝对多数投票的要求是适当的，以保护所有股东免受一个或几个大股东潜在的自利行为的影响。在得出这一结论时，MCAC董事会认识到，在业务合并后，某些股东有可能持有我们普通股的大量实益所有权。我们进一步相信，未来，绝对多数投票要求鼓励寻求控制合并后公司的人与董事会谈判，以达成适合所有股东的条款。
删除董事
目前，我们现行的经修订和重新修订的公司注册证书规定，董事可随时被免职，但仅限于有权在董事选举中投票的所有当时已发行股本的多数投票权的持有者以赞成票的情况下，作为一个单一类别一起投票。拟议的章程规定，只有在股东有权在董事选举中投票的当时有表决权股票的全部流通股中至少三分之二(662∕3%)的投票权的情况下，才能罢免董事。我们认为，在这个时候，绝对多数投票的要求是适当的，以保护所有股东免受一个或几个大股东潜在的自利行为的影响。在得出这一结论时，MCAC董事会认识到，在业务合并后，某些股东有可能持有我们普通股的大量实益所有权。我们进一步相信，未来，绝对多数投票要求鼓励寻求控制合并后公司的人与董事会谈判，以达成适合所有股东的条款。
取消空白支票公司条款
我们目前修订和重新签署的公司注册证书包含了仅适用于空白支票公司的各种条款。这项修订删除了与我们作为空白支票公司的地位有关的某些条款，这是可取的，因为这些条款在业务合并后将没有任何作用。例如，这些建议修订删除了解散合并后公司的要求，并允许其在业务合并完成后继续作为永久存在的法人实体存在。永久存续是公司通常存在的期间，我们认为这是合并后的公司在企业合并后最合适的时期。关于业务合并，根据拟议宪章的条款，B类普通股的所有股份将自动转换为A类普通股的股份。在B类普通股转换为A类普通股后，董事会已确定将不再需要继续使用两个系列的普通股，因此，拟议的章程取消了B类普通股。此外，我们目前修订的某些其他条款
 
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和重新签署的公司注册证书要求，首次公开募股所得资金应存放在信托账户中，直到企业合并或合并清算发生为止。企业合并完成后，本规定即停止适用。
板级数量
我们目前修订和重新修订的公司注册证书规定，MCAC董事会分为两类，每年只选举一类董事，每一类(在我们第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期两年。拟议的约章将董事级别增加到三个，任期交错，为三年。我们相信，三级分类董事会结构将有助于吸引和留住愿意为自己的时间和精力做出长期承诺的合格董事候选人。此外，三级分类董事会结构通过鼓励寻求控制合并后公司的人与董事会谈判，从而使董事会更好地代表合并后公司的所有股东进行有效谈判，从而降低了合并后公司易受强制收购策略和收购要约不足的影响。三级分类董事会结构旨在防止敌意买家在一次会议上用自己提名的人取代合并后公司的大部分董事，从而在不向合并后公司股东支付公允价值的情况下获得对合并后公司及其资产的控制权。
证券法争议论坛
根据拟议的宪章，除非MCAC书面同意在法律允许的最大范围内选择替代法院，否则美国联邦地区法院应是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。这一规定不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美国联邦地区法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。为免生疑问，本条款旨在使MCAC、其高级管理人员和董事、导致此类投诉的任何发行的承销商以及其专业授权该个人或实体所作声明的任何其他专业实体受益，并可由MCAC、其高级管理人员和董事、以及已准备或认证该发行背后文件的任何部分的任何其他专业实体执行。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的此类诉讼，并导致投资者提出索赔的成本增加。然而，通过同意这一条款，股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其下的规则和条例的遵守。此外，在其他公司的公司注册证书中选择类似的地点条款的可执行性在法律程序中受到了质疑，法院可能会认为这些类型的条款不适用或不可执行。
审批需要投票
随着业务合并方案、激励计划方案、ESPP方案和纳斯达克方案的批准，本章程修正案提案的批准是合并完成的一个条件。如果这项宪章修正案提案不获批准，合并将不会发生。该提案以企业合并提案和纳斯达克提案的批准为条件。如果企业合并提案或纳斯达克提案中的任何一个未获批准，本宪章修正案提案将无效(即使在股东大会或其任何延期或延期的必要投票中获得批准)，合并将不会发生。由于股东批准本章程修订建议是根据合并协议完成合并的一个条件，如果本章程修订建议未经我们的股东批准，则除非我们和ConnectM放弃适用的结束条件，否则合并将不会发生。
假设出席会议的人数达到法定人数，则需要分别投票的MCAC A类普通股和MCAC B类普通股各自的已发行和流通股的多数赞成票，才能批准宪章修正案建议。因此，股东在会议期间没有在线投票或通过代理投票，经纪人没有投票或弃权将被视为投票反对宪章修正案的提议。
董事会建议
MCAC董事会一致建议我们的股东投票支持宪章修正案提案。
 
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咨询章程修正案建议
概述
关于业务合并，MCAC要求其股东在不具约束力的咨询基础上就批准拟议宪章中某些治理条款的建议进行投票。除了宪章修正案提案之外，特拉华州法律并不要求单独进行这种单独投票，但根据美国证券交易委员会的指导意见，MCAC必须将这些条款分别提交给股东批准，使股东有机会就重要的治理条款提出他们各自的观点。然而，股东对这些提案的投票是咨询投票，对MCAC或MCAC董事会(独立于宪章修正案提案的批准之外)不具有约束力。根据MCAC董事会的判断，这些规定对于充分满足合并后公司的需求是必要的。此外，业务合并不以单独批准《咨询宪章修正案》建议为条件(除批准《宪章修正案》建议外，单独批准)。
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咨询宪章提案
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MCAC现行章程
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建议的宪章
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咨询提案A - 股本变动
​ ​ 根据现行章程，海航目前有权发行111,000,000股普通股，包括：(A)11,000,000股海航A类普通股，每股票面价值0.0001美元；10,000,000股海航B类普通股，每股面值0.0001美元；(B)海航1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。 ​ ​ 根据拟议章程，新ConnectM将获授权发行110,000,000股股本，包括(I)100,000,000股新ConnectM普通股，每股面值0.0001美元；(Ii)10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。 ​
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咨询提案B - 限制书面同意采取行动的能力
​ ​ 根据现行章程，MCAC股东要求或允许采取的任何行动必须在股东年会或特别会议上采取，不得以书面同意的方式实施，但对MCAC B类普通股采取书面同意的除外。 ​ ​ 根据建议章程，新ConnectM股东必须或获准采取的任何行动必须在New ConnectM股东的股东周年大会或特别大会上采取；然而，只要相关系列New ConnectM优先股的流通股持有人签署书面同意，并获得不少于授权或采取行动所需的最低票数，而所有有权就该等行动投票的股份出席并投票的会议上，新ConnectM优先股持有人须以书面同意方式采取任何行动。 ​
 
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咨询宪章提案
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MCAC现行章程
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建议的宪章
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咨询提案C - 需要投票才能修改附例
​ ​ 根据目前的章程，MCAC董事会有权以多数董事的赞成票通过、修改、修改或废除MCAC章程。MCAC附则亦可由一般有权在董事选举中投票的MCAC普通股所有已发行股份至少66.7%的投票权的赞成票通过、修订、更改或废除。 ​ ​ 根据拟议章程，经修订的附例可由有权在作为单一类别共同投票的董事选举中普遍投票的New ConnectM当时已发行股本的至少三分之二投票权的赞成票予以修订、更改、废除或通过。 ​
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咨询提案D - 罢免董事
​ ​ 根据现行章程，MCAC董事会的任何或所有成员可在MCAC当时有权在董事选举中投票的已发行股本的多数表决权的赞成票的情况下，随时被免职。作为一个类别一起投票。 ​ ​ 根据拟议的宪章，新ConnectM董事会的任何或所有成员可在有权在董事选举中投票的所有有投票权股票的当时已发行股票中至少三分之二(662∕3%)的持有人投赞成票的情况下，随时被免职 ​
批准《咨询宪章修正案》建议的理由
咨询章程修正案提案A - 股本变化
建议约章旨在提供足够的授权股本，以(I)作为业务合并的代价的一部分，容纳发行新ConnectM普通股及(Ii)在业务合并完成后被新ConnectM董事会认定为符合新ConnectM最佳利益的情况下，为未来发行新ConnectM股票提供灵活性，而不会因获得股东批准特定发行而招致风险、延迟和潜在费用事件。
咨询宪章修正案提案B - 限制书面同意采取行动的能力
ConnectM董事会认为，禁止股东在书面同意下行事和召开特别会议是适当的治理措施，以保护New ConnectM免受在其业务合并后阶段获得公司控制权的无端企图，包括寻求在没有当时在任董事支持的情况下实施对New ConnectM控制权的机会主义变更，并且没有股东大会的好处，以审议根据拟议宪章和拟议章程召开和举行的重要公司问题。禁止股东在书面同意下采取行动和召开特别会议，将有助于减少这种通过限制股东批准提案而获得控制权的无端企图的可能性，除非这些提案在根据拟议的宪章和新的ConnectM章程召开和举行的股东会议上得到适当介绍。
咨询宪章修正案提案C  -  需要投票才能修改附例
MCAC董事会认为，咨询章程修正案提案C中所述的绝对多数表决权要求适合于保护New ConnectM的所有股东。MCAC董事会认识到某些股东有可能持有以下股份的大量实益所有权：
 
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企业合并后的普通股。MCAC董事会进一步认为，未来，绝对多数投票要求鼓励任何寻求控制New ConnectM的人与New ConnectM董事会谈判，以达成适合所有股东的条款。
咨询章程修正案提案D  - 罢免董事
MCAC董事会认为，提高罢免董事所需的更高投票权百分比是一项审慎的公司治理措施，以降低相对少数股东可能寻求在没有当时现任董事会支持的情况下突然发生机会主义的新ConnectM董事会控制权变更的可能性。这些变化将增加新ConnectM董事会组成的连续性和稳定性的可能性，避免代价高昂的收购战，降低新ConnectM董事会对敌意控制权变更的脆弱性，并增强新ConnectM董事会在任何与收购新ConnectM的主动要约相关的情况下最大化股东价值的能力。
审批需要投票
《咨询宪章修正案》的每一项提议都是不具约束力的投票，需要MCAC股东亲自出席(包括出席虚拟会议)或委托代表出席会议并有权投票的多数赞成票。弃权票和中间人反对票对提案的结果没有影响。
董事会建议
MCAC董事会一致建议我们的股东投票支持咨询章程修正案的提案。
 
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奖励计划提案
一般信息
2022年12月30日，MCAC董事会批准并通过了ConnectM Technology Solutions，Inc.2023股权激励计划(“2023计划”)，该计划自业务合并完成之日起生效，并取决于MCAC股东的批准。如果2023年计划得到MCAC股东的批准，并且业务合并完成，New ConnectM将被授权根据2023年计划向符合条件的服务提供商授予股权和现金奖励。MCAC要求其股东批准2023年计划，具体条款如下所述。
《2023年计划》的目的是为New ConnectM或其附属公司的高级管理人员、员工、非雇员董事、独立承包商和顾问提供额外的激励，他们的贡献对新ConnectM及其附属公司的业务增长和成功至关重要，以加强这些人对新ConnectM及其附属公司的承诺，激励这些人忠实而勤奋地履行他们的职责，并吸引和留住那些努力将导致新ConnectM及其附属公司长期增长和盈利的能干和敬业的人员。MCAC认为，授予激励性股权和基于股权的奖励对于吸引和留住高素质的服务提供商至关重要。
ConnectM目前维护ConnectM Technology Solutions Inc.2019年股权激励计划(以下简称先行计划)，而MCAC不维护任何激励计划。在业务合并方面，MCAC将承担优先计划和优先计划下所有悬而未决的奖励。如果2023年计划生效，MCAC(以及在交易结束后，New ConnectM)将不会授予先前计划下的任何未来奖励，但先前计划下截至2023年计划有效性的所有奖励将继续受先前计划和任何适用奖励协议中规定的条款、条件和程序管辖，因为这些条款可能会根据业务合并进行公平调整，如本委托书/招股说明书中其他部分所述。
2023年计划亮点
反映ConnectM董事会对有效管理激励性薪酬的承诺的2023计划的一些主要特征如下：
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没有股票期权上的自由股回收或SARS。2023年计划规定，根据2023年计划，只有被取消、没收或终止而没有发行与奖励相关的全部普通股的股票才能再次发行。以下股份将不会重新加入总计划限额：(I)为支付期权行使价而投标的股份；(Ii)为满足预扣税款义务而预扣的New ConnectM股份；及(Iii)以股票结算的股票增值权(“SARS”)。
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•
无重新定价或现金收购。根据2023年计划，未经股东批准，禁止股票期权和特区重新定价。
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未获授权的限制性股票或限制性股票单位不得分红。根据2023年计划，未归属限制性股票或限制性股票单位的持有者将没有任何权利获得与此类奖励有关的股息。
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最短归属期限。一般来说，所有奖励将有至少一年的最短归属期限，但根据2023年计划授权授予的股份总数的5%除外，以及下文和2023年计划中描述的某些其他有限例外。
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无自动“单触发”授予。2023年计划不包含自动单触发授权条款，该条款仅在控制权发生变化时加速奖励(正如2023年计划中所定义的那样，这一术语被定义为“控制权变化”)。
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2023年规划说明
以下是对《2023年计划》规定的说明。本摘要全文受《2023年计划》详细规定的限制。2023年计划的副本已随本委托书/招股说明书一起提交给美国证券交易委员会，并作为附件D.附于本文件。
 
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管理
2023年计划将由一个委员会管理，该委员会应由两(2)名或更多由ConnectM董事会任命的ConnectM董事会成员或ConnectM董事会适当授权的其他委员会(或如果没有该委员会或小组委员会，则为ConnectM董事会(“委员会”))组成。在适用法律、规则或条例要求的范围内，意在使委员会的每名成员有资格(A)根据规则16b-3成为“非雇员董事”，以及(B)根据任何国家证券交易所或国家证券协会的规则(视情况而定)成为“独立的董事”。
委员会有权（除其他外）：（a）解释、管理、协调2023年计划以及与2023年计划相关的任何文书或协议或根据2023年计划授予的任何奖项的任何不一致之处、纠正其任何缺陷和/或提供其任何遗漏（每个“奖项”）;（b）颁布、修改和废除与2023年计划相关的任何规则和法规;（c）通过子计划;以及（d）做出委员会认为对2023年计划的管理来说必要或可取的任何其他决定并采取任何其他行动。除适用法律法规禁止的情况外，委员会可以将其全部或任何部分职责和权力分配给任何一（1）名或多名成员，并可以将其全部或任何部分职责和权力委托给其根据2023年计划条款选择的任何人或多名人员。
除非《2023年计划》另有明确规定，否则根据或与《2023年计划》或根据《2023年计划》授予的任何奖项或证明奖项的任何文件有关的所有决定、解释和其他决定均由委员会全权决定，可随时作出，并对所有个人或实体具有最终、决定性和约束力，包括但不限于New ConnectM、任何参与者(定义见下文)、任何奖项的任何持有人或受益人、以及New ConnectM的任何股东。委员会可根据适用的奖励协议中规定的条款和条件，向符合条件的人士(定义见下文)颁发下列奖励，包括，此类奖励须遵守《2023年计划》中所列的绩效目标：
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股票期权奖励；
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非典；
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•
限制性股票和限制性股票单位奖；
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•
业绩分享奖；和
​
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其他以股票和现金为基础的奖励。
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符合条件的股票
根据2023年计划，可发行或用于参考目的或可授予奖项的普通股的最大总股数最初应等于紧随企业合并后发行的新ConnectM普通股的股数。在2023年计划期间，该金额将于每年1月1日自动增加，增加的数量相当于(I)上一年12月31日已发行普通股股份的4%，或(Ii)ConnectM董事会决定的较小数量的普通股。根据2023年计划可授予激励性股票期权的普通股最高股数应等于1亿股。如果根据2023计划授予的任何期权、特别行政区或其他基于股票的奖励因任何原因到期、终止或因任何原因被取消，未行使奖励的普通股数量将再次用于2023计划奖励的目的。如果根据2023计划授予参与者的任何限制性股票、绩效股票奖励或其他以普通股计价的股票奖励的股票因任何原因被没收(定义如下)，没收的限制性股票、绩效股票奖励或其他以普通股股票计价的股票数量将再次用于2023计划奖励的目的。受奖励限制的普通股股份不得再次根据2023计划供发行或交付，条件是：(A)为支付期权而投标的股份；(B)新ConnectM为履行任何预扣税款义务而交付或扣留的股份；或(C)股票结算特别行政区或其他奖励所涵盖但在奖励结算时未发行的股份。2023计划下的任何奖项都已敲定
 
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现金不计入上述最高股份限额。在任何情况下，授予日支付给任何非雇员董事的现金薪酬的公允价值合计(根据ASC718确定)将不会超过750,000美元，在非雇员董事最初加入ConnectM董事会期间的一年内，这一金额将增加到1,000,000美元。根据2023年计划，尚未发行任何股票，也未颁发任何奖项。
符合条件的参与者
新ConnectM或其任何附属公司的任何员工、任何董事或新ConnectM的顾问，或委员会指定的、有理由预计在获奖后将成为员工、顾问或董事的任何个人(每个人，均为“符合资格的人”)，应被允许参与2023年计划(“参与者”)。只有同时是New ConnectM或其附属公司员工的合格人员才有资格获得2023计划下的激励性股票期权。授予激励性股票期权的资格和实际参与2023年计划的资格应由委员会自行决定。
选项
期权持有者将有权在指定的时间段内以指定的行使价购买若干新ConnectM的普通股，所有这些都由委员会决定。委员会可向符合条件的人授予非限制性股票期权和激励性股票期权(“期权”)。根据2023年计划授予的所有期权的每股行权价不得低于授予此类期权当日作为此类股票期权基础的New ConnectM普通股公平市值的100%(100%)(替代奖励的期权除外)。根据2023年计划授予的期权的最长期限为自最初授予之日起十(10)年。在法律允许的范围内，行使期权的股份的购买价可以(A)在行使期权时以现金或保兑或银行支票支付，或(B)由委员会酌情决定，按照委员会批准的条款，包括：(I)通过向New ConnectM交付正式背书转让给New ConnectM的其他普通股，在交付之日的公平市场价值等于就被收购的股份数量到期的期权行使价格(或其部分)，或通过认证的方式，参与者确定在认证之日具有等于期权行权价格(或其部分)的总公平市场价值的特定普通股，并获得等于由此购买的股票数量与识别的认证普通股数量之间的差额的普通股数量；(Ii)与经纪商建立的“无现金”行使计划；(Iii)通过减少在行使该期权时可交付的普通股的数量，其公平市场价值等于行使时的期权行使总价；(Iv)通过上述方法的任何组合；或(V)以委员会可能接受的任何其他形式的法律对价。
股票增值权
委员会可以根据2023年计划批准SARS，其条款和条件由委员会决定，与2023年计划不相抵触。委员会可以与期权一起授予股票增值权，也可以独立于任何期权授予增值权。一般来说，每个特别行政区将有权在参与者行使权力时获得一笔金额(现金、股票或现金和股票的组合，由委员会决定)，等于(I)乘以(A)一股普通股在行使日的公平市值除以(B)每股行使价乘以(Ii)股票增值权涵盖的普通股股份数量的乘积。特区每股的行使价格将由委员会在授予时确定，但在任何情况下，该金额不得低于授予特区当日普通股公平市值的100%(100%)。
限制性股票和限制性股票单位
委员会可以授予New ConnectM的普通股(“限制性股票”)或限制性股票单位(“限制性股票单位”)的限制性股票，这意味着在归属和任何适用的限制性期限届满时，每个限制性股票单位有权获得一(1)股普通股。
 
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或委员会自行决定的现金价值(或两者的任意组合)。如果以现金支付代替交付普通股，这种支付的金额应等于适用的限制期限届满之日普通股的公平市价。至于限制性股票，除《2023年计划》的其他条文另有规定外，持有人一般将拥有股东对该等限制性股票的权利和特权，包括但不限于投票表决该等限制性股票的权利，但持有人将无权收取任何未归属的限制性股票的股息。参与者没有作为股东对限制性股票单位的权利或特权。
业绩分享奖
委员会可向达到特定业绩目标的参与者颁发业绩份额奖励。每个业绩份额奖应由一份奖励协议证明，该协议的形式与2023年计划不相抵触，委员会可不时批准。
其他以股权和现金为基础的奖励
委员会可根据《2023年计划》授予其他基于股权或现金的奖励，其条款和条件由委员会确定，与《2023年计划》不相抵触。
某些公司交易和事件的影响
在任何股票或非常现金股息、股票拆分、反向股票拆分、非常公司交易，如任何奖励授予日期之后发生的资本重组、重组、合并、合并、交换或其他相关资本变化、根据2023年计划和任何奖励协议授予的奖励、期权和SARS的行权价格、绩效股票奖励和现金奖励所遵循的业绩目标的情况下，所有奖励的普通股最高股份数量将在数量上进行公平调整或替换，普通股的价格或种类或其他对价，以维持该裁决的经济意图所必需的范围为限。
对于New ConnectM控制权的任何变更，委员会可自行决定：(I)以现金或其他对价为代价取消任何奖励，其金额相当于该奖励的每股控制权变更中普通股价格或隐含每股价格的超额(如果有的话)，可立即或超过奖励的授予时间表支付；(Ii)在适用的控制权变更后，由尚存的法团或该尚存的法团的母公司或附属公司承担或取代新的权利；。(Iii)加快与奖励的归属、行使、支付或分发有关的任何时间段，或免除任何其他条件，以便因控制权变更而被终止雇用的参与者的任何奖励，可在委员会指定的日期或之前全数归属、行使、支付或分发；。(Iv)向因控制权变更而被解雇的参与者购买现金，金额相当于在行使、支付或分发此类权利时本可获得的金额，如果此类奖励目前是可行使或应支付的；或(V)终止任何当时未完成的奖励或对当时未完成的奖励进行委员会认为必要或适当的任何其他调整，以反映该交易或变化。
奖项的不可转让性
除通过遗嘱或世袭和分配法外，参与者不得转让或转让每个奖项，任何此类据称的转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担将无效，且不能对New ConnectM或其任何子公司强制执行。但是，委员会可自行决定，非限制性股票期权可转让给家庭成员，或某些信托或基金会，或委员会允许的其他受让人(“获准受让人”)。转让给许可受让人的非限制性股票期权将继续遵守2023年计划和适用的奖励协议的条款。
 
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最低归属要求
如果任何归属义务在授予之日起至少一年内失效，则不会授予任何奖励。尽管如上所述，委员会最多可授予2023年计划下可供发行的股份总数的5%(受某些衡平法调整的限制)，而不考虑这一最低归属要求，最低归属要求不适用于(I)任何替代奖励(如2023年计划中定义的)，(Ii)以交付的股份代替全部既得现金奖励，(Iii)在授予之日的一年纪念日或紧接前一年年度会议后至少50周后的下一次股东年会上授予董事的奖励，以及(4)委员会有权根据裁决的条款或其他方面，规定加快任何裁决的行使或归属，包括在退休、死亡、残疾或控制权变更的情况下。
退款
2023计划下的奖励将根据新ConnectM可能不时实施的任何未来退还政策，由新ConnectM进行回收或“退还”。
修改和终止
ConnectM董事会可随时修订2023年计划，但须经股东批准，但须符合适用法律或法规或纳斯达克或当时新ConnectM普通股主要交易所在的任何其他市场或证券交易所的上市标准。此外，降低根据2023年计划授予的任何未偿还期权或特别行政区的行使价格将特别需要股东批准。ConnectM董事会可以随时终止2023年计划。除非被ConnectM董事会提前终止，否则2023年计划将在2023年计划生效日期的十(10)周年时终止。
《国税法》第162(M)节
作为一般规则，New ConnectM将有权在参与者收到补偿收入的同时获得相同金额的扣减，但本守则第162(M)节的扣减限额适用的范围除外。《守则》第162(M)节拒绝向任何上市公司扣除在某一课税年度支付给任何“受保障雇员”的补偿，只要该等受保障雇员的补偿超过1,000,000元。在任何一年，可归因于《2023年计划》的赔偿可能会导致超过这一限制。
重要的美国联邦所得税后果
以下是现行法律下与2023年计划奖励相关的主要美国联邦所得税后果的一般摘要。本摘要涉及适用的一般联邦所得税原则，仅供一般信息使用。一些税种，如州、地方和外国所得税以及联邦就业税，都没有讨论。本摘要不是为了给参与者提供税务建议，他们应该咨询自己的税务顾问。
非限定选项。在行使非限制性股票期权时，受赠人将确认普通收入，其金额等于行使期权当日普通股的行权价格与公允市场价值之间的差额。在随后出售或交换因行使非限制性股票期权而获得的股份时，受让人将确认应税资本收益或亏损，以出售时实现的金额超过普通股股票的纳税基础来衡量(一般来说，股票支付的金额加上行使期权时被视为普通收入的金额)。
如果New ConnectM符合适用的报告要求并遵守第162(M)节的限制，则New ConnectM将有权在受赠人确认普通收入的同时获得相同金额的业务费用扣除。
受赠人将不符合条件的股票期权赠与给家庭成员的，在该家庭成员行使不符合条件的股票期权时实现应纳税所得额。受赠人
 
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届时将预扣所得税和就业税。家庭成员在普通股股份中的纳税基础将是普通股股份在行使选择权之日的公平市场价值。转让既得的非限定股票期权将被视为赠与和遗产税目的的完整赠与。一旦赠与完成，转让的期权或因行使转让的期权而获得的股份将不包括在受赠人的遗产中，用于遗产税目的。
激励股票期权。授予期权对于受让人或New ConnectM将不是应税事件。受赠人将不会在行使激励性股票期权时确认应税收入(但可能适用替代最低税率)，如果受赠人在授予日期后至少两年和行使日期后一年内持有普通股，则出售根据激励股票期权收到的New ConnectM普通股所实现的任何收益将作为长期资本利得征税(“持有期要求”)。新的ConnectM将无权获得与行使激励性股票期权有关的任何业务费用扣除，除非如下所述。
若要行使有资格享受上述税务待遇的期权，受授人通常必须是New ConnectM或其子公司的雇员，自期权获授予之日起至行使期权之日前三个月内。
除上述持有期要求外，如果满足上述所有要求，受让人将在出售普通股时确认普通收入，其金额一般等于行使期权时普通股的公允市场价值高于期权行使价(但不超过出售时实现的收益)。已实现收益的余额(如果有的话)将是资本收益。在受赠人确认普通收入的范围内，新ConnectM将被允许扣除业务费用，这取决于新ConnectM遵守第162(M)条和某些报告要求。
受限股票。被授予限制性股票的受赠人将不会在奖励年度确认任何用于联邦所得税目的的应税收入，前提是普通股的股票受到限制(即，限制性股票是不可转让的，并面临极大的没收风险)。但是，受赠人可以根据《守则》第83(B)节的规定，选择在奖励年度确认补偿收入，数额等于奖励之日普通股的公平市场价值(减去购买价格，如果有的话)，而不考虑限制(任何永远不会失效的限制除外)。如果受赠人没有做出第83(B)条的选择，普通股在限制失效之日的公平市场价值(减去购买价格，如果有)将被视为受赠人的补偿收入，并将在限制失效和普通股受到限制时支付的股息将被征收预扣税。如果New ConnectM符合适用的报告要求并遵守第162(M)节的限制，则New ConnectM将有权在受赠人确认普通收入的同时，获得相同金额的业务费用扣除。
受限股票单位。根据2023年计划，获得限制性股票单位的奖励不会立即产生税收后果。获授予限制性股票单位的承授人将确认普通收入，其金额相当于在限制期结束时或(如果较晚)支付日期向该承授人发行的股票的公平市值。如果New ConnectM符合适用的报告要求并遵守第162(M)节的限制，则New ConnectM将有权在受赠人确认普通收入的同时，获得相同金额的业务费用扣除。
股票增值权。根据2023年计划，获得SARS奖励不会立即产生税收后果。在行使特别提款权时，受赠人将确认普通收入，其金额相当于行使当日普通股的行使价格与公平市场价值之间的差额。如果New ConnectM符合适用的报告要求并遵守第162(M)节的限制，则New ConnectM将有权在受赠人确认普通收入的同时，获得相同金额的业务费用扣除。
绩效股票奖励、其他股票奖励和现金奖励。业绩股票奖励、其他股票奖励和现金奖励的税务处理将取决于这些奖励的结构。
 
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第409a节。根据2023年计划颁发的奖励将符合《国税法》第409A条。如果受赠人因《2023年计划》中的一项裁决条款而对某些不合格的递延补偿计划征收20%的额外税款，则该条款将被视为对避免适用20%额外税款所需的最低程度的修订。
新计划和福利
2023年计划下的赠款将由委员会酌情决定，目前无法确定。根据2023年计划授予的奖励价值将取决于一系列因素，包括新ConnectM普通股在未来日期的公平市场价值、参与者做出的行使决定以及实现授予或支付所需的任何适用业绩目标的程度。
股权薪酬计划信息
本建议书中某些人的利益
MCAC的董事和高管可能被认为与批准2023年计划有利害关系，因为他们未来可能会获得2023年计划下的奖励。尽管如此，MCAC董事会认为，重要的是通过通过2023年计划，为出色的业绩以及留住高管和有经验的董事提供激励和奖励。
审批需要投票
未能投票、经纪人不投票和弃权对激励计划提案的结果没有影响，因为它们不构成已投的选票。
业务合并以激励计划和提案的批准为条件，并受业务合并协议条款的限制。尽管激励计划提案已获批准，但如果由于任何原因未能完成业务合并，激励计划提案中预期的行动将不会生效。
MCAC的发起人和独立董事已同意对其拥有的创始人股票和MCAC A类普通股的任何股份进行投票，赞成激励计划的提议。有关更多信息，请参阅“某些相关协议 - 赞助商支持协议”。
MCAC董事会推荐
MCAC董事会一致建议我们的股东投票支持激励计划提案。
 
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纳斯达克倡议
概述
我们建议纳斯达克是为了符合纳斯达克上市规则第5635(A)和(B)条。根据纳斯达克上市规则第5635(A)条，如与收购另一公司有关的证券并非以公开发售方式发行，且(A)将拥有或将于发行时拥有相当于或将于发行时拥有相当于或超过普通股(或可转换为普通股或可行使普通股的证券)发行前已发行投票权20%的投票权，则须获股东批准；或(B)将予发行的普通股股份数目等于或将会等于或超过该等股票或证券发行前已发行普通股股份数目的20%。根据纳斯达克上市规则第5635(B)条，当发行或潜在发行的证券将导致控制权变更时，必须在发行证券之前获得股东的批准。
根据合并协议，根据ConnectM的当前资本，我们预计将向ConnectM股东发行14,500,000股普通股，作为合并的对价，但须经交易费用调整。请参阅标题为“企业合并提案 - 合并考虑”的部分。由于我们预期在合并中作为代价发行的普通股数量(1)将占我们发行前已发行普通股的20%以上，以及(2)将导致MCAC控制权的变更，根据纳斯达克上市规则第5635(A)和(B)条，我们必须获得股东的批准才能发行普通股。
提议对现有股东的影响
如果纳斯达克的提议被采纳，海航将发行相当于我们与业务合并相关的普通股已发行股份的20%以上。发行此类股份将导致MCAC股东的股权大幅稀释，并将使这些股东在MCAC的投票权、清算价值和总账面价值中拥有较小的百分比权益。
如果纳斯达克的提议未获批准，而我们按照现有条款完成业务合并，华侨城将违反纳斯达克上市规则第5635(A)和(B)条，这可能导致我们的证券从纳斯达克资本市场退市。如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，我们可能面临重大不利后果，包括：
•
我们证券的市场报价有限；
​
•
我们证券的流动性减少；
​
•
确定我们的股票是“细价股”，这将要求交易我们证券的经纪商遵守更严格的规则，这可能会导致我们证券二级交易市场的交易活动减少；
​
•
交易后公司的有限新闻和分析师报道；以及
​
•
未来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。
​
我们的普通股继续在纳斯达克资本市场上市是双方完成业务合并的条件。因此，如果纳斯达克的提议没有被采纳，除非放弃这一条件，否则业务合并可能无法完成。
审批需要投票
本提案以企业合并提案和宪章修正案提案的批准为条件。如果企业合并提案或章程修正案提案中的任何一个是
 
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如果不获批准，纳斯达克提议将不会生效(即使在股东大会或其任何延期或延期的必要表决中获得通过)。由于股东批准此纳斯达克提议是根据合并协议完成合并的一个条件，如果本纳斯达克提议未得到我们股东的批准，则除非我们和ConnectM放弃适用的结束条件，否则合并将不会发生。
只有出席会议或由代理人代表出席会议并有权在会议上投票的海航股份有限公司股东以过半数票投票，才能批准和通过本“纳斯达克”倡议。
董事会建议
MCAC董事会一致建议我们的股东投票支持纳斯达克的提议。
 
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休会提案
休会建议如果获得通过，将批准主席将会议推迟到较晚的日期，以允许进一步征集委托书。休会建议将仅在以下情况下提交给我们的股东：根据统计的票数，在会议期间没有获得足够的票数来批准其他建议。
休会提案未获批准的后果
如果休会建议没有得到我们股东的批准，主席将不会推迟会议，因为根据统计的票数，如果在会议期间没有获得足够的票数来批准企业合并建议、宪章修正案建议、咨询宪章修正案建议、激励计划建议或纳斯达克建议。
必投一票
只有在MCAC股东以虚拟出席或代表出席会议并有权在会议上投票的多数票赞成该休会建议的情况下，本休会建议才会获得批准和通过。休会建议不以本委托书/招股说明书所载任何其他建议的批准为条件。
董事会建议
MCAC董事会一致建议我们的股东投票支持休会提案。
 
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赎回权和企业合并的重要美国联邦所得税考虑因素
以下是适用于(I)选择赎回其MCAC类别A普通股的MCAC类别普通股持有人和(Ii)与企业合并相关的ConnectM股本持有人将其ConnectM股本转换为MCAC普通股的美国联邦所得税重大后果的讨论。
“美国持有者”是指为美国联邦所得税目的而持有MCAC A类普通股或ConnectM股本的实益所有人：
•
是美国公民或居民的个人；
​
•
在或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织(或视为创建或组织)的公司(或被视为公司的其他实体)；
​
•
其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产，无论其来源如何；或
​
•
如果(I)美国法院可以对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(Ii)根据适用的美国财政部法规(“条例”)，该信托具有有效的选择权，则该信托将被视为美国人。
​
“非美国持有人”是指MCAC A类普通股或ConnectM股本(视情况而定)的实益所有人，他或他既不是美国持有人，也不是美国联邦所得税方面的合伙企业(或被视为合伙企业的实体或安排)。
本讨论基于经修订的1986年《国内税法》(下称《税法》)、其立法历史、据此颁布的条例、已公布的裁决和法院判决，所有这些都是现行有效的。这些当局可能会发生变化或受到不同的解释，可能会有追溯力。
本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与任何特定持有人的个人情况有关。特别是，本讨论仅适用于MCAC A类普通股或ConnectM股本的持有者，视情况而定，作为《守则》第(1221)节所指的资本资产持有(一般为为投资而持有的财产)。此外，本讨论不涉及受特殊规则(“特殊规则”)约束的美国联邦所得税持有人的后果，包括但不限于：
•
金融机构或金融服务实体；
​
•
保荐人或其成员或MCAC B类普通股的任何持有人；
​
•
经纪商；
​
•
受《准则》第475节规定的按市值计价会计规则的纳税人；
​
•
免税实体；
​
•
政府或机构或其机构；
​
•
保险公司；
​
•
受监管的投资公司；
​
•
房地产投资信托基金
​
•
适用替代最低税额的人员；
​
•
美国侨民或前公民或在美国的长期居民；
​
•
实际或以建设性方式持有MCAC普通股或ConnectM股本5%或以上的人员；
​
 
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•
根据员工股票期权的行使，与员工股票激励计划相关或以其他方式作为补偿获得MCAC A类普通股或ConnectM股本的人员；
​
•
符合税务条件的退休计划；
​
•
持有MCAC A类普通股或ConnectM股本作为跨境、推定出售、套期保值、转换或其他综合交易一部分的人员；
​
•
本位币不是美元的人员；
​
•
直通实体，包括(但不限于)S公司、合伙企业或其他实体或为美国联邦所得税目的归类为直通实体的安排(及其投资者)；
​
•
由于在适用的财务报表中计入与MCAC A类普通股或ConnectM股本有关的任何毛收入项目而须遵守特别税务会计规则的人员；
​
•
《准则》第897条(L)第(2)款所界定的“合格境外养老基金”及其全部权益由合格境外养老基金持有的实体；
​
•
根据《准则》第1202节作为合格小企业股票或根据《准则》第1244节作为“第1244节股票”获得MCAC普通股或Connect M股本的人；
​
•
“指定外国公司”​(包括受控制的外国公司)；或
​
•
被动外资企业。
​
本讨论不涉及美国联邦非所得税法的任何方面，例如赠与法或遗产税法、州税法、当地税法或非美国税法，包括对净投资收入征收的联邦医疗保险缴款税，或(除本文讨论的外)MCAC A类普通股或ConnectM股本持有人的任何纳税申报义务。如果您是合伙企业(或在美国联邦所得税中被归类为合伙企业或直通实体的其他实体或安排)，您的合伙人(或其他所有者)的纳税待遇通常将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，合伙企业(或其他直通实体)和此类合伙企业(或其他直通实体)的合伙人(或其他所有者)应就与以下讨论的事项相关的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。
我们没有也不会就本文所述的任何美国联邦所得税后果寻求美国国税局(IRS)的裁决或律师的意见。美国国税局可能不同意这里的描述，法院可能会维持其决定。此外，不能保证未来的立法、条例、行政裁决或法院裁决不会对讨论中陈述的准确性产生不利影响。
请每位潜在投资者就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况、美国联邦遗产税和赠与税法律以及任何州、地方和非美国税法以及任何适用的税收条约的适用性和效力咨询其税务顾问。
美国联邦所得税对行使赎回权的MCAC A类普通股持有人的考虑
美国持有者
如果美国持有者持有的MCAC A类普通股是根据股东赎回权的行使而赎回的(“赎回”)，则出于美国联邦所得税的目的，交易的处理将取决于赎回是否符合出售MCAC A类普通股的资格
 
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根据《守则》第302节，或作为MCAC的分派而构成股息。赎回是否有资格出售或股息处理将在很大程度上取决于在赎回前后被视为由美国持有人持有的MCAC类别普通股(包括由于拥有认股权证或业务合并而由美国持有人建设性拥有的任何MCAC普通股)相对于MCAC普通股的总数。如果以下情况下，赎回一般将被视为出售MCAC A类普通股(而不是分派)：(I)相对于美国持有人来说，(Ii)这一赎回导致美国持有人对我们的权益“完全终止”；或(Iii)相对于美国持有人而言，赎回本质上并不等同于股息。下面将对这些测试进行更详细的解释。
如果根据上述测试，赎回符合出售MCAC类普通股的资格，则对持有MCAC类普通股的美国持有者的税收影响将如下所述，如下所述：“美国联邦所得税对MCAC类普通股持有人行使赎回权的考虑 - 美国持有者 - 作为出售MCAC类普通股处理的税收。”如果上述测试均不满足，则赎回将被视为分配，且税收影响将如下所述，具体内容如下：《美国联邦所得税对行使普通股赎回权利的MCAC类别持有人的注意事项 - U.S.Holders - 将赎回视为分配的税收》。
在确定是否满足上述任何测试时，美国持有者不仅考虑美国持有者实际拥有的MCAC普通股，还考虑其建设性拥有的MCAC普通股。除了直接拥有的股票外，美国持有者还可以建设性地拥有某些相关个人和实体拥有的股票，美国持有者在该美国持有者中拥有权益，以及美国持有者有权通过行使期权获得的任何MCAC普通股，通常包括根据认股权证的行使而可能获得的MCAC普通股。为了达到极不相称的标准，紧接赎回后由美国持有人实际和建设性拥有的已发行有表决权MCAC普通股的比例，除其他要求外，必须低于紧接赎回前由美国持有人实际和建设性拥有的已发行有表决权MCAC普通股的80%。如果(I)美国持有人实际和建设性拥有的所有MCAC普通股被赎回，或者(Ii)美国持有人实际拥有的所有MCAC普通股被赎回，美国持有人有资格放弃，并根据特定规则有效放弃某些家庭成员拥有的股票的归属，并且美国持有人没有建设性地拥有我们的任何其他股票，则美国持有人的权益将完全终止。如果美国持有人的赎回导致美国持有人在美国的比例权益“有意义地减少”，赎回将不会本质上等同于股息。赎回是否会导致美国持有者对我们的比例权益有意义地减少，将取决于特定的事实和情况。然而，美国国税局在一项公布的裁决中表示，即使是一家上市公司中不对公司事务行使控制权的小股东的比例利益略有减少，也可能构成这样的“有意义的减少”。
将赎回作为分配征税
如果赎回不符合出售MCAC A类普通股的资格，则美国持有人将被视为接受分销。一般而言，对美国持有者的任何分配通常将构成美国联邦所得税目的的股息，根据美国联邦所得税原则，从我们当前或累积的收益和利润中支付。超过当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，适用于美国持有者在MCAC A类普通股中的调整后税基(但不低于零)。任何剩余部分将被视为出售或以其他方式处置MCAC类普通股时实现的收益，并将被视为出售MCAC类普通股的美国联邦所得税考虑事项 - 美国持有者 - 普通股赎回税项中所述。
如果满足必要的持有期，我们向作为应税公司的美国持有者支付的股息通常有资格获得股息扣除。除某些例外情况外，如果满足某些持有期要求，我们向非公司美国持有者支付的股息可能构成“合格股息”，应按较低的税率征税。
 
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按出售MCAC A类普通股处理的赎回税
如果赎回符合出售MCAC类普通股的资格，则美国持有人必须将出售、应税交换或其他应税处置MCAC类普通股时确认的任何收益或损失视为资本收益或损失。如果美国持有者对如此处置的MCAC A类普通股的持有期超过一年，任何此类资本收益或损失都将是长期资本收益或损失。一般来说，美国持有者确认的收益或损失的金额将等于(I)现金和在此类处置中收到的任何财产的公平市场价值之间的差额，以及(Ii)美国持有者在如此处置的MCAC类别A普通股中的调整后税基。美国持有者在其MCAC类别A普通股中调整后的纳税基础通常等于美国持有者的收购成本减去被视为资本回报的任何先前分配。非公司美国持有者实现的长期资本收益通常将按较低的税率征税。资本损失的扣除是有限制的。
考虑行使赎回权的美国MCAC A类普通股持有人应咨询自己的税务顾问，根据《守则》和任何可能因赎回而产生的特别报告要求，赎回将被视为出售还是分发。
非美国持有者
就美国联邦所得税而言，非美国持有者的MCAC类别普通股的赎回是否构成了根据守则第302节的出售或交换或股息，通常将与如上所述的美国持有者MCAC类别普通股的这种赎回行为的美国联邦所得税表征相对应，以及因此类出售或股息处理而对非美国持有者产生的相应的美国联邦所得税后果如下。
由于在赎回非美国持有人的股票时可能无法确定赎回是否会被视为出售MCAC A类普通股或构成股息的分配，并且由于此类决定将部分取决于非美国持有人的特殊情况，我们或适用的扣缴代理人可能无法确定非美国持有人是否(或在多大程度上)被视为接受美国联邦所得税的股息。因此，在赎回非美国持有人的MCAC A类普通股时，我们或适用的扣缴义务人可以对支付给非美国持有人的任何对价的总金额按30%的税率(或适用所得税条约指定的较低税率)预缴税款，除非(I)我们或适用的扣缴义务人已建立特别程序，允许非美国持有人证明他们免除该预扣税，以及(Ii)该非美国持有人证明他们符合此类豁免的要求(例如，因为根据上述准则第302节的测试，此类非美国持有者不会被视为收到股息。然而，不能保证我们或任何适用的扣缴义务人将建立这种特殊的认证程序。如果我们或适用的扣缴义务人从应付给非美国持有人的金额中扣留了超出的金额，该非美国持有人通常可以从美国国税局获得退款。非美国持有者应根据其特定的事实和情况以及任何适用的程序或证明要求，就前述规则的适用向其税务顾问咨询。
按出售MCAC A类普通股处理的赎回税
非美国持有者在赎回MCAC类普通股时实现的任何收益，如果根据守则第302节被视为出售或交换，一般将不缴纳美国联邦所得税，除非：
•
该收益与非美国持有人在美国的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有人的美国永久机构或固定基地）;
​
•
非美国持有者是指在赎回纳税年度(根据美国联邦所得税法确定)在美国停留一段或多段时间或总计183天或更长时间，并满足某些其他条件的个人；或
​
 
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•
MCAC是或曾经是美国联邦所得税方面的“美国房地产控股公司”，在截至该MCAC A类普通股的处置之日或非美国持有者的持有期较短的五年期间内的任何时间，以及(A)美联A类普通股的股份不被视为在“既定证券市场”​(根据适用法规和美国国税局指引对该等条款的解释方式)进行“常规交易”；或(B)在上述处置之前的五年期间和该非美方持有期的较短时间内，该非美国持有人已拥有或被视为已拥有美联A类普通股流通股的5%以上。不能保证MCAC A类普通股的股票将被视为在成熟的证券市场上为此进行的定期交易。
​
以上第一个要点中描述的收益通常将按正常的累进税率按净收入缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以对有效关联收益按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的税率缴纳分支机构利得税，并对某些项目进行调整。
以上第二个要点中描述的收益将适用30%的税率(或适用所得税条约指定的较低税率)，这可能会被某些美国来源资本损失抵消，即使该个人不被视为美国居民，前提是该个人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单。
如果上面的最后一个要点适用于非美国持有人，则该非美国持有人在赎回时确认的收益通常将按一般适用的美国联邦所得税税率征税。此外，MCAC可能被要求按赎回时变现金额的15%的税率预扣美国所得税。如果MCAC的“美国不动产权益”的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益的公平市场价值与用于贸易或业务的其他资产的公平市值之和的50%，则MCAC通常被归类为“美国不动产控股公司”，该总和是为美国联邦所得税目的而确定的。然而，MCAC认为，它不是，自成立以来的任何时候都不是美国房地产控股公司，也不希望在业务合并完成后立即成为美国房地产控股公司。
将赎回作为分配征税
如果赎回不符合出售MCAC A类普通股的资格，非美国持有人通常将被视为接受分销。此类分配通常将构成美国联邦所得税用途的股息，根据美国联邦所得税原则从我们当前或累积的收入和利润中支付。超过我们当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，将适用于非美国持有人在MCAC A类普通股中的调整后税基(但不低于零)。任何剩余的剩余部分将被视为出售或以其他方式处置MCAC类别普通股时实现的收益，并将按照上文“美国联邦所得税对行使MCAC类别A普通股赎回权利的持有者 - 非美国持有者 - 赎回视为出售或交换”中的描述进行处理。一般而言，对于构成美国联邦所得税股息且与非美国持有者在美国境内开展贸易或业务没有有效联系的任何分配，我们将被要求按30%的税率从股息总额中预扣税款，除非该非美国持有者有资格根据适用的所得税条约享受降低的预扣税税率，并提供适当的资格证明其是否有资格享受这种降低的税率(在美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他适用文件中)。
如果支付给非美国持有者的股息与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务的行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持着可归因于此类股息的永久机构)，如果该非美国持有者向适用的扣缴代理人提供了有效的IRS表格W-8ECI，则该非美国持有者将免除上述30%的预扣税，证明股息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有效相关。
 
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任何此类有效关联的股息都将按常规累进税率按净收入计算缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)对此类有效关联股息缴纳分支机构利得税，根据某些项目进行调整。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用税收条约咨询他们的税务顾问。
信息报告和备份扣留
根据赎回向美国持有者支付现金可能需要向美国国税局报告信息和可能的备用预扣。然而，备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并提供其他所需证明的美国持有者，或以其他方式免除备份预扣并建立此类豁免状态的人。非美国持有者通常可以通过提供其外国身份的证明，在伪证的惩罚下，在正式签署的适用IRS表格W-8上，或通过以其他方式建立豁免，来消除信息报告和备份扣留的要求。
向美国国税局提交的信息申报单副本也可以根据与非美国持有人居住或设立的国家/地区税务机关签订的适用条约或协议的规定提供。
备份预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可以从持有人的美国联邦所得税债务中扣除，持有人通常可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。
FATCA
《外国账户税收合规法》(FATCA)的条款规定，对未能满足规定信息报告或认证要求的持有者支付MCAC A类普通股股息(包括根据赎回收到的股息)，预扣30%。一般来说，对于及时提供有效IRS表格W-9或W-8BEN所需证明的美国持有者或个人非美国持有者，不需要这样的扣缴。可能被扣缴的持有人包括“外国金融机构”​(为此广义定义，一般包括投资工具)和“非金融外国实体”，除非已满足各种美国信息报告和尽职调查要求(通常涉及美国个人在这些实体中的权益或在这些实体中的账户的所有权)，或者适用豁免(通常通过提交正确填写的美国国税局表格W-8BEN-E来证明)。外国金融机构和位于与美国有管理FATCA的政府间协定的管辖区内的非金融外国实体可能受到不同的规则。非美国持有者应就FATCA对赎回的影响咨询他们的税务顾问。
美国国税局发布了拟议的条例，取消了在处置股票时扣留毛收入的做法。根据这些拟议条例的序言，任何扣缴义务人可以(但不是必须)依赖这一拟议的FATCA扣缴改变，直到最终条例发布或拟议的条例被撤回。所有持有人应就FATCA对赎回的影响咨询其税务顾问。
企业合并对ConnectM股东的美国联邦所得税考虑
以下讨论适用于在企业合并中将ConnectM股本转换为MCAC普通股的持有者的美国联邦所得税重大后果。本讨论仅适用于作为《守则》第(1221)节所指的资本资产持有的ConnectM股本股份(一般为投资而持有的财产)。
如上所述，以下内容并不是对企业合并对ConnectM股本持有者的所有潜在税务影响的完整分析。其他美国联邦税法的影响，包括以上列出的任何条款对受特别规则约束的持有人的影响(将任何提及的“MCAC普通股”改为“MCAC普通股”)、遗产税和赠与税法律，
 
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以及任何适用的州、当地或非美国税法。这一讨论的依据是国税局的《法典》、根据《法典》颁布的条例、司法裁决以及公布的裁决和行政公告，每种情况下均自本条例生效之日起生效。这些当局可能会改变或受到不同的解释。任何此类更改或不同的解释可追溯适用，其方式可能会对本节适用的持有人产生不利影响，并可能影响本条款中陈述的准确性。MCAC和ConnectM都没有寻求，也不会寻求美国国税局就以下讨论的问题做出任何裁决。不能保证国税局或法院不会对下文讨论的税收后果采取相反的立场。
业务合并的特征
根据MCAC和ConnectM的陈述，Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo，P.C.认为，业务合并将符合守则第368(A)节所指的“重组”，合并协议各方已同意在适用法律允许的范围内以符合此类税收待遇的方式报告业务合并。该意见作为本委托书/招股说明书的附件8.1提交，并基于惯常的假设、陈述和契约。
MCAC和ConnectM各自打算将业务合并作为本守则第368(A)节所指的“重组”，符合美国联邦所得税的要求。在业务合并协议中，MCAC、合并子公司和ConnectM各自同意尽其合理的最大努力使业务合并符合资格，并同意不采取、也不允许或导致其任何联属公司或子公司采取任何据其所知将合理地阻止业务合并符合准则第368(A)节意义的重组的行动。
MCAC和ConnectM完成业务合并的义务不以收到律师的意见为条件，该意见的大意是业务合并将符合美国联邦所得税法第368(A)节所述的“重组”的含义，并且即使不符合此条件，业务合并也将发生。
美国持有者
假设企业合并被视为守则第368(A)节所指的重组，美国联邦所得税对ConnectM股本的美国持有者的后果如下：
•
美国持有者将不确认根据业务合并将ConnectM股本交换为MCAC普通股时的损益；
​
•
美国持有人在企业合并中收到的MCAC普通股股份的总税基将等于美国持有人在企业合并中交出的ConnectM股本股份中的总税基；和
​
•
美国持有者在企业合并中收到的MCAC普通股的持有期将包括为交换而交出的ConnectM股本股份的持有期。
​
为了上述关于确定企业合并中收到的MCAC普通股股票的基准和持有期的讨论，在不同时间以不同价格收购不同ConnectM股本的美国持有者必须为企业合并中交换的此类股票的每个可识别块分别计算其ConnectM股本股份的基准和持有期。
根据第1.368-3(D)节的规定，在企业合并中获得MCAC普通股的每个美国持有者都必须保留与企业合并有关的永久记录，并向任何授权的美国国税局官员和员工提供此类记录。此类记录应具体包括关于所有转让财产的数额、基础和公平市场价值的信息，以及关于作为这种重组的一部分而承担或消灭的任何债务的相关事实。此外，紧接业务合并完成前持有ConnectM或ConnectM总流通股至少1%(投票或价值)的美国持有者
 
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“证券”​(根据美国联邦所得税的特别定义)，其美国联邦所得税总基数至少为100万美元的公司，必须在其完成业务合并的年度的纳税申报单上附上一份包含法规1.368-3(B)节中列出的信息的报表。该声明必须包括美国持有者在该美国持有者持有的ConnectM股票的纳税基础和公平市场价值，以及在企业合并中交出的任何此类“证券”，企业合并的完成日期，以及每个MCAC和ConnectM的名称和雇主识别号。敦促ConnectM股本的美国持有者就这些规则的应用咨询他们的税务顾问。
如果企业合并不符合守则第368(A)节所指的重组，并且是一项应税交易，则美国持有者将在将ConnectM股本持有人的股份交换为MCAC普通股时确认损益，该损益等于企业合并中收到的MCAC普通股在交换时的公平市值与该美国持有者在企业合并中交出的ConnectM股本股份中的纳税基础之间的差额。如果ConnectM股本在业务合并时持有一年以上，则此类收益或亏损将是长期资本收益或亏损。此外，美国持有人在业务合并中收到的MCAC普通股的总税基将等于其在业务合并结束时的公平市值，美国持有人对MCAC普通股的持有期将从业务合并结束后的第二天开始。
非美国持有者
适用于ConnectM股本的非美国持有者的企业合并的美国联邦所得税后果通常对应于适用于美国持有者的美国联邦所得税后果(如上所述)，但以下说明除外。
非美国持有者将不会因企业合并而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税(即，如果企业合并不符合守则第368(A)节规定的重组资格，并且是应税交易)，除非：
•
该收益与非美国持有人在美国的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有人的美国永久机构或固定基地）;
​
•
非美国持有者是指在赎回纳税年度(根据美国联邦所得税法确定)在美国停留一段或多段时间或总计183天或更长时间，并满足某些其他条件的个人；或
​
•
ConnectM在截至企业合并之日或非美国持有者持有该ConnectM股本之日的五年期间内的任何时间，出于美国联邦所得税的目的，是或曾经是“美国房地产控股公司”。
​
以上第一个要点中描述的收益通常将按正常的累进税率按净收入缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以对有效关联收益按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的税率缴纳分支机构利得税，并对某些项目进行调整。
以上第二个要点中描述的收益将适用30%的税率(或适用所得税条约指定的较低税率)，这可能会被某些美国来源资本损失抵消，即使该个人不被视为美国居民，前提是该个人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单。
如果以上最后一个要点适用于非美国持有人，则该非美国持有人因企业合并而确认的ConnectM股本收益将按一般适用的美国联邦所得税税率征税，并可能适用15%的美国联邦预扣税。然而，ConnectM认为，自成立以来，它在任何时候都不是美国房地产控股公司，也不希望在业务合并完成后立即成为美国房地产控股公司。
 
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前面有关美国联邦税收考虑事项的讨论仅供参考。这不是税务建议。每个持有者应就赎回、企业合并以及购买、持有和处置MCAC普通股的特定美国联邦、州、地方、遗产和赠与以及非美国税收后果咨询其自己的税务顾问，包括任何拟议的适用法律变化的后果。
 
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关于MCAC的信息
概述
MCAC于2021年9月23日在特拉华州注册成立，成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似的业务合并。MCAC目前有权在2024年11月13日之前根据第二次延期完成初步业务合并，MCAC董事会有权将完成初始业务合并的最后期限延长至多六次，每次延长一个月。2023年11月9日，MCAC董事会将完成初始业务合并的最后期限再延长一个月，至2023年12月11日，将约325,715美元存入信托账户。2023年12月11日，MCAC董事会将完成初始业务合并的最后期限延长了一个月，至2024年1月13日，将约325,715美元存入信托账户。2024年1月8日，MCAC董事会将完成初始业务合并的最后期限延长了一个月，至2024年2月13日，将约325,715美元存入信托账户。2024年2月9日，MCAC董事会将完成初始业务合并的最后期限再延长一个月，至2024年3月13日，将约325,715美元存入信托账户。2024年3月11日，MCAC董事会将完成初始业务合并的最后期限再延长一个月，至2024年4月13日，将约325,715美元存入信托账户。2024年4月11日，MCAC董事会将完成初始业务合并的最后期限再延长一个月，至2024年5月13日，将约325,715美元存入信托账户。MCAC此前根据初始延期和第一次延期延长了完成初步业务合并的最后期限。2024年5月10日，MCAC董事会将完成初始业务合并的最后期限再延长一个月，至2024年6月13日，将约315,416美元存入信托账户。2024年6月11日，MCAC董事会将完成初始业务合并的最后期限再延长一个月，至2024年7月13日，将约315,416美元存入信托账户。如果MCAC无法在规定的时间内完成业务合并，它将：(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回公众股票，以每股价格支付现金，相当于当时存放在信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并在此之前未被释放以支付其税款(减去支付解散费用的利息，最高不超过10万美元)，除以当时已发行的公众股票的数量，在上述第(Ii)款和第(Iii)款的情况下，根据上文第(Ii)款和第(Iii)款的规定，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如有)，并(Iii)在此类赎回后，在获得其余股东和MCAC董事会批准的情况下，在合理可能的情况下尽快解散和清算，以履行其根据特拉华州法律规定的债权人债权和其他适用法律的要求。对于其认股权证，将不存在赎回权或清算分配，如果MCAC未能在规定的时间内完成业务合并，这些认股权证将到期变得一文不值。
发行收益存放在信托账户中
本次IPO的注册书于2022年5月10日宣布生效。2022年5月13日，MCAC完成了9,200,000个MCAC公共单位的IPO，其中包括EF Hutton全面行使其1,200,000个MCAC公共单位的超额配售选择权，每单位10.10美元，产生毛收入92,000,000美元。在完成首次公开募股的同时，MCAC以私募方式完成了向保荐人出售3,040,000份MCAC私募认股权证，产生了3,040,000美元的毛收入。
首次公开招股完成后，出售MCAC公共单位及出售私募认股权证所得款项净额92,920,000美元(每MCAC公共单位10.10美元)存入北卡罗来纳州摩根大通银行的信托账户，大陆控股为受托人。信托账户投资于1940年修订后的《投资公司法》(以下简称《投资公司法》)第2(A)(16)节所述的美国政府证券，到期日不超过185日，或投资于符合 颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。
 
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(Br)根据用途确定的《投资公司法》，直至：(一)企业合并完成，(二)与股东投票有关的任何公众股票的赎回，以修订当前的宪章，以(A)修改其义务的实质或时间，如果它没有在其首次公开募股完成后24个月内完成企业合并，或(A)关于任何其他与股东权利或初始企业合并活动有关的条款；以及(Iii)如果MCAC无法在24个月内或在MCAC任何较早的清算时完成业务合并，则分配信托账户。
企业合并活动
2022年12月31日，MCAC签订合并协议。作为这项交易的结果，Merge Sub将与ConnectM合并并并入ConnectM，合并后的ConnectM将作为New ConnectM继续存在，后者将成为MCAC的全资子公司。在生效时，MCAC将更名为“ConnectM Technology Solutions，Inc.”。如果企业合并没有在2024年11月13日之前完成(除非该时间段已按本文所述延长)，MCAC的公司将停止存在，我们将把信托账户中持有的收益分配给我们的公共股东。
赎回权
根据本宪章，我们的股东(初始股东除外)将有权按比例赎回其公开发行的股票，换取信托账户(目前预计不低于约11.21美元，基于股东截至2024年5月9日的信托账户金额)的应付税金净额。初始股东对其直接或间接拥有的任何普通股股份不享有赎回权。
如果没有业务合并，信托账户自动解散并随后清算
如果MCAC未能在2024年11月13日之前完成业务合并(除非该期限已按本文所述延长)，将根据本宪章的条款触发自动清盘、解散和清算。因此，这与MCAC根据特拉华州法律正式进入自愿清算程序具有相同的效果。因此，MCAC的股东不需要投票就可以开始这种自动清盘、解散和清算。如果MCAC无法在该期限内完成业务合并，它将尽快(但不超过10个工作日)在合法可用资金的限制下，赎回MCAC 100%的已发行公开股票，按比例赎回信托账户中持有的资金，包括从信托账户中的资金赚取的、不需要缴纳税款的按比例部分，然后寻求清算和解散。在其解散和清算的情况下，MCAC的私募认股权证和MCAC公开认股权证将到期并将一文不值。
尽管MCAC将寻求让与MCAC有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与MCAC执行协议，放弃对MCAC公众股东在信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，也不能保证他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反信托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。Adestus Partners，LLC，我们的独立注册公共会计
 
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公司和IPO承销商不会执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。
如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.10美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，股东收到的任何分配可能根据适用的债务人/债权人和/或破产法被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，MCAC董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和MCAC面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。
我们不能向您保证不会因这些原因对我们提出索赔。
设施
我们目前的执行办公室位于加利福尼亚州蒙特利韦伯斯特街419号，邮编93940。我们已同意每月向我们的赞助商或其附属公司或指定人支付10,000美元的办公空间、公用事业、秘书和行政服务，直到完成最初的业务合并。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。
员工
我们目前有三名高管。该等人士并无责任在我们的事务上投入任何特定的时间，但他们在行使各自的业务判断时，会将他们认为必要的时间投入我们的事务，直至我们完成业务合并为止。在完成业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。我们没有与我们管理团队的任何成员签订雇佣协议。
董事和高管
MCAC董事和高管如下：
名称
​ ​
年龄
​ ​
标题
​
Bala Padmakumar ​ ​
63
​ ​
首席执行官兼董事会主席
​
Vivek Soni ​ ​
65
​ ​ 执行副总裁兼总监 ​
Daniel·戴维斯 ​ ​
58
​ ​ 首席财务官 ​
Leela Gray ​ ​
57
​ ​ 董事 ​
Kathy Cuocolo ​ ​
72
​ ​ 董事 ​
Stephen Markscheid ​ ​
70
​ ​ 董事 ​
Bala Padmakumar自2021年9月以来一直担任MCAC的首席执行官和董事会主席。Padmakumar先生是一位基础广泛的企业家和技术专家，在战略合作伙伴关系、产品和业务开发、技术和运营、私募股权和风险投资环境方面拥有强大的背景。自2020年8月以来，Padmakumar先生一直是Advantary LLC的合伙人，在那里他专门从事业务发展并就战略问题提供建议。自2021年1月以来，他一直在为精品投行FocalPoint Partners LLC的亚洲业务提供积极建议，就亚洲清洁过渡领域的交易流程尽职调查提供建议。自2021年6月以来，他一直担任NTherma Corporation首席执行官的战略关系和融资活动顾问。自2016年7月至2021年12月，Padmakumar先生还为支持SK电信股份有限公司S战略利益而设立的基金的交易流程提供咨询，并为投资组合公司提供运营支持。从2007年到2010年，Padmakumar先生是X/Seed Capital Management，LLC的风险合伙人，在那里他专注于清洁技术和材料行业的交易。此外，
 
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从2011年10月到2020年10月，Padmakumar先生担任Amperics，Inc.的首席执行官，该公司是高能量密度超微盖混合存储系统的开发商和供应商。Padmakumar先生还在清洁能源领域拥有丰富的经验，曾在2019年至2024年担任LionRock电池有限公司的顾问，该公司在2019年至2024年期间创造灵活的电池和高性能隔膜技术；在2018年至2020年期间，他曾担任超大规模数据中心公司的董事会顾问兼首席执行官；以及新加坡Advanced Systems Automation Limited的董事长顾问，他曾在2017年至2019年期间就城市交通、高能量密度Li离子电池(NMC技术)和3D打印技术等问题提供建议。Padmakumar先生还拥有丰富的融资和企业战略咨询经验，曾担任OneValley Inc.的导师，OneValley Inc.是一个面向寻求创新和加速增长的个人、初创企业和公司的全球创业平台，并担任从音频技术到SaaS产品等多家初创公司的顾问。Padmakumar先生拥有马德拉斯大学化学工程学士学位和斯坦福大学化学工程理学硕士学位。我们相信，Padmakumar先生有资格成为我们的董事会成员，因为他拥有广泛的经验，为融资和公司战略提供建议，担任寻求创新和加速增长的个人、初创公司和公司的导师，并为从音频技术到SaaS产品的几家初创公司担任顾问。
[br]Vivek Soni自2021年9月以来一直担任MCAC常务副总裁和董事会成员。索尼博士曾在清洁技术和风险领域的许多企业担任过董事会和关键的管理职位。Soni博士自2021年1月至2021年1月以来一直是气候技术基金Prithvi Ventures LLC的运营合作伙伴。在Prithvi Ventures，Soni博士自2021年以来在清洁过渡领域投资了3000万美元，发挥了至关重要的作用，其中包括对能源储存、电动汽车(EV)技术、可再生能源和新材料公司的投资。自2023年4月起，Soni博士是Rushnu，Inc.的董事会成员，并自2022年11月起担任Tandem Repeat Technologies，Inc.的董事会观察员。自2017年9月以来，桑尼博士一直担任马萨诸塞州最大的市政电力公司雷丁市政照明部门的顾问委员会成员，目前担任主席。从2016年到2022年5月，约翰·索尼博士担任TIE波士顿天使队的董事董事总经理，在那里他创建了一套稳健的辛迪加和尽职调查流程，并在五年内将投资增加了三倍。2007年至2011年，他担任野村国际新能源和清洁能源技术风险投资基金的风险顾问，该基金是一只后期清洁技术风险投资基金。自2006年以来，Soni博士一直担任波士顿清洁技术公司的执行合伙人，该公司使投资者和企业家能够发展清洁技术、能源、化工、材料和制造领域的业务。Soni博士的职责包括促进初创公司，并影响清洁技术、碳捕获和封存以及太阳能领域的投资。Soni博士也是A.T.E.Private Limited、A.T.E.Enterprise Private Limited和A.T.E.Huber Envirotech Private Limited的董事会成员，提供治理、技术、创新、清洁技术、筹资、收购和全球扩张方面的专业知识。2001年至2004年，Soni博士在Aditya Birla集团(一家总部位于印度的大型跨国工业集团)担任企业技术战略和服务部部长总裁，负责新材料和燃料电池制造方面的研发活动。Soni博士拥有印度新德里印度理工学院的技术学士学位，马萨诸塞大学阿默斯特分校的聚合物科学与工程理学硕士学位，马萨诸塞大学阿默斯特分校的聚合物科学与工程博士学位，以及西北大学凯洛格管理学院的高管发展计划证书。
Daniel·戴维斯自2021年以来一直担任MCAC首席财务官。戴维斯先生是一位技术娴熟的财务高管，在管理和发展公司方面拥有成熟的背景。2021年4月至2021年10月，戴维斯先生担任Sequre Dx，Inc.的首席行政官，该公司专注于提供基因编辑方面的非目标诊断；2021年11月至2022年11月，担任Sequre Dx，Inc.的首席财务官。在此之前，从2007年到2020年4月，戴维斯先生在会计管理解决方案公司(“AMS”)的生命科学与技术业务部门担任董事研究员，在被收购后，他曾在会计师事务所Clifton LarsonAllen LLP任职。在AMS，戴维斯先生创立并管理生命科学业务，并就围绕筹资和并购战略的复杂活动提供战略咨询。戴维斯先生也是AngioWave Image，LLC的联合创始人、代理首席财务官和董事，在那里他领导了一轮超额认购的种子融资，是战略计划的关键贡献者，并推动了五年计划的预测。戴维斯先生拥有布朗大学政治学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位。
 
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Leela Gray自2021年以来一直是MCAC董事会成员。格雷女士是一名退役准将，在美国陆军服役30年，其中7年在美国陆军预备役，同时担任企业职位，开发商业专业知识。自2021年11月以来，格雷女士一直担任颠覆叫车行业的SaaS公司Empower Rideshare的董事顾问，自2022年3月以来，她一直担任网络通信和信息技术安全解决方案提供商Cycurion，Inc.的董事董事。2018年11月至2019年5月，格雷女士担任美国陆军网络司令部战略顾问，在根据她的市场和利益相关者洞察制定的网络政策创新和现代化方面发挥关键作用，包括她在国务院的任期，在那里她创建了网络/信息战方面的跨部门和国际合作伙伴倡议。在此之前，2016年8月至2018年7月，格雷女士在美国陆军中央司令部担任副总司令，指导作战和后勤转型的战略。作为一名拥有绝密许可的国家安全高级管理人员，约翰·格雷代表美国在国际上制定政策，并为后勤和治理提供建议，她的全球视角还包括两项作战行动和一项维和任务。自2020年6月以来，格雷女士一直担任坦帕湾浪潮科技加速器项目的导师。从2019年7月到2021年6月，格雷女士在阿尔法奥密克戎少年联谊会执行董事会任职，该联谊会是一个价值1亿美元的国际非营利组织，拥有超过10万名成员。Gray女士目前在Empower Rideshare、SaaS拼车公司Alternative to Uber和Lyft的顾问委员会任职，并持有全美企业董事协会董事资格认证™。Gray女士在美国陆军战争学院获得战略研究硕士学位，在鲍尔州立大学获得新闻学硕士学位，在埃隆大学获得传播学学士学位。
凯西·库科洛自2021年以来一直是MCAC董事会成员。Cuocolo女士是一位多才多艺的高管，在董事全球范围内开发和管理金融服务业务方面取得了成功。Cuocolo女士目前是GreenBacker可再生能源公司有限责任公司的董事和审计主席，以及语法ETF信托公司的董事。她之前担任过的董事包括中国基金有限公司的总裁和董事，该基金主要投资于内地的私募，精选板块ETF信托主席中国和董事的嘉德人寿基金家族。从2014年到2020年3月，总裁女士担任语法顾问有限责任公司的总裁，负责业务运营的方方面面及其财务管理产品的开发。在此之前，从2008年到2013年，米歇尔·科科洛女士是纽约梅隆银行共同基金和全球交易所交易基金服务的董事董事总经理和事业部主管，负责这些业务线的运营和战略规划。在此之前，从1982年到2003年，Michael Cuocolo女士在道富银行担任过各种职务，包括担任执行副总裁总裁，负责投资者产品和服务部主管，负责运营和战略规划。Cuocolo女士是公司执行运营委员会的成员，负责业务战略的所有方面。在道富银行工作的22年里，科科洛带领该公司成为美国东部最大的基金管理人，资产超过1.2万亿美元。在加入道富银行之前，科科洛女士是普华永道会计师事务所的审计师。Cuocolo女士拥有波士顿学院会计学学士学位，以优异成绩毕业，并持有美国公司治理学院颁发的董事专业硕士证书。科科洛女士于1981年在马萨诸塞州获得注册会计师执照。我们认为科科洛女士有资格成为我们董事会的成员，因为她在清洁技术、财务/审计方面拥有丰富的经验，并在其他上市公司担任独立董事。
Stephen Markscheid自2021年以来一直是MCAC董事会成员。马凯德先生目前是艾瑞斯资本的管理合伙人，目前担任董事股份有限公司(纳斯达克代码：FANH)、晶科能源控股有限公司(纽约证券交易所代码：JKS)、中金科技服务集团有限公司(香港交易所代码：08295)、优刻得国际有限公司(多伦多证券交易所股票代码：UGE.V)和四叶收购有限公司(纳斯达克：FELL)的董事。此外，T.Markscheid先生还担任多家公司的董事会顾问，包括NanoGraf Corporation、Intelligence Generation LLC、Nulyzer Inc.和Hago Energetics，Inc.，此外，他还担任亚洲普林斯顿大学荣誉理事和英国能源储存项目开发商KX Power的荣誉董事长。1998年至2006年，麦凯德先生担任董事业务拓展总监，高级副总裁先生领导通用电气金融在中国和亚太地区的业务拓展活动，主要专注于收购和直接投资。在加入通用电气之前，马凯德先生曾在波士顿咨询集团亚洲各地工作。K.Markscheid先生曾在伦敦、芝加哥、纽约、香港和北京的大通曼哈顿银行和芝加哥第一国民银行工作了十年。李·马克谢德先生的职业生涯始于华盛顿和北京的美中中国贸易委员会。Markscheid先生1976年在普林斯顿大学获得东亚研究学士学位，
 
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1980年在约翰·霍普金斯大学获得国际事务硕士学位，1991年在哥伦比亚大学获得工商管理硕士学位，在那里他是班级毕业生代表。我们相信，马凯德先生有资格成为我们的董事会成员，因为他在清洁技术方面拥有丰富的经验，并在其他上市公司担任独立董事。
高级职员和董事的任职人数和任期
MCAC董事会分为两类，每年只选举一类董事，每一类(在我们的第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期两年。由Kathy Cuocolo、Leela Gray和Stephen Markscheid组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由Bala Padmakumar和Vivek Soni组成的第二类董事的任期将在我们的第二次年度股东大会上届满。
总体而言，通过上述职位，MCAC的官员和董事在清洁能源方面拥有丰富的经验。
董事独立
[br]纳斯达克上市标准要求，纳斯达克上市公司的董事会过半数必须由独立董事组成，一般定义为公司或其子公司的高管、雇员或任何其他有关系的个人以外的人，公司董事会认为这会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断。中国上市公司已确定，除巴拉·帕德马库马尔和维韦克·索尼外，其所有董事均为纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则所界定的“独立董事”。
董事会委员会
审计委员会
MCAC成立了董事会审计委员会，成员包括凯西·库科洛、斯蒂芬·马克谢德和莉拉·格雷。凯西·科科洛是审计委员会主席。
根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，上市公司必须至少有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。凯西·库科洛、斯蒂芬·马克希德和莉拉·格雷各自符合董事上市标准和交易所法案第10-A-3(B)(1)条规定的独立纳斯达克标准。
审计委员会的每位成员都懂财务，我们的董事会认为凯西·科科洛有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”。
MCAC《审计委员会章程》规定审计委员会的职责包括但不限于：
•
MCAC聘请的独立注册会计师事务所的任命、报酬、保留、替换和监督工作；
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•
预先批准MCAC聘请的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务，并建立预先批准的政策和程序；
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为独立注册会计师事务所的员工或前员工制定明确的招聘政策，包括但不限于适用法律法规的要求；
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根据适用的法律法规，制定明确的审计合作伙伴轮换政策；
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至少每年从独立注册会计师事务所获取和审查一份报告，该报告描述(I)独立注册会计师事务所的内部质量控制程序，(Ii)审计公司最近一次内部质量控制审查或同行审查提出的任何重大问题，或政府或专业当局在过去五年内就该事务所进行的一项或多项独立审计所进行的任何询问或调查
​
 
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以及为处理此类问题而采取的任何步骤以及(Iii)独立注册会计师事务所与我们之间的所有关系以评估独立注册会计师事务所的独立性；
•
在我们进行此类交易之前，审查和批准根据美国证券交易委员会颁布的S-K法规第404项要求披露的任何关联方交易；以及
​
•
与管理层、独立注册会计师事务所和MCAC的法律顾问一起审查任何法律、法规或合规事宜，包括与监管机构或政府机构的任何通信，任何员工投诉或发布的报告，对我们的财务报表或会计政策提出重大问题，以及财务会计准则委员会、美国证券交易委员会或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变化。
​
薪酬委员会
MCAC成立了董事会薪酬委员会，成员包括凯西·科科洛、斯蒂芬·马克希德和莉拉·格雷，根据董事的上市标准和交易所法案第10A-3(B)(1)条，他们都符合纳斯达克的独立标准。马克谢德先生担任我们薪酬委员会的主席。
MCAC《薪酬委员会章程》规定薪酬委员会的职责包括但不限于：
•
每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目标，如果我们支付了任何公司目标和目标，根据这些目标和目的评估我们的首席执行官的表现，并根据这种评估确定和批准MCAC首席执行官的薪酬(如果有)；
​
•
每年审查和批准我们所有其他官员的薪酬(如果有)；
​
•
每年审查我们的高管薪酬政策和计划；
​
•
实施和管理MCAC的激励性薪酬股权薪酬计划；
​
•
协助管理层遵守我们的委托书和年报披露要求；
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•
批准我们的高级管理人员和员工的所有特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排；
​
•
如果需要，提供一份高管薪酬报告，并将其纳入我们的年度委托书；以及
​
•
审查、评估和建议适当的董事薪酬变动。
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尽管如上所述，除了在长达24个月的时间内每月向我们的赞助商支付10,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持费用外，在完成初步业务合并之前，不会向MCAC的任何现有股东、高级管理人员、董事或其任何附属公司支付任何形式的补偿，包括调查人员、咨询费或其他类似费用，或他们为完成初步业务合并而提供的任何服务。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何补偿安排。
《约章》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用或接受薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问的意见前，薪酬委员会会考虑每名该等顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。
 
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其他董事会委员会
董事会拟在完成业务合并后成立提名委员会。届时，董事会打算通过该委员会的章程。在此之前，我们的独立董事将按照纳斯达克的要求处理任何提名过程。
道德准则
我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。我们已经提交了一份我们的道德准则副本，作为与IPO相关的注册声明的证物。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开文件来查看道德准则。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。
高管薪酬
薪酬讨论与分析
我们的高管或董事都没有收到任何服务的现金补偿。对于在完成业务合并之前或与业务合并相关的服务，我们不会向我们的保荐人、高管和董事或他们所属的任何实体支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费，但以下情况除外：(I)我们保荐人的一家关联公司偿还2022年5月10日之前向我们提供的贷款，以支付与发售相关的和组织费用，(Ii)偿还我们保荐人的贷款，我们管理团队的成员或他们各自的任何关联公司或其他第三方可以支付与业务合并相关的交易成本(前提是如果我们没有完成业务合并，我们可以使用信托账户以外的营运资金偿还贷款金额，但信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款)，(Iii)每月向我们的保荐人或其关联公司或指定人支付总计10,000美元的办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务，(Iv)在业务合并结束时，向保荐人的关联公司支付包括配售代理费在内的惯例咨询费，按构成可比交易和所提供服务的市场标准费用的金额支付，以及(V)负责报销与识别、调查和完成业务合并相关的任何自付费用。在业务合并完成后，继续担任其中一项职务的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得董事、咨询费、管理费或其他费用，任何金额和所有金额都将向股东充分披露。
支付给我们高级职员的任何薪酬将由一个由独立董事单独组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事决定，或建议董事会决定。
我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在业务合并完成后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高管和董事可能会就业务合并后留任的雇佣或咨询安排进行谈判。我们不参与与我们的执行人员和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。
薪酬委员会联动和内部人士参与
在截至2022年12月31日的财政年度内，如果一家公司有一名或多名高管担任董事会或薪酬委员会成员，薪酬委员会成员不得担任或担任该公司的董事会或薪酬委员会成员。
 
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管理层对MCAC财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对蒙特利资本收购公司(就本节而言，称为“MCAC”、“我们”、“我们”和“我们”)的财务状况和经营结果的讨论和分析应与本委托书/招股说明书中其他地方包含的经审计财务报表和与此相关的附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
本委托书/招股说明书中包含的除历史事实陈述外的所有陈述，包括但不限于“管理层对MCAC财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关MCAC财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本委托书/招股说明书中使用的“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”等词语以及与MCAC或其管理层有关的类似表述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于MCAC管理层的信念，以及他们所做的假设和目前掌握的信息。由于许多因素的影响，实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同，包括“关于前瞻性陈述的告诫”和“风险因素”以及本委托书/招股说明书中的其他部分。
概述
MCAC是为与一个或多个目标企业进行合并、资本换股、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并而成立的空白支票公司。MCAC是一家新兴成长型公司，因此受到与新兴成长型公司相关的所有风险的影响。MCAC打算使用首次公开募股、出售MCAC私募认股权证的收益、其股本、债务或现金、股票和债务的组合的现金来完成业务合并。MCAC预计，在追求其收购计划的过程中，将继续产生巨额成本。
业务合并协议
2022年12月31日，MCAC与MCAC、Merge Sub和ConnectM签订合并协议，经2023年10月12日和2024年4月12日修订。根据合并协议的条款和条件，MCAC和ConnectM之间的业务合并将通过合并Sub与ConnectM并并入ConnectM来实现，而ConnectM将作为MCAC的全资子公司继续存在。董事会已一致(I)批准及宣布合并协议、合并事项及拟进行的其他交易，及(Ii)建议MCAC股东批准合并协议及相关事项。此外，随着合并的完成，MCAC将更名为ConnectM Technology Solutions，Inc.
于生效时间，每股ConnectM普通股及ConnectM优先股(但不包括持有特拉华州法律所规定的完善评估权利的股份)，将转换为有权收取根据合并协议所载交换比率计算的有关数目的MCAC普通股。在合并协议中，“交换比率”定义为(A)合并代价(“合并代价”)(定义见下文)的商除以(B)在紧接生效日期前已发行的ConnectM股本股数，包括购买ConnectM普通股的已发行认股权证的任何股份，但不包括ConnectM以金库持有的任何ConnectM股本股份。合并对价为14,500,000股MCAC普通股，须经交易费用调整。此外，在生效时间，(I)购买ConnectM普通股的每一项已发行认股权将转换为购买MCAC普通股的认购权，该认购权等于生效时间之前受该认购权约束的股份数量乘以交换比率，每股行权价等于有效时间之前的行使价除以交换比率；及(Ii)购买ConnectM普通股的每一份已发行认股权证将转换为购买MCAC普通股的认股权证，该认股权证的数量等于受该认股权证限制的股份数量
 
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生效时间之前乘以兑换比率，每股行权价格等于生效时间之前的行权价格除以兑换比率。
业务合并还需要其他协议，其中包括经修订的注册权利协议、保荐人支持协议、MCAC股东支持协议和远期购买协议，如本委托书/​招股说明书中其他部分所述。
运营结果
我们自成立以来的整个活动都是为IPO做准备，自IPO以来，我们的活动一直局限于寻找潜在的初始业务合并。我们最早也要到我们最初的业务合并完成后才会产生任何营业收入。
截至2024年3月31日止三个月，吾等录得净亏损9,631,284美元，主要与一般及行政成本860,772美元、所得税开支224,683美元及远期购买协议负债公平值变动亏损9,580,000美元有关，但由信托账户赚取的1,034,171美元股息及利息收入部分抵销。截至2023年3月31日止三个月，本公司净亏损585,537美元，主要与一般及行政成本809,927美元、所得税开支214,510美元及远期购买协议负债公平值变动亏损560,000美元有关，但由信托账户赚取的998,900美元股息及利息收入部分抵销。与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的所得税支出增加，主要是由于信托账户中赚取的股息和利息收入增加。由于公司继续努力完成与ConnectM的业务合并，截至2024年3月31日的三个月的一般和行政成本与截至2023年3月31日的三个月持平。
流动资金和资本资源
截至2023年12月31日，MCAC的现金为5947美元，营运资金赤字为6843,119美元。
到目前为止，MCAC既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。MCAC在2021年9月23日(成立)至2024年3月31日期间的唯一活动是组织活动，以及完成IPO和确定业务合并目标公司所需的活动。MCAC预计最早在业务合并完成之前不会产生任何运营收入。MCAC已经产生并预计将继续产生非营业收入，形式为首次公开募股后持有的有价证券的股息和利息收入。MCAC已经并预计将因上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用而产生费用。
MCAC在完成IPO前的流动资金需求已通过出售方正股份所得的25,000美元以及截至IPO日期的354,100美元的贷款得到满足，这笔贷款已于2022年5月16日根据保荐人的无担保和无息本票偿还。完成首次公开招股后，MCAC的流动资金需求一直并将继续通过完成首次公开招股及出售私募认股权证而持有于信托账户以外的净收益来满足。此外，为了支付与初始业务合并相关的交易费用，赞助商、赞助商的关联公司、或MCAC的某些高级管理人员和董事或其关联公司可以(但没有义务)按需要借出MCAC资金(“营运资金贷款”)。营运资金贷款将在完成初始业务合并后偿还，不计息，或根据贷款人的选择，将高达150万美元的未偿还营运资金贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。截至2024年3月31日，我们获得了1119,457美元的营运资金贷款。此外，在截至2023年12月31日的年度内，我们从ConnectM获得了445,000美元的贷款，形式与营运资金贷款相同。
截至2024年3月31日，我们信托账户中的现金为80,714,142美元。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的任何利息(减去递延承销佣金3,680,000美元)来完成最初的业务合并，
 
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将我们的股本或债务全部或部分用作完成其初始业务合并的对价。
在初始业务合并完成之前，我们将使用信托账户中未持有的资金来确定和评估潜在收购候选者，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要收购的目标业务，以及构建、谈判和完善业务合并。根据第二次延期，MCAC必须在2024年11月13日之前完成初步业务合并。考虑到MCAC完成其拟议业务合并的能力尚不确定，如果初始业务合并不能在该时间框架内完成，根据第二次延期的要求，我们可能最早被要求在2024年11月13日解散。我们将需要通过贷款或从赞助商、股东、高管、董事或第三方那里进行额外投资来筹集额外资本。保荐人、高级管理人员和董事可以，但没有义务，不时或在任何时间借给我们资金，只要他们认为合理的金额，以满足我们的营运资金需求。因此，我们可能无法获得额外的融资。
2024年4月10日，我们收到通知，通知我们不再符合纳斯达克上市规则第5450(A)(2)条，该规则要求总持股人不得少于400人才能继续在纳斯达克全球市场上市。自通知之日起，我们有45个日历日的时间提交计划，以重新遵守《最低公众持有者规则》。在我们准备并提交合规计划期间，本通知对MCAC公共单位、MCAC A类普通股、MCAC公募权证或MCAC权利在纳斯达克全球市场的上市不会立即生效。不能保证纳斯达克会接受合规计划，也不能保证未来或业务合并后，华侨城的股票将继续在纳斯达克上市。退市可能导致重大不利后果，包括(I)MCAC A类普通股或New ConnectM普通股的市场报价有限，(Ii)MCAC A类普通股或New ConnectM普通股的流动性减少，(Iii)MCAC A类普通股或New ConnectM普通股的二级交易市场交易活动减少，(Iv)新闻和分析师报道数量有限，以及(V)未来获得额外融资的机会减少。2024年5月22日，MCAC提交了一份重新遵守纳斯达克的计划。
合同义务
注册权
根据注册权协议，方正股份、MCAC私募配售认股权证及MCAC公开认股权证的持有人有权根据注册权协议享有若干登记权利，方正股份、MCAC私募配售认股权证及MCAC公开认股权证可于转换营运资金贷款时发行(如有)(以及行使MCAC私人配售认股权证及于转换方正股份时可发行的任何普通股股份)。这些持有者将有权获得某些索要和“搭载”注册权。MCAC将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承销协议
将向承销商支付总计3,680,000美元(反映承销商充分行使其超额配售选择权)，以支付递延承销佣金。在MCAC完成初始业务合并的情况下，递延费用将仅在MCAC完成初始业务合并时从信托账户中持有的金额中支付给承销商，但须遵守IPO承销协议的条款。
行政支持协议
随着首次公开募股的完成，MCAC签订了行政支持协议，根据该协议，在MCAC完成初始业务合并或清算之前，MCAC每月向保荐人支付办公空间、秘书和行政服务共计10,000美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月里，我们根据协议每月产生了3万美元。完成初始业务合并或清算后，我们将停止支付
 
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这些月费。截至2023年3月31日和2023年12月31日，根据行政支助协议应分别支付93 600美元和63 600美元。
关键会计政策
根据美国公认的会计原则编制简明财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响资产和负债的报告金额、简明财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。MCAC尚未确定任何关键的会计政策。
每股普通股净亏损
MCAC遵守ASC260主题“每股收益”​(“ASC260”)的会计和披露要求。每股净亏损的计算方法为净亏损除以期内已发行普通股的加权平均股数。2021年9月23日(成立)至2022年5月13日期间的加权平均股票因总计30万股MCAC B类普通股的影响而减少，这些股票在IPO之前可被没收。
MCAC的综合经营报表包括以类似于每股收益两级法的方式列报每股净亏损，但需赎回。关于可能赎回并符合ASC 480-10-S99-3A的MCAC A类普通股的增值率，MCAC将可能赎回的MCAC A类普通股的公允价值视为接近合同赎回价值，增加不影响每股净亏损的计算。
MCAC公开认股权证、MCAC私募认股权证和MCAC权利可能被行使或转换为普通股，然后分享MCAC的收益。此外，以每份认股权证1.00美元的价格将营运资金贷款转换为MCAC私募认股权证的嵌入式功能，可能会被行使或转换为普通股，然后分享MCAC的收益。然而，在计算每股摊薄亏损时，这些潜在的摊薄工具被排除在外，因为这样的计入在所述期间将是反摊薄的。因此，每股摊薄亏损与列报期间的每股基本亏损相同。
股份支付安排
MCAC根据ASC 718对股票奖励进行会计处理，该规定要求所有股权奖励均按其公允价值进行会计处理。公允价值在授予日计量，等于股票的基本价值。
等于这些公允价值的成本在必要的服务期内根据预期授予的数量按比例确认，或在立即授予且没有未来服务条件的授予期间按比例确认。对于长期授予的奖励，在实际没收与MCAC最初估计不同的程度上记录后期的累积调整；如果服务或绩效条件不满足，则先前确认的补偿成本被冲销，奖励被没收。
衍生金融工具
MCAC向其投资者发行了MCAC公开认股权证和MCAC权利，向承销商发行了超额配售选择权，向保荐人发行了营运资金贷款。MCAC根据对金融工具具体条款的评估以及ASC480和ASC815主题“衍生工具和对冲”​(“ASC815”)中适用的权威指导，将金融工具列为权益分类或负债分类工具。评估考虑这些工具是否符合ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及是否符合ASC 815规定的所有权益分类要求，包括这些工具是否被编入
 
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(Br)MCAC自己的股票，以及在MCAC无法控制的情况下，工具持有人是否有可能要求“净现金结算”，以及进行股权分类的其他条件。
于首次公开招股日，MCAC公开认股权证及MCAC权利及MCAC私募认股权证均作为权益工具入账，因其符合ASC 815根据现行预期条款对权益分类的所有要求，该等要求可能会有所更改。在首次公开募股之日，承销商的超额配售选择权符合ASC 480对负债的定义。
与气象公司于2022年12月31日签订的远期购买协议导致气象公司持有根据该协议将购买的股份的认沽期权，最高可达6,600,000股。根据ASC 815衍生工具和套期保值，该工具符合衍生工具的定义，因此将按公允价值确认。假设气象公司将在业务合并完成时购买最大数量的股票，在2024年3月31日和2023年12月31日，这项看跌期权负债的公允价值估计分别为27,950,000美元和18,370,000美元。远期购买协议负债导致我们分别于截至2024年及2023年3月31日止三个月的未经审核简明经营报表中确认远期购买协议负债的公平值变动亏损9,580,000美元及560,000美元。
可赎回股份分类
在IPO中作为MCAC单位的一部分出售的所有9,200,000股MCAC A类普通股都包含赎回功能，如果与MCAC的清算相关的股东投票或要约收购，以及与当前章程的某些修订相关的，则允许赎回此类公开股票。根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指导意见(已编入ASC480-10-S99)，不完全在MCAC控制范围内的赎回条款要求将需要赎回的普通股归类为永久股权以外的普通股。
首次公开招股结束后，MCAC立即确认了MCAC A类普通股的可赎回股份从初始账面价值到赎回金额的增值，接近公允价值。受可能赎回的MCAC A类普通股账面价值的变化导致额外实收资本(在可用范围内)的费用，然后是累计赤字。在IPO日期之后，MCAC在信托账户中赚取的股息和利息收入超过所得税和特许经营税。
MCAC预计最近发布的任何其他准则不会对MCAC的合并财务报表产生实质性影响。
关联方交易
方正股份
2021年10月，保荐人支付了25,000美元，约合每股0.009美元，以支付对2,875,000股方正股票的某些发行成本。2022年5月10日，发起人无偿交出57.5万股方正股票，导致发起人和董事继续持有230万股方正股票。如果承销商没有充分行使超额配售选择权，至多30万股方正股票将被没收。由于承销商在IPO日全面行使了超额配售选择权，30万股方正股票的没收条款失效。
2021年10月28日，赞助商将25,000股方正股份转让给当时MCAC提名的董事会成员Kathy Cuocolo、Leela Gray和Stephen Markscheid。
此外，在IPO日期，保荐人向每位Anchor Investor出售了6万股方正股票，或向10名Anchor Investors出售了总计60万股方正股票。出售所得的4860美元由公司代表赞助商收取。
流动资金贷款
为了弥补营运资金不足并支付与企业合并相关的交易成本，发起人或发起人的关联公司，或我们的某些高管和董事
 
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可以(但没有义务)按需要借给我们公司资金(“营运资金贷款”)。我们将在完成初始业务合并后偿还营运资金贷款。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的收益不会用于偿还营运资金贷款。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，赞助商分别借出了582,457美元和157,000美元的周转资金贷款。营运资金贷款将在初始业务合并完成后偿还，无息，或根据贷款人的选择，最多150万美元的未偿还营运资金贷款可转换为MCAC私人配售认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们分别从赞助商那里获得了739,457美元和157,000美元的周转贷款。在截至2024年3月31日的三个月内，赞助商借给公司38万美元的营运资金贷款。营运资金贷款将在初始业务合并完成后偿还，无息，或根据贷款人的选择，最多150万美元的未偿还营运资金贷款可转换为MCAC私人配售认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们分别从赞助商的营运资金贷款项下借款1,119,457美元和739,457美元。
就业法案
2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)包含一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。MCAC有资格成为一家“新兴成长型公司”，根据《就业法案》的规定，该公司可以遵守基于非上市公司生效日期的新的或修订的会计声明。MCAC选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，MCAC可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
此外，我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他减少的报告要求的好处。在符合JOBS法案规定的某些条件的情况下，如果MCAC选择依赖此类豁免，MCAC可能不会被要求(I)根据第404节就我们的财务报告内部控制制度提供审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法可能要求非新兴成长型上市公司的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能采纳的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的补充信息的审计师报告的任何要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在IPO完成后五年内适用，或直至MCAC不再是一家“新兴成长型公司”，两者以较早者为准。
 
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CONNECTM的业务
除文意另有所指外，本节中提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”均指完成业务合并之前的ConnectM。
概述
ConnectM是一家清洁能源技术和解决方案提供商，面向住宅和轻型商业建筑以及全电动原始设备制造商(OEM)，拥有专有数字平台，可加速向太阳能和全电动供暖、制冷和运输的过渡。通过利用技术、数据、人工智能、当代设计和行为经济学，我们相信我们正在使电气化变得更用户友好、更实惠、更精确，并更具社会影响力。为此，我们建立了一家垂直整合的公司，拥有全资拥有的服务网络和完整的技术栈来为它们提供动力。ConnectM客户能够减少他们对化石燃料的能源依赖、总体能源成本和碳足迹。
我们的技术平台涵盖营销到生命周期管理、客户关怀到索赔处理、财务到返点/奖励。我们的架构将人工智能与人类融合在一起，并从它产生的数据中学习，以便更好地向客户提供技术解决方案，并量化客户的终身价值。除了端到端的数字化电气化外，我们还重新设想了基本的商业模式，以最大限度地减少客户流失，同时最大限度地增加信任和改善环境影响。
我们相信，我们增强的用户体验、一致的价值和具有竞争力的成本的鸡尾酒具有广泛的吸引力。我们客户的电气化需求通常会随着时间的推移而增长，涵盖更多和更高价值的产品，如热泵、高效空调、太阳能屋顶、电池储存、电动汽车和耐候性。这些进步可以增加客户的终生价值。我们预计我们的业务将受益于高度重复、可预测和自然增长的收入来源；我们相信在降低成本的同时满足客户需求的自动化水平；以及能够生成并使用数据来更精确地定价和实施电气化解决方案的架构，这也将使我们的客户和我们的战略OEM合作伙伴受益。
我们的产品和服务
ConnectM是一家单点解决方案提供商，可满足房主的所有电气化和脱碳需求。作为我们客户入职过程的一部分，我们的家庭能源专家为设备和系统安装准备了一份多年蓝图，该蓝图与房主的需求保持一致，并确保充分利用联邦、州和公用事业退税、税收抵免和激励措施。我们的耐候化、暖通空调、太阳能、电池和电动汽车充电器安装团队与家庭能源专家通力合作，确保蓝图的最佳铺设。我们的测量和验证平台确保房主体验到蓝图阶段设想的节省。
作为服务提供商，我们的首要任务是确保我们的设备和系统具有最佳性能，从而提高客户满意度以及获得更多带电和脱碳工作的可能性。我们的集成物联网(IoT)平台使我们能够远程监控我们的系统，以便在客户遇到任何设备故障之前了解我们系统的任何性能问题。
ConnectM在两个应用程序 上运行- Aurai和Yantra。这是在同一技术平台上开发和运行的两个不同的应用程序。AURAI是我们针对住宅和轻型商业建筑的电气化和脱碳应用。我们已经构建了专有的全栈技术应用程序，用于远程资产监控，以及专有的人工智能(AI)助手来提供维护、维修和安装。
Yantra是我们的运输和物流网络应用程序，使电动汽车OEM能够为其最终客户提供智能功能以及潜在的有价值的数据收集。使用Yantra应用程序，(I)机电和电动汽车的设备制造商可以访问从连接到其设备的物联网系统收集的可操作数据，(Ii)资产所有者可以智能地保护他们的投资，(Iii)设备服务提供商可以提高他们的工作效率。
 
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OEM、分销商和第三方服务提供商利用Auai和Yantra应用程序构建差异化基础设施，以创建、实施和持续管理脱碳、电气化和高能效(DE2)解决方案。
此外，我们还利用Auai和Yantra应用程序创建我们自己的高度差异化服务产品。我们正在建设一个“奥莱服务枢纽”网络，旨在为半径10至15英里区域(150,000至300,000栋建筑)的住宅和轻型商业建筑提供服务。
每个服务中心都配备有安装、维修和管理以下设备的设备，包括远程监控：
•
热泵和地热设备等节能供暖和制冷设备；
​
•
舒适套房，如隔热、风化和带智能通风口的分区；
​
•
太阳能和电池存储；
​
•
电动汽车充电/电动汽车；以及
​
•
热水器。
​
通过利用我们支持物联网的连接和传感基础设施，我们收集和处理设备性能数据，从而产生有价值的见解，突出我们的DE2解决方案对服务提供商和零售客户的影响。
我们为服务提供商和使用点客户开发了门户和应用程序，以提供对设备性能的可见性，从而：
•
实施预防性维护程序；
​
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24小时监控；
​
•
简化-保修和索赔管理；以及
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•
设备即服务订阅。
​
此外，我们还为我们的客户提供实用程序跟踪，以确保我们的客户利用与AURAI DE2解决方案相关的可用返点、奖励和融资。
我们还通过收购获得了DE2能力，如佛罗里达太阳能产品和气流服务公司。我们的目标是通过我们的Auai服务中心网络向我们的客户提供任何新收购的服务产品，以确保我们的客户能够利用我们所有的DE2解决方案。我们的应用程序集成了流行的软件程序，如ServiceTitan、HubSpot、Smart恒温器和QuickBooks，我们相信这些程序可以实现新服务中心的快速入职。
Auai服务中心提供的服务包括：
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远程监控；
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设备安装；
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设备服务、设备保修；
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DE2报告；
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公用事业返点/奖励一体化；以及
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•
与现场力量管理(ServiceTitan)、数字营销(HubSpot)和智能恒温器(Nest、Ecobee、Honeywell和Sensi)集成。
​
目前，我们拥有并管理八个AURAI服务中心：四个在马萨诸塞州(格洛斯特、新贝德福德、海尼斯、马尔伯勒)，三个在佛罗里达(盖恩斯维尔、皮尔斯堡和斯图尔特)，一个在弗吉尼亚州(费尔法克斯)，为30,000多个住宅和轻型商业客户提供服务。2023年末有7,400多家年度活跃客户(YAC)，而2022年年活跃客户为6,212家。在截至2023年12月31日的一年中，我们的八个全资服务和技术中心的收入约为1990万美元。我们在菲律宾还有一个客户支持中心，为我们的服务中心提供24x7全天候支持。
 
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2023财年：
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我们安装了257个热泵，332个高效空调，113个节能型供暖系统；
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•
我们安装了444个太阳能屋顶，总计2,803千瓦，在资产生命周期内脱碳39.2千吨二氧化碳；
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按年率计算，电气化9.9GWh，淘汰天然气2.2MMcf，节约二氧化碳3.16亿吨；
​
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我们在该平台上共售出14,575辆电动汽车；以及
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减少了6.3千吨二氧化碳，同时管理着2760万绿色里程。
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我们的技术应用程序
欧莱语(DE2)
我们的主要使命是通过拥有、开发和运营世界上最大的机电资产网络来扭转气候变化的不利影响。我们的AURAI应用程序提供高级连接和实时设备监控，以帮助促进主要由清洁、可再生能源提供动力的未来。奥莱的创新技术和DE2解决方案旨在减少我们客户的整体环境影响，并推动实现零碳排放。我们先进的全栈系统通过为住宅电气系统提供洞察力和精细化的智能，创造了更节能的住宅。
我们的Auai应用程序包括增强我们销售业务的关键功能：
•
单一的基于应用程序的界面，让客户与Auai互动；
​
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高效的销售线索生成流程；
​
•
所有数字营销和销售线索生成；
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人工智能驱动的长期客户参与和管理，包括使用数据分析追加销售服务；以及
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服务中心品牌化和品牌资产提升共享服务，包括：
​
•
一个服务交付平台，用于质量控制、培训、学院和中心技术支持，以及
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整合销售运营、供应商、保险、车队管理、燃料费用、工资、福利、招聘和人力资源。
​
我们的Auai应用程序还包括增强客户体验的关键功能：
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启用客户自助服务；
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与OEM、分销商和销售渠道的平台集成，以进行品牌推广和促销；以及
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单一统一的全家通电接口，实现不同通电脱碳解决方案的无摩擦交叉销售。
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延特拉
我们的Yantra应用程序使电动汽车OEM能够为其最终客户提供智能功能以及潜在的有价值的数据收集。该应用是基于配置的，使原始设备制造商更容易将我们的解决方案集成到他们的车辆中。该应用程序为电动汽车OEM、电动汽车充电、共享移动性和电池更换运营管理提供业务应用程序。
我们的Yantra应用程序通过我们的智能车辆控制单元为生态系统中的最终用户和利益相关者(包括设备合作伙伴、公用事业公司和服务提供商)提供以下服务：
•
子系统集成：与电动汽车的电池管理系统(BMS)、电机控制单元(MCU)、仪表盘等主要子系统集成。
​
 
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Intelligence@Edge：VCU可以在电动汽车上执行分析流程，通过智能设备和物联网传感器收集数据，并将处理后的数据传输到云中，而不是只发送原始数据。VCU能够基于可预先配置或空中增强的安全方面来控制车辆。例如，电机控制模式可以根据电池温度的增加而改变。VCU可以与车辆上的其他传感器和执行器连接，如GPS、温度、轮胎压力、盗窃检测、点火线路和电机模式控制，以便在边缘采取行动或使用户能够使用连接的应用程序进行控制。
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•
远程管理：远程管理BMS/MCU配置、无线固件操作。此外，还可以远程更新VCU固件。此功能帮助OEM远程增强和快速升级BMS/MCU的设置，而无需访问服务站。
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•
互联消费者应用(B2C)
​
•
我们的客户可以查看车辆运行状况、位置、使用情况，并接收实时通知。
​
•
为消费者提供了一个购买保险、保修、配件或OEM提供的任何其他服务的平台。
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内置的安全功能使消费者能够防止被盗或在真实被盗情况下定位车辆。
​
•
VCU上的特殊传感器可以检测车辆是否发生碰撞情况，并在紧急情况下通知家人。
​
•
电动汽车车主网络与合作的充电站网络连接后，可以为用户提供便利，并为OEM和服务提供商带来商业利益。
​
•
数据科学与分析
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•
生成各种洞察力，帮助检测电池劣化、电池不平衡以及可能对整个电池产生电流的较弱电池。
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使OEM能够在检测到车辆性能出现任何偏差(包括保修索赔)时主动与客户合作。
​
•
服务团队可以通过查看用户的过去数据和使用模式来分析客户投诉。
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位置详细信息为OEM提供了解车辆密度的信息，可以利用数据与充电站基础设施提供商合作，在潜在位置设置网络，从而提高利用率和收入。
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我们的价值主张
我们相信我们的服务平台为我们的客户提供了以下优势：
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更低的电费：我们简化的流程允许将太阳能积分直接应用到客户的公用事业账单上，这使他们能够立即实现节省。
​
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支持清洁能源生态系统：我们预计对清洁能源的需求将继续增长。我们努力通过我们的太阳能选项和带有电动汽车充电站的家庭中的存储系统来支持我们的客户继续过渡到清洁能源生态系统。我们预计我们的持续增长和产品供应的计划扩展将使我们能够在这一过渡中支持更多的客户。
​
增长战略
我们寻求收购在供暖和制冷领域具有热泵能力的小型利基服务提供商。在太阳能、电池和电动汽车充电方面，我们寻求管理脱碳，减少对公用事业的依赖，并收购地区性太阳能安装商。我们还有一个综合能源计划，其中包括将热泵、太阳能电池和电动汽车充电结合到多年推广、融资和公用事业/OEM合作伙伴关系中。我们还寻求在地理上进行扩张。
 
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我们打算利用我们的竞争优势和市场地位，成为客户在清洁能源转型中的“一站式”服务。我们的增长战略包括：
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服务产品扩展：利用我们现有的客户和开发商网络，我们计划继续扩展我们的电动汽车充电和能源存储产品。
​
•
扩展现有软件功能：我们计划继续扩展现有软件功能。我们打算开发和创建能够分析潜在客户属性的额外软件工具，以帮助为我们和我们的客户寻找有吸引力的机会。
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客户群增长：我们打算通过客户推荐和我们定制化的、以关系为中心的销售流程来扩大我们的客户群。
​
市场机会
目前家政服务市场空间分散。美国有90,000多家暖通空调承包商、13,000多家太阳能安装商和数千家家庭能源评估和风化服务提供商，为大约1.42亿户家庭提供服务。
我们相信，我们具有多种清洁能源和脱碳服务的综合平台的总潜在市场是巨大的。根据美国人口普查的美国EIA数据，总共约有1.42亿套住房。根据我们对美国普通住宅的分析，从设备采购和运营费用来看，平均每年的能源成本为16,294美元。在自上而下的水平上，美国家庭的能源支出超过2万亿美元。这是我们清洁能源和脱碳服务的总体潜在市场。我们没有将加拿大包括在这一分析中，但它是一个潜在的市场，可能也与我们的服务相关，并将增加整个潜在市场。
可服务的潜在市场。我们计划在未来五年内将重点放在美国的新英格兰、大西洋中部和南大西洋地区。这些地区约有4680万套住房，相当于6660亿美元的可服务市场规模。
可服务的可获得市场。可服务的可获得的市场机会是根据我们目前的目标州估计的，这些州包括马萨诸塞州、弗吉尼亚州和佛罗里达州。这些州大约有1900万套住房，相当于2830亿美元的可服务市场规模。
我们相信我们有适当的战略来增加我们的市场份额。在消费者领域，我们专注于持续的平台改进和创新，帮助OEM合作伙伴拥有竞争差异化。在家庭电气化方面，我们计划将我们针对OEM的互联运营业务应用捆绑到OEM提供给服务提供商的“全家电气化”解决方案中。对于充电站，我们打算为包括充电站和微电网在内的资产运营商提供互联运营平台。最后，在车队服务方面，我们计划推出资产即服务(公用事业计算)解决方案，通过OEM、保险/保修、多家庭物业和最后一英里物流和车队管理公司订阅。
我们的竞争优势
我们相信，我们拥有许多有助于我们成功的竞争优势。我们的目标是为客户提供卓越的客户体验、更低的成本和广泛的产品和服务选择。我们通过卓越的实时监测、管理和预测环境参数(温度、湿度、二氧化碳和一氧化碳水平)以及数字气候控制和分区，为商业建筑和住宅的居民提供健康、健康和舒适的服务，以确保为居民提供最佳的暖通空调服务和舒适性。
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卓越的客户体验。我们相信，我们保持客户的高满意度，并与我们的竞争对手提供的价格竞争。我们的客户可以通过数字方式或通过电话、短信或电子邮件全天候联系我们的客户服务代表。
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技术和数据。我们拥有技术和数据优势，这得益于我们的消费者基础、交易量和产品阵容。这使我们能够积累数据来推动和改进我们的技术。我们开发了一个优化能源效率、电动汽车和车队管理的集成平台。
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深厚的运营经验。我们集中开发和改进我们的许多核心技术。我们的专业知识使我们能够应对一些最复杂的运营挑战。有了根深蒂固的本地运营团队，我们可以迅速对不断变化的外部条件做出反应。
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风险管理和合规性
我们围绕风险管理和合规建立了强大的文化。我们相信，我们的技术驱动流程有助于我们降低业务中的风险。
我们专注于遵守所有适用的法律法规，同时提供尽可能最佳的客户体验。我们的法律和合规团队与我们的业务团队携手合作，确保我们保持最新的法规要求，并在添加新产品和服务时满足这些要求。我们优先考虑如何最好地保护消费者利益的战略思考，特别是因为我们正在一个传统上模拟的行业中建立一个数字原生系统。
我们的合规计划由我们的内部合规团队保持最新，其成员跟踪法规更新，全面审查政策和程序，并监控我们团队成员的许可和教育要求。
安全和数据保护
我们采用了各种内部和第三方技术以及网络管理策略，旨在保护我们的计算机网络以及客户和团队成员的信息隐私免受外部威胁和恶意攻击。
我们认为，我们采用的技术和网络安全计划适合我们提供的服务的规模、复杂性和范围，以及我们处理的信息的性质。最近，我们经历了大幅增长，这给我们的安全和数据保护基础设施带来了额外的挑战。我们拥有一支致力于网络和信息安全的专业团队，他们监控信息系统，评估技术针对已知风险的有效性，并相应地调整系统。此外，我们定期让专门从事网络安全的外部公司对网络安全进行评估，以帮助我们识别和消除任何潜在的漏洞。
我们采取了旨在保护我们信息系统及其数据安全的措施，包括物理和技术安全措施、团队成员培训、合同预防措施、业务连续性计划以及旨在帮助降低系统中断和故障风险以及网络事件发生的政策和程序的实施。我们投资于安全技术，旨在保护我们的数据和业务流程免受数据安全漏洞或网络攻击的风险。我们的数据安全管理计划包括身份、信任、漏洞和威胁管理业务流程以及数据保护策略的采用。我们通过业界认可的方法衡量我们的数据安全有效性，并对重要发现进行补救。旨在保护我们的团队成员、客户和贷款申请人信息并防止、检测和补救对该信息的任何未经授权的访问或获取的技术和其他控制和流程旨在获得合理但不是绝对的保证，即此类信息是安全的，并且任何未经授权的访问都得到了适当的识别和处理。
研究与开发
我们投入大量资源进行研发，目标是开发新产品和系统，并为现有产品和系统添加新功能。我们的发展战略是确定软件和硬件的功能、产品和系统，为我们的客户降低成本并优化我们的清洁能源解决方案的有效性。我们根据包括产品单位成本、效率、可靠性、功率输出和易用性在内的指标来衡量我们研发的有效性。
 
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我们相信我们拥有一支强大的研发团队，在电力电子、电力线通信和网络以及软件工程方面拥有广泛的费用。此外，我们团队中的许多成员都拥有太阳能技术方面的专业知识。截至2024年5月9日，我们的研发团队编制为15人。
周期性和季节性
清洁能源技术和解决方案市场是高度周期性的，市场取决于一般经济状况和其他因素，包括消费者支出偏好和原始设备制造商提供的激励措施的吸引力(如果有的话)。此外，我们的业务可能会受到劳动关系问题、监管要求、贸易协议等因素的影响。不利影响消费者支出的经济因素可能会对我们的收入和净收入产生不利影响
我们的业务也具有一定的季节性。我们的集成物联网平台使我们能够远程监控和控制我们的系统，以便我们在客户经历设备中断之前了解系统的性能问题。确保设备和系统的最佳性能可以提高客户满意度，从而增加获得额外电气化和脱碳工作流程的可能性。
夏季高峰、冬季寒冷和雨季对我们的业务产生影响。在夏季和冬季的某些时期，安装、更换和维修的需求会增加。雨雪天对我们的屋顶太阳能安装业务产生负面影响。季节性的影响因市场而异。例如，在佛罗里达州，我们的业务在飓风季节放缓，三月至九月的需求很高。
我们的知识产权
我们的知识产权是我们业务的基本要素。我们依靠专利、专利申请、互联网域名和其他形式的知识产权以及合同协议来建立、维护和保护我们的知识产权和技术。我们还授权某些第三方技术与我们的产品结合使用。
截至2024年5月9日，我们拥有11项已颁发或正在申请的专利和11个与我们的技术相关的域名。我们打算在未来继续提交与我们的技术相关的更多知识产权申请。
我们相信，我们的持续成功有赖于聘用和留住高能力和创新的团队成员，特别是与我们的工程基础相关的团队成员。我们的政策是，我们的所有团队成员和独立承包商签署协议，承认他们代表我们产生的所有发明、商业秘密、原创作品、开发、工艺和其他形式的知识产权都是我们的财产，并将他们在这些作品中可能拥有的任何所有权转让给我们。尽管我们采取了预防措施，但第三方仍有可能在未经同意的情况下获取和使用我们拥有或许可的知识产权。
政府规章
虽然我们在美国开展业务时不受适用的国家、州或其他地方监管制度的监管，但我们主要与受监管的公用事业公司竞争。因此，我们已经建立并致力于维持一支政策团队，专注于影响整个行业的关键监管和立法问题。我们相信，这些努力有助于我们通过与关键利益攸关方的关系更好地驾驭当地市场，并促进对国家和地区政策环境的深入了解。
要运行我们的系统，我们需要获得当地主要电力公司的互联许可。根据太阳能系统的规模和当地法律要求，互联许可由当地公用事业公司直接提供给我们和/或我们的客户。在几乎所有情况下，互联互通许可都是根据一个标准程序发放的，该程序已由当地公用事业委员会或其他对网络计量政策拥有管辖权的监管机构预先批准。因此，一旦给予互联互通许可，就不需要额外的监管批准。
 
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我们的运营受到严格而复杂的联邦、州和地方法律的约束，包括管理员工职业健康和安全的法规以及工资法规。例如，我们必须遵守修订后的联邦职业安全与健康法案(“OSHA”)的要求，以及保护和监管员工健康和安全的类似州法律。我们努力保持遵守适用的OSHA和其他类似的政府法规。
我们受各种其他法律的约束，包括与雇佣做法、加班和解雇团队成员相关的劳动法、健康和安全法、环境法以及我们所在司法管辖区的其他联邦、州和地方法律。
政府激励措施
通胀削减法案(IRA)于2022年8月16日签署成为法律，将近4000亿美元的联邦资金用于清洁能源，目标是在本十年结束前大幅降低国家的碳排放。这些资金将通过税收优惠、赠款和贷款担保的组合提供。清洁电力和输电占据了最大份额，其次是清洁交通，包括电动汽车(EV)激励措施。大约430亿美元的爱尔兰共和军税收抵免作为消费者激励措施，旨在通过使电动汽车、节能家电、屋顶太阳能电池板、地热供暖和家用电池更容易负担得起来降低排放。从2023年开始，符合条件的电动汽车将有资格获得新车和二手车分别高达7500美元和4000美元的税收抵免。
对个人的清洁能源和能效激励法案将非商业(住宅)能源财产支出的税收抵免延长至2032年。它将贷款率提高到30%，并允许每年1,200美元的贷款额限制，而不是终身限制。该法案还允许每年为地热热泵和生物质炉灶提供2000美元的抵免，并增加窗户和门的抵免。这些政策将一直有效到2032年，并为美国住宅的脱碳和电气化提供了强劲的顺风。
企业信息
ConnectM Technology Solutions，Inc.于2019年3月22日根据特拉华州法律成立。
本委托书/招股说明书中出现的ConnectM设计徽标、“ConnectM”和我们的其他普通法商标、服务标记或商号是ConnectM的财产。本委托书/招股说明书中提及的其他商标和商品名称均为其各自所有者的财产。
人力资本资源
截至2024年5月9日，我们在美国有101名全职员工：销售人员12人，技术、支持和一般管理人员49人，财务和行政人员40人。在印度，我们有53名全职员工。在这些全职员工中，两(2)人从事销售和销售工程，三十二(32)人从事运营和客户支持，十五(15)人从事研发，四(4)人从事财务和行政能力。我们认为我们最大的资产是我们的员工，因为我们的业务具有咨询性质，员工是我们增长的关键因素。我们的员工中没有一个由工会代表。我们没有经历过任何与雇佣有关的停工，我们认为与员工的关系很好。
在塑造我们的文化时，我们的目标是将高标准的卓越、技术创新和敏捷性与运营和财务纪律结合起来。我们相信，我们扁平和透明的结构以及我们合作和共事的方式使我们的员工能够成长、发展并最大限度地发挥他们对我们组织的影响。为了在这个竞争激烈的行业吸引和留住顶尖人才，我们设计了薪酬和福利计划，以促进员工的留住和成长，以及他们的健康、福祉和财务保障。我们的短期和长期激励计划与关键的业务目标保持一致，旨在激励强劲的业绩。我们的员工有资格获得医疗、牙科和视力保险、储蓄/退休计划、人寿保险和残疾保险以及各种健康计划，我们定期审查我们薪酬和福利的竞争力。作为一个
 
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平等机会雇主，所有符合条件的申请者都会得到考虑，而不考虑种族、国籍、性别、性别认同、性取向、受保护的退伍军人身份、残疾、年龄或任何其他受法律保护的身份。
我们寻求创造一个包容、公平、有文化能力和支持性的环境，让我们的管理层和员工成为丰富我们工作场所的行为榜样。
我们的设施
我们的公司总部位于马萨诸塞州马尔伯勒，根据一份将于2024年6月30日到期的租约，我们在那里租赁了约2396平方英尺。我们还在马萨诸塞州格洛斯特、马萨诸塞州新贝德福德、佛罗里达州斯图尔特、弗吉尼亚州马纳萨斯、马萨诸塞州海尼斯和印度班加罗尔设有办事处。我们有1处自有房产和10处租赁房产。我们相信，我们现有的设施足以满足我们基本劳动力的当前需求(包括在新冠肺炎疫情期间，我们让一些完全远程的员工登上了我们的飞机)，如果我们需要更多空间，我们将能够以商业合理的条件获得更多设施。
法律诉讼
[br}2024年2月26日，Robert Zrallack和RJZ Holdings LLC(“原告”)向第19巡回法院(佛罗里达州圣露西县)提起诉讼，起诉分别是ConnectM的全资子公司的奥莱有限责任公司(“aurai”)、ConnectM佛罗里达RE LLC(“ConnectM佛罗里达RE”)和佛罗里达太阳能产品公司(“佛罗里达太阳能”)。在这起诉讼中，原告指控由一项交易引起的各种合同索赔，根据该交易，Auai于2022年从Zrallack先生手中收购了佛罗里达太阳能公司，ConnectM佛罗里达RE公司于2022年从经营佛罗里达太阳能公司的RJZ Holdings LLC手中收购了某些房地产。
具体地说，原告指控违反了与购买佛罗里达太阳能公司和相关房地产有关的股票购买协议和某些本票，以及违反了与Zrallack先生的服务协议。
ConnectM认为原告的索赔没有可取之处，并计划就相关交易对原告提出反索赔。ConnectM在这件事上为自己辩护。
无论最终结果如何，为ConnectM参与的诉讼、索赔、政府调查和诉讼辩护的成本都很高，可能会给管理层和员工带来巨大负担，而且不能保证会获得有利的最终结果。
 
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管理层对CONNECTM财务状况和经营成果的讨论和分析
除文意另有所指外，本“管理层对ConnectM财务状况和经营结果的讨论与分析”一节中提及的“我们”、“我们”或“我们”指的是在完成业务合并之前的ConnectM Technologies，Inc.及其子公司。
有关前瞻性陈述的告诫声明
除历史信息外，本讨论和分析中包含的或本委托书/征求同意书/招股说明书中其他部分陈述的信息，包括与我们的业务计划和战略、未来财务业绩、费用水平和流动性来源有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。您应阅读本委托书/征求同意书/招股说明书中标题为“前瞻性陈述”和“风险因素”的章节，讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同的重要因素。
概述
ConnectM是一家清洁能源技术和解决方案提供商，面向住宅和轻型商业建筑以及全电动原始设备制造商(OEM)，拥有专有的数字平台，可加速向太阳能和全电动供暖、制冷和运输的过渡。通过利用技术、数据、人工智能、当代设计和行为经济学，我们相信我们正在使电气化变得更用户友好、更实惠、更精确，并更具社会影响力。为此，我们建立了一家垂直整合的公司，拥有全资拥有的服务网络和完整的技术栈来为它们提供动力。ConnectM客户能够减少他们对化石燃料的能源依赖、总体能源成本和碳足迹。
我们的技术平台涵盖从营销到生命周期管理、从客户关怀到索赔处理，以及从融资到返点/奖励。我们的架构将人工智能与人类融合在一起，并从它产生的数据中学习，以便更好地向客户提供技术解决方案，并量化客户的终身价值。除了端到端的数字化电气化外，我们还重新设想了基本的商业模式，以最大限度地减少客户流失，同时最大限度地增加信任和改善环境影响。
我们相信，我们增强的用户体验、一致的价值观和有竞争力的成本具有广泛的吸引力。我们客户的电气化需求通常会随着时间的推移而增长，涵盖更多、更高价值的产品，例如热泵、高效空调、太阳能屋顶、电池存储、电动汽车和耐候性。这些进步可以增加客户终身价值。我们预计我们的业务将受益于高度重复性、可预测且自然增长的收入来源;我们相信在降低成本的同时满足客户的自动化水平;以及一种能够生成和利用数据来更精确地定价和实施电气化解决方案的架构，这也将使我们的客户和我们的战略OEM合作伙伴受益。
 
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运营结果
下表列出了ConnectM截至2024年和2023年3月31日三个月的运营报表：
​ ​ ​
截至3月31日的三个月
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​
收入
​ ​ ​ $ 5,755,195 ​ ​ ​ ​ $ 5,267,651 ​ ​
成本和费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ 3,770,386 ​ ​ ​ ​ ​ 3,546,732 ​ ​
销售、一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 3,399,447 ​ ​ ​ ​ ​ 2,709,609 ​ ​
运营亏损
​ ​ ​ ​ (1,414,638) ​ ​ ​ ​ ​ (988,690) ​ ​
其他收入(费用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (512,385) ​ ​ ​ ​ ​ (140,562) ​ ​
清偿债务损失
​ ​ ​ ​ (591,864) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他收入(费用)，净额
​ ​ ​ ​ (84,486) ​ ​ ​ ​ ​ 209,416 ​ ​
其他费用合计
​ ​ ​ ​ (1,188,735) ​ ​ ​ ​ ​ 68,854 ​ ​
所得税前亏损
​ ​ ​ ​ (2,603,373) ​ ​ ​ ​ ​ (919,836) ​ ​
所得税优惠
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (2,603,373) ​ ​ ​ ​ ​ (919,836) ​ ​
下表列出了ConnectM截至2023年和2022年12月31日止年度的运营报表：
​ ​ ​
截至12月31日的年度，
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
收入
​ ​ ​ $ 19,972,239 ​ ​ ​ ​ $ 15,441,315 ​ ​
成本和费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ 14,934,962 ​ ​ ​ ​ ​ 11,404,224 ​ ​
销售、一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 12,320,295 ​ ​ ​ ​ ​ 7,315,381 ​ ​
减值损失
​ ​ ​ ​ 181,853 ​ ​ ​ ​ ​ 589,299 ​ ​
运营亏损
​ ​ ​ ​ (7,464,871) ​ ​ ​ ​ ​ (3,867,589) ​ ​
其他收入(费用)： ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (1,431,354) ​ ​ ​ ​ ​ (281,808) ​ ​
债务清偿损失
​ ​ ​ ​ (370,320) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他收入，净额
​ ​ ​ ​ 67,691 ​ ​ ​ ​ ​ 65,408 ​ ​
其他收入(费用)合计
​ ​ ​ ​ (1,733,983) ​ ​ ​ ​ ​ (216,400) ​ ​
所得税前亏损
​ ​ ​ ​ (9,198,854) ​ ​ ​ ​ ​ (4,083,989) ​ ​
所得税优惠
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 541,406 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (9,198,854) ​ ​ ​ ​ ​ (3,542,583) ​ ​
运营结果的关键组成部分
收入
该公司的收入来自暖通空调系统服务、太阳能系统服务(住宅和商业)、屋顶服务和托管服务。
 
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暖通空调系统服务
如上所述，公司通过销售暖通空调设备以及安装暖通空调设备和提供与公司已向其客户销售的暖通空调设备相关的各种服务(即维护访问、远程技术支持等)的协议获得收入。这些服务涉及劳动力和基础部件成本的组合；然而，这两个项目并不是分开的，因为它们都是实现提供整体服务的最终目标所必需的。该公司的收入来自美国和印度各地的客户。
太阳能系统服务 - 住宅
公司的收入来自太阳能电池板服务，包括太阳能电池板维修和太阳能电池板安装等服务。这些服务涉及劳动力和基础部件成本的组合；然而，这两个项目并不是分开的，因为它们都是实现提供整体服务的最终目标所必需的。
太阳能系统服务 - 商业版
对于大型商业和公用事业级储能系统安装，包括系统的工程、设计和安装，客户支付与项目合同特定阶段一致的里程碑式付款。
屋面服务
本公司通过屋顶服务获得收入，这些服务包括但不限于屋顶维修、天窗安装或完全更换屋顶。这些服务涉及执行此类服务所需的劳动力和库存的组合；然而，这些项目并不是分开的，因为它们都是实现提供全部服务的最终目标所必需的。每笔交易都是一项不同的履约义务，以独立的基础定价，为客户提供好处。收入在提供服务时确认，通常为一天或更短时间。因此，随着时间的推移，识别接近于某个时间点。
托管服务
从2023年开始，公司与外部第三方签订托管服务合同。根据与客户签订的这些合同，该公司负责这些第三方的日常运营，包括人力资源和人员管理、采购、营销、潜在客户开发和集中供应商管理。
运营费用
收入成本
收入成本包括与人员相关的费用，包括工资、福利和基于股票的薪酬，以及我们运营和制造团队的设施成本。收入成本还包括设备费用和与设备维护或安装有关的专业服务费用。ConnectM预计，在可预见的未来，随着该公司继续投资于业务扩张，其运营成本将会增加。
销售、一般和行政
销售、一般和行政费用包括与人员相关的费用，包括工资、福利和基于股票的薪酬、折旧和摊销，以及为我们的业务发展、营销、公司、行政、财务、法律、人力资源、IT和其他行政职能分配的设施成本。一般和行政费用还包括外部专业服务的费用，包括法律、审计和会计服务、招聘费用、差旅费用和某些非所得税、保险和其他行政费用。
 
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ConnectM预计，在可预见的未来，随着业务的增长和员工人数的增加，以及由于作为上市公司的运营，包括遵守美国证券交易委员会的规章制度、法律、审计、增加的保险费用、投资者关系活动以及其他行政和专业服务，ConnectM的销售、一般和行政费用将会增加。
利息支出
利息支出来自公司未偿还贷款的利息。ConnectM可能会利用债务为其未来的收购和运营提供资金，因此，未来发生的利息支出可能会增加。
债务清偿损失
在截至2024年3月31日的三个月及截至2023年12月31日的年度内，本公司修订了若干债务协议。本公司的结论是，经修订的协议条款与最初协议的条款大相径庭，导致本公司将这项修订视为先前债务融资的清偿。有关更多信息，请参阅本委托书/招股说明书中包含的经审计的合并财务报表。
其他收入(费用)，净额
其他收入(支出)由杂项非营业项目组成，包括公司选择利用公允价值期权计入的可转换债务的公允价值变动。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月 - 收入对比：
收入
​ ​ ​
截至3月31日的三个月
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
更改
​ ​
更改（%）
​
收入
​ ​ ​ $ 5,755,195 ​ ​ ​ ​ $ 5,267,651 ​ ​ ​ ​ $ 487,544 ​ ​ ​ ​ ​ 9% ​ ​
在截至2024年3月31日的三个月中，收入从截至2023年3月31日的530万美元增加到580万美元，增幅约为50万美元，增幅为9%。这一增长主要是由公司新的管理服务产品推动的，在截至2023年3月31日的三个月中，这项服务的收入增加了170万美元。这一增长主要被公司脱碳部门110万美元的下降所抵消。脱碳部分的下降是由于截至2024年3月31日的三个月的恶劣天气，导致同期太阳能装机量下降。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度 - 收入比较：
收入
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
更改
​ ​
更改（%）
​
收入
​ ​ ​ $ 19,972,239 ​ ​ ​ ​ $ 15,441,315 ​ ​ ​ ​ $ 4,530,924 ​ ​ ​ ​ ​ 29% ​ ​
截至2023年12月31日的财年，收入增长约450万美元，增幅29%，从截至2022年12月31日的1540万美元增至2000万美元。这一增长主要是由于于2022年2月14日收购了布尔克供暖和制冷公司，于2022年5月收购了气流服务公司，并于2022年12月收购了佛罗里达太阳能公司。在截至2023年12月31日的一年中，这些被收购公司的收入约为840万美元，而截至2022年12月31日的一年中，收入为410万美元。此外，由于公司的托管服务安排，截至2023年12月31日的年度收入增加了60万美元，而这些安排在2022年并不存在。这些增长被公司倒闭导致的收入下降50万美元所抵消。
 
197
目录
 
在截至2023年12月31日的年度内，其设计温度，Inc.业务下降。在未来的基础上，该公司预计其收入增长的很大一部分将归因于其不断增长的管理服务业务。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月比较-收入成本：
收入成本
​ ​ ​
截至3月31日的三个月
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
更改
​ ​
更改（%）
​
收入成本
​ ​ ​ $ 3,770,386 ​ ​ ​ ​ $ 3,546,732 ​ ​ ​ ​ $ 223,654 ​ ​ ​ ​ ​ 6% ​ ​
在截至2024年3月31日的三个月中，收入成本增加了20万美元，增幅为6%，从截至2023年3月31日的三个月的350万美元增至380万美元。这一增长主要是由公司新的管理服务产品推动的，这使截至2023年3月31日的三个月的收入成本增加了90万美元。这一增长被公司脱碳部门50万美元的下降所抵消，这是由于如上所述该部门收入的下降，以及截至2024年3月31日的三个月材料成本的上升。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比较 - 收入成本：
收入成本
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
更改
​ ​
更改（%）
​
收入成本
​ ​ ​ $ 14,934,962 ​ ​ ​ ​ $ 11,404,224 ​ ​ ​ ​ $ 3,530,738 ​ ​ ​ ​ ​ 31% ​ ​
截至2023年12月31日的财年，收入成本增加了350万美元，增幅为31%，从截至2022年12月31日的1,140万美元增至1,490万美元。这一增长主要是由于于2022年2月14日收购了布尔克供暖和制冷公司，于2022年5月收购了气流服务公司，并于2022年12月收购了佛罗里达太阳能公司。截至2023年12月31日的一年，这些被收购公司的收入成本约为810万美元，而截至2022年12月31日的一年，收入成本为600万美元。此外，公司与其托管服务相关的收入增加了40万美元，而在截至2022年12月31日的一年中，公司没有提供这笔收入。与截至2022年12月31日的年度相比，其余变化与公司在截至2023年12月31日的年度内逐步减少其Design Temperts，Inc.业务有关，导致收入成本减少约70万美元。其余的变化主要是由于我们CMI业务的收入成本增加。在前瞻性的基础上，该公司预计其收入成本增加的很大一部分将归因于其不断增长的管理服务业务。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月 - 毛利润比较：
​ ​ ​
截至3月31日的三个月
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
更改
​ ​
更改（%）
​
毛利 - 电气化部门
​ ​ ​ $ 599,151 ​ ​ ​ ​ $ 540,185 ​ ​ ​ ​ $ 58,966 ​ ​ ​ ​ ​ 11% ​ ​
电气化业务的毛利率在截至2024年3月31日的三个月增加了5.9万美元，增幅为11%，从截至2023年3月31日的三个月的50万美元增至60万美元。这一增长主要是由于劳动力利用率的提高和材料成本的降低。
​ ​ ​
截至3月31日的三个月
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
更改
​ ​
更改（%）
​
毛利 - 脱碳分部
​ ​ ​ $ 649,177 ​ ​ ​ ​ $ 1,263,887 ​ ​ ​ ​ $ (614,710) ​ ​ ​ ​ ​ -49% ​ ​
截至2024年3月31日的三个月，脱碳业务的毛利率下降了约60万美元，降幅为49%，从截至2024年3月31日的三个月的130万美元降至60万美元。
 
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目录
 
2023年3月31日。这一下降主要是由于劳动力利用率降低、恶劣天气阻碍了太阳能电池板的安装以及材料成本的上升。
​ ​ ​
截至3月31日的三个月
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
更改
​ ​
更改（%）
​
毛利 - 原始设备制造商/电动汽车细分市场
​ ​ ​ $ (66,925) ​ ​ ​ ​ $ (83,153) ​ ​ ​ ​ $ 16,228 ​ ​ ​ ​ ​ -20% ​ ​
截至2024年3月31日的三个月，OEM/EV部门的毛利率从截至2023年3月31日的83,000美元增加到67,000美元，增幅约为16,000美元。这一增长是由截至2024年3月31日的三个月的材料成本下降推动的。
​ ​ ​
截至3月31日的三个月
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
更改
​ ​
更改（%）
​
毛利 - 托管服务部门
​ ​ ​ $ 803,406 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 803,406 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至2024年3月31日的三个月，托管服务部门的毛利率约为80万美元。在截至2023年3月31日的三个月内，托管服务部门并不存在。展望未来，该公司预计其托管服务部门将成为未来显著增长的来源。毛利率可能会随着该业务的扩展和成熟以及公司在其服务产品中确定协同效应而发生变化。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比较 - 毛利润：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
更改
​ ​
更改（%）
​
毛利 - 电气化部门
​ ​ ​ $ 2,229,470 ​ ​ ​ ​ $ 2,516,787 ​ ​ ​ ​ $ (287,317) ​ ​ ​ ​ ​ -11% ​ ​
截至2023年12月31日的一年，电气化部门的毛利率下降了30万美元，降幅为11%，从截至2022年12月31日的250万美元降至220万美元。这一下降主要是由于公司的CMB和AFS业务推动的收入成本增加了约60万美元。这一增长被公司在截至2023年12月31日的年度内因逐步减少Designed Temperts，Inc.业务而节省的毛利所抵消，该业务在截至2022年12月31日的年度的毛利率为负20万美元。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
更改
​ ​
更改（%）
​
毛利 - 脱碳分部
​ ​ ​ $ 3,025,666 ​ ​ ​ ​ $ 1,506,427 ​ ​ ​ ​ $ 1,519,239 ​ ​ ​ ​ ​ 101% ​ ​
截至2023年12月31日的财年，脱碳业务的毛利率增长了约150万美元，增幅为101%，从截至2022年12月31日的150万美元增至300万美元。这一增长主要是由2022年12月收购佛罗里达太阳能公司推动的。截至2023年12月31日的一年，佛罗里达太阳能公司的总毛利润约为150万美元。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
更改
​ ​
更改（%）
​
毛利 - 原始设备制造商/电动汽车细分市场
​ ​ ​ $ (425,744) ​ ​ ​ ​ $ 13,877 ​ ​ ​ ​ $ (439,621) ​ ​ ​ ​ ​ -3168% ​ ​
在截至2023年12月31日的一年中，OEM/EV部门的毛利率从截至2022年12月31日的1.4万美元下降了约40万美元至(40万)美元。这一下降是由于在截至2023年12月31日的一年中，公司CMI业务部门的劳动力成本增加了约40万美元。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
更改
​ ​
更改（%）
​
毛利 - 托管服务部门
​ ​ ​ $ 207,885 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 207,885 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
199
目录
 
截至2023年12月31日的年度，托管服务部门的毛利率约为20万美元。在截至2022年12月31日的年度内，托管服务部门并不存在。展望未来，该公司预计其托管服务部门将成为未来显著增长的来源。毛利率可能会随着这项业务的扩展和成熟而变化，并且该公司在其服务提供中确定了协同效应。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月比较 - 销售、一般和行政：
销售、一般和行政
​ ​ ​
截至3月31日的三个月
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
更改
​ ​
更改（%）
​
销售、一般和行政费用
​ ​ ​ $ 3,399,447 ​ ​ ​ ​ $ 2,709,609 ​ ​ ​ ​ $ 689,838 ​ ​ ​ ​ ​ 25% ​ ​
截至2024年3月31日的三个月，销售、一般和行政费用增加了70万美元，增幅为25%，从截至2023年3月31日的三个月的270万美元增至340万美元。这一增长是由于在截至2024年3月31日的三个月中，该公司经历了与其托管服务产品相关的约70万美元的销售、一般和管理成本的增加。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度对比： - 销售、一般和行政：
销售、一般和行政
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
更改
​ ​
更改（%）
​
销售、一般和行政费用
​ ​ ​ $ 12,320,295 ​ ​ ​ ​ $ 7,315,381 ​ ​ ​ ​ $ 5,004,914 ​ ​ ​ ​ ​ 68% ​ ​
截至2023年12月31日的财年，销售、一般和行政费用增加了500万美元，增幅为68%，从截至2022年12月31日的730万美元增至1230万美元。这一增长主要是由于于2022年2月14日收购了布尔克供暖和制冷公司，于2022年5月收购了气流服务公司，并于2022年12月收购了佛罗里达太阳能公司。截至2023年12月31日的一年，这些被收购公司的销售、一般和行政费用约为330万美元，而截至2022年12月31日的一年为150万美元。此外，在截至2023年12月31日的一年中，该公司经历了与其托管服务产品相关的约30万美元的增量销售、一般和管理成本。此外，在截至2023年12月31日的一年中，公司经历了被确定为不可资本化的递延发售成本的递增销售、一般和管理费用约180万美元，这些费用与经常性审计、会计和其他专业服务有关，而这些服务与公司与MCAC的交易没有直接关系。此外，公司于2023年1月建立了退休后福利计划，并产生了与这些计划相关的约10万美元的增量费用。增加的其余部分涉及随着公司开始建立其他业务而增加的行政成本以及与广告相关的费用的增加。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度 - 减值损失比较：
减值损失
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
更改
​ ​
更改（%）
​
减值损失
​ ​ ​ $ 181,853 ​ ​ ​ ​ $ 589,299 ​ ​ ​ ​ $ (407,446) ​ ​ ​ ​ ​ -69% ​ ​
在截至2023年12月31日的年度内，本公司在其电气化部门确认商誉减值181,853美元。于截至2022年12月31日止年度，本公司确认其电气化业务商誉减值490,736美元及长期资产减值98,563美元。
 
200
目录
 
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月 - 利息支出比较：
利息支出
​ ​ ​
截至3月31日的三个月
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
更改
​ ​
更改（%）
​
利息支出
​ ​ ​ $ (512,385) ​ ​ ​ ​ $ (140,562) ​ ​ ​ ​ $ (371,823) ​ ​ ​ ​ ​ 265% ​ ​
截至2024年3月31日的三个月的利息支出从截至2023年3月31日的三个月的10万美元增加到50万美元。这一增长主要是由于公司在整个2023年和截至2024年3月31日的三个月发行了有担保的本票和可转换票据。有关于2023年全年及截至2024年3月31日止三个月发行的不同债务工具的进一步资料，请参阅本委托书/招股说明书内其他部分截至2023年3月31日及截至2023年3月31日的未经审核简明综合财务报表及截至2023年12月31日及截至2022年12月31日的经审核综合财务报表。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比较 - 利息支出：
利息支出
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
更改
​ ​
更改（%）
​
利息支出
​ ​ ​ $ (1,431,354) ​ ​ ​ ​ $ (281,808) ​ ​ ​ ​ $ (1,149,546) ​ ​ ​ ​ ​ 408% ​ ​
截至2023年12月31日的年度，利息支出增加110万美元，至140万美元，而截至2022年12月31日的年度，利息支出为30万美元。这一增长主要是由于公司发行了与2022年全年完成的多次收购相关的有担保的本票、可转换票据和卖方票据。2023年没有任何收购。此外，由于与公司截至2023年12月31日的年度的Libertas Future Receipt协议相关的折扣总计30万美元，利息支出增加。欲了解有关本公司未偿债务的更多信息，请参阅截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度及截至2022年12月31日的经审计综合财务报表附注。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月比较--债务清偿损失：
债务清偿损失
​ ​ ​
截至3月31日的三个月
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
更改
​ ​
更改（%）
​
债务清偿损失
​ ​ ​ $ (591,864) ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ (591,864) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
在截至2024年3月31日的三个月内，该公司修订了某些债务协议。本公司的结论是，经修订的协议条款与最初协议的条款大相径庭，导致本公司将此项修订视为先前债务融资的清偿。详情请参阅本委托书/招股说明书内截至及截至2024年及2023年3月31日止三个月的未经审计简明综合中期财务报表。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比较 - 灭火亏损：
灭火损失
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
更改
​
灭火损失
​ ​ ​ $ (370,320) ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ (370,320) ​ ​
 
201
目录
 
在截至2023年12月31日的年度内，本公司修订了若干债务协议。本公司的结论是，经修订的协议条款与最初协议的条款大相径庭，导致本公司将此项修订视为先前债务融资的清偿。有关详情，请参阅截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的经审计综合财务报表。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月比较--其他收入
其他收入
​ ​ ​
截至3月31日的三个月
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
更改
​ ​
更改（%）
​
其他收入(费用)
​ ​ ​ $ (84,486) ​ ​ ​ ​ $ 209,416 ​ ​ ​ ​ $ (293,902) ​ ​ ​ ​ ​ -140% ​ ​
截至2024年3月31日的三个月，其他收入(支出)减少29.3万美元，至(8.4万美元)，而截至2023年3月31日的三个月为20万美元。这主要涉及与公司未偿还可转换票据相关的公允价值调整。有关公允价值调整的更多信息，请参阅本委托书/招股说明书中其他部分截至2024年3月31日和2023年3月31日的未经审计的简明综合中期财务报表。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度对比 - 其他收入
其他收入
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
更改
​ ​
更改（%）
​
其他收入
​ ​ ​ $ 67,691 ​ ​ ​ ​ $ 65,408 ​ ​ ​ ​ $ 2,283 ​ ​ ​ ​ ​ 3% ​ ​
与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度其他收入名义上有所下降。这主要涉及与公司未偿还可转换票据相关的公允价值调整。有关本次公允价值调整的进一步信息，请参阅截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度及截至2022年12月31日止年度的经审计综合财务报表。
流动资金和资本资源
到目前为止，ConnectM主要通过发行约1,200万美元的可转换优先股单位和各种借款为其运营提供资金。有关本公司未偿债务的进一步资料，请参阅截至2024年及2023年3月31日的未经审计简明综合中期财务报表。
我们需要资本来支付我们的运营费用和资本支出。需要额外的资本来为持续运营、继续研发、改善基础设施和执行我们的收购战略提供资金。我们进入资本市场的能力将影响我们部署资本的速度。未来的资本要求将取决于许多因素，包括：
•
寻求并获得市场准入审批；
​
•
与第三方建立和维护供应和制造关系，在数量和质量上都能提供足够的产品和服务来支持我们的增长；
​
•
应对任何相互竞争的技术和市场发展；
​
•
技术或制造困难、设计问题或其他不可预见的事项；
​
•
确定符合我们当前业务的有吸引力的收购目标；以及
​
•
吸引、聘用和留住合格人员。
​
如果我们成功筹集额外资金，我们可能会加快某些开发计划和其他投资。不能保证会以优惠条件或按 的价格向我们提供额外资金
 
202
目录
 
全部。如果我们不能筹集更多的资金，这将导致我们推迟或减少或停止某些开发活动，并寻求减少我们业务费用的某些部分。如果我们不能在需要时筹集更多资金，我们的财务状况、经营业绩、现金流、业务和前景可能会受到实质性和不利的影响。
有担保的本票
于2022年2月，本公司与两名个人贷款人订立有担保本票协议(“有担保本票”)，金额合共140万美元。在发行有担保本票方面，本公司向每一贷款人发行可转换为本公司普通股的认股权证。有担保的本票将于2025年2月到期。利息按9.25%的年利率收取，一旦发生违约事件，利息就会增加到12%。与发行有担保的期票相关发行的认股权证的行权价为普通股每股12.00美元。该等认股权证可在自发行日期起计10年内的任何时间行使。这些认股权证不可转让，也不带有任何投票权或股东的其他权利。权证持有人不能进行净结算，所有此类权证的行使必须以现金完成。
在截至2023年12月31日的年度内，本公司额外发行了550万美元的有担保本票，其条款与上述相同(“2023年本票”)。然而，没有就发行这些额外的有担保的期票签发任何认股权证。这些2023年期票的到期日从2023年11月到2024年12月不等。对于原始到期日早于财务报表发布日期的票据，本公司与票据持有人达成协议，将到期日延长至2024年5月31日或与MCAC进行交易的较早日期。这些票据以18%至24.0%的简单年利率计息。此外，本公司不需要在到期前根据这些期票支付任何款项。
在截至2024年3月31日的三个月内，公司额外发行了三张担保本票，总额为150万美元。这些票据的利息按24%的简单年利率计算。没有发行与发行这些额外担保本票有关的认股权证。这些期票的到期日为2024年10月至2025年3月。
 
203
目录
 
2023年和2024年签订的有担保本票协议摘要如下：
实体
​ ​
金额
​ ​
利息
费率
​ ​
发行日期
​ ​
到期日
日期
​ ​
总计
季度
​
2023年第一季度 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Arumilli LLC
​ ​ ​ $ 250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 18% ​ ​ ​ ​ ​ 23年1月1日 ​ ​ ​ ​ ​ 24年5月31日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
SriSid LLC
​ ​ ​ $ 250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 18% ​ ​ ​ ​ ​ 24年3月1日 ​ ​ ​ ​ ​ 24年5月31日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 500,000 ​ ​
2023年第二季度 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
SriSid LLC
​ ​ ​ $ 250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 21% ​ ​ ​ ​ ​ 23年4月10日 ​ ​ ​ ​ ​ 24年5月31日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
斯里·纳拉
​ ​ ​ $ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 21% ​ ​ ​ ​ ​ 23年5月3日 ​ ​ ​ ​ ​ 24年5月31日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
阿什什·库尔卡尼
​ ​ ​ $ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 21% ​ ​ ​ ​ ​ 5月5日至23日 ​ ​ ​ ​ ​ 5月24日4日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 650,000 ​ ​
2023年第三季度 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Arumilli LLC
​ ​ ​ $ 250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 24% ​ ​ ​ ​ ​ 23年7月18日 ​ ​ ​ ​ ​ 24年7月17日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Arumilli LLC
​ ​ ​ $ 250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 24% ​ ​ ​ ​ ​ 23年7月26日 ​ ​ ​ ​ ​ 24年7月25日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Arumilli LLC
​ ​ ​ $ 250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 24% ​ ​ ​ ​ ​ 23年8月2日 ​ ​ ​ ​ ​ 24年8月1日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
SriSid LLC
​ ​ ​ $ 750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 24% ​ ​ ​ ​ ​ 23年8月2日 ​ ​ ​ ​ ​ 24年8月1日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
SriSid LLC
​ ​ ​ $ 250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 24% ​ ​ ​ ​ ​ 23年9月15日 ​ ​ ​ ​ ​ 24年9月14日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
SriSid LLC
​ ​ ​ $ 650,000 ​ ​ ​ ​ ​ 24% ​ ​ ​ ​ ​ 23年9月25日 ​ ​ ​ ​ ​ 24年9月24日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,400,000 ​ ​
2023年第四季度 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
SriSid LLC
​ ​ ​ $ 250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 24% ​ ​ ​ ​ ​ 23年10月19日 ​ ​ ​ ​ ​ 10月24日19日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
SriSid LLC
​ ​ ​ $ 250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 24% ​ ​ ​ ​ ​ 10月24日至23日 ​ ​ ​ ​ ​ 24年10月24日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
SriSid LLC
​ ​ ​ $ 350,000 ​ ​ ​ ​ ​ 24% ​ ​ ​ ​ ​ 23年11月9日 ​ ​ ​ ​ ​ 11月24日8日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
SriSid LLC
​ ​ ​ $ 200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 24% ​ ​ ​ ​ ​ 11月10日至23日 ​ ​ ​ ​ ​ 11月24日9日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
阿什什·库尔卡尼
​ ​ ​ $ 200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 24% ​ ​ ​ ​ ​ 23年11月13日 ​ ​ ​ ​ ​ 11月24日12日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Arumilli LLC
​ ​ ​ $ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 24% ​ ​ ​ ​ ​ 23年12月15日 ​ ​ ​ ​ ​ 24年12月15日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
SriSid LLC
​ ​ ​ $ 210,000 ​ ​ ​ ​ ​ 24% ​ ​ ​ ​ ​ 23年12月15日 ​ ​ ​ ​ ​ 24年12月15日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,960,000 ​ ​
2024年第一季度 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Arumilli LLC
​ ​ ​ $ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 24% ​ ​ ​ ​ ​ 1月24日18日 ​ ​ ​ ​ ​ 1月25日17日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
IT公司
​ ​ ​ $ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 24% ​ ​ ​ ​ ​ 2月24日 ​ ​ ​ ​ ​ 24年10月31日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Arumilli LLC
​ ​ ​ $ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 24% ​ ​ ​ ​ ​ 24年3月13日 ​ ​ ​ ​ ​ 25年3月12日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,500,000 ​ ​
截至2024年3月31日和2023年12月31日，根据这些本票协议未偿还的总金额分别为8,809,659美元和7,410,000美元。
可转换票据
该公司于2022年9月发行了1,350,000美元的可转换票据，自发行日(2024年9月至2024年9月)起两年到期。2023年2月22日，对可转换票据进行了修订，以澄清这些可转换票据如何转换；此次修改并未改变票据的未来现金流。可换股票据在三(3)种不同情况下自动转换：(I)在完成合格融资时，(Ii)在完成控制权变更时，或(Iii)在到期时。
在控制权变更的情况下(定义为
 
204
目录
 
可转换票据(本金加利息)自动转换为本公司普通股，转换价格将基于本公司的货币前估值相当于本公司企业价值的80%(80.0%)，该价格是根据与该等控制权变更交易相关的支付的净对价确定的。如果可转换票据在到期时仍未发行，它们将自动转换(本金加利息)为与公司现有B-1系列优先股具有相同权利、特权、优先和限制的独立系列B系列优先股，但清算优先权、股息权和反稀释保护将进行适当调整，以反映可转换票据转换为B系列优先股时的每股价格，转换价格为每股7.00美元(受有关该类别或系列股票的股票股息、股票拆分或其他类似资本重组事件的调整)。
合格融资被定义为发行票据后的下一笔或一系列交易，在该交易中，公司出售其私人发行的股权证券的股份，为公司带来至少500万美元的毛收入(不包括票据)。这笔交易的完成将不被视为合格融资。
(br}控制权变更是指(I)本公司合并投票权超过50%的证券的实益拥有权(定义见《交易法》第13d3条)由交易法第13(D)和14(D)条界定的任何“人”(本公司、本公司的任何母公司或子公司、或本公司员工福利计划下的任何受托人或其他受托持有证券的其他受托人除外)获得。(Ii)本公司(A)根据合并协议进行合并或合并，及/或(B)在紧接合并或合并前，本公司股东在紧接合并或合并前，不会直接或间接实益拥有股份(如交易法第13D-3条所界定)直接或间接相当于在合并或合并中发行现金或证券的公司(或其最终母公司)的证券的总投票权合计50%或以上的股份，(Iii)将本公司全部或实质所有资产出售或以其他方式处置予一实体(本公司将本公司全部或实质所有资产出售或处置予一实体除外)，而该实体的有投票权证券至少50%的合并投票权于紧接出售或处置前由本公司股东直接或间接拥有，比例与紧接该等出售或处置前彼等对本公司的拥有权大致相同。这笔交易的完成将被视为控制权的变更。
按5.0%的年利率(简单)收取利息。一旦发生违约事件，这一比率将增加到8.0%。经大多数可转换票据持有人批准，本公司有权预付可转换票据的全部本金。
本公司于截至2023年12月31日止年度内，按相同条款进一步增发90万美元可换股票据，条款与上述条款相若。
MCAC到期的可转换票据
截至2024年3月31日，公司已以可转换票据的形式向蒙特利资本收购公司(“MCAC”)提供了445,000美元，用于营运资金用途。应收可转换票据将在业务合并完成后偿还给本公司，不计利息，或根据本公司的选择，按每份认股权证1.00美元的价格转换为私募认股权证。
Libertas(出售未来收据)
于2023年4月25日，本公司与独立第三方Libertas Funding，LLC(“Libertas”)订立出售未来收据协议。根据这项协议，公司出售并转让了1,597,144美元的未来收据，以换取现金净收益1,176,000美元，其中包括24,000美元的费用。因此，该公司记录了421,144美元的折扣。根据协议，该公司同意每周至少向第三方支付30,174美元的销售收据，直到收到未来收据为止。本协议的期限约为付款时的一年
 
205
目录
 
直到支付完未来收款的总金额。2023年11月2日，公司修改了与Libertas的协议，将每周销售收据期限延长至自修改日期起一年，要求每周销售收据为17,700美元，直到收到剩余的未来收据。此外，与这项修订相关的是，该公司增加了100,000美元的费用。本公司对这项修订进行了评估，指出经修订的协议条款与最初协议的条款有很大不同，导致本公司根据ASC470-50《债务 - 修改和扑灭》(“ASC470-50”)将这项修订视为终止。
与4月份的交易类似，于2023年8月7日，本公司与Libertas签订了一项出售未来收入协议，并向其出售并转让了1，29万美元的未来收入，以换取980,000美元的净收益，包括20,000美元的费用。因此，该公司记录了310,000美元的折扣。根据协议，该公司同意每周向第三方支付大约25,595美元，直到收到未来的收据为止。本协议的期限约为一年，因为在支付未来收入的总额之前一直支付。2023年11月29日，公司修改了与Libertas的协议，增加了370,543美元的借款。由于这次再融资，Libertas免除了总计13万美元的未偿债务的一部分，公司增加了221,000美元的费用。公司评估了这项修订，指出修改后的协议条款与最初协议的条款有很大不同，导致公司根据ASC 470-50将这一修订视为终止。
由于上述修订，自2023年12月31日起，所有剩余折扣均已注销。由于上述修订，公司冲销了所有剩余的债务折扣，产生了662,400美元的增量利息支出。如上所述，免除与第一修正案有关的162 080美元和与第二修正案有关的130 000美元的债务，抵消了清偿债务的损失，产生了在2023年12月31日终了年度确认的370 320美元的清偿债务损失。
2024年1月4日，与2023年4月和8月的交易一样，该公司与Libertas签订了一份未来收据销售协议，出售并转让了451,500美元的未来收据，以换取350,000美元的净收益，包括7,000美元的发起费和101,500美元的原始发行折扣。因此，该公司记录了108500美元的折扣。根据协议，该公司同意每周向第三方支付大约8958美元，直到未来的收据得到收取。本协议的期限约为一年，因为在支付未来收入的总额之前一直支付。
2024年1月30日，公司修改了与Libertas的每一份尚未完成的协议，将这些协议合并为一份协议，而承诺的未来收入总额不会发生任何变化。与这一修订相关，公司出售了总计2600,000美元的未来收据，以换取截至交易日期公司与Libertas的每项未完成协议的剩余余额，总计2,077,011美元，原始发行折扣为522,989美元。公司对这项修订进行了评估，指出修订后的协议条款与最初协议的条款有很大不同，导致公司根据ASC 470-50将这一修订解释为终止。由于这项修订，截至2024年3月31日，所有未摊销折扣都被注销，导致取消时亏损591,864美元。
在这些工具方面，本公司录得折扣。这些折价在截至2024年3月31日和2023年12月31日的未经审计的简明综合资产负债表中的“当前债务部分，扣除折扣后”内计入对相关负债的调整。
根据ASC 470-10-25-2《未来债务销售》，由于本公司持续大量参与产生根据这些协议及其他指标到期的未来现金流
 
206
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根据收入或其他各种收入衡量标准，公司已将未来与这些协议相关的对Libertas的任何承诺反映为债务。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，上述未来收据销售总额的余额分别为2,393,651美元和1,938,257美元，分别计入简明综合资产负债表的本期债务部分。
其他备注
本公司还有其他规模较小的贷款，在本公司截至2024年和2023年3月31日的未经审计简明综合中期财务报表附注9中描述。
持续经营企业
本公司于截至2024年及2023年3月31日止三个月分别录得净亏损2,603,373元及919,836元，截至2024年3月31日止累计亏损25,466,061元。截至2024年3月31日的三个月，公司在经营活动中使用的净现金为1,230,749美元，截至2024年3月31日的营运资金赤字总额为15,721,766美元。
截至2024年3月31日，ConnectM的现金和现金等价物为90万美元。此外，在截至2025年3月31日的未来12个月里，公司预计将不得不向公司的贷款人支付1540万美元的本金。在截至2024年3月31日或2023年3月31日的前三个月，该公司没有从运营中产生现金流。这些条件使人对该公司在这些综合财务报表发布之日起一年内继续经营下去的能力产生了很大的怀疑。这些财务报表不包括任何与收回已记录资产或负债分类有关的调整，如果公司无法继续经营下去，可能需要对负债进行分类。
管理层计划解决人们对公司是否有能力继续经营下去的重大疑虑，包括：
•
从关联方和第三方获得额外融资；以及
​
•
可能延长现有债务协议；以及
​
•
与MCAC执行业务合并。
​
本公司不能保证按商业上可接受的条款获得新的融资(如果有的话)。此外，本公司不能保证其现有票据持有人会提供宽免及延长本公司根据其债务协议所须支付的款项。随着业务的持续增长，ConnectM的主要现金用途是为其运营提供资金。ConnectM将需要大量现金用于支出，因为它将投资于继续其收购战略，并因此类收购而利用协同效应。自我们成立以来，我们经历了重大的净亏损，考虑到与我们的业务计划相关的重大支出，我们预计我们将继续遭受净亏损。ConnectM未来的资本要求和可用资金的充分性将取决于许多因素，包括标题为“风险因素”的章节中阐述的那些因素。
在当前和预期的流动资金来源不足以为我们未来的业务活动和需求提供资金的情况下，ConnectM可能需要在业务合并结束后寻求额外的股权或债务融资。出售更多股权将导致股东在交易结束后进一步稀释股权。债务融资将导致偿债义务，管理这类债务的工具可以规定可能限制ConnectM运营的运营和财务契约。也不能保证该公司将能够筹集额外的资本。无法筹集资金可能会对我们实现业务目标的能力产生不利影响。
 
207
目录
 
现金流
下表汇总了ConnectM在指定时期的现金流：
​ ​ ​
截至3月31日的三个月
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
更改
​
经营活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (1,230,749) ​ ​ ​ ​ ​ (1,212,105) ​ ​ ​ ​ ​ (18,644) ​ ​
投资活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (6,569) ​ ​ ​ ​ ​ (30,274) ​ ​ ​ ​ ​ 23,705 ​ ​
融资活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 925,938 ​ ​ ​ ​ ​ 488,482 ​ ​ ​ ​ ​ 437,456 ​ ​
截至2024年和2023年3月31日止三个月的经营活动中使用的现金流 - 
截至2024年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为120万美元。经营活动中使用的现金净额主要包括260万美元的净亏损被100万美元的非现金项目抵销，主要涉及与公司Libertas协议有关的债务清偿亏损60万美元以及长期资产和无形资产折旧和摊销20万美元。此外，在截至2024年3月31日的三个月中，运营资产和负债的净变化导致运营活动提供的现金为40万美元。
截至2023年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为120万美元。经营活动中使用的现金净额主要包括被某些非现金项目抵消的90万美元的净亏损，主要与长期资产和无形资产20万美元的折旧和摊销有关，被与公司可转换债务相关的未实现收益(按公允价值20万美元计量)所抵消。此外，在截至2023年3月31日的三个月中，营业资产和负债的净变化导致营业活动中使用的现金为40万美元。
截至2024年和2023年3月31日的三个月投资活动中使用的现金流 - 
截至2024年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为6000美元。现金的使用包括与购买财产和设备有关的投资活动。
截至2023年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为3万美元。现金的使用包括与购买财产和设备有关的投资活动和资本化的软件开发费用。
融资活动 - 提供的截至2024年和2023年3月31日的三个月的现金流
截至2024年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为90万美元。融资活动提供的现金净额主要包括发行240万美元债务的收益和公司贷款人Libertas错误收到的110万美元。有关详情，请参阅截至2024年3月31日止三个月的简明综合财务报表附注9。这些融资活动被向MCAC信托账户支付的100万美元的延期费用、60万美元的融资费用和90万美元的公司长期债务融资所抵消。
截至2023年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为50万美元。融资活动提供的现金净额主要包括发行90万美元的债务收益，其中包括40万美元的可转换票据，被公司长期债务融资40万美元的付款所抵消。
现金流
下表汇总了ConnectM在指定时期的现金流：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
更改
​
经营活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (4,576,692) ​ ​ ​ ​ ​ (1,633,631) ​ ​ ​ ​ ​ (2,943,061) ​ ​
 
208
目录
 
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
更改
​
投资活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (510,711) ​ ​ ​ ​ ​ (1,291,388) ​ ​ ​ ​ ​ 780,677 ​ ​
融资活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 4,227,160 ​ ​ ​ ​ ​ 3,451,969 ​ ​ ​ ​ ​ 775,191 ​ ​
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度在经营活动中使用的现金流 - 
截至2023年12月31日的12个月，经营活动中使用的净现金为460万美元。经营活动中使用的现金净额主要包括920万美元的净亏损被220万美元的非现金项目抵销，主要涉及长期资产和无形资产的折旧和摊销80万美元，公司在其不同债务安排上记录的债务贴现摊销30万美元，因陈旧而减记的库存20万美元，减值亏损20万美元，以及债务清偿亏损40万美元。此外，在截至2023年12月31日的12个月中，运营资产和负债的净变化导致运营活动提供的现金为250万美元。
截至2022年12月31日的12个月，经营活动中使用的净现金为160万美元。经营活动中使用的现金净额主要包括350万美元的净亏损被70万美元的非现金项目抵消，主要与长期资产和无形资产的折旧和摊销50万美元以及减值亏损60万美元相抵销，但由于2022年执行的收购对本公司的估值拨备的释放而产生的递延税项负债变动50万美元被抵消。此外，在截至2022年12月31日的12个月中，运营资产和负债的净变化导致运营活动提供的现金为120万美元。
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度投资活动中使用的现金流 - 
截至2023年12月31日的12个月，用于投资活动的净现金为50万美元。这一现金用途包括向MCAC发行40万美元的可转换票据，其他非实质性投资活动主要与购买财产和设备以及资本化软件有关。
截至2022年12月31日的12个月，用于投资活动的净现金为130万美元。这种现金使用主要与公司截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的综合财务报表中概述的110万美元的收购和1.45亿美元的软件资本有关。
融资活动 - 提供的截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的现金流
截至2023年12月31日的12个月，融资活动提供的净现金为420万美元。融资活动提供的现金净额主要包括发行不同的长期债务融资900万美元和90万美元的增量可转换票据，但被向MCAC信托账户支付250万美元的延展费、支付220万美元的公司长期债务融资、支付100万美元的递延发售成本和支付10万美元融资租赁所抵消。
截至2022年12月31日的12个月，融资活动提供的净现金为350万美元。融资活动提供的现金净额主要包括发行不同的长期债务融资330万美元，但被公司长期债务融资、融资租赁和递延发售成本分别为60万美元和5.7亿美元和50万美元所抵消。此外，该公司还发行了120万美元的B-2系列优先股。
关键会计政策和重要的管理层评估
对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的精简合并财务报表，这些报表是根据美国公认会计准则编制的。编制这些精简合并财务报表需要我们做出影响资产和负债报告金额以及或有资产披露的估计和假设
 
209
目录
 
合并财务报表日期的财务报表和负债，以及报告期内发生的报告费用和净亏损。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下是合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。
ConnectM的重要会计政策在本委托书/招股说明书其他部分包括的截至2023年12月31日和2022年12月31日的经审计综合财务报表附注中描述。在截至2024年3月31日的三个月内，我们的关键会计估计与本委托书/招股说明书其他部分包括的本公司截至2023年12月31日及截至2022年12月31日的经审计综合财务报表附注2中所述的估计没有重大变化。
ConnectM认为，公司未经审计的简明合并财务报表附注2中所述的重要会计政策对于理解和评估其报告的财务结果最为关键。
最近发布并采用的会计准则
ConnectM截至2024年3月31日和2023年3月31日的未经审计简明合并财务报表附注2中包括对最近会计声明的讨论。
关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
ConnectM的大部分债务采用简单的固定利率，不受市场利率大幅上升或下降的影响。然而，利率的持续上升可能会增加新债务的成本，并可能对我们的运营业绩、财务状况、流动性和现金流产生重大和不利的影响。
信用风险集中
ConnectM将现金存入金融机构，有时，此类余额可能会超过联邦保险的限额。管理层认为，持有ConnectM现金的金融机构财务状况良好，因此，与现金相关的信用风险最小。
新兴成长型公司状况
《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择不利用延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，任何此类选择不利用延长的过渡期是不可撤销的。MCAC之前选择利用延长的过渡期，在业务合并完成后，ConnectM将是一家新兴成长型公司(在紧接下一段所述的期间)，并将利用延长过渡期新兴成长型公司地位许可的好处。在延长的过渡期内，由于所用会计准则的潜在差异，可能很难或不可能将MCAC的财务业绩与另一家遵守上市公司会计准则更新生效日期的上市公司的财务业绩进行比较。
根据《JOBS法案》，ConnectM将继续是一家新兴成长型公司，最早在2026年12月31日之前，（b）ConnectM财年的最后一天，ConnectM年度总收入至少为12.35亿美元，（c）根据SEC规则，ConnectM被视为“大型加速备案人”的日期或（d）ConnectM在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。
 
210
目录​
 
未经审计的备考简明合并财务信息
以下定义的术语与本委托书/招股说明书中其他地方定义和包含的术语的含义相同。
未经审核备考简明合并财务资料乃根据S-X法规第11条编制，并综合华润中国及联通的历史财务资料编制，经调整以落实业务合并及业务合并协议预期的其他事项。除另有说明或文意另有所指外，凡提及“合并公司”或“新联通”，均指新联通及其于业务合并生效后的合并附属公司。
截至2024年3月31日的未经审核备考简明合并资产负债表，按备考基础合并MCAC于2024年3月31日的历史资产负债表及ConnectM于2024年3月31日的历史资产负债表，犹如业务合并及业务合并协议预期的其他事件已于2024年3月31日完成。截至2024年3月31日止三个月的未经审核备考简明综合经营报表综合了MCAC截至2024年3月31日止三个月的历史营运报表，以及ConnectM截至2024年3月31日止三个月的历史营运报表，犹如业务合并协议预期的业务合并及其他事项已于2023年1月1日完成，即呈列的最早期间的开始。
截至2023年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表，按备考基准综合MCAC截至2023年12月31日止年度的历史营运报表及ConnectM截至2023年12月31日止年度的历史营运报表，犹如业务合并协议预期的业务合并及其他事项已于2023年1月1日完成，即呈列的最早期间开始。
未经审计的备考简明合并财务信息和附注源自并应结合以下内容阅读：
•
MCAC截至2024年3月31日及截至2024年3月31日三个月的历史未经审计简明综合财务报表，以及本委托书/招股说明书中其他部分包含的相关附注；
​
•
MCAC截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的历史审计综合财务报表及相关附注，包括在本委托书/招股说明书的其他部分；
​
•
ConnectM截至2024年3月31日及截至2024年3月31日三个月的历史未经审计简明综合财务报表，以及本委托书/招股说明书中其他部分包含的相关附注；
​
•
ConnectM截至2023年12月31日及截至2023年12月31日止年度的历史经审计综合财务报表及相关附注，载于本委托书/招股说明书的其他部分；及
​
•
本委托书/招股说明书中包含的与MCAC和ConnectM有关的其他信息，包括《业务合并协议》以及标题为《提案1：业务合并提案》一节中对其中某些条款的描述。
​
未经审计的备考简明综合财务信息还应与本委托书/招股说明书中其他部分的“关于华联 - 管理层对华联财务状况和经营业绩的讨论和分析的信息”、“关于联通 - 管理层对联通财务状况和经营业绩的讨论和分析的信息”以及本委托书/招股说明书中其他地方包含的其他财务信息一并阅读。
业务合并说明
2022年12月31日，MCAC、Chronos合并子公司(MCAC的全资子公司)和ConnectM签订了业务合并协议，根据协议，Chronos合并子公司将
 
211
目录
 
与ConnectM合并并并入ConnectM，ConnectM在合并后继续存在。ConnectM将成为MCAC的全资子公司，MCAC将立即更名为“ConnectM Technology Solutions，Inc.”，在此称为“合并公司”或“新ConnectM”。业务合并完成后，业务合并对价将分配如下(每种情况下，向下舍入到最接近的整数部分)：
•
ConnectM普通股的每股流通股将被注销，并转换为获得相当于交换比率(向下舍入到最接近的整数股)的数量的新ConnectM普通股的权利；
​
•
ConnectM优先股的每一股流通股将被注销，并转换为获得一定数量的新ConnectM普通股的权利，相当于(A)在紧接生效时间之前基于适用的换股比率转换ConnectM优先股时将发行的ConnectM普通股股份总数，乘以(B)交换比率(四舍五入至最接近的整数股)；
​
•
每份未执行的ConnectM期权或ConnectM期权将转换为期权或期权（如适用），购买New ConnectM普通股的股份数量等于（A）受该期权或认购证约束的ConnectM普通股的股份数量乘以（A）兑换比率，每股行使价等于该期权或认购证的当前每股行使价除以兑换比率（四舍五入到最接近的整份）。否则，在此类转换之前，购买New ConnectM普通股股份的每份期权和期权将受到与ConnectM期权和ConnectM期权和ConnectM期权（如适用）相同的条款的约束;和
​
•
截至2024年3月31日和2023年12月31日，ConnectM拥有225万美元的可转换票据。可转换票据将转换为ConnectM的股票。根据可转换票据的条款，包括应计利息在内的全部未偿还金额必须转换。将发行的ConnectM股票的总数等于(I)出售给其他投资者的每股价格的约80%和(Ii)每股7.00美元中的较小者。根据业务合并完成之日的每股假定价值，公司假定换股价格为每股7.00美元。
​
企业合并的会计处理
尽管企业合并协议规定了企业合并的法定形式，但根据美国公认会计原则，该企业合并将作为反向资本重组入账。根据这种会计方法，MCAC将被视为被收购公司，ConnectM将被视为收购方，以进行财务报告。因此，为了会计目的，新ConnectM的财务报表将代表ConnectM财务报表的延续，业务合并被视为相当于ConnectM为MCAC的净资产发行股票，并伴随着资本重组。MCAC的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的运营将是ConnectM的运营。根据对以下事实和情况的评估，已确定ConnectM为会计收购方：
•
预计新的ConnectM董事会将最多由五名董事组成，其中四名由ConnectM指定，一名由MCAC指定；
​
•
ConnectM现有的高级管理团队将由合并后公司的大部分高级管理人员组成；
​
•
业务合并前ConnectM的运营将包括新ConnectM的持续运营，因为MCAC在合并前的运营最少；以及
​
•
在执行业务合并后，ConnectM的历史股东将拥有合并后公司的大部分流通股。
​
形式信息基础
未经审计的备考简明合并财务信息是根据S-X规定的第11条编制的。未经审计备考中的调整浓缩合并
 
212
目录
 
已根据GAAP确定并提交财务信息，以提供必要的相关信息，以便根据GAAP完成业务合并后对New ConnectM的说明性理解。
未经审核备考简明综合财务资料所载未经审核备考调整的假设及估计载于附注。未经审核的备考简明综合财务资料仅供说明之用，并不一定显示业务合并于指定日期进行时将会取得的经营业绩及财务状况，亦不反映对任何预期的协同效应、经营效率、税务节省或成本节省的调整。完成业务合并及业务合并协议预期的其他事项后剩余的任何现金收益预计将用于一般公司用途。此外，未经审计的形式简明的合并财务信息并不旨在预测在完成业务合并后新ConnectM的未来运营结果或财务状况。未经审核备考调整代表管理层根据截至该等未经审核备考简明合并财务资料日期所得资料作出的估计，并会随着获得额外资料及进行分析而有所变动。在本委托书/招股说明书讨论的交易之前的任何历史关系都已记录为形式上的调整，以消除公司之间的活动。
本文中包含的未经审计的备考简明合并财务信息假设MCAC股东批准了业务合并。根据MCAC的现行章程，公众股东可选择在企业合并结束时赎回其公开股份，以相当于他们在信托账户中按比例存入总金额的比例的现金(截至关闭前两个工作日)。MCAC无法预测有多少公众股东将行使他们的权利，将他们的公开股票赎回为现金。因此，未经审计的备考浓缩合并财务信息呈现以下两种赎回情景：
•
假设没有赎回 - 此场景假设没有MCAC的公众股东对其公开发行的股票行使赎回权；以及
​
•
假设最大赎回金额( - )除“无赎回”方案中所述的假设外，本方案假设，根据截至2024年3月31日信托账户中可供赎回的资金约6,840万美元，约700万股MCAC A类普通股被赎回，假设赎回价格约为每股10.92美元，减去将从信托账户支付的所得税、特许经营税和其他税款的任何必需付款。此次赎回还不包括承销商持有的13.8万股A类普通股，承销商已同意放弃赎回权利。如果发生任何增量赎回，业务合并将无法执行。
​
以下汇总了在两种赎回方案下，在业务合并后立即发行和发行的预计新ConnectM普通股，截至2024年3月31日。此外，还包括中期赎回级别的信息，以说明赎回对MCAC A类普通股股东所有权的影响：
 
213
目录
 
​ ​ ​
形式组合
(假设没有
兑换）
​ ​
形式组合
（假设25%
兑换）
​ ​
形式组合
(假设50%
兑换）
​ ​
形式组合
（假设75%
兑换）
​ ​
形式组合
(假设
最大
兑换）
​
​ ​ ​
数量：
个共享
​ ​
%
所有权
​ ​
数量：
个共享
​ ​
%
所有权
​ ​
数量：
个共享
​ ​
%
所有权
​ ​
数量：
个共享
​ ​
%
所有权
​ ​
数量：
个共享
​ ​
%
所有权
​
新的ConnectM公共
共享(1)
​ ​ ​ ​ 7,147,247 ​ ​ ​ ​ ​ 28.83% ​ ​ ​ ​ ​ 5,394,935 ​ ​ ​ ​ ​ 23.37% ​ ​ ​ ​ ​ 3,642,624 ​ ​ ​ ​ ​ 17.08% ​ ​ ​ ​ ​ 1,890,312 ​ ​ ​ ​ ​ 9.66% ​ ​ ​ ​ ​ 138,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.70% ​ ​
向A类普通股股东配股(2)
​ ​ ​ ​ 920,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3.71% ​ ​ ​ ​ ​ 920,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3.99% ​ ​ ​ ​ ​ 920,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4.31% ​ ​ ​ ​ ​ 920,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4.70% ​ ​ ​ ​ ​ 920,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4.66% ​ ​
方正股份(3)
​ ​ ​ ​ 2,300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9.28% ​ ​ ​ ​ ​ 2,300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9.97% ​ ​ ​ ​ ​ 2,300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10.79% ​ ​ ​ ​ ​ 2,300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 11.75% ​ ​ ​ ​ ​ 2,300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 11.65% ​ ​
气象远期采购协议(4)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 40,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.17% ​ ​ ​ ​ ​ 40,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.19% ​ ​ ​ ​ ​ 40,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.20% ​ ​ ​ ​ ​ 1,953,702 ​ ​ ​ ​ ​ 9.90% ​ ​
新发行的ConnectM股票
合并到ConnectM(5)
​ ​ ​ ​ 14,422,321 ​ ​ ​ ​ ​ 58.18% ​ ​ ​ ​ ​ 14,422,321 ​ ​ ​ ​ ​ 62.50% ​ ​ ​ ​ ​ 14,422,321 ​ ​ ​ ​ ​ 67.63% ​ ​ ​ ​ ​ 14,422,321 ​ ​ ​ ​ ​ 73.69% ​ ​ ​ ​ ​ 14,422,321 ​ ​ ​ ​ ​ 73.09% ​ ​
流通股
​ ​ ​ ​ 24,789,568 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​ ​ ​ 23,077,256 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​ ​ ​ 21,324,945 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​ ​ ​ 19,572,633 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​ ​ ​ 19,734,023 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​
​
(1)
在2024年5月7日的股东特别会议上，持有MCAC首次公开发行的2288.78亿股MCAC A类普通股的股东行使了赎回该等股份的权利，以按比例赎回信托账户中的资金。因此，大约260万美元(扣除支付税款的利息后每股约11.21美元)被从信托账户中抽走，以支付这些持有人。为反映这些赎回，假设MCAC A类普通股228,878股于2024年3月31日赎回，价值为每股MCAC A类普通股10.92美元，并未反映在上表中。
​
(2)
在首次公开招股日发行的MCAC权利的每位持有人将在完成初始业务合并后自动获得十分之一(1/10)的A类普通股。MCAC权利持有人在完成初始业务合并后，为获得他或她或其额外的A类普通股，将不需要支付额外的对价。在交换MCAC权利时可发行的A类普通股将可以自由交易(除非由公司的关联公司持有)。如果本公司无法在合并期内完成初始业务合并，并且本公司清算了信托账户中持有的资金，权利持有人将不会因其权利而获得任何此类资金，也不会从信托账户外持有的资产中获得与该权利相关的任何分配，权利到期将一文不值。这反映了在业务合并成功完成后，该等MCAC权利持有人的所有权和百分比。
​
(3)
所有方正股份将在收盘时转换为新ConnectM的A类普通股。
​
(4)
所有方正股份将在收盘时转换为A类普通股。
​
(5)
关于执行合并协议，MCAC与气象特别机会基金(“气象”)就一项远期购买交易订立了远期购买协议。根据远期购买协议的条款，气象局拟透过经纪在公开市场向MCAC A类普通股持有人(MCAC或MCAC联营公司除外)购买MCAC A类普通股股份，包括根据本宪章所载赎回权选择赎回MCAC A类普通股股份的人士，以履行合并协议，最多6,600,000股MCAC A类普通股。根据最高赎回方案，气象公司将于交易结束日从公开市场购买合并后公司的200万股MCAC A类普通股，这是有上限的，即气象公司购买的A类普通股不得超过已发行A类普通股总数的9.9%。因此，这些股票将在截至2024年3月31日的三个月内发行。与MCAC赎回股份相比，Metora根据远期购买协议购买股份可能会导致合并后的公司可用现金减少。请参阅本委托书/招股说明书中其他地方讨论的远期购买协议。
​
 
214
目录
 
(6)
关于业务合并的完善以及本委托书/招股说明书的进一步概述，合并总对价为MCAC普通股14,500,000股，须经交易费用调整。此类合并考虑包括ConnectM权证，这些权证已发行并未偿还，但需要由权证持有人行使。因此，截至业务合并完成之日，这些债券不被视为已发行和未偿还。
​
以上备考表格不包括为未来行使ConnectM期权和认股权证而预留的那些新ConnectM股票。
下表汇总了截至2024年3月31日在无赎回和最大赎回两种情况下可向ConnectM股东发行的新ConnectM股票总数：
​ ​ ​
个共享
​ ​
%
​
ConnectM普通股
​ ​ ​ ​ 5,270,170 ​ ​ ​ ​ ​ 37% ​ ​
系列种子优先股
​ ​ ​ ​ 2,143,976 ​ ​ ​ ​ ​ 15% ​ ​
系列种子-1优先股
​ ​ ​ ​ 303,338 ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​
A—1系列优先股
​ ​ ​ ​ 2,473,673 ​ ​ ​ ​ ​ 17% ​ ​
B—1系列优先股
​ ​ ​ ​ 2,163,327 ​ ​ ​ ​ ​ 15% ​ ​
B—2系列优先股
​ ​ ​ ​ 997,801 ​ ​ ​ ​ ​ 7% ​ ​
可转债
​ ​ ​ ​ 1,070,036 ​ ​ ​ ​ ​ 7% ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 14,422,321 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
如果实际情况与这些假设不同，那么未经审计的备考合并财务信息中的流通额和流通股将不同，这些变化可能是实质性的。
 
215
目录
 
未经审计的备考压缩合并资产负债表
截至2024年3月31日
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
假设没有
兑换方案
​ ​
假设最大值
兑换方案
​
​ ​ ​
MCAC
(历史)
​ ​
ConnectM
(历史)
​ ​
交易
会计
调整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
形式
组合
​ ​
额外的
交易
会计
调整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
形式
组合
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金
​ ​ ​ $ 3,696 ​ ​ ​ ​ $ 861,928 ​ ​ ​ ​ $ 78,214,794 ​ ​ ​ ​
​
(2)
 ​ ​ ​ ​ $ 68,586,648 ​ ​ ​ ​ $ (76,545,126) ​ ​ ​ ​
​
(20)
 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,803,161) ​ ​ ​ ​
​
(5)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (216,698) ​ ​ ​ ​
​
(21)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,680,000) ​ ​ ​ ​
​
(6)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,175,176 ​ ​ ​ ​
​
(22)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,119,457) ​ ​ ​ ​
​
(11)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (98,460) ​ ​ ​ ​
​
(13)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (575,000) ​ ​ ​ ​
​
(14)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (55,201) ​ ​ ​ ​
​
(17)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (162,491) ​ ​ ​ ​
​
(18)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应收账款净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,032,118 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,032,118 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,032,118 ​ ​
合同资产
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应收可转换票据
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 445,000 ​ ​ ​ ​ ​ (445,000) ​ ​ ​ ​
​
(12)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
库存
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 350,030 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 350,030 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 350,030 ​ ​
延期发售成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,612,493 ​ ​ ​ ​ ​ (1,612,493) ​ ​ ​ ​
​
(19)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
学期延期费资助
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,468,578 ​ ​ ​ ​ ​ (3,468,578) ​ ​ ​ ​
​
(16)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
预付费用和其他流动资产
​ ​ ​ ​ 1,667 ​ ​ ​ ​ ​ 455,170 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 456,837 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 456,837 ​ ​
应收所得税
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 5,363 ​ ​ ​ ​ ​ 8,225,317 ​ ​ ​ ​ ​ 62,194,953 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 70,425,633 ​ ​ ​ ​ ​ (68,586,648) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,838,985 ​ ​
信托账户中持有的有价证券
​ ​ ​ ​ 80,714,142 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,499,348) ​ ​ ​ ​
​
(1)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (78,214,794) ​ ​ ​ ​
​
(2)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营租赁使用权资产，净值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 248,969 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 248,969 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 248,969 ​ ​
融资租赁使用权资产，净值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 222,343 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 222,343 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 222,343 ​ ​
财产和设备，净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,080,060 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,080,060 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,080,060 ​ ​
无形资产净值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,246,619 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,246,619 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,246,619 ​ ​
商誉
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,728,236 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,728,236 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,728,236 ​ ​
投资按成本记录
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 45,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 45,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 45,000 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 80,719,505 ​ ​ ​ ​ $ 13,796,544 ​ ​ ​ ​ $ (18,519,189) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 75,996,860 ​ ​ ​ ​ $ (68,586,648) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 7,410,212 ​ ​
负债，可赎回可转换
库存和
股东（赤字）股票
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 4,174,788 ​ ​ ​ ​ $ (966,254) ​ ​ ​ ​
​
(5)
 ​ ​ ​ ​ $ 3,208,534 ​ ​ ​ ​ $ 8,175,176 ​ ​ ​ ​
​
(22)
 ​ ​ ​ ​ $ 11,383,710 ​ ​
应计产品成本
​ ​ ​ ​ 55,201 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (55,201) ​ ​ ​ ​
​
(17)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应计费用
​ ​ ​ ​ 3,561,897 ​ ​ ​ ​ ​ 2,379,480 ​ ​ ​ ​ ​ (2,836,907) ​ ​ ​ ​
​
(5)
 ​ ​ ​ ​ $ 3,104,470 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,104,470 ​ ​
由于Libertas
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,057,275 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,057,275 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,057,275 ​ ​
可转换票据-关联方
​ ​ ​ ​ 1,119,457 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,119,457) ​ ​ ​ ​
​
(11)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可转换票据
​ ​ ​ ​ 445,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (445,000) ​ ​ ​ ​
​
(12)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
由于赞助商相关方
​ ​ ​ ​ 98,460 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (98,460) ​ ​ ​ ​
​
(13)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
递延信贷  
​ ​ ​ ​ 3,468,578 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,468,578) ​ ​ ​ ​
​
(16)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
长期债务关联方流动部分
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 85,141 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 85,141 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 85,141 ​ ​
长期债务的流动部分，扣除债务折扣后
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,038,821 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,038,821 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,038,821 ​ ​
可转换债务的当前部分，按公允价值计算
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,302,093 ​ ​ ​ ​ ​ (2,302,093) ​ ​ ​ ​
​
(10)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
216
目录
 
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
假设没有
兑换方案
​ ​
假设最大值
兑换方案
​
​ ​ ​
MCAC
(历史)
​ ​
ConnectM
(历史)
​ ​
交易
会计
调整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
形式
组合
​ ​
额外的
交易
会计
调整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
形式
组合
​
经营租赁负债的当期部分
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 107,039 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 107,039 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 107,039 ​ ​
融资租赁负债的当期部分
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 97,876 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 97,876 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 97,876 ​ ​
合同责任
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 704,570 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 704,570 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 704,570 ​ ​
应付所得税
​ ​ ​ ​ 162,491 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (162,491) ​ ​ ​ ​
​
(18)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 8,911,084 ​ ​ ​ ​ ​ 23,947,083 ​ ​ ​ ​ ​ (11,454,441) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,403,726 ​ ​ ​ ​ ​ 8,175,176 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 29,578,902 ​ ​
应付延期承保费
​ ​ ​ ​ 3,680,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,680,000) ​ ​ ​ ​
​
(6)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
远期购买协议责任
​ ​ ​ ​ 27,950,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (27,950,000) ​ ​ ​ ​
​
(14)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,114,096 ​ ​ ​ ​
​
(21)
 ​ ​ ​ ​ ​ 8,114,096 ​ ​
经营租赁负债的非流动部分
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 149,188 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 149,188 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 149,188 ​ ​
融资租赁负债的非流动部分
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 180,774 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 180,774 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 180,774 ​ ​
债务的非流动部分，扣除债务
折扣
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,594,877 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,594,877 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,594,877 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 40,541,084 ​ ​ ​ ​ ​ 25,871,922 ​ ​ ​ ​ ​ (43,084,441) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23,328,565 ​ ​ ​ ​ ​ 16,289,272 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 39,617,837 ​ ​
承付款和或有事项 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A类普通股，以可能的价格为准
赎回
​ ​ ​ ​ 80,469,992 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,499,348) ​ ​ ​ ​
​
(1)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (77,970,644) ​ ​ ​ ​
​
(3)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可赎回可转换优先股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
系列种子
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ (2,200,000) ​ ​ ​ ​
​
(4)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
系列种子-1
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 292,625 ​ ​ ​ ​ ​ (292,625) ​ ​ ​ ​
​
(4)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
系列A-1
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,195,192 ​ ​ ​ ​ ​ (3,195,192) ​ ​ ​ ​
​
(4)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
系列B-1
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,983,538 ​ ​ ​ ​ ​ (3,983,538) ​ ​ ​ ​
​
(4)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
系列B-2
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,310,929 ​ ​ ​ ​ ​ (2,310,929) ​ ​ ​ ​
​
(4)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可赎回可转换优先股合计
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,982,284 ​ ​ ​ ​ ​ (11,982,284) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股东（赤字）权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A类普通股
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 701 ​ ​ ​ ​
​
(3)
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,479 ​ ​ ​ ​ ​ (701) ​ ​ ​ ​
​
(20)
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,973 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 808 ​ ​ ​ ​
​
(4)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 195 ​ ​ ​ ​
​
(21)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 230 ​ ​ ​ ​
​
(7)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 527 ​ ​ ​ ​
​
(8)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 107 ​ ​ ​ ​
​
(10)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 92 ​ ​ ​ ​
​
(15)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
B类普通股
​ ​ ​ ​ 230 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (230) ​ ​ ​ ​
​
(7)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股（ConnectM）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 159 ​ ​ ​ ​ ​ (159) ​ ​ ​ ​
​
(8)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,307,106 ​ ​ ​ ​ ​ 77,969,943 ​ ​ ​ ​
​
(3)
 ​ ​ ​ ​ ​ 78,030,743 ​ ​ ​ ​ ​ (76,544,425) ​ ​ ​ ​
​
(20)
 ​ ​ ​ ​ ​ (19,420,344) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,981,476 ​ ​ ​ ​
​
(4)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (20,906,662) ​ ​ ​ ​
​
(21)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (500,000) ​ ​ ​ ​
​
(5)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (368) ​ ​ ​ ​
​
(8)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (13,416,815) ​ ​ ​ ​
​
(9)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,301,986 ​ ​ ​ ​
​
(10)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (92) ​ ​ ​ ​
​
(15)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,612,493) ​ ​ ​ ​
​
(19)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
远期购买协议股份的托管现金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,689,769 ​ ​ ​ ​
​
(21)
 ​ ​ ​ ​ ​ 20,689,769 ​ ​
累积（赤字）权益
​ ​ ​ ​ (40,291,815) ​ ​ ​ ​ ​ (25,466,061) ​ ​ ​ ​ ​ (500,000) ​ ​ ​ ​
​
(5)
 ​ ​ ​ ​ ​ (25,466,061) ​ ​ ​ ​ ​ (8,114,096) ​ ​ ​ ​
​
(21)
 ​ ​ ​ ​ ​ (33,580,157) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,416,815 ​ ​ ​ ​
​
(9)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 27,375,000 ​ ​ ​ ​
​
(14)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
累计其他综合收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 125,142 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 125,142 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 125,142 ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (24,008) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (24,008) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (24,008) ​ ​
​
 
217
目录
 
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
假设没有
兑换方案
​ ​
假设最大值
兑换方案
​
​ ​ ​
MCAC
(历史)
​ ​
ConnectM
(历史)
​ ​
交易
会计
调整
​ ​ ​ ​ ​
形式
组合
​ ​
额外的
交易
会计
调整
​ ​ ​ ​ ​
形式
组合
​
股东(亏损)总股本
​ ​ ​ ​ (40,291,571) ​ ​ ​ ​ ​ (24,057,662) ​ ​ ​ ​ ​ 117,017,528 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 52,668,295 ​ ​ ​ ​ ​ (77,035,966) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (24,367,671) ​ ​
总负债、可赎回可转换优先股和股东(亏损)权益
​ ​ ​ $ 80,719,505 ​ ​ ​ ​ $ 13,796,544 ​ ​ ​ ​ $ (18,519,189) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 75,996,860 ​ ​ ​ ​ $ (68,586,648) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 7,410,212 ​ ​
​
截至2024年3月31日未经审计的预计合并资产负债表的交易会计调整
截至2024年3月31日未经审计的备考压缩合并资产负债表中包含的交易会计调整如下：
(1)关于2024年5月7日召开的股东特别会议，持有MCAC首次公开发行的228,878股MCAC A类普通股的股东行使了赎回该等股份的权利，以按比例赎回信托账户中的资金。因此，大约260万美元(扣除支付税款的利息后每股约11.21美元)被从信托账户中抽走，以支付这些持有人。为了反映这些赎回，假设228,878股A类普通股将按2024年3月31日MCAC A类普通股每股10.92美元的价值赎回。
(2)反映了信托账户中持有的现金和有价证券的清算和重新分类，这些现金和有价证券在业务合并后可供New New ConnectM普遍使用。
(3)反映了MCAC可能于2024年3月31日赎回的A类普通股转移为永久股权。
(4)反映所有ConnectM优先股(种子、种子-1、系列A-1、系列B-1和系列B-2)根据在交易结束时生效的新ConnectM优先股的换算率转换为新的ConnectM普通股。
(5)反映初步估计支付约480万美元(不包括下文讨论的递延承销商折扣)于业务合并前或同时发生的直接及增量交易成本，该等费用将根据业务合并协议于完成交易时现金结算。交易成本包括与企业合并相关的法律、会计、财务咨询和其他专业费用。在已发生或仍将发生的现金交易成本总额约480万美元中，ConnectM将产生约140万美元，其中约90万美元已开具发票，其余50万美元将计入额外实收资本，约340万美元将由MCAC产生，其中约290万美元已开具发票，其余50万美元将通过累计赤字计入支出。
(6)反映完成业务合并后支付递延承销商的贴现应付债务。截至2024年3月31日，MCAC资产负债表上的未偿还余额为368万美元。
(7)反映了MCAC将B类普通股转换为A类普通股。
(8)反映由于ConnectM普通股按交换比率交换A类普通股而导致的股权资本重组，减去权证持有人持有的任何权证，因为权证持有人必须行使权证。
(9)反映了任何剩余的MCAC累计赤字对额外实收资本的消除。
 
218
目录
 
(10)反映了ConnectM可转换票据在业务合并结束时的结算。业务合并完成后，可转换票据将通过发行新的ConnectM A类普通股进行结算。根据可转换票据的条款，未偿还的可转换票据的全部金额必须连同任何未支付的应计利息一起转换。将发行的股票相当于每股7.00美元。根据可转换票据的条款，ConnectM必须在2024年9月24日之前偿还可转换票据。根据不赎回及最高赎回方案，可换股票据假设已于合并日期全额结算。
(11)为了支付与初始业务合并相关的交易费用，保荐人、保荐人的关联公司、或MCAC的某些高级管理人员和董事或他们的关联公司可以(但没有义务)按需要借出MCAC资金(“营运资金贷款”)。在截至2024年3月31日的三个月内，赞助商借给公司38万美元的营运资金贷款。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还，不计利息，或根据贷款人的选择，最多150万美元的未偿还营运资金贷款可转换为私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。截至2024年3月31日，本公司从赞助商的营运资金贷款项下借款110万美元。这反映了在执行业务合并时假设以现金结算这些票据。
(12)截至2023年12月31日止年度，本公司从ConnectM以可转换票据的形式收到445,000美元，其条款与保荐人提供的票据相同。截至2024年3月31日，44.5万美元应支付给ConnectM，包括在随附的合并资产负债表中的可转换票据中。这代表该等票据于业务合并完成时注销。
(13)截至2024年3月31日，应对保荐人关联方的余额总计9.8万美元，其中包括每月未支付的行政费、代表保荐人就向锚定投资者出售创始人股票而收取的现金，以及用于支付公司所得税的预留资金。这反映了在执行业务合并时假设以现金结算这些应付款。
(14)反映了与远期购买协议有关的分手费，假设该协议由MCAC终止。于执行合并协议时，MCAC与Metora就场外股权预付远期交易(“远期购买交易”)订立远期购买协议。根据远期购买协议的条款，MCAC可指示MCAC于合并日期通过经纪商在公开市场购买MCAC A类普通股，最多为(A)合并后MCAC股份数量的9.9%或(B)MCAC A类普通股6,600,000股中较少者。倘若该协议于MCAC于气象公司购买任何股份前终止，本公司须向气象公司支付一笔相当于(I)卖方所有合理及有据可查的费用及与远期购买协议有关的开支，上限为75,000元加(Ii)500,000元。这一调整进一步反映了对这一分拆责任的清算。
(15)2022年5月13日，MCAC以每单位10.00美元的价格出售了9,200,000个单位。每个单位包括一股普通股，每股面值0.0001美元，一份公共认股权证和一项在完成初始业务合并时获得十分之一(1/10)普通股的权利(每一项权利)。这一调整反映了在成功的业务合并完成后发行此类权利。
(16)2023年5月9日，在ConnectM向信托账户存入920,000美元(“第一笔延期付款”)后，公司将完善业务合并的期限延长了三个月，从2023年5月13日延长至2023年8月13日。2023年8月11日，根据ConnectM向信托账户存入92万美元(“第二次延期付款”)，MCAC将完善业务合并的时间再延长三个月，从2023年8月13日至2023年11月13日。2023年11月9日，根据额外的延期选择，MCAC通过ConnectM的押金约325,715美元，将完成业务合并的时间再延长一个月，从2023年11月13日延长至2023年12月13日(“第一次额外延展期”)
 
219
目录
 
到信托帐户。2023年12月11日，根据额外的延期选项，MCAC将其完成业务合并的时间再延长一个月，从2023年12月13日至2024年1月13日(“第二次额外延展期”)，ConnectM将约325,716美元存入信托账户。2024年1月8日，根据额外的延期选择，MCAC将完善其业务合并的时间再延长一个月，从2024年1月13日至2024年2月13日(“第三次额外延展期”)，ConnecTM将约325,716美元存入信托账户。2024年2月11日，根据额外的延期选择，MCAC将完善其业务合并的时间再延长一个月，从2024年2月13日至2024年3月13日(“第四次额外展期”)，ConnecTM将约325,716美元存入信托账户。2024年3月11日，根据额外的延期选择，MCAC将完善其业务合并的时间再延长一个月，从2024年3月13日至2024年4月13日(“第四次额外展期”)，ConnecTM将约325,716美元存入信托账户。MCAC确认了与这些付款有关的350万美元的递延信贷。此外，在付款时，ConnectM确认了MCAC到期的应收款。这反映了在成功的业务合并完成后这些交易的结算。
(17)反映在业务合并成功完成后以现金结算任何应计发售成本。
(18)反映了MCAC在成功完成业务合并后，通过合并后公司的现金结算所持有的任何收入和其他纳税义务。
(19)SAB专题5.a指出，“直接归因于拟发行或实际发行证券的具体增量成本可以适当递延，并从发行的总收益中扣除。”因此，ConnectM产生的递延成本将与额外的实收资本相抵。该条目反映了ConnectM确认的任何递延发行成本对额外实收资本的释放。
(20)反映现金支出，假设业务合并完成后赎回700万股公开股份，赎回总额为7650万美元，假设业务合并完成后赎回价格为每股10.92美元。这代表所有已发行的A类股，但承销商持有的13.8万股A类股除外，承销商已同意放弃赎回权利。如果出现最大赎回方案中概述的这种水平的赎回，公司将无法在公众股东满意赎回后从信托账户的收益中偿还其所有与交易相关的债务，减去任何所需的所得税支付。
(21)反映在全额赎回情况下与远期购买协议相关的收益和远期购买协议负债。于执行合并协议时，MCAC与Metora就场外股权预付远期交易(“远期购买交易”)订立远期购买协议。根据远期购买协议的条款，MCAC可指示MCAC于合并日期通过经纪商在公开市场购买MCAC A类普通股，最多为(A)合并后MCAC股份数量的9.9%或(B)MCAC A类普通股6,600,000股中较少者。在全额赎回的情况下，气象公司将在合并日购买200万股A类股。MCAC将向气象公司发行4万股A类普通股，计入发行成本，并与收益相抵消。根据远期购买协议的条款，约2,070万美元将存入托管账户。该公司认为，这笔付款的实质内容类似于对New ConnectM股票的应收认购。因此，这是根据S-X条例第5-02条规定的股权减持。考虑到MCAC在远期购买协议下的回购义务，根据Black-Scholes估值模型，对气象公司的看跌期权负债估计为810万美元。
(22)这是指对那些不能用信托账户的收益偿还的与交易有关的负债进行记录
 
220
目录
 
公众股东的赎回，减去任何需要缴纳的所得税。请参阅题为“与ConnectM的业务相关的风险 - 与我们的证券 的所有权相关的风险- ”。MCAC的公众股东可以行使与业务合并相关的赎回权的数量没有限制，除非获得第三方融资，否则大量公众股票的赎回可能导致业务合并后营运资金不足。
 
221
目录
 
未经审计的形式简明合并经营报表
截至2024年3月31日的三个月
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
假设没有
赎回
场景
​ ​
假设最大值
赎回
场景
​
​ ​ ​
MCAC
(历史)
​ ​
ConnectM
(历史)
​ ​
交易
会计
调整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
形式
组合
​ ​
额外的
交易
会计
调整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
形式
组合
​
收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,755,195 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,755,195 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,755,195 ​ ​
成本和费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
服务成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,770,386 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,770,386 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,770,386 ​ ​
销售、一般和行政管理
​ ​ ​ ​ 860,772 ​ ​ ​ ​ ​ 3,399,447 ​ ​ ​ ​ ​ (500,000) ​ ​ ​ ​
​
(2)
 ​ ​ ​ ​ ​ 3,760,219 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,760,219 ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ 860,772 ​ ​ ​ ​ ​ 7,169,833 ​ ​ ​ ​ ​ (500,000) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,530,605 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,530,605 ​ ​
运营亏损
​ ​ ​ ​ (860,772) ​ ​ ​ ​ ​ (1,414,638) ​ ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,775,410) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,775,410) ​ ​
其他收入(费用) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股息和利息收入
​ ​ ​ ​ 1,034,171 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,034,171) ​ ​ ​ ​
​
(1)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
远期购买协议负债的公允价值变更
​ ​ ​ ​ (9,580,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,005,000 ​ ​ ​ ​
​
(3)
 ​ ​ ​ ​ ​ (575,000) ​ ​ ​ ​ ​ (7,539,096) ​ ​ ​ ​
​
(4)
 ​ ​ ​ ​ ​ (8,114,096) ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (512,385) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (512,385) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (512,385) ​ ​
债务清偿损失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (591,864) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (591,864) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (591,864) ​ ​
其他收入(费用)，净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (84,486) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (84,486) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (84,486) ​ ​
所得税前收入(亏损)
​ ​ ​ ​ (9,406,601) ​ ​ ​ ​ ​ (2,603,373) ​ ​ ​ ​ ​ 8,470,829 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,539,145) ​ ​ ​ ​ ​ (7,539,096) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (11,078,241) ​ ​
所得税拨备
​ ​ ​ ​ (224,683) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 224,683 ​ ​ ​ ​
​
(1)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
净收益(亏损)
​ ​ ​ $ (9,631,284) ​ ​ ​ ​ $ (2,603,373) ​ ​ ​ ​ $ 8,695,512 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (3,539,145) ​ ​ ​ ​ $ (7,539,096) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (11,078,241) ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,337 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,337 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,337 ​ ​
归属于股东的净利润（亏损）
​ ​ ​ $ (9,631,284) ​ ​ ​ ​ $ (2,605,710) ​ ​ ​ ​ $ 8,695,512 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (3,541,482) ​ ​ ​ ​ $ (7,539,096) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (11,080,578) ​ ​
外币折算调整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,518 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,518 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,518 ​ ​
全面亏损
​ ​ ​ $ (9,631,284) ​ ​ ​ ​ $ (2,595,192) ​ ​ ​ ​ $ 8,695,512 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (3,530,964) ​ ​ ​ ​ $ (7,539,096) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (11,070,060) ​ ​
ConnectM普通股 - 基本和稀释后的加权平均流通股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,588,141 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股基本和稀释净亏损 
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (1.64) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可能赎回的A类普通股的加权平均发行股数 
​ ​ ​ ​ 7,238,125 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀释后每股净亏损 -A类普通股，可能需要赎回
​ ​ ​ $ (1.00) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
B类普通股 加权平均流通股-基本和稀释
​ ​ ​ ​ 2,300,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀释后每股净亏损 -B类普通股
​ ​ ​ $ (1.00) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A类普通股加权平均流通股 -基本和稀释
​ ​ ​ ​ 138,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 24,789,568 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,734,023 ​ ​
基本和稀释后每股净亏损 -A类普通股
库存
​ ​ ​ $ (1.00) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.14) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.56) ​ ​
 
222
目录
 
截至2024年3月31日的年度未经审计备考简明合并经营报表的交易会计调整
截至2024年3月31日的年度未经审计的形式简明合并经营报表中包含的交易会计调整如下：
(1)反映了取消与信托账户相关的利息收入和任何相关所得税的调整。
(2)反映了在此期间发生的交易成本的扣除，因为此类成本不会在业务合并后发生。
(3)反映与远期购买协议相关的分手费，假设该协议由MCAC终止。如果MCAC在气象公司购买任何股份之前终止协议，公司必须向气象公司支付相当于(I)卖方与远期购买协议有关的所有合理和有据可查的费用和支出，上限为75,000美元外加(Ii)500,000美元。
(4)反映假设气象公司购买A类普通股，远期购买负债的公允价值作为合并日期的调整。在完全赎回的情况下，气象公司将在合并日购买200万股A类股，MCAC将获得2070万美元的收益，扣除约20万美元的现金发行成本。此外，MCAC将向气象公司发行40,000股A类普通股，计入发行成本，并与收益相抵消。考虑到MCAC根据远期购买协议承担的回购义务，根据Black-Scholes估值模型，对Metora的认沽期权负债估计为810万美元。
 
223
目录
 
未经审计的形式简明合并经营报表
截至2023年12月31日的年度
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
假设没有
赎回
场景
​ ​
假设最大值
赎回
场景
​
​ ​ ​
MCAC
(历史)
​ ​
ConnectM
(历史)
​ ​
交易
会计
调整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
形式
组合
​ ​
额外的
交易
会计
调整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
形式
组合
​
收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,972,239 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,972,239 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,972,239 ​ ​
成本和费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
服务成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,934,962 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,934,962 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,934,962 ​ ​
销售、一般和行政管理
​ ​ ​ ​ 2,980,863 ​ ​ ​ ​ ​ 12,502,148 ​ ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​
​
(2)
 ​ ​ ​ ​ ​ 15,983,011 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,983,011 ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ 2,980,863 ​ ​ ​ ​ ​ 27,437,110 ​ ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,917,973 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,917,973 ​ ​
运营亏损
​ ​ ​ ​ (2,980,863) ​ ​ ​ ​ ​ (7,464,871) ​ ​ ​ ​ ​ (500,000) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (10,945,734) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (10,945,734) ​ ​
其他收入(费用) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股息和利息收入
​ ​ ​ ​ 4,551,468 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,551,468) ​ ​ ​ ​
​
(1)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
远期购买协议负债的公允价值变更
​ ​ ​ ​ (15,600,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,025,000 ​ ​ ​ ​
​
(3)
 ​ ​ ​ ​ ​ (575,000) ​ ​ ​ ​ ​ (4,745,091) ​ ​ ​ ​
​
(4)
 ​ ​ ​ ​ ​ (5,320,091) ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,431,354) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,431,354) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,431,354) ​ ​
债务清偿损失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (370,320) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (370,320) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (370,320) ​ ​
其他收入(费用)，净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 67,691 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 67,691 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 67,691 ​ ​
所得税前净收入（损失）
​ ​ ​ ​ (14,029,395) ​ ​ ​ ​ ​ (9,198,854) ​ ​ ​ ​ ​ 9,973,532 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (13,254,717) ​ ​ ​ ​ ​ (4,745,091) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (17,999,808) ​ ​
所得税拨备
​ ​ ​ ​ (913,808) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 913,808 ​ ​ ​ ​
​
(1)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
净收益(亏损)
​ ​ ​ $ (14,943,203) ​ ​ ​ ​ $ (9,198,854) ​ ​ ​ ​ $ 10,887,340 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (13,254,717) ​ ​ ​ ​ $ (4,745,091) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (17,999,808) ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (49,188) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (49,188) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (49,188) ​ ​
归属于股东的净利润（亏损）
​ ​ ​ $ (14,943,203) ​ ​ ​ ​ $ (9,149,666) ​ ​ ​ ​ $ 10,887,340 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (13,205,529) ​ ​ ​ ​ $ (4,745,091) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (17,950,620) ​ ​
外币折算调整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 97,613 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 97,613 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 97,613 ​ ​
全面亏损
​ ​ ​ $ (14,943,203) ​ ​ ​ ​ $ (9,052,053) ​ ​ ​ ​ $ 10,887,340 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (13,107,916) ​ ​ ​ ​ $ (4,745,091) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (17,853,007) ​ ​
ConnectM普通股 - 基本和稀释后的加权平均流通股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,588,141 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股基本和稀释后净亏损 - ConnectM普通股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (5.76) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可能赎回的A类普通股的加权平均发行股数  
稀释后的
​ ​ ​ ​ 8,909,750 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀释后每股净亏损 - A类普通股可能需要赎回
​ ​ ​ $ (1.32) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
B类普通股 - 基本和稀释后加权平均流通股
​ ​ ​ ​ 2,300,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀释后每股净亏损 - B类普通股
​ ​ ​ $ (1.32) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A类普通股加权平均流通股 - 基本股和稀释股
​ ​ ​ ​ 138,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 24,789,568 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,734,023 ​ ​
基本和稀释后每股净亏损 - A类普通股
​ ​ ​ $ (1.32) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.55) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.91) ​ ​
 
224
目录
 
截至2023年12月31日的年度未经审计备考简明合并经营报表的交易会计调整
截至2023年12月31日的年度未经审计的预计简明合并经营报表中包括的交易会计调整如下：
(1)反映了取消与信托账户相关的利息收入和任何相关所得税的调整。
(2)反映在业务合并之前或与业务合并同时发生的初步估计直接和增量交易成本约为50万美元的MCAC。这项调整是非经常性的，预计不会对未来期间的业务报表产生持续影响。
(3)反映与远期购买协议相关的分手费，假设该协议由MCAC终止。倘若该协议于MCAC于气象公司购买任何股份前终止，本公司须向气象公司支付一笔相当于(I)卖方所有合理及有据可查的费用及与远期购买协议有关的开支，上限为75,000元加(Ii)500,000元。
(4)反映假设气象公司购买A类普通股，远期购买负债的公允价值在合并日期的调整。在全额赎回的情况下，气象公司将在合并日购买200万股A类股，这相当于在这种情况下预计将发行的股份总额。此外，MCAC将向气象公司发行40,000股A类普通股，计入发行成本，并与收益相抵消。根据远期购买协议的条款，约2,090万美元将存入托管账户。考虑到MCAC根据远期购买协议承担的回购义务，根据Black-Scholes估值模型，对Metora的看跌期权负债估计为530万美元。
 
225
目录
 
未经审计的形式简明合并财务报表附注
1.展示依据
该业务合并将按照公认会计原则作为反向资本重组入账。在这种会计方法下，MCAC在财务报告中将被视为“被收购”的公司。因此，为了会计目的，新ConnectM的财务报表将代表ConnectM财务报表的延续，业务合并将被视为相当于ConnectM为MCAC的净资产发行股票，并伴随着资本重组。MCAC的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的运营将是ConnectM的运营。
截至2024年3月31日的未经审计预计简明合并资产负债表，按预计基础合并MCAC截至2024年3月31日的历史资产负债表和ConnectM截至2024年3月31日的历史资产负债表，犹如业务合并和业务合并协议预期的其他事件已于2024年3月31日完成。截至2024年3月31日止三个月的未经审核备考简明综合经营报表综合了MCAC截至2024年3月31日止三个月的历史营运报表，以及ConnectM截至2024年3月31日止三个月的历史营运报表，犹如业务合并协议预期的业务合并及其他事项已于2023年1月1日完成，即呈列的最早期间的开始。截至2023年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表综合了MCAC截至2023年12月31日止年度的历史营运报表，以及ConnectM截至2023年12月31日止年度的历史营运报表，犹如业务合并协议预期的业务合并及其他事项已于2023年1月1日完成，即呈列的最早期间的开始。
未经审计的备考简明合并财务信息和附注源自并应结合以下内容阅读：
•
MCAC截至2024年3月31日及截至2024年3月31日三个月的历史未经审计简明综合财务报表，以及本委托书/招股说明书中其他部分包含的相关附注；
​
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MCAC截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的历史审计综合财务报表及相关附注，包括在本委托书/招股说明书的其他部分；
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ConnectM截至2024年3月31日及截至2024年3月31日三个月的历史未经审计简明综合财务报表，以及本委托书/招股说明书中其他部分包含的相关附注；
​
•
ConnectM截至2023年12月31日及截至2023年12月31日年度的历史经审计综合财务报表及相关附注，包括在本委托书/招股说明书的其他部分；
​
•
本委托书/招股说明书中包含的与MCAC和ConnectM有关的其他信息，包括《业务合并协议》以及标题为《提案1：业务合并提案》一节中对其中某些条款的描述。
​
未经审计的备考简明综合财务信息还应与本委托书/招股说明书中其他部分的“关于华联 - 管理层对华联财务状况和经营业绩的讨论和分析的信息”、“关于联通 - 管理层对联通财务状况和经营业绩的讨论和分析的信息”以及本委托书/招股说明书中其他地方包含的其他财务信息一并阅读。
管理层在确定预计调整数时作出了重大估计和假设。由于未经审计的备考简明综合财务信息是根据这些初步估计编制的，因此最终记录的金额可能与所提供的信息大不相同。
 
226
目录
 
某些交易，特别是MCAC和ConnectM在截至2024年3月31日的三个月和截至2023年12月31日的年度的预计交易会计调整中确认的交易费用，预计不会在业务合并完成后出现在合并后实体的运营报表中。
虽然合并后的公司将在业务合并完成后缴纳企业层面的税款，但公司将处于净亏损状态，这将导致已确定不太可能变现的递延税项资产。因此，合并后的公司将不享有所得税优惠。因此，没有反映任何交易会计调整对所得税的影响。
反映业务合并完成的备考调整基于截至本委托书/招股说明书日期可获得的信息以及管理层认为在当时情况下合理的某些假设和方法。这些附注中描述的未经审计的简明备考调整可能会在获得更多信息并进行评估时进行修订。因此，实际调整可能与本委托书/招股说明书中的预计调整大不相同。管理层认为，在这种情况下，这种列报基础是合理的。
ConnectM预计在关闭之前或同时发生的一次性直接和增量交易成本反映在未经审计的备考压缩合并资产负债表中，作为对新ConnectM额外实收资本的直接减少，并假设为现金结算。由于业务合并预计将作为反向合并和ConnectM向MCAC的资本重组入账，因此MCAC为完成合并而产生的成本将计入已发生的费用。
2.未经审计备考简明合并财务信息的交易会计调整
未经审计的备考简明合并财务信息是根据S-X规定的第11条编制的。未经审核备考简明综合财务资料中的调整已被识别及呈列，以提供必要的相关资料，以便在根据公认会计原则完成业务合并后，对ConnectM有一个概括性的理解。未经审核备考简明综合财务资料所载未经审核备考调整的假设及估计载于附注。
未经审核的备考简明综合财务资料仅供说明之用，并不一定显示业务合并于指定日期进行时的经营业绩及财务状况，亦不反映对任何预期的协同效应、营运效率、税务节省或成本节省的调整。在完成业务合并及合并协议预期的其他相关事项后，任何剩余的现金收益预计将用于一般公司用途。未经审计的备考简明合并财务信息并不旨在预测ConnectM在完成业务合并后的未来运营结果或财务状况。未经审核备考调整代表管理层根据截至该等未经审核备考简明合并财务资料日期所得资料作出的估计，并会随着获得额外资料及进行分析而有所变动。在交易之前，MCAC和ConnectM没有任何历史关系。因此，不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。
本文中包含的未经审计的备考简明合并财务信息假设MCAC股东批准了业务合并。根据其现有章程，MCAC将为股东提供机会，在合并协议预期的交易完成前两个工作日(包括从信托账户持有的资金赚取的利息，扣除税项)之前，按比例赎回普通股流通股，现金相当于他们按比例存入持有IPO收益的信托账户的总金额。
未经审计的备考简明合并资产负债表和经营报表中假设的赎回水平是基于未偿还余额没有调整的假设
 
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目录
 
与IPO相关发行的私募认股权证，因为此类证券在业务合并完成后30天内才可行使。
以下汇总了在两种赎回方案下，在业务合并后立即发行和发行的预计新ConnectM普通股，截至2024年3月31日。此外，还包括中期赎回级别的信息，以说明赎回对MCAC A类普通股股东所有权的影响：
​ ​ ​
形式组合
(假设
无兑换）
​ ​
形式组合
（假设25%
兑换）
​ ​
形式组合
(假设50%
兑换）
​ ​
形式组合
（假设75%
兑换）
​ ​
形式组合
(假设
最大
兑换）
​
​ ​ ​
数量：
个共享
​ ​
%
所有权
​ ​
数量：
个共享
​ ​
%
所有权
​ ​
数量：
个共享
​ ​
%
所有权
​ ​
数量：
个共享
​ ​
%
所有权
​ ​
数量：
个共享
​ ​
%
所有权
​
新的ConnectM公共
共享(1)
​ ​ ​ ​ 7,147,247 ​ ​ ​ ​ ​ 28.83% ​ ​ ​ ​ ​ 5,394,935 ​ ​ ​ ​ ​ 23.37% ​ ​ ​ ​ ​ 3,642,624 ​ ​ ​ ​ ​ 17.08% ​ ​ ​ ​ ​ 1,890,312 ​ ​ ​ ​ ​ 9.66% ​ ​ ​ ​ ​ 138,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.70% ​ ​
向A类普通股股东配股(2)
​ ​ ​ ​ 920,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3.71% ​ ​ ​ ​ ​ 920,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3.99% ​ ​ ​ ​ ​ 920,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4.31% ​ ​ ​ ​ ​ 920,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4.70% ​ ​ ​ ​ ​ 920,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4.66% ​ ​
方正股份(3)
​ ​ ​ ​ 2,300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9.28% ​ ​ ​ ​ ​ 2,300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9.97% ​ ​ ​ ​ ​ 2,300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10.79% ​ ​ ​ ​ ​ 2,300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 11.75% ​ ​ ​ ​ ​ 2,300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 11.65% ​ ​
气象远期采购协议(4)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 40,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.17% ​ ​ ​ ​ ​ 40,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.19% ​ ​ ​ ​ ​ 40,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.20% ​ ​ ​ ​ ​ 1,953,702 ​ ​ ​ ​ ​ 9.90% ​ ​
新发行的ConnectM股票
合并到ConnectM(5)
​ ​ ​ ​ 14,422,321 ​ ​ ​ ​ ​ 58.18% ​ ​ ​ ​ ​ 14,422,321 ​ ​ ​ ​ ​ 62.50% ​ ​ ​ ​ ​ 14,422,321 ​ ​ ​ ​ ​ 67.63% ​ ​ ​ ​ ​ 14,422,321 ​ ​ ​ ​ ​ 73.69% ​ ​ ​ ​ ​ 14,422,321 ​ ​ ​ ​ ​ 73.09% ​ ​
流通股
​ ​ ​ ​ 24,789,568 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​ ​ ​ 23,077,256 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​ ​ ​ 21,324,945 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​ ​ ​ 19,572,633 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​ ​ ​ 19,734,023 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​
​
(1)
在2024年5月7日的股东特别会议上，持有MCAC首次公开发行的228,878股MCAC A类普通股的股东行使了赎回该等股份的权利，以按比例赎回信托账户中的资金。因此，大约260万美元(扣除支付税款的利息后每股约11.21美元)被从信托账户中抽走，以支付这些持有人。为了反映这些赎回，MCAC A类普通股228,878股假定按2024年3月31日每股MCAC A类普通股10.92美元的价值赎回，没有反映在上面的表格中。
​
(2)
在完成初始业务合并后，于IPO日期发行的每名配股持有人将自动获得十分之一(1/10)的A类普通股。在完成初始业务合并后，权利持有人将不需要支付额外的对价来获得他或她或其额外的A类普通股。在权利交换时可发行的A类普通股将可以自由交易(除非由公司的关联公司持有)。这反映了成功完成业务合并后该等权利持有人的所有权和百分比。
​
(3)
所有方正股份将在收盘时转换为A类普通股。
​
(4)
关于执行合并协议，MCAC与气象特别机会基金(“气象”)就一项远期购买交易订立了远期购买协议。根据远期购买协议的条款，气象局拟透过经纪在公开市场向MCAC A类普通股持有人(MCAC或MCAC联营公司除外)购买MCAC A类普通股股份，包括根据本宪章所载赎回权选择赎回MCAC A类普通股股份的人士，以履行合并协议，最多6,600,000股MCAC A类普通股。根据最高赎回方案，气象公司将于交易结束日从公开市场购买合并后公司的200万股MCAC A类普通股，这是有上限的，即气象公司购买的A类普通股不得超过已发行A类普通股总数的9.9%。因此，这样的份额将是
​
 
228
目录
 
截至2024年3月31日止三个月的年度未偿还款项。与MCAC赎回股份相比，Metora根据远期购买协议购买股份可能会导致合并后的公司可用现金减少。请参阅本委托书/招股说明书中其他地方讨论的远期购买协议。
(5)
关于业务合并的完善以及本委托书/招股说明书的进一步概述，合并总对价为MCAC普通股14,500,000股，须经交易费用调整。此类合并考虑包括ConnectM权证，这些权证已发行并未偿还，但需要由权证持有人行使。因此，截至业务合并完成之日，这些债券不被视为已发行和未偿还。
​
以上备考表格不包括为未来发行ConnectM既有期权及认股权证而预留的新ConnectM股份。
下表汇总了截至2024年3月31日在无赎回和最大赎回两种情况下可向ConnectM股东发行的新ConnectM股票总数：
​ ​ ​
个共享
​ ​
%
​
ConnectM普通股
​ ​ ​ ​ 5,270,170 ​ ​ ​ ​ ​ 37% ​ ​
系列种子优先股
​ ​ ​ ​ 2,143,976 ​ ​ ​ ​ ​ 15% ​ ​
系列种子-1优先股
​ ​ ​ ​ 303,338 ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​
A—1系列优先股
​ ​ ​ ​ 2,473,673 ​ ​ ​ ​ ​ 17% ​ ​
B—1系列优先股
​ ​ ​ ​ 2,163,327 ​ ​ ​ ​ ​ 15% ​ ​
B—2系列优先股
​ ​ ​ ​ 997,801 ​ ​ ​ ​ ​ 7% ​ ​
可转债
​ ​ ​ ​ 1,070,036 ​ ​ ​ ​ ​ 7% ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 14,422,321 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
如果实际情况与这些假设不同，那么未经审计的备考合并财务信息中的流通额和流通股将不同，这些变化可能是实质性的。
假设业务合并发生在2023年1月1日，未经审计的预计简明合并经营报表中的预计基本每股收益和稀释每股收益金额是基于合并后公司已发行股份的数量。
3.每股亏损
代表使用MCAC已发行普通股的历史股份计算的每股净亏损，以及与业务合并和其他相关事件相关的额外股份的发行，假设所有股票自2023年1月1日以来都已发行。由于业务合并及其他相关事项的反映犹如它们在呈报期间开始时发生，因此在计算每股基本及摊薄净亏损的加权平均流通股时，假设与业务合并有关的可发行股份在整个呈报期间均为流通股。在最大赎回情况下，假定由公众股东赎回的股票将于2023年1月1日起注销。股票期权和认股权证被排除在每股收益计算之外，因为它们将是反稀释的。以下是每股亏损，假设最低和最高赎回情景以及临时情景，以说明赎回对这些MCAC A类普通股股东所有权的影响：
​ ​ ​
截至2024年3月31日的三个月形式合计
​
(in数千，份额和每份额数据除外）
​ ​
假设没有
赎回
​ ​
假设25%
赎回
​ ​
假设50%
赎回
​ ​
假设75%
赎回
​ ​
假设
最大
赎回
​
预计净亏损
​ ​ ​ $ (3,539,145) ​ ​ ​ ​ $ (3,539,145) ​ ​ ​ ​ $ (3,539,145) ​ ​ ​ ​ $ (3,539,145) ​ ​ ​ ​ $ (11,078,241) ​ ​
加权平均股表现出色-基本股和稀释股
​ ​ ​ ​ 24,789,568 ​ ​ ​ ​ ​ 23,077,256 ​ ​ ​ ​ ​ 21,324,945 ​ ​ ​ ​ ​ 19,572,633 ​ ​ ​ ​ ​ 19,734,023 ​ ​
 
229
目录
 
​ ​ ​
截至2024年3月31日的三个月形式合计
​
(in数千，份额和每份额数据除外）
​ ​
假设没有
赎回
​ ​
假设25%
赎回
​ ​
假设50%
赎回
​ ​
假设75%
赎回
​ ​
假设
最大
赎回
​
每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损
​ ​ ​ $ (0.14) ​ ​ ​ ​ $ (0.15) ​ ​ ​ ​ $ (0.17) ​ ​ ​ ​ $ (0.18) ​ ​ ​ ​ $ (0.56) ​ ​
新的ConnectM共享(1)
​ ​ ​ ​ 7,147,247 ​ ​ ​ ​ ​ 5,394,935 ​ ​ ​ ​ ​ 3,642,624 ​ ​ ​ ​ ​ 1,890,312 ​ ​ ​ ​ ​ 138,000 ​ ​
权利(2) ​ ​ ​ ​ 920,000 ​ ​ ​ ​ ​ 920,000 ​ ​ ​ ​ ​ 920,000 ​ ​ ​ ​ ​ 920,000 ​ ​ ​ ​ ​ 920,000 ​ ​
方正股份(3)
​ ​ ​ ​ 2,300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,300,000 ​ ​
气象远期采购协议(4)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 40,000 ​ ​ ​ ​ ​ 40,000 ​ ​ ​ ​ ​ 40,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,032,764 ​ ​
与ConnectM合并后发行的ConnectM新股(5)
​ ​ ​ ​ 14,422,321 ​ ​ ​ ​ ​ 14,422,321 ​ ​ ​ ​ ​ 14,422,321 ​ ​ ​ ​ ​ 14,422,321 ​ ​ ​ ​ ​ 14,422,321 ​ ​
流通股
​ ​ ​ ​ 24,789,568 ​ ​ ​ ​ ​ 23,077,256 ​ ​ ​ ​ ​ 21,324,945 ​ ​ ​ ​ ​ 19,572,633 ​ ​ ​ ​ ​ 19,734,023 ​ ​
​
​
(1)
在2024年5月7日的股东特别会议上，持有MCAC首次公开发行的228,878股MCAC A类普通股的股东行使了赎回该等股份的权利，以按比例赎回信托账户中的资金。因此，大约260万美元(扣除纳税利息后每股约11.21美元)被从信托账户中抽走，以支付这些持有人。为了反映这些赎回，MCAC A类普通股228,878股假定按2024年3月31日MCAC A类普通股每股10.92美元的价值赎回，并未反映在上表中。
​
(2)
在首次公开招股日发行的MCAC权利的每位持有人将在完成初始业务合并后自动获得十分之一(1/10)的A类普通股。MCAC权利持有人在完成初始业务合并后，将不需要支付额外的对价来获得他/她或其额外的MCAC A类普通股。在交换MCAC权利时可发行的MCAC A类普通股将可以自由交易(除非由本公司的关联公司持有)。如果本公司无法在合并期内完成初始业务合并，并且本公司清算了信托账户中持有的资金，权利持有人将不会因其权利而获得任何此类资金，也不会从信托账户外持有的资产中获得与该权利相关的任何分配，权利到期将一文不值。这反映了如果业务合并发生在2023年1月1日，MCAC权利将是未偿还的。
​
(3)
所有方正股份将在收盘时转换为A类普通股。
​
(4)
关于执行合并协议，MCAC与气象特别机会基金(“气象”)就一项远期购买交易订立了远期购买协议。根据远期购买协议的条款，气象局拟透过经纪在公开市场向MCAC A类普通股持有人(MCAC或MCAC联营公司除外)购买MCAC A类普通股股份，包括根据本宪章所载赎回权选择赎回MCAC A类普通股股份的人士，以履行合并协议，最多6,600,000股MCAC A类普通股。根据最高赎回方案，气象公司将于交易结束日从公开市场购买合并后公司的200万股MCAC A类普通股，这是有上限的，即气象公司购买的A类普通股不得超过已发行A类普通股总数的9.9%。因此，该等股份将在截至2024年3月31日的三个月内发行。与MCAC赎回股份相比，Metora根据远期购买协议购买股份可能会导致合并后的公司可用现金减少。请参阅本委托书/招股说明书中其他地方讨论的远期购买协议。
​
(5)
关于业务合并的完善以及本委托书/招股说明书的进一步概述，合并总对价为MCAC普通股14,500,000股，须经交易费用调整。此类合并考虑包括ConnectM权证，这些权证已发行并未偿还，但需要由权证持有人行使。因此，截至业务合并完成之日，这些债券不被视为已发行和未偿还。
​
 
230
目录
 
​ ​ ​
截至2023年12月31日的年度
备考合并
​
(in数千，份额和每份额数据除外）
​ ​
假设没有
赎回
​ ​
假设25%
赎回
​ ​
假设50%
赎回
​ ​
假设75%
赎回
​ ​
假设
最大
赎回
​
预计净亏损
​ ​ ​ $ (13,254,717) ​ ​ ​ ​ $ (13,254,717) ​ ​ ​ ​ $ (13,254,717) ​ ​ ​ ​ $ (13,254,717) ​ ​ ​ ​ $ (17,999,808) ​ ​
加权平均股比表现出色-基本
和稀释的
​ ​ ​ ​ 24,789,568 ​ ​ ​ ​ ​ 23,077,256 ​ ​ ​ ​ ​ 21,324,945 ​ ​ ​ ​ ​ 19,572,633 ​ ​ ​ ​ ​ 19,734,023 ​ ​
每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损
​ ​ ​ $ (0.53) ​ ​ ​ ​ $ (0.57) ​ ​ ​ ​ $ (0.62) ​ ​ ​ ​ $ (0.68) ​ ​ ​ ​ $ (0.91) ​ ​
新的ConnectM共享(1)
​ ​ ​ ​ 7,147,247 ​ ​ ​ ​ ​ 5,394,935 ​ ​ ​ ​ ​ 3,642,624 ​ ​ ​ ​ ​ 1,890,312 ​ ​ ​ ​ ​ 138,000 ​ ​
权利(2) ​ ​ ​ ​ 920,000 ​ ​ ​ ​ ​ 920,000 ​ ​ ​ ​ ​ 920,000 ​ ​ ​ ​ ​ 920,000 ​ ​ ​ ​ ​ 920,000 ​ ​
方正股份(3)
​ ​ ​ ​ 2,300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,300,000 ​ ​
气象远期采购协议(4)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 40,000 ​ ​ ​ ​ ​ 40,000 ​ ​ ​ ​ ​ 40,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,953,702 ​ ​
与ConnectM合并后发行的ConnectM新股(5)
​ ​ ​ ​ 14,422,321 ​ ​ ​ ​ ​ 14,422,321 ​ ​ ​ ​ ​ 14,422,321 ​ ​ ​ ​ ​ 14,422,321 ​ ​ ​ ​ ​ 14,422,321 ​ ​
未完成的股份
​ ​ ​ ​ 24,789,568 ​ ​ ​ ​ ​ 23,077,256 ​ ​ ​ ​ ​ 21,324,945 ​ ​ ​ ​ ​ 19,572,633 ​ ​ ​ ​ ​ 19,734,023 ​ ​
​
(1)
在2024年5月7日的股东特别会议上，持有MCAC首次公开发行的228,878股MCAC A类普通股的股东行使了赎回该等股份的权利，以按比例赎回信托账户中的资金。因此，大约260万美元(扣除支付税款的利息后每股约11.21美元)被从信托账户中抽走，以支付这些持有人。为了反映这些赎回，假设赎回MCAC A类普通股228,878股。
​
(2)
在完成初始业务合并后，于IPO日期发行的每名配股持有人将自动获得十分之一(1/10)的A类普通股。在完成初始业务合并后，权利持有人将不需要支付额外的对价来获得他或她或其额外的A类普通股。在权利交换时可发行的A类普通股将可以自由交易(除非由公司的关联公司持有)。如果本公司无法在合并期内完成初始业务合并，并且本公司清算了信托账户中持有的资金，权利持有人将不会因其权利而获得任何此类资金，也不会从信托账户外持有的资产中获得与该权利相关的任何分配，权利到期将一文不值。这反映了如果业务合并发生在2023年1月1日，将未偿还的权利。
​
(3)
所有方正股份将在收盘时转换为A类普通股。
​
(4)
关于执行合并协议，MCAC和Metora就远期购买交易订立了远期购买协议。根据远期购买协议的条款，气象局拟于远期购买协议日期后，透过经纪在公开市场向MCAC A类普通股持有人(MCAC或MCAC联属公司除外)购买MCAC A类普通股股份，包括根据本宪章所载赎回权选择赎回MCAC A类普通股的人士，最多可购买6,600,000股MCAC A类普通股。根据最高赎回方案，气象公司将于交易结束日从公开市场购买合并后公司的200万股MCAC A类普通股，这是有上限的，即气象公司购买的A类普通股不得超过已发行A类普通股总数的9.9%。因此，这些股票在截至2023年12月31日的年度内将是流通股。与MCAC赎回股份相比，Metora根据远期购买协议购买股份可能会导致合并后的公司可用现金减少。请参阅本委托书/招股说明书中其他地方讨论的远期购买协议。
​
(5)
关于业务合并的完善以及本委托书/招股说明书的进一步概述，合并总对价为MCAC普通股14,500,000股，须经交易费用调整。此类合并考虑包括ConnectM
​
 
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已发行和未偿还的权证，但需要权证持有人行使。因此，截至业务合并完成之日，这些债券不被视为已发行和未偿还。
以下普通股等价物的流通股不包括在所有提出的期间和情景的预计稀释每股净亏损的计算中，因为它们对截至2024年3月31日的三个月和截至2023年12月31日的年度具有反稀释效应：
​ ​ ​
结束的三个月内
2024年3月31日
 ​
​ ​ ​
备考合并
​
​ ​ ​
假设没有
赎回
​ ​
假设
最大
赎回
​
MCAC公开令
​ ​ ​ ​ 9,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9,200,000 ​ ​
MCAC私人令状
​ ​ ​ ​ 3,040,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,040,000 ​ ​
ConnectM股票期权
​ ​ ​ ​ 475,022 ​ ​ ​ ​ ​ 475,022 ​ ​
ConnectM令
​ ​ ​ ​ 77,679 ​ ​ ​ ​ ​ 77,679 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 12,792,701 ​ ​ ​ ​ ​ 12,792,701 ​ ​
​ ​ ​
截至本年度的年度业绩
2023年12月31日
 ​
​ ​ ​
备考合并
​
​ ​ ​
假设没有
赎回
​ ​
假设
最大
赎回
​
MCAC公开令
​ ​ ​ ​ 9,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9,200,000 ​ ​
MCAC私人令状
​ ​ ​ ​ 3,040,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,040,000 ​ ​
ConnectM股票期权
​ ​ ​ ​ 475,022 ​ ​ ​ ​ ​ 475,022 ​ ​
ConnectM令
​ ​ ​ ​ 77,679 ​ ​ ​ ​ ​ 77,679 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 12,792,701 ​ ​ ​ ​ ​ 12,792,701 ​ ​
 
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新ConNECTM证券介绍
以下新ConnectM证券的某些条款摘要并不完整，并受拟议宪章、修订后的章程和适用法律的规定以及提案2的批准和业务合并的完成所制约。拟议章程和修订附例的副本分别作为附件B和附件C附在本委托书/招股说明书之后。在本节中，“我们”、“我们的”、“公司”或“新联通”一般是指在业务合并之后和之后合并的公司。
核定未偿还股本
我们的法定股本总额包括100,000,000股新ConnectM普通股和10,000,000股新ConnectM优先股。我们预计，在业务合并和相关交易完成后，立即将有约24,789,568股新ConnectM普通股流通股，假设没有任何MCAC A类普通股的流通股与业务合并有关。在业务合并后，不会立即发行或发行新的ConnectM优先股。
以下摘要描述了我们股本的所有重大拨备。我们敦促您阅读拟议的章程和修订的章程(其副本分别作为附件B和附件C附在本委托书/招股说明书之后)。
新的ConnectM普通股
投票权
每位新ConnectM普通股的持有者将有权就我们股东投票表决的所有事项，就其登记在册的每一股新ConnectM普通股投一票；然而，除非建议章程或适用法律另有规定，否则新ConnectM普通股持有人将无权就本公司建议章程中有关一个或多个新ConnectM优先股系列条款的任何修订投票，前提是该等受影响系列的持有人根据吾等建议章程(包括与任何新ConnectM优先股系列有关的任何指定证书)或根据DGCL有权单独或连同一个或多个其他此类系列的持有人就该等修订投票。
股息权
在经不时修订的拟议宪章的任何其他条款的规限下，新ConnectM普通股的持有者将有权按其持有的新ConnectM普通股的股份数量按比例收取新ConnectM的现金、股本或财产的股息和其他分配，当新ConnectM董事会不时宣布时，该等股息和其他分派将从新ConnectM合法可用的资产或资金中提取。
清算时的权利
在新ConnectM优先股持有人权利的规限下，如发生任何清盘、解散或清盘新ConnectM事务(不论是自愿或非自愿的)，在支付或拨备支付新ConnectM优先股的股份于解散、清盘或清盘(如有)时就新ConnectM优先股股份应付的债务及其他负债后，新ConnectM的剩余净资产将按每股比例分配予新ConnectM普通股的持有人。
其他权利
新ConnectM普通股的持有者将无权享有拟议宪章或修订章程中所载的优先购买权或认购权。没有适用于新ConnectM普通股的赎回或偿债基金条款。 的权利、偏好和特权
 
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新ConnectM普通股的持有者将受制于新ConnectM未来可能发行的任何新ConnectM优先股的持有者。
锁定
根据企业合并作为对价发行的新ConnectM普通股的持有者或在紧接企业合并结束前尚未完成的股票期权或其他股权奖励的结算或行使时向新ConnectM的董事、高级管理人员和员工发行的股票(统称为“禁售股”)的持有人不得转让任何禁售股，除非有某些有限的例外，而且根据保荐人禁售股协议，保荐人在每种情况下不得转让任何保荐人的禁售股，但某些有限的例外情况除外。直至(I)收市后180天，及(Ii)在收盘后至少150个交易日开始的任何连续30个交易日内的任何20个交易日内，新ConnectM普通股的收市价等于或超过每股16.50美元的日期，两者中较早者为准。
优先股
新ConnectM董事会有权按其决定的条款不时发行优先股股份，以确定投票权(如有)、指定、权力、优先权和每个此类系列的相对、参与、可选、特别和其他权利(如有)及其任何资格、限制和限制，包括但不限于股息权、转换权、赎回特权和清算优先权，以及增加或减少(但不低于当时已发行的该等系列的股份数目)新ConnectM董事会就发行该等系列而通过的一项或多项决议案所载并包括在根据DGCL提交的指定证书内的任何系列的股份数目。发行新ConnectM优先股可能会降低新ConnectM普通股的交易价格，限制新ConnectM普通股的股息，稀释新ConnectM普通股的投票权，损害新ConnectM股本的清算权，或者推迟或阻止新ConnectM控制权的变化。
选举董事和空缺
新ConnectM董事会的董事人数将由新ConnectM董事会不时正式通过的决议确定。新的ConnectM董事会将分为三个类别，指定为第I、II和III类，第I类由三(3)名董事组成，首次拟于2025年连任；第II类由一(1)名董事董事组成，首次拟于2026年连任；第III类由一(1)名董事董事组成，首次拟于2024年连任。每类董事将由New ConnectM股东每三年选举一次。
根据修订后的章程，在所有要求选举董事的股东大会上，适当投票的多数将足以选举该等董事进入新的ConnectM董事会。
除非董事会另有要求，并在任何系列新ConnectM优先股持有人的权利(如有)的约束下，在股东年会或股东特别会议要求选举董事和/或罢免一名或多名董事和填补任何与此有关的空缺之间的过渡期间，新设立的董事职位和新ConnectM董事会的任何空缺，包括因罢免董事而未填补的空缺，只能由当时在任的其余董事投赞成票才能填补，即使不足法定人数，或者由唯一剩余的董事(而不是股东)。所有董事的任期直至各自任期届满，直至选出继任者并取得资格为止。当选或被任命填补因董事的死亡、辞职、退休、丧失资格或免职或新设立的董事职位而产生的空缺的人，将任职于设立新董事职位或出现空缺的董事类别的剩余完整任期，直至他或她的继任者当选并符合资格为止。
在符合任何新ConnectM优先股系列的权利(如果有)的情况下，任何董事只有在有理由且必须获得新ConnectM有权投票的所有当时已发行股本的至少三分之二(662∕3%)的持有人的赞成票后才能被免职
 
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通常在董事选举中，作为一个班级一起投票。如果新的ConnectM董事会或任何一名或多名董事应被罢免，则可同时选举新的董事，任期至董事整个任期的剩余部分或被罢免的董事。
除上文或法规明确授予董事的权力及授权外，董事有权行使新联营公司可能行使或作出的所有权力及作出所有该等行为及事情，但须受新联营公司、建议章程及任何不时通过及生效的经修订附例规限；惟如此通过的任何附例均不会令董事的任何过往行为失效，而该等附例若非获采纳该等附例则属有效。
尽管有上述规定，任何根据新ConnectM优先股持有人在特定情况下选举额外董事的权利(如有)而选出的董事，将按与新ConnectM优先股相关的指定证书所指明的条款及其他规定任职。
法定人数
代表所有已发行股本投票权三分之一(33%和1/3%)并有权在会上投票的New ConnectM已发行股本股份持有人亲自出席或由受委代表出席，将构成股东处理业务的所有会议的法定人数，除非法律另有要求或拟议宪章另有规定。然而，如该法定人数不出席或不派代表出席任何股东大会，会议主席可不时宣布休会，直至出席或派代表出席或出席会议为止。在有法定人数出席或派代表出席的延会上，可处理原本可在会议上处理的任何事务。如果休会超过30天，或如果在休会后为延会确定了新的记录日期，则将向每名有权在延会上投票的股东发出延会通知，通知日期为该延期会议通知的记录日期。
拟议宪章和修订后的章程的反收购效果
拟议的宪章和修订后的章程包含可能会推迟、推迟或阻止另一方获得对New ConnectM的控制权的条款。新的ConnectM预计，以下概述的这些规定将阻止强制性收购做法或不充分的收购报价。这些条款还旨在鼓励寻求获得New ConnectM控制权的人首先与New ConnectM董事会谈判，我们相信这可能会导致任何此类收购的条款得到改善，有利于New ConnectM股东。然而，它们也赋予新的ConnectM董事会权力，阻止一些股东可能支持的收购。
分类董事会
董事分类的效果将使股东更难改变New ConnectM董事会的组成。
授权但未发行的股本
DGCL发行任何授权股份不需要股东批准。然而，如果且只要新ConnectM普通股(或其他单位或认股权证)仍在纳斯达克上市，纳斯达克的上市要求就必须获得股东的批准，发行数量等于或超过当时已发行投票权或新ConnectM普通股已发行股份数量的20%。未来可能发行的额外股份可能用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外资本或促进收购。
存在未发行和未保留的普通股的影响之一可能是使新的ConnectM董事会能够向对现任管理层友好的人发行股票，这种发行可能
 
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通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得对新ConnectM的控制权的企图变得更加困难或受到阻碍，从而保护管理层的连续性，并可能剥夺股东以高于当前市场价格的价格出售其持有的新ConnectM普通股的机会。
股东提案的特别会议、书面同意和事先通知要求
除非法律另有规定，且在任何系列新ConnectM优先股持有人权利(如有)的规限下，新ConnectM股东就任何目的或目的召开的股东特别会议，只可由(I)新ConnectM董事会多数成员、(Ii)新ConnectM董事会主席或(Iii)新ConnectM行政总裁召开或在其指示下召开。除法律另有规定外，股东特别会议的书面通知，说明会议的日期和时间，以及远程通信手段(如有)，应在会议确定的日期前不少于10天或不超过60天向每一有权在该会议上投票的股东发出。在任何股东特别会议上处理的事务将仅限于通知中所述的目的。
此外，修订后的章程要求在股东年度会议上提出股东提案的事先通知程序，包括提名董事。股东在年度会议上只能考虑会议通知中指定的或由新ConnectM董事会或在其指示下在会议上提出的建议，或由有权在会议上投票并已以适当形式及时向新ConnectM秘书发送书面通知的股东在会议记录日期提出的股东将该等业务提交会议的意向的建议。
这些规定可能会推迟到下一次股东会议采取任何股东行动，即使此类行动得到了我们大多数未偿还有表决权证券的持有人的支持。
章程和章程修正案
DGCL一般规定，除非公司的公司注册证书或章程(视属何情况而定)要求更大的百分比，否则需要有权就公司注册证书或章程的修订投票的已发行股票的过半数赞成票才能批准该修订。
拟议章程将规定，有关将董事从新ConnectM董事会除名的规定，只能由作为一个类别有权就此投票的新ConnectM当时所有已发行股票中至少三分之二(662∕3%)的持有人投赞成票才能修订、更改、废除或撤销。
(Br)经修订的章程可经修订或废除(A)经新ConnectM董事会多数成员的赞成票，或(B)未经新ConnectM至少三分之二(662∕3%)已发行有表决权股票的持有者的赞成票批准而有权在一般情况下在董事选举中投票，并作为单一类别一起投票。
特拉华州反收购法规
DGCL第203节规定，如果某人获得特拉华州一家公司15%或更多的有表决权股票，该人将成为“有利害关系的股东”，并且自该人获得该公司15%或更多的有表决权股票之日起三年内不得与该公司进行某些“业务合并”，除非：
1)
董事会在该人成为有利害关系的股东之前批准股权收购或合并交易；
​
2)
合并交易开始时，感兴趣的股东拥有公司至少85%的已发行有表决权股票(不包括兼任高级管理人员的董事和某些员工股票计划拥有的有表决权股票)；或
​
 
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3)
合并交易由董事会和股东会议以三分之二(662∕3%)的非相关股东拥有的已发行有表决权股票的赞成票批准，而不是通过书面同意。特拉华州的公司可以在其公司注册证书或章程中选择不受这一特定特拉华州法律的管辖。
​
一般而言，“企业合并”包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。除某些例外情况外，“有利害关系的股东”是指与该人士的联属公司及联营公司一起拥有或在过去三年内拥有我们15%或以上有投票权股份的人士。
新的ConnectM已选择不受DGCL第203节的管辖。因此，DGCL第203节中包含的限制将不适用于New ConnectM。
高级管理人员和董事的责任限制和赔偿
拟议的约章在DGCL允许的最大程度上限制了新ConnectM董事的责任，修订后的章程规定我们将在法律允许的最大程度上对他们进行赔偿。根据此类赔偿协议的条款，New ConnectM将被要求在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿我们的每一名董事和高级管理人员。新ConnectM必须赔偿我们的高级管理人员和董事所有合理的费用、开支、收费和任何类型或性质的其他成本，包括与调查、辩护、作为证人、参与(包括上诉)或准备辩护、作为证人或参与任何已完成、实际、待决或威胁的诉讼、诉讼、索赔或法律程序有关的任何和所有费用和义务，无论是民事、刑事、行政或调查，或建立或执行赔偿协议下的赔偿权利。赔偿协议还要求新ConnectM在被要求时预付由该董事或该人员产生的所有合理费用、开支、收费和其他成本，前提是如果最终确定该人无权获得新ConnectM的赔偿，该人将退还任何此类预付款。新的ConnectM董事和官员提出的任何赔偿要求都可能会减少新的ConnectM可用资金，以满足针对新的ConnectM的成功的第三方索赔，并可能减少新的ConnectM的可用资金。
某些行为的专属管辖权
拟议宪章在法律允许的最大范围内要求，除非New ConnectM书面同意选择替代法院，否则代表新ConnectM提起的派生诉讼、针对新ConnectM任何高管或股东的违反受托责任的诉讼、根据DGCL或拟议宪章或修订的章程的任何条款产生的索赔的诉讼、以及根据内部事务原则对New ConnectM提出索赔的诉讼只能在特拉华州衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为同意特拉华州州和联邦法院的个人管辖权，并同意向该股东的律师送达诉讼程序。虽然我们相信这一条款有利于New ConnectM，因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，但该条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果。
《证券法》第22节规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类证券法索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼，以及不同法院作出不一致或相反裁决的威胁，以及其他考虑因素，拟议的宪章要求，除非New ConnectM书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据证券法提出索赔的任何诉讼的唯一和独家论坛，如果在美国联邦地区法院以外的法院提起诉讼，提起诉讼的股东将被视为已同意美利坚合众国联邦地区法院的个人管辖权和向该股东的律师送达法律程序。
 
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然而，法院是否会执行这一条款还存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。尽管如此，本法院选择条款不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。
认股权证
公开认股权证
目前共有9,200,000份MCAC公开认股权证尚未发行，交易完成后，持有人将有权收购新ConnectM普通股的股份。每份完整的认股权证将使登记持有人有权在首次公开募股结束12个月的晚些时候(2022年5月13日)或业务合并完成后30个月开始的任何时间，以每股11.50美元的价格购买一股New ConnectM普通股，并可进行下文讨论的调整。根据MCAC和大陆公司作为认股权证代理公司签署的、日期为2022年5月10日的经修订的认股权证协议(“认股权证协议”)，认股权证持有人只能对新ConnectM普通股的全部股票行使其认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。两个单位分离后，不会发行零碎认股权证，只会交易整个认股权证。公开认股权证将在业务合并完成五年后，于纽约市时间下午5点，或在赎回或清算时更早到期。
我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何新ConnectM普通股，也没有义务就此类认股权证的行使进行结算，除非根据证券法与认股权证相关的新ConnectM普通股的登记声明生效，并且招股说明书是最新的，前提是我们履行了下文所述的有关登记的义务。认股权证将不会被行使，我们将没有义务在认股权证行使时发行新ConnectM普通股，除非认股权证的注册持有人已根据其居住国的证券法律登记、符合资格或被视为豁免行使认股权证时可发行的新ConnectM普通股。如就手令而言，前两项判刑的条件并不符合，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值及期满时毫无价值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。如果注册声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将为该单位所涉及的新ConnectM普通股的股份支付全部购买价。
我们目前不会登记认股权证行使后可发行的新ConnectM普通股的股份。然而，吾等已同意，在可行范围内，吾等将尽最大努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖可因行使认股权证而发行的新ConnectM普通股股份的登记说明书，以使该登记声明生效，并维持一份与新ConnectM普通股股份有关的现行招股章程，直至认股权证协议指定的认股权证届满或赎回为止。如果在行使认股权证时可发行的新ConnectM普通股的登记声明在我们最初的业务合并结束后第60个工作日前仍未生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)节或另一项豁免，以“无现金基础”行使认股权证，直至有有效登记声明的时间及我们未能维持有效登记声明的任何期间为止。
尽管如上所述，如果在行使认股权证时可发行的新ConnectM普通股的登记声明在我们完成初始业务合并后的指定时间内未生效，权证持有人可根据证券第3(A)(9)节规定的豁免以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记声明的时间以及在吾等未能维持有效的登记声明的任何期间
 
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经修订的1933年法案或证券法，只要有这种豁免。如果没有这项豁免或另一项豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。
一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回认股权证：
•
全部而非部分；
​
•
每份认股权证售价0.01美元；
​
•
在认股权证可行使后不少于30天的提前书面赎回通知(“30天赎回期”)；以及
​
•
如果且仅当New ConnectM普通股的报告最后销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、配股、重组、资本重组等调整后)，在30个交易日内的任何20个交易日内，自认股权证可行使起至我们向认股权证持有人发送赎回通知前三天结束。
​
如果认股权证可由吾等赎回，而在行使认股权证后发行普通股未能根据适用的州蓝天法律获豁免登记或资格，或吾等无法进行登记或资格，则吾等不得行使赎回权。我们将尽最大努力在我们在此次发行中提供认股权证的那些州根据居住州的蓝天法律注册或符合条件的普通股。
我们已经建立了上述最后一个赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在对认股权证行使价格的重大溢价。如果上述条件得到满足，我们发出赎回权证通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，在赎回通知发出后，新ConnectM普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等进行调整)以及11.50美元的认股权证行使价格。
如果我们如上所述要求赎回认股权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使他们的认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、已发行认股权证的数量，以及在我们的认股权证行使后发行最大数量的新ConnectM普通股对我们股东的稀释影响。如果我们的管理层利用这一选项，所有认股权证持有人将交出其持有的新ConnectM普通股的认股权证，以支付行使价，该数目等于(X)除以认股权证相关的新ConnectM普通股股数乘以认股权证的行使价与“公平市价”(定义见下文)(Y)与公平市价之差(Y)所得的商数。这方面的“公平市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日结束的10个交易日内，新ConnectM普通股的平均最后销售价格。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使认股权证时将收到的新ConnectM普通股数量所需的信息，包括在这种情况下的“公平市场价值”。以这种方式要求无现金行使将减少发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的摊薄效应。我们相信，如果我们在最初的业务合并后不需要行使认股权证的现金，这一功能对我们来说是一个有吸引力的选择。
如果我们决定赎回认股权证，我们的可赎回权证持有人将收到我们的认股权证协议中所述的赎回通知。具体而言，倘若吾等如上所述选择赎回所有可赎回认股权证，吾等将定出赎回日期(“赎回日期”)。赎回通知将于赎回日期前不少于30天，由本公司以预付邮资的头等邮件邮寄给可赎回认股权证的登记持有人，按其在登记簿上的最后地址赎回。以认股权证协议规定的方式邮寄的任何通知将被最终推定为已正式发出，无论登记持有人是否收到该通知。因此，如果持有人未能实际收到通知或以其他方式未能及时作出答复，则可能失去作为公共认股权证持有人的利益。
 
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此外，可赎回认股权证的实益拥有人将透过New ConnectM向DTC张贴赎回通知而获知有关赎回事宜。
如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，条件是该人(连同该人的关联公司)在行使该等权利后，会实益拥有超过4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金额)的New ConnectM普通股股份。
如果新ConnectM普通股的流通股数量通过以新ConnectM普通股的股票支付的股票股息或通过新ConnectM普通股的股票拆分或其他类似事件而增加，则在该等股票股息、拆分或类似事件的生效日期，在行使每份认股权证时可发行的新ConnectM普通股的数量将按比例增加，以增加新ConnectM普通股的流通股。向有权以低于公平市值的价格购买新ConnectM普通股的新ConnectM普通股持有人进行的配股，将被视为相当于以下乘积的新ConnectM普通股的股票股息：(I)在配股中实际出售的新ConnectM普通股的股份数量(或在配股中出售的可转换为新ConnectM普通股或可行使的任何其他股权证券下可发行的)和(Ii)一(1)减去(X)减去新ConnectM普通股每股价格的商数在这种配股发行中支付的股票除以(Y)和公允市场价值。就此等目的而言(I)如供股为可转换为新ConnectM普通股或可为新ConnectM普通股行使的证券，则在厘定新ConnectM普通股的应付价格时，将考虑就该等权利所收取的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额；及(Ii)公平市价指截至新ConnectM普通股在适用交易所或适用市场正常交易的首个交易日前十(10)个交易日内报告的新ConnectM普通股成交量加权平均价，但无权收取该等权利。
此外，如果我们在认股权证未到期期间的任何时间，向新ConnectM普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产的形式分配新ConnectM普通股(或认股权证可转换为我们的股本的其他股份)的股息，但(A)如上所述，(B)某些普通现金股息，(C)满足新ConnectM普通股持有人与拟议的初始业务合并相关的赎回权，(D)满足新ConnectM普通股持有人与股东投票相关的赎回权利，以修订我们修订和重述的公司注册证书(I)修改我们义务的实质或时间，允许赎回与我们最初的业务合并或之前对我们章程的某些修订有关的义务，或如果我们没有在24个月内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的新ConnectM普通股，或(Ii)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，或(E)在我们未能完成初始业务合并时赎回我们的公开股票，则认股权证行使价格将减少现金金额和/或就该事件支付的每股新ConnectM普通股的任何证券或其他资产的公平市场价值，并在该事件生效后立即生效。
如果新ConnectM普通股的股票合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件导致新ConnectM普通股的流通股数量减少，则在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，在行使每份认股权证时可发行的新ConnectM普通股的股票数量将与新ConnectM普通股的流通股减少成比例地减少。
如上所述，每当行使认股权证时可购买的新ConnectM普通股的股份数量被调整时，认股权证行使价格将通过将紧接该调整前的权证行使价格乘以一个分数(X)进行调整，该分数(X)的分子将是紧接该调整前的权证行使时可购买的新ConnectM普通股的股份数量，以及(Y)其分母将是紧接该调整后可购买的新ConnectM普通股的股份数量。
 
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如果对新ConnectM普通股的流通股进行了任何重新分类或重组(上文所述的或仅影响该等新ConnectM普通股的面值的股份除外)，或者我们与另一家公司或合并成另一家公司的任何合并或合并(合并或合并除外，其中我们是持续的公司，并且不会导致我们的新ConnectM普通股流通股的任何重新分类或重组)，或将吾等的全部或实质上与吾等解散有关的资产或其他财产出售或转易给另一法团或实体的情况下，认股权证持有人此后将有权根据认股权证所指明的基础及条款及条件，购买及收取在该等重新分类、重组、合并或合并后，或在任何该等出售或转让后的解散时，在该等重新分类、重组、合并或合并后的股额或其他证券或财产(包括现金)的种类及数额，以取代在该等认股权证所代表的权利行使后即时可购买及应收的新ConnectM普通股的股份。认股权证持有人假若在紧接上述事件发生前行使认股权证，该认股权证持有人将会收到。
认股权证将根据认股权证协议以注册形式发行。你应该查看一份认股权证协议的副本，该协议作为MCAC与IPO相关的注册声明的证物，以获得适用于认股权证的条款和条件的完整描述。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合本委托书/招股章程所载认股权证及认股权证协议的条款描述或有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的认股权证的至少大多数持有人批准，方可作出任何对公共认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。
此外，如果(X)为了完成我们最初的业务合并，我们以低于每股新ConnectM普通股9.20美元的新发行价发行额外的新ConnectM普通股或股权挂钩证券(发行价或有效发行价将由我们的董事会真诚决定，如果是向我们的保荐人或其关联公司发行，则不考虑我们的保荐人或该等关联公司在发行之前持有的任何方正股票，视情况而定)，(Y)如该等发行的总收益占于完成我们的初始业务合并(已扣除赎回)当日可用作我们初步业务合并的资金的总股本收益及其利息的60%以上，及(Z)如每股市值低于9.20美元，则认股权证的行使价将调整(至最接近的百分之)，以相等于市值与新发行价格中较大者的115%，而上述每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较大者的180%。
认股权证可在到期日或之前于认股权证代理人办事处交回时行使，认股权证背面的行使表须按说明填写及签署，并以保兑或正式银行支票全数支付行权证的行使价格(或以无现金方式，如适用)。认股权证持有人在行使认股权证并获得新ConnectM普通股的股份之前，不拥有新ConnectM普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在行使认股权证后发行新ConnectM普通股后，每名股东将有权就所有将由股东投票表决的事项，就每持有一(1)股登记在案的股份投一(1)票。
配售认股权证
目前有3,040,000份MCAC私募认股权证尚未发行。MCAC私募认股权证(包括在行使MCAC私募认股权证时可发行的新ConnectM普通股)一般在交易结束后30天内不可转让、转让或出售，只要它们由保荐人或其获准受让人持有，我们就不能赎回。
此外，我们配售认股权证的持有者有权获得某些注册权。为了弥补营运资金不足和支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以，但
 
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没有义务根据需要借给我们资金。在完成我们最初的业务合并后，贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。除下文所述外，私募认股权证具有与上述公开认股权证相同的条款及规定，包括行使价、可行使性及行使期。如私人配售认股权证由吾等保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则该等私人配售认股权证将可由吾等赎回，并可由持有人按上述公开认股权证的相同基准行使。
权利
目前有总计9,200,000股MCAC配股，使其持有人有权根据由MCAC与大陆作为供股代理的供股协议(“供股协议”)于2022年5月10日订立的供股协议(“供股协议”)的条款及经作出调整后，换取一股MCAC A类普通股的十分之一(1/10)，该协议于成交后将兑换一股新ConnectM普通股。
转让代理和注册处
新ConnectM普通股的转让代理和新ConnectM公开认股权证和私募认股权证的权证代理将是大陆股票转让信托公司。
普通股上市
新联通普通股和公募认股权证股票已申请获准在纳斯达克资本市场上市，代码分别为“CNTM”和“CNTMW”。
 
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证券法对普通股转售的限制
限制壳牌公司或前壳牌公司使用规则第144条
第144条规则不适用于转售最初由壳公司(与业务合并相关的壳公司除外)或发行人发行的证券，这些证券在满足以下条件之前一直是壳公司：
•
原空壳公司的证券发行人已不再是空壳公司；
​
•
证券发行人须遵守《交易法》第13或15(D)节的报告要求；
​
•
除Form 8-K报告外，证券发行人已在过去12个月(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)内提交了适用的所有《交易法》报告和材料；以及
​
•
发行人向美国证券交易委员会提交当前Form 10类型信息之日起至少一年，反映其非壳公司实体地位。
​
因此，在MCAC完成业务合并一年后，MCAC的初始股东将能够根据规则第144条出售其创始人股票和配售股票，而无需注册。
交易结束后，新的ConnectM将不再是壳公司，因此，一旦满足上述条件，规则第144条将可用于转售上述受限证券。
 
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股东权利对比
一般信息
MCAC是根据特拉华州的法律注册成立的，MCAC股东的权利受特拉华州的法律管辖，包括DGCL、现行宪章和MCAC的章程。作为业务合并的结果，获得合并后公司A类普通股的MCAC股东将成为合并后公司的股东。合并后的公司将根据特拉华州的法律注册成立，合并后的公司股东的权利将受特拉华州的法律管辖，包括DGCL、拟议的宪章和合并后的公司的章程。因此，在企业合并后，根据企业合并成为合并后公司股东的MCAC股东的权利将继续受特拉华州法律管辖，但不再受现行章程和MCAC章程管辖，而将受拟议章程和合并后公司章程管辖。
股东权利对比
以下是MCAC股东在现行章程和MCAC章程下的权利(左栏)与合并后的公司股东根据拟议章程和合并后的公司章程形式的权利(右栏)之间的实质性差异的汇总比较。以下摘要并不是为了完整，也不是为了对每家公司的管理文件进行全面讨论。本摘要全文参考现行宪章和MCAC章程全文、拟议宪章和合并公司章程的形式以及DGCL的相关规定而有保留。
MCAC
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新ConnectM
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法定股本
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MCAC目前有权发行111,000,000股普通股，包括(A)110,000,000股普通股，包括(I)100,000,000股A类普通股，(Ii)10,000,000股B类普通股，以及(B)1,000,000股优先股。 ​ ​
根据拟议的宪章，ConnectM将被授权发行1.1亿股，包括(A)1亿股普通股和(B)1000万股优先股，每股面值0.0001美元。
在生效时间之前发行并发行或以国库持有的每股海航股份A类普通股和海航股份B类普通股将重新分类为普通股并转换为一股普通股，每股票面价值0.0001美元。此后，代表MCAC A类普通股和B类普通股股票的任何股票或账簿记项将代表MCAC A类普通股和B类普通股的该等股份应重新分类的普通股的数量。
完成业务合并后，我们预计将有26,490,606股新ConnectM普通股(假设没有赎回)流通股。在业务合并完成后，预计New ConnectM将不会有任何已发行的优先股。
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244
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MCAC
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新ConnectM
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优先股权利
​
MCAC董事会获明确授权从一个或多个优先股系列的未发行优先股股份中提供优先股，并不时厘定将纳入每个该等系列的股份数目，以及厘定投票权(如有)、指定、权力、优惠及每个该等系列的相对、参与、可选择、特别及其他权利(如有)及其任何资格、限制及限制，一如董事会就发行该系列而通过的一项或多项决议案所述，并包括于根据DGCL提交的指定证书内。 ​ ​ 新ConnectM董事会现获明确授权，从一个或多个优先股系列的未发行优先股中提供优先股，并不时确定每个此类系列将包括的股份数量，以及确定每个此类系列的投票权、指定、权力、优先和相对、参与、可选、特别和其他权利(如果有)及其任何资格、限制和限制，包括但不限于股息权、转换权、赎回特权和清算优先。以及增加或减少(但不低于当时已发行的该等系列的股份数目)任何系列的股份数目，该等数目须载于董事会就发行该等系列作出规定的一项或多项决议案内，并包括在根据DGCL提交的指定证书内。 ​
董事的人数和资格
​
除由一个或多个系列优先股投票的持有人按类别或系列分别选出的董事外，MCAC的董事人数将由MCAC董事会根据MCAC董事会多数成员通过的决议不时单独确定。 ​ ​ 根据拟议章程，董事的人数将由新ConnectM董事会根据新ConnectM董事会的多数成员通过的决议不时独家确定，但可由一个或多个优先股投票系列的持有人按类别或系列分别选出的董事除外。 ​
董事会分类
​
目前的章程规定，董事会最初将分为两类(第一类和第二类)，每年只选举一类董事，每一类(在我们的第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期两年。 ​ ​ 拟议的宪章规定，New ConnectM的董事会最初将分为三个类别，即第I类、第II类和第III类，每个类别的成员交错任职三年。 ​
董事选举
​
在董事年会上，股东选举董事任职至下一届年会，或直至其继任者正式当选并具备资格，但须受董事提前去世、辞职、退休、取消资格或免职的限制。
董事的选举由MCAC普通股股东在年度股东大会上以多数票决定。
​ ​
股东选举董事，每位董事的任期直至其继任者在其任期届满年度的年度会议上正式当选或获得资格为止，或直至其先前去世、辞职、退休、取消资格或免职为止。
董事选举由新ConnectM普通股股东在年度股东大会上投下的多数票决定。
​
 
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MCAC
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新ConnectM
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删除控制器
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在任何系列优先股持有人权利的规限下，任何或所有董事可在任何时间被免职，但仅限于有权在董事选举中投票的MCAC当时所有已发行股本的多数投票权的持有人以赞成票的情况下，作为一个类别一起投票。 ​ ​ 在一个或多个已发行优先股系列持有人的特殊权利的规限下，新的ConnectM董事会或任何个人董事可随时被免职，但前提是必须获得当时有权在董事选举中投票的全部已发行优先股至少三分之二(662∕3%)的持有人的赞成票。 ​
投票
​
除法律或现行章程另有要求外，MCAC普通股持有人拥有MCAC的所有投票权。MCAC普通股的持有者有权就适当提交给MCAC股东并有权投票的每一股MCAC普通股享有一票。
除适用法律或本章程另有规定外，在任何年度或特别股东大会上，MCAC A类普通股和MCAC B类普通股作为一个类别一起投票的股东，应享有投票选举董事和适当提交股东表决的所有其他事项的专有权。然而，任何系列普通股的持有者无权就仅与一个或多个已发行的MCAC优先股系列的条款有关的现行章程的任何修正案进行表决，前提是受影响的MCAC优先股系列的持有者根据公司注册证书或适用法律有权单独或与其他一个或多个此类系列的持有者一起就此投票。
​ ​ 新ConnectM普通股的持有人将有权就提交股东表决的每一事项的每股股份投一票；但除非适用法律另有要求，否则新ConnectM普通股持有人将无权就仅与一个或多个尚未发行的新ConnectM优先股系列的条款有关的任何拟议章程修订投票，前提是受影响的新ConnectM优先股系列的持有人根据建议宪章或适用法律完全有权就此投票。 ​
累计投票
​
特拉华州法律只允许在公司的公司注册证书中规定的情况下才允许累积投票；然而，当前的宪章没有授权累积投票。 ​ ​ 特拉华州法律只有在拟议的宪章中有规定的情况下才允许累积投票；然而，拟议的宪章不授权累积投票。 ​
董事会空缺
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根据任何系列优先股持有人的权利，因董事人数增加而设立的新设董事职位，以及因死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因而在董事会出现的任何空缺，均由当时在任的董事多数票填补，即使不足法定人数或由唯一剩余的董事填补。 ​ ​ 拟议章程规定，董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能由当时在任的其余董事(即使少于法定人数)或由唯一剩余的董事(不包括通过单独表决一种或多种尚未发行的优先股系列而选出的任何董事)填补。股东不能填补董事会的空缺。 ​
 
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MCAC
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新ConnectM
​
任何如此当选的董事将在任期的剩余时间内任职，直到他或她的继任者当选并符合资格为止，但须受该董事提前去世、辞职、退休、取消资格或免职的限制。 ​ ​ ​ ​
董事会特别会议
​
董事会特别会议可由董事会主席、首席执行官、总裁或秘书在至少多数在任董事或唯一董事(视情况而定)的书面要求下召开。 ​ ​ 董事会特别会议可由董事会主席、首席执行官、总裁或秘书在至少多数在任董事或唯一董事(视情况而定)的书面要求下召开。 ​
股东书面同意的行动
​
根据现行章程，MCAC股东必须或允许采取的任何行动必须通过正式召开的年度会议或特别会议进行，不得通过股东书面同意的方式进行，但对B类普通股除外，可以书面同意的方式对其采取行动。MCAC的章程中没有规定允许股东在没有召开正式的年度会议或特别会议的情况下采取行动。 ​ ​ 根据拟议的宪章，新ConnectM股东要求或允许采取的任何行动必须在股东年度会议或特别会议上进行，不得通过书面同意进行；然而，任何一系列优先股的持有人要求或准许采取的任何行动，可在与该系列优先股有关的适用指定证书明文规定的范围内，以书面同意的方式进行，但前提是该书面同意是由相关系列优先股的流通股持有人签署的，且该书面同意的票数不少于在所有有权就该系列优先股投票的股份出席并投票的会议上授权或采取该行动所需的最低票数。 ​
公司注册证书修正案
​
根据特拉华州的法律，对章程的修改一般需要得到董事会的批准，以及当时已发行的有投票权股票的多数投票权，作为一个类别一起投票。
在完成MCAC的初始业务合并之前，不得修改本宪章关于企业合并要求的条款第九条，除非获得MCAC普通股全部流通股至少65%的持有人的赞成票批准。
​ ​ 拟议的宪章将规定，拟议的宪章可以根据DGCL进行修改。 ​
《附则》修订
​
MCAC董事会以董事会多数成员的赞成票，明确授权MCAC董事会通过、修改、修改或废除经修订和重述的章程。公司章程还可由持有公司全部流通股表决权66.7%以上的公司股东通过、修改、变更或废除。 ​ ​ 根据拟议的章程，新ConnectM董事会被明确授权根据DGCL通过、更改、修订或废除经修订的公司章程；但除DGCL要求的任何表决外，新ConnectM股东通过、修订或废除合并后公司的章程将需要至少三分之二(66%和2/3%)的股东的赞成票。 ​
 
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MCAC
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新ConnectM
​
​ ​ ​ New ConnectM当时所有已发行股本的投票权，一般有权在作为一个类别一起投票的董事选举中投票。 ​
法定人数
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董事会。在MCAC董事会的任何会议上，MCAC董事会的过半数构成法定人数。
股东。出席股东大会的人士如亲身或委派代表出席股东大会，代表所有有权在该会议上投票的已发行股本股份的投票权占多数，即构成法定人数；但如指定业务须由某类别或一系列有投票权的股票投票表决，则占该类别或系列已发行股份投票权的股份持有人将构成法定人数。
​ ​
董事会。任何新ConnectM董事会会议的法定人数均为新ConnectM董事会的多数成员。
股东。有权于该会议上投票的新ConnectM已发行股本股份持有人占新ConnectM已发行股本全部已发行股本投票权三分之一(33%及1/3%)，亲身或委派代表出席即构成法定人数。
​
感兴趣的董事
​
[br]本公司不会期望本公司任何董事或主管人员提供他或她知悉的任何公司机会，但本公司任何董事或主管人员仅以董事或本公司主管人员的身份向本公司提供的公司机会除外，且(I)此类机会是本公司依法及合同允许的，本公司有理由追求此等机会，及(Ii)董事或本公司董事或主管人员被允许在不违反另一法律义务的情况下将此机会转介本公司。 ​ ​ 新ConnectM放弃任何新的ConnectM董事或管理人员将提供任何他或她可能知道新ConnectM的公司机会的任何期望，除非新ConnectM的任何董事或高级管理人员纯粹是以董事或新ConnectM高级管理人员的身份向该人士提供的企业机会，并且(I)该机会是新ConnectM在法律上和合同上允许进行的，否则新ConnectM将合理地追求该机会，以及(Ii)董事或高级管理人员被允许在不违反其他法律义务的情况下将该机会转介给新ConnectM。 ​
股东特别大会
​
MCAC章程规定，股东特别会议可由董事会主席、首席执行官或董事会根据董事会多数成员通过的决议召开，其他任何人不得召开。 ​ ​ 在任何已发行优先股系列的股东享有特别权利的情况下，新ConnectM的股东特别会议只能由董事会主席、新ConnectM的首席执行官或董事会根据董事会多数成员通过的决议召开，特此拒绝新ConnectM的股东召开特别会议的能力。 ​
股东大会通知
​
书面通知，说明MCAC股东每次会议的地点、日期和时间、远程通信方式(如果有)，股东和代表股东可被视为 ​ ​ 书面通知，说明New ConnectM股东每次会议的地点、日期和时间，以及股东和代理人之间的远程通信方式 ​
 
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MCAC
​ ​
新ConnectM
​
亲自出席会议并在会议上投票，除非特拉华州法律另有要求，否则确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与有权获得会议通知的股东的记录日期不同)必须在会议日期前10天至60天内交付。
只要需要向任何MCAC股东发出通知，此类通知可以(I)以书面形式发出，并通过专人递送、美国邮寄或全国认可的隔日递送服务寄送，或(Ii)以股东同意的电子传输形式发出，但须符合DGCL第232节规定的范围和条件。
​ ​
除特拉华州法律另有规定外，确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与有权获得会议通知的股东的记录日期不同)必须在会议日期前不少于10天至不超过60天交付。
当需要向任何New ConnectM股东发出通知时，此类通知可(I)以书面形式发出，并通过专人递送、美国邮寄或全国认可的隔日递送服务寄送，或(Ii)以股东同意的电子传输形式发出，但须符合《DGCL》第232节规定的条件。
​
股东提案(提名董事候选人除外)
​
MCAC股东年会上不得处理任何事务，但下列事项除外：(I)在MCAC董事会发出或指示发出的MCAC会议通知(或其任何补编)中规定的事务，(Ii)由MCAC董事会或在MCAC董事会指示下以其他方式适当提交MCAC年度会议的事务，或(Iii)由有权在会议上投票并遵守MCAC章程规定的通知程序的MCAC股东以其他方式适当提交年度会议的事务。
MCAC股东必须(I)以适当的书面形式及时通知秘书，以及(Ii)该业务必须是股东采取适当行动的适当事项。为了及时，秘书必须在MCAC的主要执行办公室收到MCAC股东的通知，最迟不得迟于第90天的营业结束，也不得早于上次年会周年日前第120天的开业；然而，如果年会在该周年纪念日之前30天或之后60天以上，则通知必须不早于会议前120天的营业结束，但不迟于(X)会议前第90天的营业结束或(Y)MCAC首次公布年会日期的后10天的营业结束。公开宣布年会休会不应开始一个新的股东通知时间段。
​ ​
新ConnectM股东在年会上不得处理任何业务，但符合以下条件的业务除外：(I)新ConnectM董事会发出或指示发出的会议通知(或其任何附录)中规定的业务；(Ii)由新ConnectM董事会或在董事会指示下适当提交年会的业务；或(Iii)任何有权在年会上投票并遵守新ConnectM章程规定的通知程序的新ConnectM股东在年会上适当提交的业务。
新的ConnectM股东必须(I)以适当的书面形式及时通知秘书，以及(Ii)该业务必须是股东采取行动的适当事项。为了及时，秘书必须在新ConnectM的主要执行办公室收到新ConnectM股东的通知，不迟于第90天的营业结束，也不早于前一届年会周年纪念日前120天的开业；然而，如果年会在该周年纪念日之前30天或之后60天以上，通知必须不早于会议前第120天的营业结束，但不迟于会议前第90天的营业结束，或(Y)新ConnectM首次公布年会日期后第10天的营业结束。公开宣布年会休会不应开始新的股东通知时间段。​
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MCAC
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新ConnectM
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董事选举的股东提名
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MCAC董事会成员的提名可以(I)由董事会或在董事会的指示下进行，或(Ii)由MCAC的任何股东提名，该股东有权在所要求的通知发出之日(如下所述)和决定有权在该会议上投票并发出适当通知的股东的记录日期投票选举董事。
为了及时发出通知，股东通知必须以适当的书面形式在MCAC的主要执行办公室向MCAC秘书发出，或者(I)如果是年度会议，则不迟于第90天的营业结束，也不早于上一次年度股东会议周年日前120天的开业日期(大多数情况下)；和(Ii)如果是为选举董事而召开的特别股东会议，不迟于首次公开宣布特别会议日期之日后第10天办公时间结束。
​ ​
新ConnectM董事会成员的提名可以(I)由董事会或在董事会的指示下进行，或(Ii)由新ConnectM的任何股东提名，该股东是有权在发出所需通知的日期(如下所述)和确定有权在该会议上投票并发出适当通知的股东的记录日期在董事选举中投票的股东。
为及时发出通知，股东必须向新ConnectM的主要执行办公室的新ConnectM秘书发出适当的书面通知，或者(I)如果是年度会议，则不迟于第90天的营业结束，也不早于上一次股东年度会议周年日之前的第120天开业(大多数情况下)，以及(Ii)如果是为选举董事而召开的特别股东会议，不迟于首次公开宣布特别会议日期之日后第10天办公时间结束。
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董事和高级职员的责任限制
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《董事条例》允许限制或免除董事对公司或其股东的金钱责任，但违反忠实义务、故意不当行为、非法回购或分红或不正当个人利益除外。
[br}本宪章规定，董事不会因违反作为董事的受托责任而对董事或其股东承担个人责任，但董事不允许免除责任或限制的范围除外，除非他们违反了对董事或其股东的忠诚义务、恶意作为、明知或故意违法、授权非法支付股息、非法购买股票或非法赎回，或从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益。
​ ​
《董事条例》允许限制或免除董事对公司或其股东的金钱责任，但违反忠实义务、故意不当行为、非法回购或分红或不正当个人利益除外。
拟议的宪章规定，任何董事或高级管理人员均不会因违反作为董事的受托责任而对新连通或其股东承担个人责任。
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董事、高级管理人员、员工和代理人的赔偿
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DGCL一般允许公司对其真诚行事的董事和高级管理人员进行赔偿。根据DGCL，公司将通过其股东、董事或独立法律顾问确定寻求赔偿的人的行为符合法定 ​ ​ DGCL一般允许公司对其真诚行事的董事和高级管理人员进行赔偿。根据DGCL，公司将通过其股东、董事或独立法律顾问确定寻求赔偿的人的行为符合法定 ​
 
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MCAC
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新ConnectM
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有关赔偿的规定。
目前的宪章规定，澳门民航局将在大连市政府允许的最大范围内，对每一名董事、官员、员工和代理人进行赔偿。
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有关赔偿的规定。
拟议的宪章规定，新连接公司可在大中华总公司允许的最大范围内，对每一名董事、高级管理人员、员工和代理进行赔偿。
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分红
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DGCL将盈余定义为公司净资产在任何时候超过其规定资本的部分。此外，DGCL规定，只有在公司的资本没有减损，且这种赎回或回购不会对公司的资本造成任何减值的情况下，公司才可以赎回或回购股份。
本章程规定，在适用法律及优先股已发行股份权利(如有)的规限下，MCAC普通股的股份持有人将有权在董事会不时宣布时从MCAC合法可用的任何资产或资金中收取股息及其他分派(以MCAC的现金、财产或股本支付)，并应按每股平均分享该等股息及分派。
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除非在公司注册证书中有进一步的限制，否则DGCL允许公司从宣布股息的财政年度和/或上一财政年度的净利润中宣布和支付股息(只要公司的资本额不少于优先分配资产的所有类别的已发行和已发行股票所代表的资本总额)，(I)盈余，或(Ii)如果没有盈余，则从宣布股息的财政年度和/或上一个财政年度的净利润中支付股息。DGCL将盈余定义为公司净资产在任何时候超过其规定资本的部分。此外，DGCL规定，只有在公司的资本没有减损，且这种赎回或回购不会对公司的资本造成任何减值的情况下，公司才可以赎回或回购股份。
建议章程规定，在适用法律及优先股已发行股份的权利(如有)的规限下，普通股持有人有权在董事会不时就该等股息及其他分派(以现金、财产或新连结的股本形式支付)时，从新连结合法可供其动用的任何资产或资金中收取该等股息及其他分派，并应按每股平均分享该等股息及分派。
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清算
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​ ​ 在适用法律及任何已发行优先股持有人的权利(如有)的规限下，拟议宪章规定，在新ConnectM发生自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，在支付或拨备新ConnectM的债务及其他负债后，新ConnectM普通股的持有人有权获得新ConnectM可供分配给其股东的所有剩余资产，按股东所持普通股股份的比例按比例分配。 ​
 
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目录
 
MCAC
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新ConnectM
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绝对多数投票条款
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本宪章第九条关于企业合并要求的条款不得在初始企业合并完成之前进行修改，除非获得持有当时MCAC普通股全部流通股至少65%的持有人的赞成票。 ​ ​
根据拟议的章程，除了DGCL要求的任何投票外，新ConnectM股东通过、修订或废除章程将需要至少三分之二(66%和2/3%)的新ConnectM当时所有流通股投票权的持有人投赞成票，该股东有权在作为一个类别一起投票的董事选举中普遍投票。
在任何系列优先股持有人权利的规限下，除非法律另有规定，任何董事或新ConnectM董事会可随时被免职，但前提是必须获得有权在董事选举中普遍投票的新ConnectM当时已发行股本中至少三分之二(66%和2/3%)的持有人的赞成票，并作为一个类别一起投票。
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反收购条款和其他股东保护
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本章程中的反收购条款和其他股东保护条款包括董事会有权指定新系列优先股的条款和发行。
DGCL第203条禁止特拉华州公司与“有利害关系的股东”(即拥有MCAC有表决权股票15%或以上的股东)在“有利害关系的股东”成为有投票权的股东后三年内从事“业务合并”，但某些例外情况除外。
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拟议宪章中的反收购条款和其他股东保护包括董事会指定条款和发行新系列优先股的能力。
DGCL第203条禁止特拉华州公司与“有利害关系的股东”(即拥有公司15%或更多有表决权股份的股东)进行“业务合并”，但在某些例外情况下，自“有利害关系的股东”成为有投票权的股份后的三年内不得与其进行“业务合并”。拟议的宪章明确选择不受DGCL第203节的管辖。
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优先购买权
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不存在与MCAC普通股相关的优先购买权。 ​ ​ 不存在与新ConnectM普通股股票相关的优先购买权。 ​
董事的受托责任
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根据特拉华州法律，董事的行为标准是通过特拉华州法院判例法制定的。一般而言，董事必须履行对公司及其股东的注意义务和忠诚诚信义务。董事会成员或董事会指定的任何委员会同样有权真诚地依赖公司的记录，以及公司高级管理人员、员工、董事会委员会或其他人士就有关事项向公司提交的信息、意见、报告和声明 ​ ​ 根据特拉华州法律，董事的行为标准是通过特拉华州法院判例法制定的。一般而言，董事必须履行对公司及其股东的注意义务和忠诚诚信义务。董事会或董事会指定的任何委员会的成员同样有权真诚地依靠公司的记录，以及公司高级管理人员、员工、董事会委员会或其他人就有关事项向公司提交的信息、意见、报告和声明 ​
 
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目录
 
MCAC
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新ConnectM
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该成员有理由相信，该成员属于该其他人的专业或专家能力范围，只要该其他人是由公司或代表公司以合理的谨慎方式挑选的。这种对记录和其他信息的适当依赖可保护董事免受基于此类记录和其他信息所做决策的责任。
MCAC董事会可行使MCAC的所有权力，并可进行所有可行使或作出的合法行为和事情，但须受股东通过的公司章程、现行章程或MCAC章程的规定所规限。
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该成员有理由相信，该成员属于该其他人的专业或专家能力范围，只要该其他人是由公司或代表公司以合理的谨慎方式挑选的。这种对记录和其他信息的适当依赖可保护董事免受基于此类记录和其他信息所做决策的责任。
新ConnectM董事会可行使新ConnectM的所有权力，并可进行所有可行使或作出的合法行为和事情，但须受DGCL、拟议章程或股东通过的修订章程的规定所规限。
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检查账簿和记录
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根据《股东或实益拥有人条例》，任何股东或实益拥有人有权在经宣誓而提出的书面要求下，亲自或由律师或其他代理人为正当目的在正常营业时间内查阅及复制及摘录公司的股票分类账、股东名单及其他簿册及记录。MCAC的章程允许MCAC的账簿和记录保存在特拉华州境内或以外的董事会不时指定的一个或多个地点。 ​ ​ 根据《股东或实益拥有人条例》，任何股东或实益拥有人有权在经宣誓而提出的书面要求下，亲自或由律师或其他代理人为正当目的在正常营业时间内查阅及复制及摘录公司的股票分类账、股东名单及其他簿册及记录。新的ConnectM附则允许新ConnectM的账簿和记录保存在特拉华州或特拉华州以外的董事会不时指定的一个或多个地点 ​
论坛选择
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本宪章以书面形式同意选择替代法庭，(A)在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院应是下列案件的唯一和独家法庭：(I)代表澳门合作议会提起的任何衍生程序，(Ii)任何声称董事、澳门合作议会高级职员或其他雇员违反信托责任的诉讼，(Iii)任何针对澳门合作议会、其董事、根据DGCL或本宪章或附例的任何条款产生的高级职员或雇员，或(Iv)针对MCAC、其董事、高级职员或受内部事务原则管辖的雇员提出索赔的任何诉讼，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达法律程序文件，但特拉华州衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖权管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方不同意衡平法院十年内的属人管辖权)的任何诉讼除外。 ​ ​ 除非新ConnectM书面同意选择替代论坛，(A)在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院应是以下案件的唯一和独家论坛：(I)代表新ConnectM提起的任何派生诉讼，(Ii)任何声称新ConnectM的任何董事、高管或其他员工违反对新ConnectM或新ConnectM股东的受信责任的诉讼，(Iii)任何针对新ConnectM、其董事、根据DGCL或本拟议宪章或附例的任何条款产生的高级职员或雇员，或(Iv)在任何针对New ConnectM及其受内部事务原则管辖的董事、高级职员或雇员的诉讼中，如果在特拉华州以外提起诉讼，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达法律程序文件，但下列诉讼除外：(A)特拉华州衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方不同意个人) ​
 
253
目录
 
MCAC
​ ​
新ConnectM
​
(Br)(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的案件，或(C)衡平法院没有管辖权的案件。
尽管有上述规定，但本选址条款不适用于为执行《证券交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔，以及(Ii)除非MCAC书面同意选择替代的选址，否则美国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内，成为解决根据《证券法》(修订本)或其颁布的规则和条例提出诉因的任何申诉的独家选址。
如果以任何股东的名义向美利坚合众国联邦地区法院以外的法院提起诉讼(“外国证券法诉讼”)，其标的属于上一句第(2)款的范围，则该股东应被视为已同意(I)就向任何此类法院提起的强制执行第(B)款的任何诉讼(“证券法执行诉讼”)接受美利坚合众国联邦地区法院的个人管辖权，以及(Ii)通过在外国证券法诉讼中作为该股东的代理人向该股东的律师送达在任何该等证券法执行行动中向该股东送达的法律程序文件。
​ ​
(Br)(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的案件，或(C)衡平法院没有管辖标的的案件。
尽管有上述规定，本选址条款不适用于为执行《证券交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔，以及(Ii)除非New ConnectM书面同意选择替代的选址，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国的联邦地区法院应在法律允许的最大范围内，成为解决根据《证券法》(修订本)或其颁布的规则和法规提出诉因的任何投诉的独家选址。
如果以任何股东的名义向美利坚合众国联邦地区法院以外的法院提起诉讼(“外国证券法诉讼”)，其标的属于上一句第(2)款的范围，则该股东应被视为已同意(I)在任何此类法院提起的与执行第(B)款(B)款有关的任何诉讼(“证券法强制执行诉讼”)，以及(Ii)在任何该等证券法执行行动中，以代表该股东的代理人身分，向该股东在外国证券法诉讼中的大律师送达法律程序文件。
 ​
 
254
目录​
 
某些受益所有者和管理层的担保所有权
下表列出了在业务合并完成之前和紧接业务合并完成后，截至2024年5月9日MCAC普通股的实益所有权信息：
•
每个人或“集团”​(此术语在《交易法》第13(D)(3)节中使用)在2024年5月9日(营业前合并)或在业务合并完成后持有超过5%的本公司普通股或普通股的实益拥有人；
​
•
据ConnectM所知，在2024年5月9日(营业前合并)或在业务合并完成时持有ConnectM普通股股份超过5%或完成业务合并后持有普通股的每个人或“集团”​(此术语在交易法第13(D)(3)节中使用)；
​
•
MCAC的每位高管和董事(开业前合并)；
​
•
业务合并完成后将成为新ConnectM高管或董事的每位人员；
​
•
MCAC所有现任高管和董事作为一个团体(开业前合并)；
​
•
ConnectM的每位高管和董事(业务前合并)；以及
​
•
完成业务合并后，新ConnectM作为一个集团的所有高管和董事。
​
MCAC普通股营业前合并的实益所有权基于MCAC已发行普通股9,447,247股，其中包括截至2024年5月9日已发行的MCAC A类普通股7,147,247股和MCAC B类已发行普通股2,300,000股。
业务合并完成后，新ConnectM普通股的预期受益所有权假设为两种情况：
•
“不赎回”方案，即不赎回与业务合并相关的MCAC普通股；以及
​
•
“最大赎回”方案，即7,009,247股MCAC A类普通股与业务合并相关的赎回，以及228,878股A类普通股与2024年5月7日股东特别会议相关的赎回(有关最大赎回股份的计算说明，请参阅“MCAC和ConnectM未经审计的备考简明合并财务数据摘要”一节)。
​
基于上述假设，我们估计在“无赎回”情况下紧随业务合并完成后发行及流通股的新ConnectM普通股将有24,789,568股，而在“最大赎回”情况下紧随业务合并完成后发行及流通股的新ConnectM普通股将有19,734,023股。下表也不反映根据远期购买协议购买或不赎回MCAC普通股的任何情况。如果实际情况与前述假设不同，合并后公司的所有权数字与下表中业务后合并项下的列将有所不同。
除非另有说明，否则MCAC相信下表所列所有人士对其实益拥有的有投票权证券拥有独家投票权和投资权。
 
255
目录
 
​ ​ ​
开业前
组合
​ ​
业务后合并
​
​ ​ ​
股份数量
​ ​
假设
不赎回
​ ​
假设最大值
赎回
​
受益人姓名和地址(1)
​ ​
数量：
个共享
受益
拥有
​ ​
%的
类
​ ​
数量：
个共享
​ ​
%的
类
​ ​
数量：
个共享
​ ​
%的
类
​
MCAC的董事和执行官在此之前
业务组合
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
巴拉·帕德马库马尔（2）
​ ​ ​ ​ 1,625,000 ​ ​ ​ ​ ​ 17.2 ​ ​ ​ ​ ​ 4,665,000 ​ ​ ​ ​ ​ 16.8 ​ ​ ​ ​ ​ 4,665,000 ​ ​ ​ ​ ​ 20.5 ​ ​
Vivek Soni
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Daniel·戴维斯
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Leela Gray
​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Kathy Cuocolo
​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Stephen Markscheid
​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
MCAC之前的所有董事和高管
作为一个集团的企业合并(六个
个人)
​ ​ ​ ​ 1,700,000 ​ ​ ​ ​ ​ 18.0 ​ ​ ​ ​ ​ 4,740,000 ​ ​ ​ ​ ​ 17.0 ​ ​ ​ ​ ​ 4,740,000 ​ ​ ​ ​ ​ 20.8 ​ ​
在业务合并前持有MCAC 5%的股份
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
与蒙特雷收购赞助商有限责任公司有关联的个人和实体(2)
​ ​ ​ ​ 1,625,000 ​ ​ ​ ​ ​ 17.2 ​ ​ ​ ​ ​ 4,665,000 ​ ​ ​ ​ ​ 16.8 ​ ​ ​ ​ ​ 4,665,000 ​ ​ ​ ​ ​ 20.5 ​ ​
附属于Yakira Partners，L.P.的实体(3)
​ ​ ​ ​ 721,800 ​ ​ ​ ​ ​ 7.6 ​ ​ ​ ​ ​ 721,800 ​ ​ ​ ​ ​ 2.9 ​ ​ ​ ​ ​ 721,800 ​ ​ ​ ​ ​ 3.7 ​ ​
金刚狼资产管理有限责任公司的实体和个人(4)
​ ​ ​ ​ 579,668 ​ ​ ​ ​ ​ 6.1 ​ ​ ​ ​ ​ 579,668 ​ ​ ​ ​ ​ 2.3 ​ ​ ​ ​ ​ 579,668 ​ ​ ​ ​ ​ 2.9 ​ ​
Periscope Capital Inc.(5)
​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5.3 ​ ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0 ​ ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2.5 ​ ​
ATW SPAC Management LLC附属人员(6)
​ ​ ​ ​ 644,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6.8 ​ ​ ​ ​ ​ 644,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2.6 ​ ​ ​ ​ ​ 644,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3.3 ​ ​
瑞穗金融集团(7)
​ ​ ​ ​ 549,984 ​ ​ ​ ​ ​ 5.8 ​ ​ ​ ​ ​ 549,984 ​ ​ ​ ​ ​ 2.2 ​ ​ ​ ​ ​ 549,984 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8 ​ ​
灯塔投资伙伴有限责任公司附属实体(8)
​ ​ ​ ​ 638,400 ​ ​ ​ ​ ​ 6.8 ​ ​ ​ ​ ​ 638,400 ​ ​ ​ ​ ​ 2.6 ​ ​ ​ ​ ​ 638,400 ​ ​ ​ ​ ​ 3.2 ​ ​
Glazer Capital，LLC附属实体(9)
​ ​ ​ ​ 684,505 ​ ​ ​ ​ ​ 7.2 ​ ​ ​ ​ ​ 684,505 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8 ​ ​ ​ ​ ​ 684,505 ​ ​ ​ ​ ​ 3.5 ​ ​
合并前ConnectM的董事和高管
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
巴斯卡尔·帕尼格拉希(10)
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 3,977,288 ​ ​ ​ ​ ​ 16.0 ​ ​ ​ ​ ​ 3,977,288 ​ ​ ​ ​ ​ 20.2 ​ ​
Girish Subramanya
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 432,770 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7 ​ ​ ​ ​ ​ 432,770 ​ ​ ​ ​ ​ 2.2 ​ ​
凯文·斯塔纳姆（11）
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 24,967 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 24,967 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
马赫什·乔杜里（12）
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 77,798 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 77,798 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
业务合并之前ConnectM的所有董事和执行官作为一个集团（四人）
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 4,512,823 ​ ​ ​ ​ ​ 18.1 ​ ​ ​ ​ ​ 4,512,823 ​ ​ ​ ​ ​ 22.7 ​ ​
创业前5%的ConnectM持有者
组合
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
巴斯卡尔·帕尼格拉希(10)
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 3,977,288 ​ ​ ​ ​ ​ 16.0 ​ ​ ​ ​ ​ 3,977,288 ​ ​ ​ ​ ​ 20.2 ​ ​
Win-Light Capital，Co.
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,999,723 ​ ​ ​ ​ ​ 8.1 ​ ​ ​ ​ ​ 1,999,723 ​ ​ ​ ​ ​ 10.1 ​ ​
业务合并后New ConnectM的董事和执行官
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
巴拉·帕德马库马尔（2）
​ ​ ​ ​ 1,625,000 ​ ​ ​ ​ ​ 17.2 ​ ​ ​ ​ ​ 4,665,000 ​ ​ ​ ​ ​ 16.8 ​ ​ ​ ​ ​ 4,665,000 ​ ​ ​ ​ ​ 20.5 ​ ​
巴斯卡尔·帕尼格拉希(10)
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 3,977,288 ​ ​ ​ ​ ​ 16.0 ​ ​ ​ ​ ​ 3,977,288 ​ ​ ​ ​ ​ 20.2 ​ ​
Girish Subramanya
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 432,770 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7 ​ ​ ​ ​ ​ 432,770 ​ ​ ​ ​ ​ 2.2 ​ ​
 
256
目录
 
​ ​ ​
开业前
组合
​ ​
业务后合并
​
​ ​ ​
股份数量
​ ​
假设
不赎回
​ ​
假设
最大
赎回
​
受益人姓名和地址(1)
​ ​
数量：
个共享
受益
拥有
​ ​
%的
类
​ ​
数量：
个共享
​ ​
%的
类
​ ​
数量：
个共享
​ ​
%的
类
​
凯文·斯塔纳姆（11）
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 24,967 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 24,967 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
马赫什·乔杜里（12）
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 77,798 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 77,798 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
高塔姆·巴鲁阿
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Kathy Cuocolo
​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Stephen Markscheid
​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
新ConnectM的所有董事和高管
将企业合并作为一个集团进行跟踪
（八人）
​ ​ ​ ​ 1,675,000 ​ ​ ​ ​ ​ 17.7 ​ ​ ​ ​ ​ 9,227,823 ​ ​ ​ ​ ​ 33.0 ​ ​ ​ ​ ​ 9,227,823 ​ ​ ​ ​ ​ 40.3 ​ ​
业务合并后新ConnectM的5%持有者：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
巴斯卡尔·帕尼格拉希(10)
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 3,977,288 ​ ​ ​ ​ ​ 16.0 ​ ​ ​ ​ ​ 3,977,288 ​ ​ ​ ​ ​ 20.2 ​ ​
Win-Light Capital，Co.
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,999,723 ​ ​ ​ ​ ​ 8.1 ​ ​ ​ ​ ​ 1,999,723 ​ ​ ​ ​ ​ 10.1 ​ ​
与蒙特雷收购赞助商有限责任公司有关联的个人和实体(2)
​ ​ ​ ​ 1,625,000 ​ ​ ​ ​ ​ 17.2 ​ ​ ​ ​ ​ 4,665,000 ​ ​ ​ ​ ​ 16.8 ​ ​ ​ ​ ​ 4,665,000 ​ ​ ​ ​ ​ 20.5 ​ ​
隶属于气象局特别机会基金的实体(13)
​ ​ ​ ​ 60,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 60,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 1,953,702 ​ ​ ​ ​ ​ 9.9 ​ ​
​
*
不到1%
​
(1)
除非另有说明，以下个人的营业地址均为蒙特利资本收购公司，邮编：93940，韦伯斯特街419号。
​
(2)
蒙特雷收购保荐人有限责任公司是本文所述证券的创纪录保持者。巴拉·帕德马库马尔是赞助商的管理成员。Padmakumar先生拥有对发起人持有的方正股份的投票权和处分权，并可被视为实益拥有该等股份。巴拉·帕德马库马尔、Daniel·戴维斯和维韦克·索尼分别是赞助商成员。除他们可能直接或间接拥有的任何金钱利益外，上述人士均放弃对申报股份的任何实益拥有权。业务合并后的股份包括3,040,000股可根据认股权证发行的股票，这些认股权证将在业务合并后可行使。
​
(3)
根据2024年1月26日提交给美国证券交易委员会的13G/A明细表，本文中报告的股票由亚基拉合伙公司(以下简称亚基拉合伙公司)、亚基拉增强型离岸基金有限公司(简称亚基拉增强型离岸基金有限公司)和MAP 136分离投资组合(简称MAP 136)持有。Yakira Partners对78,800股拥有唯一投票权和处分权，YEOF对4,600股拥有唯一投票权和处分权，MAP-136对638,400股拥有唯一投票权和处分权。持有人的营业地址为康涅狄格州韦斯特波特邮编：06880，邮编：202，邮编：1555。
​
(4)
根据2024年2月8日提交给美国证券交易委员会的13G明细表，金刚狼资产管理有限责任公司是一家投资顾问公司，对所持股份拥有投票权和处置权。WAM的唯一成员及管理人为金刚狼控股有限公司(“金刚狼控股”)。罗伯特·R·贝里克和克里斯托弗·L·古斯特可能被视为控制金刚狼控股公司的普通合伙人--金刚狼贸易伙伴公司。持有者的营业地址是西杰克逊大道175号，340套房，伊利诺伊州芝加哥，邮编：60604。
​
(5)
根据2024年2月9日提交给美国证券交易委员会的13G时间表，潜望资本公司(“潜望资本”)是257,500股普通股的实益拥有人，担任某些私人投资基金的投资管理人，并对这些基金行使投资酌处权(每个基金都是“潜望资本”
​
 
257
目录
 
直接持有242,500股普通股的基金“)。持有人的营业地址是加拿大安大略省多伦多湾街333号1240室，邮编：M5H 2R2。
(6)
根据2024年2月13日提交给美国证券交易委员会的13G/A明细表，本文中报告的股份由(1)特拉华州有限责任公司ATW SPAC Management LLC(“顾问”)管理的一个或多个私募基金持有，该公司已被授予独家投票权和/或指导处置由特拉华州有限责任公司管理的一个或多个集合投资工具的子账户持有的此类股份，以及(2)由顾问的关联公司管理的私募基金。安东尼奥·鲁伊斯-吉梅内斯和克里·普罗珀是该顾问及其附属公司的管理成员。记录保持者的营业地址是道富银行17号，Suite2130，New York，NY 10004。
​
(7)
根据2024年2月13日提交给美国证券交易委员会的13G时间表，瑞穗金融集团、瑞穗银行和瑞穗美洲有限责任公司可能被视为其全资子公司瑞穗证券美国有限责任公司直接持有的上述股权证券的间接实益拥有人。记录保持者的营业地址是日本东京千代田区大手町1-5-5，邮编100-8176。
​
(8)
根据2024年2月14日提交给美国证券交易委员会的13G/A明细表，灯塔投资伙伴有限责任公司(“灯塔”)担任MAP 136隔离投资组合、LMA SPC隔离投资组合(“MAP 136”)、MAP 214隔离投资组合、LMA SPC隔离投资组合(“MAP 214”)以及少林资本合伙公司SP(PC MAP SPC(“少林”))的独立投资组合的投资经理，各自为本文报告的股份的实益拥有人。由于灯塔可能被视为控制地图136、地图214及少林(视何者适用而定)，灯塔可能被视为实益拥有，并有权投票或指示投票，以及有权指示处置本文所述股份。记录保持者的营业地址是佛罗里达州33410，棕榈滩花园604室，PGA大道3801号。
​
(9)
根据2024年2月14日提交给美国证券交易委员会的13G时间表，格雷泽资本有限责任公司(“格雷泽资本”)和担任格雷泽资本管理成员的保罗·J·格雷泽对格雷泽资本担任投资经理的某些基金和管理账户(统称为“格雷泽基金”)持有的普通股份额拥有共同的投票权和处置权。格雷泽基金和保罗·J·格雷泽的地址是纽约西55街250号，30A室，邮编：10019。
​
(10)
包括(I)Avanti Holdings LLC持有的3,593,921股股份、(Ii)先生Panigrahi先生持有的255,234股股份及(Iii)Southwood Partners LP持有的128,133股股份。帕尼格拉希先生是Avanti Holdings LLC和Southwood Partners LP的控股股权持有人。因此，帕尼格拉希先生可能被视为对Avanti Holdings LLC和Southwood Partners LP持有的股份拥有投票权和处置权。
​
(11)
包括24,967股可根据股票期权发行的股票，可在2024年5月9日起60天内行使。
​
(12)
包括77,798股可根据股票期权发行的股票，可在2024年5月9日起60天内行使。
​
(13)
关于执行合并协议，MCAC与气象特别机会基金(“气象”)就一项远期购买交易订立了远期购买协议。根据远期购买协议的条款，气象局拟透过经纪在公开市场向MCAC A类普通股持有人(MCAC或MCAC联营公司除外)购买MCAC A类普通股股份，包括根据本宪章所载赎回权选择赎回MCAC A类普通股股份的人士，以履行合并协议，最多6,600,000股MCAC A类普通股。根据最高赎回方案，气象公司将于交易结束日从公开市场购买合并后公司的200万股MCAC A类普通股，这是有上限的，即气象公司购买的A类普通股不得超过已发行A类普通股总数的9.9%。因此，此类股票将于2024年5月9日起发行。请参阅本委托书/招股说明书中其他地方讨论的远期购买协议。
​
 
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目录​
 
合并后的管理
合并完成后预计将被任命为董事会成员的董事信息
完成业务合并后，合并后的公司董事会将由五(5)名成员组成。除Bala Padmakumar、Stephen Markscheid和Kathy Cuocolo外，我们的每一位现任董事都将在董事会结束时辞去董事会职务。
执行干事和董事
预计以下人员将担任合并后公司的高管和董事：
名称
​ ​
年龄
​ ​
职位
​
执行主任 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
巴斯卡尔·帕尼格拉希 ​ ​ 55 ​ ​ 董事会主席兼首席执行官 ​
Bala Padmakumar ​ ​ 63 ​ ​ 企业发展部董事会副主席 ​
Daniel·戴维斯 ​ ​ 58 ​ ​ 临时首席财务官 ​
吉里什·苏布拉马尼亚 ​ ​ 48 ​ ​ 首席技术官 ​
Vivek Soni ​ ​ 65 ​ ​ 业务发展和合作伙伴咨询委员会主席 ​
马赫什·乔杜里 ​ ​ 54 ​ ​ 美国运营副总裁 ​
凯文·斯塔纳姆 ​ ​ 54 ​ ​ 销售和企业发展副总裁 ​
非员工董事
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Kathy Cuocolo（1）（2）（3） ​ ​ 72 ​ ​ 董事 ​
斯蒂芬·马克沙伊德（1）（2）（3） ​ ​ 70 ​ ​ 董事 ​
高塔姆·巴鲁阿（1）（2）（3） ​ ​ 52 ​ ​ 董事 ​
​
(1)
审计委员会成员
​
(2)
薪酬委员会成员
​
(3)
提名和公司治理委员会成员
​
执行主任
巴斯卡尔·帕尼格拉希是合并后公司董事会的被提名人，并担任ConnectM董事长，自2015年11月以来一直担任ConnectM首席执行官。帕尼格拉希先生作为一名连续创业者和投资人，拥有超过25年的丰富经验。帕尼格拉希先生在建立、建立、制定各种成功组织的企业战略和方向方面拥有丰富的经验。帕尼格拉希先生也是CCI Energy/​Fairaven Wind、Sure Ventures、BluStream Corp和Blue Cloud Ventures的投资者和董事会成员。在加入ConnectM之前，帕尼格拉希先生于2008年至2016年担任剑桥能源控股公司的董事长兼联合创始人，领导了多个清洁能源项目的启动和建设，包括剑桥能源公司(超薄硅晶片)、剑桥清洁能源公司(在新兴经济体的电信塔中用太阳能和电池取代柴油)、CCI Energy(长期PPA下的社区风能和太阳能项目)、EMX Control(可再生能源装置的轻型控制器)等。在加入剑桥能源控股公司之前，李·帕尼格拉希先生于2004年至2010年担任剑桥科技企业公司的联合创始人兼董事长，该公司是一家全球商业和技术服务公司，在该公司领导下，他在孟买和印度国家证券交易所成功进行了首次公开募股。在他的领导下，剑桥科技以100%的复合年增长率增长。在加入剑桥科技企业之前，帕尼格拉希先生于2002年至2005年担任CellExchange的首席执行官，该公司担任政府企业的企业系统开发商，并被评为华盛顿科技Fast 50公司。帕尼格拉希先生还在2000至2002年间担任互联网技术和服务公司独特计算解决方案和电子解决方案集成商的首席执行官。独一无二的计算解决方案两次被评为Inc.
 
259
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增长最快的私营公司500强名单，德勤地区快速50强和全国快速500强名单。Panigrahi先生投资并推动了许多其他科技公司，包括1Efficiency(商业建筑的能源监测)、Mascot Networks(教育领域的产品和解决方案提供商)和Trading Research Design(金融风险管理解决方案提供商)。帕尼格拉希先生拥有印度苏拉特卡尔国家理工学院的计算机科学学士学位。我们认为，帕尼格拉希先生有资格成为我们的董事会成员，因为他过去曾在多家公司担任董事长和董事会的丰富经验，以及他在其他董事的指导下设定方向、愿景和领导力的领导能力。
Bala Padmakumar是合并后公司董事会的被提名人，并将在业务合并后担任ConnectM副董事长。除了董事的角色外，帕德马库马尔先生还将专注于战略融资、投资者沟通以及战略路线图和产品开发。Padmakumar先生自2021年9月起担任MCAC首席执行官兼MCAC董事会主席。Padmakumar先生是一位基础广泛的企业家和技术专家，在战略合作伙伴关系、产品和业务开发、技术和运营、私募股权和风险投资环境方面拥有强大的背景。自2020年8月以来，Padmakumar先生一直是Advantary LLC的合伙人，在那里他专门从事业务发展并就战略问题提供建议。自2021年1月以来，他一直在为精品投行FocalPoint Partners LLC的亚洲业务提供积极建议，就亚洲清洁过渡领域的交易流程尽职调查提供建议。自2021年6月以来，他一直担任NTherma Corporation首席执行官的战略关系和融资活动顾问。自2016年7月至2021年12月，Padmakumar先生还为支持SK电信股份有限公司S战略利益而设立的基金的交易流程提供咨询，并为投资组合公司提供运营支持。从2007年到2010年，Padmakumar先生是X/Seed Capital Management，LLC的风险合伙人，在那里他专注于清洁技术和材料行业的交易。此外，2011年10月至2020年10月，Padmakumar先生担任Amperics，Inc.的首席执行官，该公司是高能量密度超微盖混合存储系统的开发商和供应商。Padmakumar先生还在清洁能源领域拥有丰富的经验，曾在2019年至2024年担任LionRock电池有限公司的顾问，该公司在2019年至2024年期间创造灵活的电池和高性能隔膜技术；在2018年至2020年期间，他曾担任超大规模数据中心公司的董事会顾问兼首席执行官；以及新加坡Advanced Systems Automation Limited的董事长顾问，他曾在2017年至2019年期间就城市交通、高能量密度Li离子电池(NMC技术)和3D打印技术等问题提供建议。Padmakumar先生还拥有丰富的融资和企业战略咨询经验，曾担任OneValley Inc.的导师，OneValley Inc.是一个面向寻求创新和加速增长的个人、初创企业和公司的全球创业平台，并担任从音频技术到SaaS产品等多家初创公司的顾问。Padmakumar先生拥有马德拉斯大学化学工程学士学位和斯坦福大学化学工程理学硕士学位。我们相信，Padmakumar先生有资格成为我们的董事会成员，因为他拥有广泛的经验，为融资和公司战略提供建议，担任寻求创新和加速增长的个人、初创公司和公司的导师，并为从音频技术到SaaS产品的几家初创公司担任顾问。
Daniel·戴维斯自2021年4月以来一直担任MCAC的首席财务官，并将在业务合并后担任ConnectM的临时首席财务官。戴维斯先生是一位技术娴熟的财务高管，在管理和发展公司方面拥有成熟的背景。2021年4月至2021年10月，戴维斯先生担任Sequre Dx，Inc.的首席行政官，该公司专注于提供基因编辑方面的非目标诊断；2021年11月至2022年11月，担任Sequre Dx，Inc.的首席财务官。在此之前，从2007年到2020年4月，戴维斯先生在会计管理解决方案公司(“AMS”)的生命科学与技术业务部门担任董事研究员，在被收购后，他曾在会计师事务所Clifton LarsonAllen LLP任职。在AMS，戴维斯先生创立并管理生命科学业务，并就围绕筹资和并购战略的复杂活动提供战略咨询。戴维斯先生也是AngioWave Image，LLC的联合创始人、代理首席财务官和董事，在那里他领导了一轮超额认购的种子融资，是战略计划的关键贡献者，并推动了五年计划的预测。戴维斯先生拥有布朗大学政治学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位。
 
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[br]Girish Subramanya担任全球首席技术官，并自2018年6月以来一直担任ConnectM印度业务负责人。Subramanya先生自2007年11月以来一直担任ConnectM的任职职位。Subramanya先生是一名技术爱好者和企业家，他在职业生涯中领导了几次产品发布，其中许多产品从概念到市场准备好的解决方案适用于包括金融、电子商务和企业细分在内的行业。十多年来，Subramanya先生在i2 Technologies(一家提供咨询、技术和管理服务的全方位供应链管理公司)、Integral Systems(金融机构的货币技术合作伙伴)和CoreObjects(一家端到端软件开发公司)担任产品管理职务。2007年，Subramanya先生联合创立了ConnectM，使大型企业和产品原始设备制造商(OEM)能够有效管理其分布式资产和运营，并使用物联网(IoT)技术提高效率，同时随着时间的推移为他们经营的企业和最终客户创造价值。Subramanya先生在ConnectM成长的早期阶段构思和构建了一个核心平台和技术堆栈，这对ConnectM在同行中的差异化做出了重大贡献，并将自己定位为一家PaaS(平台即服务)公司，推动了市场的吸引力，并帮助获得了庞大的客户基础。在2020年间，Subramanya先生将印度业务从跨垂直物联网解决方案转变为以电动汽车行业为中心的解决方案，超过10多家OEM和基础设施提供商正在将其应用到他们的产品中。Subramanya先生拥有印度新德里电子与计算机课程认证系(DOEACC)的计算机应用硕士学位。
[br]Vivek Soni自2021年9月以来一直担任MCAC常务副总裁和董事会成员。索尼博士曾在清洁技术和风险领域的许多企业担任过董事会和关键的管理职位。Soni博士自2021年1月至2021年1月以来一直是气候技术基金Prithvi Ventures LLC的运营合作伙伴。在Prithvi Ventures，Soni博士自2021年以来在清洁过渡领域投资了3000万美元，发挥了至关重要的作用，其中包括对能源储存、电动汽车(EV)技术、可再生能源和新材料公司的投资。自2023年4月起，Soni博士是Rushnu，Inc.的董事会成员，并自2022年11月起担任Tandem Repeat Technologies，Inc.的董事会观察员。自2017年9月以来，桑尼博士一直担任马萨诸塞州最大的市政电力公司雷丁市政照明部门的顾问委员会成员，目前担任主席。从2016年到2022年5月，约翰·索尼博士担任TIE波士顿天使队的董事董事总经理，在那里他创建了一套稳健的辛迪加和尽职调查流程，并在五年内将投资增加了三倍。2007年至2011年，他担任野村国际新能源和清洁能源技术风险投资基金的风险顾问，该基金是一只后期清洁技术风险投资基金。自2006年以来，Soni博士一直担任波士顿清洁技术公司的执行合伙人，该公司使投资者和企业家能够发展清洁技术、能源、化工、材料和制造领域的业务。Soni博士的职责包括促进初创公司，并影响清洁技术、碳捕获和封存以及太阳能领域的投资。Soni博士也是A.T.E.Private Limited、A.T.E.Enterprise Private Limited和A.T.E.Huber Envirotech Private Limited的董事会成员，提供治理、技术、创新、清洁技术、筹资、收购和全球扩张方面的专业知识。2001年至2004年，Soni博士在Aditya Birla集团(一家总部位于印度的大型跨国工业集团)担任企业技术战略和服务部部长总裁，负责新材料和燃料电池制造方面的研发活动。Soni博士拥有印度新德里印度理工学院的技术学士学位，马萨诸塞大学阿默斯特分校的聚合物科学与工程理学硕士学位，马萨诸塞大学阿默斯特分校的聚合物科学与工程博士学位，以及西北大学凯洛格管理学院的高管发展计划证书。
Mahesh Choudhury负责ConnectM的内部运营，包括供应链、信息技术(IT)和一般管理，自2017年1月以来一直担任这一职务，包括监督财务和信息技术职能。Choudhury先生在各种运营管理方面拥有超过25年的经验。他非常热衷于构建和使用正确的气候控制和能源管理技术，为住宅和商业客户提供价值。在加入ConnectM之前，Choudhury先生在电气化和脱碳行业拥有12年的经验。Choudhury先生在定义供暖、通风和空调(HVAC)行业的远程绩效管理平台方面发挥了重要作用。在加入ConnectM之前，他在2010年8月至2014年9月期间负责可持续新能源(SNE)的财务和供应链，并实施了大型风能和太阳能项目。Choudhury先生是剑桥清洁能源公司(CCE)的联合创始人，曾协助开发为电信塔供电的远程电源管理技术，并领导了
 
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全球运营。Choudhury先生还拥有17年的公用事业/能源管理经验。Choudhury先生拥有印度理工学院(IIT)硕士学位。
Kevin Stateham负责ConnectM的销售和企业发展业务，自2018年6月以来一直担任这一职务。Stateham先生是一位成功的业务开发、销售运营执行和管理领导人，拥有20多年的技术行业经验。此外，作为ConnectM的客户关系主管，Stateham先生通过确保ConnectM客户的参与度、成功、留存和增长，在推动客户目标、产品利用、业务转型和收入扩张方面发挥了关键作用。Stateham先生还负责管理ConnectM的并购业务，自2018年以来共收购了9项业务。Stateham先生是科技行业的资深人士，在25年多的时间里领导成功的数据通信和SaaS公司担任关键的销售和业务开发角色。在加入ConnectM之前，Stateham先生是Ken Home Inc.的销售主管，在那里，他使公司的企业对企业销售额同比增长了50%。在加入Ken Home之前，Stateham先生是网络接入解决方案公司的董事销售部负责人，负责将最大的帧中继网络转换为具有虚拟专用网络的数字用户线路，覆盖美国22,000多家邮局，并参与了该公司成功的首次公开募股。
非员工董事
Kathy Cuocolo是合并后公司董事会的被提名人，自2021年以来一直担任MCAC董事会成员。Cuocolo女士是一位多才多艺的高管，在董事全球范围内开发和管理金融服务业务方面取得了成功。Cuocolo女士目前是GreenBacker可再生能源公司有限责任公司的董事和审计主席，以及语法ETF信托公司的董事。她之前担任过的董事包括中国基金有限公司的总裁和董事，该基金主要投资于内地的私募，精选板块ETF信托主席中国和董事的嘉德人寿基金家族。从2014年到2020年3月，总裁女士担任语法顾问有限责任公司的总裁，负责业务运营的方方面面及其财务管理产品的开发。在此之前，从2008年到2013年，米歇尔·科科洛女士是纽约梅隆银行共同基金和全球交易所交易基金服务的董事董事总经理和事业部主管，负责这些业务线的运营和战略规划。在此之前，从1982年到2003年，Michael Cuocolo女士在道富银行担任过各种职务，包括担任执行副总裁总裁，负责投资者产品和服务部主管，负责运营和战略规划。Cuocolo女士是公司执行运营委员会的成员，负责业务战略的所有方面。在道富银行工作的22年里，科科洛带领该公司成为美国最大的基金管理人，拥有超过1.2万亿美元的资产。在加入道富银行之前，科科洛女士是普华永道会计师事务所的审计师。Cuocolo女士拥有波士顿学院会计学学士学位，以优异成绩毕业，并持有美国公司治理学院颁发的董事专业硕士证书。科科洛女士于1981年在马萨诸塞州获得注册会计师执照。我们认为科科洛女士有资格成为我们董事会的成员，因为她在清洁技术、财务/审计方面拥有丰富的经验，并在其他上市公司担任独立董事。
Stephen Markscheid是合并后公司董事会的被提名人，自2022年以来一直担任MCAC董事会成员。马凯德先生目前是艾瑞斯资本的管理合伙人，目前担任董事股份有限公司(纳斯达克代码：FANH)、晶科能源控股有限公司(纽约证券交易所代码：JKS)、中金科技服务集团有限公司(香港交易所代码：08295)、优刻得国际有限公司(多伦多证券交易所股票代码：UGE.V)和四叶收购有限公司(纳斯达克：FELL)的董事。此外，T.Markscheid先生还担任多家公司的董事会顾问，包括NanoGraf Corporation、Intelligence Generation LLC、Nulyzer Inc.和Hago Energetics，Inc.，此外，他还担任亚洲普林斯顿大学荣誉理事和英国能源储存项目开发商KX Power的荣誉董事长。1998年至2006年，麦凯德先生担任董事业务发展总监，高级副总裁先生领导通用电气金融在中国和亚太地区的业务发展活动，主要专注于收购和直接投资。在加入通用电气之前，马凯德先生曾在波士顿咨询集团亚洲各地工作。K.Markscheid先生曾在伦敦、芝加哥、纽约、香港和北京的大通曼哈顿银行和芝加哥第一国民银行工作了十年。李·马克谢德先生的职业生涯始于华盛顿和北京的美中中国贸易委员会。Markscheid先生于1976年在普林斯顿大学获得东亚研究学士学位，并于 获得文学硕士学位。
 
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他于1980年从约翰·霍普金斯大学获得国际事务学位，1991年从哥伦比亚大学获得工商管理硕士学位，在那里他是班级毕业生代表。我们相信，马凯德先生有资格成为我们的董事会成员，因为他在清洁技术方面拥有丰富的经验，并在其他上市公司担任独立董事。
Gautam Barua是合并后公司董事会的提名人。巴鲁阿先生是Aclaria Partners的创始人，该公司成立于2004年12月，目前是总裁。巴鲁阿先生在创造环境、社会和治理(ESG)机会方面拥有独特的专业知识，并在环境、社会和治理(ESG)机会方面进行了有利可图的投资，他在气候和可持续发展领域持续成功和开拓性的职业生涯跨越了二十多年。巴鲁阿先生领导了8000万美元的有利可图的清洁水和能源交易，创立了一家市场领先的清洁能源公司，并为大公司提供可持续发展方面的建议。巴鲁阿于20世纪90年代首次从事ESG工作，在耶鲁大学投资办公室工作期间，为气候变化和碳固存方面的诺贝尔奖获奖工作做出了贡献。2013年至2018年，巴鲁阿先生曾在麦肯锡和摩根士丹利担任咨询、新业务和并购职位；2003年至2004年，他被任命为加利福尼亚州副州长，帮助推动美国最大养老基金CalPERS创建了一个15亿美元的清洁技术投资计划；曾在可持续发展和环保非政府组织董事会任职；并曾担任硅谷高管。除了以优异的成绩获得耶鲁大学经济学和数学学士学位外，巴鲁阿先生还以优异的成绩获得了哈佛大学的工商管理硕士学位，并在哈佛大学完成了企业高管教育。我们相信，巴鲁阿先生有资格成为我们的董事会成员，因为他在清洁技术领导职位上的经验和对电气化的热情。
家庭关系
合并后公司的董事会与其任何高管之间不存在家庭关系。
董事会
董事独立
《纳斯达克上市规则》要求，纳斯达克上市公司的董事会必须有过半数成员，一般是指公司或其子公司的高级管理人员或雇员以外的人，或者任何其他有关系的个人，董事会认为这会干扰董事履行董事的职责。合并后的公司董事会决定，于完成合并后，根据董事上市规则及交易所法案第10A-3条，凯西·库科洛、斯蒂芬·马克舍尔德和瓜塔姆·巴鲁阿各自将成为独立的纳斯达克上市公司。在做出这些决定时，合并后的公司董事会考虑了每个非员工董事目前和以前与ConnectM以及将与合并后的公司的关系，以及合并后的公司董事会认为与确定独立性相关的所有其他事实和情况，包括每个非员工董事对我们普通股的实益所有权，以及“某些关系和相关交易”一节中描述的涉及他们的交易。
分类董事会
合并后的公司董事会将分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每一级别(在我们的第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。
董事会委员会
合并后公司董事会的常务委员会将由审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会组成。合并后各委员会的预期组成如下。
 
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审计委员会
合并后公司的审计委员会将根据交易所法案第3(A)(58)(A)节的规定成立，合并后的审计委员会将由凯西·科科洛、斯蒂芬·马克谢德和高塔姆·巴鲁阿组成，他们各自都是独立董事，并按纳斯达克上市标准的定义是“懂财务知识”。凯西·科科洛将担任审计委员会主席。董事会认定，凯西·科科洛符合美国证券交易委员会规则和规定所定义的“审计委员会财务专家”的资格。
审计委员会的职责将在生效时通过的审计委员会章程中明确。
薪酬委员会
合并后，薪酬委员会将由Guatam Barua和Stephen Markscheid组成，两人都是独立的董事。斯蒂芬·马克谢德将担任薪酬委员会主席。补偿委员会的职能将在生效时通过的补偿委员会章程中规定。
提名和公司治理委员会
合并后，我们的提名和公司治理委员会(“提名委员会”)将由凯西·库科洛、斯蒂芬·马克谢德和高塔姆·巴鲁阿组成，根据纳斯达克的上市标准，他们都是独立的纳斯达克。高塔姆·巴鲁阿将担任提名委员会主席。提名委员会负责监督董事会提名人选的遴选工作。提名委员会考虑由其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的潜在董事会成员。
遴选被提名者的指导方针将在提名和公司治理委员会章程中具体规定，该章程将在生效时通过。
行为和道德准则
合并完成后，合并后的公司将根据适用的联邦证券法，为其董事、高级管理人员、员工和某些附属公司制定新的行为和道德准则(“道德准则”)，其副本将在合并后的公司网站https://www.connectm.com.上提供
如果合并后的公司修订或批准豁免我们的道德守则的一项或多项规定，合并后的公司打算通过在合并后的公司网站https://www.connectm.com.上发布所需信息来满足Form 8-K第5.05项中关于披露适用于其主要高管、主要财务官和主要会计官的道德守则修订或豁免的要求本网站上的信息不是本委托书/招股说明书的一部分。
 
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康奈特高管和董事薪酬
在本节中，除非另有说明，否则“ConnectM”、“公司”、“我们”、“我们”和类似的术语均指业务合并完成前的ConnectM Technology Solutions，Inc.及其子公司，以及业务合并后的ConnectM Technology Solutions，Inc.及其子公司(视情况而定)。以下部分提供了根据适用于“新兴成长型公司”的“美国证券交易委员会”披露规则调整后的薪酬信息。
本部分讨论我们的指定高管薪酬计划的主要组成部分，这些高管在下面的“薪酬汇总表”中被点名。2023年，我们在ConnectM的“被点名高管”及其职位如下：
•
担任董事长兼首席执行官的巴斯卡尔·帕尼格拉希；
​
•
担任首席技术官的Girish Subramanya；
​
•
曾担任美国运营副总裁的Mahesh Choudhury；以及
​
•
曾担任销售和企业发展部副总裁的Kevin Stateham。
​
本讨论可能包含基于我们当前的计划、考虑事项、预期和对未来薪酬计划的决定的前瞻性陈述。我们在结账后采用的实际薪酬计划可能与本讨论中总结的当前计划计划有很大不同。作为JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们不需要包括薪酬讨论和分析部分，并已选择遵守适用于新兴成长型公司的按比例披露要求。
闭幕后，被任命的高管将继续担任我们目前的职位。本讨论可能包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们当前的计划、考虑因素、预期和对未来薪酬计划的决定。我们在此产品结束后采用的实际薪酬计划可能与本次讨论中总结的当前计划计划有很大不同。董事会的薪酬委员会将制定ConnectM的高管薪酬理念，并将监督ConnectM的薪酬和福利计划。薪酬委员会将监督和确定ConnectM首席执行官和其他高管的薪酬。在基本工资、年度激励性薪酬和长期激励方面，预计薪酬委员会将根据ConnectM的竞争市场制定薪酬组合、绩效衡量标准、目标、指标和业务目标。薪酬委员会将决定ConnectM将向高管提供的福利和遣散费安排(如果有)。
除了基本工资和年度奖金外，我们预计ConnectM将在未来几年根据激励计划授予基于股票的奖励，通过为这些高管提供获得股权的机会作为他们继续留在其服务的激励，并使高管的利益与ConnectM股权持有人的利益保持一致，以促进其利益。
该激励计划已获董事会通过，正在提交股东特别会议批准。有关奖励计划的说明，请参阅《Proposal No.1 - the Incentive Plan：Proposal》。
2023薪酬汇总表
下表提供了我们的指定高管在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的四个年度内，分别在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的四个年度内提供的服务所获得的薪酬的汇总信息。
 
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姓名和主要职务
​ ​
年
​ ​
工资
($)
​ ​
奖金
($)
​ ​
库存
选项
奖项
($)
​ ​
非股权
奖励
计划
薪酬
($)
​ ​
不合格
延期
薪酬
计划
收入
($)
​ ​
全部
其他
薪酬
($)
​ ​
合计
薪酬
($)
​
Bhaskar Panigrahi，
董事长兼首席执行官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 175,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 175,000 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 125,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 125,000 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​
马赫什·乔杜里，
美国运营副总裁
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 145,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 145,000 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 130,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 130,000 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 120,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 120,000 ​ ​
吉里什·苏布拉马尼亚，
首席技术官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 67,000* ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 67,000 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 75,250** ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 75,250 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 73,815*** ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 73,815 ​ ​
凯文·斯塔特汉姆，
销售和公司副总裁
开发
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 130,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 130,000 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 117,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 118,000 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 110,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 108,000 ​ ​
​
*
基于2023年1月1日美元兑换印度卢比(INR)1.00美元至82.75印度卢比。
​
**
基于2021年1月1日美元兑印度卢比(INR)1.00美元至73.09印度卢比的折算。
​
***
基于2022年1月1日美元兑74.51印度卢比的兑换。
​
薪酬汇总表说明
2023年基本年薪
我们向高管支付基本工资，以补偿他们为我们公司提供的服务。支付给高管的基本工资旨在提供固定的薪酬部分，反映高管的技能、经验、角色和责任。
股权薪酬
ConnectM的股权激励奖励旨在使ConnectM的利益及其股东的利益与其员工和顾问(包括被任命的高管)的利益保持一致。董事会负责批准股权授予。
我们目前维护ConnectM Technology Solutions，Inc.2019年股权激励计划，或2019年计划。2019年计划的条款在下面的“-激励奖励计划”中描述。根据2019年计划，我们向符合条件的服务提供商(包括我们指定的高管)提供股票期权奖励，以购买我们的普通股。如下文所述，关于业务合并的完成和奖励计划的通过，将不会在2019年计划下授予其他奖励。所有期权的行权价格均不低于授予股票当日我们普通股的公平市价。我们的股票期权奖励一般在四年内授予，在某些终止和控制权变更事件下，可能会加速授予和行使。
 
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财政年终杰出股权奖
下表显示了截至2023年12月31日，被任命的高管持有的未偿还股权奖励。
​ ​ ​
股票期权奖励
​ ​
股票奖励
​
名称
​ ​
数量：
证券
底层
未练习
股票期权
可行使（#）
​ ​
数量：
证券
底层
未锻炼的
股票期权
不可行使（#）
​ ​
库存
选项
练习
价格（$）
​ ​
股票期权
过期日期
​ ​
数量：
股份或股份
个单位
库存
没有
归属（#）
​ ​
市场价值
的股份
个单位
库存
没有
归属（$）
​
凯文·斯塔纳姆
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 7,500 ​ ​ ​ ​ $ 1.66 ​ ​ ​
2029年12月31日
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
马赫什·乔杜里
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 15,870 ​ ​ ​ ​ $ 1.66 ​ ​ ​
2028年4月1日
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
马赫什·乔杜里
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 7,500 ​ ​ ​ ​ $ 1.66 ​ ​ ​
2030年11月15日
 ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
期权行使和股票归属
​ ​ ​
股票期权奖励
​ ​
股票奖励
​
名称
​ ​
数量：
个共享
已获得
练习
​ ​
已实现价值
练习
($)(1)
​ ​
数量：
个共享
已获得
归属时(#)
​ ​
值
实现了
关于归属问题
($)(2)
​
凯文·斯塔纳姆
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0.00 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
马赫什·乔杜里
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0.00 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
在2021年、2022年和2023年期间，没有向被任命的高管授予其他基于股权的奖励。
薪酬的其他要素
退休储蓄和健康福利福利
我们为员工维护401(K)退休储蓄计划，包括那些满足特定资格要求的员工。我们匹配参与者年度合格薪酬前6%的50%，最高可达美国国税局的限额。我们相信，通过我们的401(K)计划提供递延纳税退休储蓄的工具，增加了我们高管薪酬方案的整体可取性，并根据我们的薪酬政策进一步激励我们的员工，包括我们指定的高管。
我们的所有全职员工都有资格参加我们的健康和福利计划。这些健康和福利计划包括医疗、牙科和视力福利；短期和长期残疾保险；以及补充人寿保险和意外死亡和肢解(AD&D)保险。
额外津贴和其他个人福利
我们根据具体情况确定额外津贴，当我们认为有必要吸引或留住指定的高级管理人员时，我们将向指定的高级管理人员提供额外津贴。
高管薪酬安排
雇佣协议和聘书
我们任命的高管没有雇佣协议或聘书。
 
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董事薪酬
ConnectM在历史上并没有维持正式的非员工董事薪酬计划，在2023年期间，ConnectM的非员工董事都没有从ConnectM获得任何薪酬。
完成交易后，我们打算制定一项董事会薪酬计划，旨在使薪酬与新ConnectM的业务目标和股东价值的创造保持一致，同时使新ConnectM能够吸引、留住、激励和奖励为新ConnectM长期成功做出贡献的董事。
业务后合并高管和董事薪酬
预计Panigrahi先生将在新ConnectM的董事会担任董事会主席，不会获得任何额外的补偿。他担任首席执行官的薪酬为19万美元。Choudhury先生担任New ConnectM美国业务副总裁总裁的年薪为160,000美元，Subramanya先生担任New ConnectM首席技术官的年薪为85,000美元，Stateham先生担任New ConnectM销售和企业发展副总裁总裁的年薪为143,000美元。
交易结束后，新ConnectM可能会不时进一步修订其高管和董事薪酬计划，使薪酬与新ConnectM的业务目标和股东价值的创造更好地保持一致，同时使新ConnectM能够吸引、留住、激励和奖励为新ConnectM长期成功做出贡献的个人。关于高管薪酬计划的决定将由新的ConnectM薪酬委员会做出。
 
268
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某些关系和关联方交易
MCAC
2021年10月6日，发起人以25,000美元的总价购买了2,875,000股方正股票。2022年5月10日，发起人无偿没收了575,000股方正股票，MCAC取消了这一决定，导致MCAC的发起人和独立董事总共持有230万股方正股票。保荐人同意放弃最多300,000股方正股份，但超额配售选择权并未由承销商全面行使，因此方正股份将占我们首次公开招股后已发行及已发行股份的20.0%。2022年5月13日，IPO的承销商充分行使超额配售选择权，额外购买了1,200,000股方正股票，因此300,000股方正股票的没收条款失效。
于2022年5月13日，保荐人以每份MCAC私募认股权证1.00美元的价格购买了3,040,000份MCAC私募认股权证，产生毛收入304万美元。这些发行是根据证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免进行的。该等销售并无支付承销折扣或佣金。从2022年5月10日开始，MCAC同意每月向赞助商支付10,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持费用。行政支持协议自本公司首次在纳斯达克全球市场上市之日起生效，每月持续一次，直至本公司完成初始业务合并或本公司清盘为止。截至2024年3月31日，MCAC产生了98,460美元的行政支助费用，这些费用仍未偿还，并作为“欠关联方”列入所附资产负债表。
除上述外，MCAC不会在完成初始业务合并之前或与为完成初始业务合并而提供的任何服务相关的情况下，向保荐人、MCAC高级管理人员和董事或保荐人或高级管理人员的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括任何寻找人的费用、报销、咨询费或与任何贷款付款有关的款项。然而，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。MCAC的审计委员会每季度审查支付给赞助商、高级管理人员、董事或MCAC或其附属公司的所有款项，并确定哪些费用和费用金额将得到报销。对这些人因代表MCAC开展活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。
保荐人此前借给MCAC 354,100美元，用于IPO的部分费用。这些贷款不计息，无担保，应于2021年12月31日早些时候或IPO结束时到期。这笔贷款在IPO结束时得到偿还。
为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，保荐人、保荐人的关联公司或MCAC的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要向MCAC基金贷款(“营运资金贷款”)。如果MCAC完成初始业务合并，MCAC将从向MCAC发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。否则，此类贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果最初的业务合并没有结束，MCAC可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但信托账户的任何收益都不会用于偿还这些贷款金额。最多1,500,000美元的此类贷款可转换为业务合并后实体的私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，由贷款人选择。认股权证将与MCAC向保荐人发行的私募认股权证相同。截至2024年3月31日，未偿还的周转贷款为1,119,457美元。
在MCAC最初的业务合并后，其管理团队中留在MCAC的成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内，在向MCAC股东提供的投标要约或委托书征集材料中向MCAC股东充分披露任何和所有金额。在分发此类投标要约材料时或在招标时，不太可能知道此类补偿的金额
 
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召开股东大会审议华侨银行最初的业务合并，因为合并后的业务将由董事决定高管和董事的薪酬。
方正股份、MCAC私募配售认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证及认股权证的持有人(以及行使MCAC私募配售认股权证及于转换营运资金贷款及方正股份时可能发行的任何普通股)的持有人，根据注册权协议有权享有若干登记权。这些持有者将有权获得某些索要和“搭载”注册权。MCAC将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
关联方政策
MCAC尚未通过审查、批准或批准关联方交易的正式政策。因此，上文讨论的交易没有按照任何此类政策进行审查、核准或批准。
在完成首次公开募股之前，MCAC通过了一项道德准则，要求MCAC尽可能避免所有利益冲突，除非根据MCAC董事会(或MCAC董事会的适当委员会)批准的指导方针或决议，或在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的情况。根据MCAC的道德准则，利益冲突情况将包括涉及公司的任何财务交易、安排或关系(包括任何债务或债务担保)。
此外，根据一份书面章程，MCAC的审计委员会负责审查和批准MCAC进行的关联方交易，包括拟议的业务合并。在有法定人数的会议上，需要审计委员会多数成员的赞成票才能批准关联方交易，批准企业合并也需要获得多数成员的赞成票。整个审计委员会的多数成员将构成法定人数。在没有会议的情况下，需要获得审计委员会所有成员的一致书面同意才能批准关联方交易。我们还要求我们的每一位董事和高管填写一份董事和高管调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。
本程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或是否存在董事、员工或高管的利益冲突。
MCAC的审计委员会将按季度审查支付给赞助商和MCAC的管理人员或董事、MCAC或其附属公司的所有款项。
为了进一步减少利益冲突，MCAC已同意不会完成与赞助商或MCAC任何高管或董事有关联的实体的初始业务合并，除非MCAC或独立董事委员会从独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，我们的初始业务合并对MCAC是公平的。
ConnectM
除文意另有所指外，本节中提及的“ConnectM”、“我们”、“我们”或“我们”均指在完成业务合并之前的ConnectM及其子公司。
以下是ConnectM自2022年1月1日以来与其董事、高管或股东之间存在或已经存在的某些关系和交易的描述，这些关系和交易是ConnectM已知的实益拥有其5%以上有投票权证券及其各自附属公司和直系亲属的。
本票-ConnectM印度
ConnectM于2016年9月与关联方Avanti Computing PVT，Ltd.签订了本票，本金为85,437美元。该票据的年利率为14%。利息支付
 
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和本金是零星的，因为没有为票据设定付款时间表。票据也没有到期日，全额票据余额将在一段时间内支付。截至2024年3月31日，未偿债务总额为85,141美元。
Avanti Computing PVT，Ltd.是Avanti Holdings LLC的全资子公司。Avanti Holdings LLC是ConnectM的重要股东(在业务合并之前和之后)。ConnectM首席执行官巴斯卡尔·帕尼格拉希先生及其家族是Avanti Holdings LLC的控股成员经理。
主要股东协议
公司股东支持协议
就执行合并协议，MCAC与ConnectM及本公司股东(定义见本公司股东支持协议)订立股东支持协议(“本公司股东支持协议”)，据此，本公司股东同意就其实益拥有的ConnectM Stock所有股份投票赞成合并。公司股东支持协议还包括锁定条款，这些条款限制该公司股东在完成业务合并期间后转让ConnectM普通股的能力，并受其中所述的允许转让的限制。
注册权协议
关于完成业务合并，将根据合并协议获得MCAC普通股股份的若干现有ConnectM股东打算与MCAC、保荐人及其他各方订立经修订及重述的登记权协议。根据登记权协议，合并后的公司将同意(其中包括)根据证券法下的规则第415条登记转售由ConnectM股东和其中点名的其他股东持有的合并后公司的MCAC普通股和其他股权证券的某些股份。根据注册权协议，合并后的公司将有责任提交一份登记声明，以登记名列其中的股东持有的合并后公司的若干证券的转售。此外，在某些要求及惯常条件的规限下，包括可行使的索取权数目，列名股东可随时或不时要求在包销发售中出售其全部或任何部分须登记证券，只要合理地预期总发行价超过5,000,000元即可。登记权协议还将在符合某些要求和习惯条件的情况下，向其中所列股东提供“搭载”登记权。根据注册权协议有权获得注册权的合并后公司的累计股份数量约为6,812,823股新的ConnectM普通股，由保荐人、MCAC的独立董事、Anchor投资者和高级管理人员、董事和ConnectM普通股的10%持有人持有。
企业合并后的关联方交易政策
业务合并完成后，新ConnectM将采用书面的关联人交易政策，该政策规定了以下政策和程序，以审查和批准或批准关联人交易。
“关联人交易”是指New ConnectM或其任何子公司曾经、现在或将成为参与者的交易、安排或关系，涉及的金额超过120,000美元，并且任何关联人曾经、现在或将来拥有直接或间接的重大利益。在本政策下，涉及对作为员工、顾问或董事向New ConnectM或其任何子公司提供的服务进行补偿的交易将不被视为关联人交易。“关系人”是指：
•
任何人，或在适用期间的任何时间曾是New ConnectM高管或New ConnectM董事之一的任何人；
​
 
271
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•
任何被New ConnectM认为是其5%(5%)以上有表决权股票的实益拥有人；以及
​
•
上述任何人士的任何直系家庭成员，即指董事的任何子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、儿媳、妹夫或嫂子，持有董事百分之五(5%)以上有表决权股份的高管或实益拥有人，以及分享董事百分之五(5%)以上有表决权股份的任何人士(租户或雇员除外)。
​
新的ConnectM将制定政策和程序，以最大限度地减少其可能与其附属公司进行的任何交易所产生的潜在利益冲突，并为披露可能不时存在的任何实际或潜在利益冲突提供适当的程序。具体地说，根据其章程，审计委员会将有责任审查关联方交易。
预计，根据关联人交易政策，相关关联人或(如交易的实益持有人持有New ConnectM超过5%的有表决权股票的情况下，则为了解拟议交易的高级职员)将被要求向New ConnectM的审计委员会(或新ConnectM董事会的另一独立机构)提交有关拟议关联人交易的信息，以供审查。为了提前识别相关人士的交易，New ConnectM预计将依靠其高管、董事和某些重要股东提供的信息。在考虑关联人交易时，New ConnectM的审计委员会预计将考虑相关的现有事实和情况，这些事实和情况可能包括但不限于：
•
关联人在交易中的利益；
​
•
交易涉及金额的大致美元价值；
​
•
关联人在交易中的权益金额的大约美元价值，而不考虑任何损益的金额；
​
•
交易是否在新ConnectM的正常业务过程中进行；
​
•
与关联人的交易是否建议或已经以不低于与无关第三方达成的条款对New ConnectM有利的条款进行；
​
•
交易的目的及其对新ConnectM的潜在好处；以及
​
•
根据特定交易的情况，有关交易或拟进行交易的相关人士的任何其他资料，而该等资料对投资者是重要的。
​
New ConnectM的审计委员会将只批准其认为对New ConnectM公平且符合New ConnectM最佳利益的交易。
 
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商标、商号和服务标志
蒙特利和ConnectM拥有或有权使用与其业务运营相关的商标、商号、服务标志、徽标和域名(统称为“商标”)。本委托书/招股说明书中出现的第三方拥有的商标是其各自所有者的财产。蒙特利和ConnectM不打算使用或展示其他实体的商标，以暗示与任何其他实体的关系，或对任何其他实体的支持或赞助。仅为方便起见，在某些情况下，本委托书/招股说明书中提及的商标可能不带适用的®、TM和SM符号，但蒙特利和康泰姆将根据适用法律最大程度地维护其对这些商标的权利。
考核权
根据特拉华州的法律，我们的股东没有与合并相关的评估权。
法律事务
Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.将传递与企业合并相关发行的新ConnectM普通股的有效性，以及与本委托书/招股说明书相关的某些其他法律事项。
专家
ConnectM截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表以及截至2023年12月31日的两年期间的每一年的合并财务报表已由独立注册会计师事务所Aadetus Partners，LLC审计，如本招股说明书中其他部分所述(其中包含关于ConnectM作为持续经营企业继续经营的能力的重大怀疑的解释性段落)，并根据该公司作为会计和审计专家的权威而包括在本招股说明书的其他部分。
本招股说明书中的蒙特利资本收购公司截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的财务报表已由独立注册会计师事务所Aadetus Partners，LLC审计，如本招股说明书中其他部分所述(其中包含一段关于蒙特雷资本收购公司能否继续经营下去的重大质疑的说明性段落)，并根据该公司作为会计和审计专家的权威而列入本招股说明书。
会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
2023年11月27日(“解聘日期”)，MCAC解除了Marcum LLP(“Marcum”)的独立审计师职务。这一解雇得到了MCAC董事会审计委员会的批准。
Marcum审计了MCAC截至2022年和2021年12月31日的财政年度的财务报表，不包含任何不利意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改，但Marcum关于MCAC截至2022年和2021年12月31日的财政年度和截至2021年12月31日的财政年度的财务报表的每一份报告都包含一个解释性段落，表明MCAC作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在重大怀疑。此外，在截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的财政年度内，以及在解聘日期之前的随后的过渡期内，​与Marcum之间在任何与会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序有关的事项上没有“分歧”(该词的定义见S-K条例第304(A)(1)(Iv)项和相关指示)，而如果这些事项得不到马库姆满意的解决，就会导致Marcum在其关于这些时期的MCAC财务报表的报告中提及分歧的主题。
在截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度内，以及在解聘日期之前的随后的过渡期内，除披露的重大弱点外，没有发生应报告的事件​(该词在S-K法规第304(A)(1)(V)项及相关说明中定义)。
 
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在(I)“项目9A”下。MCAC关于截至2022年12月31日的年度的Form 10-K年度报告和(Ii)MCAC关于截至2023年9月30日的Form 10-Q季度报告，(B)截至2023年6月30日的Form 10-Q季度报告，(C)截至2023年3月31日的Form 10-Q季度报告，(D)截至2022年9月30日的Form 10-Q季度报告，(E)截至2022年6月30日期间的Form 10-Q季度报告和(F)截至2022年3月31日期间的Form 10-Q季度报告，Marcum向MCAC董事会审计委员会通报了每一份报告。
MCAC已向Marcum提供了上述披露的副本，并要求Marcum向MCAC提供一封致美国证券交易委员会的信，声明是否同意上述声明。Marcum的信件副本作为附件16.1附在本委托书/招股说明书之后。
2023年11月27日，MCAC董事会审计委员会批准任命Adestus Partners，LLC为MCAC的独立注册会计师事务所，执行独立审计服务，包括审计MCAC截至2023年12月31日的财年的综合财务报表。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度以及在截至2023年9月30日的随后的过渡期内，MCAC或代表其代表的任何人均未就以下事项与MCAC进行磋商：(I)对已完成或拟议的特定交易适用会计原则，或MCAC合并财务报表上可能提出的审计意见的类型，且既未向MCAC提供书面报告，也未向MCAC提供口头建议，即Adestus Partners，LLC得出结论，认为Adestus Partners，LLC是MCAC就任何会计、审计或财务报告问题做出决定时考虑的一个重要因素；或(Ii)属于S-K规则第304(A)(1)(Iv)项和第304(A)(1)(V)项中定义的分歧或应报告事件的任何事项。
转会代理和注册商
我们证券的转让代理是大陆证券转让信托公司。
向股东交付文件
根据美国证券交易委员会的规则，我们和我们受雇向股东传递通信的服务商可以向地址相同的两个或多个股东交付一份委托书/招股说明书的副本。根据书面或口头要求，吾等将把委托书/招股说明书的单独副本递送给任何共享地址的股东，该股东已将委托书/​招股说明书的单一副本交付给该股东，并且希望在未来收到单独的副本。收到委托书/招股说明书多份副本的股东同样可以要求我们在未来交付委托书/招股说明书的单份副本。股东可以致电或写信给我们的代理律师Okapi Partners LLC，通知我们他们的请求，地址为：
Okapi Partners LLC
美洲大道1212号24楼
纽约，纽约10036
(844) 343-2623
股东提案
董事会不知道可能向会议提出的任何其他事项。根据特拉华州的法律，只有在向股东发出的特别会议通知中指定的事务才能在会议上处理。
股东对2023年年会的建议，包括董事提名，必须在2023年年会前120天营业开始前，但不迟于(X)2021年年会前第90天营业结束时或(Y)我们公开宣布2023年年会日期后第10天营业结束时，收到我们的主要执行办公室，并且必须在其他方面遵守适用的美国证券交易委员会规则和我们章程的提前通知条款，才能被考虑纳入我们与2023年年会有关的代理材料中。
 
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您可以联系我们主要执行办公室的秘书，索取有关提出股东提案和提名董事候选人要求的相关附则条款的副本。
股东沟通
股东和相关方可通过书面形式与董事会、任何委员会主席或非管理董事进行沟通，方式是写信给董事会或负责蒙特利资本收购公司的委员会主席，邮编：93940。业务合并后，此类通信应发送至ConnectM Technology Solutions，Inc.，2 Mt.马萨诸塞州马尔伯勒，皇家大道，550套房，邮编：01752。根据主题，每一份通信都将转发给董事会、适当的委员会主席或所有非管理董事。
您可以在哪里找到更多信息
我们必须遵守交易法及其规章制度的信息要求，并根据交易法，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。你可以在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上阅读美国证券交易委员会的备案文件，包括本文的委托书/​招股说明书如果您想要本委托书/招股说明书的其他副本，或者如果您对合并或将在会议上提交的提案有任何疑问，请通过以下地址和电话与我们的委托书征集代理联系：
Okapi Partners LLC
美洲大道1212号24楼
纽约，纽约10036
(844) 343-2623
如果您是MCAC的股东并希望索取文件，请在2024年6月24日之前提交，以便在会议前收到。如果您向我们索要任何文件，我们将以第一类邮件或其他同等迅速的方式邮寄给您。
本委托书/招股说明书中包含的与MCAC有关的所有信息均由MCAC提供，与ConnectM有关的所有此类信息均由ConnectM提供。MCAC或ConnectM提供的信息不构成对任何其他方的任何陈述、估计或预测。
本文档是MCAC对此次会议的代理声明。我们没有授权任何人就合并、我们或ConnectM提供与本委托书/招股说明书中包含的信息不同或不同的任何信息或作出任何陈述。因此，如果有人向你提供这类信息，你不应该依赖它。本委托书/​招股说明书中包含的信息仅说明截至本委托书/招股说明书的日期，除非该信息明确指出另一个日期适用。
 
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财务报表索引
​ ​ ​
第 页
 ​
蒙特雷资本收购公司经审计的财务报表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
独立注册会计师事务所报告
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月的合并资产负债表
 ​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的合并业务报表
 ​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日止年度普通股变动及股东权益(亏损)合并报表
 ​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
截至2023年、2023年和2022年12月31日的合并现金流量表
 ​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
合并财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
​ 蒙特利资本收购公司未经审计的中期财务报表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
截至2024年3月31日(未经审计)和2023年12月31日(已审计)的简明综合资产负债表
​ ​ ​ ​ F-30 ​ ​
​
截至2024年3月31日和2024年3月31日止三个月的简明综合经营报表
2023(未经审计)
​ ​ ​ ​ F-31 ​ ​
​
可能赎回的普通股变动简明综合报表
和截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的股东赤字(未经审计)
​ ​ ​ ​ F-32 ​ ​
​
截至2024年3月31日和2024年3月31日的三个月现金流量表简明合并报表
2023(未经审计)
​ ​ ​ ​ F-33 ​ ​
​
合并财务报表附注(未经审计)
​ ​ ​ ​ F-34 ​ ​
​ ConnectM Technology Solutions，Inc.经审计的财务报表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
独立注册会计师事务所报告
​ ​ ​ ​ F-57 ​ ​
​ 财务报表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
截至2023年12月31日和2022年12月的合并资产负债表
 ​ ​ ​ ​ F-58 ​ ​
​
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度的综合经营报表
 ​ ​ ​ ​ F-59 ​ ​
​
各年度夹层股权和股东亏损综合变动表
截至2023年12月31日和2022年12月31日
 ​ ​ ​ ​ F-60 ​ ​
​
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度的合并现金流量表
 ​ ​ ​ ​ F-61 ​ ​
​
合并财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-62 ​ ​
​ ConnectM Technology Solutions，Inc.未经审计的财务报表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 财务报表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
截至2024年3月31日(未经审计)和2023年12月31日(已审计)的简明综合资产负债表
​ ​ ​ ​ F-98 ​ ​
​
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明综合经营报表和全面亏损(未经审计)
​ ​ ​ ​ F-99 ​ ​
​
夹层股权和股东亏损简明综合变动表
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月(未经审计)
​ ​ ​ ​ F-100 ​ ​
​
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月简明合并现金流量表(未经审计)
​ ​ ​ ​ F-101 ​ ​
​
简明合并财务报表附注（未经审计）
​ ​ ​ ​ F-103 ​ ​
 
F-1
目录​
 
[MISSING IMAGE: lg_ad3ptusnotaglinenew-4c.jpg] 
独立注册会计师事务所报告
致董事会和股东
蒙特利资本收购公司的
对财务报表的意见
我们审计了蒙特利资本收购公司(本公司)截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的综合资产负债表，以及相关的综合经营报表、可能赎回的普通股变动和股东权益(赤字)、截至该等年度的现金流量，以及相关的附注(统称财务报表)。我们认为，该等财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。
对公司作为持续经营企业的持续经营能力有很大怀疑
所附财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。正如财务报表附注1所述，本公司营运资金严重不足，出现重大亏损，需要筹集额外资金以履行其债务及维持经营，这令人对其作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
我们自2023年以来一直担任本公司的审计师。
/s/Adeptus Partners，LLC
PCAOB：3686
新泽西州海洋
2024年3月12日
 
F-2
目录​
 
蒙特利资本收购公司
合并资产负债表
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金
​ ​ ​ $ 5,947 ​ ​ ​ ​ $ 5,938 ​ ​
预付费用
​ ​ ​ ​ 4,167 ​ ​ ​ ​ ​ 6,783 ​ ​
应收所得税
​ ​ ​ ​ 62,192 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 72,306 ​ ​ ​ ​ ​ 12,721 ​ ​
信托账户中持有的有价证券
​ ​ ​ ​ 78,702,824 ​ ​ ​ ​ ​ 94,209,804 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 78,775,130 ​ ​ ​ ​ $ 94,222,525 ​ ​
负债和股东权益（赤字） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应计产品成本
​ ​ ​ $ 55,201 ​ ​ ​ ​ $ 225,201 ​ ​
应计费用
​ ​ ​ ​ 3,115,876 ​ ​ ​ ​ ​ 1,425,780 ​ ​
可转换票据  
​ ​ ​ ​ 739,457 ​ ​ ​ ​ ​ 157,000 ​ ​
可转换票据
​ ​ ​ ​ 445,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
由于赞助商  
​ ​ ​ ​ 68,460 ​ ​ ​ ​ ​ 9,960 ​ ​
递延信贷  
​ ​ ​ ​ 2,491,431 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应付所得税
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 240,507 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 6,915,425 ​ ​ ​ ​ ​ 2,058,448 ​ ​
应付延期承保费
​ ​ ​ ​ 3,680,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,680,000 ​ ​
远期购买协议责任
​ ​ ​ ​ 18,370,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,770,000 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 28,965,425 ​ ​ ​ ​ ​ 8,508,448 ​ ​
承诺和或有事项（注8） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A类普通股，面值0.0001美元;授权100，000，000股;截至2023年12月31日和2022年12月31日，已发行和未发行的可能赎回的股票分别为7，238，125股和9，200，000股
​ ​ ​ ​ 78,733,357 ​ ​ ​ ​ ​ 93,768,637 ​ ​
股东权益（赤字）： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
优先股，面值0.0001美元；授权1,000,000股；未发行，
未偿还的
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A类普通股，面值0.0001美元；授权发行1亿股；
138，000股不受可能赎回的限制（不包括A类普通股
可能赎回的股票）截至2023年和2022年12月31日
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
B类普通股，面值0.0001美元;授权10，000，000股;截至2023年和2022年12月31日已发行和发行2，300，000股
​ ​ ​ ​ 230 ​ ​ ​ ​ ​ 230 ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (28,923,896) ​ ​ ​ ​ ​ (8,054,804) ​ ​
股东亏损总额
​ ​ ​ ​ (28,923,652) ​ ​ ​ ​ ​ (8,054,560) ​ ​
总负债、可能赎回的普通股和股东亏损
​ ​ ​ $ 78,775,130 ​ ​ ​ ​ $ 94,222,525 ​ ​
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-3
目录​
 
蒙特利资本收购公司
合并业务报表
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
一般和行政费用
​ ​ ​ $ 2,980,863 ​ ​ ​ ​ $ 2,098,401 ​ ​
运营亏损
​ ​ ​ ​ (2,980,863) ​ ​ ​ ​ ​ (2,098,401) ​ ​
其他收入(费用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股息和利息收入
​ ​ ​ ​ 4,551,468 ​ ​ ​ ​ ​ 1,289,804 ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 55,466 ​ ​
远期购买协议负债公允价值变动损失
​ ​ ​ ​ (15,600,000) ​ ​ ​ ​ ​ (2,770,000) ​ ​
所得税前亏损
​ ​ ​ ​ (14,029,395) ​ ​ ​ ​ ​ (3,523,131) ​ ​
所得税拨备
​ ​ ​ ​ (913,808) ​ ​ ​ ​ ​ (240,507) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (14,943,203) ​ ​ ​ ​ $ (3,763,638) ​ ​
可能赎回的A类普通股加权平均发行股数
​ ​ ​ ​ 8,909,750 ​ ​ ​ ​ ​ 5,872,877 ​ ​
每股基本和稀释净亏损，A类普通股可能赎回（见注2）
​ ​ ​ $ (1.32) ​ ​ ​ ​ $ (0.46) ​ ​
不受 约束的A类普通股加权平均发行股数
赎回
​ ​ ​ ​ 138,000 ​ ​ ​ ​ ​ 88,093 ​ ​
每股基本和稀释净亏损，A类普通股（见注2）无需赎回
​ ​ ​ $ (1.32) ​ ​ ​ ​ $ (0.46) ​ ​
B类普通股加权平均流通股
​ ​ ​ ​ 2,300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,191,507 ​ ​
每股基本和稀释净亏损，B类普通股（见注2）
​ ​ ​ $ (1.32) ​ ​ ​ ​ $ (0.46) ​ ​
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-4
目录​
 
蒙特利资本收购公司
可能涉及的普通股变动综合报表
赎回和股东股票（赤字）
截至2023年和2022年12月31日止年度
​ ​ ​
以 为准的普通股
可能的赎回
​ ​ ​
普通股
​ ​
额外的
实收
大写
​ ​
累计
赤字
​ ​
合计
股东的
股权(赤字)
​
​ ​ ​
A类
​ ​ ​
A类
​ ​
B类
​
​ ​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​
个共享
​ ​
金额
​
Balance - 2023年1月1日
 ​ ​ ​ ​ 9,200,000 ​ ​ ​ ​ $ 93,768,637 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 138,000 ​ ​ ​ ​ $ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 2,300,000 ​ ​ ​ ​ $ 230 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (8,054,804) ​ ​ ​ ​ $ (8,054,560) ​ ​
A类普通股的赎回价值因赚取的股息和利息收入而可能赎回
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,434,458 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,434,458) ​ ​ ​ ​ ​ (3,434,458) ​ ​
A类普通股的赎回价值因延期付款而可能赎回
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,491,431 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,491,431) ​ ​ ​ ​ ​ (2,491,431) ​ ​
A类普通股赎回
​ ​ ​ ​ (1,961,875) ​ ​ ​ ​ ​ (20,961,169) ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (14,943,203) ​ ​ ​ ​ ​ (14,943,203) ​ ​
余额—2023年12月31日  
​ ​ ​ ​ 7,238,125 ​ ​ ​ ​ $ 78,733,357 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 138,000 ​ ​ ​ ​ $ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 2,300,000 ​ ​ ​ ​ $ 230 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (28,923,896) ​ ​ ​ ​ $ (28,923,652) ​ ​
​ ​ ​
以 为准的普通股
可能的赎回
​ ​ ​
普通股
​ ​
额外的
实收
大写
​ ​
累计
赤字
​ ​
合计
股东的
股权(赤字)
​
​ ​ ​
A类
​ ​ ​
A类
​ ​
B类
​
​ ​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​
个共享
​ ​
金额
​
Balance - 2022年1月1日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,300,000 ​ ​ ​ ​ $ 230 ​ ​ ​ ​ $ 24,770 ​ ​ ​ ​ $ (19,889) ​ ​ ​ ​ $ 5,111 ​ ​
发行私募认股权证
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,040,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,040,000 ​ ​
发行A类普通股，扣除
发行费用8，139，659美元
​ ​ ​ ​ 9,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 77,893,526 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
发行公开募股，扣除发行成本152，515美元
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,460,494 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,460,494 ​ ​
发行权利，扣除发行成本
$406,736
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,894,923 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,894,923 ​ ​
已行使的承销商超额配股期权的公允价值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 52,147 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 52,147 ​ ​
发起人通过转让B类股份视为出资
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,508,632 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,508,632 ​ ​
代表股发行
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 138,000 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 622,868 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 622,882 ​ ​
A类普通股赎回价值的增加（可能赎回）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,026,474 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11,603,834) ​ ​ ​ ​ ​ (3,422,640) ​ ​ ​ ​ ​ (15,026,474) ​ ​
A类赎回价值的累积
可能存在的普通股
因股息和利息而赎回
赢得了
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 848,637 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (848,637) ​ ​ ​ ​ ​ (848,637) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,763,638) ​ ​ ​ ​ ​ (3,763,638) ​ ​
Balance - 2022年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 9,200,000 ​ ​ ​ ​ $ 93,768,637 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 138,000 ​ ​ ​ ​ $ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 2,300,000 ​ ​ ​ ​ $ 230 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (8,054,804) ​ ​ ​ ​ $ (8,054,560) ​ ​
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-5
目录​
 
蒙特利资本收购公司
合并现金流量表
截至2023年和2022年12月31日止年度
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
经营活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (14,943,203) ​ ​ ​ ​ $ (3,763,638) ​ ​
将净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股息和利息收入
​ ​ ​ ​ (4,551,468) ​ ​ ​ ​ ​ (1,289,804) ​ ​
远期购买协议负债公允价值变动损失
​ ​ ​ ​ 15,600,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,770,000 ​ ​
流动资产和负债变化： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
预付费用
​ ​ ​ ​ 2,616 ​ ​ ​ ​ ​ (6,783) ​ ​
应计费用
​ ​ ​ ​ 1,690,096 ​ ​ ​ ​ ​ 1,416,422 ​ ​
由于赞助商  
​ ​ ​ ​ 58,500 ​ ​ ​ ​ ​ 9,960 ​ ​
应收所得税
​ ​ ​ ​ (302,699) ​ ​ ​ ​ ​ 240,507 ​ ​
经营活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (2,446,158) ​ ​ ​ ​ ​ (623,336) ​ ​
投资活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
将现金投资到信托账户
​ ​ ​ ​ (2,491,431) ​ ​ ​ ​ ​ (92,920,000) ​ ​
赎回信托账户投资以获得特许经营权和收入
税费
​ ​ ​ ​ 1,588,710 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
与公开股票赎回相关的信托账户投资赎回
​ ​ ​ ​ 20,961,169 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
由投资活动提供(用于)的净现金
​ ​ ​ ​ 20,058,448 ​ ​ ​ ​ ​ (92,920,000) ​ ​
融资活动的现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本票 - 关联方收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 274,100 ​ ​
本票还款 - 关联方
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (354,100) ​ ​
发行公共单位的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 92,000,000 ​ ​
发行私募股权凭证的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,040,000 ​ ​
A类普通股赎回
​ ​ ​ ​ (20,961,169) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
目标公司支付的延期费
​ ​ ​ ​ 2,491,431 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
支付公共单位的提供成本
​ ​ ​ ​ (170,000) ​ ​ ​ ​ ​ (1,572,782) ​ ​
可转换票据收益  
​ ​ ​ ​ 582,457 ​ ​ ​ ​ ​ 157,000 ​ ​
可转换票据收益
​ ​ ​ ​ 445,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融资活动提供的现金净额(用于)
​ ​ ​ ​ (17,612,281) ​ ​ ​ ​ ​ 93,544,218 ​ ​
现金净变化
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 882 ​ ​
现金—期初   
​ ​ ​ ​ 5,938 ​ ​ ​ ​ ​ 5,056 ​ ​
现金  
​ ​ ​ $ 5,947 ​ ​ ​ ​ $ 5,938 ​ ​
非现金信息的补充披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A类普通股赎回价值的增加（可能赎回）
​ ​ ​ $ 5,925,889 ​ ​ ​ ​ $ 15,875,111 ​ ​
延期承销佣金
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,680,000 ​ ​
发行代表股用于承销服务
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 622,882 ​ ​
发起人通过转让B类股份视为出资
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,508,632 ​ ​
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-6
目录​
 
蒙特利资本收购公司
合并财务报表附注
注1 - 组织、业务描述和持续经营
业务性质
蒙特利资本收购公司(“MCAC”或“公司”)是一家空白支票公司，于2021年9月23日注册为特拉华州公司。本公司成立的目的是收购、合并、与任何行业经营的一个或多个相关或不相关的经营实体(“业务组合”)收购、合并、从事股本交换、购买全部或几乎所有资产、从事合同安排或从事任何其他类似业务组合。
2022年12月31日，MCAC与MCAC、特拉华州公司ConnectM Technology Solutions，Inc.以及2022年12月28日注册成立的特拉华州公司、MCAC的全资子公司Chronos Merge Sub，Inc.签订了合并协议和合并计划(“合并协议”)。根据合并协议的条款及条件，MCAC与ConnectM之间的业务合并将透过合并Sub与ConnectM及并入ConnectM而完成，而合并后ConnectM将作为MCAC的全资附属公司继续存在(“合并”)。请参阅下面提出的合并组合。
2023年10月12日，MCAC、Merge Sub和ConnectM签订了合并协议第一修正案(以下简称《修正案》)。修正案将任何一方为方便起见而终止合并协议的日期从2023年11月13日延长至2024年5月13日(有限的例外情况除外)。修正案还规定，在MCAC获得必要的股东批准以修订其修订和重新发布的公司注册证书(经修订的宪章)以及MCAC与大陆股票转让信托公司之间于2022年5月10日签订的投资管理信托协议(以下简称《IMTA修正案》)，并于2023年11月6日在MCAC的股东特别会议上获得批准后，MCAC将把MCAC完成业务合并的日期延长至多6个月，ConnectM将在信托账户中向MCAC支付实现延期所需的资金(每次每月延期不超过414,000美元，或所有6个月延期总计不超过2,484,000美元)。
2023年11月6日，MCAC股东召开股东特别会议，MCAC股东批准了经修订的宪章和IMTA修正案。经修订的宪章规定，MCAC董事会有权将MCAC完成业务合并的日期从2023年11月13日至2024年5月13日，每次延长至多六(6)次，每月一(1)次(“额外延长期”)，方法是将(A)-414,000美元和(B)-0.045美元之间的较小者存入信托账户，每次延长一个月，当时已发行的普通股(“额外延展期”)。
于2023年11月6日召开的股东特别大会上，持有首次公开发售(定义见下文)发行的1,961,875股A类普通股的股东行使了赎回该等股份的权利，以按比例赎回信托账户内资金的一部分。因此，大约20,961,169美元(扣除支付税款的利息后每股约10.68美元)被从信托账户中提取，以支付赎回股东的款项。
截至2023年12月31日，本公司尚未开始任何业务。从2021年9月23日(成立)到2023年12月31日期间的所有活动都与公司的成立和首次公开募股有关，这是确定潜在目标和为业务合并做准备所必需的活动。本公司最早或根本不会产生任何营业收入，直至完成其最初的业务合并。本公司从首次公开招股所得款项(定义见下文)以利息收入的形式产生营业外收入。
本公司选择12月31日为其财政年度结束日期。该公司的保荐人是特拉华州的有限责任公司蒙特雷收购保荐人有限责任公司(“保荐人”)。
 
F-7
目录
 
本公司首次公开发行(IPO)注册说明书于2022年5月10日宣布生效。于2022年5月13日(“招股日期”)，本公司完成招股9,200,000个单位(“单位”或“公共单位”)，包括因承销商全面行使其超额配售选择权而产生的1,200,000个单位。每个单位包括一股A类普通股、每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)、一份可按每股11.5美元的行使价转换为一股普通股的可赎回认股权证(“公开认股权证”)，以及一项在完成公司最初的业务合并后可获得每股普通股十分之一(1/10)的权利。这些单位以每单位10元的发行价出售，所得毛收入为92,000,000元。
在完成首次公开招股及出售单位的同时，本公司完成向保荐人进行3,040,000份认股权证(“私募”)的私募(“私募”)，每份私募认股权证的价格为1.00美元，总收益3,040,000美元，如附注4所述。
交易成本为8,698,910美元，包括920,000美元的承销费、3,680,000美元的递延承销费(只有在进行企业合并时才会支付)、代表股份的公允价值(定义见下文)622,882美元、受让方正股份的公允价值2,508,632美元(定义见下文)以及967,396美元的其他发售成本。于首次公开招股日期，923,563美元现金持有于信托户口以外(定义见下文)，可用于支付票据(见附注5)、支付应计发售成本及用作营运资金。
于招股日，保荐人向十名与本公司无关的合资格机构买家及机构认可投资者(“锚定投资者”)出售合共600,000股方正股份(“受让方正股份”)，作为对彼等承诺购买首次公开招股出售单位的补偿。总体而言，Anchor Investors根据单独的投资协议在首次公开募股中以10.00美元的发行价购买了9,108,000个单位。受让方正股份于首次公开招股日期的公允价值超出收购价合计2,508,632美元的部分，已确定为保荐人根据员工会计公告第5T主题就发售成本作出的贡献。该等发行成本于首次公开招股完成后分配予各单位，并计入股东权益。
为配合首次公开发售，本公司以面值代价向承销商发行138,000股A类普通股(“代表股”)。代表股份的公允价值已根据会计准则编纂(“ASC”)第718题“补偿 - 股票补偿”​(“ASC718”)作为补偿入账，并计入发售成本。截至IPO日期，代表股的估计公允价值总计为622,882美元。
在总交易成本8,698,910美元中，8,139,659美元分配给A类普通股，可能需要赎回，152,515美元分配给认股权证(附注3)，406,736美元分配给权利(附注8)。
在2022年5月13日首次公开募股完成后，从首次公开募股中出售单位和出售私募单位的净收益中获得的92,920,000美元(每单位10.10美元)被存入信托账户(“信托账户”)，投资于1940年修订的《投资公司法》(《投资公司法》)第2(A)(16)节规定的含义内的美国政府证券，到期日为185天或更短。或任何开放式投资公司，其自称是货币市场基金，符合投资公司法第2a-7条的条件，由本公司决定。除信托户口所持资金所赚取的利息可拨归本公司以支付其税务责任外，本次首次公开发售所得款项将不会从信托户口中拨出，直至(A)本公司完成初步业务合并，或(B)如本公司未能在下文所界定的指定时间内完成其初始业务合并，则赎回本公司公开发售股份，两者以较早者为准。在截至2023年、2023年和2022年12月31日的三个年度内，公司分别从信托账户中提取了1,588,710美元和0美元的股息和利息收入，以支付其特许经营权和所得税义务。
公司管理层对首次公开发售和私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌情权，尽管基本上所有的净收益
 
F-8
目录
 
旨在普遍适用于完善企业合并。不能保证公司将能够成功地完成业务合并。本公司必须在订立初始业务合并协议时，完成一项或多项初始业务合并，其公平市值合计至少为信托账户所持资产(定义见下文)的80%(不包括应付利息的应付税项，以及减去就此赚取的利息而拨作税款的任何利息)。然而，只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标公司的权益足以使其不需要根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司的情况下，本公司才会完成业务合并。
对于任何拟议的初始业务合并，本公司将(1)在为此目的召开的股东大会上寻求股东批准该初始业务合并，股东可在会上寻求将其股份转换为按比例占信托账户存款总额(扣除应缴税款)的份额，无论他们投票赞成还是反对拟议的业务合并或根本不投票。或(2)让股东有机会以收购要约的方式向本公司出售股份(从而避免股东投票的需要)，金额相当于当时存入信托账户的总金额的按比例份额(扣除应付税款后)，在每种情况下均受本文所述的限制所规限。
如果本公司决定进行收购要约，收购要约的结构将使每位股东可以出售其所有股份，而不是按比例出售其部分股份。关于本公司是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中将其股份出售给本公司的决定将由本公司自行决定，并将基于各种因素，如交易的时间以及交易条款是否要求我们在其他方面寻求股东的批准。如果公司决定允许股东在收购要约中向公司出售股份，它将向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交投标要约文件，其中将包含与美国证券交易委员会委托书规则所要求的基本相同的关于初始业务组合的财务和其他信息。
如果公司在完成企业合并后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并且如果公司寻求股东批准，则投票表决的大多数已发行和流通股投票赞成企业合并，则公司将继续进行企业合并。2023年11月6日，公司章程进行了修订，取消了公司不得赎回公众股份导致公司有形资产净值低于5,000,001美元的限制(“赎回限制”)。该项修订将允许本公司赎回公众股份，而不论该等赎回是否会超过赎回限额。
如果法律不要求股东投票，且本公司因业务或其他法律原因决定不进行股东投票，本公司将根据其修订后的公司注册证书(“修订后重新注册证书”)，按照美国证券交易委员会要约收购规则进行赎回，并在完成企业合并前向美国证券交易委员会提交收购要约文件。
然而，如果法律规定交易必须获得股东批准，或者公司出于业务或法律原因决定获得股东批准，公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的同时提出赎回股份。此外，每个公共股东可以选择赎回他们的公共股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易。
尽管有上述赎回权利，但如本公司寻求股东批准其初始业务合并，而本公司并无根据要约收购规则就其初始业务合并进行赎回，则经修订及重订的公司注册证书将规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”​(定义见交易所法令第13节)的任何其他人士，将被限制赎回超过本次首次公开发售售出股份总数15%的股份，称为超额股份。然而，该公司的
 
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股东不会被限制投票支持或反对初始业务合并的所有股份(包括超额股份)。此外，如果公司完成最初的业务合并，这些股东将不会收到关于超额股份的赎回分配。
公司赞助商，高级管理人员及董事(“初始股东”)已同意不会对经修订及重订的公司注册证书提出任何修订，而该等修订会影响本公司公众股东转换或出售其股份予本公司与本文所述业务合并有关的能力，或影响本公司于首次公开招股结束起计24个月内(或如本公司决定延长完成本文所述初始业务合并的期限)内赎回100%公众股份的义务的实质或时间。期间“)，除非本公司向其公众股东提供机会，在批准任何该等修订后，按每股价格转换其普通股股份。以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括以前没有发放给公司但扣除特许经营权和应付所得税后的利息，除以当时已发行的公众股票的数量。
2023年5月9日，在ConnectM向信托账户存入920,000美元(“第一次延期付款”)后，公司将完善业务合并的期限延长了三个月，从2023年5月13日延长至2023年8月13日。该公司确认了与第一次延期付款有关的920 000美元的递延贷方。
2023年8月11日，在ConnectM向信托账户存入920,000美元(“第二次延期付款”)后，本公司将完善业务合并的时间再延长三个月，从2023年8月13日至2023年11月13日(“第二次延期期间”)。第二次延期付款是公司管理文件允许的两次三个月延期中的第二次也是最后一次。该公司确认了与第二次延期付款有关的920 000美元的递延信贷。
于2023年11月9日，由于MCAC股东批准经修订的宪章及IMTA修正案，本公司根据额外的延期选择，将完成业务合并的时间再延长一个月，由2023年11月13日至2023年12月13日(“第一次额外延期期间”)，ConnectM向信托账户存入约325,715美元(“第一笔额外延期付款”)。
于2023年12月11日，本公司将ConnectM存入信托账户的约325,716美元存入信托账户，根据额外延期选择，将完成业务合并的时间再延长一个月，由2023年12月13日至2023年1月13日(“第二次额外延展期”)。
于2024年1月8日，本公司将ConnectM存入信托账户的约325,716美元存入信托账户，根据额外延期选择，将完成业务合并的时间再延长一个月，由2024年1月13日至2024年2月13日(“第三次额外延展期”)。
2024年2月9日，公司进一步延长完成业务合并的期限一个月，从2024年2月13日延长至2024年3月13日（“第四个额外延期期”）根据额外延期选项，通过ConnectM缴纳约325美元的押金，716存入信托账户（“第四个额外延期期”）。
于2024年3月11日，本公司将ConnectM存入信托账户的约325,716美元存入信托账户，根据额外延期选择，将完成业务合并的时间再延长一个月，由2024年3月13日至2024年4月13日(“第五次额外延展期”)。
如本公司未能在第五次额外延期期间内完成其初步业务合并，且没有额外延期选择项下的额外延期，本公司将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回100%已发行公众股份，但赎回时间不得超过其后十个工作日，赎回100%已发行公众股份，按每股价格计算，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括任何
 
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(Br)以前未发放给本公司的利息(扣除应付税款)除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，并符合适用法律，以及(Iii)在赎回后，在公司其余股东和MCAC董事会批准的情况下，尽快解散和清算，但须遵守本公司根据特拉华州法律规定的义务(在上文第(Ii)款和第(Iii)款的情况下)，以规定债权人的债权和其他适用法律的要求。本公司不能向您保证，它将有足够的资金来支付或拨备所有债权人的债权。
公司的初始股东同意，如果公司未能在合并期内完成其初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算其持有的任何方正股份的分派的权利。然而，如果初始股东在首次公开募股日期或之后获得公开发行的股份，在公司未能在规定的时间内完成业务合并时，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股份有关的分配。承销商已同意，倘若本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其于信托户口持有的递延承销佣金(见附注7)的权利，而在此情况下，该等款项将与信托户口所持有的其他可用于赎回公众股份的资金一并计入。在这种分派情况下，剩余可供分派的资产的每股价值可能低于单位首次公开发行价格(10.00美元)。
为了保护信托账户中持有的金额，发起人同意在第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或本公司已与之洽谈交易协议的预期目标企业提出的任何索赔的范围内，将信托账户中的资金金额降至以下(1)每股公开股份10.10美元或(2)信托账户截至信托账户清算之日由于信托资产价值减少而持有的每股公开股份的实际金额，在每种情况下，扣除可提取用于纳税的利息后的净额。此责任不适用于执行放弃任何及所有寻求进入信托账户权利的第三方的任何索赔，也不适用于根据公司对首次公开发行承销商的赔偿针对某些债务提出的任何索赔，包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)提出的负债。此外，如果已执行的放弃被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。
拟议的业务合并
2022年12月31日，MCAC与MCAC、特拉华州公司ConnectM Technology Solutions，Inc.以及特拉华州公司和MCAC全资子公司Chronos Merge Sub，Inc.签订了经修正案修订的合并协议和计划。根据经修订的合并协议的条款及条件，MCAC与ConnectM之间的业务合并将透过合并Sub与ConnectM及并入ConnectM而完成，而ConnectM将作为MCAC的全资附属公司继续存在。
作为合并的结果，每股ConnectM普通股每股面值0.0001美元，以及ConnectM优先股每股面值0.0001美元(但不包括根据特拉华州法律拥有完善评估权的股份)，将有权获得根据合并协议规定的交换比例计算的该数量的普通股每股面值0.0001美元。在合并协议中，“交换比率”被定义为(A)合并对价的商，除以(B)在紧接生效时间之前ConnectM已发行股本的数量，包括任何购买ConnectM普通股的已发行认股权证相关股份，但不包括ConnectM以国库形式持有的任何ConnectM股本股份。合并对价为1450万股
 
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MCAC普通股，可根据MCAC交易费用超过8,000,000美元的程度进行上调。
完成合并协议预期的交易取决于双方是否满足或放弃惯例条件，包括收到所需的监管批准、收到每家公司和ConnectM股东的批准以完成合并以及我们的股东采取与合并相关的某些其他行动。
经修正案修订的合并协议可在合并生效前终止如下：(I)经MCAC和ConnectM双方书面同意，(Ii)如果合并未于2024年5月13日(“外部日期”)或之前完成，则由MCAC或ConnectM之一终止，前提是未能在外部日期前完成合并不是由于寻求终止的一方的重大违约，并且该违约是关闭条件未得到满足的直接原因，(Iii)如果另一方违反其任何契诺或陈述和担保，以致在完成业务合并时不能满足关闭条件(对可治愈的违规行为有30天的治疗期)，则由MCAC或ConnectM提起诉讼，但如果MCAC或ConnectM在任何实质性方面违反了其在合并协议中规定的义务，以任何方式直接导致未能完成合并的条件的发生，则由MCAC或ConnectM提起，(Iv)如果政府实体发布了法律或最终法律，则由MCAC或ConnectM提起，不可上诉的政府命令、规则或条例，永久限制、禁止或禁止完成合并，但条件是，寻求终止的一方不能以直接促成政府行动的方式违反其在合并协议下的义务，(V)如果MCAC股东因未能在特别会议或其任何休会上获得所需投票而未能获得MCAC股东的批准，则由MCAC或ConnectM提出；(Vi)如果公司股东未在合并协议日期后两天内批准合并协议，MCAC向ConnectM发出书面通知，或(Vii)如果MCAC董事会已公开撤回、修改、保留或更改其投票赞成合并和其他提案的建议，则由ConnectM向MCAC发出书面通知，如果该通知是由ConnectM在MCAC董事会采取此类行动(或不采取行动)后15个工作日内发出的。
如果合并协议在上述某些情况下终止，MCAC将有义务向ConnectM偿还高达1,200,000美元的交易费用。
关于拟议的与ConnectM的业务合并，MCAC已经并计划达成某些相关协议，包括以下协议。
赞助商支持协议
就执行合并事宜，保荐人与MCAC、MCAC若干独立董事及ConnectM订立保荐人支持协议，据此，保荐人及MCAC独立董事同意放弃对本公司章程所载有关本公司创办人股份的换股比率的调整，并于紧接生效时间之前生效，并投票赞成合并。保荐人和MCAC的独立董事还同意，如果少于我们B类普通股的所有持有人签署注册权协议，他们将同意放弃MCAC、保荐人和独立董事之间于2022年5月10日达成的特定注册权协议下的某些权利。
公司股东支持协议
就执行合并协议，MCAC与ConnectM及本公司股东订立股东支持协议，据此，本公司股东同意投票表决彼等实益拥有的所有ConnectM Stock股份，赞成合并。
锁定协议/转让限制
关于合并协议的执行，MCAC、发起人和某些ConnectM股东还签订了锁定协议，自生效时间起生效。
 
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根据本协议，除某些有限的例外情况外，发起人和本公司股东已同意，自企业合并结束日起至(A)结束日后180个交易日和(B)(X)本公司A类普通股价格在结束日后150天后的任何20个交易日内的任何20个交易日或(Y)控制权变更后的任何20个交易日结束的期间内，不转让其持有的A类普通股和B类普通股的任何股份。假设收盘后没有赎回，22,796,125股新ConnectM普通股将可以自由交易，约占新ConnectM普通股已发行股票的91%。
2023股权激励计划
MCAC已同意批准并通过一项激励奖励计划(“2023年股权激励计划”)，该计划将于交易结束时生效，并以MCAC董事会共同接受的形式生效。《2023年股权激励计划》应规定一笔初始的总股票储备，其数额为(A)在本协议拟进行的交易生效后紧接生效时间之后已发行的MCAC普通股数量的10%，加上(B)自交易结束并于其后第十个日历年1月1日(包括该日在内)结束的每个日历年的1月1日开始的每个日历年的第一天的年度增加。相当于(I)上一历年最后一天已发行的MCAC普通股总数的4%和(Ii)由2023年股权激励计划管理人决定的较小数量中的较少者。
修改并重新签署注册权协议
关于完成合并，MCAC、发起人、MCAC的若干现有股东及将根据合并协议收取MCAC普通股股份的ConnectM的若干股东将订立经修订及重述的注册权协议(“注册权协议”)，该协议可由MCAC及ConnectM双方同意，并实质上以合并协议所附的形式订立，该协议将于合并完成后生效。MCAC已同意，在交易结束前，它将要求我们B类普通股的每位持有人签署一份经修订和重述的注册权协议(“注册权协议”)，该协议由MCAC和ConnectM共同同意，并基本上以MCAC、ConnectM的某些股东和我们的B类普通股的每位持有人之间的合并协议所附的形式签署。
远期采购协议
就执行合并协议，MCAC与气象特别机会基金(“气象”)订立远期购买协议，以进行远期购买交易。根据远期购买协议的条款，气象打算在远期购买协议日期后，通过经纪商在公开市场向我们A类普通股的持有人(MCAC或MCAC的关联公司除外)购买A类普通股，包括从那些根据我们宪章规定的赎回权选择赎回A类普通股的人手中购买，与执行合并协议相关。最多6,600,000股A类普通股，价格相当于我们A类普通股每股约10.88美元的估计赎回价格(基于截至2023年12月31日信托账户中持有的78,702,824美元，外加在收到美国国税局退还的所得税后存入信托账户的30,533美元估计所得税)，支付给选择在MCAC赎回截止日期赎回其股票的投资者(“初始价格”)；条件是，在合并后的备考基础上，气象公司可能不会实益拥有超过9.9%的已发行和流通股。气象公司已同意放弃与合并有关的任何A类普通股的任何赎回权。这种豁免可能会减少与合并相关的我们A类普通股的赎回数量，这一减少可能会改变人们对合并潜在实力的看法。气象局购买的我们A类普通股的数量，不包括股份对价股份(定义见下文)，称为“循环股”。
远期采购协议规定，在不迟于合并完成日(“预付款日”)后的一个当地工作日内，MCAC将从持有的资金中向气象局支付款项
 
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信托账户，现金金额(“预付款金额”)等于(X)回收股份数量与初始价格的乘积(Y)等于回收股份数量与初始价格乘积的1%(“预付款差额”)。在气象局的书面要求下，预付款金额必须在关闭的同时存入托管账户。除预付款金额外，MCAC应于预付款日直接从信托账户支付相当于40,000的乘积和初始价格(“额外对价”)的金额，用于偿还在交易结束前实际从第三方购买额外A类普通股(“股份对价股份”)的Metora。额外的对价应是免费和明确的，气象公司与签署远期购买交易的最终协议有关的所有义务。
交易完成后，气象局可随时以任何销售价格出售循环股，而无须支付任何提前终止责任(定义见远期购买协议)，直至出售所得款项相等于预付款差额的100%为止。
在合并完成后及(A)完成交易三周年及(B)在(X)触发事件(定义见下文)或(Y)退市事件(各自定义见远期购买协议)(在每种情况下为“到期日”)发生后，气象局在书面通知中指定的日期(以最早者为准)之前，气象局可全权酌情决定出售部分或全部股份。于到期日，托管代理人应向Metora转让一笔现金，数额等于(X)(I)初始定价日期通知(定义见远期购买协议)所载股份数目减去(B)终止股份(定义见远期购买协议)(“到期股份”)数目乘以(Y)初始价格的乘积，而Metora应为MCAC的利益将到期股份减去到期股和罚金股份(各定义如下)的乘积。在合并后每个星期的最后一个交易日，气象公司将向合并后的公司支付出售股票数量乘以重置价格的乘积。“重置价格”最初应为初始价格，并应在收盘后第三十天后的第一周开始的每周第一个预定交易日调整为(A)当时的重置价格、(B)初始价格和(C)前一周股票的VWAP价格中的最低值，但不低于7.50美元；但在MCAC或合并后的公司以低于初始价格的价格出售可转换为股票的任何股份或证券的范围内，重置价格应修改为与该等证券的发行价格相等。超过气象局出售股份数目与重置价格的乘积的任何出售收益将予以保留。
如果A类普通股的VWAP价格在合并完成后30个交易日开始的30个交易日内的任何20个交易日内跌破每股5.00美元(即所谓的“触发事件”)，则气象公司可选择将到期日加快至该触发事件发生之日。于到期日，经合并后的公司须在取得气象局同意的情况下，以现金或股份购买所有未售出股份，代价金额由合并后的公司自行决定(“到期日代价”)，相当于(A)如属现金，则为未售出股份的乘积，及(B)如属股份，则仅在登记失败时才购买2.00美元或2.50美元(定义见远期购买协议)，及(B)如属股份，该数量的股份(“到期股份”)的价值等于未售出股份的乘积和2.00美元，或2.50美元，仅在注册失败的情况下，除以在到期日前10个交易日的股份的VWAP价格；但用于支付到期对价的到期股份可以自由流通。倘若到期股份不能自由流通，则Metora将收取相等于(I)三(3)股及(Ii)6,600,000股减去终止股份(定义见远期购买协议)(“罚金股份”)的有关数目的股份；然而，假若罚金股份于到期日后45天内可自由流通，则根据该等股份符合股份条件之日止的10天VWAP计算，该数目的罚金股份的估值将超过到期日对价。
此外，根据远期购买协议的条款及条件，ConnectM及合并后公司同意，自2022年12月31日起，未经气象局事先书面同意，自预付款日期后第90天(包括该日)起，ConnectM及合并后公司的负债不超过2,500万美元。
 
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根据远期购买协议的条款，MCAC同意向气象台支付一笔不超过(A)75,000美元的金额，该金额相当于气象台或其关联公司在本次远期购买交易中实际发生的合理和有据可查的律师费和其他与此相关的合理自付费用。(B)支付季度费用5,000美元(初步应于交易日(定义见协议)及每个季度的第一个营业日支付)及(C)与收购股份有关的实际开支，金额不超过每股0.05美元及每股出售0.03美元。
如果MCAC终止远期购买协议，合并公司应向Meteora支付分手费，相当于（i）Meteora与远期购买协议相关的所有合理且有记录的费用和支出，上限为75，000美元，另加（ii）500，000美元。如果合并协议在业务合并结束前根据其条款终止，MCAC或ConnectM不会向Meteora支付分手费。
使用限制用于缴税的资金
2023年4月，公司从信托账户中提取了302,000美元的利息和股息收入。该数额仅限于支付本公司章程中规定的本公司所得税债务。在2023年第二季度，这些资金中有87000美元被无意中用于支付一般业务费用。这些资金于2023年8月21日由ConnectM以营运资金贷款的形式补充到公司的运营账户中，其条款与赞助商提供的营运资金贷款相同。
2023年第三季度，用于支付公司所得税负债的额外资金共计约215,000美元，用于支付一般运营费用。截至2023年9月30日，ConnectM以营运资金贷款的形式将资金补充到公司的运营账户，营运资金贷款的条款与赞助商提供的营运资金贷款相同。
在2023年10月12日至2023年11月10日期间，限制支付公司所得税负债的额外资金共计约58,000美元被用于支付一般运营费用，随后ConnectM以营运资金贷款的形式于2023年11月13日以营运资金贷款的形式从保荐人那里补足到公司运营账户。
本公司请求并从大陆股票转让信托公司获得本公司与大陆股票转让信托公司之间不遵守投资管理信托协议的这些情况的豁免权。
持续经营考虑
截至2023年12月31日，该公司有5947美元的现金可用于营运资金需求。在最初的企业合并之前，信托账户中持有的所有剩余现金通常不能供公司使用，并被限制用于企业合并或赎回普通股。如有必要，信托账户中赚取的高达10万美元的利息和股息可用于支付解散和费用。公司可以提取信托账户中的利息收入，以支付所得税和特许经营税。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的五年中，分别从信托账户提取了1,588,710美元和0美元的股息和利息收入，用于支付特许经营税和所得税。此外，为填补营运资金不足及支付与企业合并有关的交易成本，保荐人或保荐人的联营公司或本公司若干高级职员及董事可按需要借出本公司资金(“营运资金贷款”)(见附注5)，但并无责任。截至2023年12月31日，公司以可转换票据(注5)的形式从保荐人那里获得了739,457美元的未偿还营运资金贷款。此外，于截至2023年12月31日止年度，本公司从ConnectM获得与营运资金贷款相同形式的445,000美元贷款(见附注6)。首次公开招股结束后在信托账户以外持有的收益可能不足以让本公司至少在综合财务报表发布后的未来12个月内运营，假设在此期间没有完成业务合并。本公司须于首次公开招股日起计24个月内完成业务合并，惟须行使额外的延期选择权。2023年5月9日，公司行使
 
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通过ConnectM向信托帐户支付的第一笔延期付款的延期选项。2023年8月11日，根据ConnectM向信托账户支付的第二笔延期付款，本公司将可用于完善其业务合并的时间期限进一步延长至2023年11月13日。第二次延期付款是公司管理文件允许的两次三个月延期中的第二次也是最后一次。2023年11月6日，MCAC的股东召开了股东特别会议，MCAC的股东批准了修订后的宪章和IMTA修正案。经修订的宪章规定，MCAC董事会有权将MCAC必须完成业务合并的日期延长至多六(6)次，从2023年11月13日至2024年5月13日，每次延长一(1)个月，方法是将(A)414,000美元和(B)0.045美元(在普通股赎回生效后)当时已发行的普通股每股0.045美元存入信托账户，每延长一个月。2023年11月9日，根据额外的延期选择，本公司将完善业务合并的时间再延长一个月，从2023年11月13日至2023年12月13日，ConnectM将约325,715美元存入信托账户。2023年12月11日，根据额外的延期选择，本公司将完善业务合并的时间再延长一个月，从2023年12月13日至2023年1月13日，ConnectM将约325,716美元存入信托账户。2024年1月8日，在ConnectM向信托账户存入约325,715美元后，公司进一步将完成初始业务合并的最后期限从2024年1月13日延长一个月至2024年2月13日。2024年2月9日，在ConnectM向信托账户存入约325,715美元后，公司进一步将完成初步业务合并的最后期限从2024年2月13日延长一个月至2024年3月13日。2024年3月11日，在ConnectM向信托账户存入约325,715美元后，公司进一步将完成初始业务合并的最后期限从2024年3月13日延长一个月至2024年4月13日。如果本公司未能在截止日期(目前为2024年11月13日)前完成初步业务合并，本公司将停止所有业务并解散。公司可能需要通过贷款或从发起人、股东、高级管理人员、董事或第三方那里进行额外投资来筹集额外资本。本公司的高级职员、董事及保荐人可(但无义务)不时或在任何时间以其认为合理的金额向本公司提供资金，以满足本公司的营运资金需求。因此，该公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外的资本，可能需要采取额外的措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于削减业务、暂停对潜在交易的追求，以及减少管理费用。该公司不能保证将以商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。关于公司根据财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)会计准则委员会第205-40号专题“财务报表列报 - 持续经营”中的权威指导对持续经营考虑的评估，管理层已确定，上述因素令人对公司作为持续经营企业继续经营的能力产生极大怀疑，直到业务合并完成或公司被要求清算的日期较早，不迟于2024年11月13日后10个工作日。该等综合财务报表不包括与收回已记录资产有关的任何调整，或在本公司无法继续经营时可能需要进行的负债分类。
本公司相信，首次公开招股所筹得的款项，以及从保荐人、其任何联属公司或第三方借入的潜在资金，将足以让本公司支付营运业务所需的开支。然而，如果确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本估计低于实际所需金额，则本公司可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营其业务。此外，本公司可能需要获得额外融资以完成业务合并，或因为本公司有责任在完成业务合并后赎回大量公开股份，在此情况下，本公司可能会发行与该业务合并相关的额外证券或产生债务。
风险和不确定性
运营结果以及公司与ConnectM或其他目标公司完成初始业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能会导致
 
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经济的不确定性和金融市场的波动性，其中许多都超出了它的控制范围。这项业务可能会受到美国和世界各地各种社会和政治环境的影响(包括战争和其他形式的冲突，包括美国和中国之间日益加剧的贸易紧张局势，以及有关美国和其他国家外交、贸易、经济和其他政策的实际和潜在转变的其他不确定性，恐怖主义行为、安全行动和灾难性事件，如火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风和全球卫生流行病)，还可能导致美国和全球市场波动性增加和经济不确定性或恶化。具体地说，俄罗斯和乌克兰之间的冲突以及以色列和哈马斯之间的战争以及由此导致的市场波动可能会对该公司完成业务合并的能力产生不利影响。针对俄罗斯和乌克兰以及以色列和哈马斯之间的冲突，美国和其他国家实施了制裁或其他限制性行动，可能对公司完成业务合并的能力和公司证券的价值产生重大不利影响。本公司目前无法完全预测上述一项或多项事件发生的可能性、持续时间或规模，或它们可能对我们的业务产生负面影响的程度，以及我们完成初始业务合并的能力。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
《2022年通胀削减法案》
2022年8月16日，《2022年通胀削减法案》(简称《爱尔兰共和军》)签署成为联邦法律。除其他外，爱尔兰共和军规定，对2023年1月1日或之后上市的美国国内公司和上市外国公司的某些美国国内子公司回购股票征收新的美国联邦1%的消费税。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对向其回购股票的股东征收的。消费税的数额通常是回购时回购的股票公平市场价值的1%。然而，在计算消费税时，回购公司获准在同一课税年度内，将某些新发行股票的公平市值与股票回购的公平市场价值进行净值比较。此外，某些例外适用于消费税。美国财政部(“财政部”)已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避税消费税。
2022年12月31日之后发生的与企业合并、延期投票或其他相关的任何赎回或其他回购可能需要缴纳消费税。本公司是否以及在多大程度上需要缴纳与业务合并、延期投票或其他相关的消费税，将取决于许多因素，包括(I)与业务合并、延期或其他相关的赎回和回购的公平市场价值，(Ii)业务合并的结构，(Iii)与企业合并相关的任何“管道”或其他股权发行的性质及金额(或与企业合并无关但在企业合并的同一课税年度内发行的其他发行)及(Iv)库务署的规例及其他指引的内容。此外，由于消费税将由MCAC支付，而不是由赎回持有人支付，任何所需支付消费税的机制尚未确定；然而，我们不打算使用信托账户中持有的资金或存入信托账户的任何额外金额，以及由此赚取的任何利息来支付消费税。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对从其回购股票的股东征收的。由于与初始业务合并相关的赎回而征收消费税，可能会减少可用于支付赎回的现金金额，或减少MCAC和New ConnectM与业务合并相关的可用现金，这可能导致New ConnectM的其余股东在经济上承担任何此类消费税的影响。上述情况可能会导致手头可用于完成企业合并的现金减少，以及MCAC完成企业合并的能力减少。
2023年11月6日，公司股东赎回1,961,875股A类普通股，总金额为20,961,169美元。该公司评估了信托账户赎回可能到期缴纳消费税的可能性，并确定应计算和记录或有负债。截至2023年12月31日，公司记录了209,612美元的消费税负债，计算为赎回股份的1%，包括在截至2023年12月31日的合并资产负债表中的应计费用。
 
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注2 - 重要会计政策摘要
列报依据和合并原则
随附的综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目，并按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)以及美国证券交易委员会的规则和规定列报。所有重大的公司间余额和交易都已在合并中冲销。
新兴成长型公司
本公司是一家“新兴成长型公司”，如经修订的《1933年证券法》(《证券法》)第2(A)节所界定，经2012年《启动我们的商业初创企业法》(《就业法案》)修订的《证券法》，且本公司可利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第(404)节的审计师认证要求。减少了在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，并免除了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能会令本公司的综合财务报表与另一间既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较困难或不可能，后者因所采用的会计准则潜在差异而选择不采用延长的过渡期。
服务成本
发售成本包括于结算日与IPO直接相关的承销、法律、会计及其他开支，并于首次公开发售完成时计入临时股本、股本及/或开支。代表股份的公允价值根据ASC 718作为补偿入账，并于首次公开发售日计入发售成本。此外，根据《工作人员会计公告》第107号主题5T《主要股东(S)支付的费用或负债的核算》的指导，本公司在发售成本中计入保荐人代表本公司向锚定投资者出售方正股份所产生的金额(附注5)。方正股份超过公允价值的部分被视为发起人为提供成本和营运资金所作的贡献。
业务合并成本
与潜在业务合并相关的成本可能包括法律、会计和其他费用。任何此类成本都在发生时计入费用。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度，公司分别产生了约120万美元和60万美元的业务合并成本。
每股普通股净亏损
本公司遵守ASC260主题“每股收益”​(“ASC260”)的会计和披露要求。每股净亏损的计算方法是净亏损除以加权平均数
 
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目录
 
期内已发行的普通股。2021年9月23日(成立)至2022年5月13日期间的加权平均股票因总计30万股B类普通股的影响而减少，这些B类普通股在首次公开募股之前被没收。
本公司的综合经营报表包括以类似于每股收益两级法的方式列报每股净亏损，但可能需要赎回。关于可能赎回的A类普通股的增加并符合ASC 480-10-S99-3A，本公司将可能赎回的A类普通股的公允价值视为接近合同赎回价值，增加不影响每股净亏损的计算。
本公司的公开认股权证(见附注3)及私募认股权证(见附注4)可能会被行使或转换为普通股，然后分享本公司的收益。然而，这些认股权证在计算每股摊薄亏损时被剔除，因为此类纳入将在所述期间内具有反摊薄作用。因此，在列报的所有期间，每股摊薄亏损与每股基本亏损相同。
截至2023年12月31日的年度每股净亏损对账如下：
​ ​ ​
A类
受制于
可能
赎回
​ ​
A类
​ ​
B类
​ ​
合计
​
不可分配损失的分配
​ ​ ​ ​ (11,732,741) ​ ​ ​ ​ ​ (181,724) ​ ​ ​ ​ ​ (3,028,738) ​ ​ ​ ​ ​ (14,943,203) ​ ​
普通股净损失
​ ​ ​
$
(11,732,741)
 ​ ​ ​ ​
$
(181,724)
 ​ ​ ​ ​
$
(3,028,738)
 ​ ​ ​ ​
$
(14,943,203)
 ​ ​
加权平均流通股、基本股和稀释股
​ ​ ​ ​ 8,909,750 ​ ​ ​ ​ ​ 138,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,300,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股基本和摊薄净亏损
​ ​ ​ $ (1.32) ​ ​ ​ ​ $ (1.32) ​ ​ ​ ​ $ (1.32) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2022年12月31日止年度的每股净亏损对账如下：
​ ​ ​
A类
受制于
可能
赎回
​ ​
A类
​ ​
B类
​ ​
合计
​
不可分配损失的分配
​ ​ ​ ​ (2,711,247) ​ ​ ​ ​ ​ (40,669) ​ ​ ​ ​ ​ (1,011,722) ​ ​ ​ ​ ​ (3,763,638) ​ ​
普通股净损失
​ ​ ​
$
(2,711,247)
 ​ ​ ​ ​
$
(40,669)
 ​ ​ ​ ​
$
(1,011,722)
 ​ ​ ​ ​
$
(3,763,638)
 ​ ​
加权平均流通股数，基本
和稀释的
​ ​ ​ ​ 5,872,877 ​ ​ ​ ​ ​ 88,093 ​ ​ ​ ​ ​ 2,191,507 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股基本和摊薄净亏损
​ ​ ​ $ (0.46) ​ ​ ​ ​ $ (0.46) ​ ​ ​ ​ $ (0.46) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信托账户持有的有价证券
在2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，信托账户中持有的资产大量存放在投资于美国国库券和美国国库券的国库信托基金中。这些证券在每个报告期结束时按公允价值在综合资产负债表中列报。这些证券的收益包括在附带的综合经营报表中的股息和利息收入中，并自动进行再投资。这些证券的公允价值是根据活跃市场的报价确定的。
在截至2023年、2023年和2022年12月31日的三个年度内，公司从信托账户中分别提取了1,588,710美元和0美元的股息和利息收入，用于支付特许经营和所得税义务。
其他收入
在截至2022年12月31日的年度内，公司从一家公司获得了55,466美元的无条件和不可退还的补偿，用于支付公司发生的某些一般和行政费用。
 
F-19
目录
 
潜在目标。这笔款项在所附的截至2022年12月31日的年度综合经营报表中记为其他收入。
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值符合ASC主题820“公允价值计量”项下的金融工具资格，其公允价值与所附综合资产负债表中的账面金额大致相同，主要是由于其短期性质。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，有时可能会超过联邦存托保险覆盖的250,000美元。该公司在这些账户上没有出现亏损。
股份支付安排
本公司根据会计准则汇编(“ASC718”)“Compensation - Stock Compensation”对股票奖励进行会计处理，该准则要求所有股票奖励均按其公允价值入账。公允价值在授予日计量，等于股票的基本价值。
等于这些公允价值的成本在必要的服务期内根据预期授予的数量按比例确认，或在立即授予且没有未来服务条件的授予期间按比例确认。对于随时间授予的奖励，根据实际没收金额与公司最初估计的不同，记录后期的累计调整；如果服务或绩效条件不满足，先前确认的补偿成本将被冲销，奖励将被没收。
A类普通股可能被赎回
根据美国会计准则第480题“区分负债与股权”​(“美国会计准则第480条”)中的指导，公司对其普通股进行可能赎回的会计处理。可强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在不完全在公司控制范围内时被赎回)，被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。该公司的普通股作为首次公开发售的一部分出售，具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，所有可能需要赎回的普通股都以赎回价值作为临时股本列报，不在公司资产负债表的股东权益部分。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的赎回价值包括10万美元，可用于支付任何解散事件发生时的解散费用。如果被认为可能解散，可能赎回的A类普通股的赎回价值将减去从信托账户中赚取的利息中支付的估计解散费用，最高可达10万美元。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，可能赎回的A类普通股对账情况如下：
​
出售公共单位的毛收入
​ ​ ​ $ 92,000,000 ​ ​
​
减去：分配给公开认股权证的收益(注3)
​ ​ ​ ​ (1,613,009) ​ ​
​
减去：分配给权利的收益(附注3)
​ ​ ​ ​ (4,301,659) ​ ​
​
减去：分配给承销商超额配售选择权的收益(注7)
​ ​ ​ ​ (52,147) ​ ​
​
减去：分配给可能赎回的A类普通股的发行成本
​ ​ ​ ​ (8,139,659) ​ ​
 
F-20
目录
 
​
可能赎回的A类普通股的赎回价值增加
​ ​ ​ ​ 15,026,474 ​ ​
​
增加A类普通股的赎回价值，但因获得股息和利息收入而可能进行赎回
​ ​ ​ ​ 848,637 ​ ​
​
截至2022年12月31日，可能赎回的A类普通股
 ​ ​ ​ $ 93,768,637 ​ ​
​
A类普通股赎回价值增加，但可能因延期付款而赎回
​ ​ ​ ​ 2,491,431 ​ ​
​
增加A类普通股的赎回价值，但因获得股息和利息收入而可能进行赎回
​ ​ ​ ​ 3,434,458 ​ ​
​
减：A类普通股赎回
​ ​ ​ ​ (20,961,169) ​ ​
​
截至2023年12月31日，可能赎回的A类普通股
 ​ ​ ​ $ 78,733,357 ​ ​
​
衍生金融工具
本公司根据对认股权证特定条款的评估及ASC480及ASC815“衍生工具及对冲”​(“ASC815”)中适用的权威指引，向其投资者发行认股权证及认股权证，作为权益分类或负债分类工具。评估考虑认股权证是否为ASC 480所指的独立金融工具，是否符合ASC 480所指的负债定义，以及是否符合ASC 815中有关股权分类的所有要求，包括认股权证是否与本公司本身的股票挂钩，以及权证持有人是否可能在本公司无法控制的情况下要求“现金净额结算”，以及其他股权分类条件。
于首次公开招股日，公开认股权证及权利(见附注3)及私募认股权证(见附注4)均作为股本工具入账，因为根据现行预期条款，该等认股权证符合ASC第815号关于股本分类的所有要求，该等要求可能会有所更改。
与气象公司于2022年12月31日签订的远期购买协议导致气象公司持有根据该协议将购买的股份的认沽期权，最高可达6,600,000股。根据ASC 815衍生工具和套期保值，该工具符合衍生工具的定义，因此将按公允价值确认。假设Metora将在业务合并完成时购买最大数量的股份，这一看跌期权负债的公允价值估计在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日分别为18，37万美元和2，77万美元。远期购买协议负债导致本公司截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度的综合经营报表分别确认远期购买协议负债的公平值变动亏损15,600,000美元及2,770,000美元。
公允价值计量
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先级(1级衡量)，对不可观察到的投入给予最低优先级(3级衡量)。这些层包括：
•
级别1，定义为可观察的输入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)；
​
•
二级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及
​
•
第3级，定义为无法观察到的投入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要投入或重大价值驱动因素无法观察到。
​
 
F-21
目录
 
在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能归入公允价值等级的不同级别。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平投入进行整体分类。
截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，公司持有一级金融工具，即公司在信托账户中持有的有价证券。
远期购买协议负债使用Black-Scholes期权定价模型对截至2022年12月31日、2023年和2022年的远期购买协议负债进行估值，假设气象公司将在业务合并日购买最大数量的股份6,600,000股，则气象公司将在行使看跌期权时分别获得每股12.88美元和12.20美元，并持有这些股份，直到其3.25年的估计合同到期日结束。由此产生的看跌期权在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的公允价值分别根据业务合并完成的80%和12%的可能性进行了调整。此外，估值分别利用了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的41.7%和43.2%的波动率，以及截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的4.0%和4.2%的贴现率。因此，远期购买协议负债被视为公允价值计量的经常性水平。
于截至2022年12月31日止年度，本公司向承销商发出超额配售期权(见附注8)，该期权的公允价值采用布莱克·斯科尔斯期权定价模型计量，并有重大不可观察的投入。超额配售选择权于招股日全面行使。公允价值基于相关股份的股价和多项假设，包括预期波动率、预期寿命、无风险利率和预期股息。因此，超额配售责任被认为是3级金融工具。IPO日超额配售负债的公允价值为52,147美元，是根据布莱克·斯科尔斯期权定价模型基于以下假设确定的：
​
无风险利率
​ ​ ​ ​ 0.73% ​ ​
​
股息率
​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
​
波动性
​ ​ ​ ​ 5.00% ​ ​
​
预期寿命(以年为单位)
​ ​ ​ ​ 0.12 ​ ​
下表列出了截至2023年12月31日的年度内按公允价值经常性计量的第三级负债的变化。
​ ​ ​
前进
购买
协议
责任
​
2023年1月1日的余额
 ​ ​ ​ $ 2,770,000 ​ ​
远期购买协议负债公允价值变动
​ ​ ​ ​ 15,600,000 ​ ​
2023年12月31日余额
​ ​ ​ $ 18,370,000 ​ ​
下表列出了截至2022年12月31日的年度内按公允价值经常性计量的第3级负债的变化
​ ​ ​
超额配售
责任
​ ​
前进
购买
协议
责任
​
2022年1月1日的余额
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
发行超额配售选择权
​ ​ ​ ​ 52,147 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
行使超额配售选择权
​ ​ ​ ​ (52,147) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
远期购买协议负债公允价值变动
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,770,000 ​ ​
2022年12月31日的余额
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,770,000 ​ ​
本票 - 关联方
保荐人同意向本公司提供总额达400,000美元的贷款，以支付与根据本票(“票据”)进行的首次公开募股相关的费用。该票据为非 - 利息
 
F-22
目录
 
于2022年6月24日早些时候或首次公开募股完成时承担和支付。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，Note总计为0美元。截至IPO日期的票据余额354,100美元已于2022年5月16日从首次公开募股的收益中偿还，该收益未存入信托账户。
流动资金贷款
营运资金贷款(附注5)以可转换票据形式发行。将营运资金贷款以每份认股权证1.00美元的价格转换为私募认股权证的嵌入特征(“嵌入特征”)不符合ASC 815对衍生品的定义，也不需要单独核算，因为它符合ASC 815-10-15-74(A)规定的范围例外，涉及与公司自身股票指数相关的合同。
因赞助 - 相关方
截至2023年12月31日，应向保荐人 - 关联方支付的余额总计68,460美元，其中63,600美元为每月未支付的管理费，4,860美元为保荐人代表保荐人就向锚定投资者出售创始人股票所收取的现金(附注5)。这些资金将在正常业务过程中汇给赞助商。
截至2022年12月31日到期的保荐人余额9,960美元，包括每月未支付的5,100美元管理费和代表保荐人就向Anchor Investors出售创始人股票而收取的4,860美元现金(注5)。
所得税
公司一开始就采用了ASC 740，即“所得税”。根据美国会计准则第740条，递延税项资产及负债因现有资产及负债的账面金额与其各自税基之间的差额而产生的未来税项后果予以确认。递延税项资产，包括税项损失和信贷结转，以及负债是使用制定的税率计量的，这些税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的那些年度的应税收入。
税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。递延所得税费用是指当期内递延税项资产和递延税项负债的变动。递延税项资产和负债的组成部分根据其特点被单独分类为流动和非流动。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，递延税项资产减值准备。
本公司仅在假设税务机关审查并确定归属于本公司的情况下，确认不确定税收头寸的税收优惠。归属的确定(如有)适用于公司根据司法管辖区的法律和法规缴纳所得税的每个司法管辖区。法律法规的适用受到法律和事实的解释、判断和不确定性的影响。税收法律法规本身会随着财政政策的变化、立法的变化、法规的演变和法院的裁决而发生变化。因此，各司法管辖区的实际责任可能与管理层的估计大不相同。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，本公司没有与不确定的税收头寸相关的应计利息或罚款。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。
最新会计准则
本公司预计近期发布的任何准则不会对本公司的综合财务报表产生重大影响。
注3 - 首次公开募股
2022年5月13日，该公司以每台10.00美元的价格售出了9200,000台。每个单位包括一股普通股，每股面值0.0001美元，一份公共认股权证和一项在完成初始业务合并后获得十分之一(1/10)普通股的权利(每个
 
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一个“右”)。每份公共认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。每份认股权证将于初始业务合并完成后30天可予行使，并于初始业务合并完成后五年届满，或于赎回或清盘时更早届满(见附注8)。
注4 - 私募
于2022年5月13日，在首次公开发售结束的同时进行的私募中，保荐人以每份认股权证1.00美元的价格购买了总计3,040,000份认股权证(每份为“私募认股权证”)，总购买价为3,040,000美元。每份私募认股权证使持有者有权购买一股A类普通股，但需进行调整。私募认股权证所得款项为信托账户、首次公开发行成本提供资金，并将为业务合并前的未来业务提供资金。若本公司未能于合并期内完成初步业务合并，出售私募认股权证所得款项将计入向公众股东作出的清盘分派，而私募认股权证将变得一文不值(见附注8)。
注5 - 关联方交易
方正股份
2021年10月，保荐人支付了25,000美元，约合每股0.009美元，用于支付2,875,000股B类普通股的某些发行成本，面值为0.0001美元(“方正股份”)。2022年5月10日，发起人无偿交出方正股份57.5万股，导致发起人及董事继续持有方正股份230万股。若承销商没有全面行使超额配售选择权(见附注7)，至多300,000股方正股份可予没收。由于承销商于招股日全面行使其超额配售选择权，300,000股方正股份的没收条款失效。
2021年10月28日，发起人向MCAC的独立董事Kathy Cuocolo、Leela Gray和Stephen Markscheid各转让了25,000股方正股票。
此外，在IPO日期，保荐人向每位Anchor Investor出售了60,000股方正股票，或向10名Anchor Investors集团出售了总计600,000股Founders股票(见附注1)。出售所得的4,860美元由本公司代表保荐人收取，并分别计入截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表中的到期保荐人 - 关联方。
流动资金贷款
为弥补营运资金不足并支付与企业合并相关的交易成本，发起人或发起人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。公司将在企业合并完成后偿还营运资金贷款。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。
在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度内，赞助商分别向公司提供了582,457美元和157,000美元的营运资金贷款。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还，不计利息，或根据贷款人的选择，最多150万美元的未偿还营运资金贷款可转换为私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。截至2023年、2023年和2022年12月31日，本公司分别从可转换票据 - 关联方的可转换票据保荐人的营运资金贷款项下借款739,457美元和157,000美元。
行政支持协议
在IPO完成之际，公司签订了行政支持协议，根据该协议，公司每月向保荐人支付办公空间、秘书和行政费用共计10,000美元。
 
F-24
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服务。于完成初步业务合并或本公司清盘后，本公司将停止支付该等月费。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度内，该公司根据该协议分别产生了12万美元和7.5万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，根据行政支助协议，应分别支付63 600美元和5 100美元，并列入合并资产负债表上的到期赞助商 - 关联方(见附注2)。
NOTE 6 - 可转换票据
于截至2023年、2023年及2022年12月31日止三个年度内，本公司分别从ConnectM以可换股票据形式收取445,000美元及0美元，其条款与保荐人提供营运资金贷款(附注5)相同。截至2023年12月31日，445,000美元应支付给ConnectM，包括在合并资产负债表上的可转换票据中。
注7 - 所得税
公司的一般和行政费用通常被视为启动成本，目前不能扣除。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的两个年度中，所得税支出分别为913,808美元和240,507美元，分别记录在所附的合并经营报表中。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度，美国法定所得税税率与公司实际税率的对账情况如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
法定联邦税
​ ​ ​ ​ 21% ​ ​ ​ ​ ​ 21% ​ ​
业务合并成本
​ ​ ​ ​ (1.8) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
远期采购协议负债损失
​ ​ ​ ​ (23.3) ​ ​ ​ ​ ​ (16.5) ​ ​
估值免税额变动
​ ​ ​ ​ (2.4) ​ ​ ​ ​ ​ (11.3) ​ ​
实际税率
​ ​ ​ ​ (6.5)% ​ ​ ​ ​ ​ (6.8)% ​ ​
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度的所得税拨备包括以下内容：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
联邦政府 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
当前
​ ​ ​ $ 913,808 ​ ​ ​ ​ $ 240,507 ​ ​
延期
​ ​ ​ ​ (336,127) ​ ​ ​ ​ ​ (398,526) ​ ​
估值免税额变动
​ ​ ​ ​ 336,127 ​ ​ ​ ​ ​ 398,526 ​ ​
所得税拨备
​ ​ ​ $ 913,808 ​ ​ ​ ​ $ 240,507 ​ ​
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司的递延税金净资产包括：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
递延纳税资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净营业亏损结转
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
启动/组织费用
​ ​ ​ ​ 738,831 ​ ​ ​ ​ ​ 402,703 ​ ​
递延税金资产总额
​ ​ ​ ​ 738,831 ​ ​ ​ ​ ​ 402,703 ​ ​
估值免税额
​ ​ ​ ​ (738,831) ​ ​ ​ ​ ​ (402,703) ​ ​
扣除免税额后的递延纳税资产
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，该公司在美国联邦净运营亏损结转为0美元。
在评估递延税项资产的变现时，管理层会考虑是否更有可能部分递延税项资产不会变现。最终实现
 
F-25
目录
 
递延税项资产取决于代表未来可扣除金额的临时差额成为可扣除期间的未来应纳税所得额的产生。管理层在作出这项评估时，会考虑递延税项负债的预定冲销、预计未来应课税收入及税务筹划策略。经考虑所有现有资料后，管理层认为递延税项资产的未来变现存在重大不确定性，因此已设立全额估值拨备。
本公司没有与联邦和州所得税相关的不确定税收头寸。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。如果公司在未来某个时候被评估利息或罚款，它将在财务报表中被归类为税费。
注8 - 承诺和或有事项
注册权
方正股份、因首次公开发行而发行的私募认股权证(定义见下文)(包括其中所载的证券)、因营运资金贷款转换(见附注5)而发行的首次公开发售及私募认股权证(包括其中所载证券)的持有人，以及因行使私募认股权证及公开认股权证而可发行的任何A类普通股(及标的A类普通股)的持有人，以及因转换营运资金贷款而发行的A类普通股及于方正股份转换时可发行的A类普通股。根据将于首次公开发售生效日期签署的登记权协议，吾等有权享有登记权，该协议规定吾等须登记该等证券以供转售(就方正股份而言，仅在A类普通股转换后)。这些证券的大多数持有者有权提出最多三项要求，要求公司登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对初始业务合并完成后提交的登记声明拥有某些“搭售”登记权利，并有权根据证券法第415条的规定要求吾等登记转售该等证券。登记权协议不包含因证券登记延误而产生的违约金或其他现金结算条款。
承销协议
于首次公开发售日期，本公司向承销商授予45天选择权，让承销商按承销商在首次公开发售中支付的价格，额外购买最多1,200,000个单位以弥补超额配售。这项超额配售选择权已于首次公开发售日全面行使。
在首次公开募股结束时，承销商获得了每单位0.10美元的现金折扣，或总计92万美元。此外，仅在公司完成业务合并的情况下，根据首次公开募股的承销协议条款，将向承销商支付每股0.4美元，或总计368万美元的递延承销佣金。
此外，为配合首次公开发售，本公司以面值代价向承销商发行138,000股A类普通股(“代表股”)。代表股份持有人同意(A)在未经本公司事先同意下，不会转让、转让或出售任何该等股份，直至完成初始业务合并为止；(Ii)放弃与完成初始业务合并有关的股份的赎回权利(或参与任何收购要约的权利)；及(Iii)如本公司未能在合并期间内完成初始业务合并，则放弃从信托户口就该等股份进行清算分派的权利。根据FINRA规则第5110条，代表股被视为FINRA对承销商的补偿。
其他承付款和或有事项
关于执行合并协议，MCAC与气象台签订了远期采购协议。根据远期购买协议的条款，MCAC同意支付
 
F-26
目录
 
(br}支付予Metora的金额为相当于Metora或其联属公司就本次远期收购交易实际产生的合理及有文件记录的律师费及其他合理自付费用，金额不得超过(A)75,000美元，(B)季度费用5,000美元(初步应于交易日(定义见协议)及每个季度的第一个营业日支付)，及(C)与收购股份有关的实际支出，金额不超过每股0.05美元及每股处置0.03美元。此外，在远期购买协议被MCAC终止的情况下，合并后的公司应向气象支付相当于(I)与远期购买协议相关的所有合理和有据可查的费用和支出(上限为75,000美元)外加(Ii)500,000美元的违约费。有关远期购买协议的进一步讨论，请参阅附注1。
注9 - 股东权益(亏损)
优先股-本公司获授权发行1,000,000股优先股，面值为0.0001美元，并具有由华润中国董事会不时决定的指定、投票权及其他权利和优惠。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，没有发行或流通股优先股。
 - 公司获授权发行1亿股A类普通股，每股面值0.0001美元。A类普通股持有者每股有权享有一票投票权。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，已发行和已发行的A类普通股分别为7,376,125股和9,338,000股。根据附注2所述的公司会计政策，截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，在已发行和已发行的A类普通股总数中，分别有7,238,125股和9,200,000股计入临时股本。
B类普通股 - 公司获授权发行10,000,000股B类普通股，每股票面价值0.0001美元。B类普通股的持有者每股有权享有一票投票权。2021年10月6日，向保荐人发行了总计2,875,000股B类股。于2022年5月10日，保荐人无偿交出575,000股方正股份，导致保荐人及董事继续持有2,300,000股B类普通股，若承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，方正股份数目将相当于首次公开发售后本公司已发行及已发行普通股的20%，则合共300,000股B类普通股须予没收。由于承销商在IPO日期全面行使了超额配售选择权，30万股方正股票的没收条款失效。截至2023年12月31日和2022年12月31日，已发行和已发行的B类普通股数量为230万股。
除法律另有规定外，A类普通股持有者和B类普通股持有者在提交公司股东表决的所有其他事项上作为一个类别一起投票。
B类普通股将在企业合并时自动转换为A类普通股，其比率为所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量按转换后合计相当于(I)首次公开发行完成时已发行和已发行普通股总数的20%，加上(Ii)转换或行使任何与股权挂钩的证券或权利时已发行或视为或可发行的A类普通股总数，A类普通股或可转换为A类普通股或可转换为A类普通股的证券，向业务合并中的任何卖方发行、视为已发行或将发行的A类普通股，以及在营运资金贷款转换时向保荐人、其联属公司或本公司管理团队任何成员发行的任何私募认股权证。在任何情况下，B类普通股都不会以低于1：1的比例转换为A类普通股。
认股权证 - 截至2023年12月31日和2022年12月31日，共有9,200,000份公开认股权证和3,040,000份私募认股权证(“认股权证”)未偿还。公开配售认股权证及私人配售认股权证于招股日以相同形式发行。每份认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。
 
F-27
目录
 
此外，如果(X)公司为完成初始业务合并而增发A类普通股或股权挂钩证券，新发行价格低于A类普通股每股9.20美元(该等发行价或有效发行价将由MCAC董事会真诚决定，如果是向保荐人或其关联公司发行，则不考虑保荐人或该等关联公司在发行前持有的任何方正股票，视情况而定)，(Y)如该等发行所得的总收益占初始业务合并完成当日可供为初始业务合并提供资金的股本收益总额及其利息的60%以上，及(Z)如每股市值低于9.20美元，则认股权证的行使价将调整(至最接近的百分之)，以相等于市值与新发行价格两者中较大者的115%，而下文所述的每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较大者的180%。
认股权证将在企业合并完成后30天内可行使。然而，任何认股权证不得以现金方式行使，本公司亦无义务在行使认股权证时发行普通股，除非根据认股权证登记持有人居住国家的证券法，可发行的普通股已登记、合资格或视为获豁免。如果上一句中的条件不符合认股权证，则该认股权证持有人无权行使该认股权证以换取现金，而该认股权证可能没有价值及到期时一文不值，在此情况下，持有该等公共认股权证的单位的购买人应已就该单位的普通股支付全部购买价。在任何州，任何登记持有人不得行使认股权证或向其发行证券，在任何州这种行使都是非法的。
认股权证将在企业合并完成后五年内到期，或在赎回或清算时更早到期。
一旦可行使认股权证，本公司可赎回尚未赎回的认股权证：
•
全部而非部分；
​
•
每份认股权证售价0.01美元；
​
•
在认股权证可行使后不少于30天的提前书面赎回通知(“30天赎回期”)；以及
​
•
如果且仅当A类普通股的报告最后销售价格在30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、配股、重组、资本重组等调整后)，自认股权证可行使起至我们向认股权证持有人发出赎回通知前三天结束。
​
如果本公司如上所述要求赎回认股权证，本公司管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人在“无现金基础上”行使认股权证。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使他们的认股权证时，公司管理层将考虑现金状况、已发行认股权证的数量以及在行使认股权证后发行最多数量的A类普通股对公司股东的摊薄影响。在这种情况下，每个持有人将通过交出该数量的A类普通股的权证来支付行使价，该数量的A类普通股等于(X)除以认股权证相关的A类普通股数量乘以权证的行使价与“公平市场价值”​(定义见下文)之间的差额乘以(Y)再乘以公平市场价值所得的商数。本办法所称“公允市价”，系指在赎回通知送交认股权证持有人当日前十个交易日内，A类普通股最后一次售出的平均价格。
权利 - 截至2023年12月31日和2022年12月31日，未偿还权利为9,200,000项。在首次公开招股日发行的每一股权利持有人将在完成初始业务合并后自动获得十分之一(1/10)的A类普通股。在完成初始业务合并后，权利持有人将不需要支付额外的对价来获得他或她或其额外的A类普通股。可在交易所发行的A类普通股
 
F-28
目录
 
权利的 将可自由交易(由本公司的关联公司持有的范围除外)。如果本公司无法在合并期内完成初始业务合并，并且本公司清算了信托账户中持有的资金，权利持有人将不会因其权利而获得任何此类资金，也不会从信托账户外持有的资产中获得与该权利相关的任何分配，权利到期将一文不值。
注10 - 股票薪酬
2021年10月，发起人将25,000股B类普通股转让给三名独立的董事提名人，作为他们在MCAC董事会服务的报酬。如果董事被提名人在首次公开招股时并未成为本公司的董事，被免职为董事，或在涉及本公司的合并、股本交换、资产收购、购股、重组或类似的业务合并前自愿辞去其在本公司的职位(“触发事件”)，则应将该购买者的全部股份退还保荐人。因此，这些奖项的服务期要到首次公开募股日才开始。此外，考虑到在业务合并未发生的情况下，这些奖励将被没收，因此，上述条款被视为导致归属条款，即股票奖励仅在业务合并完成或控制权变更事件时才归属。因此，与这些赠款相关的任何补偿费用在触发事件之前都不会被确认。因此，公司在截至2023年12月31日的任何期间都没有记录任何补偿费用。
方正股份于授出日的公允价值约为每股0.87美元。本公司根据a)首次公开招股成功的可能性、b)成功业务合并的可能性及c)创办人股份缺乏可销售性而作出的估值，厘定股份于授出日的公平价值。在授予之日，这些奖励的公允价值总计约为65,000美元。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，与未归属方正股票相关的未确认薪酬支出总额约为65,000美元，预计将在触发事件时确认。
注11 - 后续事件
除上述附注已披露的事项外，本公司并无发现任何后续事项需要在合并财务报表中作出调整或披露。
 
F-29
目录​
 
第一部分财务信息
蒙特利资本收购公司
精简合并资产负债表
​ ​ ​
2024年3月31日
 ​ ​
2023年12月31日
 ​
​ ​ ​
(未经审计)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金
​ ​ ​ $ 3,696 ​ ​ ​ ​ $ 5,947 ​ ​
预付费用
​ ​ ​ ​ 1,667 ​ ​ ​ ​ ​ 4,167 ​ ​
应收所得税
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 62,192 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 5,363 ​ ​ ​ ​ ​ 72,306 ​ ​
信托账户中持有的有价证券
​ ​ ​ ​ 80,714,142 ​ ​ ​ ​ ​ 78,702,824 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 80,719,505 ​ ​ ​ ​ $ 78,775,130 ​ ​
负债和股东亏损 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应计产品成本
​ ​ ​ $ 55,201 ​ ​ ​ ​ $ 55,201 ​ ​
应计费用
​ ​ ​ ​ 3,561,897 ​ ​ ​ ​ ​ 3,115,876 ​ ​
可转换票据  
​ ​ ​ ​ 1,119,457 ​ ​ ​ ​ ​ 739,457 ​ ​
可转换票据
​ ​ ​ ​ 445,000 ​ ​ ​ ​ ​ 445,000 ​ ​
由于赞助商  
​ ​ ​ ​ 98,460 ​ ​ ​ ​ ​ 68,460 ​ ​
递延信贷  
​ ​ ​ ​ 3,468,578 ​ ​ ​ ​ ​ 2,491,431 ​ ​
应付所得税
​ ​ ​ ​ 162,491 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 8,911,084 ​ ​ ​ ​ ​ 6,915,425 ​ ​
应付延期承保费
​ ​ ​ ​ 3,680,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,680,000 ​ ​
远期购买协议责任
​ ​ ​ ​ 27,950,000 ​ ​ ​ ​ ​ 18,370,000 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 40,541,084 ​ ​ ​ ​ ​ 28,965,425 ​ ​
承诺和或有事项（注8） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可能赎回的普通股 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A类普通股，面值0.0001美元；授权发行1亿股；
已发行和未发行的7，238，125股可能赎回的股票
截至2024年3月31日和2023年12月31日
​ ​ ​ ​ 80,469,992 ​ ​ ​ ​ ​ 78,733,357 ​ ​
股东亏损： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
优先股，面值0.0001美元；授权1,000,000股；未发行和未发行
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A类普通股，面值0.0001美元；授权发行1亿股；
138，000股不受可能赎回的限制（不包括A类
可能赎回的普通股）截至2024年3月31日
和2023年12月31日
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
B类普通股，面值0.0001美元;授权10，000，000股;截至2024年3月31日和2023年12月31日已发行和发行2，300，000股
​ ​ ​ ​ 230 ​ ​ ​ ​ ​ 230 ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (40,291,815) ​ ​ ​ ​ ​ (28,923,896) ​ ​
股东亏损总额
​ ​ ​ ​ (40,291,571) ​ ​ ​ ​ ​ (28,923,652) ​ ​
总负债、可能赎回的普通股和股东亏损
​ ​ ​ $ 80,719,505 ​ ​ ​ ​ $ 78,775,130 ​ ​
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-30
目录​
 
蒙特利资本收购公司
简明合并操作报表
(未经审计)
​ ​ ​
截至3月31日的三个月，
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​
一般和行政费用
​ ​ ​ $ 860,772 ​ ​ ​ ​ $ 809,927 ​ ​
运营亏损
​ ​ ​ ​ (860,772) ​ ​ ​ ​ ​ (809,927) ​ ​
其他收入(费用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股息和利息收入
​ ​ ​ ​ 1,034,171 ​ ​ ​ ​ ​ 998,900 ​ ​
远期购买协议负债公允价值变动损失
​ ​ ​ ​ (9,580,000) ​ ​ ​ ​ ​ (560,000) ​ ​
所得税前亏损
​ ​ ​ ​ (9,406,601) ​ ​ ​ ​ ​ (371,027) ​ ​
所得税拨备
​ ​ ​ ​ (224,683) ​ ​ ​ ​ ​ (214,510) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (9,631,284) ​ ​ ​ ​ $ (585,537) ​ ​
可能赎回的A类普通股加权平均发行股数
​ ​ ​ ​ 7,238,125 ​ ​ ​ ​ ​ 9,200,000 ​ ​
每股基本和稀释净亏损，A类普通股可能赎回（见注2）
​ ​ ​ $ (1.00) ​ ​ ​ ​ $ (0.05) ​ ​
A类普通股的加权平均发行股数不受影响
赎回
​ ​ ​ ​ 138,000 ​ ​ ​ ​ ​ 138,000 ​ ​
每股基本和稀释净亏损，A类普通股（见注2）不
受救赎
​ ​ ​ $ (1.00) ​ ​ ​ ​ $ (0.05) ​ ​
B类普通股加权平均流通股
​ ​ ​ ​ 2,300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,300,000 ​ ​
每股基本和稀释净亏损，B类普通股（见注2）
​ ​ ​ $ (1.00) ​ ​ ​ ​ $ (0.05) ​ ​
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-31
目录​
 
蒙特利资本收购公司
普通股变动的浓缩合并报表
受制于可能的救赎和股东的赤字
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月
(未经审计)
​ ​ ​
以 为准的普通股
可能的赎回
​ ​ ​
普通股
​ ​
额外的
实收
大写
​ ​
累计
赤字
​ ​
合计
股东的
赤字
​
​ ​ ​
A类
​ ​ ​
A类
​ ​
B类
​
​ ​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​
个共享
​ ​
金额
​
余额  
​ ​ ​ ​ 7,238,125 ​ ​ ​ ​ $ 78,733,357 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 138,000 ​ ​ ​ ​ $ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 2,300,000 ​ ​ ​ ​ $ 230 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ (28,923,896) ​ ​ ​ ​ $ (28,923,652) ​ ​
增加到赎回价值
A类普通股受 约束
因股息而可能赎回
和赚取的利息收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 759,488 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (759,488) ​ ​ ​ ​ ​ (759,488) ​ ​
A类普通股的赎回价值因延期付款而可能赎回
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 977,147 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (977,147) ​ ​ ​ ​ ​ (977,147) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9,631,284) ​ ​ ​ ​ ​ (9,631,284) ​ ​
余额  
​ ​ ​ ​ 7,238,125 ​ ​ ​ ​ $ 80,469,992 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 138,000 ​ ​ ​ ​ $ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 2,300,000 ​ ​ ​ ​ $ 230 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (40,291,815) ​ ​ ​ ​ $ (40,291,571) ​ ​
​ ​ ​
以 为准的普通股
可能的赎回
​ ​ ​
普通股
​ ​
额外的
实收
大写
​ ​
累计
赤字
​ ​
合计
股东的
赤字
​
​ ​ ​
A类
​ ​ ​
A类
​ ​
B类
​
​ ​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​
个共享
​ ​
金额
​
Balance - 2023年1月1日
 ​ ​ ​ ​ 9,200,000 ​ ​ ​ ​ $ 93,768,637 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 138,000 ​ ​ ​ ​ $ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 2,300,000 ​ ​ ​ ​ $ 230 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ (8,054,804) ​ ​ ​ ​ $ (8,054,560) ​ ​
增加到赎回价值
A类普通股受 约束
因股息而可能赎回
和赚取的利息收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 731,188 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (731,188) ​ ​ ​ ​ ​ (731,188) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (585,537) ​ ​ ​ ​ ​ (585,537) ​ ​
Balance - 2023年3月31日
 ​ ​ ​ ​ 9,200,000 ​ ​ ​ ​ $ 94,499,825 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 138,000 ​ ​ ​ ​ $ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 2,300,000 ​ ​ ​ ​ $ 230 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (9,371,528) ​ ​ ​ ​ $ (9,371,284) ​ ​
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-32
目录​
 
蒙特利资本收购公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
​ ​ ​
截至3月31日的三个月
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​
经营活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (9,631,284) ​ ​ ​ ​ $ (585,537) ​ ​
将净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股息和利息收入
​ ​ ​ ​ (1,034,171) ​ ​ ​ ​ ​ (998,900) ​ ​
远期购买协议负债公允价值变动损失
​ ​ ​ ​ 9,580,000 ​ ​ ​ ​ ​ 560,000 ​ ​
流动资产和负债变化： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
预付费用
​ ​ ​ ​ 2,500 ​ ​ ​ ​ ​ 5,629 ​ ​
应计费用
​ ​ ​ ​ 446,021 ​ ​ ​ ​ ​ 452,212 ​ ​
由于赞助商  
​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​
应付所得税
​ ​ ​ ​ 224,683 ​ ​ ​ ​ ​ 214,510 ​ ​
经营活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (382,251) ​ ​ ​ ​ ​ (342,086) ​ ​
投资活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
将现金投资到信托账户
​ ​ ​ ​ (977,147) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
赎回信托账户中的投资以支付特许经营权和所得税
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​
由投资活动提供(用于)的净现金
​ ​ ​ ​ (977,147) ​ ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​
融资活动的现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
目标公司支付的延期费
​ ​ ​ ​ 977,147 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
支付公共单位的提供成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (100,000) ​ ​
可转换票据收益  
​ ​ ​ ​ 380,000 ​ ​ ​ ​ ​ 243,000 ​ ​
融资活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 1,357,147 ​ ​ ​ ​ ​ 143,000 ​ ​
现金净变化
​ ​ ​ ​ (2,251) ​ ​ ​ ​ ​ 914 ​ ​
现金—期初   
​ ​ ​ ​ 5,947 ​ ​ ​ ​ ​ 5,938 ​ ​
现金  
​ ​ ​ $ 3,696 ​ ​ ​ ​ $ 6,852 ​ ​
非现金信息的补充披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A类普通股赎回价值的增加（可能赎回）
​ ​ ​ $ 1,736,635 ​ ​ ​ ​ $ 731,188 ​ ​
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-33
目录​
 
蒙特利资本收购公司
精简合并财务报表附注
(未经审计)
注1 - 组织、业务描述和持续经营
业务性质
蒙特利资本收购公司(“MCAC”或“公司”)是一家空白支票公司，于2021年9月23日注册为特拉华州公司。本公司成立的目的是收购、合并、与任何行业经营的一个或多个相关或不相关的经营实体(“业务组合”)收购、合并、从事股本交换、购买全部或几乎所有资产、从事合同安排或从事任何其他类似业务组合。
2022年12月31日，MCAC与MCAC、特拉华州公司ConnectM Technology Solutions，Inc.以及2022年12月28日成立的特拉华州公司、MCAC全资子公司Chronos Merger Sub，Inc.签订了经修订的合并协议和合并计划(“合并协议”)。根据合并协议的条款及条件，MCAC与ConnectM之间的业务合并将透过合并Sub与ConnectM及并入ConnectM而完成，而合并后ConnectM将作为MCAC的全资附属公司继续存在(“合并”)。
2023年10月12日，MCAC、Merge Sub和ConnectM签订了合并协议第一修正案(以下简称《修正案》)。修正案将任何一方为方便起见而终止合并协议的日期从2023年11月13日延长至2024年5月13日(有限的例外情况除外)。修正案还规定，在MCAC获得必要的股东批准以修订其修订和重新发布的公司注册证书(经修订的宪章)以及MCAC与大陆股票转让和信托公司之间于2022年5月10日达成的投资管理信托协议(“IMTA修正案”)的情况下，MCAC于2023年11月6日在MCAC的股东特别会议上获得了这种批准，MCAC将把MCAC完成业务合并的日期延长至多6个月，ConnectM将在信托账户中向MCAC支付实现延期所需的资金(每次每月延期不超过414,000美元，或所有6个月延期总计不超过2,484,000美元)。
2023年11月6日，MCAC股东召开股东特别会议，MCAC股东批准了经修订的宪章和IMTA修正案。经修订的宪章规定，MCAC董事会有权将MCAC必须完成业务合并的日期延长至多六(6)次，从2023年11月13日至2024年5月13日(“最初的额外延长期”)，每次延长一(1)个月(“最初的额外延展期”)，方法是将(A)至(B)$414,000美元与(B)当时已发行的普通股每股0.045美元(“初始额外延展期”)之间的较少者存入信托账户。
于2023年11月6日召开的股东特别大会上，持有首次公开发售(定义见下文)发行的1,961,875股A类普通股的股东行使了赎回该等股份的权利，以按比例赎回信托账户内资金的一部分。因此，大约20,961,169美元(扣除支付税款的利息后每股约10.68美元)被从信托账户中提取，以支付赎回股东的款项。
2024年4月12日，本公司对合并协议进行了第二次修订(“第二次修订”)。第二修正案将外部日期从2024年5月13日延长至2024年11月13日，在此之后，任何一方都可以为了方便而终止合并协议(有限的例外情况)。第二修正案还规定，在本公司获得必要的股东批准以修订其经修订和重新修订的公司注册证书(“第二次修订章程”)以及本公司与大陆股票转让和信托公司之间于2022年5月10日签订并于2023年11月6日修订的投资管理信托协议(“第二次IMTA修正案”)后，本公司将把本公司的截止日期延长至
 
F-34
目录
 
完成业务合并最多六个月，ConnectM将向公司或其信托账户支付实现该延期所需的资金(每次每月延期不超过325,715美元，或所有六个月延期总计不超过1,954,290美元)。
2024年5月7日，MCAC股东召开股东特别会议，MCAC股东批准了第二次修订宪章和第二次IMTA修正案。第二次修订后的宪章规定，MCAC董事会有权将MCAC完成业务合并的日期从2024年5月13日至2024年11月13日，每次延长至多六(6)次，每月一(1)次(“额外延展期二”)，方法是将(A)至(B)$325,715美元和(B)$0.045(当时已发行的普通股)之间的较小者存入信托账户，每次延期一个月(“额外延期选择二”)。
关于2024年5月7日的股东特别会议，持有在首次公开发行(定义见下文)中发行的228,878股A类普通股的股东行使了赎回该等股份的权利，以按比例赎回信托账户中的资金。因此，大约2,567,092美元(扣除支付税款的利息后每股约11.22美元)被从信托账户中提取，以支付赎回股东的款项。
截至2024年3月31日，本公司尚未开始任何业务。从2021年9月23日(成立)到2024年3月31日期间的所有活动都与公司的成立和首次公开募股有关，这是确定潜在目标和准备业务合并所必需的活动。本公司最早或根本不会产生任何营业收入，直至完成其最初的业务合并。本公司从首次公开招股所得款项(定义见下文)以利息收入的形式产生营业外收入。
本公司选择12月31日作为其财政年度结束。该公司的保荐人是特拉华州的有限责任公司蒙特雷收购保荐人有限责任公司(“保荐人”)。
本公司首次公开发行(IPO)注册说明书于2022年5月10日宣布生效。于2022年5月13日(“招股日期”)，本公司完成招股9,200,000个单位(“单位”或“公共单位”)，包括因承销商全面行使其超额配售选择权而产生的1,200,000个单位。每个单位包括一股A类普通股、每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)、一份可按每股11.5美元的行使价转换为一股普通股的可赎回认股权证(“公开认股权证”)，以及一项在完成公司最初的业务合并后可获得每股普通股十分之一(1/10)的权利。这些单位以每单位10元的发行价出售，所得毛收入为92,000,000元。
在完成首次公开招股及出售单位的同时，本公司完成向保荐人进行3,040,000份认股权证(“私募”)的私募(“私募”)，每份私募认股权证的价格为1.00美元，总收益3,040,000美元，如附注4所述。
交易成本为8,698,910美元，包括920,000美元的承销费、3,680,000美元的递延承销费(只有在进行企业合并时才会支付)、代表股份的公允价值(定义见下文)622,882美元、受让方正股份的公允价值2,508,632美元(定义见下文)以及967,396美元的其他发售成本。于首次公开招股日期，923,563美元现金持有于信托户口以外(定义见下文)，可用于支付票据(见附注5)、支付应计发售成本及用作营运资金。
于招股日，保荐人向十名与本公司无关的合资格机构买家及机构认可投资者(“锚定投资者”)出售合共600,000股方正股份(“受让方正股份”)，作为对彼等承诺购买首次公开招股出售单位的补偿。总体而言，Anchor Investors根据单独的投资协议在首次公开募股中以10.00美元的发行价购买了9,108,000个单位。受让方正股份于首次公开招股日期的公允价值超出收购价合计2,508,632美元的部分，已确定为保荐人根据员工会计公告第5T主题就发售成本作出的贡献。该等发行成本于首次公开招股完成后分配予各单位，并计入股东亏损。
 
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为配合首次公开发售，本公司以面值代价向承销商发行138,000股A类普通股(“代表股”)。代表股份的公允价值在会计准则编纂(“会计准则”)第718主题“补偿 - 股票补偿”​(“ASC718”)下作为补偿入账，并计入发售成本。截至IPO日期，代表股的估计公允价值总计为622,882美元。
在总交易成本8,698,910美元中，8,139,659美元分配给A类普通股，可能需要赎回，152,515美元分配给认股权证(附注3)，406,736美元分配给权利(附注8)。
在2022年5月13日首次公开募股完成后，从首次公开募股中出售单位和出售私募单位的净收益中获得的92,920,000美元(每单位10.10美元)被存入信托账户(“信托账户”)，投资于1940年修订的《投资公司法》(《投资公司法》)第2(A)(16)节规定的含义内的美国政府证券，到期日为185天或更短。或任何开放式投资公司，其自称是货币市场基金，符合投资公司法第2a-7条的条件，由本公司决定。除信托户口所持资金所赚取的利息可拨归本公司以支付其税务责任外，本次首次公开发售所得款项将不会从信托户口中拨出，直至(A)本公司完成初步业务合并，或(B)如本公司未能在下文所界定的指定时间内完成其初始业务合并，则赎回本公司公开发售股份，两者以较早者为准。在截至2024年和2023年3月31日的三个月内，公司分别从信托账户中提取了0美元和20万美元的股息和利息收入，以支付其特许经营权和所得税义务。
公司管理层对首次公开招股及私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌情权，尽管基本上所有的净收益都旨在一般用于完成业务合并。不能保证公司将能够成功地完成业务合并。本公司必须在订立初始业务合并协议时，完成一项或多项初始业务合并，其公平市值合计至少为信托账户所持资产(定义见下文)的80%(不包括应付利息的应付税项，以及减去就此赚取的利息而拨作税款的任何利息)。然而，只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标公司的权益足以使其不需要根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司的情况下，本公司才会完成业务合并。
对于任何拟议的初始业务合并，本公司将(1)在为此目的召开的股东大会上寻求股东批准该初始业务合并，股东可在会上寻求将其股份转换为按比例占信托账户存款总额(扣除应缴税款)的份额，无论他们投票赞成还是反对拟议的业务合并或根本不投票。或(2)让股东有机会以收购要约的方式向本公司出售股份(从而避免股东投票的需要)，金额相当于当时存入信托账户的总金额的按比例份额(扣除应付税款后)，在每种情况下均受本文所述的限制所规限。
如果本公司决定进行收购要约，收购要约的结构将使每位股东可以出售其所有股份，而不是按比例出售其部分股份。关于本公司是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中将其股份出售给本公司的决定将由本公司自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们寻求股东的批准。如果公司决定允许股东在收购要约中向公司出售股份，它将向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交投标要约文件，其中将包含与美国证券交易委员会委托书规则所要求的基本相同的关于初始业务组合的财务和其他信息。
 
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如果公司在完成业务合并(“赎回限制”)后，有形资产净值不少于5,000,001美元，并且如果公司寻求股东批准，投票表决的大多数已发行和流通股投票赞成业务合并，则公司将继续进行业务合并。2023年11月6日，公司章程进行了修订，取消了赎回限制。该项修订将允许本公司赎回公众股份，而不论该等赎回是否会超过赎回限额。
如果法律不要求股东投票，且本公司因业务或其他法律原因决定不进行股东投票，本公司将根据其修订后的公司注册证书(“修订后重新注册证书”)，按照美国证券交易委员会要约收购规则进行赎回，并在完成企业合并前向美国证券交易委员会提交收购要约文件。
然而，如果法律规定交易必须获得股东批准，或者公司出于业务或法律原因决定获得股东批准，公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的同时提出赎回股份。此外，每个公共股东可以选择赎回他们的公共股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易。
尽管有上述赎回权利，但如本公司寻求股东批准其初始业务合并，而本公司并无根据要约收购规则就其初始业务合并进行赎回，则经修订及重订的公司注册证书将规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”​(定义见交易所法令第13节)的任何其他人士，将被限制赎回超过本次首次公开发售售出股份总数15%的股份，称为超额股份。然而，公司的股东不会被限制投票赞成或反对最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)。此外，如果公司完成最初的业务合并，这些股东将不会收到关于超额股份的赎回分配。
公司赞助商，高级管理人员及董事(“初始股东”)已同意不会对经修订及重订的公司注册证书提出任何修订，而该等修订会影响本公司公众股东转换或出售其股份予本公司与本文所述业务合并有关的能力，或影响本公司于首次公开招股结束起计24个月内(或如本公司决定延长完成本文所述初始业务合并的期限)内赎回100%公众股份的义务的实质或时间。期间“)，除非本公司向其公众股东提供机会，在批准任何该等修订后，按每股价格转换其普通股股份。以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括以前没有发放给公司但扣除特许经营权和应付所得税后的利息，除以当时已发行的公众股票的数量。
2023年5月9日，在ConnectM向信托账户存入920,000美元(“第一次延期付款”)后，公司将完善业务合并的期限延长了三个月，从2023年5月13日延长至2023年8月13日。该公司确认了与第一次延期付款有关的920 000美元的递延贷方。
2023年8月11日，在ConnectM向信托账户存入920,000美元(“第二次延期付款”)后，本公司将完善业务合并的时间再延长三个月，从2023年8月13日至2023年11月13日(“第二次延期期间”)。第二次延期付款是公司管理文件允许的两次三个月延期中的第二次也是最后一次。该公司确认了与第二次延期付款有关的920 000美元的递延信贷。
于2023年11月9日，由于MCAC股东批准经修订的宪章及IMTA修正案，本公司根据最初的额外延期选择，将完成业务合并的时间再延长一个月，由2023年11月13日至2023年12月13日(“第一次额外延期期间”)，ConnectM向信托账户存入约325,715美元(“第一笔额外延期付款”)。
 
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于2023年12月11日，本公司将ConnectM存入信托账户的约325,715美元存入信托账户，根据最初的额外延期选择，将完成业务合并的时间再延长一个月，从2023年12月13日至2024年1月13日(“第二次额外延期期限”)。
于2024年1月8日，本公司将ConnectM向信托账户存入约325,715美元，根据最初的额外延期选择，将完成业务合并的时间再延长一个月，从2024年1月13日至2024年2月13日(“第三次额外延展期”)。
于2024年2月9日，本公司将ConnectM存入信托账户的约325,715美元存入信托账户，根据最初的额外延期选择，将完成业务合并的时间再延长一个月，从2024年2月13日至2024年3月13日(“第四次额外延期期限”)。
于2024年3月11日，本公司将ConnectM存入信托账户的约325,715美元存入信托账户，根据最初的额外延期选择，将完成业务合并的时间再延长一个月，从2024年3月13日至2024年4月13日(“第五次额外延期期限”)。
于2024年4月11日，本公司将ConnectM存入信托账户的约325,715美元存入信托账户，根据最初的额外延期选择，将完成业务合并的时间再延长一个月，从2024年4月13日至2024年5月13日(“第六次额外延展期”)。
如果本公司无法在额外的延期方案二内完成其初始业务合并，且没有对IMTA协议和修订和重新发布的公司注册证书进行任何修改，这需要获得股东的批准，公司将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%已发行的公众股票，赎回每股价格，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额；包括以前未发放给本公司的任何利息(扣除应付税款后)除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消灭公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，并受适用法律的约束；及(Iii)在赎回后，在公司其余股东和MCAC董事会批准的情况下，尽快解散和清算，但须遵守本公司根据特拉华州法律规定的义务(在上文第(Ii)款和第(Iii)款的情况下)，以规定债权人的债权和其他适用法律的要求。本公司不能向您保证，它将有足够的资金来支付或拨备所有债权人的债权。
公司的初始股东同意，如果公司未能在合并期内完成其初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算其持有的任何方正股份的分派的权利。然而，如果初始股东在首次公开募股日期或之后获得公开发行的股份，在公司未能在规定的时间内完成业务合并时，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股份有关的分配。承销商已同意，倘若本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其于信托户口持有的递延承销佣金(见附注7)的权利，而在此情况下，该等款项将与信托户口所持有的其他可用于赎回公众股份的资金一并计入。在这种分派情况下，剩余可供分派的资产的每股价值可能低于单位首次公开发行价格(10.00美元)。
为了保护信托账户中持有的金额，赞助商已同意，如果并在一定范围内，第三方对向 提供的服务或销售给 的产品提出的任何索赔，赞助商将对公司负责
 
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由于信托资产价值下降，信托账户中的资金数额减至(1)每股公开股份10.10美元以下或(2)信托账户中由于信托资产价值减少而在信托账户中实际持有的每股公开股份的金额，或(br}公司或与其洽谈订立交易协议的潜在目标企业)将信托账户中的资金数额降至(1)每股公开股份10.10美元以下。此责任不适用于执行放弃任何及所有寻求进入信托账户权利的第三方的任何索赔，也不适用于根据公司对首次公开发行承销商的赔偿针对某些债务提出的任何索赔，包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)提出的负债。此外，如果已执行的放弃被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。
拟议的业务合并
2022年12月31日，MCAC签订了经修正案和第二修正案修订的合并协议和计划，由MCAC、特拉华州的ConnectM Technology Solutions，Inc.和MCAC的全资子公司Chronos Merge Sub，Inc.之间达成合并协议和计划。根据经修订本及第二修订本修订的合并协议条款及条件，MCAC与ConnectM之间的业务合并将透过合并Sub与ConnectM及并入ConnectM而完成，而ConnectM将作为MCAC的全资附属公司继续存在。
作为合并的结果，每股ConnectM普通股每股面值0.0001美元，以及ConnectM优先股每股面值0.0001美元(但不包括根据特拉华州法律拥有完善评估权的股份)，将有权获得根据合并协议规定的交换比例计算的该数量的普通股每股面值0.0001美元。在合并协议中，“交换比率”被定义为(A)合并对价的商，除以(B)在紧接生效时间之前ConnectM已发行股本的数量，包括任何购买ConnectM普通股的已发行认股权证相关股份，但不包括ConnectM以国库形式持有的任何ConnectM股本股份。合并对价为MCAC普通股14,500,000股，可根据MCAC的交易费用超过8,000,000美元的程度进行向上调整。
完成合并协议预期的交易取决于双方是否满足或放弃惯例条件，包括收到所需的监管批准、收到每家公司和ConnectM股东的批准以完成合并以及我们的股东采取与合并相关的某些其他行动。
经修正案和第二修正案修订的合并协议可在合并生效前终止，具体如下：(I)经MCAC和ConnectM双方书面同意，(Ii)如果合并未于2024年11月13日(“外部日期”)或之前完成，则由MCAC或ConnectM提出，前提是未能在外部日期前完成合并，并不是由于寻求终止的一方的重大违约，而该违约是未满足关闭条件的直接原因，(Iii)如果另一方违反其任何契诺或陈述和担保，以致在完成业务合并时不能满足关闭条件(对可治愈的违规行为有30天的治疗期)，则由MCAC或ConnectM提起诉讼，但如果MCAC或ConnectM在任何实质性方面违反了其在合并协议中规定的义务，以任何方式直接导致未能完成合并的条件的发生，则由MCAC或ConnectM提起，(Iv)如果政府实体发布了法律或最终法律，则由MCAC或ConnectM提起，不可上诉的政府命令、规则或法规，永久限制、禁止或禁止完成合并，前提是寻求终止的一方不能违反其
 
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(Br)以直接促成政府行动的方式履行合并协议下的义务，(V)如果由于在特别会议或其任何休会上举行的投票未能获得所需投票而未能获得MCAC股东的批准，则由MCAC或ConnectM承担；(Vi)如果公司股东在合并协议日期后两天内未批准合并协议，则由MCAC向ConnectM发出书面通知；或(Vii)如果MCAC董事会已公开撤回、修改、如果ConnectM在MCAC董事会采取此类行动(或不采取行动)后15个工作日内发出此类通知，则拒绝或改变其投票赞成合并和其他提议的建议。
如果合并协议在上述某些情况下终止，MCAC将有义务向ConnectM偿还高达1,200,000美元的交易费用。
关于拟议的与ConnectM的业务合并，MCAC已经并计划达成某些相关协议，包括以下协议。
赞助商支持协议
就执行合并事宜，保荐人与MCAC、MCAC若干独立董事及ConnectM订立保荐人支持协议，据此，保荐人及MCAC独立董事同意放弃对本公司章程所载有关本公司创办人股份的换股比率的调整，并于紧接生效时间之前生效，并投票赞成合并。保荐人和MCAC的独立董事还同意，如果少于我们B类普通股的所有持有人签署注册权协议，他们将同意放弃MCAC、保荐人和独立董事之间于2022年5月10日达成的特定注册权协议下的某些权利。
公司股东支持协议
就执行合并协议，MCAC与ConnectM及本公司股东订立股东支持协议，据此，本公司股东同意投票表决彼等实益拥有的所有ConnectM Stock股份，赞成合并。
锁定协议/转让限制
关于执行合并协议，MCAC、发起人和某些ConnectM股东也签订了锁定协议，该协议自生效时间起生效，根据该协议，除某些有限的例外情况外，保荐人和本公司股东已同意，自企业合并结束日起至(A)至(B)(X)A类普通股价格等于或超过16.50美元的任何20个交易日(以较早者为准)或(Y)控制权变更后的任何20个交易日的期间内，不转让其持有的A类普通股和B类普通股的任何股份。
2023股权激励计划
MCAC已同意批准并通过一项激励奖励计划(“2023年股权激励计划”)，该计划将于交易结束时生效，并以MCAC董事会共同接受的形式生效。《2023年股权激励计划》应规定一笔初始的总股票储备，其数额为(A)在本协议拟进行的交易生效后紧接生效时间之后已发行的MCAC普通股数量的10%，加上(B)自交易结束并于其后第十个日历年1月1日(包括该日在内)结束的每个日历年的1月1日开始的每个日历年的第一天的年度增加。相当于(I)上一历年最后一天已发行的MCAC普通股总数的4%和(Ii)由2023年股权激励计划管理人决定的较小数量中的较少者。
 
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修改并重新签署注册权协议
关于完成合并，MCAC、发起人、MCAC的若干现有股东及将根据合并协议收取MCAC普通股股份的ConnectM的若干股东将订立经修订及重述的注册权协议(“注册权协议”)，该协议可由MCAC及ConnectM双方同意，并实质上以合并协议所附的形式订立，该协议将于合并完成后生效。MCAC已同意，在交易结束前，它将要求我们B类普通股的每位持有人签署一份经修订和重述的注册权协议(“注册权协议”)，该协议由MCAC和ConnectM共同同意，并基本上以MCAC、ConnectM的某些股东和我们的B类普通股的每位持有人之间的合并协议所附的形式签署。
远期采购协议
就执行合并协议，MCAC与气象特别机会基金(“气象”)订立远期购买协议，以进行远期购买交易。根据远期购买协议的条款，气象打算在远期购买协议日期后，通过经纪商在公开市场向我们A类普通股的持有人(MCAC或MCAC的关联公司除外)购买A类普通股，包括从那些根据我们宪章规定的赎回权选择赎回A类普通股的人手中购买，与执行合并协议相关。最多6,600,000股A类普通股，价格相当于我们A类普通股每股约11.12美元的估计赎回价格(基于截至2024年3月31日信托账户持有的80,714,142美元，减去将使用信托账户赚取的利息和股息收入支付的估计所得税和特许经营税244,150美元)，支付给选择在MCAC赎回截止日期赎回其股票的投资者(“初始价”)；条件是，在合并后的备考基础上，气象公司可能不会实益拥有超过9.9%的已发行和流通股。气象公司已同意放弃与合并有关的任何A类普通股的任何赎回权。这种豁免可能会减少与合并相关的我们A类普通股的赎回数量，这一减少可能会改变人们对合并潜在实力的看法。气象局购买的我们A类普通股的数量，不包括股份对价股份(定义见下文)，称为“循环股”。
远期购买协议规定，不迟于合并完成日期(“预付款日期”)后的一个本地营业日，MCAC将从信托账户内持有的资金中向气象支付一笔现金金额(“预付款金额”)，相当于(X)回收股份数量的乘积与初始价格减去(Y)相当于循环股份数量与初始价格的1%的乘积(“预付款差额”)。在气象局的书面要求下，预付款金额必须在关闭的同时存入托管账户。除预付款金额外，MCAC应于预付款日直接从信托账户支付相当于40,000的乘积和初始价格(“额外对价”)的金额，用于偿还在交易结束前实际从第三方购买额外A类普通股(“股份对价股份”)的Metora。额外的对价应是免费和明确的，气象公司与签署远期购买交易的最终协议有关的所有义务。
交易完成后，气象局可随时以任何销售价格出售循环股，而无须支付任何提前终止责任(定义见远期购买协议)，直至出售所得款项相等于预付款差额的100%为止。
在合并完成后及(A)完成交易三周年及(B)在(X)触发事件(定义见下文)或(Y)退市事件(各自定义见远期购买协议)(在每种情况下为“到期日”)发生后，气象局在书面通知中指定的日期(以最早者为准)之前，气象局可全权酌情决定出售部分或全部股份。在到期日，托管代理应向气象局转账一笔现金，金额等于(X)(I)初始定价日期通知(定义见远期购买协议)中规定的股份数量减去(B)终止股份(远期购买协议中的定义)数量(“到期股份”)乘以(Y)与 的乘积。
 
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初始价格和气象局将为MCAC的利益将到期股份减去到期股份和罚金股份(各自定义如下)转让给托管代理。在合并后每个星期的最后一个交易日，气象公司将向合并后的公司支付出售股票数量乘以重置价格的乘积。“重置价格”最初应为初始价格，并应在收盘后第三十天后的第一周开始的每周第一个预定交易日调整为(A)当时的重置价格、(B)初始价格和(C)前一周股票的VWAP价格中的最低值，但不低于7.50美元；但在MCAC或合并后的公司以低于初始价格的价格出售可转换为股票的任何股份或证券的范围内，重置价格应修改为与该等证券的发行价格相等。超过气象局出售股份数目与重置价格的乘积的任何出售收益将予以保留。
如果A类普通股的VWAP价格在合并完成后30个交易日起的30个交易日内的任何20个交易日内跌破每股5.00美元(“触发事件”)，则气象公司可选择将到期日加快至该触发事件发生之日。于到期日，经合并后的公司须在取得气象局同意的情况下，以现金或股份购买所有未售出股份，代价金额由合并后的公司自行决定(“到期日代价”)，相当于(A)如属现金，则为未售出股份的乘积，及(B)如属股份，则仅在登记失败时才购买2.00美元或2.50美元(定义见远期购买协议)，及(B)如属股份，该数量的股份(“到期股份”)的价值等于未售出股份的乘积和2.00美元，或2.50美元，仅在注册失败的情况下，除以在到期日前10个交易日的股份的VWAP价格；但用于支付到期对价的到期股份可以自由流通。倘若到期股份不能自由流通，则Metora将收取相等于(I)三(3)股及(Ii)6,600,000股减去终止股份(定义见远期购买协议)(“罚金股份”)的有关数目的股份；然而，假若罚金股份于到期日后45天内可自由流通，则根据该等股份符合股份条件之日止的10天VWAP计算，该数目的罚金股份的估值将超过到期日对价。
此外，根据远期购买协议的条款及条件，ConnectM及合并后公司同意，自2022年12月31日起，未经气象局事先书面同意，自预付款日期后第90天(包括该日)起，ConnectM及合并后公司的负债不超过2,500万美元。
根据远期购买协议的条款，MCAC同意向气象台支付一笔不超过(A)75,000美元的金额，该金额相当于气象台或其关联公司在本次远期购买交易中实际发生的合理和有据可查的律师费和其他与此相关的合理自付费用。(B)支付季度费用5,000美元(初步应于交易日(定义见协议)及每个季度的第一个营业日支付)及(C)与收购股份有关的实际开支，金额不超过每股0.05美元及每股出售0.03美元。
如果MCAC终止远期购买协议，合并公司应向Meteora支付分手费，相当于（i）Meteora与远期购买协议相关的所有合理且有记录的费用和支出，上限为75，000美元，另加（ii）500，000美元。如果合并协议在业务合并结束前根据其条款终止，MCAC或ConnectM不会向Meteora支付分手费。
持续经营考虑
截至2024年3月31日，公司有3,696美元现金可用于营运资金需求。在最初的企业合并之前，信托账户中持有的所有剩余现金通常不能供公司使用，并被限制用于企业合并或赎回普通股。如有必要，信托账户中赚取的高达10万美元的利息和股息可用于支付解散费用。截至2024年3月31日，已从信托账户提取1,588,710美元的股息和利息收入，用于支付特许经营税和所得税。此外，为了弥补营运资金不足并支付与企业合并相关的交易成本，
 
F-42
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保荐人或保荐人的联营公司，或本公司若干高级职员及董事可按需要借出本公司资金(“营运资金贷款”)(见附注5)，但并无责任。截至2024年3月31日，公司从保荐人那里获得了1,119,457美元的可转换票据形式的未偿还营运资金贷款(注5)。
首次公开招股结束后在信托账户以外持有的收益可能不足以让本公司在未经审计的简明综合财务报表发布后至少未来12个月内继续运营，假设在此期间未完成业务合并。本公司须于首次公开招股日起计30个月内完成业务合并，惟须行使额外的延期选择二。2023年5月9日，公司通过ConnectM向信托账户支付的第一笔延期付款行使了延期选择权。2023年8月11日，根据ConnectM向信托账户支付的第二笔延期付款，本公司将可用于完善其业务合并的时间期限进一步延长至2023年11月13日。第二次延期付款是公司管理文件允许的两次三个月延期中的第二次也是最后一次。2023年11月6日，MCAC的股东召开了股东特别会议，MCAC的股东批准了修订后的宪章和IMTA修正案。经修订的宪章规定，MCAC董事会有权将MCAC必须完成业务合并的日期延长至多六(6)次，从2023年11月13日至2024年5月13日，每次延长一(1)个月，方法是将(A)414,000美元和(B)0.045美元(在普通股赎回生效后)当时已发行的普通股每股0.045美元存入信托账户，每延长一个月。2023年11月9日，根据最初的额外延期选择，本公司将完善业务合并的时间再延长一个月，从2023年11月13日至2023年12月13日，ConnectM将约325,715美元存入信托账户。2023年12月11日，根据最初的额外延期选择，本公司将完成业务合并的时间再延长一个月，从2023年12月13日至2024年1月13日，ConnectM将约325,715美元存入信托账户。2024年1月8日，根据最初的额外延期选择，公司将ConnectM向信托账户存入约325,715美元，将完成初步业务合并的最后期限进一步延长一个月，从2024年1月13日延长至2024年2月13日。2024年2月9日，根据最初的额外延期选择，公司将ConnectM向信托账户存入约325,715美元，将完成初步业务合并的最后期限进一步延长一个月，从2024年2月13日延长至2024年3月13日。2024年3月11日，根据最初的额外延期选择，公司将ConnectM向信托账户存入约325,715美元，将完成初步业务合并的最后期限进一步延长一个月，从2024年3月13日延长至2024年4月13日。2024年4月11日，根据最初的额外延期选择，公司将ConnectM向信托账户存入约325,715美元，将完成初步业务合并的最后期限进一步延长一个月，从2024年4月13日延长至2024年5月13日。于2024年5月10日，本公司根据额外的延期方案二(定义见此)，将完成初步业务合并的最后期限由2024年5月13日再延长一个月至2024年6月13日，即ConnectM向信托账户存入约315,416美元。
如果本公司未能在截止日期(目前为2024年11月13日)之前完成初始业务合并，则本公司将停止所有业务并解散，但须根据额外延期方案二按月向信托账户存款。公司可能需要通过贷款或从发起人、股东、高级管理人员、董事或第三方那里进行额外投资来筹集额外资本。本公司的高级职员、董事及保荐人可(但无义务)不时或在任何时间以其认为合理的金额向本公司提供资金，以满足本公司的营运资金需求。因此，该公司可能无法获得额外的融资。如果初始业务合并没有在2024年11月13日之前完成，并且发起人没有要求延期，公司将强制清算并随后解散。这些条件使人对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑，假设最初的业务合并没有完成。这些财务
 
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报表不包括任何与收回已记录资产或负债分类有关的调整，如果公司无法继续经营下去，可能需要对其进行调整。
2024年04月10日，本公司收到纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克”)纳斯达克上市资格部门(“纳斯达克”)的函(“通知”)，称本公司不再符合“纳斯达克上市规则”第5450(A)(2)号(“规则”)关于继续在纳斯达克全球市场上市的要求。根据该规则，该公司须维持至少400名总持有人(“总持有人要求”)。通知指出，公司有45个历日(“截止日期”)提交计划(“合规计划”)，以重新遵守规则。如果纳斯达克接受合规计划，纳斯达克可以允许公司自通知之日起最多延长180个历日，以证明合规。如果纳斯达克不接受合规计划，公司可以向纳斯达克听证会小组上诉。不能保证本公司最终能够恢复或继续遵守该规则。
本公司相信，首次公开招股所筹得的款项，以及从保荐人、其任何联属公司或第三方借入的潜在资金，将足以让本公司支付营运业务所需的开支。然而，如果确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本估计低于实际所需金额，则本公司可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营其业务。此外，本公司可能需要获得额外融资以完成业务合并，或因为本公司有责任在完成业务合并后赎回大量公开股份，在此情况下，本公司可能会发行与该业务合并相关的额外证券或产生债务。
风险和不确定性
运营结果以及公司与ConnectM或其他目标公司完成初始业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能会导致经济不确定性和金融市场的波动，其中许多因素是公司无法控制的。这项业务可能会受到美国和世界各地各种社会和政治环境的影响(包括战争和其他形式的冲突，包括美国和中国之间日益加剧的贸易紧张局势，以及有关美国和其他国家外交、贸易、经济和其他政策的实际和潜在转变的其他不确定性，恐怖主义行为、安全行动和灾难性事件，如火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风和全球卫生流行病)，还可能导致美国和全球市场波动性增加和经济不确定性或恶化。具体地说，俄罗斯和乌克兰之间的冲突以及以色列和哈马斯之间的战争以及由此导致的市场波动可能会对该公司完成业务合并的能力产生不利影响。针对俄罗斯和乌克兰以及以色列和哈马斯之间的冲突，美国和其他国家实施了制裁或其他限制性行动，可能对公司完成业务合并的能力和公司证券的价值产生重大不利影响。本公司目前无法完全预测上述一项或多项事件发生的可能性、持续时间或规模，或它们可能对我们的业务产生负面影响的程度，以及我们完成初始业务合并的能力。未经审计的简明综合财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
《2022年通胀削减法案》
2022年8月16日，《2022年通胀削减法案》(简称《爱尔兰共和军》)签署成为联邦法律。除其他外，爱尔兰共和军规定，对2023年1月1日或之后上市的美国国内公司和上市外国公司的某些美国国内子公司回购股票征收新的美国联邦1%的消费税。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对向其回购股票的股东征收的。消费税的数额通常是回购时回购的股票公平市场价值的1%。然而，在计算消费税时，回购公司获准在同一课税年度内，将某些新发行股票的公平市值与股票回购的公平市场价值进行净值比较。此外，某些例外适用于消费税。美国财政部(“财政部”)已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避税消费税。
 
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2022年12月31日之后发生的与企业合并、延期投票或其他相关的任何赎回或其他回购可能需要缴纳消费税。本公司是否以及在多大程度上需要缴纳与业务合并、延期投票或其他相关的消费税，将取决于许多因素，包括(I)与业务合并、延期或其他相关的赎回和回购的公平市场价值，(Ii)业务合并的结构，(Iii)与企业合并相关的任何“管道”或其他股权发行的性质及金额(或与企业合并无关但在企业合并的同一课税年度内发行的其他发行)及(Iv)库务署的规例及其他指引的内容。此外，由于消费税将由本公司支付，而不是由赎回持有人支付，因此尚未确定任何所需支付消费税的机制。上述情况可能导致手头可用于完成业务合并的现金减少，以及公司完成业务合并的能力减少。
2023年11月6日，公司股东赎回1,961,875股A类普通股，总金额为20,961,169美元。该公司评估了信托账户赎回可能到期缴纳消费税的可能性，并确定应计算和记录或有负债。于赎回日，本公司录得209,612美元消费税负债，以赎回股份的1%计算，计入截至2024年3月31日及2023年12月31日的未经审计简明综合资产负债表的应计开支。
注2 - 重要会计政策摘要
列报依据和合并原则
随附的未经审核简明综合财务报表包括本公司及其全资附属公司的账目，并符合美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)关于中期财务资料的会计准则及美国证券交易委员会S-X规则第10-Q表的指示及第8条的规定。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定，按照公认会计准则编制的财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简或遗漏。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营成果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计简明综合财务报表包括所有调整，包括正常经常性性质的调整，这些调整对于公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。所有重大的公司间余额和交易都已在合并中冲销。
随附的未经审计的简明综合财务报表应与本公司截至2023年12月31日的年度经审计的综合财务报表及其附注一并阅读，该报表包括在本公司于2024年3月13日提交给美国证券交易委员会的10-K文件中。截至2024年3月31日的三个月的中期业绩不一定表明截至2024年12月31日的一年或任何未来时期的预期结果。
新兴成长型公司
本公司是一家“新兴成长型公司”，如经修订的《1933年证券法》(《证券法》)第2(A)节所界定，经2012年《启动我们的商业初创企业法》(《就业法案》)修订的《证券法》，且本公司可利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第(404)节的审计师认证要求。减少了在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，并免除了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直到私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有证券类别的公司)
 
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根据《交易法》注册的)必须遵守新的或修订后的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能令本公司未经审核的简明综合财务报表与另一间既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的公众公司比较困难或不可能，后者因所采用的会计准则潜在差异而选择不采用延长的过渡期。
服务成本
发售成本包括于结算日与IPO直接相关的承销、法律、会计及其他开支，并于首次公开发售完成时计入临时股本、股本及/或开支。代表股份的公允价值根据ASC 718作为补偿入账，并于首次公开发售日计入发售成本。此外，根据《工作人员会计公告》第107号主题5T《主要股东(S)支付的费用或负债的核算》的指导，本公司在发售成本中计入保荐人代表本公司向锚定投资者出售方正股份所产生的金额(附注5)。方正股份超过公允价值的部分被视为发起人为提供成本和营运资金所作的贡献。
业务合并成本
与潜在业务合并相关的成本可能包括法律、会计和其他费用。任何此类成本都在发生时计入费用。在截至2024年和2023年3月31日的三个月内，公司分别产生了约60万美元和40万美元的业务合并成本。
普通股每股净亏损
本公司遵守ASC260主题“每股收益”​(“ASC260”)的会计和披露要求。每股净亏损的计算方法是用净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数。
本公司未经审计的简明经营报表包括以类似于每股收益两级法的方式列报每股净亏损，但可能需要赎回。关于可能赎回的A类普通股的增加并符合ASC 480-10-S99-3A，本公司将可能赎回的A类普通股的公允价值视为接近合同赎回价值，增加不影响每股净亏损的计算。
本公司的公开认股权证(见附注3)及私募认股权证(见附注4)可能会被行使或转换为普通股，然后分享本公司的收益。然而，这些认股权证在计算每股摊薄亏损时被剔除，因为此类纳入将在所述期间内具有反摊薄作用。因此，在列报的所有期间，每股摊薄亏损与每股基本亏损相同。
截至2024年3月31日止三个月的每股净亏损对账如下：
​ ​ ​
A类
受制于
可能
赎回
​ ​
A类
​ ​
B类
​ ​
合计
​
不可分配损失的分配
​ ​ ​ ​ (7,204,583) ​ ​ ​ ​ ​ (137,360) ​ ​ ​ ​ ​ (2,289,341) ​ ​ ​ ​ ​ (9,631,284) ​ ​
普通股净损失
​ ​ ​
$
(7,204,583)
 ​ ​ ​ ​
$
(137,360)
 ​ ​ ​ ​
$
(2,289,341)
 ​ ​ ​ ​
$
(9,631,284)
 ​ ​
加权平均流通股、基本股和稀释股
​ ​ ​ ​ 7,238,125 ​ ​ ​ ​ ​ 138,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,300,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
每股基本和摊薄净亏损
​ ​ ​ $ (1.00) ​ ​ ​ ​ $ (1.00) ​ ​ ​ ​ $ (1.00) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
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截至2023年3月31日止三个月的每股净亏损对账如下：
​ ​ ​
A类
受制于
可能
赎回
​ ​
A类
​ ​
B类
​ ​
合计
​
不可分配损失的分配
​ ​ ​ ​ (462,875) ​ ​ ​ ​ ​ (6,943) ​ ​ ​ ​ ​ (115,719) ​ ​ ​ ​ ​ (585,537) ​ ​
普通股净损失
​ ​ ​ $ (462,875) ​ ​ ​ ​ $ (6,943) ​ ​ ​ ​ $ (115,719) ​ ​ ​ ​ $ (585,537) ​ ​
加权平均流通股、基本股和稀释股
​ ​ ​ ​ 9,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 138,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,300,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
每股基本和摊薄净亏损
​ ​ ​ $ (0.05) ​ ​ ​ ​ $ (0.05) ​ ​ ​ ​ $ (0.05) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
信托账户持有的有价证券
在2024年3月31日和2023年12月31日，信托账户中持有的资产主要以国库信托基金的形式持有，投资于美国国库券和美国国库券。该等证券于各报告期末按公允价值列示于未经审核的简明资产负债表。这些证券的收益包括在附带的未经审计的简明经营报表中的股息和利息收入中，并自动进行再投资。这些证券的公允价值是根据活跃市场的报价确定的。
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值符合美国会计准则第820主题“公允价值计量”项下的金融工具的资格，其公允价值与所附未经审计的简明综合资产负债表中的账面金额大致相同，主要是由于其短期性质。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，有时可能会超过联邦存托保险覆盖的250,000美元。信托账户中持有的现金和证券包括由证券投资者保护公司(“SIPC”)承保的金融机构持有的证券，其中包括250,000美元的现金保险和250,000美元的证券保险。该公司在这些账户上没有出现亏损。
股份支付安排
本公司根据会计准则汇编(“ASC718”)“Compensation - Stock Compensation”对股票奖励进行会计处理，该准则要求所有股票奖励均按其公允价值入账。公允价值在授予日计量，等于股票的基本价值。
等于这些公允价值的成本在必要的服务期内根据预期授予的数量按比例确认，或在立即授予且没有未来服务条件的授予期间按比例确认。对于随时间授予的奖励，根据实际没收金额与公司最初估计的不同，记录后期的累计调整；如果服务或绩效条件不满足，先前确认的补偿成本将被冲销，奖励将被没收。
A类普通股可能被赎回
根据美国会计准则第480题“区分负债与股权”​(“美国会计准则第480条”)中的指导，公司对其普通股进行可能赎回的会计处理。可强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在不完全在公司控制范围内时被赎回)，被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股
 
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被归类为股东权益。该公司的普通股作为首次公开发售的一部分出售，具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，所有可能被赎回的普通股都以赎回价值作为临时权益列报，不在公司未经审计的简明综合资产负债表的股东权益部分。截至2024年3月31日的赎回价值包括10万美元，可用于支付任何解散事件发生时的解散费用。如果被认为可能解散，可能赎回的A类普通股的赎回价值将减去从信托账户中赚取的利息中支付的估计解散费用，最高可达10万美元。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，可能赎回的A类普通股对账情况如下：
​
出售公共单位的毛收入
​ ​ ​ $ 92,000,000 ​ ​
​
减去：分配给公开认股权证的收益(注3)
​ ​ ​ ​ (1,613,009) ​ ​
​
减去：分配给权利的收益(附注3)
​ ​ ​ ​ (4,301,659) ​ ​
​
减去：分配给承销商超额配售选择权的收益(注7)
​ ​ ​ ​ (52,147) ​ ​
​
减去：分配给可能赎回的A类普通股的发行成本
​ ​ ​ ​ (8,139,659) ​ ​
​
可能赎回的A类普通股的赎回价值增加
​ ​ ​ ​ 15,026,474 ​ ​
​
增加A类普通股的赎回价值，但因获得股息和利息收入而可能进行赎回
​ ​ ​ ​ 848,637 ​ ​
​
截至2022年12月31日，可能赎回的A类普通股
 ​ ​ ​ $ 93,768,637 ​ ​
​
A类普通股赎回价值增加，但可能因延期付款而赎回
​ ​ ​ ​ 2,491,431 ​ ​
​
增加A类普通股的赎回价值，但因获得股息和利息收入而可能进行赎回
​ ​ ​ ​ 3,434,458 ​ ​
​
减：A类普通股赎回
​ ​ ​ ​ (20,961,169) ​ ​
​
截至2023年12月31日，可能赎回的A类普通股
 ​ ​ ​ $ 78,733,357 ​ ​
​
A类普通股赎回价值增加，但可能因延期付款而赎回
​ ​ ​ ​ 977,147 ​ ​
​
增加A类普通股的赎回价值，但因获得股息和利息收入而可能进行赎回
​ ​ ​ ​ 759,488 ​ ​
​
截至2024年3月31日可能赎回的A类普通股
​ ​ ​ $ 80,469,992 ​ ​
衍生金融工具
本公司根据对认股权证特定条款的评估及ASC480及ASC815“衍生工具及对冲”​(“ASC815”)中适用的权威指引，向其投资者发行认股权证及认股权证，作为权益分类或负债分类工具。评估考虑认股权证是否为ASC 480所指的独立金融工具，是否符合ASC 480所指的负债定义，以及是否符合ASC 815中有关股权分类的所有要求，包括认股权证是否与本公司本身的股票挂钩，以及权证持有人是否可能在本公司无法控制的情况下要求“现金净额结算”，以及其他股权分类条件。
于首次公开招股日，公开认股权证及权利(见附注3)及私募认股权证(见附注4)均作为股本工具入账，因为根据现行预期条款，该等认股权证符合ASC第815号关于股本分类的所有要求，该等要求可能会有所更改。
与Meteora于2022年12月31日签订的远期购买协议导致Meteora持有根据该协议将购买的股份的看跌期权，最高不超过6，600，000股。根据ASC 815《衍生品和对冲》，该工具符合衍生品的定义，因此将按公允价值确认。该看跌期权负债的公允价值为
 
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假设气象公司将在业务合并完成时购买最大数量的股份，2024年3月31日和2023年12月31日的估计分别为27,950,000美元和18,370,000美元。远期购买协议负债导致本公司截至2024年、2024年及2023年3月31日止三个月的未经审核简明经营报表分别确认远期购买协议负债的公平值变动亏损9,580,000美元及560,000美元。
公允价值计量
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先级(1级衡量)，对不可观察到的投入给予最低优先级(3级衡量)。这些层包括：
•
级别1，定义为可观察的输入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)；
​
•
二级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及
​
•
第3级，定义为无法观察到的投入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要投入或重大价值驱动因素无法观察到。
​
在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能归入公允价值等级的不同级别。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平投入进行整体分类。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司持有一级金融工具，即公司在信托账户中持有的有价证券。
远期购买协议负债按Black - 斯科尔斯期权定价模型对截至2024年3月31日和2023年12月31日的远期购买协议负债进行估值，假设气象公司将在业务合并日购买最多6,600,000股股份，则气象公司在行使看跌期权时将分别获得每股13.12美元和12.88美元，并持有这些股份，直到其估计合同到期日分别为3.12年和3.25年结束。由此产生的看跌期权在2024年3月31日和2023年12月31日的公允价值分别根据业务合并完成的90%和80%的可能性进行了调整。此外，估值分别利用了截至2024年3月31日和2023年12月31日的59.7%和41.7%的波动率，以及截至2024年3月31日和2023年12月31日的4.4%和4.0%的贴现率。因此，远期购买协议负债被视为公允价值计量的经常性水平。
下表列出了截至2024年3月31日的三个月内按公允价值经常性计量的第三级负债的变化。
​ ​ ​
前进
购买
协议
责任
​
2024年1月1日的余额
 ​ ​ ​ $ 18,370,000 ​ ​
远期购买协议负债公允价值变动
​ ​ ​ ​ 9,580,000 ​ ​
2024年3月31日的余额
 ​ ​ ​ $ 27,950,000 ​ ​
 
F-49
目录
 
下表列出了截至2023年3月31日的三个月内按公允价值经常性计量的第三级负债的变化。
​ ​ ​
前进
购买
协议
责任
​
2023年1月1日的余额
 ​ ​ ​ $ 2,770,000 ​ ​
远期购买协议负债公允价值变动
​ ​ ​ ​ 560,000 ​ ​
2023年3月31日的余额
 ​ ​ ​ $ 3,330,000 ​ ​
流动资金贷款
营运资金贷款(附注5)以可转换票据形式发行。将营运资金贷款以每份认股权证1.00美元的价格转换为私募认股权证的嵌入特征(“嵌入特征”)不符合ASC815对衍生工具的定义，也不需要单独核算，因为它符合ASC815 - 10 - 15 - 74(A)项下的范围例外，涉及与公司自身股票指数相关的合同。
因赞助 - 相关方
截至2024年3月31日，应向保荐人 - 关联方支付的余额总计98,460美元，其中93,600美元为每月未支付的管理费，4,860美元为保荐人代表保荐人就向锚定投资者出售创始人股票所收取的现金(附注5)。这些资金将在正常业务过程中汇给赞助商。
截至2023年12月31日，应收保荐人余额68,460美元，其中包括未支付的每月管理费63,600美元，以及代表保荐人就向Anchor Investors出售创始人股票收取的4,860美元现金(附注5)。
所得税
公司一开始就采用了ASC 740，即“所得税”。根据美国会计准则第740条，递延税项资产及负债因现有资产及负债的账面金额与其各自税基之间的差额而产生的未来税项后果予以确认。递延税项资产，包括税项损失和信贷结转，以及负债是使用制定的税率计量的，这些税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的那些年度的应税收入。
税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。递延所得税费用是指当期内递延税项资产和递延税项负债的变动。递延税项资产和负债的组成部分根据其特点被单独分类为流动和非流动。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，递延税项资产减值准备。
本公司仅在假设税务机关审查并确定归属于本公司的情况下，确认不确定税收头寸的税收优惠。归属的确定(如有)适用于公司根据司法管辖区的法律和法规缴纳所得税的每个司法管辖区。法律法规的适用受到法律和事实的解释、判断和不确定性的影响。税收法律法规本身会随着财政政策的变化、立法的变化、法规的演变和法院的裁决而发生变化。因此，各司法管辖区的实际责任可能与管理层的估计大不相同。截至2024年3月31日及2023年12月31日，本公司并未记录任何与不确定税务状况相关的金额。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。
 
F-50
目录
 
最新会计准则
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09《所得税(主题740)：改进所得税披露》，满足了使用财务报表做出资本分配决策的投资者改进所得税披露的要求。公共实体必须在2024年12月15日之后的财政年度采用新的指导方针。本ASU中的修订必须在追溯的基础上适用于财务报表中列报的所有先前期间，并允许及早采用。该公司目前正在评估采用这一标准将对其财务报表产生的潜在影响。
管理层不认为，任何最近颁布但尚未生效的额外会计准则，如果目前采用，将不会对本公司未经审计的简明综合财务报表产生重大影响。
注3 - 首次公开募股
2022年5月13日，该公司以每台10.00美元的价格售出了9200,000台。每个单位包括一股普通股，每股面值0.0001美元，一份公共认股权证和一项在完成初始业务合并时获得十分之一(1/10)普通股的权利(每一项权利)。每份公共认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。每份认股权证将于初始业务合并完成后30天可予行使，并于初始业务合并完成后五年届满，或于赎回或清盘时更早届满(见附注8)。
注4 - 私募
于2022年5月13日，在首次公开发售结束的同时进行的私募中，保荐人以每份认股权证1.00美元的价格购买了总计3,040,000份认股权证(每份为“私募认股权证”)，总购买价为3,040,000美元。每份私募认股权证使持有者有权购买一股A类普通股，但需进行调整。私募认股权证所得款项为信托账户、首次公开发行成本提供资金，并将为业务合并前的未来业务提供资金。若本公司未能于合并期内完成初步业务合并，出售私募认股权证所得款项将计入向公众股东作出的清盘分派，而私募认股权证将变得一文不值(见附注8)。
注5 - 关联方交易
方正股份
2021年10月，保荐人支付了25,000美元，约合每股0.009美元，用于支付2,875,000股B类普通股的某些发行成本，面值为0.0001美元(“方正股份”)。2022年5月10日，发起人无偿交出方正股份57.5万股，导致发起人及董事继续持有方正股份230万股。若承销商没有全面行使超额配售选择权(见附注7)，至多300,000股方正股份可予没收。由于承销商于招股日全面行使其超额配售选择权，300,000股方正股份的没收条款失效。
2021年10月28日，发起人向MCAC的独立董事Kathy Cuocolo、Leela Gray和Stephen Markscheid各转让了25,000股方正股票。
此外，在IPO日期，保荐人向每位Anchor Investor出售了60,000股方正股票，或向10个Anchor Investors集团出售了总计600,000股方正股票(见附注1)。出售所得的4,860美元由本公司代表保荐人收取，并分别计入截至2024年3月31日和2023年12月31日的未经审计简明综合资产负债表中的到期保荐人 - 关联方。
 
F-51
目录
 
流动资金贷款
为弥补营运资金不足并支付与企业合并相关的交易成本，发起人或发起人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。公司将在企业合并完成后偿还营运资金贷款。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。
在截至2024年3月31日的三个月内，赞助商向公司提供了38万美元的营运资金贷款。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还，不计利息，或根据贷款人的选择，最多150万美元的未偿还营运资金贷款可转换为私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，本公司分别从保荐人的营运资金贷款项下借款1,119,457美元和739,457美元，这些贷款包括在附带的未经审计的简明综合资产负债表中的可转换票据 - 关联方。
行政支持协议
在IPO完成之际，本公司签订了行政支持协议，根据该协议，本公司每月向保荐人支付办公空间、秘书和行政服务共计10,000美元。于完成初步业务合并或本公司清盘后，本公司将停止支付该等月费。在截至2024年3月31日、2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内，该公司根据协议产生了3万美元。截至2024年3月31日，根据行政支持协议到期的93,600美元，包括在未经审计的简明综合资产负债表上到期的赞助商 - 关联方(见附注2)。截至2023年12月31日，根据行政支持协议到期的63,600美元，包括在未经审计的简明综合资产负债表上的到期赞助商 - 关联方(见附注2)。
注6 - 可转换票据
在截至2024年3月31日的三个月内，本公司以可转换票据的形式从ConnectM收到0美元，条款与保荐人提供的营运资金贷款(附注5)相同。截至2024年3月31日和2023年12月31日，欠ConnectM的44.5万美元应包括在未经审计的精简合并资产负债表上的可转换票据中。
注7 - 所得税
本公司的实际税率(“ETR”)是根据与全年预计经营业绩和各种税务相关项目相关的当前假设按季度计算的。
本公司截至2024年及2023年3月31日止三个月的ETR分别为(2.4%)及(57.8%)。该公司的一般和行政费用通常被认为是启动 - 的成本，目前不能从联邦所得税中扣除。本公司截至2024年和2023年3月31日止三个月的ETR与美国联邦法定税率21%之间的差异，主要是由于远期购买协议负债的公允价值变动亏损、业务合并成本、产生的罚款和利息，以及计入的估值津贴与公司启动成本产生的递延税项产生的暂时性差异所致。
本公司没有与联邦和州所得税相关的不确定税收头寸。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。如果公司在未来某个时候被评估利息或罚款，它将在合并财务报表中被归类为税费支出。
注8 - 承诺和或有事项
注册权
与首次公开发行及私募认股权证相关发行的方正股份、私募认股权证(定义见下文)(包括其中所载证券)的持有人
 
F-52
目录
 
在转换营运资金贷款(见附注5)时可能发行的任何A类普通股(包括其中所载的证券)，以及因行使私募认股权证及公开认股权证而可能发行的任何A类普通股(及相关A类普通股)，以及方正股份转换后可能发行的A类普通股以及方正股份转换后可发行的A类普通股，均有权根据将于首次公开发售生效日期签署的登记权协议享有登记权，该协议要求吾等登记该等证券以供转售(就创始人股份而言，仅在A类普通股转换后。这些证券的大多数持有者有权提出最多三项要求，要求公司登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对初始业务合并完成后提交的登记声明拥有某些“搭售”登记权利，并有权根据证券法第415条的规定要求吾等登记转售该等证券。登记权协议不包含因证券登记延误而产生的违约金或其他现金结算条款。
承销协议
于首次公开发售日期，本公司向承销商授予45天选择权，让承销商按承销商在首次公开发售中支付的价格，额外购买最多1,200,000个单位以弥补超额配售。这项超额配售选择权已于首次公开发售日全面行使。
在首次公开募股结束时，承销商获得了每单位0.10美元的现金折扣，或总计92万美元。此外，仅在公司完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，将向承销商支付每股0.40美元，或总计368万美元的递延承销佣金。
此外，为配合首次公开发售，本公司以面值代价向承销商发行138,000股A类普通股(“代表股”)。代表股份持有人同意(A)在未经本公司事先同意下，不会转让、转让或出售任何该等股份，直至完成初始业务合并为止；(Ii)放弃与完成初始业务合并有关的股份的赎回权利(或参与任何收购要约的权利)；及(Iii)如本公司未能在合并期间内完成初始业务合并，则放弃从信托户口就该等股份进行清算分派的权利。根据FINRA规则第5110条，代表股被视为FINRA对承销商的补偿。
其他承付款和或有事项
关于执行合并协议，MCAC与气象台签订了远期采购协议。根据远期购买协议的条款，MCAC同意向Metora支付一笔金额相当于Metora或其联属公司就本次远购交易实际产生的合理及有记录的律师费及其他合理自付费用，金额不超过(A)75,000美元，(B)季度费用5,000美元(初步应于交易日期(定义见协议)及每个季度的第一个营业日支付)及(C)与收购股份有关的实际支出，金额不超过每股0.05美元及每股处置0.03美元。此外，在远期购买协议被MCAC终止的情况下，合并后的公司应向气象支付相当于(I)与远期购买协议相关的所有合理和有据可查的费用和支出(上限为75,000美元)外加(Ii)500,000美元的违约费。有关远期购买协议的进一步讨论，请参阅附注1。有关合并协议及相关协议条款的完整说明，请参阅附注1。
注9 - 股东权益(亏损)
优先股-本公司获授权发行1,000,000股优先股，面值为0.0001美元，并具有由华润中国董事会不时决定的指定、投票权及其他权利和优惠。截至2024年3月31日和2023年12月31日，没有发行或流通股优先股。
 
F-53
目录
 
 - 公司获授权发行1亿股A类普通股，每股面值0.0001美元。A类普通股持有者每股有权享有一票投票权。截至2024年3月31日和2023年12月31日，已发行和已发行的A类普通股共7,376,125股。根据附注2所述的公司会计政策，截至2024年3月31日和2023年12月31日，在已发行和已发行的A类普通股总数中，有7,238,125股计入临时股本。
B类普通股 - 公司获授权发行10,000,000股B类普通股，每股票面价值0.0001美元。B类普通股的持有者每股有权享有一票投票权。2021年10月6日，向保荐人发行了总计2,875,000股B类股。于2022年5月10日，保荐人无偿交出575,000股方正股份，导致保荐人及董事继续持有2,300,000股B类普通股，若承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，方正股份数目将相当于首次公开发售后本公司已发行及已发行普通股的20%，则合共300,000股B类普通股须予没收。由于承销商在IPO日期全面行使了超额配售选择权，30万股方正股票的没收条款失效。截至2024年3月31日和2023年12月31日，已发行和已发行的B类普通股数量为230万股。
除法律另有规定外，A类普通股持有者和B类普通股持有者在提交公司股东表决的所有其他事项上作为一个类别一起投票。
B类普通股将在企业合并时自动转换为A类普通股，其比率为所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量按转换后合计相当于(I)首次公开发行完成时已发行和已发行普通股总数的20%，加上(Ii)转换或行使任何与股权挂钩的证券或权利时已发行或视为或可发行的A类普通股总数，A类普通股或可转换为A类普通股或可转换为A类普通股的证券，向业务合并中的任何卖方发行、视为已发行或将发行的A类普通股，以及在营运资金贷款转换时向保荐人、其联属公司或本公司管理团队任何成员发行的任何私募认股权证。在任何情况下，B类普通股都不会以低于1：1的比例转换为A类普通股。
认股权证-截至2024年3月31日和2023年12月31日，共有9,200,000份公开认股权证和3,040,000份私募认股权证(“认股权证”)未偿还。公开配售认股权证及私人配售认股权证于招股日以相同形式发行。每份认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。
此外，如果(X)公司为完成初始业务合并而增发A类普通股或股权挂钩证券，新发行价格低于A类普通股每股9.20美元(该等发行价或有效发行价将由MCAC董事会真诚决定，如果是向保荐人或其关联公司发行，则不考虑保荐人或该等关联公司在发行前持有的任何方正股票，视情况而定)，(Y)如该等发行所得的总收益占初始业务合并完成当日可供为初始业务合并提供资金的股本收益总额及其利息的60%以上，及(Z)如每股市值低于9.20美元，则认股权证的行使价将调整(至最接近的百分之)，以相等于市值与新发行价格两者中较大者的115%，而下文所述的每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较大者的180%。
认股权证将在企业合并完成后30天内可行使。然而，不得以现金方式行使任何认股权证，公司亦无义务在行使认股权证时发行普通股，除非行使认股权证而发行的普通股已根据居住国的证券法登记、合资格或视为获得豁免。
 
F-54
目录
 
认股权证的注册持有人。如果上一句中的条件不符合认股权证，则该认股权证持有人无权行使该认股权证以换取现金，而该认股权证可能没有价值及到期时一文不值，在此情况下，持有该等公共认股权证的单位的购买人应已就该单位的普通股支付全部购买价。在任何州，任何登记持有人不得行使认股权证或向其发行证券，在任何州这种行使都是非法的。
认股权证将在企业合并完成后五年内到期，或在赎回或清算时更早到期。
一旦可行使认股权证，本公司可赎回尚未赎回的认股权证：
•
全部而非部分；
​
•
每份认股权证售价0.01美元；
​
•
在认股权证可行使后不少于30天的提前书面赎回通知(“30天赎回期”)；以及
​
•
如果且仅当A类普通股的报告最后销售价格在30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、配股、重组、资本重组等调整后)，自认股权证可行使起至我们向认股权证持有人发出赎回通知前三天结束。
​
如果本公司如上所述要求赎回认股权证，本公司管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人在“无现金基础上”行使认股权证。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使他们的认股权证时，公司管理层将考虑现金状况、已发行认股权证的数量以及在行使认股权证后发行最多数量的A类普通股对公司股东的摊薄影响。在这种情况下，每个持有人将通过交出该数量的A类普通股的权证来支付行使价，该数量的A类普通股等于(X)除以认股权证相关的A类普通股数量乘以权证的行使价与“公平市场价值”​(定义见下文)之间的差额乘以(Y)再乘以公平市场价值所得的商数。本办法所称“公允市价”，系指在赎回通知送交认股权证持有人当日前十个交易日内，A类普通股最后一次售出的平均价格。
权利 - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，未偿还权利9,200,000项。在首次公开招股日发行的每一股权利持有人将在完成初始业务合并后自动获得十分之一(1/10)的A类普通股。在完成初始业务合并后，权利持有人将不需要支付额外的对价来获得他或她或其额外的A类普通股。在权利交换时可发行的A类普通股将可以自由交易(除非由公司的关联公司持有)。如果本公司无法在合并期内完成初始业务合并，并且本公司清算了信托账户中持有的资金，权利持有人将不会因其权利而获得任何此类资金，也不会从信托账户外持有的资产中获得与该权利相关的任何分配，权利到期将一文不值。
注10 - 股票薪酬
2021年10月，发起人将25,000股B类普通股转让给三名独立的董事提名人，作为他们在MCAC董事会服务的报酬。如果董事被提名人在首次公开招股时并未成为本公司的董事，被免职为董事，或在涉及本公司的合并、股本交换、资产收购、购股、重组或类似的业务合并前自愿辞去其在本公司的职位(“触发事件”)，则应将该购买者的全部股份退还保荐人。因此，这些奖项的服务期要到首次公开募股日才开始。此外，考虑到如果企业合并没有发生，这些奖励将被没收，因此认为上述条款导致了归属条款，即股票奖励仅在企业完成时才归属
 
F-55
目录
 
控制事件的组合或更改。因此，与这些赠款相关的任何补偿费用在触发事件之前都不会被确认。因此，公司在截至2024年3月31日的任何期间都没有记录任何补偿费用。
方正股份于授出日的公允价值约为每股0.87美元。本公司根据a)首次公开招股成功的可能性、b)成功业务合并的可能性及c)创办人股份缺乏可销售性而作出的估值，厘定股份于授出日的公平价值。在授予之日，这些奖励的公允价值总计约为65,000美元。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，与未归属方正股票相关的未确认薪酬支出总额约为65,000美元，预计将在触发事件时确认。
注11 - 后续事件
除上述附注中已披露的事项外，本公司并无在未经审计的简明综合财务报表中确认任何需要调整或披露的后续事项。
 
F-56
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[MISSING IMAGE: lg_ad3ptusnotaglinenew-4c.jpg] 
独立注册会计师事务所报告
致董事会和股东
来自ConnectM Technology Solutions，Inc.
对财务报表的意见
我们审计了ConnectM Technology Solutions，Inc.(本公司)截至2022年12月31日、2023年和2022年的综合资产负债表，以及截至该日止年度的相关综合经营报表和全面亏损、夹层股权和股东赤字变化、现金流量，以及相关附注(统称财务报表)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日止年度的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。
对公司作为持续经营企业的持续经营能力有很大怀疑
所附财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述，本公司营运亏损净额、累计亏损及营运资金净额不足，令人对其持续经营的能力产生极大怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
我们自2023年以来一直担任本公司的审计师。
[MISSING IMAGE: sg_ad3ptuspartnersllc-4clr.jpg]
PCAOB ID：3686
新泽西州海洋
2024年3月21日
 
F-57
目录​
 
ConnectM Technology Solutions，Inc.
合并资产负债表
​ ​ ​
12月31日
2023
​ ​
12月31日
2022
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金
​ ​ ​ $ 1,160,368 ​ ​ ​ ​ $ 1,923,332 ​ ​
应收账款净额
​ ​ ​ ​ 684,788 ​ ​ ​ ​ ​ 1,164,392 ​ ​
合同资产
​ ​ ​ ​ 343,646 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应收可转换票据
​ ​ ​ ​ 445,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
库存
​ ​ ​ ​ 277,343 ​ ​ ​ ​ ​ 656,214 ​ ​
延期发售成本
​ ​ ​ ​ 1,297,101 ​ ​ ​ ​ ​ 474,162 ​ ​
应收蒙特利资本收购公司款项
​ ​ ​ ​ 2,491,431 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
预付费用和其他资产
​ ​ ​ ​ 650,738 ​ ​ ​ ​ ​ 444,662 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 7,350,415 ​ ​ ​ ​ ​ 4,662,762 ​ ​
使用权资产  
​ ​ ​ ​ 283,634 ​ ​ ​ ​ ​ 252,781 ​ ​
使用权资产  
​ ​ ​ ​ 252,231 ​ ​ ​ ​ ​ 316,025 ​ ​
财产、厂房和设备，净额
​ ​ ​ ​ 1,137,699 ​ ​ ​ ​ ​ 1,080,957 ​ ​
商誉
​ ​ ​ ​ 2,246,619 ​ ​ ​ ​ ​ 2,403,722 ​ ​
无形资产净值
​ ​ ​ ​ 1,840,875 ​ ​ ​ ​ ​ 2,341,559 ​ ​
投资按成本记录
​ ​ ​ ​ 45,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 13,156,473 ​ ​ ​ ​ $ 11,057,806 ​ ​
负债和股东亏损 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款
​ ​ ​ $ 3,859,737 ​ ​ ​ ​ $ 2,079,539 ​ ​
应计费用
​ ​ ​ ​ 1,718,267 ​ ​ ​ ​ ​ 637,570 ​ ​
当前债务部分，关联方
​ ​ ​ ​ 85,437 ​ ​ ​ ​ ​ 85,822 ​ ​
债务的当期部分，扣除债务贴现后的净额
​ ​ ​ ​ 11,935,580 ​ ​ ​ ​ ​ 2,880,543 ​ ​
可转换债务的当前部分，按公允价值计算
​ ​ ​ ​ 2,178,685 ​ ​ ​ ​ ​ 1,304,131 ​ ​
经营租赁负债的当期部分
​ ​ ​ ​ 114,690 ​ ​ ​ ​ ​ 120,262 ​ ​
融资租赁负债的当期部分
​ ​ ​ ​ 99,105 ​ ​ ​ ​ ​ 89,391 ​ ​
合同责任
​ ​ ​ ​ 1,120,817 ​ ​ ​ ​ ​ 643,254 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 21,112,318 ​ ​ ​ ​ ​ 7,840,512 ​ ​
经营租赁负债的非流动部分
​ ​ ​ ​ 173,157 ​ ​ ​ ​ ​ 133,926 ​ ​
融资租赁负债的非流动部分
​ ​ ​ ​ 203,081 ​ ​ ​ ​ ​ 250,248 ​ ​
债务的非流动部分，扣除债务贴现后的净额
​ ​ ​ ​ 1,150,481 ​ ​ ​ ​ ​ 3,214,849 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 22,639,037 ​ ​ ​ ​ ​ 11,439,535 ​ ​
承付款和或有事项(附注13) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
夹层股权 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
系列种子可转换优先股；644,030股已授权、已发行和已发行股票
​ ​ ​ ​ 2,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,200,000 ​ ​
SEED-1系列可转换优先股；91,120股已授权、已发行和已发行股票
​ ​ ​ ​ 292,625 ​ ​ ​ ​ ​ 292,625 ​ ​
A-1系列可转换优先股；743,068股授权、已发行和已发行股票
​ ​ ​ ​ 3,195,192 ​ ​ ​ ​ ​ 3,195,192 ​ ​
B-1系列可转换优先股；649,843股授权、发行和发行
​ ​ ​ ​ 3,983,538 ​ ​ ​ ​ ​ 3,983,538 ​ ​
B-2系列可转换优先股；299,730股已授权、已发行和已发行股票
​ ​ ​ ​ 2,310,929 ​ ​ ​ ​ ​ 2,310,929 ​ ​
夹层总股本
​ ​ ​ ​ 11,982,284 ​ ​ ​ ​ ​ 11,982,284 ​ ​
股东亏损： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，面值0.0001美元5，000，000股授权股，已发行和未发行1，588，141股
​ ​ ​ ​ 159 ​ ​ ​ ​ ​ 159 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 1,307,065 ​ ​ ​ ​ ​ 1,306,658 ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (22,860,351) ​ ​ ​ ​ ​ (13,710,685) ​ ​
累计其他综合收益
​ ​ ​ ​ 114,624 ​ ​ ​ ​ ​ 17,011 ​ ​
股东赤字
​ ​ ​ ​ (21,438,503) ​ ​ ​ ​ ​ (12,386,857) ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ (26,345) ​ ​ ​ ​ ​ 22,843 ​ ​
股东亏损总额
​ ​ ​ ​ (21,464,848) ​ ​ ​ ​ ​ (12,364,014) ​ ​
负债总额、夹层股权和股东赤字
​ ​ ​ $ 13,156,473 ​ ​ ​ ​ $ 11,057,806 ​ ​
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-58
目录​
 
ConnectM Technology Solutions，Inc.
合并经营报表和综合损失
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
收入
​ ​ ​ $ 19,972,239 ​ ​ ​ ​ $ 15,441,315 ​ ​
成本和费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ 14,934,962 ​ ​ ​ ​ ​ 11,404,224 ​ ​
销售、一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 12,320,295 ​ ​ ​ ​ ​ 7,315,381 ​ ​
减值损失
​ ​ ​ ​ 181,853 ​ ​ ​ ​ ​ 589,299 ​ ​
运营亏损
​ ​ ​ ​ (7,464,871) ​ ​ ​ ​ ​ (3,867,589) ​ ​
其他收入(费用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (1,431,354) ​ ​ ​ ​ ​ (281,808) ​ ​
债务清偿损失
​ ​ ​ ​ (370,320) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他收入，净额
​ ​ ​ ​ 67,691 ​ ​ ​ ​ ​ 65,408 ​ ​
其他收入(费用)合计
​ ​ ​ ​ (1,733,983) ​ ​ ​ ​ ​ (216,400) ​ ​
所得税前亏损
​ ​ ​ ​ (9,198,854) ​ ​ ​ ​ ​ (4,083,989) ​ ​
所得税优惠
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 541,406 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (9,198,854) ​ ​ ​ ​ ​ (3,542,583) ​ ​
非控股权益应占净亏损
​ ​ ​ ​ (49,188) ​ ​ ​ ​ ​ (2,702) ​ ​
归属于股东的净亏损
​ ​ ​ ​ (9,149,666) ​ ​ ​ ​ ​ (3,539,881) ​ ​
其他综合收入（损失），净 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外币折算调整
​ ​ ​ ​ 97,613 ​ ​ ​ ​ ​ 28,984 ​ ​
全面亏损
​ ​ ​ ​ (9,052,053) ​ ​ ​ ​ ​ (3,510,897) ​ ​
归因于非控制性权益的综合损失
​ ​ ​ ​ (49,188) ​ ​ ​ ​ ​ (2,702) ​ ​
归属于普通股股东的综合损失
​ ​ ​ ​ (9,002,865) ​ ​ ​ ​ ​ (3,508,195) ​ ​
普通股加权平均发行股数
​ ​ ​ ​ 1,588,141 ​ ​ ​ ​ ​ 1,585,237 ​ ​
每股基本和稀释净亏损，普通股
​ ​ ​ $ (5.76) ​ ​ ​ ​ $ (2.23) ​ ​
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-59
目录​
 
ConnectM Technology Solutions，Inc.
夹层股权和股东赤字合并变动表
截至2023年和2022年12月31日止年度
​ ​ ​
可能赎回的优先股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
系列种子
首选
​ ​
系列种子-1
首选
​ ​
系列A-1
首选
​ ​
B-1系列
首选
​ ​
B-2系列
首选
​ ​ ​
普通股
​ ​
额外的
实收
大写
​ ​
累计
赤字
​ ​
累计
其他
综合
收入(亏损)
​ ​
股东的
赤字
​ ​
非控制性
利息
​ ​
合计
股东的
赤字
​
​ ​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​ ​
个共享
​ ​
金额
​
余额，截至2021年12月31日
​ ​ ​ ​ 644,030 ​ ​ ​ ​ $ 2,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 91,120 ​ ​ ​ ​ $ 292,625 ​ ​ ​ ​ ​ 743,068 ​ ​ ​ ​ $ 3,195,192 ​ ​ ​ ​ ​ 649,843 ​ ​ ​ ​ $ 3,983,538 ​ ​ ​ ​ ​ 142,730 ​ ​ ​ ​ $ 1,100,445 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,551,395 ​ ​ ​ ​ $ 155 ​ ​ ​ ​ $ 973,257 ​ ​ ​ ​ $ (10,170,804) ​ ​ ​ ​ $ (11,973) ​ ​ ​ ​ $ (9,209,365) ​ ​ ​ ​ $ 25,545 ​ ​ ​ ​ $ (9,183,820) ​ ​
发行的B-2系列优先股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 157,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,210,484 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基于股票的薪酬费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,994 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,994.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,994 ​ ​
与CSH收购相关的普通股发行
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 31,746 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 199,997 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 200,000.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​
发行普通股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 38,549 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 38,550 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 38,550 ​ ​
认股权证发行
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 82,861 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 82,861.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 82,861 ​ ​
其他综合收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,984 ​ ​ ​ ​ ​ 28,984.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,984 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,539,881) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,539,881.00) ​ ​ ​ ​ ​ (2,702) ​ ​ ​ ​ ​ (3,542,583) ​ ​
余额，截至2022年12月31日
​ ​ ​ ​ 644,030 ​ ​ ​ ​ $ 2,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 91,120 ​ ​ ​ ​ $ 292,625 ​ ​ ​ ​ ​ 743,068 ​ ​ ​ ​ $ 3,195,192 ​ ​ ​ ​ ​ 649,843 ​ ​ ​ ​ $ 3,983,538 ​ ​ ​ ​ ​ 299,730 ​ ​ ​ ​ $ 2,310,929 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,588,141 ​ ​ ​ ​ $ 159 ​ ​ ​ ​ $ 1,306,658 ​ ​ ​ ​ $ (13,710,685) ​ ​ ​ ​ $ 17,011 ​ ​ ​ ​ $ (12,386,858) ​ ​ ​ ​ $ 22,843 ​ ​ ​ ​ $ (12,364,015) ​ ​
基于股票的薪酬费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 407 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 407 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 407 ​ ​
其他全面亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 97,613 ​ ​ ​ ​ ​ 97,613 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 97,613 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9,149,666) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9,149,666) ​ ​ ​ ​ ​ (49,188) ​ ​ ​ ​ ​ (9,198,854) ​ ​
余额，截至2023年12月31日
​ ​ ​ ​ 644,030 ​ ​ ​ ​ $ 2,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 91,120 ​ ​ ​ ​ $ 292,625 ​ ​ ​ ​ ​ 743,068 ​ ​ ​ ​ $ 3,195,192 ​ ​ ​ ​ ​ 649,843 ​ ​ ​ ​ $ 3,983,538 ​ ​ ​ ​ ​ 299,730 ​ ​ ​ ​ $ 2,310,929 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,588,141 ​ ​ ​ ​ $ 159 ​ ​ ​ ​ $ 1,307,065 ​ ​ ​ ​ $ (22,860,351) ​ ​ ​ ​ $ 114,624 ​ ​ ​ ​ $ (21,438,503) ​ ​ ​ ​ $ (26,345) ​ ​ ​ ​ $ (21,464,848) ​ ​
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-60
目录​
 
ConnectM Technology Solutions，Inc.
现金流量表合并报表
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
经营活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (9,198,854) ​ ​ ​ ​ $ (3,542,583) ​ ​
将净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧费
​ ​ ​ ​ 259,222 ​ ​ ​ ​ ​ 132,890 ​ ​
无形资产摊销
​ ​ ​ ​ 517,175 ​ ​ ​ ​ ​ 352,593 ​ ​
债务贴现摊销
​ ​ ​ ​ 346,557 ​ ​ ​ ​ ​ 23,017 ​ ​
基于股票的薪酬费用
​ ​ ​ ​ 407 ​ ​ ​ ​ ​ 11,994 ​ ​
融资租赁ROU摊销
​ ​ ​ ​ 118,851 ​ ​ ​ ​ ​ 87,184 ​ ​
经营租赁的ROU摊销
​ ​ ​ ​ 168,995 ​ ​ ​ ​ ​ 111,062 ​ ​
报废库存减记
​ ​ ​ ​ 187,098 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
坏账支出
​ ​ ​ ​ 71,173 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
善意减损损失
​ ​ ​ ​ 157,103 ​ ​ ​ ​ ​ 490,736 ​ ​
无形资产减损损失
​ ​ ​ ​ 24,750 ​ ​ ​ ​ ​ 98,563 ​ ​
处置财产、厂房和设备的收益
​ ​ ​ ​ (22,008) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
债务清偿损失
​ ​ ​ ​ 370,320 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
债务公允价值计量的未实现收益
​ ​ ​ ​ (25,446) ​ ​ ​ ​ ​ (45,869) ​ ​
递延税收优惠
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (541,406) ​ ​
经营性资产和负债变动：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应收账款
​ ​ ​ ​ 406,911 ​ ​ ​ ​ ​ (365,975) ​ ​
合同资产
​ ​ ​ ​ (343,646) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
库存
​ ​ ​ ​ 191,623 ​ ​ ​ ​ ​ (70,213) ​ ​
预付费用
​ ​ ​ ​ (205,405) ​ ​ ​ ​ ​ (220,229) ​ ​
应付账款
​ ​ ​ ​ 1,006,007 ​ ​ ​ ​ ​ 1,299,815 ​ ​
应计费用
​ ​ ​ ​ 1,080,972 ​ ​ ​ ​ ​ 85,919 ​ ​
经营性租赁负债
​ ​ ​ ​ (166,060) ​ ​ ​ ​ ​ (109,952) ​ ​
合同责任
​ ​ ​ ​ 477,563 ​ ​ ​ ​ ​ 568,823 ​ ​
经营活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (4,576,692) ​ ​ ​ ​ ​ (1,633,631) ​ ​
投资活动的现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
购置物业和设备
​ ​ ​ ​ (41,771) ​ ​ ​ ​ ​ (18,298) ​ ​
出售财产和设备的收益
​ ​ ​ ​ 56,648 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
成本法投资投资
​ ​ ​ ​ (45,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
发行可转换票据
​ ​ ​ ​ (445,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
为资本化软件开发成本支付的现金
​ ​ ​ ​ (35,588) ​ ​ ​ ​ ​ (145,590) ​ ​
收购，扣除收购现金后
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,127,500) ​ ​
投资活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (510,711) ​ ​ ​ ​ ​ (1,291,388) ​ ​
融资活动的现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
发行债务的收益
​ ​ ​ ​ 9,047,344 ​ ​ ​ ​ ​ 3,332,860 ​ ​
延期发行费用的支付
​ ​ ​ ​ (984,857) ​ ​ ​ ​ ​ (474,162) ​ ​
偿还债务
​ ​ ​ ​ (2,153,487) ​ ​ ​ ​ ​ (560,115) ​ ​
向蒙特利资本收购公司预付款
​ ​ ​ ​ (2,491,431) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
发行可转换票据所得款项
​ ​ ​ ​ 900,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
发行优先单位的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,210,484 ​ ​
融资租赁付款
​ ​ ​ ​ (90,409) ​ ​ ​ ​ ​ (57,098) ​ ​
融资活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 4,227,160 ​ ​ ​ ​ ​ 3,451,969 ​ ​
汇率变动对现金和现金等价物的影响
​ ​ ​ ​ 97,280 ​ ​ ​ ​ ​ 61,771 ​ ​
现金及现金等值物增加（减少）
​ ​ ​ ​ (762,964) ​ ​ ​ ​ ​ 588,721 ​ ​
年初现金
​ ​ ​ ​ 1,923,332 ​ ​ ​ ​ ​ 1,334,611 ​ ​
现金，年终
​ ​ ​ $ 1,160,368 ​ ​ ​ ​ $ 1,923,332 ​ ​
现金流量信息补充披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
支付利息的现金
​ ​ ​ $ 375,304 ​ ​ ​ ​ $ 149,286 ​ ​
缴税现金
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
非现金融资信息的补充披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ASC 842采用-使用权资产，运营  
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 240,338 ​ ​
ASC 842采用-使用权资产、财务  
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 264,395 ​ ​
使用权资产的确认，运营
​ ​ ​ $ 199,848 ​ ​ ​ ​ $ 123,505 ​ ​
使用权资产、财务的确认
​ ​ ​ $ 55,057 ​ ​ ​ ​ $ 138,814 ​ ​
或有对价
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 57,694 ​ ​
与业务收购相关的卖家票据
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,169,000 ​ ​
为业务收购发行普通股
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 238,549 ​ ​
发行权证
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 82,861 ​ ​
通过发行债券获得的车辆
​ ​ ​ $ 317,020 ​ ​ ​ ​ $ 210,792 ​ ​
应付账款中包含的延期发售成本
​ ​ ​ $ 774,485 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-61
目录​
 
合并财务报表附注
注1：组织和运营
ConnectM Technology Solutions，Inc.(“ConnectM”或“公司”)最初成立于2016年7月19日，隶属于马萨诸塞州联邦。2019年3月22日，根据特拉华州的法律，该公司重新本地化。该公司是一家清洁技术公司，通过拥有、开发和运营世界上最大的机电资产网络，专注于扭转气候变化的不利影响。该公司使用其专有的全栈技术平台和机电资产网络：智能供暖、通风和空调(“HVAC”)电器、电动汽车(“EV”)充电器以及太阳能产品和屋顶，为服务提供商和最终客户提供智能、更高的可见性以及对设备性能的实时监控和管理。该公司总部设在马萨诸塞州马尔伯勒，通过其以收购为重点的战略实现了显著增长。本公司的综合财务报表包括ConnectM、其全资子公司以及本公司拥有控股权的实体的账目如下：
全资子公司
设计温度公司(“DT”) - DT于2020年3月24日从关联方手中收购。DT为客户提供24小时服务，满足客户在马萨诸塞州新贝德福德地区的丙烷、石油、天然气、空调和商业制冷需求。这项业务在整个2023年被公司清盘。
巴比翁的空调和供暖公司(“BAC”) - 空调公司于2020年10月30日被收购。BAC专门在佛罗里达州利维县提供专业的暖通空调服务。它为房主的供暖和空调提供紧急或常规维修和服务。
AC Medicers，LLC(“AC Medics”) - AC Medicers于2021年11月2日被收购。AC医护人员提供空调安装和维修服务。
Cazeault Solar&Home，LLC(“CSH”) - CSH于2022年1月1日被收购。CSH为马萨诸塞州北岸和周边地区提供优质的太阳能和屋顶服务。该公司提供与太阳能相关的屋顶安装、检查以及太阳能系统集成和维护计划的维修。

布尔克供热与制冷公司(以下简称“BHC”) - BHC于2022年2月14日被收购。BHC为科德角和马萨诸塞州东南部提供暖通空调维修、安装和维护服务。
气流服务公司(以下简称AFS) - AFS于2022年5月1日被收购。AFS为其客户提供可靠的维修、维护、家电升级以及供暖和制冷改进。它服务于弗吉尼亚州的马纳萨斯地区。
蓝天电气股份有限公司(以下简称蓝天电气) - 于2022年8月1日被收购。BSE为客户提供电气承包和其他产品及相关服务。它服务于马萨诸塞州波士顿地区。
佛罗里达太阳能产品公司 - 太阳能产品公司于2022年12月28日被收购。FSP专注于住宅和商业泳池供暖、家庭和商业热水系统、光伏电力系统、电池备用电力系统和太阳能阁楼通风系统。
本公司进一步透过其其他全资附属公司ConnectM Technology Solutions(“CMT”)及ConnectM Technology Solutions Pvt Ltd(“CMI”)进行营运。这些业务为原始设备制造商和第三方服务提供商提供产品，以构建专注于脱碳、通电和节能解决方案的持续管理的差异化基础设施。CMT和CMI的产品专注于监测能源利用、能源资源和总体能源成本的降低，重点是减少客户的碳足迹。CMT和CMI在印度也有海外业务。
 
F-62
目录
 
合并财务报表附注
本公司拥有控股权的子公司：
绝对凉爽空调(“ACA”)-ACA于2021年4月1日被收购，当时公司收购了ACA 90%的控股权。ACA在佛罗里达州的珍宝海岸提供创新和高效的暖通空调服务。ACA拥有持证和认证的技术人员，可以提供卓越的供暖和制冷维修服务。
持续经营企业
本公司的综合财务报表乃以持续经营为基础编制，以期在正常业务过程中变现资产及清偿负债及承担。
本公司于截至2023年及2022年12月31日止年度分别录得净亏损9,198,854元及3,542,583元，截至2023年12月31日止累计亏损22,860,351元。截至2023年12月31日，公司在经营活动中使用的净现金为4,576,692美元，截至2023年12月31日的营运资本赤字总额为13,761,903美元。
公司为其运营提供资金的能力取决于管理层的计划，其中包括通过发行债务和股权证券筹集资金，以及延长现有债务协议。该公司不能保证将以商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。未能筹集足够的融资和/或延长现有债务协议等因素，将对公司履行到期和应付的财务义务以及实现预期业务目标的能力造成不利影响。见附注19--合并协议。
因此，基于上述讨论的考虑因素，管理层得出的结论是，在综合财务报表发布之日起一年内，本公司作为一家持续经营企业继续经营的能力存在重大疑问。
综合财务报表不包括任何与记录资产金额的可回收性和分类或负债金额和分类有关的调整，如果公司无法继续经营下去的话。
注2：重要会计政策摘要
列报依据和合并原则
随附的综合财务报表是按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制的。合并财务报表包括本公司及其合并子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。
重新分类
某些前期金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。
估计的使用情况
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表和附注中报告的金额。管理层认为，其最重要的估计和假设是基于合理和可支持的假设，由此产生的估计数可合理用于编制综合财务报表。该公司的重要估计包括业务合并的购买价格分配、基于股权的金融工具的估值、商誉和长期资产的可回收性分析以及可转换债务的公允价值。如果合并财务报表所依据的基本估计和假设在未来发生变化，实际金额可能与随附的合并财务报表中包含的金额不同。
 
F-63
目录
 
合并财务报表附注
全面亏损
综合亏损由净亏损和其他综合收益两部分组成，税后净额。该公司的其他全面亏损包括因合并其外国子公司而产生的外币换算调整。
每股净亏损
本公司采用两级法计算每股收益。计算每股净亏损的两级法(“EPS”)是一种收益分配公式，根据宣布的股息和未分配收益的参与权确定普通股和任何参与证券的EPS。公司拥有六类参股证券：流通股、普通股、SEED系列可转换优先股、SEED-1系列可转换优先股、SEED-1系列可转换优先股、B-1系列可转换优先股、B-2系列可转换优先股。本公司不同系列的可转换优先股拥有与本公司普通股相同的权利，但可按1：1比率转换为普通股和优先股除外，详见附注16：可转换优先股。在两类方法下，公司已发行和已发行的可转换优先股被认为是每股收益中单独的一类股票。在亏损期间，由于该期间没有分配收益，加上公司的可转换优先股不包含吸收亏损的合同权利，因此不需要在两类方法下进行分配。因此，所有未分配的损失应全部分配给该公司的已发行普通股。
每股收益的计算方法是将每类股票的已分配和未分配收益的总和除以公司综合经营报表中列报的每一期间每类股票的加权平均流通股数量。
稀释每股净亏损包括普通股等价物的潜在摊薄影响，犹如此类证券是在影响摊薄的期间转换或行使的。鉴于本公司于截至2023年、2023年及2022年12月31日止三个年度均处于净亏损状态，基本每股净亏损与摊薄后每股净亏损并无差异。
以下普通股等价物的流通股不包括在所述所有期间和情景的稀释每股净亏损的计算中，因为计入它们将具有反稀释效果：
​
ConnectM股票期权
​ ​ ​ ​ 142,692 ​ ​
​
ConnectM令
​ ​ ​ ​ 23,332 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 166,024 ​ ​
现金
现金由金融机构持有，并由联邦政府投保，但不得超过一定的限额。有时，该公司的现金余额超过了联邦保险的限额。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，未保险现金和现金等价物余额分别为113,897美元和1,133,028美元。
应收账款和信用损失准备
应收账款按原发票金额减去对可疑账款或信用损失的估算后入账。信贷损失准备是本公司对合同期限内现有应收账款中预期信贷损失金额的最佳估计。我们在集体和个人的基础上评估我们对信用损失的敞口。吾等以个别客户为基准评估该等应收账款，并考虑任何可获得的相关资料，包括过往的信贷损失经验及对当前及预期情况及市场趋势(例如一般经济状况、其他微观经济及宏观经济因素等)的考虑。以及合理和可支持的预测，这可能会影响合同期限内此类应收款的收款能力
 
F-64
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合并财务报表附注
单独或汇总。与这些因素相关的情况的变化可能会导致需要增加或减少我们未来的信贷损失拨备。截至2023年12月31日和2022年12月31日，信贷损失拨备为0美元。
收入确认
本公司遵循财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编码(“ASC”)606“与客户的合同收入”的指导。根据ASC 606，当承诺的商品或服务的控制权转移给客户时，收入就会确认，金额反映了公司预期有权获得的对价，以换取转移这些商品或服务。根据以下五步模型确认收入：
•
与客户的合同标识
​
•
合同中履约义务的确定
​
•
成交价的确定
​
•
合同中履约义务的交易价格分配
​
•
当公司履行履约义务时或作为履行义务时确认收入
​
暖通空调系统服务
如上所述，公司通过销售暖通空调设备以及安装暖通空调设备和提供与公司已向其客户销售的暖通空调设备相关的各种服务(即维护访问、远程技术支持等)的协议获得收入。这些服务涉及劳动力和基础部件成本的组合；然而，这两个项目并不是分开的，因为它们都是实现提供整体服务的最终目标所必需的。每笔交易都是一项不同的履约义务，以独立的基础定价，为客户提供好处。收入在客户接受承诺的商品和/或服务的时间点确认。该公司的收入来自美国和印度各地的客户。
太阳能系统服务 - 住宅
公司的收入来自太阳能电池板服务，包括太阳能电池板维修和太阳能电池板安装等服务。这些服务涉及劳动力和基础部件成本的组合；然而，这两个项目并不是分开的，因为它们都是实现提供整体服务的最终目标所必需的。每笔交易都是一项不同的履约义务，以独立的基础定价，为客户提供好处。本公司太阳能系统服务的收入在控制权转移时确认，即我们安装太阳能系统并且该系统通过拥有管辖权的地方当局的检查时。
太阳能系统服务 - 商业版
对于大型商业和公用事业级储能系统安装，包括系统的工程、设计和安装，客户支付与项目合同特定阶段一致的里程碑式付款。这类合同的收入是根据商业太阳能系统服务估计合同总成本中所发生成本的百分比按完成百分比方法逐步确认的。
屋面服务
本公司通过屋顶服务获得收入，这些服务包括但不限于屋顶维修、天窗安装或完全更换屋顶。这些服务涉及执行此类服务所需的劳动力和库存的组合；然而，这些项目并不是分开的，因为它们都是实现提供全部服务的最终目标所必需的。每笔交易都是一个
 
F-65
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合并财务报表附注
独特的履约义务，单独定价，为客户带来好处。收入在提供服务时确认，通常为一天或更短时间。因此，随着时间的推移，识别接近于某个时间点。
变量考虑因素
收入一般按成交价确认。然而，某些安排可能包含可以提高或降低交易价格的条款。可变对价于每个计量日期以其最可能的金额估计，以确认的累计收入可能不会发生重大逆转为限，并随着该等估计的变化而前瞻性地应用真实调整。在审查协议时，公司可能会向其客户提供折扣。这些折扣通常以固定的百分比提供，并明确包括在公司与客户的合同中。只有在与客户的协议中履行了履行义务时，才提供这些折扣。该等折扣于履行有关履约责任时由本公司知悉，并作为对交易价格的调整计入。
收入确认和递延收入考虑因素
发票条款因公司子公司不同而异，但付款通常应在发票日期起30天或更短时间内支付。公司通常没有合同义务接受退货，但标准保证类型保修涵盖的有缺陷产品的情况除外。收入确认为估计收益净额，因为可变对价只包括与收益相关的退款，这在历史上是无关紧要的。
向客户收取的运输和其他运输成本包括在综合经营报表和综合损失表的“收入”中。运输和搬运成本包括在合并经营报表和全面亏损的“收入成本”中。向客户销售产品和服务的各种税收由本公司作为代理收取，并汇给各自的税务机关。这些税收不包括在收入中，并被确认为负债，直到汇给各自的税务机关。
合同负债是指在确认与客户签订的服务协议的收入之前收到的付款。当符合ASC 606的收入确认标准时，与此类合同负债相关的收入被确认。
客户存款和递延收入都被视为合同负债，并在合并资产负债表中与其他负债分开列示在“合同负债”中。
有限保修
公司不提供其商品或服务的退货权。然而，对所提供的任何劳动力都有有限保修，提供1年的保修。保证金不被视为单独的履行义务，成本在发生时应计。根据历史经验，管理层确定截至2023年和2022年12月31日，担保并不重大。
实用的权宜之计
该公司以支付给销售人员的佣金形式获得合同会产生成本。公司根据佣金的收入、成本是否包含在产品利润中以及合同期限来评估佣金是否需要资本化。如果确定，公司将在账面上记录一项资产，并在合同期限或预计客户期限内摊销。由于所有项目都在一年内完成，管理层选择了实际的权宜之计，在产生佣金时支付佣金。
此外，本公司以向第三方服务和第三方融资公司提供给我们的客户支付佣金的形式获得合同会产生成本。由于我们与太阳能安装相关的合同成本通常在一年内完成，因此获得合同的成本将计入费用。
 
F-66
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合并财务报表附注
已发生，并在综合经营报表中显示为销售、一般和管理费用。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度佣金和融资费支出分别为264,270美元和0美元。
履行合同的成本
在未来将发生商品和服务转让的合同中，某些履行成本将计入资本化。通常，这些资本化成本发生在产品或服务的控制权随时间转移之前的设置期内。这些成本包括专职员工和其他第三方成本。在每个报告期评估资本化成本的可回收性。这些费用包括在收入成本中，并以与相应的履约义务相同的方式确认。完成成本在合并资产负债表中的“合同资产”中资本化。
在受益期不到一年的情况下完成的任何成本均按已发生的费用计入费用。
托管服务
从2023年开始，公司与外部第三方签订了两份托管服务合同。根据与客户签订的这些合同，该公司负责这些第三方的日常运营，包括人力资源和人员管理、采购、营销、潜在客户开发和集中供应商管理。该公司按照ASC 606《与客户签订合同的收入》的规定，在向客户提供一整套服务并由客户消费收益的过程中，采用长期产出方法，对这些受管服务合同确认的收入进行会计处理。在截至2023年12月31日的年度内，该公司就这些托管服务合同确认的总收入为617,686美元。
外币
ConnectM及其合并子公司的本位币为美元，CMI的本位币为印度卢比。CMI的所有资产和负债均按期末的现行汇率换算，相关换算调整作为累计其他全面亏损的单独组成部分入账。收入和支出按期内有效的平均汇率换算。以美元以外货币计价的交易产生或预期产生的外币交易损益在综合全面损失表的“外币换算调整”中确认，截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的收益分别为97,613美元和28,984美元。
财产和设备
财产和设备按扣除累计折旧后的成本列报。折旧以直线法计算，计算各资产的估计使用年限。这些资产的估计使用寿命从7年到40年不等。报废或出售的折旧资产从账目中移出，由此产生的任何收益或损失都反映在该期间的收入中。重大更换或改进应资本化，而维护和维修费用则按发生的费用计入。折旧率是根据资产的估计使用年限按下列直线方法计提的：
分类
​ ​
预计使用寿命(以年为单位)
​
家具和固定装置
​ ​
7
​
机械设备
​ ​
7
​
车辆
​ ​
10
​
物业改善
​ ​
15
​
建筑物
​ ​
40
​
 
F-67
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合并财务报表附注
无形资产
无形资产包括知识产权和内部开发的软件以及获得的商号、客户关系和竞业禁止协议，这些资产按照消耗或以其他方式使用资产的经济利益的模式，在其估计使用年限内摊销。由于它与客户关系有关，这种模式通常基于收购时建立的预测未贴现现金流。对于所有其他无形资产，这种模式通常是直线基础上的。这些资产在以下估计使用年限内摊销：
分类
​ ​
预计使用寿命(以年为单位)
​
客户关系
​ ​
15
​
商品名称
​ ​
3 – 10
​
竞业禁止协议
​ ​
5
​
知识产权
​ ​
3 – 15
​
内部开发的软件
​ ​
3
​
软件资本化
在初步项目阶段完成后，直至软件的设计、编码、安装和测试完成之前，公司将与开发其内部使用软件相关的某些成本资本化。如果升级和增强将带来更多功能，则它们将被资本化。资本化成本在预期的三年内摊销。当公司确定软件已准备好可供其预期使用时，实施后阶段将开始，摊销也将开始。在软件开发的初步阶段、软件准备好可供其预期使用之后以及内部使用软件的维护所发生的费用计入已发生的费用。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度内，公司分别资本化了35,588美元和145,590美元的软件开发成本。
由于数量、市场定价、成本、资产使用方式、法律法规或业务环境的变化导致盈利能力下降，未来资本化的软件成本可能会受到影响。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司已确定其内部使用的软件没有相关减值。
商誉
商誉源于业务收购，代表收购价格超过收购的可识别资产和负债的公允价值的部分。
本公司在美国会计准则第350主题-无形资产 - 商誉及其他项下计入商誉，不允许摊销，而是要求本公司进行年度减值审查，或在事件或情况表明减值可能更有可能出现时更频繁地进行摊销。本公司于每年十二月三十一日进行年度减值评估，以确定本公司已确认报告单位的公允价值少于其账面值。如果已确认报告单位的公允价值低于其账面价值，则确认减值损失的金额为账面价值超过公允价值(如有)，但不得超过商誉的账面金额。报告单位的公允价值是使用市场数据、评估价值和贴现现金流分析确定的。使用贴现现金流分析需要很大的判断力来估计来自业务的未来现金流以及这些现金流将发生的时间段，并确定适当的贴现率。在量化评估下，如果报告单位的公允价值低于账面价值，商誉将减记至其公允价值。公允价值主要使用贴现现金流分析，其次是利用当前行业信息的市场方法。
在截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度内，本公司分别确认商誉减值157,103美元及490,736美元(见附注9：商誉)。
 
F-68
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合并财务报表附注
按成本入账的投资
本公司对成本证券的投资按照会计准则编纂(“ASC”)第321号，投资 - 成本证券(“ASC321”)入账。成本投资包括对私人公司的投资，该投资的公允价值不能轻易确定，也不符合按资产净值(NAV)估值的实际权宜之计。因此，本公司选择了ASC 321提供的计量替代方案，以按成本计入这项投资。
截至2023年12月31日，本公司约有45,000美元的按成本计入的投资，这些投资计入所附综合资产负债表的投资成本中。
本公司在每个报告日期对成本证券投资是否减值进行定性评估。如果定性评估显示投资减值，本公司估计投资的公允价值，如果公允价值低于投资的账面价值，本公司确认相当于账面价值和公允价值之间的差额的净收益减值损失。截至2023年12月31日，本公司已通过其定性分析确定没有触发减值指标，该定性分析利用了外部因素，如美国股市的健康状况，以及本公司的成本法投资对象向本公司提供的信息。因此，截至2023年12月31日止年度并无确认减值亏损。
延期发售成本
本公司遵循FASB ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告(“SAB”)主题5A - 发售费用的要求。ASC 340-10-S99-1规定，直接可归因于在发售生效日期之前发生的股权证券的拟议或实际发售的特定增量成本可以递延，并在发售发生时从发售的毛收入中扣除。本公司已将与特殊目的收购公司(“SPAC”)交易有关的总成本资本化为1,297,102美元和474,162美元，分别于2023年和2022年12月31日的附注19：合并协议中讨论。
蒙特利资本收购公司(“MCAC”)到期
本公司记录了一张与2023年全年向MCAC支付的不同预付款有关的应收票据。公司根据ASC 310-应收账款对该应收票据进行会计处理。于本公司与MCAC之间成功执行业务合并后，此项应收款项将与MCAC记录的应付本公司款项抵销。本公司已对这笔应收账款进行了潜在信贷损失评估，指出截至2023年12月31日没有任何应收账款。见附注21：蒙特利资本收购公司到期。
长期资产减值
只要发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回，长期资产和有限寿命的无形资产就会被审查减值。长期资产的可回收能力是通过资产的账面价值与资产预期产生的未来未贴现现金流的比较来衡量的。如该等资产被视为减值，应确认的减值以该资产的账面金额超过该资产的估计公允价值的金额计量。于截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司分别确认其无形资产减值24,750美元及98,563美元(见附注8：无形资产)。
公允价值选项(“FVO”)选举
本公司在下文讨论的ASC主题825-金融工具(“ASC 825”)的公允价值期权选择项下的若干未偿还可转换债务债务入账。
本公司的可转换债务(见附注12：债务)在FVO选举中入账，是包含嵌入功能的债务托管金融工具，其中一些本来是必需的
 
F-69
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合并财务报表附注
从债务主体分离出来，确认为独立的衍生负债，须遵守ASC主题815，衍生工具和对冲项下的初始和随后的定期估计公允价值计量。尽管如此，ASC 825规定，在未被禁止的范围内，FVO选择将提供给金融工具，其中嵌入衍生品的分支不是必要的，该金融工具最初按其发行日期的估计公允价值计量，然后在每个报告期日期按经常性基础重新计量估计公允价值。
根据ASC 825的要求，估计公允价值调整相对于公允价值调整部分被确认为其他全面收益(“保监局”)的组成部分，公允价值调整部分归因于特定于工具的信用风险的变化，公允价值调整的剩余金额在随附的综合经营报表中确认为其他收入(费用)。关于可转换债务，估计公允价值调整列示为25,446美元和45,869美元的收益以及所附综合经营报表中“其他收入(支出)”内债务的公允价值变动，这是因为在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度内，应付可转换债务的公允价值变动并不归因于特定于工具的信用风险。
利息费用在发生时列为费用，并计入随附综合经营报表的利息费用中，
收入成本
服务成本包括直接通过其家庭安装渠道为客户提供服务的员工的工资和福利成本，以及为履行履行义务而使用的任何库存。它还包括公司库存的任何运输和搬运服务。
销售、一般和管理费用
销售、一般和行政费用包括公司行政工资和福利成本、设施和租赁改进折旧和公用事业成本、维修和维护、广告、保险、设备折旧和专业费用。
广告费
广告费用在发生时计入费用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的两个年度中，这些费用分别为691,653美元和355,349美元，并列入营业报表中的销售、一般和行政费用。
所得税
所得税按照ASC主题740《所得税》的要求按资产负债法入账。该公司规定了目前应缴纳的外国、联邦和州所得税。递延税项资产及负债因现有资产及负债的账面金额与其各自的课税基础之间的暂时性差异，以及税项亏损及税项抵免结转而产生的未来税项影响予以确认。递延税项资产和负债采用制定的所得税税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。
递延税项资产的未来变现取决于是否存在足够的应纳税所得额。如果根据所有可用证据，无论是正面的还是负面的，此类递延税项资产很有可能(可能性超过50%)无法变现，则计入估值准备。
本公司采用确认阈值和计量属性来确认和计量纳税申报单中已采取或预计将采取的纳税头寸。本公司只包括经税务机关审查后有50%以上可能性维持的所得税头寸。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司尚未确定任何不确定的所得税头寸。本公司确认所得税支出中的利息和罚款。该公司在多个征税管辖区内运营，并在正常业务过程中
 
F-70
目录
 
合并财务报表附注
纳税申报单在不同的司法管辖区进行审查。不确定税位的应计项目在有效解决考试、关闭诉讼时效或修改税法时被记录下来。在2019年之前的五年内，我们不再接受美国联邦、州和地方或非美国税务机关的所得税审查。
股票薪酬
本公司根据ASC主题718-薪酬-股票薪酬(“主题718”)对基于股票的支付进行会计处理。在主题718下，公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型，根据授予日期的公允价值计量和记录与股票支付奖励(对员工和非员工)相关的薪酬支出。没收行为在发生时予以确认。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算授予的期权的公允价值，并采用以下假设：
预期波动率 - 由于缺乏大量针对公司的普通股历史和隐含波动率数据，本公司对预期波动率的估计基于一组类似上市公司的历史波动率。在选择这些公司作为其预期股价波动的基础时，本公司选择了具有类似特征的公司，包括企业价值、风险概况、在行业中的地位以及历史股价信息足以满足基于股票的奖励的预期期限。该公司将继续应用这一过程，直到有足够数量的关于其股票价格波动的历史信息可用。
预期期限 - 本公司期权的预期期限代表基于股票的奖励预期未偿还的期间。用简化的方法确定了股票期权的预期期限。
无风险利率 - 无风险利率基于美国财政部零息债券目前可用的隐含收益率，期限等于授予日期权的预期期限。
股息收益率 - 该公司迄今尚未宣布或支付股息，预计在可预见的未来也不会宣布股息。因此，股息收益率估计为零。
股票价格-公司以其最近一次收购的股票价格为基础，声明股票价格。
认股权证
认股权证根据ASC815衍生品及实体自有权益中的 - 合约作为权益工具的适用会计指引，根据认股权证协议的特定条款入账。归类为权益工具的权证最初按公允价值确认，其后不会重新计量。
非控股权益
根据《美国会计准则》第810-10-45号专题《合并 - 其他列报事项》，本公司对非控制性权益进行会计核算，要求本公司在合并资产负债表中将非控制性权益作为股东亏损总额的单独组成部分列报，非控制性权益应占的综合净亏损必须明确确认，并在综合经营报表和全面亏损中列报。
非控股权益指非本公司拥有的ACA账面净值部分，并在本公司的综合资产负债表中作为股东亏损的组成部分报告。净收益(亏损)根据公司在ACA持有的非控制性所有权和百分比分配给非控制性权益。
 
F-71
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合并财务报表附注
最近采用的会计准则
2016年2月，FASB发布了ASU第2016-02号，租赁(主题842)，(“ASU 2016-02”)。亚利桑那州立大学2016-02年度旨在提高与租赁有关的组织之间的透明度和可比性。承租人将被要求确认支付租赁款项的负债和代表在租赁期内使用基础资产的权利的使用权资产。财务会计准则委员会保留了租赁分类的双重模式，要求租赁被归类为融资租赁或经营性租赁，以确定在收益表和现金流中的确认；然而，基本上所有租赁都将被要求在资产负债表上确认。与最初发布的一样，ASU 2016-02要求在通过时提交的最早比较期间开始时申请。2018年7月，FASB发布了ASU 2018-11，租赁(主题842)：有针对性的改进(ASU编号2018-11)。该准则允许实体在采用之日初步应用新租赁准则，并确认在采用期间对留存收益期初余额的累计影响调整。本公司根据ASU 2018-11允许的替代过渡方法采用了该标准，自2022年1月1日起生效，并将该标准应用于所有租赁。在采纳本指引后，公司记录了240,338美元的经营租赁使用权资产和经营租赁负债，以及264,395美元的融资租赁资产和融资租赁负债。
本公司在综合财务状况表中确认经营租赁ROU资产和经营租赁负债。ROU资产是指公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债是公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。净收益资产及租赁负债于开始日期根据租赁期内固定租赁付款的净现值确认。本公司的租期包括在合理确定其将行使该选择权时延长或终止租约的选择权。ROU资产还包括任何已支付的预付租赁款，不包括任何租赁激励措施。由于本公司的大部分经营租赁并未提供隐含利率，因此本公司使用基于开始日期可获得的信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。这一比率被确定为2023年至2022年期间的8%。递增借款利率是指公司预期在类似期限内借款的利率，并在抵押的基础上，相当于类似经济环境下的租赁付款。
该公司使用了以下实用的权宜之计：
•
一揽子实用权宜之计，消除了重新评估(1)任何过期或现有合同是否是或包含租约的需要；(2)任何过期或现有租约的租约分类；以及(3)任何现有租约的初始直接成本。
​
•
不将所有类别资产的租赁和非租赁部分分开的实际权宜之计。
​
•
自租赁开始之日起12个月或以下的租赁期限不得确认ROU资产和相应的租赁负债。
​
对于现有租约，本公司没有选择使用事后评估，也没有在采用时重新评估租约期限。
2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2016-13号，《金融工具信用损失：金融工具信用损失计量》。ASU 2016-13要求对金融资产的预期信贷损失进行衡量和确认。2019年4月，FASB在ASU 2019-04年度内向ASU 2016-13发布了澄清，对主题326，金融工具-信贷损失，主题815，衍生品和对冲，以及主题825，金融工具，或ASU 2016-13进行了编纂改进。该指导意见在2022年12月15日之后的财年有效。本公司于2023年1月1日采用本准则，对本公司截至2023年12月31日的财务报表无实质性影响。
2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号，《可转换工具和实体自有权益合同的会计处理》，简化了可转换工具的会计处理。ASU 2020-06取消了某些需要单独核算嵌入式转换功能的型号，
 
F-72
目录
 
合并财务报表附注
在某些情况下。此外，除其他变化外，指导意见取消了对实体自身股权中的合同进行股权分类的某些条件。指导意见还要求实体在计算稀释每股收益时对所有可转换工具使用IF转换方法，并包括可能以现金或股票结算的工具的股票结算影响，但某些负债分类的基于股份的支付奖励除外。本指南从2023年12月15日之后开始生效，必须采用修改后的或完全追溯的方法。允许及早领养。本公司采纳了这一指导方针，并将其应用于截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度发行的可转换票据。
最近发布的会计公告
2023年11月，财务会计准则委员会发布了第2023-07号会计准则更新，分部报告 - 对可报告分部披露的改进。本ASU要求各实体披露每个可报告部门的重大部门费用类别和金额。此ASU在2023年12月15日之后的财年有效。我们目前正在评估更新后的标准将对我们的财务报表披露产生的潜在影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09《所得税(主题740)：所得税披露的改进》，以扩大所得税的披露要求，特别是与税率调节和支付的所得税相关的要求。ASU 2023-09从2025年1月1日开始在我们的年度期间生效，允许提前采用。该公司目前正在评估这一ASU，预计采用这一标准不会对其合并财务报表和相关披露产生实质性影响。
本公司不认为近期发布的任何其他尚未采纳的会计声明会对其合并财务报表产生重大影响。
注3：可报告的细分市场
2023年，该公司报告了四个可报告的部门 - 电气化、脱碳、原始设备制造商/电动汽车和托管服务的运营情况，代表我们的不同产品和服务。这些是我们在ASC 280分部报告下的可报告分部。我们的每个业务部门都由一组高管管理，他们向我们的首席执行官(根据适用的会计准则，他是我们的“首席运营决策者”)汇报工作。2022年，该公司在电气化、脱碳和OEM/EV三个业务部门内运营，这三个部门根据我们所在的行业代表着独立的业务。
我们的电气化业务部门一般侧重于公司客户的暖通空调需求。这包括维修、修理、安装或更新房主的暖气和空调。我们的OEM/EV业务部门一般专注于利用已开发的产品来监测能源利用和能源资源。我们的脱碳业务部门是在2022年收购CSH和SES后创建的，通常专注于提供与太阳能相关的屋顶安装、检查以及太阳能系统集成和维护计划的维修。这一细分市场还向客户销售太阳能电池板。这导致其客户总体上降低了能源成本，重点是减少客户的碳足迹。最后，我们的托管服务业务部门是在2023年加入本公司的托管服务安排后创建的，专注于管理在太阳能和暖通空调行业竞争的第三方企业的日常运营。
在评估财务业绩时，我们将重点放在运营的营业(亏损)收入上，作为一个部门的损益衡量标准。分部营业(亏损)营业收入是扣除利息支出、其他费用、其他收入、未分配公司成本和所得税前的(亏损)收入。某些公司资产，包括现金、预付费用以及财产、厂房和设备，不分配给这些部门。我们业务部门的会计政策与上文重要会计政策摘要中描述的相同。
 
F-73
目录
 
合并财务报表附注
下表分别按报告分部列出了截至2023年12月31日(或截至2022年12月31日)的年度的收入、收入成本、销售、一般和行政管理、运营亏损、总资产和资本支出。某些未分配的公司金额主要包括一般和行政费用、其他收入(费用)以及未分配的资产和资本支出。
​ ​ ​
截至2023年12月31日的年度
 ​
​ ​ ​
电气化
​ ​
脱碳
​ ​
OEM/EV
​ ​
托管服务
​ ​
合计
​
收入
​ ​ ​ $ 8,399,427 ​ ​ ​ ​ $ 10,009,499 ​ ​ ​ ​ $ 945,406 ​ ​ ​ ​ $ 617,907 ​ ​ ​ ​ $ 19,972,239 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ 6,169,957 ​ ​ ​ ​ ​ 6,983,833 ​ ​ ​ ​ ​ 1,371,150 ​ ​ ​ ​ ​ 410,022 ​ ​ ​ ​ ​ 14,934,962 ​ ​
SG&A
​ ​ ​ ​ 3,697,119 ​ ​ ​ ​ ​ 3,808,545 ​ ​ ​ ​ ​ 697,688 ​ ​ ​ ​ ​ 283,958 ​ ​ ​ ​ ​ 8,487,310 ​ ​
减值损失
​ ​ ​ ​ 157,103 ​ ​ ​ ​ ​ 24,750 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 181,853 ​ ​
来自运营的分部（亏损）收入
​ ​ ​ ​ (1,624,752) ​ ​ ​ ​ ​ (807,629) ​ ​ ​ ​ ​ (1,123,432) ​ ​ ​ ​ ​ (76,073) ​ ​ ​ ​ ​ (3,631,886) ​ ​
未分配的企业成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,832,985 ​ ​
合并运营亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (7,464,871) ​ ​
截至2023年12月31日的总资产
​ ​ ​ ​ 3,034,752 ​ ​ ​ ​ ​ 3,576,655 ​ ​ ​ ​ ​ 836,954 ​ ​ ​ ​ ​ 215,315 ​ ​ ​ ​ ​ 7,663,676 ​ ​
未分配的企业资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,492,797 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,156,473 ​ ​
分部资本支出
​ ​ ​ ​ 41,771 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 41,771 ​ ​
​ ​ ​
截至2022年12月31日的年度
 ​
​ ​ ​
电气化
​ ​
脱碳
​ ​
OEM/EV
​ ​
合计
​
收入
​ ​ ​ $ 8,300,061 ​ ​ ​ ​ $ 6,211,517 ​ ​ ​ ​ $ 929,737 ​ ​ ​ ​ $ 15,441,315 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ 5,783,274 ​ ​ ​ ​ ​ 4,705,090 ​ ​ ​ ​ ​ 915,860 ​ ​ ​ ​ ​ 11,404,224 ​ ​
销售、一般和行政管理
​ ​ ​ ​ 2,936,017 ​ ​ ​ ​ ​ 1,649,804 ​ ​ ​ ​ ​ 801,170 ​ ​ ​ ​ ​ 5,386,991 ​ ​
减值损失
​ ​ ​ ​ 589,299 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 589,299 ​ ​
运营分部损失
​ ​ ​ ​ (1,008,529) ​ ​ ​ ​ ​ (143,377) ​ ​ ​ ​ ​ (787,293) ​ ​ ​ ​ ​ (1,939,199) ​ ​
未分配的企业成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,928,390 ​ ​
合并运营亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,867,589) ​ ​
截至2022年12月31日的资产
​ ​ ​ ​ 3,972,307 ​ ​ ​ ​ ​ 4,322,764 ​ ​ ​ ​ ​ 2,134,948 ​ ​ ​ ​ ​ 10,430,019 ​ ​
截至2022年12月31日的未分配资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 627,786 ​ ​
截至2022年12月31日的总资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,057,805 ​ ​
分部资本支出
​ ​ ​ ​ 18,298 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 145,590 ​ ​ ​ ​ ​ 163,888 ​ ​
未分配资本支出
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至2022年12月31日的资本支出总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 163,888 ​ ​
下表列出了每个期间业务分部经营亏损与持续经营业务所得税前净亏损的对账：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
报告的运营分部损失
​ ​ ​ $ (3,631,886) ​ ​ ​ ​ $ (1,939,199) ​ ​
未分配的企业成本
​ ​ ​ ​ (3,832,985) ​ ​ ​ ​ ​ (1,928,390) ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (1,431,354) ​ ​ ​ ​ ​ (281,808) ​ ​
债务清偿损失
​ ​ ​ ​ (370,320) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 67,691 ​ ​ ​ ​ ​ 65,408 ​ ​
所得税前亏损
​ ​ ​ $ (9,198,854) ​ ​ ​ ​ $ (4,083,989) ​ ​
所得税优惠
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 541,406 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (9,198,854) ​ ​ ​ ​ $ (3,542,583) ​ ​
 
F-74
目录
 
合并财务报表附注
注4：收入认可
下表根据客户居住地国家/地区按地理区域总结了分类收入信息：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
美国
​ ​ ​ $ 19,024,606 ​ ​ ​ ​ $ 14,657,176 ​ ​
印度
​ ​ ​ ​ 947,633 ​ ​ ​ ​ ​ 784,139 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 19,972,239 ​ ​ ​ ​ $ 15,441,315 ​ ​
合同责任
合同负债包括递延收入和客户存款，这些收入和存款是在收入确认之前向客户开具帐单或从客户那里收取款项时产生的。
下表汇总了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度的合同责任活动：
​
截至2021年12月31日的余额
 ​ ​ ​ $ 74,431 ​ ​
​
确认截至2021年12月31日作为合同负债记录的收入
 ​ ​ ​ ​ (74,431) ​ ​
​
本期已开出收入延期
​ ​ ​ ​ 643,254 ​ ​
​
截至2022年12月31日余额
​ ​ ​ $ 643,254 ​ ​
​
确认截至2022年12月31日作为合同负债记录的收入
 ​ ​ ​ ​ (643,254) ​ ​
​
当期开出的收入递延，扣除收入确认后的净额
​ ​ ​ ​ 1,120,817 ​ ​
​
截至2023年12月31日余额
​ ​ ​ $ 1,120,817 ​ ​
作为一种实际的权宜之计，公司选择不披露分配给未履行履约义务的交易价格总额，因为我们的合同最初的预期期限不到一年。
合同资产
合同资产由未确认收入的在制品组成。下表汇总了截至2023年12月31日的年度合同资产活动，因为公司截至2022年12月31日和2021年12月31日均未记录合同资产：
​
截至2022年12月31日余额
​ ​ ​ $ — ​ ​
​
确认截至2023年12月31日止年度的成本(扣除摊销后)
​ ​ ​ ​ 343,646 ​ ​
​
截至2023年12月31日余额
​ ​ ​ $ 343,646 ​ ​
注5：库存
存货按成本(平均成本法)或可变现净值中较低者列报。本公司根据客户需求、技术发展或其他经济因素的变化，降低那些可能过剩、过时或移动缓慢的项目的库存账面价值。在截至2023年12月31日或2022年12月31日的三个年度内，公司确认其库存账面价值减少187,098美元和0美元。
库存由满足公司履约义务的部件组成。这些零件主要由制造五金、布线和管道组成。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司的库存余额如下：
 
F-75
目录
 
合并财务报表附注
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
部件
​ ​ ​ $ 250,700 ​ ​ ​ ​ $ 629,454 ​ ​
成品
​ ​ ​ ​ 26,643 ​ ​ ​ ​ ​ 26,760 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 277,343 ​ ​ ​ ​ $ 656,214 ​ ​
注6：业务组合
Cazeault Solar&Home，LLC
根据本公司与Cazeault Solar&Home，LLC之间于2022年1月1日生效的会员权益购买协议，本公司收购了马萨诸塞州有限责任公司CSH。可分配购买总价的对价为950000美元。总代价包括350,000美元现金、发行公允价值为200,000美元的公司普通股以及400,000美元代表两张卖方担保本票(见附注12：债务)。与收购CSH有关，我们产生了19,000美元的收购相关成本，这些成本在截至2022年12月31日的年度综合经营报表和全面亏损中计入销售、一般和行政费用。
本公司截至2022年12月31日止年度的综合财务报表包括CSH自收购日期2022年1月1日起的经营业绩。公司截至2022年12月31日的综合财务报表反映了根据ASC 805进行的最终采购会计调整。
收购价格比收购日收购资产和承担负债的公允价值总额高出约880,363美元。这一超额金额已在我们的脱碳部分确认为商誉。商誉归因于预期扩大的运营规模、市场多元化、协同效应、集结的劳动力和其他战略利益。所有与收购有关的商誉均不得扣除所得税，因此，并无与商誉有关的递延税项入账。
​
现金
​ ​ ​ $ 244,500 ​ ​
​
应收账款
​ ​ ​ ​ 217,500 ​ ​
​
财产和设备，净额
​ ​ ​ ​ 38,300 ​ ​
​
客户关系
​ ​ ​ ​ 114,000 ​ ​
​
商号
​ ​ ​ ​ 115,000 ​ ​
​
商誉
​ ​ ​ ​ 880,363 ​ ​
​
应付账款
​ ​ ​ ​ (155,700) ​ ​
​
应计费用和其他流动负债
​ ​ ​ ​ (222,000) ​ ​
​
递延纳税义务
​ ​ ​ ​ (62,563) ​ ​
​
债务
​ ​ ​ ​ (219,400) ​ ​
​
购进价格
​ ​ ​ $ 950,000 ​ ​
与CSH收购相关的这些无形资产的估计使用年限如下：
​ 客户关系 ​ ​
15年
​
​ 商号 ​ ​
3年
​
布尔克供热制冷公司
根据本公司与布尔克供热与制冷公司之间于2022年2月14日生效的股票购买协议，本公司收购了马萨诸塞州的有限责任公司BHC
 
F-76
目录
 
合并财务报表附注
公司。可分配购买总价的对价为1,389,000美元。总对价包括789 000美元现金和发行600 000美元有担保的期票(见附注12：债务)。与收购BHC有关，我们产生了22,000美元的收购相关成本，这些成本在截至2022年12月31日的年度的综合经营报表和全面亏损中计入销售、一般和行政费用。
本公司截至2022年12月31日止年度的综合财务报表包括BHC自收购日期2022年2月14日起的经营业绩。公司截至2022年12月31日的综合财务报表反映了根据ASC 805进行的最终采购会计调整。
收购价格比收购日收购资产和承担负债的公允价值合计高出624,202美元。这笔金额已在我们的电气化部门确认为商誉。我们将这一善意归因于财务和运营规模的扩大、市场多元化、协同效应的机会、劳动力聚集和其他战略利益。所有与收购有关的商誉均不得扣除所得税，因此，并无与商誉有关的递延税项入账。
​
现金
​ ​ ​ $ 122,000 ​ ​
​
库存
​ ​ ​ ​ 5,300 ​ ​
​
财产和设备，净额
​ ​ ​ ​ 91,400 ​ ​
​
客户关系
​ ​ ​ ​ 546,000 ​ ​
​
竞业禁止协议
​ ​ ​ ​ 34,000 ​ ​
​
商号
​ ​ ​ ​ 184,000 ​ ​
​
商誉
​ ​ ​ ​ 624,202 ​ ​
​
应付账款
​ ​ ​ ​ (9,177) ​ ​
​
递延纳税义务
​ ​ ​ ​ (208,725) ​ ​
​
购进价格
​ ​ ​ $ 1,389,000 ​ ​
与收购BHC相关的这些无形资产的估计使用寿命如下：
​
客户关系
​ ​
15年
​
​
竞业禁止协议
​ ​
5年
​
​
商号
​ ​
10年
​
气流服务公司
根据公司与Airflow Service Company，Inc.签订并于2022年5月1日生效的股票购买协议，公司收购了弗吉尼亚州的AFS公司。可分配购买总价750,000美元的对价。总代价包括现金101 000美元和发行有担保的期票649 000美元(见附注12：债务)。与收购AFS有关，我们产生了12,000美元的收购相关成本，这些成本在截至2022年12月31日的年度综合经营报表和全面亏损中计入销售、一般和行政费用。
本公司截至2022年12月31日止年度的综合财务报表包括AFS自收购日期2022年5月1日起的经营业绩。公司截至2022年12月31日的综合财务报表反映了根据ASC 805进行的最终采购会计调整。
我们完成了收购价格的分配，导致收购价格比收购日收购资产和承担的负债的公允价值总额高出285,383美元。这笔金额已在我们的电气化部门确认为商誉。商誉归功于
 
F-77
目录
 
合并财务报表附注
预计将增强运营规模、市场多元化、协同效应、劳动力集结和其他战略优势。所有与收购有关的商誉均不得扣除所得税，因此，并无与商誉有关的递延税项入账。
​
现金
​ ​ ​ $ 97,000 ​ ​
​
应收账款
​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​
​
预付费用和其他流动资产
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​
​
财产和设备，净额
​ ​ ​ ​ 43,000 ​ ​
​
客户关系
​ ​ ​ ​ 330,000 ​ ​
​
竞业禁止协议
​ ​ ​ ​ 26,000 ​ ​
​
商号
​ ​ ​ ​ 135,000 ​ ​
​
商誉
​ ​ ​ ​ 285,383 ​ ​
​
应付账款
​ ​ ​ ​ (51,000) ​ ​
​
递延纳税义务
​ ​ ​ ​ (126,383) ​ ​
​
采购价格
​ ​ ​ $ 750,000 ​ ​
与ault收购相关的所收购无形资产的估计使用寿命如下：
​
客户关系
​ ​
15年
​
​
竞业禁止协议
​ ​
5年
​
​
商号
​ ​
10年
​
根据S-X规则3-05，公司确定收购ATL对公司具有重大意义。有关ASC 805业务合并要求的截至2022年12月31日年度的预计运营报表的更多信息，请参阅下文。
蓝天电气公司
根据本公司与蓝天电气公司之间于2022年8月1日生效的股票购买协议，本公司收购了马萨诸塞州的BSE公司。总可分配收购价格的对价包括发行5,000股公司普通股，商定价值为每股7.71美元，或38,550美元。
本公司截至2022年12月31日止年度的综合财务报表包括BSE自2022年8月1日(收购日期)以来的经营业绩。公司截至2022年12月31日的综合财务报表反映了根据ASC 805进行的最终采购会计调整。
收购价为De Minimus，未进行估值；因此，在我们的脱碳部分中，整个收购价分配为商誉。商誉归因于预期扩大的运营规模、市场多元化、协同效应、集结的劳动力和其他战略利益。所有与收购有关的商誉均不得扣除所得税，因此，并无与商誉有关的递延税项入账。
佛罗里达太阳能产品公司
根据本公司与佛罗里达太阳能产品公司于2022年12月28日签订的股票购买协议，本公司收购了佛罗里达州的FSP公司。可分配购买总价的对价为1 720 000美元。总对价包括450,000美元现金，发行1,270,000美元担保本票(见附注12：债务)，以及如果FSP在2023年实现某些非公认会计准则目标，未来与或有付款相关的最高750,000美元。这项或有负债的总公允价值在购置之日确定为57,694美元，计入“应计”
 
F-78
目录
 
合并财务报表附注
费用和其他流动负债“。与收购FSP有关，我们产生了30,000美元的收购相关成本，这些成本在截至2022年12月31日的年度综合经营报表和全面亏损中计入销售、一般和行政费用。
本公司截至2022年12月31日止年度的综合财务报表包括FSP自2022年12月28日(收购日期)以来的经营业绩。公司截至2022年12月31日的综合财务报表反映了根据ASC 805进行的最终采购会计调整。
收购价格比收购日收购资产和承担负债的公允价值合计高出687,735美元。这一超额金额已在我们的脱碳部分确认为商誉。商誉归因于预期扩大的运营规模、市场多元化、协同效应、集结的劳动力和其他战略利益。所有与收购有关的商誉均不得扣除所得税，因此，并无与商誉有关的递延税项入账。
​
现金
​ ​ ​ $ 99,000 ​ ​
​
应收账款
​ ​ ​ ​ 251,700 ​ ​
​
库存
​ ​ ​ ​ 343,500 ​ ​
​
预付费用和其他流动资产
​ ​ ​ ​ 42,800 ​ ​
​
财产和设备，净额
​ ​ ​ ​ 445,100 ​ ​
​
客户关系
​ ​ ​ ​ 215,000 ​ ​
​
竞业禁止协议
​ ​ ​ ​ 31,000 ​ ​
​
商号
​ ​ ​ ​ 321,000 ​ ​
​
商誉
​ ​ ​ ​ 687,735 ​ ​
​
应付账款
​ ​ ​ ​ (247,300) ​ ​
​
应计费用和其他流动负债
​ ​ ​ ​ (134,300) ​ ​
​
递延纳税义务
​ ​ ​ ​ (143,735) ​ ​
​
债务
​ ​ ​ ​ (191,500) ​ ​
​
购进价格
​ ​ ​ $ 1,720,000 ​ ​
与收购FSP相关的这些无形资产的估计使用寿命如下：
​
客户关系
​ ​
15年
​
​
竞业禁止协议
​ ​
5年
​
​
商号
​ ​
10年
​
根据S-X规则3-05，公司确定收购ATL对公司具有重大意义。有关ASC 805业务合并要求的截至2022年12月31日年度的预计运营报表的更多信息，请参阅下文。
未经审计的临时运营报表
根据S-X规则第3-05条，本公司确定对AFS和FSP的收购均被视为截至2022年12月31日止年度对本公司的重大影响。根据ASC第805号《业务组合》的要求，以下未经审计的截至2022年12月31日的年度预计营业报表使AFS收购和FSP收购生效，犹如它们已于2022年1月1日完成。未经审计的备考财务信息仅供说明之用，并不一定表明如果在所述期间内完成了对AFS和FSP的收购，在所述期间内的经营结果将是什么。此外，未经审计的备考财务信息并不意在预测未来的经营结果。形式声明
 
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目录
 
合并财务报表附注
业务没有充分反映：(1)任何预期的协同效应(或实现协同效应的成本)或(2)与收购AFS和FSP直接相关的非经常性项目的影响。
​ ​ ​
ConnectM
历史
财务
信息
​ ​
ATF
历史
财务
信息
​ ​
交易
会计
调整
（收购
ATF）
​ ​
形式
财务
信息
（根据 调整
收购
ATF）
​ ​
FSP历史
财务
信息
​ ​
交易
会计
调整
（收购
个FSP)
​ ​
形式
结果
(合并)
​
收入 ​ ​ ​ $ 15,441,315 ​ ​ ​ ​ $ 500,918 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 15,942,233 ​ ​ ​ ​ $ 4,887,822 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 20,830,055 ​ ​
净收入
(亏损)
​ ​ ​ ​ (3,542,583) ​ ​ ​ ​ ​ (139,190) ​ ​ ​ ​ ​ (41,000)(1) ​ ​ ​ ​ ​ (3,710,773) ​ ​ ​ ​ ​ 399,500 ​ ​ ​ ​ ​ (52,000)(3) ​ ​ ​ ​ ​ (3,333,273) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,000(2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,000(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
收购AFS的未经审计的预计交易会计调整包括反映以下内容的调整：
(1)
调整以反映截至2022年12月31日的年度额外摊销41,000美元，假设无形资产以及财产和设备的公允价值调整已于2022年1月1日适用。
​
(2)
调整，以逆转截至2022年12月31日的年度与收购相关的费用和支出12,000美元。
​
FSP收购的未经审计的预计交易会计调整包括反映以下内容的调整：
(3)
调整以反映截至2022年12月31日的年度额外摊销52,000美元，假设无形资产以及财产和设备的公允价值调整已于2022年1月1日适用。
​
(4)
调整以逆转截至2022年12月31日的年度与收购相关的费用和支出3万美元。
​
附注7：财产和设备
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，物业和设备包括：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
家具和固定装置
​ ​ ​ $ 90,661 ​ ​ ​ ​ $ 35,279 ​ ​
机械设备
​ ​ ​ ​ 61,731 ​ ​ ​ ​ ​ 87,071 ​ ​
车辆
​ ​ ​ ​ 814,531 ​ ​ ​ ​ ​ 531,232 ​ ​
物业改善
​ ​ ​ ​ 49,255 ​ ​ ​ ​ ​ 49,255 ​ ​
大楼
​ ​ ​ ​ 570,000 ​ ​ ​ ​ ​ 570,000 ​ ​
财产和设备
​ ​ ​ ​ 1,586,178 ​ ​ ​ ​ ​ 1,272,837 ​ ​
减：累计折旧
​ ​ ​ ​ (448,479) ​ ​ ​ ​ ​ (191,880) ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 1,137,699 ​ ​ ​ ​ $ 1,080,957 ​ ​
上表中包括作为公司2022年收购CSH、BHC、ATL和FSP的一部分而收购的房地产和设备资产。请参阅注6：业务合并。
截至2023年12月31日止年度，该公司从ACA、CSH和ATL放弃了净资产为29，242美元的车辆，该车辆计入随附综合运营报表的销售、一般和行政费用。
 
F-80
目录
 
合并财务报表附注
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的折旧费用分别为259，222美元和132，890美元。
注8：无形资产
2023年和2022年12月31日可识别的无形资产包括以下内容：
​ ​ ​
2023年12月31日
 ​
​ ​ ​
毛金额
​ ​
累计摊销
​ ​
净金额
​
客户关系
​ ​ ​ $ 1,445,000 ​ ​ ​ ​ $ (582,256) ​ ​ ​ ​ $ 862,744 ​ ​
商号
​ ​ ​ ​ 923,000 ​ ​ ​ ​ ​ (216,501) ​ ​ ​ ​ ​ 706,499 ​ ​
非竞争协议
​ ​ ​ ​ 126,000 ​ ​ ​ ​ ​ (82,037) ​ ​ ​ ​ ​ 43,963 ​ ​
知识产权
​ ​ ​ ​ 35,186 ​ ​ ​ ​ ​ (20,073) ​ ​ ​ ​ ​ 15,113 ​ ​
内部开发的软件
​ ​ ​ ​ 439,617 ​ ​ ​ ​ ​ (227,061) ​ ​ ​ ​ ​ 212,556 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 2,968,803 ​ ​ ​ ​ $ (1,127,928) ​ ​ ​ ​ $ 1,840,875 ​ ​
​ ​ ​
2022年12月31日
 ​
​ ​ ​
毛金额
​ ​
累计摊销
​ ​
净金额
​
客户关系
​ ​ ​ $ 1,523,000 ​ ​ ​ ​ $ (379,742) ​ ​ ​ ​ $ 1,143,258 ​ ​
商号
​ ​ ​ ​ 999,000 ​ ​ ​ ​ ​ (173,777) ​ ​ ​ ​ ​ 825,223 ​ ​
非竞争协议
​ ​ ​ ​ 169,000 ​ ​ ​ ​ ​ (77,282) ​ ​ ​ ​ ​ 91,718 ​ ​
知识产权
​ ​ ​ ​ 35,186 ​ ​ ​ ​ ​ (15,613) ​ ​ ​ ​ ​ 19,573 ​ ​
内部开发的软件
​ ​ ​ ​ 400,754 ​ ​ ​ ​ ​ (138,967) ​ ​ ​ ​ ​ 261,787 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 3,126,940 ​ ​ ​ ​ $ (785,381) ​ ​ ​ ​ $ 2,341,559 ​ ​
无形资产采用直线法在其估计使用寿命3至15年内摊销。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的摊销费用分别为517，175美元和352，593美元。未来五年及以后的摊销费用预计如下。以下不包括仍处于开发阶段且目前无需摊销的内部开发软件的97，446美元资本化成本。
截至2013年12月31日的一年
​ ​
金额
​
2024
​ ​ ​ $ 420,676 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 306,065 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 240,851 ​ ​
2027
​ ​ ​ ​ 184,593 ​ ​
2028
​ ​ ​ ​ 156,170 ​ ​
之后
​ ​ ​ ​ 435,074 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 1,743,429 ​ ​
善意以外的长期资产的减损
于2022年第四季度，本公司基于最近的经常性亏损和负的财务业绩确定，某些确定的客户关系、商号和竞业禁止协议无形资产的账面价值可能无法收回。因此，本公司对某些包含固定寿命的无形资产的资产组进行了可回收测试。本公司评估将持有和使用的相关无形资产的可回收性，方法是使用第三级投入，并将资产的账面价值与资产预期产生的未来未贴现现金流量净值进行比较，以确定账面价值是否不可收回。可恢复性测试表明，DT报告单位，特别是一个客户关系、商号和
 
F-81
目录
 
合并财务报表附注
竞业禁止协议无形资产减值。因此，在截至2022年12月31日的年度内，公司记录的客户关系减值、商号减值和非竞争无形资产减值分别为41,747美元、55,569美元和1,247美元。于2023年第四季度，本公司认定，根据与收购FSP有关的竞业禁止协议的合同条款，竞业禁止被视为减值。因此，在截至2023年12月31日的年度内，公司记录了24,750美元的非竞争无形资产减值。这些减值被记录在综合经营报表和全面亏损中的“减值损失”项下。
注9：商誉
本公司在我们的商誉减值评估中，使用贴现现金流分析和基于倍数的市场方法为可比公司确定每个报告单位的公允价值。我们聘请了第三方估值顾问来帮助我们进行这些估值。这些分析包括重大判断，包括对经营业绩的短期和长期预测、基于我们加权平均资本成本的贴现率、收入增长率、利润率、资本支出和未来现金流的时间安排。这些减值评估包含固有的不确定性，包括我们服务的供求、使用率预测、定价预测和未来市场状况，这些在动荡的经济环境中很难预测，如果实际结果与我们预测中使用的假设大不相同，则可能导致未来期间的减值费用。
根据我们截至2022年12月31日的减值评估，我们确定我们的AFS、DT和BAC报告单位的账面价值超过了其公允价值。因此，在截至2022年12月31日的一年中，我们就报告的单位记录了490,736美元的商誉减值费用。根据我们截至2023年12月31日的减值评估，我们确定我们ACA报告部门的账面价值超过了其公允价值。因此，我们在ACA报告单位记录了157,103美元的商誉减值费用。这些减值金额计入随附的综合经营报表内的“减值损失”。
下表对2022年1月1日至2023年12月31日期间按业务部门划分的商誉账面金额变动情况进行了核对：
​ ​ ​
电气化
​ ​
脱碳
​ ​
OEM/EV
​ ​
合计
​
截至2022年1月1日余额
​ ​ ​ $ 378,225 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 378,225 ​ ​
收购
​ ​ ​ ​ 909,586 ​ ​ ​ ​ ​ 1,606,647 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,516,233 ​ ​
减值
​ ​ ​ ​ (490,736) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (490,736) ​ ​
截至2022年12月31日的余额
 ​ ​ ​ $ 797,075 ​ ​ ​ ​ $ 1,606,647 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,403,722 ​ ​
减值
​ ​ ​ ​ (157,103) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (157,103) ​ ​
截至2023年12月31日的余额
 ​ ​ ​ $ 639,972 ​ ​ ​ ​ $ 1,606,647 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,246,619 ​ ​
附注10：应收可转换票据
2023年8月、9月和11月，公司以可转换票据的形式向蒙特利资本收购公司(“MCAC”)发行了445,000美元，用于营运资金目的。可转换票据将在业务合并完成后偿还给公司，不计利息，或根据公司的选择，按每份认股权证1.00美元的价格转换为私募认股权证。见附注19：合并协议。
截至2023年12月31日，应付本公司的金额为445,000美元，包括在所附综合资产负债表的“应收可转换票据”中。
注11：租赁
公司的运营租赁组合主要包括公司办公室和呼叫中心。其大部分租约的剩余租期为一年至五年，其中一些租约包括
 
F-82
目录
 
合并财务报表附注
将租约延长最多五年，其他选项包括在一年内终止租约。租赁续期期权的行使通常由公司自行决定，并根据公司是否合理确定是否行使续期期权而计入其ROU资产和租赁负债。本公司与租赁和非租赁组成部分签订了租赁协议，这些组成部分作为租赁组成部分一起入账。本公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契诺。
本公司的租约不需要支付任何或有租金，也不施加任何财务限制。该公司的租约不包括剩余价值担保或续期选择权。该公司的一些租约确实包括升级条款。可变费用通常代表公司在业主经营费用中的份额。本公司并不在任何租赁安排中担任出租人。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度的租赁费用构成如下：
​ ​ ​
年终了
2023年12月31日
 ​ ​
年终了
2022年12月31日
 ​
运营租赁成本(1)
​ ​ ​ $ 168,995 ​ ​ ​ ​ $ 111,062 ​ ​
融资租赁成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ROU资产摊销
​ ​ ​ ​ 118,851 ​ ​ ​ ​ ​ 87,184 ​ ​
租赁负债利息
​ ​ ​ ​ 18,956 ​ ​ ​ ​ ​ 26,643 ​ ​
总租赁成本
​ ​ ​ $ 306,802 ​ ​ ​ ​ $ 224,889 ​ ​
​
(1)
计入截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度租赁负债的现金总额包括：
​
​ ​ ​
2023年12月31日
 ​ ​
2022年12月31日
 ​
经营性租赁的经营性现金流出
​ ​ ​ $ (166,060) ​ ​ ​ ​ $ (109,952) ​ ​
为融资租赁的现金流出融资
​ ​ ​ ​ (90,409) ​ ​ ​ ​ ​ (57,098) ​ ​
租赁期限和折扣率如下：
​ ​ ​
2023年12月31日
 ​
加权平均剩余租期（年） ​ ​ ​ ​
经营租赁
​ ​
2.52年
​
融资租赁
​ ​
2.55年
​
加权平均贴现率 ​ ​ ​ ​
经营租赁
​ ​
8.00%
​
融资租赁
​ ​
8.00%
​
截至2023年12月31日，不可取消租赁项下的租赁负债到期情况汇总如下：
​ ​ ​
融资租赁
​ ​
经营租赁
​ ​
合计
​
2024
​ ​ ​ ​ 118,020 ​ ​ ​ ​ ​ 120,425 ​ ​ ​ ​ ​ 238,445 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 116,266 ​ ​ ​ ​ ​ 119,007 ​ ​ ​ ​ ​ 235,273 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 65,393 ​ ​ ​ ​ ​ 51,434 ​ ​ ​ ​ ​ 116,827 ​ ​
2027
​ ​ ​ ​ 24,840 ​ ​ ​ ​ ​ 23,218 ​ ​ ​ ​ ​ 48,058 ​ ​
未贴现的租赁付款总额
​ ​ ​ ​ 324,519 ​ ​ ​ ​ ​ 314,084 ​ ​ ​ ​ ​ 638,603 ​ ​
减去：计入利息
​ ​ ​ ​ (22,333) ​ ​ ​ ​ ​ (26,237) ​ ​ ​ ​ ​ (48,570) ​ ​
租赁负债总额
​ ​ ​ $ 302,186 ​ ​ ​ ​ $ 287,847 ​ ​ ​ ​ $ 590,033 ​ ​
 
F-83
目录
 
合并财务报表附注
附注12：债务
有担保的本票协议
2022年2月，本公司与两家贷款人签订了有担保的本票协议。在发行有担保的本票方面，公司向每个贷款人发行了可转换为公司普通股的认股权证。有担保的本票将于2025年2月到期。利息按9.25%的年简单利率收取，一旦发生违约事件，利息将增加到12%，定义如下。在以下情况下，“违约事件”应被视为已经发生：(I)公司未能在到期时支付任何债务的本金或利息的任何分期付款，并且在到期日后三十(30)天内继续违约；(Ii)公司违反任何实质性契约或担保本票协议的其他条款或条件，这对贷款人造成实质性的不利影响，如果违约能够治愈，则在公司收到任何贷款人的书面违约通知后持续三十(30)天；(Iii)在根据有担保本票协议或与此相关的任何书面协议、声明或证书中对公司作出的任何陈述或保证应被证明为故意虚假或误导性的，如果能够补救，则在公司收到任何贷款人关于该虚假或误导性陈述或保证的书面通知后四十五(45)天内不得治愈；(Iv)公司破产、实施任何破产行为、成为与破产或无力偿债有关的任何程序或行动的标的，包括任何监管机构或任何法院的行动，或为债权人的利益进行转让，或就其全部或基本上所有债务的组成、延长或重新调整订立任何协议，在任何情况下，这些债务应在九十(90)天内保持未腾出、未担保或未暂停履行；(V)任何针对本公司或其任何财产或其他资产(A)超过1,000,000美元的金钱判决、令状或类似的最终法律程序须予登录或存档，或(B)给予强制令济助，导致或构成对本公司造成重大不利影响的重大风险，而在任何一种情况下，该等判决、令状或类似的最终法律程序须在九十(90)天内保持未腾出、未予担保或未予冻结；(Vi)本公司未能在到期时支付任何款项。
这些票据发行时的债务折扣为82,861美元。截至2023年、2023年和2022年12月31日的三个年度，与债务贴现相关的摊销费用分别为27,620美元和23,017美元，并列入所附营业和全面亏损报表中的“利息支出”。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的未摊销债务贴现分别为32,224美元和59,844美元。
发行了23,332份与发行有担保的本票有关的认股权证，行权价为每股12.00美元。这些认股权证的公允价值为82,861美元。该等认股权证可在自发行日期起计10年内的任何时间行使。这些认股权证不可转让，也不带有任何投票权或股东的其他权利。权证持有人不能进行净结算，所有此类权证的行使必须以现金完成。
在截至2023年12月31日的年度内，本公司额外发行了5,510,000美元的有担保本票，其条款与上文所述类似(“2023年本票”)。然而，没有就发行这些额外的有担保的期票签发任何认股权证。这些期票的到期日为2023年11月至2024年12月。对于原始到期日早于财务报表发布日期的票据，本公司与票据持有人达成协议，将到期日延长至2024年5月31日或与MCAC交易的较早日期。这些票据以18%至24.0%的简单年利率计息。此外，本公司不需要在到期前根据这些期票支付任何款项。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，这些期票协议下的未偿还总额分别为7,410,000美元和1,900,000美元。
可转换票据
公司于2022年9月发行了1,350,000美元的可转换票据。2023年2月22日，对可转换票据进行了修改，以澄清这些可转换票据是如何转换的。可转换票据包括
 
F-84
目录
 
合并财务报表附注
发生合格融资时的自动转换，定义如下。这些可转换票据按一个商转换，其分子是可转换票据的全部本金和任何应计利息，分母是融资事件中出售的每股价格的80%以下，或每股7.00美元，经关于该类别或系列的股票股息、股票拆分、合并或其他类似资本重组调整后。这一修改并未改变票据的未来现金流。
这些可转换票据于发行之日起两年内(2024年9月至2024年9月)到期，或在完成合格融资后到期。合格融资被定义为发行可转换票据后的下一笔交易或一系列交易，其中公司出售其私人发行的股权证券的股份，为公司带来至少500万美元的毛收入，不包括可转换票据。利息按5.0%的年(简单)利率收取；一旦发生违约事件，利率将增加到8.0%。在以下情况下，“违约事件”应被视为已经发生：(I)公司未能在到期时支付任何债务的任何分期付款本金或利息，并且在收到该债务的各自持有人的通知后十五(15)个工作日内继续违约；(Ii)公司违反任何重大契诺或可转换票据的其他条款或条件，而违反该等条款或条件对有关公司造成重大不利影响，而该违反行为如能补救，则在公司收到该贷款人的书面通知之日起三十(30)天内持续；(Iii)根据可转换票据协议或与此相关的任何书面协议、声明或证书中对本公司作出的任何重大陈述或担保应被证明为故意虚假或误导性的，如果能够补救，则在本公司收到任何贷款人关于该虚假或误导性陈述或担保的书面通知之日起三十(30)天内不得治愈；(Iv)公司破产、实施任何破产行为、成为与破产或无力偿债有关的任何程序或行动的标的，包括任何监管机构或任何法院的行动，或为债权人的利益进行转让，或就其全部或基本上所有债务的组成、延长或重新调整订立任何协议，在任何情况下，这些债务应在九十(90)天内保持未腾出、未担保或未暂停履行；(V)任何针对本公司或其任何财产或其他资产的金钱判决、令状或类似的最终法律程序应登录或存档，金额超过100,000美元，或授予对本公司造成或可能对本公司造成重大不利影响的强制令救济，在任何一种情况下，均应在九十(90)天内保持未腾出、未担保或未暂停；或(Vi)本公司将不会在任何其他债务到期时(生效任何适用的宽限期或救济期)支付任何款项，或不履行或遵守与任何债务有关的任何协议或文书的条款，而该等不履行将导致该等债务加速。本公司不需要为这些票据支付本金。
在截至2023年12月31日的年度内，本公司额外发行了900,000美元的可转换票据，条款与上述相同。
本公司根据公允价值期权对这些未偿还可转换票据进行会计处理，导致截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度的重新计量收益分别约为25,446美元和45,869美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的未付本金余额分别为2250,000美元和1,350,000美元。
小企业管理局(SBA)贷款
于2020年6月5日，本公司签订了一项金额为150,000美元的SBA贷款协议。这笔贷款的付款条件要求每月支付731美元，总共30年。2021年，对这笔贷款进行了修改，将总借款增加到475,000美元，每月偿还1,484美元，总共30年。这笔小企业管理局贷款的利息为截至首次借款周年日未偿还资金的3.75%的年利率。截至2023年12月31日和2022年12月31日，这笔SBA贷款的未偿还总额为475,000美元。这笔贷款将于2050年6月到期。
于2022年，就收购FSP及CSH，见附注6：业务合并，本公司额外承担两笔小型企业管理局贷款，各为150,000美元。这些贷款项下的付款条件要求每月支付731美元，总共为期30年。每笔小型企业管理局贷款的利息将按截至首次借款周年日的未偿还资金按3.75%的年利率累算。
 
F-85
目录
 
合并财务报表附注
截至2023年12月31日和2022年12月31日，这些SBA贷款的未偿还总额分别为293,956美元和300,000美元。这些贷款将于2050年6月到期。
SBA贷款以公司所有有形和无形的个人财产为抵押。
PPP(Paycheck Protection Program)贷款
2020年5月4日，本公司签订了一项PPP贷款协议，金额为151,000美元。自初次借款之日起6个月内，贷款项下不需要付款，而贷款须按月付款。根据这项购买力平价贷款，未偿还资金的利息为每年1.00%。这笔贷款的到期日为2025年5月4日。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，这笔PPP贷款的未偿还总额分别为59,350美元和100,740美元。
PPP贷款以公司所有有形和无形个人财产为抵押。
车辆须知
公司自成立以来，在很长一段时间内获得了几辆车。每辆车都有自己的独立贷款。截至2023年12月31日，该公司共有12笔车辆贷款。截至2023年12月31日，这些未偿还车辆票据的到期日从2026年到2029年不等。利率从4.99%到17.37%不等，总还款额从每月435美元 - $1,628不等。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，这些贷款的未偿还本金余额分别为497,957美元和281,003美元。
BAC卖家说明
于2020年12月1日，本公司签署了BAC卖方票据，本金为200,000美元。这张卖方票据要求每月支付本金和利息3,867美元。本卖方票据项下的利息按年利率6%计算。本票据到期日为2025年11月1日。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，本卖方票据下的未偿还总额分别为83,810美元和123,867美元。该票据以其一家全资附属公司订立的若干不动产抵押作抵押。
ACA卖家说明
2021年6月18日，公司签署了ACA卖方票据，本金为225,000美元。卖方票据要求每月支付本金和利息4,350美元。本卖方票据项下的利息按年利率6%计算。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，本卖方票据下的未偿还总额分别为124,627美元和160,890美元。本票据到期日为2026年5月17日。该票据以前所有者拥有的ACA所有已发行和未偿还的股本证券为质押。
CSH卖家说明
关于收购CSH，本公司与CSH的一位前所有者签订了第一份CSH卖方票据，本金为200,000美元，将于2026年12月到期。根据第一份CSH卖方票据，每季度支付13,869美元，从2022年4月1日开始，要求分16个相等的季度分期付款。此首份CSH卖方票据的利息按每年5.0%的利率计息。第一张CSH卖方票据可随时预付，无需支付额外费用或罚金。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，CSH第一份卖方票据的未偿还总额分别为117,367美元和165,464美元。该票据以本公司拥有的CSH所有已发行及已发行的股本证券作质押。
关于收购CSH，本公司与CSH的一位前所有者签订了本金为200,000美元的第二份CSH卖方票据，该票据将于2026年12月到期。第二份CSH卖方票据下的13,869美元的季度付款于2022年4月1日开始，要求分16个相等的季度分期付款。本第二份CSH卖方票据的利息
 
F-86
目录
 
合并财务报表附注
以每年5.0%的速度累积。第二张CSH卖方票据可随时预付，无需支付额外费用或罚金。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，第二份CSH卖方票据的未偿还总额分别为117,367美元和165,464美元。该票据以本公司拥有的CSH所有已发行及已发行的股本证券作质押。
BHC卖家说明
关于收购BHC，本公司与BHC的前拥有人签订了BHC卖方说明，本金为600,000美元。BHC卖方票据项下的付款于2023年2月28日开始，要求分三年分期付款。本BHC卖方票据项下的利息按360天年度12个30天月计算，但应根据实际经过的天数计算并支付。本BHC卖方票据按自BHC卖方票据日期起生效的最低适用联邦利率加3.0%的年利率计提利息。截至2023年12月31日及2022年12月31日止的年度，这笔贷款的平均利率分别为7.50%。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，CSH第一份卖方票据的未偿还总额分别为40万美元和60万美元。本票据到期日为2025年2月28日。该票据以本公司拥有的BHC所有已发行及已发行的股本证券作质押。
AFS卖家说明
关于收购AFS，本公司与AFS的前所有者签订了AFS卖方票据，本金为649,000美元，将于2026年7月到期。AFS卖方票据下的季度付款金额为45,927美元，从2022年7月1日开始，要求分16个相等的季度分期付款。本AFS卖方票据项下的利息按每年6.0%的利率计息。AFS卖方票据可以在任何时候偿还，而不需要额外的费用或罚款。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，AFS卖方票据下的未偿还总额分别为462,531美元和612,808美元。该票据以本公司在AFS的所有权权益为抵押，包括本公司的所有库存和设备。
FSP卖家说明
于2022年12月28日，本公司与外部第三方签订了本金为900,000美元的FSP卖方票据，该票据将于2028年2月到期。FSP卖方票据项下的付款于2023年2月1日开始，要求分60次平均每月支付17,400美元。本FSP卖方票据项下的利息按每年6.0%的利率计息。FSP卖方票据可随时偿还，无需支付额外费用或罚金。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，FSP卖方票据下的未偿还总额分别为768,063美元和90万美元。该票据以FSP前所有人的质押担保权益为抵押。作为附注14：承诺和或有事项中所述指控的结果，FSP卖方的持有人已传达其认为本FSP卖方票据处于违约状态
房地产本票
2022年12月29日，公司的一家全资子公司就佛罗里达州的土地签订了一份本金为37万美元的房地产本票，该本金以房地产为抵押。房地产本票于2022年12月29日开始发行。房地产本票原定于2023年7月29日到期。房地产本票持有人已开始收取房地产本票，并已传达其认为房地产本票违约。见附注14：承付款和或有事项。本公司不相信房地产本票内有任何会导致其任何其他债务违约的交叉违约条款。截至2023年12月31日和2022年12月31日，本房地产本票项下未偿还的总金额为37万美元。房地产本票以房产抵押作为担保。
本票 - 关联方
本公司于2016年9月与共有所有权的关联方Avanti Computing PVT，Ltd.签订无担保本票，原始本金为9,000万印度卢比。
 
F-87
目录
 
合并财务报表附注
该票据的年利率为14%。利息和本金的支付是零星的，因为没有为票据设定付款时间表。票据也没有到期日，全额票据余额将在一段时间内支付。截至2023年12月31日和2022年12月31日，未偿债务总额为710万印度卢比，分别为85,437美元和85,822美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度，本票据确认的利息支出总额分别为12,040美元和12,654美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，应计利息总额分别为64,612美元和75,087美元。
业务授信额度
2023年1月，该公司与美国运通开立了一项业务信用额度，借入了74,400美元。该公司可以从信贷额度上获得的最高金额为74,400美元。信贷额度的利率为13%。该业务信贷额度于2023年9月到期，并由本公司偿还。截至2023年12月31日，此业务信贷额度下目前没有可用额度。
Libertas(出售未来收据)
于2023年4月25日，本公司与独立第三方Libertas Funding，LLC(“Libertas”)订立出售未来收据协议。根据这项协议，公司出售并转让了1,597,144美元的未来收据，以换取现金净收益1,176,000美元，其中包括24,000美元的费用。因此，该公司记录了421,144美元的折扣。根据协议，该公司同意每周至少向第三方支付30,174美元的销售收据，直到收到未来收据为止。因为本协议的期限约为一年，因为付款是在支付未来收入的总额之前支付的。2023年11月2日，公司修改了与Libertas的这项协议，将每周销售收据期限延长至自修改日期起一年，要求每周销售收据为17,700美元，直到收集完剩余的未来收据。由于这次再融资，Libertas免除了这笔总额为162,080美元的未偿债务的一部分，公司在截至2023年12月31日的年度综合经营报表中的“债务清偿损失”和全面亏损中记录了这笔债务。此外，与这项修订相关的是，该公司增加了100,000美元的费用。公司对这项修订进行了评估，指出修订后的协议条款与最初协议的条款有很大不同，导致公司根据ASC 470-50将这一修订解释为终止。
与4月份的交易类似，于2023年8月7日，本公司与Libertas签订了一份未来收据销售协议，出售并转让了1，29万美元的未来收据，以换取980,000美元的净收益，包括20,000美元的费用。因此，该公司记录了310,000美元的折扣。根据协议，公司同意每周向第三方支付大约25,595美元，直到未来的收据被收取为止。本协议的期限约为一年，因为在支付未来收入的总额之前一直支付。2023年11月29日，公司修改了与Libertas的协议，增加了370,543美元的借款。由于这次再融资，Libertas免除了总计13万美元的未偿债务的一部分，公司增加了221,000美元的费用。公司对这项修订进行了评估，指出修订后的协议条款与最初协议的条款有很大不同，导致公司根据ASC 470-50将这一修订解释为终止。
在这些工具方面，本公司录得折扣。该等贴现于截至2023年12月31日的综合资产负债表内，在“债务的当期部分，扣除贴现后的净额”内计入对相关负债的调整。这些折扣通过实际利息法在各自贷款的有效期内摊销。这一摊销产生了318,937美元的增量利息支出，这笔支出在截至2023年12月31日的年度综合经营报表和全面亏损的“利息支出”中记录。由于上述修订，公司注销了所有剩余的债务折扣，产生了662,400美元的增量利息支出，该增量利息支出计入截至2023年12月31日的综合经营报表中的“债务清偿损失”和全面亏损。如上所述，免除与第一修正案有关的每一项修正案的债务162 080美元，与第二修正案有关的130 000美元，抵消了这一债务清偿损失370 320美元。
 
F-88
目录
 
合并财务报表附注
由于本公司根据ASC 470-10-25-2、未来收入的债务销售或其他不同的收入衡量指标，持续大量参与产生根据这些协议到期的未来现金流，因此本公司已将与这些协议相关的未来对Libertas的任何承诺反映为债务。
截至2023年12月31日，上述未来收据销售总额的余额为1,938,257美元，计入综合资产负债表的当前债务部分。
所有债务的预计到期日
扣除债务贴现摊销后的预计债务到期日如下：
年
​ ​
2023
​
2024
​ ​ ​ $ 12,021,017 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 2,093,827 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 312,559 ​ ​
2027
​ ​ ​ ​ 115,029 ​ ​
2028
​ ​ ​ ​ 79,762 ​ ​
之后
​ ​ ​ ​ 727,989 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 15,350,183 ​ ​
所有债务摘要
以下是上述所有债务的摘要：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
说明
​ ​
2023
​ ​
2022
​
有担保的本票
​ ​ ​ $ 7,410,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,900,000 ​ ​
小企业管理局(SBA)贷款
​ ​ ​ ​ 768,956 ​ ​ ​ ​ ​ 775,000 ​ ​
薪资保障计划(PPP)贷款
​ ​ ​ ​ 59,350 ​ ​ ​ ​ ​ 100,740 ​ ​
车辆须知
​ ​ ​ ​ 497,957 ​ ​ ​ ​ ​ 281,003 ​ ​
BAC卖家说明
​ ​ ​ ​ 83,810 ​ ​ ​ ​ ​ 123,867 ​ ​
ACA卖家说明
​ ​ ​ ​ 124,627 ​ ​ ​ ​ ​ 160,890 ​ ​
CSH卖家说明
​ ​ ​ ​ 234,734 ​ ​ ​ ​ ​ 330,928 ​ ​
BHC卖家说明
​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ 600,000 ​ ​
AFS卖家说明
​ ​ ​ ​ 462,531 ​ ​ ​ ​ ​ 612,808 ​ ​
FSP卖家说明
​ ​ ​ ​ 768,063 ​ ​ ​ ​ ​ 900,000 ​ ​
房地产期票
​ ​ ​ ​ 370,000 ​ ​ ​ ​ ​ 370,000 ​ ​
本票-关联方
​ ​ ​ ​ 85,437 ​ ​ ​ ​ ​ 85,822 ​ ​
Libertas（出售未来收据）
​ ​ ​ ​ 1,938,257 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
有担保本票、SBA贷款、PPP贷款、车辆票据、卖方票据、房地产票据、关联方票据和Libertas总额
​ ​ ​ $ 13,203,722 ​ ​ ​ ​ $ 6,241,058 ​ ​
减：债务折扣
​ ​ ​ ​ (32,224) ​ ​ ​ ​ ​ (59,844) ​ ​
净担保本票、SBA贷款、PPP贷款、车辆票据、卖方票据、房地产票据、关联方票据和Libertas
​ ​ ​ $ 13,171,498 ​ ​ ​ ​ $ 6,181,214 ​ ​
可转债
​ ​ ​ ​ 2,178,685 ​ ​ ​ ​ ​ 1,304,131 ​ ​
债务总额，扣除债务折扣后
​ ​ ​ $ 15,350,183 ​ ​ ​ ​ $ 7,485,345 ​ ​
 
F-89
目录
 
合并财务报表附注
附注13：所得税
所得税拨备（福利）的组成部分如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
当前 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
联邦政府
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
状态
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
外来的
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总电流
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
延期 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
联邦政府
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ (512,025) ​ ​
状态
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (29,381) ​ ​
外来的
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
延期合计
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (541,406) ​ ​
所得税总额
​ ​ ​ ​  — ​ ​ ​ ​ $ (541,406) ​ ​
本公司适用21.0%的联邦所得税税率。此外，该公司还需缴纳联邦福利净额6.32%的混合州所得税税率。最后，本公司须缴纳18.0%的外国所得税税率，因为它涉及其印度子公司。本公司于截至2023年、2023年及2022年12月31日止三个年度的有效税率分别为0%及13.19%，原因是本公司处于全额估值免税额。在截至2022年12月31日止年度内确认的所得税利益涉及本公司因收购无形资产的递延税项负债而部分释放其递延税项资产的估值拨备，而无形资产的税项并无根据。
递延所得税资产净额的主要组成部分如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
递延纳税资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 35,967 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 4,266 ​ ​ ​ ​ ​ 1,386 ​ ​
ROU资产
​ ​ ​ ​ 157,555 ​ ​ ​ ​ ​ 201,556 ​ ​
净营业亏损
​ ​ ​ ​ 5,408,937 ​ ​ ​ ​ ​ 3,038,057 ​ ​
递延纳税资产
​ ​ ​ ​ 5,570,758 ​ ​ ​ ​ ​ 3,276,966 ​ ​
减去：估值免税额
​ ​ ​ ​ (5,207,943) ​ ​ ​ ​ ​ (2,788,979) ​ ​
递延税金资产总额
​ ​ ​ $ 362,815 ​ ​ ​ ​ $ 487,987 ​ ​
递延纳税义务 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧、摊销和减值
​ ​ ​ ​ (219,512) ​ ​ ​ ​ ​ (316,895) ​ ​
租赁资产
​ ​ ​ ​ (143,303) ​ ​ ​ ​ ​ (171,092) ​ ​
递延纳税义务
​ ​ ​ $ (362,815) ​ ​ ​ ​ $ (487,987) ​ ​
递延税金净资产
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
截至20223年12月31日、2022年12月31日和2022年12月31日，公司的联邦和州净营业亏损结转约20,000,792美元和11,214,397美元，可用于抵消未来的应税收入。它们将于2026年到期。2017年12月31日之后发生的联邦净运营亏损约为18,703,617美元，可能会无限期结转。已有估值津贴
 
F-90
目录
 
合并财务报表附注
按全额递延所得税净资产设立，因为管理层得出结论认为，该等资产的利益更有可能无法实现。
附注14：承付款和或有事项
诉讼
本公司不时受到例行法律索赔、法律程序和监管事项的影响，其中大部分是在其正常业务过程中附带的。
如法律程序及监管事宜可能已招致潜在责任，并可合理估计损失金额，则本公司应计提该等责任。这一决定是基于本公司参与的诉讼程序的现有信息，并考虑到其对那些可以作出此类估计的案件的此类损失的最佳估计。考虑到诉讼的不同阶段(包括与等级认证和许多索赔的范围有关的问题)，以及这些诉讼潜在结果的相关不确定性，公司的估计涉及重大判断。
在对未决诉讼的可能结果作出决定时，公司考虑了许多因素，包括但不限于索赔的性质、公司处理类似类型索赔的经验、提起诉讼的司法管辖区、外部法律顾问的意见、通过替代机制解决案件的可能性、案件的现状以及寻求或提出的损害赔偿要求。因此，公司的估计会不时改变，实际损失可能比目前的估计更多或更少。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，没有需要建立准备金的事项。
2024年2月26日，Robert Zrallack和RJZ Holdings LLC(原告)向第19司法巡回法院(佛罗里达州圣露西县)提起诉讼，起诉公司的全资子公司Auai LLC、ConnectM佛罗里达RE LLC和佛罗里达太阳能产品公司。在这起诉讼中，原告声称，根据一项交易产生的各种合同索赔，根据该交易，奥莱于2022年从Zrrallack先生手中收购了佛罗里达太阳能产品公司，ConnectM佛罗里达RE LLC于2022年从RJZ Holdings LLC收购了佛罗里达太阳能产品公司运营的某些房地产。具体地说，原告指控违反了与购买佛罗里达太阳能产品公司和相关房地产有关的股票购买协议和某些本票，以及违反了与先生的服务协议。本公司认为原告的索赔没有根据，并计划就相关交易向原告提出反索赔。公司在这件事上为自己辩护。
附注15：公允价值计量
公允价值计量框架提供了公允价值层次结构，对用于计量公允价值的估值技术的投入进行了优先排序。公允价值层次的三个层次如下：
估值方法的I级 - 输入是公司有能力访问的活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价。
估值方法的第二级 - 投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价；资产或负债可观察到的市场报价以外的投入；以及主要来自可观察市场数据或通过相关或其他方式证实的投入。如果资产或负债有特定的(合同)期限，则二级投入必须在资产或负债的整个期限内基本可见。
估值方法的第三级 - 输入不可观察，且对公允价值计量具有重大意义。
 
F-91
目录
 
合并财务报表附注
资产和负债按对公允价值计量有重要意义的最低投入水平进行整体分类。本公司对公允价值计量的特定投入的重要性的评估需要判断，并可能影响正在计量的资产和负债的估值及其在公允价值层次中的位置。自导致转移的实际情况发生之日起，本公司在公允价值层级(如有)之间进行转移。
债务
本公司评估是否有任何与2022年全年发行的不同可转换票据相关的嵌入特征需要作为股权的单独组成部分进行分流。由于不同的可转换票据是合格的金融工具并被整体归类为负债，该公司选择了ASC主题825-金融工具项下的公允价值期权(FVO)。根据FVO，本公司按公允价值确认每份可换股票据为混合债务工具，包括与本公司信贷风险变动相关的公允价值变动于综合资产负债表确认为累积其他全面收益的组成部分的嵌入特征。公允价值的所有其他变动均在综合经营报表中确认。
2022年全年发行的不同可转换票据的公允价值是使用不可观察的投入按季度计量的，其中最重要的是贴现率，被确定为15%。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度，不同可转换票据的公允价值变动分别为25,446美元和45,869美元，并计入综合经营表和综合亏损表内的“其他收入、净额”内。
公司的PPP贷款、SBA贷款、卖方票据、本票和车辆贷款按历史成本列账。PPP贷款、SBA贷款、卖方票据、本票和车辆贷款的公允价值是使用广泛接受的估值技术估计的，包括使用贴现现金流分析，使用关于类似条款、期限和信用评级的贴现和借款利率的现有市场信息。因此，本公司对这些债务工具的公允价值估计使用了第二级投入。
下表列出了公司在非经常性基础上按公允价值计量的金融资产和负债的公允价值层次：
​ ​ ​
2023年12月31日
 ​ ​
2022年12月31日
 ​
​ ​ ​
携带
金额
​ ​
预计
公允价值
​ ​
携带
金额
​ ​
预计
公允价值
​
有担保的本票
​ ​ ​ $ 7,140,000 ​ ​ ​ ​ $ 6,737,792 ​ ​ ​ ​ $ 1,900,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,457,711 ​ ​
Libertas
​ ​ ​ ​ 1,938,257 ​ ​ ​ ​ ​ 1,794,682 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
小型企业管理局贷款
​ ​ ​ ​ 768,956 ​ ​ ​ ​ ​ 254,614 ​ ​ ​ ​ ​ 775,000 ​ ​ ​ ​ ​ 215,424 ​ ​
购买力平价贷款
​ ​ ​ ​ 59,350 ​ ​ ​ ​ ​ 53,750 ​ ​ ​ ​ ​ 100,740 ​ ​ ​ ​ ​ 81,568 ​ ​
车辆须知
​ ​ ​ ​ 497,957 ​ ​ ​ ​ ​ 395,887 ​ ​ ​ ​ ​ 281,003 ​ ​ ​ ​ ​ 208,491 ​ ​
卖方和房地产票据
​ ​ ​ ​ 2,443,765 ​ ​ ​ ​ ​ 2,121,626 ​ ​ ​ ​ ​ 3,098,493 ​ ​ ​ ​ ​ 2,407,799 ​ ​
相关方注意事项
​ ​ ​ ​ 85,437 ​ ​ ​ ​ ​ 67,822 ​ ​ ​ ​ ​ 85,822 ​ ​ ​ ​ ​ 58,409 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 13,203,722 ​ ​ ​ ​ $ 11,426,173 ​ ​ ​ ​ $ 6,241,058 ​ ​ ​ ​ $ 4,429,402 ​ ​
下表列出了公司按经常性公允价值计量的金融资产和负债的公允价值等级：
​ ​ ​
2023年12月31日
 ​ ​
2022年12月31日
 ​
​ ​ ​
携带
金额
​ ​
预计
公允价值
​ ​
携带
金额
​ ​
预计
公允价值
​
可转债
​ ​ ​ $ 2,178,685 ​ ​ ​ ​ $ 2,178,685 ​ ​ ​ ​ $ 1,304,131 ​ ​ ​ ​ $ 1,304,131 ​ ​
现金及现金等值物、应付账款、应计费用、计入其他流动资产的金额以及符合金融工具定义的流动负债的公允价值由于其短期性质而接近公允价值。
 
F-92
目录
 
合并财务报表附注
注16：可转换可转换股票
截至2023年和2022年12月31日的可转换优先股包括以下内容：
​ ​ ​
个共享
授权
​ ​
已发行股份
和杰出的
​ ​
发行
价格
​ ​
携带
值
​
系列种子
​ ​ ​ ​ 644,030 ​ ​ ​ ​ ​ 644,030 ​ ​ ​ ​ $ 3.42 ​ ​ ​ ​ $ 2,200,000 ​ ​
系列种子-1
​ ​ ​ ​ 91,120 ​ ​ ​ ​ ​ 91,120 ​ ​ ​ ​ ​ 3.21 ​ ​ ​ ​ ​ 292,625 ​ ​
系列A-1
 ​ ​ ​ ​ 743,068 ​ ​ ​ ​ ​ 743,068 ​ ​ ​ ​ ​ 4.30 ​ ​ ​ ​ ​ 3,195,192 ​ ​
系列B-1
 ​ ​ ​ ​ 649,843 ​ ​ ​ ​ ​ 649,843 ​ ​ ​ ​ ​ 6.13 ​ ​ ​ ​ ​ 3,983,538 ​ ​
系列B-2
 ​ ​ ​ ​ 389,105 ​ ​ ​ ​ ​ 299,730 ​ ​ ​ ​ ​ 7.71 ​ ​ ​ ​ ​ 2,310,929 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 2,517,166 ​ ​ ​ ​ ​ 2,427,791 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 11,982,284 ​ ​
系列种子、系列种子-1、系列A-1、系列A-1、系列B-1、系列B-2可转换优先股的持有人拥有各种权利和优先权，具体如下：
投票
每股可转换优先股的投票权相当于其可转换为的普通股的等值数量，并与普通股作为一个类别一起投票。
分红
系列种子、系列种子-1、系列A-1、系列B-1和系列B-2优先股的持有人有权从任何合法可用资金中获得优先于普通股支付的任何股息，并在此之前获得非累积股息。不能向普通股持有人支付股息，直到当时已发行的系列种子、系列种子-1、系列A-1、系列B-1和系列B-2优先股的持有人首先收到或同时收到系列种子、系列种子-1、系列种子-1、系列B-1和系列B-2优先股每股流通股的股息，股息的金额至少等于(I)如果是普通股或可转换为普通股的任何类别或系列的股息，则系列种子、系列种子-1、系列种子-1、系列A-1和系列B-1的每股股息，系列B-1和系列B-2优先股，将等于以下乘积：(A)乘以确定的该类别或系列的每股股票的应付股息(如果适用)，犹如该类别或系列的所有股票已转换为普通股，以及(B)系列种子、系列B-1、系列A-1、系列B-1和系列B-2优先股的股份转换后可发行的普通股数量，在每个情况下，均在记录日期计算，或，(Ii)如属不可转换为普通股的任何类别或系列的股息，按每股优先股的比率计算，方法为(A)将该类别或系列股本的每股应付股息金额除以该类别或系列股本的原始发行价，及(B)将该分数乘以相等于系列种子、系列种子-1、系列A-1、系列B-1及系列B-2优先股的原始发行价。
清算优先权
在公司发生自动或非自愿清算、解散或清盘或发生被视为清算事件的情况下，当时已发行的系列种子、系列种子-1、系列A-1、系列B-1和系列B-2优先股的持有人有权在因其所有权而向普通股持有人支付任何款项之前，从公司可供分配给股东的公司资产中获得支付，每股金额等于(I)该系列种子股票的原始发行价的较大者，系列种子-1、系列A-1、系列B-1和系列B-2优先股加上已宣布但未支付的任何股息，或(Ii)如果所有股票都转换为普通股，则每股应支付的金额。如果在清算事件发生时，公司可供分配给股东的资产不足以向任何系列种子、系列种子-1、系列A-1、系列B-1和系列B-2优先股的持有人支付他们有权获得的全部金额，则系列种子、系列种子-1、系列A-1、系列B-1和
 
F-93
目录
 
合并财务报表附注
B-2系列优先股在可供分配的资产的任何分配中应按比例按比例分享，否则应就其在分配时持有的股份支付相应的金额。
赎回
可转换优先股的系列种子、系列种子-1、系列种子A-1、系列种子B-1和系列系列B-2优先股只有在控制权发生变化时才可赎回。
转换
在优先股发行日期后的任何时间，每股优先股可根据持有人的选择权转换为普通股，其确定方法是将优先股的原始购买价格除以该系列优先股转换时的有效转换价格。系列种子、系列种子-1、系列A-1、系列B-1、系列B-2可转换优先股的每股转换价格应等于经修订的公司公司注册证书确定的优先股转换价格。优先股的每股股份将于(I)根据经修订的1933年证券法下的有效注册声明(涵盖向公众发售及出售本公司普通股)下的确定承诺承销公开发售结束时，按当时有效的该等股份的换算率自动转换为普通股；(Ii)经当时已发行的优先股的至少多数已发行优先股的持有人同意，按转换后的基准作为一个单一类别一起投票。
附注17：股东亏损
普通股
截至2023年12月31日和2022年12月31日，核准普通股数量为5,000,000股。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，已发行和未偿还的金额分别为1,588,141和1,551,395。A类普通股股份有投票权。
认股权证
本公司于2022年发行有担保本票，发行若干股权分类认股权证(“股权认股权证”)。这些认股权证在发行时的公允价值为82,261美元。这些权证的行权价为12.00美元，将于2032年2月22日到期。认股权证可行使为一股A类普通股。截至2023年12月31日和2022年12月31日，未偿还的权证有23,332份。
认股权证活动摘要如下：
​ ​ ​
认股权证
​ ​
加权平均
行使价
​ ​
加权平均
剩余
合同期限
​ ​
固有的
值
​
未偿还并于2022年12月31日归属
 ​ ​ ​ ​ 23,332 ​ ​ ​ ​ $ 12.00 ​ ​ ​ ​ ​ 9.15 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
锻炼
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
被没收
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
未偿还并于2023年12月31日归属
 ​ ​ ​ ​ 23,332 ​ ​ ​ ​ $ 12.00 ​ ​ ​ ​ ​ 8.15 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
注18：基于股票的薪酬
2019年3月22日，公司重新本地化为特拉华州注册成立的公司。在重新归化为特拉华州公司的同时，公司董事会于2019年5月批准了2019年股权激励计划(以下简称计划)，以激励员工
 
F-94
目录
 
合并财务报表附注
及董事会认为能够为本公司及其联属公司的成功作出重大贡献的其他人士或实体，以便与本公司订立及维持持续的长期关系。该计划的目的是奖励完成特定项目或不同服务时期的参与者，这些项目或服务期间可能处于根据该计划授予的任何奖励的连续授权期之间。
本计划由本公司董事会管理，根据本计划的条款，董事会有权通过、更改和废除管理本计划运作的任何行政规则、指南和做法。根据本计划，有资格获得本计划下定义为奖励股票期权或限制性股票的奖励单位的人士应为本公司及其关联公司的董事、高管、员工、顾问、顾问、独立承包商和其他服务提供商。参与者不必是本公司或本公司的关联公司的个人或员工。根据该计划，奖励可分别授予最多227,000个总奖励单位。根据本计划发行的奖励单位可以全部或部分为授权但未发行的股票或库藏股。
在本计划条款及条文的规限下，董事会可授予激励性股票期权，并厘定受每项股票期权规限的股份数目、行使价、股票期权期限，以及适用于行使股票期权及持有行使股票期权后取得的任何股份的任何其他条件及限制。
根据该计划，董事会还可以授予限制性股票的股份，并确定收购价格(如果有)。董事会可以修改或放弃与任何限制性股票有关的任何限制、条款和条件。在适用法律的规限下，限制性股票可按董事会厘定的代价(如有)发行。
在截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度内，本公司分别确认以股份为基础的薪酬开支约为407美元及11,994美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，该计划共发行了142,692份期权。截至2023年12月31日，根据该计划授予的所有激励单位剩余的基于股份的薪酬支出约为700美元。
在截至2023年12月31日或2022年12月31日的五年内，没有根据该计划向单位发放奖励。
计划下的活动摘要如下：
​ ​ ​
选项
​ ​
加权平均
行使价
​ ​
加权平均
剩余
合同期限
​ ​
聚合
固有的
值
​
在2022年12月31日表现突出
 ​ ​ ​ ​ 142,692 ​ ​ ​ ​ $ 2.33 ​ ​ ​ ​ ​ 6.24 ​ ​ ​ ​ $ 768,171 ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
锻炼
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
被没收
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
在2023年12月31日表现突出
 ​ ​ ​ ​ 142,692 ​ ​ ​ ​ $ 2.33 ​ ​ ​ ​ ​ 5.24 ​ ​ ​ ​ $ 666,860 ​ ​
于2023年12月31日归属并可行使
 ​ ​ ​ ​ 139,283 ​ ​ ​ ​ $ 2.23 ​ ​ ​ ​ ​ 5.22 ​ ​ ​ ​ $ 664,474 ​ ​
附注19：合并协议
于2022年12月31日，本公司与蒙特利资本收购公司(“MCAC”)及于2022年12月28日注册成立的特拉华州公司及MCAC的全资附属公司Chronos Merger Sub，Inc.订立合并协议及合并计划(“合并协议”)。根据合并协议的条款及条件，MCAC与ConnectM之间的业务合并将透过合并Sub与ConnectM及并入ConnectM而完成，而合并后ConnectM将作为MCAC的全资附属公司继续存在(“合并”)。
作为合并的结果，除其他事项外，ConnectM普通股每股面值0.0001美元，以及ConnectM优先股每股面值0.0001美元(但不包括
 
F-95
目录
 
合并财务报表附注
(br}根据特拉华州法律拥有完善的评估权的股东)，将被转换为根据合并协议中规定的交换比例计算的获得MCAC普通股的权利，每股面值0.0001美元。在合并协议中，“交换比率”被定义为(A)合并对价的商，除以(B)在紧接生效时间之前ConnectM已发行股本的数量，包括任何购买ConnectM普通股的已发行认股权证相关股份，但不包括ConnectM以国库形式持有的任何ConnectM股本股份。合并对价为MCAC普通股14,500,000股，可根据MCAC的交易费用(如合并协议和计划中的定义)超过8,000,000美元的程度进行上调。
完成合并协议预期的交易取决于双方是否满足或放弃惯例条件，包括收到所需的监管批准、收到每家公司和ConnectM股东的批准以完成合并以及我们的股东采取与合并相关的某些其他行动。
合并协议可在合并生效前终止如下：(I)经MCAC和ConnectM双方书面同意，(Ii)如果合并未于2024年11月13日或之前完成，则由MCAC或ConnectM之一终止，前提是未能在外部日期前完成合并不是由于寻求终止的一方的重大违约，且此类违约是关闭条件未得到满足的最直接原因，(Iii)如果另一方违反其任何契诺或陈述和担保，以致在完成业务合并时不能满足关闭条件(对可治愈的违规行为有30天的治疗期)，则由MCAC或ConnectM提起诉讼，但如果MCAC或ConnectM在任何实质性方面违反了其在合并协议中规定的义务，以任何方式直接导致未能完成合并的条件的发生，则由MCAC或ConnectM提起，(Iv)如果政府实体发布了法律或最终法律，则由MCAC或ConnectM提起，不可上诉的政府命令、规则或条例，永久限制、禁止或禁止完成合并，但条件是，寻求终止的一方不能以直接促成政府行动的方式违反其在合并协议下的义务，(V)如果MCAC股东因未能在特别会议或其任何休会上获得所需投票而未能获得MCAC股东的批准，则由MCAC或ConnectM提出；(Vi)如果公司股东未在合并协议日期后两天内批准合并协议，MCAC向ConnectM发出书面通知，或(Vii)在ConnectM董事会公开撤回、修改、保留或更改投票赞成合并和其他提议的建议的情况下，由ConnectM向MCAC发出书面通知，且该通知是由ConnectM在董事会采取此类行动(或不采取行动)后15个工作日内发出的。
如果合并协议在上述某些情况下终止，MCAC将有义务向ConnectM偿还高达1,200,000美元的交易费用。见附注21：蒙特利资本收购公司到期。
附注20：退休计划
自2023年1月起，公司根据《国税法》第401(K)节维持固定缴款计划，并为员工的个人退休安排(IRA)维持固定缴款计划。员工可以缴纳工资的1%至100%，但受美国国税局的限制。本公司已选择对两个固定供款计划的雇员补偿的前3%进行100%的匹配供款。在截至2023年12月31日的年度内，公司贡献了77,138美元。
注21：蒙特利资本收购公司到期
本公司于2023年5月9日向MCAC汇款，将完成业务合并的时间延长三个月，由2023年5月13日至2023年8月13日，原因是本公司向MCAC信托账户存入920,000美元。公司确认了与提供给MCAC的这笔资金有关的920,000美元的资产。
 
F-96
目录
 
合并财务报表附注
2023年8月11日，本公司向MCAC信托账户存入920,000美元后，进一步向MCAC汇款，将完成业务合并的时间再延长三个月，从2023年8月13日至2023年11月13日。公司确认了与提供给MCAC的这笔资金有关的920,000美元的资产。
本公司于2023年11月9日进一步向MCAC汇款，将完成业务合并的期限再延长一个月，由2023年11月13日至2023年12月13日，本公司将325,715美元存入MCAC信托基金。2023年12月11日，本公司向MCAC信托账户存入约325,716美元，进一步向MCAC汇款，以将完成业务合并的时间再延长一个月，从2023年12月13日至2024年1月13日。该公司确认了与提供给MCAC的这些资金有关的总计651,430美元的资产。
注22：后续事件
本公司评估了从资产负债表日至2024年3月21日(财务报表发布之日)的后续事件，并确定除以下项目外没有其他项目可供披露：
Libertas(出售未来收据)
2024年1月4日，本公司与独立第三方Libertas Funding，LLC签订了出售未来收据的协议。这笔交易类似于上面在附注12：债务中列出的交易。根据这项协议，公司出售并转让了451,500美元的未来收据，以换取343,000美元的现金净收益。根据该协议，本公司同意向第三方支付至少8,958美元的每周销售收据，直至收到未来收据为止，本协议的期限约为一年，直至支付未来收据的总金额为止。未来收入可以被定义为公司在正常业务过程中完成的任何销售，包括现金、实物或电子支票、信用卡、签帐卡、借记卡、其他支付卡、ACH或其他电子支付，以及任何其他形式的资金转移或支付。
2024年1月30日，公司与Libertas Funding，LLC签订了一项附加协议。这笔交易是将所有以前的协议合并为一个主协议。在这份主协议中，公司出售并转让了2600,000美元的未来收据，以换取2,077,011美元的现金净收益。根据该协议，本公司同意向第三方支付至少51,587美元的每周销售收据，直至收到未来收据为止，本协议的期限约为一年，直至支付未来收据的总金额为止。未来收入可以被定义为公司在正常业务过程中完成的任何销售，包括现金、实物或电子支票、信用卡、签帐卡、借记卡、其他支付卡、ACH或其他电子支付，以及任何其他形式的资金转移或支付。
MCAC到期
于2024年1月8日，本公司向MCAC信托账户存入325,715美元，将完成业务合并的时间再延长一个月，从2024年1月13日至2024年2月13日。
于2024年2月10日，本公司向MCAC信托账户存入325,715美元后，向MCAC汇款，将完成业务合并的期限再延长一个月，从2024年2月13日至2024年3月13日。
于2024年3月10日，公司向MCAC信托账户存入325,715美元，将完成业务合并的时间再延长一个月，从2024年3月13日至2024年4月13日。
 
F-97
目录​
 
ConnectM Technology Solutions，Inc.
浓缩合并资产负债表
截至2024年3月31日（未经审计）和2023年12月31日（经审计）
​ ​ ​
3月31
2024
​ ​
12月31日
2023
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金
​ ​ ​ $ 861,928 ​ ​ ​ ​ $ 1,160,368 ​ ​
应收账款净额
​ ​ ​ ​ 1,032,118 ​ ​ ​ ​ ​ 684,788 ​ ​
合同资产
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 343,646 ​ ​
应收可转换票据
​ ​ ​ ​ 445,000 ​ ​ ​ ​ ​ 445,000 ​ ​
库存
​ ​ ​ ​ 350,030 ​ ​ ​ ​ ​ 277,343 ​ ​
延期发售成本
​ ​ ​ ​ 1,612,493 ​ ​ ​ ​ ​ 1,297,101 ​ ​
应收蒙特利资本收购公司款项
​ ​ ​ ​ 3,468,578 ​ ​ ​ ​ ​ 2,491,431 ​ ​
预付费用和其他资产
​ ​ ​ ​ 455,170 ​ ​ ​ ​ ​ 650,738 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 8,225,317 ​ ​ ​ ​ ​ 7,350,415 ​ ​
使用权资产  
​ ​ ​ ​ 248,969 ​ ​ ​ ​ ​ 283,634 ​ ​
使用权资产  
​ ​ ​ ​ 222,343 ​ ​ ​ ​ ​ 252,231 ​ ​
财产、厂房和设备，净额
​ ​ ​ ​ 1,080,060 ​ ​ ​ ​ ​ 1,137,699 ​ ​
商誉
​ ​ ​ ​ 2,246,619 ​ ​ ​ ​ ​ 2,246,619 ​ ​
无形资产净值
​ ​ ​ ​ 1,728,236 ​ ​ ​ ​ ​ 1,840,875 ​ ​
投资按成本记录
​ ​ ​ ​ 45,000 ​ ​ ​ ​ ​ 45,000 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 13,796,544 ​ ​ ​ ​ $ 13,156,473 ​ ​
负债和股东亏损 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款
​ ​ ​ $ 4,174,788 ​ ​ ​ ​ $ 3,859,737 ​ ​
应计费用
​ ​ ​ ​ 2,379,480 ​ ​ ​ ​ ​ 1,718,267 ​ ​
由于Libertas
​ ​ ​ ​ 1,057,275 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
当前债务部分，关联方
​ ​ ​ ​ 85,141 ​ ​ ​ ​ ​ 85,437 ​ ​
债务的当期部分，扣除债务贴现后的净额
​ ​ ​ ​ 13,038,821 ​ ​ ​ ​ ​ 11,935,580 ​ ​
可转换债务的当前部分，按公允价值计算
​ ​ ​ ​ 2,302,093 ​ ​ ​ ​ ​ 2,178,685 ​ ​
经营租赁负债的当期部分
​ ​ ​ ​ 107,039 ​ ​ ​ ​ ​ 114,690 ​ ​
融资租赁负债的当期部分
​ ​ ​ ​ 97,876 ​ ​ ​ ​ ​ 99,105 ​ ​
合同责任
​ ​ ​ ​ 704,570 ​ ​ ​ ​ ​ 1,120,817 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 23,947,083 ​ ​ ​ ​ ​ 21,112,318 ​ ​
经营租赁负债的非流动部分
​ ​ ​ ​ 149,188 ​ ​ ​ ​ ​ 173,157 ​ ​
融资租赁负债的非流动部分
​ ​ ​ ​ 180,774 ​ ​ ​ ​ ​ 203,081 ​ ​
债务的非流动部分，扣除债务贴现后的净额
​ ​ ​ ​ 1,594,877 ​ ​ ​ ​ ​ 1,150,481 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 25,871,922 ​ ​ ​ ​ ​ 22,639,037 ​ ​
承诺和或有事项（注11） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
夹层股权 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
系列种子可转换优先股；644,030股已授权、已发行和已发行股票
​ ​ ​ ​ 2,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,200,000 ​ ​
SEED-1系列可转换优先股；91,120股已授权、已发行和已发行股票
​ ​ ​ ​ 292,625 ​ ​ ​ ​ ​ 292,625 ​ ​
A-1系列可转换优先股；743,068股授权、已发行和已发行股票
​ ​ ​ ​ 3,195,192 ​ ​ ​ ​ ​ 3,195,192 ​ ​
B-1系列可转换优先股; 649，843股授权、已发行和已发行股票
​ ​ ​ ​ 3,983,538 ​ ​ ​ ​ ​ 3,983,538 ​ ​
B-2系列可转换优先股；299,730股已授权、已发行和已发行股票
​ ​ ​ ​ 2,310,929 ​ ​ ​ ​ ​ 2,310,929 ​ ​
夹层总股本
​ ​ ​ ​ 11,982,284 ​ ​ ​ ​ ​ 11,982,284 ​ ​
股东亏损： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，面值0.0001美元5，000，000股授权股，已发行和未发行1，588，141股
​ ​ ​ ​ 159 ​ ​ ​ ​ ​ 159 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 1,307,106 ​ ​ ​ ​ ​ 1,307,065 ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (25,466,061) ​ ​ ​ ​ ​ (22,860,351) ​ ​
累计其他综合收益
​ ​ ​ ​ 125,142 ​ ​ ​ ​ ​ 114,624 ​ ​
股东赤字
​ ​ ​ ​ (24,033,654) ​ ​ ​ ​ ​ (21,438,503) ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ (24,008) ​ ​ ​ ​ ​ (26,345) ​ ​
股东亏损总额
​ ​ ​ ​ (24,057,662) ​ ​ ​ ​ ​ (21,464,848) ​ ​
负债总额、夹层股权和股东赤字
​ ​ ​ $ 13,796,544 ​ ​ ​ ​ $ 13,156,473 ​ ​
请参阅随附的简明综合财务报表附注。
F-98
目录​
 
ConnectM Technology Solutions，Inc.
简明合并经营报表和
综合损失
截至2024年和2023年3月31日的三个月
(未经审计)
​ ​ ​
截至3月31日的三个月
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​
收入
​ ​ ​ $ 5,755,195 ​ ​ ​ ​ $ 5,267,651 ​ ​
成本和费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ 3,770,386 ​ ​ ​ ​ ​ 3,546,732 ​ ​
销售、一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 3,399,447 ​ ​ ​ ​ ​ 2,709,609 ​ ​
运营亏损
​ ​ ​ ​ (1,414,638) ​ ​ ​ ​ ​ (988,690) ​ ​
其他收入(费用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (512,385) ​ ​ ​ ​ ​ (140,562) ​ ​
清偿债务损失
​ ​ ​ ​ (591,864) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他收入(费用)，净额
​ ​ ​ ​ (84,486) ​ ​ ​ ​ ​ 209,416 ​ ​
其他费用合计
​ ​ ​ ​ (1,188,735) ​ ​ ​ ​ ​ 68,854 ​ ​
所得税前亏损
​ ​ ​ ​ (2,603,373) ​ ​ ​ ​ ​ (919,836) ​ ​
所得税优惠
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (2,603,373) ​ ​ ​ ​ ​ (919,836) ​ ​
归属于非控股权益的净利润（亏损）
​ ​ ​ ​ 2,337 ​ ​ ​ ​ ​ (14,729) ​ ​
归属于股东的净亏损
​ ​ ​ ​ (2,605,710) ​ ​ ​ ​ ​ (905,107) ​ ​
外币折算调整
​ ​ ​ ​ 10,518 ​ ​ ​ ​ ​ 88,191 ​ ​
全面亏损
​ ​ ​ ​ (2,592,855) ​ ​ ​ ​ ​ (831,645) ​ ​
归因于非控制性权益的综合收益（损失）
​ ​ ​ ​ 2,337 ​ ​ ​ ​ ​ (14,729) ​ ​
归属于普通股股东的综合（损失）
​ ​ ​ ​ (2,595,192) ​ ​ ​ ​ ​ (816,916) ​ ​
普通股加权平均发行股数
​ ​ ​ ​ 1,588,141 ​ ​ ​ ​ ​ 1,588,141 ​ ​
每股基本和稀释净亏损，普通股
​ ​ ​ $ (1.64) ​ ​ ​ ​ $ (0.57) ​ ​
请参阅随附的简明综合财务报表附注。
F-99
目录​
 
ConnectM Technology Solutions，Inc.
MEZZANINE股票和股东赤字变动简明合并报表
截至2024年和2023年3月31日的三个月
(未经审计)
​ ​ ​
可能赎回的优先股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
系列种子首选
​ ​
系列种子-1首选
​ ​
A-1系列首选
​ ​
B-1系列首选
​ ​
B-2系列首选
​ ​ ​
普通股
​ ​
额外的
实收
大写
​ ​
累计
赤字
​ ​
累计
其他
综合
收入
​ ​
股东的
赤字
​ ​
非控制性
利息
​ ​
合计
股东的
赤字
​
​ ​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​ ​
个共享
​ ​
金额
​
余额，截至2022年12月31日
​ ​ ​ ​ 644,030 ​ ​ ​ ​ $ 2,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 91,120 ​ ​ ​ ​ $ 292,625 ​ ​ ​ ​ ​ 743,068 ​ ​ ​ ​ $ 3,195,192 ​ ​ ​ ​ ​ 649,843 ​ ​ ​ ​ $ 3,983,538 ​ ​ ​ ​ ​ 299,730 ​ ​ ​ ​ $ 2,310,929 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,588,141 ​ ​ ​ ​ $ 159 ​ ​ ​ ​ $ 1,306,658 ​ ​ ​ ​ $ (13,710,685) ​ ​ ​ ​ $ 17,011 ​ ​ ​ ​ $ (12,386,857) ​ ​ ​ ​ $ 22,843 ​ ​ ​ ​ $ (12,64,014) ​ ​
基于股票的薪酬费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 195 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 195 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 195 ​ ​
其他全面亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 88,191 ​ ​ ​ ​ ​ 88,191 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 88,191 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (905,107) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (905,107) ​ ​ ​ ​ ​ (14,729) ​ ​ ​ ​ ​ (919,836) ​ ​
余额，截至2023年3月31日
​ ​ ​ ​ 644,030 ​ ​ ​ ​ $ 2,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 91,120 ​ ​ ​ ​ $ 292,625 ​ ​ ​ ​ ​ 743,068 ​ ​ ​ ​ $ 3,195,192 ​ ​ ​ ​ ​ 649,843 ​ ​ ​ ​ $ 3,983,538 ​ ​ ​ ​ ​ 299,730 ​ ​ ​ ​ $ 2,310,929 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,588,141 ​ ​ ​ ​ $ 159 ​ ​ ​ ​ $ 1,306,853 ​ ​ ​ ​ $ (14,615,792) ​ ​ ​ ​ $ 105,202 ​ ​ ​ ​ $ (13,203,578) ​ ​ ​ ​ $ 8,114 ​ ​ ​ ​ $ (13,195,464) ​ ​
余额，截至2023年12月31日
​ ​ ​ ​ 644,030 ​ ​ ​ ​ $ 2,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 91,120 ​ ​ ​ ​ $ 292,625 ​ ​ ​ ​ ​ 743,068 ​ ​ ​ ​ $ 3,195,192 ​ ​ ​ ​ ​ 649,843 ​ ​ ​ ​ $ 3,983,538 ​ ​ ​ ​ ​ 299,730 ​ ​ ​ ​ $ 2,310,929 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,588,141 ​ ​ ​ ​ $ 159 ​ ​ ​ ​ $ 1,307,065 ​ ​ ​ ​ $ (22,860,351) ​ ​ ​ ​ $ 114,624 ​ ​ ​ ​ $ (21,438,503) ​ ​ ​ ​ $ (26,345) ​ ​ ​ ​ $ (21,464,848) ​ ​
其他综合收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,518 ​ ​ ​ ​ ​ 10,518 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,518 ​ ​
基于股票的薪酬费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,605,710) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,605,710) ​ ​ ​ ​ ​ 2,337 ​ ​ ​ ​ ​ (2,603,373) ​ ​
余额，截至2024年3月31日
​ ​ ​ ​ 644,030 ​ ​ ​ ​ $ 2,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 91,120 ​ ​ ​ ​ $ 292,625 ​ ​ ​ ​ ​ 743,068 ​ ​ ​ ​ $ 3,195,192 ​ ​ ​ ​ ​ 649,843 ​ ​ ​ ​ $ 3,983,538 ​ ​ ​ ​ ​ 299,730 ​ ​ ​ ​ $ 2,310,929 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,588,141 ​ ​ ​ ​ $ 159 ​ ​ ​ ​ $ 1,307,106 ​ ​ ​ ​ $ (25,466,061) ​ ​ ​ ​ $ 125,142 ​ ​ ​ ​ $ (24,033,654) ​ ​ ​ ​ $ (24,008) ​ ​ ​ ​ $ (24,057,662) ​ ​
请参阅随附的简明综合财务报表附注。
F-100
目录​
 
ConnectM Technology Solutions，Inc.
简明合并现金流量表
截至2024年和2023年3月31日的三个月
(未经审计)
​ ​ ​
截至3月31日的三个月，
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​
经营活动现金流： ​ ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (2,603,373) ​ ​ ​ ​ $ (919,836) ​ ​
将净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧费
​ ​ ​ ​ 65,390 ​ ​ ​ ​ ​ 58,568 ​ ​
无形资产摊销
​ ​ ​ ​ 111,858 ​ ​ ​ ​ ​ 101,667 ​ ​
债务贴现摊销
​ ​ ​ ​ 6,905 ​ ​ ​ ​ ​ 6,905 ​ ​
基于股票的薪酬费用
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​ ​ ​ ​ 195 ​ ​
融资租赁ROU摊销
​ ​ ​ ​ 29,888 ​ ​ ​ ​ ​ 29,301 ​ ​
经营租赁的ROU摊销
​ ​ ​ ​ 34,665 ​ ​ ​ ​ ​ 34,474 ​ ​
债务清偿损失
​ ​ ​ ​ 591,864 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
债务公允价值计量的未实现损失（收益）
​ ​ ​ ​ 123,408 ​ ​ ​ ​ ​ (204,213) ​ ​
经营性资产和负债变动：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应收账款
​ ​ ​ ​ (352,286) ​ ​ ​ ​ ​ (239,362) ​ ​
合同资产
​ ​ ​ ​ 343,646 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
库存
​ ​ ​ ​ (71,522) ​ ​ ​ ​ ​ (24,195) ​ ​
预付费用
​ ​ ​ ​ 195,475 ​ ​ ​ ​ ​ 24,033 ​ ​
应付账款
​ ​ ​ ​ 79,793 ​ ​ ​ ​ ​ 47,249 ​ ​
应计费用
​ ​ ​ ​ 661,366 ​ ​ ​ ​ ​ (26,297) ​ ​
经营性租赁负债
​ ​ ​ ​ (31,620) ​ ​ ​ ​ ​ (33,981) ​ ​
合同责任
​ ​ ​ ​ (416,247) ​ ​ ​ ​ ​ (66,613) ​ ​
经营活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (1,230,749) ​ ​ ​ ​ ​ (1,212,105) ​ ​
投资活动的现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
购置物业和设备
​ ​ ​ ​ (6,569) ​ ​ ​ ​ ​ (16,038) ​ ​
为资本化软件开发成本支付的现金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (14,236) ​ ​
投资活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (6,569) ​ ​ ​ ​ ​ (30,274) ​ ​
融资活动的现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
发行债务的收益
​ ​ ​ ​ 2,447,615 ​ ​ ​ ​ ​ 574,400 ​ ​
发行可转换票据的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 350,000 ​ ​
延期发行费用的支付
​ ​ ​ ​ (79,522) ​ ​ ​ ​ ​ (54,544) ​ ​
偿还债务
​ ​ ​ ​ (867,258) ​ ​ ​ ​ ​ (360,012) ​ ​
支付融资费用
​ ​ ​ ​ (631,489) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
从收件箱预付款
​ ​ ​ ​ 1,057,275 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
向蒙特利资本收购公司预付款
​ ​ ​ ​ (977,147) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融资租赁付款
​ ​ ​ ​ (23,536) ​ ​ ​ ​ ​ (21,362) ​ ​
融资活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 925,938 ​ ​ ​ ​ ​ 488,482 ​ ​
汇率变动对现金和现金等价物的影响
​ ​ ​ ​ 12,940 ​ ​ ​ ​ ​ 93,466 ​ ​
现金及现金等值物增加（减少）
​ ​ ​ ​ (298,440) ​ ​ ​ ​ ​ (660,431) ​ ​
年初现金
​ ​ ​ ​ 1,160,368 ​ ​ ​ ​ ​ 1,923,332 ​ ​
现金，年终
​ ​ ​ $ 861,928 ​ ​ ​ ​ $ 1,262,901 ​ ​
请参阅随附的简明综合财务报表附注。
F-101
目录
 
​ ​ ​
截至的三个月
3月31日
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​
现金流量信息补充披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
支付利息的现金
​ ​ ​ $ 216,531 ​ ​ ​ ​ $ 229,510 ​ ​
缴税现金
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
非现金融资信息的补充披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款中包含的延期发售成本
​ ​ ​ $ 235,870 ​ ​ ​ ​ $ 95,831 ​ ​
经营性使用权资产确认
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 93,452 ​ ​
通过发行债券获得的车辆
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 202,836 ​ ​
请参阅随附的简明综合财务报表附注。
F-102
目录​
 
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注1列报的 - 基础和重要的会计政策
ConnectM Technology Solutions，Inc.(“ConnectM”或“公司”)最初成立于2016年7月19日，隶属于马萨诸塞州联邦。2019年3月22日，根据特拉华州的法律，该公司重新本地化。ConnectM是一家为住宅和轻型商业建筑以及全电动原始设备制造商(“OEM”)提供清洁能源技术和解决方案的供应商，拥有专有的数字平台，可加快向太阳能和全电动供暖、制冷和运输的过渡。该公司的技术平台包括营销到生命周期管理、客户关怀到索赔处理、金融到返点/奖励。该公司的架构将人工智能与人类融合在一起，并从它产生的数据中学习，以便更好地向客户提供技术解决方案，并量化客户的终身价值。除了端到端的数字化电气化外，我们还重新设想了基本的商业模式，以最大限度地减少客户流失，同时最大限度地增加信任和改善环境影响。
该公司使用其专有的全栈技术平台和机电资产网络：智能供暖、通风和空调(“HVAC”)电器、电动汽车(“EV”)充电器和太阳能产品，为客户提供全套服务。该公司总部设在马萨诸塞州马尔伯勒，通过其以收购为重点的战略实现了显著增长。该公司未经审计的简明综合财务报表包括ConnectM、其全资拥有的子公司和公司拥有控股权的实体的账目。
随附的未经审计简明合并财务报表乃按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制，以提供中期财务资料，并符合“美国证券交易委员会”第10-Q表及S-X规则第8条的规定。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定，按照公认会计准则编制的财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简或遗漏。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营成果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计简明综合财务报表包括所有调整，包括正常经常性性质的调整，这些调整对于公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。所有重大的公司间余额和交易都已在合并中冲销。
随附的未经审计简明综合财务报表应与本委托书/招股说明书中其他位置的本公司截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的已审计财务报表及其附注一并阅读。截至2024年3月31日的三个月的中期业绩不一定表明截至2024年12月31日的一年或任何未来时期的预期结果。
持续经营企业
本公司未经审核的简明综合财务报表乃按持续经营原则编制，以期在正常业务过程中变现资产及偿还负债及承担。
截至2024年3月31日的三个月，公司净亏损2,603,373美元，截至2024年3月31日累计亏损25,466,061美元。截至2024年3月31日的三个月，公司在经营活动中使用的净现金为1,230,749美元，截至2024年3月31日的营运资金赤字总额为15,721,766美元。
公司为其运营提供资金的能力取决于管理层的计划，其中包括通过发行债务和股权证券筹集资本，以及延长现有债务协议。未能筹集足够的融资和/或延长现有债务协议等因素将对企业造成不利影响
 
F-103
目录
 
影响公司履行到期和应付财务义务的能力，以及实现预期业务目标的能力。
因此，基于上述讨论的考虑因素，管理层得出的结论是，在未经审计的简明综合财务报表发布之日起一年内，本公司作为一家持续经营企业继续经营的能力存在重大疑问。
未经审核的简明综合财务报表不包括与记录资产金额的可回收性和分类或负债的金额和分类有关的任何调整，如果公司无法继续经营下去的话。
重要会计政策
截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司综合财务报表附注内所述的重要会计政策并无任何变动。与我们的重要会计政策相关的某些必要披露如下。
商誉
商誉源于企业收购，代表收购价格超过所收购可识别资产公允价值的部分。
本公司将商誉计入美国会计准则第350 - 无形资产 - 商誉和其他科目，这不允许摊销，但要求本公司进行年度减值审查，或在事件或情况表明减值可能更有可能时更频繁地进行摊销。本公司评估截至每个报告期结束时的事实和情况，以确定是否存在可能表明本公司已确定报告单位的公允价值低于其账面价值的触发事件，从而确定商誉是否受损。如商誉极有可能减值，本公司会测试商誉的减值，将报告单位的估计公允价值与其账面值进行比较，并就账面值超过公允价值(如有)的部分确认减值亏损，但不得超过商誉的账面金额。截至2024年3月31日，本公司已确定未发生减值。
每股净亏损
本公司采用两级法计算每股收益。计算每股净亏损的两级法(“EPS”)是一种收益分配公式，根据宣布的股息和未分配收益的参与权确定普通股和任何参与证券的EPS。公司拥有六类参股证券：流通股、普通股、SEED系列可转换优先股、SEED-1系列可转换优先股、SEED-1系列可转换优先股、B-1系列可转换优先股、B-2系列可转换优先股。公司不同系列的可转换优先股拥有与公司普通股相同的权利，但可以按1：1的比例和优先股转换为普通股。在两类方法下，公司已发行和已发行的可转换优先股被认为是每股收益中单独的一类股票。在亏损期间，由于该期间没有分配收益，加上公司的可转换优先股不包含吸收亏损的合同权利，因此不需要在两类方法下进行分配。因此，所有未分配的损失应全部分配给该公司的已发行普通股。
每股收益的计算方法是将每类股票的已分配和未分配收益的总和除以公司综合经营报表中列报的每一期间每类股票的加权平均流通股数量。
稀释每股净亏损包括普通股等价物的潜在摊薄影响，犹如此类证券是在影响摊薄的期间转换或行使的。鉴于本公司于截至2024年、2024年及2023年3月31日止三个月均处于净亏损状态，每股基本净亏损与摊薄后每股净亏损并无差异。
 
F-104
目录
 
以下普通股等价物的流通股不包括在所述所有期间和情景的稀释每股净亏损的计算中，因为计入它们将具有反稀释效果：
​
ConnectM股票期权
​ ​ ​ ​ 142,692 ​ ​
​
ConnectM令
​ ​ ​ ​ 23,332 ​ ​
按成本入账的投资
本公司对成本证券的投资按照会计准则编纂(“ASC”)321，投资-成本证券(“ASC 321”)入账。成本投资包括对私人公司的投资，该投资的公允价值不能轻易确定，也不符合按资产净值(NAV)估值的实际权宜之计。因此，本公司选择了ASC 321提供的计量替代方案，以按成本计入这项投资。
截至2024年3月31日，本公司约有45,000美元按成本计提的投资，这笔投资计入所附简明综合资产负债表的投资成本中。
本公司在每个报告日期对成本证券投资是否减值进行定性评估。如果定性评估显示投资减值，本公司估计投资的公允价值，如果公允价值低于投资的账面价值，本公司确认相当于账面价值和公允价值之间的差额的净收益减值损失。截至2024年3月31日，本公司已通过其定性分析确定没有触发减值指标，该定性分析利用了外部因素，如美国股市的健康状况，以及本公司的成本法投资对象向本公司提供的信息。因此，截至2024年3月31日止年度并无确认减值亏损。
蒙特利资本收购公司(“MCAC”)到期
本公司记录了一笔与2023年和2024年向MCAC支付的不同预付款有关的应收票据。公司根据ASC310 - 应收款对这一应收票据进行会计处理。于本公司与MCAC之间成功执行业务合并后，此项应收款项将与MCAC记录的应付本公司款项抵销。该公司已对这笔应收账款进行了潜在的信贷损失评估，指出截至2024年3月31日没有任何应收账款。见附注14：蒙特利资本收购公司到期。
最近发布的会计公告尚未采用
2023年11月，财务会计准则委员会发布了第2023-07号会计准则更新，分部报告 - 对可报告分部披露的改进。本ASU要求各实体披露每个可报告部门的重大部门费用类别和金额。ASU 2023-07在2024年1月1日开始的年度期间和2025年1月1日开始的过渡期内有效，并允许提前采用。我们目前正在评估更新后的标准将对我们的财务报表披露产生的潜在影响。
ASU 2023-09从2025年1月1日开始在我们的年度期间生效，允许提前采用。本公司目前正在评估这一ASU，预计采用这一准则不会对其未经审计的简明综合财务报表和相关披露产生实质性影响。
本公司不认为近期发布的任何其他尚未采纳的会计声明会对其简明综合财务报表产生重大影响。
注2 - 可报告细分市场
截至2024年3月31日，该公司报告了四个可报告的部门 - 电气化、脱碳、原始设备制造商/电动汽车和托管服务的运营，代表我们的不同产品和服务。这些
 
F-105
目录
 
是我们在ASC 280，细分报告下的可报告细分。我们的每个业务部门都由一组高管管理，他们向我们的首席执行官(根据适用的会计准则，他是我们的“首席运营决策者”)汇报工作。
截至2023年3月31日，该公司报告了三个可报告的部门 - 电气化、脱碳、OEM/EV和托管服务的运营，代表了我们当时的不同产品和服务。
我们的电气化业务部门一般侧重于公司客户的暖通空调需求。这包括维修、修理、安装或更新房主的暖气和空调。我们的OEM/EV业务部门一般专注于利用已开发的产品来监测能源利用和能源资源。我们的脱碳业务部门是在2022年收购CSH和SES后创建的，通常专注于提供与太阳能相关的屋顶安装、检查以及太阳能系统集成和维护计划的维修。这一细分市场还向客户销售太阳能电池板。这导致其客户总体上降低了能源成本，重点是减少客户的碳足迹。最后，我们的托管服务业务部门是在加入公司的托管服务安排后创建的，专注于管理在太阳能和暖通空调行业竞争的第三方企业的日常运营。在截至2023年3月31日的三个月内，这一可报告的部门并不存在。
在评估财务业绩时，我们将重点放在运营的营业(亏损)收入上，作为一个部门的损益衡量标准。分部营业(亏损)营业收入是扣除利息支出、其他费用、其他收入、未分配公司成本和所得税前的(亏损)收入。某些公司资产，包括现金、预付费用以及财产、厂房和设备，不分配给这些部门。我们业务部门的会计政策与上文重要会计政策摘要中描述的相同。
下表按可报告分部分别列出了截至2024年和2023年3月31日（或截至）的三个月的收入、收入成本、销售、一般和行政、运营损失、总资产和资本支出。某些未分配的企业金额主要包括一般和行政费用、其他收入（费用）以及未分配资产和资本支出。
​ ​ ​
截至2024年3月31日的三个月
​
​ ​ ​
电气化
​ ​
脱碳
​ ​
OEM/EV
​ ​
Keen Home  
托管服务
​ ​
合计
​
收入
​ ​ ​ $ 1,659,890 ​ ​ ​ ​ $ 2,101,228 ​ ​ ​ ​ $ 303,073 ​ ​ ​ ​ $ 1,691,004 ​ ​ ​ ​ $ 5,755,195 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ 1,060,739 ​ ​ ​ ​ ​ 1,452,051 ​ ​ ​ ​ ​ 369,998 ​ ​ ​ ​ ​ 887,598 ​ ​ ​ ​ ​ 3,770,386 ​ ​
SG&A
​ ​ ​ ​ 697,222 ​ ​ ​ ​ ​ 820,785 ​ ​ ​ ​ ​ 137,537 ​ ​ ​ ​ ​ 803,406 ​ ​ ​ ​ ​ 2,458,950 ​ ​
来自运营的分部（亏损）收入
​ ​ ​ ​ (98,071) ​ ​ ​ ​ ​ (171,608) ​ ​ ​ ​ ​ (204,462) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (474,141) ​ ​
未分配的企业成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 940,497 ​ ​
合并运营亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,414,638) ​ ​
截至2024年3月31日的资产
​ ​ ​ $ 2,725,006 ​ ​ ​ ​ $ 2,910,203 ​ ​ ​ ​ $ 983,864 ​ ​ ​ ​ $ 535,976 ​ ​ ​ ​ $ 7,155,049 ​ ​
未分配的企业资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,641,495 ​ ​
截至2024年3月31日的总资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,796,544 ​ ​
分部资本支出
​ ​ ​ $ 6,569 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,569 ​ ​
 
F-106
目录
 
​ ​ ​
截至2023年3月31日的三个月
 ​
​ ​ ​
电气化
​ ​
脱碳
​ ​
OEM/EV
​ ​
合计
​
收入
​ ​ ​ $ 1,882,164 ​ ​ ​ ​ $ 3,188,261 ​ ​ ​ ​ $ 197,226 ​ ​ ​ ​ $ 5,267,651 ​ ​
服务成本
​ ​ ​ ​ 1,341,979 ​ ​ ​ ​ ​ 1,924,374 ​ ​ ​ ​ ​ 280,379 ​ ​ ​ ​ ​ 3,546,732 ​ ​
销售、一般和行政管理
​ ​ ​ ​ 981,261 ​ ​ ​ ​ ​ 1,037,175 ​ ​ ​ ​ ​ 479,047 ​ ​ ​ ​ ​ 2,497,483 ​ ​
分部营业收入（亏损）
​ ​ ​ $ (441,076) ​ ​ ​ ​ $ 226,712 ​ ​ ​ ​ $ (562,200) ​ ​ ​ ​ ​ (776,564) ​ ​
未分配的企业成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 212,126 ​ ​
合并营业亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (988,690) ​ ​
截至2023年3月31日的资产
​ ​ ​ $ 3,781,815 ​ ​ ​ ​ $ 4,175,080 ​ ​ ​ ​ $ 2,113,420 ​ ​ ​ ​ $ 10,070,315 ​ ​
未分配的企业资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 814,443 ​ ​
截至2023年3月31日的总资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,884,758 ​ ​
分部资本支出
​ ​ ​ $ 16,038 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 16,038 ​ ​
下表列出了每个期间业务分部经营亏损与持续经营业务所得税前净亏损的对账：
​ ​ ​
截至3月31日的三个月
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​
报告的分部经营（损失）收入
​ ​ ​ $ (474,141) ​ ​ ​ ​ $ (776,564) ​ ​
未分配的企业成本
​ ​ ​ ​ (940,497) ​ ​ ​ ​ ​ (212,126) ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (512,385) ​ ​ ​ ​ ​ (140,562) ​ ​
其他收入(费用)，净额
​ ​ ​ ​ (84,486) ​ ​ ​ ​ ​ 209,416 ​ ​
债务清偿损失
​ ​ ​ ​ (591,864) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (2,603,373) ​ ​ ​ ​ ​ (919,836) ​ ​
注3-收入认可   
下表根据客户居住地国家/地区按地理区域总结了分类收入信息：
​ ​ ​
截至3月31日的三个月
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​
美国
​ ​ ​ $ 5,474,432 ​ ​ ​ ​ $ 5,038,373 ​ ​
印度
​ ​ ​ ​ 280,763 ​ ​ ​ ​ ​ 229,278 ​ ​
下表总结了截至2024年和2023年3月31日的三个月的合同责任活动：
​
截至2022年12月31日余额
​ ​ ​ $ 643,254 ​ ​
​
确认截至2022年12月31日作为合同负债记录的收入
 ​ ​ ​ ​ (643,254) ​ ​
​
递延本期开票收入，扣除收入确认后
​ ​ ​ ​ 576,741 ​ ​
​
截至2023年3月31日的余额
 ​ ​ ​ $ 576,741 ​ ​
​
截至2023年12月31日余额
​ ​ ​ ​ 1,120,817 ​ ​
​
截至2023年12月31日，收入确认为合同负债
​ ​ ​ ​ (1,120,817) ​ ​
​
递延本期开票收入，扣除收入确认后
​ ​ ​ ​ 704,570 ​ ​
​
截至2024年3月31日余额
​ ​ ​ $ 704,570 ​ ​
作为一种实际的权宜之计，公司选择不披露分配给未履行履约义务的交易价格总额，因为我们的合同最初的预期期限不到一年。
 
F-107
目录
 
合同资产
合同资产包括未确认收入的在制品。下表总结了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合同资产活动：
​
截至2023年12月31日余额
​ ​ ​ $ 343,646 ​ ​
​
截至2024年3月31日的三个月内要完成的成本的确认
 ​ ​ ​ ​ (343,646) ​ ​
​
截至2024年3月31日余额
​ ​ ​ $ — ​ ​
截至2022年12月31日和2023年3月31日，公司记录的合同资产为0美元。
注4-公司   
存货按成本(平均成本法)或可变现净值中较低者列报。本公司根据客户需求、技术发展或其他经济因素的变化，降低那些可能过剩、过时或移动缓慢的项目的库存账面价值。在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三个月内，公司并未确认其存货的账面价值有任何减少。
库存由满足公司履约义务的部件组成。这些零件主要由制造五金、布线和管道组成。本公司截至2024年3月31日和2023年12月31日的库存余额如下：
​ ​ ​
2024年3月31日
 ​ ​
2023年12月31日
 ​
部件
​ ​ ​ $ 165,361 ​ ​ ​ ​ $ 250,700 ​ ​
成品
​ ​ ​ ​ 184,669 ​ ​ ​ ​ ​ 26,643 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 350,030 ​ ​ ​ ​ $ 277,343 ​ ​
注5 - 财产和设备
截至2024年3月31日和2023年12月31日，物业和设备包括：
​ ​ ​
截至
​
​ ​ ​
2024年3月31日
 ​ ​
2023年12月31日
 ​
家具和固定装置
​ ​ ​ $ 90,661 ​ ​ ​ ​ $ 90,661 ​ ​
机械设备
​ ​ ​ ​ 63,015 ​ ​ ​ ​ ​ 61,731 ​ ​
车辆
​ ​ ​ ​ 814,531 ​ ​ ​ ​ ​ 814,531 ​ ​
物业改善
​ ​ ​ ​ 54,540 ​ ​ ​ ​ ​ 49,255 ​ ​
大楼
​ ​ ​ ​ 570,000 ​ ​ ​ ​ ​ 570,000 ​ ​
财产和设备
​ ​ ​ ​ 1,592,747 ​ ​ ​ ​ ​ 1,586,178 ​ ​
减：累计折旧
​ ​ ​ ​ (512,687) ​ ​ ​ ​ ​ (448,479) ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 1,080,060 ​ ​ ​ ​ $ 1,137,699 ​ ​
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，折旧费用分别为65，390美元和58，568美元。
 
F-108
目录
 
注6-无形资产   
截至2024年3月31日和2023年12月31日，可识别的无形资产包括以下内容：
​ ​ ​
截至2024年3月31日
 ​
​ ​ ​
毛收入
金额
​ ​
累计
摊销
​ ​
净额
金额
​
客户关系
​ ​ ​ $ 1,445,000 ​ ​ ​ ​ ​ (637,455) ​ ​ ​ ​ $ 807,545 ​ ​
商号
​ ​ ​ ​ 923,000 ​ ​ ​ ​ ​ (246,284) ​ ​ ​ ​ ​ 676,716 ​ ​
非竞争协议
​ ​ ​ ​ 126,000 ​ ​ ​ ​ ​ (87,786) ​ ​ ​ ​ ​ 38,214 ​ ​
知识产权
​ ​ ​ ​ 35,186 ​ ​ ​ ​ ​ (20,469) ​ ​ ​ ​ ​ 14,717 ​ ​
内部开发的软件
​ ​ ​ ​ 439,617 ​ ​ ​ ​ ​ (248,573) ​ ​ ​ ​ ​ 191,044 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 2,968,803 ​ ​ ​ ​ $ (1,240,567) ​ ​ ​ ​ $ 1,728,236 ​ ​
​ ​ ​
截至2023年12月31日
 ​
​ ​ ​
毛收入
金额
​ ​
累计
摊销
​ ​
净金额
​
客户关系
​ ​ ​ $ 1,445,000 ​ ​ ​ ​ $ (582,256) ​ ​ ​ ​ $ 862,744 ​ ​
商号
​ ​ ​ ​ 923,000 ​ ​ ​ ​ ​ (216,501) ​ ​ ​ ​ ​ 706,499 ​ ​
非竞争协议
​ ​ ​ ​ 126,000 ​ ​ ​ ​ ​ (82,037) ​ ​ ​ ​ ​ 43,963 ​ ​
知识产权
​ ​ ​ ​ 35,186 ​ ​ ​ ​ ​ (20,073) ​ ​ ​ ​ ​ 15,113 ​ ​
内部开发的软件
​ ​ ​ ​ 439,617 ​ ​ ​ ​ ​ (227,061) ​ ​ ​ ​ ​ 212,556 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 2,968,803 ​ ​ ​ ​ $ (1,127,928) ​ ​ ​ ​ $ 1,840,875 ​ ​
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，摊销费用分别为111，858美元和101，667美元。未来五年及以后的摊销费用预计如下。以下不包括仍处于开发阶段且目前无需摊销的内部开发软件的97，447美元资本化成本。未来五年及以后的摊销费用预计如下：
截至2024年3月31日的三个月
​ ​
金额
​
2024年（剩余）
​ ​ ​ $ 305,439 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 306,066 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 240,851 ​ ​
2027
​ ​ ​ ​ 184,593 ​ ​
2028
​ ​ ​ ​ 156,170 ​ ​
2029
​ ​ ​ ​ 141,432 ​ ​
之后
​ ​ ​ ​ 296,238 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 1,630,789 ​ ​
注释7-可转换票据可接收   
2023年8月、9月和11月，公司以可转换票据的形式向蒙特利资本收购公司(“MCAC”)发行了445,000美元，用于营运资金目的。可转换票据将在业务合并完成后偿还给公司，不计利息，或根据公司的选择，按每份认股权证1.00美元的价格转换为私募认股权证。见附注13：合并协议。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，应付本公司的金额为445,000美元，包括在随附的未经审计的简明综合资产负债表中的应收可转换票据中。
 
F-109
目录
 
注8 - 租赁
本公司的融资租赁涉及其车辆租赁，其经营租赁涉及其写字楼租赁。
本公司的租约不需要支付任何或有租金，也不施加任何财务限制。该公司的租约不包括剩余价值担保。该公司的一些租约确实包括升级条款。可变费用通常代表公司在业主经营费用中的份额。本公司并不在任何租赁安排中担任出租人。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的租赁费用构成如下：
​ ​ ​
三个月
已结束
2024年3月31日
 ​
运营租赁成本(1)
​ ​ ​ $ 34,665 ​ ​
融资租赁成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ROU资产摊销
​ ​ ​ ​ 29,888 ​ ​
租赁负债利息
​ ​ ​ ​ 5,354 ​ ​
总租赁成本
​ ​ ​ $ 69,908 ​ ​
​ ​ ​
三个月
已结束
2023年3月31日
 ​
运营租赁成本(1)
​ ​ ​ $ 34,474 ​ ​
融资租赁成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ROU资产摊销
​ ​ ​ ​ 29,301 ​ ​
租赁负债利息
​ ​ ​ ​ 6,240 ​ ​
总租赁成本
​ ​ ​ $ 70,015 ​ ​
​
(1)
经营租赁费用包括在公司未经审计的简明综合经营报表和全面亏损中的销售、一般和行政费用中。成本包括短期和可变租赁部分，这些部分在所列期间并不重大。
​
截至2024年和2023年3月31日止三个月，就计入租赁负债计量的金额支付的现金总额包括以下内容：
​ ​ ​
3月31日
2024
​ ​
3月31日
2023
​
经营性租赁的经营性现金流出
​ ​ ​ $ (31,620) ​ ​ ​ ​ $ (33,981) ​ ​
为融资租赁的现金流出融资
​ ​ ​ ​ (23,536) ​ ​ ​ ​ ​ (21,362) ​ ​
租赁期限和折扣率如下：
​ ​ ​
3月31日
2024
​
加权平均剩余租期（年） ​ ​ ​ ​
经营租赁
​ ​
2.43年
​
融资租赁
​ ​
2.37年
​
加权平均贴现率 ​ ​ ​ ​
经营租赁
​ ​
8.00%
​
融资租赁
​ ​
8.00%
​
 
F-110
目录
 
截至2024年3月31日，不可撤销租赁项下的租赁负债到期日摘要如下：
​ ​ ​
财务
租约
​ ​
运行中
租约
​ ​
合计
​
2024年（剩余）
​ ​ ​ $ 91,765 ​ ​ ​ ​ $ 92,299 ​ ​ ​ ​ $ 184,064 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 116,266 ​ ​ ​ ​ ​ 107,896 ​ ​ ​ ​ ​ 224,162 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 65,394 ​ ​ ​ ​ ​ 51,434 ​ ​ ​ ​ ​ 116,828 ​ ​
2027
​ ​ ​ ​ 37,264 ​ ​ ​ ​ ​ 27,070 ​ ​ ​ ​ ​ 64,334 ​ ​
未贴现的租赁付款总额
​ ​ ​ ​ 310,689 ​ ​ ​ ​ ​ 278,699 ​ ​ ​ ​ ​ 589,388 ​ ​
减去：计入利息
​ ​ ​ ​ (32,039) ​ ​ ​ ​ ​ (22,472) ​ ​ ​ ​ ​ (54,511) ​ ​
租赁负债总额
​ ​ ​ $ 278,650 ​ ​ ​ ​ $ 256,227 ​ ​ ​ ​ $ 534,877 ​ ​
注9 - 债务
有担保的本票协议
2022年2月，本公司与两家贷款人签订了有担保的本票协议，总额为140万美元。在发行有担保的本票方面，公司向每个贷款人发行了可转换为公司普通股的认股权证。有担保的本票将于2025年2月到期。利息按9.25%的年简单利率收取，一旦发生违约事件，利息将增加到12%，定义如下。在以下情况下，“违约事件”应被视为已经发生：(I)公司未能在到期时支付任何债务的本金或利息的任何分期付款，并且在到期日后三十(30)天内继续违约；(Ii)公司违反任何实质性契约或担保本票协议的其他条款或条件，这对贷款人造成实质性的不利影响，如果违约能够治愈，则在公司收到任何贷款人的书面违约通知后持续三十(30)天；(Iii)在根据有担保本票协议或与此相关的任何书面协议、声明或证书中对公司作出的任何陈述或保证应被证明为故意虚假或误导性的，如果能够补救，则在公司从任何贷款人收到关于该虚假或误导性陈述或保证的书面通知后四十五(45)天内不得治愈；(Iv)公司破产、实施任何破产行为、成为与破产或无力偿债有关的任何程序或行动的标的，包括任何监管机构或任何法院的行动，或为债权人的利益进行转让，或就其全部或基本上所有债务的组成、延长或重新调整订立任何协议，在任何情况下，这些债务应在九十(90)天内保持未腾出、未担保或未暂停履行；(V)任何针对本公司或其任何财产或其他资产(A)超过1,000,000美元的金钱判决、令状或类似的最终法律程序须予登录或存档，或(B)给予强制令济助，导致或构成对本公司造成重大不利影响的重大风险，而在任何一种情况下，该等判决、令状或类似的最终法律程序须在九十(90)天内保持未腾出、未予担保或未予冻结；(Vi)本公司未能在到期时支付任何款项。
这些票据发行时的债务折扣为82,861美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，与债务贴现相关的摊销费用分别为6905美元，并在随附的未经审计的简明经营报表和全面亏损中计入“利息支出”。截至2024年3月31日和2023年12月31日的未摊销债务贴现分别为25,319美元和32,224美元。
发行了23,332份与发行有担保的本票有关的认股权证，行权价为每股12.00美元。这些认股权证的公允价值为82,861美元。该等认股权证可在自发行日期起计10年内的任何时间行使。这些认股权证不可转让，也不带有任何投票权或股东的其他权利。权证持有人不能进行净结算，所有此类权证的行使必须以现金完成。
在截至2023年12月31日的年度内，本公司额外发行了5,510,000美元的有担保本票，其条款与上文所述类似(“2023年本票”)。但是，没有
 
F-111
目录
 
与发行这些额外的有担保的本票有关的认股权证。这些期票的到期日为2023年11月至2024年12月。对于原始到期日早于财务报表发布日期的票据，本公司与票据持有人达成协议，将到期日延长至2024年5月31日或与MCAC交易的较早日期。这些票据以18%至24.0%的简单年利率计息。此外，本公司不需要在到期前根据这些期票支付任何款项。
在截至2024年3月31日的三个月内，公司额外发行了三张有担保的本票，每张面值500,000美元，总额为1,500,000美元。公司被要求从2024年2月8日起每周为其中一张期票支付14,659美元。在截至2024年3月31日的三个月内发行的其他票据在到期日之前不需要支付利息或本金。这些票据的利率是24%。没有发行与发行这些额外担保本票有关的认股权证。这些期票的到期日为2024年10月至2025年3月。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，这些期票协议下的未偿还总额分别为8,809,659美元和7,410,000美元。
可转换票据
公司于2022年9月发行了1,350,000美元的可转换票据。2023年2月22日，对可转换票据进行了修改，以澄清这些可转换票据是如何转换的。可转换票据包括在发生合格融资时自动转换，定义如下。这些可转换票据按一个商转换，其分子是可转换票据的全部本金和任何应计利息，分母是融资事件中出售的每股价格的80%以下，或每股7.00美元，经关于该类别或系列的股票股息、股票拆分、合并或其他类似资本重组调整后。这一修改并未改变票据的未来现金流。
这些可转换票据于发行之日起两年内(2024年9月至2024年9月)到期，或在完成合格融资后到期。合格融资被定义为发行可转换票据后的下一笔交易或一系列交易，其中公司出售其私人发行的股权证券的股份，为公司带来至少500万美元的毛收入，不包括可转换票据。利息按5.0%的年(简单)利率收取；一旦发生违约事件，利率将增加到8.0%。在以下情况下，“违约事件”应被视为已经发生：(I)公司未能在到期时支付任何债务的任何分期付款本金或利息，并且在收到该债务的各自持有人的通知后十五(15)个工作日内继续违约；(Ii)公司违反任何重大契诺或可转换票据的其他条款或条件，而违反该等条款或条件对有关公司造成重大不利影响，而该违反行为如能补救，则在公司收到该贷款人的书面通知之日起三十(30)天内持续；(Iii)根据可转换票据协议或与此相关的任何书面协议、声明或证书中对本公司作出的任何重大陈述或担保应被证明为故意虚假或误导性的，如果能够补救，则在本公司收到任何贷款人关于该虚假或误导性陈述或担保的书面通知之日起三十(30)天内不得治愈；(Iv)公司破产、实施任何破产行为、成为与破产或资不抵债有关的任何程序或行动的主题，包括任何监管机构或任何法院的行动，或为债权人的利益进行转让，或就其全部或基本上所有债务的组成、延期或重新调整订立任何协议，在任何情况下，这些债务应在九十(90)天内保持未腾出、未担保或未暂停履行；(V)任何针对本公司或其任何财产或其他资产的金钱判决、令状或类似的最终法律程序应登录或存档，金额超过100,000美元，或授予对本公司造成或可能对本公司造成重大不利影响的强制令救济，在任何一种情况下，均应在九十(90)天内保持未腾出、未担保或未暂停；或(Vi)本公司将不会在任何其他债务到期时(生效任何适用的宽限期或救济期)支付任何款项，或不履行或遵守与任何债务有关的任何协议或文书的条款，而该等不履行将导致该等债务加速。本公司不需要为这些票据支付本金。
 
F-112
目录
 
本公司根据公允价值期权对这些未偿还可转换票据进行会计处理，导致截至2024年3月31日、2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的重新计量亏损123,408美元，重新计量收益204,213美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日的未付本金余额为2,250,000美元。公允价值重新计量计入未经审计的简明综合经营报表和全面亏损的其他收入(费用)。
中小企业管理局(SBA)贷款
于2020年6月5日，本公司签订了一项金额为150,000美元的SBA贷款协议。这笔贷款的付款条件要求每月支付731美元，总共30年。2021年，对这笔贷款进行了修改，将总借款增加到475,000美元，每月偿还1,484美元，总共30年。这笔小企业管理局贷款的利息为截至首次借款周年日未偿还资金的3.75%的年利率。截至2024年3月31日和2023年12月31日，这笔SBA贷款的未偿还总额为475,000美元。这笔贷款将于2050年6月到期。
于2022年，就收购FSP和CSH，本公司额外承担了两笔SBA贷款，每笔150,000美元。这些贷款项下的付款条件要求每月支付731美元，总共为期30年。每笔小型企业管理局贷款的利息将按截至首次借款周年日的未偿还资金按3.75%的年利率累算。截至2024年3月31日和2023年12月31日，这些SBA贷款的未偿还总额分别为292,046美元和293,956美元。这些贷款将于2050年6月到期。
SBA贷款以公司所有有形和无形个人财产为抵押。
PPP(Paycheck Protection Program)贷款
于2020年5月4日，本公司签订了一项购买力平价贷款协议，金额为151,000美元。贷款自首次借款之日起6个月内无需偿还，贷款需按月偿还。根据这项购买力平价贷款，未偿还资金的利息为每年1.00%。这笔贷款的到期日为2025年5月4日。截至2024年3月31日和2023年12月31日，这笔PPP贷款的未偿还总额分别为48,937美元和59,350美元。
PPP贷款以公司所有有形和无形的个人财产为抵押。
车辆须知
公司自成立以来，在很长一段时间内获得了几辆车。每辆车都有自己的独立贷款。截至2024年3月31日，该公司共有12笔车辆贷款。截至2023年12月31日，这些未偿还车辆票据的到期日从2026年到2029年不等。利率从4.99%到17.37%不等，总还款额从每月435美元 - $1,628不等。截至2024年3月31日和2023年12月31日，这些贷款的未偿还本金余额分别为477,899美元和497,957美元。
BAC卖家说明
于2020年12月1日，本公司签署了BAC卖方票据，本金为200,000美元。这张卖方票据要求每月支付本金和利息3,867美元。本卖方票据项下的利息按年利率6%计算。本票据到期日为2025年11月1日。截至2024年3月31日和2023年12月31日，本卖方票据项下未偿还的总金额分别为76,898美元和83,810美元。该票据以其一家全资附属公司订立的若干不动产抵押作抵押。
ACA卖家说明
2021年6月18日，公司签署了ACA卖方票据，本金为225,000美元。卖方票据要求每月支付本金和利息4,350美元。本卖方票据项下的利息按年利率6%计算。截至2024年3月31日和2023年12月31日，本卖方票据项下未偿还的总金额分别为113,391美元和124,627美元。此文件的到期日为
 
F-113
目录
 
备注为2026年5月17日。该票据以前所有者拥有的ACA所有已发行和未偿还的股本证券为质押。
CSH卖家说明
关于收购CSH，本公司与CSH的一位前所有者签订了第一份CSH卖方票据，本金为200,000美元，将于2026年12月到期。根据第一份CSH卖方票据，每季度支付13,869美元，从2022年4月1日开始，要求分16个相等的季度分期付款。此首份CSH卖方票据的利息按每年5.0%的利率计息。第一张CSH卖方票据可随时预付，无需支付额外费用或罚金。截至2024年3月31日和2023年12月31日，这份首份CSH卖方票据的未偿还总额分别为104,965美元和117,367美元。该票据以本公司拥有的CSH所有已发行及已发行的股本证券作质押。
关于收购CSH，本公司与CSH的一位前所有者签订了本金为200,000美元的第二份CSH卖方票据，该票据将于2026年12月到期。第二份CSH卖方票据下的13,869美元的季度付款于2022年4月1日开始，要求分16个相等的季度分期付款。本第二份CSH卖方票据项下的利息按年利率5.0%计算。第二张CSH卖方票据可随时预付，无需支付额外费用或罚金。截至2024年3月31日和2023年12月31日，第二份CSH卖方票据下的未偿还总额分别为104,965美元和117,367美元。该票据以本公司拥有的CSH所有已发行及已发行的股本证券作质押。
BHC卖家说明
关于收购BHC，本公司与BHC的前拥有人签订了BHC卖方说明，本金为600,000美元。BHC卖方票据项下的付款于2023年2月28日开始，要求分三年分期付款。本BHC卖方票据项下的利息按360天年度12个30天月计算，但应根据实际经过的天数计算并支付。本BHC卖方票据按BHC卖方票据日期起生效的最低适用联邦利率加3.0%的年利率计息。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，这笔贷款的平均利率分别为7.37%和6.81%。截至2024年3月31日和2023年12月31日，这份首份CSH卖方票据的未偿还总额分别为20万美元和40万美元。本票据到期日为2025年2月28日。该票据以本公司拥有的BHC所有已发行及已发行的股本证券作质押。
AFS卖家说明
关于收购AFS，本公司与AFS的前所有者签订了AFS卖方票据，本金为649,000美元，将于2026年7月到期。AFS卖方票据下的季度付款金额为45,927美元，从2022年7月1日开始，要求分16个相等的季度分期付款。本AFS卖方票据项下的利息按每年6.0%的利率计息。AFS卖方票据可以在任何时候偿还，而不需要额外的费用或罚款。截至2024年3月31日和2023年12月31日，本AFS卖方票据下的未偿还总额分别为423,543美元和462,531美元。该票据以本公司在AFS的所有权权益为抵押，包括本公司的所有库存和设备。
FSP卖家说明
于2022年12月28日，本公司与外部第三方签订了本金为900,000美元的FSP卖方票据，该票据将于2028年2月到期。FSP卖方票据项下的付款于2023年2月1日开始，要求分60次平均每月支付17,400美元。本FSP卖方票据项下的利息按每年6.0%的利率计息。FSP卖方票据可随时偿还，无需支付额外费用或罚金。截至2024年3月31日和2023年12月31日，本FSP卖方票据项下的未偿还总额为768,063美元。该票据以FSP前所有人的质押担保权益为抵押。作为附注11：承诺和或有事项中所述指控的结果，FSP卖方的持有人已传达其认为本FSP卖方票据是
 
F-114
目录
 
默认为 。此外，由于这些指控，本公司在截至2024年3月31日的季度内没有支付任何所需的每月分期付款。
房地产本票
2022年12月29日，公司的一家全资子公司就佛罗里达州的土地签订了一份本金为37万美元的房地产本票，该本金以房地产为抵押。房地产本票于2022年12月29日开始发行。房地产本票原定于2023年7月29日到期。房地产本票持有人已开始收取房地产本票，并已传达其认为房地产本票违约。见附注11：承付款和或有事项。本公司不相信房地产本票内有任何会导致其任何其他债务违约的交叉违约条款。截至2024年3月31日和2023年12月31日，本房地产本票项下未偿还的总金额为37万美元。房地产本票以房产抵押作为担保。
本票 - 关联方
本公司于2016年9月与共有所有权的关联方Avanti Computing PVT，Ltd.签订无担保本票，原始本金为9,000万印度卢比。该票据的年利率为14%。利息和本金的支付是零星的，因为没有为票据设定付款时间表。票据也没有到期日，全额票据余额将在一段时间内支付。截至2024年3月31日和2023年12月31日的未偿债务总额为710万印度卢比，分别为85,141美元和85,437美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，本票据确认的利息支出总额分别为2981美元和2985美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，累计利息总额分别为67,593美元和64,612美元。
业务授信额度
2023年1月，该公司与美国运通开立了一项业务信用额度，借入了74,400美元。该公司可以从信贷额度上获得的最高金额为74,400美元。信贷额度的利率为13%。该业务信贷额度于2023年9月到期，并由本公司偿还。截至2024年3月31日，此业务信贷额度下目前没有可用的贷款。
Libertas(出售未来收据)
于2023年4月25日，本公司与独立第三方Libertas Funding，LLC(“Libertas”)订立出售未来收据协议。根据这项协议，公司出售并转让了1,597,144美元的未来收据，以换取现金净收益1,176,000美元，其中包括24,000美元的费用。因此，该公司记录了421,144美元的折扣。根据协议，该公司同意每周至少向第三方支付30,174美元的销售收据，直到收到未来收据为止。因为本协议的期限约为一年，因为付款是在支付未来收入的总额之前支付的。2023年11月2日，公司修改了与Libertas的这项协议，将每周销售收据期限延长至自修改日期起一年，要求每周销售收据为17,700美元，直到收集完剩余的未来收据。此外，与这项修订相关的是，该公司增加了100,000美元的费用。本公司评估此项修订，指出经修订的协议条款与最初协议的条款大相径庭，导致本公司根据ASC 470-50、债务修改及清偿(“ASC 470-50”)将此项修订入账。
与4月份的交易类似，于2023年8月7日，本公司与Libertas签订了一份未来收据销售协议，出售并转让了1，29万美元的未来收据，以换取980,000美元的净收益，包括20,000美元的费用。因此，该公司记录了310,000美元的折扣。根据协议，该公司同意每周向第三方支付大约25,595美元，直到收到未来的收据为止。本协议的期限约为一年，因为在支付未来收入的总额之前一直支付。2023年11月29日，公司修改了与Libertas的协议，增加了370,543美元的借款。由于这次再融资，Libertas免除了总计13万美元的部分未偿债务，公司
 
F-115
目录
 
产生了221,000美元的递增费用。公司对这项修订进行了评估，指出修订后的协议条款与最初协议的条款有很大不同，导致公司根据ASC 470-50将这一修订解释为终止。由于上述修订，截至2023年12月31日，所有剩余折扣均被注销。由于上述修订，公司冲销了所有剩余的债务折扣，产生了662,400美元的增量利息支出。如上所述，免除与第一修正案有关的162 080美元和与第二修正案有关的130 000美元的债务，抵消了清偿债务的损失，产生了在2023年12月31日终了年度确认的370 320美元的清偿债务损失。
2024年1月4日，与2023年4月和8月的交易一样，该公司与Libertas签订了一份未来收据销售协议，出售并转让了451,500美元的未来收据，以换取350,000美元的净收益，包括7,000美元的发起费和101,500美元的原始发行折扣。因此，该公司记录了108500美元的折扣。根据协议，该公司同意每周向第三方支付大约8958美元，直到未来的收据得到收取。本协议的期限约为一年，因为在支付未来收入的总额之前一直支付。
2024年1月30日，公司修改了与Libertas的每一份尚未完成的协议，将这些协议合并为一份协议，而承诺的未来收入总额不会发生任何变化。与这一修订相关，公司出售了总计2600,000美元的未来收据，以换取截至交易日期公司与Libertas的每项未完成协议的剩余余额，总计2,077,011美元，原始发行折扣为522,989美元。公司对这项修订进行了评估，指出修订后的协议条款与最初协议的条款有很大不同，导致公司根据ASC 470-50将这一修订解释为终止。由于这项修订，截至2024年3月31日，所有未摊销折扣都被注销，导致债务清偿亏损591,864美元。
在这些工具方面，本公司录得折扣。这些折价在截至2024年3月31日和2023年12月31日的未经审计的简明综合资产负债表中的“当前债务部分，扣除折扣后”内计入对相关负债的调整。如上所述，截至2024年3月31日和2023年12月31日，与这些借款相关的折扣为零。
与2024年1月30日的修正案相关，公司错误地从Libertas收到了1,057,275美元的增量资金。收到的这些款项是错误地提供给公司的，应全额支付给Libertas。Libertas已同意借给该公司这笔款项，目前正在与该公司谈判还款条款。这在未经审计的简明综合资产负债表上显示为欠Libertas的款项。
由于本公司根据ASC 470-10-25-2、未来收入的债务销售或其他不同的收入衡量指标，持续大量参与产生根据这些协议到期的未来现金流，因此本公司已将与这些协议相关的未来对Libertas的任何承诺反映为债务。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，上述未来收入销售总额的余额分别为2,393,651美元和1,938,257美元，分别计入未经审计的简明综合资产负债表的当前债务部分。
以下是截至2024年3月31日和2023年12月31日的所有债务工具摘要：
​ ​ ​
截至3月31日
​ ​
截至2012年12月31日
​
说明
​ ​
2024
​ ​
2023
​
有担保的本票
​ ​ ​ $ 8,809,659 ​ ​ ​ ​ $ 7,410,000 ​ ​
小企业管理局(SBA)贷款
​ ​ ​ ​ 767,046 ​ ​ ​ ​ ​ 768,956 ​ ​
薪资保障计划(PPP)贷款
​ ​ ​ ​ 48,937 ​ ​ ​ ​ ​ 59,350 ​ ​
车辆须知
​ ​ ​ ​ 477,899 ​ ​ ​ ​ ​ 497,957 ​ ​
 
F-116
目录
 
​ ​ ​
截至3月31日
​ ​
截至2012年12月31日
​
说明
​ ​
2024
​ ​
2023
​
BAC卖家说明
​ ​ ​ ​ 76,898 ​ ​ ​ ​ ​ 83,810 ​ ​
ACA卖家说明
​ ​ ​ ​ 113,391 ​ ​ ​ ​ ​ 124,627 ​ ​
CSH卖家说明
​ ​ ​ ​ 209,930 ​ ​ ​ ​ ​ 234,734 ​ ​
BHC卖家说明
​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​
AFS卖家说明
​ ​ ​ ​ 423,543 ​ ​ ​ ​ ​ 462,531 ​ ​
FSP卖家说明
​ ​ ​ ​ 768,063 ​ ​ ​ ​ ​ 768,063 ​ ​
房地产期票
​ ​ ​ ​ 370,000 ​ ​ ​ ​ ​ 370,000 ​ ​
本票-关联方
​ ​ ​ ​ 85,141 ​ ​ ​ ​ ​ 85,437 ​ ​
Libertas（出售未来收据）
​ ​ ​ ​ 2,393,651 ​ ​ ​ ​ ​ 1,938,257 ​ ​
有担保本票、SBA贷款、PPP贷款、车辆票据、卖方票据、房地产票据、关联方票据和Libertas总额
​ ​ ​ $ 14,744,158 ​ ​ ​ ​ $ 13,203,722 ​ ​
减：债务折扣
​ ​ ​ ​ (25,319) ​ ​ ​ ​ ​ (32,224) ​ ​
净担保本票、小型企业管理局贷款、购买力平价贷款、车辆票据、卖家
票据、房地产本票、关联方票据和Libertas
​ ​ ​ $ 14,718,839 ​ ​ ​ ​ $ 13,171,498 ​ ​
可转债
​ ​ ​ ​ 2,302,093 ​ ​ ​ ​ ​ 2,178,685 ​ ​
债务总额，扣除债务折扣后
​ ​ ​ $ 17,020,932 ​ ​ ​ ​ $ 15,350,183 ​ ​
​
注10 - 所得税
本公司在每个报告日期考虑可能影响我们对递延税项资产未来变现的看法的新证据(包括正面和负面)。我们在分析中评估历史财务结果、历史应纳税所得额、预计未来应纳税所得额、现有暂时性差异逆转的预期时间以及可用的审慎和可行的纳税筹划策略。根据现有证据，该公司继续确认美国和印度递延税项资产的全额估值准备。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们的所得税优惠(包括离散项目)分别为0美元和0美元。在截至2024年和2023年3月31日的三个月内，由于我们在美国和印度司法管辖区的估值免税额，我们的有效税率与美国21%的法定税率不同。确认的所得税利益与本公司因收购无形资产的递延税项负债而部分释放其递延税项资产的估值准备有关，但该无形资产没有纳税依据。
注11 - 承诺和或有事项
诉讼
本公司不时受到例行法律索赔、法律程序和监管事项的影响，其中大部分是在其正常业务过程中附带的。
如法律程序及监管事宜可能已招致潜在责任，并可合理估计损失金额，则本公司应计提该等责任。这一决定是基于本公司参与的诉讼程序的现有信息，并考虑到其对那些可以作出此类估计的案件的此类损失的最佳估计。考虑到诉讼的不同阶段(包括与等级认证和许多索赔的范围有关的问题)，以及这些诉讼潜在结果的相关不确定性，公司的估计涉及重大判断。
在对未决诉讼的可能结果作出决定时，公司考虑了许多因素，包括但不限于索赔的性质、公司处理类似类型的经验
 
F-117
目录
 
索赔的范围、案件所在的司法管辖区、外部法律顾问的意见、通过替代机制解决案件的可能性、案件的现状以及寻求或提出的损害赔偿要求。因此，公司的估计会不时改变，实际损失可能比目前的估计更多或更少。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，没有需要建立准备金的事项。
2024年2月26日，Robert Zrallack和RJZ Holdings LLC(原告)向第19司法巡回法院(佛罗里达州圣露西县)提起诉讼，起诉公司的全资子公司Auai LLC、ConnectM佛罗里达RE LLC和佛罗里达太阳能产品公司。在这起诉讼中，原告声称，根据一项交易产生的各种合同索赔，根据该交易，奥莱于2022年从Zrrallack先生手中收购了佛罗里达太阳能产品公司，ConnectM佛罗里达RE LLC于2022年从RJZ Holdings LLC收购了佛罗里达太阳能产品公司运营的某些房地产。具体地说，原告指控违反了与购买佛罗里达太阳能产品公司和相关房地产有关的股票购买协议和某些本票，以及违反了与先生的服务协议。本公司认为原告的索赔没有根据，并计划就相关交易向原告提出反索赔。公司在这件事上为自己辩护。
附注12 - 公允价值计量
公允价值计量框架提供了公允价值层次结构，对用于计量公允价值的估值技术的投入进行了优先排序。公允价值层次的三个层次如下：
估值方法的I级 - 输入是公司有能力访问的活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价。
估值方法的第二级 - 投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价；资产或负债可观察到的市场报价以外的投入；以及主要来自可观察市场数据或通过相关或其他方式证实的投入。如果资产或负债有特定的(合同)期限，则二级投入必须在资产或负债的整个期限内基本可见。
估值方法的第三级 - 输入不可观察，且对公允价值计量具有重大意义。
资产和负债按对公允价值计量有重要意义的最低投入水平进行整体分类。本公司对公允价值计量的特定投入的重要性的评估需要判断，并可能影响正在计量的资产和负债的估值及其在公允价值层次中的位置。自导致转移的实际情况发生之日起，本公司在公允价值层级(如有)之间进行转移。
债务
本公司评估是否有任何与2022年全年发行的不同可转换票据相关的嵌入特征需要作为股权的单独组成部分进行分流。由于不同的可转换票据是合格的金融工具并被整体归类为负债，该公司选择了ASC主题825-金融工具项下的公允价值期权(FVO)。根据FVO，本公司按公允价值确认各可换股票据为混合债务工具，包括与本公司信贷风险变动相关之公允价值变动于未经审核简明综合资产负债表确认为累积其他全面收益组成部分的嵌入特征。公允价值的所有其他变动已在未经审计的简明综合经营报表中确认。
2022年和2023年全年发行的不同可转换票据的公允价值按季度使用不可观察的投入计量，其中最重要的是贴现率，为
 
F-118
目录
 
确定为15%。截至2024年和2023年3月31日止三个月，不同可转换票据的公允价值变动分别为亏损123,408美元和收益(204,213美元)，并计入未经审计的简明综合经营报表和全面亏损的“其他收入，净额”内。
公司的PPP贷款、SBA贷款、卖方票据、本票和车辆贷款按历史成本列账。PPP贷款、SBA贷款、卖方票据、本票和车辆贷款的公允价值是使用广泛接受的估值技术估计的，包括使用贴现现金流分析，使用关于类似条款、期限和信用评级的贴现和借款利率的现有市场信息。因此，本公司对这些债务工具的公允价值估计使用了第二级投入。
下表列出了公司按经常性公允价值计量的金融资产和负债的公允价值等级：
​ ​ ​
2024年3月31日
 ​ ​
2023年12月31日
 ​
​ ​ ​
携带
金额
​ ​
预计
公允价值
​ ​
携带
金额
​ ​
预计
公允价值
​
可转债
​ ​ ​ $ 2,302,093 ​ ​ ​ ​ $ 2,302,093 ​ ​ ​ ​ $ 2,178,685 ​ ​ ​ ​ $ 2,178,685 ​ ​
现金及现金等值物、应付账款、应计费用、计入其他流动资产的金额以及符合金融工具定义的流动负债的公允价值由于其短期性质而接近公允价值。
附注13 - 合并协议
于2022年12月31日，本公司与蒙特利资本收购公司(“MCAC”)及于2022年12月28日注册成立的特拉华州公司及MCAC的全资附属公司Chronos Merger Sub，Inc.订立合并协议及合并计划(“合并协议”)。根据合并协议的条款及条件，MCAC与ConnectM之间的业务合并将透过合并Sub与ConnectM及并入ConnectM而完成，而合并后ConnectM将作为MCAC的全资附属公司继续存在(“合并”)。
作为合并的结果，每股ConnectM普通股每股面值0.0001美元，以及ConnectM优先股每股面值0.0001美元(但不包括根据特拉华州法律拥有完善评估权的股份)，将有权获得根据合并协议规定的交换比例计算的该数量的普通股每股面值0.0001美元。在合并协议中，“交换比率”被定义为(A)合并对价的商，除以(B)在紧接生效时间之前ConnectM已发行股本的数量，包括任何购买ConnectM普通股的已发行认股权证相关股份，但不包括ConnectM以国库形式持有的任何ConnectM股本股份。合并对价为MCAC普通股14,500,000股，可根据MCAC的交易费用(如合并协议和计划中的定义)超过8,000,000美元的程度进行上调。
完成合并协议预期的交易取决于双方是否满足或放弃惯例条件，包括收到所需的监管批准、收到每家公司和ConnectM股东的批准以完成合并以及我们的股东采取与合并相关的某些其他行动。
经修订的合并协议可在合并生效之前终止，具体如下：(I)经MCAC和ConnectM双方书面同意，(Ii)如果合并未于2024年11月13日或之前完成，则由MCAC或ConnectM终止，前提是未能在外部日期前完成合并不是由于寻求终止的一方的重大违约，且此类违约是关闭条件未得到满足的直接原因，(Iii)由MCAC或ConnectM提起诉讼，如果另一方违反了其任何契诺或陈述和担保，以致在完成业务合并时不能满足关闭条件(对可治愈的违规行为有30天的治愈期)，前提是该权利
 
F-119
目录
 
如果任何一方在任何实质性方面违反了合并协议中规定的义务，而这种违反将直接导致未能完成合并的条件的发生，则任何一方都无法终止；(Iv)如果政府实体发布了法律或最终的、不可上诉的政府命令、规则或法规，永久限制、禁止或禁止完成合并，则终止将不适用于任何一方，前提是寻求终止的一方不能以直接促成政府行动的方式违反合并协议下的义务，(V)如果在特别会议或其任何续会上，由于未能在特别会议或其任何休会上获得所需投票而未能获得MCAC股东的批准，则由MCAC或ConnectM提出；(Vi)如果公司股东在合并协议日期后两天内未批准合并协议，则由MCAC向ConnectM发出书面通知；或(Vii)如果ConnectM董事会已公开撤回、修改、保留或改变其投票赞成合并和其他提议的建议，则由MCAC或ConnectM向MCAC发出书面通知，如果ConnectM在董事会采取此类行动(或不采取行动)后15个工作日内发出此类通知。
如果合并协议在上述某些情况下终止，MCAC将有义务向ConnectM偿还高达1,200,000美元的交易费用。见附注14：蒙特利资本收购公司到期。
蒙特利资本收购公司到期的附注14 - 
本公司于2023年5月9日向MCAC汇款，将完成业务合并的时间延长三个月，由2023年5月13日至2023年8月13日，原因是本公司向MCAC信托账户存入920,000美元。公司确认了与提供给MCAC的这笔资金有关的920,000美元的资产。
2023年8月11日，本公司向MCAC信托账户存入920,000美元后，进一步向MCAC汇款，将完成业务合并的时间再延长三个月，从2023年8月13日至2023年11月13日。公司确认了与提供给MCAC的这笔资金有关的920,000美元的资产。
本公司于2023年11月9日进一步向MCAC汇款，将完成业务合并的期限再延长一个月，由2023年11月13日至2023年12月13日，本公司将325,715美元存入MCAC信托基金。2023年12月11日，本公司向MCAC信托账户存入约325,716美元，进一步向MCAC汇款，以将完成业务合并的时间再延长一个月，从2023年12月13日至2024年1月13日。该公司确认了与提供给MCAC的这些资金有关的总计651,430美元的资产。
于2024年1月8日，本公司向MCAC信托账户存入325,715美元，将完成业务合并的时间再延长一个月，从2024年1月13日至2024年2月13日。
于2024年2月9日，本公司向MCAC信托账户存入325,715美元，将完成业务合并的时间再延长一个月，从2024年2月13日至2024年3月13日。
于2024年3月11日，本公司向MCAC信托账户存入325,717美元，将完成业务合并的期限再延长一个月，从2024年3月13日至2024年4月13日。
截至2024年3月31日，蒙特雷资本收购公司共有3,468,578美元的未偿还资金到期。这一数额包括在随附的简明综合资产负债表中的“蒙特利资本收购公司到期”内。
 
F-120
目录
 
注15 - 后续事件
本公司评估了从资产负债表日期到2024年5月31日(财务报表发布之日)的后续事件，确定除以下项目外，没有其他项目可供披露：
蒙特雷资本收购公司到期
于2024年4月11日，本公司向MCAC信托账户存入325,715美元，将完成业务合并的时间再延长一个月，从2024年4月13日至2024年5月13日。
于2024年5月10日，本公司向MCAC信托账户存入315,416美元，将完成业务合并的期限再延长一个月，从2024年5月13日至2024年6月13日。
绝对凉爽的空调，LLC
2024年5月4日，本公司与ACA前所有者达成和解协议。根据和解协议的条款，该公司将获得由第三方拥有的10%未偿还非控制性权益中的5%。此外，前所有人取消了根据ACA卖方票据到期和应付的任何剩余金额。为此，公司向第三方汇款6万美元。
 
F-121
目录​
 
附件A​
合并协议和计划
在 之间
ConnectTM Technology Solutions，Inc.，
蒙特利资本收购公司
和
CHRONOS MEGER SEARCH，Inc.
日期截至2022年12月31日
 
目录​
 
目录
​ ​ ​
第 页
 ​
第一条合并  
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
1.1
合并
​
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
1.2
关闭
​
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
1.3
有效时间
​
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
1.4
幸存公司的组织文件
​
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
1.5
幸存公司的董事
​
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
1.6
幸存连的官员
​
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
第二条合并考虑;合并对 的影响
证券
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
2.1
证券转换
​
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
2.2
更换流程
​
​ ​ ​ ​ A-5 ​ ​
2.3
扣押权
​
​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
2.4
费用支付
​
​ ​ ​ ​ A-7 ​ ​
2.5
分配声明
​
​ ​ ​ ​ A-7 ​ ​
2.6
评估权
​
​ ​ ​ ​ A-8 ​ ​
2.7
防止稀释的调整
​
​ ​ ​ ​ A-8 ​ ​
第三条公司的陈述和保证
​ ​ ​ ​ A-9 ​ ​
3.1
组织、信誉和资质
​
​ ​ ​ ​ A-9 ​ ​
3.2
公司资本结构
​
​ ​ ​ ​ A-9 ​ ​
3.3
企业权威；审批和公平
​
​ ​ ​ ​ A-10 ​ ​
3.4
政府备案;无违规行为;某些合同等。
​
​ ​ ​ ​ A-10 ​ ​
3.5
财务报表；内部控制
​
​ ​ ​ ​ A-11 ​ ​
3.6
未发生某些更改
​
​ ​ ​ ​ A-11 ​ ​
3.7
没有未披露的负债
​
​ ​ ​ ​ A-12 ​ ​
3.8
诉讼
​
​ ​ ​ ​ A-12 ​ ​
3.9
遵守法律;许可证
​
​ ​ ​ ​ A-12 ​ ​
3.10
员工福利
​
​ ​ ​ ​ A-13 ​ ​
3.11
劳工事务
​
​ ​ ​ ​ A-15 ​ ​
3.12
环境问题
​
​ ​ ​ ​ A-15 ​ ​
3.13
产品责任
​
​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​
3.14
税务问题
​
​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​
3.15
不动产和个人财产
​
​ ​ ​ ​ A-18 ​ ​
3.16
知识产权、IT资产、数据隐私
​
​ ​ ​ ​ A-19 ​ ​
3.17
保险
​
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
3.18
公司材料合同
​
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
3.19
经纪人和猎头
​
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
3.20
注册声明
​
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
3.21
无外部依赖
​
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
3.22
贸易合规
​
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
3.23
客户和供应商
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
3.24
应收账款和票据；应付账款
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
3.25
与附属公司的交易
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
3.26
没有其他声明或担保
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
 
A-I
目录​
 
​ ​ ​
第 页
 ​
第四条家长和保修的陈述和保证
合并子
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
4.1
组织、信誉和资质
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
4.2
母公司资本结构
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
4.3
企业主管部门；审批
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
4.4
政府备案；没有违规行为；某些合同
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
4.5
母报告;内部控制
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
4.6
未发生某些更改
​
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
4.7
业务活动;负债
​
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
4.8
诉讼和诉讼
​
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
4.9
遵纪守法
​
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
4.10
投资公司法；就业法案
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
4.11
母信托帐户
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
4.12
有效发行
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
4.13
收购法规和章程条款
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
4.14
纳斯达克股市报价
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
4.15
经纪人和猎头
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
4.16
注册声明和委托声明
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
4.17
税
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
4.18
财产所有权
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
4.19
无外部依赖
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
4.20
没有未披露的负债
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
4.21
没有其他声明或担保
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
第五条公司公约
​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​
5.1
临时运营
​
​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​
5.2
检查
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
5.3
没有针对父信托帐户的索赔
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
5.4
排他性
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
5.5
招股说明书/委托书备案；提供信息
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
5.6
FIRPTA证书
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
5.7
修改第三方合同
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
5.8
280G
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
5.9
分机
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
母公司第六条公约
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
6.1
家长的行为
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
6.2
母公司信托账户问题
​
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
6.3
赔偿；董事和高级职员保险
​
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
6.4
合并子公司唯一股东批准
​
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
6.5
检查
​
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
6.6
母公司纳斯达克上市
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
6.7
母公司公开申报文件
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
6.8
董事和官员预约
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
6.9
排他性
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
6.10
管理文件
​
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
 
A-II
目录​
 
​ ​ ​
第 页
 ​
6.11
股东诉讼
​
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
6.12
注册权协议
​
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
第七条联合公约
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
7.1
注册表编制
​
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
7.2
家长特别会议
​
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
7.3
公司股东审批
​
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
7.4
远期股票购买协议
​
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
7.5
合作；努力完善
​
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
7.6
状态；通知
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
7.7
宣传
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
7.8
第16节事项
​
​ ​ ​ ​ A-50 ​ ​
7.9
税务问题
​
​ ​ ​ ​ A-50 ​ ​
7.10
家长激励计划
​
​ ​ ​ ​ A-50 ​ ​
第八条条件
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
8.1
各方义务的相互条件
​
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
8.2
母公司和兼并子公司的义务条件
​
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
8.3
公司义务的条件
​
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
第九条终止；生存
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
9.1
经双方书面同意终止合同
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
9.2
母公司或公司终止合同
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
9.3
家长终止
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
9.4
被公司终止
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
9.5
终止影响
​
​ ​ ​ ​ A-54 ​ ​
第十条无生存
​ ​ ​ ​ A-54 ​ ​
第十一条其他
​ ​ ​ ​ A-54 ​ ​
11.1
修正案;豁免
​
​ ​ ​ ​ A-54 ​ ​
11.2
对应对象
​
​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
11.3
治国理政
​
​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
11.4
论坛;放弃陪审团审判
​
​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
11.5
公平的补救措施
​
​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
11.6
通知
​
​ ​ ​ ​ A-56 ​ ​
11.7
完整协议
​
​ ​ ​ ​ A-57 ​ ​
11.8
继任者和分配者
​
​ ​ ​ ​ A-57 ​ ​
11.9
第三方受益人
​
​ ​ ​ ​ A-57 ​ ​
11.10
无追索权
​
​ ​ ​ ​ A-57 ​ ​
11.11
可分割性
​
​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​
11.12
解释和施工
​
​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​
11.13
定义
​
​ ​ ​ ​ A-59 ​ ​
 
A-III
目录
 
展品
​ 附件A ​ ​ 某些定义 ​
​ 附件B ​ ​ 赞助商支持协议格式 ​
​ 证据C ​ ​ 锁定协议格式 ​
​ 附件D ​ ​ 公司股东支持协议格式 ​
​ 附件E ​ ​ 母公司重述章程的形式 ​
​ 附件F ​ ​ 家长重述章程格式 ​
​ 附件G ​ ​ 家长激励计划形式 ​
​ 证据H ​ ​ 幸存公司成立证书表格 ​
​ 证据I ​ ​ 现存公司章程的形式 ​
​ 证据J ​ ​ 注册权协议格式 ​
​ 展品K ​ ​ 远期购股协议格式 ​
 
A-IV
目录
 
合并协议和计划
本协议和合并计划(包括本协议的附件和附表)于2022年12月31日(“执行日期”)，由ConnectM Technology Solutions，Inc.、特拉华州一家公司(“公司”)、蒙特利资本收购公司、特拉华州一家公司(“母公司”)以及Chronos Merger Sub，Inc.(特拉华州一家公司和母公司的全资子公司，连同公司和母公司、“当事人”和各自为“一方”)签订。除另有说明外，使用但未在本协议中定义的大写术语应具有本协议附件A中规定的含义。
独奏会
鉴于，母公司是为通过企业合并收购一项或多项经营性业务而成立的特殊目的收购公司。
鉴于，合并子公司是母公司新成立的全资直属子公司，为合并的唯一目的而成立。
鉴于，订约方拟根据本协议所载条款及条件，合并附属公司将与本公司合并并并入本公司(“合并”)，而本公司将根据特拉华州公司法(“特拉华州公司法”)的规定作为尚存公司继续存在。
鉴于，母公司、合并子公司及本公司各自的董事会或类似管治机构已各自根据本协议的条款及受本协议的条件及根据DGCL批准及宣布该等交易为适宜交易。
(br}鉴于在签署和交付本协议的同时，就交易而言，(A)保荐人已与母公司和公司签订了日期为签署日期的特定保荐人支持协议(“保荐人支持协议”)，基本上采用本协议附件中的附件B的形式，根据该协议，保荐人同意放弃、受有效时间的限制、以生效时间为条件并在紧接生效时间之前生效；(B)保荐人已与母公司及本公司订立于签立日期(“保荐人禁售期协议”)的特定禁售协议(“保荐人禁售期协议”)，实质上以附件B的形式订立，根据该协议，保荐人已同意在生效日期后对母公司普通股的若干股份作出若干转让限制。
鉴于在签署和交付本协议的同时，就交易而言，(A)某些公司股东已与母公司和本公司签订了截至签署日期的特定公司股东支持协议(“公司股东支持协议”)，基本上采用本协议附件附件C的形式，根据该协议，除其他事项外，公司股东已同意投票赞成本协议、合并和交易，以及(B)某些公司股东已签订该特定公司股东锁定协议，于签立日期(“公司股东禁售协议”)与母公司及本公司订立，大体上以附件B的形式订立，根据该协议(其中包括)，该等公司股东已同意于生效日期后对母公司普通股的若干股份作出若干转让限制。
鉴于在签署和交付本协议的同时，母公司和某些投资者(“FSPA投资者”)已就该等交易订立了该特定的远期股票交易，交易日期为执行日期(“远期股票购买协议”)，基本上采用本协议附件所示的附件K的形式。
鉴于根据母组织文件，母公司应为其股东提供赎回母公司普通股的机会，以换取对价，并按照本协议中规定的条款和条件和限制赎回母公司普通股。
 
A-1
目录​​​​​
 
文件、母公司信托协议和委托书，以及(其中包括)获得母公司股东对业务合并的批准(“赎回要约”)。
鉴于在生效时，母公司应采纳《母公司重订附例》，基本上采用附件E所示的形式(“母公司重订附例”)。
鉴于于生效时，母公司须在取得母公司股东批准后，采纳实质上与附件F(“母公司重订约章”)形式相同的母公司重订约章。
鉴于于生效时，母公司须在取得母公司股东批准后，采纳一项股权激励计划，大体上采用附件G所示的形式，并经本公司与母公司双方同意作出任何更改或修订(“母公司激励计划”)，一如本协议所规定。
鉴于双方均有意出于美国联邦所得税的目的(以及遵循美国联邦所得税待遇的任何适用的州或地方所得税法的目的)，(I)本协议应构成1986年《国税法》(以下简称《守则》)第368节和《财政部条例》第1.368-2(G)和1.368-3(A)节所指的“重组计划”；(Ii)合并应构成守则第368(A)节所指的“重组”，母公司和本公司将根据守则第368(B)节成为其中一方。
因此，考虑到上述前提以及本协议中规定的陈述、保证、契诺和协议，双方同意如下：
文章I
合并
1.1合并。根据本协议所载条款及条件，在生效时，(A)合并子公司将根据DGCL与本公司合并并并入本公司，合并附属公司的独立法人地位即告终止，(B)本公司应为合并中尚存的公司(以下称为“尚存公司”)并成为母公司的全资附属公司，而本公司的独立法人存在及其所有权利、特权、豁免权、权力和专营权应继续按DGCL的规定不受合并的影响，和(C)合并应具有DGCL和本协议规定的其他效力。
1.2正在关闭。合并的结束(“结束”)应在上午11：00通过电子文件交换远程进行。(纽约时间)于根据本协议符合或豁免细则第VIII条所载最后一项条件(根据其性质须于成交时满足或豁免的条件除外)之后的第三个营业日(纽约时间)，或本公司与母公司双方以书面同意的其他日期、时间或地点(实际成交日期，即“成交日期”)。
1.3有效时间。于完成交易后，本公司及母公司将在实际可行范围内尽快按照DGCL第251条的规定，向特拉华州州务卿签署、确认及提交与合并有关的合并证书(“合并证书”)。合并应在合并证书正式提交特拉华州州务卿并接受之时生效，或在双方以书面商定并在合并证书中规定的较晚日期和时间生效(该日期和时间为“生效时间”)。
1.4幸存公司的组织文件。
(A)在生效时间，本公司在紧接生效时间之前有效的公司注册证书应全部修改和重述，基本上采用本文件所附的附件H的形式，经修订后为尚存公司的注册证书，
 
A-2
目录​​​​
 
此后，根据其条款和DGCL(“尚存的公司注册证书”)进行补充或修订。
(B)于生效时间，本公司于紧接生效时间前有效的公司章程须予修订及重述，其整体形式大体上与附件I所示的形式相同，而经如此修订的细则应为尚存公司的章程，直至其后根据其条款、尚存公司注册证书及适用法律(“尚存公司章程”)予以补充或修订。
(C)自生效之日起，将母公司的管理文件修改为“ConnectM Technology Solutions，Inc.”。在生效时(或生效前)，公司的管理文件应修改，将幸存公司的名称改为“ConnectM Operations，Inc.”。
1.5幸存公司的董事。双方应在生效时间之前采取一切必要行动，使：(A)在紧接生效时间之前在任的本公司的每一位董事应在生效时间后立即停止为董事(包括促使每个该董事提交不可撤销的辞呈，作为董事自生效时间起生效)和(B)按照第6.8条确定的每个人应被任命为尚存公司的董事会成员，自生效时间起生效，且截至该时间，应为尚存公司的唯一董事(包括促使公司董事会在有效时间前通过决议，如有必要扩大或缩小公司董事会的规模，并任命该等人士填补因现任董事各自辞职而产生的空缺，或在公司董事会规模扩大后新设立的董事职位(如适用))。根据前一句话获委任为尚存公司董事的每名人士，应继续担任尚存公司的董事职位，直至其继任人获推选或委任及符合资格为止，或直至其根据尚存公司注册证书及尚存公司附例提早去世、辞职或被免职为止。
幸存连队的1.6名军官。订约方应采取一切必要行动，使本公司根据第6.8节指定的个人自生效时间起及之后继续担任尚存公司的高级职员，直至其继任人已获正式推选或委任并符合资格为止，或直至其根据尚存的公司注册证书及尚存的公司细则较早去世、辞职或被免职为止。
第二篇文章
合并对价；合并对证券的影响
2.1证券折算。
(A)公司股票的处理。在有效时间，凭借合并，且任何合并持有人没有采取任何行动：
(I)公司股票。在紧接生效时间前发行和发行的每股公司股票，除库存股或公司异议股份外，应随即转换为获得相当于交换比例的数量的母公司普通股的权利，并且该公司股票的持有人有权获得相当于交换比例的母公司普通股，但须符合第2.2(F)条的规定(“每股合并对价”)；
(二)公司库存股。在紧接生效日期前在公司库房持有的每股公司股票(“库存股”)应注销而不进行任何转换，也不对其进行支付或分配；和
(三)公司持异议股份。根据第2.6(A)节，在紧接生效时间前已发行及已发行的每一股本公司持不同意见股份将予注销及不复存在，其后仅代表收取第2.6(A)节所载适用款项的权利。
 
A-3
目录
 
(B)公司期权和公司认股权证的处理。
(I)公司选项。于生效时，由于合并及任何一方或任何其他人士并无采取任何行动(但须受第2.1(B)(Ii)条规限)，母公司应承担股份计划(“假设计划”)。于生效时，根据股票计划购买公司普通股股份的每一项尚未行使的购股权(“公司购股权”)，不论是否归属，其持有人将自动不再代表购买公司普通股股份的认购权，而应转换为根据本第2.1(B)条厘定的购买有关数目的母公司普通股的认购权(每个为“认购权”)。每个被认购的期权应代表一种以行使价购买若干母公司普通股的期权，每种情况下的行使价如下和分配说明书中所述：
(A)根据假设购股权有资格购买的母公司普通股股数应等于(四舍五入至最接近的整数)：(I)紧接生效时间前受该公司购股权约束的公司普通股股数乘以(Ii)交换比率。
(B)行权价格应等于(四舍五入至最接近的整数分)：(I)紧接生效时间前该公司购股权的每股公司普通股行权价格除以(Ii)交换比率。
尽管有上述规定，在所有情况下，根据假设购股权可购买的母公司普通股的行使价和股份数量应以符合守则第409A节的规定的方式确定。此外，就守则第422节适用的任何公司购股权而言，根据该等购股权可购买的母公司普通股的行使价及股份数目须根据上述规定厘定，并须作出必要的调整，以符合守则第424(A)节的规定。除上文明文规定外，在生效时间后，各公司购股权将继续受紧接生效时间前适用于该公司购股权的相同条款及条件(包括归属及可行使性条款)所管限。
(二)公司和母公司行动。于收市前，本公司及母公司应根据股票计划(及相关授出、授予或类似协议)或与之采取一切必要或适当行动，包括预留足够数量的母公司普通股以供在行使假设计划项下的假定购股权时交付，或以其他方式实施本第2.1节的规定；不少于收市前五(5)个营业日，本公司及母公司应各自向其他公司提供所有该等必要或适当行动的副本及提供有意义的发表意见的机会，而意见将真诚采纳。
(Iii)公司认股权证。于生效时，母公司将根据合并而在任何一方或任何其他人士不采取任何行动的情况下，承担购买公司普通股的每一份未偿还认股权证(“公司认股权证”)。于生效时，每份公司认股权证的持有人将自动停止代表购买公司普通股股份的认股权证，而应转换为根据第2.1(B)节厘定的数目的母公司普通股认股权证(每份认股权证为“认股权证”)，而无需持有人采取任何必要行动。每份认股权证应代表一份认股权证，用于按分配说明书中规定的行使价购买若干母公司普通股：
(A)根据假设认股权证有资格购买的母公司普通股股数应等于(四舍五入至最接近的整数)：(I)紧接生效时间前受该公司认股权证约束的公司普通股股数乘以(Ii)换股比率。
(B)行权价应等于(四舍五入至最接近的整数分)：(I)紧接生效时间前该公司认股权证的每股公司普通股行权价格除以(Ii)交换比率。
 
A-4
目录​
 
除上文明确规定外，在生效时间后，每份公司认股权证应继续受紧接生效时间之前适用于该公司认股权证的相同条款和条件(包括可行使性条款)管辖。
(C)合并子股份。在紧接生效时间前已发行及尚未发行的合并附属公司的每股普通股(每股面值0.0001美元)将不再流通，并随即转换为尚存公司的一股已有效发行、缴足股款及不可评税的普通股(面值0.0001美元)，而所有该等股份将构成紧接生效时间后尚存公司唯一的已发行股本。
为免生疑问，但除第2.7节另有规定外，根据第2.1节已发行或可发行的母公司普通股数量不得超过合并对价。
2.2更换程序。
(A)Exchange代理。在生效时间之前，母公司应向母公司选定并经本公司同意的银行或信托公司存入或安排存入，以作为交易所代理(“交易所代理”)，为公司股票持有人的利益，作为交易所代理(“交易所代理”)，以无凭证账簿形式发行的母公司普通股股份总数，包括根据第2.1节规定须交付的合并对价金额。此外，根据第2.2(E)节，公司股票持有人根据第2.2(E)条有权获得的任何股息或其他分派(如有)，母公司应在生效时间后、公司股票交出之前按记录和支付日期向交易所代理存入或安排存入。该等母公司普通股及根据本第2.2节存放于交易所代理的任何股息或其他分派的金额(下称“外汇基金”)，除本协议明确规定的用途外，不得用于任何其他目的。为免生疑问，第2.2(A)节提及的“公司股份”不包括持不同意见的公司股份。
(B)移交程序。在生效时间前，母公司应安排交易所代理向根据第2.1节有权收到适用每股合并对价的电子证书(“证书”)证明的公司股票的每位持有人邮寄一份传送函，该函应采用母公司和公司合理接受的格式(“传送函”)，并应指明(I)只有在向交易所代理适当地交付了传送函之后，才应完成交付，并转移证书的损失和所有权风险，以及(Ii)根据传送函交出证书的使用说明。于向交易所代理交回一份有关持有人所持有的所有根据该等指示妥为填妥及有效签立以供注销的证书及根据该等指示可能需要的其他文件(“该等文件”)后两(2)个营业日内(但在任何情况下不得在生效时间之前)，该等证书的持有人有权收取该等证书的换取，而母公司须促使交易所代理按照第2.1节的规定及分配声明所载的规定，交付适用的每股合并代价，而如此交回的股票应随即注销。除非按第2.2(B)节的规定交回，否则根据第2.1节有权收取适用每股合并代价的每张股票，在生效时间后的任何时间均应被视为仅代表持有人根据第2.1节的规定有权在交回时收取适用的每股合并代价的权利。
(C)向他人交付对价。如果任何每股合并对价将交付或发行给在紧接生效时间之前以其名义登记交回股票的人以外的人，则交付的条件是：(I)按照紧接生效时间之前有效的公司组织文件的条款，允许转让该公司股票；(Ii)该股票应得到适当的背书或以其他形式进行转让；(Iii)该每股合并对价的接受者，或以其名义交付或发行该每股合并对价的人，应已签立并交付交易所代理或母公司合理认为必要的其他传递文件，以及(Iv)请求交付的人应向交易所支付
 
A-5
目录​
 
代理向该证书的登记持有人以外的其他人交付因此而需要的任何转移或其他类似税款，或证明该等税款已缴付或无须缴付，令交易所代理人信纳。
(D)停止转账。生效时间过后，公司股票转让不再办理登记。如果在生效时间过后，向尚存的公司、母公司或交易所代理出示证书，则这些证书应被注销，并根据第2.2节规定的程序交换每股合并对价。
(E)关于未交出证书的分发。根据合并将发行的所有母公司普通股应被视为在生效时间已发行和发行，只要母公司就母公司普通股宣布股息或其他分配，其记录日期在生效时间或之后，该声明应包括根据本协议可发行的所有股票的股息或其他分配。不得向任何未交出股票的持有人支付与母公司普通股股份有关的股息或其他分配，直至该股票按照第二条交出进行交换为止。除适用法律另有规定外，在交出股票后，应按照第二条向登记在册的持有人发放或支付为换取公司股票(公司异议股份除外)而发行的全部母公司普通股，(I)在交出股票时，(Ii)在适当的支付日期，记录日期在生效时间之后但在退回之前，但在退回之后的该等母公司普通股整股应支付的股息或其他分派。
(F)零碎股份。尽管本文有任何相反规定，母公司普通股的一小部分股份将不会因合并或其他交易而发行，而原本有权获得一小部分母公司普通股的每个人(在将该持有人本来会收到的所有母公司普通股的零碎股份合计后)应改为将向该人发行的母公司普通股的股份总数四舍五入为最接近的母公司普通股的整体份额。
(G)没有利息。根据本条款第二条，母公司普通股的任何应付金额将不支付或累算利息。
(H)终止外汇基金。外汇基金的任何部分(包括外汇基金任何存款的收益和任何母公司普通股的股份)，如在生效时间后180天仍无人认领，须交付母公司。公司股票(持不同意见的公司股份除外)的任何持有人此前尚未遵守本条第二条的规定，此后应仅向母公司寻求合并对价的交付，以及该股东根据本条第二条有权收取的任何未支付的非股票股息和任何其他股息或其他分配。
2.3扣押权。母公司和尚存公司中的每一方均有权从根据本协议支付给任何接受者的其他代价中扣除和扣留根据《守则》或任何其他适用的州、当地或非美国税法支付此类款项所需扣除和扣留的金额。除非该扣缴是由于公司未能按照第5.6条交付FIRPTA证书而导致的，母公司应尽商业上合理的努力，提前至少三(3)天向公司发出书面通知，说明母公司(或母公司的任何代表)打算扣缴本协议项下向公司普通股持有人支付的对价的任何金额，并应配合公司的合理要求，减少或取消任何此类扣缴。在母公司或尚存公司根据本第2.3节的条款扣留金额的范围内，此类扣留金额(A)应由母公司或尚存公司(如果适用)及时汇给适用的政府实体，并且(B)就本协议的所有目的而言，应被视为已支付给母公司或尚存公司(如果适用)对其作出扣除和扣缴的个人。
 
A-6
目录​​
 
2.4费用支付。
除本协议另有规定外，与本协议、交易文件和交易有关的所有费用和开支，包括律师、财务顾问和会计师的费用和支出，应由产生该等费用或开支的一方支付。如果本协议根据其条款终止，公司应支付或安排支付所有未偿还的公司费用，母公司应支付或促使支付所有未偿还的母公司费用。如果发生关闭，则即使本协议中有任何相反的规定，尚存的公司应通过电汇立即可用的资金来支付或促使支付所有未偿还的公司费用和所有未偿还的母公司费用。
(B)尽管有第2.4(A)节的规定，但如果公司根据第9.4(A)节或第9.4(B)节有效终止本协议(X)，(Y)母公司或公司根据第9.2(A)节、第9.2(B)节或第9.2(C)节终止本协议，或(Z)母公司根据第9.3(B)款终止本协议，如果在终止时，公司本可以根据第9.4(A)条或第9.4(B)条终止本协议，则母公司应向公司偿还(“公司费用报销”)公司及其关联公司在终止日期前与本协议和本协议拟进行的交易相关的合理和有据可查的费用、成本和支出，最高金额为1,200,000美元(“可报销费用”)。根据第2.4(B)条支付的公司费用报销，应在母公司收到可报销费用的证据后十(10)个工作日内，通过电汇立即可用资金到公司指定的帐户的方式支付。
2.5分配语句。
(A)不迟于预期截止日期前第三(3)个营业日，母公司应向公司提供截至截止日期未偿还母公司费用的善意估计，公司应编制并向母公司提交一份包含以下信息的报表(分配报表)：
(一)合并对价；
(二)各公司股东持有的公司普通股股数；
(三)关于每个公司期权持有人，受每个公司期权约束的公司普通股数量及其行使价格；
(四)对于每个公司权证持有人，每份公司权证所持有的公司普通股的数量及其行使价格；
(V)应支付给公司普通股持有人的合并对价和该公司普通股持有人根据本协议条款应收的合并对价部分的分配；
(Vi)根据本协议的条款，对于每个公司期权持有人，将分配给该持有人的受假定期权约束的母公司普通股的数量及其行使价格(在合并生效后)；
(7)根据本协议的条款，就每个公司认股权证持有人而言，将分配给该持有人的受认股权证约束的母公司普通股的数量及其行使价(合并生效后)；和
(br}(Viii)由本公司获授权人员以本公司获授权人员身分正式签立的证明文件，证明据他或她所知，根据第(Ii)至(Vii)条提交的资料及计算，在紧接生效时间前，(A)在各方面均属真实及正确，及(B)符合本协议、本公司组织文件、本公司股东协议及适用法律的适用规定。
 
A-7
目录​​
 
本公司将真诚考虑母公司对分配说明书提出的任何合理意见。尽管前述规定或本协议有任何相反规定，在任何情况下，分配说明书(或其中的计算或决定)不得违反任何适用的法律、本公司的组织文件、本公司股东协议或本公司作为一方或受其约束的任何其他合同。
(B)母公司及合并附属公司在发出每股合并代价时，应有权依赖分配说明书内的资料，但如该等资料在没有参考任何其他文件或进一步查询的情况下表面上明显有误，则属例外。
2.6评估权。
(A)尽管本协议有任何相反的规定，并且在DGCL可用的范围内，在紧接生效时间之前已发行的公司股票，由公司股东持有，但他们并未投票赞成合并，以书面同意或放弃他们根据公司股东协议或其他规定各自的评估或异议权利，并应根据DGCL第262条以书面形式要求对该公司股票的评估或异议权利，并以其他方式遵守DGCL与行使和完善评估权有关的所有条款，不得转换为适用的每股合并代价，且该等公司股东无权收取适用的每股合并代价，除非及直至该股东未能完成、撤回或以其他方式丧失其根据DGCL获得估值及付款的权利。任何公司股东如未能完善、有效地撤回或以其他方式丧失其根据DGCL第262条对该等公司股份的评价权，应随即被视为于生效时间已转换为并可交换收取适用的每股合并代价的权利，而在按第2.2(B)节规定的方式交回(如适用)以前证明该等公司股份的一张或多张股票时，该等公司股份将不再是本协议所指的“公司持不同意见股份”。
(br}(B)在交易结束前，公司应立即通知母公司(无论如何在两(2)个工作日内)公司收到的任何关于评估公司股票的要求、试图撤回该等要求的要求以及公司收到的与公司持不同意见的股份的公允价值支付权利有关的任何其他文书，母公司有权参与与该等要求有关的所有谈判和诉讼，费用由母公司承担，但不得控制；然而，除非本公司自行决定另行同意，否则母公司的任何此类费用和支出仍应由本公司独自承担，即使发生关闭，且不受第2.4节的规定影响。在生效时间之前，除经母公司事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)外，公司不得就任何此类要求支付任何款项，或就任何该等要求达成和解或妥协或提出和解或妥协，或放弃未能及时提交评估书面要求或未能以其他方式遵守DGCL第262条的规定，或同意或承诺作出任何前述任何事情。
2.7调整以防止稀释。即使本协议有任何相反规定，如果从执行日期到生效时间和根据第(9)条终止的较早者，公司普通股的已发行和流通股或母公司普通股的已发行和流通股应因任何重新分类、股票拆分(包括反向股票拆分)、股票分红或分配、资本重组、合并、发行人投标或交换要约或其他类似交易，或由于任何重新分类、股票拆分(包括反向股票拆分)、股票股息或发行要约或交换要约、或其他类似交易而变更为不同数量的股票或证券或不同类别，则每股合并对价应进行公平调整，以使公司普通股和母公司股份持有人在该事件发生前产生与本协议预期相同的经济效果，该等调整后的项目自该事件发生之日起及之后为每股合并对价。第2.7节的任何规定不得解释为允许双方采取任何行动，除非符合本协议的条款，且不受本协议条款的禁止。
 
A-8
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第三篇文章
公司的陈述和保修
除本公司在签署和交付本协议的同时向母公司提交的披露函件的相应章节或小节所述外(同意为本条款III所述的陈述和保证的目的，(A)在公司披露函件的任何部分或分节中披露任何项目，应被视为就本协议的相应部分进行披露，尽管在本协议的该部分中遗漏了对公司披露函件中该部分的提及，以及(B)在公司披露函件的任何部分或分节中披露任何项目，应被视为就表面上与该项目的相关性合理地明显的任何其他部分或分节进行披露)，公司特此向母公司和合并子公司陈述和保证如下：
3.1组织、信誉、资质。本公司及其附属公司均为根据其各自司法管辖区法律妥为组织、有效存在及信誉良好的法人实体，但本公司附属公司除外，因个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。本公司及其附属公司均拥有所有必需的法人或类似权力及授权，以拥有、租赁及经营其物业及资产，以及按目前进行的方式经营其业务，并在其资产或物业的拥有权、租赁或营运或其业务的进行需要该等资格的每个司法管辖区内具有良好的外国法团或其他法人地位，但如个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响，则属例外。本公司已向母公司提供完整和正确的公司组织文件副本(每份在本协议签署前修订)以及子公司组织文件的完整和正确副本(每份文件在本协议签署前修订)，向母公司提供的每份文件均具有完全的效力和作用。公司披露函第3.1节包含了一份真实、正确的清单，列出了公司及其子公司在其组织和有资格开展业务的每个司法管辖区的执行日期。
3.2公司的资本结构。
(A)公司股票。公司披露函第3.2(A)节规定，截至签约日期，关于公司股票的以下真实和正确的信息：(I)每一类别和系列公司股票的授权、已发行和流通股，以及(Ii)每一类别和系列公司股票的持有人。本公司所有已发行及已发行股本(A)已获正式授权且已有效发行、缴足股款及不可评估，(B)在所有重大方面均符合适用证券法的发售、出售及发行，及(C)并无违反或违反本公司组织文件或本公司发行的任何优先购买权、认购权、认购权、优先购买权或要约认购权、认购权或任何类似权利而发行。
(B)没有其他证券或权利。除本公司披露函件第3.2(B)节所述外，概无(I)经授权、发行、发行或预留供发行之本公司任何类别或系列股本股份；(Ii)使其持有人有权收取或收购本公司或其任何附属公司股本或其他证券股份之购股权、认股权证、可换股证券、认购权或其他类似工具或权利；或(Iii)作为补偿股本或根据本公司任何股权激励安排而发行或授出之股权增值权、限制性股票单位、影子股份或其他证券、票据或奖励。除本公司组织文件所载外，本公司任何股本或其他证券股份均不受本公司发出的任何优先购买权、赎回权、回购权、拒绝或要约权、跟踪权、拖拖权或其他类似权利的约束。本公司并无持有任何债券、债权证、票据或其他债务证券，而该等债券、债权证、票据或其他债务证券的持有人有权就任何事项与本公司股东投票(或可转换为或可行使有投票权的证券)。除公司组织文件和公司股东协议外，截至执行日，没有股东协议、投资者权利协议、投票权协议
 
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或信托、委托书或其他有关投票或处置本公司股票或本公司参与的子公司的任何股本或股权证券的协议。
(C)子公司。公司披露函件第3.2(C)节载明(I)本公司各附属公司及本公司(或其另一附属公司)于每间该等附属公司的所有权权益及(Ii)本公司或其附属公司于任何其他人士的股本、其他股权或其他直接或间接所有权权益。本公司各附属公司的股本或其他证券的流通股均获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，并由本公司或本公司的直接或间接全资附属公司拥有，且无任何产权负担(该附属公司的组织文件或适用证券法所产生的产权负担除外)。除本公司披露函件第3.2(C)节所载者外，本公司并无其他附属公司，亦无直接或间接拥有或持有任何(I)于任何其他人士的股本证券，包括任何合伙、有限责任公司或合营企业权益、(Ii)可转换为或可交换为任何其他人士的股本证券或(Iii)购入任何其他人的股本证券的期权或其他权利，但由本公司或其任何附属公司持有以供投资的上市实体的证券及所占该实体已发行股本少于1%的证券除外。本公司不是任何合同的一方，该合同规定本公司有义务向任何其他人投资、贷款或出资。
3.3公司权威；批准和公平。
(A)本公司拥有所有必需的公司权力及权力，并已采取一切必要的公司行动，以执行、交付及履行其在本协议及其为订约方的每份交易文件项下的责任及完成交易，惟须以紧接生效时间前已发行的公司股份数目的多数(按已转换为公司普通股的基准作为单一类别投票)赞成本协议及根据公司股东支持协议(“公司股东批准”)进行的交易(包括合并)通过本协议。本协议及每份交易文件均已由本公司正式签立及交付，并假设经本协议及协议另一方的适当授权及签立，构成或将构成本公司的有效及具约束力的协议，并可根据适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及与债权人权利有关或影响债权人权利及一般股权原则的类似法律(“破产及股权例外”)，根据其条款对本公司强制执行。公司股东批准是公司任何类别或系列股本持有人批准和通过本协议以及批准交易所需的唯一投票权。
(br}(B)本公司董事会已(I)确定合并对本公司及本公司股东公平及符合本公司股东之最佳利益，批准并宣布本协议、合并及其他交易为宜，并决议向本公司股份持有人推荐采纳本协议，及(Ii)指示将本协议提交本公司股东采纳。
3.4政府备案；无违规行为；某些合同等
(A)除提交、通知、报告、同意、登记、批准、许可、许可、期满或终止等待期或授权外，(I)根据DGCL，(Ii)根据高铁法案、交易法和证券法，以及(Iii)根据州证券、接管和“蓝天”法律，本公司不需要向任何政府实体提交、通知、报告、同意、登记、批准、许可、终止或终止等待期或授权，或由本公司从任何政府实体获得与执行有关的文件、通知、报告、同意、登记、批准、许可、清除、期满或终止。本公司交付及履行本协议及完成交易，或与本公司及其附属公司于生效时间后持续经营业务有关，除非合理预期个别或整体不会对本公司产生重大不利影响，或阻止、重大延迟或重大损害本公司完成交易的能力。
 
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(B)除《公司披露函件》第3.4(B)节所述外，公司签署、交付和履行本协议和交易文件不构成或不会导致(I)违反或违反公司或其任何子公司的组织文件，(Ii)在没有或没有通知的情况下，时间流逝或两者兼而有之，违反或违反，终止(或终止权利)或违约，根据对公司或其任何子公司具有约束力的任何公司重大合同，或假定(仅就履行本协议和完成交易而言)遵守本公司或其任何子公司所受法律约束的第3.4(A)条所述事项，或(Iii)根据对公司或其任何子公司具有约束力的任何公司重大合同项下任何一方的权利或义务发生任何变化，或根据对公司或其任何子公司具有约束力的任何公司重大合同，对公司或其任何子公司的任何重大资产项下的任何义务或产权负担的产生或加速产生，或假定(仅就履行本协议的履行和交易的完成而言)遵守第3.4(A)条所述事项。就上文第(Ii)或(Iii)条而言，就个别或整体而言，合理地预期不会对本公司产生重大不利影响或阻止、重大延迟或重大损害本公司完成交易的能力。
3.5财务报表；内部控制。
(A)公司披露函第3.5节载明(一)公司及其子公司截至2021年12月31日的经审计综合资产负债表及同期经审计的公司及其附属公司的综合经营及综合亏损表、可转换优先股及股东亏损表及现金流量表及审计师报告；(二)截至2022年9月30日的公司未经审计的资产负债表(“最新资产负债表”)及综合经营及综合亏损表；本公司及其附属公司同期可转换优先股及股东亏损表及现金流量表(“财务报表”)。财务报表(包括任何相关附注及附表)在所有重要方面均公平地列示本公司及其附属公司截至该等财务报表所示日期及期间的综合财务状况、经营业绩、收入(亏损)、权益及现金流量变动(如属未经审计财务报表，则须遵守惯常的年终审计调整)，在每一情况下均符合GAAP(但未经审计财务报表可能不包含GAAP要求的所有附注)，并于所涉期间一致应用，且得自并准确反映所有重大方面，本公司及其子公司的账簿和记录。
(B)本公司维持一套内部会计控制制度，旨在提供合理保证：(I)交易是按照管理层的一般或特别授权进行的；(Ii)交易按需要记录，以便根据公认会计准则编制财务报表并维持资产问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许进入财产；及(Iv)记录的资产问责每隔一段合理的时间与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。
(br}(C)除本公司披露函件第3.5(C)节所述外，自本公司注册成立以来，本公司或任何附属公司均未收到任何书面投诉、指称、断言或声称：(I)本公司或其附属公司的财务报告内部控制存在“重大缺陷”；(Ii)本公司或其附属公司的财务报告内部控制存在“重大缺陷”；或(Iii)欺诈，不论是否重大，这涉及本公司或其附属公司的管理层或其他雇员，他们在本公司或该等附属公司的财务报告内部控制中扮演重要角色。
2021年12月31日至执行日期：
(A)未发生单独或与他人合计导致或可合理预期会导致重大不利影响的任何影响、事件、发展、变化、事实状态、状况、情况或事件；及
(B)本公司及其附属公司在所有重大方面均在正常业务过程中运作；及
 
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(C)除本协议、任何交易文件或与该等交易相关的任何交易文件明文规定外，本公司或其任何附属公司并无根据第5.1(B)节在执行日期至成交日期期间采取任何须经母公司同意的行动。
于签立日期，本公司或其任何附属公司并无任何负债须在本公司及其附属公司的资产负债表(及其附注)上列示或预留，该等负债是根据一贯适用的公认会计原则并按照以往惯例编制的，但以下负债除外：(A)财务报表或附注所披露的负债；(B)在2021年12月31日至签立日期期间在正常业务过程中产生的负债；(C)与本协议有关的支出；(D)在公司披露函件中披露的负债；(E)根据对本公司或其任何附属公司具有约束力的合同或许可而产生并由本公司在正常业务过程中订立或取得的(因违反或违反该等合同或许可而产生的除外)或(F)个别或合计合理地预期对本公司及其附属公司整体而言并不重大的事项。
3.8诉讼。
(A)于签立日期，除个别或整体而言，合理预期不会对本公司或其任何附属公司造成重大不利影响或阻止、重大延误或重大损害本公司完成交易的能力外，并无任何待决或据本公司所知对本公司或其任何附属公司构成威胁的法律程序。
(B)于签立日期，本公司或其任何附属公司均不是任何限制本公司或其任何附属公司经营业务方式的政府命令的一方或受其规限，除非合理地预期个别或整体而言不会对本公司产生重大不利影响或阻止、重大延迟或重大损害本公司完成交易的能力。
遵守法律；许可。
(A)本公司及其附属公司均遵守并自回顾日期起一直遵守所有适用法律，但如未能或曾经没有遵守该等法律，则个别或整体而言，合理地预期不会对本公司及其附属公司整体构成重大影响，或阻止、重大延误或重大损害本公司完成交易的能力。于签立日期，本公司并无收到任何有关违反任何该等法律的书面通知，而该等法律于签立日期仍未得到纠正，但任何不符合规定的情况，不论个别或与其他不符合规定的情况合计，合理地预期不会对本公司及其附属公司整体构成重大影响者除外。
(B)截至签约日期，任何政府实体对本公司或其任何子公司的重大调查或审查均未进行，或据本公司所知，没有受到威胁。
(C)本公司及其各附属公司已取得并在各重大方面符合拥有、租赁或营运其物业及资产及进行其各自业务及营运所需的所有许可证。本公司或其任何附属公司概无重大违约或违反其作为缔约一方的任何条款、条件或许可证规定(且并无在通知或时间流逝的情况下构成重大违约或违反)，亦无任何未决或据本公司所知任何政府实体威胁对任何该等许可证作出重大修订、修订、取消、暂时吊销、限制、不续期或撤销。任何许可证均不会因交易完成而失效，除非个别或整体而言，合理预期对本公司及其附属公司并无重大影响。
(D)据本公司所知，本公司、其子公司及本公司各自的代表均遵守并自回顾之日起在所有实质性方面遵守：(I)《反海外腐败法》，以及(Ii)所有反贿赂、反腐败和反金钱的规定
 
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本公司及其子公司运营或曾经运营的每个司法管辖区的洗钱法律，以及本公司或其任何子公司的代理人正在或曾经开展涉及本公司或其任何子公司的业务的每个司法管辖区的洗钱法律。在任何实质性方面违反《反海外腐败法》和第(Ii)款所述的任何法律。
3.10员工福利。
(A)《公司披露函》第3.10(A)节列出了每个公司福利计划的准确和完整的清单。
对于每个公司福利计划，公司已向母公司提供(I)公司福利计划文件(包括对其的任何修订)和所有相关的信托文件、供应商合同、保险合同或其他筹资工具的准确和完整的副本，(Ii)该计划的书面说明(如果该计划没有以书面文件的形式列出)，(Iii)最新的概要计划说明及其所有重大修改的任何摘要，(Iv)最新的美国国税局决定或意见信，(九)最近三年的非歧视测试结果，以及任何测试不合格的纠正证据。
[br}(B)(I)每个公司福利计划(包括任何相关的信托基金)，但《雇员补偿和再投资法案》第3(37)节所指的任何“多雇主计划”(每个，“多雇主计划”)除外)的建立、运作和管理都符合其条款和适用法律，包括雇员再保险和《守则》，(Ii)本公司或其任何附属公司就本年度或上一年度的每个公司福利计划应付的所有供款或其他金额已根据公认会计原则在所有重大方面及时支付或应计，及(Iii)并无任何法律程序(利益的例行申索除外)待决，或据本公司所知，并无任何法律程序受到政府实体或任何其他人士代表或针对任何公司福利计划或与之有关或针对本公司的任何信托的威胁。
就任何ERISA计划而言，本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，任何其他人士并无参与任何与本公司或其任何附属公司有关的交易，而该交易可能合理地导致本公司或其任何附属公司受到根据ERISA第409或502(I)条评估的民事罚款或根据守则第4975或4976条征收的税项，而在任何情况下，该等交易均可合理预期导致对本公司的任何重大责任。任何公司福利计划的资产均不投资于雇主证券或雇主不动产。根据其条款，每项公司福利计划可随时被修订或终止，而不对公司或任何附属公司负责(合理和惯例的终止费除外)。所有需要归档的材料报告、退货和类似文件
 
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已及时向任何政府实体提交或分发给任何公司福利计划参与者，并在每个公司福利计划的所有重要方面及时提交或分发。任何公司福利计划都不是，或在过去六(6)年内一直是政府实体审查、调查或审计的对象，或根据政府支持的特赦、自愿合规、自我纠正或类似计划提出的申请或提交的主题，或参与该计划的人。
任何公司福利计划都不是，本公司或任何公司ERISA关联公司发起人、维持、贡献(或被要求贡献)或就或根据以下内容承担任何责任或义务：(I)多雇主计划；(Ii)“固定福利计划”​(如ERISA第3(35)节所定义，不论是否受ERISA的约束)或受ERISA第四章、ERISA第302节或守则第412节约束的计划；(3)《守则》第413(C)节或《雇员退休保障条例》第210节所指的“多雇主计划”；(4)《雇员退休保障条例》第3(40)节所界定的“多雇主福利安排”；或(5)“自愿雇员受益人协会”​(《守则》第501(C)(9)节所指)。本公司或任何本公司ERISA联属公司从未完全或部分退出任何多雇主计划，本公司或任何本公司ERISA联属公司并无或合理预期不会因任何多雇主计划而招致对美国退休金保障公司的终止责任或对任何多雇主计划的提款责任。
(D)除非ERISA标题I小标题B第6部分、守则第4980B条或任何类似的州法律另有规定，并由参与者或参与者的受益人承担全部费用，否则任何公司福利计划均无向任何人士提供退休或离职后的医疗、伤残、人寿保险或其他福利，且本公司或其任何附属公司均无义务提供该等福利。本公司已履行COBRA及各适用州法律项下适用于本公司或任何本公司ERISA联营公司的所有重大责任，该等法律与本公司或本公司任何ERISA联属公司(或该等员工的任何受养人或前受抚养人)在结业当日或之前发生的任何合资格事件有关继续为其任何雇员提供健康或其他保障。
(E)根据守则第409a节的规定，在任何部分构成“非限制性递延补偿计划”​(根据守则第409a(D)(1)节的定义)的每个公司福利计划在运作和管理的所有重大方面均符合守则第409a节及其目的，并在所有重要方面符合守则第409a节及其目的的文件规定。
(F)除《公司披露函》第3.10(F)节所述外，本协议的签署和交付或交易的完成均不能单独或与其他事件一起，(I)使任何公司员工有权获得遣散费或任何增加的遣散费，或(Ii)加快支付或归属的时间，或增加应支付给任何该等公司员工的赔偿额，或(Iii)导致支付任何可能单独或与任何其他此类付款一起支付的金额，构成守则第280G(B)(1)节所界定的“超额降落伞付款”。
(br}(G)本公司或任何附属公司均无责任提供，亦无任何公司福利计划或其他协议规定任何个人有权就根据守则第409A条或第4999条产生的任何消费税或附加税、利息或罚款支付毛利、赔偿、退款或其他付款。
(H)根据《平价医疗法案》建立的每个公司福利计划的维持和管理都符合《平价医疗法案》的要求。本公司或任何公司福利计划均未根据《平价医疗法案》或《平价医疗法案》第4980B、4980D或4980H条(包括根据《平价医疗法案》第6056条或第6055条向美国国税局提交《平价医疗法案》信息申报单的要求)，或合理地预期将招致或受制于任何重大税项、评估或其他处罚。未就本公司、任何子公司或任何公司福利计划发出226-J信函。除公司披露函件第3.10(H)节所述外，任何属于ERISA第3(1)节所指的“健康和福利”计划的公司福利计划都不是通过自我保险提供资金的。
(I)被公司或子公司归类为独立承包人的每一名个人都已被适当归类，以便根据每个公司福利计划参与和应计福利。
 
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(J)任何公司福利计划都不受美国以外任何司法管辖区法律的约束。
3.11劳工问题。
(br}(A)《公司披露函》第3.11节包含一份完整、准确的截至执行日期的公司所有员工名单，为每一名员工列出：(I)员工的职位或头衔；(Ii)雇用个人的实体；(Iii)就工资和工时而言，是否被归类为免税或非免税；(Iv)是按工资、按小时还是按佣金支付；(5)雇员的实际年度基本工资(如按薪金计算)、时薪(如按小时计算)或佣金率(如按纯佣金计算)；(6)奖金和佣金潜力；(7)任何非全日制雇员的平均每周预定时数；(8)聘用日期；(9)办公地点(包括该雇员远程工作的情况)；(X)状态(即在职或非在职，如不在职，休假类型和估计工期)；和(Xi)任何签证或工作许可的身份和有效期(如果适用)。
(B)本公司或其任何附属公司均不是与工会或类似组织的任何集体谈判协议或其他协议的一方，据本公司所知，任何个人或个人团体，包括任何劳工组织或工会的代表，均未组织本公司或其任何附属公司的任何员工的活动或程序。
(C)于签立日期及回顾日期以来，并无亦不曾有任何罢工、停工、减速、停工、不公平劳工行为或其他重大劳资纠纷、重大仲裁或未决申诉，或据本公司所知，可能会对本公司或其任何附属公司的业务活动造成任何重大干扰，或阻止、重大延误或重大损害本公司完成交易的能力的书面威胁。于签立日期，本公司并无任何雇员或其代表针对本公司或其任何附属公司提出任何法律程序待决，或据本公司所知，除非个别或整体而言，合理地预期不会对本公司及其附属公司构成重大影响。
(D)除合理预期不会个别或合计对本公司或其任何附属公司造成重大责任及列于本公司披露函件第3.11节的情况外，本公司及其附属公司的每一间公司及其附属公司，自回顾之日起，在所有重大方面均遵守有关劳工、雇佣及雇佣惯例的所有适用法律，包括有关雇佣条款及条件、健康及安全、雇员分类(包括独立承包商的分类及豁免及非豁免雇员的分类)、歧视、骚扰或报复、告密、这些法案包括移民法案(包括所有美国雇员填写表格I-9和正确确认雇员签证)、残疾人权利或福利、平等机会、工厂关闭和裁员(包括《工人调整和再培训通知法》或任何类似的州或地方法律)、新冠肺炎、平权行动、工人补偿、劳资关系、员工休假、员工培训和通知，以及失业保险。
(E)截至签立日期，本公司或其任何附属公司的任何雇员如将于交易结束后符合“行政人员”​的资格(定义见交易所法令第3b-7条)，并无于交易结束一周年前向本公司或任何该等附属公司发出书面或据本公司所知的口头通知，表示有意终止其在本公司或任何该等附属公司的雇佣关系。
3.12环境问题除公司披露函第3.12(A)节规定外，
(A)本公司及其子公司自各自成立之日起，在所有实质性方面均遵守所有适用的环境法；(B)本公司或其任何子公司目前或以前拥有或运营的任何财产(包括土壤、地下水、地表水、建筑物以及地表和地下构筑物)均未被任何有害物质污染；(C)本公司或其任何子公司对任何第三方财产上的任何有害物质处置或污染均不承担重大责任；(D)截至签立日期，本公司或其任何附属公司均未收到任何书面通知、要求函、索偿或索取资料的要求，指称本公司或其任何附属公司可能违反任何环境法或根据任何环境法承担责任；(E)本公司或其任何附属公司均无
 
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在任何有关本公司或其附属公司不遵守任何环境法的现行政府命令的规限下；及(F)据本公司所知，本公司或其任何附属公司并无任何其他情况或条件可合理预期导致根据任何环境法对任何财产的所有权、用途或转让产生任何重大索偿、责任、调查、成本或限制。
(B)本公司已向母公司提供由第三方为本公司编制并由本公司自回顾日期起拥有的与本公司的运营、物业或设施有关的所有重大环境、健康和安全报告的副本。
3.13产品责任。
(B)本公司或其任何附属公司均不承担因下列原因而产生或与之有关的重大责任：(I)因拥有、拥有或使用本公司或其任何附属公司开发或销售的任何产品或本公司或其任何附属公司提供的任何服务而导致的任何重大人身伤害、死亡或残疾，或因任何可能发生的法律索赔(据本公司所知并无合理依据)而产生的任何书面通知，或前述的任何威胁；或(Ii)虚假广告或欺骗性贸易行为。
(C)本公司或其任何附属公司自回顾日期起，并无就本公司及其附属公司制造或销售的产品或提供的服务作出任何明示或默示的保证，但(A)本公司的任何重要合约、(B)在正常业务过程中作出的保证或(C)适用法律所规定的保证除外。
(D)除公司披露函第3.13(D)节所述外，公司及其子公司开发或销售的所有产品以及公司及其子公司提供的所有服务在所有实质性方面都符合所有适用的合同承诺以及所有明示和默示的保证，公司及其任何子公司均不承担任何现有责任(据公司所知，目前或未来的任何行动、诉讼、指控、诉讼
3.14税务事项。除公司披露函第3.14节规定外，
(A)本公司及其各附属公司(I)已编制并向适当的税务机关提交彼等任何一家须提交的所有所得税报税表及其他重要报税表，而所有该等已提交的报税表在所有重大方面均属真实及完整，并符合适用法律；及(Ii)已缴付彼等须缴付的所有重大税项(不论是否显示在任何报税表上)。本公司及其各附属公司的未缴税款(I)截至最新资产负债表日期或之前的所有期间的未缴税款总额不会大幅超过财务报表所载的税务责任准备金(而不是为反映账面和税务收入之间的时间差异而设立的递延税款准备金)，及(Ii)总额不会大幅超过截至正常业务过程中发生的业务和交易调整后的准备金。
(B)在过去六(6)年内，本公司或其任何附属公司并无收到本公司或其任何附属公司所在司法管辖区的任何政府实体所提出的书面申索，而该等政府实体并未提交任何报税表，声称该实体须或可能须按该司法管辖区的税务或报税表的规定提交报税表，而该等申索书亦未获解决或撤回。
 
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(C)并无针对本公司或其任何附属公司提出、声称或以书面评估有关物质税的不足之处，但已通过付款、结算、撤回或以其他方式解决的不足之处除外。目前并无任何有关本公司及其附属公司任何重大税项的诉讼待决，或据本公司所知，并无书面威胁。
(D)本公司或其任何附属公司的任何资产并无任何税项负担(尚未到期及应付的法定税项负担除外)。
(E)本公司及其附属公司已及时收取、扣留及支付与任何雇员、个别独立承办商、其他服务提供者、股权持有人或其他第三方支付或应付的款项有关的所有所需收缴、扣留及支付予有关政府实体的重大款项。
(F)本公司或其任何附属公司均未同意延长或豁免任何政府实体可评定或征收任何重大税项的期限，但已不再有效或属延长提交在正常业务过程中取得的报税表的时间的任何该等延期或豁免除外。
(G)本公司或其任何附属公司均不是任何税项分担、分配或弥偿协议或安排(本公司与其附属公司之间或之间的此类协议或安排除外，以及本公司或其附属公司在正常业务过程中订立的任何主要主体不是税务的商业合同除外)，亦不受任何税项分担、分配或弥偿协议或安排的约束。
(H)本公司或其任何子公司(I)不是提交综合联邦所得税申报表的关联集团(其共同母公司现在或过去是或曾经是本公司或其任何子公司的集团)的成员，或(Ii)根据1.1502-6节(或任何类似的法律规定)对任何人(本公司或其任何子公司除外)的纳税负有任何重大责任，作为受让人或继承人或通过合同(根据本公司或其附属公司在正常业务过程中订立的商业合同承担的债务除外，该合同的主要主题不是税收)。
(br}(I)在过去两(2)年内，本公司或其任何附属公司均未在拟根据守则第355(A)(1)(A)条有资格获得免税待遇的股票分销中成为“分销公司”或“受控公司”​(按守则第355(A)(1)(A)条的定义)。
(J)母公司或其任何关联公司(包括在关闭后、本公司或其任何附属公司)都不需要在关闭后开始的任何纳税期间(或其部分)内将任何重大收入项目计入应纳税所得额或从该期间(或其部分)扣除任何重大收入项目，原因是：(I)截至截止日期或之前的应纳税期间(或其部分)的会计方法发生任何变化；(Ii)在截至截止日期或之前的任何期间(或其部分)使用了不正确的会计方法；(Iii)在结算日或之前签立的守则第7121条所述的任何“结算协议”(或州、省、市、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)；(Iv)因在结算日或之前发生的交易而根据守则第1502条(或州、省、市、地方或非美国所得税法的任何对应或类似规定)在财政部条例中描述的任何递延公司间收益或超额亏损账户；(V)在结算日或之前进行的任何分期付款销售或未平仓交易处置；(Vi)在截止日期或之前收到的任何预付或递延金额；或(Vii)根据守则第965(H)条或州、省、市、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定进行的任何选举。
(K)本公司或其任何子公司均未参与1.6011-4(B)(2)节(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)所指的“上市交易”。
(L)任何税务机关均未就本公司或其任何附属公司订立或发布本守则第7121节所述的“结束协议”(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)、私人函件裁决、技术建议备忘录或类似协议或裁决，而该等协议或裁决将在截止日期后生效。
 
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(M)在守则第897(C)(1)(A)(Ii)节规定的适用期间内，本公司并非守则第897(C)(2)节所指的美国房地产控股公司。
(N)本公司在美国境外设立的任何子公司(I)在截止日期截止的纳税年度(Ii)是其注册所在地以外的任何司法管辖区的居民，或(Iii)从事美国贸易或业务，则该子公司(I)将不需要根据守则第951条或第951a条考虑重大收入。
(br}(O)本公司或其任何附属公司均未(I)根据《CARE法案》第2302条递延雇主应缴纳的任何“适用就业税”，(Ii)根据《家庭第一冠状病毒应对法》第7001至7005条或《CARE法案》第2301条收取或申索任何税收抵免，或(Iii)根据《工资税行政命令》或与《工资税行政命令》相关的规定，递延任何工资税义务(包括《劳动合同法》第3101(A)和3201节规定的义务)。
(P)公司披露函第3.14(P)节列出了过去三个纳税年度公司及其每个子公司(例如，作为合伙企业、信托、社团应纳税为C公司、不予纳税的实体)在美国联邦所得税方面的实体分类。
(Q)据本公司所知，并无任何事实、情况或计划可合理预期会阻止该交易符合计划中的税务待遇。
3.15不动产和动产。
(br}(A)公司披露函件第3.15(A)节列出了本公司或公司任何附属公司拥有的所有不动产(统称为“自有不动产”)的正确和完整的清单，并确定了每个不动产的地址和当前用途。除本公司披露函件第3.15(A)节所述外，本公司或适用的本公司附属公司对本公司或该等附属公司所拥有的所有不动产拥有良好及可出售的所有权，且无任何产权负担(准许产权负担除外)。除公司披露函件第3.15(A)节所述外，对自有不动产进行的所有改进和在其中进行的操作在所有方面都符合健康、消防、安全、分区、建筑和其他适用法律或判决、命令或法令。所有拥有的不动产及其上的建筑物、改建、构筑物和固定装置(I)处于良好的运行状况和维修状态，正常损耗除外，(Ii)适合其使用，(Iii)不得侵占非本公司或本公司附属公司拥有或租赁的任何不动产，(Iv)不得侵占本公司或本公司附属公司目前的使用、占用和运营，其上的建筑物、改建和构筑物不(A)构成任何适用建筑物、分区、分区或其他土地用途或类似法律要求下的不符合要求的用途或构筑物，或(B)以其他方式实质性违反或违反任何契约、条件、限制或合同义务，包括对其适用的任何产权负担的要求。除本公司披露函件第3.15(A)节所载者外，所拥有之不动产不受任何租赁、选择权、优先购买权、购买协议或授予任何人士任何与该等财产或其任何部分之使用、占用或享用有关权利之任何租赁、选择权、优先购买权、购买协议或授予任何人士之任何权利所规限；而任何对所拥有不动产之使用限制、例外、保留或限制，并未在任何重大方面损害本公司或适用公司附属公司目前对该等所拥有不动产之使用。
(br}(B)本公司披露函件第3.15(B)节载明，截至签立日期，本公司或任何附属公司订立的每份不动产租约或转租的真实及正确清单(每份该等租约或转租连同对该等租约、“租约”及受该等租约规限的不动产有时称为“租赁不动产”)的任何修订及修改。本公司或其附属公司根据该等租约持有合法、有效、具约束力及可强制执行的租赁权益，除准许的产权负担外，并无任何其他产权负担。每份租约对本公司或其附属公司均属有效及具约束力的责任，而据本公司所知，租约的其他各方并未到期，并可根据其条款予以强制执行及完全有效，但破产及股权例外情况除外。本公司或其附属公司均未就任何违约或违反租约事宜发出或收到任何通知，而该等违约或违约行为尚未得到补救，而本公司或
 
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根据任何租约，适用的子公司目前均未到期。本公司已向母公司提供真实和正确的租约副本。
(br}(C)除本公司披露函件第3.15(B)节所述外，(I)本公司或任何本公司附属公司均不是任何选择权、优先购买权或出售、处置或租赁、分租或许可任何受租赁约束的财产或其中任何权益的任何选择权、优先购买权或其他合约权利的一方，或知悉该等权利(根据本协议除外)，(Ii)本公司或任何本公司附属公司均不是任何购买任何不动产的协议或选择权的一方或知悉任何协议或选择权的改善，除本公司或适用之本公司附属公司、适用租约项下之任何业主及任何准许产权负担外，任何人士无权使用、占用、拥有或租赁、或正在使用、占用、拥有、分租或租赁全部或任何部分租赁不动产。
(D)本公司或本公司任何附属公司均不知悉有关任何自有不动产或租赁不动产或其上的任何建筑物或改善工程的任何待处理或威胁的分区申请或诉讼或谴责、征用权或提起诉讼，且本公司或本公司的任何附属公司均未收到任何违反适用法律的书面通知或其他通讯，或该等待决或威胁的诉讼。
(E)除自2021年12月31日以来在正常业务过程中出售、消耗或处置的资产以及本公司披露函件第3.15(E)节所列的资产外，本公司及其附属公司对其在截至2021年12月31日的财务报表上显示为其拥有或租赁的或在其日期后获得的所有重大有形个人财产拥有良好所有权，或持有有效的租赁权益或许可证，且无任何产权负担，但允许的产权负担除外。
3.16知识产权；IT资产；数据隐私。
(br}(A)《公司披露函》第3.16(A)节列出了所有已登记的公司知识产权(统称为已登记知识产权)截至执行日期的真实、完整的清单。已登记的知识产权仍然存在，而据本公司所知，登记知识产权所包括的每一项已发出和授予的事项均属有效及可强制执行。对于注册知识产权中包含的任何专利或专利申请，或对本公司所知的书面威胁，不存在任何库存挑战、反对或无效程序或干扰。自回顾之日起，并无任何针对本公司或其附属公司的有关本公司知识产权的所有权、有效性、可登记性或可执行性的索赔、诉讼、诉讼或法律程序待决，或据本公司所知，存在书面威胁。
(B)除合理预期不会个别或合计产生重大不利影响外，根据书面许可，本公司及其附属公司拥有或有足够的权利使用在开展其各自业务时所使用或所需的所有知识产权。据本公司所知，本公司的知识产权不受任何对本公司或其子公司的知识产权或该等知识产权的使用产生不利影响的未决政府命令的约束。
(br}(C)除公司披露函件第3.16(A)节所述的任何重大知识产权外，公司及其子公司独家拥有公司的所有重大知识产权，除允许的产权负担外，不存在任何产权负担。
(D)据本公司所知，本公司及其附属公司分销、销售或提供的产品或服务，或本公司及其附属公司各自业务的经营，自回顾日期以来，并无侵犯、挪用或以其他方式违反或侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权，但个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响的除外。于签立日期，自回顾日期起，并无任何针对本公司或其附属公司的申索或诉讼、诉讼或其他法律程序待决或受到书面威胁。
 
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据本公司所知，自回顾之日起，没有任何人侵犯、挪用或以其他方式违反或侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司的任何知识产权。自回顾日期起，本公司或其任何附属公司并无以书面声称，或据本公司所知，威胁对任何声称前述事项的第三方提出索偿、诉讼、起诉或法律程序。
(F)本公司及其附属公司已采取商业上合理的措施，以保护本公司或其附属公司所拥有、使用或持有的所有商业秘密及其他重大机密资料的保密性及价值，而据本公司所知，本公司或其附属公司并未向任何人士披露该等商业秘密及机密资料，但根据本公司所知并未违反的书面保密及/或许可协议，则属例外。
(br}(G)本公司及其各附属公司已从所有曾为本公司或其附属公司或代表本公司或其附属公司创造或开发任何重大知识产权的人士(包括现任或前任雇员、高级管理人员、董事、顾问及承包商)处，以书面形式向本公司或其适用附属公司转让该等知识产权的所有权利、所有权及权益。
(H)公司知识产权中包含的任何软件均不受任何“开源”或“版权保留”义务的约束，这些义务以(I)披露、许可或分发此类软件的任何源代码；(Ii)授予被许可人对此类软件进行衍生作品或其他修改的权利；(Iii)根据允许对此类软件进行反向工程的条款进行许可；或(Iv)在第(I)-(Iv)项中的每一种情况下，重新分发或公开披露此类软件，不收取许可费，除非预期对公司有重大影响。
(I)除本公司及其联属公司以及本公司及其联属公司的员工和承包商外，本公司或从本公司获得源代码的第三方没有向任何人提供本公司知识产权中包含的任何材料软件的源代码(包括在任何特定事件或情况发生后可能产生的任何此类权利)。
（j） 据公司所知，公司或其任何子公司拥有、控制或以其他方式使用的IT资产（i）在所有重大方面都足以满足公司及其子公司当前业务的当前需求，（ii）按照公司及其子公司目前各自业务的要求在所有重大方面运营和履行已进行，且（iii）自回顾日期以来并未出现重大失败。自回顾日期以来，没有任何人未经授权访问此类IT资产。公司及其子公司均实施了商业上合理的备份和灾难恢复技术流程。据公司所知，IT资产不包含任何重大安全漏洞。
(K)除本公司披露函件附表3.16(K)所列者外，本公司及其附属公司已制定及实施有关私隐及网络安全的书面政策及组织、实体、行政及技术政策，该等政策及政策在所有重大方面均属商业上合理，并符合本公司及其附属公司适用的资料私隐及安全合约义务及适用法律，但如未能履行该等政策或政策不会合理地个别或整体产生重大不利影响，则不在此限。除本公司披露函件第3.16(K)节所述的任何例外情况外，本公司及其附属公司的隐私政策均张贴在本公司及其附属公司的网站上，以及本公司或其附属公司收集、使用、存储、处理、传输、转让或披露个人信息的任何其他机制上，根据适用法律的要求，除非合理地预计未能做到这一点将不会产生个别或整体的重大不利影响。除本公司披露函件第3.16(K)节所述的任何例外情况外，本公司及其各附属公司实质上遵守所有此等政策，以及所有适用法律和适用规则或自律组织，包括支付卡行业数据安全标准，在每个情况下，包括关于个人信息的收集、使用、存储、处理、传输、转移(包括跨境转移)、披露和保护个人信息，包括所有实施、补充、修订、
 
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替换或取代前述规定，除非合理地预期不遵守规定将不会单独或总体产生重大不利影响。
(L)本公司及其附属公司已与由本公司或其附属公司或其代表收集、使用、储存、处理、传输、转让或披露个人资料的所有人士订立书面协议，该等协议要求该等人士以符合本公司及其附属公司的承诺及遵守所有适用法律的方式保护该等个人资料。本公司及其各附属公司已采取商业上合理的步骤，旨在确保本公司或其附属公司收集、使用、存储、处理、传输、转移或披露的个人信息不受损失，以及防止未经授权访问、使用、披露或处理。据本公司所知，自回顾日期以来，并无任何资料泄露或未经授权披露、使用或处理该等个人资料的事件发生，除非合理地预期不会个别或整体造成重大不利影响。自回顾日期起，本公司或其任何附属公司概无收到任何书面申索、查询、通知、审核或要求审核，或投诉指称或涉及(I)实质侵犯任何人的权利或对私隐或保密的合理期望；或(Ii)违反任何有关私隐或资料保护的法律。
3.17保险。本公司或其任何附属公司所维持的所有火灾及伤亡、一般责任、业务中断、产品责任、洒水及水浸损害、工人赔偿及雇主责任、董事、高级人员及受托人保单及其他责任保单(“保单”)均由信誉良好的承保人承保，并具有十足效力。所有保单的所有到期保费均已支付。本公司或其任何附属公司概无采取任何行动或未能采取任何行动(包括有关交易)，以致在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，构成重大违约或失责，或准许终止任何保单，但个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响者除外。本公司已向母公司提供保单所有重要方面的真实和正确的副本。
3.18公司材料合同。
(A)公司披露函第3.18(A)节规定，截至执行日期，公司或其任何子公司为当事一方的下列合同的清单(在公司披露函第3.18(A)节或公司披露函第3.25节，即“公司重要合同”中列出或要求列出的任何合同)：
(I)与第三方制造商和供应商签订的任何制造和供应产品的合同，其中规定了最低订货量、最低采购要求或独家供应、制造或采购要求；
(2)在合同剩余期限内合理地可能要求每年向公司及其子公司支付或从公司及其子公司支付超过100,000美元的任何合同；
(3)公司或其子公司不能在不到90天的通知(不处以罚款)的情况下终止的任何合同，并且在该合同的剩余期限内，合理地很可能需要每年向公司及其子公司支付或从公司及其子公司支付超过10万美元的款项；
(Iv)公司有义务向任何人提供任何贷款、垫款或出资或对其进行投资的任何合同(在正常业务过程中向员工垫付业务费用的垫款除外)；
(B)(V)任何合同(在正常业务过程中订立的合同除外)：(A)规定向第三方授予购买或租赁公司及其附属公司的任何物质资产(服务或产品除外)的任何权利；或(B)规定出售或分销公司及其附属公司的任何公司产品的任何独家权利；
 
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(Vi)向任何政府实体登记任何公司普通股、公司优先股或其他证券的任何义务；
(br}(Vii)任何合伙企业、合资企业、战略联盟或与任何合伙企业、合资企业或战略联盟的形成、创建、运营、管理或控制有关的其他类似协议或安排，而该等合伙企业、合资企业或战略联盟对本公司及其子公司的整体业务具有重大意义；
(br}(Viii)自回顾之日起与公司或其附属公司的收购或处置有关而订立的任何合同，涉及任何人或任何人的其他业务组织、部门或业务的代价超过10万美元(无论是通过合并或合并，通过购买该人的控股权或基本上所有资产，或以任何其他方式)；
(九)任何关于出售或购买个人财产或固定资产的未偿债务的合同，其价值超过100,000美元，但在正常业务过程中出售或购买以及出售陈旧设备除外；
(X)任何与借款债务超过100,000美元有关的合同(本公司直接或间接全资子公司之间的合同除外)；
(Xi)任何包含以下条款的合同：(A)在任何实质性方面明确限制本公司或其子公司(或在生效时间之后，母公司或其子公司)可能从事的业务类型或其任何人可能从事的方式或地点，(B)授予在合并后将适用于母公司及其子公司(包括尚存的公司及其子公司)的“最惠国”地位，或(C)明确禁止或限制公司或其任何子公司制造、销售、制造、开发、商业化、直接或通过第三方间接测试或研究公司产品的任何实质性方面，或在关闭后会在任何实质性方面限制或声称限制母公司或其任何附属公司的产品；
(十二)任何合同，根据该合同，公司或其任何子公司向或从第三方授予或接受任何许可、不起诉的契诺或根据任何材料公司知识产权或知识产权向公司及其子公司的业务提供材料的其他权利(保密协议、与员工的协议、授予公司或其子公司客户的非排他性许可，以及按标准的、普遍可用的条款授予的商用现成软件的非排他性许可除外)；
(十三)与任何人签订的(A)任何合同，根据该合同，公司(或关闭后的母公司或其任何附属公司)可能需要根据与公司产品有关的任何研究、测试、开发、监管文件或批准、销售、分销、商业制造或其他类似事件、发展、活动或事件支付里程碑、特许权使用费或其他或有付款，或(B)根据该合同，公司授予任何人任何优先购买权、优先谈判权、购买选择权、关于任何公司产品或任何公司知识产权的许可选择权或任何其他类似权利；和
(Xiv)与任何员工、高级管理人员、董事或其他个人服务提供商签订的(A)超过100,000美元的年度补偿或(B)在不超过三十(30)天通知的情况下，公司不得终止任何合同，并且对公司不承担任何责任或财务义务。
(B)母公司已向母公司提供了每份公司材料合同的真实、正确的副本，并以书面形式提供。《公司披露函》的第3.18(B)节描述了任何未以书面形式写成的公司材料合同的重要条款。除在截止日期前已终止或将在规定期限届满时终止的任何公司重大合同外，每份公司重大合同均有效，并对公司或其子公司(如适用)具有约束力，据公司所知，合同的每一方都具有完全效力和效力，但破产和股权例外情况下，以及除个别或 中规定的情况外
 
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合计，合理地预计会产生实质性的不利影响。本公司或其附属公司并无根据任何该等合约违约，或据本公司于签立日期所知，任何其他订约方并无违约，亦未发生因时间流逝或发出通知或两者同时发生而构成本公司或其附属公司或据本公司所知的任何其他订约方于任何情况下违约的事件，但个别或整体而言，合理预期不会造成重大不利影响者除外。
3.19经纪人和猎头。本公司及其任何董事、高级职员或雇员并无雇用任何经纪或发现人，或代表本公司就与交易有关的任何经纪费用、佣金或发现人费用承担任何责任。
3.20注册声明。由本公司或应本公司要求代表本公司行事的任何其他人提供的关于本公司或其子公司的任何信息，在根据证券法生效时，不会包含任何对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏作出陈述所需的重大事实，考虑到这些陈述是在何种情况下作出的，不得误导性；然而，尽管有本第3.20节的前述规定，本公司不会就本公司或其代表未提供以供在其中使用的信息或陈述作出任何陈述或担保。
3.21无外部依赖。尽管本细则第III条或本章程任何其他条文载有任何规定，本公司及其代表承认并同意本公司已自行对母公司及合并附属公司进行调查，且母公司、合并附属公司或任何其他人士并无、亦无依赖任何明示或默示的与母公司、合并附属公司或其任何联属公司或其各自业务、营运、资产、负债、条件(财务或其他)或前景有关的陈述或保证，但母公司及合并附属公司作出的陈述及保证除外。在不限制前述规定的情况下，本公司理解并同意，母公司披露函中或其他地方可能包含或提及的与母公司或合并子公司、其任何关联公司或其各自业务有关的任何财务预测、估计、预算或预期信息，以及已经或今后将提供给公司或其任何关联公司的任何信息、文件或其他材料(包括向公司或其代表(无论公司或其代表是否实际访问)提供或由公司根据保密协议审查的任何“数据室”中包含的任何此类材料)或管理演示文稿，本公司或其任何代表不是亦不会被视为母公司或合并附属公司的陈述或担保，亦不就任何前述事项的准确性或完整性作出任何陈述或担保，而本公司或其任何代表亦不曾依赖该等陈述或保证。除第四条明文规定的母公司及合并子公司作出的陈述及保证另有明文规定外，本公司理解并同意母公司及合并子公司的任何资产、物业及业务均“按原样”、“按原样”提供，并受所有错误及任何其他任何性质的陈述或保证所规限。
3.22贸易合规性。
(A)本公司或据本公司所知，其任何董事、高级管理人员、员工或据本公司所知的代理人，都不是(I)任何制裁对象；或(Ii)位于、组织、注册或居住在全面制裁对象的国家或地区(包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚地区以及乌克兰的顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国领土)的人，或由此人拥有或控制的人。过去五(5)年，据本公司所知，本公司从未、现在亦不会与任何人士或任何国家或地区进行任何交易或交易，而在该等交易或交易发生时，该等交易或交易是或曾经或曾经是全面制裁的对象，或其政府现在或过去是或曾经是全面制裁的对象。
(B)本公司及据本公司所知，在签署日期前五(5)年内，本公司及据本公司所知，其代表在签署日期前五(5)年内，在所有重要方面均遵守所有适用的出口法，而本公司并未(I)收到书面
 
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任何实际、涉嫌或潜在违反任何出口法的行为的通知，或(Ii)是任何政府实体或在任何政府实体之前采取的与任何实际、据称或可能违反任何出口法的行为有关的未决(或据公司所知，威胁)行动的一方或主体(包括收到任何传票)。
3.23个客户和供应商。
(A)公司披露函件第3.23(A)节规定，截至执行日期，(I)前二十(20)名客户和(Ii)前十五(15)名供应商，每一项均基于截至2021年9月30日的过去12个月内公司与该交易对手的交易总额(每组人员分别为“最大客户”和“最大供应商”)。
(B)除公司披露函件第3.23(B)节所述外，截至执行日期，没有任何大客户或大供应商以书面形式通知本公司，据本公司所知，它将或威胁要终止、取消、或对其与本公司的任何现有业务进行实质性限制或不利修改(现有合同安排到期除外)，据本公司所知，截至执行日期，没有任何大客户或大供应商：以其他方式卷入或威胁到针对本公司的实质性纠纷。除公司披露函件第3.23(B)节所述外，所有顶级客户和顶级供应商均已与公司签订了合同。
3.24应收账款和票据；应付账款。本公司的所有帐目及票据及其他应收账款均反映于其账簿及记录内，并为本公司在正常业务过程中涉及销售货物或提供服务的真诚交易所产生的应收账款。本公司的应付账款及应计项目乃于正常业务过程中的善意公平交易中产生，而本公司一直在支付所有重大方面的到期应付账款。
3.25与附属公司的交易。公司披露函件第3.25节阐明了(A)本公司与(B)本公司的任何高级管理人员、董事、员工、股权持有人或关联公司，或上述人士的任何家族成员或关联公司(为明确起见，不包括本公司的风险资本、私募股权、天使投资者或其他外部投资者的任何投资组合公司)之间的所有合同(本条款(B)中确定的每个人为“公司关联方”)，除与公司有关的合同外，关联方受雇于董事或作为支付宝向公司提供服务(包括福利计划和公司在正常业务过程中达成的其他正常过程补偿)除外。除与公司披露函件第3.25节所述的合同及公司关联方交易有关外，任何公司关联方(A)均不会对本公司业务中使用的任何重大资产拥有任何权益，(B)直接或间接拥有任何重大财务利益，或身为董事或其高管，而此等人士是本公司的供应商、贷款人、出租人、承租人或其他重大业务关系人士(但就本条(B)而言，持有在任何该等供应商的国家证券交易所上市的任何类别证券的所有权少于百分之一(1%)，贷款人、出租人、承租人或本公司的其他重大业务关系不应构成重大财务利益)或(C)欠本公司任何重大金额或被本公司欠下任何重大金额(不包括普通课程应计薪酬、员工福利、员工或董事开支偿还或签立日期后根据第5.1(B)节允许或根据第5.1(B)节订立的其他交易)。根据第3.25节规定必须披露的所有合同、安排、谅解、利益和其他事项在本文中称为“公司关联方交易”。
3.26 无其他陈述或保证。 除本第三条明确规定的公司做出的陈述和保证外（经公司披露信修改）或在公司结案证书中，公司或任何其他人均未就公司或其任何附属公司或其各自的任何业务、运营、资产、负债，条件（财务或其他）或前景，并且公司明确否认任何此类其他陈述或保证。特别是，在不限制上述规定的情况下，公司或任何其他人员均未向母公司、合并子公司或其任何各自的附属公司或代表做出或已经做出任何陈述或保证（a）与公司、其任何相关的任何预测、估计、预算或预期信息
 
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(Br)联营公司或其各自的任何业务，或(B)在母公司、合并子公司或其任何联属公司或代表评估公司、谈判本协议或交易过程中提供给他们的书面信息，或(B)本公司在本条款III或公司成交证书中明确规定的任何口头陈述和担保以外的任何书面信息。
第四条
母公司和合并子公司的陈述和担保
除在执行日期前提交或提交给美国证券交易委员会的母公司报告中所述者外(不包括：(A)任何风险因素部分或任何其他部分中陈述或引用的任何披露，只要它们表面上合理地明显属于前瞻性陈述或警示性、预测性或前瞻性，或不构成事实陈述；以及(B)所附的任何证物或其他文件)(双方同意，此类母报告中披露的任何内容均不被视为修改或限定4.1节、4.2节、第4.3节、第4.11节和第4.17节)(此类母公司报告，考虑到此类排除，称为“母公司披露报告”)或母公司在签署和交付本协议的同时向公司提交的披露函件的相应章节(“母公司披露函件”)(双方同意，就本条IV中规定的陈述和保证而言，(I)在母公司披露函件的任何部分或分节中披露任何项目，应被视为就本协议的相应部分进行披露，尽管在本协议的该部分中遗漏了对母公司披露函件中该部分的提及；及(Ii)在母公司披露函件的任何部分或分节中披露任何项目，应被视为就该项目表面上合理明显的任何其他部分或分节进行披露)、母公司和合并子公司各自在此向本公司陈述和担保如下：
4.1组织、信誉、资质。母公司和合并子公司(A)是根据其各自组织管辖区的法律正式组织、有效存在和信誉良好的法律实体，(B)具有所有必要的公司或类似权力和授权，以拥有、租赁和运营其财产和资产，并按目前进行的方式经营其业务，(C)有资格开展业务，并且在该概念适用的范围内，在其资产或财产的所有权、租赁或运营或其业务的进行需要这种资格的每个司法管辖区内，作为外国公司或其他法人实体具有良好的信誉，除(B)或(C)项情况外，如未能具备上述资格或信誉或不具备该等权力或授权，合理地预期母公司不会对母公司造成重大不利影响，或阻止、重大延迟或重大损害母公司或合并附属公司完成交易的能力。母公司已向公司提供完整而正确的母公司组织文件副本(每份在本协议签署前修订)和完整正确的合并子公司组织文件副本(每份文件在本协议签署前修订)，并且每份向公司提供的文件均具有完全的效力和作用。除完成交易所需的资产或业务外，合并子公司没有其他资产或业务。
4.2母公司资本结构。
(A)母公司股票。于执行日期，母公司的法定股本包括100,000,000股母公司A类普通股，其中包括9,338,000股已发行及流通股；10,000,000股母公司B类普通股，其中2,300,000股于执行日营业结束时已发行；1,000,000股每股面值0.0001美元的优先股(“母公司优先股”)，其中于执行日期并无流通股。母公司A类普通股和母公司B类普通股的所有已发行和流通股(I)已正式授权并已有效发行、足额支付和不可评估(Ii)在所有重大方面符合适用证券法的要约、出售和发行，以及(Iii)没有违反或违反(1)母公司的组织文件或(2)任何优先购买权、认购权或任何类似权利的发行。母公司没有预留发行的母公司A类普通股、母公司B类普通股或母公司优先股，但截至执行日期，有12,240,000股母公司A类普通股预留供在行使任何已发行的母公司认股权证时发行，920,000股
 
A-25
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母公司权利转换时预留供发行的母公司A类普通股股份，以及母公司B类普通股股份转换后需发行的母公司A类普通股230万股。
(B)家长认股权证。于签立日期，母公司已发行及尚未发行9,200,000份公开认股权证(“母公司公开认股权证”)及3,040,000份私募认股权证(“母公司私人配售认股权证”，连同母公司公开认股权证，“母公司认股权证”)，使其持有人有权根据母公司认股权证协议的条款，按每股母公司普通股11.50美元的行使价购买一股母公司A类普通股，并可按母公司认股权证协议条款作出调整。在母公司认股权证协议条款的规限下，母公司认股权证将可于一股母公司普通股合并生效后行使，行使价为每股11.50美元。母公司认股权证不得行使，直至(X)至母公司首次公开发售结束起计12个月及(Y)结束之较后者。母公司已向本公司提供母公司认股权证及母公司认股权证协议的真实及正确副本。所有尚未发行的母公司认股权证(A)已获正式授权及有效发行，并构成母公司的有效及具约束力的责任，可根据其条款向母公司强制执行，但破产及股权例外情况除外，(B)在所有重大方面均符合适用证券法的规定而发行，及(C)并非因重大违反或违反母公司的组织文件或任何优先购买权、购买权、认购期权、优先购买权或要约、认购权或任何类似权利而发行。根据任何母公司认股权证发行的所有母公司股份，于按其内指定的条款及条件发行时，将获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估。
(C)家长权利。于签立日期，母公司已发行及未偿还9,200,000股权利(“母公司权利”)，使其持有人有权根据母公司权利协议条款收取十分之一股母公司A类普通股，并可按母公司权利协议的条款作出调整。在符合母公司权利协议条件的情况下，母公司权利将在合并生效后交换为一股母公司普通股。母公司已向本公司提供真实和正确的《母公司权利和母公司权利协议》副本。所有尚未行使的母公司权利(A)已获正式授权及有效发行，并构成母公司的有效及具约束力的义务，可根据其条款对母公司强制执行，但破产及股权例外情况除外，(B)在所有重大方面均符合适用证券法的规定而发行，及(C)并非因重大违反或违反母公司的组织文件或任何优先购买权、购买选择权、认购期权、优先购买权或要约、认购权或任何类似权利而发行。根据任何母公司权利须予发行的所有母公司股份，于按其内指定的条款及条件发行时，将获正式授权、有效发行、已缴足股款及不须予评估。
(D)没有其他证券或权利。除上文第4.2(A)、(B)和(C)节或本协议第4.2(D)节或母公司披露函件第4.2(D)节所述外，并无(I)经授权、发行、发行或预留供发行的母公司任何类别或系列股本的股份，(Ii)期权、认股权证、可转换证券、认购权或其他类似工具或权利，使其持有人有权收取或收购母公司或其任何附属公司的股本或其他证券的股份，或(Iii)股权增值权、限制性股票单位、虚拟股票或其他证券，作为补偿性股权或根据母公司的任何股权激励安排而发行或授予的文书或奖励。除母公司的组织文件或本协议或母公司披露函件第4.2(D)节另有规定外，母公司的股本或其他证券股份不受任何优先购买权、赎回权、回购权、拒绝或要约权、跟踪权、拖拖权或其他类似权利的约束。母公司并无任何债券、债权证、票据或其他债务证券，而该等债券、债权证、票据或其他债务证券的持有人有权就任何事项与母公司的股东投票(或可转换为或可行使有投票权的证券)。除母公司的组织文件或母公司披露函件第4.2(D)节外，截至执行日期，并无股东协议、投资者权利协议、投票权协议或信托、委托书或其他与母公司股份或其附属公司的任何股本或其他证券的投票或处置有关的协议。
(E)合并子股票。合并附属公司的法定股本包括5,000股普通股，每股面值0.0001美元，其中1,000股为有效发行及已发行、缴足股款及免评税，且不受任何优先购买权的规限。所有已发行和已发行资本
 
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合并子公司的股票由母公司拥有，且不存在任何产权负担(合并子公司的组织文件或适用的证券法规定的产权负担除外)。(I)并无其他合并附属公司股本或有投票权证券，(Ii)无合并附属公司可转换为或可交换为合并附属公司股本或有投票权证券的证券，及(Iii)无向合并附属公司收购的购股权或其他权利，亦无合并附属公司发行可转换或可交换为合并附属公司的股本或有投票权证券的任何股本、有投票权证券或证券的责任。合并子公司于签立日期前并无经营任何业务，且于生效日期前并无任何性质的资产、负债或责任，但根据本协议及该等交易而产生的资产、负债或责任除外。
(F)子公司。除合并附属公司外，母公司并无直接或间接拥有或持有任何(I)于任何其他人士的股权，包括任何合伙、有限责任公司或合营企业权益、(Ii)可转换为或可交换为任何其他人士股权的证券或(Iii)收购任何其他人士股权的期权或其他权利。母公司不是任何合同的一方，该合同规定母公司有义务向任何其他人投资、贷款或出资。
4.3企业主管部门；审批。
(A)母公司及合并子公司均拥有所有必需的公司权力及权力，并已采取一切必要的公司行动，以执行、交付及履行其在本协议及其参与的每份交易文件项下的责任，以及完成交易，但须经母公司股东批准。本协议已由母公司及合并附属公司各自正式及有效地签署及交付，并假设双方在本协议及合并附属公司的适当授权及签署下，构成或将构成母公司及合并附属公司各自的有效及具约束力的协议，可根据其条款对母公司及合并附属公司各自强制执行，但破产及股权例外情况除外。作为合并子公司的唯一股东，本协议已由母公司正式授权和批准，每份交易文件将由母公司正式授权和批准。
(B)(I)亲身或由受委代表出席特别会议并有权在特别会议上就此投票的母公司股东所投赞成票的过半数，须经批准交易建议、纳斯达克建议及母公司激励计划建议，及(Ii)分别投票的母公司A类普通股及母公司B类普通股各自的过半数已发行及流通股，方可批准修订建议(上述各项须经母公司股东批准，统称为“母股东批准”)。母公司股东的批准是母公司任何类别或系列股本的持有者批准和采用本协议并批准交易所需的唯一一票，任何母公司的股本不需要任何其他投票来批准与母公司签订本协议和完成交易(包括交易结束)相关的提案。
(C)在正式召集和举行的会议上，母公司董事会已：(I)确定本协议和交易对母公司及其股东是公平、明智和最有利的；(Ii)确定公司的公平市值至少等于截至执行日期母公司信托账户所持金额的80%(不包括任何递延承销佣金和应付利息)；(Iii)批准作为业务合并的交易；(4)决定建议母公司股东批准每一项需要母公司股东批准的事项。
4.4政府备案；没有违规行为；某些合同。
(A)除下列事项外，(I)根据DGCL，(Ii)根据《高铁法案》、《交易法》和《证券法》，(Iii)需要向纳斯达克提交文件、通知、报告、同意书、登记、批准、许可、许可、终止或终止等待期或授权，母公司或子公司不需要提交、通知、报告、同意、登记、批准、许可、许可、终止或终止等待期或授权，或由母公司或合并子公司就母公司和合并子公司签署、交付和履行本协议以及完成交易，或与继续经营 的业务相关的任何政府实体获得的
 
A-27
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母公司及其附属公司紧随生效时间后，除非个别或合计合理地预期不会对母公司产生重大不利影响，或阻止、重大延迟或重大损害母公司或合并附属公司完成交易的能力。
(B)母公司和合并子公司签署、交付和履行本协议，交易的完成不会构成或导致(I)违反或违反母公司、合并子公司或母公司任何其他子公司的组织文件，(Ii)在没有或没有通知的情况下，时间流逝或两者兼而有之，违反或违反，终止(或终止权利)或违约，根据对母公司或其任何子公司有约束力的任何合同，产生或加速母公司或其任何子公司的任何资产下的任何义务或产生产权负担，或假定(仅就履行本协议和完成交易而言)根据母公司或其任何子公司受任何法律约束的任何法律，遵守第4.4(A)节所述事项，或(Iii)任何一方在对母公司或其任何子公司具有约束力的任何合同下的权利或义务发生任何变化，但上文第(Ii)款或第(Iii)款不适用的情况除外，个别或整体而言，有理由预期母公司将对母公司造成重大不利影响，或阻止、重大延迟或重大损害母公司完成交易的能力。
4.5上级报告；内部控制。
[br}(A)自2022年5月10日起，母公司根据《交易法》或《证券法》规定须向美国证券交易委员会提交或提交的所有表格、报表、证明、报告及文件，均已自2022年5月10日起，即母公司在美国证券交易委员会宣布生效之日起(以下简称“S-1生效日”)(自2022年5月10日起，即向美国证券交易委员会提交或提交的表格、报表、报告及文件)以及在执行日期后向美国证券交易委员会提交或提交的报告，包括对《家长报告》的任何修改)。每份母公司报告在提交或提交时(或如果修改，在修订之日)均符合，或如果尚未提交或提供，应在所有重要方面符合证券法、交易法、萨班斯-奥克斯利法案、适用于母公司的任何其他联邦或州证券法以及据此颁布的适用于母公司报告的任何规则和法规的适用要求。截至各自的日期(或经修订，则为修订之日)，父报告没有，在执行日期之后提交或提交美国证券交易委员会的任何父报告将不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，鉴于它们作出陈述的情况，不应具有误导性；但在执行日期之后提交或提供给美国证券交易委员会的任何母公司报告的任何陈述和保证，均应假定第3.20节中包含的陈述和保证在所有方面都是真实和正确的。
(br}(B)自S-1生效之日起，由于母公司是经《就业法》修改的《证券法》所指的“新兴成长型公司”，或《交易法》所指的《较小的报告公司》)的地位，依赖于各种报告要求的豁免而不需要的除外，(I)母公司已建立及维持一套财务报告内部控制制度(定义见交易法第13a-15及15d-15条)，足以就母公司财务报告的可靠性及根据公认会计原则编制供外部用途的母公司财务报表提供合理保证；及(Ii)母公司已建立及维持披露控制及程序(如交易法第13a-15及15d-15条所界定)，旨在确保母公司的主要行政人员及主要财务人员知悉与母公司有关的重要资料。
(br}(C)母公司已建立并维持内部会计控制制度，该等制度旨在在所有重要方面提供合理保证，确保(I)所有交易均按照管理层的授权执行，及(Ii)所有交易均按需要记录，以便根据公认会计原则编制适当及准确的财务报表，并维持对母公司及其附属公司资产的问责。母公司备存并在母公司财务报表涵盖的所有期间备存母公司在正常业务过程中的账簿及记录，该等账簿及记录在各重大方面均属准确及完整，并反映母公司的收入、开支、资产及负债。
 
A-28
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(D)母公司没有向任何高管(定义见交易所法案下的规则3b-7)或母公司的董事提供未偿还贷款或其他信用扩展。Parent没有采取萨班斯-奥克斯利法案第402条禁止的任何行动。
(E)自母公司成立以来，母公司(据母公司所知，包括母公司的任何员工)也没有，也没有收到任何投诉、指控、断言或声称：(1)母公司财务报告的内部控制存在“重大缺陷”，(2)母公司财务报告的内部控制存在“重大缺陷”，或(3)涉及母公司的管理层或在母公司财务报告的内部控制中发挥重要作用的其他员工的欺诈行为，无论是否重大。
(F)据家长了解，截至执行日期，美国证券交易委员会没有就家长报告发表评论。据家长所知，截至执行日，所有在执行日或之前提交的家长报告均不受美国证券交易委员会持续审查或调查的影响。
(br}(G)据母公司所知，董事的每一位高管和母公司的高管已及时向美国证券交易委员会提交了交易所法案第16(A)节及其下颁布的规则和条例所要求的所有声明。Parent没有采取萨班斯-奥克斯利法案第402条禁止的任何行动。
(H)自S一号生效之日起，母公司在各重大方面均遵守纳斯达克适用的上市及公司治理规则及规定。母公司A类普通股根据《交易法》第12(B)节进行登记，并在纳斯达克上市交易。对于纳斯达克或美国证券交易委员会有意取消母公司A类普通股的注册，或禁止或终止母公司A类普通股在纳斯达克上市的意图，没有任何程序悬而未决，据母公司所知，也没有该实体威胁母公司。
母公司报告包含截至2021年12月31日的经审计的资产负债表、母公司2021年9月23日(成立)至2021年12月31日期间以及2021年12月31日至2022年9月30日每个季度的经营状况、现金流和股东权益的真实完整副本，以及审计师就此所作的报告(“母公司财务报表”)。除母公司报告所披露者外，母公司财务报表及附注以参考方式并入母公司财务报表报告内：(1)在各重大方面公平地列示母公司于有关日期的财务状况及截至该日止各期间的经营成果、收入及综合现金流量；(2)在有关期间内一致采用的公认会计原则编制(其中或附注可能注明的除外)；及(3)在所有重大方面均符合适用的会计要求及美国证券交易委员会的规则及条例；《交易法》和《证券法》自其各自的日期起生效。母公司没有任何未在母公司报告中披露的重大表外安排。母公司的账簿和记录一直并正在按照公认会计原则和任何其他适用的法律和会计要求在所有重要方面进行保存。
4.6未发生某些更改。自母公司成立之日起：
(A)母公司的财务状况、物业、资产、负债、业务或经营结果并无任何影响、事件、发展、变化、事实状况、状况、情况或事件发生，而母公司的财务状况、物业、资产、负债、业务或经营结果已个别或与其他公司合计对母公司造成或将会对母公司造成重大不利影响，或阻止、重大延迟或重大损害母公司或合并附属公司完成交易的能力。
(B)除母公司披露函件第4.6节所述外，母公司在所有重大方面均在正常业务过程中经营其业务及经营其物业。
4.7业务活动；负债。
(A)自各自注册成立以来，母公司和合并子公司均未从事任何业务或进行任何操作，但以下情况除外：(I)旨在完成业务合并和(Ii)签署本协议及作为其成员的其他交易文件
 
A-29
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缔约方履行其在本协议项下和本协议项下的义务及其附带事项。除母公司披露函件第4.7节所载及交易文件所载或根据交易文件履行其义务外，母公司及合并子公司概不承担任何责任。
(B)母公司及合并附属公司各自仅为进行交易而成立，并无从事任何业务活动或进行任何与交易有关以外的业务，且除本协议明文规定外，在生效日期前并无且在任何时间，交易文件及本协议预期进行的其他文件及交易将不会有任何其他任何类别或性质的资产、负债或责任，但因此而产生的资产、负债或责任除外。
(C)除母公司组织文件中所述或本协议或交易文件和交易中另有规定外，不存在对母公司或合并子公司具有约束力的合同、承诺或政府命令，或母公司或合并子公司为一方的合同、承诺或政府命令具有或将会产生禁止或损害交易、母公司或合并子公司的任何业务实践、母公司或合并子公司的任何财产收购或母公司或合并子公司目前进行或预期在交易结束时进行的业务行为的效果，但此类影响除外。个别或合计，并不是亦不会合理地预期对母公司或合并附属公司有重大影响。
(D)除本协议、交易文件和交易外，母公司对构成企业合并的任何合同或交易并无重大利益、权利、义务或责任，也不受任何合同或交易的约束，也不受其资产或财产的约束。除交易及交易文件外，合并子公司并无直接或间接拥有或有权收购任何公司、合伙企业、合营企业、业务、信托或其他实体的任何权益或投资(不论股权或债务)。
(E)除本协议和本协议明确规定的协议外，或与交易相关的顾问和顾问(包括第6.1节允许的任何协议)或母公司的首次公开募股和同期私募外，母公司和合并子公司都不是，在任何时候都不是，与任何人签订的任何合同要求母公司或合并子公司就任何单个合同支付总额超过250,000美元，或与所有其他合同(本协议和明确预期的协议(包括6.1节允许的任何协议)一起支付总计超过1,000,000美元)的任何合同的一方。
4.8诉讼和诉讼。
(A)并无针对母公司或其任何附属公司的待决法律程序，或据母公司所知，并无针对母公司或其任何附属公司的书面威胁，除非合理地预期个别或整体不会对母公司造成重大不利影响，或阻止、重大延误或重大损害母公司完成交易的能力。
(B)母公司和合并子公司均不是任何限制母公司或合并子公司开展业务方式的政府命令的一方或受其约束，除非有理由预计母公司或合并子公司不会单独或总体对母公司产生重大不利影响，或阻止、重大延迟或重大损害母公司或合并子公司完成交易的能力。
4.9遵守法律。
(A)母公司及合并附属公司各自成立以来，均遵守所有适用法律，但如未能或曾经未能遵守该等法律，则个别或整体而言，合理地预期不会或不会对母公司及合并附属公司整体构成重大影响，或阻止、重大延迟或重大损害母公司或合并附属公司完成交易的能力。截至执行日，母公司或其子公司均未收到任何不符合任何法律的书面通知，
 
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除个别或与其他不符合情况合计的任何不符合情况外，作为一个整体，合理地预期不会对母公司和合并子公司产生重大影响。
(B)任何政府实体对母公司或合并子公司的调查或审查尚待进行，或据母公司所知，除非涉及第7.4节涵盖的监管事项，或合理地预计不会个别或总体对母公司产生重大不利影响，或阻止、重大拖延或实质性损害母公司或合并子公司完成交易的能力。
(C)母公司、合并子公司及据母公司所知，其各自的代表均遵守且自母公司注册成立之日起一直遵守(I)《反海外腐败法》，以及(Ii)母公司和合并子公司运营且其代理人正在或已经开展涉及母公司或合并子公司的业务的每个司法管辖区的所有反贿赂、反腐败和反洗钱法律的规定，但在第(I)和(Ii)款的每一种情况下，对于任何不符合的单独或总体不符合的情况除外，合理预期会对母公司产生实质性的不利影响。母公司、合并子公司或据母公司所知，其各自的任何代表均未直接或间接向任何国家、省、市或其他政府官员或任何政党或政治职位候选人支付、提出或承诺支付、授权或批准支付任何非法贿赂、回扣或其他类似的非法付款，目的是影响该等官员或任何政府实体获得或保留业务、或指导业务或确保任何其他不正当利益或利益的任何行为或决定。在任何实质性方面违反《反海外腐败法》和第(Ii)款所述的任何法律。母公司和合并子公司自各自注册成立之日起，一直遵守母公司或合并子公司开展业务或以其他方式受司法管辖权管辖的司法管辖区的相关制裁和出口管制法律法规。
《投资公司法》；《就业法案》。母公司不是“投资公司”或由“投资公司”直接或间接“控制”或代表“投资公司”行事的人，在每一种情况下都符合“投资公司法”的含义。母公司构成了JOBS法案意义上的“新兴成长型公司”。
4.11家长信托帐户。截至执行日期，母公司在摩根士丹利为其股东利益设立的账户(“母公司信托账户”)中约有93,424,196美元，这些资金投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的美国政府证券，到期日不超过185日，或投资于符合根据《投资公司法》颁布的第2a-7条第(D)(2)、(D)(3)、(D)(4)和(D)(5)款条件的货币市场基金。并根据母公司与作为受托人的大陆股票转让信托公司于2022年5月10日订立的若干投资管理信托协议(“母公司信托协议”)以信托形式持有。母公司信托协议根据其条款(受破产及股权例外情况规限)有效，并具十足效力及效力及可予强制执行，且未经修订或修订。并无个别合约、附带函件或其他安排或谅解(不论书面或不成文、明示或默示)会导致母公司报告中对母公司信托协议的描述不准确，或会令任何人士(作为赎回股东的母公司股东除外)有权获得母公司信托账户内任何部分的收益。在交易结束前，除了支付赎回要约要求的任何母公司普通股股票的税款和付款外，母公司信托账户中持有的任何资金都不能释放。没有悬而未决的诉讼，或据母公司所知，关于母公司信托账户的诉讼受到威胁。母公司已履行其迄今根据母公司信托协议须履行的所有重大义务，且并无失责、违约或拖欠履行或与母公司信托协议有关的任何其他方面(声称或实际)，且并无在适当通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下发生构成该等失责或违约的事件。自生效时间起，母公司根据母公司组织文件解散或清算的义务终止，自生效时间起，母公司不再有任何根据母公司组织文件因交易完成而解散和清算母公司资产的义务。据母公司所知，在生效日期之后，母公司股东无权从母公司信托账户获得任何金额，除非母公司股东有效地选择赎回与赎回相关的母公司普通股
 
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报价。于签立日期，假设本公司所载陈述及担保的准确性，以及本公司遵守本协议项下之责任，母公司或合并附属公司均无理由相信母公司信托户口内资金使用之任何条件将不会获满足，或母信托户口内可用资金于截止日期不能提供予母公司及合并附属公司。
4.12有效发行。可作为合并对价发行的母公司普通股，当根据本协议的条款发行、出售和交付时，将得到正式授权和有效发行、全额支付和不可评估，发行时将没有任何产权负担(母公司组织文件、适用证券法造成的产权负担除外)或任何优先购买权。
4.13收购法规和章程规定。母公司及合并子公司的各董事会已采取一切必要行动，以使本协议及合并事项不适用于本协议及合并事项，而本协议及合并事项均不适用于本协议及合并事项。截至执行日期，与本协议或合并相关的任何“公平价格”、“暂停”、“控制股份收购”或其他适用的反收购法或类似的国内或国外法律均不适用于母公司或合并子公司。于签立日期，并无任何股东权益计划、“毒丸”或类似的反收购协议或计划生效，而母公司或合并附属公司须受其约束、一方或以其他方式约束。
4.14纳斯达克行情。母公司普通股的已发行和已发行股票根据交易法第12(B)节进行登记，并在纳斯达克上市交易，代码为“MCAC”。母认股权证根据交易法第12(B)节登记，并在纳斯达克上市交易，代码为“MCACW”。母公司在所有重大方面均遵守纳斯达克的规则，且纳斯达克、金融行业监管局或美国证券交易委员会并无就该实体意图注销母公司A类普通股或终止母公司普通股在纳斯达克上市的意图而对母公司采取任何待决或据母公司所知的行动或程序。除本协议规定外，母公司或其关联公司均未采取任何行动，试图终止母公司A类普通股或母公司认股权证在《交易法》下的登记。
4.15经纪人和猎头。除母公司披露函件第4.15节所载者外，母公司或合并子公司或彼等各自的任何董事或雇员(包括任何高级人员)均未曾聘用任何投资银行、经纪或找寻人，或已就或将会就与交易有关的任何经纪费用、佣金或找寻人费用或其他类似付款承担任何责任或责任。
4.16注册声明和代理声明。在注册声明、注册声明的生效日期，以及根据规则424(B)首次提交和/或根据第14A条提交的委托书(或其任何修订或补充)应在所有重要方面符合证券法和交易法的适用要求。在根据规则424(B)和/或第14A条提出任何申请之日，即委托书首次邮寄给母公司股东之日，以及在特别会议召开时，委托书(连同其任何修改或补充)将不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出陈述的情况，使陈述不具误导性；然而，该母公司并无依据或符合本公司或其代表以书面向母公司提供的资料，就登记声明或委托书内所载或遗漏的资料作出陈述或担保。
4.17个税种。
(A)母公司和合并子公司(I)已准备并向适当的税务机关提交其任何一方要求提交的所有所得税申报单和其他重要纳税申报单，且所有此类提交的纳税申报单在适用法律的所有重大方面都是真实和完整的；(Ii)已支付所有材料
 
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他们需要缴纳的税款(无论是否显示在任何纳税申报单上)。母公司(I)截至最新资产负债表日期或之前的所有期间的未缴税款合计不会大幅超过母公司财务报表所载的税项责任准备金(而不是为反映账面和税务收入之间的时间差异而设立的任何递延税项准备金)，及(Ii)合计不会大幅超过截至正常业务过程中发生的业务和交易调整后的准备金。
(B)在母公司或合并子公司没有提交纳税申报表的司法管辖区内，母公司没有收到任何政府实体的书面索赔，声称该实体正在或可能受到该司法管辖区的纳税或纳税申报单的要求，并且尚未得到解决或撤回。
(C)除已通过支付、结算、撤回或以其他方式解决的不足之处外，并无针对母公司或合并子公司提出、主张或以书面评估有关物料税的不足之处。没有关于母公司或合并子公司的任何实质性税费的诉讼待决，或据母公司所知，威胁到母公司或合并子公司的任何重大税收。
(D)母公司或合并子公司的任何资产并无任何税项负担(尚未到期及应付的法定税项负担除外)。
(E)母公司和合并子公司已及时收取、扣留并向适当的政府实体支付与支付或欠任何员工、个人独立承包商、其他服务提供商、股权持有人或其他第三方的金额相关的所有款项。
(F)母公司和合并子公司均未同意延长或免除任何政府实体评估或征收任何税款的时间，但不包括已不再有效或延长了提交在正常业务过程中取得的纳税申报单的时间的任何该等延期或豁免。
(G)母公司和合并子公司均不是任何税收分享、分配或赔偿协议或安排的一方或受其约束(但母公司与其子公司之间或之间的此类协议或安排除外，以及母公司或合并子公司在正常业务过程中订立的任何商业合同(其主要主题不是税收)除外)。
(H)母公司和合并子公司(I)都不是提交综合联邦所得税申报单的附属集团(其共同母公司是母公司的集团除外)的成员，或(Ii)根据财政部条例1.1502-6节(或适用法律的任何类似规定)，作为受让人或继承人或根据合同(根据母公司在正常业务过程中签订的商业合同承担的债务除外，该合同的主要主题不是税收)，对任何人的税收负有任何重大责任。
(I)在过去两年内，母公司或合并子公司均未在拟符合守则第355条规定的免税待遇的股票分销中成为“分销法团”或“受控法团”​(按守则第355(A)(1)(A)条的定义)。
(J)母公司和合并子公司均未参与1.6011-4(B)(2)节(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)所指的“上市交易”。
(K)合并附属公司纯粹为完成交易而成立，除附带事宜外并无从事任何业务活动。
(L)任何税务机关均未就母公司订立或发布《守则》第7121条(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)、私人函件裁决、技术咨询备忘录或类似协议或裁决，这些协议或裁决将在截止日期后生效。
(M)母公司在守则第897(C)(1)(A)(Ii)节规定的适用期间内的任何时间都不是守则第897(C)(2)节所指的美国房地产控股公司。
 
A-33
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(N)本公司在美国境外设立的任何子公司(I)在截止日期截止的纳税年度(Ii)是其注册所在地以外的任何司法管辖区的居民，或(Iii)从事美国贸易或业务，则该子公司(I)将不需要根据守则第951条或第951a条考虑重大收入。
(O)母公司或其任何子公司均未(I)根据《CARE法案》第2302条递延雇主应缴纳的任何“适用就业税”，(Ii)根据《家庭第一冠状病毒应对法》第7001至7005条或《CARE法案》第2301条收取或申请任何税收抵免，或(Iii)根据《工资税行政命令》或与《工资税行政命令》相关的规定，推迟任何工资税义务(包括《劳动合同法》第3101(A)和3201节规定的义务)。
(P)据母公司所知，没有任何事实、情况或计划可以合理地预期会阻止交易有资格享受预期的税收待遇。
4.18财产所有权。母公司或合并子公司(A)拥有或租赁任何不动产或重大有形个人财产，或(B)是购买任何不动产、重大有形个人财产或其中其他重大权益的任何合同或选择权的一方。
4.19无外部依赖。尽管本细则第IV条或本细则任何其他条文载有任何规定，母公司、合并附属公司及其各自代表承认并同意母公司已自行对本公司进行调查，而本公司或任何其他人士并无、亦无依赖任何明示或默示的与本公司或其任何联属公司或其各自业务、营运、资产、负债、条件(财务或其他)或前景有关的任何陈述或保证，但本公司于第三条或本公司结算证书明文规定的陈述及保证除外。在不限制前述规定的情况下，母公司和合并子公司理解并同意，公司披露函或其他地方可能包含或提及的与公司、其任何关联公司或其各自业务有关的任何财务预测、估计、预算或预期信息，以及已经或此后将提供给母公司或其任何关联公司的任何信息、文件或其他材料(包括任何“数据室”​(无论母公司或其代表是否访问)或母公司根据保密协议查看的任何此类材料)或管理演示文稿。或他们的任何代表不是也不会被视为本公司的陈述或担保，且不对上述任何陈述或担保的准确性或完整性作出任何陈述或担保。除本公司于第三条明文规定的陈述及保证另有明文规定外，母公司及合并附属公司理解并同意，本公司及其附属公司的任何资产、物业及业务均“按原样”、“按原样”提供，并受所有错误及任何其他任何性质的陈述或保证所约束。
4.20没有未披露的负债。除母公司截至2022年9月30日止三个月的10-Q表格季度报告所载的母公司综合资产负债表中所载者外，母公司及合并附属公司均无任何重大负债或义务须根据公认会计原则在该方的综合资产负债表中披露，但下列负债及义务除外：(A)在正常业务过程中自2022年9月30日以来产生的负债及义务；(B)根据本协议或本协议拟进行的交易而产生的负债及义务；(C)本协议所披露的(包括母公司披露函件)；或(D)合理地预期不会对该缔约方有实质性影响的。
4.21没有其他陈述或担保。除了母公司在本条款IV(经母公司披露函件和母公司披露报告修改)或母公司成交证书中明确提出的陈述和担保外，母公司、合并子公司或任何其他人均不对母公司或其任何关联公司或其各自的任何业务、运营、资产、负债、条件(财务或其他方面)或前景做出任何明示或默示的陈述或担保，母公司和合并子公司明确拒绝任何其他陈述或担保。特别是，在不限制前述规定的情况下，母公司、合并子公司或任何其他人士均不会或已经就以下事项向本公司或其任何关联公司或代表作出任何陈述或保证：(A)任何预测、估计、预算或预期资料
 
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向母公司、其任何联属公司或其各自的任何业务或(B)在评估母公司和合并子公司、谈判本协议或在交易过程中向公司或其任何联属公司或代表提供的任何口头或非母公司在本条款IV(经母公司披露函件和母公司披露报告修改)或母公司成交证书中明确阐述的陈述和担保以外的任何书面信息。
文章V
公司契诺
5.1临时运营。
(A)除(I)公司披露函件第5.1(A)节所述，(Ii)本协议或任何其他交易文件另有明确要求，(Iii)适用法律或《新冠肺炎》措施另有要求，或(Iv)母公司应以其他方式书面同意(不得无理地拒绝、附加条件、延迟或拒绝同意)，公司与其子公司承诺并同意，在自执行日期起至本协议结束或根据其条款较早终止的期间内，本公司应(A)在正常业务过程中大体上与过去的惯例保持一致，(B)尽商业上合理的努力维持和保持其业务组织、资产、财产和重大业务关系的完好无损。
(br}(B)在不限制前述规定的一般性的情况下，为贯彻前述规定，自签署之日起至本协议结束或根据其条款提前终止为止，除非(V)本协议或任何交易文件5.1(B)节相应小节所述，(W)本协议或任何交易文件另有明确要求，(X)适用法律或新冠肺炎措施另有要求，或(Y)母公司应以其他方式书面同意(不得无理拒绝、附加条件、延迟或拒绝同意)，公司将不会也不会允许其子公司：
(I)通过或建议对其或其子公司的组织文件进行任何更改；
(B)(2)(A)除全资子公司之间的交易外，将本公司或其任何子公司与任何其他人合并或合并，或(B)通过或订立公司或其子公司的全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划；
(3)除公司披露函件第5.1(B)(Iii)节所述外，在收购或其他交易以外的任何交易或一系列相关交易中，向任何其他人士收购价值或购买价格合计超过100,000美元的资产，或收购任何业务或实体(不论是通过合并或合并、购买几乎所有资产或股权或以任何其他方式)；
(4)出售、租赁、许可或以其他方式处置其任何重大资产或财产(知识产权除外)，但(A)在正常业务过程中出售、租赁、许可或其他处置，以及(B)出售、租赁、许可或以其他方式处置公平市值总计不超过10万美元的资产和财产除外；
(V)发行、出售、授予或授权发行、出售、授予或授权发行、出售或授予本公司或其任何附属公司的任何股本或其他证券(本公司的全资附属公司向本公司或本公司另一全资附属公司的发行除外)，或使其持有人有权收取或收购本公司或其任何附属公司的该等股本或其他证券的任何股份的任何购股权、认股权证、可转换证券、认购权或其他类似权利，但向雇员授予的除外，公司董事和顾问在正常业务过程中持有的公司普通股标的股份总数不超过400,000股公司普通股的公司期权；
(Vi)重新分类、拆分、合并、细分、赎回或回购公司的任何股本，或可转换或可交换为其股本中的任何股份或可行使的期权、认股权证或证券；
 
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(br}(Vii)就其任何股本宣布、作废、作出或支付以现金、股票、财产或其他方式支付的任何股息或分派，或就其股本的表决订立任何协议；
(Viii)向任何人(本公司或本公司的任何直接或间接全资附属公司除外)提供贷款、垫款、担保、出资或投资，但在正常业务过程中除外；
(Ix)因借款而招致任何债务或担保他人的任何此类债务，或发行或出售任何债务证券或认股权证或其他权利以获取本公司或其任何附属公司的任何债务担保，但因正常业务过程中发生的借款债务总额不超过100,000美元的债务除外；
(X)进行或承诺进行资本支出，但总金额不超过10万美元；
(Xi)签订任何合同，如果该合同是在执行日期之前签订的，则该合同本应是公司材料合同，但不是在正常业务过程中；
(十二)在任何情况下，除在正常业务过程中外，在任何实质性方面修改或修改或终止任何公司材料合同，或放弃或放弃任何公司材料合同下的任何物质权利、索赔或利益；
(十三)除法律或公认会计原则另有规定外，对其会计政策或程序作出任何实质性改变；
(Xiv)和解任何法律程序，但在正常业务过程中，或在此类和解由保险承保的情况下，或仅涉及支付总额不超过25万美元的金钱损害赔偿时除外；
(br}(Xv)除在符合过往惯例的正常业务过程中外，提交任何重大修订的报税表，以与过往惯例不符的方式作出、撤销或更改任何重大税项选择，采用或更改任何重大税项会计方法或期间，与政府实体订立任何关于重大税项的协议，就任何重大税项与政府实体进行任何审查、审计或其他行动的和解或妥协，或就任何政府实体就重大税项提出的任何申索或评税作出和解或妥协，或签订任何税收分享或类似协议(不包括任何主要与税收无关的商业合同)，只要此类行为可合理预期对母公司产生实质性不利影响；
(十六)除在正常业务过程中或根据执行日期生效的任何公司福利计划的条款或法律要求外，(A)增加任何截至执行日期的年薪或咨询费或目标年度现金奖金机会超过10万美元的公司员工的年薪或咨询费或目标年度现金奖金机会，(B)加入、建立、采用、修订或终止任何实质性的公司福利计划或任何安排，如果该计划或安排在本协议之前已达成，则该计划或安排将是重大的公司福利计划，(C)采取任何行动，以加速任何公司利益计划下的限制或付款的归属或失效，或为补偿或利益的支付提供资金，或以任何其他方式保证支付；。(D)免除任何贷款或向任何公司雇员发放任何贷款(在正常业务运作中发出的例行旅行垫款除外)，。(E)以超过100,000美元的年薪或咨询费聘用任何员工或聘用任何独立承包商(自然人)，并提供超过100,000美元的目标年度现金红利机会；或(F)非因其他原因终止雇用本公司任何可能成为​(如交易法规则3b-7所界定)的“执行人员”的雇员；
(Xvii)出售、转让、租赁、独家许可、质押、设押、剥离、放弃或允许公司知识产权失效，但在正常业务过程中向客户授予非独家许可以使用公司产品或服务或在正常业务过程中以其他方式使用除外；
 
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(十二)成为、建立、通过、修改、开始参与或订立任何集体谈判或其他工会合同的一方；
(Xix)未能使用商业上合理的努力来保持当前和充分有效，或未能遵守任何政府实体发出的对公司及其子公司整体业务的开展具有重大意义的任何许可证、批准、授权、同意、许可证、注册或证书的要求，或申请或续展该许可证、批准、授权、同意、许可证、注册或证书；
(Xx)提交任何招股说明书、补充或注册声明，或完善任何需要根据《证券法》登记的证券发行，或包括未来根据《证券法》登记此类证券的任何实际或或有承诺；
(Xxi)未能以对本公司及其子公司及其资产和财产有重大损害的方式维持、取消或实质性改变本公司或其任何附属公司所维持的任何保险单的承保范围；
(Xxii)自执行之日起，在本公司及其子公司目前开展的业务以外的任何重大新业务；
(二十三)订立任何合同，而如果该合同是在执行日期之前订立的，则该合同本应属于公司关联方交易；或
(Xxiv)订立任何合同，或以其他方式成为履行或授权上述任何事项的义务。
5.2检查。在遵守保密义务和可能适用于第三方向公司或其子公司提供的信息的类似限制的情况下，公司应并应促使其子公司允许母公司及其代表从执行日期起至生效时间后，在正常营业时间内并在合理的提前通知下，以不合理地干扰公司及其子公司的所有财产、账簿、预测、计划、系统、合同、承诺、纳税申报表、记录、承诺、分析以及公司及其子公司的适当管理人员和员工的方式，合理访问公司及其子公司的所有财产、账簿、预测、计划、系统、合同、承诺、纳税申报表、记录、承诺、分析和适当的高级管理人员和员工。并应向代表提供公司或其子公司合理要求的与公司及其子公司的事务有关的所有财务和运营数据及其他信息；但该等查阅不得包括未经本公司事先书面同意而对本公司或其附属公司的任何物业、设施或设备进行任何不合理侵入性或侵入性调查或其他测试、抽样或分析。尽管有上述规定，本公司及其附属公司在(A)与本公司的潜在买家、本公司的潜在SPAC业务组合合作伙伴的互动或本协议和交易的谈判方面，不应被要求提供本第5.2节所述的该等信息或给予该等访问权限，(B)根据本公司的法律顾问的判断，这将导致本公司失去律师-客户特权或其他不披露的特权，或将与本公司或其任何子公司受适用法律约束的任何适用法律或保密义务相冲突，或(C)被适用法律禁止。在适用上一句中的限制的情况下，双方应使用商业上合理的努力为此类披露作出替代安排，包括使用商业上合理的努力(X)在不违反该特权、义务、法律的情况下提供(或以其他方式传达关于适用事项的信息)，以及(Y)在不违反该特权、义务或法律的情况下提供该信息。母公司及其代表根据本协议获得的所有信息应在生效时间之前遵守保密协议。
5.3没有针对父信托帐户的索赔。本公司承认，母公司为母公司公众股东的利益设立了母公司信托账户，母公司信托账户仅在母公司报告、母公司组织文件和母公司信托协议规定的有限情况下才可从母公司信托账户支付。本公司进一步确认，母公司的唯一资产包括母公司首次公开发售股票的现金收益和其证券的私募，并且几乎所有这些收益都已存入母公司信托账户，以使其公众股东受益。本公司进一步确认，如果本协议预期的交易，或在本协议终止的情况下，
 
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在2023年5月15日之前完成或未完成的其他企业合并，或由于任何延期或母公司股东批准完成企业合并的较晚日期，母公司有义务将母公司信托账户中持有的金额返还给其股东。因此，本公司(代表其本身及其关联公司)特此放弃针对母公司信托账户、母公司信托账户的任何受托人以及母公司从母公司信托账户收取母公司或其任何关联公司可能因任何原因欠他们的任何款项的任何过去、现在或未来的任何索赔，并放弃任何进入母公司信托账户的权利，并且不会在任何时间以任何理由寻求对母公司信托账户的追索，包括但不限于任何故意违反本协议的行为。本第5.3节在本协议因任何原因终止后继续有效。
5.4排他性。
(A)自签署之日起至本协议根据其条款完成和终止之日起，公司不得并应尽其合理最大努力使其代表不直接或间接地：(I)征求、发起、知情地鼓励(包括通过提供或披露信息)、知情地促成、(与第三方)讨论或直接或间接谈判与公司收购提案有关的任何询价、提案或要约(书面或口头)，但回应公司无力的公司收购提案除外，根据本协议的条款，就该公司收购提议进行讨论；(Ii)向任何人士(订约方及其各自代表除外)提供或披露任何与本公司收购建议有关或可合理预期导致本公司收购建议的任何非公开资料；(Iii)订立有关本公司收购建议的任何合约；(Iv)准备或采取与公开发售本公司(或本公司任何联属公司或其任何联属公司或继承人)的任何股权证券有关的任何步骤；或(V)以其他方式明知地协助或明知地鼓励任何人士作出或寻求作出任何前述的任何努力或尝试。
(br}(B)本公司应(I)在收到任何公司收购建议后立即通知母公司，并合理详细地描述任何该等公司收购建议的条款及条件(包括提出该等公司收购建议的人士的身份，除非本公司受任何禁止披露该等身份的保密义务约束)及(Ii)让母公司在合理最新的基础上合理地知会该等要约或资料的任何重大修改。本公司应、并应促使其联属公司、并应授权及指示其代表立即停止在签立日期前与任何人士就或可能引起或导致本公司收购建议的任何及所有现有讨论或谈判。
5.5招股说明书/委托书备案；提供信息。
(A)本公司应向母公司提供截至2022年12月31日和12月31日止年度的本公司及其子公司的综合资产负债表、经营表、现金流量表和股东权益表，2021按上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准审核，并于合理可行范围内尽快附上本公司独立核数师的报告(惟本公司独立核数师的报告(该报告应为无保留意见)不得于提交注册说明书日期前交付)。在不限制前述规定的情况下，(I)在登记报表需要符合S-X法规(美国证券交易委员会工作人员的解释)下符合S-X规定的备考财务报表的编制过程中，公司应与母公司合理合作；(Ii)公司应在合理可行的情况下尽快提供任何其他经审计或经审核及未经审计的财务报表，包括合并资产负债表、经营报表、现金流量表、本公司及其附属公司的股东权益报表须纳入注册说明书内，连同附注及附表，每一份均须根据公认会计原则及S-X法规编制，并按照上市公司会计准则委员会的标准审核或审阅(如适用)。公司应尽其商业上合理的努力，在任何情况下，在正常营业时间内，并在母公司发出合理的提前通知后，向母公司及其代表提供与(I)注册声明的起草和(Ii)及时回应美国证券交易委员会对注册声明的评论有关的高级职员、员工和代表。
 
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(B)自《证券法》规定的登记声明生效之日起及之后，本公司将立即向母公司发出书面通知，说明本公司或其子公司采取或不采取的任何行动或与本公司或其子公司有关的任何事态发展，在公司所知的任何此类情况下，会导致登记声明包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述；但如采取或未能采取任何该等行动，或在其他情况下发生该等发展，母公司及本公司须通力合作，促使迅速对注册声明作出修订或补充，使该注册声明不再包含对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述为作出该等声明所必需的重要事实，以顾及作出该等声明的情况而不具误导性；然而，此外，母公司根据第5.5节收到的任何信息，均不得视为放弃或以其他方式影响披露该等信息的一方在作出或达成该等陈述、保证或协议之日所给予或作出的任何陈述、保证或协议，且自公司披露函件发出之日起，该等资料不得被视为更改、补充或修订公司披露函件。
5.6 FIRPTA证书。在交易结束时或之前，公司应向母公司交付或安排交付以下证书和表格(统称为“FIRPTA证书”)一份由公司正式签立、符合财务条例1.1445-2(C)(3)节的规定的证书，以及公司已按照财务条例1.897-2(H)(2)的规定向国税局提供通知的证据，在每种情况下，均应以母公司合理接受的形式和实质接受。
5.7第三方合同的修订。在截止日期之前，公司应尽商业上合理的努力，对公司披露函件第5.7节中规定的每一份第三方合同进行修订，每一份合同的形式和实质都是母公司合理接受的。
5.8 280g。在交易结束前，本公司应尽合理最大努力(A)从每一名“不合格个人”(​)(定义见守则第280G节)获得一份签立的豁免文件，免除已收到或应支付给此人的任何款项或经济利益，而该等款项或经济利益可个别或合计构成“降落伞付款”​(见守则第280G(B)节)(“放弃的280G利益”)，及(B)征求其股权持有人对任何放弃的280G利益的批准，符合守则第280G(B)(5)(A)(Ii)及280G(B)(5)(B)条及库务署根据该等条文订立的规例的规定。公司应在分发给预期收件人之前至少三(3)天将公司准备的与本条款5.8相关的所有文件(包括支持分析和计算、弃权协议的形式、股权持有人同意和披露声明)的副本送交母公司，以供母公司审查和评论，公司应在分发给预期收件人之前纳入从母公司收到的所有关于此类文件的合理意见。在投票结束前，公司应向母公司提交投票结果的证据。如果获得这种股权持有人批准，将确立被取消资格的个人获得或保留被放弃的280 G福利的权利，因此，如果没有获得这种股权持有人批准，则不得支付、支付、接受或保留被放弃的280 G福利的任何部分。为免生疑问，就本公司于截止日期或之前知悉的任何母公司安排(定义为母公司及/或其关联公司或在其指示下所协定或订立的任何安排，以及一名被取消资格的个人)，本公司应真诚地与母公司合作，以计算或厘定根据守则第280G条可合理预期构成“降落伞付款”的任何付款或福利的价值(就守则第280G条而言)。并将此类母公司安排(定义为一方面由母公司和/或其关联公司以及另一方面在成交日期或之前被取消资格的个人同意或订立或在其指示下达成的任何安排)纳入其计算和上述280G股权持有人批准程序。
5.9扩展名。根据公司遵守紧随其后的句子，母公司应将截止日期(如母公司注册证书第9.1(B)节所定义)再延长三(3)个月，此后通过行使“延期选择权”(自首次公开募股结束起至多十八(18)个月)再延长三(3)个月。
 
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在构成首次公开招股S-1的一部分的招股说明书中定义的，以在外部日期之前的任何时间完成截止所需的程度，该招股说明书可能会不时修订(每个“延期”)。在收到母公司书面请求后五(5)个工作日内(母公司可要求每次延期)，公司应根据母公司组织文件并如构成首次公开募股S-1部分的招股说明书中所述，向母公司划转根据母公司组织文件和构成首次公开募股-1部分的招股说明书所述的必要资金(所有延期合计不超过1,840,000美元)(“延期金额”)。即使本协议有任何相反规定，在任何情况下，母公司、赞助商或其各自的任何关联公司或代表均不需要在任何时候向本公司或其任何关联公司偿还延期金额；但是，如果在根据第九条规定的本协定有效终止时，(A)适用一方满足或放弃了条所列的结束的所有条件(这些条件本质上应在结束时满足的条件除外，但如果结束发生在终止之日，则合理地预期将满足这些条件)，并且(B)结束没有发生的原因是母公司违反了其根据本协议履行结束的义务，母公司应向母公司偿还公司实际支付给母公司的那部分延期金额。
第六条
母公司的契约
6.1家长的行为。自签立之日起至交易结束为止，母公司应并应促使合并子公司按正常程序及惯例经营业务，除非本协议或任何交易文件另有明文规定、适用法律或新冠肺炎措施另有规定或本公司书面同意(同意不得被无理附加、拒绝、延迟或拒绝)。在不限制前述一般性的情况下，除(W)母公司披露函件6.1节相应小节所述，(X)本协议或任何交易文件另有明确要求，(Y)适用法律或新冠肺炎措施要求或(Z)公司以其他方式书面同意(同意不得被无理拒绝、条件限制、延迟或拒绝)外，母公司将不会也不会允许其子公司：
(A)除执行《母公司重组章程》和《母公司重组章程》外，不得变更、修改或征求母公司股东批准变更、修改或修改母公司信托协议、母公司组织文件或合并子公司的组织文件；
(B)(I)就其任何已发行股本或其他股权作出、宣布、作废或支付任何股息或作出任何其他分派(不论是以现金、股票或财产)；(Ii)拆分、合并、重新分类或以其他方式改变其任何股本或其他股权；或(Iii)为完成交易、回购、赎回或以其他方式收购或要约回购、赎回或以其他方式收购母公司的任何股本或母公司的其他股权，赎回要约要求或母公司的组织文件要求赎回的任何母公司普通股股份除外；
(C)订立或允许其拥有或使用的任何资产受任何合同约束，但与交易相关的明确要求除外；
(D)除保荐人支持协议明确要求外，在任何重要方面与母公司或合并子公司的关联公司签订、续订或修订任何交易或合同(为免生疑问，包括(X)保荐人和(Y)保荐人在其中拥有5%或更多直接或间接法律、合同或实益所有权权益的任何人)；
(E)招致或承担另一人的任何债务或担保任何债务，发行或出售任何债务证券或认股权证或其他权利以收购本公司或本公司任何附属公司的任何债务证券，或担保另一人的任何债务证券，但(X)借入款项的负债或母公司与合并附属公司之间发生的担保及(Y)母公司与保荐人之间借入款项的负债总额不超过1,500,000元者除外；
 
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(F)招致、担保或以其他方式承担(无论是直接、或有)任何债务，或以其他方式故意招致、担保或以其他方式对(不论直接、或有或有或以其他方式)母公司开支以外的任何其他重大负债、债务或义务承担责任；
(G)向任何人(合并子公司除外)提供任何贷款、垫款、担保、出资或投资；
(H)对其会计政策或程序作出任何改变，除非法律或公认会计原则另有要求；
(Br)(I)(I)发行、出售、授予或授权发行、出售或授予母公司或其任何附属公司的任何股本或其他证券，或使其持有人有权收取或收购母公司或其任何附属公司的任何股本或其他证券的任何期权、认股权证、可转换证券、认购权或其他类似权利，但(A)与行使于签立日期未偿还的任何母公司认股权证、(B)任何营运资金认股权证(定义见母公司认股权证协议)或(C)交易或(Ii)修订除外，修改或放弃任何父认股权证、父认股权证协议、任何父权利或父权利协议中所载的任何条款或权利，包括其中所载认股权证价格的任何修订、修改或降低，但根据保荐人支持协议除外；
(J)除母公司激励计划预期外，(I)通过或修订任何母公司福利计划，或签订任何雇佣合同或集体谈判协议，或(Ii)雇用任何员工或任何其他个人在关闭后为母公司或其子公司提供服务；
(K)除在符合过去惯例的正常业务过程中外，提交任何重大修订的纳税申报表，作出、撤销或更改任何重大税务选择，采用或更改任何重大税务会计方法或期间，与政府实体订立任何有关重大税项的协议，结算或妥协与政府实体有关或与任何重大税项有关的任何审查、审计或其他行动，或了结或妥协政府实体就重大税项提出的任何申索或评税，或订立任何分税或类似协议(不包括任何主要与税务无关的商业合约)；
(L)(一)未能维持其存在，或未能与任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合营企业或其他实体、组织或其任何分支机构合并或合并，或购买其任何资产或股权证券；或(二)采纳或订立母公司或其子公司全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、重组、资本重组或其他重组的计划；
(M)进行任何资本支出；
(N)向任何其他人(包括其任何高级职员、董事、代理人或顾问)提供任何贷款、垫款或出资或对其进行投资，对其为该等人士或代表该等人士作出的现有借款或借贷安排作出任何更改，或订立任何“保持良好”或类似的协议以维持任何其他人的财务状况；
(O)自执行之日起，在母公司及其子公司目前开展的业务之外开展任何新的业务；
(P)未能以对母公司或合并子公司及其资产和财产维护的任何保险单的方式对母公司或合并子公司造成重大损害的方式维持、取消或实质性改变承保范围；
(Q)解决任何诉讼，但不涉及母公司股东诉讼的索赔(应遵守第6.12节)，或在此类和解由保险承保或仅涉及支付总计不超过25万美元的金钱损害赔偿的情况下；或
(R)订立任何合同，或以其他方式成为履行或授权上述任何事项的义务。
 
A-41
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6.2家长信托帐户很重要。
(A)信托帐户。于结算前，母公司信托户口内的任何资金均不得使用或释放，除非(I)提取利息以支付母公司因母公司拥有的资产而欠下的任何税款，包括特许经营税，及(Ii)落实赎回要约。于结业后，在通知母公司信托账户受托人(“母公司受托人”)及母公司信托协议所载的清偿要求获得满足后，母公司受托人有责任清偿已行使母公司普通股赎回权的母公司普通股持有人所欠的任何及所有款项，其后将母公司信托账户内的剩余资金发放予母公司，反映在母公司的综合资产负债表上，母公司信托账户将于其后终止。
(B)赎回优惠。于交易结束时，母公司应安排母公司受托人在到期时向持有在母公司首次公开发售中出售的母公司普通股的母公司股东支付所有应付款项，而该等母公司股东应已根据母公司的组织文件有效选择赎回其母公司普通股股份(且该选择并未撤销)，并应促使母公司受托人根据母公司信托协议的条款在到期时支付递延贴现(定义见母公司信托协议)。
6.3赔偿；董事和高级职员保险。
(A)自生效时间起及之后，母公司和尚存的公司同意，根据适用的法律和各自于签立日期有效的组织文件，母公司、合并子公司、公司和各自子公司的现任和前任(截至生效时间确定)董事及其各自子公司的高级管理人员(统称为“受赔方”)在各自以此类身份行事时(统称为“受赔方”)，他们将在最大程度上不受损害，不受任何费用或开支(包括合理的律师费)、判决、罚款、与任何法律程序、与在生效时间或在生效时间之前或之前存在或发生的事项有关、引起或以其他方式相关的任何法律程序产生的损失、索赔、损害或责任(统称为“费用”)，不论是在生效时间之前、在生效时间或之后提出的，包括与(I)交易和(Ii)强制执行本条款或任何其他受保障方的任何其他赔偿或提前权的行动有关的，母公司或尚存的公司也应尽可能预支发生的费用，如适用，根据适用法律及其自执行之日起生效的相应组织文件，将被允许这样做；但任何获垫付开支的人，如最终经终审裁定该人无权获得弥偿(包括但不限于因该人的疏忽、罔顾后果或故意行为不当而招致的任何该等费用)，则该人须承诺偿还该等垫款。
(br}(B)母公司应使尚存的公司在有效时间获得并全额支付“尾部”保单的保费，以扩大(I)公司现有董事和高级管理人员保单的董事和高级管理人员责任范围，以及(Ii)公司现有的受托责任保险单，在每种情况下，就董事及高级职员责任保险及受信责任保险(统称“D&O保险”)而言，一个或多个保险承运人于生效日期(“尾部期间”)具有与本公司保险承运人相同或更好的信用评级的索赔报告或发现期为六(6)年，其条款、条件、扣留及责任限额至少与本公司现有保单就生效时间或之前已存在或发生的事项(包括与本协议或交易有关)而言，对投保人有利。
[br}(C)在生效时间，母公司应获得并全额支付延长母公司现有D&O保险的尾部保单的保费，在每种情况下，其条款、条件、保留权和责任限额至少与母公司就在生效时间或之前存在或发生的事项(包括与本协议或交易有关)的现有保单对被保险人有利。除了单独的“尾部”保单，尾部责任可以在母公司获得的前进保单中承保，只要承保范围是整个尾部期间，并具有至少同样有利于 的条款、条件、保留权和责任限额。
 
A-42
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对于在生效时间或之前存在或发生的事项(包括与本协议或交易相关的事项)，作为母公司的现有保单投保。
(D)如果母公司或尚存公司或其各自的任何继承人或受让人(I)将与任何其他人士合并或合并，且不应成为该等合并或合并的继续或尚存人，或(Ii)将其全部或基本上所有财产及资产转让予任何人，则在每种情况下，均须作出适当拨备，使母公司或尚存公司的继承人及受让人应承担本条第6.3节所载的所有义务。
(E)在闭幕前，公司应获得令母公司合理满意的D&O保险，该保险在关闭时有效，并将覆盖在关闭时和关闭后将成为母公司及其子公司的董事和高级管理人员的人员(包括尚存公司及其子公司的董事和高级管理人员)，其条款不低于以下条件中的较佳者：(A)为母公司的董事和高级管理人员准备的现任董事和高级管理人员责任保险的条款；以及(B)对于其股权在纳斯达克上市的公司的典型董事和高级管理人员责任保险的条款，该公司的保单有与母公司及其子公司(包括本公司及其子公司)具有相似特征(包括业务线和收入)的公司合理合适的承保范围和金额。
(br}(F)本条款6.3项下受保方的权利是此类受保方根据母公司、合并子公司、公司或其各自子公司的组织文件或根据任何适用的合同或法律可能享有的任何权利的补充，本协议中的任何内容都不打算、不应被解释为、也不应放弃、放弃或损害根据任何已存在的关于母公司、合并子公司、公司或其各自子公司的任何董事的任何保单对董事和高级管理人员保险索赔的任何权利。高级职员或其他雇员(有一项理解是，本第6.3节规定的赔偿不是在此类保单下的任何此类索赔之前或作为替代)。
(br}(G)本第6.3条的目的是为了本条款第6.3条的第三方受益人，在生效时间开始和之后，受补偿方均可强制执行。未经受补偿方(或其继承人、遗产代理人、继承人或受让人，视情况而定)事先书面同意，不得终止、修改或以其他方式修改母公司、尚存公司及其各自继承人和受让人的义务，从而对任何受补偿方(或其继承人、遗产代理人、继承人或受让人)产生不利影响。

6.5次检查。在遵守保密义务和可能适用于第三方向母公司或其子公司提供的信息的类似限制的情况下，母公司应并应促使其子公司允许公司及其代表从执行日期起至生效时间后，在正常营业时间内，在合理的提前通知下，以不干扰母公司及其子公司的所有财产、账簿、预测、计划、系统、合同、承诺、纳税申报单、记录、承诺、分析和适当的高级管理人员、员工和其他人员的方式，合理访问母公司及其子公司的所有财产、账簿、预测、计划、系统、合同、承诺、纳税申报表、记录、承诺、分析和适当的高级管理人员、员工和其他人员。并应按该等代表的合理要求，向该等代表提供母公司或其附属公司所拥有的有关母公司及其附属公司的所有财务及营运数据及其他资料。尽管如上所述，母公司及其子公司不应被要求提供本第6.5节所述的信息或提供此类访问权限，前提是(A)与母公司的潜在业务合并合作伙伴或目标公司的互动，或本协议与本协议的谈判以及在此预期的交易，(B)在母公司的法律顾问的判断下，这将导致母公司失去律师-客户特权或其他免于披露的特权，或与母公司或其任何子公司受约束的任何适用法律或保密义务相冲突，或(C)适用法律禁止的。双方应尽商业上合理的努力，在符合前一句限制的情况下，为此类披露作出替代安排。
 
A-43
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适用，包括使用商业上合理的努力，以(X)在不违反该特权、义务或法律的情况下提供可提供的访问权限(或以其他方式传达有关适用事项的信息)，以及(Y)以不违反该特权、义务或法律的方式提供该信息。公司及其代表根据本协议获得的所有信息应在生效时间之前遵守保密协议。
6.6母公司纳斯达克上市。
(A)从执行之日起至截止之日，母公司应尽最大努力确保母公司继续作为上市公司在纳斯达克上市，并确保母公司普通股在一带一路上市。
(B)母公司应在截止日之前，根据正式发行通知，推动与拟在纳斯达克上市的交易相关的母公司普通股发行(公司应就此给予合理合作)。
6.7家长公开备案。从执行之日到交易结束，母公司应及时更新所有要求向美国证券交易委员会提交或提交的报告，并以其他方式在所有实质性方面遵守适用证券法规定的报告义务。
6.8董事和官员预约。
(A)除非本公司和母公司在关闭前另有书面协议，并以关闭发生为条件，否则在遵守适用法律和纳斯达克上市要求施加的任何限制的情况下，母公司应采取一切必要或适当的行动，以便在生效时间后立即生效：(I)母董事会最初应由五(5)名董事组成，并应分为三(3)类董事，其条款由公司决定，每类成员交错任职；(Ii)母公司董事会成员为根据第6.8节厘定的个人；(Iii)母公司董事会的薪酬委员会、审计委员会及提名委员会成员为根据第6.8节厘定的个人；及(Iv)母公司董事为根据第6.8节厘定的个人。为贯彻上述规定，各订约方应采取一切必要行动，罢免(或导致)在紧接交易结束前在母公司董事会任职的董事，而该等董事并未按照前述规定被决定在紧接交易结束后担任母公司董事会成员。
(B)母公司的首席执行官应在生效时间后立即在母公司董事会任职。
(C)尚存公司的行政总裁须于生效时间后立即出任母公司董事会成员。
(D)由母公司和公司共同指定的三名个人(根据适用的董事上市标准，他们各自应为“独立纳斯达克”)应在生效时间后立即在母公司董事会任职
(E)公司指定的人员应为紧接生效时间后母公司的高级职员。
于截止日期，母公司应与将担任母公司董事会董事或母公司高级职员的人士以本公司合理接受的形式及实质订立惯常的赔偿协议(每份均为“赔偿协议”)，该等赔偿协议在完成交易后继续有效。
6.9排他性。自签署之日起至本协议根据其条款完成和终止之日起，母公司和合并子公司不得且应尽其合理最大努力使其代表不直接或间接地：(I)征求、发起、知情地鼓励(包括通过提供或披露信息)、知情地促成、(与第三方)讨论或直接或间接谈判与母公司收购提案有关的任何询价、提案或要约(书面或口头)；(Ii)向任何人提供或披露任何与母公司收购建议有关的非公开资料，或合理地预期会导致母公司收购建议的任何非公开资料；。(Iii)订立任何合约
 
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(br}关于母公司收购建议；(Iv)准备或采取任何与出售合并附属公司的任何母公司(或合并附属公司的任何联属公司或继承人)的任何证券有关的步骤，但发行母公司普通股股份作为合并代价除外；或(V)明知而促进或明知地鼓励任何人士作出或寻求作出任何前述的任何努力或尝试。母公司应(A)在收到母公司或合并子公司的任何母公司收购建议后迅速通知本公司，并合理详细地描述任何该等母公司收购建议的条款和条件(包括提出该等母公司收购建议的任何人士的身份)，及(B)在合理最新的基础上向本公司提供有关要约或资料的任何修订。母公司应，并应促使其关联公司，并应授权和指示其代表，立即停止在执行日期之前与任何人就母公司收购提案进行的任何和所有现有讨论或谈判，或合理地可能引起或导致母公司收购提案的讨论或谈判。
6.10管理文件。关于交易的完成，母公司应采用母公司重新制定的章程，并应提交《母公司重新制定的章程》，该章程将于生效时间生效。
6.11股东诉讼。如果在交易结束前，母公司的任何股东对母公司或母公司董事会提起任何与本协议、任何交易文件或拟进行的交易有关的诉讼，或据母公司所知，对母公司或母公司董事会提出威胁(“母公司股东诉讼”)，母公司应立即将任何此类诉讼通知本公司，并让本公司合理地了解其状况。母公司应向公司提供参与(遵守惯常的共同抗辩协议)但不控制任何母公司股东诉讼的机会，并应适当考虑公司关于此类诉讼的建议。在生效时间前，除非事先获得本公司书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)，否则母公司不得就任何母公司股东诉讼支付任何款项，或就任何母公司股东诉讼达成和解或妥协，或提出和解或妥协，或同意或承诺进行任何前述事项。
6.12注册权协议。在收盘前，母公司应要求母公司B类普通股的每位持有人在收盘前和与收盘相关的情况下签署《登记权协议》。在符合适用法律的情况下，母公司将提供注册权协议持有人合理要求的背景和信息，并建议该注册权协议持有人签署注册权协议。根据保荐人支持协议，如果少于所有母公司B类普通股持有者签订登记权利协议，以致登记权利协议无效，保荐人及B类股东(定义见保荐人支持协议)同意放弃保荐人注册权协议第2.1.4及2.2.2节削减条款下的权利，惟该等条文的应用将导致保荐人及B类股东在任何注册声明方面获得较本公司任何股东(于紧接生效日期前)有权将母证券纳入该注册声明的优待。
第七条
联合公约
7.1注册说明书的编制。
(A)在签署及交付本协议后，母公司应在合理可行的情况下尽快在本公司的协助下，安排向美国证券交易委员会提交一份采用S-4表格(经不时修订或补充，并包括其中所载的委托书，即“注册说明书”)的注册说明书，该说明书与将根据本协议发行的母公司普通股根据证券法进行登记有关，该注册说明书也将包含委托书。母公司及本公司应尽其合理的最大努力，合作编制《登记声明》、《委托书》及任何其他文件，使《登记声明》及《委托书》符合美国证券交易委员会颁布的规则和规定，在提交后尽快使《登记声明》根据证券法宣布生效，并使《登记声明》在有效期内一直有效
 
A-45
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完成合并所必需的。除第5.5(B)节外，母公司和本公司均应提供另一方可能合理要求的与该等诉讼、登记声明和委托书的准备有关的所有信息。在根据证券法宣布注册声明生效后，母公司将立即将委托声明邮寄给母公司的股东。
(B)母公司及本公司双方应合作，并就拟向美国证券交易委员会提交的注册说明书、委托委托书及任何其他初步和最终文件的实质内容及提交时间表达成一致(该协议不得无理附加、扣留或延迟)。母公司应向公司提供任何书面意见或通知的副本，并应在收到该等意见或通知后立即将母公司从美国证券交易委员会或其员工那里收到的有关注册声明的任何口头意见或通知告知公司，并应在回复美国证券交易委员会或其员工之前给予公司一个合理的机会审查和评论任何针对该等意见提出的书面或口头答复。母公司及本公司的每一方须合作并共同同意(该协议不得无理附加条件、扣留或延迟)对有关注册声明的该等评论的任何回应，以及就回应而提交的注册声明的任何修订。母公司及本公司均应尽商业上合理的努力，确保由或代表其提供的任何与其或其任何联属公司有关的信息，以供纳入或纳入(A)注册声明时，在注册声明向美国证券交易委员会提交时、每次修订时及根据证券法生效时，不会包含对重大事实的任何虚假陈述，或遗漏任何必须在其中陈述或作出陈述所必需的重大事实，而不会误导或(B)委托书将：在首次邮寄给母公司股东之日及在股东特别大会举行时，须载有任何有关重大事实的失实陈述或遗漏陈述任何须于其内陈述或为使其内陈述的陈述不具误导性而须于其内陈述或必需的重大事实。
(C)如母公司或本公司意识到注册声明所载的任何资料在任何重大方面将变得虚假或误导性，或为遵守适用法律而需要修订注册声明，则(I)该等一方应迅速通知其他各方及(Ii)母公司及本公司，并须合作及双方同意(该等同意不得被无理扣留或延迟)修订或补充注册声明。在每种情况下，母公司和本公司应根据适用法律并在符合本协议和母公司组织文件的条款和条件的情况下，尽最大努力促使经如此修订或补充的注册说明书提交给美国证券交易委员会，并邮寄给母公司普通股的持有者(视情况而定)。
(D)母公司和公司的每一方应尽商业上合理的努力，迅速向另一方提供关于母公司、其子公司、高级管理人员、董事、经理、成员和股东的所有适用信息，以及在每一种情况下，与委托声明、注册声明或母公司或公司或其各自子公司或其代表作出的任何其他声明、备案、通知或申请(视情况而定)相关的合理必要的其他事项。向美国证券交易委员会或纳斯达克提供与该等交易有关的资料(包括对委托书或注册书的任何修订或补充)。在法律不禁止的范围内，母公司将在收到有关通知后合理迅速地告知本公司登记声明已生效或已提交任何补充或修订的时间、在任何司法管辖区发出任何停止令或暂停母公司普通股发售或出售的资格、为任何该等目的而提起或威胁提起任何法律程序、或美国证券交易委员会要求修订或补充提交予美国证券交易委员会的委托书、登记声明或其他文件以获取更多资料。
(E)母公司同意在委托书中包括规定并采取相关的合理行动，涉及(I)批准(如母公司注册证书中定义的)业务合并，包括合并，以及根据适用法律和交易所规则及法规(以下简称交易建议)采纳和批准本协议，(Ii)批准母公司重新制定的章程(“修订建议”)以及需要单独批准的对母公司重新制定的章程的每一项修改，(Iii)按照纳斯达克上市规则的要求，批准
 
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与母公司普通股一起发行合并对价(“纳斯达克方案”)，(Iv)批准和通过母公司激励计划(“母公司激励计划方案”)，(V)必要时休会，以允许进一步征集代表，因为没有足够的票数批准和通过任何前述方案，及(Vi)批准母公司和公司合理同意的任何其他方案，以在本协议拟进行的交易中必需或适当(“额外方案”以及连同交易方案、修订方案、纳斯达克倡议和家长激励计划(倡议书，《倡议书》)。在未经本公司事先书面同意的情况下，该等建议将是母公司股东在股东特别大会上建议采取行动的唯一事项(程序事项除外)。
7.2家长特别会议。
(br}(A)母公司应在合理可行范围内尽快(I)根据DGCL设立登记日期，或正式召集、发出通知、召开及举行特别会议；(Ii)于根据证券法宣布登记声明生效后，安排将委托书分发予母公司股东；及(Iii)于登记声明根据证券法宣布生效后，根据母公司董事会就每项建议提出的建议，向母公司普通股持有人征集代表投票。
(B)母公司应通过母公司董事会向其股东建议他们批准这些建议(“母公司董事会建议”)，并应将母公司董事会的建议纳入委托书。除非适用法律仅针对母公司干预事件作出规定，否则母公司董事会不得(且其任何委员会或小组不得)更改、撤回、保留、限定或修改或公开提议更改、撤回、保留、限定或修改母公司董事会建议(“建议中的修改”)；然而，母公司董事会(及其任何委员会或小组)无权作出或同意或决议作出修订建议，直至(I)母公司向本公司递交书面通知(“母公司干预事件通知”)，告知本公司母公司董事会建议采取该行动，并详细载有母公司董事会认定母公司干预事件已经发生的重大事实，(Ii)至东部时间下午5点，在紧接父母递交父母干预事件通知之日后的第五个工作日(自提供父母干预事件通知之时起至下午5：00东部时间在紧接父母递交父母干预事件通知之日后的第五个工作日(应理解，关于父母干预事件的任何实质性发展应要求新的通知，但自该通知之日起增加三个工作日的通知期(而不是五个工作日)，即“父母干预事件通知期”)，母公司及其代表应真诚地与公司及其代表就公司对本协议条款和条件提出的任何修订或调整进行谈判，以使母公司能够继续其对本协议和交易的建议，而不在建议中进行此类修改；以及(Iii)如果公司根据第(Ii)条要求谈判，母公司只有在母公司董事会真诚考虑对本协议条款和条件的任何修订或调整后，才可在建议中做出修改，即公司应在五个工作日期限结束前，如果母公司(及其其他适用各方)接受书面要约，则该要约将形成具有约束力的合同，并真诚地(在咨询其外部法律顾问后)重申，如果不在建议中做出修改，将违反适用法律。为免生疑问，建议中的修改不会影响父母根据本第7.2节(除前一句所述外)或本协议其他部分所承担的义务。
(C)在适用法律允许的最大范围内，(X)母公司设立记录日期或正式召集、通知、召开和召开特别会议的义务不应受到建议中任何修改的影响，以及(Y)母公司同意，如果在任何此类母公司股东大会上没有获得母公司股东的批准，则母公司应迅速继续采取所有该等商业合理行动，包括本第7.2条所要求的行动，并举行该等额外的特别会议，以获得母公司股东的批准。母公司只能(并应本公司的书面请求)将特别会议休会(I)为 征集额外的委托书
 
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(Br)为了获得母公司股东的批准，(Ii)由于没有法定人数，或(Iii)允许合理的额外时间，以便提交或邮寄母公司善意咨询外部法律顾问后确定的任何补充或修订披露，根据适用法律，母公司股东必须在特别会议之前分发和审查此类补充或修订披露；但未经本公司同意，特别会议(X)不得延期至早于特别会议原定日期后十五(15)个营业日的日期(不包括适用法律规定的任何延期)，以及(Y)不得迟于外部日期前三(3)个营业日举行。母公司应随时向公司通报与提案和特别会议有关的所有事项，包括及时提供母公司收到的任何投票或委托书征集报告以及关于任何赎回的类似更新。
7.3公司股东审批。根据本协议及本公司股东支持协议所载条款，本公司应于根据证券法宣布注册声明生效后，并无论如何不迟于该日期后的下一个营业日(“书面同意截止日期”)的东部时间晚上11：59分，取得所需公司股东的书面同意，据此，所需的公司股东将批准及采纳本公司股东批准所需的事项(“书面同意”)。对于必要的公司股东实益拥有或记录在案的所有公司股票，或该等必要的公司股东直接或间接拥有投票权或指导投票的所有公司股票，书面同意不得撤销。“必要的公司股东”是指持有足以使公司股东批准生效的股份的公司股东，他们中的每一个人或他们都是证券法下法规D规则501所定义的“认可投资者”。本公司董事会已向本公司股东建议批准及采纳本协议及本协议拟进行的交易(包括合并)。
7.4远期购股协议。母公司已向本公司交付一份真实、准确和完整的远期股票购买协议副本。截至签约日期，就每名FSPA投资者而言，远期股票购买协议并未在任何方面被撤回或终止，或以其他方式修订或修改。远期股票购买协议是(A)母公司及(据母公司所知)每名FSPA投资者的合法、有效及具约束力的义务，及(B)可对母公司及(据母公司所知)每名FSPA投资者强制执行。
7.5合作；努力完善。
(A)根据本协议规定的条款和条件，公司和母公司应相互合作，并使用(并应促使各自的子公司和关联公司使用)各自的合理最大努力采取或促使采取一切行动，并根据本协议和适用法律采取或促使采取一切合理必要、适当或适宜的事情，以在合理可行的情况下尽快完成和生效交易，包括在合理可行的情况下尽快准备和提交所有文件，以实施所有必要的通知。提交报告和其他文件(包括不迟于执行日期后十(10)个工作日提交高铁法案所要求的任何通知和报告表)，并在合理可行的情况下尽快从任何第三方或任何政府实体获得完成交易所需、适当或可取的所有同意、登记、批准、许可、许可和授权。如适用，本公司及母公司(A)应各自要求提前终止根据高铁法案与交易有关的所有适用等待期(有一项理解，是否批准提前终止由联邦贸易委员会全权决定)，及(B)不得且不得导致其子公司及联属公司延长高铁法案或任何其他反垄断法下的任何等待期、审查期或可比期限，或与任何政府实体订立任何协议以延迟或不完成交易，除非事先获得另一方书面同意(不得无理扣留、附加条件、延迟或拒绝)。尽管本协议有前述规定或有任何相反规定，但在符合第7.5(C)条规定的母公司义务的情况下，本公司或母公司或其各自的任何关联公司在任何情况下均不需要向任何第三方支付任何对价或给予任何有价值的东西，以获得任何该等人士的授权、批准、同意或豁免以完成交易，但备案、记录或类似费用除外。尽管本协议有任何相反规定，但本公司或母公司根据第7.5条采取的任何行动均不会分别构成违反第5.1条或第6.1条。
 
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(B)母公司及本公司各自均有权事先审阅，并在合理可行的范围内，各自将就向任何第三方或任何政府实体(包括但不限于联邦贸易委员会、美国证券交易委员会和纳斯达克)提交的与交易(包括登记声明)有关的、与母公司或本公司及其各自的任何子公司相关的所有信息事先进行磋商并真诚地考虑对方的意见。本公司或母公司均不得允许其任何高级管理人员或其他代表与任何政府实体就与交易有关的任何备案、调查或其他查询参加任何会议或讨论，除非在切实可行的范围内，本公司事先与另一方协商，并在该政府实体允许的范围内，给予另一方出席和参与的机会。在行使上述权利时，本公司及母公司的每一方均应在合理可行的情况下尽快采取合理行动。母公司应负责根据《高铁法案》和任何其他反托拉斯法(如果适用)支付与交易相关的所有申请费。
(br}(C)为免生疑问，即使本协议中有任何相反规定，并在不限制前述规定的情况下，母公司应并应促使其子公司和关联公司采取其控制范围内的任何和所有必要步骤，以消除任何政府实体或任何其他人所主张的《高铁法案》或任何其他反垄断法(如果适用)下的每一项障碍，以使各方能够在任何情况下在外部日期之前尽快完成交易，包括但不限于：(I)开始或威胁开始，(Ii)寻求腾出、撤销、推翻或推翻任何有效的暂缓执行或政府命令(不论是临时、初步或永久的)，并阻止、干扰或延迟交易的完成；(Iii)建议、谈判、承诺及以同意法令、持有单独命令或其他方式，出售、剥离、许可或处置本公司或母公司或其任何附属公司或联属公司的任何资产或业务；及(Iii)在任何政府实体或其他人士提出、抗拒及抗辩任何法律程序(不论是司法或行政程序)。(Iv)采取或承诺采取行动，以限制任何本公司或母公司或其各自的附属公司或联营公司对本公司或母公司或其各自的附属公司或联营公司的任何业务、产品线或资产采取行动的自由，或保留、控制或经营本公司或母公司或其各自的任何附属公司或联营公司的任何业务、产品线或资产的能力，或就该等业务、产品线或资产行使全部拥有权；(V)向任何人士提供任何财务、法律或其他通融；及(Vi)提出、谈判、承诺及实施任何其他条件、承诺或补救；然而，未经本公司事先书面同意，母公司不得、也不得促使其子公司和关联公司采取本条款第7.5(C)款第(Iii)、(Iv)、(V)或(Vi)款所述的与本公司或其子公司或关联公司或其各自的资产、业务或产品线有关或涉及其影响、负担或限制的任何行动(不得无理扣留、附加条件或拖延)。母公司和合并子公司不得采取任何行动，包括同意或完成任何合并、收购或其他交易，以阻止、限制或延迟(A)从任何政府实体或任何其他人收到与交易相关的任何同意、注册、批准、批准、许可或授权，或(B)交易完成。
7.6状态；通知。在适用法律及任何政府实体另有要求的情况下，本公司及母公司均应随时向对方通报与完成交易有关事宜的状况，包括迅速向对方提供母公司或本公司(视何者适用而定)或其任何附属公司或联属公司从任何第三方或任何政府实体收到的有关交易的通知或其他通讯副本。
7.7宣传。有关交易的初始新闻稿应为联合新闻稿。此后，在就有关交易发布任何新闻稿或发表计划中的公开声明之前，以及在就交易向任何第三方或任何政府实体(包括任何国家证券交易所)提交任何文件之前，本公司和母公司应相互协商，并提供有意义的审查机会，并适当考虑另一方的合理意见，但以下情况除外：(I)适用法律可能要求，或根据与任何国家证券交易所或纳斯达克的任何上市协议或规则承担的义务；或(Ii)由于适用法律的要求而不合理可行的任何咨询。本公司及母公司均可发表任何公开声明，以回应新闻界、分析师、投资者或出席行业会议或分析师或投资者电话会议的人士的提问，只要该等声明(I)不是
 
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与本公司与母公司先前联合作出的声明不一致；(Ii)未违反美国证券交易委员会、纳斯达克或任何其他政府实体的公开披露规则或规定。
7.8第16条有关事项。于交易结束前，母公司、合并附属公司及本公司均应在适用法律许可的范围内，采取所需的一切步骤，使因个别个人的交易而产生的任何出售公司股份或收购母公司普通股(在每种情况下，包括因行使、归属或交收任何衍生证券而可交付的证券)根据交易所法第16b-3(D)条颁布的美国证券交易委员会规则下的交易而获得豁免。
7.9税务事项。
(A)尽管本协议有任何相反规定，尚存公司仍应支付与该等交易有关的任何转让税。尚存公司应提交与所有此类转让税有关的所有必要纳税申报表，在提交该等纳税申报表前至少三十(30)天，尚存公司应向母公司提供任何纳税申报单的副本供其审查，并适当考虑母公司就该等纳税申报单提供的意见，如果适用法律要求，母公司将参与执行任何此类纳税申报单。尚存公司和母公司同意合理合作，以减少或取消任何此类转让税的金额。
(br}(B)母公司、合并子公司和本公司打算：(I)为了美国联邦所得税(以及遵循美国联邦所得税待遇的任何适用的州或地方所得税法)的目的，(I)合并将符合《守则》第368(A)节的含义，母公司和本公司将根据《守则》第368(B)节成为其当事方；和(Ii)本协议应并特此通过，作为1.368-2(G)和1.368-3(A)节(第(I)和(Ii)款一起称为“拟纳税处理”)中所指的“重组计划”。
(C)任何一方均不得(且每一方不得促使其子公司和关联公司)采取或导致采取、或故意不采取或故意导致未能采取任何合理预期的行动，以阻止合并有资格获得预期的税收待遇。在生效时间之前和之后，每一方均应并应促使其各自的子公司和关联公司尽其合理的最大努力促使合并和合并符合预期的税务处理条件。
(D)除非《守则》第1313(A)条所指的最终裁定另有要求，否则双方应提交所有所得税申报单，并应促使其各自的关联方在符合预期税收待遇的基础上提交所有所得税申报单。每一方同意尽合理最大努力及时通知所有其他方任何政府实体对预期税收待遇提出的任何挑战。双方将相互合作，并与各自的律师合作，记录和支持预期的税收待遇，包括提供事实支持函。双方应在另一方合理要求的范围内，在提交一方的任何纳税申报单方面给予充分合作。此类合作应包括保留(就母公司和合并子公司而言，对于在与关闭相关的正常过程中未成为本公司财产的任何记录和信息，从关闭之日起七(7)年内，或任何政府实体或正在进行的诉讼可能要求的任何更长时间内)，并在另一方提出请求时，提供与任何此类报税申请合理相关的记录和信息(包括但不限于以前提交的纳税申报单)，并由另一方或其关联公司拥有。
7.10家长激励计划。在注册声明生效前，母公司董事会应批准并采纳并保留与母公司激励计划相关的母公司普通股股份，以使其在结束时生效。母公司激励计划下的初始总股票储备应等于(A)在本协议拟进行的交易生效后紧接交易结束后已发行的母公司普通股数量的10%减去(B)在执行日期之后、生效时间之前根据股票计划授予的、可不时修订的母公司普通股数量乘以换股比例加上(C)在每个交易的第一天的年度增长的总和
 
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自成交后第一个1月1日起至其后第十个日历年1月1日止的历年，等于(I)上一历年最后一天已发行的母公司普通股总股数的4%及(Ii)由母公司奖励计划管理人厘定的较小股数中较少者。
第八条
条件
8.1双方义务的相互条件。每一方完成合并的各自义务必须在下列条件生效之时或之前得到满足或放弃：
(A)股东批准。(I)已获得母公司股东批准，及(Ii)已获得公司股东批准。
(B)监管审批。适用于根据《高铁法案》完成交易的所有等待期(及其任何延长)应已到期或已提前终止。
(C)没有法律或政府命令。任何有管辖权的政府实体不得制定、发布、颁布、执行或订立任何有效的法律或政府命令(无论是临时的、初步的还是永久的)，限制、禁止、非法或以其他方式禁止交易的完成。
(D)注册声明。《注册书》已根据《证券法》的规定生效。不应发布并继续有效暂停注册声明效力的停止令，也不应为此目的启动任何诉讼或受到美国证券交易委员会的威胁。
(E)有形净资产。母公司应至少拥有5,000,001美元的有形净资产(根据《交易法》第3a51-1(G)(1)条确定)。
(F)纳斯达克上市。根据本协议发行的母公司普通股应在纳斯达克上市或已获批上市，仅以正式发布发行公告为准。
8.2母公司和兼并子公司的义务条件。母公司和合并子公司各自完成合并的义务还取决于母公司在生效时间或之前满足或放弃以下条件：
(A)陈述和保证。
第3.1节(组织、良好信誉和资格)、第3.3节(公司权力机构)第一句中明确规定的公司作出的陈述和保证。第3.6(A)节(没有某些变更)和第3.19节(经纪人和查询人)应在截止日期前的所有重要方面真实和正确(除非任何该等陈述和保证明确说明截至某一特定日期或时间段，在这种情况下，该陈述和保证应在该特定日期或时间段在各方面或所有重要方面(视情况而定)均属真实和正确)。
(br}(Ii)第3.2(A)节至第3.2(D)节(本公司的资本结构)中每一节第一句明文规定的本公司作出的陈述和保证，于截止日期应在各方面均属真实及正确(除最低限度的不准确外)(除非任何该等陈述及保证明确提及某一特定日期或时间，在此情况下，该等陈述及保证在各方面(除该特定日期或时间段的不准确外)均属真实及正确)。
(br}(三)本公司在第三条中明确规定的其他陈述和保证应在截止日期时真实和正确(除非任何该等陈述和保证明确说明在特定日期或时间段，在这种情况下，该陈述和保证应在该特定日期或时间段如此真实和正确)，
 
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除非任何该等陈述及保证未能如实及正确(不影响其中所载的任何重大程度、重大不利影响或其他类似的限定语)，以致合理地预期不会个别或整体产生重大不利影响。
(B)履行公司义务。公司应在截止日期或之前履行或遵守本协议规定其履行或遵守的各项义务。
(C)重大不良影响。自签约日期起，并无对本公司造成持续的重大不利影响。
(D)公司结业证书。母公司和合并子公司应已收到一份由公司高管代表公司签署的证书，证明第8.2(A)节、第8.2(B)节和第8.2(C)节规定的条件已得到满足(“公司结业证书”)。
(E)交易单据。本公司应已将本公司作为一方的每份交易文件交付母公司，并由本公司正式签立。
(F)合同终止。公司应已终止《公司披露函》第8.2(F)节确定的每一份合同。
8.3公司义务的条件。公司完成合并的义务还取决于公司在生效时间或生效时间之前满足或放弃以下条件：
(A)陈述和保证。
(I)第4.1节(组织、信誉和资格)第一句、第4.2(A)节至第4.2(D)节(母公司资本结构)、第4.3节(公司权力机构)第一句明示的母公司和合并子公司作出的陈述和保证；第4.15条(经纪及检索人)及第4.15条(经纪及检索人)于截止日期在所有重要方面均属真实及正确(除非任何该等陈述及保证明确说明截至某一特定日期或时间，在此情况下，该陈述及保证于该特定日期或期间在各方面或所有重要方面(视乎适用而定)均属真实及正确)。
(br}(Ii)第四条明确规定的母公司和合并子公司作出的其他陈述和担保应在截止日期时真实和正确(除非任何该等陈述和担保明确说明截至某一特定日期或时间段，在这种情况下，该陈述和担保应在该特定日期或时间段如此真实和正确)，但任何该等陈述和担保未能如此真实和正确(不影响其中包含的任何重要性、实质性不利影响或其他类似限定词)不会单独或总体上合理地预期母公司将对母公司产生重大不利影响，或阻止、重大延迟或重大损害母公司或合并子公司完成交易的能力。
(B)母公司和合并子公司履行义务。母公司及合并附属公司均须于截止日期或之前履行或遵守本协议规定其须履行或遵守的各项义务。
(C)母材不良影响。自执行日期起，母公司未发生对母公司造成持续不利影响的重大事件。
(D)母公司和合并子结案证书。本公司应已收到母公司高管代表母公司和合并子公司签署的证书，证明已满足第8.3(A)节、第8.3(B)节和第8.3(C)节规定的条件(“母公司结业证书”)。
 
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(E)D&O辞职。母公司披露函件第8.3(E)节列出的母公司董事和高管应已被免职或提交不可撤销的辞呈，每种情况下均自生效时间起生效。
(F)交易凭证。母公司应已将母公司正式签署的每一份母公司参与的交易文件交付给公司。
第九条
终止；生存
9.1经双方书面同意终止。经本公司及母公司双方书面同意，本协议可于生效日期前任何时间终止及放弃合并。
9.2母公司或公司终止。在下列情况下，本协议可以终止，合并可以在生效时间之前的任何时间由本公司或母公司书面通知另一方：
(A)合并不应在下午5：00之前完成。(纽约时间)于2023年11月13日(“外部日期”)或之前终止本协议；但在任何实质性方面违反本协议所载义务的任何一方不得享有根据本条款第9.2(A)条终止本协议的权利，其方式不得直接导致未能完成合并的条件的发生(受本条第九条所载适用的通知和补救规定的约束)；或
(B)任何永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合并的法律或最终的、不可上诉的政府命令应已颁布、发布、公布、强制执行或订立；但任何一方如在任何实质性方面违反了本协议规定的义务，则不得以任何直接促成该法律或政府命令的制定、发布、颁布、执行或进入的方式获得终止本协议的权利；此外，发布这种政府命令的政府实体对本协议各方当事人在本协议中拟进行的交易具有管辖权。
(C)母公司股东不应因在特别会议或任何延会上投票时未能获得所需票数而获得母公司股东批准。
9.3家长终止。在下列情况下，母公司可以书面通知公司终止本协议并放弃合并：
(A)在生效时间之前的任何时间，公司违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，以致不能满足第8.2(A)条或第8.2(B)条中的条件(并且此类违反在外部日期之前无法纠正，或者如果在外部日期之前可以纠正，则在(I)母公司向公司发出书面通知后30个工作日内或(Ii)外部日期前三(3)个工作日内未能治愈)；但是，如果母公司在任何实质性方面违反了本协议所规定的义务，而这种违反将直接导致未能完成合并的条件的发生(受本条第九条所述的适用通知和补救规定的约束)，则母公司不得享有根据第9.3(A)条终止本协议的权利；或
(br}(B)在第7.3节规定的书面同意截止日期之前，由于未能获得所需的表决权而未获得公司股东批准。
9.4公司终止。在下列情况下，公司可通过向母公司提供书面通知终止本协议并放弃合并：
(A)在生效时间之前的任何时间，母公司或合并子公司违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，从而使 中的条件
 
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第8.3(A)节或第8.3(B)节不能得到满足(并且此类违规行为在外部日期之前无法修复，或者如果在外部日期之前可以修复，则在(I)公司向母公司发出书面通知后30个月内或(Ii)外部日期前三(3)个工作日内未得到修复)；但是，如果公司在任何实质性方面违反了本协议规定的义务，而该义务是直接导致未能完成合并的条件发生的(受本条第九条规定的适用通知和补救规定的约束)，则公司不得享有根据本协议第9.4(A)条终止本协议的权利；或
（b） 其在母董事会（或其任何委员会或子小组）对建议进行修改后十五（15）个工作日内提供此类通知。
9.5终止效力。如果本协议终止并根据第IX条放弃合并，则本协议和根据本协议交付的所有其他协议、证书、文书或其他文件应无效，不再具有任何效力和效力，任何一方(或其任何代表或关联公司)不承担任何责任、义务或责任。尽管有上述规定，(A)此类终止不应解除任何一方在终止前因欺诈或故意违反本协议而对任何其他方造成的任何责任或损害；以及(B)下列条款在终止后仍然有效：(I)第2.4条(费用的支付)、第3.21条(不得对外依赖)、第3.26条(不得作出其他陈述或保证)、第4.19条(不得作出其他陈述或保证)、第4.20条(不得作出其他陈述或保证)、第5.3条(不得对母公司信托账户提出索赔)、第9.5条(终止和放弃的效果)和xi条款；(Ii)保密协议；以及(Iii)上述第(I)至(Ii)款所述的条款或协议中使用的任何相关定义术语的定义。
文章X
生死存亡
本协议或根据本协议交付的任何协议、证书、文书或其他文件中包含的任何陈述、保证、契诺或协议在生效后将不复存在，但下列情况除外：(I)第一条、第3.21条(不对外依赖)、第3.26条(不作其他陈述或保证)、第4.19条(不作其他陈述或保证)、第4.20条(不作其他陈述或保证)、第6.3条(赔偿；董事和高级管理人员保险)、第7.7条(税务)、第X条和xi条除外；(Ii)保密协议；(Iii)根据其条款须在生效时间后全部或部分履行或遵守的契诺和协议；及(Iv)前述第(I)至(Iii)款所述的条文或协议中所使用的任何相关界定用语的定义。
第十一条
其他
11.1修正案；弃权。
(A)根据适用法律的规定和第6.3节(赔偿；董事和高级职员保险)的规定，在生效时间之前的任何时间，如果该等修改、修改或放弃是书面的，并且在修改或修改的情况下由母公司、合并子公司和本公司签署，或在放弃的情况下由放弃生效的一方签署，则本协议可被修改、修改或放弃。每一方完成交易的各自义务的条件都是为了该方的唯一利益，并可由该方在适用法律允许的范围内全部或部分放弃；但任何此类放弃只有在放弃对其有效的一方以书面形式作出并签署的情况下才有效。
(B)任何一方未能或延迟根据本协议或适用法律行使任何权利、权力或特权，不得视为放弃该等权利，除非本协议另有明文规定，否则任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权均不受影响。本协议规定的权利和补救措施应是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。
 
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11.2个对应项。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本被视为一份原始文书，所有这些副本应共同构成相同的协议。通过电子邮件交换.pdf或.tif格式的本协议副本和签名页(包括但不限于符合2000年《美国电子签名法》的任何电子签名，例如www.docusign.com)，或通过旨在保留文档原始图形和图片外观的任何其他电子方式，或通过上述方式的组合，对于本协议双方而言，应构成对本协议的有效执行和交付，并可在所有目的上替代原始协议。这种执行和交付应被认为是有效的、具有约束力的，并在任何目的下都有效。
11.3适用法律。本协议以及因本协议或本协议标的(无论是法律上的还是衡平法上的、合同上的还是侵权上的或其他方面的)引起的任何索赔或诉讼，应受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑该州(或任何其他司法管辖区)的法律冲突原则，只要这些原则会将问题引向另一司法管辖区。
11.4论坛；放弃陪审团审判。
(A)当事各方同意：(I)应向特拉华州衡平法院提起与本协议、根据本协议交付的任何协议、证书、文书或其他文件有关或与本协议有关的任何诉讼，或仅在特拉华州衡平法院提起诉讼，或(且仅在此情况下)由特拉华州高级法院(复杂商事审判庭)提起诉讼；但如果诉讼的标的物管辖权完全属于美国联邦法院，则此类诉讼应在美国特拉华州地区法院(“选定法院”)审理；和(Ii)仅就此类诉讼而言，(A)它不可撤销且无条件地服从选定法院的专属管辖权，(B)它放弃对在选定法院的任何诉讼中设立地点的任何反对，(C)它放弃任何关于选定法院是不方便的法院或对任何一方没有管辖权的异议，(D)以第11.6节规定的方式或以适用法律允许的其他方式邮寄与任何此类诉讼有关的程序文件或其他文件应是有效的，且应充分送达，(E)不得作为抗辩理由，第11.4节(A)至(D)款放弃的任何事项或主张，或选定法院发布的任何政府命令不得在选定法院或由选定法院执行。
(B)每一方承认并同意，任何可能与本协议、根据本协议交付的任何文书或其他文件或交易有关的争议，可能涉及复杂和困难的问题，因此，在适用法律允许的最大范围内，每一方都不可撤销和无条件地放弃其可能直接或间接就根据本协议、根据本协议交付的任何文书或其他文件或与本协议或交易有关的任何程序由陪审团进行审判的任何权利。每一方在此确认并证明：(I)没有其他各方的代表明确或以其他方式表示，在发生任何诉讼或诉讼的情况下，其他各方不会寻求强制执行前述放弃；(Ii)其了解并考虑了本放弃的影响，(Iii)其自愿作出此放弃，以及(Iv)除其他外，通过第11.4(B)条中包含的相互放弃、承认和证明等因素，引诱其订立本协议和交易。
11.5公平补救措施。每一方都承认并同意，每一方完成交易的权利都是特殊的、独特的和非常性质的，如果由于任何原因本协议的任何条款没有按照其条款履行或遵守，或以其他方式违反，将造成直接和不可弥补的损害或损害，而金钱损害将不是适当的补救措施。因此，各方同意，除任何
 
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一方在衡平法或法律上可获得的其他补救措施，每一方均有权因另一方违反或威胁违反本协议而获得公平补救，包括具体执行本协议的条款和规定，或在选定的法院获得禁制令限制任何此类违反或威胁违反本协议的规定，在每种情况下，(I)无需提交保证书或其他形式的担保，以及(Ii)无需证明资金不足、损害赔偿或任何法律补救。如果一方在任何诉讼中寻求公平补救(包括强制执行本协议的规定或防止违反或威胁违反本协议)，任何一方不得以下列理由对该公平补救提出任何抗辩或反对，且每一方特此放弃任何抗辩或反对：(X)金钱损害赔偿已足够或法律上有另一适当补救措施，或(Y)寻求公平补救的一方必须提交保证书或其他形式的担保，并证明金钱损害赔偿或其他法律补救措施不足。
11.6条通知。所有通知、请求、指示、同意、索赔、要求、放弃、批准和其他通信将由一方或多方根据本协议向另一方或多方发出或作出，除非本协议另有规定，否则应以书面形式发出，如果在下午5：00之前收到，应被视为已由收件人在收到之日正式发出或作出。如果(A)以个人递送或全国认可的夜间快递服务送达收件人，(B)以挂号信或挂号信递送，要求的回执，或(C)通过电子邮件发送。此类通信应通过下列街道地址或电子邮件地址或一方的其他街道地址或电子邮件地址发送给双方，该地址或电子邮件地址应在根据第11.6节发出的通知中为此目的而指定：
如果给公司：
ConnectM Technology Solutions，Inc.
2吨。皇家大道，550套房
马尔伯勒，MA 01752
注意：巴斯卡尔·帕尼格拉希，董事长兼首席执行官
电子邮件：Bhaskar@connectm.com
将副本复制到(不构成通知)：
Burns & Levinson LLP
高街125号
马萨诸塞州波士顿，邮编：02110
注意：安德鲁·J·默肯，Esq.
电子邮件：amerken@burnslev.com
如果是母公司或合并子公司：
蒙特利资本收购公司
韦伯斯特街419号
蒙特利，CA 93940
注意：首席执行官Bala Padmakumar
电子邮件：bala@padmakumar.com
将副本复制到(不构成通知)：
明茨、莱文、科恩、费里斯、格洛夫斯基和波佩奥，P.C.
One Financial Center
马萨诸塞州波士顿，邮编02111
注意：托马斯·R。伯顿三世;杰弗里·舒尔茨
电子邮件：trburton@mintz.com；jschultz@mintz.com
 
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11.7整个协议。
(A)本协议(包括证物、附表和附件)、公司披露函、母公司披露函、交易文件和保密协议构成双方及其关联方之间关于本协议标的及其相关事项的完整协议，并取代关于该等事项的所有先前和当时的协议、谈判、谅解、陈述和保证，无论是口头的还是书面的。
(B)在不限制第3.21条(不对外信任)、第3.26条(不作其他陈述或保证)、第4.19条(不作其他陈述或保证)和第4.20条(不作其他陈述或保证)的情况下，各方承认并同意，除第三条和第四条明确规定的陈述和保证外，在交易文件或根据本协议或交易文件交付的任何协议、证书、文书或其他文件中，(I)没有任何一方作出或正在作出任何陈述、保证或诱因，(Ii)没有任何一方依赖或正在依赖任何陈述、保证、诱因、陈述、材料或信息(包括关于任何陈述、材料或信息的准确性或完整性)及(Iii)每一方特此声明不依赖任何陈述、保证、诱因、陈述、材料或信息(无论是口头或书面、明示或暗示或其他)或任何陈述、材料或信息的准确性或完整性，在第(I)至(Iii)款的每种情况下，这些陈述、材料或信息与本协议或任何交易文件、协议、证书、根据本协议或交易文件或交易交付的票据或其他文件或交易。每一方特此免除、解除、停止和放弃与作出(或被指控作出)任何陈述、保证或诱因、披露或提供任何陈述、材料或信息(或其准确性或完整性)、或依赖(或被指控依赖)任何陈述、保证、引诱、陈述、材料或信息(包括任何陈述、材料或信息的准确性或完整性)有关的任何和所有索赔、要求、责任、义务、债务、损害赔偿、损失、费用、费用和诉讼(无论是在合同中还是在侵权中、在法律上或在衡平法上或在法规中给予的)，但此类索赔除外。在交易文件或根据本协议或交易文件交付的任何协议、证书、文书或其他文件中，与第三条和第四条明确规定的陈述和保证有关的要求、责任、义务、债务、损害、损失、费用、费用和因欺诈而产生的诉讼。
11.8继任者和分配人。本协定对双方(及其各自的继承人和允许的受让人)的利益具有约束力和效力。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得通过法律实施或其他方式全部或部分转让其在本协议项下的任何权利或委托其任何义务，任何违反第11.8条规定的任何企图或声称的转让或委托均应无效。
11.9第三方受益人。除根据第6.3条(赔偿；董事及高级职员保险)的规定受保障的各方外，双方特此同意，他们各自在本协议中提出的陈述、保证、契诺和协议仅为符合本协议中规定的条款和条件的其他各方的利益，不为不是本协议一方的任何其他人的利益。除双方及其各自的继承人和允许的受让人外，本协议不打算也不授予任何人本协议项下的任何明示或默示的权利或补救措施，包括依赖本协议规定的陈述和保证的权利。本协议中的陈述和保证是双方协商的结果。任何此类陈述和保证中的不准确之处均可由双方根据第11.1节放弃，而无需通知或对任何其他人承担责任。在某些情况下，本协议中的陈述和保证可能代表与特定事项相关的风险在各方之间的分配，而不管任何一方是否知情。因此，各方以外的人不得将本协议中的陈述和保证视为截至执行日期或任何其他日期的实际事实或情况的特征。
11.10无追索权。任何和所有索赔、要求、责任、义务、债务、损害赔偿、损失、费用、费用或诉讼(无论是在合同或侵权行为中、在法律上或在衡平法上或在法规中准予的)，都可能基于、关于、在任何 之下、之外或原因产生、与任何 有关或与其有关。
 
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本协议或本协议标的(包括交易)、根据本协议或其标的交付的任何协议、证书、文书或其他文件，或前述任何事项的任何谈判、签立或履行，只能针对本协议序言中明确确定为“当事各方”的人(“缔约方”)提出、提出或要求。对于根据本协议、与本协议有关或以任何方式与本协议有关或以任何方式与本协议有关或基于本协议(包括交易)或本协议的谈判、执行、履行或违反而产生的任何索赔、要求、债务、债务、损害赔偿、损失、费用、费用或诉讼(无论是合同或侵权、法律上或衡平法上的或法规授予的)，非当事人均不承担任何责任、义务或责任，并在法律允许的最大范围内，各缔约方在此不可撤销地、无条件地、完全并永远免除、免除、停止和放弃所有此类索赔、要求、对任何此类非当事人的责任、义务、债务、损害、损失、费用、费用或诉讼(无论是在合同中还是在侵权中、在法律上或在衡平法上、或在法规中授予的)。在不限制前述规定的情况下，在法律允许的最大范围内，(A)每一缔约方特此不可撤销地、无条件地、完全和永远地免除、解除、停止和放弃任何和所有索赔、要求、责任、义务、债务、损害赔偿、损失、费用、费用或诉讼(无论是合同还是侵权、法律或衡平法，或法规授予的)，以避免或无视缔约方的实体形式，或以其他方式将缔约方的责任强加给任何非缔约方人员，无论是根据成文法或衡平法、代理、控制、工具性、另一个自我、支配、虚假、单一企业、揭开面纱、不公平、资本不足或其他；和(B)每一缔约方在履行本协议或在本协议中作出的、与本协议相关的或作为对本协议的诱因的任何陈述或保证方面，不依赖任何非缔约方人员。“非缔约方人士”系指不属于缔约方的人员，术语“非缔约方人士”应包括但不限于所有过去、现在或将来的股东、成员、合伙人、其他证券持有人、控制人、董事、经理、高级管理人员、雇员、法人、关联方、代理人、律师、顾问、所有缔约方的其他代表、贷款人、资本提供者、继任者或获准受让人、任何缔约方的所有关联方或所有过去、现在或未来的股东、成员、合伙人、其他证券持有人、控制人、董事、经理、高级职员、雇员、法人、关联方、代理人、律师、顾问、其他代表、贷款人、上述各项的资本提供者、继承人或经允许的受让人。
11.11可分割性。本协议的条款应被视为可分割的，任何条款的违法性、无效或不可执行性不应影响本协议其他条款的合法性、有效性或可执行性。如果本协议的任何规定或将该规定适用于任何人或任何情况是非法、无效或不可执行的，(A)双方将协商的一项适当和公平的规定，每一项合理和真诚地行事均应予以取代，以便尽可能合法、有效和可执行地执行该合法、无效或不可执行的规定的意图和目的，以及(B)本协议的其余部分以及该规定对其他人或情况的适用不受该违法、无效或不可执行的影响，该非法、无效或不可执行也不影响合法性，此类规定的有效性或可执行性，或此类规定在任何其他司法管辖区的适用情况。
11.12解释和解释。
(A)本协议的目录和标题仅供参考，不构成本协议的一部分，不得被视为限制或以其他方式影响本协议的任何规定。
(B)除本协议另有规定外，本协议中使用的序言以及所有摘要、条款、章节、小节、附表和附件均指本协议的摘要、条款、章节、小节、附表和展品。
(Br)(C)除本协议另有明确规定外，就本协定而言：(1)单数定义的术语在使用复数时具有类似的含义，反之亦然；(2)表示男性的词语应包括女性和中性性别，反之亦然；(3)只要使用“包括”或“包括”一词，应被视为后跟“包括但不限于”；(4)“或”一词不是排他性的；(V)本协议中的“本协议”、“本协议”及类似术语指的是本协议的整体，而不是任何
 
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(Br)本协议的具体规定；和(Vi)短语“到该范围”中的“范围”一词应指主体或其他事物扩展到的程度，该短语不应简单地表示“如果”。
(D)除本文另有明确规定外，术语“美元”和符号“$”指美元。
[br}(E)凡提及“证券”，应指“证券法”和“交易法”所指的“证券”，以及据此颁布或解释或补充“证券法”和“交易法”的适用规则、条例和其他法律。
(F)在计算根据本协议作出或采取任何行动或步骤的时间段时，应不包括作为计算该期间的参考日的日期，如果该期间的最后一天是非营业日，则有关期间应在下一个营业日结束，或者如果必须在非营业日当日或之前采取任何行动，则该行动可在下一个营业日或之前有效地采取。除非指定了营业日，否则所指的天数应指日历日。
(G)本协议中对任何成文法或其他法律的所有提及，包括政府实体根据成文法或其他法律颁布的规则和条例，在每一种情况下，均经不时修订、重新制定、合并或取代。在任何此类修订、重新颁布、合并或替换的情况下，此处提及的特定条款应理解为指此类修订、重新制定、合并或替换的条款，除文意另有所指外，还应包括与此相关制定的所有适用指南、公告或政策，仅在这些指南、公告或政策可能具有法律效力的范围内。
(H)公司披露函和母公司披露函可包括不需要披露的项目和信息，以回应本协议条款中包含的明示披露要求，或作为第三条或第四条中包含的一个或多个陈述或担保的例外，或本协议中包含的一个或多个契诺的例外。在公司披露函件或母公司披露函件(视情况而定)中包含任何项目或信息，不应被视为承认或同意任何该等项目或信息(或任何具有可比或更重要意义的未披露项目或信息)是“重要的”，或个别或整体已产生或将合理地预期产生重大不利影响或母公司重大不利影响(视情况而定)，或影响本协议中该术语的解释。
(一)双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果出现歧义或意图或解释问题，本协议应视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。
11.13定义。本协议附件A中包含的术语应具有附件A中所述术语的含义。
[页面的其余部分故意留白；签名页面紧随其后。]
 
A-59
目录
 
本协议和合并计划已于上述日期由双方正式签署并交付，特此为证。
公司：
ConNECTM Technology Solutions，Inc.
发信人：
/S/巴斯卡尔·帕尼格拉希
​
​
 名称：
巴斯卡尔·帕尼格拉希
​
 标题：
董事长兼首席执行官
​
S签名页面到
A绿色与兼并计划
 
目录
 
本协议和合并计划已于上述日期由双方正式签署并交付，特此为证。
家长：
蒙特利资本收购公司
发信人：
/s/ Bala Padmakumar
​
​
 名称：
巴拉·帕德马库马尔
​
 标题：
董事长兼首席执行官
​
合并子：
CHRONOS MEGER SEARCH，Inc.
发信人：
/s/ Bala Padmakumar
​
​
 名称：
巴拉·帕德马库马尔
​
 标题：
总裁
​
S签名页面到
A绿色与兼并计划
 
目录
 
展品A
某些定义
“附加建议书”具有第7.1(C)节中规定的含义。
“附属公司”或“附属公司”对任何人来说，是指在确定从属关系之日或期间的任何时间，由该人直接或间接控制、控制或与该人共同控制的任何其他人。在这一定义中，“控制”一词包括“受控制”和“受共同控制”两个术语的相关含义，用于任何人，是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致指导该人的管理和政策的权力。
《平价医疗法案》的含义如第3.10(A)节所述。
“协议”的含义如前言所述。
“分配声明”的含义如第2.5(A)节所述。
“修改建议”具有第7.1(C)节中规定的含义。
“反托拉斯法”是指1890年的谢尔曼反托拉斯法、1914年的克莱顿法案、高铁法案以及所有其他美国或非美国的反垄断、竞争、合并控制或其他法律，旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易或通过合并或收购减少竞争的目的或效果的行为。
“假定选项”的含义如第2.1(B)(I)节所述。
“假定计划”具有第2.1(B)(I)节中规定的含义。
“假定认股权证”具有第2.1(B)(Iii)节中规定的含义。
“破产和股权例外”的含义如第3.3(A)节所述。
“企业合并”具有母公司注册证书中赋予该术语的含义。
“营业日”是指除周六、周日或纽约市银行关门日以外的任何日子，或仅就关门日期而言，指法律要求或授权特拉华州国务院关闭的任何日子。
“CARE法案”指冠状病毒援助、救济和经济安全法案。
“合并证书”的含义如第1.3节所述。
“证书”具有第2.2(B)节规定的含义。
“选定的法院”具有第11.4(A)节规定的含义。
“结束”的含义如第1.2节所述。
“截止日期”的含义如第1.2节所述。
“眼镜蛇”的含义如第3.10(D)节所述。
“代码”具有朗诵中所给出的含义。
“公司”的含义如前言所述。
“公司收购建议”是指(A)任何人(S)直接或间接(I)收购或以其他方式收购公司或(Ii)公司全部或重要部分资产或业务(就第(I)和(Ii)款中的每一项而言，无论是通过合并、合并、资本重组、购买或发行股权证券、要约收购或其他方式)的任何交易或一系列相关交易，或
 
附件A-1
目录
 
(B)对本公司的任何股权或类似投资。尽管有前述规定或本协议有任何相反规定，本协议、交易文件或据此拟进行的交易均不构成公司收购提议。
“公司福利计划”是指任何福利或补偿计划、计划、政策、惯例、协议、合同、安排或其他义务，无论是否以书面形式，也不论是否出资，在每一种情况下，由公司或其任何子公司发起或维持、或要求出资或承担任何潜在责任的任何福利或补偿计划、计划、政策、惯例、协议、合同、安排或其他义务，包括但不限于ERISA(“ERISA计划”)第3(3)条所指的“员工福利计划”、雇用、退休、保留、遣散费、终止或控制权变更协议，递延薪酬、股权、奖励、奖金、补充退休、利润分享、保险、医疗、福利、附带福利或其他福利或任何形式的薪酬。
公司董事会是指公司的董事会。
“公司结业证书”具有第8.2(D)节规定的含义。
“公司普通股”是指公司普通股，每股票面价值0.0001美元。
“公司披露函”具有第三条规定的含义。
公司异议股份是指异议股东持有的公司普通股。
“公司员工”是指公司或其任何子公司的任何现任或前任员工、董事或独立承包人(自然人)。
“公司费用”是指在任何确定时间，公司或其任何附属公司因谈判、准备或执行本协议或任何交易文件、履行本协议或任何交易文件中的契诺或协议或完成本协议或任何交易文件中预期的交易而发生或代表公司或其任何子公司发生的费用、费用、佣金或其他金额的总额，或以其他方式支付的费用、费用、佣金或其他金额，包括：(A)外部法律顾问、会计师、顾问、经纪人、投资银行家、顾问、或本公司或其任何附属公司的其他代理或服务提供商，及(B)根据本协议或任何交易文件明确分配给本公司或其任何附属公司的任何其他费用、开支、佣金或其他金额。尽管前述或本协议有任何相反规定，公司支出不应包括任何母公司支出。
“公司费用报销”的含义如第2.4(B)节所述。
“公司ERISA附属公司”是指与公司或其任何子公司一起被视为守则第(414)节所指的“单一雇主”的所有雇主(无论是否注册成立)。
“公司完全稀释股本”指没有重复的公司股票数量，其数量等于(A)在紧接生效时间之前已发行和发行的公司股票总数；加上(B)在紧接生效时间之前受公司认股权证约束的公司股票总数；减去(B)在紧接生效时间之前已发行的库存股。
“公司知识产权”是指公司或其任何子公司拥有或声称拥有的所有知识产权。
“公司材料合同”的含义如第3.18(A)节所述。
“公司选项”的含义如第2.1(C)(I)节所述。
《公司优先股》是指公司系列种子优先股、公司系列种子-1优先股、公司系列A-1优先股、公司系列B-1优先股和公司系列B-2优先股。
 
附件A-2
目录
 
“公司产品”是指由公司及其子公司或代表公司及其子公司进行研究、测试、开发或制造的每一种候选产品。
“公司关联方”的含义如第3.25节所述。
“公司关联方交易”的含义如第3.25节所述。
“公司系列种子优先股”是指公司的系列种子优先股，每股票面价值0.0001美元。
“公司系列SEED-1优先股”是指公司系列SEED-1优先股，每股票面价值0.0001美元。
“公司A-1系列优先股”是指公司A-1系列优先股，每股票面价值0.0001美元。
“公司B-1系列优先股”是指公司B-1系列优先股，每股票面价值0.0001美元。
“公司B-2系列优先股”是指公司B-2系列优先股，每股票面价值0.0001美元。
“公司股票”统称为公司普通股和公司优先股。
公司股东是指公司普通股的持有者。
“公司股东批准”的含义如第3.3(A)节所述。
《公司股东支持协议》的含义如背诵中所述。
《公司股东禁售协议》的含义如朗诵所示。
《保密协议》系指本公司与母公司于2022年5月28日签订的保密协议。
“合同”是指任何具有法律约束力的合同、协议、租赁、许可证、票据、抵押、契约、安排或其他义务。
“缔约方”具有第11.10节中规定的含义。
“成本”的含义如第6.3(A)节所述。
“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及它们的任何演变或突变，或者相关的或相关的流行病、流行病或疾病爆发。
“新冠肺炎措施”是指任何政府实体(包括疾病预防控制中心和世界卫生组织)在每种情况下就新冠肺炎发布的与新冠肺炎相关或作为回应的任何检疫、“住所到位”、“呆在家里”、裁员、社会疏远、关闭、关闭、扣押、安全或类似的法律、指令、指南或建议。
“公司授权书”具有第2.1(B)(Iii)节规定的含义。
“D&O保险”的含义如第6.3(B)节所述。
“DGCL”的含义如独奏会所示。
持不同意见的股东是指根据DGCL第262条完善了评估权要求的任何人。
“有效时间”的含义如第1.3节所述。
“产权负担”任何质押、留置权、押记、期权、质押、抵押、担保权益、不利权利、优先转让、许可、再许可或任何种类或性质的任何其他产权负担，
 
附件A-3
目录
 
无论是或有的还是绝对的，或任何协议、选择权、权利或特权(无论是通过法律、合同或其他方式)都可以成为上述任何一项。“累赘”一词应具有相关含义。
《环境法》系指与以下方面有关的任何法律：(A)环境、健康、安全或自然资源的保护、调查、补救或恢复；(B)任何有害物质的处理、标签、管理、回收、生成、使用、储存、处理、运输、存在、处置、释放或威胁释放；或(C)任何噪音、气味或室内空气、员工暴露、湿地、污染、污染或对人员或财产的任何伤害或损害威胁。
“股权证券”是指任何人的任何股份、股本、股本、合伙企业、会员制、单位、合资企业或类似的权益(包括任何股票增值、影子股票、利润分享或类似权利)，以及可转换、可交换或可行使的任何期权、认股权证、权利或担保(包括债务证券)。
“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。
“ERISA计划”的含义与“公司福利计划”的定义相同。
“执行日期”的含义如前言所述。
“交易法”是指1934年的证券交易法。
“Exchange代理”的含义如第2.2(A)节所述。
“外汇基金”具有第2.2(A)节规定的含义。
“交换比率”是指(A)合并对价除以(B)公司完全稀释股本的股数。
“出口法”是指(A)对任何人实施贸易制裁的所有法律，包括由美国财政部外国资产管制办公室实施的所有法律，由美国国务院、联合国安理会实施或实施的所有制裁法律或禁运，由美国国务院或财政部实施的所有反抵制法律，以及由对公司或其产品拥有管辖权的任何政府机构实施的任何其他贸易制裁，以及(B)与进口、出口、再出口或信息转让有关的所有法律。数据、货物和技术，包括由美国商务部管理的《出口管理条例》、由美国国务院管理的《国际军火贩运条例》，以及任何对公司或其产品拥有管辖权的政府机构施加的任何其他出口管制限制。
《反海外腐败法》是指美国1977年的《反海外腐败法》。
“财务报表”具有第3.5(A)节规定的含义。
“远期股票购买协议”具有背诵课中所给出的含义。
“FSPA投资者”的含义如讲座中所述。
“联邦贸易委员会”是指联邦贸易委员会。
“公认会计原则”是指美国公认的、一贯适用的会计原则。
“政府官员”是指任何政府实体的官员、官员、雇员或代表，或以官方身份为任何政府实体或代表其行事的任何人，包括任何政府实体直接或间接拥有或控制的任何实体的任何官员或雇员，国际公共组织的任何官员或雇员，以及为任何这种政府实体或为任何这种公共国际组织或代表任何这种公共国际组织以官方身份行事的任何人。
“政府实体”是指任何美国联邦、州或地方、非美国、超国家或跨国政府(包括公共国际组织)、准政府、监管或自律机构、机构、委员会、团体、部门或机构或任何法院，
 
附件A-4
目录
 
仲裁庭、仲裁员或其他实体或其分支机构，或其他立法、行政或司法实体或分支机构，在每种情况下均具有管辖权。
“政府命令”是指由任何政府实体或与任何政府实体订立的任何命令、令状、判决、临时、初步或永久禁令、法令、裁决、规定、裁定或裁决。
“危险物质”是指：(A)根据任何环境法列入清单、指定、分类或管制的任何物质；(B)石油产品或副产品、含石棉材料、含铅油漆或管道、多氯联苯、霉菌、放射性物质或氡的任何物质；(C)构成危害风险或可能受到任何环境法监管或责任的其他物质(在每种情况下，安全储存和维护的任何办公室或清洁用品除外)。
“高铁法案”是指1976年的哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案。
“负债”对任何人来说，是指任何债务(不论是否或有)，包括(A)借入资金的债务和(B)任何期票、债券、债权证、按揭或其他债务工具或债务担保所证明的付款义务，(C)作为财产或服务延期购买价的欠款，包括“收益”付款(但不包括在正常业务过程中产生的任何贸易应付款)，(D)与信用证、银行承兑或类似融资有关的或有偿还义务(在每种情况下均以提取的程度为准)，(E)由该人担保的第三者的付款义务，或由该人担保的第三者的付款义务(或该付款义务的持有人对该人的资产或财产有任何产权负担(许可产权负担除外)作抵押的现有权利，不论该等产权负担所担保的义务是否已承担)；。(F)资本化租约下的债务；。(G)依据任何退休金或非有限制递延补偿计划或安排而承担的任何无资金来源或资金不足的负债，以及任何赚取但未支付的补偿(包括薪金)。(H)就上述每一项而言，任何未付利息及任何破损费、预付或赎回罚款或保费，或其他未付费用或义务(包括已提出索赔的未偿还开支或赔偿义务)(在每种情况下，以实际触发的范围为限)；但该负债不得包括该人的两间或多於两间全资附属公司之间的债务，亦不得包括付给贸易债权人的未逾期的款项，以及在正常业务运作中产生的符合过往惯例的应累算开支。
“赔偿协议”的含义如第6.9节所述。
“受保障方”具有第6.3(A)节规定的含义。
首次公开发行是指根据美国证券交易委员会公布的S-1表格母公司注册书，注册号为333-264460，于S-1生效日起生效的母公司证券的首次公开发行。
“保险单”的含义如第3.17节所述。
“知识产权”是指世界上任何地方的所有权利，包括：(1)商标、服务标志、品牌名称、证明标志、集体标志、徽标、符号、商业外观、商号和其他原产地标记、前述各项的所有申请和注册，以及与上述各项相关并以此为象征的所有商誉，包括上述各项的所有续展；(2)专利、专利申请、注册和发明披露，包括分部、修订、补充保护证书、续展、部分续展、续期、延长、替代、重新发布和重新审查；(3)保密或专有的商业秘密、发明、发现、想法、改进、信息、专门知识、数据和数据库，包括专有或保密的过程、原理图、业务方法、公式、图纸、规格、原型、模型、设计、客户名单和供应商名单；(4)已发表和未发表的作者作品，不论是否可享有版权(包括软件、网站和移动内容、数据、数据库和其他信息汇编)、其中和上述作品的版权、注册和应用，或其所有续订、扩展、恢复和恢复；(5)互联网域名和URL；和(Vi)根据适用法律承认的所有其他知识产权。
 
附件A-5
目录
 
“拟纳税待遇”的含义如第7.7(B)节所述。
“投资公司法”是指1940年的投资公司法。
“新股S-1”具有第4.5(A)节规定的含义。
“美国国税局”指美国国税局。
“IT资产”是指信息技术设备、计算机、软件、固件、中间件、服务器、网络、工作站、路由器、集线器、电路、交换机、数据通信线路和所有其他信息技术设备以及所有相关文档。
“JOBS法案”是指2012年启动我们的企业创业法案。
在本协议中使用的“知识”，(A)关于公司或其任何子公司，是指Bhaskar Panigrahi和Mahesh Choudhury的实际知识；(B)关于母公司，是指Bala Padmakumar和Daniel Davis的实际知识，在每种情况下，都是在对相关事项进行适当查询后。
“最新资产负债表”的含义如第3.5(A)节所述。
“法律”或“法律”是指任何政府实体的任何联邦、州、地方、外国、国际或跨国法律、法规、法令、管制普通法、规则、条例、判决、裁定、命令、令状、禁令、法令、仲裁裁决、条约、授权、许可证或许可。
“租赁”的含义如第3.15(B)节所述。
“租赁不动产”的含义如第3.15(B)节所述。
“提交函”具有第2.2(B)节中规定的含义。
“回顾日期”是指执行日期前三(3)年的日期。
“重大不利影响”是指任何单独或与他人合计对(A)公司及其子公司的业务、资产、经营结果和条件(财务或其他方面)或(B)公司根据本协议条款完成合并的能力(根据第8.2(C)条与交易文件或交易有关的任何程序除外)产生重大不利的任何影响、事件、发展、变化、事实状态、状况、情况或事件；但就(A)条而言，任何单独或合并构成、导致或引起下列情况的影响、事件、发展、变化、事实状况、状况、情况或事件，在决定是否已发生或将会发生重大不利影响时，不得被当作构成或被考虑在内：(A)利率或一般影响任何司法管辖区的经济、信贷、资本、证券或金融市场的条件或因素的任何变化，或任何政治、监管或商业状况；(B)普遍影响本公司及其附属公司所在行业、市场或地理区域的任何条件或因素；(C)在执行日期后，对GAAP或任何适用法律或其解释或执行的更改或修改；(D)公司未能满足任何时期的任何内部或公开预测或预测或收入或收益估计(但为确定重大不利影响是否已经发生或将合理预期发生的程度，根据(A)至(F)条不能排除的程度，可考虑该失败的根本原因)；或(E)战争行为(无论是否宣布)、公民抗命、敌对行动、破坏、恐怖主义、军事行动或上述任何行为的升级，任何飓风、洪水、龙卷风、地震或其他天气或自然灾害，或任何流行病(包括新冠肺炎大流行或任何新冠肺炎措施或执行日期后新冠肺炎措施或解释的任何变化)、疾病爆发或其他公共卫生事件或任何其他不可抗力事件；(F)本协议的宣布、交易的悬而未决或本协议的履行，包括其对与供应商、许可人、分销商、服务提供商和雇员的合同关系或其他关系的影响(但本条(F)中的例外情况不适用于第3.4节所述的陈述和保证，前提是它们的目的是解决因公开宣布或悬而未决或
 
附件A-6
目录
 
(Br)完成本协议预期的交易或第8.2(A)节规定的条件(在涉及此类陈述和保证的范围内)；此外，如(A)、(B)、(C)及(E)项所述事项构成或产生的影响、事件、发展、变化、事实状况、状况、情况或事件，可在厘定“重大不利影响”是否已对本公司及其附属公司的整体业务、资产、营运结果及状况(财务或其他方面)造成重大不成比例的不利影响时予以考虑。
“合并”一词的含义如演奏会所述。
“合并对价”是指母公司普通股的股数，等于(I)1.45亿美元加上(Y)母公司费用调整金额除以(Ii)10.00美元的商数。
“合并子公司”的含义如前言所述。
“建议中的修改”具有第7.2(B)节中规定的含义。
“多雇主计划”的含义如第3.10(C)节所述。
“纳斯达克”是指“纳斯达克”股票市场。
“纳斯达克”具有第7.1(C)节规定的含义。
“党外人士”的含义如第11.10节所述。
“正常业务过程”或任何类似短语是指在考虑到与“新冠肺炎”措施相关的任何影响、调整或变化后，公司及其子公司的正常业务过程。
“组织文件”指(I)就任何属法团的人而言，其章程、股东协议、投票权协议或类似文件；(Ii)就属合伙的任何人而言，其成立证明书或合伙、合伙协议或类似文件；(Iii)就属有限责任公司的任何人而言，其成立证明书、有限责任公司协议、经营协议、成员协议或类似文件；(Iv)就属信托的任何人而言，就任何上述人士而言，“组织文件”一词应包括该人士与其股东、合伙人、成员、受益人或证券持有人(视何者适用而定)就其证券或权益的表决或处置所达成的任何其他协议。
“外部日期”的含义如第9.2(A)节所述。
“未清偿公司费用”是指在任何确定时间，当时未清偿的公司费用总额。
“未支付的父母费用”是指在任何确定时间，当时未支付的父母费用的总额。
“拥有的不动产”的含义如第3.15节所述。
“家长”的含义如前言所述。
“母公司收购建议”是指母公司或其任何控股关联公司直接或间接(1)收购或以其他方式收购他人(S)，(2)被任何其他人(S)收购或以其他方式收购，(3)与任何其他人(S)进行业务合并的任何交易或一系列关联交易，(Iv)收购或以其他方式购买任何人的任何重大部分的股权证券或任何其他人的全部或重大部分的资产或业务(S)或(V)出售或以其他方式处置其任何重大部分的股权证券或全部或重大部分的资产或业务
 
附件A-7
目录
 
其资产或业务(就第(I)、(Ii)、(Iii)(Iv)或(V)条中的每一项而言，不论是通过合并、合并、资本重组、购买或发行股权证券、要约收购或其他方式)。尽管前述或本协议有任何相反规定，本协议、交易文件或据此拟进行的交易均不构成母公司收购建议。
“母公司福利计划”是指任何福利或补偿计划、方案、政策、惯例、协议、合同、安排或其他义务，无论是否以书面形式，也不论是否有资金，在每一种情况下，由母公司或其任何子公司发起或维持、要求出资或承担任何潜在责任的任何福利或补偿计划、方案、政策、惯例、协议、合同、安排或其他义务，包括但不限于ERISA计划、雇用、咨询、退休、保留、遣散费、终止或控制权变更协议、递延补偿、股权、激励、奖金、补充退休、利润分享、保险、医疗、福利、附带福利或其他福利或任何形式的报酬。
母公司董事会是指母公司董事会。
“母公司董事会建议”的含义如第7.2(B)节所述。
“母公司注册证书”是指2022年5月10日提交给特拉华州州务卿的修订和重新发布的母公司注册证书。
“母公司A类普通股”是指母公司的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。
“母公司B类普通股”是指母公司的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。
“家长结业证书”的含义如第8.3(D)节所述。
“母公司普通股”是指生效前的母公司A类普通股和B类普通股，以及自生效日期起和生效后的母公司普通股，每股面值0.0001美元。
“家长公开信”具有第四条规定的含义。
“家长披露报告”具有第四条规定的含义。
“母公司费用”是指在任何确定时间，母公司或其任何子公司因谈判、准备或执行本协议或任何交易文件、履行本协议或任何交易文件中的契诺或协议或完成本协议或任何交易文件而发生或代表其发生的费用、费用、佣金或其他金额的总额，或以其他方式支付的费用总额，不论是否到期，包括：(A)外部法律顾问、会计师、顾问、经纪人、配售代理人、投资银行家、顾问、(C)根据本协议或任何交易文件明确分配给母公司或其任何子公司的任何其他费用、开支、佣金或其他金额，包括《高铁法案》备案费用(如有)。尽管有前述规定或任何与本协议相反的规定，母公司费用不应包括任何公司费用。
“母公司费用调整额”是指(1)截至结算日的未清偿母公司费用减去(2)8,000,000美元的差额(如有)。
“母公司财务报表”具有第4.5(I)节规定的含义。
“家长激励计划”具有背诵中规定的含义。
“家长激励计划和建议”具有第7.1(C)节中规定的含义。
“母公司干预事件”是指以下事实的任何重大变化、事件、情况、发生、影响、发展或事实状态：(A)母公司董事会在执行日期时不知道或合理可预见的，并在执行日期后为母公司董事会所知的；(B)确实如此的
 
附件A-8
目录
 
不涉及(X)任何母公司收购建议；(Y)母公司普通股价格或交易量的任何变化；或(Z)在根据母公司重大不利影响定义(A)至(E)和(F)(Ii)条确定母公司重大不利影响是否已经发生或将合理地预期发生时未考虑的任何变化、事件、情况、发生、效果、发展或事实状态(母公司重大不利影响定义的最终但书明确预期的除外)。
“家长干预事件通知”的含义如第7.2(B)节所述。
“家长干预事件通知期”的含义如第7.2(B)节所述。
“母公司重大不利影响”是指任何单独或与他人合计对(A)母公司及其子公司的业务、资产、经营结果和状况(财务或其他方面)或(B)母公司及其子公司根据本协议条款完成合并的能力造成重大不利的任何影响、事件、发展、变化、事实状态、状况、情况或事件(根据第8.3(C)条的规定除外)。与交易文件或交易有关的任何程序)；但就(A)条而言，任何单独或合并构成、导致或引起下列任何事项的效果、事件、发展、改变、事实状况、状况、情况或事件，在决定是否已发生或合理地预期会发生的重大不良影响时，不得被视为构成或被考虑在内：(A)利率或一般影响任何司法管辖区的经济、信贷、资本、证券或金融市场的条件或因素的任何变化，或任何政治、监管或商业状况；(B)一般影响母公司及其子公司经营的行业、市场或地理区域的任何条件或因素；(C)在执行日期后，GAAP或任何适用法律或其解释或执行方面的任何变化或修改；(D)母公司未能满足任何时期的任何内部或公开预测或预测或收入或收益估计(但为确定母公司是否已发生或将合理地预期发生母公司重大不利影响的目的，可考虑该失败的根本原因，其程度根据(A)至(F)款不能排除)；或(E)战争行为(无论是否宣布)、公民抗命、敌对行动、破坏、恐怖主义、军事行动或上述任何行为的升级，任何飓风、洪水、龙卷风、地震或其他天气或自然灾害，或任何流行病(包括新冠肺炎大流行或任何新冠肺炎措施或执行日期后新冠肺炎措施或解释的任何变化)、疾病爆发或其他公共卫生事件或任何其他不可抗力事件；(F)本协议的宣布、交易的悬而未决或本协议的履行，包括其对与供应商、许可人、分销商、服务提供商和员工的合同关系或其他关系的影响(但本条(F)中的例外不适用于第4.4节所述的陈述和保证，前提是它们的目的是解决因公开宣布或中止或完成本协议预期的交易或第8.3(A)节所述的条件而产生的后果，仅限于与该陈述和保证有关的范围)；此外，如(A)、(B)、(C)及(E)项所述事项构成或产生的影响、事件、发展、变化、事实状况、状况、情况或事件，可在厘定“母公司重大不利影响”是否已对本公司及其附属公司的整体业务、资产、营运结果及状况(财务或其他方面)造成重大不成比例的不利影响时予以考虑。
“母公司组织文件”是指母公司注册证书和母公司章程，每一种情况下都可以根据本协议的条款不时修改。
“母公司优先股”的含义如第4.2(A)节所述。
“家长私募认股权证”的含义如第4.2(B)节所述。
“母公司公开认股权证”的含义如第4.2(B)节所述。
“家长报告”的含义如第4.5(A)节所述。
《家长重述附则》的含义与朗诵中的含义相同。
 
附件A-9
目录
 
《家长重述宪章》的含义与朗诵中的含义相同。
“父母权利”具有第4.2(C)节规定的含义。
“母公司权利协议”是指母公司与大陆股份转让信托公司之间于2022年5月10日签署的作为权利代理的某些权利协议。
“母公司股东批准”的含义如第4.3(B)节所述。
“母公司股东诉讼”的含义如第6.12节所述。
“家长信托帐户”的含义如第4.11节所述。
“父母信托协议”的含义如第4.11节所述。
“家长受托人”的含义如第6.2(A)节所述。
“家长认股权证”的含义如第4.2(B)节所述。
“当事人”或“当事人”的含义如前言所述。
“工资税行政命令”是指任何允许或要求推迟缴纳工资税的美国总统备忘录、行政命令或类似出版物或文件(包括根据《税法》第3101(A)和3201节征收的工资税)。
“PCAOB”的含义如第5.5(A)节所述。
“每股合并对价”具有第2.1(A)(I)节规定的含义。
“许可证”或“许可证”是指政府实体颁发或授予的任何许可证、执照、证书、批准、登记、同意、许可、授权、特许、变更、豁免和命令。
“允许的产权负担”是指下列产权负担：(A)尚未拖欠的当期税款、评税或其他政府收费的产权负担，或今后可不受处罚地支付的产权负担，或纳税人通过已根据公认会计准则为其设立了充足准备金的适当程序真诚地提出抗辩的产权负担；(B)技工、物质工人、承运人、工人、仓库工人、维修工或其他类似的普通法、法定或双方同意的产权负担，而该等产权负担是在正常业务过程中产生或招致的，而该等产权负担并不会对该等产权负担所关乎的资产的目前的使用及运作造成重大损害，亦不会对该等产权负担的价值产生重大及不利的影响；。(C)就批租权益而言，任何受租契规限的不动产的业主或拥有人所招致、产生、设定、假设或准许存在及产生的产权负担；。(D)分区、建筑、细分、权利、养护限制和其他土地使用和环境法规、地役权、契诺、通行权或其他类似的要求或限制，这些要求或限制中没有任何一项(I)对不动产的现有用途造成重大不利干扰，或(Ii)对与之相关的特定不动产地块的价值产生重大不利影响；(E)政府实体公布的分区；(F)公司或其附属公司在正常业务过程中向任何持牌人授予的知识产权项下的非排他性许可证或再许可证；(G)财务报表中确定的产权负担；(H)根据适用的证券法或组织文件产生的产权负担(因违反或违反该等法律或组织文件而产生的产权负担除外)；及(I)其他产权负担，而该等产权负担不会个别或合计对有关资产的目前使用和运作造成重大损害，或对其价值造成重大不利影响。
 
附件A-10
目录
 
“个人”是指任何个人、公司(包括非营利组织)、普通或有限合伙企业、有限责任公司、合资企业、房地产、信托、协会、组织、政府实体或其他任何种类或性质的实体。
“个人信息”是指：(A)本公司或其任何附属公司持有的其他信息可单独或与其他信息一起用于识别个人、家庭、设备或浏览器的身份，以及(B)受有关数据隐私和个人信息安全的适用法律保护的任何信息。
“诉讼”是指由政府实体提起或在政府实体面前提起的任何诉讼、听证、仲裁或其他性质的任何性质的诉讼、听证、仲裁或任何性质的类似诉讼，不论是衡平法上的、合同上的、侵权上的或其他方面的。
“建议”具有第7.1(C)节中规定的含义。
委托书是指与家长特别会议有关的委托书。
“赎回股东”是指根据母公司组织文件，要求母公司赎回母公司普通股以换取现金的母公司股东。
“赎回优惠”的含义与演奏会中的含义相同。
“可报销费用”的含义如第2.4(B)节所述。
“已登记”是指由任何政府实体发出、向任何政府实体登记、由任何政府实体续签或向任何政府实体提出待决申请。
“已登记的知识产权”具有第3.16(A)节规定的含义。
“注册声明”的含义如第7.1(A)节所述。
对于任何人来说，“代表”是指任何直接或高级管理人员、负责人、合伙人、经理、成员(如果该人是成员管理的有限责任公司或类似实体)、雇员、顾问、投资银行家、财务顾问或该人的法律顾问、律师、会计师或其他顾问、代理人或其他代表。
“必要的公司股东”的含义如第7.3节所述。
“制裁”是指由美国政府实施或执行的任何经济制裁，包括但不限于美国财政部、外国资产管制办公室、联合国安理会或对公司或其产品拥有管辖权的其他相关政府机构。
“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。
“SEC”指证券交易委员会。
“证券法”是指1933年证券法。
软件是指任何和所有计算机程序和其他软件，包括算法、模型、应用程序编程接口和方法的软件实现，无论是源代码、目标代码还是其他形式，包括库、子例程和其他组件。
“SPAC”是指特殊目的收购公司。
 
附件A-11
目录
 
“特别会议”是指为批准提议而召开的母公司普通股持有人会议。
“赞助商”是指蒙特雷收购赞助商，有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司。
“赞助商禁售协议”的含义如演奏会所示。
“赞助商注册权协议”是指家长与赞助商之间于2023年5月10日签订的注册权协议。
“赞助商支持协议”的含义与讲座中的含义相同。
《股票计划》是指公司2019年股权激励计划。
“附属公司”或“附属公司”就任何人士而言，是指任何其他人士，而该人士或其一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制该人士或其一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制的证券或所有权权益，而该等证券或所有权权益根据其条款具有选出董事会多数成员的普通投票权或其他执行类似职能的其他人士。
“幸存公司”的含义如第1.1节所述。
《幸存公司章程》的含义如第1.4(A)节所述。
“尚存的公司注册证书”具有第1.4(A)节规定的含义。
“尾部期间”的含义如第6.3(B)节所述。
“税收”是指任何联邦、州、地方或非美国的收入、总收入、特许经营权、估计、替代最低收入、销售、使用、转让、增值税、消费税、印花税、关税、从价计价、不动产、个人财产(有形和无形)、股本、社会保障、失业、工资、工资、就业、遣散费、职业、登记、环境、通讯、抵押、利润、许可证、租赁、服务、货物和服务、扣缴、保险费、无人认领的财产、欺诈、营业额、暴利或其他任何种类的税收，不论是以单独或合并、单一或合并基础或以任何其他方式计算，连同任何利息、不足之处、罚款、额外税项或任何政府实体就其征收的额外金额(不论是否有争议)，并包括对上述任何事项的任何次级责任。
“纳税申报单”是指要求提交或提供给政府实体的与税收有关的所有申报单和报告(包括选举、声明、披露、附表、估计和资料申报单)，包括任何附表或附件，以及任何对其的修订。
“顶级客户”的含义如第3.23(A)节所述。
“顶级供应商”的含义如第3.23(A)节所述。
《交易文件》统称为《保荐人支持协议》、《保荐人禁售协议》、《公司股东支持协议》、《公司股东禁售协议》、《注册权协议》、《赔偿协议》、《转让书》、《远期股票购买协议》，以及本协议预期签署或将签署的与本协议拟进行的交易相关的其他协议、文件、文书和/或证书。
“交易建议书”具有第7.1(C)节规定的含义。
“交易”是指本协议预期发生在交易结束时或之前的交易，包括合并。
“转让税”是指所有转让、单据、销售、使用、印花、录音、增值、登记和其他类似税种，以及所有运输费、记录费和其他类似费用。
“传输文件”具有第2.2(B)节中规定的含义。
“库藏股”具有第2.1(A)(Ii)节规定的含义。
“放弃的280G福利”的含义如第5.8节所述。
 
附件A-12
目录
 
“故意违约”是指故意和故意的实质性违约，或故意和故意的实质性违约，在这两种情况下，故意和故意的实质性违约都是一方在实际知道采取这种行为或不采取这种行为会导致违反本协议的情况下做出的行为或不作为造成的后果。
“书面同意”的含义如第7.3节所述。
“书面同意截止日期”的含义如第7.3节所述。
 
附件A-13
目录
 
展品B
赞助商支持协议格式
 
附件B-1
目录
 
日期：2022年12月31日​
ConnectM Technology Solutions，Inc.
皇家山路2号，550号套房
马萨诸塞州马尔堡，邮编：01752
注意：Bhaskar Panigrahi，首席执行官
蒙特利资本收购公司
韦伯斯特街419号
蒙特利，CA 93940
注意：首席执行官巴拉·帕德马库马尔
回复：赞助商支持协议
女士们、先生们：
本函件(《支持协议》)由蒙特雷收购保荐人有限责任公司(特拉华州一家有限责任公司(“保荐人”)和本协议签名页所列母公司B类普通股的某些其他持有人(“B类股东”)根据该协议和合并计划(“合并协议”)提交给特拉华州蒙特利资本收购公司(特拉华州一家母公司“母公司”)和特拉华州一家公司(“本公司”)ConnectM Technology Solutions，Inc.(“合并协议”)。和Chronos Merge Sub，Inc.，Inc.是特拉华州的一家公司，也是母公司的全资子公司(“Merge Sub”)。发起人、母公司和本公司在本协议中应不时统称为“各方”。本文中使用但未另有定义的大写术语应具有合并协议中赋予该等术语的各自含义。如本协议所用，除非另有说明，否则术语“部分”应指本支持协议的特定部分。
保荐人及B类股东目前为母公司A类普通股合共1,700,000股股份(“保荐人股份”)的纪录拥有人及实益拥有人，该等股份将因合并而转换为有权收取该数目的A类母公司普通股。
为了促使本公司订立合并协议，并出于其他良好和有价值的代价，保荐人和B类股东与母公司达成如下协议：
1.
投票协议。只要本支持协议有效，保荐人和B类股东以母公司股东的身份约定并同意，在与合并协议拟进行的交易(“交易”)有关的任何母公司股东会议上，无论是年度会议还是特别会议，无论是延期会议还是延期会议，无论如何命名，以及与母公司股东书面同意的与交易有关的任何行动(本文统称为“会议”)，保荐人和B类股东应根据合并协议第7.2节(母公司股东大会)：
​
a.
召开会议时，出席会议或以其他方式将保荐人股份算作出席会议，以确定法定人数；
​
b.
投票(或通过书面同意签立并退回诉讼)，或导致在会议上投票(或有效签立并退回并导致授予该同意)，所有保荐人股份赞成与交易有关的每一项提议，以及母公司为完成合并和交易而必要或合理要求的任何其他事项；以及
​
c.
投票(或通过书面同意签立并退回诉讼)，或导致在会议上投票(或有效签立并退回并导致授予此类同意)，所有保荐人股份反对任何合理预期将(X)阻碍、干扰、延迟、推迟或不利影响合并或任何交易的行动，(Y)将导致违反母公司或子公司的任何契约、陈述或担保或其他义务或协议
​
 
附件B-2
目录
 
根据合并协议，或(Z)会导致违反本支持协议中保荐人的任何契约、陈述或保证或其他义务或协议；以及
d.
不承诺或同意采取任何与上述规定不符的行动。
​
2.
停止传输；证书。保荐人和B类股东同意，除本支持协议允许的保荐人股份转让外，不得要求母公司登记任何保荐人股份的转让(账面登记或其他方式)。
​
3.
注册权协议。于交易结束时，保荐人及持有人(定义如下)须向本公司提交一份经正式签署的注册权协议副本，其实质格式与合并协议附件I所载格式大致相同。倘若少于所有母B类普通股持有人订立登记权协议以致登记权协议失效，保荐人及B类股东同意放弃第2.1.4及2.2.2节原有注册协议削减条文(定义见登记权协议)下的权利，惟该等条文的应用将导致保荐人及B类股东在任何登记声明方面获得较本公司任何股东(于紧接生效日期前)有权将母证券纳入该登记声明的优待。
​
4.
补救措施。保荐人和B类股东特此同意并承认：(A)如果保荐人或任何股东违反各自在本支持协议下的义务，母公司和本公司将受到不可挽回的损害，(B)金钱赔偿不足以弥补此类违约，以及(C)非违约方有权在违约或威胁违约时获得强制令救济，以及该方在法律或衡平法上可能拥有的任何其他补救措施，而无需提交保证书或其他附属担保。
​
5.
转账限制。除保荐人锁定协议外，保荐人和每个B类股东同意不得出售、转让或以其他方式转让任何保荐人股份；但前述规定不适用于向保荐人或其关联公司的任何成员或合作伙伴、保荐人的任何关联公司或该等关联公司的任何员工进行的任何转让；前提是，任何此类转让的受让人必须在发生此类转让之前签订书面协议，同意受本支持协议的约束。
​
6.
反稀释豁免：尽管保荐人约束的任何其他协议或合同中有任何相反的规定，保荐人(为其本身及其继承人、继承人和受让人)和B类股东共同持有母公司至少多数B类普通股，特此(但在合并完成后)在适用法律和母公司的管理文件(包括修订和重新修订的母公司注册证书第4.3(B)节)允许的最大程度上不可撤销和无条件地放弃，并同意不行使，主张或完善与交易相关的母公司B类普通股股份转换为母公司A类普通股股份的比率方面的任何调整或其他反稀释保护的权利。
​
7.
其他共享。自本合同生效之日起至(A)生效时间以较早者为准的期间内；以及(B)在合并协议根据其条款终止时，如果：(I)任何母公司普通股、母公司公共认股权证或母公司其他股权证券(该等母公司普通股、母公司认股权证或母公司其他股权证券，统称为“新证券”)根据任何股票拆分、股票分红、合并或重新分类，或通过合并、合并、重组、资本重组或业务合并，或以任何其他方式向保荐人或B类股东发行，(Ii)保荐人或B类股东购买或以其他方式获得新证券的实益所有权，或(Iii)保荐人或B类股东取得于任何新证券的投票权或股份投票权，则保荐人或B类股东(视何者适用而定)所收购或购买的该等新证券须受第(1)、(2)及(4)节的条款所规限，犹如该等新证券于本协议日期构成保荐人股份一样。
​
 
附件B-3
目录
 
8.
完整协议；修订。本支持协议、合并协议和本协议中提及的其他协议构成本协议各方关于本协议标的的完整协议和谅解，并取代本协议各方之前达成的所有谅解、协议或陈述，无论是书面或口头的，只要它们以任何方式与本协议标的或本协议拟进行的交易有关。本支持协议不得对任何特定条款进行更改、修正、修改或放弃(除更正印刷错误外)，除非通过本协议各方签署的书面文书。
​
9.
作业。除本协议规定外，未经其他各方事先书面同意，本协议任何一方不得转让本支持协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务。任何违反本款规定的转让均属无效，不得将任何权益或所有权转让或转让给所谓的受让人。本支持协议对保荐人及其继承人、继承人、遗产代理人和受让人以及允许的受让人具有约束力。
​
10.
引用注册。合并协议第X条(不生存)和第11.2条(对应关系)、第11.3条(适用法律)、第11.4条(论坛；放弃陪审团审判)、第11.6条(通知)、第11.11条(可分割性)和第11.12条(解释和解释)在必要的变通后并入本协议，并适用于本协议。
​
11.
终止。本支持协议将于(A)生效时间之前；及(B)根据合并协议条款在生效时间之前终止，任何一方无须发出任何通知或采取其他行动而自动终止。在上一句中规定的本支持协议终止后，任何一方均不再承担本支持协议项下或与本支持协议相关的任何义务或责任。尽管本支持协议有前述规定或任何相反规定，但根据第13(B)节终止本支持协议不应影响任何一方在终止或欺诈之前故意违反本支持协议中规定的任何契约或协议的任何责任。
​
12.
保荐人陈述：保荐人和每位B类股东共同和分别向母公司陈述并保证，截至本协议日期和截止日期，：
​
a.
在不违反其约束的任何协议的情况下，它有完全的权利和权力签订本支持协议；
​
b.
保荐人根据组织所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在和信誉良好，本支持协议的签署、交付和履行以及本协议拟进行的交易的完成属于保荐人有限责任公司的权力范围，并已得到保荐人采取的所有必要的有限责任公司行动的正式授权；
​
c.
本支持协议已由保荐人或B类股东(视情况而定)正式签署和交付，假设本支持协议的其他各方适当授权、签署和交付，本支持协议构成保荐人或B类股东(如果适用)的具有法律效力和约束力的义务，可根据本协议的条款对保荐人强制执行(破产和股权例外情况除外)；
​
d.
保荐人和B类股东签署和交付本支持协议不会，保荐人和B类股东履行其在本协议项下的义务不会：(I)与保荐人的组织文件冲突或导致违反保荐人的组织文件；(Ii)需要任何第三方的任何未给予的同意或批准，或任何第三方尚未采取的其他行动，在每种情况下，此类同意、批准或其他行动将阻止此类同意、批准或其他行动；责令保荐人或B类股东履行本支持协议项下的义务，或(Iii)违反适用于保荐人或B类股东的任何法律；
​
 
附件B-4
目录
 
e.
保荐人和B类股东没有，也不应签订任何协议，阻止保荐人和B类股东履行本协议项下的任何义务；
​
f.
没有针对保荐人或B类股东的诉讼待决，或者，据保荐人或B类股东所知，在任何仲裁员或任何政府实体面前，没有针对保荐人或B类股东的威胁，这些仲裁员或政府实体以任何方式挑战或试图阻止或责令保荐人或B类股东履行其在本支持协议下的义务；
​
g.
保荐人和B类股东对保荐人股份拥有良好的所有权，没有任何留置权，保荐人和B类股东对此类保荐人股份拥有唯一投票权或投票权；以及
​
h.
​
13.
拆分调整。如果母公司普通股或保荐人股份因股票拆分、股票分红、合并或重新分类，或通过合并、合并、重组、资本重组或业务合并或任何其他方式发生任何变化，应按需要对本支持协议的条款进行公平调整，以使保荐人、B类股东、母公司和保荐人股份继续享有本支持协议项下的权利、特权、责任和义务。
​
14.
没有追索权。每一方同意：(A)本支持协议只能针对保荐人股份的各方和任何受让人(任何此类受让人，“保荐人受让人”)执行，任何违反本支持协议的诉讼只能针对保荐人股份的各方和任何受让人(任何此类受让人，“保荐人受让人”)，并且不得针对保荐人的任何非当事人关联公司或保荐人受让人提出任何性质的索赔(无论是侵权、合同或其他)，或与本支持协议、本协议谈判或本协议拟进行的交易有关的任何索赔。和(B)保荐人的任何非当事人关联公司(除非该关联公司是保荐受让人)不承担任何因本支持协议、本支持协议的谈判或其标的或本协议拟进行的交易而产生或与之相关的任何责任，包括对违反本支持协议的任何索赔(无论是侵权、合同或其他方面)，或就本支持协议中明确规定的与本支持协议相关的任何书面或口头陈述，或对与本支持协议相关的任何信息或材料的任何实际或据称的不准确、错误陈述或遗漏承担任何责任，本协议的谈判或本协议拟进行的交易。
​
15.
没有第三方受益人。本支持协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不打算或将构成合资企业的各方、合作伙伴或参与者。
​
16.
进一步操作。本协议的每一方同意签署和交付为实现本协议的目的以及本协议的另一方可能以书面形式提出的合理要求所必需或需要的任何其他文件、协议或转让、转让或转让文书。
​
17.
定义。如本文所用，(I)“实益拥有”应具有交易法第(13)(D)节赋予它的含义，(Ii)“转让应指(A)出售、要约出售、合同或协议出售、抵押、质押、授予任何购买或以其他方式处置的选择权，或直接或间接处置或协议处置，或建立或增加看跌同等头寸或清算
​
 
附件B-5
目录
 
对于《交易法》第16节所指的看涨期权等价头寸的减少，以及根据该法颁布的关于任何证券的规则和条例，(B)订立任何互换或其他安排，将任何证券的所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，无论任何此类交易是通过交付此类证券以现金或其他方式结算，或(C)公开宣布任何意向进行第(A)或(B)款规定的任何交易，除根据合并协议提交的注册声明外。
[故意将页面的其余部分留空]
 
附件B-6
目录
 
如果上述内容正确反映了我们对上述事项的理解和同意，请在下面的空白处签名并将本协议书退回给我们来确认。
诚挚的，
赞助商：
蒙特利收购赞助商，LLC
发信人：
​
名称：
巴拉·帕德马库马尔
​
标题：
首席执行官
​
通知地址：
韦伯斯特街419号
蒙特利，CA 93940
注意：Bala Padmakumar
电邮：
bala@padmakumar.com
​
B类股东：
​
莉拉·格雷
通知地址：
伍德蒙特大道7710号，#911
马里兰州贝塞斯达20814
电子邮件：leelagray@gmail.com
​
Kathy Cuocolo
通知地址：
卡特琳娜高地243号
康科德，MA 01742
电子邮件：kathy. gmail.com
​
斯蒂芬·马克沙伊德
通知地址：
华盛顿大道419号
威尔梅特，伊利诺伊州60091
电子邮件：smarkscheid@gmail.com
签名页面至
赞助商支持协议
 
附件B-7
目录
 
接受并同意：
ConNECTM Technology Solutions，Inc.
发信人：
​
名称：
巴斯卡尔·帕尼格拉希
​
标题：
首席执行官
​
蒙特利资本收购公司
发信人：
​
名称：
巴拉·帕德马库马尔
​
标题：
首席执行官
​
签名页面至
赞助商支持协议
 
附件B-8
目录
 
附件C
锁定协议格式
 
附件C -1
目录
 
锁定协议格式
2022年12月31日
蒙特利资本收购公司
韦伯斯特街419号
蒙特利，CA 93940
注意：首席执行官巴拉·帕德马库马尔
ConnectM Technology Solutions，Inc.
皇家山路2号，550号套房
马萨诸塞州马尔堡，邮编：01752
注意：Bhaskar Panigrahi，首席执行官
RE：锁定协议(本《协议》)
女士们、先生们：
请参考截至2022年12月31日由蒙特利资本收购公司和蒙特利资本收购公司之间签署的特定协议和合并计划(合并协议)，该公司是特拉华州的一家公司，在合并协议预期的交易完成后将被称为ConnectM Technology Solutions，Inc.(母公司)，Chronos Merger Sub，Inc.，Inc.，特拉华州的一家公司(“合并子公司”)和该公司的全资子公司，以及ConnectM Technology Solutions，Inc.，一家特拉华州的公司(“公司”)，据此，公司股本持有人将于拟进行的交易(“合并”)完成(“结束”)时，收取母公司的普通股股份，每股面值0.0001美元(“普通股”)。本文中使用的未另作定义的大写术语应具有合并协议中规定的含义。
在与合并有关的事项上，并在此确认收到其他良好和有价值的对价时，签署人同意，未经公司和母公司事先书面同意，签署人在自本协议之日起至下列日期之前的期间内，将不会：
(A)
收盘后180天；以及
​
(B)
收盘后，(X)如果最后报告的普通股售价等于或超过每股16.50美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在收盘后第一百五十(150)个交易日或(Y)母公司完成控制权变更之日后的任何三十(30)个连续交易日内的任何二十(20)个交易日内。
​
就本协议而言，“控制权变更”是指成交后的任何交易或一系列交易，其结果是：(I)任何个人或团体(根据《交易法》第13节的定义)收购直接或间接受益的证券所有权，这些证券相当于母公司当时已发行证券的总投票权的50%或更多；(Ii)合并、合并、企业合并、资本重组、重组或其他类似交易，不论如何进行，导致任何个人或集团(定义见交易所法案第13节)在紧接合并后取得母公司或尚存或继承实体当时未偿还证券的合并投票权的50%或以上；(Iii)整体出售母公司及其附属公司的全部或实质全部资产；但母公司在真正的融资交易或一系列真正的融资交易中发行的任何证券应被排除在“控制权变更”的定义之外。
(禁售期)，(1)提供、出售、签订出售合同、质押、授予任何购买、卖空或以其他方式处置或分发普通股的任何选择权，或任何可转换为、可行使、可交换或代表接受普通股股份的权利的证券，无论是现在拥有的还是以后收购的，(包括但不限于，公司股本)由下文签署人直接拥有(包括作为托管人持有的证券)，或下文签署人在证券交易所规则和条例内享有实益所有权的股票
 
附件C -2
目录
 
(Br)佣金(该等证券，“受限制证券”)，或(2)从事与受限制证券有关的任何对冲或其他交易，而该等对冲或其他交易的目的是或合理地预期会导致或导致出售或处置受限制证券，即使该等受限制证券将由以下签署人以外的其他人处置。该等被禁止的对冲或其他交易包括任何卖空或任何购买、出售或授予任何权利(包括任何认沽或认购期权)，而该等权利(包括任何认沽或认购期权)涉及以下签署人的任何受限制证券，或涉及任何证券，或其价值的任何重要部分来自该等受限制证券。
上述规定不适用于：
(A)转让普通股股份，作为一份或多份真诚的馈赠，或转让给信托、基金会或家庭合伙，直接或间接惠及以下签署人、其成员或权益持有人或其各自直系亲属成员，或在签署人去世后以遗嘱或无遗嘱继承的方式转让，或为真正的遗产规划目的而转让；
(B)如果签字人是公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，向签字人的成员、合伙人、经理或股东或向签字人控制或管理的关联投资基金或其他关联实体分配普通股；
(C)如果签署人是公司、合伙、有限责任公司或其他商业实体，则只要受让人控制、由签署人控制或与签署人共同控制，由签署人向另一公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体进行的任何转让，且该转让不是有价证券；
(D)企业合并完成后，签约人在公开市场交易中取得的与普通股或其他可转换为、可行使或可交换普通股的证券有关的交易；
(E)下列签署人根据法律的实施所作的任何转让，例如根据有条件的国内命令或与离婚协议有关的转让；
(F)根据政府实体的命令或法令进行的转让；
(G)向以下签署人、其成员或股东或其任何直系亲属控制的慈善基金会进行的任何转移；
(H)向慈善组织进行的任何转移；
(I)就个人而言，依据合格家庭关系令进行的转账；
(J)将根据上文第(A)、(D)、(E)、(F)、(G)或(H)条可获准许作出产权处置或转让的人的代名人或保管人转让。
(K)订立交易计划，规定签字人出售受限制证券，该交易计划符合《交易法》规则10b5-1(C)的要求，只要(I)该计划不规定或不允许在受限制期间出售任何受限制证券，以及(Ii)在禁售期内没有自愿或要求就该计划根据《交易法》第16(A)条提交文件或发布其他公告；以及
(L)根据合并将母公司B类普通股转换为普通股，但有一项谅解，即签字人在转换时收到的任何此类普通股应遵守本协议规定的转让限制。
如果根据(A)、(B)、(C)、(E)、(F)、(G)、(H)或(I)条款进行转让或分配，则每个受赠人、分配人或受让人(视情况而定)应以本协议的形式签署并向母公司和本公司交付一份锁定期信函；并进一步规定，如属依据(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(I)或(J)条作出的任何转让或分发，则(I)任何一方(赠与人、受赠人、转让人或受让人)无须根据《交易所法令》提交文件，或(Ii)报告实益拥有权减少的其他公告须就该项转让或分发自愿作出(表格5提交除外)，日程表13G(或日程表13G/A)或日程表13F
 
附件C -3
目录
 
在上述禁售期届满后作出)。就本协议而言，“直系亲属”是指任何血缘关系、婚姻关系或收养关系，不比近亲关系远。
为进一步执行上述规定，母公司和任何正式指定的证券登记或转让代理人在此授权，如果转让会构成违反或违反本协议，则拒绝进行任何证券转让。
签署人在此声明并保证，签署人有充分的权力和权力签订本协议。本协议所授予或同意授予的一切权力和签字人的任何义务，应对签字人的继承人、受让人、继承人或遗产代理人具有约束力。
以下签署人声明并保证，除本协议所述外，其现在并将拥有其受限制证券的良好且可出售的所有权，没有任何可能影响签署人遵守上述限制的能力的留置权、产权负担和索赔。签署人同意并同意在禁售期内向母公司的转让代理和登记处输入停止转让指示，禁止转让任何受限制的证券。
尽管本协议有任何相反规定，但如果合并协议(终止后仍有效的条款除外)在合并协议结束前终止或终止，则签字人将被免除本协议项下的所有义务。以下签署人明白母公司和本公司是根据本协议进行合并的。除本协议另有规定外，本协议在禁售期结束时终止。
本协议以及因本协议而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议应受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律解释，而不考虑其法律冲突原则。所有与本协议相关的通知、请求、指示、索赔、同意和其他通信应根据合并协议第11.16节的规定提供，并对以下签字人作出必要的修改，地址或电子邮件地址载于本协议的签名页。
本协议的规定只有在事先征得本公司和代表受限制证券多数的受限制证券持有人(每个“持有人”和共同的“持有人”)的书面同意后，才可修改、修改或放弃；但前提是(I)未经持有人事先书面同意，任何会以与任何其他持有人不同的方式对持有人造成不利影响的修订、修改或豁免不得对该持有人生效；及(Ii)如果本协议的任何修订、修改、放弃或免除赋予任何持有人高于提供给其他持有人的权利，则该修订、修改或豁免应向所有持有人提供该等权利。任何人未能或拖延执行本协议的任何条款，不得被解释为放弃该等条款，也不得影响该人此后根据本协议的条款执行本协议各项条款的权利。任何人在履行其在本协议下的义务时放弃或同意该人的任何违约或违约，不得被视为同意或放弃该人在履行本协议下该人的相同或任何其他义务时的任何其他违约或违约。
签字人承认其在本协议项下的义务是独一无二的，承认并确认如果其违反本协议，金钱损害将是不充分的，母公司将无法在法律上获得适当的补救，并同意如果签字人没有按照其特定条款履行本协议的任何规定或以其他方式违反，可能会发生不可弥补的损害。因此，父母应有权获得禁止令或限制令，以防止签署人违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，而无需提交任何保证书或其他担保，或证明金钱损害将是不够的，这是该当事人根据本协议在法律或衡平法上可能有权享有的任何其他权利或补救措施之外的权利或补救措施。
合并协议第X条(不存续)和第11.2节(对等)、第11.3节(适用法律)、第11.4节(论坛；放弃陪审团审判)、第11.6节(通知)、第11.11节(可分割性)和第11.12节(解释和解释)以引用方式并入本协议，并在必要的变通后适用于本协议。
 
附件C -4
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真的是你的，
如果是个人，请在此处签名：
签名：
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打印名称：
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法定名称：
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发信人：
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 标题：
[锁定协议的签名页]
 
附件C -5
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附件D
公司股东支持协议格式
 
附件D-1
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公司股东支持协议格式
本公司股东支持协议(本“协议”)于2022年12月31日由蒙特利资本收购公司、特拉华州一家公司(“母公司”)、ConnectM Technology Solutions，Inc.、一家特拉华州公司(“本公司”)以及本协议附表一所列人员(各自为“公司股东”，以及共同称为“公司股东”)签订。母公司、本公司和本公司的每一位股东有时在本文中被单独称为“一方”，并统称为“各方”。本文中使用但未另作定义的大写术语应具有合并协议(定义如下)中赋予它们的含义。
独奏会
鉴于，于2022年12月31日，母公司、特拉华州公司Chronos Merge Sub，Inc.(“合并子公司”)和本公司订立了该特定协议和合并计划(已根据其条款不时修订、补充或以其他方式修改，即“合并协议”)，根据该协议，除其他事项外，合并子公司将与本公司合并并并入本公司，本公司作为合并中的幸存公司，并在该合并生效后成为母公司的全资子公司，在每个情况下，遵守合并协议中规定的条款和条件；
鉴于，各公司股东是本协议附表一所列与该公司股东名称相对的公司股票数量的记录和实益所有人(连同该公司股东在本协议日期或之后拥有或获得记录或实益所有权的任何其他公司股权证券，统称为“标的公司股票”)；
鉴于考虑到公司股东根据合并协议的条款将获得的利益，以及作为对母公司同意订立和完成合并协议所拟进行的交易的重大诱因，公司股东同意订立本协议，并受本协议所载协议、契诺和义务的约束；以及
鉴于，双方确认并同意，如果没有公司股东订立本协议并同意受本协议所载协议、契诺和义务的约束，母公司将不会订立并同意完成合并协议所拟进行的交易。
因此，考虑到本协议所述的前提和相互承诺，以及其他善意和有价值的对价，双方均受法律约束，现同意如下：
协议
公司股东书面同意及相关事项。
(A)于根据证券法宣布注册声明/委任代表声明生效后，股东应在合理可行范围内尽快(无论如何于两(2)个营业日内)正式签立并向本公司及母公司递交同意书，据此彼等将不可撤销及无条件地同意、授权及批准合并协议及交易文件及拟进行的交易(包括合并)。在不限制本节第1(A)节第一句的一般性的原则下，在交易结束前，公司股东应就(A)任何公司收购建议或(B)任何其他事项、行动或建议投票反对(或促使投票)标的公司股票，并拒绝就以下事项表示同意：(X)妨碍、挫败、阻止或废止本协议、合并协议、任何交易文件或据此拟进行的交易的任何规定；(Y)导致违反本公司在合并协议下的任何契诺、协议或义务；或(Z)未满足合并协议第(8.1)或(8.2)节中规定的完成交易的任何条件。
 
展品D-2
目录
 
(br}(B)在不限制母公司的任何其他权利或补救措施的情况下，各公司股东特此不可撤销地指定母公司或任何被母公司合理指定的个人为该公司股东的代理人、事实代理人和代表(具有充分的替代和再代理的权力)，以该公司股东的名义、地点和代理的名义，代表该公司股东出席本公司股东就第(1)(A)节所述事项召开的任何会议，并将该公司股东的标的公司股票计入任何计算中，以便在任何该等公司股东会议上确定法定人数。于本公司股东未能履行或以其他方式遵守第1(A)节所载的契诺、协议或义务的情况下，就本公司股东会议或本公司股东以书面同意采取的任何行动(包括本公司股东书面同意)所述的任何事项，就第1(A)节所述的任何事宜表决(或安排表决)该等股东所持有的本公司股份或同意(或不同意)。
(C)每名公司股东根据第(1)(B)节授予的委托书，连同在法律上足以支持不可撤回委托书的权益，并作为母公司订立合并协议及同意完成据此拟进行的交易的代价而授予。每名公司股东根据第(1)(B)节授予的委托书也是一项持久委托书，在该公司股东破产、解散、死亡、丧失行为能力或其他无力行事的情况下仍将继续存在，并应撤销该公司股东就其标的公司股票授予的任何和所有先前的委托书。代表持有人根据第1(B)节及就第1(A)节所述事项所作的表决或同意，在第1(A)节所述事项与本公司股份的公司股东(或任何其他有权投票表决本公司股份的人士)就第1(A)节所述事项的表决或同意之间发生任何冲突的情况下，以受托人的投票或同意为准。除第1(A)节规定的事项外，代理持有人不得就任何事项行使根据第1(B)节授予的委托书。为免生疑问，公司股东可就所有其他事项向标的公司股份投票，但须遵守本协议所载的其他适用契诺、协议及义务。
2.其他契诺和协议。
(A)各公司股东须受《保密协议》及合并协议第7.7节(公示)的约束及约束，犹如该等条文适用于合并协议订约方一样，犹如该公司股东为合并协议的直接订约方，而各公司股东须受合并协议第5.3节(不向母公司信托账户索偿)及第5.4(A)节(排他性)的约束及约束，犹如该等条文适用于本公司，犹如该公司股东为合并协议的直接订约方。
(br}(B)各公司股东确认并同意母公司订立合并协议的依据是该公司股东订立本协议并同意受本协议所载协议、契诺及义务的约束，并履行或以其他方式遵守(视乎适用而定)本协议所载的协议、契诺及义务；若非该等公司股东订立本协议并同意受本协议所载协议、契诺及义务的约束及履行或以其他方式遵守(视何者适用而定)，母公司将不会订立或同意完成合并协议所预期的交易。
3.股东陈述和保证。本公司各股东分别但非联名代表本身向母公司作出陈述及认股权证如下：
(A)如果该公司股东是正式组织或组成(如适用)的公司、有限责任公司、信托或其他适用实体，且在每个情况下，根据其成立或组织司法管辖区(如适用)的法律，该公司股东是有效存在的，且(除非未能符合资格不会合理地预期不会对公司股东履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响)(或在每种情况下，就承认良好声誉概念或任何同等概念的司法管辖区而言)良好(或同等的，如适用)。
(B)每个公司股东都有完全的法律行为能力、权利和授权来签署和交付本协议并履行其在本协议项下的义务。本协议已由该公司股东正式签署和交付，并假定另一方适当授权、签署和交付
 
展品D-3
目录
 
对于本协议的各方，本协议构成该公司股东的具有法律效力和约束力的义务，可根据本协议的条款对该公司股东强制执行(可执行性可能受到破产法、影响债权人权利的其他类似法律以及影响具体履约和其他衡平法救济的一般衡平法原则限制的情况除外)。如果本协议是以代表或受托身份签署的，签署本协议的人有权代表适用的公司股东签署本协议。
(C)公司股东在签署、交付或履行本协议项下的契诺、协议或义务(为免生疑问，包括与合并协议的条款有关的本协议项下的契诺、协议和义务)或完成本协议下预期的交易方面，不需要任何政府实体的同意、批准或授权，或指定、声明或备案，但任何同意、批准、授权、指定、声明、豁免或备案除外。该条款的缺失不会对该公司股东在任何实质性方面履行或以其他方式遵守其在本协议项下的任何契诺、协议或义务的能力造成不利影响。
(D)该公司股东签署或交付本协议、该公司股东履行本协议项下的任何契诺、协议或义务(为免生疑问，包括与合并协议条款有关的本协议项下的那些契诺、协议和义务)或完成本协议所拟进行的交易将不会直接或间接(无论是否有适当通知或时间流逝或两者兼而有之)，(I)不会导致违反该公司股东管理文件的任何规定，(Ii)导致违反或违反该公司股东作为一方的任何合同的任何条款、条件或规定下的任何终止、同意、取消、修订、修改、暂停、撤销或加速的权利，或构成违约或导致任何权利；(Iii)违反或构成违反该公司股东或其任何财产或资产所受约束的任何命令或适用法律；或(Iv)导致对标的公司股票产生任何留置权，但上文第(Ii)和(Iii)款中的任何一项除外。不会对该公司股东履行或以其他方式遵守本协议项下的任何契诺、协议或义务的能力造成不利影响。
(E)该公司股东是其标的公司股票的记录和实益所有人，没有任何留置权(适用证券法或公司股东协议规定的转让限制除外)。除本协议附表I就该公司股东所载的公司股份外，连同该公司股东于本协议日期后记录或实益拥有的根据合并协议第5.1(B)(V)节准许或收购的任何其他本公司股本证券，该公司股东并不实益或登记拥有本公司或其附属公司的任何股本证券。除本公司股东协议及于本协议日期已存在并向母公司提供或根据合并协议订立的任何协议另有明文规定外，该等公司股东无权收购本公司或其附属公司的任何股权证券。除本协议、合并协议、本公司股东协议以及与允许转让有关的任何合同外，该公司股东对标的公司股票拥有唯一投票权(并提供同意，视情况而定)，该公司股东不参与或不受(I)任何(单独或与一个或多个事件、发展或事件相关的)要求该公司股东转让其标的公司股票或(Ii)任何有表决权的信托的任何期权、认股权证、购买权或其他合同的约束，与投票或转让其任何标的公司股票有关的委托书或其他合同。
(F)并无任何诉讼待决，或据该公司股东所知，对该公司股东构成威胁，而如作出不利决定或解决，合理地预期会对该公司股东在任何重大方面履行或以其他方式履行本协议项下的任何契诺、协议或义务的能力造成不利影响。
 
展品D-4
目录
 
(G)该公司股东是一位经验丰富的股东，并代表其本人和代表，确认、陈述、保证并同意已向其提供或允许其访问其认为必要的有关母公司及其各自业务和运营的文件和信息，以使其能够就本协议的签署、交付和履行、其作为或将参与的其他交易文件以及拟进行的交易做出知情决定。
(H)在签订本协议和它已经或将成为其中一方的其他交易文件时，该公司股东仅依靠其自己的调查和分析，以及在它是或将成为其中一方的交易文件中明确阐述的母公司的陈述和保证，母公司的任何其他陈述或保证，无论是明示的还是默示的，并且该公司股东以其本人和其代表的名义确认、代表、保证和同意：除其是或将成为其中一方的交易文件中明确规定的陈述和担保外，母公司、任何母公司非缔约方关联方或任何其他人都不会或已经作出任何与本协议有关或与本协议有关的明示或默示的陈述或担保、其是或将成为其中一方的交易文件或据此或借此拟进行的交易。
(I)该公司股东并无雇用任何经纪、发现人、投资银行或其他人士，而该等经纪、发现人、投资银行或其他人士有权根据该公司或其任何联属公司作出的安排，就合并协议拟进行的交易收取任何经纪费用、发现人费用或其他佣金，而本公司或其任何联属公司可能须为此负上法律责任。
4.转让标的公司股份。除任何公司股东为其中一方的任何公司股东锁定协议中所载的限制外(合并协议明确规定的除外)，经母公司事先书面同意(此类同意由其自行决定给予或不给予)或许可受让人(定义如下)，自本协议之日起及之后，各公司股东同意不(A)转让其标的的任何公司股票，(B)订立(I)任何期权、认股权证、购买权或其他(单独或与一项或多项事件相关的)合同，发展或情况(包括满足或放弃任何先决条件)要求该公司股东转让其标的公司股份或(Ii)就其标的公司股份的投票或转让订立任何有投票权的信托、委托书或其他合约，或(C)采取任何行动以推进前述(A)或(B)项所述的任何事宜。就本协议而言，“转让”系指任何直接或间接的、出售、转让、转让、质押、按揭、交换、质押、授予担保权益或权益的处置或产权负担(不论是否有对价、自愿或非自愿的、或根据法律实施或其他方式)，而“获准受让人”指任何(X)控制、由股东控制或与股东共同控制的人，或(Y)直接或以信托方式或为(A)股东的家庭成员或(B)任何个人代表的利益而受控的人。根据该股东的任何遗嘱或根据无遗嘱继承法，任何遗产代理人、遗产或遗嘱执行人的最终收受人，只要根据任何遗嘱或根据无遗嘱继承法的任何遗产代理人、遗产或遗嘱执行人的最终收受人，在上述(X)或(Y)项所述的受让人以书面形式同意受本协议项下适用股东关于其标的公司股份的所有义务约束时，将该标的公司股份转让给该人士，并向母公司提供该协议的副本及通知。
5.终止。本协议将于(A)生效时间及(B)根据其条款终止合并协议两者中较早者自动终止，而任何一方无须发出任何通知或采取任何其他行动。如前一句所述，本协议终止后，任何一方均不再承担本协议项下或与本协议有关的任何义务或责任。尽管本协议有前述规定或有任何相反规定，(I)根据第(5)(B)款终止本协议不影响任何一方在终止前因欺诈或故意违反本协议中规定的任何契约或协议而承担的任何责任，(Ii)第第2(A)节的第一句(仅限于与保密协议有关的范围内)和第3(G)至(I)节所述的陈述和保证均应在本协议终止后继续有效，(Iii)第2(A)节的第一句话(仅在与合并协议第7.7节(公示)有关的范围内)在本协议根据第5(A)节和第5(A)节终止后继续有效。
 
附件D-5
目录
 
(Iv)第2(A)节的第一句(仅限于与合并协议第5.3节(不向母公司信托账户提出索赔)有关的部分)应在本协议根据第5(B)节终止后继续有效。
6.受托责任。即使本协议有任何相反的规定，(A)除以公司股东作为其标的公司股票的记录持有人和实益拥有人的身份外，任何公司股东不得以任何身份达成任何协议或谅解，以及(B)本协议的任何内容不得解释为限制或影响该公司股东或担任本公司或其任何子公司董事会成员的该公司股东的任何代表或关联公司，或作为本公司或其任何附属公司的高级职员、雇员或受托人，在每种情况下以该人的董事高级职员、高级职员、受托人的身份行事。本公司或该附属公司的雇员或受托人。
7.没有追索权。除协议任何一方根据合并协议或任何其他交易文件对协议的任何其他一方提出的索赔外，各方同意：(A)本协议只能针对双方执行，任何违反本协议的诉讼只能针对双方，并且不得对本协议项下或与本协议有关的任何性质的索赔(无论是侵权、合同或其他形式)、本协议的谈判或其标的、或本协议拟进行的交易提出针对本公司或任何公司非当事人关联公司(作为本协议一方的任何公司股东除外)的主张。(B)本公司、其子公司、任何公司非当事方关联公司(除任何股东外，按本协议所列条款并受本协议所列条件约束的股东除外)或任何母非缔约方关联公司均不承担因本协议、本协议谈判或其标的或本协议拟进行的交易而产生或有关的任何责任，包括对任何索赔(无论是侵权索赔，合同或其他)违反本协议，或就本协议作出或声称作出的任何书面或口头陈述，如本协议明确规定，或任何实际或据称的不准确，错误陈述或遗漏与本协议、本协议的谈判或本协议拟进行的交易有关的任何信息或材料提供的任何种类。
8.通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信应以书面形式发出，并应通过亲自递送、电子邮件(已获得电子递送确认(即发送者的电子记录，表明电子邮件已发送给预期收件人，没有“错误”或类似信息，表明该电子邮件未被预期收件人收到)，或通过挂号信或挂号信(预付邮资，要求回执)(在收到后)向其他各方发出(并应被视为已正式发出)：
如果是家长，则为：
c/o蒙特利资本收购公司
韦伯斯特街419号
蒙特利，CA 93940
注意：Bala Padmakumar
电子邮件：baa@padmakumar.com
将副本(不构成通知)发送给：
明茨、莱文、科恩、费里斯、格洛夫斯基和波佩奥，P.C.
One Financial Center
马萨诸塞州波士顿，邮编：02111
注意：汤姆·伯顿；杰弗里·舒尔茨
电子邮件：TRBurton@mintz.com；jschultz@mintz.com
如果是致公司，则致：
来自ConnectM Technology Solutions，Inc.
皇家山路2号，550号套房
马萨诸塞州马尔堡，邮编：01752
 
展品D-6
目录
 
注意：巴斯卡尔·帕尼格拉希
电子邮件：Bhaskar@connectm.com
将副本(不构成通知)发送给：
Burns&Levinson LLP
高街125号
马萨诸塞州波士顿，邮编：02110
注意：安德鲁·默肯
电子邮件：amerken@burnslev.com
并(如果发给任何股东)发送至附件中与其姓名相对的附表中提供的通知地址，或收到通知的一方先前可能已以上述方式书面提供给其他人的其他地址。
9.完整协议。除本协议另有明确规定外，本协议、合并协议以及本协议和本协议中提及的文件构成双方就本协议主题达成的完整协议，并取代双方之前就本协议主题达成的所有书面和口头协议和承诺。
10.修改和放弃；转让。如果且仅当本协议的任何条款是由本公司、本公司股东和母公司以书面形式签署并签署的，则可以修改或放弃本协议的任何条款。尽管有上述规定，任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃行使该权利，也不妨碍任何其他或进一步行使本协议项下的任何其他权利。本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务，未经母公司事先书面同意(由其自行决定拒绝或给予)，不得由任何公司股东转让，但允许受让人除外。
11.费用和开支。
12.补救措施。除本协议另有明文规定外，本协议规定的任何和所有补救措施将被视为与本协议授予该方的任何其他补救措施累积在一起，或在法律上或衡平法上可提供给该方当事人，且一方当事人行使任何一项补救措施不排除行使任何其他补救措施。双方同意，如果任何一方不按照其具体条款履行本协定规定的义务或以其他方式违反本协定的规定，则不可弥补的损害，即使有金钱损害，也不是适当的补救措施，并且将发生。因此，各方均有权获得一项或多项禁令、具体履行和其他衡平法救济，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，在每种情况下，无需提交保证书或承诺书，也无需损害证明，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的权利。每一方同意，其不会反对根据本协议条款明确可获得的禁令、具体履行和其他衡平法救济，理由是其他各方在法律上有足够的补救办法，或者在任何法律或衡平法上，对具体履行义务的裁决不是适当的补救办法。
13.无第三方受益人。本协议仅为双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，不打算也不应解释为给予除双方及其各自的继承人和允许的受让人以外的任何人任何法律或衡平法上的任何权利、利益或补救，任何性质的权利、利益或补救。本协议中任何明示或暗示的内容都不打算或不应使双方成为合资企业的合作伙伴或参与者。
14.其他。合并协议第X条(不生存)和第11.2条(对应者)、第11.3条(适用法律)、第11.4条(论坛；放弃陪审团审判)、第11.11条(可分割性)和第11.12条(解释和解释)在必要的变通后适用于本协议。
[签名页面如下]
 
展品D-7
目录
 
特此证明，双方已于上述第一个日期签署并交付了本公司股东支持协议。
​ ​ ​ ​ 蒙特利资本收购公司 ​
​ ​ ​ ​ 发信人： ​ ​
 
​
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 名称： ​ ​ Bala Padmakumar ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 标题： ​ ​ 首席执行官 ​
[公司股东支持协议签字页]
 
附件D-8
目录
 
特此证明，双方已于上述第一个日期签署并交付了本公司股东支持协议。
​ ​ ​ ​ ConnectTM Technology Solutions，Inc. ​
​ ​ ​ ​ 发信人： ​ ​
 
​
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 名称： ​ ​ 巴斯卡尔·帕尼格拉希 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 标题： ​ ​ 董事长兼首席执行官 ​
 
附件D-9
目录
 
特此证明，双方已于上述第一个日期签署并交付了本公司股东支持协议。
​ ​ ​ ​ 公司股东： ​
​ ​ ​ ​ Avanti Holdings LLC ​
​ ​ ​ ​ 发信人： ​ ​
 
​
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 名称： ​ ​ 巴斯卡尔·帕尼格拉希 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 标题： ​ ​ 管理成员 ​
 
附件D-10
目录
 
特此证明，双方已于上述第一个日期签署并交付了本公司股东支持协议。
​ ​ ​ ​ 公司股东： ​
​ ​ ​ ​ NXT Ventures Fund III，LLC ​
​ ​ ​ ​ 发信人： ​ ​
 
​
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 名称： ​ ​ 巴里·图尔卡尼斯 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 标题： ​ ​ 董事总经理 ​
 
附件D-11
目录
 
特此证明，双方已于上述第一个日期签署并交付了本公司股东支持协议。
​ ​ ​ ​ 公司股东： ​
​ ​ ​ ​ 萨蒂什·K塔迪康达信托基金 ​
​ ​ ​ ​ 发信人： ​ ​
 
​
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 名称： ​ ​ 萨蒂什·K塔迪孔达 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 标题： ​ ​ 受托人 ​
 
附件D-12
目录
 
特此证明，双方已于上述第一个日期签署并交付了本公司股东支持协议。
​ ​ ​ ​ 公司股东： ​
​ ​ ​ ​ Subrahmanyam Kota IRRV信托基金 ​
​ ​ ​ ​ 发信人： ​ ​
 
​
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 名称： ​ ​ Subrahmanyam Kota ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 标题： ​ ​ 受托人 ​
 
附件D-13
目录
 
特此证明，双方已于上述第一个日期签署并交付了本公司股东支持协议。
​ ​ ​ ​ 公司股东： ​
​ ​ ​ ​ 赢光资本有限公司 ​
​ ​ ​ ​ 发信人： ​ ​
 
​
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 名称： ​ ​ 朱月梅 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 标题： ​ ​ 董事 ​
 
附件D-14
目录
 
特此证明，双方已于上述第一个日期签署并交付了本公司股东支持协议。
​ ​ ​ ​ 公司股东： ​
​ ​ ​ ​
 
​
Bhaskar Panigrahi
​
 
附件D-15
目录
 
特此证明，双方已于上述第一个日期签署并交付了本公司股东支持协议。
​ ​ ​ ​ 公司股东： ​
​ ​ ​ ​
 
​
吉里什·苏布拉马尼亚
​
 
附件D-16
目录
 
特此证明，双方已于上述第一个日期签署并交付了本公司股东支持协议。
​ ​ ​ ​ 公司股东： ​
​ ​ ​ ​
 
​
Janaki Y
​
 
附件D-17
目录
 
特此证明，双方已于上述第一个日期签署并交付了本公司股东支持协议。
​ ​ ​ ​ 公司股东： ​
​ ​ ​ ​
 
​
Myank Jain
​
 
附件D-18
目录
 
特此证明，双方已于上述第一个日期签署并交付了本公司股东支持协议。
​ ​ ​ ​ 公司股东： ​
​ ​ ​ ​
 
​
高加林奥利弗
​
 
附件D-19
目录
 
时间表I
 
附件D-20
目录
 
展品E
恢复临时立法的形式
 
附件E-1
目录
 
法律修订和重述
第 个，共 个
ConNECTM Technology Solutions，Inc.
(“公司”)
文章I
办公室
第1.1节。注册办事处。公司在特拉华州的注册办事处应设在(A)公司在特拉华州的主要营业地点或(B)作为公司在特拉华州的注册代理的公司或个人的办事处。
第1.2节。额外的办公室。除在特拉华州的注册办事处外，公司可在特拉华州内外设有公司董事会(“董事会”)不时决定或公司的业务和事务可能需要的其他办事处和营业地点。
第二篇文章
股东大会
第2.1节。年度会议。股东周年大会应在特拉华州境内或以外的地点举行，时间和日期由董事会决定并在会议通知中注明，但董事会可全权酌情决定会议不得在任何地点举行，而只能根据第9.5(A)节以远程通信的方式举行。在每次周年大会上，有权就该等事宜投票的股东须选出该等公司的董事，以填补于该周年会议日期届满的任何董事任期，并可处理任何适当地提交该会议处理的其他事务。如在本公司上次股东周年大会后十三(13)个月内没有召开股东周年大会，则可召开特别会议代替，而就本条例而言，根据法律或其他规定，该特别会议应具有年度会议的一切效力及效力。任何及其后所有于此等法例中提及一次或多于一次的年度会议，亦应视为提及任何特别会议(S)以代替该等特别会议。
第2.2节。特别会议。在本公司任何已发行系列优先股(“优先股”)持有人的权利及适用法律规定的规限下，为任何目的或任何目的，股东特别会议只可由董事会根据董事会过半数成员通过的决议召开，且不得由任何其他人士召开。股东特别会议应在特拉华州境内或以外的地点举行，时间和日期由董事会决定，并在公司的会议通知中载明，但董事会可全权酌情决定会议不得在任何地点举行，而可根据第9.5(A)节仅以远程通信的方式举行。董事会可自行决定推迟或重新安排任何先前安排的股东特别会议。董事会成员的提名及其他业务的股东建议不得提交股东特别会议以供股东审议，除非根据此等法例第2.1节举行该等特别会议以代替股东周年大会，在此情况下，就此等法例而言，该特别会议应被视为股东周年大会。
第2.3节。通知。每次股东大会的书面通知，说明股东和代表股东可被视为亲自出席会议并在会上投票的地点、日期和时间，以及远程通信方式(如有)，以及确定有权参加会议的股东的记录日期(如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同)，应以第9.3节允许的方式向自确定有权获得会议通知的股东的记录日期起有权在会议上投票的每一名股东发出通知。除非特拉华州公司法(以下简称“DGCL”)另有要求，否则公司须在会议日期前不少于10天至60天。如果该通知是为年度会议以外的股东大会发出的，则还应注明
 
展品E-2
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召开会议的一个或多个目的，以及在该会议上处理的事务应仅限于公司会议通知(或其任何补编)中所述的事项。任何已发出通知的股东大会及任何已发出通知的股东会议均可由董事会在先前安排召开该等会议的日期前作出公告(定义见第2.7(C)节)后予以推迟及取消。
第2.4节。法定人数。除适用法律另有规定外，可不时修订或重述的公司第二份经修订和重述的公司注册证书(“公司注册证书”)或由法律(“本法律”)修订和重新说明的该等证书，如有权在该会议上表决的公司所有已发行股本的投票权的三分之一(33%和1/3%)的公司已发行股本股份持有人亲自出席或由受委代表出席，即构成该会议的法定人数。但如指明业务须以某类别或某系列的股票表决作为一个类别，则代表该类别或系列已发行股份的投票权过半数的股份持有人，即构成处理该等业务的该类别或系列的法定人数。如出席本公司任何股东大会的人数不足法定人数或委派代表出席，会议主席可不时以第2.6节规定的方式休会，直至出席人数达到法定人数为止。出席正式召开的会议的股东可以继续办理业务，直至休会，尽管有足够的股东退出，不到法定人数。属于本公司或另一家公司的本身股票，如果在该另一家公司的董事选举中有权投票的股份的多数投票权直接或间接由本公司持有，则既无权投票，也不计入法定人数；但前述规定并不限制本公司或任何该等其他公司以受信身份对其持有的股份进行投票的权利。
第2.5节。股份的投票权。
(A)投票名单。本公司秘书(“秘书”)须于每次股东大会举行前至少10天，或安排负责本公司股票分类账的高级人员或代理人编制及制作一份完整的有权在该会议上投票的股东名单；但如决定有权投票的股东的记录日期少于会议日期前10天，则该名单应反映截至会议日期前第十天有权投票的股东，按字母顺序排列，并显示以各股东名义登记的地址、股份数目及股份类别。第2.5(A)节中包含的任何内容均不要求公司在该列表中包括电子邮件地址或其他电子联系信息。就任何与会议有关的目的而言，该名单应在会议前至少10个工作日的正常营业时间内公开供任何股东查阅：(I)在合理可访问的电子网络上查阅，只要查阅该名单所需的信息与会议通知一起提供，或(Ii)在正常营业时间内在公司的主要营业地点查阅。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保此类信息仅向公司股东提供。如会议在某一地点举行，则应在会议的整个时间和地点出示和保存该名单，并可由出席的任何股东查阅。如果股东会议仅以第9.5(A)节允许的远程通信方式举行，则在会议的整个时间内，名单应在合理可访问的电子网络上开放给任何股东审查，访问该名单所需的信息应与会议通知一起提供。对于哪些股东有权审查第2.5(A)节要求的名单或有权亲自或委托代表在任何股东会议上投票，股票分类账应是唯一的证据。
(B)表决方式在任何股东大会上，每一位有权投票的股东都可以亲自或委托代表投票。如获董事会授权，股东或代表持有人在以远程通讯方式进行的任何会议上的投票，可透过电子传输方式(定义见第9.3节)以投票方式进行，惟任何该等电子传输方式必须载明或连同本公司可根据其确定电子传输方式为股东或代表持有人授权的资料一并提交。董事会或股东大会主席可酌情要求在该会议上所作的任何表决须以书面投票方式进行。
 
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(C)代理。每名有权在股东大会上投票或在没有会议的情况下以书面形式对公司诉讼表示同意或异议的股东可授权另一人或多名人士委托他人代为行事，但该等委托书自其日期起三年后不得投票或代理，除非委托书规定了更长的期限。在召开会议之前，委托书不需要向秘书提交，但在表决前应向秘书提交。在不限制股东授权他人作为代表的方式的情况下，下列任何一项应构成股东授予该授权的有效方式。股东不得拥有累计投票权。
(一)股东可以签署书面文件，授权他人代理该股东。签约可以由股东或股东授权人员、董事、员工或代理人签署，或通过任何合理方式在书面上签字，包括但不限于传真签名。
(2)股东可授权他人作为代理人行事，方法是将电子传输或授权传输给将成为委托书持有人的人，或向委托书持有人正式授权的委托书征集公司、委托书支持服务组织或类似代理人，以接收此类传输，但任何此类电子传输必须列出或提交可确定电子传输是由股东授权的信息。授权另一人或多於一人作为股东代表的文字或传播的任何副本、传真电讯或其他可靠复制，可为任何及所有可使用原始文字或传播的目的，取代或使用原始文字或传播；但该等复制、传真电讯或其他复制须为整个原始文字或传播的完整复制。
(D)所需投票。在一个或多个优先股系列的持有人根据一个或多个优先股系列的条款按类别或系列分开投票的权利的规限下，在所有出席法定人数的股东会议上，董事的选举应由出席会议并有权就此投票的亲身或受委代表投票决定。在有法定人数的会议上向股东提交的所有其他事项，应由亲自出席会议或由受委代表出席会议并有权就该事项投票的股东以过半数票决定，除非根据适用法律、公司注册证书、这些规定或适用的证券交易所规则，需要对该事项进行不同的表决，在这种情况下，应由该条款管辖和控制该事项的决定。
(E)选举督察董事会可于任何股东大会或其任何续会上委任一名或多名人士为选举检查员，他们可以是本公司的雇员或以其他身份为本公司服务，董事会可在任何股东大会或其任何续会前委任一名或多名人士作为选举检查员，并就该等会议作出书面报告。委员会可委任一名或多名人士为候补检查员，以取代任何没有采取行动的检查员。如委员会并无委任选举督察或候补选举督察，则会议主席须委任一名或多名选举督察代为出席会议。每一检查人员在履行职责前，应当宣誓并签署誓词，严格公正、尽力而为地履行检查人员的职责。检查专员应查明并报告流通股的数量和每一股的投票权；确定亲自出席会议或由受委代表出席会议的股份数量以及委托书和选票的有效性；清点所有投票和选票并报告结果；确定并在合理期限内保留对检查人员任何决定提出质疑的处置记录；证明他们对出席会议的代表股份数量的确定及其对所有投票权和选票的计数。任何在选举中参选职位的人，均不得在该选举中担任督察。审查员的每份报告均须以书面作出，并须由审查员签署，如有多於一名审查员出席会议，则须由过半数审查员签署。督察人数超过一人的，以过半数的报告为准。
第2.6节。休会。任何股东大会，不论年度会议或特别会议，均可由会议主席不时休会，不论是否有法定人数，以便在同一地点或其他地点重新召开。如果日期、时间和地点为 ，则无需发出任何此类延期会议的通知
 
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股东及受委代表可被视为亲身出席该续会并于其上投票的远程通讯方式(如有)及远程通讯方式(如有)，均于举行续会的会议上公布。在延会上，股东或有权作为一个类别单独投票的任何类别或系列股票的持有人(视属何情况而定)，可处理本可在原会议上处理的任何事务。如果休会超过30天，应向有权在会议上投票的每一名记录在册的股东发出休会通知。如于续会后为有权投票的股东定出新的记录日期，董事会应根据第9.2节为该延会的通知定出一个新的记录日期，并应向每名有权在该续会上投票的股东发出关于该续会的通知，通知日期为该续会通知的记录日期。
第2.7节。商务活动的提前通知。
(A)股东年会。股东周年大会上不得处理任何事务，但下列事务除外：(I)由董事会或根据董事会指示发出的本公司会议通知(或其任何补编)中指明的事务，(Ii)由董事会或在董事会指示下以其他方式适当地带到股东周年大会上，或(Iii)由本公司任何股东以其他方式适当地带到股东周年大会上，而该股东(X)是有权在本条第2.7(A)节规定的通知发出日期及在决定有权在该股东周年大会上投票的股东的记录日期(第2.7(A)节及(Y)条所载通知程序符合本条第2.7(A)节所载的通知程序)的股东。即使本节第2.7(A)节有任何相反的规定，只有被提名为董事董事以填补根据第3.2节年会日期届满的任何董事任期的人士，才会被考虑在该会议上当选。
(I)除任何其他适用要求外，股东如要将业务(提名除外)恰当地提交股东周年大会，该股东必须以适当的书面形式及时向秘书发出有关通知，而该等业务必须是股东采取适当行动的适当事项。除第2.7(A)(Iii)条另有规定外，秘书必须在不迟于前一年度股东周年大会周年日前第90天的营业结束，或不早于前一年度股东周年会议周年日期前120天的营业开始前，及时在本公司的主要执行办事处收到股东就该等事务向秘书发出的通知；然而，如股东周年大会于该周年日之前超过30天或之后超过60天(或如先前并无举行过股东周年大会)，则股东须于不早于大会前第120天营业时间结束时及不迟于(X)大会前第90天营业时间结束时或(Y)本公司首次公布股东周年大会日期后第10天营业时间结束之日之前递交股东适时通知。公开宣布年会延期或延期，不得开始本节第2.7(A)节所述的发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。
(Ii)为采用适当的书面形式，就任何业务(提名除外)向秘书发出的贮存商通知，必须就该贮存商拟在周年会议上提出的每项该等事宜列明(A)意欲在周年会议上提出的业务的简要描述、建议书或业务的文本(包括建议考虑的任何决议的文本，如该等业务包括藉法律修订此等事项的建议，则须列明拟议修订的语文)及在周年会议上进行该等业务的理由，(B)该贮存商的姓名或名称及记录地址，以及代其提出该项建议的实益拥有人(如有的话)的姓名或名称及地址；。(C)该贮存商及代其提出该项建议的实益拥有人(如有的话)实益拥有的公司股本股份的类别或系列及数目；。(D)任何协议、安排或谅解(包括任何衍生工具、多仓或淡仓、利润权益、远期、期货、掉期、期权、认股权证、可转换证券)的描述。股票增值或类似权利、套期保值交易和借入或借出的股份)，或任何其他协议、安排或谅解，其效果或意图是为该股东或任何此类利益创造或减少损失，管理股价变动的风险或利益，或增加或减少其投票权
 
附件E-5
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关于公司证券的所有人，(E)描述该股东与其所代表的实益拥有人(如有的话)与任何其他人士(包括其姓名)之间与该股东就该业务的提议而达成的所有安排或谅解的描述；(F)该股东及该实益拥有人(如有的话)在该等业务中所代表的任何重大权益；(G)作出陈述，说明该贮存商是有记录在案的贮存商，而该贮存商(或该贮存商的合资格代表)拟亲自或委派代表出席周年会议，以将该等业务提交该会议，以及(H)就该股东或任何该等实益拥有人是否有意或是否属于一个集团的成员作出陈述，而该集团拟(1)向持有批准或采纳该建议所需的公司已发行股本投票权至少5%的持有人递交委托书及/或委托书形式，及/或(2)以其他方式向支持该建议的股东征集委托书。
(br}(Iii)如股东已按照经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第14a-8条(或其任何继承者)的规定，通知本公司有意在年度会议上提出任何建议(提名除外)，且该股东已遵守该规则的要求，将该建议纳入本公司为征集该年度会议的委托书而准备的委托书中)，则该股东须视为已就任何建议(提名除外)符合本条第(2.7)(A)节的前述通知规定。除法律另有规定外，本节第(2.7)款并不规定本公司有义务在任何委托书中包含与该提案有关的信息。股东周年大会上不得处理任何事务，但根据第2.7(A)节规定的程序提交股东周年大会的事务除外，但一旦按照该等程序将事务妥善提交股东大会，第2.7(A)节的任何规定均不得被视为阻止任何股东讨论任何该等事务。如董事会或股东周年大会主席裁定任何股东建议并非按照本节第2.7(A)节的规定提出，或股东通知所提供的资料不符合本节第2.7(A)节的资料要求，则该等建议不得提交股东周年大会采取行动。尽管本节第2.7(A)节有上述规定，但如果股东(或股东的合格代表)没有出席公司股东年会提出建议的业务，即使公司可能已收到有关该事项的委托书，该建议的业务仍不得处理。
(br}(Iv)除本节第2.7(A)款的规定外，股东还应遵守《交易法》及其下的规则和条例中关于本章所述事项的所有适用要求。本节第2.7(A)节的任何规定不得被视为影响股东根据《交易法》规则第14a-8条要求在公司的委托书中包含建议的任何权利。
(B)股东特别会议。根据公司的会议通知，只有在股东特别会议上提出的事务才可在股东特别会议上进行。董事会选举候选人的提名可在股东特别会议上作出，在该特别会议上，只可根据本公司的会议通知第3.2节选出董事。
(C)公告。就这些法律而言，“公开宣布”是指在道琼斯通讯社、美联社或类似的国家通讯社报道的新闻稿中，或在公司根据《交易法》第13、14或15(D)节(或其任何继承者)向证券交易委员会公开提交的文件中披露信息。
第2.8节。会议的进行。每次股东周年大会及特别大会的主席应为董事会主席，或如董事会主席缺席(或无能力或拒绝行事)，则任何行政总裁(如其为董事)或(如行政总裁缺席(或无能力或拒绝行事))总裁(如其为董事)，或如总裁缺席(或无能力或拒绝行事)，则董事会委任的其他人士。股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应由会议主席在会议上宣布。董事会可能会通过这样的规则和条例
 
展品E-6
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用于股东大会的召开，视情况而定。除法律或董事会通过的其他规则及规例与此等规定有所抵触外，任何股东大会的主席均有权及有权召开及延会、制定其认为对会议的正常进行适当的规则、规例及程序，以及作出其认为适当的一切行动。该等规则、条例或程序，不论是由董事会通过或由会议主席订明，可包括但不限于：(A)订立会议议程或议事次序；(B)维持会议秩序及出席者的安全的规则及程序；(C)对公司记录在案的股东、其妥为授权及组成的代理人或会议主席决定的其他人士出席或参与会议的限制；(D)在定出的会议开始时间后，对进入会议的限制；以及(E)对与会者提问或评论的时间限制。除非董事会或会议主席决定召开股东会议，否则股东会议不需要按照议会议事规则举行。每次股东周年大会及特别会议的秘书须为秘书，或如秘书缺席(或无能力或拒绝行事)，则由会议主席委任一名助理秘书署理职务。在秘书及所有助理秘书缺席(或不能或拒绝署理)的情况下，会议主席可委任任何人署理会议秘书。
第2.9节。会议期间无异议。任何要求或准许本公司股东采取的行动，必须在正式召开的本公司股东周年大会或特别会议上作出，且不得经该等股东的书面同意而作出；然而，优先股持有人须采取或准许采取的任何行动，如优先股作为一个系列或与一个或多个其他这类系列分开投票，均可在与该系列优先股有关的适用指定证书明确规定的范围内，无须召开会议而无须事先通知及表决。
第三篇文章
导演
公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理，董事会可行使公司的所有权力，并进行所有合法的行为和事情，而这些行为和事情不是法规或公司注册证书或这些法律要求股东行使或作出的。董事不必是特拉华州的股东或居民。在符合公司注册证书的情况下，董事人数应完全由董事会根据董事会多数成员通过的决议确定。
第3.2节。提名董事的预先通知。
(A)只有按照下列程序提名的人士才有资格当选为本公司董事，除非一个或多个优先股系列的条款另有规定，涉及一个或多个优先股系列持有人选举董事的权利。提名在任何股东周年会议或为选举董事而召开的任何股东特别会议上选举董事的人士提名，可(I)由董事会或在董事会指示下作出，或(Ii)由本公司任何有权在第3.2节规定的通知发出日期及决定有权在该会议上投票的股东的通知发出之日或在第3.2节规定的通知程序中有权投票的股东提出。
(B)除任何其他适用的要求外，如要由储存商作出提名，该储存商必须以适当的书面形式及时向秘书发出有关通知。要做到及时，秘书必须在以下方面向秘书发出股东通知：(1)如果是年度会议，则不得迟于上一次股东周年大会周年日前第90天的营业结束，也不得早于上次股东年会周年日的第120天的营业结束；但如果年度会议在该周年日之前30天或之后60天以上(或如果以前没有年度会议)，股东关于及时的通知必须不早于闭幕
 
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(Br)于大会前第120天，但不迟于(X)大会前第90天营业时间结束或(Y)本公司首次公布股东周年大会日期后第10天营业时间结束之日之间；及(Ii)如为选举董事而召开股东特别会议，则不迟于本公司首次公布特别大会日期后第10天营业时间结束之日。在任何情况下，公布年会或特别会议的延期或延期，将不会开始一个新的发出股东通知的时间段(或延长任何时间段)，如第3.2节所述。
(br}(C)尽管(B)段另有规定，但如果在年度会议上选出的董事人数多于其任期于年会日期届满的董事人数，而本公司并无公布所有拟选出的新增董事的提名人选，或在上一次股东周年大会周年日前第90天营业时间结束前指明增加的董事会的规模，则本条第3.2条所规定的股东通知亦应视为及时。但只限於因该项增加而增加的董事职位的获提名人，而该等获提名人须在该周年大会上以选举方式填补，但须在地铁公司首次作出该公告的日期后第10天的办公时间内，由秘书在地铁公司的主要行政办事处接获。
(D)为采用适当的书面形式，股东致秘书的通知必须(I)就该股东建议提名参加董事选举的每一人列出该通知；(A)列明该人的姓名、年龄、营业地址及住址；(B)该人的主要职业或就业；(C)该人实益拥有或有记录拥有的该公司股本的类别、系列及股份数目；(D)对任何补偿性、弥偿、补偿、该人与公司以外的任何其他个人或实体达成的付款或其他财务协议、安排或谅解，包括根据该协议已收到或应收到的任何付款的金额，在每一种情况下，均与公司的候选人资格或董事服务(“第三方补偿安排”)有关(“第三方补偿安排”)，以及(“任何其他与该人有关的信息，根据《交易所法案》第14节及其颁布的规则和条例，该委托书或其他文件要求在与征集董事选举委托书相关的委托声明或其他文件中披露的任何其他信息；(Ii)就发出通知的贮存商而言，已列明(A)该贮存商在公司簿册上的姓名或名称及记录地址，以及代其作出提名的实益拥有人(如有的话)的姓名或名称及地址；。(B)由作出提名的实益拥有人(如有的话)实益拥有的公司股本股份的类别或系列及股份数目；。(C)任何协议、安排或谅解的描述(包括任何衍生工具，不论和解形式如何，多头或空头头寸、利润、远期、期货、掉期、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、套期保值交易和借入或借出的股份)，或任何其他协议、安排或谅解，其效果或意图是就公司的证券为该股东或任何该等实益拥有人创造或减少损失、管理股价变动的风险或利益，或增加或减少该股东或任何该等实益拥有人的投票权。(D)描述该贮存商、代其作出提名的实益拥有人(如有的话)、每名拟获提名人及任何其他人士(包括其姓名)之间与该贮存商作出的提名有关的一切安排或谅解的描述；。(E)表示该贮存商是记录在案的贮存商，以及该贮存商(或该贮存商的合资格代表)拟亲自或委派代表出席会议，以提名通知内所指名的人，。(F)就该股东或任何该等实益拥有人是否有意或是否该团体的一部分作出陈述，而该团体拟(1)向投票选出每名该等代名人所需的公司已发行股本投票权中至少有百分之五投票权的持有人递交委托书及/或委托书形式，及/或(2)以其他方式向股东征集委托书以支持该项提名，及(G)提供与该股东及该实益拥有人有关的任何其他资料(如有的话)，代表谁进行提名，将要求在委托书或其他文件中披露，该委托书或其他文件要求根据《交易法》第14节及其颁布的规则和法规，就董事选举的委托书进行征集。该通知必须附有每一位提名的被提名人的书面同意，同意被提名为被提名人并在当选后作为董事服务。
 
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(B)(E)就任何股东周年大会将作出的提名及时发出通知的股东，应在必要时进一步更新和补充该通知，以使根据本法律规定在该通知中提供或要求提供的信息在该年度会议的记录日期和该年度会议前10个工作日的日期是真实和正确的，而该等增订及增补须于周年大会记录日期后的第五个营业日结束前(如属截至纪录日期须作出的增订及补充)，以及不迟于周年大会日期前第八个营业日的营业结束(如属须于周年大会前10个营业日作出的增订及补充)，由秘书在不迟于周年大会记录日期后的第五个营业日结束时收到。
(F)有资格作为股东提名人参加董事的选举，建议的代名人必须按照本节第3.2节规定的递送通知的适用期限向公司秘书提供：(I)一份完整的董事和高级管理人员问卷(采用公司秘书应提名股东的要求提供的格式)，其中载有关于代名人的背景和资格的信息，以及公司为确定该建议的代名人是否有资格担任公司的董事或作为公司的独立董事而合理需要的其他信息；(Ii)书面陈述，除非事先向公司披露，被提名人不是也不会成为与任何个人或实体的任何投票协议、安排或谅解的一方，协议、安排或谅解是关于被提名人如果当选为董事人将如何就任何问题投票，或可能干扰该人如果当选为董事人根据适用法律履行其受托责任的能力；(Iii)书面陈述和协议，除非先前在根据本节第3.2节规定的提名股东通知中向公司披露，否则被提名人不是也不会成为任何第三方薪酬安排的一方；以及(Iv)以下书面陈述：如果当选为董事，该被提名人将遵守并将继续遵守公司网站上披露的经不时修订的公司治理准则。在董事会的要求下，任何被董事会提名为董事候选人的人应向公司秘书提供股东提名通知中要求列出的与被提名人有关的信息。
(G)如果董事会或股东大会主席认定任何提名不是按照第3.2节的规定作出的，或股东通知中提供的信息不符合第3.2节的信息要求，则该提名不应在有关会议上审议。尽管本节第3.2节有上述规定，但如果股东(或股东的合格代表)没有出席公司股东会议提出提名，则即使公司可能已收到有关提名的委托书，该提名仍应不予理会。
(H)除第3.2节的规定外，股东还应遵守《交易法》的所有适用要求，以及与本协议所述事项相关的规则和条例。第3.2节的任何规定不得被视为影响优先股持有人根据公司注册证书选举董事的任何权利。
第3.3节。补偿。除非公司注册证书或此等法律另有限制，否则董事会有权厘定董事的薪酬，包括在董事会委员会任职的薪酬，并可获支付出席每次董事会会议的固定金额或董事的其他薪酬。董事可获发还出席每次董事会会议的费用(如有)。任何此类付款均不得阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并因此而获得补偿。董事会各委员会的成员可获得补偿和报销在委员会任职的费用。
第四条
董事会会议
第4.1节。年度会议。董事会应在每次年度股东大会休会后在可行的情况下尽快在年度股东大会地点开会，除非董事会确定
 
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另定时间及地点，并按董事会特别会议本章程所规定的方式发出有关通知。除第4.1节另有规定外，合法召开本次会议不需要向董事发出通知。
第4.2节。定期开会。董事会定期安排的定期会议可在董事会不时决定的时间、日期和地点(特拉华州境内或境外)举行，无需事先通知。
第4.3节。特别会议。董事会特别会议(A)可由董事会主席或总裁召开及(B)董事会主席总裁或秘书应至少应在任董事或唯一董事(视情况而定)的书面要求而召开，并须于召开会议的人士决定的时间、日期及地点(在特拉华州以内或以外)举行，或如应董事或唯一董事的请求而要求，则于该书面请求指定的时间、日期及地点举行。董事会每次特别会议的通知应按照第9.3节的规定，在会议召开前至少24小时内送达各董事；(I)如通知为亲自或电话发出的口头通知，或以专人递送或电子传输及交付形式发出的书面通知；(Ii)如通知是以国家认可的隔夜递送服务寄送，则须于会议前至少两天送达；及(Iii)如通知以美国邮递方式送交，则至少于大会召开前五天送达。如秘书没有或拒绝发出该通知，则该通知可由召集会议的高级人员或要求会议的董事发出。任何及所有可在董事会例会上处理的事务，均可在特别会议上处理。除非适用法律、公司注册证书或这些法律另有明确规定，否则在任何特别会议的通知或放弃通知中均不需要具体说明要在任何特别会议上处理的事务或其目的。如所有董事均出席或未出席董事根据第9.4节豁免会议通知，则可于任何时间召开特别会议，而无须另行通知。
第4.4节。法定人数；必需的投票。董事会过半数成员应构成任何董事会会议处理事务的法定人数，出席任何会议有法定人数的过半数董事的行为应为董事会行为，除非适用法律、公司注册证书或此等法律另有明确规定。如出席任何会议的董事人数不足法定人数，则出席会议的过半数董事可不时宣布休会，直至出席会议的人数达到法定人数为止。
第4.5节。在会议的连带中同意。除公司注册证书或此等法例另有限制外，如董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子传输方式同意，且书面或书面或电子传输(或其纸质副本)已连同董事会或委员会的议事纪要送交存档，则须于任何董事会会议或其任何委员会会议上采取或准许采取的任何行动均可在无须开会的情况下进行。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。
第4.6节。组织。每次董事会会议的主席应为董事会主席，或如董事会主席缺席(或无法或拒绝行事)，则任何首席执行官(如其为董事)，或如首席执行官缺席(或无法或拒绝行事)，则为总裁(如其为董事)，或如总裁或(如总裁不是董事)，从出席董事中选出的主席。秘书应担任董事会所有会议的秘书。在秘书缺席(或不能或拒绝行事)的情况下，助理秘书须在该会议上执行秘书的职责。在秘书及所有助理秘书缺席(或不能或拒绝署理)的情况下，会议主席可委任任何人署理会议秘书。
文章V
董事委员会
第5.1节。 建立。 董事会可通过董事会决议指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。每个委员会应定期保存会议记录，并在决议要求时向董事会报告
 
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指定此类委员会。董事会有权随时填补任何该等委员会的空缺、更改其成员或解散任何该等委员会。
第5.2节。可用的力量。根据本章程第5.1节设立的任何委员会，在适用法律和董事会决议允许的范围内，将拥有并可以行使董事会在管理本公司业务和事务方面的所有权力和授权，并可授权在所有需要的文件上加盖本公司的印章。
第5.3节。候补成员。董事会可委任一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在该委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员。如委员会成员缺席或丧失资格，则出席任何会议但并无丧失投票资格的一名或多于一名成员，不论是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事会成员代为出席会议。
第5.4节。程序。除非董事会另有规定，否则委员会会议的时间、日期、地点(如有)及通知须由该委员会决定。在委员会会议上，委员会成员(但不包括任何候补成员，除非该候补成员在该次会议举行时或与该会议有关连时已取代任何缺席或丧失资格的成员)的过半数即构成处理事务的法定人数。出席任何有法定人数的会议的过半数成员的行为应为委员会的行为，除非适用法律、公司注册证书、这些法律或董事会另有明确规定。如委员会会议的出席人数不足法定人数，则出席会议的委员可不时宣布休会，直至出席会议的人数达到法定人数为止。除非董事会另有规定，且除此等法律另有规定外，董事会指定的各委员会可就其业务处理订立、更改、修订及废除规则。在没有该等规则的情况下，各委员会处理事务的方式与董事会根据本条例第III条及第IV条获法律授权处理事务的方式相同。
第六条
军官
第6.1节。警官们。由董事会选出的公司高级人员应为一名或多名首席执行官、一名首席财务官、一名秘书和董事会不时决定的其他高级人员(包括但不限于董事会主席、总裁、副总裁、助理秘书和财务主管)。在本细则第VI条具体条文的规限下，由董事会选出的高级职员均具有与其各自职位有关的一般权力及职责。该等高级职员亦应具有董事会不时授予的权力及职责。任何行政总裁或总裁亦可委任本公司进行业务所需或适宜的其他高级人员(包括但不限于一名或多名副总裁及财务总监)。该等其他高级人员应具有本条例所规定或董事会可能订明的权力及职责，或如该等高级人员已由任何行政总裁或总裁委任，则按委任高级人员所订明的条款担任。
(A)董事会主席。出席股东和董事会的所有会议时，董事会主席应主持会议。董事会主席应根据董事会的最终权力，对公司的收购活动进行全面监督和控制，并负责执行董事会有关该等事项的政策。在董事会主席缺席(或无法或拒绝行事)的情况下，任何首席执行官(如果他或她是董事)将在出席股东和董事会的所有会议时主持会议。董事会主席的权力和职责不包括监督或控制公司财务报表的编制(以董事会成员的身份参与除外)。董事会主席和首席执行官的职位可由同一人担任，并可由多于一人担任。
(B)首席执行官。一名或多名首席执行官担任公司首席执行官(S)，对公司事务进行全面监督，总经理
 
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在董事会最终授权的情况下控制其所有业务，并负责执行董事会关于该等事宜的政策，除非根据上文第6.1(A)节规定董事会主席有任何该等权力及职责。在董事会主席缺席(或无法或拒绝行事)的情况下，任何首席执行官(如果他或她是董事)将在出席股东和董事会的所有会议时主持会议。首席执行官和总裁的职位可以由一人担任，也可以由一人以上担任。
(C)总裁。总裁应就通常由任何首席执行官承担最终执行责任的所有业务事项向任何首席执行官提出建议。在董事会主席及首席执行官缺席(或无法或拒绝行事)的情况下，出席所有股东会议及董事会会议的应由总裁(如其为董事)主持。总裁亦须履行董事会指定的职责及拥有董事会指定的权力。总裁和首席执行官可以由同一人担任。
(D)副总裁。在总裁缺席(或无法或拒绝行事)的情况下，总裁副董事长(或如有一名以上总裁副董事长，则按董事会指定的顺序担任副会长)应履行总裁的职责和行使总裁的权力。任何一名或多名副总裁可被授予额外的职级或职务称号。
(E)秘书。
(br}(I)秘书须出席股东、董事会及(视需要而定)董事会委员会的所有会议，并应将该等会议的议事程序记录在为此目的而备存的簿册上。秘书须发出或安排发出所有股东会议及董事会特别会议的通知，并须履行董事会、董事会主席、任何行政总裁或总裁可能指定的其他职责。秘书须保管公司的法团印章，而秘书或任何助理秘书有权在任何要求盖上该印章的文书上盖上该印章，而在如此加盖后，该印章可由其本人签署或由该助理秘书签署核签。董事会可一般授权任何其他高级人员加盖公司印章，并由其签署证明加盖印章。
(br}(Ii)秘书须于本公司的主要行政办事处或本公司的转让代理人或登记员(如已委任)的办公室备存或安排备存一份股票分类账或复本股票分类账，列明股东的姓名及地址、各股东所持股份的数目及类别，以及就存证股份而言，就该等股份发出的股票数目及日期及注销的股票数目及日期。
(B)(F)助理秘书。助理秘书或(如有多于一名)助理秘书在秘书缺席(或无能力或拒绝行事)时，须按委员会决定的次序执行秘书的职责及具有秘书的权力。
(G)首席财务官。首席财务官须履行其职位通常附带的所有职责(包括但不限于，看管及保管不时落入首席财务官手中的公司资金及证券，以及将公司资金存入董事会、任何行政总裁或总裁授权的银行或信托公司)。
(H)司库。在首席财务官不在(或不能或拒绝行事)的情况下，财务主管应履行首席财务官的职责并行使其权力。
第6.2节。任期；免职；空缺。公司的民选人员由董事会任命，任期至其继任者经董事会正式选出并符合资格为止，或直至其较早去世、辞职、退休、丧失资格或被免职为止。委员会可随时将任何人员免职，不论是否有因由。任何行政总裁或总裁委任的任何高级职员，亦可由任何行政总裁或总裁(视属何情况而定)免职，除非董事会另有规定。在任何选举中出现的任何空缺
 
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公司的职位可由董事会填补。任何行政总裁或总裁委任的任何职位出现任何空缺，可由任何行政总裁或总裁(视属何情况而定)填补，除非董事会随即决定该职位须由董事会选举产生，在此情况下，董事会须选举该主管人员。
第6.3节。其他军官。董事会可转授委任其他高级人员及代理人的权力，亦可将其不时认为需要或适宜的高级人员及代理人免职或将权力转授。
第6.4节。多名官员；股东和董事高管。任何数量的职位可由同一人担任，除非公司注册证书或这些法律另有规定。官员不必是特拉华州的股东或居民。
第七条
个共享
第7.1节。已认证和未认证的股票。本公司的股份可经认证或不经认证，但须受董事会全权酌情决定权及DGCL的规定所规限。
第7.2节。多种类别的股票。如果公司被授权发行一类以上的股票或任何类别的一系列以上的股票，公司应(A)安排在公司为代表该类别或系列的股票而发行的任何证书的正面或背面，在发行或转让该等股票后的合理时间内，将每一类股票或其系列的权力、指定、优先及相对、参与、可选择或其他特别权利，以及该等优先及/或权利的资格、限制或限制，全部列明或概述，或(B)如属无证书股份，则在该等股票发行或转让后的一段合理时间内，向登记车主发送一份书面通知，其中载有上文(A)款规定的证书上规定的信息；然而，除非适用法律另有规定，否则可在该等股票或(如属无证书股份)的正面或背面载明本公司将免费向要求每类股票或其系列的权力、指定、优先及相对、参与、选择或其他特别权利的每名股东提供的声明，以代替上述要求，以及该等优先或权利的资格、限制或限制。
第7.3节。签名。代表本公司股本的每份证书须由本公司或以本公司名义由(A)董事会主席、任何行政总裁、总裁或总裁副董事长及(B)本公司的司库、助理司库、秘书或助理秘书签署。证书上的任何或所有签名可以是传真。如任何已签署证书或已在证书上加上传真签署的高级人员、转让代理人或登记员，在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该人在发出当日是上述高级人员、转让代理人或登记员一样。
第7.4节。股份的对价和支付。
(A)在适用法律及公司注册证书的规限下，可向董事会不时厘定的有关人士发行股份，代价为面值不少于面值的股份。对价可包括任何有形或无形财产或给予本公司的任何利益，包括现金、本票、已履行的服务、将履行的服务的合同或其他证券，或其任何组合。
(B)在适用法律及公司注册证书的规限下，除非为代表任何部分缴足股本的股份而发出的每张证书的正面或背面，或如属部分缴足的无证书股份，则须列明须为此支付的代价总额及截至发行代表有证书股份或上述无证书股份的证书时为止(包括该时间在内)，否则不得发行股份。
 
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第7.5节。证件遗失、毁损或者被误取的。
(A)如代表股份的股票的拥有人声称该股票已遗失、损毁或被错误地取走，则在下列情况下，公司应以无证书的形式发出代表该等股份的新股票：(I)在公司注意到代表该等股份的股票已被受保护买家取得之前，要求发出该新股票；(Ii)在公司提出要求时，向公司交付足够的保证金，以补偿公司因指称该等股票的遗失、不当取得或销毁或发行该等新股票或无证书股份而向公司提出的任何索偿；及。(Iii)符合公司施加的其他合理要求。
(B)如代表股份的股票已遗失、明显损毁或被不当取走，而拥有人在得悉该遗失、明显损毁或不当取用后的合理时间内未能将此事实通知本公司，而本公司在接获通知前已登记该等股份的转让，则该拥有人不得向本公司主张登记该项转让或以未经证明的形式申索代表该等股份或该等股份的新股票。
第7.6节。股票转让。
(A)如果向公司提交了代表公司股份的证书，并附上了要求登记此类股份转让的批注，或向公司提出了要求登记无证股份转让的指示，公司应在下列情况下按要求登记转让：
(I)如属凭证股份，代表该等股份的证书已交回；
(Ii)(A)就有证股份而言，批注是由证书指明为有权获得该等股份的人作出的；(B)就无证股份而言，是由该等无证股份的登记车主作出指示；或(C)就有证股份或无证股份而言，该项背书或指示是由任何其他适当的人或由有实际权力代表适当的人行事的代理人作出的；
(3)公司已收到签署该背书或指示的人的签字保证，或公司可能要求的关于该背书或指示是真实和授权的其他合理保证；
(4)转让没有违反公司根据第7.8(A)节对转让施加的任何限制；以及
(V)符合适用法律规定的其他转让条件。
(br}(B)凡股份转让须作为抵押品担保而非绝对转让时，如当该等股份的证书提交予公司转让时，或如该等股份无证书，则在向公司提交转让登记指示时，出让人及受让人均要求公司将该事实记录在转让记项内，则公司须将该事实记录在转让记项内。
第7.7节。登记股东。在妥为出示代表公司股份的证明书的转让登记或要求登记无证书股份转让的指示前，公司可将登记车主视为唯一有权为任何适当目的查阅公司的股票分类账及其他簿册及纪录、就该等股份投票、就该等股份收取股息或通知及以其他方式行使该等股份拥有人的一切权利及权力的人，但该等股份的实益拥有人(如以有表决权信托形式持有或由代名人代表该人持有)则可，在提供该等股份的实益所有权的文件证据并满足适用法律规定的其他条件后，也可以检查公司的账簿和记录。
 
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第7.8节。公司对转让的限制的影响。
(A)对公司股份转让或转让登记的书面限制，或对任何人或任何一群人可拥有的公司股份数额的书面限制，如获政府总部准许，并在代表该等股份的证书上显眼地注明，或如属无证书股份，则载于公司在该等股份发行或转让之前或之后的合理时间内送交该等股份的登记拥有人的通知、要约通告或招股说明书内，可针对该等股份的持有人或该持有人的任何继承人或受让人，包括遗嘱执行人、遗产管理人、受托人、被委托对持有人的个人或财产负有同样责任的监护人或其他受托人。
(br}(B)公司对公司股份的转让或登记或对任何人或任何团体可能拥有的公司股份数额施加的限制，即使在其他情况下是合法的，对不实际知道该限制的人亦属无效，除非：(I)该等股份已获发证，而该等限制已显眼地注明在证书上；或(Ii)该等股份并无证书，而该等限制载于本公司于发行或转让该等股份之前或之后一段合理时间内向该等股份的登记拥有人发出的通知、要约通函或招股章程内。
第7.9节。法规。董事会有权及授权在任何适用法律规定的规限下，就股份转让或代表股份的股票的发行、转让或登记订立董事会认为必要及适当的其他规则及规例。董事会可委任一名或多名转让代理人或登记员，并可规定代表股份的股票须经任何如此委任的转让代理人或登记员签署方可生效。
第八条
赔偿
第8.1节。获得赔偿的权利。在适用法律允许的最大范围内，如现有的或以后可能被修订的，公司应赔偿每个人，使其不会因为自己是或曾经是董事或公司的高级职员，或在担任董事或高级职员期间，应公司的要求而成为或被威胁成为任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(无论是民事、刑事、行政或调查的)的一方，或被威胁成为其中的一方或以其他方式卷入该等诉讼、诉讼或法律程序(下称“诉讼”)而不受损害。另一公司或合伙企业、合营企业、信托、其他企业或非营利实体的雇员或代理人，包括与雇员福利计划有关的服务(下称“受偿人”)，不论该诉讼的依据是指称以董事、高级职员、雇员或代理人的正式身份，或以任何其他身分，就其因该诉讼而合理招致的一切法律责任及损失及开支(包括但不限于律师费、判决、罚款、雇员及罚款及和解款项)；然而，除第8.3节关于强制执行赔偿权利的程序的规定外，只有在董事会授权的情况下，公司才应就由该受偿人发起的程序(或其部分)对该受偿人进行赔偿。
第8.2节。预支费用的权利。除第8.1款所赋予的赔偿权利外，受赔人还有权在适用法律不加禁止的范围内，向公司支付在最终处置前为任何此类诉讼辩护或以其他方式参与所产生的费用(包括但不限于律师费)(下称“预支费用”)；然而，如获弥偿人以董事或公司高级人员身分(而非以该受弥偿人曾经或正在提供服务的任何其他身分，包括但不限于向雇员福利计划提供服务)的身分预支所有预支款项，则只有在公司收到由该获弥偿人或其代表作出的偿还所有垫付款项的承诺(下称“承诺”)时，如最终确定该受弥偿人无权根据第VIII条或其他规定获得弥偿，则可预支所有预支款项。
 
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第8.3节。弥偿人提起诉讼的权利。如果公司在收到书面索赔后60天内仍未全额支付根据第28.1条或第8.2条提出的索赔，除非是提前支付费用的索赔，在这种情况下，适用期限应为20个工作日，此后，受赔人可随时向公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额。如在任何该等诉讼中全部或部分胜诉，或在公司依据承诺条款提出追讨垫支开支的诉讼中胜诉，则获弥偿保障人亦有权获支付起诉该诉讼或为该诉讼辩护的费用。在(A)由受偿方提起的任何诉讼中(但不是在受偿方为强制执行垫付费用的权利而提起的诉讼中)，在以下情况下，公司有权以此为抗辩理由：和(B)在公司根据承诺条款提起的任何追讨预支费用的诉讼中，公司有权在最终司法裁决(以下称为“最终裁决”)时追回此类费用，该最终司法裁决表明，受偿方没有达到DGCL规定的任何适用的赔偿标准。公司(包括不参与该诉讼的董事、由该等董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东)未能在该诉讼开始前作出裁定，证明因受弥偿人已符合《公司条例》所载的适用行为标准而在有关情况下对受弥偿人作出适当的弥偿是适当的，或由公司作出的实际裁定(包括不参与该诉讼的董事、由该等董事组成的委员会、独立律师或其股东)裁定该受弥偿人不符合该等适用的行为标准，应设定一种推定，即被补偿者未达到适用的行为标准，或者，如果是由被补偿者提起的此类诉讼，应作为对该诉讼的抗辩。在受弥偿人为执行根据本条款获得弥偿或预支费用的权利而提起的任何诉讼中，或由公司根据承诺条款追讨预支费用的任何诉讼中，证明受弥偿人根据第八十八条或其他条款无权获得弥偿或预支费用的举证责任应由公司承担。
第8.4节。权利的非排他性。根据本细则向任何受弥偿人提供的权利不应排除该受偿人根据适用法律、公司注册证书、这些法律、协议、股东或无利害关系董事的投票权或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。
第8.5节。保险。公司可自费维持保险，以保障本身及/或公司或另一公司、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的任何董事、高级人员、雇员或代理人免受任何开支、法律责任或损失，不论公司是否有权根据《大中华商业保险》就该等开支、法律责任或损失向有关人士作出弥偿。
第8.6节。对他人的赔偿。本条款第八条不限制公司在法律授权或允许的范围内以法律授权或允许的方式向受赔人以外的人进行赔偿和垫付费用的权利。在不限制前述规定的原则下，本公司可在董事会不时授权的范围内，向本公司的任何雇员或代理人，以及现时或过去应本公司要求担任另一间公司或合伙企业、合伙企业、信托或其他企业的高级职员、雇员或代理人的任何其他人士，包括与雇员福利计划有关的服务，授予获得弥偿和垫付开支的权利，并在本条第八条有关根据本条第八条对受弥偿人的开支作出弥偿和垫付的规定的最大限度内授予该等权利。
第8.7节。修正案。董事会或公司股东或公司股东对本条款第八条的任何废除或修订，或通过与本条款第八条相抵触的法律采用这些条款的任何其他条款，在适用法律允许的范围内，仅为前瞻性的(除非适用法律的此类修订或变更允许公司在追溯的基础上向被补偿者提供比其之前允许的更广泛的赔偿权利)，并且不会以任何方式减少或不利影响本条款下就此类不一致条款被废除、修订或通过之前发生的任何行为或不作为而存在的任何权利或保护；然而，修订或废除本条款第八条应要求持有公司所有已发行股本中至少66.7%投票权的股东投赞成票。
 
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第8.8节。某些定义。就本条第八条而言，(A)凡提及“其他企业”，应包括任何雇员福利计划；(B)凡提及“罚款”，应包括就雇员福利计划对某人评估的任何消费税；(C)凡提及“应公司要求提供服务”，应包括就任何雇员福利计划、其参与者或受益人对某人施加责任或涉及其服务的任何服务；及(D)任何人如真诚行事，并以合理地相信符合雇员福利计划参与者及受益人利益的方式行事，则就《公司利益条例》第145条而言，须被视为以“不违反公司最佳利益”的方式行事。
第8.9节。合同权。根据本条款第八条提供给受弥偿人的权利应为合同权利，对于已不再是董事、高级职员、代理人或雇员的受弥偿人，此类权利应继续存在，并应有利于受偿人的继承人、遗嘱执行人和管理人。
第8.10节。可分割性。倘若第八八条的任何一项或多项规定因任何理由被裁定为无效、非法或不可执行：(A)第八八条其余条文的有效性、合法性及可执行性不应因此而受到任何影响或损害；及(B)在可能范围内，第八八条的条文(包括但不限于本细则第八八条的各有关部分包含被视为无效、非法或不可强制执行的任何该等条文)的解释应为使被裁定为无效、非法或不可强制执行的条文所显示的意图生效。
第九条
其他
第9.1节。会议地点。倘根据此等法例规定须发出通知的任何股东会议、董事会或委员会会议的地点并未在有关会议的通告中指定，则有关会议应于本公司的主要业务办事处举行；但如董事会已全权酌情决定会议不应在任何地点举行，而应根据本章程第9.5节以远距离通讯方式举行，则该会议不得在任何地点举行。
第9.2节。固定记录日期。
(A)为使本公司能够确定有权获得任何股东大会或其任何续会通知的股东，董事会可指定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且记录日期不得早于该会议日期的60天或不少于10天。如董事会如此厘定日期，则该日期亦应为决定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在厘定该记录日期时决定于该会议日期当日或之前的较后日期为作出该决定的日期。如董事会并无指定记录日期，决定有权在股东大会上通知及表决的股东的记录日期应为发出通知当日的下一个营业日的营业结束时，或如放弃通知，则为会议举行日的下一个营业日的营业结束时。对有权收到股东大会通知或有权在股东大会上表决的记录股东的决定应适用于任何延会；但条件是，董事会可为延会确定新的记录日期，在此情况下，也应将有权获得延会通知的股东的记录日期定为与根据本条第9.2(A)节前述规定确定有权在续会上投票的股东的记录日期相同或更早的日期。
(B)为使本公司可决定有权收取任何股息或任何权利的其他分派或配发的股东，或有权就任何股票的更改、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可定出一个记录日期，该记录日期不得早于厘定记录日期的决议案通过之日，且记录日期不得早于该行动前60天。如果没有确定记录日期，为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议当日营业时间结束时。
 
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第9.3节。发出通知的方式。
(A)致董事的通知。当根据适用法律，公司注册证书或本法律规定需要向任何董事发出通知时，此类通知应以(I)书面形式通过邮寄或通过国家认可的递送服务发出，(Ii)通过传真、电信或其他电子传输形式，或(Iii)通过亲自或通过电话发出口头通知。向董事发出的通知将被视为发出如下通知：(I)如果是以专人递送、口头或电话方式发出的，则在董事实际收到时；(Ii)如果是通过美国邮寄的，则在寄往美国邮件时，应预付邮资和费用，收件人为董事，地址为公司记录中的董事；(Iii)如果由国家认可的隔夜递送服务寄出，次日送达，则寄存时应将费用预付，地址为董事的地址，地址为公司记录中的董事，(Iv)如以传真方式发送，则发送至公司记录内有关董事的传真传输号码；(V)如以电子邮件发送，则发送至公司记录内有关董事的电子邮件地址；或(Vi)如以任何其他电子传输形式发送，则发送至公司记录内有关董事的地址、位置或号码(视情况而定)。
(B)给股东的通知。当根据适用法律，公司注册证书或本法律规定需要向任何股东发出通知时，此类通知可以(I)以书面形式发出，并通过专人递送、美国邮寄或全国认可的隔日递送服务发送，或(Ii)以股东同意的电子传输形式发出，在DGCL第232节允许的范围内并受其限制。向股东发出的通知应被视为已发出如下内容：(1)如果是以专人递送的方式发出，则在实际收到时由股东收到；(2)如果是通过美国邮寄的，则寄往公司股票分类账上显示的股东地址，邮资和费用均已预付；(3)如果通过国家认可的隔夜递送服务寄往次日递送，则在寄存此类服务时，应将费用预付，并按公司股票分类账上的股东地址寄给股东；和(4)如果是以收到通知的股东同意的电子传输形式发出的，并且以其他方式满足上述要求，(A)如果是传真传输，当发送到股东同意接收通知的号码时，(B)如果是通过电子邮件，如果是发送到股东同意接收通知的电子邮件地址，(C)如果是通过在电子网络上张贴，并另外通知股东，则在(1)这样张贴和(2)发出这样的单独通知时，以及(D)如果是通过任何其他形式的电子传输，则在指示给股东时。股东可以通过向公司发出书面通知，撤销股东对以电子通信方式收到通知的同意。在下列情况下，任何此类同意应被视为撤销：(1)如果公司无法通过电子传输方式交付公司根据该同意连续发出的两份通知，以及(2)如果秘书或助理秘书、公司的转让代理或其他负责发出通知的人知道这种不能发送通知的情况，则该同意应被视为被撤销；但无意中未能将这种不能视为撤销处理并不会使任何会议或其他行动无效。
(C)电子传动。“电子传输”是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的实物传输，而是创建可由接收者保留、检索和审查的记录，并可由这种接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制，包括但不限于通过电传、传真、电信、电子邮件、电报和电报传输。
(D)向地址相同的股东发出通知。在不限制公司以其他方式有效地向股东发出通知的情况下，公司根据《公司条例》、公司注册证书或此等法律的任何规定向股东发出的任何通知，如以单一书面通知方式向共用一个地址的股东发出，并经收到通知的股东同意，即属有效。股东可以通过向公司递交撤销的书面通知来撤销股东的同意。任何股东如未能在公司发出书面通知表示有意发出该单一书面通知后60个月内，向该公司提出书面反对，应视为已同意接收该单一书面通知。
 
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(E)通知要求的例外。凡法律规定须向任何与其通讯属违法行为的人士发出通知，则无须向该人发出该通知，亦无责任向任何政府当局或机构申请许可证或许可证，以向该人发出该通知。如与任何该等人士的通讯属违法，则无须向该人发出通知而采取的任何行动或举行的任何会议，其效力及作用犹如该通知已妥为发出一样。如果公司采取的行动要求向特拉华州州务卿提交证书，则证书应说明(如果是这样的情况)，并且如果需要通知，则已向所有有权接收通知的人发出通知，但与其通信是非法的人除外。
(br}凡本公司须根据《公司条例》、《公司注册证书》或此等法律的任何条文向下列股东发出通知：(1)连续两次股东周年会议的通知及股东大会的所有通知，或股东在该两次连续的年度会议期间未经股东书面同意而采取行动的通知，或(2)全部，以及在12个月期间内至少两次支付股息或证券利息(如以第一类邮递方式发送)，按公司记录所示的股东地址邮寄给该股东，但被退回时无法投递，则无需向该股东发出该通知。任何未向该股东发出通知而采取或举行的行动或会议，其效力及作用犹如该通知已妥为发出一样。如果任何这样的股东向公司递交书面通知，列明该股东当时的当前地址，则应恢复向该股东发出通知的要求。如果公司采取的行动要求向特拉华州州务卿提交证书，则证书不需要说明没有向根据DGCL第230(B)条要求通知的人发出通知。第(1)款第(1)款中关于发出通知的要求的第一句中的例外情况不适用于以电子传输方式发出的作为无法递送的通知退回的任何通知。
第9.4节。放弃通知。当根据适用法律、公司注册证书或法律规定需要发出任何通知时，由有权获得该通知的人签署的该通知的书面放弃，或有权获得该通知的人通过电子传输的放弃，无论是在其中规定的时间之前或之后，均应被视为等同于该所需的通知。所有该等豁免须备存于公司的簿册内。出席会议即构成放弃对该会议的通知，但如有人以该会议并非合法召开或召开为明示目的而出席反对任何事务的处理，则属例外。
第9.5节。通过远程通信设备出席会议。
(A)股东大会。如果获得董事会全权酌情授权，并受董事会可能通过的指导方针和程序的约束，有权在该会议上投票的股东和没有亲自出席股东会议的代表股东可以通过远程通信的方式：
(I)参加股东会议；以及
(2)应视为亲自出席股东大会并在股东大会上投票，不论该会议是在指定地点举行，还是仅以远程通讯方式举行，但条件是：(A)公司应采取合理措施，核实每名被视为出席会议并获准以远程通讯方式投票的人是否为股东或受委代表股东；(B)公司应采取合理措施，为这些股东和受委代表提供参加会议的合理机会，并在有权投票的情况下，就提交给适用股东的事项进行表决；(C)如任何股东或受委代表在会议上以远距离通讯方式投票或采取其他行动，本公司应保存该等表决或其他行动的记录。
Br}(B)董事会会议。除非适用法律、公司注册证书或该等法律另有限制，否则董事会成员或其任何委员会可透过电话会议或其他通讯设备参与董事会或其任何委员会的会议，所有参与会议的人士均可透过该等通讯设备互相聆听。这样参加会议
 
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应构成亲自出席会议，但以会议并非合法召开或召开为由，明示反对处理任何事务而参加会议的人除外。
第9.6节。红利。董事会可不时宣布及公司可支付公司已发行股本的股息(以现金、财产或公司股本股份支付)，但须受适用法律及公司注册证书所规限。
第9.7节。预备队。董事会可从公司可供派发股息的资金中拨出一项或多於一项作任何适当用途的储备，并可废除任何该等储备。
第9.8节。合同和可转让票据。除适用法律、公司注册证书或此等法律另有规定外，任何合约、债券、契据、租赁、按揭或其他文书均可由董事会不时授权的公司高级人员或其他雇员以公司名义及代表公司签立及交付。这种授权可以是一般性的，也可以局限于董事会可能决定的特定情况。董事会主席、任何行政总裁、董事总经理总裁、首席财务官、司库或任何副总裁总裁均可以本公司名义及代表本公司签立及交付任何合约、债券、契据、租赁、按揭或其他文书。在董事会施加的任何限制的规限下，董事会主席、任何行政总裁、总裁、首席财务官、司库或任何副总裁总裁均可将以本公司名义及代表本公司签立及交付任何合约、债券、契据、租赁、按揭或其他文书的权力，转授予该等人士监督及授权下的本公司其他高级职员或雇员，但有一项理解，即任何此等权力的转授并不解除该等高级职员在行使该等转授权力方面的责任。
第9.9节。财政年度。公司的财政年度由董事会决定。
第9.10节。海豹突击队。董事会可通过公司印章，印章的格式由董事会决定。可藉安排将印章或其传真件加盖、贴上或以其他方式复制而使用该印章。
第9.11节。书籍和唱片。公司的账簿和记录可保存在特拉华州境内或以外的由董事会不时指定的一个或多个地点。
第9.12节。辞职。任何董事、委员会成员或高级职员均可向董事会主席、任何行政总裁、总裁或秘书发出书面通知或以电子方式提出辞职。辞职应在递交之时生效，除非辞职规定了较晚的生效日期或根据一个或多个事件的发生而确定的生效日期。除非其中另有规定，否则不一定要接受这种辞职才能使其生效。
第9.13节。担保债券。董事会主席、任何行政总裁总裁或董事会不时指示的本公司高级职员、雇员及代理人(如有)，须按董事会主席、任何行政总裁、总裁或董事会所厘定的数额及担保公司，为忠实执行其职责及在彼等去世、辞职、退休、丧失资格或免任时，将彼等所管有或控制的所有簿册、文据、凭单、金钱及其他属于本公司的簿册、文据、凭单、金钱及其他财产归还本公司。该等债券的保费须由地铁公司支付，而如此提供的债券须由运输司保管。
第9.14节。其他公司的证券。与本公司拥有的证券有关的授权书、委托书、会议通知豁免、书面同意及其他文书，可由董事会主席、任何行政总裁总裁、任何副总裁总裁或董事会授权的任何高级人员以本公司名义并代表本公司签立。任何该等高级人员均可以公司名义及代表公司采取其认为适宜的一切行动，以亲自或委托代表在公司可能拥有证券的任何法团的证券持有人的任何会议上表决，或以公司作为持有人的名义以书面同意该等法团的任何行动，而在任何该等会议上或就任何该等同意而拥有及可行使该等证券的所有权所附带的任何及所有权利及权力，而作为该等证券的拥有人，
 
附件E-20
目录
 
公司可能已经行使并持有。委员会可不时将同样的权力授予任何其他人士。
第9.15节。 修订内容 董事会或股东可以根据公司注册证书的规定全部或部分修改、变更或废除这些章程，并通过新的章程。
 
附件E-21
目录
 
展品F
牧师恢复宪章格式
 
附件F-1
目录
 
第二次修改和重述
公司注册证书
第 个，共 个
蒙特利资本收购公司
[     ], 2023
蒙特利资本收购公司是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称公司)，兹证明如下：
1.公司名称为蒙特利资本收购公司。公司的注册证书原件已于2021年9月23日提交给特拉华州州务卿(“原证书”)，公司注册证书已于2022年5月10日提交给特拉华州州务卿(“第一次修订和重新注册证书”)，该证书对原始证书进行了修订、重述、整合和取代。
2.第二份修订和重新发布的公司注册证书(“第二份修订和重新发布的证书”)重申并修订了第一份修订和重新发布的证书的规定，是根据不时修订的特拉华州公司法第228、242和245节(“DGCL”)正式通过的。
(br}3.本第二次修改和重新颁发的证书将于[·]东部时间开始[·].
4.现将第一份修改后的证书全文重述并修改如下：
文章I
名称
公司名称为ConnectM Technology Solutions，Inc.
第二篇文章
目的
本公司的宗旨是从事任何合法的行为或活动，而这些行为或活动可根据现行的《公司条例》成立，或可在以后予以修订和补充。除法律赋予海洋公园公司的权力及特权及附带的权力及特权外，海洋公园公司拥有并可行使为进行海洋公园公司的业务或达致海洋公园公司的业务或宗旨而必需或方便的一切权力及特权。
第三篇文章
注册代理
公司在特拉华州的注册办事处的地址是特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市的小瀑布斯路251号，邮编为19808，公司在该地址的注册代理商的名称是公司服务公司。
第四条
大写
第4.1节法定股本。本公司获授权发行的每股面值0.0001美元的各类股本股份总数为110,000,000股，包括(A)100,000,000股普通股(“普通股”)及(B)10,000,000股优先股(“优先股”)。
第4.2节优先股。本公司董事会(以下简称“董事会”)获明确授权从未发行的优先股中为一个或多个优先股系列提供股份，并不时确定每个该等优先股系列和 的股份数量。
 
展品F-2
目录
 
确定每个该等系列的投票权(如有)、指定、权力、优先及相对、参与、可选择、特别及其他权利(如有)及其任何资格、限制及限制，包括但不限于股息权、转换权、赎回特权及清算优先，以及增加或减少任何系列的股份数目(但不低于该系列当时已发行的股份数目)，如董事会就发行该系列而通过的一项或多项决议案所述，并包括于根据DGCL提交的指定证书(“优先股指定”)内，董事会现获明确授权在法律规定的范围内通过任何一项或多项决议案。
第4.3节普通股。
(A)重新分类。在向特拉华州州务卿提交本第二份修订和重新发布的证书后立即生效(“生效时间”)，公司股本持有人无需采取进一步行动即自动生效，(I)公司在紧接生效时间之前发行或持有的每股A类普通股，面值每股0.0001美元(“A类普通股”)，应重新分类为，并成为一(1)股有效发行、缴足股款和不可评估的普通股，以及(Ii)每股B类普通股，每股面值0.0001美元的普通股(“B类普通股”及统称为A类普通股的“旧普通股”)，于紧接生效日期前已发行或由本公司持有的库存股，将重新分类为一(1)股有效发行、缴足股款及不可评估的普通股(前述第(I)及(Ii)条所述的重新分类，统称为“重新分类”)。重新分类应自生效时间起自动进行，而无须本公司或受其影响的股份持有人采取任何进一步行动，亦不论代表该等股份的任何股票是否已交回本公司。在生效时间，每张在紧接生效时间之前代表旧普通股的证书应被视为代表等值数量的普通股。重新分类亦适用于任何可转换为公司旧普通股或可交换或可行使旧普通股的已发行证券或权利，而在与之有关的协议、安排、文件及计划中对旧普通股或购买或收购旧普通股股份的任何认购权或权利的所有提述，应视乎情况而被视为对普通股或购买或收购普通股股份的认购权或权利的提述。
(B)投票权。
(I)除法律或本第二次修订及重订证书(包括任何优先股名称)另有规定外，普通股持有人独占对本公司的所有投票权。
(br}(Ii)除法律或本第二次修订及重订证书(包括任何优先股名称)另有规定外，普通股持有人有权就向本公司股东正式提交而普通股持有人有权表决的每一事项，就每股该等股份投一票。
(3)除法律或本第二次修订及重订证书(包括任何优先股名称)另有规定外，在本公司股东任何年度或特别会议上，普通股持有人享有就董事选举及所有其他适当提交股东表决的事项投票的专有权。尽管有上述规定，除非法律或本第二次修订及重订证书(包括任何优先股指定)另有规定，否则任何系列普通股的股份持有人无权就仅与一个或多个已发行优先股系列的条款有关的本第二次修订及重订证书(包括任何优先股指定)的任何修订(包括对任何优先股指定的任何修订)投票，惟受影响的优先股系列的持有人可单独或连同一个或多个其他优先股系列的持有人，根据本第二次修订及重订证书(包括任何优先股指定)或DGCL就该等优先股投票。
(C)分红。在符合适用法律和任何已发行优先股系列持有人的权利(如有)的情况下，普通股持有人有权获得此类
 
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股息及其他分派(以本公司现金、财产或股本支付)(如董事会不时宣布)，须从本公司合法可供支付的任何资产或资金中拨出，并应按每股平均分配该等股息及分派。
(D)公司的清盘、解散或清盘。在适用法律及任何已发行优先股系列持有人的权利(如有)的规限下，如公司发生任何自动或非自愿的清盘、解散或清盘，普通股持有人在支付或拨备支付公司的债务及其他负债后，有权按持有的普通股股份数目按比例收取公司可供分配予股东的所有剩余资产。
第4.4节权利和选项。本公司有权订立及发行权利、认股权证及购股权，使其持有人有权向本公司收购其任何类别股本中的任何股份，而该等权利、认股权证及购股权须由董事会批准的文件(S)证明。董事会有权厘定该等权利、认股权证或购股权的行使价、期限、行使时间及其他条款及条件，惟行使该等权利、认股权证或购股权时可发行的任何股本股份的代价不得低于其面值。
第4.5节对股票法定股数的变化不进行分类表决。任何系列、类别或类别股本的法定股份数目，可由有权在董事选举中普遍投票的公司股本的过半数投票权持有人投赞成票而增加或减少(但不低於当时已发行的该系列、类别或类别的股份数目)，而不论《香港公司条例》(或其任何后继条文)第242(B)(2)条的规定如何，并可作为单一类别一起投票，而无须该系列、类别或类别的持有人就其法定股份数目增加或减少的个别表决，除非任何优先股指定的明示条款要求一个或多个优先股系列的任何持有人投票。
文章V
董事会
第5.1节董事会权力。公司的业务和事务应由董事会管理，或在董事会的指示下管理。除法规、本第二份经修订及重订证书或本公司法律(“本条例”)明确授予董事会的权力及权力外，董事会在此获授权行使本公司可行使的所有权力及作出本公司可行使或作出的所有作为及事情，但须受本公司董事条例、本第二份经修订及重订的证书及本公司股东通过的任何法律的条文规限；然而，本公司股东此后通过的任何法律均不得使本应有效的董事会先前的任何行为失效。
第5.2节数字、选举和任期。
(A)除由一个或多个优先股投票系列的持有人按类别或系列分别选出的董事外，本公司的董事人数应由董事会根据董事会多数成员通过的决议不时单独确定。
(B)在符合本章程第5.5节的规定下，董事会应分为三个级别，数量尽可能相等，并指定为第I类、第II类和第III类。董事会有权将自本第二次修订和重新颁发的证书生效时已经任职的董事会成员分配到第I类、第II类或第III类。第一届第I类董事的任期应在本第二次修订和重新颁发的证书生效后的第一次公司股东年会上届满。首次二级董事的任期将在本第二次修订和重新颁发的证书生效后的公司第二次股东年会上届满，初始第三类董事的任期将在本第二次修订和重新颁发的证书生效后的公司第三次股东年会上届满。在随后的每一次公司股东年会上，从本修正案生效后的公司股东第一次年度会议开始，
 
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在该年度会议上选出的接替任期届满的董事类别的每一位继任者的任期为三年或直至其各自的继任者当选并获得任职资格为止，但须受其较早去世、辞职或免职的限制。在符合本章程第5.5节的规定下，如组成董事会的董事人数发生变化，董事会应在各类别之间进行分配，以保持每个类别的董事人数尽可能接近相等，但在任何情况下，组成董事会的董事人数的减少均不会缩短任何现任董事的任期。根据一个或多个优先股系列的条款，根据一个或多个优先股系列的条款，一个或多个优先股系列的持有人有权按类别或系列分开投票选举董事，董事的选举应由出席会议并有权就此投票的股东亲自或由其代表投票决定。董事会现藉决议明确授权董事会于本第二份经修订及重订的证书(以及该等类别)根据DGCL生效时，将已任职的董事会成员分配至上述类别。
[br}(C)除本章程第5.5节另有规定外，董事应任职至其任期届满年度的年会为止，直至其继任者获选并符合资格为止，但须受该董事于较早前去世、辞职、退休、取消资格或免职的规限。
(D)除非公司章程另有规定，否则董事选举不必以书面投票方式进行。普通股持有人在董事选举方面没有累计投票权。
第5.3节新增董事职位和空缺。除第5.5节另有规定外，因董事人数增加而设立的新董事职位，以及因死亡、辞职、退休、丧失资格、免任或其他原因而在董事会出现的任何空缺，均可由当时在任的董事(即使不足法定人数)或唯一剩余的董事(而非股东)以过半数票完全填补，而如此选出的任何董事应在新增董事职位或出现空缺的董事类别的完整任期的剩余任期内任职，直至其继任者当选并符合资格为止，但须受对此类董事的提前死亡、辞职、退休、取消资格或免职。
第5.4节删除。在本章程第5.5节的规限下，任何或所有董事均可在任何时候被免职，但只限于有理由且仅在持有至少三分之二(66%和2/3%)的本公司当时已发行股本投票权的持有人的赞成票的情况下，该公司有权在董事选举中普遍投票，并作为一个类别一起投票。
第5.5节优先股 - 董事。尽管本细则第V条有任何其他规定，且除法律另有规定外，每当优先股的一个或多个系列的持有人有权按类别或系列分开投票选举一名或多名董事时，该等董事职位的任期、填补空缺、罢免及其他特征应受本第二次修订及重订证书(包括任何优先股指定)所载该系列优先股的条款所规限，除非该等条款明文规定，否则该等董事不得计入根据本细则第V条设立的任何类别。
第六条
附则
为进一步而不限于法律赋予董事会的权力，董事会有权并获明确授权采纳、修订、更改或废除法律。通过、修改、更改或废除法律应获得董事会多数成员的赞成票。附例亦可由股东采纳、修订、更改或废除；但除法律或本第二次经修订及重新修订的证书(包括任何优先股指定)所规定的本公司任何类别或系列股本的持有人的任何表决外，有权在年度董事选举中投票的本公司当时所有已发行股本的至少三分之二(66%及2/3%)的持有人的赞成票，须由股东通过、修订、更改或废除该等法律；但条件是，股东此后通过的任何法律不得使董事会先前的任何行为无效，而该等法律如果没有通过该法律则是有效的。
 
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第七条
股东特别会议；经书面同意采取行动
第7.1节特别会议。在任何已发行优先股系列的持有人的权利(如有)及适用法律要求的规限下，本公司股东特别会议只可由董事会主席、本公司行政总裁或董事会根据董事会过半数成员通过的决议召开，本公司股东召开特别会议的能力特此予以拒绝。除前款规定外，公司股东特别会议不得由他人召集。
第7.2节提前通知。股东选举董事的股东提名以及股东在公司股东会议上提出的业务的预先通知，应按照法律规定的方式发出。
第7.3节书面同意的行动。除另有规定或根据任何优先股指定允许任何已发行优先股系列的持有人以书面同意方式行事外，本公司股东须采取或准许采取的任何行动必须由该等股东召开正式召开的股东周年大会或特别会议进行，且不得经股东书面同意而进行。
第八条
有限责任；赔偿
第8.1节责任限制。在大昌华侨城允许的最大范围内，董事或董事的高级职员不会因违反董事或高级职员的受信责任而对公司或其股东承担个人责任。对本节第8.1节的任何修订、更改或废除对董事或官员的任何权利造成不利影响的任何修改、更改或废除应仅是预期的，不得限制或消除与涉及在该修订、更改或废除之前发生的任何行动或不作为的任何事件或据称发生的任何诉讼有关的任何此类权利。如果修改《董事条例》以允许进一步免除或限制董事的个人责任，则公司的董事的责任应在经修订的《条例》允许的最大限度内免除或限制。
第8.2节赔偿和垫付费用。
[br}(A)在适用法律允许的最大范围内，根据现有法律或此后可能予以修订的法律，公司应对现在或曾经成为或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方或以其他方式参与任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(无论是民事、刑事、行政或调查(“法律程序”))的每个人给予赔偿并使其不受损害，理由是他或她现在或过去是公司的董事或高级人员，或者在担任董事或公司高级人员期间是应公司的请求作为董事提供服务的，诉讼的依据是指控另一公司或合伙企业、合资企业、信托、其他企业或非营利实体的高级职员、雇员或代理人，包括与雇员福利计划有关的服务，不论该诉讼的依据是指以董事、高级职员、雇员或代理人的正式身份，或以任何其他身份，就因上述诉讼而合理招致的一切法律责任及损失及开支(包括但不限于律师费、判决、罚款、雇员税项及罚款及与董事达成和解的金额)。公司应在适用法律不禁止的范围内，最大限度地支付被赔付人在最终处置之前为任何诉讼辩护或以其他方式参与诉讼而发生的费用(包括律师费)；但在适用法律要求的范围内，只有在收到被赔付人或其代表承诺偿还所有垫付款项的情况下，才应在适用法律要求的范围内支付此类费用，如果最终确定被赔付人无权根据第8.2条或其他规定获得赔偿。第8.2节授予的赔偿和垫付费用的权利应为合同权利，对于已不再是董事的受赔人、高级职员、雇员或代理人，此类权利应继续存在，并应使其继承人、遗嘱执行人和管理人受益。尽管本节第8.2(A)节有前述规定，但强制执行赔偿权利的诉讼和
 
展品F-6
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(Br)预支费用，只有在董事会授权的情况下，公司才应赔偿和垫付与受弥偿人提起的诉讼(或其部分)有关的费用。
(br}(B)第8.2节赋予任何受保障人获得赔偿和垫付费用的权利，不排除任何受保障人根据法律、本第二次修订和重新签署的证书、法律、协议、股东或无利害关系董事投票或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。
(br}(C)除法律另有要求外，公司股东或法律变更对第8.2节的任何废除或修订，或采用与第8.2节不一致的第二次修订和重订证书的任何其他条款，应仅为前瞻性的(除非法律的修订或更改允许公司在追溯的基础上提供比以前允许的更广泛的赔偿权利)，且不得以任何方式减损或不利地影响在该等不一致条文被废除、修订或采纳时已存在的任何权利或保护，而该等权利或保护就因在该等不一致条文被废除、修订或采纳之前发生的任何作为或不作为而引起或与该等作为或不作为有关的任何法律程序(不论该法律程序最初在何时受到威胁、开始或完成)而存在。
(br}(D)第8.2节不限制公司在法律授权或允许的范围内，以法律授权或允许的方式，向受赔人以外的人进行赔偿和垫付费用的权利。
第九条
企业商机
在法律允许的范围内，公司机会原则或任何其他类似原则不适用于公司或其任何高级管理人员或董事，或他们各自的任何关联公司，如果任何此类原则的适用将与他们在本第二次修订和重新签署证书之日或未来可能具有的任何受托责任或合同义务相冲突，并且公司放弃任何公司董事或高级管理人员将提供他或她可能知道的任何此类公司机会的预期，除非，公司机会原则适用于仅以董事或公司高管的身份向公司任何董事或高管提供的公司机会，并且(I)如果这种机会是公司在法律上和合同上允许进行的，并且在其他情况下对公司来说是合理的，(Ii)允许董事或高管将机会转给公司，而不违反任何法律义务。
文章X
修改第二次修订和重述的公司注册证书
本公司保留随时和不时修改、更改、更改或废除本第二份修订和重新签署的证书中包含的任何条款(包括任何优先股指定)以及当时有效的特拉华州法律授权的其他条款的权利，这些条款可以按照本第二份修订和重新发布的证书和DGCL现在或以后规定的方式进行添加或插入；并且，除条款所述外，根据本第二次修订和重新签署的证书的当前形式或此后的修订，授予股东、董事或任何其他人士的一切权利、优惠和特权，不论其性质如何，均受第X条保留的权利的约束。
第十一条
某些诉讼的专属论坛；同意管辖权
11.1论坛部分。在本节最后一句第11.1句的规限下，除非公司书面同意选择替代法院，否则在适用法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院应是任何股东(包括实益所有人)提起(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)声称任何董事、高管或 违反受托责任的索赔的任何诉讼。
 
展品F-7
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(Br)公司的其他雇员向公司或公司的股东，(Iii)根据DGCL或本修订和重新修订的证书或法律的任何规定对公司、其董事、高级人员或员工提出索赔的任何诉讼，或(Iv)针对公司、其董事、高级人员或员工的索赔的任何诉讼，如果诉讼是在特拉华州以外提起的，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的代表律师送达法律程序文件，但下列诉讼除外：(A)特拉华州衡平法院认定存在不受衡平法院司法管辖权管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出该裁决后十天内不同意衡平法院的属人管辖权)、(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的诉讼，或(C)衡平法院对其没有标的管辖权的诉讼。尽管有上述规定，(I)第11.1节的规定将不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼，以及(Ii)除非公司书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内，成为解决根据1933年《证券法》(修订本)或其下颁布的规则和法规提出诉因的任何申诉的独家法院。
第11.2节同意管辖权。如果其标的属于紧接在上文第11.1节范围内的任何诉讼，以任何股东的名义向特拉华州境内的法院以外的法院提起诉讼(“外国诉讼”)，该股东应被视为已同意(I)在特拉华州内的州法院和联邦法院就向任何此类法院提起的执行上文第11.1节的任何诉讼(“FSC执行行动”)享有个人管辖权，以及(Ii)通过在外国诉讼中向该股东的律师送达该股东作为该股东的代理人，在任何此类FSC强制执行行动中向该股东送达法律程序文件。
第11.3节可分割性。若本细则任何一项或多项规定因任何理由而被裁定为无效、非法或不可强制执行，适用于任何人士或实体或情况者，则在法律允许的最大范围内，该等条文在任何其他情况下及本条其余条文(包括但不限于本细则其余条文(包括但不限于本条中任何被裁定为无效、非法或不可强制执行的条文的每一部分)在任何其他情况下的有效性、合法性及可执行性，不应以任何方式影响或损害该等条文适用于其他人士或实体及情况的有效性、非法或不可执行性。
第11.4节视为通知。任何人士或实体购买或以其他方式收购或持有本公司任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意本章程细则--xi。
第十二条
DGCL第203条的适用
DGCL第12.1节、第203节。本公司特此明确选择不受现行或以后修订的DGCL第203节或其任何后续法规的管辖，并且DGCL第203节中包含的限制不适用于本公司。
页面的剩余部分故意留空
 
展品F-8
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特此证明，公司已于上述第一个日期以其名义和代表公司的授权人员正式签署并确认了第二份经修订和重新签署的证书。
​ ​ ​ ​ 蒙特利资本收购公司 ​
​ ​ ​ ​ 发信人： ​ ​
 
​
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 名称： ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 标题： ​ ​ ​ ​
[第二份修订和重新签署的公司注册证书的签字页]
 
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附件G
母公司激励计划表格
 
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ConNECTM Technology Solutions，Inc.2023年股权激励计划
1. 目的;资格。
1.1一般用途。该计划的名称是ConnectM Technology Solutions，Inc.2023年股权激励计划(以下简称计划)。该计划的目的是(A)使ConnectM Technology Solutions，Inc.、特拉华州的一家公司(“公司”)及其任何附属公司能够吸引和留住将为公司的长期成功做出贡献的各类员工、顾问和董事；(B)提供激励措施，使员工、顾问和董事的利益与公司股东的利益保持一致；以及(C)促进公司业务的成功。
1.2符合条件的获奖者。有资格获奖的人士为本公司及其联属公司的雇员、顾问和董事，以及委员会指定的、有理由预期在获奖后成为雇员、顾问和董事的其他人士。
1.3可用奖。根据该计划可授予的奖励包括：(A)激励性股票期权，(B)非限制性股票期权，(C)股票增值权，(D)限制性奖励，(E)绩效股票奖励，(F)现金奖励，以及(G)其他基于股权的奖励。
2.定义。
“关联公司”是指直接或通过一个或多个中介机构控制、由公司控制或与公司共同控制的公司或其他实体。
“适用法律”是指根据适用的州公司法、美国联邦和州证券法、守则、普通股股票上市或报价的任何证券交易所或报价系统、以及根据本计划颁发奖项的任何外国或司法管辖区的适用法律，与本计划的管理有关或涉及的要求。
“奖励”是指根据本计划授予的任何权利，包括激励性股票期权、非限制性股票期权、股票增值权、限制性奖励、绩效股票奖励、现金奖励或其他基于股权的奖励。
“授奖协议”是指书面协议、合同、证书或其他文书或文件，证明根据本计划授予的个人授奖的条款和条件，可由公司酌情以电子方式传输给任何参与者。每份授标协议应遵守本计划的条款和条件。
“实益所有人”具有《交易法》规则第(13)D-3条和规则第(13)D-5条赋予该术语的含义，但在计算任何特定个人的实益所有权时，该人应被视为对该人有权通过转换或行使其他证券而获得的所有证券拥有实益所有权，无论该权利是当前可行使的，还是仅在一段时间后才可行使的。术语“实益拥有”和“实益拥有”具有相应的含义。
“董事会”是指本公司在任何时候组成的董事会。
“现金奖励”是指根据本计划第(10)款以现金形式颁发的奖励。
“原因”是指：
对于任何员工或顾问，除非适用的奖励协议另有规定：
(A)如果雇员或顾问是与公司或其关联公司签订的雇佣或服务协议的一方，而该协议规定了原因的定义，则其中所载的定义；或
(B)如果不存在这样的协议，或者如果这样的协议没有定义原因：(I)犯有重罪或涉及道德败坏的罪行，或对重罪或涉及道德败坏的罪行提出抗辩
 
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与公司或关联公司有关的故意渎职或重大失信行为；(Ii)给公司或关联公司带来负面宣传或给公众带来耻辱、尴尬或名誉的行为；(Iii)关于公司或关联公司的重大疏忽或故意不当行为；(Iv)重大违反州或联邦证券法的行为；或(V)实质性违反公司的书面政策或行为准则，包括与歧视、骚扰、从事非法或不道德行为以及道德不当行为有关的书面政策；或(Vi)违反参与者与公司或附属公司之间的任何不竞争、不征求意见、不雇用或保密公约；
对于任何董事，除非适用的奖励协议另有规定，否则由大多数公正的董事会成员确定董事参与了以下任何一项：
(A)职务上的渎职；
(B)严重不当行为或疏忽；
(C)虚假、欺诈性陈述引诱董事任命的；
(D)故意转换公司资金；或
(E)尽管事先收到了会议的适当通知，但一再未能定期参加董事会会议。
委员会应根据其绝对自由裁量权，确定与参与者是否因某种原因被开除有关的所有事项和问题的影响。
“控制权变更”指的是：
(A)在一次或一系列相关交易中，将本公司及其附属公司的全部或几乎所有财产或资产直接或间接出售、转让、转易或其他处置(合并或合并以外的方式)给不是本公司附属公司的任何人；
(B)现任董事因任何原因不再在董事会中占多数；
(C)公司完全清算或解散前10个工作日的日期；
(D)任何人取得(I)当时已发行的本公司普通股的50%或以上的实益拥有权(在完全摊薄的基础上)，并将该等在行使期权或认股权证、转换可换股股份或债务时可发行的普通股计算为已发行普通股，行使任何类似的权利以收购该等普通股(“未偿还公司普通股”)或(2)行使本公司当时有权在董事选举中投票的未偿还有表决权证券(“未偿还公司有表决权证券”)的合并投票权；但就本计划而言，下列收购不应构成控制权变更：(A)公司或任何关联公司的任何收购；(B)公司或任何附属公司发起或维持的任何员工福利计划的任何收购；(C)符合本定义第(E)款的第(I)、(Ii)、(Iii)款的任何收购；或(D)与特定参与者举行的奖励有关的任何收购；参与者或包括该参与者的任何一组人(或该参与者控制的任何实体或包括该参与者的任何一组人)的任何收购；或
(E)完成涉及本公司的重组、合并、合并、法定换股或类似形式的公司交易，而该等交易或交易中的证券发行均须经本公司股东批准(“业务合并”)，除非紧接该等业务合并之后：(I)及更多
 
展品G-3
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(A)因该企业合并而产生的实体(“尚存公司”)，或(B)直接或间接实益拥有足够有投票权证券的最终母实体(如适用，有资格选举尚存公司(“母公司”)董事会多数成员(或类似的管理机构)的最终母实体)的总投票权的50%以上，由紧接该企业合并(或，如适用，由未完成公司表决权证券根据该业务合并转换成的股份代表)，而该等表决权在其持有人中的投票权与未完成公司表决权证券在紧接业务合并前的持有人中的表决权大致相同；或(Ii)于完成业务合并后，母公司(或如无母公司，则为尚存公司)的董事会(或类似管治机构)至少过半数成员于董事会批准签署有关该等业务合并的初步协议时为董事会成员。
前提是，如果在控制权变更时或之后根据该规定应支付的任何付款或福利需要遵守《守则》第409 A（a）（2）（A）（v）条的限制，以避免《守则》第409 A条下的额外税款，则只有在该控制权变更构成公司所有权或控制权变更的情况下才能支付该付款或福利，或根据守则第409 A条的规定，公司资产所有权发生变化。
“税法”是指1986年的国内税法，可能会不时加以修订。凡提及守则某一节之处，须当作包括提及根据守则颁布的任何规例。
“委员会”是指由董事会一名或多名董事会成员组成的委员会，由董事会根据第(3.3)节和第(3.4)节的规定管理本计划。
“普通股”是指本公司的普通股，每股面值0.0001美元，或委员会可能不时指定的其他本公司证券。
“公司”是指ConnectM Technology Solutions，Inc.、特拉华州的一家公司及其任何继任者。
“顾问”是指任何为本公司或关联公司提供真诚服务的个人或实体，但不是作为员工或董事，并且可能获得根据证券法规定的S-8表格登记声明可登记的证券。
“持续服务”是指参与者与公司或附属公司之间的服务不会中断或终止，无论是作为员工、顾问还是董事。参与者的持续服务不应仅仅因为参与者作为雇员、顾问或董事向公司或联属公司提供服务的身份的改变或参与者为其提供服务的实体的改变而被视为终止，前提是参与者的持续服务没有中断或终止；此外，如果任何奖励受到守则第409A节或守则第422节的约束，则本句应仅在与守则第409A节或守则第第422节(视情况而定)一致的范围内生效。例如，从公司员工更改为关联公司的董事不会构成连续服务的中断。委员会可自行决定，在当事人批准的任何请假，包括病假、军假或任何其他事假或探亲假的情况下，是否应视为中断连续服务。委员会可全权酌情决定公司的一项交易，如出售或剥离雇用参与者的部门或子公司，是否应被视为就受影响的奖励而言终止连续服务，该决定应是最终的、最终的和具有约束力的。
“递延库存单位(DSU)”的含义如本协议第8.1(B)节所述。
“董事”系指董事会成员。
 
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除非适用的奖励协议另有规定，否则“残疾”一词是指参与者因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动；然而，为根据本守则第6.10节确定奖励股票期权的条款，“残疾”一词应具有本守则第22(E)(3)节赋予该术语的含义。对个人是否有残疾的确定应根据委员会制定的程序确定。除非委员会就本守则第(22)(E)(3)节所指的奖励股票购股权的期限根据本守则第6.10节厘定伤残情况，否则委员会可依据任何有关参与者为本公司或参与者参与的任何联营公司维持的任何长期伤残计划的福利而厘定伤残的决定。
“取消资格处置”的含义见第17.12节。
“生效日期”是指合并协议预期的交易完成之日。
“雇员”指受雇于本公司或联营公司的任何人士，包括高级管理人员或董事；但条件是，就决定是否有资格领取激励性股票期权而言，雇员指的是本公司或守则第424节所指的母公司或附属公司的雇员；并进一步规定，任何此等个人必须是本公司或其任何母公司或附属公司的一般指示A.1(A)所指的“雇员”，以组成S-8，前提是该个人被授予可以普通股结算的奖励。公司或关联公司仅提供董事服务或支付董事费用不足以构成公司或关联公司的“雇用”。
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。
“公平市价”是指截至任何日期的普通股价值，如下所示。如果普通股在任何已建立的证券交易所或国家市场系统上市，包括但不限于纽约证券交易所或纳斯达克证券市场，则公平市值应为《华尔街日报》报道的普通股确定日在该交易所或系统所报的收市价(或如果没有报告出售，则为紧接该日期前一天的收盘价)。在普通股缺乏既定市场的情况下，公平市价应由委员会本着诚意确定，该决定应是决定性的，并对所有人具有约束力。
“会计年度”是指公司的会计年度。
“自由站立权利”的含义如第7节所述。
“好理由”具有适用的奖励协议或与参与者的任何个人雇佣、服务或遣散协议中赋予该术语的含义;但如果不存在此类协议或该协议未定义“好理由”，则好理由和计划中提及好理由的任何条款均不适用于该参与者。
“授予日期”是指委员会通过决议或采取其他适当行动明确向参与者颁发奖项的日期，该奖项明确规定了奖项的关键条款和条件，如果决议中规定了较晚的日期，则为决议中规定的日期。
“激励性股票期权”是指委员会指定为《守则》第(422)节所指的激励性股票期权，并符合本计划规定的要求的期权。
“现任董事”指于生效日期成为董事会成员的个人，惟于生效日期后成为董事成员的任何个人，其当选或提名为董事会成员的决定或提名经当时董事会至少三分之二的现任董事投票通过(不论是以特定投票方式或经本公司委托书批准，而该人士在委托书中被提名为董事的被提名人而无异议)，应为现任董事董事。没有个人最初当选或提名为董事
 
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(br}董事会以外的任何人士或其代表因实际或威胁的董事选举竞争，或因任何其他实际或威胁的委托书征集而产生的本公司董事应为现任董事。
“合并协议”是指本公司(FKA蒙特利资本收购公司)、ConnectM Operations，Inc.(FKA ConnectM Technology Solutions，Inc.)、Chronos Merge Sub，Inc.以及协议中所述并经公司股东批准的其他各方之间于2022年12月31日签署的某些合并协议和计划。
“非员工董事”是指符合第16b-3条规定的“非员工董事”的董事。
“非限定股票期权”是指根据其条款不符合或不打算符合激励股票期权条件的期权。
“高级职员”系指交易所法案第(16)节及根据该法令颁布的规则和条例所指的公司高级职员。
“期权”是指根据本计划授予的奖励股票期权或非限定股票期权。
“期权持有人”是指根据本计划获得期权的人，或持有未偿还期权的其他人(如适用)。
期权行权价是指行使期权时普通股可以购买的价格。
“其他股权奖励”是指根据第(10)节授予的非期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或绩效股票奖励，并通过交付普通股和/或参照普通股价值衡量的奖励。
“参与者”是指根据本计划获得奖励的合格人员，或者，如果适用，是指持有杰出奖励的其他人员。
“业绩目标”是指在一个业绩期间，委员会根据业务标准或委员会酌情确定的其他业绩衡量标准为该业绩期间确定的一项或多项目标。
“业绩期间”是指委员会可选择的一个或多个期间，在此期间内将衡量一个或多个业绩目标的实现情况，以确定参与者获得业绩份额奖或现金奖的权利和支付情况。
“业绩分享奖”是指根据本办法第(9)款授予的任何奖项。
“履约股份”是指根据委员会确定的公司在履约期间的业绩授予获得若干实际普通股或单位股份的权利。
“允许受让人”是指：(A)期权持有人的直系亲属成员(子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、儿媳、妹夫或嫂子，包括收养关系)，任何分享期权持有人家庭的人(租户或雇员除外)，以及这些人拥有50%以上实益权益的信托，这些人(或期权持有人)控制资产管理的基金会，以及这些人(或期权持有人)拥有50%以上投票权权益的任何其他实体；和(B)委员会凭其全权酌情决定权允许的其他受让人。
“个人”是指《交易法》第13(D)(3)节所界定的个人。
 
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“计划”是指本ConnectM Technology Solutions，Inc.2023股权激励计划，经不时修订和/或修订和重述。
“相关权利”的含义如第7节所述。
“受限奖”是指根据第8节颁发的任何奖项。
“限制期”的含义如第8节所述。
“规则16b-3”是指根据交易法颁布的规则16b-3或规则16b-3的任何继承者，如不时生效。
“证券法”是指修订后的1933年证券法。
“股票增值权”指根据第(7)节授予的奖励，在行使时收取现金或股份的权利，数额等于行使股票增值权的股份数量乘以(A)行使奖励当日普通股的公平市价，超过(B)股票增值权奖励协议规定的行使价格。
“以股换股”的含义如第6.4节所述。
“替补奖”的含义如第4.6节所述。
“百分之十股东”指拥有(或根据守则第424(D)节被视为拥有)本公司或其任何联属公司所有类别股票的总投票权超过10%的人士。
“总股份储备”的含义如第4.1节所述。
3.管理。
3.1委员会的权威。该计划应由委员会管理，或由董事会自行决定由董事会管理。在符合《计划》条款、委员会章程和适用法律的情况下，除《计划》授予的其他明示权力和授权外，委员会有权：
（a） 确认和解释本计划并应用其规定;
(B)颁布、修订和废止与本计划管理有关的规章制度；
(C)授权任何人代表公司签署为实现本计划的目的所需的任何文书；
(D)授权公司的一名或多名高级管理人员对不涉及《交易法》第(16)节所指的“内部人士”的奖项行使权力；
(E)确定根据本计划授予奖项的时间和适用的授予日期；
(F)在符合本计划规定的限制条件下，不时选择获奖对象。
(G)厘定每项奖励将予授予的普通股股份数目；然而，在任何情况下，将予授予的奖励及于任何历年支付予任何非雇员董事的任何其他现金补偿的合计授予日期公允价值(根据ASC718厘定)不得超过750,000美元，在该非雇员董事最初加入董事会当年增至1,000,000美元。
(H)确定每个期权是激励股票期权还是非限定股票期权；
 
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(I)规定每项授标的条款和条件，包括但不限于行使价格、支付媒介和归属条款，并具体说明授标协议中与此类授予有关的规定；
(J)确定根据业绩份额奖励授予的业绩份额的目标数量、将用于确定业绩目标的业绩衡量标准、业绩期间(S)和参与者赚取的业绩份额数量；
(K)修改任何悬而未决的奖项，包括修改授予的时间或方式，或任何悬而未决的奖项的期限；但如果任何此类修订损害了参与者在其奖项下的权利或增加了参与者的义务，则此类修订还应征得参与者的同意；
(L)就本计划而言，在不构成终止雇用的情况下，决定参与者可获得的缺勤假期的持续时间和目的，这些期间不得短于公司雇佣政策一般适用于员工的期间；
(M)就公司控制权变更或触发反稀释调整的事件可能需要的未完成奖励作出决定；
(N)解释、管理、协调计划中的任何不一致之处，纠正计划中的任何缺陷和/或提供计划中的任何遗漏，以及与计划有关的任何文书或协议，或根据计划授予的奖励；以及
(O)行使酌情权，作出其认为对本计划的管理是必要或适宜的任何及所有其他决定。
除非(I)在董事选举中有权投票的本公司过半数股份持有人事先批准，或(Ii)由于第14节或第15节规定的任何控制权变更或任何调整所致，否则委员会无权采取根据普通股上市的国家交易所(如有)的适用上市标准将被视为对期权或股票增值权进行“重新定价”的任何行动。
3.2委员会的最终决定。委员会根据本计划的规定作出的所有决定均为最终决定，并对公司和参与者具有约束力，除非该等决定被具有司法管辖权的法院裁定为武断和反复无常。
3.3委派。董事会可将本计划的管理授权给由一名或多名董事会成员组成的一个或多个委员会，而“委员会”一词适用于任何已获授权的人士。委员会有权将委员会获授权行使的任何行政权力转授予小组委员会(而本计划中对董事会或委员会的提及此后应转授予委员会或小组委员会)，但须受董事会不时通过的不与计划规定抵触的决议所规限。董事会可随时取消该委员会，并在董事会内重新审查该计划的管理。委员会成员应由董事会任命，并按董事会的意愿任职。董事会可不时增加或减少委员会的人数、增加成员、删除成员(不论是否有理由)、委任新成员以代替成员，以及填补委员会的空缺(不论因何原因)。委员会须根据其过半数成员表决，或如委员会只由两名成员组成，则须经其成员一致同意(不论是否出席)或经其过半数成员书面同意而行事，所有会议均须保存会议纪录，并须向董事会提供副本。在符合《计划》和董事会规定的限制的情况下，委员会可制定并遵守其认为适宜的开展业务的规则和条例。
3.4委员会组成。除董事会另有决定外，委员会应仅由两名或以上非雇员董事组成。董事会有自由裁量权
 
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确定是否打算遵守规则第16b-3条的豁免要求。然而，如果董事会打算满足该等豁免要求，则就任何受交易所法案第(16)节规限的内部人士而言，该委员会应为董事会的薪酬委员会，在任何时候均只由两名或以上非雇员董事组成。在该等授权范围内，董事会或委员会可授权由一名或多名董事会非雇员董事组成的委员会授予当时不受交易所法案第(16)节约束的合资格人士颁奖的权力。本章程任何条文均不得推论，倘若奖励是由并非在任何时候只由两名或以上非雇员董事组成的董事会薪酬委员会根据本计划授予的，则该奖励不是根据该计划有效授予的。
3.5赔付。除董事或委员会成员可能享有的其他弥偿权利外，在适用法律允许的范围内，委员会因根据或没有根据计划或根据计划授予的任何裁决而采取的任何行动或没有采取任何行动，以及委员会为达成和解而支付的所有款项(但和解已获公司批准)，委员会实际招致的合理开支，包括律师费，均须由公司予以弥偿，包括律师费。不得无理地拒绝批准)或由委员会支付以履行在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的判决，但如关乎在该等诉讼、诉讼或法律程序中须被裁定该委员会没有真诚行事，以及没有以该人合理地相信对公司最有利的方式行事，或在刑事法律程序中，该人没有理由相信所投诉的行为是违法的，则属例外；但在任何该等诉讼、诉讼或法律程序提出后60天内，该委员会须以书面形式向公司提供自费处理及抗辩该等诉讼、诉讼或法律程序的机会。
4.股份以本计划为准。
4.1根据第14节和第4.1节进行调整后，本计划下可用于授予奖励的普通股数量应等于(I)紧接生效时间后普通股流通股数量的10%减去根据ConnectM Technology Solutions Inc.2019年股权激励计划可奖励的普通股数量，该计划可能会不时进行修订，于合并协议日期后及生效日期前授予的股份，将于生效时间乘以交换比率(定义见合并协议)(“总股份储备”)。构成总股份储备的普通股股数应于本计划期限内每个历年1月1日起按年增加，相当于(A)上一历年最后一天已发行普通股总数的4%和(B)董事会决定的较小数量中的较小者。在奖励期限内，公司应始终保持满足奖励所需的普通股数量。
4.2根据本计划可供分派的普通股可全部或部分由授权及未发行股份、库存股或本公司以任何方式重新收购的股份组成。
4.3根据第14节的调整，根据激励性股票期权的行使，可发行的普通股总数的最高数量为100,000,000股(“ISO限制”)。
4.4任何受奖励约束的普通股，如果到期或被取消、没收或终止，而没有发行与奖励相关的全部普通股，则可根据本计划再次发行。尽管本文有任何相反规定：在下列情况下，根据本计划须予奖励的股份不得再供根据本计划发行或交付：(A)为支付期权而提交的股份；(B)本公司为履行任何预扣税款义务而交付或扣留的股份；或(C)未于奖励结算时发行的股票结算股票增值权或其他奖励所涵盖的股份。
 
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4.5委员会可全权酌情根据本计划授予奖励，以取代或取代以前由本公司收购或与本公司合并的实体授予的未完成奖励(“替代奖励”)。替代奖励不应计入总股票储备；但因假定或替代拟作为激励性股票期权的未偿还期权而发放的替代奖励应计入ISO限额。在符合适用证券交易所规定的情况下，本公司直接或间接收购或与本公司合并的实体(经适当调整以反映该收购或交易)的股东批准计划下的可用股份可用于该计划下的奖励，不计入总股份限额。
5.资格。
5.1特定奖项的资格。激励性股票期权只能授予员工。激励股票期权以外的奖励可授予员工、顾问和董事，以及委员会认为有理由预期在授予日期后成为员工、顾问和董事的个人。
5.2 10%的股东。百分之十的股东不得获授予奖励股票期权，除非期权行使价至少为授予日普通股公平市值的110%，且自授予日期起计五年届满后，该期权不可行使。
6.选择条款。根据本计划授予的每个选项均应由授予协议予以证明。如此授予的每个选项应遵守本节第6节中规定的条件，以及适用的授予协议中可能反映的与计划不相抵触的其他条件。所有期权在授予时应分别指定为激励性股票期权或非限制性股票期权，如果发行了证书，则将为行使每种类型的期权时购买的普通股发行单独的证书。尽管有上述规定，如被指定为奖励股票期权的期权在任何时间未能符合资格，或一项期权被确定为守则第409A节所指的“非限定递延补偿”，而该期权的条款不符合守则第409A节的要求，本公司将不对任何参与者或任何其他人士承担任何责任。单独的备选案文的规定不必相同，但每个备选案文应包括(通过在备选案文中引用或以其他方式并入本备选案文的规定)下列各项规定的实质内容：
6.1条款。在符合第5.2节关于百分之十股东的规定的情况下，自授予之日起满10年后，不得行使任何激励股票期权。根据本计划授予的非限制性股票期权的期限应由委员会决定；但自授予之日起满10年后，不得行使任何非限制性股票期权。
6.2激励股票期权的行权价。在符合第5.2节关于百分之十股东的规定的情况下，每一份奖励股票期权的期权行权价不得低于授予日受该期权约束的普通股公平市值的100%。尽管有上述规定，如果奖励股票期权是根据另一种期权的假设或替代而授予的，且方式符合守则第424(A)节的规定，则该激励股票期权的期权行权价可低于上一句所述。
6.3不合格股票期权的行权价。每一份非限定购股权的期权行权价应不低于授权日受该期权约束的普通股公平市值的100%。尽管有上述规定，如果根据假设或替代另一项期权的方式授予非限制性股票期权，并符合守则第409A节的规定，则该期权的行权价可低于上一句所述。
6.4考虑。根据期权获得的普通股的期权行权价，在适用的法律法规允许的范围内，应(A)在行使期权时以现金或保证书或银行支票支付，或(B)由委员会酌情支付。
 
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根据委员会批准的条款，可支付期权行权价：(I)向本公司交付正式背书转让给本公司的其他普通股，其在交付之日的公平市场价值等于就所收购的股份数量到期的期权行权价(或其部分)，或通过认证的方式，即参与者识别在认证日期具有等于期权行权价格(或其部分)的总公平市场价值的特定普通股，并获得等于由此购买的股票数量与识别的认证普通股数量之间的差额的普通股数量(“证券交易所股票”)；(Ii)与经纪商订立的“无现金”行使计划；(Iii)透过减少普通股的数目，以其他方式在行使该等购股权时交付，其公平市值等于行使时的期权行使总价；(Iv)通过上述方法的任何组合；或(V)以委员会可能接受的任何其他形式的法律对价。除非期权另有特别规定，根据以向本公司交付(或认证)向本公司直接或间接收购的其他普通股支付的期权获得的普通股的行使价，只能由持有超过六个月(或财务会计目的为避免计入收益所需的较长或较短时间)的本公司普通股支付。尽管有上述规定，在普通股公开交易期间(即普通股在任何成熟的证券交易所或国家市场系统上市)，董事或高级职员的行使涉及或可能涉及公司直接或间接扩大信贷或安排信贷的行为，直接或间接违反2002年萨班斯-奥克斯利法案第402(A)节，应被禁止就本计划下的任何奖励。
6.5激励股票期权的可转让性。激励性股票期权不得转让，除非通过遗嘱或继承和分配法则，并且只能由期权持有人在期权持有人有生之年行使。尽管有上述规定，购股权持有人可透过以本公司满意的形式向本公司递交书面通知，指定第三方于购股权持有人身故后有权行使购股权。
6.6非限定股票期权的可转让性。经委员会书面批准后，委员会可在授予协议规定的范围内，全权酌情将不受限制的股票期权转让给获准受让人。若无限制购股权并无可转让性，则该无限制购股权不得转让，除非根据遗嘱或继承及分配法则，并只能由购股权持有人于购股权持有人在世期间行使。尽管有上述规定，购股权持有人可透过以本公司满意的形式向本公司递交书面通知，指定第三方于购股权持有人身故后有权行使购股权。
6.7期权的归属。在第13.6节的规限下，每个期权应按定期分期付款授予，因此可以行使，定期分期付款可以但不一定是平等的。可在行使选择权的一个或多个时间(可根据业绩或其他标准)遵守委员会认为适当的其他条款和条件。个别期权的归属条款可能有所不同。不得对普通股的一小部分行使选择权。
6.8终止连续服务。除非授标协议或其条款已获委员会批准的雇佣协议另有规定，在期权持有人的连续服务终止(期权持有人死亡或伤残除外)的情况下，期权持有人可行使其期权(以期权持有人在终止之日有权行使该期权为限)，但只能在下列两者中以较早者为准的期间内行使：(A)期权持有人终止连续服务三个月后的日期或(B)授权书规定的期权期限届满之日；但如因由公司终止连续服务，则所有尚未行使的期权(不论是否已归属)须立即终止及停止行使。如果期权持有人在终止后没有在授予协议规定的时间内行使他或她的期权，期权将终止。
 
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6.9终止日期延期。期权持有人奖励协议还可以规定，如果期权持有人的持续服务终止后，由于发行普通股将违反证券法或任何其他州或联邦证券法或任何证券交易所或交易商间报价系统的规则下的登记要求，任何时候都将禁止行使期权，则该期权应于(A)根据第(6.1)节规定的期权期限届满或(B)参与者终止持续服务后的期间届满时终止，即在行使该期权会违反该登记或其他证券法规定的期间结束后三个月内终止。
6.10 OptionHolder的残疾。除非授予协议另有规定，否则在购股权持有人的持续服务因购股权持有人的残疾而终止的情况下，购股权持有人可行使其购股权(以购股权持有人于终止日期有权行使该购股权为限)，但只能在截至(A)终止后12个月或(B)授予协议所载购股权期限届满之日(以较早者为准)止的期间内行使。如果期权持有人在终止后没有在本合同或奖励协议规定的时间内行使其期权，期权将终止。
6.11 OptionHolder去世。除非授予协议另有规定，如果期权持有人的连续服务因期权持有人的死亡而终止，则期权可由期权持有人的遗产、通过遗赠或继承获得行使期权权利的人或在期权持有人死亡后指定行使期权的人行使(在期权持有人死亡之日有权行使期权的范围内)。但仅限于在(A)死亡之日后12个月内或(B)奖励协议中规定的该选项的期限届满之前结束的期间内。如果在期权持有人去世后，该期权没有在本合同或奖励协议规定的时间内行使，该期权将终止。
6.12奖励股票期权$100,000限制。任何购股权持有人于任何历年(根据本公司及其联属公司的所有计划)首次可行使奖励股票购股权的普通股公平市价合计(于授出时厘定)超过100,000美元，超过该限额的购股权或其部分(根据授予顺序)将被视为非限定购股权。
7.股票增值权。根据本计划授予的每一项股票增值权应由奖励协议证明。因此授予的每一项股票增值权应遵守本节第7节规定的条件，以及适用的奖励协议中可能反映的与计划不相抵触的其他条件。股票增值权可以单独授予(“自立权利”)，也可以与根据计划授予的期权一起授予(“相关权利”)。
7.1授予相关权利的要求。与非限制性股票期权有关的任何相关权利可以在授予该期权的同时授予，或在授予该期权之后但在该期权行使或到期之前的任何时间授予。与激励股票期权相关的任何权利必须在授予激励股票期权的同时授予。
7.2期限根据本计划授予的股票增值权的期限由委员会决定；但股票增值权不得迟于授予日十周年后行使。

7.4股票增值权行使和支付时，持有者有权从公司获得一笔金额，相当于正在行使股票增值权的普通股数量乘以(I)公平交易额的剩余部分
 
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行使奖励当日普通股的市值，超过(Ii)股票增值权或相关期权规定的行使价格。行使股票增值权的款项，应当在行使之日支付。支付形式应为普通股股份(由委员会全权酌情决定，对没收和转让的重大风险有或没有限制)、现金或其组合，由委员会决定。
7.5行权价格独立存续权的行权价格由委员会决定，但不得低于该股票增值权授予日每股普通股公平市价的100%。与授予期权同时或在授予期权之后授予的关联权，以及与该期权同时授予或以其替代方式授予的关联权，应具有与该相关期权相同的行使价，只能以与该相关期权相同的条款和条件转让，并且只能在与该相关期权相同的范围内行使；然而，根据其条款，股票增值权只能在受股票增值权及相关购股权约束的普通股每股公平市值超过其每股行使价时才可行使，除非委员会确定符合第7.1节的要求，否则不得与购股权一起授予股票增值权。
(br}7.6相关权利行使时，可行使任何相关购股权的普通股股份数目应减去行使股票增值权的股份数目。可行使关联权的普通股数量应在行使任何关联期权时减去行使该期权的普通股数量。
限制性奖励限制性奖励是对实际普通股(“限制性股票”)或假想普通股单位(“限制性股票单位”)的奖励，其价值等于相同数量的普通股的公平市场价值，该奖励可以但不必规定，在委员会决定的期间(“限制期”)内，不得出售、转让、转让或以其他方式处置、质押或质押此类受限奖励，作为贷款的抵押品或作为履行任何义务或任何其他目的的担保。根据本计划授予的每一项限制性奖励应由奖励协议予以证明。因此授予的每一项限制性奖励应遵守本节第8款中规定的条件，以及适用的奖励协议中可能反映的与计划不相抵触的其他条件。
8.1限制性股票和限制性股票单位
(A)每名获授予限制性股票的参与者应签署并向公司交付一份关于限制性股票的奖励协议，列出适用于该等限制性股票的限制及其他条款和条件。如果委员会决定限制性股票应由公司持有或以托管方式持有，而不是在适用的限制解除之前交付给参与者，则委员会可要求参与者另外签署并向公司交付(A)委员会满意的托管协议(如果适用)和(B)与该协议所涵盖的受限股票相关的适当空白股票权力。如果参与者未能签署证明限制性股票奖励的协议以及托管协议和股票权力(如果适用)，则奖励无效。在受奖励所载限制的规限下，参与者一般拥有股东对该等限制性股票的权利及特权，包括投票予该等限制性股票的权利，惟参与者无权收取任何未归属的限制性股票的股息。
(B)授予限制性股票单位的条款和条件应反映在授予协议中。在授予受限股票单位时，不会发行普通股，公司也不需要为支付任何此类奖励预留资金。参与者没有投票权或就根据本协议授予的任何限制性股票单位收取股息的权利。委员会还可能授予限制性股票
 
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具有递延功能的单位，因此结算将推迟到归属日期之后，直到发生奖励协议中规定的未来付款日期或事件(“递延股票单位”)。
8.2限制
(A)授予参与者的限制性股票在限制期届满前应受以下限制以及适用奖励协议中可能规定的其他条款和条件的限制：(A)如果使用托管安排，参与者无权获得股票证书；(B)股票应受奖励协议中规定的可转让限制的限制；(C)股票应在适用奖励协议中规定的范围内被没收；及(D)倘若该等股份被没收，则股票须退还本公司，而参与者对该等股份及作为股东对该等股份的所有权利将会终止，而本公司并无承担进一步的责任。
(B)授予任何参与者的受限股份单位及递延股份单位须受(A)没收，直至受限期间届满，并在适用奖励协议所规定的范围内达致任何适用的业绩目标，而倘若该等受限股份单位或递延股份单位被没收，则参与者对该等受限股份单位或递延股份单位的所有权利将终止，而本公司并无进一步承担责任及(B)适用奖励协议所载的其他条款及条件。
(C)委员会有权在以下情况下取消对限制性股票、限制性股票单位和递延股票单位的任何或全部限制，只要委员会认为由于适用法律的变化或在授予限制性股票或限制性股票单位或递延股票单位的日期后出现的其他情况变化而采取这种行动是适当的。
8.3限制性奖励的限制期，根据第13.6节的规定，限制期应从授权日开始，并在委员会在适用的授标协议中确定的时间表中规定的一个或多个时间结束。不得为普通股的一小部分授予或结算限制性奖励。在特定事件发生时，委员会可以，但不应被要求，在任何授标协议的条款中规定加速归属。


 
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9.绩效股票奖励根据本计划授予的每个绩效股票奖励应由奖励协议证明。因此授予的每个绩效股票奖励应遵守第9节所述的条件，以及适用的奖励协议中可能反映的与计划不相抵触的其他条件。委员会有权酌情决定：(I)授予任何参与者的普通股或股票计价单位的股票数量；(Ii)适用于任何奖项的表演期；(Iii)参与者获得奖项必须满足的条件；以及(Iv)该奖项的其他条款、条件和限制。
9.1赚取业绩份额奖励参与者赚取的业绩份额数量将取决于委员会确定的适用业绩期间内实现委员会确定的业绩目标的程度。
10.其他基于股权的奖励和现金奖励委员会可单独或与其他奖励一起授予其他基于股权的奖励，其金额和条件由委员会自行决定。每个以股权为基础的奖励应由奖励协议证明，并应遵守适用的奖励协议中可能反映的条件，但不得与计划相抵触。委员会可根据委员会酌情决定的业绩目标、其他授予条件和其他条款，授予现金奖励，其数额和条件由委员会决定。现金奖励应以委员会决定的形式予以证明。
11.证券法合规。每份授标协议均规定，任何普通股不得根据授标协议买卖，除非及直至(A)任何当时适用的州或联邦法律及监管机构的规定已获本公司及其法律顾问满意，及(B)如本公司提出要求，参与者已以委员会所要求的形式签署并向本公司递交一份投资意向书，并载有委员会所要求的规定。本公司应尽合理努力寻求从对该计划拥有管辖权的每个监管委员会或机构获得授予奖励以及在行使奖励时发行和出售普通股股票所需的授权；然而，本承诺不要求本公司根据证券法登记该计划、任何奖励或根据任何此类奖励发行或可发行的任何普通股。如经合理努力后，本公司未能从任何该等监管委员会或机构取得本公司律师认为在本计划下合法发行及出售普通股所需的授权，则本公司将获免除在行使该等授权后未能发行及出售普通股的任何责任，除非及直至获得授权为止。
12.使用股票收益。根据奖励出售普通股的收益或行使该收益时，应构成公司的普通资金。
13.其他。
13.1加速可执行性和获得性。委员会有权加快按照《计划》首次行使裁决的时间或授予裁决或其任何部分的时间，尽管《裁决》中有规定首次行使裁决的时间或授予裁决的时间。
13.2股东权利。除本计划或奖励协议另有规定外，任何参与者不得被视为任何受该奖励规限的普通股的持有人或拥有持有人的任何权利，除非及直至该参与者已符合根据其条款行使奖励的所有要求，且不得就记录日期早于该普通股股票发行日期的股息(普通或非常，无论是现金、证券或其他财产)或其他权利的分派作出任何调整，但本章程第14节另有规定者除外。
13.3没有就业或其他服务权利。本计划或依据本计划签署的任何文书或授予的任何奖励，不得赋予任何参与者以授予奖励时有效的身份继续为本公司或关联公司服务的任何权利，也不影响本公司或关联公司终止(A)雇用员工(不论是否有通知以及是否有理由)或(B)根据董事的章程提供服务的权利
 
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公司或附属公司，以及公司或附属公司注册所在州公司法的任何适用条款。
13.4调动；批准休假。就本计划而言，如果雇员的重新就业权利得到法规或合同或给予休假所依据的政策的保障，或如果委员会另有书面规定，则雇员的终止雇用不得被视为由于(A)从关联公司或从公司向关联公司或从一家关联公司转移到另一家关联公司，或(B)因服兵役或疾病或公司批准的任何其他目的而批准的请假，但与《守则》第409a节不一致的部分除外，如果适用的裁决受此限制。
13.5预扣债务。在奖励协议条款规定的范围内，参与者可以通过以下任何方式(除了公司扣留公司支付给参与者的任何补偿的权利之外)或通过以下方式的组合来履行与根据奖励行使或收购普通股有关的任何联邦、州或地方预扣税义务：(A)提供现金支付；(B)授权公司从因行使或收购奖励项下的普通股而可向参与者发行的普通股中扣留普通股，但条件是扣留的普通股的价值不得超过法律要求预扣的最高税额；或(C)向公司交付以前拥有的和未设押的公司普通股。
13.6最低归属。授予任何授权书时，不得在授权日后至少一年内规定行使任何归属义务的权利或使其失效的条款。尽管如上所述，委员会最多可授予本计划下可供发行的普通股总数的5%(5%)(取决于第14节的调整)，而不考虑本节第13.6节所述的任何限制或其他行使或归属要求，最低归属要求不适用于(A)任何替代奖励，(B)以替代完全既得现金奖励的方式交付的普通股股份，(C)授予于授出日期一周年或下一届股东周年大会(即紧接上一年股东周年大会后至少50周)较早的一年内授予董事的奖励，及(D)委员会酌情规定加速行使或授予任何奖励，包括在奖励条款或其他方面的退休、死亡、残疾或控制权变更的情况下。
14.库存变动时的调整。如果已发行普通股或公司资本结构因任何股票或非常现金股息、股票拆分、反向股票拆分、非常公司交易(如任何奖励授予日期后发生的资本重组、重组、合并、交换或其他相关资本变化)、根据本计划和任何奖励协议授予的奖励、期权和股票增值权的行权价格、绩效股票奖励和现金奖励所遵循的业绩目标而发生变化，则受第4节所述所有奖励限制的普通股的最大股份数量将公平调整或取代，普通股或其他代价的价格或种类，以维持该奖励的经济意图所必需的范围内，并由委员会或董事会另行决定。如属根据第(14)节作出的调整，除非委员会特别决定该等调整符合本公司或其联属公司的最佳利益，否则委员会应确保第(14)节下的任何调整不会构成守则第(424(H)(3)节所指的奖励性股票期权的修改、延长或续期，而如属无保留购股权，则确保第(14)节下的任何调整不会构成对守则第(409A)节所指的该等非限制性股票期权的修订。根据第14条所作的任何调整，不得对根据《交易法》第16b-3条规定的豁免产生不利影响。本公司应向每位参与者发出本协议项下的调整通知，在通知后，该调整应是终局性的，并对所有目的具有约束力。
 
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15.控制权变更的影响。
15.1委员会可在作出奖励时或在控制权变更之前或之后的任何时间，以现金或其他代价为代价取消任何奖励，其金额相当于普通股价格或隐含每股价格在控制权变更时对该奖励的每股行使、基础或购买价格的超额(如果有的话)，可立即支付或超出奖励的授予时间表；(Ii)在控制权变更后由尚存的法团或该尚存的法团的母公司或附属公司承担或取代新的权利；。(Iii)加快任何与奖励的归属、行使、支付或分发有关的期限，或免除任何其他与奖励的归属、行使、支付或分发有关的条件，以便因控制权变更而被终止雇用的参与者的任何奖励可在委员会指定的日期或之前全数归属、行使、支付或分发；。(Iv)向因控制权变更而被解雇的参与者购买现金，金额相当于在行使、支付或分发该等权利时本可获得的金额，如果该奖励目前是可行使或应支付的；或(V)终止任何当时未完成的奖励或对当时未完成的奖励进行委员会认为必要或适当的任何其他调整，以反映该交易或变化。接受任何奖励的普通股数量应四舍五入为最接近的整数。
15.2本公司在本计划项下的责任对因本公司合并、合并或其他重组而产生的任何继承人或组织，或对作为整体继承本公司及其联属公司全部或实质全部资产及业务的任何继承人或组织具有约束力。
16.计划和奖励的修改。
16.1图则修订。董事会可随时并不时修订或终止本计划。然而，除第14节有关普通股变动的调整及第16.3节有关普通股变动调整的规定外，任何修订均须经本公司股东批准方可生效，以符合任何适用法律。于作出该等修订时，董事会须根据大律师的意见，决定该等修订是否须视乎股东批准而定。
16.2股东批准。董事会可全权酌情将对该计划的任何其他修订提交股东批准。
16.3考虑修改。董事会明确预期，董事会可在董事会认为必要或适宜的任何方面修订该计划，以向合资格雇员、顾问及董事提供根据守则及根据守则颁布的有关奖励股票期权或守则第409A节的非限制性递延薪酬条文的条文所提供或将提供的最高福利，及/或使根据守则授予的计划及/或奖励符合该等规定。
16.4不得损害权利。除非(A)公司请求参与者同意和(B)参与者书面同意，否则在修改计划之前授予的任何奖励下的权利不得因计划的任何修改而受到损害。
16.5《裁决修正案》。委员会可随时及不时修订任何一项或多项奖项的条款；但委员会不得影响任何会构成任何奖项项下权利减损的修订，除非(A)本公司要求参与者同意及(B)参与者书面同意。
17.总则。
17.1没收事件。委员会可在奖励协议中明确规定，除适用的奖励授予条件外，参与者与奖励有关的权利、付款和福利在某些事件发生时应予以减少、取消、没收或退还。此类赛事可能包括但不限于违反竞业禁止、
 
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奖励协议中包含的或适用于参与者的非征集、保密或其他限制性约定、参与者因原因终止持续服务或参与者的其他有损公司和/或其关联公司的业务或声誉的行为。
17.2退款。本计划下的奖励应遵守公司不时生效的追回政策。
17.3其他补偿安排。本计划并不阻止董事会采纳其他或额外的补偿安排，但须经股东批准(如有需要)；而该等安排可能普遍适用或仅适用于特定情况。
17.4个子计划。委员会可不时在本计划下设立子计划，以满足本公司拟授予奖项的不同司法管辖区的证券、税务或其他法律。任何次级计划应载有委员会认为必要或适宜的限制和其他条款和条件。所有次级计划均应视为本计划的一部分，但每个次级计划应仅适用于设计次级计划所针对的管辖区内的参与者。
17.5推迟颁奖。委员会可根据本计划建立一个或多个计划，以允许选定的参与者有机会选择在行使奖励、满足业绩标准或其他情况下选择推迟收到对价，或在没有选举的情况下，参与者有权获得奖励项下普通股或其他对价的支付或接收。委员会可制定选举程序、选举的时间、就如此递延的金额、股份或其他代价支付利息或其他收益的机制和应计利息或其他收益的机制，以及委员会认为对任何此类递延方案的管理适宜的其他条款、条件、规则和程序。
17.6无资金计划。公司在本计划下的义务应为无资金来源。本公司、董事会或委员会均无须设立任何特别或独立基金或将任何资产分开，以确保履行其在本计划下的责任。
17.7次资本重组。每份授标协议应包含反映第14节规定所需的规定。
17.8交付。在行使根据本计划授予的权利后，公司应在此后的合理时间内发行普通股或支付任何到期金额。在符合本计划规定的任何法定或监管义务的前提下，30天应视为合理期限。
17.9无零碎股份。不得根据本计划发行或交付普通股的零碎股份。委员会应决定是否应发行或支付现金、额外奖励或其他证券或财产，以代替普通股的零碎股份，或是否应四舍五入、没收或以其他方式消除任何零碎股份。
17.10其他规定。根据本计划授权的授标协议可包含与本计划不相抵触的其他规定，包括但不限于委员会认为适宜的对授奖行使的限制。
17.11第409a节。本计划旨在符合《守则》第409a节的规定，因此，在允许的最大范围内，本计划的解释和管理应符合该规定。除非适用法律另有规定，否则本计划中所述在《守则》第409a节所界定的“短期延迟期”内到期的任何款项不得视为递延补偿。尽管本计划有任何相反规定，但为避免《守则》第409A节规定的加速征税和税务处罚所需的范围内，在参与者终止连续服务后的六(6)个月期间，根据本计划应支付的金额和应提供的福利，应改为在参与者终止连续服务后的第一个工资日支付。
 
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参与者离职六个月纪念日（或参与者去世，如果更早）。尽管有上述规定，公司、董事会或委员会均无义务采取任何行动阻止根据守则第409 A条对任何参与者评估任何额外税款或罚款，并且公司、董事会或委员会均不对任何参与者承担任何此类税款或罚款的责任。
17.12取消资格处置。任何参与者如于该奖励购股权授予日期起计两年内或于行使该奖励购股权而取得的普通股股份发行后一年内“处置”​(定义见守则第424节)所有或任何部分因行使该奖励购股权而取得的普通股股份(“取消资格处置”)，须立即以书面通知本公司出售该等普通股股份的情况及出售该等普通股股份时的变现价格。
17.13第16节。本公司的意图是本计划满足交易法第16节颁布的第16b-3条规则的适用要求，并以符合该规则的方式进行解释，以便参与者将有权享受第16b-3条规则或根据交易法第16节颁布的任何其他规则的利益，而不会根据交易法第16节承担做空责任。因此，如果本计划任何条款的实施将与本节17.13中表达的意图相冲突，则应尽可能解释此类条款和/或将其视为已修改，以避免此类冲突。
17.14受益人指定。本计划下的每一参与人可不时指定在该参与人死亡的情况下行使本计划规定的任何权利的受益人的姓名。每项指定将撤销同一参与者之前的所有指定，应采用委员会合理规定的形式，并且只有在参与者在其有生之年以书面形式向公司提交时才有效。
17.15费用。管理本计划的费用应由公司支付。
17.16可分割性。如果本计划或任何授标协议中的任何条款被认定为无效、非法或不可执行，无论是全部或部分，该条款应被视为在但仅限于该无效、非法性或不可执行性的范围内被修改，其余条款不受影响。
17.17计划标题。本计划中的标题只是为了方便起见，并不是为了定义或限制本计划条款的解释。
17.18处理不均。委员会根据该计划作出的决定不必是统一的，它可以在有资格获得或实际获得奖项的人中有选择地作出决定。在不限制上述一般性的情况下，委员会有权作出非统一和选择性的决定、修正和调整，并有权订立非统一和选择性的授标协议。
17.19放弃陪审团审判。通过接受或被视为已接受本计划下的裁决，每个参与者在适用法律允许的最大范围内放弃(或将被视为已放弃)在任何诉讼、程序或反索赔中接受陪审团审判的权利，这些诉讼、程序或反索赔涉及本计划或任何裁决下的任何权利，或根据提交的任何修订、放弃、同意、文书、文件或其他协议，或未来可能与此相关的任何修订、放弃、同意、文书、文件或其他协议，并同意(或将被视为已同意)任何此类诉讼、程序或反索赔将在法院审理，而不是在陪审团面前审理。通过接受或被视为接受了本计划下的裁决，每个参与者都证明，本公司的高级管理人员、代表或代表没有明确或以其他方式表示，如果发生任何诉讼、诉讼或反索赔，本公司将不会寻求执行上述豁免。尽管本计划有任何相反规定，但本协议不得解释为限制本公司和参与者同意将根据本计划条款或任何受监护人产生的任何争议提交具有约束力的仲裁的能力，或限制本公司要求任何个人同意将此类争议提交具有约束力的仲裁的能力，作为接受本协议项下裁决的条件。
 
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18.计划生效日期。本计划自生效之日起生效。
19.终止或暂停计划。本计划应自动终止于[      ]、2033年。在该日期之后，不得根据本计划授予任何奖励，但此前授予的奖励可延续至该日期之后。董事会可根据本协议第(16)节的规定，在任何较早的日期暂停或终止本计划。在本计划暂停期间或终止后，不得根据本计划授予任何奖励。
20.法律的选择。特拉华州的法律将管辖与本计划的解释、有效性和解释有关的所有问题，而不考虑该州的法律冲突规则。
ConnectM技术解决方案公司董事会于[      ], 2023.
经ConnectM Technology Solutions，Inc.股东于[      ], 2023.
 
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附件H
尚存的公司注册证书格式
 
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修改和重述
公司注册证书
第 个，共 个
CONNECTM技术解决方案公司
[      ], 2023
ConnectM Technology Solutions Inc.是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，兹证明如下：
1.公司名称为“ConnectM Technology Solutions Inc.”该公司的注册证书原件于2019年3月22日提交给特拉华州州务卿(“证书”)。
2.本修订和重新发布的公司注册证书(“修订和重新发布的证书”)是根据不时修订的特拉华州公司法第228、242和245节(“DGCL”)正式通过的，它重申并修订了证书的规定。
本修改后的证书自提交特拉华州州务卿之日起生效。
4.现将本证书全文重述并修改如下：
文章I
名称
公司名称为ConnectM运营公司。
第二篇文章
目的
本公司的宗旨是从事任何合法的行为或活动，而这些行为或活动可根据现行的《公司条例》成立，或可在以后予以修订和补充。除法律赋予海洋公园公司的权力及特权及附带的权力及特权外，海洋公园公司拥有并可行使为进行海洋公园公司的业务或达致海洋公园公司的业务或宗旨而必需或方便的一切权力及特权。
第三篇文章
注册代理
公司在特拉华州的注册办事处的地址是特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市的小瀑布斯路251号，邮编为19808，公司在该地址的注册代理商的名称是公司服务公司。
第四条
大写
第4.1节法定股本。该公司获授权发行的股本股份总数为5,000股。所有股票均为普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)，属于同一类别。
第4.2节普通股。
(A)投票权。
(I)普通股持有人应独占公司的所有投票权。
(2)除法律另有规定外，普通股持有人有权就向本公司股东正式提交而普通股持有人有权表决的每一事项，就每一股普通股享有一票投票权。
 
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(3)除法律另有规定外，在本公司股东任何年度会议或特别会议上，普通股持有人享有就董事选举及所有其他适当提交股东表决的事项投票的专有权。
(B)股息。在适用法律的规限下，普通股持有人应有权在董事会不时宣布的情况下，从公司可合法动用的任何资产或资金中收取该等股息及其他分派(以公司现金、财产或股本支付)，并应按每股比例平均分享该等股息及分派。
(C)公司的清盘、解散或清盘。在适用法律的规限下，如果公司发生任何自动或非自愿的清算、解散或清盘，在支付公司债务和其他债务或拨备支付公司债务和其他债务后，普通股持有人有权获得公司可供分配给股东的所有剩余资产，按股东持有的普通股股份数量按比例分配。
文章V
董事会
第5.1节董事会权力。公司的业务和事务应由董事会管理，或在董事会的指示下管理。除法规、本修订及重订证书或公司附例(“附例”)明确授予董事会的权力及权限外，董事会现获授权行使公司可行使的所有权力及作出公司可行使或作出的所有作为及事情，但须受公司条例、本修订及重订证书及公司股东采纳的任何附例的规限；但公司股东此后采纳的任何附例，并不使董事会先前的任何行为失效，而该等作为假若没有采纳该等附例则是有效的。
第5.2节数字、选举和任期。
(br}(A)本公司董事人数应由(I)董事会根据董事会多数成员通过的决议或(Ii)持有当时所有已发行普通股的多数投票权的持有人投赞成票)不时厘定。
[br}(B)董事的任期至其任期届满当年的年会为止，直至其继任者当选并符合资格为止，但须受该董事于较早前去世、辞职、退休、取消资格或免职的规限。
(D)除非及除附例另有规定外，董事的选举无须以书面投票方式进行。普通股持有人在董事选举方面没有累计投票权。
第5.3节新增董事职位和空缺。因董事人数增加而设立的新设董事职位，以及因死亡、辞职、退休、丧失资格、免任或其他原因而在董事会出现的任何空缺，均可由当时在任的董事以过半数票完全填补(即使不足法定人数)，或由唯一剩余的董事(而非股东)填补，而如此选出的任何董事应在增加新董事职位或出现空缺的董事类别的余下任期内任职，直至其继任者当选并符合资格为止，但须受该董事较早去世、辞职、退休的规限。取消资格或免职。
第5.4节删除。任何或所有董事可在任何时候，无论是否有理由，通过持有当时所有已发行普通股的多数投票权的持有者的赞成票而被免职。
第六条
附则
为进一步而不限于法律赋予董事会的权力，董事会有权并获明确授权采纳、修订、更改或废除该等附例。A的赞成票
 
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应要求董事会多数成员采纳、修订、更改或废除本附例。该等章程亦可由股东采纳、修订、更改或废除；但须取得当时所有已发行普通股至少过半数投票权的持有人的赞成票，股东才可采纳、修订、更改或废除该等章程；但进一步规定，股东此后采纳的任何章程不得使董事会任何先前的行为失效，而该等行为如非采纳该等章程则属有效。
第七条
有限责任；赔偿
第7.1节董事责任限额。公司的董事不应因违反作为董事的受信责任而对公司或其股东承担个人责任，除非该等责任或限制根据《董事条例》是不允许的，除非他们违反了他们对公司或其股东的忠诚义务、恶意作为、明知或故意违法、授权非法支付股息、非法购买股票或非法赎回股票，或从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益。对前述句子的任何修改、修改或废除不应对公司董事在上述修改、修改或废除之前发生的任何作为或不作为在本协议项下的任何权利或保护产生不利影响。
第7.2节赔偿和垫付费用。
[br}(A)在适用法律允许的最大范围内，根据现有法律或此后可能予以修订的法律，公司应对现在或曾经成为或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方或以其他方式参与任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(无论是民事、刑事、行政或调查(“法律程序”))的每个人给予赔偿并使其不受损害，理由是他或她现在或过去是公司的董事或高级人员，或者在担任董事或公司高级人员期间是应公司的请求作为董事提供服务的，诉讼的依据是指控另一公司或合伙企业、合资企业、信托、其他企业或非营利实体的高级职员、雇员或代理人，包括与雇员福利计划有关的服务，不论该诉讼的依据是指以董事、高级职员、雇员或代理人的正式身份，或以任何其他身份，就因上述诉讼而合理招致的一切法律责任及损失及开支(包括但不限于律师费、判决、罚款、雇员税项及罚款及与董事达成和解的金额)。公司应在适用法律不禁止的范围内，最大限度地支付被赔付人在最终处置之前为任何诉讼辩护或以其他方式参与诉讼而发生的费用(包括律师费)；但在适用法律要求的范围内，只有在收到被赔付人或其代表承诺偿还所有垫付款项的情况下，才应在适用法律要求的范围内支付此类费用，如果最终确定被赔付人无权根据第7.2条或其他规定获得赔偿。第7.2节授予的赔偿和垫付费用的权利应为合同权利，对于已不再是董事的受赔人、高级职员、雇员或代理人，此类权利应继续存在，并应使其继承人、遗嘱执行人和管理人受益。尽管本节第7.2(A)节有上述规定，但除强制执行赔偿和垫付费用的权利的诉讼外，只有在董事会授权的情况下，公司才应赔偿和垫付与受赔人提起的诉讼(或其部分)有关的费用。
(br}(B)第7.2节赋予任何受保障人获得赔偿和垫付费用的权利，不排除任何受保障人根据法律、本修订和重新签署的证书、章程、协议、股东或公正董事的投票或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。
(br}(C)除法律另有要求外，公司股东或法律变更对第7.2节的任何废除或修订，或采用与第7.2节不一致的本修订和重订证书的任何其他条款，应仅为前瞻性的(除非法律的修订或更改允许公司提供更广泛的赔偿
 
展品H-4
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在比之前允许的追溯基础上的权利），并且不得以任何方式削弱或不利影响在废除、修改或采用任何程序的不一致条款时存在的任何权利或保护（无论此类诉讼何时首次受到威胁、开始或完成）源于或与之相关的，在废除、修改或采用此类不一致的条款之前发生的任何作为或不作为。
（d） 本第7.2条不应限制公司在法律授权或允许的范围内以法律授权或允许的方式向受偿人以外的人进行赔偿和预付费用的权利。
第八条
修改和重述公司注册证书
本公司保留随时、随时以本修订和重新发布的证书和DGCL规定的方式修改、更改、更改或废除本修订和重新发布的证书中包含的任何条款以及当时有效的特拉华州法律授权添加或插入的其他条款的权利；此外，除第vii条所述外，由本修订及重订证书以目前形式或经下文修订授予股东、董事或任何其他人士的一切权利、优惠及特权，不论其性质为何，均受第viviii条所保留的权利所规限。
第九条
某些诉讼的专属论坛；同意管辖权
9.1论坛部分。除本节最后一句话第9.1条另有规定外，除非公司书面同意选择替代法院，否则在适用法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院应是任何股东(包括实益所有人)提起(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称公司任何董事、高管或其他员工违反对公司或公司股东的受信责任的索赔的任何诉讼，(Iii)任何主张对公司提出索赔的诉讼，根据DGCL或本修订及重订证书或附例的任何条文而产生的其董事、高级人员或雇员，或(Iv)针对公司、受内部事务原则管辖的董事、高级人员或雇员而提出的任何诉讼，如在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的代表律师送达法律程序文件，但下列诉讼除外：(A)特拉华州衡平法院认定存在不受衡平法院司法管辖权管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出该裁决后十天内不同意衡平法院的属人管辖权)、(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的诉讼，或(C)衡平法院对其没有标的管辖权的诉讼。尽管有上述规定，(I)本9.1节的规定将不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼，以及(Ii)除非本公司书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内成为解决根据1933年《证券法》(修订本)或其下颁布的规则和法规提出诉因的任何申诉的独家法院。
第9.2节对管辖权的同意。如果以任何股东的名义向特拉华州境内的法院以外的法院提起标的属于上文第9.1节范围的任何诉讼(“外国诉讼”)，该股东应被视为已同意(I)在特拉华州内的州法院和联邦法院就向任何此类法院提起的任何诉讼享有个人管辖权，以执行紧接上文第9..1节的规定(“FSC强制执行行动”)，以及(Ii)通过在外国诉讼中向该股东的律师送达该股东在外国诉讼中作为该股东的代理人而向该股东送达在任何此类FSC强制执行行动中对其进行的法律程序。
第9.3节可分割性。如果本条第九条的任何一项或多项规定因任何原因适用于任何个人、实体或情况而被认定为无效、非法或不可执行，则在法律允许的最大范围内，此类规定在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性
 
展品H-5
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第(Br)条情况和本条第九条的其余规定(包括但不限于本条第九条任何句子的每一部分，包含任何被认为无效、非法或不可执行的规定，而该规定本身并不被视为无效、非法或不可执行)，该规定对其他个人或实体和情况的适用不应以任何方式受到影响或损害。
第9.4节视为通知。任何个人或实体购买或以其他方式获得或持有公司任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意本条款第九条。
页面的剩余部分故意留空
 
展品H-6
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公司已于上述日期以其名义并代表公司正式签署和确认本修订和重新签署的证书，特此为证。
ConNECTM Technology Solutions，Inc.
发信人：
 
​
​
名称：
标题：
[修改和重新签署的公司注册证书的签字页]
 
展品H-7
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展品I
幸存的公司章程形式
 
附件I-1
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法律修订和重述
康奈特姆运营公司
生效日期：[           ], 2023
文章I
办公室
1.01办公室的部分。ConnectM运营公司(以下简称“公司”)在特拉华州的注册办事处地址应为特拉华州威尔明顿小瀑布斯路251号，邮编：19808。公司可根据公司董事会(“董事会”)的不时决定或公司业务的需要，在特拉华州境内或以外设立其他办事处。
第1.02节书籍和记录。公司在日常业务过程中保存的任何记录，包括其库存分类账、账簿和会议纪录簿，都可以在任何信息存储设备或方法上保存；但这样保存的记录可以在合理的时间内转换成清晰可读的纸质形式。公司应根据适用法律有权检查该等记录的任何人的要求，将如此保存的任何记录转换为此类记录。
第二篇文章
股东大会
第2.01节会议地点。股东的所有会议应在董事会决议不时指定并在会议通知中规定的特拉华州境内或以外的地点(如有)举行。
第2.02节年会。股东周年大会，以选举董事及处理会议前可能适当提出的其他事务，须于董事会决定并在会议通告上注明的日期、时间及地点(如有)举行。
第2.03节特别会议。为任何目的或目的召开的股东特别会议应根据董事会批准的决议召开，其他任何人不得召集。在特别会议上可以处理的唯一事务是该会议通知中所列的事项。
第2.04节休会。股东的任何年会或特别大会均可不时延期，以便在同一地点或其他地点(如有)重新召开，而如任何该等延会的时间、地点(如有)及远程通讯方式(如有)已在举行休会的会议上公布，则无须就任何该等延会发出通知。在延会上，公司可处理在原会议上可能已处理的任何事务。如果休会超过30天，应向有权在会议上投票的每一名记录在册的股东发出休会通知。如果在休会后为有权在延会上投票的股东确定了新的记录日期，董事会应为延会通知确定一个新的记录日期，并应在为延会通知确定的记录日期起向每一名有权在续会上投票的股东发出关于延会的通知。
第2.05节会议通知。每次股东大会的地点、日期、时间、确定有权在大会上投票的股东的记录日期(如果该日期与有权获得会议通知的股东的记录日期不同)以及远程通信方式(如果有)，应由公司在大会召开前不少于10天至不超过60天(除非法律另有规定)向截至确定有权获得会议通知的股东的记录日期的每一名有权在会议上投票的股东发出。特别会议的通知还应具体说明召开会议的目的。除非本协议另有规定或适用法律允许，否则向股东发出的通知应以书面形式发出，并亲自送达或邮寄至公司账簿上股东的地址。在不限制以其他方式向股东有效发出通知的情况下，通知
 
附件I-2
目录
 
根据适用法律，可以通过电子传输的方式向股东举行会议。任何股东如在会议之前或之后递交豁免通知或出席该会议，则无须向该股东发出任何会议通知，但如该股东于会议开始时为明示反对任何事务的目的而出席，则不在此限，因为该会议并非合法召开或召开。任何放弃会议通知的股东应在各方面受会议议事程序的约束，犹如已发出适当的会议通知一样。
第2.06节股东名单。负责股票分类账的公司高级职员应编制一份完整的有权在任何股东大会上表决的股东名单(但如果确定有投票权的股东的记录日期不到会议日期前十天，该名单应反映截至会议日期前第十天有权投票的股东)，按字母顺序排列，并显示每名股东的地址和至少在任何股东会议前10天以每名股东的名义登记的公司各类股本的股份数量。如查阅该名单所需的资料已随会议通知一并提供，或于会议前至少十天于公司的主要营业地点提供，则该名单应在与会议有关的任何目的下，在合理可接触的电子网络上公开供任何股东查阅。如果会议在一个地点举行，名单也应在会议的整个时间和地点出示和保存，并可由出席的任何股东查阅。如果会议仅通过远程通信的方式举行，根据适用法律的规定，该名单还应在整个会议期间开放供任何股东查阅。除适用法律另有规定外，公司的股票分类账应是有权审查股票分类账和股东名单或有权亲自或委托代表在任何股东会议上投票的股东的唯一证据。
第2.07节法定人数。除法律另有规定外，公司经修订及重订的公司注册证书(“公司注册证书”)或本附例，在每次股东大会上，有权亲自出席或委派代表出席会议的公司股份的多数投票权即构成法定人数。然而，如该法定人数未能出席或派代表出席任何股东大会，则有权亲自出席或由受委代表出席会议的股东，有权以第2.04节规定的方式，以投票权过半数的赞成票不时将会议延期，直至有法定人数出席或由代表出席为止。法定人数一旦确定，不得因随后撤回足够票数而少于法定人数而破坏法定人数。在任何该等经延期举行的会议上，如有法定人数，则可处理任何本可在原先召开的会议上处理的事务。
第2.08节会议的进行。董事会可以决议通过其认为适当的股东大会议事规则和规章。在每次股东大会上，总裁或在其缺席或无行为能力时由首席执行官，或在其缺席或无行为能力时由总裁指定的人担任会议主席并主持会议。秘书或如会议主席缺席或不能署理会议秘书职务，则由会议主席委任的人担任会议秘书，并备存会议纪录。除与董事会通过的该等规则及规则有抵触的范围外，任何股东大会的主席均有权及有权制定其认为对会议的正常进行适当的规则、规则及程序，并作出其认为适当的一切行动。这种规则、条例或程序，无论是董事会通过的或会议主席规定的，可包括但不限于：(A)确定会议的议程或事务顺序；(B)决定将在会议上表决的任何特定事项的投票开始和结束的时间；(C)维持会议秩序和出席者的安全的规则和程序；(D)对公司记录在案的股东、其正式授权和组成的代理人或会议主席决定的其他人出席或参加会议的限制；(E)在确定的会议开始时间之后对进入会议的限制；及(F)对与会者提问或评论的时间限制。
第2.09节投票；代理。除法律或公司注册证书另有规定外，董事的选举应由股东大会以多数票决定
 
附件I-3
目录
 
有权在选举中投票的股票持有者。除法律、公司注册证书或本章程另有规定外，提交任何股东大会的任何事项，除董事选举外，应由亲自出席或委派代表出席会议并有权就该事项投票的多数股份的赞成票决定。每名有权在股东大会上投票或在没有会议的情况下以书面形式表示同意公司诉讼的股东，可授权另一人或多人代表该股东行事，但该等代表自其日期起计三年后不得投票或行事，除非该代表有较长的期限。如果委托书声明它是不可撤销的，并且如果且仅当它伴随着在法律上足以支持不可撤销权力的利益，委托书应是不可撤销的。股东可以亲自出席会议并投票，或向公司秘书递交撤回委托书或新的委托书，以撤销不可撤销的委托书。在股东会议上投票不一定要通过书面投票。
股东会议上的2.10名检查员。董事会可于任何股东会议前委任一名或多名检查员出席会议或其任何续会，并在法律规定下作出书面报告。检查员可以是公司的雇员。董事会可以指定一人或多人作为候补检查员，以代替不作为的检查员。没有视察员或替补视察员不能列席会议的，会议主持人应当指定一名或多名视察员列席会议。每名督察在开始履行其职责前，应宣誓并签署誓言，以严格公正和尽其所能的方式忠实地履行督察的职责。检查专员应(A)确定已发行股份的数量和每一股的投票权，(B)确定出席会议的股份、法定人数的存在以及委托书和选票的有效性，(C)清点所有选票和选票，(D)确定并在合理时期内保留对检查专员任何决定提出质疑的处理记录，以及(E)证明他们对出席会议的股份数目及其所有选票和选票的计数的确定。检查专员可任命或保留其他人员或实体协助检查专员履行其职责。除非董事会另有规定，股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应在会议上宣布。除非特拉华州衡平法院应股东的申请另有决定，否则在投票结束后，检查人员不得接受任何投票、委托书、选票或其任何撤销或更改。检查专员在确定在任何股东会议上投票的委托书和选票的有效性和计票时，可考虑适用法律允许的信息。任何在选举中参选职位的人，均不得在该选举中担任督察。
第2.11节未经股东书面同意。在任何股东周年会议或特别会议上采取的任何行动，均可无须召开会议而无须事先通知及表决，但如一项或多於一项书面同意列明拟采取的行动，则须由持有不少于在所有有权就该等股份投票的股份的会议上授权采取该行动或采取该行动所需的最低票数的流通股持有人签署，并须(以专人或以挂号或挂号邮递、要求寄回收据的方式)交付公司，送交公司在特拉华州的注册办事处，其主要营业地点或保管记录股东会议记录的簿册的公司高级职员或代理人。每份同意书均须注明签署同意书的每名股东的签署日期，而任何同意书均须在以第2.11节规定的方式提交的日期最早的同意书起计60天内，如上所述向本公司交付由足够数目的持有人签署的采取行动的同意书，否则该同意书无效。在适用法律要求的范围内，在未举行会议的情况下以不一致的书面同意立即通知采取公司行动的股东，应在适用法律要求的范围内向未以书面同意采取行动的股东发出通知，如果该行动是在会议上采取的，如果该会议的通知的记录日期是由足够数量的持有人签署的采取行动的书面同意提交给公司的日期，则该股东本应有权获得会议通知。
第2.12节确定记录日期。
(A)为了使公司能够确定有权在任何股东大会或其任何续会上通知或表决的股东，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议的日期
 
附件I-4
目录
 
由董事会通过，记录日期不得超过会议日期前60天或不少于10天。如果董事会确定了一个日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时决定该会议日期或之前的较后日期为作出该决定的日期。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束时，如果放弃通知，则为会议举行之日的前一日营业结束时。对有权收到股东大会通知或在股东大会上投票的股东的决定应适用于任何延会；但条件是，董事会可确定一个新的记录日期，以确定有权在延会上投票的股东，在此情况下，也应将有权获得该延期会议通知的股东的记录日期定为与确定有权在延会上投票的股东的日期相同或更早的日期。
(br}(B)为使本公司可以确定有权收取任何股息或任何权利的其他分派或分配的股东，或有权就任何股票的变更、转换或交换行使任何权利的股东，或出于任何其他合法行动的目的，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过之日，且记录日期不得早于该行动前60天。如果没有确定记录日期，为任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。
第三篇文章
董事会
第3.01节一般权力。公司的业务和事务由董事会或在董事会的领导下管理。董事会可采用其认为适合公司会议和管理的规则和程序，但不得与《公司注册证书》、本附例或适用法律相抵触。
第3.02节编号；任期。董事会由一名成员组成，可由董事会或股东在年度会议或股东特别会议上决议决定予以修改。每一董事的任期直至正式选出继任者并具有资格为止，或直至董事较早去世、辞职、取消资格或被免职为止。
第3.03节新增董事职位和空缺。任何因法定董事人数增加和董事会出现任何空缺而新设的董事职位，应仅由董事会剩余成员中不足法定人数的过半数成员投赞成票，或由唯一剩余的董事填补。如此选出的董事应当选为其任期，直至其所取代的董事任期届满、正式选出具有资格的继任者或该董事死亡、辞职或被免职的较早者为止。
第3.04节辞职。任何董事均可随时向公司发出书面通知或通过电子传输方式辞职。辞职自公司收到通知之日起生效，或在通知中规定的较后时间生效。
第3.05节删除。除适用法律或公司注册证书另有禁止外，有权在董事选举中投票的股东可随时以多数票通过罢免任何董事的职务，不论是否有理由。
第3.06节费用和费用。董事应收取董事会不时规定的费用和开支。
第3.07节例会。董事会例会可于董事会或董事会主席不时决定的时间及地点举行，无须另行通知。
 
附件I-5
目录
 
第3.08节特别会议。董事会特别会议可由董事长或总裁在向各董事发出至少24小时通知后决定的时间及地点举行，通知方式为本章程第3.11节所指明的其中一种方式，但邮寄或以邮寄方式发出的通知至少须提前三天发出。董事长或总裁应任何董事的书面要求，以同样的方式并在发出类似通知后召开特别会议。
第3.09节电话会议。董事会或董事会委员会会议可以通过电话会议或其他通讯设备举行，所有与会者都可以通过这种方式相互听到和听取意见。董事根据第3.09节的规定参加会议，应视为亲自出席该会议。
第3.10节休会。出席任何董事会会议(包括延会)的董事过半数，不论出席人数是否达到法定人数，均可在另一时间及地点休会及重新召开该会议。董事会任何续会的通知应至少提前24小时通知各董事，无论该通知是否在休会时出席，如果通知应以邮寄以外的本章第3.11节规定的方式之一发出，或如果邮寄，则应至少提前三天通知。任何事务均可在延会的会议上处理，而该会议可能已按照最初的要求在该会议上处理。
第3.11节通知。在符合本章程第3.08节第3.10节和第3.12节的规定的情况下，只要适用法律、公司注册证书或本附例要求向任何董事发出通知，通知如亲自或通过电话、寄往该董事公司记录上所示董事地址的邮件、传真、电子邮件或其他电子传输方式发出，即视为有效。
第3.12节放弃通知。只要适用法律、公司注册证书或本附例规定须向董事发出通知，则不论在发出通知之前或之后，由有权获得通知的董事签署的书面放弃或以电子传输方式发出的放弃通知，应被视为等同于通知。董事出席会议应构成放弃会议的通知，除非董事出席会议的明确目的是在会议开始时以会议不是合法召开或召开为由反对任何业务处理。任何董事会或委员会例会或特别会议将处理的事务，或其目的，均无须在任何放弃通知中列明。
第3.13节组织。每次董事会会议由董事长主持，或在董事长缺席时，由董事会选出的另一位董事主持。秘书在每次董事会会议上担任秘书。秘书缺席董事会会议的，由一名助理秘书在会议上履行秘书职责；秘书和所有助理秘书缺席的，主持会议的人可以指定任何人担任会议秘书。
第3.14节董事法定人数。出席董事会任何一次会议的事务的法定人数，必须有董事会的过半数出席。
第3.15节多数票表决。除本章程、公司注册证书或适用法律另有明确要求外，出席法定人数会议的董事过半数的表决应由董事会决定。
第3.16节不开会的行动。除公司注册证书或本附例另有限制外，如董事会或其任何委员会的所有董事或成员(视属何情况而定)以书面或以电子方式同意，并根据适用法律将书面文件或电子传输与董事会或委员会的议事纪要一并存档，则须于董事会或其任何委员会会议上采取或准许采取的任何行动均可在没有会议的情况下采取。
董事会3.17个委员会的部分。董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以
 
附件I-6
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在委员会任何会议上替换任何缺席或被取消资格的成员。如委员会成员缺席任何会议或丧失在会上表决的资格，则出席会议而未丧失投票资格的其余一名或多于一名成员，不论该成员是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事会成员代为出席会议。任何此类委员会在适用法律允许的范围内，应拥有并可行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和授权，并可授权在董事会授权的范围内，在可能需要的所有文件上加盖公司印章。除非董事会另有规定，否则在该委员会的所有会议上，当时获授权的委员会成员的过半数即构成处理事务的法定人数，而出席任何有法定人数的会议的委员会成员的过半数投票，即为委员会的行为。各委员会应定期保存会议纪要。除董事会另有规定外，董事会指定的各委员会可以制定、变更和废止其业务处理的规则和程序。在没有此类规则和程序的情况下，各委员会开展业务的方式应与董事会根据本条第三条开展业务的方式相同。
第四条
军官
第4.01节职位和选举。公司高管由董事会选举产生，总裁一人、司库一人、秘书一人。董事会还可酌情选举董事长一名(必须为董事)、一名或多名副董事长(必须为董事)以及一名或多名副总裁、助理财务主管、助理秘书和其他高级管理人员。任何两个或两个以上的职位可以由同一人担任。
第4.02节术语。地铁公司的每名高级人员的任期，直至选出该高级人员的继任者并符合资格为止，或直至该高级人员较早前去世、辞职或免职为止。董事会选举或任命的高级职员，经在任董事会成员过半数表决，董事会可随时免职或免职。官员的解职不应损害他或她的合同权利(如果有)。官员的选举或任命本身不应产生合同权利。公司任何高级职员均可随时以书面方式向总裁或秘书提出辞职。任何此种辞职应在文件规定的时间生效，如文件未规定生效时间，则应在收到辞职后立即生效。除非其中另有规定，否则不一定要接受这种辞职才能使其生效。如果高级职员出现空缺，该职位应由董事会任命，填补任期的剩余部分。
4.03节介绍了总裁。总裁对本公司的业务和总裁办公室的其他职责以及董事会可能不时指派给总裁的任何其他职责进行全面监督，并在每一情况下受董事会的控制。
第4.04节副总裁。总裁副总经理根据董事长或者总裁副总经理的委托，行使职权，履行职责。
第4.05节：局长。秘书应出席董事会的所有会议和股东的所有会议，并将所有表决和所有议事程序的记录记录在为此目的而保存的簿册中，并应在需要时为委员会履行同样的职责。他/她应当通知或安排通知所有股东会议和董事会会议，并履行董事会或者总裁规定的其他职责。秘书须妥善保管公司的印章，并有权在所有要求盖上印章的文件上盖上印章，并有权对该印章作出见证。
4.06节财务主管。除董事会另有规定外，司库应保管公司资金和证券，并应在公司的账簿上全面、准确地记录收入和支出，并应将所有款项和其他有价物品以公司的名义存入公司贷方的托管机构。
 
展品I-7
目录
 
董事会指定。司库应按照董事会的命令支付公司的资金，并持有适当的支付凭证，并应在董事会例会上或董事会需要时向总裁和董事提交其作为司库进行的所有交易和公司财务状况的账目。
第4.07节官员的职责可以转授。倘若任何高级职员缺席，或因董事会认为足够的任何其他理由，总裁或董事会可暂时将该高级职员的权力或职责转授予任何其他高级职员或任何董事。
文章V
股票凭证及其转让
第5.01节代表股票的证书。公司的股票应以股票为代表；但董事会可通过一项或多项决议规定，任何类别或系列的部分或全部股票应为无证书股票，并可由该股票的登记员维持的簿记系统证明。以股票为代表的，应当采用董事会批准的无记名以外的形式。代表各类股票的股票应由本公司董事长、任何副董事长、总裁或任何副总裁，以及秘书、任何助理秘书、财务主管或任何助理财务主管以公司名义签署。任何或所有这样的签名都可以是传真。尽管任何人员、过户代理人或登记员的手签或传真签署已加盖在该证明书上，但在该证明书发出前，该高级人员、过户代理人或登记员已不再是该高级人员、过户代理人或登记员，但该证明书仍可由地铁公司发出，其效力犹如该高级人员、过户代理人或登记员在发出该证明书当日仍是如此一样。
第5.02节股票转让。地铁公司的股票可按法律及本附例所订明的方式转让。股份转让只可由公司的纪录持有人、合法以书面形式组成的受权人进行，如属有凭证的股份，则须在交回股票后作出，而在发行新的股票或无凭证的股份前，该证书须予注销。就任何目的而言，任何股额转让对地铁公司而言均属无效，除非该股额转让已藉记项记入地铁公司的股票纪录内，并显示由谁转让及向谁转让。在总裁或总裁副董事长或公司财务主管指定的范围内，公司可以确认零碎无凭据股份的转让，但不需要确认零碎股份的转让。
第5.03节转让代理和注册商。董事会可委任或授权任何一名或多名高级职员委任一名或多名转让代理人及一名或多名登记员。
第5.04节证书丢失、被盗或销毁。董事会可指示发行新的股票或无证书股票，以取代公司此前签发的任何股票，该股票在据称丢失、被盗或销毁的股票的所有人就该事实作出誓章后已被遗失、被盗或销毁。在授权发行新的股票或无证股票时，董事会可酌情要求遗失、被盗或销毁的股票的所有人或所有人的法定代表人向公司提供足够的保证金，以补偿因据称已遗失、被盗或销毁的股票或发行新股票而向公司提出的任何索赔，这是发行新股票或新股票的先决条件。
第六条
总则
第6.01节密封。公司的印章应采用董事会批准的格式。根据法律、惯例或董事会的规定，可以通过将印章或其传真件加盖、粘贴、复制或以其他方式使用印章。
第6.02财政年度。本公司会计年度自每年1月1日起至12月31日止。
 
展品I-8
目录
 
第6.03节支票、附注、汇票等。所有用于支付公司款项的支票、票据、汇票或其他命令，应由董事会或董事会授权指定的一名或多名高级职员以公司名义签署、背书或承兑。
第6.04节分红。在符合适用法律和公司注册证书的情况下，公司股本的股息可由董事会在董事会的任何例会或特别会议上宣布。股息可以现金、财产或公司股本的股份支付，除非适用法律或公司注册证书另有规定。
第6.05节与适用法律或公司注册证书冲突。本附例在任何适用法律及公司注册证书的规限下采用。当本附例可能与任何适用法律或公司注册证书冲突时，此类冲突应以有利于该法律或公司注册证书的方式解决。
第七条
修改
本章程可以修改、修改、变更、采纳、废止或者董事会通过新的章程。股东可以制定额外的章程，并可以修改和废除任何章程，无论这些章程最初是不是由股东采纳的。
 
附件I-9
目录
 
证物J
注册权协议格式
 
展品J-1
目录
 
表格
修改并重述注册权协议
本修订和重述的注册权协议(《协议》)的日期为[•]2024年，由蒙特利资本收购公司、特拉华州一家公司(“公司”)、蒙特雷收购保荐人、特拉华州一家有限责任公司(“保荐人”)、ConnectM Technology Solutions，Inc.、特拉华州一家公司(“ConnectM”)的某些股权持有人、附表A所列的若干股权持有人(该等股权持有人即“ConnectM持有人”)、以及附表B所列的本公司的某些股权持有人(该等股权持有人，包括保荐人、“保荐人”，并与ConnectM持有人共同持有)订立。此后根据本协议第5.2节成为本协议当事方的任何个人或实体在本协议中均称为“持有人”，并统称为“持有人”)。
独奏会
鉴于，本公司和保荐人持有人是该特定注册权协议的一方，该协议日期为2022年5月10日(“原始注册协议”)；
鉴于，本公司已由公司、ConnectM和Chronos Merge Sub，Inc.(公司的一家特拉华州公司和公司的全资子公司)签订了日期为2022年12月31日的特定协议和合并计划(可能会不时修订或补充，称为“合并协议”)；
鉴于，根据合并协议拟进行的交易，并受其中所载条款及条件的规限，ConnectM持有人将获得总计[•]公司普通股的股份(“ConnectM股份”)，成交时每股面值0.0001美元(“普通股”)(定义见合并协议)；
于本公布日期，保荐人持有人实益持有(I)1,700,000股因公司B类普通股自动转换而发行的普通股(“方正股份”)，(Ii)持有3,040,000股基础私募认股权证(定义见认股权证协议，“配售认股权证”)；及(Iii)认购认股权证(定义见认股权证协议)。[•]普通股股份(“营运资金认股权证”)基础营运资金认股权证(定义见认股权证协议，“营运资金认股权证”)；
鉴于根据原RRA第5.5节的规定，其中所载的条款、契诺和条件经本公司和当时至少持有可登记证券(定义见原RRA)的多数权益持有人书面同意后，可予以修订或修改；以及
鉴于，本公司和保荐人持有人希望修订和重述原RRA的全部内容，以便向保荐人提供本协议中规定的有关本公司某些证券的某些登记权。
因此，考虑到本合同所载的陈述、契诺和协议，以及某些其他善意和有价值的对价，本合同各方拟受法律约束，特此同意如下：
文章I
定义
1.1定义。本条款中定义的术语，就本协议的所有目的而言，其各自的含义如下：
“不利披露”是指对重大非公开信息的任何公开披露，根据董事会或公司董事长、首席执行官或主要财务官的善意判断，在咨询公司律师后(I)任何注册声明或招股说明书中必须进行披露，以编制适用的注册声明或
 
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(Br)招股章程不得包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述使其所载陈述不具误导性所需的重大事实(就任何招股章程及任何初步招股章程而言，根据作出该等陈述的情况而定)，(Ii)倘若登记声明并未提交、宣布有效或未予使用(视乎情况而定)，则不会被要求在有关时间作出任何陈述，及(Iii)本公司具有不公开该等资料的真正商业目的。
“协议”应具有序言中给出的含义。
“大宗贸易”应具有第2.3.1节给出的含义。
“董事会”是指公司董事会。
《公司章程》是指本公司在关闭后立即生效的章程。
“结束”应具有合并协议中给出的含义。
“截止日期”应具有合并协议中给出的含义。
“委员会”是指证券交易委员会。
“普通股”应具有本讲义中所给出的含义。为清楚起见，该普通股在收盘前已被指定为“A类普通股”。
“公司”应具有本协议序言中的含义，包括公司通过资本重组、合并、合并、剥离、重组或类似交易而产生的继任者。
“公司禁售协议”应具有合并协议中赋予该术语的含义。
“要求连接件夹持器”应具有第2.1.4节中给出的含义。
“苛刻的保荐人”应具有第2.1.4节中给出的含义。
“要求保持器”应具有第2.1.4节中给出的含义。
“ConnectM”应具有本协议序言中给出的含义。
“ConnectM持有者”应具有本协议序言中给出的含义。
《证券交易法》系指可不时修订的1934年《证券交易法》。
“方正股份”应具有本文摘录中给出的含义，并应被视为包括转换后可发行的普通股。
“S-1表”应具有第2.1.1节中给出的含义。
“S-3表”应具有第2.1.1节中给出的含义。
“持有人信息”应具有第4.1.2节中给出的含义。
只要个人或实体持有任何可登记证券，“持有人”应具有本协议序言中所给出的含义。
“接合”应具有第5.10节中给出的含义。
“多数权益”是指适用的持有人所持有的当时未清偿数量的可登记证券的多数权益持有人。
“证券的最大数量”应具有第2.1.5节中给出的含义。
“合并协议”应具有本协议背诵中所给出的含义。
“错误陈述”是指对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述要求在注册说明书或招股说明书中陈述的重要事实，或在 中陈述的必要陈述
 
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注册声明或招股章程(就招股章程而言，根据其作出时的情况而定)不具误导性。
“原始RRA”应具有本说明书中给出的含义。
“允许受让人”是指(A)对于保荐人持有人及其各自的允许受让人而言，是保荐人锁定协议中定义的“允许受让人”；以及(B)对于ConnectM持有人及其各自的允许受让人而言，是指公司禁售协议中定义的“允许受让人”。
“背包登记”应具有第2.2.1节中给出的含义。
“招股说明书”是指包括在任何注册说明书内的招股说明书，并由任何及所有招股说明书补充，并经任何及所有生效后的修订予以修订，并包括该招股说明书内以引用方式并入的所有资料。
“可登记证券”是指(A)股东在紧接交易结束后持有的任何普通股流通股或任何其他股权证券(包括购买普通股和行使任何其他股权证券时已发行或可发行的普通股的认股权证)(包括创始人股份、配售股份、配售认股权证、配售认股权证股份、营运资金认股权证、营运资金认股权证股份和ConnectM股份)；及(B)就上文(A)段所述任何证券以股息或股票分拆方式或与股份组合、资本重组、合并、合并、分拆、重组或类似交易有关而发行或可发行的任何其他本公司股权证券；然而，对于任何特定的可登记证券，该证券应在下列情况中最早发生时不再是可登记证券：(A)关于出售该证券的登记声明应已根据《证券法》生效，且该证券应已由适用持有人按照该登记声明出售、转让、处置或交换；(B)如果此类证券已以其他方式转让，则公司应已交付不带有限制进一步转让的传奇的此类证券的新证书(或账面登记头寸不受限制)，随后公开分发此类证券将不再需要根据《证券法》进行登记；(C)此类证券已不再是未偿还证券；(D)此类证券可根据《证券法》颁布的规则第144条(或委员会此后颁布的任何后续规则)出售而无需注册(但没有数量、当前的公开信息或其他要求、限制或限制)；或(E)该等证券已在公开分销或其他公开证券交易中出售予经纪、交易商或承销商，或透过经纪、交易商或承销商出售。
“登记”是指根据证券法及其颁布的适用规则和条例的要求，通过编制和提交登记声明、招股说明书或类似文件而进行的登记，包括任何相关的搁置，并且该登记声明生效。
“登记费用”是指登记的有文件记录的自付费用，包括但不限于以下费用：
(A)所有注册和备案费用(包括要求向金融行业监管机构提交的备案费用)以及当时普通股上市的任何全国性证券交易所；
(B)遵守证券或蓝天法律的费用和开支(包括与可注册证券的蓝天资格有关的承销商的合理费用和外部律师的支出)；
(C)印刷费、信使费、电话费和送货费；
(D)公司律师的合理费用和支出；
(E)本公司所有独立注册会计师因该项注册而特别招致的合理费用及支出；及
 
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(F)由提出要求的持有人的多数利益持有人选择的一(1)名法律顾问的合理费用和开支，以在适用的注册中注册要约和出售。
《注册说明书》是指根据本协议的规定涵盖可注册证券的任何注册说明书，包括该注册说明书所包含的招股说明书、该注册说明书的修订(包括生效后的修订)和补充材料，以及该注册说明书的所有证物和所有参考材料。
“请求持有人”应具有第2.1.5节中给出的含义。
“证券法”是指不时修订的1933年证券法。
“货架”是指S-1号表格、S-3号表格或任何后续的“货架登记书”。
“货架登记”是指根据《证券法》(或当时有效的任何后续规则)颁布的第415条规则(或当时有效的任何后续规则)向证监会提交的登记声明，对证券进行登记。
“货架拆卸”是指承保的货架拆卸或任何使用注册声明(包括Piggy-Back注册)的建议转让或出售。
“保荐人”应具有前言中给出的含义。
“保荐人”应具有前言中给出的含义。
“保荐人禁售协议”应具有合并协议中赋予该术语的含义。
“后续货架登记声明”应具有第2.1.2节中给出的含义。
“承销商”是指证券交易商以委托人或经纪人、配售代理或销售代理的身份购买任何可注册证券，而不是作为该交易商的做市活动的一部分。
“包销发行”是指将本公司的证券以确定的承销方式卖给承销商并向社会公开发行的登记。
“承保货架拆卸”应具有第2.1.4节中给出的含义。
“认股权证协议”是指本公司与大陆股票转让信托公司之间于2022年5月10日签订的可不时修订或补充的某些认股权证协议。
“撤回通知”应具有第2.1.6节中给出的含义。
第二篇文章
注册和产品
2.1货架登记。
2.1.1申请。本公司同意，将于截止日期后三十(30)个营业日内(费用由本公司自行承担)向证监会提交一份S-1表格(“S-1表格”)或延迟或连续提交一份搁置登记说明书，或延迟或连续提交一份搁置登记说明书，本公司应尽其合理的最大努力在提交后在切实可行的范围内尽快宣布该注册说明书生效，但不迟于(I)提交后六十(60)个历日(或，如果委员会审查登记声明并对其提出书面意见，则为(I)提交后第九十(90)个历日)和(Ii)委员会通知公司(口头或书面，以较早者为准)之日后第三(3)个营业日，即不会对登记声明进行“审查”或不再接受进一步审查((I)和(Ii)统称为“有效性截止日期”)；
 
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[br}规定，如果该日适逢委员会休会的星期六、星期日或其他日子，则生效截止日期应延至委员会开始营业的下一个工作日。本公司将尽其合理的最大努力于提交注册说明书前至少两(2)个营业日向下文签署人提供注册说明书草稿以供审阅；但为免生疑问，本公司在任何情况下均不得因持有人的审核或与持有人的审核相关而要求本公司延迟或延迟提交该注册说明书。该等货架须规定根据任何合法地可供任何名列其中的持有人使用及要求的任何方法或方法组合，转售该货架所包括的须登记证券，包括但不限于由持有人向该持有人的成员或有限合伙人分派，且只要该等货架已由证监会宣布生效，且除非根据证券法或交易法另有规定，否则该等成员或有限合伙人应可获赠该等须予登记的证券，而不受任何限制性传说影响。本公司应根据本条款维持一个货架，并应准备并向证监会提交为保持货架持续有效而合理必要的修订，包括生效后的修订及补充资料，以允许被点名的持有人出售其中所包括的应登记证券，并遵守证券法的规定，直至持有人不再持有任何应登记证券为止。如本公司提交S-1表格，本公司应尽其合理最大努力，在本公司有资格使用S-3表格后，在切实可行的范围内尽快将S-1表格(及任何后续的货架登记声明)转换为S-3表格。为免生疑问，本公司在第2.1.1节下的义务应受第2.3.4节的约束。
2.1.2后续货架登记。如果任何货架不再有效，或者当时有效的登记声明中包含的招股说明书在任何时间因任何原因在可登记证券仍未结清的情况下包括错误陈述，则公司应在合理可行的情况下，尽其合理的最大努力，尽快使该货架根据证券法重新生效(包括尽其合理的最大努力，使暂停该货架有效性的任何命令迅速撤回)，并纠正任何此类错误陈述。并应尽其合理的最大努力，在合理可行的情况下，以合理预期的方式迅速修订该货架，以撤回暂停该货架有效性的任何命令，或提交一份额外的登记声明作为货架登记声明(“后续货架登记声明”)，登记所有应登记证券的转售(于提交申请前两(2)个营业日确定)，并根据其中所列任何持有人合法可用的和要求的任何方法或方法组合。如其后提交货架登记声明，本公司应尽其合理最大努力(I)使该后续货架登记声明在提交后在合理可行的情况下尽快根据证券法生效，及(Ii)保持该后续货架登记声明持续有效，以供点名持有人出售其所包括的须注册证券，并遵守证券法的规定，直至持有人或其获准受让人不再持有任何须注册证券为止。任何该等后续货架登记声明应采用S-3表格，只要本公司有资格使用该表格即可。否则，随后的货架登记声明应采用公司全权酌情决定的另一种适当的格式。为免生疑问，本公司在第2.1.2节下的义务应受第2.3.4节的约束。
2.1.3附加可注册证券。在第3.4节的规限下，如果任何持有人持有未延迟或连续登记转售的可登记证券，公司应应保荐人持有人或ConnectM持有人的书面要求，迅速尽其合理最大努力促使该等可登记证券的转售由公司唯一选择的任何当时可用的货架(包括通过生效后的修订)或通过提交随后的货架登记声明来涵盖，并使其在提交后尽快生效，该货架或随后的货架登记声明应符合本条款的规定；但该等可登记证券的持有人合理地预期出售该等可登记证券所得的总收益超过$5,000,000。
 
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2.1.4承保货架下架请求。在第3.4节的规限下，在有效货架向委员会备案的任何时间和不时，(A)保荐人持有人(“要求保荐人持有人”)或(B)ConnectM持有人(“要求保荐人持有人”)(在这种情况下，任何要求保荐人持有人或要求ConnectM持有人，“要求持有人”)可要求在根据货架登记的包销发售或其他协调发售中出售其全部或任何部分的可登记证券(每个均为“包销货架撤销”)；只要该等可登记证券的持有人合理地预期该包销货架的总收益超过5,000,000美元。所有要求承销货架的人士均须向本公司发出书面通知，而本公司须在承销货架的出售申请中列明拟出售的可登记证券的大概数目。根据第2.3.4节的规定，本公司有权选择此类发行的承销商(由一家或多家声誉良好的国家认可投资银行组成)。苛刻的保荐人持有人和要求苛刻的ConnectM持有人在任何十二(12)个月的时间内，可各自要求不超过四(4)份根据第2.1.4节的规定的承保货架拆卸。即使本协议有任何相反规定，本公司仍可根据当时有效的任何注册声明(包括S-3表格)进行任何包销发行，但须符合第2.2节的规定。
2.1.5减少包销发行。如果承销货架减持中的一名或多名主承销商真诚地通知本公司、提出要求的持有人和根据本协议要求搭售权利的持有人(“提出要求的持有人”)(如有)，提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)希望出售的可登记证券的金额或数量，连同公司希望为自己出售的所有其他普通股或其他股权证券以及普通股或其他股权证券的所有其他股份(如有)，根据任何其他股东所持有的单独的书面合同附带登记权被要求在该包销发行中出售的股票，如果该股票超过了在包销发行中可以出售的最高美元金额或最高股权证券数量，而不会对该发行的建议发行价、时间、分配方式或成功概率(该等最高美元金额或该等证券的最高数量，视情况而定)产生不利影响，则公司应在该包销发行中计入，在计入本公司或其他普通股或其他股本证券持有人建议出售的任何普通股或其他股本证券前，要求持有人及要求持有人(如有)的可登记证券(根据各要求持有人及要求持有人(如有)分别要求纳入该包销货架的须登记证券数目及要求持有人及要求持有人要求纳入该包销货架的须登记证券总数)均可出售，而不超过证券的最高数目。
2.1.6撤资。在提交适用的“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书增刊以推销该等承保货架缩减前，要求发起该等承保货架拆卸的多数权益持有人有权在书面通知(“撤回通知”)本公司及承销商(如有)有意退出该等承保货架拆卸的意向后，以任何或任何理由退出该等承保货架缩减。如果撤回，要求撤销承销货架的持有人就第2.1.4节而言应构成对承销货架拆除的要求，除非该要求持有人向公司偿还与该承销货架拆除有关的所有登记费用(或，如果有一个以上的要求持有人，则根据每个提出要求的持有人分别要求包括在该承销货架拆除中的可登记证券的数量，按比例分摊该登记费用)；但如果保荐人持有人或ConnectM持有人根据前一句中的但书选择继续承保货架拆除，则就第2.1.4节而言，该承保货架拆除应被视为该保荐人持有人或该ConnectM持有人(视何者适用)所要求的承保货架拆除。在收到任何撤回通知后，本公司应立即将该撤回通知转发给任何其他已选择参与该等货架拆卸的持有人。
 
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即使本协议有任何相反规定，本公司仍应负责在根据第2.1.6节撤回之前与货架拆卸相关的登记费用，但如果提出要求的持有人根据第2.1.6节第二句选择支付该等登记费用则除外。
2.2背包注册。
2.2.1背包权。在第2.3.3节的规限下，如果公司或任何持有人建议进行股权证券的登记发行，或如果公司建议根据证券法就股权证券或证券或其他可行使或可交换或可转换为股权证券的义务的登记提交登记声明，则可为自己或公司股东(或由公司和公司股东根据第2.1节包括但不限于承保的货架清盘)的账户，除登记声明(或与此相关的任何登记发行)(I)与任何员工股票期权或其他福利计划有关，(Ii)仅向本公司现有股东进行供股或交换要约或证券发售，(Iii)根据S-4表格(或与证券法第145条或其任何后续规则下的交易有关的类似表格)的登记声明，(Iv)发售可转换为本公司股权证券的债务，(V)股息再投资计划，或(Vi)在大宗交易中，则本公司应在实际可行的情况下，尽快但不迟于该注册说明书的预期提交日期前十(10)天，向所有可注册证券持有人发出有关该建议发售的书面通知，或如属根据货架登记进行的包销发售，则向该持有人发出书面通知，通知应(A)描述拟纳入该发售的证券的数额和类型、拟采用的分销方法(S)，以及建议的主承销商或承销商(如有)的姓名或名称。及(B)向所有可登记证券持有人提供机会，让该等持有人在收到该书面通知后五(5)日内，在该等登记发售中加入该等持有人以书面要求的数目的可登记证券(该等登记发售为“小本经营登记”)。在第2.2.2节的规限下，本公司应真诚地促使该等须予登记的证券纳入该等回扣证券登记内，并(如适用)尽其合理的最大努力促使该等回扣证券的一名或多名管理承销商准许持有人根据第2.2.1节要求的应登记证券按与该已登记发售所包括的本公司任何同类证券相同的条款及条件纳入该等证券，并准许按照拟采用的分销方式(S)出售或以其他方式处置该等须登记证券。将任何持有人可登记证券纳入回购登记，须受该持有人同意以惯常形式与本公司为该等承销发行选定的承销商(S)订立包销协议的规限。本公司可随时自行决定推迟或撤回Piggy-Back注册的提交或效力。
2.2.2减少Piggy Back注册。如果承销发行的主承销商或承销商真诚地通知本公司和参与Piggy-back注册的可注册证券持有人，本公司希望出售的普通股或其他股权证券的美元金额或股份数量与(I)普通股或其他股权证券的股份(如有)一起，根据与本协议下可注册证券持有人以外的个人或实体的单独书面合同安排，要求进行注册或登记发行，(Ii)根据本协议第2.2节要求注册的可注册证券，以及(Iii)根据本协议项下可注册证券持有人以外的个人或实体的单独合同附带注册权请求注册或登记发行的普通股或其他股权证券的股份(如有)超过最大证券数量，则：
(A)如果登记或登记发行是代表公司的账户进行的，公司应在任何此类登记或登记发售中包括：(A)公司希望出售的普通股或其他股权证券的股份，这些股份可以在不超过证券最高数量的情况下出售；(B)第二，在最高限额范围内
 
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(Br)未达到上述(A)条款规定的证券数量，根据第2.2.1节，按比例行使其登记证券权利的持有人的可登记证券，基于各持有人要求包括在该承销发行中的可登记证券的数量，以及持有人要求包括在该承销发行中的可登记证券的总数，这些证券可在不超过最高证券数量的情况下出售；以及(C)第三，在未达到上述(A)和(B)条款规定的最高证券数量的范围内，普通股或其他股权证券的股份(如有)，即已根据本合同项下的可登记证券持有人以外的个人或实体的单独合同附带登记权请求进行登记或登记发行的普通股或其他股权证券的股份，可在不超过证券最高数量的情况下出售；
(B)如果登记或登记发行是根据非可登记证券持有人的个人或实体的要求进行的，则本公司应在任何该等登记或登记发售中包括：(A)首先，该等提出要求的人士或实体(可登记证券持有人除外)的普通股或其他股权证券的股份，该等股份可在不超过最高证券数目的情况下出售；(B)第二，在没有达到前述(A)条款下的最大证券数量的范围内，根据第2.2.1节，按比例行使其登记其应登记证券权利的持有人的可登记证券，基于每个持有人要求包括在这种承销发行中的可登记证券的数量，以及持有人要求包括在这种承销发行中的可登记证券的总数，这些证券可以在不超过最大证券数量的情况下出售；(C)第三，在未达到前述(A)和(B)条款规定的最高证券数量的范围内，公司希望出售的普通股或其他股权证券的股份，该股份可以在不超过最高证券数量的情况下出售；和(D)第四，在上述(A)、(B)和(C)条规定的证券数量尚未达到最高数量的范围内，普通股或其他股权证券的股份(如有)，即已根据本合同项下除可登记证券持有人以外的个人或实体的单独书面合同附带登记权要求进行登记或登记发行的普通股或其他股权证券的股份，可以在不超过最高证券数量的情况下出售；和
(C)如登记或登记发售及承销货架是根据应登记证券持有人(S)根据本章程第2.1节提出的要求而作出的，则本公司应将第2.1.5节所载优先权的证券纳入任何该等登记或登记发售中。
2.2.3皮条式注册撤销。可注册证券的任何持有人(要求退出承保货架拆分的权利和相关义务的持有人除外，应受第2.1.6节管辖)有权在书面通知本公司及其承销商(如有)有意退出此类回扣登记后，以任何或无任何理由退出回扣登记，或在提交给证监会的关于此类回扣登记的登记声明生效之前，或如属根据货架登记进行的回扣登记，则有权退出。提交适用的“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书补充说明书，该说明书或说明书副刊与用于营销此类交易的猪背注册有关。本公司(无论是基于其本身的善意决定或因个人或实体根据单独的书面合同义务提出撤回请求的结果)可在注册声明生效之前的任何时间撤回向证监会提交的与Piggy-Back注册相关的注册声明(在任何情况下，该注册声明均不应包括货架)。即使本协议有任何相反规定(第2.1.6节除外)，本公司仍应负责在第2.2.3节规定撤销之前与Piggy-Back注册相关的注册费用。
2.2.4无限制的背包注册权。为清楚起见，除第2.1.6节的规定外，根据第2.2.2节实施的任何退货登记不应被视为本第2.1.4节规定的承保货架拆卸要求。
 
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2.3大宗交易。
2.3.1尽管本条第二款有任何其他规定，但在符合第3.4条的规定的情况下，在有效货架向委员会备案的任何时间和时间，如果提出要求的持有人希望从事不涉及“路演”的承销或其他协调登记发行，则该要约通常被称为“大宗交易”​(“大宗交易”)，合理地预计总发行价将超过(X)至5,000,000美元或(Y)提出要求的持有人所持有的所有剩余可登记证券的总和。则提出要求的持有人应在发售开始之日至少五(5)个营业日前通知公司大宗交易，公司应尽快尽其合理的最大努力促进大宗交易；但代表大部分可登记证券的要求持有人如欲从事大宗交易，应在提出要求前尽合理最大努力与本公司及任何承销商合作(包括披露拟成为大宗交易标的的可登记证券的最高数目)，以方便拟备与大宗交易有关的注册声明、招股章程及其他发售文件。
2.3.2在提交与大宗交易有关的适用“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书补充资料前，要求发起该大宗交易的多数权益持有人有权向本公司及承销商(如有)提交退出该大宗交易的意向通知。即使本协议有任何相反的规定，本公司仍应负责在大宗交易根据第2.3.2节撤销之前发生的与大宗交易相关的登记费用。
2.3.3尽管本协议有任何相反规定，第2.2节不适用于要求较高的持有人根据本协议发起的大宗交易。
2.3.4大宗交易中要求苛刻的持有人有权选择此类大宗交易的承销商(由一家或多家信誉良好的国家认可投资银行组成)，但须经本公司批准。
2.3.5在任何十二(12)个月期间，持有者根据本节第2.3条要求的大宗交易合计不得超过两(2)次。为免生疑问，根据第2.2.3节达成的任何大宗交易不应被视为根据第2.1.4节对承保货架的要求。
2.4禁售限制。本公司根据本协议第2.1、2.2或2.3节提交任何注册声明的义务，以及持有人根据本协议第2.1、2.2或2.3节登记任何可登记证券的能力，不应限制任何持有人根据保荐人禁售协议或公司股东禁售协议(视何者适用而定)所承担的义务。
第三篇文章
公司流程
3.1一般程序。对于任何货架和/或货架关闭，公司应尽其合理的最大努力进行登记，以允许按照预定的分销计划出售该等应登记证券，并根据该计划：
3.1.1编制并向证监会提交关于该等可登记证券的登记声明，并尽其合理的最大努力使该登记声明生效并保持有效，直至所有须登记证券均已售出为止；
3.1.2应注册证券持有人或任何可注册证券承销商的要求，或根据适用于本公司或证券法或其下的规则和条例所适用的注册表格的规则、规例或指示的要求，编制并向证监会提交对注册声明的修订和生效后的修订，以及招股说明书的补充文件，以保持注册声明的有效性，直至该注册声明涵盖的所有应注册证券按照该注册声明或招股说明书补编所载的预定分销计划出售，以及(I)任何承销商
 
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超额配售选择权已根据其条款终止，或(Ii)承销商已通知本公司，他们不会行使该选择权或其任何剩余部分；
3.1.3在提交注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件之前，应免费向承销商(如有)、该注册所包括的可注册证券的持有人以及该持有人的法律顾问提供拟提交的该注册说明书、该注册说明书的每次修订和补充文件(在每种情况下均包括所有证物及其通过引用并入其中的文件)、该注册说明书所包括的招股说明书(包括每份初步招股说明书)的副本；以及承销商和该登记所包括的可登记证券的持有人或任何该等持有人的法律顾问合理要求的其他文件，以促进该等持有人所拥有的须登记证券的处置；
3.1.4在公开发行可注册证券之前，尽其合理的最大努力(I)根据美国司法管辖区的证券或“蓝天”法律对注册声明所涵盖的应注册证券进行注册或使其具有资格，因为注册声明所包括的应注册证券的持有人(根据其预定的分销计划)可合理地要求(或提供令该等持有人满意的证据，证明应注册证券获豁免)及(Ii)采取必要的行动，以促使注册声明所涵盖的应注册证券向其他政府当局注册或根据业务所需的其他政府当局批准注册或批准并作出合理需要或适宜的任何及所有其他行为及事情，以使该注册声明所包括的须注册证券的持有人能够在该等司法管辖区内完成该等应注册证券的处置；但如公司在任何司法管辖区内不会被要求符合资格或采取任何行动，而该等司法管辖区当时并不受一般法律程序文件或税务服务的规限，则公司无须具备在该司法管辖区经营业务的一般资格；
3.1.5尽合理最大努力使所有此类可注册证券在本公司发行的类似证券随后上市的每个国家证券交易所上市；
3.1.6提供转让代理或权证代理(视情况而定)，并在不迟于该注册声明生效日期之前为所有此类可注册证券提供注册人；
3.1.7在收到通知或获悉后，立即通知此类可登记证券的每一卖家，证监会已发出任何停止令，暂停该登记声明的效力，或为此目的启动或威胁启动任何程序，并立即尽其合理的最大努力阻止任何停止令的发出，或在应发出该停止令的情况下使其撤回；
3.1.8在提交任何注册声明或招股说明书或对该注册声明或招股说明书的任何修订或补充之前至少五(5)天(或(A)为遵守证券法、交易法以及根据证券法或交易法颁布的规则和法规(视情况而定)所需的较短时间，或(B)为减少根据第3.4节暂停销售的天数)；向此类可登记证券的每一位卖方或其律师提供一份副本(不包括其中的任何证物和根据《交易法》提交的任何文件，该文件将通过引用纳入其中)；
3.1.9在《证券法》规定需要交付与该注册说明书有关的招股说明书时，如发生因当时生效的该注册说明书中的招股说明书包含错误陈述而导致的任何事件，则应在任何时间通知持有人，然后纠正本章程第3.4节所述的错误陈述；
3.1.10如果经纪、配售代理或销售代理根据该等注册进行包销发行、大宗交易或出售，则允许持有人的代表、承销商或其他金融机构根据该等注册为该等包销发行、大宗交易或其他销售提供便利(如有)，以及由该等持有人或承销商聘用的任何律师、顾问或会计师参与编制注册说明书，费用由每个该等人士或实体自费，并促使本公司的管理人员、董事及雇员
 
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目录
 
提供任何该等代表、承销商、金融机构、律师、顾问或会计师就登记合理地要求提供的所有资料；然而，条件是该等代表、承销商或财务机构在披露或披露任何该等资料前，同意以本公司合理满意的形式及实质作出保密安排；并进一步规定，除非证监会或任何适用法律、规则或法规有所要求，否则本公司不会包括任何持有人的姓名或有关没有根据该等登记参与该等出售的任何资料。
3.1.11在经纪、配售代理或销售代理根据该等登记进行的包销发售、大宗交易或出售的情况下，取得本公司独立注册会计师事务所的“冷淡”函件(须受该经纪、配售代理或销售代理以惯常形式提供本公司独立注册会计师及本公司律师合理要求的证明或陈述)，并涵盖主理承销商合理要求并合理地令参与持有人的多数利益满意的“冷淡”函件所涵盖的事项；
3.1.12如果经纪、配售代理或销售代理根据该等注册进行包销发行、大宗交易或出售，则在根据该等注册交付出售应注册证券之日，就该注册向参与持有人、经纪、配售代理或销售代理(如有)及承销商(如有)取得代表本公司的大律师于该日期向参与持有人、经纪、配售代理或销售代理及承销商(如有)发出意见的法律事宜的意见。或保险人可以合理要求，并按照惯例包括在此类意见和负面保证函中；
3.1.13如果经纪、配售代理或销售代理根据此类登记进行任何包销发行、大宗交易或销售，则应与主理承销商或此类发行或销售的经纪、配售代理或销售代理以通常和习惯的形式订立并履行包销或其他购买或销售协议项下的义务；
3.1.14以其他方式尽其合理的最大努力遵守证监会的所有适用规则和条例，并在合理可行的情况下尽快向证券持有人提供一份收益报表，该收益报表自注册报表生效日期后公司第一个完整日历季度的第一天起计至少十二(12)个月，且满足证券法第11(A)节及其第158条的规定。如果公司根据《交易法》及时在10-Q、10-K和8-K表格上提交(或及时提交迟交通知)完整和准确的信息，并以其他方式遵守《证券法》第158条(或委员会此后颁布的任何后续规则)下的规则，则该要求将被视为满足；
3.1.15对于根据第2.1.4节进行的包销发行，应尽其合理的最大努力，让公司高管参加承销商在此类包销发行中可能合理要求的惯常“路演”演示；以及
3.1.16以其他方式真诚地与参与持有人进行合理合作，并采取符合本协议条款的、与此类登记有关的合理要求的习惯行动。
尽管有上述规定，如承销商或其他销售代理或配售代理当时尚未就适用的包销发售或涉及注册和承销商的其他发售点名，则本公司无须向该承销商或其他销售代理或配售代理提供任何文件或资料。
3.2注册费。所有登记的登记费用由公司承担。持有人承认，持有人应承担与出售可注册证券有关的所有增量销售费用，如承销商佣金和折扣、经纪费用、承销商营销成本，以及代表持有人的任何法律顾问的所有合理费用和开支，但“注册费用”的定义中所述的除外。
 
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3.3参与招股登记声明的要求。即使本协议有任何相反规定，倘若任何持有人未能向本公司提供其要求的持有人资料，而本公司根据大律师的意见，认为该等资料是进行登记所必需的，而该持有人其后继续隐瞒该等资料，则本公司可将该持有人的可登记证券排除在适用的注册说明书或招股章程之外。任何人士不得根据本公司根据本协议发起的登记参与任何涉及本公司股权证券的登记及承销商的包销发售或其他发售，除非该人士(I)同意按本公司批准的任何安排所规定的基准出售该人的证券，及(Ii)填写及签立根据该等安排的条款可能合理需要的所有惯常问卷、授权书、弥偿、锁定协议、包销或其他协议及其他惯常文件。由于第3.3节的规定而将持有人的可登记证券排除在外，不应影响将包括在此类登记中的其他可登记证券的登记。
3.4暂停销售；不利披露；注册权限制。
3.4.1在收到本公司的书面通知，即一份注册说明书或招股章程包含错误陈述，或本公司的律师认为有必要补充或修订该招股说明书以符合法律规定时，各持有人应立即停止处置可登记证券，直至收到经补充或经修订的招股说明书的副本以纠正错误陈述，或包括本公司的律师认为为遵守法律所需的资料为止(有一项谅解，即本公司特此承诺在该通知发出后，在切实可行的范围内尽快准备和提交该补充或修订)。或直至本公司书面通知可恢复使用招股章程为止。
3.4.2如果在任何时间就任何登记提交、初步生效或继续使用登记声明将(A)要求本公司进行不利披露，(B)要求在该登记报表中包含因本公司无法控制的原因而无法获得的财务报表，或(C)根据大多数董事会成员的善意判断，此类登记将对本公司造成严重损害，且大多数董事会成员得出结论，认为有必要在此时推迟此类提交、初始效力或继续使用，本公司可在向持有人发出有关行动的即时书面通知后，延迟提交或初步生效或暂停使用该等登记声明，但在任何情况下不得超过三十(30)天，由本公司真诚地决定为此目的而有需要。倘若本公司根据第3.4.2节行使其权利，则持有人同意于接获上述通知后，立即暂停在任何出售或要约出售可注册证券时使用有关任何注册的招股章程。本公司应立即通知持有人其根据本节第3.4节行使其权利的任何期限届满。
(br}3.4.3(A)在公司对公司发起的登记的生效日期作出善意估计的前六十(60)日起至生效日期后120天止的期间内，只要公司继续真诚地采取一切合理努力以维持适用的货架登记声明的有效性，或(B)如果根据第2.1.4节，如本公司或持有人已要求进行包销货架出售，而本公司及持有人未能取得承销商承诺坚决承销该等发售，本公司可在向持有人发出有关行动的即时书面通知后，根据第2.1.4或2.3节的规定延迟任何其他登记发售。

 
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3.5报告义务。只要任何持有人拥有可注册证券，本公司在根据《交易法》应为报告公司的任何时候，都有义务尽合理最大努力及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)根据《交易法》第13(A)或15(D)节的规定，本公司在本协议日期后必须提交的所有报告，并迅速向持有人提供所有此类文件的真实和完整副本；但根据电子数据收集、分析和检索系统向委员会公开提交或提供的任何文件应被视为已根据第3.5节向持有人提供或交付。本公司进一步承诺，其将采取任何持有人可能合理要求的进一步行动，并在不时所需的范围内，使该持有人能够在证券法颁布的规则第144条(或委员会其后颁布的任何后续规则)规定的豁免的范围内，在没有根据证券法注册的情况下出售其持有的普通股股份。应任何持有人的要求，公司应向该持有人交付一份正式授权人员的书面证明，证明其是否已遵守该等要求。
第四条
赔偿和贡献
4.1赔偿。
4.1.1本公司同意在法律允许的范围内，赔偿每一位可注册证券的持有人、其高级管理人员、董事和代理人以及控制该等持有人的每一位个人或实体(按证券法的定义)，使其免受任何登记声明中所载任何不真实或被指不真实的重大事实陈述所导致的所有损失、索赔、损害赔偿、债务和自付费用(包括合理的外部律师费)；招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充文件，或任何遗漏或指称遗漏或指称遗漏重大事实，以使其内的陈述不具误导性，除非该等遗漏或指称遗漏是由有关持有人以书面向本公司提供以供使用的任何资料所导致或所载者。本公司应对承销商、其高级管理人员和董事以及控制该等承销商的每个人(在证券法的含义内)进行赔偿，其程度与前述关于对持有人的赔偿的规定相同。
4.1.2在可登记证券持有人参与的任何登记声明中，该持有人应以书面形式向本公司提供(或安排提供)本公司合理要求使用的与任何该等登记声明或招股说明书(“持有人信息”)相关的资料和誓章，并在法律允许的范围内，赔偿本公司、其董事、高级职员和代理人以及控制本公司的每一人(按证券法的定义)的所有损失、索赔、损害、债务和自付费用(包括但不限于，合理的外部律师费)因注册书、招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充中所载对重大事实的任何不真实或被指称的不真实陈述，或为使其中的陈述不具误导性而须在其内陈述的或为使其中的陈述不具误导性而必需的任何遗漏或指称遗漏，但仅限于该持有人或其代表如此以书面提供的任何资料或誓章内所载(或如属遗漏)所载的该等不真实陈述或遗漏；但该等可登记证券持有人之间的弥偿义务须为数项而非连带的，而每名该等可登记证券持有人的法律责任须与该持有人依据该注册说明书出售可登记证券所收取的净收益成比例，并以该等净收益为限。可注册证券的持有人应向承销商、其高级管理人员、董事和控制该等承销商的每一位人士(按证券法的定义)作出赔偿，其程度与前述有关本公司赔偿的规定相同。
 
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4.1.3任何有权在本协议中获得赔偿的人应(I)就其寻求赔偿的任何索赔立即向赔偿一方发出书面通知(但未及时发出通知不应损害任何人根据本协议获得赔偿的权利，前提是该不及时通知不会对被补偿方造成实质性损害)和(Ii)除非根据该受补偿方的合理判断，该受补偿方和受补偿方之间可能存在关于该索赔的利益冲突，否则允许该受补偿方通过合理地令被补偿方满意的律师为该索赔辩护。如果承担了这种抗辩，被补偿方不应对被补偿方未经其同意而进行的任何和解承担任何责任(但不得无理地拒绝、附加条件或拖延此类同意)。无权或选择不承担申索抗辩的补偿方，无义务为该补偿方就该索赔所赔偿的各方支付多于一名律师(加上当地律师)的费用和开支，除非根据任何受补偿方的合理判断，该受补偿方与任何其他受补偿方之间可能就该索赔存在利益冲突。未经获弥偿一方同意，任何弥偿一方不得同意作出任何判决或达成任何和解，而该等判决或和解并不能在各方面以付款方式达成和解(而该等款项是由弥偿一方依据该和解协议的条款支付的)，或该等和解包括一项声明或承认该受弥偿一方的过失及有罪，或该和解并不包括申索人或原告人给予该受弥偿一方免除就该等申索或诉讼所负的一切法律责任作为无条件条款。
4.1.4无论被补偿方或被补偿方的任何高级职员、董事或控制人进行的任何调查如何，本协议项下规定的赔偿将保持完全有效和有效，并在证券转让后继续有效。本公司及参与发售的每名可登记证券持有人亦同意在本公司或该持有人因任何原因无法获得弥偿时，按任何受弥偿一方的合理要求作出拨备，以向该等人士作出供款。
4.1.5如果补偿方根据第4.1节提供的赔偿不能或不足以使被补偿方就本合同所指的任何损失、索赔、损害、债务和费用不受损害，则补偿方应按适当的比例支付被补偿方因此类损失、索赔、损害、负债和费用而支付或应付的金额，以反映补偿方和被补偿方的相对过错以及任何其他相关的衡平考虑，以代替对被补偿方的赔偿。确定补偿方和被补偿方的相对过错，除其他事项外，应参考以下因素：有关的任何行动，包括对重大事实或遗漏的任何不真实或被指控的不真实陈述，或被指控的遗漏，是否由该补偿方或被补偿方作出(或在不作为的情况下，不是)作出的，或与该补偿方或被补偿方提供的信息有关(或在不作为的情况下，不是由其提供的)，以及该被补偿方和被补偿方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或阻止该行动的机会；然而，任何持有人在本节第4.1.5节下的责任(当与第4.1.5节下的任何赔偿责任结合在一起时)应限于该持有人在此类发售中收到的导致此类责任的净收益的金额。一方因上述损失或其他责任而支付或应付的金额，应视为包括该方在任何调查或诉讼中合理发生的任何法律或其他费用、收费或自付费用，但须符合上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3节规定的限制。双方同意，如果按照第4.1.5节规定的缴费以按比例分配或任何其他分配方法确定，这将是不公正和公平的，这没有考虑到第4.1.5节所指的公平考虑。任何犯有欺诈性失实陈述罪的人(证券法第11(F)节的含义)无权根据本节第4.1.5节从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得出资。
 
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文章V
其他
5.1通知。本协议项下的任何通知或通信必须以书面形式进行，并通过以下方式发出：(I)以美国邮件中的保证金寄给被通知方，预付邮资并登记或认证要求的回执，(Ii)亲自或通过提供递送证据的快递服务，或(Iii)通过专人递送或电子邮件递送。以上述方式邮寄、交付或传递的每一通知或通信，在邮寄通知的情况下，应视为在邮寄之日后的第三个营业日发出、送达、发送和接收充分；对于以速递服务、专人交付或电子邮件方式交付的通知或通信，应视为在交付给收件人时(附有收件人的投递收据或信使的宣誓书)或在收件人在提示时拒绝投递时视为充分发出、送达、发送和接收。本协议项下的任何通知或通信必须发送给公司，地址为：
ConnectM Technology Solutions，Inc.
2吨。皇家大道，550套房
马尔伯勒，MA 01752
注意：巴斯卡尔·帕尼格拉希，董事长兼首席执行官
电子邮件：Bhaskar@connectm.com
将副本复制到(不构成通知)：
Burns & Levinson LLP
高街125号
马萨诸塞州波士顿，邮编：02110
注意：安德鲁·J·默肯，Esq.
电子邮件：amerken@burnslev.com
并寄至附表A或附表B中提及的持有人地址。
任何一方均可随时以书面通知的方式随时更改其通知地址，该更改应在第5.1节第5.1条规定的通知送达后十(10)天生效。
5.2转让；无第三方受益人。
5.2.1本协议及本协议项下公司的权利、义务和义务不得全部或部分由公司转让或转授。
5.2.2根据第5.2.4节和第5.2.5节的规定，本协议以及持有人在本协议项下的权利、义务和义务可全部或部分转让给该持有人允许的受让人；但对于ConnectM持有人和保荐人持有人而言，本协议项下属于此类持有人个人的权利不得全部或部分转让或转授给许可受让人以外的其他人，但(I)作为实体的每个ConnectM持有人应被允许将其作为ConnectM持有人的权利转让给该ConnectM持有人的一个或多个关联公司或任何直接或间接合作伙伴、成员或股权持有人(应理解，此类转让不得减少该ConnectM持有人或该受让人的任何权利)。(Ii)每名属自然人的ConnectM持有人，应获准为真正的遗产规划目的，在其生前或去世时，以遗嘱或无遗嘱身分，将其在本协议项下的权利转让给其配偶，包括任何终身伴侣或类似的法律承认的家庭伴侣、子女(亲生或领养)、父母或兄弟姐妹或该ConnectM持有人的任何其他直系后裔(或其配偶，包括任何终身伴侣或类似的法律承认的家庭伴侣)，(Iii)作为实体的每个保荐人持有人应被允许将其作为保荐人的权利转让给该保荐人的一个或多个关联公司或任何直接或间接的合伙人、成员或股权持有人(不言而喻，这种转让不会减少保荐人或此类受让人的任何权利)和(Iii)每个作为自然人的保荐人应获准为真正的遗产规划目的，在其在世期间或以遗嘱或 方式去世时，将其作为保荐人的权利转让。
 
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无遗嘱给其配偶，包括任何终身伴侣或类似的法定承认的家庭伴侣、子女(亲生或领养)、父母或兄弟姐妹或该保荐人的任何其他直系后代(或其配偶包括任何生活伴侣或类似的法定承认的家庭伴侣)。
5.2.3本协议和本协议的规定对每个持有人、允许受让人及其继承人以及持有者的允许受让人(包括允许受让人)具有约束力，并符合他们的利益。
5.2.4除本协议和本协议第5.2节明确规定外，本协议不得向非本协议缔约方的任何个人或实体授予任何权利或利益。
5.2.5本协议任何一方转让其在本协议项下的权利、责任及义务，对本公司不具约束力或义务，除非及直至本公司已收到(I)本协议第5.1节所规定的有关转让的书面通知及(Ii)受让人以本公司合理满意的形式达成的书面协议，受本协议的条款及条文约束(可藉本协议附录或加入证书完成)。除第5.2节规定外进行的任何转让或转让均为无效。
5.4对应项。本协议可签署多份副本(包括传真或PDF副本)，每份副本应被视为原件，所有副本应共同构成同一份文书，但只需出示其中一份。

5.5适用法律；会场。尽管本协议的任何一方可以在何处签署本协议，但双方明确同意：(I)本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州的法律进行解释，该法律适用于纽约居民之间签订并将完全在纽约境内执行的协议，而不考虑该司法管辖区的法律冲突条款；(Ii)就本协议采取任何行动的地点应是纽约州的任何州或联邦法院。
5.6修改和修改。经本公司及当时须登记证券的至少多数权益持有人书面同意，可免除遵守本协议所载的任何条文、契诺及条件，或可修订或修改任何此等条文、契诺或条件；然而，尽管有上述规定，本协议的任何修订或豁免如仅以本公司股本股份持有人的身分对一名持有人造成不利影响，而其方式与其他持有人(以有关身分)大相径庭，则须征得受影响的持有人同意。任何持有人或本公司与本协议任何其他一方之间的交易过程，或持有人或本公司未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得视为放弃任何持有人或本公司的任何权利或补救措施。任何一方单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施，不得视为放弃或排除该方根据本协议或根据本协议行使任何其他权利或补救措施。
5.7其他登记权。本公司声明并保证，除可登记证券持有人外，任何人士均无权要求本公司登记出售本公司的任何证券，或将本公司的该等证券纳入本公司为其本身或任何其他人士的账户出售证券而提交的任何登记声明内。此外，本公司及各持有人同意，本协议取代任何其他登记权协议或本协议各方之间具有类似条款及条件的协议，如任何该等协议与本协议有冲突，则以本协议的条款为准。
5.8终止。对于任何特定的持有人，本协议应在以下两者中较早的日期终止：(A)在本协议签署之日十周年之时或(B)截至(I)该持有人所持有的所有可登记证券已根据登记声明出售之日(但在任何情况下均不得在证券法第(4)(A)(3)节及其细则第(174)款所述的适用期限之前)
 
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(br}(或证监会其后公布的任何后续规则))或(Ii)允许该持有人根据规则第144条出售其所有应注册证券，而无需根据根据证券法颁布的规则第144条(或证监会其后公布的任何后续规则)进行登记(但没有数量、当前公开信息或其他要求、限制或限制)。第3.5节和第IV条的规定在任何终止后继续有效。
5.9持有人信息。如有书面要求，各持有人同意向本公司陈述其持有的可登记证券的总数，以本公司根据本协议作出决定所需的程度为限。
5.10拼接。根据本协议第5.2节成为持有者的每个个人或实体必须以本协议附件附件A的形式签署一份本协议的合同书(“合同书”)。
5.11可分割性。双方的愿望和意图是，在寻求执行的每个法域适用的法律和公共政策允许的范围内，最大限度地执行本协定的规定。因此，如果本协议的任何特定条款应由有管辖权的法院裁定为无效、禁止或因任何原因不可执行，则关于该司法管辖区的该条款将无效，不会使本协议的其余条款无效，也不会影响本协议的有效性或可执行性，也不会影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。尽管有上述规定，但如果此类规定的适用范围可以更窄，以使其在该管辖区内不会失效、禁止或不可执行，则在不使本协定的其余规定无效或影响此类规定在任何其他管辖区的有效性或可执行性的情况下，该规定在该管辖区内的适用范围应如此狭窄。
5.12整个协议；重述。本协议构成双方之间关于本协议主题的完整和完整的协议和谅解，并取代与该主题相关的所有先前的协议和谅解。终止后，原RRA将不再具有任何效力或效果。
5.13 标题和标题。 本协议各部分的标题和标题仅为方便起见，不影响本协议任何条款的解释。
[签名页面如下]
 
附件J-18
目录
 
兹证明，签字人已使本协议自上述第一次签署之日起生效。
​ ​ ​ ​ 公司： ​
​ ​ ​ ​ 蒙特利资本收购公司 ​
​ ​ ​ ​ 发信人： ​ ​
​
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 名称： ​ ​ Bala Padmakumar ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 标题： ​ ​ 首席执行官 ​
[修订和重新签署的注册权协议的签字页]
 
附件J-19
目录
 
兹证明，签字人已使本协议自上述第一次签署之日起生效。
​ ​ ​ ​ 赞助商持有人： ​
​ ​ ​ ​ 蒙特利收购赞助商，LLC ​
​ ​ ​ ​ 发信人： ​ ​
​
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 名称： ​ ​ Bala Padmakumar ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 标题： ​ ​ 管理成员 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Leela Gray
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Kathy Cuocolo
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
斯蒂芬·马克沙伊德
​
[修订和重新签署的注册权协议的签字页]
 
附件J-20
目录
 
兹证明，签字人已使本协议自上述第一次签署之日起生效。
​ ​ ​ ​
持有者：
​
 ​
​ ​ ​ ​
 
​
 ​
​ ​ ​ ​ 发信人： ​ ​
 
​
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 名称： ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 标题： ​ ​
[修订和重新签署的注册权协议的签字页]
 
附件J-21
目录
 
附表A1
ConnectM持有者
​
1
包括ConnectM的股东，预计他们将在交易结束后立即成为公司的附属公司。
​
 
展品J-22
目录
 
附表B2
赞助商持有人
​
2
包括母公司B类普通股的所有持有人
​
 
展品J-23
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附件A
注册权协议加入
签字人根据修订和重新签署的《注册权协议》签署并交付本联名书(《联名书》)，日期为[•]，2023年(下文可能会修改为“注册权协议”)，由ConnectM Technology Solutions，Inc.、特拉华州的一家公司(前身为蒙特利资本收购公司，以下简称“公司”)以及被指定为协议当事方的其他个人或实体签署。此处使用但未另作定义的大写术语应具有《注册权协议》中规定的含义。
通过签署并向公司交付本联合协议，并在公司签署本联合协议副本后接受本联合协议，下述签署人特此同意成为注册权协议的一方，作为可注册证券持有人受其约束并遵守注册权协议，其方式与下述签署人作为注册权协议的原始签署人相同，并且，在本协议规定的范围内，以下签署人的普通股股份应作为注册权协议项下的可注册证券。
因此，自               Day of               ，20  起，以下签署人已签立并交付本联名书。
​ ​ ​ ​
 
​
股东签名
​
​ ​ ​ ​
 
​
打印股东姓名
ITS：
​
​ ​ ​ ​ 地址： ​ ​
 
​
 ​
​ ​ ​ ​
 
​
 ​
​ ​ ​ ​
 
​
 ​
同意并接受，截至
           , 20  
​ ConnectM Technology Solutions，Inc. ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 发信人： ​ ​
 
​
 ​ ​ ​ ​
​ 名称： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 其： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
附件J-24
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附件K
远期股票购买协议格式
 
附件K-1
目录
 
​
日期：
​ ​ 2022年12月31日 ​
​
收件人：
​ ​ 蒙特利资本收购公司（“蒙特利”或“MCAC”）和ConnectM Technology Solutions，Inc.，一家特拉华州公司（“Target”）。 ​
​
地址：
​ ​
韦伯斯特街419号
加利福尼亚州蒙特利
​
​
来自：
​ ​ （i） Meteora特殊机会基金I，LP（“MSOF”）、（ii）Meteora Capital Partners，LP（“HCP”）和（iii）Meteora精选交易机会大师，LP（“MSTO”）（其中，HCP、MSOF和MSTO统称为“卖家”） ​
​
回复：
​ ​ 场外股票预付远期交易 ​
本协议(“确认”)的目的是确认卖方、MCAC和Target在以下指定的交易日期达成的交易(“交易”)的条款和条件。术语“对手方”是指在业务合并之前的MCAC(定义如下)，然后是指在业务合并后的特拉华州的一家公司ConnectM Technology Solutions，Inc.(“合并公司”)。交易的某些条款应如本确认书中所述，附加条款应以本确认书附表A的形式在定价日期通知(“定价日期通知”)中提出。本确认书与定价日期通知(S)一起构成“确认书”，交易构成ISDA表格(定义见下文)中所指的单独的“交易”。
本确认书连同定价日期通知，证明卖方、MCAC和Target之间就本确认书所涉及的交易标的和条款达成了具有约束力的完整协议，并应取代与此相关的所有先前或同时的书面或口头通信。
本确认书包含了由国际掉期和衍生品协会发布的2006年ISDA定义(“掉期定义”)和2002年ISDA股权衍生品定义(“股权定义”，与掉期定义一起称为“定义”)。如果定义与本确认有任何不一致之处，则以本确认为准。对于与本确认相关的交易，如果ISDA表格、本确认(包括定价日期通知)、掉期定义和股权定义之间有任何不一致之处，则就此类交易而言，将按下列优先顺序适用以下内容：(I)本确认(包括定价日期通知(S))；(Ii)股权定义；(Iii)掉期定义；以及(Iv)ISDA表格。
本确认书连同定价日期通知应补充、构成2002年ISDA主协议(“ISDA表”)形式的协议，并受其约束，就好像卖方、目标方和交易对手已在交易日期签署了此类形式的协议(但没有任何时间表，但“附表和规定”项下的规定除外)。
关于MCAC于2022年5月13日完成的首次公开募股，卖方及其关联公司与MCAC及其关联公司与MCAC和蒙特雷收购赞助商特拉华州有限责任公司签订了一项投资协议，据此，卖方及其关联公司以每股10.00美元的首次公开发行价购买了MCAC的792,000个单位，并以每股面值0.0001美元的价格收购了MCAC的60,000股B类普通股(“方正股份”)，收购价格约为每股方正股份0.009美元。
与此确认相关的特定交易的条款如下：
一般术语
​ 交易类型： ​ ​ 共享转发交易 ​
​ 交易日期： ​ ​ 2022年12月31日 ​
​ 定价日期： ​ ​ 定价日期通知中指定的 。 ​
​ 生效日期： ​ ​ 定价日期后一(1)个结算周期。 ​
 
展品K-2
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​ 评估日期： ​ ​ (Br)根据2022年12月31日签订的《商业合并协议》(该协议已或可能不时修订、修改、补充或放弃《商业合并协议》)，在交易对手、目标和某些其他方之间完成交易的三周年之前，在(X)卖方VWAP触发事件或(Y)退市事件(在每个情况下均为“到期日”)发生后，(B)卖方在书面通知中指定的交付给交易对手的日期(不早于该通知生效之日)，应在交易对手提交的8-K表格(“Form 8-K”)(“业务合并”)中报告。 ​
​ 卖家VWAP触发事件 ​ ​ 如果VWAP价格在连续30个交易日内的任何20个交易日内(自业务合并结束后30个交易日起)在任何20个交易日内处于或低于每股5.00美元，则会发生事件。 ​
​ VWAP价格： ​ ​ 任何预定交易日，在彭博相关屏幕上报告的该日的成交量加权平均每股价格“MCACAQR美国证券交易委员会“​(或其任何继承者)，或如果该价格因任何原因没有在该交易日如此报告或有误，VWAP价格应合理地由计算代理确定。 ​
​ 稀释性产品重置 ​ ​ 在本协议生效日期后，对手方出售、签订任何协议以出售或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置或发行(或宣布任何要约、出售、授予或任何购买或其他处置的选择权)任何股份或任何证券，使其持有人有权在任何时间获得股份，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，该等债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具可在任何时间转换为或可行使或交换，或以其他方式使其持有人有权接收股份，以低于当时现有重置价格的每股有效价格计算，则重置价格应修改为等于该减价。 ​
​ 重置价格 ​ ​ 重置价格最初应为初始价格。重置价格应于每周的第一个预定交易日(每个“重置日期”)自业务合并结束后第三十天后的第一周开始调整，调整为(A)当时的重置价格、(B)重置价格和(C)前一周股份的VWAP价格中的最低值，但不低于7.50美元；前提是重置价格可根据稀释发售重置而进一步降低。 ​
​ 卖家： ​ ​ 卖家。 ​
​ 买家： ​ ​ 交易对手。 ​
​ 个共享： ​ ​ 业务合并结束前为蒙特利公司A类普通股，每股票面价值0.0001美元，业务合并结束后为ConnectM Technology Solutions，Inc.的A类普通股。 ​
​ 股份数量： ​ ​ 定价日公告(S)中规定的回收股份数量，但在任何情况下不得超过最大数量。股票数量只有在“可选择的提前终止”中描述的情况下才能减少。 ​
​ 最大共享数量： ​ ​ 660万股 ​
 
展品K-3
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​ 起始价： ​ ​ 等于不时修订的经修订及重订的公司注册证书(“公司注册证书”)第IX条所界定的每股赎回价格(“赎回价格”)，自2022年5月10日起生效。 ​
​ 回收的股份： ​ ​ 卖方在公开市场上通过经纪人或通过赎回反向(通过交易对手除外)从第三方(交易对手除外)购买的股份数量；但卖方应不可撤销地放弃关于此类股份的所有赎回权利，如下文“卖方在股份中的交易”一节所述。出卖人应在初始定价日公告中注明回收股数量(“回收股数量”)。 ​
​ 预付款： ​ ​ 预付款金额应不迟于预付款日期，直接从持有交易对手首次公开募股中出售两个单位的净收益和出售私募单位的净收益的大陆股转信托公司开设的交易对手信托账户(“信托账户”)支付。对手方应(A)在不迟于本确认书日期后一(1)日的当地营业日之前向对手方受托人发出加入本确认书的通知，并将副本送交卖方和卖方的外部法律顾问，以及(B)向卖方和卖方的外部法律顾问提供一份企业合并结束前信托账户资金流动的最终草案，详细列出应支付的预付款金额；但卖方应被邀请参加与企业合并相关的任何结束会议。预付款金额应转入新的托管账户，如下文“托管”中进一步描述的。 ​
​ 托管： ​ ​
在卖方书面要求下，在业务合并结束的同时，MCAC应将预付款金额转入与大陆股票转让与信托公司(“托管代理”)的第三方托管账户(“托管账户”)，但须遵守在与业务合并相关的赎回逆转之日或之前签订的书面托管协议(“托管协议”)的条款。
托管代理和本公司收到导致回收股份数量减少的OET通知后，托管代理将从托管账户(A)向交易对手解除与该等终止股份相关的提前终止义务，(B)向卖方支付相当于每股终止股份初始价格与重置价格95%之间差额的现金。
​
​ ​ ​ ​ 在估值日，托管代理应将一笔现金转给卖方，金额等于(X)(I)初始定价日通知中所列股份数量减去(B)终止股份(“到期股份”)数量乘以(Y)与初始价格的乘积。出卖人应当为交易对手的利益将到期股份减去到期股份和罚金股份转让给第三方托管代理人。 ​
​ 预付款金额： ​ ​ 相当于(I)初始定价日期公告所载股份数量与(Ii)初始价格减去(Y)预付款差额的乘积的现金金额。 ​
 
展品K-4
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​ 预付款日期： ​ ​ 根据交易对手收到的初始定价日期通知，(A)在企业合并结束后的一个(1)当地营业日和(B)信托账户中与企业合并相关的任何资产支付的日期中较早的一个。 ​
​ 预付款缺口： ​ ​ 相当于股票数量和初始价格乘积1.0%的美元金额；前提是出卖人应在预付款日(从预付款金额中扣除)向交易对手支付预付款缺口的一半(1/2)，并在(A)美国证券交易委员会宣布注册声明生效之日(“注册声明生效日”)和(B)创业板日期之前(A)向交易对手支付预付款缺口的一半(1/2)。 ​
​ 预付款缺口对价： ​ ​ 卖方可自行决定在任何时间以任何销售价格出售回收股份，卖方无需支付任何提前终止义务(定义如下)，直至此类出售所得收益等于预付款缺口的100%(该等销售，“短缺销售”，以及该等股份，“短缺销售股份”)。股份出售只适用于(A)当根据本协议交付差额出售通知时，在本协议适用于差额出售股份的条款及条件下的“差额出售”，及(B)在本协议适用于终止股份的条款及条件下，当根据本协议交付临时终止通知(定义如下)时，可选择提早终止，在每种情况下，该通知的交付均由卖方全权酌情决定。 ​
​ 可变债务： ​ ​ 不适用。 ​
​ 交流 ​ ​ 纳斯达克全球市场(纳斯达克)。 ​
​ 相关交流(S) ​ ​ 所有交换。 ​
​ 分手费： ​ ​ 如果此确认或交易被对方或目标方终止，则卖方与交易有关的所有实际自付合理且有文件记载的费用、成本和开支不超过75,000美元，外加(2)不超过500,000美元(统称为“分手费”)，应由交易对手和目标方共同和个别支付给卖方；如果发生任何额外的终止事件，交易对手和目标公司可以终止包括确认在内的交易，对卖方不承担任何责任，包括但不限于分手费；但尽管本确认有任何其他条款、条款或但书，在赎回截止日期后，卖方购买任何循环股后，交易对手或目标公司不得终止包括确认在内的交易；此外，卖方特此放弃在对手方信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权和利益，或他们拥有或可能拥有的任何类型的任何索赔，并同意在每一种情况下，不因本次交易或因此而向信托账户寻求追索权；但上述豁免不得限制或禁止卖方就特定履约或其他衡平法救济向交易对手提出法律救济要求的权利，(Y)限制或禁止卖方未来可能对交易对手的非信托账户中持有的资产或资金(包括已从信托账户中释放的任何资金以及已购买或获得的任何资产)提出的任何索赔。 ​
 
展品K-5
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​ ​ ​ ​ (br}任何此类资金)，(Z)将被视为限制了卖方对信托账户的权利、所有权、利息或索赔，因为该卖方的记录或通过本交易以外的任何方式获得的对手方证券的实益所有权，或(Aa)用于限制卖方在本确认书有效期以外的任何此类证券的赎回权。分手费并不打算构成违约金条款，它将是由于根据ISDA主协议发生提前终止日期而到期并应支付给卖方的任何其他金额之外的额外费用。 ​
​ 付款日期： ​ ​ 在企业合并后的每周最后一天，或如果该日期不是当地营业日，则在当地营业日之后的下一天，直至到期日。 ​
​ 律师费和其他费用的报销： ​ ​ 连同预付款金额，交易对手应向卖方支付相当于卖方或其关联公司因本次交易实际产生的合理和有记录的律师费和其他合理自付费用的金额，金额不超过(A)75,000美元，(B)季度费用5,000美元(最初应于交易日和每个季度的第一个当地营业日支付)和(C)与收购股份相关的实际费用，金额不超过每股0.05美元和每股处置0.03美元。 ​
​ 结算条件 ​ ​ ​ ​
​ 结算方式选择： ​ ​ 不适用因 ​
​ 结算方式： ​ ​ 实物结算。 ​
​ 结算币种： ​ ​ 美元。 ​
​ 结算日： ​ ​ 评估日期后两(2)个当地工作日。 ​
​ 超额分红金额 ​ ​ 汇兑金额。 ​
​ 可选提前终止： ​ ​ 在业务合并后的任何日期(任何该等日期，“OET日期”)，只要卖方向交易对手提供书面通知(“OET通知”)，卖方可在不迟于(A)在OET日期后的第五个本地营业日和(B)在OET日期后的第一个付款日之前终止交易，并在符合下列条款和条件的情况下终止全部或部分交易(“OET通知”)，该日期应指定股票数量将减少的数量(该数量，(“终止股份”)，但“终止股份”只包括股份数目将会减少及包括在OET通告内的股份数量，而不包括任何短缺出售股份或指定为短缺销售的股份销售(该指定最多只可用作短缺销售所得款项)、任何股份代价股份销售或任何其他股份出售，该等股份将不会包括在任何OET通告内或纳入终止股份的定义，或在计算终止股份数目时。发出OET通知的效果是，自相关的OET日期起，将股票数量减少该OET通知中指定的终止股票数量。自每个OET日期起，交易对手有权从卖方获得一笔金额，或者如果有托管账户，托管代理和卖方或托管代理(视情况而定)应向交易对手支付一笔金额，该金额等于(X)乘以(Y)乘以(Y)和该OET日期重置价格的95%的乘积 ​
 
展品K-6
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​ ​ ​ ​ (“提前终止义务”)，但在任何差额销售时不应向交易对手支付此类款项；但卖方或第三方托管代理(视情况而定)应向账户支付某些提前终止义务并按交易对手指示的金额支付。交易的其余部分，如有，应继续按照其条款进行；但如果OET日期也是规定的估值日期，则交易的其余部分应按照“结算条款”的其他规定进行结算。卖方或托管代理(视情况而定)应在每个日历月的最后一天之后的第一个当地营业日向交易对手支付任何和所有未清偿的提前终止义务；但卖方或托管代理(视情况而定)没有义务在OET通知所涵盖的股票销售(S)结算后的一(1)个当地营业日之前清偿该通知中规定的提前终止义务。 ​
​ 销售缺口： ​ ​ 在业务合并后的任何时间和任何日期(任何该等日期，“缺额销售日期”)，在符合下列条款和条件的情况下，卖方可根据其绝对酌情决定权，以任何销售价格出售缺额销售股份，并就此类销售向交易对手提供书面通知(“缺额销售通知”)，不迟于(A)缺额销售日期后的第五个本地营业日和(B)缺额销售日期后的第一个付款日，指定短缺销售股份的数量和短缺销售收益的分配。卖方不承担任何与销售差额相关的提前终止义务。对手方承诺并同意在至少六十(60)个当地营业日内(自预付款日期开始，或如果卖方在注册声明生效日期提交了更早的注册请求)，不会发行、出售、要约或同意出售任何股份、或可转换、可行使或可交换为股份的证券或债务，包括根据任何现有或未来的股权信用额度，直到销售缺口等于预付款缺口。 ​
​ 到期注意事项： ​ ​ “到期对价”是指相当于(1)减去(B)终止股份数量乘以(2)2.00美元，以及仅在注册失败的情况下，等于(1)减去(B)终止股份数量的乘积2.50美元。如果(A)款或(B)款确定了到期日，在该到期日，卖方有权在该到期日以现金形式获得到期日对价，或在交易对手(退市事件的情况下除外)的选择下，在到期日结束的30个预定交易日内以日均VWAP价格计算的股票(此类股票将作为到期日对价支付，称为“到期股”)；只要用于支付到期日对价的到期股票(I)和(A)是根据证券法根据卖方可以出售或转让股份的有效登记声明登记转售的，或者(B)可以由卖方转让，而不受任何限制，包括要求交易对手遵守证券法第144(C)(1)条(或第144(I)(2)条)所要求的当前公开信息，或根据证券法第144条规定的出售数量和方式，以及(Ii)不具有限制性图例(统称为，(I)和(Ii))。《股份条件》)；进一步规定，如果 ​
 
展品K-7
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​ ​ ​ ​ 如果到期股不满足股份条件，则卖方应获得的股份数等于(A)×三(3)乘以(B)乘以(I)初始定价日期通知中规定的股份数减去(Ii)终止的股份数(“罚金股”)；此外，如果罚金股份在到期日后45天内满足股份条件，卖方应向交易对手返还以该股份满足股份条件之日结束的10天VWAP为基础的价值超过到期对价的罚金股份数量。根据卖方的选择，对手方将按净额支付到期对价，以便卖方保留在到期日到期应付给对手方的若干股份，相当于应付给卖方的到期股份或罚金股数，但在到期日到期应付给对手方的股份数量等于或多于应付给卖方的到期股份或罚金股数的范围内，任何到期对价将以新发行的股份支付给卖方。为免生疑问，除到期对价外，在到期日，卖方将有权从到期股份的托管账户中获得一笔乘以初始价格的现金。 ​
​ 股票对价： ​ ​ 除预付款金额外，交易对手应在预付款日从信托账户直接支付相当于(X)至40,000与初始价格(Y)的乘积的金额。以股份代价购买的股份(“股份代价股份”)不应计入本次交易的股份数量，卖方及股份代价股份不应承担与卖方及该股份代价股份有关的所有与本次确认有关的义务。 ​
​ 现金对价 ​ ​ 对手方向卖方支付的金额为预付款金额(X)乘以(Y)+0.75%乘以不迟于预付款日期的乘积。现金对价的下限为250,000美元。 ​
​ 股份登记 ​ ​ 在卖方的书面请求下，在不早于交易对手的赎回截止日期且不迟于到期日(“注册请求”)的情况下，交易对手应在注册请求后四十五(45)个日历日内尽其最大努力向美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)提交一份注册声明(由交易对手承担全部费用和费用)，登记卖方持有的所有股票的转售，包括回收股份和股份对价(“注册声明”)，并在提交注册说明书后，在切实可行范围内尽快宣布生效，但不迟于(I)在提出注册要求后第60个历日(或如证监会通知交易对手，则为第105个历日)之前，及(Ii)证监会通知对手方(以口头或书面形式，以较早者为准)将不会“审核”或将不会进一步审核该注册说明书的日期后第5个本地营业日内。在证监会通知证监会已宣布注册说明书生效后，在此后两(2)个当地营业日内，交易对手应根据修订后的1933年证券法第424条规则提交最终招股说明书，其中包含合理同意的“分配计划” ​
 
展品K-8
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​ ​ ​ ​ 致卖家。除非证监会要求，交易对手不得在注册说明书中指明卖方为法定承销商。对手方将尽其合理的最大努力，使上述股份回售的登记声明持续有效(除通常的禁售期外，每年最多两次，总计最多15个日历日(在一次事件中不超过10个日历日)，如果和当对手方持有重大的非公开信息，而根据对手方董事会的善意判断，披露这些信息将会造成损害，且交易对手同意立即将任何此类封杀决定通知卖方)，直至所有此类股份已售出或可在没有任何限制的情况下转让，包括要求交易对手遵守规则第144(C)(1)条(或规则第144(I)(2)条)所要求的当前公开信息，或根据证券法规则第144条所规定的出售数量和方式限制；但交易对手订立契约并同意为推进前述事项而提出一切必要的备案、修订、补充和提交，包括登记卖方的所有股份以供转售；但如果(A)涵盖本条所述所有股份的登记声明在第60个历日(或第105个日历日，如果证监会通知交易对手它将在提出登记请求后“审查”该登记声明)之后仍未宣布生效，或(B)该登记声明在宣布生效后不再如上一句所述连续15个日历日那样持续有效(受上文所述的禁制期的限制)，则为(“登记失败”)。卖方应迅速提交交易对手、其律师和/或其转让代理合理接受的与注册声明相关的惯常陈述和其他文件，包括与出售股东有关的文件，并回应美国证券交易委员会的评论。如果卖方提出要求，在下列情况下，交易对手应删除或指示其转让代理从卖方持有的任何和所有股份中删除与转让有关的任何限制性图示：(1)根据证券法，登记声明是并继续有效的；(2)根据证券法，根据规则144出售或转让该等股票(须符合规则144的所有适用要求)；或(3)该等股票有资格根据规则第144条出售，不要求交易对手遵守规则第144(C)(1)条(或规则第144(I)(2)条，如适用)所要求的关于股份的最新公开信息，也不受数量或销售方式的限制；但卖方应及时提供交易对手、其律师和/或其转让代理人合理接受的惯常陈述和其他文件。与交易对手的转让代理所要求的任何法律意见的出具或删除相关的任何费用(关于转让代理、交易对手的律师或其他方面)应由交易对手承担。如果根据前述规定不再需要图例，则在卖方向对手方或转让代理(在通知对手方的情况下)向对手方或转让代理交付惯例陈述和其他可被 合理接受的文件后，对手方将不迟于五(5)个当地工作日 ​
 
展品K-9
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​ ​ ​ ​ 交易对手、其律师和/或其转让代理删除与持有股票的账簿记账账户相关的限制性图例，并为股票创建一个新的、未图例的账簿记项。 ​
​ 份额调整： ​ ​ ​ ​
​ 调整方法： ​ ​ 计算代理调整。 ​
​ 非凡事件： ​ ​ ​ ​
​ 涉及交易对手的合并事件的后果： ​ ​ ​ ​
​ 以股换股： ​ ​ 计算代理调整。 ​
​ 为他人分享： ​ ​ 取消和付款。 ​
​ 合并持股： ​ ​ 组件调整。 ​
​ 投标报价： ​ ​ 适用；但是，如果股权定义第12.1(D)节在第四行“发行人”之前加入“或流通股的”，则对该节进行修订。现修订股权定义第12.1(E)及12.1(L)(Ii)节，在“有表决权的股份”之后加入“或股份(视乎适用而定)”。 ​
​ 投标报价的后果： ​ ​ ​ ​
​ 以股换股： ​ ​ 计算代理调整。 ​
​ 为他人分享： ​ ​ 计算代理调整。 ​
​ 合并持股： ​ ​ 计算代理调整。 ​
​ 合并对价构成： ​ ​ 不适用因 ​
​ 国有化、破产或退市： ​ ​ 注销和支付(计算代理人确定)；条件是，除股权定义第12.6(A)(Iii)节的规定外，如果交易所位于美国，并且股票没有立即在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克资本市场或纳斯达克全球市场(或其各自的继承者)或其他交易所或报价系统(或计算代理人确定的，具有与上述交易所相当的流动性)重新上市、重新交易或重新报价，则也应构成退市；如该等股份立即在任何该等交易所或报价系统重新上市、重新交易或重新报价，则该等交易所或报价系统应视为联交所。 ​
​
企业合并排除：
​ ​ 尽管有上述规定或本协议的任何其他规定，双方同意，本次企业合并不构成合并事件、要约收购、退市或本协议项下的任何其他非常事件。 ​
​ 其他中断事件： ​ ​ ​ ​
​
(a)
法律变更：
​
 ​ ​ 适用；但现修改《股权定义》第12.9(A)(2)节，在其第二行“条例”一词之后增加“(为免生疑问，但不限于通过或颁布现有法规授权或授权的新条例)”。 ​
​
(a)
交货失败：
​
 ​ ​ 不适用因 ​
​
(b)
破产申请：
​
 ​ ​ 适用。 ​
​
(c)
对冲中断：
​
 ​ ​ 不适用因 ​
​
(d)
套期保值成本增加：
​
 ​ ​ 不适用因 ​
​
(e)
借入损失：
​
 ​ ​ 不适用因 ​
 
展品K-10
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​
(f)
借入增加的成本：
​
 ​ ​ 不适用因 ​
​ 确定方： ​ ​ 对于所有适用事件，卖方除非(I)违约事件、潜在违约事件或终止事件已经发生并且仍在继续，或(Ii)如果卖方未能履行其作为确定方的义务，在这种情况下，由交易对手选择的相关市场中的第三方交易商(定义见下文)将成为确定方。 ​
​ 额外拨备： ​ ​ ​ ​
​ 计算代理： ​ ​ 卖方，除非(I)就卖方而言，违约事件、潜在违约事件或终止事件已经发生并仍在继续，或(Ii)如果卖方未能履行其作为计算代理的义务，在这种情况下，由交易对手自行选择的相关市场中的一家独立领先交易商将成为计算代理。 ​
​ ​ ​ ​ 如果一方(“争议方”)不同意计算代理人作出的任何决定(或未能作出任何决定)，争议一方有权要求计算代理人将该决定交由作为争议标的的衍生品交易商且不是任何一方的关联方(“第三方交易商”)的无利害关系的第三方审查。该第三方交易商应在争议方行使其在本合同项下的权利后的一(1)个当地营业日内由双方共同选择(一旦被选中，该第三方交易商将成为“替代计算代理”)。如果双方不能在规定的时间内就替代计算代理达成一致，双方应各自选出一名第三方交易商，这两家交易商应在随后的当地营业日结束前就第三方交易商达成一致。该第三方交易商应被视为替代计算代理。争议一方必须以书面形式行使其在本协议项下的任何权利，并应在计算代理通知争议一方所作的任何决定(或未能作出任何决定)的当地营业日之后的第三个当地营业日之前交付计算代理。替代计算代理的任何决定应在没有明显错误的情况下具有约束力，并应尽快作出，但不迟于替代计算代理任命后的第二个当地营业日。该替代计算代理的费用应由：(A)如果替代计算代理与计算代理基本一致，则由争议方承担；或(B)如果替代计算代理与计算代理实质上不一致，则由非争议方承担。如果在遵循上述规定的程序和规定的时间范围内，没有达到约束性确定，则应适用计算代理的原始确定。 ​
​ 不信任： ​ ​ 适用。 ​
​ 有关套期保值活动的协议和确认： ​ ​ 适用。 ​
​ 其他确认： ​ ​ 适用。 ​
 
展品K-11
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​ 条款明细表： ​ ​ ​ ​
​ 指定实体： ​ ​ 与卖方和交易对手的关系： ​
​ ​ ​ ​ 第5(A)(V)节，不适用 ​
​ ​ ​ ​ 第5(A)(Vi)节，不适用 ​
​ ​ ​ ​ 第5(A)(Vii)节，不适用 ​
​ 交叉默认 ​ ​ ISDA表格第5(A)(Vi)节的“交叉违约”条款不适用于任何一方。 ​
​ 合并时的信用事件 ​ ​ ISDA表格第5(B)(V)节的“合并后信用事项”条款不适用于任何一方。 ​
​ 自动提前终止： ​ ​ ISDA表格第6(A)节的“自动提前终止”不适用于任何一方。 ​
​ 离职币种： ​ ​ 美元。 ​
​ 其他终止事件： ​ ​
将适用于卖方、交易对手和目标。发生下列事件之一应构成额外的终止事件，卖方、交易对手和目标方应为受影响方：
(a)
BCA根据其在业务合并结束前的条款终止。
​
尽管有前述规定，标题“律师费和其他费用的偿还”和“其他条款 - (D)和赔偿”中规定的对手方义务在因上述任何其他终止事件发生而终止的情况下仍然有效。
​
​ 适用法律： ​ ​ {br]纽约州法律(不涉及法律选择原则)。 ​
​ 信用支持提供商： ​ ​ 关于卖方和交易对手，无。 ​
​ 当地工作日： ​ ​ 卖方在当地营业日的定义中指定了以下地点：纽约。交易对手为当地营业日的定义指明了以下适用的地点：纽约。 ​
陈述、保证和契约
1.
对手方、目标方和卖方中的每一方自交易之日起对另一方陈述、担保、约定和同意(在双方之间没有任何书面协议明确对该交易施加肯定义务的情况下)：
​
(a)
不信任感。它是为自己的账户行事，并已根据自己的判断和其认为必要的顾问的意见，就达成交易作出自己的独立决定，并就交易对其是否适当或适当做出决定。它不依赖于另一方的任何通信(书面或口头)作为达成交易的投资咨询或建议，但有一项理解是，与交易条款和条件有关的信息和解释将不被视为达成交易的投资咨询或建议。从另一方收到的任何通信(书面或口头)将被视为对交易预期结果的保证或保证。
​
(b)
评估和理解它能够评估和理解(代表自己或通过独立的专业意见)交易的优点和理解，并理解和接受交易的条款、条件和风险。它还有能力承担交易的风险。
​
(c)
非公开信息。它符合1934年修订的《证券交易法》(下称《交易法》)第10(B)节的规定。
​
 
展品K-12
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(d)
符合条件的合同参与者。根据《商品交易法》(《美国联邦法典》第7编，第1a(18)节)和CFTC条例(《美国联邦法典》第17章，第1.3节)，该公司是符合条件的合同参与者。
​
(e)
税务特性。它应将交易视为美国联邦所得税目的的衍生金融合同，不得采取任何与这一特征相反的行动或纳税申报单提交立场。
​
(f)
私募。其(I)是根据证券法颁布的法规D所界定的“认可投资者”，(Ii)其本身正在进行交易而不打算分派或转售，以及(Iii)理解交易的转让、转让或其他处置没有也不会根据证券法登记。
​
(g)
《投资公司法》。在交易生效后，它不需要，也不会被要求根据经修订的1940年投资公司法注册为“投资公司”，这一术语在该法案中有定义。
​
(h)
授权。该交易，包括这一确认，是根据其董事会或其他管理机构授予的权力而达成的。它没有任何内部政策，无论是书面的还是口头的，都没有禁止它参与交易的任何方面，包括但不限于购买与此相关的股份。
​
(i)
从属关系状态。本合同双方的意图是，卖方不得因本合同项下拟进行的交易而成为交易对手(包括​或合并后的公司)的“联营公司”(该术语在证券法第405条规则中定义)。
​
2.
自卖方达成交易之日起，交易对手代表卖方并向卖方担保，并与卖方订立契诺和协议：
​
(a)
总资产截至目前，MCAC拥有总资产，预计在业务合并结束时至少有5,000,001美元。
​
(b)
不信任感。在不限制股权定义第13.1节的一般性的情况下，交易对手方承认卖方不会就任何会计准则下的交易处理作出任何陈述或担保，或就交易的处理采取任何立场或表达任何观点。
​
(c)
偿付能力。交易对手方在交易项下的任何付款或交付之日具有偿付能力，并有能力在债务到期时偿还债务，其资产的公允价值大于负债，且有足够的资本经营其从事的业务。对手方：(I)没有也不会从事任何业务或交易，在此之后，保留在其手中的财产与其业务相比将变得不合理地小；(Ii)没有也不打算在到期时产生超过其偿还能力的债务；以及(Iii)由于订立并履行交易项下的义务，(A)它没有、也不会违反适用于发行人获取或赎回其自身证券的任何相关州法律规定；及(B)它不会、也不会被认定为“资不抵债”​(根据《破产法》第101(32)节或任何其他适用的当地破产制度对该术语的定义)。
​
(d)
公共报告。截至交易日期，交易对手实质上履行了交易法规定的报告义务，交易对手根据交易法向美国证券交易委员会提交的所有报告和其他文件被视为整体(最近的此类报告和文件被视为修订任何较早的此类报告和文件中包含的不一致陈述)，不包含对重大事实的任何不真实陈述或其中要求陈述或做出陈述所必需的任何遗漏，根据作出报告和文件的情况，不具有误导性。
​
 
展品K-13
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(e)
无分配。除根据登记声明可能提供及出售的任何股份外，交易对手并无订立交易以促进股份的分派(或可转换或行使或交换股份的任何证券，或其条款下的价值可全部或大部分由股份价值厘定)或与任何未来发行证券有关的分派。
​
(f)
美国证券交易委员会文档。对于与此确认和交易相关的所有相关披露，交易对手应遵守美国证券交易委员会的指导意见，包括166.01号合规和披露解释，并且在未与卖方协商并合理考虑从卖方收到的任何评论的情况下，不会向美国证券交易委员会提交任何8-K表格、S-4表格登记声明(或表格F-4(如果适用))(包括其任何生效后的修订)、委托书或包括关于此确认或交易的任何披露的其他文件。对于与卖方审查过的交易对手之前的披露实质上相似的任何后续披露，不应要求进行磋商。
​
(g)
弃权。对手方应放弃任何违反其“斗牛犬条款”的行为，以及卖方进入这一交易所造成的任何其他限制。
​
(h)
披露。交易对手同意遵守适用的美国证券交易委员会披露指南，交易对手应与卖方一起预览与交易有关的所有公开披露，并应与卖方协商，以确保此类公开披露，包括宣布交易的新闻稿、8-K表格或其他文件，以卖方合理接受的形式和实质充分披露交易的实质性条款和条件；只要表格8-K应在签署最终交易文件的同一天公开提交，并且进一步规定，如果最终交易文件没有在赎回截止日期之前至少48小时签署，交易对手同意在赎回截止日期之前至少24小时进行所有必要的披露(如果有)，以确保卖方不会因本文所述的交易而拥有重大的非公开信息。
​
(i)
列表。交易对手同意尽其最大努力维持股票在国家证券交易所的上市；但如果股票不再在国家证券交易所上市或在提交25号表格(均为“退市事件”)时，卖方可通过向交易对手递交通知来加快本确认项下的到期日，并有权获得分手费，该费用应在到期日后立即到期并支付。
​
(j)
监管备案。交易对手约定，它将提交法律或法规要求它就交易提交的所有监管备案文件。
​
(k)
法规和目标审批。交易对手不在交易日期，并同意并承诺在任何日期卖方不会购买可能包含在定价日期通知中的股票，从事或从事交易对手的任何证券的分销(该术语在交易法下的法规M中使用)，但符合规则M第101(B)(10)和102(B)(7)条规定的例外要求的分销除外。交易对手不得从事任何此类分销，直到紧接上一句中提到的日期之后的第二个预定交易日。交易对手(包括Target)亦同意及承诺，BCA须予签立，并须取得目标证券持有人就业务合并所需的所有批准及同意，而根据交易所法案下的规则M预期的任何后续估值期间，在任何情况下均须不迟于MCAC的赎回期限完成。
​
(l)
其他协议。对手方约定，在本确认期内，未经卖方事先书面同意，没有也不会与其他任何人(S)订立任何其他场外预付远期股权交易或类似交易(S)或协议(S)；但如果确认终止，对手方与任何其他人(S)签订场外预付远期股权交易(S)或类似交易(S)或协议(S)
​
 
展品K-14
目录
 
在本确认书终止之日起至企业合并后90个历日内，未经卖方事先书面同意，交易对手应立即向卖方支付1,000,000美元的费用。
(m)
没有冲突。对手方和目标方执行和交付交易，以及对手方和目标方履行其在交易项下的义务，以及确认和完成确认项下的交易，包括本合同项下的付款和股票发行，不会也不会导致任何违反或违反或构成违约(也不构成任何事件，如有通知、时间流逝或两者兼而有之，将导致任何债务持有人(或代表该债务持有人行事的人)要求回购的权利或构成违约)，根据(I)适用法律的任何规定，(Ii)任何对手方、目标或其各自子公司的组织文件，(Iii)任何契约、抵押、信托契据、银行贷款或信贷协议或其他债务证据，或根据任何许可、租赁、合同或其他协议或文书，赎回或偿还项下的全部或部分债务(或导致根据交易对手、目标或其各自子公司的任何财产或资产设定或施加留置权、押记或产权负担)，目标公司或其任何附属公司，或(Iv)对交易对手、目标公司或其任何附属公司具有管辖权的任何政府机构、机构或法院的任何判决、命令或法令，除非已经取得，否则不需要任何政府机构或机构的同意、批准、授权或命令，或任何政府机构或机构的资格，以履行确认项下的各自义务。此外，交易对手及目标契约并同意不订立任何协议或其他安排，禁止、限制或以其他方式阻止交易对手履行其在本协议项下的义务，包括向卖方支付任何款项或发行股份。
​
3.
自交易日起及之后，未经卖方事先书面同意，Target和合并后的公司各自约定并同意不会产生超过2,500万美元的债务(因产生额外债务、对截至本交易日期的现有债务进行再融资或其他原因而产生的债务)。负债不应包括企业合并结束时的应付帐款或其他应付帐款。
​
4.
卖方自达成交易之日起对交易对手进行陈述和担保，并与交易对手订立契诺和协议，其他日期分别规定：
​
(a)
监管备案。卖方承诺，其将提交法律或法规要求其就交易提交的所有监管备案文件，包括但不限于交易所法案下第13节或第16节(如适用)可能要求的文件，并假设交易对手的回购通知(如下文“回购通知”所述)的准确性，则回收股的任何销售将符合规定。
​
(b)
做空。卖方同意不会在(I)到期日及(Ii)交易取消日期两者中较早者之前就股份进行任何卖空。“卖空”是指根据交易所法案下的SHO条例颁布的第200条规则中所界定的所有“卖空”。
​
卖方在股份中的交易
(a)
卖方仅在本确认期内放弃公司注册证书中规定的与企业合并有关的回收股份的赎回权利(“赎回权利”)。卖方可随时在一次或多次公开或非公开交易中出售或以其他方式转让、借出或处置交易对手的任何股份或任何其他股份或证券。除差额外，卖方于交易期间售出的任何回收股份将不再计入股份数目。
​
(b)
卖方出售股份不得终止本确认书的全部或任何部分(除非卖方在题为短缺的章节中规定的最后期限内发出短缺销售通知或OET通知
​
 
展品K-15
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销售和可选的提前终止)，如果卖方遵守其在本协议项下的所有其他义务，则本协议中的任何内容均不限制卖方的任何股份购买和销售。
请勿安排
卖方、交易对手和Target各自承认并同意：(I)卖方、交易对手和Target之间不存在关于任何股份或交易对手或Target的投票、对冲或结算安排，但本文所述事项除外；(Ii)虽然卖方可以以卖方决定的任何方式对冲其在交易项下的风险，但卖方没有义务以购买、出售或维持任何股份或其他方式进行对冲；(Iii)交易对手和Target将无权对交易涉及的任何股份享有任何投票权；以及(Iv)交易对手和Target不会寻求在任何股份的投票或处置方面影响卖方。
《华尔街透明度和问责法》
关于2010年《华尔街透明度和问责法》(以下简称《WSTAA》)第739条，双方特此同意，WSTAA的颁布或WSTAA项下的任何规定、WSTAA项下的任何要求或WSTAA提出的修正案，或在本确认书之日或之后颁布的任何立法、规则或条例中的任何类似法律确定性条款，均不应限制或以其他方式损害任何一方因终止事件、不可抗力、违法性、成本增加、本确认书下的法规变更或类似事件、本文中包含的股权定义或ISDA表格。
通知地址
给卖家的通知：
联邦公路北段1200号，标准200号
佛罗里达州博卡拉顿，邮编33432
电子邮件：team@meteoracapital.com
并将副本复制到：
DLA Piper LLP(美国)
555 Mission Street，2400套房
加利福尼亚州旧金山94105-2933
注意：杰弗里·C。Selman
电子邮件：jeffrey. us.dlapiper.com
给交易对手的通知：
蒙特利资本收购公司
韦伯斯特街419号
加利福尼亚州蒙特利
注意：Bala Padmakumar
电子邮件：baa@padmakumar.com
并将副本复制到：
明茨、莱文、科恩、费里斯、格洛夫斯基和波佩奥，P.C.
One Financial Center
马萨诸塞州波士顿，邮编02111
注意：汤姆·伯顿
电子邮件：trburton@mintz.com
 
展品K-16
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给目标的通知：
ConnectM Technology Solutions，Inc.
2吨。皇家大道，550套房
马尔伯勒，MA 01752
注意：巴斯卡尔·帕尼格拉希
电子邮件：Bhaskar@connectm.com
并将副本复制到：
Burns & Levinson LLP
高街125号
马萨诸塞州波士顿，邮编：02110
注意：安德鲁·J·默肯，Esq.
电子邮件：amerken@burnslev.com
其他条款。
(c)
规则第10b5-1条。
​
(i)
交易对手代表并向卖方保证，交易对手没有进行交易，以创造股票(或任何可转换为或可交换的股票)的实际或表面交易活动，或提高、压低或以其他方式操纵股票(或可转换为或可交换的任何证券)的价格，以诱导购买或出售此类证券，或以其他方式违反《交易法》，交易对手表示并向卖方保证，交易对手未订立或更改，并同意交易对手不会订立或更改，与股票有关的任何对应或套期保值交易或头寸。
​
(Ii)
交易对手同意，它不会试图控制或影响卖方在交易中进行任何“购买或销售”的决定，包括但不限于卖方进行任何套期保值交易的决定。对手方声明并保证，其已就采用和实施本确认书和联邦证券法下的交易的法律方面与其自己的顾问进行磋商，包括但不限于《交易法》对操纵和欺骗性装置的禁止。
​
(Iii)
交易对手确认并同意，对本确认书的任何修改、修改、放弃或终止，必须按照修改或终止书面证券交易计划的要求进行。在不限制前述一般性的情况下，交易对手承认并同意，任何此类修改、修改、放弃或终止应真诚作出，且不应作为逃避遵守联邦证券法的计划或计划的一部分，包括但不限于《交易法》下对操纵和欺骗性设计的禁止，且在交易对手或交易对手的任何高级管理人员、董事、经理或类似人员知晓有关交易对手或股票的任何重大非公开信息的任何时间，不得作出此类修改、修改或放弃。
​
(d)
回购通知。对手方应在对手方回购股份(与对手方股权补偿计划有关的情况除外)的任何一天(例如，为与既有RSU相关的税费提供资金)，立即向卖方发出关于该回购的书面通知(回购通知)，前提是对手方同意该信息不构成重大的非公开信息；此外，如果该信息是重大的非公开信息，则应立即公开披露。对手方同意赔偿卖方及其关联方及其各自的高级管理人员、董事、雇员、关联方、顾问、代理人和控制人(每一名“受补偿人”)，使其免受任何和所有损失(包括因在业务合并结束后保留或成为第16条“内部人”而与卖方的套期保值活动有关的损失，包括但不限于对套期保值活动的任何容忍或套期保值活动的停止以及与此相关的任何损失)、索赔、损害赔偿、判决、负债和费用(包括
​
 
展品K-17
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(Br)合理的律师费)，由于交易对手未能在当日以本款规定的方式向卖方提供回购通知，并在三十(30)天内应书面要求向每一受补偿人偿还与调查、准备、提供与上述任何事项有关的证词或其他证据或为其辩护而产生的任何合理法律或其他费用，受补偿人可能因此而蒙受损失；不过，为免生疑问，交易对手对卖方在业务合并结束前成为第16条“内部人”不承担任何赔偿或其他义务。如果任何诉讼、诉讼、诉讼(包括任何政府或监管机构的调查)、索赔或要求因对方未按照本款向卖方提供回购通知而对受补偿人提出或主张，该受补偿人应迅速以书面通知对方，应受补偿人的要求，对方应聘请合理地令受补偿人满意的律师代表受补偿人，任何其他对方可在该诉讼中指定，并应支付与该诉讼有关的该律师的费用和开支。在未经对方书面同意的情况下，对本款所述任何诉讼达成的任何和解，对方不承担任何责任，但如果经该书面同意达成和解，或有对原告有利的最终判决，则对方同意赔偿任何受补偿人因该和解或判决而蒙受的任何损失或责任。未经受保障人事先书面同意，对手方不得就本款所设想的任何待决或受威胁的法律程序达成任何和解，而任何受保障人是或可能是该受保障人的一方，而该受保障人本可根据本条例寻求赔偿，除非该和解包括无条件免除该受保障人就属于该受保障人合理满意的条件而属该法律程序标的之索偿的所有责任。如果本款规定的赔偿对受保障人来说是不可获得的或不足以弥补其中所指的任何损失、索赔、损害赔偿或债务，则本条项下的对手方应分担因该等损失、索赔、损害赔偿或债务而由该受保障人支付或应付的数额，而不是根据本款向该受保障人作出赔偿。本款规定的补救办法不是排他性的，不应限制任何受补偿人在法律上或衡平法上可享有的任何权利或补救办法。无论交易终止与否，本款所载的赔偿和捐助协议应继续有效，并具有充分的效力和效力。
(e)
调动或分配。卖方可以自由转让或转让本确认书项下的权利和义务。如果在企业合并结束后的任何时间，如(A)本条款的16%超过9.9%，或(B)股份金额超过适用的股份限额(如果有)(第(A)款或第(B)款所述的任何条件，以及“超额所有权头寸”)，卖方不能按照卖方合理接受的定价条款，在卖方合理接受的期限内，将交易的一部分转让或转让给第三方，从而不存在超额所有权头寸。然后，卖方可将任何当地营业日指定为交易的一部分(“终止部分”)的提前终止日期，这样，在部分终止后，不存在多余的所有权头寸。如果卖方就交易的一部分指定了提前终止日期，则交易的一部分股份应交付给交易对手，犹如提前终止日期是一项交易的估值日期，该交易的条款与交易的条款相同，且股份数量等于终止部分的股份数量。截至任何一天的“16%部分”是卖方确定的分数，以百分比表示，(A)其分子为卖方及每名根据交易所法案第(13)或第(16)节及根据其颁布的规则须与卖方合并股份的人士的股份数目，以及所有可能与卖方直接或间接实益拥有(定义见交易所法案第(13)或第(16)节及根据其颁布的规则)的“集团”(​)(定义见交易所法案第(13)或第(16)节及据此公布的规则)的“集团”(“卖方集团”)及(B)其分母为已发行股份数目。
​
根据适用于所有权的任何法律、规则、规章、监管命令或交易对手的组织文件或合同，任何一天的“股份金额”是指卖方及其所有权地位将与卖方以及卖方所属的任何集团(无论如何指定)的股份数量
 
展品K-18
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持有股份(“适用限制”)、拥有、实益拥有、推定拥有、控制、持有投票权或以其他方式符合任何适用限制下的所有权相关定义，由卖方全权酌情决定。
“适用股份限额”指的股份数目等于(A)减去(B)减去(B)或已发行股份数目的0.1%的最低股份数目，该最低股份数目可引致卖方申报(附表13D或13G除外)或登记义务或其他要求(包括事先取得任何个人或实体的批准)，或根据卖方自行决定的任何适用限制而可能对卖方产生不利影响。
(f)
赔偿。对手方同意赔偿卖方、其关联公司及其受让人及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和控制人(每个此等人士均为“受补偿方”)，使其免受任何和所有损失(但不包括受补偿方与交易的经济条款有关的财务损失，只要交易对手按照其条款履行其在本确认书项下的义务)、索赔、损害和责任(或与此有关的诉讼)、因调查、准备或抗辩任何诉讼、开始或威胁、威胁或抗辩而产生的费用、连带费用或诉讼费用，或与之相关的费用、连带费用或诉讼费用。或根据《证券法》、《交易法》或任何其他成文法或普通法或以其他方式或根据外国法律而可能成为受其约束的任何索赔，包括签立或交付本确认书，交易对手履行其在交易项下的义务，交易对手违反本确认书或ISDA格式中的任何契诺、陈述或保证，由交易对手或其代表提交的与交易有关的监管备案和提交(与卖方或其关联方或其代表以书面形式提供的任何信息有关的除外)或拟进行的交易的完成，包括注册声明或任何注册声明、新闻稿、备案文件或其他文件中包含的重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控遗漏其中所要求陈述的或作出陈述所必需的重大事实，根据其作出陈述的情况，不得误导性。如果任何损失、索赔、损害、责任或费用与卖方出售任何股份(包括回收股份)的方式有关，或因卖方出售任何股份(包括回收股份)而产生，或因有管辖权的法院在不可上诉的判决中发现卖方实质性违反本确认书或ISDA表格中的任何契约、陈述或其他义务，或由于卖方在提供交易标的的服务时故意不当行为、不诚信或严重疏忽，则交易对手将不承担上述赔偿条款下的责任。如果由于任何原因，上述赔偿对任何受补偿方无效或不足以使任何受补偿方不受损害，则交易对手应在法律允许的最大范围内，为受补偿方因此类损失、索赔、损害或责任而支付或应付的金额作出贡献。此外(除本确认书规定的法律费用和其他费用的任何其他补偿外)，交易对手将补偿任何受补偿方与调查、准备任何未决或威胁的索赔或由此产生的任何诉讼、诉讼或诉讼的调查、准备或抗辩或和解有关的所有合理的、自付的费用(包括合理的律师费和开支)，无论该受补偿方是否为其中一方，也不论该等索赔、诉讼、诉讼或诉讼是否由交易对手或其代表发起或提起。对手方也同意，除因本确认书中提及的任何事项，受补偿方违反本确认书或ISDA表格中的任何契约、陈述或其他义务，或因受补偿方的严重疏忽、故意不当行为或恶意或违反任何美国联邦或州证券法或美国证券交易委员会的规则、法规或适用解释而产生的任何损失、索赔、损害赔偿、债务或费用外，任何受补偿方不对本确认书中提及的任何事项或因此而代表对方或根据其权利主张索赔的任何人不承担任何责任。本款规定在本确认书所设想的交易完成后仍然有效，根据ISDA表格或本确认书对交易进行的任何转让和/或授权应有利于卖方的任何许可受让人。
​
 
展品K-19
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(g)
股权定义修正案。
​
(i)
《股权定义》第12.6(A)(Ii)节现予修订，其内容如下：(I)从第(12.6)(A)(Ii)节第(1)至(9)节第(1)至(9)节第(1)至(9)节所指明的任何事件的发生之时，删除第(B)款末尾的分号，并在第(B)款末尾插入分号，或(C)在第(1)至(9)节中，就该发行人而言，删除第(5)(A)(Vii)(1)至(9)节中指明的任何事件。和
​
(Ii)
现对股权定义第12.6(C)(Ii)节进行修改，将第一行中的“交易将被取消”改为“卖方有权取消交易，卖方必须本着商业上合理的诚意行使或不行使该权利”；
​
(h)
放弃陪审团审判每一方当事人在适用法律允许的最大限度内，放弃其可能就与交易有关的任何诉讼、诉讼或程序进行陪审团审判的任何权利。每一方(I)均应证明，任何一方的代表、代理人或代理人均未明确或以其他方式表示，在发生此类诉讼、诉讼或诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(Ii)除其他事项外，双方均承认其与另一方在适用的情况下已被本协议中提供的相互放弃和证明引诱达成交易。
​
(i)
律师费等。除(D)款(赔偿)(上文)另有规定外，如果任何一方在本确认书或交易项下或与之相关或有关的情况下提起任何法律诉讼，胜诉方应有权获得由法院确定和确定的合理律师费、费用和费用。
​
(j)
纳税申报。自有关交易的讨论开始之日起，交易对手及其每一名雇员、代表或其他代理人可向任何人披露但不限于任何类型的交易的税收处理和税收结构，以及向交易对手提供的与该税收处理和税收结构有关的所有材料(包括意见或其他税收分析)。
​
(k)
证券合同；互换协议。本协议双方拟(I)将交易(A)定义为《破产法》所定义的“证券合同”，在这种情况下，根据该交易进行的每笔付款和交付都是破产法第362节所指的“终止价值”、“付款金额”或“其他转让义务”，以及破产法第546条所指的“和解付款”，以及(B)破产法所定义的“互换协议”，即本协议项下或与本协议相关的每项付款和交付均为“终止价值，“破产法”第362节所指的“付款金额”或“其他转移义务”和破产法第101(54)节所定义的“转移”一词，以及破产法第362和546节所指的“付款或其他财产转移”，本合同当事人有权享有破产法第362(B)(6)、362(B)(17)、546(E)、546(G)、555和560等节所提供的保护，(Ii)一方有权清算、终止和加速交易，并在发生任何违约事件时对另一方行使任何其他补救措施，构成破产法所述的“合同权利”；及(Iii)每笔现金、证券或其他财产的支付和交付，以其他方式构成破产法所定义的“保证金支付”或“和解支付”和“转移”。
​
(l)
进程代理就ISDA表格第13(C)节而言：
​
卖方指定为其流程代理：无
交易对手指定为其处理代理：无。
[签名页面如下]
 
展品K-20
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请签署一份本确认书的副本，并在您方便的情况下尽快将其退还给我们，以确认上述条款正确阐述了我们的协议条款。
真的是你的，
气象特别机会基金第一期，LP；
Metora Capital Partners，LP；和
Metora精选交易机会大师，LP
发信人：
​
​
 名称：
维卡斯米塔尔
​
 标题：
首席信息官/管理成员
​
​ 同意并接受： ​ ​ ​ ​
​ 蒙特利资本收购公司 ​ ​ ​ ​
​
发信人： 
 
 名称： Bala Padmakumar
 标题：
首席执行官兼董事长
​
 ​ ​ ​ ​
​ ConnectM Technology Solutions，Inc. ​ ​ ​ ​
​
发信人： 
 
 名称： Bhaskar Panigrahi
 标题：
首席执行官兼董事长
​
 ​ ​ ​ ​
 
展品K-21
目录
 
时间表A​
定价日期通知格式
日期：[•], 2023
致：蒙特利资本收购公司(“交易对手”)
地址：加利福尼亚州蒙特利市韦伯斯特街419号
电话：(831)649-7388
出自：气象局特别机会基金I，LP，气象局资本合伙公司，和气象局精选交易机会大师，LP(统称为卖方)
Re：场外股权预付远期交易
1.本定价日期通知是对截至12月的场外股权预付远期交易Re：OTC股权预付远期交易的补充、组成部分，并以确认Re：股权预付远期交易为准[•]，2022(“确认书”)，经不时修改和补充的。本定价日期通知中包含的所有条款均适用于本定价日期通知，除非在下文中明确修改。
2.本定价日期通知的目的是确认卖方和交易对手根据确认达成的交易的某些条款和条件。
定价日期：[•], 2023
回收的共享数量：[•]
 
展品K-22
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合并协议和计划的第一次修改
本《协议和合并计划第一修正案》(本《修正案》)于2023年10月12日(“修正案生效日期”)由ConnectM Technology Solutions，Inc.(特拉华州一家公司(“公司”)、蒙特利资本收购公司(特拉华州一家公司(“母公司”))和Chronos Merger Sub，Inc.(特拉华州一家公司和母公司的全资子公司(“合并子公司”，连同公司及其母公司、“当事人”和各自为“当事人”)签订。
独奏会
鉴于双方签订了日期为2022年12月31日的特定合并协议和计划(“协议”)；
(br}鉴于母公司董事会认为，在收到母公司股东的必要批准后，(I)修订母公司注册证书所载的母公司注册证书的实质格式为附件A(“章程修正案”))及(Ii)修订母公司信托协议修正案所载的母公司信托协议(实质形式为附件B(以下简称“信托协议修订”))符合母公司及其股东的最佳利益，在每种情况下，允许根据《母公司注册证书》中规定的条款和条件，延长母公司完成初始业务合并的日期；
鉴于双方希望按照本协议中更具体的规定修改本协议；以及
鉴于该协议第11.1节规定，该协议只能由母公司、合并子公司和本公司签署的书面文件进行修订。
协议
因此，考虑到本协议和本协议所载的相互契诺和协议，并出于其他良好和有价值的代价，双方特此同意如下：
1.定义。此处使用但未另行定义的大写术语应具有本协议中赋予它们的含义。
2.同意和放弃。公司特此(I)同意母公司(A)寻求母公司股东的必要批准，以修订章程修正案中规定的母公司注册证书，并在获得批准的情况下采用宪章修正案，以及(B)寻求母公司股东的必要批准，以修改信托协议修正案中规定的母公司信托协议，并在获得批准的情况下签订信托协议修正案，以及(Ii)放弃公司完成协议预期的交易的义务的任何条件，以及任何实际或潜在的违反任何陈述、保证、或协议或任何交易文件或与之相关交付的任何证书或文书(如有)，在每种情况下，仅与本节第2款第(I)款中商定的事项有关。
3.修正案
(A)第9.2(A)节。本协定第9.2(A)节现予修订，删去“2023年11月13日”而代以“2024年5月13日”。
(B)第5.10节。现修改本协议，增加如下内容，作为第5.10节：
“第5.10节附加扩展。在母公司已获得母公司股东批准通过章程修正案和签订信托协议修正案(统称为“额外延期批准”)以及公司遵守紧随其后的句子的情况下，母公司应根据母公司注册证书第9.2(D)节(针对 )延长完成初始业务合并(如母公司注册证书第II条所界定)的期限。
 
1
目录
 
(Br)避免怀疑)，最多六(六)个期限，每个月一(1)个月(每个“月延期”)，以在外部日期之前的任何时间完成结束所需的程度为限，该日期可不时修改。在额外延期批准之日或之后的任何时间，公司应在收到母公司书面请求的三(3)个工作日内(母公司可要求每月延期)，根据母公司公司注册证书(为免生疑问，经宪章修正案修订)向母公司或母公司信托账户转账实施每月延期所需的资金，但每次延期不超过414,000美元(相当于母公司A类普通股9,200,000股每股0.045美元)或所有六(6)个月延期(每次)总计2,484,000美元。“每月延期金额”)。即使本协议有任何相反规定，在任何情况下，母公司、赞助商或其各自的任何关联公司或代表均不需要在任何时间向本公司或其任何关联公司偿还任何每月延期金额；但是，如果在根据第九条规定的本协议有效终止时，(A)适用一方满足或放弃了条规定的所有结束条件(这些条件的性质是在结束时满足的条件除外，但如果结束发生在终止之日，则合理地预期这些条件将得到满足)和(B)结束没有发生的原因是父母违反了根据本协议完成结束的义务，则父母应被要求偿还，在终止日期后的一(1)个工作日内)，公司已实际支付给母公司的任何每月延期金额的那部分。“
4.对协议的影响除本修正案所述外，本协议的所有条款、契约、协议和条件应保持完全效力，并按照其原始条款发挥作用。本协议、任何交易文件或与此相关而订立或发出的任何其他协议、文件、文书或证书中对本协议的任何提及，在下文中应指经本修正案修订的本协议(或本协议在本协议日期后可能根据其条款进一步修订或修改)。
5.其他。本协议第一条xi(杂项)的所有相关规定应适用于本修正案，其适用范围与本修正案相同，比照适用于本修正案
[页面的其余部分故意留白；签名页面紧随其后。]
 
2
目录
 
本修订协议和合并计划已由双方正式签署并交付，自修订生效之日起生效，特此为证。
公司：
ConNECTM Technology Solutions，Inc.
发信人：
/S/巴斯卡尔·帕尼格拉希
​
​
 名称： Bhaskar Panigrahi
 职务：董事长兼首席执行官
S签名页面到
A对协议和合并计划的修改
 
目录
 
本修订协议和合并计划已由双方正式签署并交付，自修订生效之日起生效，特此为证。
家长：
蒙特利资本收购公司
发信人：
/s/ Bala Padmakumar
​
​
 姓名：Bala Padmakumar  
 职务：董事长兼首席执行官
合并子：
CHRONOS MEGER SEARCH，Inc.
发信人：
/s/ Bala Padmakumar
​
​
 姓名：Bala Padmakumar  
 标题： 总统
S签名页面到
A对协议和合并计划的修改
 
目录
 
附件A
蒙特利资本收购公司修订和重述的公司注册证书修订证书格式
[请参阅附件]
 
目录
 
修正案证明形式
修改和重述
公司注册证书
第 个，共 个
蒙特利资本收购公司
蒙特利资本收购公司是一家根据特拉华州公司法(以下简称DGCL)成立和存在的公司，兹证明：

2.向特拉华州州务卿提交公司注册证书正本的日期为2021年9月23日，向特拉华州州务卿提交公司修订和重新注册证书的日期为2022年5月10日。
3.本公司董事会已正式通过决议，对本公司的《公司注册证书》(在此之前修订和重述)提出修改建议，宣布上述修改是可取的，符合本公司及其股东的最佳利益，并授权本公司的有关高级管理人员征求股东的同意，提出修改建议的决议实质如下：
决议，将修订后的《公司注册证书》第九条第(9)款第(B)款修改重述如下：
“紧接发行后，公司在发行中收到的一定数额的发行所得净额(包括行使承销商超额配售选择权的收益)以及公司于2022年4月22日首次提交给美国证券交易委员会(”美国证券交易委员会“)的S-1表格中规定的某些其他金额(以下简称”注册声明“)，应存入信托账户(”信托账户“)。根据注册声明中描述的信托协议，为公众股东(定义如下)的利益而设立。除提取利息以支付税款(减去最高100,000美元的利息以支付解散费用)外，信托账户中持有的任何资金(包括从信托账户中持有的资金赚取的利息)将不会从信托账户中释放，直到(I)企业合并完成，(Ii)如果公司无法在终止日期(定义如下)或之前完成企业合并，则赎回100%的发售股份(定义如下)，在适用法律的规限下及(Iii)赎回就股东投票而适当提出的发售股份，以批准本经修订及重订的证书(A)的修订，以修改本公司义务的实质或时间，即如本公司于终止日期或之前未能完成业务合并，或(B)就股东权利或首次合并前活动(如第9.7节所述)，本公司有责任允许赎回与业务合并有关的股份或赎回100%发售股份。作为发售单位一部分的普通股持有人(“发售股份”)(不论该发售股份是在发售时购买的或在发售后的第二市场购买的，亦不论该等持有人是否蒙特雷收购保荐人、有限责任公司(“保荐人”)或本公司的高级职员或董事，或前述任何一项的关联公司)，在此称为“公开股东”。
决议，将修订后的《公司注册证书》第九条第9.2(A)款修改重述如下：
在初始业务合并完成之前，本公司应向所有发行股份的持有人提供机会，在依照第9.2(B)节和第9.2(C)节的限制完成初始业务合并后，从合法可供赎回的资金中赎回其发行股份(该等持有人根据该等条款赎回其发行股份的权利，赎回权利)相当于根据本协议第9.2(B)节确定的适用每股赎回价格(“赎回价格”)的现金。“
 
A-1
目录
 
决议，将修订后的《公司注册证书》第九条第9.2(D)款修改重述如下：
如果本公司在2023年11月13日前仍未完成初始业务合并，董事会可将完成初始业务合并的期限再延长一个月，至2024年(最迟的日期称为“终止日期”)；但在每一种情况下，本公司(或其关联公司或指定人)在期限届满前五个工作日发出通知后，已就当时已发行的公司A类普通股每股存入(A)美元和(B)美元(“延期      付款”)中的较低者。这类延期付款的总收益将与信托账户中持有的发行收益相加，并将用于根据本条款(D)赎回发行股份的资金。
如果公司在终止日期或之前仍未完成初始业务合并，公司应(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回100%的发售股份，但不得超过10个工作日，但以合法可用资金为准，赎回100%发行股份的代价是每股价格，以现金支付，相当于(A)除以信托账户当时存款总额所得的商数，包括以前未向本公司发放以支付其税款的利息(减去最多100,000美元的此类净利息以支付解散费用)，(B)当时已发行发行的股票总数，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回后合理地尽快解散和清算，但须经其余股东和董事会根据适用法律批准，在第(Ii)款和第(Iii)款的情况下，须遵守本公司在DGCL项下就债权人的债权和适用法律的其他要求作出规定的义务。“
决议，将修订后的《公司注册证书》第九条第9.2(E)款修改重述如下：
“如果本公司提出赎回发行股份，同时股东对初始业务合并进行表决，本公司应完善拟议的初始业务合并，前提是该初始业务合并得到普通股多数股份持有人的赞成票批准，该普通股股份是在为考虑该初始业务合并而召开的股东大会上表决的。”
决议，将修订后的《公司注册证书》第九条第9.2(F)款修改并重述如下：
“已保留”。
决议，将修订后的《公司注册证书》第九条第9.7款修改并重述如下：
如果根据第9.1(A)节对本修订和重新发布的公司注册证书进行任何修订：(I)修改与公司的初始业务合并相关的公司义务的实质或时间，或(Ii)对于本修订和重新发布的公司证书中与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，修改公司允许赎回与公司初始业务合并相关的义务，或在公司未在终止日期或之前完成初始业务合并的情况下赎回100%发行股份的义务；或(Ii)根据本修订和重新发布的公司注册证书中与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，在任何此类修订获得批准后，公众股东应有机会赎回其发行的股票，其每股价格应以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而该资金以前并未释放给公司缴纳税款，除以当时已发行的发行股票的数量。“
(br}4.其后，上述修订已根据公司条例第242条的规定，经持有根据公司条例第228条及根据公司条例所规定的所需股份数目的股东的书面同意而正式通过。
 
A-2
目录
 
公司已安排于2024年年月日签署本修订证明书，特此为证。
​
Bala Padmakumar
首席执行官
 
A-3
目录
 
展品B
《投资管理信托协议修订表》
[请参阅附件]
 
B-1
目录
 
修改表格
投资管理信托协议
本修正案第1号(“本修正案”)，日期为2023年          ，投资管理信托协议(定义见下文)，由蒙特利资本收购公司(“本公司”)和作为受托人(“受托人”)的大陆股票转让信托公司(以下简称“受托人”)订立。所有使用但未在此定义的术语应具有信托协议中赋予它们的含义。
鉴于，本公司与受托人于2022年5月10日订立了投资管理信托协议(“信托协议”)；
鉴于《信托协议》第1(I)节规定了在其中所述情况下管理信托账户清算的条款；
鉴于在2023年11月6日召开的公司股东特别会议上，公司股东批准了一项提案，对公司经修订和重新修订的公司注册证书进行修订(“延期修正案”)，赋予公司董事会权利，将公司完成业务合并的日期从2023年11月13日延长至每月一(1)次，每次增加六(6)次，至2024年5月13日；以及
鉴于在本合同生效之日，公司将向特拉华州州务卿提交延期修正案。
因此，现在达成一致：
现将信托协议修改如下：
1.序言。现将以下案文作为信托协议前言中的第五条增加：
鉴于企业合并(定义见下文)在发售结束后未于2023年11月13日或18个月前完成，本公司董事会(“董事会”)可在发售结束后将这一期限延长六(6)个月，最长总计24个月，将(A)至414,000美元及(B)于发售时发行的每股0.045美元中未于13日之前赎回的股份存入信托账户，两者以较少者为准。2023年(发行18个月的周年纪念日，以及从2024年5月13日至2024年5月13日的每个后续一个月周年纪念日(每个周年纪念日都是一个“适用的最后期限”)；和“
2.第1(I)节。现将信托协议第(1)(I)节修改并重述如下：
“(i)
仅在收到并仅在收到由公司首席执行官或董事会主席总裁或公司其他授权人员代表公司签署的与本文件附件A或B基本类似的信函(“终止函”)的条款后，才开始对信托账户进行清算，并仅按照终止函和其中提到的其他文件中的指示完成信托账户的清算和分配信托账户中的财产；然而，如果受托人在发售结束后18个月内仍未收到终止信，或公司将完成业务合并的时间延长至自发售结束之日起最多24个月，但仍未在适用的截止日期(“最后日期”)内完成业务合并，则信托账户应按照附件B所附终止函中规定的程序清算，并于最后日期分发给公众股东。“
​
3.第1(N)节。现将第(1)(N)节增加到信托协议如下：
(n)
在收到与本合同附件大体相似的延期函(“延期函”)后，至少在适用的截止日期前五个工作日，由代表公司签署的
​
 
B-2
目录
 
执行干事，并在适用的最后期限或之前收到延期函中规定的美元金额，以遵守延期函中规定的指示。
4、附件E现在信托协议中增加如下：
[公司信头]
[插入日期]
大陆股份转让信托公司
道富银行1号，30楼
纽约州纽约市，邮编：10004
Re：Trust Account - 延期信函
先生们：
根据蒙特利资本收购公司(“公司”)与大陆股票转让及信托公司(“受托人”)于2022年5月10日订立的投资管理信托协议(经修订，“信托协议”)第1(M)段，本公司现将可用时间延长一(1)个月，以完成与目标业务的业务合并，由至(“延期”)。本协议中使用的未作其他定义的大写词语应具有信托协议中赋予它们的含义。
本延期函应在适用的截止日期之前作为延期所需的通知。
根据信托协议的条款，我们授权您在收到后将每股公开股票的$      或$      存入信托账户投资。
这是最多      扩展信函的      。
真的是你的，
蒙特利资本收购公司
​
蒙特利资本收购公司
信托协议的所有其他条款不受本协议条款的影响。
4.本修正案可签署任何数量的副本，每份副本应为正本，所有副本均应视为一份相同的文书，其效力犹如在同一文书上签署一样。就本修正案而言，传真签名应视为原始签名。
5.本修正案旨在完全符合《信托协议》第(6)(D)节对《信托协议修正案》的要求，凡因履行该等要求而对《信托协议》进行有效修订的缺陷，均由信托协议各方予以批准、特意放弃和放弃。
6.本修正案应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释和执行，但不影响会导致适用另一司法管辖区的实体法的法律冲突原则。
[签名页如下]
 
B-3
目录
 
自上文第一次写明之日起，双方已正式签署本《投资管理信托协议修正案》，特此为证。
作为受托人的大陆股转信托公司
发信人：
​
 名称：
 标题：
蒙特利资本收购公司
发信人：
​
 名称：
 职务：首席执行官
 
B-4
目录
 
合并协议和计划的第二次修订
本《协议和合并计划第二修正案》(本《修正案》)于2024年4月12日(“第二修正案生效日期”)由ConnectM Technology Solutions，Inc.、特拉华州一家公司(“公司”)、蒙特利资本收购公司、特拉华州一家公司(“母公司”)以及Chronos Merger Sub，Inc.(特拉华州一家公司和母公司的全资子公司(“合并子公司”，连同公司和母公司、“双方”和各自为“一方”)签订。
独奏会
鉴于双方签订了日期为2022年12月31日的合并协议和计划，并经2023年10月12日的协议和合并计划第一修正案修订(统称为《协议》)；
(br}鉴于母公司董事会认为，在收到母公司股东的必要批准后，(I)修订母公司注册证书所载的母公司注册证书的实质形式为附件A(“第二宪章修正案”))及(Ii)修订母公司信托协议修正案所载的母公司信托协议(实质形式为附件B(“第二信托协议修订”))符合母公司及其股东的最佳利益，在每种情况下，允许根据《母公司注册证书》中规定的条款和条件，延长母公司完成初始业务合并的日期；
鉴于双方希望按照本协议中更具体的规定修改本协议；以及
鉴于该协议第11.1节规定，该协议只能由母公司、合并子公司和本公司签署的书面文件进行修订。
协议
因此，考虑到本协议和本协议所载的相互契诺和协议，并出于其他良好和有价值的代价，双方特此同意如下：
1.定义。此处使用但未另行定义的大写术语应具有本协议中赋予它们的含义。
2.同意和放弃。公司特此(I)同意母公司(A)寻求母公司股东的必要批准，以修订第二宪章修正案中规定的母公司注册证书，并在第二宪章修正案获得批准的情况下采用第二宪章修正案，以及(B)寻求母公司股东的必要批准，以修改第二信托协议修正案中规定的母公司信托协议，并在第二信托协议修正案获得批准的情况下签订第二信托协议修正案，以及(Ii)放弃公司完成协议预期的交易的义务的任何条件，以及任何实际或潜在的违反任何陈述、保证、或协议或任何交易文件或与之相关交付的任何证书或文书(如有)，在每种情况下，仅与本节第2款第(I)款中商定的事项有关。
3.修正案
(A)附件A。本协议附件A中所述的“母公司注册证书”的定义现全部修改如下：
“母公司注册证书”是指于2022年5月10日提交特拉华州州务卿的经修订和重新注册的母公司注册证书，该证书经2023年11月6日提交特拉华州州务卿的经修订和重新注册的母公司注册证书修订，并可不时进一步修订。
 
1
目录
 
(B)第4.11节。本协议第4.11节现予修订，删除“(”母公司信托协议“)”等字，代之以“(可不时修订的”母公司信托协议“”)。
(C)第9.2(A)节。本协定第9.2(A)节现予修订，删去“2024年5月13日”而代以“2024年11月13日”。
(D)第5.11节。现对本协议进行修改，增加以下内容，作为本协议第5.11节：
“第5.11节进一步扩展。在母公司已获得母公司股东的必要批准以采用第二宪章修正案和签订第二信托协议修正案(统称为“进一步延期批准”)以及公司遵守紧随其后的句子的情况下，母公司应根据母公司注册证书第9.2(D)节(为免生疑问，经第二宪章修正案修订)将完成初始业务合并(如母公司注册证书第II条所定义)的期限延长至最多6(6)个月，每个月一(1)个月。“额外的每月延期”)，在必要的范围内，以完成在外部日期之前的任何时间结束，它可能会不时修改。在进一步延期批准之日或之后的任何时间，公司应在收到母公司书面请求的三(3)个工作日内(母公司可要求每月增加一次延期)，根据母公司公司注册证书(为免生疑问，经第二次宪章修正案修订)，将所要求的金额转给母公司或母公司信托账户，以实现该额外的每月延期。但每次额外的每月延期(相当于每股0.045美元，相当于相当于母公司首次公开募股承销商持有的138,000股母公司首次公开募股承销商持有的138,000股母公司普通股中的差额)不超过325,715美元，或所有六次每月额外延期(每一次，“每月额外延期金额”)总计1,954,290美元，或所有六次额外的每月延期(每次，“每月额外延期金额”)中不超过1,954,290美元。即使本协议有任何相反规定，在任何情况下，母公司、赞助商或其各自的任何关联公司或代表均不需要在任何时间向公司或其任何关联公司偿还任何额外的每月延期金额；但是，如果在根据第九条规定的本协议有效终止时，(A)适用一方满足或放弃了条规定的所有结束条件(这些条件的性质是在结束时满足的条件除外，但如果结束发生在终止之日，则合理地预期这些条件将得到满足)和(B)结束没有发生的原因是父母违反了根据本协议完成结束的义务，则父母应被要求偿还，在终止之日起一(1)个工作日内)，公司已实际支付给母公司的任何额外的每月延期金额的部分。“
4.对协议的影响除本修正案所述外，本协议的所有条款、契约、协议和条件应保持完全效力，并按照其原始条款发挥作用。本协议、任何交易文件或与此相关而订立或发出的任何其他协议、文件、文书或证书中对本协议的任何提及，在下文中应指经本修正案修订的本协议(或本协议在本协议日期后可能根据其条款进一步修订或修改)。
5.其他。本协议第一条xi(杂项)的所有相关规定应适用于本修正案，其适用范围与本修正案相同，比照适用于本修正案
[页面的其余部分故意留白；签名页面紧随其后。]
 
2
目录
 
特此证明，本协议修正案和合并计划已由双方正式签署并交付，自第二修正案生效日期起生效。
公司：
​ ConnectTM Technology Solutions，Inc. ​
​ 发信人： ​ ​
/s/Bhaskar Panigrahi
​
 ​
​ ​ ​ ​ 名称： ​ ​ 巴斯卡尔·帕尼格拉希 ​
​ ​ ​ ​ 标题： ​ ​ 董事长兼首席执行官 ​
S第二修正案的标志页面
A合并计划和计划
 
目录
 
特此证明，本协议修正案和合并计划已由双方正式签署并交付，自第二修正案生效日期起生效。
家长：
​ 蒙特利资本收购公司 ​
​ 发信人： ​ ​
/s/Bala Padmakumar
​
 ​
​ ​ ​ ​ 名称： ​ ​ Bala Padmakumar ​
​ ​ ​ ​ 标题： ​ ​ 董事长兼首席执行官 ​
合并子：
​ CHRONOS MEGER SEARCH，Inc. ​
​ 发信人： ​ ​
/s/Bala Padmakumar
​
 ​
​ ​ ​ ​ 名称： ​ ​ Bala Padmakumar ​
​ ​ ​ ​ 标题： ​ ​ 总裁 ​
S第二修正案的标志页面
合并协议和计划
 
目录
 
附件A
蒙特利资本收购公司修订和重述的公司注册证书修订证书格式
[请参阅附件]
 
目录
 
展品B
《投资管理信托协议修订表》
[请参阅附件]
 
目录​
 
附件B​
第二次修改和重述
公司注册证书
第 个，共 个
蒙特利资本收购公司
[      ], 2024
蒙特利资本收购公司是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称公司)，兹证明如下：
1.公司名称为蒙特利资本收购公司。公司的注册证书原件已于2021年9月23日提交给特拉华州州务卿(“原证书”)，公司注册证书已于2022年5月10日提交给特拉华州州务卿(“第一次修订和重新注册证书”)，该证书对原始证书进行了修订、重述、整合和取代。
2.第二份修订和重新发布的公司注册证书(“第二份修订和重新发布的证书”)重申并修订了第一份修订和重新发布的证书的规定，是根据不时修订的特拉华州公司法第228、242和245节(“DGCL”)正式通过的。
(br}3.本第二次修改和重新颁发的证书将于[•]东部时间开始[•].
4.现将第一份修改后的证书全文重述并修改如下：
文章I
名称
公司名称为ConnectM Technology Solutions，Inc.
第二篇文章
目的
本公司的宗旨是从事任何合法的行为或活动，而这些行为或活动可根据现行的《公司条例》成立，或可在以后予以修订和补充。除法律赋予海洋公园公司的权力及特权及附带的权力及特权外，海洋公园公司拥有并可行使为进行海洋公园公司的业务或达致海洋公园公司的业务或宗旨而必需或方便的一切权力及特权。
第三篇文章
注册代理
公司在特拉华州的注册办事处的地址是特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市的小瀑布斯路251号，邮编为19808，公司在该地址的注册代理商的名称是公司服务公司。
第四条
大写
第4.1节法定股本。本公司获授权发行的各类股本(每股面值0.0001美元)股份总数为110,000,000股，包括(A)100,000,000股普通股(“普通股”)及(B)10,000,000股优先股(“优先股”)。
第4.2节优先股。本公司董事会(以下简称“董事会”)获明确授权从未发行的优先股中为一个或多个优先股系列提供股份，并不时确定每个该等优先股系列和 的股份数量。
 
目录
 
确定每个该等系列的投票权(如有)、指定、权力、优先及相对、参与、可选择、特别及其他权利(如有)及其任何资格、限制及限制，包括但不限于股息权、转换权、赎回特权及清算优先，以及增加或减少任何系列的股份数目(但不低于该系列当时已发行的股份数目)，如董事会就发行该系列而通过的一项或多项决议案所述，并包括于根据DGCL提交的指定证书(“优先股指定”)内，董事会现获明确授权在法律规定的范围内通过任何一项或多项决议案。
第4.3节普通股。
(A)重新分类。在向特拉华州州务卿提交本第二份修订和重新发布的证书后立即生效(“生效时间”)，公司股本持有人无需采取进一步行动即自动生效，(I)公司在紧接生效时间之前发行或持有的每股A类普通股，面值每股0.0001美元(“A类普通股”)，应重新分类为，并成为一(1)股有效发行、缴足股款和不可评估的普通股，以及(Ii)每股B类普通股，每股面值0.0001美元的普通股(“B类普通股”及统称为A类普通股的“旧普通股”)，于紧接生效日期前已发行或由本公司持有的库存股，将重新分类为一(1)股有效发行、缴足股款及不可评估的普通股(前述第(I)及(Ii)条所述的重新分类，统称为“重新分类”)。重新分类应自生效时间起自动进行，而无须本公司或受其影响的股份持有人采取任何进一步行动，亦不论代表该等股份的任何股票是否已交回本公司。在生效时间，每张在紧接生效时间之前代表旧普通股的证书应被视为代表等值数量的普通股。重新分类亦适用于任何可转换为公司旧普通股或可交换或可行使旧普通股的已发行证券或权利，而在与之有关的协议、安排、文件及计划中对旧普通股或购买或收购旧普通股股份的任何认购权或权利的所有提述，应视乎情况而被视为对普通股或购买或收购普通股股份的认购权或权利的提述。
(B)投票权。
(I)除法律或本第二次修订及重订证书(包括任何优先股名称)另有规定外，普通股持有人独占对本公司的所有投票权。
(br}(Ii)除法律或本第二次修订及重订证书(包括任何优先股名称)另有规定外，普通股持有人有权就向本公司股东正式提交而普通股持有人有权表决的每一事项，就每股该等股份投一票。
(3)除法律或本第二次修订及重订证书(包括任何优先股名称)另有规定外，在本公司股东任何年度或特别会议上，普通股持有人享有就董事选举及所有其他适当提交股东表决的事项投票的专有权。尽管有上述规定，除非法律或本第二次修订及重订证书(包括任何优先股指定)另有规定，否则任何系列普通股的股份持有人无权就仅与一个或多个已发行优先股系列的条款有关的本第二次修订及重订证书(包括任何优先股指定)的任何修订(包括对任何优先股指定的任何修订)投票，惟受影响的优先股系列的持有人可单独或连同一个或多个其他优先股系列的持有人，根据本第二次修订及重订证书(包括任何优先股指定)或DGCL就该等优先股投票。
(C)分红。在符合适用法律和任何已发行优先股系列持有人的权利(如有)的情况下，普通股持有人有权获得此类
 
B-2
目录
 
股息及其他分派(以本公司现金、财产或股本支付)(如董事会不时宣布)，须从本公司合法可供支付的任何资产或资金中拨出，并应按每股平均分配该等股息及分派。
(D)公司的清盘、解散或清盘。在适用法律及任何已发行优先股系列持有人的权利(如有)的规限下，如公司发生任何自动或非自愿的清盘、解散或清盘，普通股持有人在支付或拨备支付公司的债务及其他负债后，有权按持有的普通股股份数目按比例收取公司可供分配予股东的所有剩余资产。
第4.4节权利和选项。本公司有权订立及发行权利、认股权证及购股权，使其持有人有权向本公司收购其任何类别股本中的任何股份，而该等权利、认股权证及购股权须由董事会批准的文件(S)证明。董事会有权厘定该等权利、认股权证或购股权的行使价、期限、行使时间及其他条款及条件，惟行使该等权利、认股权证或购股权时可发行的任何股本股份的代价不得低于其面值。
第4.5节对股票法定股数的变化不进行分类表决。任何系列、类别或类别股本的法定股份数目，可由有权在董事选举中普遍投票的公司股本的过半数投票权持有人投赞成票而增加或减少(但不低於当时已发行的该系列、类别或类别的股份数目)，而不论《香港公司条例》(或其任何后继条文)第242(B)(2)条的规定如何，并可作为单一类别一起投票，而无须该系列、类别或类别的持有人就其法定股份数目增加或减少的个别表决，除非任何优先股指定的明示条款要求一个或多个优先股系列的任何持有人投票。
文章V
董事会
第5.1节董事会权力。公司的业务和事务应由董事会管理，或在董事会的指示下管理。除法规、本第二份经修订及重新修订的证书或本公司法律(“本条例”)明确授予董事会的权力及权力外，董事会现获授权行使本公司可行使的所有权力及作出本公司可行使或作出的所有作为及事情，但须受本公司董事条例、本第二份经修订及重新修订的证书及本公司股东通过的任何法律的条文规限；然而，本公司股东此后通过的任何法律均不得使本应属有效的董事会先前的任何行为失效。
(A)除由一个或多个优先股投票系列的持有人按类别或系列分别选出的董事外，本公司的董事人数应由董事会根据董事会多数成员通过的决议不时单独确定。
(B)在符合本章程第5.5节的规定下，董事会应分为三个级别，数量尽可能相等，并指定为第I类、第II类和第III类。董事会有权将自本第二次修订和重新颁发的证书生效时已经任职的董事会成员分配到第I类、第II类或第III类。第一届第I类董事的任期应在本第二次修订和重新颁发的证书生效后的第一次公司股东年会上届满。首次二级董事的任期将在本第二次修订和重新颁发的证书生效后的公司第二次股东年会上届满，初始第三类董事的任期将在本第二次修订和重新颁发的证书生效后的公司第三次股东年会上届满。在本公司随后的每一次股东年会上，从第一届年度会议开始
 
B-3
目录
 
根据一个或多个优先股系列的条款，根据一个或多个优先股系列的条款，一个或多个优先股系列的持有人有权按类别或系列分开投票选举董事，董事的选举应由出席会议并有权就此投票的股东亲自或由其代表投票决定。董事会现藉决议明确授权董事会于本第二份经修订及重订的证书(以及该等类别)根据DGCL生效时，将已任职的董事会成员分配至上述类别。
[br}(C)除本章程第5.5节另有规定外，董事应任职至其任期届满年度的年会为止，直至其继任者获选并符合资格为止，但须受该董事于较早前去世、辞职、退休、取消资格或免职的规限。
(D)除非公司章程另有规定，否则董事选举不必以书面投票方式进行。普通股持有人在董事选举方面没有累计投票权。
第5.3节新增董事职位和空缺。除第5.5节另有规定外，因董事人数增加而设立的新董事职位，以及因死亡、辞职、退休、丧失资格、免任或其他原因而在董事会出现的任何空缺，均可由当时在任的董事(即使不足法定人数)或唯一剩余的董事(而非股东)以过半数票完全填补，而如此选出的任何董事应在新增董事职位或出现空缺的董事类别的完整任期的剩余任期内任职，直至其继任者当选并符合资格为止，但须受对此类董事的提前死亡、辞职、退休、取消资格或免职。
第5.4节删除。在本章程第5.5节的规限下，任何或所有董事均可在任何时候被免职，但只限于有理由且仅在持有至少三分之二(66%和2/3%)的本公司当时已发行股本投票权的持有人的赞成票的情况下，该公司有权在董事选举中普遍投票，并作为一个类别一起投票。
第5.5节优先股 - 董事。尽管本细则第V条有任何其他规定，且除法律另有规定外，每当优先股的一个或多个系列的持有人有权按类别或系列分开投票选举一名或多名董事时，该等董事职位的任期、填补空缺、罢免及其他特征应受本第二次修订及重订证书(包括任何优先股指定)所载该系列优先股的条款所规限，除非该等条款明文规定，否则该等董事不得计入根据本细则第V条设立的任何类别。
第六条
附则
为进一步而不限于法律赋予董事会的权力，董事会有权并获明确授权采纳、修订、更改或废除法律。通过、修改、更改或废除法律应获得董事会多数成员的赞成票。附例亦可由股东采纳、修订、更改或废除；但除法律或本第二次经修订及重新修订的证书(包括任何优先股指定)所规定的本公司任何类别或系列股本的持有人的任何表决外，有权在年度董事选举中投票的本公司当时所有已发行股本的至少三分之二(66%及2/3%)的持有人的赞成票，须由股东通过、修订、更改或废除该等法律；并进一步提供，
 
B-4
目录
 
然而，股东此后通过的任何法律不得使董事会先前的任何行为无效，而该等法律如果没有通过该法律则是有效的。
第七条
股东特别会议；经书面同意采取行动
第7.1节特别会议。在任何已发行优先股系列的持有人的权利(如有)及适用法律要求的规限下，本公司股东特别会议只可由董事会主席、本公司行政总裁或董事会根据董事会过半数成员通过的决议召开，本公司股东召开特别会议的能力特此予以拒绝。除前款规定外，公司股东特别会议不得由他人召集。
第7.2节提前通知。股东选举董事的股东提名以及股东在公司股东会议上提出的业务的预先通知，应按照法律规定的方式发出。
第7.3节书面同意的行动。除另有规定或根据任何优先股指定允许任何已发行优先股系列的持有人以书面同意方式行事外，本公司股东须采取或准许采取的任何行动必须由该等股东召开正式召开的股东周年大会或特别会议进行，且不得经股东书面同意而进行。
第八条
有限责任；赔偿
第8.1节责任限制。在大昌华侨城允许的最大范围内，董事或董事的高级职员不会因违反董事或高级职员的受信责任而对公司或其股东承担个人责任。对本节第8.1节的任何修订、更改或废除对董事或官员的任何权利造成不利影响的任何修改、更改或废除应仅是预期的，不得限制或消除与涉及在该修订、更改或废除之前发生的任何行动或不作为的任何事件或据称发生的任何诉讼有关的任何此类权利。如果修改《董事条例》以允许进一步免除或限制董事的个人责任，则公司的董事的责任应在经修订的《条例》允许的最大限度内免除或限制。
第8.2节赔偿和垫付费用。
[br}(A)在适用法律允许的最大范围内，根据现有法律或此后可能予以修订的法律，公司应对现在或曾经成为或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方或以其他方式参与任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(无论是民事、刑事、行政或调查(“法律程序”))的每个人给予赔偿并使其不受损害，理由是他或她现在或过去是公司的董事或高级人员，或者在担任董事或公司高级人员期间是应公司的请求作为董事提供服务的，诉讼的依据是指控另一公司或合伙企业、合资企业、信托、其他企业或非营利实体的高级职员、雇员或代理人，包括与雇员福利计划有关的服务，不论该诉讼的依据是指以董事、高级职员、雇员或代理人的正式身份，或以任何其他身份，就因上述诉讼而合理招致的一切法律责任及损失及开支(包括但不限于律师费、判决、罚款、雇员税项及罚款及与董事达成和解的金额)。公司应在适用法律不禁止的范围内，最大限度地支付被赔付人在最终处置之前为任何诉讼辩护或以其他方式参与诉讼而发生的费用(包括律师费)；但在适用法律要求的范围内，只有在收到被赔付人或其代表承诺偿还所有垫付款项的情况下，才应在适用法律要求的范围内支付此类费用，如果最终确定被赔付人无权根据第8.2条或其他规定获得赔偿。第8.2条所赋予的获得赔偿和垫付费用的权利为合同权
 
B-5
目录
 
对于已不再是董事的高级管理人员、雇员或代理人的受赔人，应继续享有此类权利，并使其继承人、遗嘱执行人和管理人受益。尽管本节第8.2(A)节有上述规定，但除强制执行赔偿和垫付费用的权利的诉讼外，只有在董事会授权的情况下，公司才应赔偿和垫付与受赔人提起的诉讼(或其部分)有关的费用。
(br}(B)第8.2节赋予任何受保障人获得赔偿和垫付费用的权利，不排除任何受保障人根据法律、本第二次修订和重新签署的证书、法律、协议、股东或无利害关系董事投票或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。
(br}(C)除法律另有要求外，公司股东或法律变更对第8.2节的任何废除或修订，或采用与第8.2节不一致的第二次修订和重订证书的任何其他条款，应仅为前瞻性的(除非法律的修订或更改允许公司在追溯的基础上提供比以前允许的更广泛的赔偿权利)，且不得以任何方式减损或不利地影响在该等不一致条文被废除、修订或采纳时已存在的任何权利或保护，而该等权利或保护就因在该等不一致条文被废除、修订或采纳之前发生的任何作为或不作为而引起或与该等作为或不作为有关的任何法律程序(不论该法律程序最初在何时受到威胁、开始或完成)而存在。
(br}(D)第8.2节不限制公司在法律授权或允许的范围内，以法律授权或允许的方式，向受赔人以外的人进行赔偿和垫付费用的权利。
第九条
企业商机
在法律允许的范围内，公司机会原则或任何其他类似原则不适用于公司或其任何高级管理人员或董事，或他们各自的任何关联公司，如果任何此类原则的适用将与他们在本第二次修订和重新签署证书之日或未来可能具有的任何受托责任或合同义务相冲突，并且公司放弃任何公司董事或高级管理人员将提供他或她可能知道的任何此类公司机会的预期，除非，公司机会原则适用于仅以董事或公司高管的身份向公司任何董事或高管提供的公司机会，并且(I)如果这种机会是公司在法律上和合同上允许进行的，并且在其他情况下对公司来说是合理的，(Ii)允许董事或高管将机会转给公司，而不违反任何法律义务。
文章X
修改第二次修订和重述的证书
公司注册
本公司保留随时和不时修改、更改、更改或废除本第二份修订和重新签署的证书中包含的任何条款(包括任何优先股指定)以及当时有效的特拉华州法律授权的其他条款的权利，这些条款可以按照本第二份修订和重新发布的证书和DGCL现在或以后规定的方式进行添加或插入；并且，除条款所述外，根据本第二次修订和重新签署的证书的当前形式或此后的修订，授予股东、董事或任何其他人士的一切权利、优惠和特权，不论其性质如何，均受第X条保留的权利的约束。
第十一条
某些诉讼的专属论坛；同意管辖权
11.1论坛部分。在符合本节最后一句第11.1条的情况下，并且除非公司书面同意选择替代法院，否则在适用的 允许的最大范围内
 
B-6
目录
 
根据法律，特拉华州衡平法院应是任何股东(包括实益所有人)提起(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称公司的任何董事高管或其他雇员违反对公司或公司股东的受信责任的索赔的唯一和独家论坛，(Iii)任何根据DGCL或本第二份修订和恢复的证书或法律的任何规定而产生的针对公司、其董事、高管或员工的索赔的诉讼，或(Iv)就任何针对公司、受内部事务原则管限的董事、高级人员或雇员而提出的诉讼而言，如在特拉华州以外提起诉讼，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的代表律师送达法律程序文件，但(A)特拉华州衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院司法管辖权管辖的诉讼除外(而不可或缺的一方在裁定后十天内不同意由衡平法院行使属人司法管辖权)，(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属司法管辖权的案件，或(C)衡平法院对其没有标的物管辖权的案件。尽管有上述规定，(I)第11.1节的规定将不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼，以及(Ii)除非公司书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内，成为解决根据1933年《证券法》(修订本)或其下颁布的规则和法规提出诉因的任何申诉的独家法院。
第11.2节同意管辖权。如果其标的属于紧接在上文第11.1节范围内的任何诉讼，以任何股东的名义向特拉华州境内的法院以外的法院提起诉讼(“外国诉讼”)，该股东应被视为已同意(I)在特拉华州内的州法院和联邦法院就向任何此类法院提起的执行上文第11.1节的任何诉讼(“FSC执行行动”)享有个人管辖权，以及(Ii)通过在外国诉讼中向该股东的律师送达该股东作为该股东的代理人，在任何此类FSC强制执行行动中向该股东送达法律程序文件。
第11.3节可分割性。若本细则任何一项或多项规定因任何理由而被裁定为无效、非法或不可强制执行，适用于任何人士或实体或情况者，则在法律允许的最大范围内，该等条文在任何其他情况下及本条其余条文(包括但不限于本细则其余条文(包括但不限于本条中任何被裁定为无效、非法或不可强制执行的条文的每一部分)在任何其他情况下的有效性、合法性及可执行性，以及该等条文适用于其他人士或实体及情况的有效性、合法性及可执行性不应因此而受到任何影响或损害。
第11.4节视为通知。任何人士或实体购买或以其他方式收购或持有本公司任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意本章程细则--xi。
第十二条
DGCL第203条的适用
DGCL第12.1节、第203节。本公司特此明确选择不受现行或以后修订的DGCL第203节或其任何后续法规的管辖，并且DGCL第203节中包含的限制不适用于本公司。
页面的剩余部分故意留空
 
B-7
目录
 
特此证明，公司已于上述第一个日期以其名义和代表公司的授权人员正式签署并确认了第二份经修订和重新签署的证书。
蒙特利资本收购公司
发信人：
​
​
 名称：
 标题：
[第二份修订和重新签署的公司注册证书的签字页]
 
B-8
目录​
 
附件C​
法律修订和重述
第 个，共 个
ConNECTM Technology Solutions，Inc.
(“公司”)
文章I
办公室
第1.1节。注册办事处。公司在特拉华州的注册办事处应设在(A)公司在特拉华州的主要营业地点或(B)作为公司在特拉华州的注册代理的公司或个人的办事处。
第1.2节。额外的办公室。除在特拉华州的注册办事处外，公司可在特拉华州内外设有公司董事会(“董事会”)不时决定或公司的业务和事务可能需要的其他办事处和营业地点。
第二篇文章
股东大会
第2.1节。年度会议。股东周年大会应在特拉华州境内或以外的地点举行，时间和日期由董事会决定并在会议通知中注明，但董事会可全权酌情决定会议不得在任何地点举行，而只能根据第9.5(A)节以远程通信的方式举行。在每次周年大会上，有权就该等事宜投票的股东须选出该等公司的董事，以填补于该周年会议日期届满的任何董事任期，并可处理任何适当地提交该会议处理的其他事务。如在本公司上次股东周年大会后十三(13)个月内没有召开股东周年大会，则可召开特别会议代替，而就本条例而言，根据法律或其他规定，该特别会议应具有年度会议的一切效力及效力。任何及其后所有于此等法例中提及一次或多于一次的年度会议，亦应视为提及任何特别会议(S)以代替该等特别会议。
第2.2节。特别会议。在本公司任何已发行系列优先股(“优先股”)持有人的权利及适用法律规定的规限下，为任何目的或任何目的，股东特别会议只可由董事会根据董事会过半数成员通过的决议召开，且不得由任何其他人士召开。股东特别会议应在特拉华州境内或以外的地点举行，时间和日期由董事会决定，并在公司的会议通知中载明，但董事会可全权酌情决定会议不得在任何地点举行，而可根据第9.5(A)节仅以远程通信的方式举行。董事会可自行决定推迟或重新安排任何先前安排的股东特别会议。董事会成员的提名及其他业务的股东建议不得提交股东特别会议以供股东审议，除非根据此等法例第2.1节举行该等特别会议以代替股东周年大会，在此情况下，就此等法例而言，该特别会议应被视为股东周年大会。
第2.3节。通知。每次股东大会的书面通知，说明股东和代表股东可被视为亲自出席会议并在会上投票的地点、日期和时间，以及远程通信方式(如有)，以及确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同)，应以第9.3节允许的方式向自记录日期起有权在会议上投票的每一名股东发出，以确定有权参加会议的股东
 
目录
 
除非特拉华州公司法另有规定，否则公司应在会议日期前不少于10天或不超过60天发出会议通知。如该通知是为股东大会而非周年大会发出的，则该通知须另外述明召开该会议的目的，而在该会议上处理的事务只限于在公司的会议通知(或其任何补编)内所述事项。任何已发出通知的股东大会及任何已发出通知的股东会议均可由董事会在先前安排召开该等会议的日期前作出公告(定义见第2.7(C)节)后予以推迟及取消。
第2.4节。法定人数。除适用法律另有规定外，可不时修订或重述的公司第二份经修订和重述的公司注册证书(“公司注册证书”)或由法律(“本法律”)修订和重新说明的该等证书，如有权在该会议上表决的公司所有已发行股本的投票权的三分之一(33%和1/3%)的公司已发行股本股份持有人亲自出席或由受委代表出席，即构成该会议的法定人数。但如指明业务须以某类别或某系列的股票表决作为一个类别，则代表该类别或系列已发行股份的投票权过半数的股份持有人，即构成处理该等业务的该类别或系列的法定人数。如出席本公司任何股东大会的人数不足法定人数或委派代表出席，会议主席可不时以第2.6节规定的方式休会，直至出席人数达到法定人数为止。出席正式召开的会议的股东可以继续办理业务，直至休会，尽管有足够的股东退出，不到法定人数。属于本公司或另一家公司的本身股票，如果在该另一家公司的董事选举中有权投票的股份的多数投票权直接或间接由本公司持有，则既无权投票，也不计入法定人数；但前述规定并不限制本公司或任何该等其他公司以受信身份对其持有的股份进行投票的权利。
第2.5节。股份的投票权。
(A)投票名单。本公司秘书(“秘书”)须于每次股东大会举行前至少10天，或安排负责本公司股票分类账的高级人员或代理人编制及制作一份完整的有权在该会议上投票的股东名单；但如决定有权投票的股东的记录日期少于会议日期前10天，则该名单应反映截至会议日期前第十天有权投票的股东，按字母顺序排列，并显示以各股东名义登记的地址、股份数目及股份类别。第2.5(A)节中包含的任何内容均不要求公司在该列表中包括电子邮件地址或其他电子联系信息。就任何与会议有关的目的而言，该名单应在会议前至少10个工作日的正常营业时间内公开供任何股东查阅：(I)在合理可访问的电子网络上查阅，只要查阅该名单所需的信息与会议通知一起提供，或(Ii)在正常营业时间内在公司的主要营业地点查阅。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保此类信息仅向公司股东提供。如会议在某一地点举行，则应在会议的整个时间和地点出示和保存该名单，并可由出席的任何股东查阅。如果股东会议仅以第9.5(A)节允许的远程通信方式举行，则在会议的整个时间内，名单应在合理可访问的电子网络上开放给任何股东审查，访问该名单所需的信息应与会议通知一起提供。对于哪些股东有权审查第2.5(A)节要求的名单或有权亲自或委托代表在任何股东会议上投票，股票分类账应是唯一的证据。
(B)表决方式在任何股东大会上，每一位有权投票的股东都可以亲自或委托代表投票。如果得到董事会的授权，股东或代表持有人在通过远程通信进行的任何会议上的投票可以通过电子传输(定义见第9.3节)进行，但任何这种电子传输必须提出或提交
 
C-2
目录
 
公司可以根据该信息确定电子传输是由股东或委托书持有人授权的。董事会或股东大会主席可酌情要求在该会议上所作的任何表决须以书面投票方式进行。
(C)代理。每名有权在股东大会上投票或在没有会议的情况下以书面形式对公司诉讼表示同意或异议的股东可授权另一人或多名人士委托他人代为行事，但该等委托书自其日期起三年后不得投票或代理，除非委托书规定了更长的期限。在召开会议之前，委托书不需要向秘书提交，但在表决前应向秘书提交。在不限制股东授权他人作为代表的方式的情况下，下列任何一项应构成股东授予该授权的有效方式。股东不得拥有累计投票权。
(一)股东可以签署书面文件，授权他人代理该股东。签约可以由股东或股东授权人员、董事、员工或代理人签署，或通过任何合理方式在书面上签字，包括但不限于传真签名。
(2)股东可授权他人作为代理人行事，方法是将电子传输或授权传输给将成为委托书持有人的人，或向委托书持有人正式授权的委托书征集公司、委托书支持服务组织或类似代理人，以接收此类传输，但任何此类电子传输必须列出或提交可确定电子传输是由股东授权的信息。授权另一人或多於一人作为股东代表的文字或传播的任何副本、传真电讯或其他可靠复制，可为任何及所有可使用原始文字或传播的目的，取代或使用原始文字或传播；但该等复制、传真电讯或其他复制须为整个原始文字或传播的完整复制。
(D)所需投票。在一个或多个优先股系列的持有人根据一个或多个优先股系列的条款按类别或系列分开投票的权利的规限下，在所有出席法定人数的股东会议上，董事的选举应由出席会议并有权就此投票的亲身或受委代表投票决定。在有法定人数的会议上向股东提交的所有其他事项，应由亲自出席会议或由受委代表出席会议并有权就该事项投票的股东以过半数票决定，除非根据适用法律、公司注册证书、这些规定或适用的证券交易所规则，需要对该事项进行不同的表决，在这种情况下，应由该条款管辖和控制该事项的决定。
(E)选举督察董事会可于任何股东大会或其任何续会上委任一名或多名人士为选举检查员，他们可以是本公司的雇员或以其他身份为本公司服务，董事会可在任何股东大会或其任何续会前委任一名或多名人士作为选举检查员，并就该等会议作出书面报告。委员会可委任一名或多名人士为候补检查员，以取代任何没有采取行动的检查员。如委员会并无委任选举督察或候补选举督察，则会议主席须委任一名或多名选举督察代为出席会议。每一检查人员在履行职责前，应当宣誓并签署誓词，严格公正、尽力而为地履行检查人员的职责。检查专员应查明并报告流通股的数量和每一股的投票权；确定亲自出席会议或由受委代表出席会议的股份数量以及委托书和选票的有效性；清点所有投票和选票并报告结果；确定并在合理期限内保留对检查人员任何决定提出质疑的处置记录；证明他们对出席会议的代表股份数量的确定及其对所有投票权和选票的计数。任何在选举中参选职位的人，均不得在该选举中担任督察。检查员的每一份报告应以书面形式提交，并由检查员或过半数检查员签名，如果是
 
C-3
目录
 
出席此类会议的检查员不止一人。督察人数超过一人的，以过半数的报告为准。
第2.6节。休会。任何股东大会，不论年度会议或特别会议，均可由会议主席不时休会，不论是否有法定人数，以便在同一地点或其他地点重新召开。如任何该等延会的日期、时间及地点(如有)及远程通讯方式(如有)已在进行延会的会议上公布，股东及受委代表可被视为亲身出席该等延会并于会上投票，则无须就该等延会发出通知。在延会上，股东或有权作为一个类别单独投票的任何类别或系列股票的持有人(视属何情况而定)，可处理本可在原会议上处理的任何事务。如果休会超过30天，应向有权在会议上投票的每一名记录在册的股东发出休会通知。如于续会后为有权投票的股东定出新的记录日期，董事会应根据第9.2节为该延会的通知定出一个新的记录日期，并应向每名有权在该续会上投票的股东发出关于该续会的通知，通知日期为该续会通知的记录日期。
第2.7节。商务活动的提前通知。
(A)股东年会。股东周年大会上不得处理任何事务，但下列事务除外：(I)由董事会或根据董事会指示发出的本公司会议通知(或其任何补编)中指明的事务，(Ii)由董事会或在董事会指示下以其他方式适当地带到股东周年大会上，或(Iii)由本公司任何股东以其他方式适当地带到股东周年大会上，而该股东(X)是有权在本条第2.7(A)节规定的通知发出日期及在决定有权在该股东周年大会上投票的股东的记录日期(第2.7(A)节及(Y)条所载通知程序符合本条第2.7(A)节所载的通知程序)的股东。即使本节第2.7(A)节有任何相反的规定，只有被提名为董事董事以填补根据第3.2节年会日期届满的任何董事任期的人士，才会被考虑在该会议上当选。
(I)除任何其他适用要求外，股东如要将业务(提名除外)恰当地提交股东周年大会，该股东必须以适当的书面形式及时向秘书发出有关通知，而该等业务必须是股东采取适当行动的适当事项。除第2.7(A)(Iii)条另有规定外，秘书必须在不迟于前一年度股东周年大会周年日前第90天的营业结束，或不早于前一年度股东周年会议周年日期前120天的营业开始前，及时在本公司的主要执行办事处收到股东就该等事务向秘书发出的通知；然而，如股东周年大会于该周年日之前超过30天或之后超过60天(或如先前并无举行过股东周年大会)，则股东须于不早于大会前第120天营业时间结束时及不迟于(X)大会前第90天营业时间结束时或(Y)本公司首次公布股东周年大会日期后第10天营业时间结束之日之前递交股东适时通知。公开宣布年会延期或延期，不得开始本节第2.7(A)节所述的发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。
(Ii)为采用适当的书面形式，就任何业务(提名除外)向秘书发出的贮存商通知，必须就该贮存商拟在周年会议上提出的每项该等事宜列明(A)意欲在周年会议上提出的业务的简要描述、建议书或业务的文本(包括建议考虑的任何决议的文本，如该等业务包括藉法律修订此等事项的建议，则须列明拟议修订的语文)及在周年会议上进行该等业务的理由，(B)该贮存商的姓名或名称及记录地址，以及代其提出建议的实益拥有人(如有的话)的姓名或名称及地址；。(C)该贮存商及代其提出建议的实益拥有人(如有的话)实益拥有的公司股本股份的类别或系列及数目；。(D)对任何协议、安排或谅解(包括任何衍生、长期或 )的描述。
 
C-4
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(Br)已由或以他人名义订立的淡仓、利润权益、远期、期货、掉期、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、对冲交易及借入或借出的股份)，或任何其他协议、安排或谅解，其效果或意图是就本公司的证券为该等股东或任何该等实益拥有人创造或减少损失、管理股价变动的风险或利益，或增加或减少其投票权，(E)描述该贮存商与代其提出该建议的实益拥有人(如有的话)与任何其他人士(包括其姓名)之间与该贮存商就该业务提出的建议之间的一切安排或谅解；。(F)该贮存商与代其就该业务提出建议的实益拥有人(如有的话)的任何重大权益；。(G)表示该贮存商是登记在案的贮存商，以及该贮存商(或该贮存商的合资格代表)拟亲自出席或由受委代表出席周年大会，以将该等业务提交会议。以及(H)就该股东或任何该等实益拥有人是否有意或是否属于一个集团的成员作出陈述，而该集团拟(1)向持有批准或采纳该建议所需的公司已发行股本投票权至少5%的持有人递交委托书及/或委托书形式，及/或(2)以其他方式向支持该建议的股东征集委托书。
(br}(Iii)如股东已按照经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第14a-8条(或其任何继承者)的规定，通知本公司有意在年度会议上提出任何建议(提名除外)，且该股东已遵守该规则的要求，将该建议纳入本公司为征集该年度会议的委托书而准备的委托书中)，则该股东须视为已就任何建议(提名除外)符合本条第(2.7)(A)节的前述通知规定。除法律另有规定外，本节第(2.7)款并不规定本公司有义务在任何委托书中包含与该提案有关的信息。股东周年大会上不得处理任何事务，但根据第2.7(A)节规定的程序提交股东周年大会的事务除外，但一旦按照该等程序将事务妥善提交股东大会，第2.7(A)节的任何规定均不得被视为阻止任何股东讨论任何该等事务。如董事会或股东周年大会主席裁定任何股东建议并非按照本节第2.7(A)节的规定提出，或股东通知所提供的资料不符合本节第2.7(A)节的资料要求，则该等建议不得提交股东周年大会采取行动。尽管本节第2.7(A)节有上述规定，但如果股东(或股东的合格代表)没有出席公司股东年会提出建议的业务，即使公司可能已收到有关该事项的委托书，该建议的业务仍不得处理。
(br}(Iv)除本节第2.7(A)款的规定外，股东还应遵守《交易法》及其下的规则和条例中关于本章所述事项的所有适用要求。本节第2.7(A)节的任何规定不得被视为影响股东根据《交易法》规则第14a-8条要求在公司的委托书中包含建议的任何权利。
(B)股东特别会议。根据公司的会议通知，只有在股东特别会议上提出的事务才可在股东特别会议上进行。董事会选举候选人的提名可在股东特别会议上作出，在该特别会议上，只可根据本公司的会议通知第3.2节选出董事。
(C)公告。就这些法律而言，“公开宣布”是指在道琼斯通讯社、美联社或类似的国家通讯社报道的新闻稿中，或在公司根据《交易法》第13、14或15(D)节(或其任何继承者)向证券交易委员会公开提交的文件中披露信息。
第2.8节。会议的进行。每次股东年会和特别会议的主席应由董事会主席担任，如果董事会主席缺席(或无法或拒绝行事)，则由任何首席执行官(如果他或她是董事)担任，或在缺席(或无法行事或拒绝行事)的情况下由任何首席执行官担任。
 
C-5
目录
 
拒绝行政总裁行事，或如行政总裁不是董事，则拒绝委任总裁(如其为董事)，或如总裁缺席(或如总裁不是董事)，则董事会委任的其他人士。股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应由会议主席在会议上宣布。董事会可通过其认为适当的股东会议规则和条例。除法律或董事会通过的其他规则及规例与此等规定有所抵触外，任何股东大会的主席均有权及有权召开及延会、制定其认为对会议的正常进行适当的规则、规例及程序，以及作出其认为适当的一切行动。该等规则、条例或程序，不论是由董事会通过或由会议主席订明，可包括但不限于：(A)订立会议议程或议事次序；(B)维持会议秩序及出席者的安全的规则及程序；(C)对公司记录在案的股东、其妥为授权及组成的代理人或会议主席决定的其他人士出席或参与会议的限制；(D)在定出的会议开始时间后，对进入会议的限制；以及(E)对与会者提问或评论的时间限制。除非董事会或会议主席决定召开股东会议，否则股东会议不需要按照议会议事规则举行。每次股东周年大会及特别会议的秘书须为秘书，或如秘书缺席(或无能力或拒绝行事)，则由会议主席委任一名助理秘书署理职务。在秘书及所有助理秘书缺席(或不能或拒绝署理)的情况下，会议主席可委任任何人署理会议秘书。
第2.9节。会议期间无异议。任何要求或准许本公司股东采取的行动，必须在正式召开的本公司股东周年大会或特别会议上作出，且不得经该等股东的书面同意而作出；然而，优先股持有人须采取或准许采取的任何行动，如优先股作为一个系列或与一个或多个其他这类系列分开投票，均可在与该系列优先股有关的适用指定证书明确规定的范围内，无须召开会议而无须事先通知及表决。
第三篇文章
导演
公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理，董事会可行使公司的所有权力，并进行所有合法的行为和事情，而这些行为和事情不是法规或公司注册证书或这些法律要求股东行使或作出的。董事不必是特拉华州的股东或居民。在符合公司注册证书的情况下，董事人数应完全由董事会根据董事会多数成员通过的决议确定。
第3.2节。提名董事的预先通知。
(A)只有按照下列程序提名的人士才有资格当选为本公司董事，除非一个或多个优先股系列的条款另有规定，涉及一个或多个优先股系列持有人选举董事的权利。提名在任何股东周年会议或为选举董事而召开的任何股东特别会议上选举董事的人士提名，可(I)由董事会或在董事会指示下作出，或(Ii)由本公司任何有权在第3.2节规定的通知发出日期及决定有权在该会议上投票的股东的通知发出之日或在第3.2节规定的通知程序中有权投票的股东提出。
(B)除任何其他适用的要求外，如要由储存商作出提名，该储存商必须以适当的书面形式及时向秘书发出有关通知。为了及时，秘书必须在主要执行办公室收到股东给秘书的通知
 
C-6
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(I)如属股东周年大会，则不迟于上一届股东周年大会周年日前第90天的营业时间结束，亦不早于上一次股东周年大会周年日前120天的营业时间结束；然而，如果年度会议在该周年日之前30天以上或之后60天以上(或以前没有召开过年度会议)，股东发出的及时通知必须不早于会议前120天的营业结束，也不迟于(X)会议前90天的营业结束或(Y)公司首次公布年度会议日期的后10天的营业结束；及(Ii)就为选举董事而召开的股东特别会议而言，不迟于本公司首次公布特别会议日期的翌日营业时间结束。在任何情况下，公布年会或特别会议的延期或延期，将不会开始一个新的发出股东通知的时间段(或延长任何时间段)，如第3.2节所述。
(br}(C)尽管(B)段另有规定，但如果在年度会议上选出的董事人数多于其任期于年会日期届满的董事人数，而本公司并无公布所有拟选出的新增董事的提名人选，或在上一次股东周年大会周年日前第90天营业时间结束前指明增加的董事会的规模，则本条第3.2条所规定的股东通知亦应视为及时。但只限於因该项增加而增加的董事职位的获提名人，而该等获提名人须在该周年大会上以选举方式填补，但须在地铁公司首次作出该公告的日期后第10天的办公时间内，由秘书在地铁公司的主要行政办事处接获。
(D)为采用适当的书面形式，股东致秘书的通知必须(I)就该股东建议提名参加董事选举的每一人列出该通知；(A)列明该人的姓名、年龄、营业地址及住址；(B)该人的主要职业或就业；(C)该人实益拥有或有记录拥有的该公司股本的类别、系列及股份数目；(D)对任何补偿性、弥偿、补偿、该人与公司以外的任何其他个人或实体达成的付款或其他财务协议、安排或谅解，包括根据该协议已收到或应收到的任何付款的金额，在每一种情况下，均与公司的候选人资格或董事服务(“第三方补偿安排”)有关(“第三方补偿安排”)，以及(“任何其他与该人有关的信息，根据《交易所法案》第14节及其颁布的规则和条例，该委托书或其他文件要求在与征集董事选举委托书相关的委托声明或其他文件中披露的任何其他信息；(Ii)就发出通知的贮存商而言，已列明(A)该贮存商在公司簿册上的姓名或名称及记录地址，以及代其作出提名的实益拥有人(如有的话)的姓名或名称及地址；。(B)由作出提名的实益拥有人(如有的话)实益拥有的公司股本股份的类别或系列及股份数目；。(C)任何协议、安排或谅解的描述(包括任何衍生工具，不论和解形式如何，多头或空头头寸、利润、远期、期货、掉期、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、套期保值交易和借入或借出的股份)，或任何其他协议、安排或谅解，其效果或意图是就公司的证券为该股东或任何该等实益拥有人创造或减少损失、管理股价变动的风险或利益，或增加或减少该股东或任何该等实益拥有人的投票权。(D)描述该贮存商、代其作出提名的实益拥有人(如有的话)、每名拟获提名人及任何其他人士(包括其姓名)之间与该贮存商作出的提名有关的一切安排或谅解的描述；。(E)表示该贮存商是记录在案的贮存商，以及该贮存商(或该贮存商的合资格代表)拟亲自或委派代表出席会议，以提名通知内所指名的人，。(F)就该股东或任何该等实益拥有人是否有意或是否该团体的一部分作出陈述，而该团体拟(1)向投票选出每名该等代名人所需的公司已发行股本投票权中至少有百分之五投票权的持有人递交委托书及/或委托书形式，及/或(2)以其他方式向股东征集委托书以支持该项提名，及(G)与该股东及该实益拥有人有关的任何其他资料，
 
C-7
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根据《交易所法案》第14节及其颁布的规则和法规，在委托代理声明或其他文件中要求披露的提名代表(如果有)，该委托声明或其他文件要求与征集董事选举代理有关。该通知必须附有每一位提名的被提名人的书面同意，同意被提名为被提名人并在当选后作为董事服务。
(B)(E)就任何股东周年大会将作出的提名及时发出通知的股东，应在必要时进一步更新和补充该通知，以使根据本法律规定在该通知中提供或要求提供的信息在该年度会议的记录日期和该年度会议前10个工作日的日期是真实和正确的，而该等增订及增补须于周年大会记录日期后的第五个营业日结束前(如属截至纪录日期须作出的增订及补充)，以及不迟于周年大会日期前第八个营业日的营业结束(如属须于周年大会前10个营业日作出的增订及补充)，由秘书在不迟于周年大会记录日期后的第五个营业日结束时收到。
(F)有资格作为股东提名人参加董事的选举，建议的代名人必须按照本节第3.2节规定的递送通知的适用期限向公司秘书提供：(I)一份完整的董事和高级管理人员问卷(采用公司秘书应提名股东的要求提供的格式)，其中载有关于代名人的背景和资格的信息，以及公司为确定该建议的代名人是否有资格担任公司的董事或作为公司的独立董事而合理需要的其他信息；(Ii)书面陈述，除非事先向公司披露，被提名人不是也不会成为与任何个人或实体的任何投票协议、安排或谅解的一方，协议、安排或谅解是关于被提名人如果当选为董事人将如何就任何问题投票，或可能干扰该人如果当选为董事人根据适用法律履行其受托责任的能力；(Iii)书面陈述和协议，除非先前在根据本节第3.2节规定的提名股东通知中向公司披露，否则被提名人不是也不会成为任何第三方薪酬安排的一方；以及(Iv)以下书面陈述：如果当选为董事，该被提名人将遵守并将继续遵守公司网站上披露的经不时修订的公司治理准则。在董事会的要求下，任何被董事会提名为董事候选人的人应向公司秘书提供股东提名通知中要求列出的与被提名人有关的信息。
(G)如果董事会或股东大会主席认定任何提名不是按照第3.2节的规定作出的，或股东通知中提供的信息不符合第3.2节的信息要求，则该提名不应在有关会议上审议。尽管本节第3.2节有上述规定，但如果股东(或股东的合格代表)没有出席公司股东会议提出提名，则即使公司可能已收到有关提名的委托书，该提名仍应不予理会。
(H)除第3.2节的规定外，股东还应遵守《交易法》的所有适用要求，以及与本协议所述事项相关的规则和条例。第3.2节的任何规定不得被视为影响优先股持有人根据公司注册证书选举董事的任何权利。
第3.3节。补偿。除非公司注册证书或此等法律另有限制，否则董事会有权厘定董事的薪酬，包括在董事会委员会任职的薪酬，并可获支付出席每次董事会会议的固定金额或董事的其他薪酬。董事可获发还出席每次董事会会议的费用(如有)。任何此类付款均不得阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并因此而获得补偿。董事会各委员会的成员可获得补偿和报销在委员会任职的费用。
 
C-8
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第四条
董事会会议
第4.1节。年度会议。董事会须于每次股东周年大会休会后于股东周年大会地点于切实可行范围内尽快举行会议，除非董事会另订时间及地点，并以本章程所规定的方式发出有关通知，以便召开董事会特别会议。除第4.1节另有规定外，合法召开本次会议不需要向董事发出通知。
第4.2节。定期开会。董事会定期安排的定期会议可在董事会不时决定的时间、日期和地点(特拉华州境内或境外)举行，无需事先通知。
第4.3节。特别会议。董事会特别会议(A)可由董事会主席或总裁召开及(B)董事会主席总裁或秘书应至少应在任董事或唯一董事(视情况而定)的书面要求而召开，并须于召开会议的人士决定的时间、日期及地点(在特拉华州以内或以外)举行，或如应董事或唯一董事的请求而要求，则于该书面请求指定的时间、日期及地点举行。董事会每次特别会议的通知应按照第9.3节的规定，在会议召开前至少24小时内送达各董事；(I)如通知为亲自或电话发出的口头通知，或以专人递送或电子传输及交付形式发出的书面通知；(Ii)如通知是以国家认可的隔夜递送服务寄送，则须于会议前至少两天送达；及(Iii)如通知以美国邮递方式送交，则至少于大会召开前五天送达。如秘书没有或拒绝发出该通知，则该通知可由召集会议的高级人员或要求会议的董事发出。任何及所有可在董事会例会上处理的事务，均可在特别会议上处理。除非适用法律、公司注册证书或这些法律另有明确规定，否则在任何特别会议的通知或放弃通知中均不需要具体说明要在任何特别会议上处理的事务或其目的。如所有董事均出席或未出席董事根据第9.4节豁免会议通知，则可于任何时间召开特别会议，而无须另行通知。
第4.4节。法定人数；必需的投票。董事会过半数成员应构成任何董事会会议处理事务的法定人数，出席任何会议有法定人数的过半数董事的行为应为董事会行为，除非适用法律、公司注册证书或此等法律另有明确规定。如出席任何会议的董事人数不足法定人数，则出席会议的过半数董事可不时宣布休会，直至出席会议的人数达到法定人数为止。
第4.5节。在会议的连带中同意。除公司注册证书或此等法例另有限制外，如董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子传输方式同意，且书面或书面或电子传输(或其纸质副本)已连同董事会或委员会的议事纪要送交存档，则须于任何董事会会议或其任何委员会会议上采取或准许采取的任何行动均可在无须开会的情况下进行。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。
第4.6节。组织。每次董事会会议的主席应为董事会主席，或如董事会主席缺席(或无法或拒绝行事)，则任何首席执行官(如其为董事)，或如首席执行官缺席(或无法或拒绝行事)，则为总裁(如其为董事)，或如总裁或(如总裁不是董事)，从出席董事中选出的主席。秘书应担任董事会所有会议的秘书。在秘书缺席(或不能或拒绝行事)的情况下，助理秘书须在该会议上执行秘书的职责。在秘书及所有助理秘书缺席(或不能或拒绝署理)的情况下，会议主席可委任任何人署理会议秘书。
 
C-9
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文章V
董事委员会
第5.1节。建制派。董事会可通过决议指定一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名公司董事组成。各委员会应定期保存其会议记录，并在指定该委员会的决议要求时向董事会报告。董事会有权随时填补任何该等委员会的空缺、更改其成员或解散任何该等委员会。
第5.2节。可用的力量。根据本章程第5.1节设立的任何委员会，在适用法律和董事会决议允许的范围内，将拥有并可以行使董事会在管理本公司业务和事务方面的所有权力和授权，并可授权在所有需要的文件上加盖本公司的印章。
第5.3节。候补成员。董事会可委任一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在该委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员。如委员会成员缺席或丧失资格，则出席任何会议但并无丧失投票资格的一名或多于一名成员，不论是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事会成员代为出席会议。
第5.4节。程序。除非董事会另有规定，否则委员会会议的时间、日期、地点(如有)及通知须由该委员会决定。在委员会会议上，委员会成员(但不包括任何候补成员，除非该候补成员在该次会议举行时或与该会议有关连时已取代任何缺席或丧失资格的成员)的过半数即构成处理事务的法定人数。出席任何有法定人数的会议的过半数成员的行为应为委员会的行为，除非适用法律、公司注册证书、这些法律或董事会另有明确规定。如委员会会议的出席人数不足法定人数，则出席会议的委员可不时宣布休会，直至出席会议的人数达到法定人数为止。除非董事会另有规定，且除此等法律另有规定外，董事会指定的各委员会可就其业务处理订立、更改、修订及废除规则。在没有该等规则的情况下，各委员会处理事务的方式与董事会根据本条例第III条及第IV条获法律授权处理事务的方式相同。
第六条
军官
第6.1节。警官们。由董事会选出的公司高级人员应为一名或多名首席执行官、一名首席财务官、一名秘书和董事会不时决定的其他高级人员(包括但不限于董事会主席、总裁、副总裁、助理秘书和财务主管)。在本细则第VI条具体条文的规限下，由董事会选出的高级职员均具有与其各自职位有关的一般权力及职责。该等高级职员亦应具有董事会不时授予的权力及职责。任何行政总裁或总裁亦可委任本公司进行业务所需或适宜的其他高级人员(包括但不限于一名或多名副总裁及财务总监)。该等其他高级人员应具有本条例所规定或董事会可能订明的权力及职责，或如该等高级人员已由任何行政总裁或总裁委任，则按委任高级人员所订明的条款担任。
（a） 董事会主席。 董事会主席应主持所有股东和董事会会议。董事会主席应在董事会的最终权力下对公司的收购活动进行全面监督和控制，并负责执行董事会有关该等事项的政策。如果董事会主席缺席（或无法或拒绝行事），任何首席执行官（如果他或她是董事）应主持所有股东和董事会会议。权力和
 
C-10
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董事会主席的职责不包括监督或控制公司财务报表的编制（通过作为董事会成员参与的除外）。董事会主席和首席执行官职位可以由同一人担任，也可以由多人担任。
(B)首席执行官。一名或多名行政总裁须为本公司的行政总裁(S)，在董事会最终权力的规限下，全面监督本公司的事务及全面控制本公司的所有业务，并负责执行董事会有关该等事宜的政策，但根据上文第6.1(A)节规定赋予董事会主席的任何该等权力及职责除外。在董事会主席缺席(或无法或拒绝行事)的情况下，任何首席执行官(如果他或她是董事)将在出席股东和董事会的所有会议时主持会议。首席执行官和总裁的职位可以由一人担任，也可以由一人以上担任。
(C)总裁。总裁应就通常由任何首席执行官承担最终执行责任的所有业务事项向任何首席执行官提出建议。在董事会主席及首席执行官缺席(或无法或拒绝行事)的情况下，出席所有股东会议及董事会会议的应由总裁(如其为董事)主持。总裁亦须履行董事会指定的职责及拥有董事会指定的权力。总裁和首席执行官可以由同一人担任。
(D)副总裁。在总裁缺席(或无法或拒绝行事)的情况下，总裁副董事长(或如有一名以上总裁副董事长，则按董事会指定的顺序担任副会长)应履行总裁的职责和行使总裁的权力。任何一名或多名副总裁可被授予额外的职级或职务称号。
(E)秘书。
(br}(I)秘书须出席股东、董事会及(视需要而定)董事会委员会的所有会议，并应将该等会议的议事程序记录在为此目的而备存的簿册上。秘书须发出或安排发出所有股东会议及董事会特别会议的通知，并须履行董事会、董事会主席、任何行政总裁或总裁可能指定的其他职责。秘书须保管公司的法团印章，而秘书或任何助理秘书有权在任何要求盖上该印章的文书上盖上该印章，而在如此加盖后，该印章可由其本人签署或由该助理秘书签署核签。董事会可一般授权任何其他高级人员加盖公司印章，并由其签署证明加盖印章。
(br}(Ii)秘书须于本公司的主要行政办事处或本公司的转让代理人或登记员(如已委任)的办公室备存或安排备存一份股票分类账或复本股票分类账，列明股东的姓名及地址、各股东所持股份的数目及类别，以及就存证股份而言，就该等股份发出的股票数目及日期及注销的股票数目及日期。
(B)(F)助理秘书。助理秘书或(如有多于一名)助理秘书在秘书缺席(或无能力或拒绝行事)时，须按委员会决定的次序执行秘书的职责及具有秘书的权力。
(G)首席财务官。首席财务官须履行其职位通常附带的所有职责(包括但不限于，看管及保管不时落入首席财务官手中的公司资金及证券，以及将公司资金存入董事会、任何行政总裁或总裁授权的银行或信托公司)。
(H)司库。在首席财务官不在(或不能或拒绝行事)的情况下，财务主管应履行首席财务官的职责并行使其权力。
 
C-11
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第6.2节。任期；免职；空缺。公司的民选人员由董事会任命，任期至其继任者经董事会正式选出并符合资格为止，或直至其较早去世、辞职、退休、丧失资格或被免职为止。委员会可随时将任何人员免职，不论是否有因由。任何行政总裁或总裁委任的任何高级职员，亦可由任何行政总裁或总裁(视属何情况而定)免职，除非董事会另有规定。公司任何经选举产生的职位如有空缺，可由董事局填补。任何行政总裁或总裁委任的任何职位出现任何空缺，可由任何行政总裁或总裁(视属何情况而定)填补，除非董事会随即决定该职位须由董事会选举产生，在此情况下，董事会须选举该主管人员。
第6.3节。其他军官。董事会可转授委任其他高级人员及代理人的权力，亦可将其不时认为需要或适宜的高级人员及代理人免职或将权力转授。
第6.4节。多名官员；股东和董事高管。任何数量的职位可由同一人担任，除非公司注册证书或这些法律另有规定。官员不必是特拉华州的股东或居民。
第七条
个共享
第7.1节。已认证和未认证的股票。本公司的股份可经认证或不经认证，但须受董事会全权酌情决定权及DGCL的规定所规限。
第7.2节。多种类别的股票。如果公司被授权发行一类以上的股票或任何类别的一系列以上的股票，公司应(A)安排在公司为代表该类别或系列的股票而发行的任何证书的正面或背面，在发行或转让该等股票后的合理时间内，将每一类股票或其系列的权力、指定、优先及相对、参与、可选择或其他特别权利，以及该等优先及/或权利的资格、限制或限制，全部列明或概述，或(B)如属无证书股份，则在该等股票发行或转让后的一段合理时间内，向登记车主发送一份书面通知，其中载有上文(A)款规定的证书上规定的信息；然而，除非适用法律另有规定，否则可在该等股票或(如属无证书股份)的正面或背面载明本公司将免费向要求每类股票或其系列的权力、指定、优先及相对、参与、选择或其他特别权利的每名股东提供的声明，以代替上述要求，以及该等优先或权利的资格、限制或限制。
第7.3节。签名。代表本公司股本的每份证书须由本公司或以本公司名义由(A)董事会主席、任何行政总裁、总裁或总裁副董事长及(B)本公司的司库、助理司库、秘书或助理秘书签署。证书上的任何或所有签名可以是传真。如任何已签署证书或已在证书上加上传真签署的高级人员、转让代理人或登记员，在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该人在发出当日是上述高级人员、转让代理人或登记员一样。
第7.4节。股份的对价和支付。
(A)在适用法律及公司注册证书的规限下，可向董事会不时厘定的有关人士发行股份，代价为面值不少于面值的股份。对价可包括任何有形或无形财产或给予本公司的任何利益，包括现金、本票、已履行的服务、将履行的服务的合同或其他证券，或其任何组合。
(B)根据适用法律和公司注册证书，在支付全部对价之前，不得发行股票，除非是在发给 的每张证书的正面或背面
 
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代表股本的任何部分缴足股份，或如属部分缴足的无凭证股份，则在本公司的簿册及纪录上，须列明须为此支付的代价总额及其截至发行代表有凭证股份或上述无凭证股份的证书时为止(包括该时间)所支付的款项。
第7.5节。证件遗失、毁损或者被误取的。
(A)如代表股份的股票的拥有人声称该股票已遗失、损毁或被错误地取走，则在下列情况下，公司应以无证书的形式发出代表该等股份的新股票：(I)在公司注意到代表该等股份的股票已被受保护买家取得之前，要求发出该新股票；(Ii)在公司提出要求时，向公司交付足够的保证金，以补偿公司因指称该等股票的遗失、不当取得或销毁或发行该等新股票或无证书股份而向公司提出的任何索偿；及。(Iii)符合公司施加的其他合理要求。
(B)如代表股份的股票已遗失、明显损毁或被不当取走，而拥有人在得悉该遗失、明显损毁或不当取用后的合理时间内未能将此事实通知本公司，而本公司在接获通知前已登记该等股份的转让，则该拥有人不得向本公司主张登记该项转让或以未经证明的形式申索代表该等股份或该等股份的新股票。
第7.6节。股票转让。
(A)如果向公司提交了代表公司股份的证书，并附上了要求登记此类股份转让的批注，或向公司提出了要求登记无证股份转让的指示，公司应在下列情况下按要求登记转让：
(I)如属凭证股份，代表该等股份的证书已交回；
(Ii)(A)就有证股份而言，批注是由证书指明为有权获得该等股份的人作出的；(B)就无证股份而言，是由该等无证股份的登记车主作出指示；或(C)就有证股份或无证股份而言，该项背书或指示是由任何其他适当的人或由有实际权力代表适当的人行事的代理人作出的；
(3)公司已收到签署该背书或指示的人的签字保证，或公司可能要求的关于该背书或指示是真实和授权的其他合理保证；
(4)转让没有违反公司根据第7.8(A)节对转让施加的任何限制；以及
(V)符合适用法律规定的其他转让条件。
(br}(B)凡股份转让须作为抵押品担保而非绝对转让时，如当该等股份的证书提交予公司转让时，或如该等股份无证书，则在向公司提交转让登记指示时，出让人及受让人均要求公司将该事实记录在转让记项内，则公司须将该事实记录在转让记项内。
第7.7节。登记股东。在正式提交代表公司股份的证书的转让登记或要求登记无证股份转让的指示之前，公司可将登记车主视为唯一有权为任何适当目的检查公司的股票分类账和其他簿册及记录、对该等股份投票、就该等股份收取股息或通知以及以其他方式行使该等股份拥有人的所有权利和权力的人，但作为该等股份的实益拥有人的人(如
 
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(br}在提供有关股份实益拥有权的文件证据及符合适用法律所规定的其他条件后，(br}由有表决权信托或由代名人代表该人持有)亦可查阅本公司的簿册及记录。
第7.8节。公司对转让的限制的影响。
(A)对公司股份转让或转让登记的书面限制，或对任何人或任何一群人可拥有的公司股份数额的书面限制，如获政府总部准许，并在代表该等股份的证书上显眼地注明，或如属无证书股份，则载于公司在该等股份发行或转让之前或之后的合理时间内送交该等股份的登记拥有人的通知、要约通告或招股说明书内，可针对该等股份的持有人或该持有人的任何继承人或受让人，包括遗嘱执行人、遗产管理人、受托人、被委托对持有人的个人或财产负有同样责任的监护人或其他受托人。
(br}(B)公司对公司股份的转让或登记或对任何人或任何团体可能拥有的公司股份数额施加的限制，即使在其他情况下是合法的，对不实际知道该限制的人亦属无效，除非：(I)该等股份已获发证，而该等限制已显眼地注明在证书上；或(Ii)该等股份并无证书，而该等限制载于本公司于发行或转让该等股份之前或之后一段合理时间内向该等股份的登记拥有人发出的通知、要约通函或招股章程内。
第7.9节。法规。董事会有权及授权在任何适用法律规定的规限下，就股份转让或代表股份的股票的发行、转让或登记订立董事会认为必要及适当的其他规则及规例。董事会可委任一名或多名转让代理人或登记员，并可规定代表股份的股票须经任何如此委任的转让代理人或登记员签署方可生效。
第八条
赔偿
第8.1节。获得赔偿的权利。在适用法律允许的最大范围内，如现有的或以后可能被修订的，公司应赔偿每个人，使其不会因为自己是或曾经是董事或公司的高级职员，或在担任董事或高级职员期间，应公司的要求而成为或被威胁成为任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(无论是民事、刑事、行政或调查的)的一方，或被威胁成为其中的一方或以其他方式卷入该等诉讼、诉讼或法律程序(下称“诉讼”)而不受损害。另一公司或合伙企业、合营企业、信托、其他企业或非营利实体的雇员或代理人，包括与雇员福利计划有关的服务(下称“受偿人”)，不论该诉讼的依据是指称以董事、高级职员、雇员或代理人的正式身份，或以任何其他身分，就其因该诉讼而合理招致的一切法律责任及损失及开支(包括但不限于律师费、判决、罚款、雇员及罚款及和解款项)；然而，除第8.3节关于强制执行赔偿权利的程序的规定外，只有在董事会授权的情况下，公司才应就由该受偿人发起的程序(或其部分)对该受偿人进行赔偿。
第8.2节。预支费用的权利。除第8.1款所赋予的赔偿权利外，受赔人还有权在适用法律不加禁止的范围内，向公司支付在最终处置前为任何此类诉讼辩护或以其他方式参与所产生的费用(包括但不限于律师费)(下称“预支费用”)；但是，如果DGCL要求，提前支付受赔人以董事或公司高级职员的身份(而不是以该受赔人曾经或正在提供的服务，包括但不限于向 提供的服务)的身份发生的费用
 
C-14
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(br}如最终确定该获弥偿人无权根据本细则第VIII条或其他规定获得弥偿，则只有在本公司收到由该获弥偿人或其代表作出的偿还所有垫付款项的承诺(下称“承诺”)后，方可作出(Br)雇员福利计划)。
第8.3节。弥偿人提起诉讼的权利。如果公司在收到书面索赔后60天内仍未全额支付根据第28.1条或第8.2条提出的索赔，除非是提前支付费用的索赔，在这种情况下，适用期限应为20个工作日，此后，受赔人可随时向公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额。如在任何该等诉讼中全部或部分胜诉，或在公司依据承诺条款提出追讨垫支开支的诉讼中胜诉，则获弥偿保障人亦有权获支付起诉该诉讼或为该诉讼辩护的费用。在(A)由受偿方提起的任何诉讼中(但不是在受偿方为强制执行垫付费用的权利而提起的诉讼中)，在以下情况下，公司有权以此为抗辩理由：和(B)在公司根据承诺条款提起的任何追讨预支费用的诉讼中，公司有权在最终司法裁决(以下称为“最终裁决”)时追回此类费用，该最终司法裁决表明，受偿方没有达到DGCL规定的任何适用的赔偿标准。公司(包括不参与该诉讼的董事、由该等董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东)未能在该诉讼开始前作出裁定，证明因受弥偿人已符合《公司条例》所载的适用行为标准而在有关情况下对受弥偿人作出适当的弥偿是适当的，或由公司作出的实际裁定(包括不参与该诉讼的董事、由该等董事组成的委员会、独立律师或其股东)裁定该受弥偿人不符合该等适用的行为标准，应设定一种推定，即被补偿者未达到适用的行为标准，或者，如果是由被补偿者提起的此类诉讼，应作为对该诉讼的抗辩。在受弥偿人为执行根据本条款获得弥偿或预支费用的权利而提起的任何诉讼中，或由公司根据承诺条款追讨预支费用的任何诉讼中，证明受弥偿人根据第八十八条或其他条款无权获得弥偿或预支费用的举证责任应由公司承担。
第8.4节。权利的非排他性。根据本细则向任何受弥偿人提供的权利不应排除该受偿人根据适用法律、公司注册证书、这些法律、协议、股东或无利害关系董事的投票权或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。
第8.5节。保险。公司可自费维持保险，以保障本身及/或公司或另一公司、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的任何董事、高级人员、雇员或代理人免受任何开支、法律责任或损失，不论公司是否有权根据《大中华商业保险》就该等开支、法律责任或损失向有关人士作出弥偿。
第8.6节。对他人的赔偿。本条款第八条不限制公司在法律授权或允许的范围内以法律授权或允许的方式向受赔人以外的人进行赔偿和垫付费用的权利。在不限制前述规定的原则下，本公司可在董事会不时授权的范围内，向本公司的任何雇员或代理人，以及现时或过去应本公司要求担任另一间公司或合伙企业、合伙企业、信托或其他企业的高级职员、雇员或代理人的任何其他人士，包括与雇员福利计划有关的服务，授予获得弥偿和垫付开支的权利，并在本条第八条有关根据本条第八条对受弥偿人的开支作出弥偿和垫付的规定的最大限度内授予该等权利。
第8.7节。 修订内容 董事会或公司股东对第八条的任何废除或修改，或适用法律的变更，或采用本章程中与第八条不一致的任何其他条款，将在适用法律允许的范围内，仅限前瞻性（除非适用法律的此类修订或变更允许公司向受偿人提供更广泛的赔偿权利比之前允许的具有追溯力），并且不会以任何方式削弱或不利影响在废除、修改或采用此类不一致条款之前发生的任何作为或不作为项下现有的任何权利或保护;提供
 
C-15
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然而，修订或废除本细则第八条须经持有本公司所有已发行股本中至少66.7%投票权的股东投赞成票。
第8.8节。某些定义。就本条第八条而言，(A)凡提及“其他企业”，应包括任何雇员福利计划；(B)凡提及“罚款”，应包括就雇员福利计划对某人评估的任何消费税；(C)凡提及“应公司要求提供服务”，应包括就任何雇员福利计划、其参与者或受益人对某人施加责任或涉及其服务的任何服务；及(D)任何人如真诚行事，并以合理地相信符合雇员福利计划参与者及受益人利益的方式行事，则就《公司利益条例》第145条而言，须被视为以“不违反公司最佳利益”的方式行事。
第8.9节。合同权。根据本条款第八条提供给受弥偿人的权利应为合同权利，对于已不再是董事、高级职员、代理人或雇员的受弥偿人，此类权利应继续存在，并应有利于受偿人的继承人、遗嘱执行人和管理人。
第8.10节。可分割性。倘若第八八条的任何一项或多项规定因任何理由被裁定为无效、非法或不可执行：(A)第八八条其余条文的有效性、合法性及可执行性不应因此而受到任何影响或损害；及(B)在可能范围内，第八八条的条文(包括但不限于本细则第八八条的各有关部分包含被视为无效、非法或不可强制执行的任何该等条文)的解释应为使被裁定为无效、非法或不可强制执行的条文所显示的意图生效。
第九条
其他
第9.1节。会议地点。倘根据此等法例规定须发出通知的任何股东会议、董事会或委员会会议的地点并未在有关会议的通告中指定，则有关会议应于本公司的主要业务办事处举行；但如董事会已全权酌情决定会议不应在任何地点举行，而应根据本章程第9.5节以远距离通讯方式举行，则该会议不得在任何地点举行。
第9.2节。固定记录日期。
(A)为使本公司能够确定有权获得任何股东大会或其任何续会通知的股东，董事会可指定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且记录日期不得早于该会议日期的60天或不少于10天。如董事会如此厘定日期，则该日期亦应为决定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在厘定该记录日期时决定于该会议日期当日或之前的较后日期为作出该决定的日期。如董事会并无指定记录日期，决定有权在股东大会上通知及表决的股东的记录日期应为发出通知当日的下一个营业日的营业结束时，或如放弃通知，则为会议举行日的下一个营业日的营业结束时。对有权收到股东大会通知或有权在股东大会上表决的记录股东的决定应适用于任何延会；但条件是，董事会可为延会确定新的记录日期，在此情况下，也应将有权获得延会通知的股东的记录日期定为与根据本条第9.2(A)节前述规定确定有权在续会上投票的股东的记录日期相同或更早的日期。
(B)为使本公司可决定有权收取任何股息或任何权利的其他分派或配发的股东，或有权就任何股票的更改、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可定出一个记录日期，该记录日期不得早于厘定记录日期的决议案通过之日，且记录日期不得早于该行动前60天。如果没有
 
C-16
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记录日期已定，为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议案当日营业时间结束时。
第9.3节。发出通知的方式。
(A)致董事的通知。当根据适用法律，公司注册证书或本法律规定需要向任何董事发出通知时，此类通知应以(I)书面形式通过邮寄或通过国家认可的递送服务发出，(Ii)通过传真、电信或其他电子传输形式，或(Iii)通过亲自或通过电话发出口头通知。向董事发出的通知将被视为发出如下通知：(I)如果是以专人递送、口头或电话方式发出的，则在董事实际收到时；(Ii)如果是通过美国邮寄的，则在寄往美国邮件时，应预付邮资和费用，收件人为董事，地址为公司记录中的董事；(Iii)如果由国家认可的隔夜递送服务寄出，次日送达，则寄存时应将费用预付，地址为董事的地址，地址为公司记录中的董事，(Iv)如以传真方式发送，则发送至公司记录内有关董事的传真传输号码；(V)如以电子邮件发送，则发送至公司记录内有关董事的电子邮件地址；或(Vi)如以任何其他电子传输形式发送，则发送至公司记录内有关董事的地址、位置或号码(视情况而定)。
(B)给股东的通知。当根据适用法律，公司注册证书或本法律规定需要向任何股东发出通知时，此类通知可以(I)以书面形式发出，并通过专人递送、美国邮寄或全国认可的隔日递送服务发送，或(Ii)以股东同意的电子传输形式发出，在DGCL第232节允许的范围内并受其限制。向股东发出的通知应被视为已发出如下内容：(1)如果是以专人递送的方式发出，则在实际收到时由股东收到；(2)如果是通过美国邮寄的，则寄往公司股票分类账上显示的股东地址，邮资和费用均已预付；(3)如果通过国家认可的隔夜递送服务寄往次日递送，则在寄存此类服务时，应将费用预付，并按公司股票分类账上的股东地址寄给股东；和(4)如果是以收到通知的股东同意的电子传输形式发出的，并且以其他方式满足上述要求，(A)如果是传真传输，当发送到股东同意接收通知的号码时，(B)如果是通过电子邮件，如果是发送到股东同意接收通知的电子邮件地址，(C)如果是通过在电子网络上张贴，并另外通知股东，则在(1)这样张贴和(2)发出这样的单独通知时，以及(D)如果是通过任何其他形式的电子传输，则在指示给股东时。股东可以通过向公司发出书面通知，撤销股东对以电子通信方式收到通知的同意。在下列情况下，任何此类同意应被视为撤销：(1)如果公司无法通过电子传输方式交付公司根据该同意连续发出的两份通知，以及(2)如果秘书或助理秘书、公司的转让代理或其他负责发出通知的人知道这种不能发送通知的情况，则该同意应被视为被撤销；但无意中未能将这种不能视为撤销处理并不会使任何会议或其他行动无效。
(C)电子传动。“电子传输”是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的实物传输，而是创建可由接收者保留、检索和审查的记录，并可由这种接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制，包括但不限于通过电传、传真、电信、电子邮件、电报和电报传输。
(D)向地址相同的股东发出通知。在不限制公司以其他方式有效地向股东发出通知的情况下，公司根据《公司条例》、公司注册证书或此等法律的任何规定向股东发出的任何通知，如以单一书面通知方式向共用一个地址的股东发出，并经收到通知的股东同意，即属有效。股东可以通过向公司递交撤销的书面通知来撤销股东的同意。任何股东未能
 
C-17
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在公司发出书面通知表示有意发送该单一书面通知后60天内，以书面形式向该公司提出反对意见，应视为已同意接收该单一书面通知。
(E)通知要求的例外。凡法律规定须向任何与其通讯属违法行为的人士发出通知，则无须向该人发出该通知，亦无责任向任何政府当局或机构申请许可证或许可证，以向该人发出该通知。如与任何该等人士的通讯属违法，则无须向该人发出通知而采取的任何行动或举行的任何会议，其效力及作用犹如该通知已妥为发出一样。如果公司采取的行动要求向特拉华州州务卿提交证书，则证书应说明(如果是这样的情况)，并且如果需要通知，则已向所有有权接收通知的人发出通知，但与其通信是非法的人除外。
(br}凡本公司须根据《公司条例》、《公司注册证书》或此等法律的任何条文向下列股东发出通知：(1)连续两次股东周年会议的通知及股东大会的所有通知，或股东在该两次连续的年度会议期间未经股东书面同意而采取行动的通知，或(2)全部，以及在12个月期间内至少两次支付股息或证券利息(如以第一类邮递方式发送)，按公司记录所示的股东地址邮寄给该股东，但被退回时无法投递，则无需向该股东发出该通知。任何未向该股东发出通知而采取或举行的行动或会议，其效力及作用犹如该通知已妥为发出一样。如果任何这样的股东向公司递交书面通知，列明该股东当时的当前地址，则应恢复向该股东发出通知的要求。如果公司采取的行动要求向特拉华州州务卿提交证书，则证书不需要说明没有向根据DGCL第230(B)条要求通知的人发出通知。第(1)款第(1)款中关于发出通知的要求的第一句中的例外情况不适用于以电子传输方式发出的作为无法递送的通知退回的任何通知。
第9.4节。放弃通知。当根据适用法律、公司注册证书或法律规定需要发出任何通知时，由有权获得该通知的人签署的该通知的书面放弃，或有权获得该通知的人通过电子传输的放弃，无论是在其中规定的时间之前或之后，均应被视为等同于该所需的通知。所有该等豁免须备存于公司的簿册内。出席会议即构成放弃对该会议的通知，但如有人以该会议并非合法召开或召开为明示目的而出席反对任何事务的处理，则属例外。
第9.5节。通过远程通信设备出席会议。
(A)股东大会。如果获得董事会全权酌情授权，并受董事会可能通过的指导方针和程序的约束，有权在该会议上投票的股东和没有亲自出席股东会议的代表股东可以通过远程通信的方式：
(I)参加股东会议；以及
(2)应视为亲自出席股东大会并在股东大会上投票，不论该会议是在指定地点举行，还是仅以远程通讯方式举行，但条件是：(A)公司应采取合理措施，核实每名被视为出席会议并获准以远程通讯方式投票的人是否为股东或受委代表股东；(B)公司应采取合理措施，为这些股东和受委代表提供参加会议的合理机会，并在有权投票的情况下，就提交给适用股东的事项进行表决；(C)如任何股东或受委代表在会议上以远距离通讯方式投票或采取其他行动，本公司应保存该等表决或其他行动的记录。
 
C-18
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Br}(B)董事会会议。除非适用法律、公司注册证书或该等法律另有限制，否则董事会成员或其任何委员会可透过电话会议或其他通讯设备参与董事会或其任何委员会的会议，所有参与会议的人士均可透过该等通讯设备互相聆听。这种参加会议应构成亲自出席会议，但如参加会议的明示目的是以会议并非合法召开或召开为由反对任何事务的处理，则属例外。
第9.6节。红利。董事会可不时宣布及公司可支付公司已发行股本的股息(以现金、财产或公司股本股份支付)，但须受适用法律及公司注册证书所规限。
第9.7节。预备队。董事会可从公司可供派发股息的资金中拨出一项或多於一项作任何适当用途的储备，并可废除任何该等储备。
第9.8节。合同和可转让票据。除适用法律、公司注册证书或此等法律另有规定外，任何合约、债券、契据、租赁、按揭或其他文书均可由董事会不时授权的公司高级人员或其他雇员以公司名义及代表公司签立及交付。这种授权可以是一般性的，也可以局限于董事会可能决定的特定情况。董事会主席、任何行政总裁、董事总经理总裁、首席财务官、司库或任何副总裁总裁均可以本公司名义及代表本公司签立及交付任何合约、债券、契据、租赁、按揭或其他文书。在董事会施加的任何限制的规限下，董事会主席、任何行政总裁、总裁、首席财务官、司库或任何副总裁总裁均可将以本公司名义及代表本公司签立及交付任何合约、债券、契据、租赁、按揭或其他文书的权力，转授予该等人士监督及授权下的本公司其他高级职员或雇员，但有一项理解，即任何此等权力的转授并不解除该等高级职员在行使该等转授权力方面的责任。
第9.9节。财政年度。公司的财政年度由董事会决定。
第9.10节。海豹突击队。董事会可通过公司印章，印章的格式由董事会决定。可藉安排将印章或其传真件加盖、贴上或以其他方式复制而使用该印章。
第9.11节。书籍和唱片。公司的账簿和记录可保存在特拉华州境内或以外的由董事会不时指定的一个或多个地点。
第9.12节。辞职。任何董事、委员会成员或高级职员均可向董事会主席、任何行政总裁、总裁或秘书发出书面通知或以电子方式提出辞职。辞职应在递交之时生效，除非辞职规定了较晚的生效日期或根据一个或多个事件的发生而确定的生效日期。除非其中另有规定，否则不一定要接受这种辞职才能使其生效。
第9.13节。担保债券。董事会主席、任何行政总裁总裁或董事会不时指示的本公司高级职员、雇员及代理人(如有)，须按董事会主席、任何行政总裁、总裁或董事会所厘定的数额及担保公司，为忠实执行其职责及在彼等去世、辞职、退休、丧失资格或免任时，将彼等所管有或控制的所有簿册、文据、凭单、金钱及其他属于本公司的簿册、文据、凭单、金钱及其他财产归还本公司。该等债券的保费须由地铁公司支付，而如此提供的债券须由运输司保管。
第9.14节。其他公司的证券。与本公司拥有的证券有关的授权书、委托书、会议通知豁免、书面同意及其他文书，可由董事会主席、任何行政总裁总裁、任何副总裁总裁或董事会授权的任何高级人员以本公司名义并代表本公司签立。任何该等人员均可以公司名义并代表公司采取任何该等人员认为适宜投票的一切行动
 
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在公司可能拥有证券的任何公司的证券持有人的任何会议上，亲自或委托代表，或以公司作为持有人的名义，以书面同意该公司的任何行动，在任何该等会议上或就任何该等同意，拥有并可行使任何及所有与该等证券的所有权有关的权利及权力，而作为该等证券的拥有人，公司本可行使及拥有该等权利及权力。委员会可不时将同样的权力授予任何其他人士。
第9.15节。 修订内容 董事会或股东可以根据公司注册证书的规定全部或部分修改、变更或废除这些章程，并通过新的章程。
 
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附件D​
ConNECTM Technology Solutions，Inc.2023年股权激励计划
1. 目的;资格。
1.1一般用途。该计划的名称是ConnectM Technology Solutions，Inc.2023年股权激励计划(以下简称计划)。该计划的目的是(A)使ConnectM Technology Solutions，Inc.、特拉华州的一家公司(“公司”)及其任何附属公司能够吸引和留住将为公司的长期成功做出贡献的各类员工、顾问和董事；(B)提供激励措施，使员工、顾问和董事的利益与公司股东的利益保持一致；以及(C)促进公司业务的成功。
1.2符合条件的获奖者。有资格获奖的人士为本公司及其联属公司的雇员、顾问和董事，以及委员会指定的、有理由预期在获奖后成为雇员、顾问和董事的其他人士。
1.3可用奖。根据该计划可授予的奖励包括：(A)激励性股票期权，(B)非限制性股票期权，(C)股票增值权，(D)限制性奖励，(E)绩效股票奖励，(F)现金奖励，以及(G)其他基于股权的奖励。
2.定义。
“关联公司”是指直接或通过一个或多个中介机构控制、由公司控制或与公司共同控制的公司或其他实体。
“适用法律”是指根据适用的州公司法、美国联邦和州证券法、守则、普通股股票上市或报价的任何证券交易所或报价系统、以及根据本计划颁发奖项的任何外国或司法管辖区的适用法律，与本计划的管理有关或涉及的要求。
“奖励”是指根据本计划授予的任何权利，包括激励性股票期权、非限制性股票期权、股票增值权、限制性奖励、绩效股票奖励、现金奖励或其他基于股权的奖励。
“授奖协议”是指书面协议、合同、证书或其他文书或文件，证明根据本计划授予的个人授奖的条款和条件，可由公司酌情以电子方式传输给任何参与者。每份授标协议应遵守本计划的条款和条件。
“实益所有人”具有《交易法》规则第(13)D-3条和规则第(13)D-5条赋予该术语的含义，但在计算任何特定个人的实益所有权时，该人应被视为对该人有权通过转换或行使其他证券而获得的所有证券拥有实益所有权，无论该权利是当前可行使的，还是仅在一段时间后才可行使的。术语“实益拥有”和“实益拥有”具有相应的含义。
“董事会”是指本公司在任何时候组成的董事会。
“现金奖励”是指根据本计划第(10)款以现金形式颁发的奖励。
“原因”是指：
对于任何员工或顾问，除非适用的奖励协议另有规定：
(A)如果雇员或顾问是与公司或其关联公司签订的雇佣或服务协议的一方，而该协议规定了原因的定义，则其中所载的定义；或
 
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(B)如果不存在此类协议，或者此类协议未定义原因：(I)犯下重罪或涉及道德败坏的罪行，或实施任何其他涉及公司或关联公司的故意渎职或重大受托责任违约的行为；(Ii)导致或可能导致公司或关联公司的负面宣传或公开羞辱、尴尬或名誉受损的行为；(Iii)关于公司或关联公司的严重疏忽或故意不当行为；(Iv)重大违反州或联邦证券法；或(V)重大违反公司的书面政策或行为准则，包括与歧视、骚扰、从事非法或不道德行为及道德失当有关的书面政策；或(Vi)违反参与者与公司或附属公司之间的任何竞业禁止、不招揽、不聘用或保密契约；
对于任何董事，除非适用的奖励协议另有规定，否则由大多数公正的董事会成员确定董事参与了以下任何一项：
(A)职务上的渎职；
(B)严重不当行为或疏忽；
(C)虚假、欺诈性陈述引诱董事任命的；
(D)故意转换公司资金；或
(E)尽管事先收到了会议的适当通知，但一再未能定期参加董事会会议。
委员会应根据其绝对自由裁量权，确定与参与者是否因某种原因被开除有关的所有事项和问题的影响。
“控制权变更”指的是：
(A)在一次或一系列相关交易中，将本公司及其附属公司的全部或几乎所有财产或资产直接或间接出售、转让、转易或其他处置(合并或合并以外的方式)给不是本公司附属公司的任何人；
(B)现任董事因任何原因不再在董事会中占多数；
(C)公司完全清算或解散前10个工作日的日期；
(D)任何人取得(I)当时已发行的本公司普通股的50%或以上的实益拥有权(在完全摊薄的基础上)，并将该等在行使期权或认股权证、转换可换股股份或债务时可发行的普通股计算为已发行普通股，行使任何类似的权利以收购该等普通股(“未偿还公司普通股”)或(2)行使本公司当时有权在董事选举中投票的未偿还有表决权证券(“未偿还公司有表决权证券”)的合并投票权；但就本计划而言，下列收购不应构成控制权变更：(A)公司或任何关联公司的任何收购；(B)公司或任何附属公司发起或维持的任何员工福利计划的任何收购；(C)符合本定义第(E)款的第(I)、(Ii)、(Iii)款的任何收购；或(D)与特定参与者举行的奖励有关的任何收购；参与者或包括该参与者的任何一组人(或该参与者控制的任何实体或包括该参与者的任何一组人)的任何收购；或
(E)完成涉及本公司的重组、合并、合并、法定换股或类似形式的公司交易，需要经
 
D-2
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(Br)公司股东，不论是该交易或该交易中的证券发行(“企业合并”)，除非紧接该企业合并之后：(I)超过(A)因该企业合并而产生的实体(“尚存公司”)的总投票权的50%，或(B)如适用，直接或间接实益拥有足够有表决权证券的最终母实体，该最终母实体有资格选举尚存公司(“母公司”)的大多数董事会成员(或类似的管理机构)的大多数成员，由紧接该业务合并前尚未完成的未完成公司表决证券代表(或如适用，由未完成公司表决证券根据该业务合并转换成的股份代表)，且其持有人的投票权与未偿还公司表决证券在紧接业务合并前的持有人中的投票权比例基本相同；或(Ii)于完成业务合并后，母公司(或如无母公司，则为尚存公司)的董事会(或类似管治机构)至少过半数成员于董事会批准签署有关该等业务合并的初步协议时为董事会成员。
前提是，如果在控制权变更时或之后根据该规定应支付的任何付款或福利需要遵守《守则》第409 A（a）（2）（A）（v）条的限制，以避免《守则》第409 A条下的额外税款，则只有在该控制权变更构成公司所有权或控制权变更的情况下才能支付该付款或福利，或根据守则第409 A条的规定，公司资产所有权发生变化。
“税法”是指1986年的国内税法，可能会不时加以修订。凡提及守则某一节之处，须当作包括提及根据守则颁布的任何规例。
“委员会”是指由董事会一名或多名董事会成员组成的委员会，由董事会根据第(3.3)节和第(3.4)节的规定管理本计划。
“普通股”是指本公司的普通股，每股面值0.0001美元，或委员会可能不时指定的其他本公司证券。
“公司”是指ConnectM Technology Solutions，Inc.、特拉华州的一家公司及其任何继任者。
“顾问”是指任何为本公司或关联公司提供真诚服务的个人或实体，但不是作为员工或董事，并且可能获得根据证券法规定的S-8表格登记声明可登记的证券。
“持续服务”是指参与者与公司或附属公司之间的服务不会中断或终止，无论是作为员工、顾问还是董事。参与者的持续服务不应仅仅因为参与者作为雇员、顾问或董事向公司或联属公司提供服务的身份的改变或参与者为其提供服务的实体的改变而被视为终止，前提是参与者的持续服务没有中断或终止；此外，如果任何奖励受到守则第409A节或守则第422节的约束，则本句应仅在与守则第409A节或守则第第422节(视情况而定)一致的范围内生效。例如，从公司员工更改为关联公司的董事不会构成连续服务的中断。委员会可自行决定，在当事人批准的任何请假，包括病假、军假或任何其他事假或探亲假的情况下，是否应视为中断连续服务。委员会可全权酌情决定公司的一项交易，如出售或剥离雇用参与者的部门或子公司，是否应被视为就受影响的奖励而言终止连续服务，该决定应是最终的、最终的和具有约束力的。
“递延库存单位(DSU)”的含义如本协议第8.1(B)节所述。
 
D-3
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“董事”系指董事会成员。
除非适用的奖励协议另有规定，否则“残疾”一词是指参与者因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动；然而，为根据本守则第6.10节确定奖励股票期权的条款，“残疾”一词应具有本守则第22(E)(3)节赋予该术语的含义。对个人是否有残疾的确定应根据委员会制定的程序确定。除非委员会就本守则第(22)(E)(3)节所指的奖励股票购股权的期限根据本守则第6.10节厘定伤残情况，否则委员会可依据任何有关参与者为本公司或参与者参与的任何联营公司维持的任何长期伤残计划的福利而厘定伤残的决定。
“取消资格处置”的含义见第17.12节。
“生效日期”是指合并协议预期的交易完成之日。
“雇员”指受雇于本公司或联营公司的任何人士，包括高级管理人员或董事；但条件是，就决定是否有资格领取激励性股票期权而言，雇员指的是本公司或守则第424节所指的母公司或附属公司的雇员；并进一步规定，任何此等个人必须是本公司或其任何母公司或附属公司的一般指示A.1(A)所指的“雇员”，以组成S-8，前提是该个人被授予可以普通股结算的奖励。公司或关联公司仅提供董事服务或支付董事费用不足以构成公司或关联公司的“雇用”。
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。
“公平市价”是指截至任何日期的普通股价值，如下所示。如果普通股在任何已建立的证券交易所或国家市场系统上市，包括但不限于纽约证券交易所或纳斯达克证券市场，则公平市值应为《华尔街日报》报道的普通股确定日在该交易所或系统所报的收市价(或如果没有报告出售，则为紧接该日期前一天的收盘价)。在普通股缺乏既定市场的情况下，公平市价应由委员会本着诚意确定，该决定应是决定性的，并对所有人具有约束力。
“会计年度”是指公司的会计年度。
“自由站立权利”的含义如第7节所述。
“好理由”具有适用的奖励协议或与参与者的任何个人雇佣、服务或遣散协议中赋予该术语的含义;但如果不存在此类协议或该协议未定义“好理由”，则好理由和计划中提及好理由的任何条款均不适用于该参与者。
“授予日期”是指委员会通过决议或采取其他适当行动明确向参与者颁发奖项的日期，该奖项明确规定了奖项的关键条款和条件，如果决议中规定了较晚的日期，则为决议中规定的日期。
“激励性股票期权”是指委员会指定为《守则》第(422)节所指的激励性股票期权，并符合本计划规定的要求的期权。
“现任董事”是指在生效日期组成董事会的个人，前提是在生效日期之后成为董事的任何个人，其选举或董事会选举提名均经当时董事会中至少三分之二现任董事投票批准（通过特定投票或通过批准代理声明）
 
D-4
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该人士被指定为董事提名人且不反对该提名的公司）应为现任董事。因董事实际或威胁的选举竞争或因董事会以外的任何人士或其代表任何其他实际或威胁的委托书而最初当选或提名为公司董事的个人不得成为现任董事。
“合并协议”是指本公司(FKA蒙特利资本收购公司)、ConnectM Operations，Inc.(FKA ConnectM Technology Solutions，Inc.)、Chronos Merge Sub，Inc.以及协议中所述并经公司股东批准的其他各方之间于2022年12月31日签署的某些合并协议和计划。
“非员工董事”是指符合第16b-3条规定的“非员工董事”的董事。
“非限定股票期权”是指根据其条款不符合或不打算符合激励股票期权条件的期权。
“高级职员”系指交易所法案第(16)节及根据该法令颁布的规则和条例所指的公司高级职员。
“期权”是指根据本计划授予的奖励股票期权或非限定股票期权。
“期权持有人”是指根据本计划获得期权的人，或持有未偿还期权的其他人(如适用)。
期权行权价是指行使期权时普通股可以购买的价格。
“其他股权奖励”是指根据第(10)节授予的非期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或绩效股票奖励，并通过交付普通股和/或参照普通股价值衡量的奖励。
“参与者”是指根据本计划获得奖励的合格人员，或者，如果适用，是指持有杰出奖励的其他人员。
“业绩目标”是指在一个业绩期间，委员会根据业务标准或委员会酌情确定的其他业绩衡量标准为该业绩期间确定的一项或多项目标。
“业绩期间”是指委员会可选择的一个或多个期间，在此期间内将衡量一个或多个业绩目标的实现情况，以确定参与者获得业绩份额奖或现金奖的权利和支付情况。
“业绩分享奖”是指根据本办法第(9)款授予的任何奖项。
“履约股份”是指根据委员会确定的公司在履约期间的业绩授予获得若干实际普通股或单位股份的权利。
“允许受让人”是指：(A)期权持有人的直系亲属成员(子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、儿媳、妹夫或嫂子，包括收养关系)，任何分享期权持有人家庭的人(租户或雇员除外)，以及这些人拥有50%以上实益权益的信托，这些人(或期权持有人)控制资产管理的基金会，以及这些人(或期权持有人)拥有50%以上投票权权益的任何其他实体；和(B)委员会凭其全权酌情决定权允许的其他受让人。
 
D-5
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“个人”是指《交易法》第13(D)(3)节所界定的个人。
“计划”是指本ConnectM Technology Solutions，Inc.2023股权激励计划，经不时修订和/或修订和重述。
“相关权利”的含义如第7节所述。
“受限奖”是指根据第8节颁发的任何奖项。
“限制期”的含义如第8节所述。
“规则16b-3”是指根据交易法颁布的规则16b-3或规则16b-3的任何继承者，如不时生效。
“证券法”是指修订后的1933年证券法。
“股票增值权”指根据第(7)节授予的奖励，在行使时收取现金或股份的权利，数额等于行使股票增值权的股份数量乘以(A)行使奖励当日普通股的公平市价，超过(B)股票增值权奖励协议规定的行使价格。
“以股换股”的含义如第6.4节所述。
“替补奖”的含义如第4.6节所述。
“百分之十股东”指拥有(或根据守则第424(D)节被视为拥有)本公司或其任何联属公司所有类别股票的总投票权超过10%的人士。
“总股份储备”的含义如第4.1节所述。
3.管理。
3.1委员会的权威。该计划应由委员会管理，或由董事会自行决定由董事会管理。在符合《计划》条款、委员会章程和适用法律的情况下，除《计划》授予的其他明示权力和授权外，委员会有权：
（a） 确认和解释本计划并应用其规定;
(B)颁布、修订和废止与本计划管理有关的规章制度；
(C)授权任何人代表公司签署为实现本计划的目的所需的任何文书；
(D)授权公司的一名或多名高级管理人员对不涉及《交易法》第(16)节所指的“内部人士”的奖项行使权力；
(E)确定根据本计划授予奖项的时间和适用的授予日期；
(F)在符合本计划规定的限制条件下，不时选择获奖对象。
(G)厘定每项奖励将予授予的普通股股份数目；然而，在任何情况下，将予授予的奖励及于任何历年支付予任何非雇员董事的任何其他现金补偿的合计授予日期公允价值(根据ASC718厘定)不得超过750,000美元，在该非雇员董事最初加入董事会当年增至1,000,000美元。
(H)确定每个期权是激励股票期权还是非限定股票期权；
 
D-6
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(I)规定每项授标的条款和条件，包括但不限于行使价格、支付媒介和归属条款，并具体说明授标协议中与此类授予有关的规定；
(J)确定根据业绩份额奖励授予的业绩份额的目标数量、将用于确定业绩目标的业绩衡量标准、业绩期间(S)和参与者赚取的业绩份额数量；
(K)修改任何悬而未决的奖项，包括修改授予的时间或方式，或任何悬而未决的奖项的期限；但如果任何此类修订损害了参与者在其奖项下的权利或增加了参与者的义务，则此类修订还应征得参与者的同意；
(L)就本计划而言，在不构成终止雇用的情况下，决定参与者可获得的缺勤假期的持续时间和目的，这些期间不得短于公司雇佣政策一般适用于员工的期间；
(M)就公司控制权变更或触发反稀释调整的事件可能需要的未完成奖励作出决定；
(N)解释、管理、协调计划中的任何不一致之处，纠正计划中的任何缺陷和/或提供计划中的任何遗漏，以及与计划有关的任何文书或协议，或根据计划授予的奖励；以及
(O)行使酌情权，作出其认为对本计划的管理是必要或适宜的任何及所有其他决定。
除非(I)在董事选举中有权投票的本公司过半数股份持有人事先批准，或(Ii)由于第14节或第15节规定的任何控制权变更或任何调整所致，否则委员会无权采取根据普通股上市的国家交易所(如有)的适用上市标准将被视为对期权或股票增值权进行“重新定价”的任何行动。
3.2委员会的最终决定。委员会根据本计划的规定作出的所有决定均为最终决定，并对公司和参与者具有约束力，除非该等决定被具有司法管辖权的法院裁定为武断和反复无常。
3.3委派。董事会可将本计划的管理授权给由一名或多名董事会成员组成的一个或多个委员会，而“委员会”一词适用于任何已获授权的人士。委员会有权将委员会获授权行使的任何行政权力转授予小组委员会(而本计划中对董事会或委员会的提及此后应转授予委员会或小组委员会)，但须受董事会不时通过的不与计划规定抵触的决议所规限。董事会可随时取消该委员会，并在董事会内重新审查该计划的管理。委员会成员应由董事会任命，并按董事会的意愿任职。董事会可不时增加或减少委员会的人数、增加成员、删除成员(不论是否有理由)、委任新成员以代替成员，以及填补委员会的空缺(不论因何原因)。委员会须根据其过半数成员表决，或如委员会只由两名成员组成，则须经其成员一致同意(不论是否出席)或经其过半数成员书面同意而行事，所有会议均须保存会议纪录，并须向董事会提供副本。在符合《计划》和董事会规定的限制的情况下，委员会可制定并遵守其认为适宜的开展业务的规则和条例。
 
D-7
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3.4委员会组成。除董事会另有决定外，委员会应仅由两名或以上非雇员董事组成。理事会有权酌情决定是否打算遵守规则第16B-3条的豁免要求。然而，如果董事会打算满足该等豁免要求，则就任何受交易所法案第(16)节规限的内部人士而言，该委员会应为董事会的薪酬委员会，在任何时候均只由两名或以上非雇员董事组成。在该等授权范围内，董事会或委员会可授权由一名或多名董事会非雇员董事组成的委员会授予当时不受交易所法案第(16)节约束的合资格人士颁奖的权力。本章程任何条文均不得推论，倘若奖励是由并非在任何时候只由两名或以上非雇员董事组成的董事会薪酬委员会根据本计划授予的，则该奖励不是根据该计划有效授予的。
3.5赔付。除董事或委员会成员可能享有的其他弥偿权利外，在适用法律允许的范围内，委员会因根据或没有根据计划或根据计划授予的任何裁决而采取的任何行动或没有采取任何行动，以及委员会为达成和解而支付的所有款项(但和解已获公司批准)，委员会实际招致的合理开支，包括律师费，均须由公司予以弥偿，包括律师费。不得无理地拒绝批准)或由委员会支付以履行在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的判决，但如关乎在该等诉讼、诉讼或法律程序中须被裁定该委员会没有真诚行事，以及没有以该人合理地相信对公司最有利的方式行事，或在刑事法律程序中，该人没有理由相信所投诉的行为是违法的，则属例外；但在任何该等诉讼、诉讼或法律程序提出后60天内，该委员会须以书面形式向公司提供自费处理及抗辩该等诉讼、诉讼或法律程序的机会。
4.股份以本计划为准。
4.1根据第14节和第4.1节进行调整后，本计划下可用于授予奖励的普通股数量应等于(I)紧接生效时间后普通股流通股数量的10%减去根据ConnectM Technology Solutions Inc.2019年股权激励计划可奖励的普通股数量，该计划可能会不时进行修订，于合并协议日期后及生效日期前授予的股份，将于生效时间乘以交换比率(定义见合并协议)(“总股份储备”)。构成总股份储备的普通股股数应于本计划期限内每个历年1月1日起按年增加，相当于(A)上一历年最后一天已发行普通股总数的4%和(B)董事会决定的较小数量中的较小者。在奖励期限内，公司应始终保持满足奖励所需的普通股数量。
4.2根据本计划可供分派的普通股可全部或部分由授权及未发行股份、库存股或本公司以任何方式重新收购的股份组成。
4.3根据第14节的调整，根据激励性股票期权的行使，可发行的普通股总数的最高数量为100,000,000股(“ISO限制”)。
4.4任何受奖励约束的普通股，如果到期或被取消、没收或终止，而没有发行与奖励相关的全部普通股，则可根据本计划再次发行。尽管本文有任何相反规定：在下列情况下，根据本计划获得奖励的股票不得再用于根据本计划发行或交付：(A)为支付期权而投标的股票；(B)为支付期权而提交的股票
 
D-8
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本公司为履行任何预扣税款而交付或扣缴的股份，或(C)股票结算股票增值权或其他奖励所涵盖但在奖励结算时未发行的股份。
4.5委员会可全权酌情根据本计划授予奖励，以取代或取代以前由本公司收购或与本公司合并的实体授予的未完成奖励(“替代奖励”)。替代奖励不应计入总股票储备；但因假定或替代拟作为激励性股票期权的未偿还期权而发放的替代奖励应计入ISO限额。在符合适用证券交易所规定的情况下，本公司直接或间接收购或与本公司合并的实体(经适当调整以反映该收购或交易)的股东批准计划下的可用股份可用于该计划下的奖励，不计入总股份限额。
5.资格。
5.1特定奖项的资格。激励性股票期权只能授予员工。激励股票期权以外的奖励可授予员工、顾问和董事，以及委员会认为有理由预期在授予日期后成为员工、顾问和董事的个人。
5.2 10%的股东。百分之十的股东不得获授予奖励股票期权，除非期权行使价至少为授予日普通股公平市值的110%，且自授予日期起计五年届满后，该期权不可行使。
6.选择条款。根据本计划授予的每个选项均应由授予协议予以证明。如此授予的每个选项应遵守本节第6节中规定的条件，以及适用的授予协议中可能反映的与计划不相抵触的其他条件。所有期权在授予时应分别指定为激励性股票期权或非限制性股票期权，如果发行了证书，则将为行使每种类型的期权时购买的普通股发行单独的证书。尽管有上述规定，如被指定为奖励股票期权的期权在任何时间未能符合资格，或一项期权被确定为守则第409A节所指的“非限定递延补偿”，而该期权的条款不符合守则第409A节的要求，本公司将不对任何参与者或任何其他人士承担任何责任。单独的备选案文的规定不必相同，但每个备选案文应包括(通过在备选案文中引用或以其他方式并入本备选案文的规定)下列各项规定的实质内容：
6.1条款。在符合第5.2节关于百分之十股东的规定的情况下，自授予之日起满10年后，不得行使任何激励股票期权。根据本计划授予的非限制性股票期权的期限应由委员会决定；但自授予之日起满10年后，不得行使任何非限制性股票期权。
6.2激励股票期权的行权价。在符合第5.2节关于百分之十股东的规定的情况下，每一份奖励股票期权的期权行权价不得低于授予日受该期权约束的普通股公平市值的100%。尽管有上述规定，如果奖励股票期权是根据另一种期权的假设或替代而授予的，且方式符合守则第424(A)节的规定，则该激励股票期权的期权行权价可低于上一句所述。
6.3不合格股票期权的行权价。每一份非限定购股权的期权行权价应不低于授权日受该期权约束的普通股公平市值的100%。尽管有上述规定，如果根据假设或替代另一项期权的方式授予非限制性股票期权，并符合守则第409A节的规定，则该期权的行权价可低于上一句所述。
 
D-9
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6.4考虑。根据期权获得的普通股的期权行权价，在适用法规允许的范围内，应(A)在行使期权时以现金或保兑或银行支票支付，或(B)根据委员会批准的条款，由委员会酌情支付：(I)通过向公司交付正式批注转让给公司的其他普通股，在交付日的公平市场价值等于就被收购的股份数量到期的期权行权价(或其部分)，或通过认证的方式，即参与者识别在认证日期具有等于期权行权价格(或其部分)的总公平市场价值的特定普通股，并获得等于由此购买的股票数量与识别的认证普通股数量之间的差额的普通股数量(“证券交易所股票”)；(Ii)与经纪商订立的“无现金”行使计划；(Iii)透过减少普通股的数目，以其他方式在行使该等购股权时交付，其公平市值等于行使时的期权行使总价；(Iv)通过上述方法的任何组合；或(V)以委员会可能接受的任何其他形式的法律对价。除非期权另有特别规定，根据以向本公司交付(或认证)向本公司直接或间接收购的其他普通股支付的期权获得的普通股的行使价，只能由持有超过六个月(或财务会计目的为避免计入收益所需的较长或较短时间)的本公司普通股支付。尽管有上述规定，在普通股公开交易期间(即普通股在任何成熟的证券交易所或国家市场系统上市)，董事或高级职员的行使涉及或可能涉及公司直接或间接扩大信贷或安排信贷的行为，直接或间接违反2002年萨班斯-奥克斯利法案第402(A)节，应被禁止就本计划下的任何奖励。
6.5激励股票期权的可转让性。激励性股票期权不得转让，除非通过遗嘱或继承和分配法则，并且只能由期权持有人在期权持有人有生之年行使。尽管有上述规定，购股权持有人可透过以本公司满意的形式向本公司递交书面通知，指定第三方于购股权持有人身故后有权行使购股权。
6.6非限定股票期权的可转让性。经委员会书面批准后，委员会可在授予协议规定的范围内，全权酌情将不受限制的股票期权转让给获准受让人。若无限制购股权并无可转让性，则该无限制购股权不得转让，除非根据遗嘱或继承及分配法则，并只能由购股权持有人于购股权持有人在世期间行使。尽管有上述规定，购股权持有人可透过以本公司满意的形式向本公司递交书面通知，指定第三方于购股权持有人身故后有权行使购股权。
6.7期权的归属。在第13.6节的规限下，每个期权应按定期分期付款授予，因此可以行使，定期分期付款可以但不一定是平等的。可在行使选择权的一个或多个时间(可根据业绩或其他标准)遵守委员会认为适当的其他条款和条件。个别期权的归属条款可能有所不同。不得对普通股的一小部分行使选择权。
6.8终止连续服务。除非授标协议或其条款已获委员会批准的雇佣协议另有规定，在期权持有人的连续服务终止(期权持有人死亡或伤残除外)的情况下，期权持有人可行使其期权(以期权持有人在终止之日有权行使该期权为限)，但只能在下列两者中以较早者为准的期间内行使：(A)期权持有人终止连续服务三个月后的日期或(B)授权书规定的期权期限届满之日；条件是，如果因公司原因终止连续服务，则所有未完成的选项
 
D-10
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(不论是否归属)应立即终止并停止行使。如果期权持有人在终止后没有在授予协议规定的时间内行使他或她的期权，期权将终止。
6.9终止日期延期。期权持有人奖励协议还可以规定，如果期权持有人的持续服务终止后，由于发行普通股将违反证券法或任何其他州或联邦证券法或任何证券交易所或交易商间报价系统的规则下的登记要求，任何时候都将禁止行使期权，则该期权应于(A)根据第(6.1)节规定的期权期限届满或(B)参与者终止持续服务后的期间届满时终止，即在行使该期权会违反该登记或其他证券法规定的期间结束后三个月内终止。
6.10 OptionHolder的残疾。除非授予协议另有规定，否则在购股权持有人的持续服务因购股权持有人的残疾而终止的情况下，购股权持有人可行使其购股权(以购股权持有人于终止日期有权行使该购股权为限)，但只能在截至(A)终止后12个月或(B)授予协议所载购股权期限届满之日(以较早者为准)止的期间内行使。如果期权持有人在终止后没有在本合同或奖励协议规定的时间内行使其期权，期权将终止。
6.11 OptionHolder去世。除非授予协议另有规定，如果期权持有人的连续服务因期权持有人的死亡而终止，则期权可由期权持有人的遗产、通过遗赠或继承获得行使期权权利的人或在期权持有人死亡后指定行使期权的人行使(在期权持有人死亡之日有权行使期权的范围内)。但仅限于在(A)死亡之日后12个月内或(B)奖励协议中规定的该选项的期限届满之前结束的期间内。如果在期权持有人去世后，该期权没有在本合同或奖励协议规定的时间内行使，该期权将终止。
6.12奖励股票期权$100,000限制。任何购股权持有人于任何历年(根据本公司及其联属公司的所有计划)首次可行使奖励股票购股权的普通股公平市价合计(于授出时厘定)超过100,000美元，超过该限额的购股权或其部分(根据授予顺序)将被视为非限定购股权。
7.股票增值权。根据本计划授予的每一项股票增值权应由奖励协议证明。因此授予的每一项股票增值权应遵守本节第7节规定的条件，以及适用的奖励协议中可能反映的与计划不相抵触的其他条件。股票增值权可以单独授予(“自立权利”)，也可以与根据计划授予的期权一起授予(“相关权利”)。
7.1授予相关权利的要求。与非限制性股票期权有关的任何相关权利可以在授予该期权的同时授予，或在授予该期权之后但在该期权行使或到期之前的任何时间授予。与激励股票期权相关的任何权利必须在授予激励股票期权的同时授予。
7.2期限根据本计划授予的股票增值权的期限由委员会决定；但股票增值权不得迟于授予日十周年后行使。

 
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7.5行权价格独立存续权的行权价格由委员会决定，但不得低于该股票增值权授予日每股普通股公平市价的100%。与授予期权同时或在授予期权之后授予的关联权，以及与该期权同时授予或以其替代方式授予的关联权，应具有与该相关期权相同的行使价，只能以与该相关期权相同的条款和条件转让，并且只能在与该相关期权相同的范围内行使；然而，根据其条款，股票增值权只能在受股票增值权及相关购股权约束的普通股每股公平市值超过其每股行使价时才可行使，除非委员会确定符合第7.1节的要求，否则不得与购股权一起授予股票增值权。
(br}7.6相关权利行使时，可行使任何相关购股权的普通股股份数目应减去行使股票增值权的股份数目。可行使关联权的普通股数量应在行使任何关联期权时减去行使该期权的普通股数量。
限制性奖励限制性奖励是对实际普通股(“限制性股票”)或假想普通股单位(“限制性股票单位”)的奖励，其价值等于相同数量的普通股的公平市场价值，该奖励可以但不必规定，在委员会决定的期间(“限制期”)内，不得出售、转让、转让或以其他方式处置、质押或质押此类受限奖励，作为贷款的抵押品或作为履行任何义务或任何其他目的的担保。根据本计划授予的每一项限制性奖励应由奖励协议予以证明。因此授予的每一项限制性奖励应遵守本节第8款中规定的条件，以及适用的奖励协议中可能反映的与计划不相抵触的其他条件。
8.1限制性股票和限制性股票单位
(A)每名获授予限制性股票的参与者应签署并向公司交付一份关于限制性股票的奖励协议，列出适用于该等限制性股票的限制及其他条款和条件。如果委员会决定限制性股票应由公司持有或以托管方式持有，而不是在适用的限制解除之前交付给参与者，则委员会可要求参与者另外签署并向公司交付(A)委员会满意的托管协议(如果适用)和(B)与该协议所涵盖的受限股票相关的适当空白股票权力。如果参与者未能签署证明限制性股票奖励的协议以及托管协议和股票权力(如果适用)，则奖励无效。在受奖励所载限制的规限下，参与者一般拥有股东对该等限制性股票的权利及特权，包括投票予该等限制性股票的权利，惟参与者无权收取任何未归属的限制性股票的股息。
（b） 授予限制性股票单位的条款和条件应反映在奖励协议中。授予限制性股票单位时不得发行普通股，并且公司无需拨出资金支付任何
 
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这样的奖项。参与者没有投票权或就根据此授予的任何限制性股票单位收取股息的权利。委员会还可以授予具有延期特征的限制性股票单位，即结算推迟到归属日期之后，直至奖励协议中规定的未来付款日期或事件发生（“延期股票单位”）。
8.2限制
(A)授予参与者的限制性股票在限制期届满前应受以下限制以及适用奖励协议中可能规定的其他条款和条件的限制：(A)如果使用托管安排，参与者无权获得股票证书；(B)股票应受奖励协议中规定的可转让限制的限制；(C)股票应在适用奖励协议中规定的范围内被没收；及(D)倘若该等股份被没收，则股票须退还本公司，而参与者对该等股份及作为股东对该等股份的所有权利将会终止，而本公司并无承担进一步的责任。
(B)授予任何参与者的受限股份单位及递延股份单位须受(A)没收，直至受限期间届满，并在适用奖励协议所规定的范围内达致任何适用的业绩目标，而倘若该等受限股份单位或递延股份单位被没收，则参与者对该等受限股份单位或递延股份单位的所有权利将终止，而本公司并无进一步承担责任及(B)适用奖励协议所载的其他条款及条件。
(C)委员会有权在以下情况下取消对限制性股票、限制性股票单位和递延股票单位的任何或全部限制，只要委员会认为由于适用法律的变化或在授予限制性股票或限制性股票单位或递延股票单位的日期后出现的其他情况变化而采取这种行动是适当的。
8.3限制性奖励的限制期，根据第13.6节的规定，限制期应从授权日开始，并在委员会在适用的授标协议中确定的时间表中规定的一个或多个时间结束。不得为普通股的一小部分授予或结算限制性奖励。在特定事件发生时，委员会可以，但不应被要求，在任何授标协议的条款中规定加速归属。


 
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9.绩效股票奖励根据本计划授予的每个绩效股票奖励应由奖励协议证明。因此授予的每个绩效股票奖励应遵守第9节所述的条件，以及适用的奖励协议中可能反映的与计划不相抵触的其他条件。委员会有权酌情决定：(I)授予任何参与者的普通股或股票计价单位的股票数量；(Ii)适用于任何奖项的表演期；(Iii)参与者获得奖项必须满足的条件；以及(Iv)该奖项的其他条款、条件和限制。
9.1赚取业绩份额奖励参与者赚取的业绩份额数量将取决于委员会确定的适用业绩期间内实现委员会确定的业绩目标的程度。
10.其他基于股权的奖励和现金奖励委员会可单独或与其他奖励一起授予其他基于股权的奖励，其金额和条件由委员会自行决定。每个以股权为基础的奖励应由奖励协议证明，并应遵守适用的奖励协议中可能反映的条件，但不得与计划相抵触。委员会可根据委员会酌情决定的业绩目标、其他授予条件和其他条款，授予现金奖励，其数额和条件由委员会决定。现金奖励应以委员会决定的形式予以证明。
11.证券法合规。每份授标协议均规定，任何普通股不得根据授标协议买卖，除非及直至(A)任何当时适用的州或联邦法律及监管机构的规定已获本公司及其法律顾问满意，及(B)如本公司提出要求，参与者已以委员会所要求的形式签署并向本公司递交一份投资意向书，并载有委员会所要求的规定。本公司应尽合理努力寻求从对该计划拥有管辖权的每个监管委员会或机构获得授予奖励以及在行使奖励时发行和出售普通股股票所需的授权；然而，本承诺不要求本公司根据证券法登记该计划、任何奖励或根据任何此类奖励发行或可发行的任何普通股。如经合理努力后，本公司未能从任何该等监管委员会或机构取得本公司律师认为在本计划下合法发行及出售普通股所需的授权，则本公司将获免除在行使该等授权后未能发行及出售普通股的任何责任，除非及直至获得授权为止。
12.使用股票收益。根据奖励出售普通股的收益或行使该收益时，应构成公司的普通资金。
13.其他。
13.1加速可执行性和获得性。委员会有权加快按照《计划》首次行使裁决的时间或授予裁决或其任何部分的时间，尽管《裁决》中有规定首次行使裁决的时间或授予裁决的时间。
13.2股东权利。除本计划或奖励协议另有规定外，任何参与者不得被视为任何受该奖励规限的普通股的持有人或拥有持有人的任何权利，除非及直至该参与者已符合根据其条款行使奖励的所有要求，且不得就记录日期早于该普通股股票发行日期的股息(普通或非常，无论是现金、证券或其他财产)或其他权利的分派作出任何调整，但本章程第14节另有规定者除外。
13.3没有就业或其他服务权利。本计划或依据本计划签署的任何文书或授予的任何奖励，不得赋予任何参与者以授予奖励时有效的身份继续为本公司或关联公司服务的任何权利，也不影响本公司或关联公司终止(A)雇用员工(不论是否有通知以及是否有理由)或(B)根据董事的章程提供服务的权利
 
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公司或附属公司，以及公司或附属公司注册所在州公司法的任何适用条款。
13.4调动；批准休假。就本计划而言，如果雇员的重新就业权利得到法规或合同或给予休假所依据的政策的保障，或如果委员会另有书面规定，则雇员的终止雇用不得被视为由于(A)从关联公司或从公司向关联公司或从一家关联公司转移到另一家关联公司，或(B)因服兵役或疾病或公司批准的任何其他目的而批准的请假，但与《守则》第409a节不一致的部分除外，如果适用的裁决受此限制。
13.5预扣债务。在奖励协议条款规定的范围内，参与者可以通过以下任何方式(除了公司扣留公司支付给参与者的任何补偿的权利之外)或通过以下方式的组合来履行与根据奖励行使或收购普通股有关的任何联邦、州或地方预扣税义务：(A)提供现金支付；(B)授权公司从因行使或收购奖励项下的普通股而可向参与者发行的普通股中扣留普通股，但条件是扣留的普通股的价值不得超过法律要求预扣的最高税额；或(C)向公司交付以前拥有的和未设押的公司普通股。
13.6最低归属。授予任何授权书时，不得在授权日后至少一年内规定行使任何归属义务的权利或使其失效的条款。尽管如上所述，委员会最多可授予本计划下可供发行的普通股总数的5%(5%)(取决于第14节的调整)，而不考虑本节第13.6节所述的任何限制或其他行使或归属要求，最低归属要求不适用于(A)任何替代奖励，(B)以替代完全既得现金奖励的方式交付的普通股股份，(C)授予于授出日期一周年或下一届股东周年大会(即紧接上一年股东周年大会后至少50周)较早的一年内授予董事的奖励，及(D)委员会酌情规定加速行使或授予任何奖励，包括在奖励条款或其他方面的退休、死亡、残疾或控制权变更的情况下。
14.库存变动时的调整。如果已发行普通股或公司资本结构因任何股票或非常现金股息、股票拆分、反向股票拆分、非常公司交易(如任何奖励授予日期后发生的资本重组、重组、合并、交换或其他相关资本变化)、根据本计划和任何奖励协议授予的奖励、期权和股票增值权的行权价格、绩效股票奖励和现金奖励所遵循的业绩目标而发生变化，则受第4节所述所有奖励限制的普通股的最大股份数量将公平调整或取代，普通股或其他代价的价格或种类，以维持该奖励的经济意图所必需的范围内，并由委员会或董事会另行决定。如属根据第(14)节作出的调整，除非委员会特别决定该等调整符合本公司或其联属公司的最佳利益，否则委员会应确保第(14)节下的任何调整不会构成守则第(424(H)(3)节所指的奖励性股票期权的修改、延长或续期，而如属无保留购股权，则确保第(14)节下的任何调整不会构成对守则第(409A)节所指的该等非限制性股票期权的修订。根据第14条所作的任何调整，不得对根据《交易法》第16b-3条规定的豁免产生不利影响。本公司应向每位参与者发出本协议项下的调整通知，在通知后，该调整应是终局性的，并对所有目的具有约束力。
15.控制权变更的影响。
15.1委员会可在作出裁决时，或在控制权变更之前、同时或之后的任何时间，作出下列任何一项裁决：(I)取消裁决
 
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以现金或其他代价支付的每股金额相当于普通股在控制权变更时每股价格或隐含价格的超额(如果有)，可立即支付或超过奖励的归属时间表支付；(Ii)在控制权变更后由尚存的公司或该尚存的公司的母公司或子公司承担或因此取代新的权利；(3)加快与授予、行使、支付或分配奖励有关的任何时间段或免除任何其他条件，以便向因控制权变更而被解雇的参与者提供的任何奖励可在委员会指定的日期或之前全部授予、行使、支付或分配；。(4)从因控制权变更而被终止雇佣的参与者处购买现金，其数额相当于在行使、支付或分配此类权利时可获得的数额，如果此类奖励目前是可以行使或应支付的；或(V)终止任何当时尚未裁决的裁决，或对当时尚未裁决的裁决进行委员会认为必要或适当的任何其他调整，以反映该交易或变更。接受任何奖励的普通股数量应四舍五入为最接近的整数。
15.2本公司在本计划项下的责任对因本公司合并、合并或其他重组而产生的任何继承人或组织，或对作为整体继承本公司及其联属公司全部或实质全部资产及业务的任何继承人或组织具有约束力。
16.计划和奖励的修改。
16.1图则修订。董事会可随时并不时修订或终止本计划。然而，除第14节有关普通股变动的调整及第16.3节有关普通股变动调整的规定外，任何修订均须经本公司股东批准方可生效，以符合任何适用法律。于作出该等修订时，董事会须根据大律师的意见，决定该等修订是否须视乎股东批准而定。
16.2股东批准。董事会可全权酌情将对该计划的任何其他修订提交股东批准。
16.3考虑修改。董事会明确预期，董事会可在董事会认为必要或适宜的任何方面修订该计划，以向合资格雇员、顾问及董事提供根据守则及根据守则颁布的有关奖励股票期权或守则第409A节的非限制性递延薪酬条文的条文所提供或将提供的最高福利，及/或使根据守则授予的计划及/或奖励符合该等规定。
16.4不得损害权利。除非(A)公司请求参与者同意和(B)参与者书面同意，否则在修改计划之前授予的任何奖励下的权利不得因计划的任何修改而受到损害。
16.5《裁决修正案》。委员会可随时及不时修订任何一项或多项奖项的条款；但委员会不得影响任何会构成任何奖项项下权利减损的修订，除非(A)本公司要求参与者同意及(B)参与者书面同意。
17.总则。
17.1没收事件。委员会可在奖励协议中明确规定，除适用的奖励授予条件外，参与者与奖励有关的权利、付款和福利在某些事件发生时应予以减少、取消、没收或退还。此类事件可能包括但不限于违反授标协议中包含的或适用于参赛者的竞业禁止、竞标、保密或其他限制性契约、因正当理由终止参赛者的持续服务，或参赛者的其他有损公司和/或其关联公司的业务或声誉的行为。
 
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17.2退款。本计划下的奖励应遵守公司不时生效的追回政策。
17.3其他补偿安排。本计划并不阻止董事会采纳其他或额外的补偿安排，但须经股东批准(如有需要)；而该等安排可能普遍适用或仅适用于特定情况。
17.4个子计划。委员会可不时在本计划下设立子计划，以满足本公司拟授予奖项的不同司法管辖区的证券、税务或其他法律。任何次级计划应载有委员会认为必要或适宜的限制和其他条款和条件。所有次级计划均应视为本计划的一部分，但每个次级计划应仅适用于设计次级计划所针对的管辖区内的参与者。
17.5推迟颁奖。委员会可根据本计划建立一个或多个计划，以允许选定的参与者有机会选择在行使奖励、满足业绩标准或其他情况下选择推迟收到对价，或在没有选举的情况下，参与者有权获得奖励项下普通股或其他对价的支付或接收。委员会可制定选举程序、选举的时间、就如此递延的金额、股份或其他代价支付利息或其他收益的机制和应计利息或其他收益的机制，以及委员会认为对任何此类递延方案的管理适宜的其他条款、条件、规则和程序。
17.6无资金计划。公司在本计划下的义务应为无资金来源。本公司、董事会或委员会均无须设立任何特别或独立基金或将任何资产分开，以确保履行其在本计划下的责任。
17.7次资本重组。每份授标协议应包含反映第14节规定所需的规定。
17.8交付。在行使根据本计划授予的权利后，公司应在此后的合理时间内发行普通股或支付任何到期金额。在符合本计划规定的任何法定或监管义务的前提下，30天应视为合理期限。
17.9无零碎股份。不得根据本计划发行或交付普通股的零碎股份。委员会应决定是否应发行或支付现金、额外奖励或其他证券或财产，以代替普通股的零碎股份，或是否应四舍五入、没收或以其他方式消除任何零碎股份。
17.10其他规定。根据本计划授权的授标协议可包含与本计划不相抵触的其他规定，包括但不限于委员会认为适宜的对授奖行使的限制。
17.11第409a节。本计划旨在符合《守则》第409a节的规定，因此，在允许的最大范围内，本计划的解释和管理应符合该规定。除非适用法律另有规定，否则本计划中所述在《守则》第409a节所界定的“短期延迟期”内到期的任何款项不得视为递延补偿。尽管《计划》有任何相反规定，但为避免《守则》第409A节规定的加速征税和税务处罚，在参与者终止连续服务后的六(6)个月期间，根据本计划应支付的金额和应提供的福利，应改为在参与者离职六个月(或参与者去世，如果较早)的六个月纪念日之后的第一个工资单日支付。尽管有上述规定，本公司、董事会或委员会均无责任采取任何行动，以防止根据守则第409A节向任何参与者评估任何额外税项或罚款，而本公司、董事会或委员会亦无责任就该等税项或罚款向任何参与者承担任何责任。
 
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17.12取消资格处置。任何参与者如于该奖励购股权授予日期起计两年内或于行使该奖励购股权而取得的普通股股份发行后一年内“处置”​(定义见守则第424节)所有或任何部分因行使该奖励购股权而取得的普通股股份(“取消资格处置”)，须立即以书面通知本公司出售该等普通股股份的情况及出售该等普通股股份时的变现价格。
17.13第16节。本公司的意图是本计划满足交易法第16节颁布的第16b-3条规则的适用要求，并以符合该规则的方式进行解释，以便参与者将有权享受第16b-3条规则或根据交易法第16节颁布的任何其他规则的利益，而不会根据交易法第16节承担做空责任。因此，如果本计划任何条款的实施将与本节17.13中表达的意图相冲突，则应尽可能解释此类条款和/或将其视为已修改，以避免此类冲突。
17.14受益人指定。本计划下的每一参与人可不时指定在该参与人死亡的情况下行使本计划规定的任何权利的受益人的姓名。每项指定将撤销同一参与者之前的所有指定，应采用委员会合理规定的形式，并且只有在参与者在其有生之年以书面形式向公司提交时才有效。
17.15费用。管理本计划的费用应由公司支付。
17.16可分割性。如果本计划或任何授标协议中的任何条款被认定为无效、非法或不可执行，无论是全部或部分，该条款应被视为在但仅限于该无效、非法性或不可执行性的范围内被修改，其余条款不受影响。
17.17计划标题。本计划中的标题只是为了方便起见，并不是为了定义或限制本计划条款的解释。
17.18处理不均。委员会根据该计划作出的决定不必是统一的，它可以在有资格获得或实际获得奖项的人中有选择地作出决定。在不限制上述一般性的情况下，委员会有权作出非统一和选择性的决定、修正和调整，并有权订立非统一和选择性的授标协议。
17.19放弃陪审团审判。通过接受或被视为已接受本计划下的裁决，每个参与者在适用法律允许的最大范围内放弃(或将被视为已放弃)在任何诉讼、程序或反索赔中接受陪审团审判的权利，这些诉讼、程序或反索赔涉及本计划或任何裁决下的任何权利，或根据提交的任何修订、放弃、同意、文书、文件或其他协议，或未来可能与此相关的任何修订、放弃、同意、文书、文件或其他协议，并同意(或将被视为已同意)任何此类诉讼、程序或反索赔将在法院审理，而不是在陪审团面前审理。通过接受或被视为接受了本计划下的裁决，每个参与者都证明，本公司的高级管理人员、代表或代表没有明确或以其他方式表示，如果发生任何诉讼、诉讼或反索赔，本公司将不会寻求执行上述豁免。尽管本计划有任何相反规定，但本协议不得解释为限制本公司和参与者同意将根据本计划条款或任何受监护人产生的任何争议提交具有约束力的仲裁的能力，或限制本公司要求任何个人同意将此类争议提交具有约束力的仲裁的能力，作为接受本协议项下裁决的条件。
18.计划生效日期。本计划自生效之日起生效。
19.终止或暂停计划。本计划应自动终止于[            ]，2034年。在该日期之后，不得根据该计划授予奖励，但由此授予的奖励可以延长到该日期之后。董事会可随时暂停或终止该计划
 
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根据本合同第16.1条的规定，较早日期。在计划暂停期间或终止后，不得根据计划授予任何奖励。
20.法律的选择。特拉华州的法律将管辖与本计划的解释、有效性和解释有关的所有问题，而不考虑该州的法律冲突规则。
ConnectM技术解决方案公司董事会于[       ], 2024.
经ConnectM Technology Solutions，Inc.股东于[      ], 2024.
 
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