美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

（修正号）

选中相应的复选框：

鹰材料公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

2024

委托声明和通知

年度股东大会

伯克希尔大街 5960 号，900 号套房

得克萨斯州达拉斯 75225

2024年6月17日

亲爱的股东们：

我很高兴邀请您参加我们的年度股东大会，该会议将于2024年8月1日星期四当地时间上午8点在道格拉斯大道8343号道格拉斯大道格拉斯大道125号套房125号套房道格拉斯会议中心举行。我们希望您能参加会议，但我们鼓励您通过代理人投票决定是否计划亲自参加会议。

今年，我们再次利用了美国证券交易委员会允许公司通过互联网提供代理材料的规定。因此，从2024年6月17日开始，我们将向许多股东邮寄一份关于代理材料可用性的通知或通知，而不是年会材料的纸质副本。该通知包含有关如何通过互联网访问代理材料和在线投票的说明，以及股东如何选择接收这些材料的纸质副本。我们认为，这一过程可以加快股东收到代理材料的速度，并为股东提供所需的信息。

如果您参加年会并希望亲自而不是通过代理人对股票进行投票，则可以在行使代理权之前随时撤回委托书。无论您拥有一股还是多股，您的投票都非常重要。

感谢您一直以来对 Eagle 的支持和关注。

鹰材料公司

伯克希尔大街 5960 号，900 号套房

得克萨斯州达拉斯 75225

年度股东大会通知

将于 2024 年 8 月 1 日举行

致鹰材料公司的股东：

鹰材料公司（我们称之为 “公司”）的年度股东大会将于当地时间2024年8月1日星期四上午8点在德克萨斯州达拉斯市道格拉斯大道8343号125号套房125号道格拉斯会议中心举行。

在会议上，股东将：

公司董事会已将2024年6月3日的营业结束定为确定有权在年会或其任何续会中获得通知和投票的股东的记录日期。只有在记录日期营业结束时面值为每股0.01美元的公司普通股（“普通股”）的记录持有者才有权获得年会通知并在年会上投票。普通股持有人名单将可供任何股东在年会上审查，也可以在会议日期之前的十天内在位于伯克希尔路5960号900号套房900号德克萨斯州达拉斯75225号的公司执行办公室进行审查。

有关年会将要采取行动的事项的更多信息，我敦促您仔细阅读随附的委托书。如果您对这些提案有疑问或想获得委托声明的更多副本，请联系：Eagle Materials Inc.，收件人：Matt Newby，5960 Berkshire Ln.，900套房，德克萨斯州达拉斯 75225（电话：(214) 432-2000）。

诚挚邀请您参加年会。你的投票很重要。无论您是否希望亲自参加年会，请通过互联网（如通知中所述）或通过电话进行投票，或者在随附的邮资已付信封中填写、签名、注明日期并立即退还随附的委托书，以便您的股票可以在年会上得到代表和投票。这不会限制您亲自参加年会或亲自投票的权利。如果您选择参加年会并要求将其退回，您的代理人将被退还给您。股票将根据您的委托书中包含的指示进行投票，但是如果签署并退还给我们的任何代理未指定对任何提案的投票，则此类代理将按照董事会建议的方式（如果有）进行投票。

关于代理材料可用性的重要通知

用于将于 2024 年 8 月 1 日举行的年度股东大会。

我们向股东提交的委托书和2024年年度报告已发布

请访问 www.proxyvote.com 给你。

目录

鹰材料公司

伯克希尔大街 5960 号，900 号套房

得克萨斯州达拉斯 75225

委托声明

导言

随附的委托书，无论是在线邮寄或提供的委托书，均由鹰材料公司（“公司”）董事会索取并代表董事会索取，供公司年度股东大会及其任何休会或延期时使用。本委托书中提及的 “我们”、“我们的” 或类似术语也指公司。提及我们 “董事会” 或 “董事会” 是指公司董事会。关于代理材料可用性的通知、本委托声明和随附的委托书于2024年6月17日左右首次邮寄给我们的股东。

年会的日期、时间和地点

我们的2024年年度股东大会将于当地时间2024年8月1日星期四上午8点在道格拉斯大道8343号125号套房道格拉斯会议中心举行，75225号。

年会的目的和董事会的建议

在会议上，将就以下事项采取行动：

(4) 批准安永会计师事务所的预期任命。我们要求您批准我们的审计委员会对安永会计师事务所的预期任命，该任命为截至2025年3月31日的财政年度的公司独立审计师。

(5) 其他业务。此外，在年会或任何休会之前，你可能会被要求就其他事项（如果有）进行表决。

除了上述第 (1) 至 (4) 项中规定的事项外，我们的董事会不知道有任何事项需要在会议上采取行动。

关于会议

谁能投票

确定公司普通股（面值每股0.01美元）持有人的记录日期是2024年6月3日营业结束，我们称之为 “普通股”，有权获得会议通知并在会议上进行表决，或会议的任何休会或延期。在本委托书中，我们将此日期称为记录日期。截至创纪录的日期，我们的普通股已发行和流通并有权在会议上投票，共有33,857,658股。我们的股票转让账簿不会因会议而关闭。我们的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，股票代码为EXP。

代理将如何投票

由有效代理人代表的股票将根据给出的指示在会议上进行投票。如果随附的代理卡是在没有给出任何指示的情况下签署并退回的，则股票将按照董事会建议的方式（如果有）进行投票。除所附的年度股东大会通知中另有规定外，董事会不打算在年会上介绍任何事项，也没有信息表明其他人将出席年会。但是，如果需要股东投票的其他事项正确地出现在会议之前，则随附的委托书中提名的人员打算根据他们对此类问题的最佳判断对他们持有的代理人进行投票。

法定人数和所需投票

在我们的年会上处理任何业务之前，必须达到法定人数。就该事项而言，有权就任何事项进行表决的本公司股本多数表决权的持有人亲自出席或由代理人代表出席会议应构成法定人数。在确定出席会议的法定人数时将包括弃权票。在确定与被视为 “例行事项” 的事项相关的会议法定人数时，将包括经纪人的无票投票。经纪商可以投票的唯一 “例行事项” 是批准安永会计师事务所作为截至2025年3月31日财年的独立审计师的预期任命。

普通股持有人有权就可能在会议或任何休会之前适当地提出的每项事项获得每股一票。没有累积投票。每项提案的所需投票摘要如下：

______________
(1) 当银行、经纪人或其他机构以街道名义为客户持有股票，而该客户没有就如何就特定事项进行股票投票提供任何指示时，即发生经纪人不投票。

根据纽约证券交易所的规则，如果经纪人没有接到受益所有人的指示，则没有在董事选举中进行投票的自由裁量权，因为董事的选举不被视为例行公事。批准我们指定执行官薪酬的咨询投票以及批准我们重述的公司注册证书修正案也被视为例行公事，未经您的指示，经纪人不得就此类事项对您的股票进行投票。

如何撤销您的代理

在表决之前，您有无条件地随时撤销您的委托书，提交迟交的委托书，出席会议并亲自投票，或向我们发送书面通知：Eagle Materials Inc.，收件人：Matt Newby，伯克希尔路5960号，900套房，德克萨斯州达拉斯75225。但是，除非公司在会议期间或会议之前收到撤销，否则任何此类撤销均无效。

招揽代理的费用

为会议征集代理人的费用将由公司承担。公司的官员和其他员工可以通过邮件、个人访谈、电话或其他电子方式代表董事会提出申请，他们不会因此获得额外报酬。为了帮助招募代理人，我们聘请了Kingsdale Advisors公司，该公司除了报销自付费用外，还将获得约20,000美元的费用。

我们将要求银行、经纪商、托管人、被提名人、信托人和其他记录持有人将本委托书的副本转发给他们代表持有普通股的人，并请求授权记录持有人代表这些人行使代理权。根据美国证券交易委员会（“SEC”）和纽约证券交易所的规定，我们将向这些人报销他们在向我们普通股的受益所有人转发代理材料时产生的合理费用。

如何投票

您可以在会议上、通过电话、互联网或在随附的信封中填写、签署、注明日期和归还代理人，对您的股票进行投票。如果您有任何疑问或需要帮助，请致电1-888-327-0821（北美免费电话）或917-933-5119（北美以外地区收款）或发送电子邮件至 contactus@kingsdaleadvisors.com 与公司的股东顾问兼代理人金斯代尔顾问联系。

第1号提案：选举董事及相关事项

普通的

我们的董事会是公司的最终决策机构，但保留给股东的事项除外。我们董事会的主要职责包括：

我们董事会成员根据其任期分为三类（I、II和III类）。每个级别的董事错开任期，每届任期三年。目前，第一类有三名董事，二类有四名董事，三类有三名董事。下表和图表显示了截至2024年8月1日董事会按类别的构成、任期、独立性和多元化情况，前提是选举了拟议的三类董事候选人名单。

董事独立性

纽约证券交易所公司治理规则要求我们的董事会由多数独立董事组成。根据公司治理、提名和可持续发展委员会（“治理委员会”）的建议，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）和纽约证券交易所公司治理规则的具体规定，我们的董事会所有成员，除哈克先生外，都是 “独立的”。

在确定我们十名董事中有九名是独立董事时，我们董事会没有发现任何可能导致Mses的实质性关系。根据《交易法》或纽约证券交易所的公司治理规则，卡特和里夏德洛以及贝克威特、达米里斯、格雷戈里奥、艾伦、尼古拉、鲍尔斯和斯图尔特先生不得独立。我们的董事会考虑了这样一个事实，即鲍尔斯先生在2019年7月1日之前一直担任公司首席执行官，随后与公司签订了咨询协议，该协议于2020年3月31日到期，但确定自咨询协议到期以来已经过去了三年多，而且鲍尔斯先生与公司没有其他董事会认为会影响其独立性的关系。

__________________________

我们的董事会包括在多个领域具有不同技能的领导者，这些技能对我们的业务至关重要。以下矩阵说明了我们的董事为董事会带来的一些关键技能、资格和人口结构：

被提名人

下面列出的每位被提名人目前都是我们董事会的成员。我们的治理委员会在考虑了下文 “公司治理、提名和可持续发展委员会” 标题下描述的标准后，已推荐每位被提名人提名。我们没有理由相信名单上的任何候选人将无法当选，但如果出于任何理由，代理人可能会被投票选为替代候选人。

由于这是一次无争议的董事选举，因此根据我们的章程，需要由亲自出席或由代理人代表出席会议的普通股持有人投的多数票（投票 “支持” 董事候选人的股票数量必须超过 “反对” 董事被提名人的选票数）来选举董事候选人。（多元投票标准将适用于有争议的选举。）根据我们的公司治理准则，在董事候选人以书面形式提交董事辞呈之前，治理委员会不会提名任何董事候选人。如果董事候选人在无争议的选举中未能获得法定多数票并且董事会接受此类辞职，则该辞职将生效。如果董事候选人未能获得所需的多数票，则由独立董事组成的特别委员会将考虑辞职，并就接受还是拒绝此类辞职向董事会提出建议。然后，董事会将公开披露其有关辞职的决定以及该决定背后的理由。

我们的公司治理准则通常要求董事在董事75岁生日之后的首次年会上退休，除非董事会（受影响的董事除外）根据治理委员会的建议放弃该要求。

审计委员会的建议

我们的董事会建议普通股持有人投票选举以下三名被提名人担任三类董事，任期三年，截至2027年年度股东大会：
 

里克·贝克威特

毛罗·格雷戈里奥

迈克尔·哈克

董事资格和传记

下文列出了有关在2024年年会上竞选的被提名人的信息，以及任期未在该年会上到期的持续董事的信息。下文中关于董事和续任董事候选人的传记信息是由相应的被提名人和董事提供给我们的。下文还简要说明了每个人的经历如何使他或她有资格担任公司董事。

在我们 2024 年年会上任期到期的被提名人

（第三类董事）

George J. Damiris 董事起始时间：2016 年年龄：61 委员会：薪酬

里克·贝克威特

退休的联席首席执行官兼联席总裁，
Lennar 公司

自 2014 年起担任独立董事
年龄：65

委员会

公司治理、提名和可持续发展（主席）；审计委员会前成员

经验

Lennar Corporation 联席首席执行官兼联席总裁（2020-2023 年）

Lennar Corporation首席执行官（2018-2020）

Lennar 公司总裁（2011-2018 年）

伦纳尔公司执行副总裁（2006-2011）

风险投资和房地产咨询公司资本执行副总裁 L.P. 的所有者兼负责人（2000-2003）

执行官职位，包括 D.R. Horton 总裁（1993-2000 年）

雷曼兄弟的并购和公司财务部门（1986-1993）

向董事会提供的资格和专业知识

其他董事会

弗格森企业公司（纽约证券交易所代码：FERG，待定）（2024年至今）

Lennar Corporation（纽约证券交易所代码：LEN）— 董事（2018-2023）

五点控股（纽约证券交易所代码：FPH）— 董事（2016-2020）

D.R. Horton（纽约证券交易所代码：DHI）— 董事（1993-2003）

教育和认证

克莱尔蒙特麦肯纳学院心理学学士学位

毛罗·格雷戈里奥

高性能材料和涂料总裁，
陶氏公司

自 2021 年起担任独立董事
年龄：61

委员会

审计；公司治理、提名和可持续发展

经验

陶氏公司高性能材料和涂料总裁（2020 年至今）

陶氏公司拉丁美洲行政监督（2019 年至今）

首席执行官 — 陶氏有机硅公司 f/k/a 道康宁（2016 年至今）

陶氏公司陶氏消费者解决方案总裁（2016-2020）

陶氏公司原料和能源业务总裁（2012-2016）

陶氏公司欧洲、中东和非洲及北美商务副总裁（2009-2012）

向董事会提供的资格和专业知识

其他董事会

美国-巴西首席执行官论坛美国代表团主席（2019年至今）

密歇根州中部卫生部，基金会委员会（2020 年至今）

联合之路（密歇根州五大湖区）（2016-2022年）

诺斯伍德大学（2017-2020）

多家陶氏合资企业（韩国、日本、科威特、巴西、美国）

教育和认证

巴西毛阿工程学院化学工程学士学位

诺斯伍德大学工商管理硕士

LCDA（拉丁裔公司董事协会）BoardReady Institute（BRI）卓越董事会治理计划

《雅虎财经赋能100强少数族裔高级商业领袖榜样》排名第一的高管（2020年）
— 2021-2023 年十大获奖者
 

迈克尔·哈克

总裁兼首席执行官，
鹰材料公司

自 2019 年起担任董事
年龄：51

委员会

行政管理人员

经验

Eagle Materials Inc. 总裁兼首席执行官（2019 年至今）

Eagle Materials Inc. 总裁兼首席运营官（2018-2019 年）

Eagle Materials Inc. 执行副总裁兼首席运营官（2014-2018 年）

哈里伯顿能源服务公司斯佩里钻探全球运营经理（2014 年）

哈里伯顿能源服务公司Sperry Drilling首席全球战略业务经理（2013-2014）

哈里伯顿能源服务公司斯佩里钻探公司北部地区高级经理（2010-2013）

哈里伯顿能源服务公司Sperry Drilling高级区域经理（挪威）（2008-2010）

向董事会提供的资格和专业知识

其他董事会

德克萨斯农工大学工业工程顾问委员会成员（2002 年至今）

教育和认证

普渡大学工业工程学士

德克萨斯农工大学工业工程硕士

莱斯大学工商管理硕士

: 2011 年年龄：74 个委员会：薪酬（主席）任期将在我们 2025 年年会上到期的常任董事

（一类董事）

Margot L. Carter 自2017年起担任董事年龄：53 个委员会：薪酬治理其他公共委员会：建筑安装产品有限公司

乔治 ·J· 达米里斯

退休的总裁兼首席执行官，
霍利边疆公司
霍莉能源合伙人，L.P.

自 2016 年起担任独立董事
年龄：64

委员会

薪酬（主席）

经验

HollyFrontier Corporation 和 Holly Energy Partners, L.P. 总裁兼首席执行官（2016-2019）

HollyFrontier Corporation 执行副总裁兼首席运营官（2014-2016 年）

HollyFrontier Corporation 供应和营销高级副总裁（2008-2014 年）

HollyFrontier 公司企业发展副总裁（2007-2008 年）

科赫工业公司英威达中间体总裁（2004-2007）

科赫工业公司科赫资本市场董事总经理（2001-2004）

科赫工业公司科赫炼油公司副总裁（1997-2001）

科赫工业公司科赫化学副总裁（1994-1997）

科赫工业公司科赫天然气服务总裁（1991-1994）

科赫工业公司科赫石油集团商业开发经理（1989-1991）

向董事会提供的资格和专业知识

其他董事会

MRC Global Inc.（纽约证券交易所代码：MRC）（2021 年至今）

HollyFrontier 公司（纽约证券交易所代码：HFC）（2015-2019）

Holly Energy Partners，L.P.（纽约证券交易所代码：HEP）（2016-2019）

石油服务公司 (2021-2024)

教育和认证

凯斯西储大学化学工程学士

凯斯西储大学工商管理硕士
 

马丁·艾伦

退休的首席财务官兼执行副总裁，
Pepper Snapple 博士集团有限公司

自 2013 年起担任独立董事
年龄：70

委员会

审计（主席）

经验

Pepper Snapple Group, Inc.（纽约证券交易所代码：DPS）首席财务官兼执行副总裁（2010-2018）

Snap-on Inc.（纽约证券交易所代码：SNAP）首席财务官兼财务高级副总裁（2002-2010）

卡博特微电子公司（NTSE: CBT）副总裁兼首席财务官（2001-2002）

惠特曼公司（纽约证券交易所代码：PAS）高级副总裁兼首席财务官（1998-2001）

Caremark 两个部门（家庭医疗保健和医生执业管理）的首席财务官（1992-1998 年）

太阳电气公司首席财务官（1988-1992）

D&K 金融公司首席财务官（1984-1988）

普华永道高级审计经理（1975-1984）

向董事会提供的资格和专业知识

其他董事会

大达拉斯男孩和女孩俱乐部，财务委员会主席

教育和认证

伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校会计学学士

西北大学 J.L. Kellogg 商学院工商管理硕士

注册会计师

南卫理公会大学考克斯商学院商业领导力中心讲师
 

大卫·鲍尔斯

退休的总裁兼首席执行官，
鹰材料公司

自 2016 年起担任董事（自 2023 年起独立）
年龄：74

经验

Eagle Materials Inc. 总裁兼首席执行官（2016-2019 年）

美国石膏公司有限责任公司总裁（2005-2016）

美国石膏有限责任公司市场营销、销售和分销执行副总裁（2002-2005）

以前的经验：

L&W Supply Corp. 运营董事

USG Interiors 销售和营销副总裁

USG Corp. 客户服务副总裁

向董事会提供的资格和专业知识

教育和认证

加州州立大学富勒顿分校工商管理学士

任期将在我们的2026年年会上到期的持续董事

（二类董事）

Margot L. Carter 自2017年起担任董事年龄：53 个委员会：薪酬治理其他公共委员会：建筑安装产品有限公司

玛格特·L·卡特

总裁兼创始人，
活山资本有限责任公司

自 2017 年起担任独立董事
年龄：56

委员会

薪酬；公司治理、提名和可持续发展；审计委员会前成员

经验

Living Mountain Capital L.L.C. 总裁，这是一家她于1998年创立的商业咨询公司。她为一些公司提供咨询和投资，包括她于2016年共同创立的基于云的数字人工智能销售情报企业 Cien.ai

全球领先的房地产行业软件和数据分析公司RealPage, Inc.（纳斯达克股票代码：RP）执行副总裁、首席法务官兼秘书（2010-2015）

普林斯顿评论公司（纳斯达克股票代码：TPR）执行副总裁兼总法律顾问（2004-2007）

Soundview Technology Group, Inc.（纳斯达克股票代码：SNDV）执行副总裁、总法律顾问兼执行董事总经理（2003-2004）

坎托·菲茨杰拉德和eSpeed, Inc.（纳斯达克股票代码：ESPD）助理总法律顾问（2001-2003）

SourceHOV（纳斯达克股票代码：FYII）执行副总裁、总法律顾问兼秘书（1996-2000 年）

摩根·刘易斯和博基乌斯公司融资律师（1991-1996）

向董事会提供的资格和专业知识

其他董事会

泰勒科技公司（纽约证券交易所代码：TYL）（2024 年至今）

安装建筑产品有限公司（纽约证券交易所代码：IBP）——首席独立董事、提名和治理委员会主席兼审计委员会成员（2014 年至今）

全国公司董事协会北德克萨斯分会，名誉主席；主席（2022-2023 年）

Interior Logic 集团控股有限公司（2017-2021）

教育和认证

宾厄姆顿大学经济学和历史学学士学位

福特汉姆大学法学院法学博士

NACD 董事资格认证 (NACD.DC)
 

迈克尔·尼古拉斯

管理合伙人，
Roble Drive 投资公司

自 2001 年起担任独立董事

自 2019 年起担任董事会主席
年龄：66

委员会

高管；薪酬；公司治理和提名委员会前主席

经验

他于 2020 年创立的私人投资公司 Roble Drive Investment Company 董事总经理（2020 年至今）

汉兰达合伙人有限责任公司副董事长兼首席执行官（2017-2019）

汉兰达合伙人有限责任公司总裁（2004-2016）

斯蒂芬斯公司董事总经理（2002-2004）

Olivhan Investments，L.P. 合伙人（2001-2002）

唐纳森、路夫金和杰瑞特证券公司投资银行部董事总经理（1986-2000）

向董事会提供的资格和专业知识

其他董事会

高科技系统有限责任公司（2022年至今）

普吉特海湾大学，受托人（2018-2020）

Bevolution Corp (2016-2019)

Twitchell 公司 (2016-2019)

FDL 有限公司 (2017-2019)

Biamp, Inc. (2017-2019)

教育和认证

维克森林大学经济学学士学位

宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士
 

玛丽 P. 里夏德洛

退休的高级副总裁兼首席会计官，
瑞莱恩能源公司

自 2020 年起担任独立董事
年龄：68

委员会

审计；公司治理、提名和可持续发展

经验

Reliant Energy Inc. 高级副总裁兼首席会计官（1999-2002 年）

Reliant Energy Inc. 副总裁兼主计长（1996-1999 年）

瑞莱恩能源公司主计长（1993-1996）

休斯敦照明与电力公司助理财务主管兼助理公司秘书（1991-1993）

休斯敦照明与电力公司金融服务经理（1986-1990）

向董事会提供的资格和专业知识

其他董事会

ProPetro Holding Corp.（纽约证券交易所代码：PUMP）（2023 年至今）

德文能源（纽约证券交易所代码：DVN）（2008-2021）

诺布尔公司（纽约证券交易所代码：NE）（2003-2020）

EnLink Midstream（纽约证券交易所代码：ENLC）（2014-2018）

中州石油公司（纽约证券交易所代码：MPO）（2010-2013）

美国混凝土（纳斯达克股票代码：RMIX）（2003-2010）

全国公司董事协会三城市分会（休斯顿），董事会领导研究员

圣托马斯大学（2012-2017），执行委员会成员，审计和财务委员会主席

加尔维斯顿/休斯敦天主教捐赠基金会（2003-2012），财务委员会执行委员会副主席兼助理财务主管

教育和认证

南达科他大学工商管理学士

休斯敦大学工商管理硕士（金融）

持牌注册会计师

卡内基梅隆大学 CERT 网络安全证书 (2017)
 

理查德·斯图尔特

退休的总裁兼首席执行官，
通用电气航空能源
通用电气公司

自 2006 年起担任独立董事

前董事会主席
年龄：74

委员会

审计；薪酬委员会前主席

经验

通用电气能源旗下通用电气航空能源公司总裁兼首席执行官兼通用电气公司高管（1998-2006）

斯图尔特和史蒂文森服务公司燃气轮机总裁（1986-1998）

斯图尔特和史蒂文森工程电力服务集团副总裁（1986-1990）

在 Stewart & Stevenson Services 担任过各种职务（1972-1986）

向董事会提供的资格和专业知识

其他董事会

柯比公司（纽约证券交易所代码：KEX）——审计委员会主席（2008 年至今）

Exterran Corp.（纽约证券交易所代码：EXTN）（2015-2018）

拉夫金工业公司（纳斯达克股票代码：LUFK）（2009-2013）

涡轮空气系统 (2008-2020)

Plug Power Inc.（纳斯达克代码：PLUG）（2001-2004）

斯图尔特和史蒂文森服务（1994-1998）

教育和认证

德克萨斯大学奥斯汀分校金融学工商管理学士

EDC，通用电气高管发展课程

董事会会议和出席记录

在公司截至 2024 年 3 月 31 日的财年中，我们董事会举行了四次定期会议，没有举行特别会议。在该财年中，所有现任董事都出席了至少75％的董事会及其任职的董事会委员会的会议。根据我们的非正式政策，我们预计所有续任董事和被提名人都将参加我们的2023年年度股东大会。除贝克威特先生外，我们当时的所有现任董事都参加了我们的2023年年会。我们强烈鼓励所有董事参加我们的股东大会。我们的非雇员董事（目前构成除哈克先生以外的所有董事）在所有董事会会议结束后立即举行会议，管理层不在场。主席主持非雇员董事的所有执行会议。

董事薪酬

2023 年 8 月至 2024 年 7 月 12 个月期间的董事薪酬已于 2023 年 8 月获得董事会批准，与前一年的有效薪酬计划保持不变。董事会采用了董事薪酬结构，在该结构中，非公司或我们任何子公司雇员的董事通过选择以下两种薪酬待遇备选方案之一，在 2023 年 8 月至 2024 年 7 月的 12 个月期间获得服务薪酬：

根据任一替代方案，股权补助的价值在限制性股票和购买普通股的期权之间分配（基于薪酬委员会的建议，该建议在一定程度上基于接受者的既定优先权），适用于每位非雇员董事。

根据鹰材料公司2023年股权激励计划（“2023年激励计划”）的条款，股票期权的行使价定为授予之日纽约证券交易所普通股的收盘价。自授予之日起，授予的期权股份数量使用Black-Scholes方法确定。2023 年 8 月授予董事的所有期权的期限均为十年，但须遵守归属要求，期权最早在 (i) 授予之日一周年纪念日；(ii) 下一次公司股东年会，即前一年的年会后至少 50 周；(iii) 受让人根据公司从董事会退出董事会董事退休政策，或根据薪酬批准的条款和条件提早退休政策委员会；（iv）薪酬委员会确定的收款人残疾；或（v）收款人的死亡。

自授予之日起，限制性股票的数量使用授予之日纽约证券交易所普通股的收盘价确定。2023年8月授予董事的限制性股票受归属要求的约束，股票最早在 (i) 授予之日一周年之日完全归属（非限制性）；（ii）下次公司股东年会，即前一年的年会后至少 50 周；（iii）接受者根据公司董事退休政策从董事会退休，或者根据薪酬委员会批准的条款和条件提前；(iv)补偿委员会确定的收款人残疾；或（v）收款人的死亡。在限制期内，董事将有权对股票进行投票。此外，在标的股票归属后，董事还有权获得在限制期内向普通股持有人支付的此类股票的应计现金分红。

担任董事会委员会主席的非雇员董事将获得额外的年度薪酬。审计委员会、薪酬委员会和治理委员会的主席每年各收取20,000美元的费用。在过去的一年中，董事会主席收到了12.5万美元的额外费用。选择薪酬待遇备选方案一（部分股权和部分现金）的主席将以现金形式获得额外薪酬。选择薪酬待遇备选方案二（全部股权）的主席将以股权形式获得额外薪酬，在这种情况下，在对该主席获得的股权进行估值时，将在此类费用中增加30％的溢价。

在过去的某些年份中，股权补助在某些情况下是以限制性股票单位的形式进行的，我们称之为 “限制性股票单位”。对于持有未归属限制性股票单位（目前仅包括尼古拉斯先生）的非雇员董事，当公司根据限制性股票单位的条款支付普通股现金股息时，这些董事将获得等值股息单位。

所有董事参加会议的合理费用均可获得报销。

2024 财年非雇员董事薪酬

下表汇总了截至2024年3月31日的财政年度公司向非雇员董事支付的薪酬。哈克先生在截至2024年3月31日的财年中担任董事，但没有因此类服务获得任何额外报酬，他作为首席执行官的薪酬包含在下方2024财年薪酬汇总表中。

下图显示了截至2024年3月31日每位非雇员董事持有的已发行股票期权、限制性股票单位和限制性股票的数量。

董事会领导结构和在风险监督中的作用

董事会主席和首席执行官（“CEO”）的职位由两个不同的人担任。我们的首席执行官哈克先生专注于公司业务的日常运营，还参与长期战略和发展。我们的董事长尼古拉斯先生负责监督公司的总体战略方向，领导和管理董事会。特别是，Nicolais先生（i）主持董事会会议；（ii）批准董事会会议和独立董事会议的议程并增加议程项目；（iii）充当独立董事与首席执行官之间的联络人；（iv）主持独立董事的执行会议；（v）酌情与主要股东和其他选区进行接触和咨询；（vi）在独立董事执行会议之后与首席执行官一对一会面；以及（vii））指导董事会考虑首席执行官继任问题。

作为其主要风险管理职能的一部分，审计委员会监督管理层每季度编写风险报告。但是，我们整个董事会也参与监督管理层代表公司识别、评估和管理风险的工作，董事会全年与管理层和审计委员会讨论这些话题。此外，独立董事在管理层不在场的情况下在执行会议上讨论风险管理问题。根据其特许职责，董事会的其他委员会也在年度内开展风险管理和监督活动。例如，治理委员会负责监督可能造成治理风险的治理问题，例如董事会组成、董事甄选和其他对公司成功至关重要的治理政策和做法。

网络安全风险监督

在审计委员会季度会议（董事会其他成员也出席会议）上，管理层提供了网络安全的最新情况，包括第三方对网络安全格局和新出现威胁的参与、对所有有网络访问权限的人员的年度网络安全培训结果以及定期员工网络钓鱼演习的结果。作为其保险计划的一部分，该公司维护网络保险。在过去三个财年中，该公司没有迹象表明存在会对我们的业务或经营业绩产生重大影响的重大网络安全漏洞。有关更多信息，请参阅我们于2024年5月22日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日止年度的10-K表年度报告的第一部分第1C项。

薪酬计划中的风险评估

根据美国证券交易委员会的披露要求，管理层、薪酬委员会和董事会已经评估了公司的薪酬计划。根据公司在提交本委托书时掌握的所有事实和情况，董事会得出结论，公司薪酬政策和做法产生的风险不太可能对公司产生重大不利影响或鼓励不必要和过度的冒险行为。

该评估由薪酬委员会与管理层协商后监督。董事会审查了我们的执行官、高级管理层和其他员工的现行薪酬政策和做法，并评估了公司为阻止过度冒险而在薪酬计划和其他计划和政策中纳入的特点。除其他外，这些功能包括平衡不同薪酬要素，对不同的薪酬要素使用不同的绩效指标，对定价权的限制，重要合同的审查和批准，以及高级管理层的股票所有权准则。

对可持续发展事务的监督

我们的董事会致力于有效监督可持续发展事宜，包括我们的气候相关风险，并确保我们的可持续发展举措取得进展。特别是，根据其章程，我们的治理委员会正式负责与管理层和其他董事会委员会进行协调，领导董事会对这些事项的监督。治理委员会的可持续发展监督职责包括就影响公司业务的当前和新出现的可持续发展趋势向董事会提供最新情况和提出建议，审查公司与可持续发展和气候变化影响相关的环境举措，监督和审查公司关于可持续发展事项和相关指标的公开披露（包括公司网站上发布的公司可持续发展报告）。治理委员会在定期的季度会议上审查可持续发展问题。我们的董事会得到首席执行官和其他高级管理人员的支持，这些职能包括执行管理、运营、工程、法律和投资者关系。我们的董事会和管理层共同努力，确保我们正在实施和正确披露符合公司及其利益相关者最大利益的负责任的气候和可持续发展战略。

董事入职培训和继续教育

加入董事会后，作为入职流程的一部分，新董事将获得背景材料，参加与管理层的会议，并受邀参观我们的运营设施。这一指导使新董事能够熟悉我们的业务和战略计划、重大财务事项、核心价值观、合规计划、公司治理惯例以及其他关键政策和实践，包括工作场所安全、风险管理、投资者关系和可持续发展工作。

提供继续教育机会，使董事了解有关我们的行业、公司治理发展、公司面临的关键战略问题、适用于公司的法规变化以及机构投资者情绪和/或代理咨询公司政策的重大变化的最新信息。最新情况将作为董事会和委员会季度会议的一部分收录，并会不时邀请外部顾问介绍此类更新。公司经常为董事会或个别董事提供与公司不同职能领域的团队负责人互动和访问公司设施的机会，以支持他们加深对公司业务、战略和运营的了解。董事还参加全国公司董事协会（NACD），该公司是该协会的成员。

董事会委员会

我们董事会的常设委员会包括审计委员会、薪酬委员会、治理委员会和执行委员会。下表列出了截至2024年3月31日的每个委员会的主席和成员，以及每个委员会在截至2024年3月31日的财政年度中举行的会议次数：

审计委员会

我们的董事会有一个常设审计委员会，由至少三名独立董事组成。我们的审计委员会协助董事会履行其职责，监督我们的财务报表的完整性、我们对法律和监管要求的遵守情况、独立审计师的资格、独立性和任命、我们的内部审计职能和独立审计师的表现，以及包括网络安全风险在内的风险评估。我们的审计委员会受经修订和重述的审计委员会章程管辖，该章程的副本可在我们的网站www.eaglematerials.com上查看，并将根据书面要求在主要执行办公室向我们的秘书免费提供。此处提及我们的网站旨在告知投资者在哪里可以获得更多信息；我们网站上提供的材料和其他信息未包含在本委托书中，也不应被视为本委托书的一部分。

我们的董事会已确定，根据适用（1）纽约证券交易所公司治理规则以及（2）《交易法》和适用的美国证券交易委员会规则中规定的要求，我们的审计委员会的每位成员都是独立的。此外，我们的董事会已确定审计委员会的每位成员都符合纽约证券交易所适用的金融知识标准，根据他的审计和财务经验，包括在上市和私营公司担任首席财务官超过25年的经验以及先前在一家大型公共会计师事务所工作的经验，审计委员会主席艾伦先生是美国证券交易委员会规则所指的审计委员会财务专家。

除非董事会另有决定，否则我们的审计委员会任何成员都不得担任另外两家以上上市公司的审计委员会成员。

我们审计委员会的某些关键职能和责任是：

我们的审计委员会关于截至2024年3月31日的财年财务报表的报告列在下面 “审计委员会报告” 标题下。

我们的审计委员会分别与我们的独立审计师以及公司管理层或其他员工不在场的内部审计人员会面，讨论关注的问题，接收变更建议或建议，并交换相关的观点和信息。

薪酬委员会

我们的董事会薪酬委员会由符合纽约证券交易所公司治理标准的独立董事组成，包括提高的纽约证券交易所对薪酬委员会董事的独立性要求，以及符合《交易法》第16b-3 (b) (3) 条定义的非雇员董事资格。

根据其修订和重述的章程，我们的薪酬委员会的主要目的是协助董事会履行与首席执行官和其他高级管理人员薪酬有关的职责，并指导美国证券交易委员会规定必须包含在我们的年度委托书中的高管薪酬报告的编写。您可以在我们的网站www.eaglematerials.com上查看我们的章程，根据我们主要执行办公室的秘书书面要求，章程的副本将免费提供给您。此处提及我们的网站旨在告知投资者在哪里可以获得更多信息；我们网站上提供的材料和其他信息未包含在本委托书中，也不应被视为本委托书的一部分。

薪酬委员会在考虑了与顾问独立于管理层的所有相关因素后，有权聘用外部顾问。有关薪酬委员会聘请的外部顾问的更多信息，请参阅下面的 “薪酬讨论与分析”。

我们薪酬委员会的某些关键职能和责任是：

根据我们的2023年激励计划的条款，薪酬委员会已授权特殊情况股票奖励委员会（其唯一成员是我们的首席执行官）在某些情况下授予时间归属股票期权和限制性股票。根据该授权，特殊情况股票奖励委员会可以根据薪酬委员会制定的条款向员工授予股票期权和限制性股票。2024财年的该权限仅限于最多60,000股股票期权和最多25,000股限制性股票，任何个人获得的期权不得超过15,000股期权和6,250股限制性股票，高级执行官不得根据该授权获得奖励。自授予之日一周年起，根据该授权于2024财年授予的奖励每年授予约33％。在2024财年，根据该授权，在最多6万股限制性股票中，没有向员工授予任何股票期权，在最多25,000股限制性股票中，有2737股被授予。

我们的薪酬委员会截至2024年3月31日的财年的报告在 “薪酬委员会报告” 的标题下列出。

我们的薪酬委员会视情况定期举行会议，但每年不少于两次。

薪酬委员会联锁和内部参与

在截至2024年3月31日的财政年度中，我们的薪酬委员会中没有任何成员存在需要在薪酬委员会内进行披露的关系。在截至2024年3月31日的财政年度中，达米里斯先生和尼古拉斯先生以及卡特女士在我们的薪酬委员会任职。

公司治理、提名和可持续发展委员会

我们的董事会治理委员会由符合纽约证券交易所公司治理标准的独立董事组成。该委员会的主要目的是：（1）就我们的治理，包括董事会的董事甄选向董事会和管理层提供建议和咨询；（2）为公司制定并向董事会推荐一套公司治理原则；（3）监督对董事会和管理层的评估；（4）监督公司有关重大ESG事项的举措、机会、风险和报告。

我们的治理委员会通过了书面章程，我们的董事会也通过了公司治理准则。治理委员会章程和公司治理准则均可在我们的网站www.eaglematerials.com上查看，并将根据书面要求向我们的主要执行办公室秘书免费提供。此处提及我们的网站旨在告知投资者在哪里可以获得更多信息；我们网站上提供的材料和其他信息未包含在本委托书中，也不应被视为本委托书的一部分。

我们治理委员会的某些关键职能和责任是：

治理委员会启动并监督对董事会和每个委员会的有效性以及董事会的组成、组织（包括委员会结构、成员和领导力）和做法的年度评估。根据治理委员会每年的决定，该评估的格式每年都有所不同。在某些年份，讨论问题会在会议之前分发，供会议讨论。在其他年份，治理委员会主席对每位董事进行一对一的访谈，并在会议上综合这些对话的总结。最近一年，董事们对一系列问题做出了回应，并给出了分数/排名，随后在会议上引发了进一步的面对面讨论。治理委员会自我评估过程的一部分涉及评估公司治理政策的有效性，其中包括公司围绕多元化的政策。

管理委员会在评估个人被提名人是否适合担任董事（无论此类提名是由管理层、股东还是其他人提出）时使用的标准包括他们的诚信、经验、成就、判断力、智慧、个人品格、进行独立分析调查的能力、投入足够时间履行董事职责的意愿以及他或她能够在董事会任职足够长的时间以做出有意义贡献的可能性。治理委员会还考虑被提名人和董事会成员是否反映了视角、背景、业务经验、专业知识、性别和种族背景的多样性。治理委员会的章程规定，根据其信托义务和适用的法律法规，在寻找新董事时，治理委员会将确定合格的多元化候选人，包括女性和少数群体的个人，将其纳入候选人库中，从中选出董事候选人。管理委员会在董事会多元化方面取得了进展——其最近三次任命的独立董事候选人各不相同。

治理委员会成员、董事会其他成员或执行官可以不时确定董事会提名的潜在候选人。所有拟议的提名人，包括股东根据下述程序推荐的提名候选人，将根据上述标准和董事会当时的预计需求进行评估。根据其章程的规定，治理委员会可以聘请一家搜索公司，以协助确定董事会提名的潜在候选人。

我们的治理委员会将考虑股东推荐的候选人参加董事会选举。希望推荐候选人供我们的治理委员会评估的股东应将候选人的姓名、公司或居住地址、主要职业或工作以及候选人资格说明转发给治理委员会主席，地址如下：Eagle Materials Inc.，收件人：秘书，5960 Berkshire Ln.，900套房，德克萨斯州达拉斯 75225。

我们的章程规定，只有有资格当选董事的人才是（a）由我们的董事会（或其委员会，例如管理委员会）提名的候选人，或（b）根据我们章程中规定的某些程序由股东提名的候选人。任何希望收到我们章程副本的股东都应向公司主要执行办公室的秘书提出书面申请。股东没有提交2024年年度股东大会的董事会选举候选人。

执行委员会

董事会执行委员会的主要职能是行使董事会的所有权力，在董事会闭会期间指导我们的业务和事务，但执行委员会不得修改我们的公司注册证书或章程，根据特拉华州法律通过合并或合并协议，建议出售我们的全部或几乎所有资产，也不得建议解散公司或撤销解散。此外，除非经董事会决议授权，否则根据特拉华州法律，执行委员会不得宣布股息、授权发行股票或通过所有权证书和合并。

如何联系我们的董事会

股东和其他利益相关方可直接与董事会、董事会委员会、集团独立董事、董事会主席或董事会任何其他个人成员进行沟通，方法是将来文发送给位于5960 Berkshire Ln.，Suite 900，德克萨斯州达拉斯 75225 的 Eagle Materials Inc.，提请您选择的一位或多位董事注意（例如，注意：董事会主席或注意：所有独立董事）董事等）。我们将酌情转发以这种方式发出的通信。提请全体董事会注意的信函将转交给董事会主席进行审查和进一步处理。

非董事的执行官

以下是截至2024年3月31日的财政年度中担任公司执行官但也不是我们董事会成员的每位人员的姓名、截至本委托书发布之日的年龄和主要职业。所有这些人当选的任期将持续到董事会下次年会或他们早些时候辞职或被免职。

D. 克雷格·凯斯勒

年龄：48

职位：财务和行政执行副总裁兼首席财务官（自2009年8月起担任现职；2005年3月至2009年8月担任投资者关系和企业发展副总裁；2002年4月至2004年9月在安永会计师事务所担任审计经理）。

马特·纽比

年龄：47

职位：执行副总裁、总法律顾问兼秘书（自2022年6月起担任现职；2012年6月至2022年5月担任助理总法律顾问）。

埃里克·克里布斯

年龄：52

职位：总裁——美国石膏公司有限责任公司（自2023年6月起担任现职；2021年1月至2023年6月担任混凝土和骨料、先进水泥基材料、物流以及采购与材料执行副总裁；2020年1月至2021年1月担任混凝土和骨料、安全、物流、采购与材料副总裁；2018年11月至2020年1月负责混凝土和骨料的副总裁）。

托尼汤普森

年龄：51

职位：水泥东部高级副总裁（自2019年起担任现职；2018年至2019年担任水泥、混凝土和骨料东部地区副总裁；2010年至2018年担任德克萨斯利哈伊水泥公司有限责任公司总裁）。

威廉 R. 德夫林

年龄：58

职位：高级副总裁、财务总监兼首席会计官（自 2009 年 8 月起担任现职；2005 年 10 月至 2009 年 8 月担任副总裁兼财务总监；2004 年 9 月至 2005 年 9 月担任内部审计总监；1999 年 7 月至 2004 年 8 月在普华永道会计师事务所担任高级经理）。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已与管理层审查并讨论了本委托书中包含的薪酬讨论与分析，管理层负责准备薪酬讨论和分析。基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书中，并以引用方式纳入2024财年10-K表格。

薪酬委员会

乔治 ·J· 达米里斯，董事长

玛格特·L·卡特

迈克尔·尼古拉斯

薪酬委员会的本报告不构成招揽材料，不应被视为已提交或以引用方式纳入公司根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何其他文件中，除非公司特别要求将该信息视为征集材料或以引用方式特别纳入本报告。

薪酬讨论和分析

本薪酬讨论与分析旨在让投资者更好地了解我们在2024财年的薪酬政策和决定。薪酬委员会努力在薪酬与绩效之间建立牢固的联系，以更好地使我们的薪酬计划与股东的经济利益保持一致。薪酬委员会的决策以长期原则为指导，包括调整薪酬与绩效；推动业务业绩和长期股东价值；具有竞争力的薪酬，同时降低薪酬相关风险和支持有效的继任规划。

薪酬委员会坚定地致力于为我们的高管提供与公司业绩和股东价值创造相关的薪酬机会。我们鼓励股东在对今年的按薪咨询投票提案（第2号提案）进行表决之前，先查看公司高管薪酬计划的完整描述。

我们的年度回顾

专注于强劲的业绩和可持续性

在2024财年，Eagle再次创造了强劲的财务业绩，实现了创纪录的23亿美元收入和创纪录的摊薄后每股收益13.61美元。我们的强劲业绩促成了我们令人印象深刻的股东总回报率（TSR），该财年的总回报率约为86％，大大超过了同行的回报，例如道琼斯美国建筑材料和固定装置行业指数。公司今年的成就证明了我们业务的运营实力和人才的专注。我们的安全表现也继续超过行业平均水平。

在本财年中，公司还在多项可持续发展举措上取得了有意义的进展。尽管可持续发展主要由治理委员会负责，但仍然是薪酬委员会的重点，薪酬委员会在执行团队的宗旨和目标中纳入了项目，以参与和协调他们在这些领域的工作。我们首席执行官的年度现金激励奖励中约有一半与推进公司可持续发展优先事项的因素有关，包括监督2024年2月公司可持续发展报告的发布；继续开发我们的波特兰石灰石水泥产品，其碳强度低于具有类似性能属性的标准水泥；以及增加替代燃料的使用。

被任命为执行官

以下人员被任命为2024财年的执行官：

迈克尔·哈克总裁兼首席执行官

D. Craig Kesler 财务和行政执行副总裁兼首席财务官

马特·纽比执行副总裁、总法律顾问兼秘书

埃里克·克里布斯美国石膏公司总裁

托尼·汤普森水泥东部高级副总裁

罗伯特·斯图尔特退休执行副总裁——战略、企业发展和传播

Steven L. Wentzel 美国石膏公司退休总裁

领导力过渡

在2024财年，我们经历了两次涉及指定执行官的退休，每一次退休都是我们正在进行的继任计划所考虑的。自2023年6月1日起，史蒂芬·温策尔从美国石膏总裁的职位上退休，自2023年7月3日起，罗伯特·斯图尔特从战略、企业发展和传播执行副总裁的职位上退休。他们各自的继任者在退休时已到位，以确保职责顺利过渡。

对于每位退休的官员，董事会确定他的离职构成董事会批准的退休，因此，根据奖励协议的条款，他未偿还的限制性股票（包括时间归属奖励和业绩归属奖励）在退休时加速归属，温策尔先生的未偿还股票

股票期权将在退休后的剩余期限内继续存在。这些与退休相关的项目的价值反映在下面的2024财年薪酬汇总表中温策尔和斯图尔特先生的2024财年薪酬中。

薪酬理念

我们的核心宗旨：按绩效付费

我们的薪酬理念基于以下原则：高管薪酬应：

我们认为，高管薪酬的很大一部分应处于 “风险之中”，即取决于绩效目标和其他重要公司目标的实现，例如可持续发展或安全领域的目标，以及个人的业绩和持续就业。我们基于绩效的薪酬理念体现在下图中，2024财年首席执行官的目标薪酬机会中有86％是基于绩效的薪酬机会，73％的其他指定执行官（不包括在本财年初退休的斯图尔特和温策尔先生）2024财年的目标薪酬机会是基于绩效或存在风险的。

为了实现2024财年的薪酬目标，我们的高管薪酬计划结合了短期和长期要素：（1）年薪，（2）年度现金激励奖励，（3）限制性股票形式的长期激励薪酬，同时附带时间和绩效归属条件。下文 “高管薪酬的主要要素” 标题下将更全面地讨论长期和短期薪酬的每个要素。我们的高管薪酬计划的主要特点包括：

我们的薪酬惯例

绩效薪酬是我们薪酬理念的长期核心原则，也是 Eagle 长期成功的关键之一。多年来，我们的高管薪酬计划纳入了绩效薪酬和许多其他薪酬最佳实践，包括：

确定高管薪酬

关于高管薪酬的咨询投票；股东参与的核心作用

我们重视股东的反馈，并在整个财年中定期与很大一部分股东进行对话，以更好地了解他们对我们业务战略和目标的看法，并获得有关投资者利益的其他问题的反馈，例如高管薪酬和可持续发展问题。该公司新发布的可持续发展报告是2024财年的参与话题。

在2023年年度股东大会上，公司股东投票通过了一项不具约束力的咨询决议，批准了在2023年年度股东大会委托书中披露的向我们的指定执行官支付的薪酬。这一 “按工资” 提案获得了约90.2％的选票的批准。

股东对高管薪酬计划（反映在2023年工资表决结果中）的支持仍然强劲；但是，我们选择修改计划的某些方面。在对公司上一财年的薪酬计划进行了全面审查并考虑了股东的反馈之后，薪酬委员会（i）在2024财年对公司的薪酬计划进行了一些修改，详情见下文——包括对年度现金激励奖励计划下应付金额的个人限制以及长期股权奖励引入多年绩效期；以及（ii）对长期激励薪酬进行了更多修改如下文 “2025财年薪酬发展” 中所述。

薪酬委员会的权力

我们的薪酬委员会定期开会（2024财年九次），监督和管理首席执行官和其他高级执行官的薪酬计划。请参阅上面的 “董事会委员会 — 薪酬委员会”。高级执行官包括所有指定执行官。特别是，薪酬委员会负责：

薪酬委员会仅由根据纽约证券交易所上市标准（包括对薪酬委员会成员的增强独立性要求）具有独立性的董事组成。薪酬委员会有权雇用其认为适当的外部顾问。薪酬委员会的章程可在我们网站www.eaglematerials.com的 “投资者关系/公司治理” 栏目中找到。此处提及我们的网站旨在告知投资者在哪里可以获得更多信息；我们网站上提供的材料和其他信息未包含在本委托书中，也不应被视为本委托书的一部分。

薪酬委员会每年为指定执行官设定薪酬。通常，设置补偿的过程包括以下步骤：

在每个财政年度开始后，薪酬委员会尽早决定：

对于2024财年，薪酬委员会在本财年初于2023年5月举行的两次会议上做出了这些决定。

财政年度结束后，薪酬委员会然后：

薪酬委员会在2024财年结束后于2024年5月举行的两次会议上对2024财年做出了这些决定。

管理层的作用

我们的首席执行官参与管理我们的指定执行官薪酬计划，但他本人除外。薪酬委员会讨论自己的薪酬时，首席执行官不在场。在每个财年结束后，首席执行官就其他每位指定执行官在本财年的业绩向薪酬委员会提供意见，并建议薪酬调整（下一财年的薪资调整、最近结束的财年年度现金激励奖励水平的任何向下调整以及下一财年的年度现金激励奖励水平），以及此类指定执行官的长期激励奖励水平（如果适用）。首席执行官还就我们为此类指定执行官提供的长期激励奖励（如果有）的结构提供意见，包括长期激励奖励水平和决定授予权限的绩效或其他标准以及适用于该奖励的其他条款和条件。薪酬委员会在做出有关指定执行官的最终薪酬决定时，会考虑首席执行官的意见以及其独立薪酬顾问提供或以其他方式获得的其他信息。

聘请独立薪酬顾问

2023年2月，薪酬委员会聘请了Meridian薪酬合作伙伴（“Meridian”）来审查我们高管薪酬的水平和激励部分，以期在2024财年使我们的高管薪酬与市场具有竞争力的薪酬保持一致。Meridian的主要职责是向薪酬委员会提供有关我们行业薪酬趋势的市场数据和信息，并就基本工资、激励计划的设计和高管薪酬水平提出建议。薪酬委员会已根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的规定评估了Meridian的独立性，并得出结论，不存在妨碍Meridian独立向薪酬委员会提供建议的利益冲突。

薪酬同行

Meridian在其薪酬调查（“薪酬研究”）中使用的数据来自我们同行群体成员的委托声明中包含的薪酬披露，以及适用于特定职位的Equilar调查数据。在2024财年初（2023年春季），Meridian审查了公司当前的同行小组的适当性，并向薪酬委员会提供了调整建议。Meridian根据行业相关性、收入（约为公司收入的33％至3倍）、市值规模（约为公司市值的33％至3倍）、息税折旧摊销前利润率以及与其他同行群体的重叠情况，分析了公司的同行群体和潜在的变化。根据Meridian的分析并考虑到管理层的意见，薪酬委员会批准使用与2023财年相同的同行群体来分析2024财年的薪酬（“薪酬同行群体”）：

罐头材料公司

高管薪酬的主要要素

我们的高管薪酬计划的主要内容是：

基本工资

指定执行官的薪金每年都会进行审查，也会在晋升或职责发生重大变化时进行审查。可能影响指定执行官薪资水平的考虑因素包括个人业绩、指定人员

执行官的技能或经验、Meridian 薪酬研究、我们的经营业绩以及该职位的性质和职责。2024财年指定执行官的基本工资标准自2023年4月1日起生效，具体如下：

年度现金激励奖

薪酬委员会负责批准我们的首席执行官和其他指定执行官的年度现金激励奖励。斯图尔特和温策尔先生在本财年初退休，他们没有参加该年度的任何年度现金激励奖励计划。支付给我们在2024财年的持续指定执行官（不包括克里布斯和汤普森先生）的年度现金激励奖励是根据Eagle Materials Inc.2024财年的带薪激励薪酬计划（“Eagle年度激励计划”）发放的。Eagle年度激励计划和公司2024财年的其他激励计划旨在制定与公司业绩和参与的指定执行官在本财年的个人业绩直接相关的财务激励和奖励。

薪酬委员会认为，这些计划符合我们的绩效薪酬理念，因为它们使高管薪酬的很大一部分 “处于危险之中”。通常，根据这些计划，高管总薪酬的很大一部分取决于公司的业绩以及个人的业绩。公司的年度现金激励奖励计划也反映了薪酬委员会的理念，即使高管的利益与股东的利益保持一致。这些计划通过规定高管的年度现金激励奖励潜力与营业收益（Eagle计划）或息税折旧摊销前利润（部门计划）直接变化，从而实现了这种一致性。此外，个人绩效和目标的实现（详见下文 “批准年度现金激励奖励”）可能会通过行使 “负面自由裁量权” 影响实际现金激励奖励金额。薪酬委员会认为，营业收益或息税折旧摊销前利润是衡量年度现金激励奖励的适当指标，因为它与运营密切相关，可能直接受到资金池参与者的努力的影响，也是我们的股东表示他们追踪和重视的一项衡量标准。

Eagle 年度激励计划

在2024财年，哈克、凯斯勒和纽比先生（其职责涵盖公司所有业务部门）是Eagle年度激励计划的参与者。根据该计划，在本财年的第一季度，薪酬委员会将营业收入的一部分指定为年度现金激励奖励池，每位参与的指定执行官都将获得该资金池中的一部分，代表该高管的最大奖励机会。在财政年度结束时，资金池的规模根据该财年产生的营业收益金额确定，年度现金激励奖励以一次性现金支付的形式支付给每位参与的高管，反映每位高管在资金池中的份额，但薪酬委员会行使 “负面自由裁量权”，根据高管在本财年的个人表现减少（但不增加）现金支付金额年。支付给高管的年度现金激励奖励金额基于我们的营业收入水平、为该高管指定的资金池份额以及对该高管个人业绩的评估。

薪酬委员会于2023年5月通过了2024财年的Eagle年度激励计划，该计划反映了2023财年计划的结构，但以下限制除外，这些限制是在对公司上一财年的薪酬计划进行了全面审查并考虑了股东反馈之后纳入的：2024财年计划（i）规定了与预算相比的财务业绩门槛，（ii）包含个人奖励支付上限。如果公司2024财年的营业收益低于预算的50％，则公司年度现金激励奖励池将没有资金可用。该计划的任何参与者（包括哈克先生、凯斯勒先生和纽比先生）都无法获得

根据该计划发放的奖励金额超过该参与者年基本工资的三倍（3 倍）。与2023财年的Eagle年度激励计划类似，2024财年的计划将由公司营业收入的1.2％提供资金。在确定为Eagle年度激励计划提供资金的营业收益百分比时，薪酬委员会考虑了多个因素，包括我们的薪酬理念，即高管薪酬的很大一部分应该 “处于风险之中”，并取决于公司的成功（营业收益水平），以及2024财年的预期营业收益。

在分配每位指定执行官的机会时，薪酬委员会考虑了其他公司担任类似职位的高管的年度现金激励奖励薪酬机会，如Meridian编写的薪酬研究所示、公司历史上分配给担任此类职位的高级管理人员在人才库中所占份额、哈克先生对每位参与者（他本人除外）的推荐以及薪酬委员会对该高管重要性和贡献的评估组织、高管在推动实现公司目标和盈利能力方面的重要性、高管的责任水平以及2024财年的预期营业收益。2024财年奖励池中可用于向参与该池的指定执行官支付年度现金激励奖励的百分比设定如下：哈克先生，28.0％；凯斯勒先生，13.5％；纽比先生，7.5％（在每种情况下，均受该计划中与门槛财务业绩和个人上限相关的限制）。

在2024财年初，薪酬委员会为哈克先生制定了年度激励目标。这些目标中有50％是客观的，10％与实现预算收入有关，40％是自由决定的。然后，哈克先生为参与Eagle年度激励计划的其他官员制定了目标和目的，在目标、预算和自由裁量目标之间进行了类似的分配。委员会将在行使 “负面自由裁量权” 时评估参与者的个人表现，以减少（但不增加）将在财政年度末支付给参与者的资金池部分的金额。

Eagle年度激励计划资金池直到2024财年末才可以量化，当时薪酬委员会确定，由于公司2024财年的营业收益为660,194,452美元，2024财年Eagle年度激励计划资金池的总可用金额为7,922,333美元（其中最高可支付给指定执行官3,881,943美元）。为了比较起见，2023财年的等值资金池金额为7,485,172美元（其中最高可向当年的指定执行官支付5,015,066美元）。

分区年度激励计划

对于某些未参与Eagle年度激励计划的员工，公司维持部门年度激励计划，薪酬委员会认为，与全公司计划相比，该计划更好地将此类员工的年度激励薪酬与他们可以直接影响的指标联系起来。根据这些计划，部门息税折旧摊销前利润的一定比例分配给奖励池，并为每位参与的员工分配一份奖励池，代表该员工的最大奖励机会。在本财政年度结束时，确定资金池的规模，并根据员工在资金池中的份额以一次性现金支付的形式向其支付年度现金激励奖励，但我们的首席执行官将根据员工在本财年的个人表现行使负面自由裁量权（如果是向指定执行官支付的奖励，则由薪酬委员会）行使负面自由裁量权。

在2024财年，克里布斯和汤普森先生（其职责与特定业务部门有关）均参加了分部年度现金激励奖励计划。Cribbs先生参与了Eagle Materials Inc.美国石膏公司2024财年的带薪激励薪酬计划（“美国石膏年度激励计划”），汤普森先生参与了鹰材料公司2024财年的带薪激励薪酬计划（“水泥年度激励计划”）。2024财年计划由薪酬委员会于2023年5月通过，它们反映了2023财年计划的结构，但以下限制除外，这些限制是在对公司上一财年的薪酬计划进行了全面审查并考虑了股东反馈之后纳入的：2024财年计划（i）规定了预算的财务业绩门槛，（ii）包含个人奖励支付上限。如果一个部门在2024财年的息税折旧摊销前利润低于预算的50％，则该分部的奖励池将没有资金可用。这些计划的参与者（包括克里布斯和汤普森先生）获得的年度现金激励奖励都不能超过（i）该参与者年基本工资的两倍（2倍）和（ii）薪酬委员会规定的最高美元金额中的较低值。

根据这些计划，年度现金激励奖励池将由美国石膏息税折旧摊销前利润的2.0％（相对于美国石膏年度激励计划）和公司所有水泥的合并息税折旧摊销前利润的1.9％为年度现金激励奖励池提供资金

公司，根据我们持股50％的水泥合资企业（水泥年度激励计划）进行调整，这些百分比与薪酬委员会在过去几年中设定的百分比相同。在决定将用于为这些奖励池提供资金的息税折旧摊销前利润的百分比与去年相同，薪酬委员会考虑了多个因素，包括我们的薪酬理念，即每位高管薪酬的很大一部分应该 “处于风险之中”，并取决于公司的成功（收益水平）。

在2024财年初，哈克先生为参与部门年度激励计划的官员制定了目标和宗旨。这些目标中有50％是客观的，10％与实现预算收入有关，40％是自由决定的。委员会将在行使 “负面自由裁量权” 时评估参与者的个人表现，以减少（但不增加）将在财政年度末支付给参与者的资金池部分的金额。薪酬委员会还设定了克里布斯先生和汤普森先生在这些计划下的年度现金激励奖励的可能性。在确定其各自的薪酬分配时，薪酬委员会考虑了哈克先生的建议、向担任类似职务的其他公司高管支付的年度现金激励奖励薪酬金额（如Meridian编写的薪酬研究所示）、历来分配给各自职位的薪酬池部分以及薪酬委员会对他们对各自部门业绩的重要性和贡献、他们作为各部门高管的重要性的评估各部门在推动实现部门目标和盈利能力方面的作用及其各自的责任水平。薪酬委员会将克里布斯先生的年度潜在现金激励奖励设定为其分部资金池的6.36％（受薪酬委员会规定的45万美元上限），薪酬委员会将汤普森的年度潜在现金激励奖励定为其分部资金池的5.0％（受薪酬委员会规定的35万美元上限）的限制，每种情况均受各自计划中与门槛财务业绩相关的限制。

分部年度激励计划资金池直到2024财年末才可以量化，当时薪酬委员会确定，2024财年可用于这些计划的总金额如下：由于美国石膏2024财年的息税折旧摊销前利润为362,994,238美元，得出7,155,885美元（水泥）；2024财年息税折旧摊销前利润为4040美元，因此分部年度激励计划资金池总额为7,259,885美元（美国石膏）经调整后，公司所有水泥公司的合并数据为1,289,311；每种情况直到2024财年末才可以量化包括可用于支付给指定执行官以外的高级职员和雇员的金额。为了比较起见，2023财年的等值金额为7,561,204美元（美国石膏）和5,987,848美元（水泥）。

特殊情况计划

在2024财年第一季度（2023年5月），薪酬委员会批准了Eagle Materials Inc.2024财年特殊情况计划（“SSP”），这是一项特别的年度现金激励计划，旨在表彰该财年的杰出个人表现。SSP还允许在出现特殊情况时灵活地对业绩进行奖励，即我们的首席执行官确定个人表现良好，但没有根据其他薪酬组成部分获得足够的薪酬，包括周期性低迷等市场状况的意外变化或薪酬委员会确定适用年度的薪酬时未考虑的交易和事件的认可，个人薪酬受到不利影响。

SSP奖励由我们的首席执行官发放，但向高级执行官发放的奖励需要薪酬委员会的批准（而且我们的首席执行官不参与确定自己的任何SSP奖励）。在财政年度开始时，SSP下的奖励不是为任何个人预先确定的。根据该计划，公司或我们任何子公司的所有全职员工都有资格获得现金奖励。在2024财年初，薪酬委员会确定，公司下一财年的息税折旧摊销前利润的0.20％将为SSP提供资金，Eagle和分部激励薪酬计划以及部门长期现金薪酬计划中未支付的部分将为SSP提供资金。在确定为SSP提供资金的息税折旧摊销前利润百分比时，薪酬委员会考虑了多个因素，包括2024财年的预期息税折旧摊销前利润。我们所有的指定执行官都有资格参与SSP；但是，在2024财年没有向指定执行官支付任何SSP奖励。

批准年度现金激励奖励

2024年5月，薪酬委员会批准了公司2024财年的年度现金激励奖励池。此外，在2024财年末，哈克先生向薪酬委员会提供了每位指定执行官（他本人除外）的绩效评估，评估包括评估其个人目标和目的的实现情况，以及他对每位此类指定执行官的年度现金激励奖励的建议。关于哈克先生，

薪酬委员会对他的业绩以及为他设定的2024财年目标和目的的实现程度进行了自己的评估。

哈克先生

在2024财年末，薪酬委员会在收到整个董事会的意见后对哈克先生进行了绩效评估。哈克先生还提供了薪酬委员会用来评估他在2024财年Eagle年度激励计划下实现其目标、预算和自由裁量目标和目的的信息。基于这一评估，薪酬委员会认为，哈克先生在2024财年的表现处于较高水平，其宗旨和目标已基本实现。薪酬委员会的评估使哈克先生获得了2024财年年度现金激励奖励潜力的95％。薪酬委员会批准了根据Eagle年度激励计划向哈克先生发放的2,107,341美元的年度现金激励奖励。在做出这一决定时，薪酬委员会在考虑了多个因素后，根据其判断确定了适当的奖励水平，包括他在上个财年实现了与以下领域（等）相关的目标；哈克先生的奖励中约有一半与推进公司可持续发展优先事项的因素有关。

凯斯勒先生

在2024财年末，哈克先生根据Eagle年度激励计划对照凯斯勒2024财年的目标、预算和自由裁量权目标审查了他的业绩。部分基于本次审查，薪酬委员会确定凯斯勒先生已基本实现其目标，并授予凯斯勒先生95％的年度现金激励奖励潜力，批准根据Eagle年度激励计划向凯斯勒先生提供1,016,039美元的年度现金激励奖励。在做出这一决定时，薪酬委员会在考虑了多个因素后，根据其判断确定了适当的奖励水平，包括哈克先生对凯斯勒的业绩以及他实现与其责任领域相关的目标的意见，包括：凯斯勒的工作ERP实施、网络安全增强、资本管理和增加采购监督。

纽比先生

在2024财年末，哈克先生根据Eagle年度激励计划对照纽比先生的目标、预算和2024财年的自由裁量目标和宗旨审查了他的业绩。部分基于本次审查，薪酬委员会确定纽比先生已基本实现其目标，并授予纽比先生95％的年度现金激励奖励潜力，批准根据Eagle年度激励计划向纽比先生提供564,466美元的年度现金激励奖励。在做出这一决定时，薪酬委员会在考虑了多个因素后，根据其判断确定了适当的奖励水平，包括他实现与责任领域相关的目标、哈克先生对纽比先生业绩的意见以及上个财年的以下领域（除其他外）：纽比先生在公司可持续发展报告方面的工作、对环境监管事项的法律支持以及对公司员工热线的监督。

克里布斯先生

在2024财年末，哈克先生根据美国石膏年度激励计划对照克里布斯先生2024财年的目标、预算和自由裁量目标对他的业绩进行了审查。根据这次审查，薪酬委员会确定克里布斯先生已实现其目标，并授予克里布斯先生年度现金激励奖励潜力的96％（由薪酬委员会设定），批准根据美国石膏年度激励计划向克里布斯先生提供443,260美元的年度现金激励奖励。在做出这一决定时，薪酬委员会在考虑了多个因素后，根据其判断确定了适当的赔偿水平，包括他实现与责任领域相关的目标以及先生的意见。

关于Cribbs先生在过去一个财年的业绩以及以下领域（除其他外）的黑客攻击：克里布斯先生提倡安全绩效文化，工程项目管理以提高工厂的灵活性和产能，继任规划和管理以及可持续发展报告的起草工作。

汤普森先生

在2024财年末，哈克先生根据水泥年度激励计划对汤普森先生2024财年的目标、预算和自由裁量目标进行了业绩。在这次审查的基础上，薪酬委员会确定汤普森先生已实现其目标，并向汤普森发放了其年度现金激励奖励潜力的92％（由薪酬委员会设定），批准汤普森根据水泥年度激励计划向汤普森提供329,169美元的年度现金激励奖励。在做出这一决定时，薪酬委员会在考虑了多个因素后，根据其判断确定了适当的奖励水平，包括他实现与责任领域相关的目标、哈克先生对汤普森先生业绩的意见以及上个财年的以下领域（除其他外）：汤普森在水泥网络方面的战略工作、矿渣水泥项目领导和可持续发展报告的编写工作。

长期激励补偿

与薪酬委员会将薪酬与绩效挂钩的理念一致，我们在2024财年的长期激励性薪酬计划中有50％旨在将高管获得股权奖励的能力与公司特定绩效水平的实现挂钩。我们长期薪酬计划的剩余50％是纯粹的时间分配的，薪酬委员会认为，根据Meridian的意见，这符合同行的做法，可以提高关键员工的留存率。2024财年奖项的更详细描述见下文。

经价值调整的销毁率

薪酬委员会努力妥善管理我们的股权激励计划下可供奖励的股权。我们的三年经价值调整后的平均消耗率（ISS计算的历史稀释度指标）远低于我们的行业标准。该公司的三年平均价值调整后销毁率（基于每个财政年度授予的期权数量乘以Black-Scholes的价值加上该财年授予的股票数量乘以股价，除以该财年已发行普通股的加权平均值乘以股价）为0.32％。国际空间站发布的这项行业衡量标准的2024年基准为1.48％。

补助金实践

所有指定执行官都参与我们的长期激励薪酬计划。在2024财年，薪酬委员会批准了股权补助，如下所述。股权奖励的授予日期是薪酬委员会批准补助金的决议中规定的日期。拨款日期必须等于或晚于薪酬委员会通过决议的日期。正如纽约证券交易所报告的，经修订和重述的激励计划（“2013年激励计划”）和2023年股票期权激励计划所规定，行使价是我们在授予日普通股的收盘价。

2024 财年补助金

在制定2024财年的长期激励计划时，薪酬委员会与哈克先生合作，建立了基于绩效和时间分配的奖励相结合的奖励。与往年一样，所选择的业绩指标是股本回报率（“ROE”），它代表我们的收益占股东权益的百分比，我们的股东告诉我们，他们认为这一绩效指标很有意义，薪酬委员会将其视为衡量公司谨慎配置资本的指标。给定财政年度的净收益定义为公司在该财政年度的净收益；除以该财政年度的公司平均股东权益（任何时期的平均股东权益定义为截至该期初的公司股东权益总额加上公司在该财政年度末的总股东权益；除以2）。在计算投资回报率时，不包括某些与经营业绩无关的特殊项目的影响，包括对出售非核心业务收益的向下调整。

在对公司上一财年的薪酬计划进行了全面审查并考虑了股东的反馈之后，2024财年的奖励与2023财年的奖励在以下方面有所不同：（i）绩效奖励受下述多个绩效期的限制；（ii）授予时间奖励在授予之日后的三个财年末按比例分配（假设相关官员继续任职）。为了获得业绩归属限制性股票，公司必须根据公司在2024、2025和2026财年末测得的平均投资回报率达到业绩归属标准。25％的目标绩效股票受一年业绩期限制，25％的绩效期为两年，50％的绩效期为三年。在确定达到相关业绩期的业绩归属标准后，任何已赚取的限制性股票将立即归属，该业绩期内未赚取的限制性股票将被没收。2024财年使用了错开的绩效期，以过渡到100％的长期激励绩效奖励在2025财年以三年绩效期为准，这反映在下文 “2025财年薪酬发展情况” 中。

目标奖励金额在绩效归属奖励和限时奖励之间平均分配（基于目标授予日期的公允价值，如下所述），委员会在限制性股票和股票期权之间分配此类奖励，部分基于接受者申明的偏好。关于基于绩效的股票奖励，委员会确定了在相关业绩期内实现强劲的平均投资回报率（15.0%）后将获得的目标奖励价值，如果实现出色的平均投资回报率（20.0%），则获得的目标价值的80％（10.0％）。如果股本回报率低于这个可接受的水平，则不会获得任何基于绩效的股票奖励。

自2023年5月23日起，薪酬委员会批准了根据2013年激励计划向包括指定执行官在内的一组关键员工发放股权奖励，以符合上述结构。作为2023年5月向薪酬委员会提交的薪酬研究的一部分，Meridian提供了有关长期薪酬以及向同行群体支付的直接薪酬总额的信息。在确定待授股权的价值时，薪酬委员会考虑了子午线薪酬研究、哈克先生的意见、薪酬委员会对高管重要性和对组织贡献的评估以及高管的责任水平。目标授予日公允价值的50％分配给基于绩效的股票（包括上文概述的一年、两年和三年期投资回报率财务指标），50％分配给时间归属股权。

下表显示了自2023年5月23日起向公司每位指定执行官（斯图尔特和温策尔先生除外，他们在授予奖励时已接近退休且未获得奖励）授予的限制性股票：
 

__________________

薪酬委员会认为，2024财年长期薪酬计划的结构符合薪酬委员会将薪酬与我们的业绩挂钩的理念。

基于绩效的股票奖励

这些奖励由限制性股票组成，这些股票是根据公司在相关业绩期内达到一定平均投资回报率水平而获得的，详情如下：
 

所得股票的确切百分比是根据上述指定点之间的直线插值计算得出的，分数点四舍五入到最接近的十分之一百分点。基于绩效的所得权益将在相关业绩期的认证日期之后立即全部归属。

基于绩效的股权的条款和条件与先前的绩效奖励基本相同，唯一的不同是绩效期限如上所述，奖励协议包含限制性条款。在相关业绩期结束时未赚取的任何基于绩效的股权将被没收。

2024年5月，薪酬委员会认证，公司截至2024年3月31日的财年平均投资回报率为38.3％，满足了公司的业绩目标，即实现了受一年业绩期限制的目标股票数量的120％，此类收益股份在获得此类认证后立即归属。

时间赋予的股票奖励

这些奖励包括限制性股票，这些股票在2024年3月31日、2025年3月31日和2026年3月31日的三年内按比例归属（均假设在此日期之前继续提供服务）。薪酬委员会认为，将授时股权作为长期薪酬的一部分符合有竞争力的薪酬惯例，支持公司的理念，即高管薪酬的很大一部分应处于风险之中，提高了关键员工的留用率，同时为管理层以为股东创造额外价值的方式运营业务提供了强有力的动力。

除上述归属期限和包含限制性契约外，时间归属股权的条款和条件与先前的授时奖励基本相同。与先前的股权奖励一样，除有限的情况外，定期归属股权也将在公司控制权变更时归属。请参阅下面的 “控制权益变更”。

高管薪酬的其他要素

退休计划

我们的退休计划是1986年《美国国税法》（“守则”）第401（a）和401（k）条规定的合格固定缴款计划，我们的退休计划涵盖了我们的指定执行官以及公司及其子公司的几乎所有有薪和小时工。

我们的退休计划所涵盖的受薪参与者，包括我们的指定执行官，可以选择缴纳不超过其基本工资70％的税前缴款和/或税后Roth 401（k）缴款，前提是《守则》第402（g）条规定的限额（2023日历年为22,500美元，2024日历年为23,000美元），员工税后缴款最高为基本工资的10％，如果

参与者年满50岁，税前 “补缴款” 最高可达守则第414（v）条规定的法定限额（2023年和2024日历年为7,500美元）。此外，我们的退休计划规定，雇主为包括指定执行官在内的受薪员工提供全权的雇主利润分享缴款，该缴款占当年基本工资的百分比。在2023日历年度，雇主的缴款额为基本工资的10％。

参与者将在税前、税后Roth 401（k）和税后缴款的范围内获得全额归属。我们的受薪参与者将在四年期内归属于雇主的利润分享缴款（即从服务的第一年起每年缴纳25％）。所有指定执行官在公司或我们的关联公司任职的时间都足够长，可以全额归属。参与者有权代表他们将向退休计划缴纳的款项投资于各种投资基金，包括高达15％的Eagle Common Stock基金。参与者终止雇用、残疾或死亡后，这些金额可能会保留在公司计划中，也可以以一次性、分期付款或直接结转到参与者选择的符合条件的退休计划的形式支付。在参与者的选择下，投资于普通股基金的金额可以分配到我们的普通股中。

雇主在2024财年代表我们的指定执行官向退休计划缴纳的利润分享缴款反映在本委托书薪酬汇总表的 “所有其他薪酬” 列下。本委托书非合格递延薪酬表的脚注中提供了退休计划下提供的投资基金清单。

SERP

在1995财年，董事会批准了针对参与退休计划的某些员工的补充高管退休计划，我们将该计划称为 “SERP”。《美国国税法》第401（a）（17）条限制了在确定符合条件的参与者账户的退休计划缴款时可以考虑的年度薪酬金额（2023年日历年为330,000美元，2024日历年为34.5万美元）。

SERP的设立是为了消除高薪雇员因这种限额而受到的不利待遇，为每位参与者缴纳的缴款金额大致等于在基本工资的100％有资格获得利润分享缴款的情况下，他或她根据退休计划本应获得的额外雇主利润分享缴款。与退休计划一样，在确定SERP缴款金额时，不包括向参与者支付的年度现金激励奖励。薪酬委员会认为，因此，SERP允许我们在不受上述《美国国税法》规则的任意限制的情况下，根据退休计划提供雇主利润分享缴款的全部预期收益。

根据SERP应计的供款，用于高薪雇员的福利，其条款和条件与退休计划相同，参与者可以投资于退休计划提供的几种相同的投资选择。SERP下的福利应在参与者终止雇用时一次性或分期支付，由参与者根据SERP的条款选择支付。与退休计划一样，所有指定执行官都受雇于公司或我们的关联公司足够长的时间，可以全额归属。

雇主在2024财年根据SERP向我们的指定执行官缴纳的款项反映在本委托书薪酬汇总表的 “所有其他薪酬” 列下。本委托书非合格递延薪酬表的脚注中提供了退休计划下提供的投资基金清单。

行政人寿保险计划

指定执行官以及其他高管和主要员工是我们的高管人寿保险计划的参与者，该计划取代了我们在2024财年终止的薪资延续计划。行政人寿保险计划提供基本人寿保险，最高保障额度为2,000,000美元。公司在2024财年为我们的指定执行官保单支付的保费（以及相关的税收总额）包含在我们的指定执行官的应纳税薪酬中，如本委托书薪酬汇总表的 “所有其他薪酬” 列所示。本委托书的 “解雇或控制权变更后的可能付款” 部分描述了根据本保险可能向我们的指定执行官的受益人支付的款项。

控制权变更的好处

为了更好地确保在发生潜在的破坏性公司交易时留住员工，我们在控制保护方面为员工（包括我们的指定执行官）提供了某些变更的控制保护。我们认为，此类保护措施符合同行公司的做法，符合股东的最大利益，因为它们使我们的执行领导团队能够完全专注于公司交易给股东带来的好处，而不是交易对他们的职业生涯和薪酬的潜在不利影响。

控制连续性协议的变更

为了更好地确保在发生潜在的破坏性公司交易时留住我们的执行领导团队，董事会批准了与哈克、凯斯勒和纽比先生签订的控制连续性协议的变更。控制权变更连续性协议规定，如果在任期内控制权发生变化，则将开始两年的保护期，在此期间，相关高管将有权获得薪酬和福利，其优惠条件通常不亚于控制权变更之前适用的条件。

如果高管在两年保护期内无故或因正当理由辞职而非自愿终止雇佣关系，则他有权 (a) 现金遣散费等于 (i) 3（对哈克先生）、2.5（凯斯勒先生）或 2（纽比先生）的离职倍数乘以 (ii) 其年基本工资总和的乘积，以及目标年度奖金；（b）解雇当年的按比例分配的目标年度奖金；（c）代替雇主退休储蓄计划的款项如果他在解雇后继续工作18个月（哈克先生）、15个月（凯斯勒先生）或12个月（纽比先生），他本可以获得的缴款；（d）一笔相当于在解雇后继续参加健康保险计划18个月（哈克先生）、15个月（凯斯勒先生）或12个月（纽比先生）的保费；以及（e）UP 的就业补助金到 30,000 美元。

控制权连续性协议的变更要求高管在离职后18个月（哈克先生）、15个月（凯斯勒先生）或12个月（纽比先生）遵守永久保密协议和不竞争契约。如果控制权变更连续性协议下的任何付款或福利受美国国税法第280G条和4999条的约束，则此类付款或福利将减少到这样的削减将使高管处于更好的税后地位。控制权变更连续性协议的初始期限为自2019年6月20日（对于哈克和凯斯勒先生）和2022年5月31日（纽比先生）生效之日起三年，在每种情况下，在生效日期的每个周年纪念日自动再续订一年。

我们所有的控制权变更连续性协议都有 “双触发” 终止权（需要控制权变更和符合条件的终止雇佣关系才能获得控制权变更的遣散费），并且它们不将遣散倍数应用于长期激励奖励价值或税收总额。

根据我们的控制权变更连续性协议，“控制权变更” 通常定义为（i）任何个人或实体收购我们35％或以上的已发行普通股或有权在董事选举中投票的已发行证券的投票权；（ii）董事会组成的变化，使董事会现任成员不再占董事会的多数；（iii）合并、资产处置、股票交换的完成或类似的交易，除非 (1) 之后的股票超过50％交易由在此类交易之前曾是公司股东的个人或实体拥有，(2) 在此类交易之后，没有任何个人或实体拥有该交易产生的该实体35％或以上的普通股，并且 (3) 由此产生的公司董事会中至少有多数成员是我们董事会的成员；或 (iv) 我们的股东批准了公司的全面清算或解散

请参阅下面的 “终止或控制权变更时的潜在付款”。

股权奖励

根据我们的2013年激励计划在2024财年授予的奖励，如果发生适用奖励协议中定义的 “控制权变更”，则如果未假设这些奖励或由与此类控制权变更相关的同等奖励取而代之，则可以加速归属。根据奖励协议或激励计划文件，“控制权变更” 通常定义为：

如果控制权发生变化，则任何未归属的已发行股票期权、限制性股票或限制性股票单位通常将立即完全归属（就绩效奖励而言，归属将达到目标、最高或薪酬委员会确定的其他金额），对于股票期权，可以行使，如果是限制性股票或限制性股票单位，则应支付，除非导致控制权变更的交易规定奖励为假定或以授予幸存者的等值股份取而代之母公司。请参阅下面的 “终止或控制权变更时的潜在付款”。

请注意，根据我们的2023年激励计划，作为2025财年薪酬计划的一部分，于2024年5月发放的奖励受不同的控制变更条款管辖，如下文 “2025财年薪酬发展” 中所述。

没有退休后福利或税收总额

公司不向指定执行官提供退休后福利金。在任职期间，指定执行官普遍参与向公司员工提供的基础广泛的员工健康保险计划。此外，公司没有根据《守则》第4999条向任何指定执行官规定消费税的总额。

其他薪酬政策与实践

股票所有权准则

为了使指定执行官的利益与股东的利益保持一致，并促进高管的长期关注，董事会通过了针对公司执行官的高管持股指南。每位指定执行官的所有权目标以美元金额表示，金额等于基本工资的倍数。首席执行官的目标高于其他执行官（详见下文）。

当该官员的当前股票价值达到或超过目标时，目标就实现了。用于确定最初是否实现目标的当前股票价值是使用以下最大计算方法计算的：（i）该官员持有的当前股票的授予日公允价值的总和；（ii）按当前市场价格估值的当前股票；或（iii）按平均股价（前三次管理股权激励授予价格的平均值）估值的当前股票。

在高管实现目标之前，他或她必须保留从公司获得的所有净股份。

一旦高管实现了目标，他或她就可以出售普通股，只要售后持有的股票的价值（按当前价格和平均价格中的较大值估值）超过目标。

计入目标的所有权类型包括：

薪酬委员会每年审查所有权准则的遵守情况。新当选的官员有五年时间来满足适用的所有权要求。截至2024年年会的创纪录日期，所有指定执行官都遵守了指导方针。

补偿（回扣）政策

我们维持两项补偿（回扣）政策。我们的执行官回扣政策（COR-05-补偿政策）符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所上市准则的要求，并规定追回现任或前任执行官（包括我们的指定执行官）在前三个已完成的财政年度内错误收到的某些基于激励的薪酬，在该年度之前，我们因严重违反财务报告要求而需要编制会计重报。除少数和有限的例外情况外，即使个别执行官没有不当行为或监督失误，也必须追回错误的款项。

我们的第二项回扣政策（COR-06-补充补偿政策）适用于公司或其子公司的现任和前任高管，包括我们的指定执行官，其职能独立于我们的执行官回扣政策。该回扣政策赋予董事会自由裁量权，要求追回此类高管在公司需要编制会计重报之日之前的三年内错误获得的基于激励的薪酬。如果根据补偿政策对个人进行追偿，则不得重复根据补充补偿政策进行追偿。

没有对冲、质押或保证金账户

根据我们的内幕交易政策，我们所有的董事和员工（包括我们的指定执行官）不得（i）投机我们的证券或参与旨在对冲其所有权的交易；（ii）将其公司证券作为贷款抵押品；或（iii）在保证金账户中持有任何公司证券。

考虑补偿的税收减免性

《美国国税法》第162（m）条通常不允许上市公司在任何财政年度向公司首席执行官和某些其他执行官支付的超过1,000,000美元的薪酬进行税收减免。尽管如此，薪酬委员会仍打算继续实施其认为具有竞争力且符合公司及其股东最大利益的薪酬计划。因此，薪酬委员会在确定补偿安排符合公司的业务需求并符合公司及其股东的最大利益时，可以批准规定不可扣除的付款或福利的补偿安排。

补偿风险

尽管执行官的潜在薪酬中有很大一部分是基于绩效的，但我们认为我们的薪酬政策、原则、目标和做法的结构并不是为了促进我们的高管承担不当风险。我们认为，我们整体薪酬计划的重点鼓励管理层采取平衡的方法，专注于提高和维持我们的盈利能力。参见上文 “董事会领导结构和风险监督中的作用——薪酬计划中的风险评估”。

2025 财年薪酬发展情况

根据对2024财年公司长期薪酬计划的审查并考虑到股东的反馈，薪酬委员会于2024年5月修改了公司2025财年长期薪酬计划的多个方面，包括（i）整个绩效授予奖励以三年业绩期为准；（ii）绩效授予奖励受多个绩效指标的约束；（iii）股权奖励受制于 2023 年激励计划的 “双触发” 控制权变动供应。

正如我们在2024年5月31日向美国证券交易委员会提交的8-K表格中披露的那样，自2024年5月24日起生效，薪酬委员会作为其年度薪酬审查的一部分，批准了根据2023年激励计划向公司的一组公司发放长期激励股权奖励

官员，包括其部分指定执行官。奖励由业绩归属限制性股票单位（“PSU”）和限时限制性股票单位（“RSU”）组成。

如我们的2023年委托书所述，2025财年的长期股权奖励受2023年激励计划中 “双重触发” 控制权变更条款的约束。

高管薪酬

2024 财年薪酬汇总表

下表汇总了我们的指定执行官在2022财年、2023年和2024财年获得或支付给我们的所有薪酬，其中包括我们的首席执行官、首席财务官和在财年末担任执行官的三位薪酬最高的执行官（首席执行官和首席财务官除外），以及在本财年内从公司退休并根据第402项包含在本表中的两名前执行官（a) 第 S-K 条例 (3) (iv)。

基于计划的奖励的拨款

下表列出了2024财年向指定执行官发放的基于计划的奖励的补助金。

2024 财年年末的杰出股票奖励

下表汇总了每位指定执行官在2024财年末未兑现的股票薪酬奖励。