展品10.2

投票协议

日期为2024年6月11日

此投票协议，日期为上述日期（本“协议”），由 X Group Fund of Funds, a Michigan limited partnership（“买方”）、Nukkleus Inc.， a Delaware corporation（“公司”）和在本协议签名页上载明姓名的公司股东（“公司股东”）之间签订。买方、公司和公司股东分别可以在此称为“当事方”，统称为“各方”。

鉴于，买方和公司已签署了某个无担保优先票据（“票据”）（副本已提供给公司股东）。

鉴于截至本日，公司股东在签署页上如下记录持有公司的股权证券（“证券”），现应遵守以下规则：

鉴于为了促进买方进入《债券》并完成其中所述的交易（“交易”），公司股东将此协议向买方和公司执行和提供，现在根据上述和本协议中包含的相互契约和协议的意图，公司股东，买方，和公司如下约定：

因上述情况并且本着在此约束下达成相互契约和协议的意愿，现在公司股东、买方和公司如下约定：

第一条。定义。本协议中使用的未经定义的定义应具有《债券》中指定的含义。

第二条。表决协议。根据本协议，公司股东同意对其证券进行投票，并同意执行买方或公司在此方面合理要求的文件和证书，以在公司股东全体大会或公司股东书面同意的任何行动中支持买方提出的、公司董事会批准的任何拟议中的合并收购事项（“批准事项”）。

第三条。陈述与保证。公司股东代表自己向买方作如下陈述与保证：

（a）公司股东执行、交付本协议、履行本协议的交易，不会（i）与适用于公司股东的任何法律或其他命令相冲突或违反；（ii）需要任何人或实体的同意、批准或授权、声明、申报或登记；（iii）在任何证券上创建任何留置权（除本协议外）；或（iv）与公司的管理文件的任何规定相冲突、违反或构成违约；

（b）公司股东有权利、权威和能力执行、交付和履行本协议，并且本协议已经由公司股东授权、执行和交付。

第四条。终止。本协议和公司股东在本协议下的义务应自（i）批准批准事项或（ii）本协议日期起一年后自动终止。本协议终止或到期后，各方不再有任何进一步的义务或责任；但是，本协议的终止或到期不免除任何方对在本协议终止之前发生的任何故意违约的责任。

第五条。其他。

（a）通知。

如果根据本协议要求或允许的任何通知或其他通信是书面形式，则应当通过亲自递交、电子邮件、隔夜快递或挂号信或认证信方式送达。任何一方可以通过以给予通知之方式为基础的方式向其他各方发送通知。任何通知应视为已经发出（i）收到时，如果是通过亲自递交方式；（ii）发件次日，如果通过隔夜快递发送；（iii）发出时，如果通过电子邮件发送并收到回执；和（iv）邮寄日期后第三（3）个工作日，如果通过挂号信或认证信发送。公司或买方的通知应发送至《债券》中列出的地址。发给任何公司股东的通知应发送至此处指定的通知地址。

（b）律师费。如果任何一方提起任何诉讼或诉讼以强制执行本协议或寻求任何违约或违反的救济，获胜方应得到行政机关最终判决后由败诉方支付的所有费用，包括合理的律师费，并在执行或收取任何其中渲染的判决时获得资金。

（c）修改；无免责声明。

（i）除非本协议另有说明，否则本协议只能通过所有方签署的书面文件进行修改、修改、替换、终止或取消，并且在此条款中的任何条款、契约、陈述、保证或条件只能进行修改，只有相关方共同签署的书面文件才能进行放弃。

（ii）本协议规定的每一个权利和救济均与本协议、法律或衡平法中所规定的其他任何权利和救济具有累积性，并且可以与本协议、法律或衡平法授予的任何权利和救济同时执行，任何一方放弃对另一方的任何履行义务的行为都不得被解释为放弃相同的违规或承担任何其他违规或承担存在于那之前、当时或之后的义务。

（iii）任何未行使本协议下任何权利或救济或对满足任何条件的时间的未履行和延迟，都不得被解释为放弃或者阻止任何一方行使任何权利或救济或对满足任何条件的时间进行履行。未通知或要求任何一方就此处未另行要求的义务或不利影响，其中包括本协议规定的义务。在对本协议的任何违约进行权利或救济处理之前，不对就该违约采取任何其他权利或救济进行处理。

（d）无连带责任或惩罚性损害赔付。除本协议明示规定的外，任何一方均不得追求、也不得承担有关本协议或本协议条款的任何违约（或涉嫌违约）或与此相关的任何其他事项的间接、惩罚性或示范性损害赔偿，不论基于侵权、合同、衡平法或其他法律原则，并且，这一条款不适用于任何由政府机关判定并最终支付的惩罚性赔偿。

（e）费用。

除非本协议或《债券》另有规定或规定，否则与本协议有关的所有成本和费用均应由产生此类成本或费用的当事方承担。

(h) 管辖法；以太经典。

本协议应视为在新泽西州（“新泽西州”）执行、交付和履行。本协议应仅按照新泽西州内部法律进行解释和强制执行，并且所有关于本协议的构建、有效性、解释和履行的问题应仅由新泽西州内部法律进行解答，不考虑任何其他法域的任何法律选择或法律冲突规定或规则（无论是新泽西州的还是其他任何司法管辖区的）。公司不可撤销地且专属地同意，并明确同意，由美国仲裁协会在新泽西州进行的具有约束力的仲裁，应是其就与协议有关的任何争议的唯一且专属的救济方式，并且仲裁应通过电话或电话会议进行。仲裁员的裁决和决定应对所有方具有决定性和约束力，仲裁奖励的判决可以进入任何有管辖权的法院。

(i) 具体履行。双方同意，如果本协议中的任何条款未按照本协议的条款执行，将会发生不可弥补的损害，并且每一方都有权根据本协议的条款寻求具体履行，以及在法律或衡平法的其他任何救济之外的任何其他法律或衡平治疗。

(j) 可分性。如果本协议的任何规定无效、非法或无法根据任何法律规则或公共政策进行执行，所有其他条件和本协议的规定仍然应继续完全有效，只要交易的经济或法律实质没有对任何一方产生不利影响。一旦确认任何规定无效、非法或无法执行，双方将诚心诚意地协商修改本协议，以便以最接近原始意图的可接受方式使本协议得以执行，以使在所可能的范围内履行在此预期的交易。

(k) 整体协议。本协议、票据和其他交易文件构成双方在本项事项上的全部协议，并取代双方先前就本项事项而言达成的所有口头和书面协议和理解。

(l) 副本。本协议可以用若干副本方式签署，每份副本都应视为原件，所有副本一同构成一个单一文件。副本可以通过传真、电子邮件（包括PDF或任何电子签名，如www.docusign.com）或其他传输方式交付，任何交付的副本都应视为已被妥善地和有效地交付，并且对所有目的都是有效且生效的。

[签名页后面]

特此证明，各方已于生效日期签署并履行了本协议。

（公司股东签名，请参见以下页面）

持有的公司普通股数：_____________

通知地址：

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电子邮件：_____________________________

（公司股东投票协议签署页）