展品10.1

重组协议

本“协议”为重组协议，于2024年6月11日（“生效日期”）生效，由特拉华州公司Nukkleus Inc.（“NUKK”）和密歇根州限制合伙企业X Group Fund of Funds（“X Group”以及与NUKK一起称为“各方”）签署。

前言

鉴于， NUKK 在纳斯达克全球市场上以“NUKK”为代号上市；

鉴于， 根据1934 年修订的证券交易所法的要求，NUKK 目前逾期未提交报告；

鉴于， NUKK 已收到来自纳斯达克的多条缺陷通知，表明其未符合多项上市标准；以及

鉴于，NUKK 目前需要资金来支付其员工和服务供应商的薪酬并支付各项未偿还债务；

鉴于，X Group 已同意向 NUKK 提供300，000 美元的贷款，但需符合此处概述的各种条件；

现在双方同意以下各项互惠协议，并在此说明，各方已全部接受并相应承担以下约定：

1. 贷款 X Group 在此同意根据附表A所述的“无担保优先票据”形式向 NUKK 提供375，000 美元的贷款，附表A所列清单的净值部分为300，000 美元。 上述250，000 美元已经转入 Fleming PLLC 的托管账号，并将于此后的转账备忘录中根据附表 B 执行。 另外的 50，000 美元将在2024年6月14日前汇入 Fleming PLLC 的托管账户，并将根据双方签署的转账备忘录执行。

2. 其他投资 X Group 将在生效日期起的六个月内（“投资期”）全权自行决定权，是否向 NUKK 提供更多的 500，000 美元贷款，以换取可以转换为普通股的可转换票据。 该票据有效期两年，年利率为 12％，每股股价为 $0.25。 在投资期内，未经 X Group 书面同意，NUKK 不得负债或进行任何股权融资安排。

NUKK 特此声明并澄清，根据本协议的签订当天，未发行任何其他可转换票据，但Nukk已于2024年4月30日向Daniel Reshef发布了一则可转换票据，规定相关情况下将向Nukk发行普通股。

董事会。在生效日期后的一（1）个工作日内，公司的董事会和治理委员会将提名并任命 Reuven Yeganeh 和 Anastasia Kotaieva，并被董事会视为符合 Nasdaq 规定的独立人士。在提交截至2023年9月30日的10-K申请后（“10K申请”），Nukk 会支付 Assentato 先生美元 $ 10,000 作为提供服务的奖金，以及 $ 10,000 用于报销 Assentato 先生代表 Nukk 支出的费用，以考虑 Assentato 先生对于Nukk，其高管和董事，其子公司或其任何代表或代理商可能有或可能有的任何索赔进行豁免和放弃，但特定的例外除外。在10K申请后，公司的董事会和治理委员会将提名并任命 Ora Sofer 并被董事会视为符合 Nasdaq 规则的独立人士。

公司重组。 Nukk 将以善意协商的方式与 Digital RFQ Ltd.（“Digital”）的现任管理团队，即 Jamie Khurshid 领导的团队讨论 Digital 的出售，其中需要获得 Nukk 的董事会和股东的批准，并遵守所有联邦，州和 Nasdaq 规则。作为 Digital 出售的进一步考虑，双方将同意对彼此之间的所有索赔进行全面放弃，其中包括该方的关联公司。在 Digital 的出售完成之后，Nukk 应在相关司法管辖区的最大程度内对 Digital 管理团队和附属机构进行赔偿，以应对他们可能因 Nukk 或其继任人对他们之一提起的任何索赔而遭受的任何和所有索赔，损失，成本和费用。

投资期内，X Group 将无需支付任何额外报酬，成为 Nukk 在额外融资和潜在收购方面的独家顾问，并且 Nukk 将尽合理努力考虑 X Group 提出的所有提议。需要澄清的是，Nukk 不会考虑第三方提出的其他融资或收购建议。任何由 X Group 提供的这种收购方案都将取决于 Nukk 和该当事方签订明确的约束性协议，并且 Nukk 和该当事方的董事会和股东必须批准这种收购方案。

Nukk 承诺在生效日起的 10 个工作日内文件提交其截至 2024 年 9 月 30 日的 10K 表格，在双方书面协议下可能会延长。

投票协议。为了促使 X 组提供本协议第 1 节中规定的贷款，于生效日，Emil Assentato 将与 X 组和 Nukk 签订投票协议，附件 C 为复印件。

Assentato 债务。双方已经同意，包括 Nukk 对 Emil Assentato 的所有借款在内的所有贷款余额将全部记录在Nukk的账簿上，其中包括自生效日起九（9）个月内支付该债务的30％，余额在生效日后二十四（24）个月内偿还。

诉讼放弃。自生效日起，双方已经同意相互之间放弃所有索赔的权利，不予起诉。他们同意放弃所有索赔，双方之间的索赔。

(此页其余部分 故意留空。)

本协议于上文所述的日期和年份被当事方正式签署。

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