特拉华州阿肯色州00000289171/30/2021错误一月三十日2020财年101,991,08099,760,203119,996,086119,946,57118,005,00620,186,3684,010,2334,010,4014,010,2334,010,4011,1765,8871,64649,34747,01838,8092,230,8772,198,7791,796,9080.600.500.402040310364364371九个月18个月7.0007.875P5Y两年3366——20000000289172020-02-022021-01-30Iso4217：美元00000289172020-08-01Xbrli：共享0000028917美国-GAAP：公共类别成员2021-02-270000028917US-GAAP：CommonClassBMember2021-02-2700000289172021-01-3000000289172020-02-010000028917美国-GAAP：公共类别成员2021-01-300000028917美国-GAAP：公共类别成员2020-02-010000028917US-GAAP：CommonClassBMember2021-01-300000028917US-GAAP：CommonClassBMember2020-02-0100000289172019-02-032020-02-0100000289172018-02-042019-02-02Iso4217：美元Xbrli：共享0000028917美国-GAAP：CommonStockMember美国-GAAP：公共类别成员2018-02-030000028917US-GAAP：CommonClassBMember美国-GAAP：CommonStockMember2018-02-030000028917US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-02-030000028917Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-02-030000028917美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2018-02-030000028917美国-GAAP：SecuryStockMember2018-02-0300000289172018-02-030000028917美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2018-02-042019-02-020000028917Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-02-042019-02-020000028917美国-GAAP：CommonStockMember美国-GAAP：公共类别成员2018-02-042019-02-020000028917US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-02-042019-02-020000028917美国-GAAP：SecuryStockMember2018-02-042019-02-020000028917美国-GAAP：CommonStockMember美国-GAAP：公共类别成员2019-02-020000028917US-GAAP：CommonClassBMember美国-GAAP：CommonStockMember2019-02-020000028917US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-02-020000028917Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-02-020000028917美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-02-020000028917美国-GAAP：SecuryStockMember2019-02-0200000289172019-02-020000028917美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-02-032020-02-010000028917Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-02-032020-02-010000028917美国-GAAP：CommonStockMember美国-GAAP：公共类别成员2019-02-032020-02-010000028917US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-02-032020-02-010000028917美国-GAAP：SecuryStockMember2019-02-032020-02-010000028917美国-GAAP：CommonStockMember美国-GAAP：公共类别成员2020-02-010000028917US-GAAP：CommonClassBMember美国-GAAP：CommonStockMember2020-02-010000028917US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-02-010000028917Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-02-010000028917美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-02-010000028917美国-GAAP：SecuryStockMember2020-02-010000028917美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-02-022021-01-300000028917Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-02-022021-01-300000028917美国-GAAP：CommonStockMember美国-GAAP：公共类别成员2020-02-022021-01-300000028917US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-02-022021-01-300000028917美国-GAAP：SecuryStockMember2020-02-022021-01-300000028917美国-GAAP：CommonStockMember美国-GAAP：公共类别成员2021-01-300000028917US-GAAP：CommonClassBMember美国-GAAP：CommonStockMember2021-01-300000028917US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-300000028917Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-300000028917美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-01-300000028917美国-GAAP：SecuryStockMember2021-01-30Xbrli：纯0000028917Us-gaap:PropertyPlantAndEquipmentOtherTypesMember2020-02-022021-01-300000028917Us-gaap:PropertyPlantAndEquipmentOtherTypesMember2019-02-032020-02-010000028917SRT：最大成员数2020-02-022021-01-300000028917DDS：建筑和租赁改进成员SRT：最小成员数2020-02-022021-01-300000028917DDS：建筑和租赁改进成员SRT：最大成员数2020-02-022021-01-300000028917DDS：家具固定和设备成员SRT：最小成员数2020-02-022021-01-300000028917DDS：家具固定和设备成员SRT：最大成员数2020-02-022021-01-300000028917SRT：最小成员数2020-02-022021-01-30DDS：数据段DDS：商店0000028917DDS：RetailOperationsMember2020-02-022021-01-300000028917DDS：化妆品会员DDS：RetailOperationsMember2020-02-022021-01-300000028917DDS：化妆品会员DDS：RetailOperationsMember2019-02-032020-02-010000028917DDS：化妆品会员DDS：RetailOperationsMember2018-02-042019-02-020000028917DDS：LadiesApparelMemberDDS：RetailOperationsMember2020-02-022021-01-300000028917DDS：LadiesApparelMemberDDS：RetailOperationsMember2019-02-032020-02-010000028917DDS：LadiesApparelMemberDDS：RetailOperationsMember2018-02-042019-02-020000028917DDS：LadiesAccessoriesAndLingerieMemberDDS：RetailOperationsMember2020-02-022021-01-300000028917DDS：LadiesAccessoriesAndLingerieMemberDDS：RetailOperationsMember2019-02-032020-02-010000028917DDS：LadiesAccessoriesAndLingerieMemberDDS：RetailOperationsMember2018-02-042019-02-020000028917DDS：RetailOperationsMemberDDS：少年和儿童家庭成员2020-02-022021-01-300000028917DDS：RetailOperationsMemberDDS：少年和儿童家庭成员2019-02-032020-02-010000028917DDS：RetailOperationsMemberDDS：少年和儿童家庭成员2018-02-042019-02-020000028917DDS：MensApparelAndAccessoriesMemberDDS：RetailOperationsMember2020-02-022021-01-300000028917DDS：MensApparelAndAccessoriesMemberDDS：RetailOperationsMember2019-02-032020-02-010000028917DDS：MensApparelAndAccessoriesMemberDDS：RetailOperationsMember2018-02-042019-02-020000028917DDS：鞋类成员DDS：RetailOperationsMember2020-02-022021-01-300000028917DDS：鞋类成员DDS：RetailOperat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目录

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(马克·科恩)
☒						根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的年度报告
截至2021年1月30日的财政年度
或
☐						根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告
对于从中国到日本的过渡期，中国政府要把中国政府交给中国政府，中国政府要把中国政府交给中国政府，中国政府要把中国政府和中国政府结合起来，这一过渡期要到现在才能完成，这一过渡期将由英国政府提供给中国政府，由中国政府提供给中国政府。

委员会文件编号：1-6140

Dillard‘s，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州						71-0388071
州或其他司法管辖区 属于公司或组织的						(税务局雇主 识别号码)

坎特雷尔道1600号, 小石头，阿肯色州。72201

(主要行政办公室地址)

(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号(501) 376-5200

根据该法第12(B)节登记的证券：

每节课的标题			商品代号			注册的每个交易所的名称
A类普通股			DDS			纽约证券交易所

根据该法第12(G)节登记的证券：无

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。ý 是    o*否

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法的第(13)节或第(15)(D)节提交报告。o是ý 不是

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第F13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。ý 是    o*否

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定必须提交的每个交互数据文件。ý 是    o*否

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器

☐

加速文件管理器

ý

规模较小的新闻报道公司

☐

非加速文件管理器

o

新兴成长型公司

☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o  

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是☐*ý

截至2020年8月1日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为美元。330,201,451.

注明截至2021年2月27日注册人所属的每一类普通股的流通股数量：

A类普通股，面值0.01美元			17,992,832
B类普通股，面值0.01美元			3,998,233

以引用方式并入的文件

将于2021年5月15日召开的股东年会的委托书部分(以下简称“委托书”)以引用方式并入本表格第III部分(10-K)。

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目录

目录

项目编号						页码
			第一部分
1.			业务			1
1A.			风险因素			4
1B.			未解决的员工意见			12
2.			特性			12
3.			法律程序			13
4.			矿场安全资料披露			13
			第二部分
5.			注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场			15
6.			选定的财务数据			17
7.			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			18
7A.			关于市场风险的定量和定性披露			36
8.			财务报表和补充数据			36
9.			会计与财务信息披露的变更与分歧			36
9A.			管制和程序			36
9B.			其他资料			37
			第三部分
10.			董事、高管与公司治理			38
11.			高管薪酬			38
12.			某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜			38
13.			某些关系和相关交易，以及董事独立性			39
14.			首席会计师费用及服务			39
			第四部分
15.			展品和财务报表明细表			40
16.			表格10-K摘要			42

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目录

第一部分

第一项：商业银行业务.

Dillard‘s，Inc.(“Dillard’s”、“The Company”、“We”、“us”、“Our”或“Registrant”)是美国最大的时尚服装、化妆品和家居用品零售商之一。该公司最初由威廉·T·迪拉德于1938年创立，1964年在特拉华州成立。截至2021年1月30日，我们经营着282家Dillard‘s门店，其中包括32家清关中心，还有一家网店，提供包括男女儿童时尚服装、配饰、化妆品、家居和其他消费品在内的广泛商品选择。该公司还经营着一家总承包建筑公司CDI Contractors，LLC(“CDI”)，其部分业务包括为公司建造和改建商店。

下表汇总了各细分市场和主要产品线的净销售额百分比：

			净销售额百分比
			2020财年						2019财年						2018财年
零售运营部门：
化妆品			15		%				14		%				14		%
女装			18						22						22
女式配饰和内衣			17						15						15
少年和儿童服装			9						9						9
男士服装及配饰			18						18						17
鞋子			15						15						15
家居和家具			5						4						4
			97						97						96
施工段			3						3						4
总计			100		%				100		%				100		%

关于我们的业务、经营结果和财务状况的其他信息，包括与我们的报告分部有关的信息以及新冠肺炎对上述各项的影响，可以参阅本协议第77中管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本协议第08项中“合并财务报表附注”中的附注2中的内容。

我们在29个州经营零售百货商店，主要分布在美国西南部、东南部和中西部地区。我们的大多数商店都位于郊区购物中心和露天中心。顾客也可以在我们的网站dillards.com上在线购买我们的商品，该网站提供在线礼品登记和各种其他服务。

我们的零售商品业务是在竞争激烈的条件下进行的。虽然我们是一家大型地区性百货商店，但我们在国家和地方层面上有许多竞争对手，与我们的个别商店竞争，包括特产、折扣、折扣和互联网零售商。竞争是由许多因素构成的，包括区位、声誉、商品种类、广告、价格、质量、运营效率、服务和信用可获得性。我们相信，在这些因素中，我们的门店都处于很强的竞争地位。其他零售商可能会在这些因素中的一部分或全部，或其他因素上争夺客户，并可能被一些潜在客户认为更符合他们的特定偏好。

我们的商品选择包括但不限于我们的独家品牌商品系列，如Antonio Melani、Gianni Bini、GB、Roundtree D&Yorke和Daniel Cremieux。我们的独家品牌/自有品牌商品计划为Dillard‘s和我们的客户提供了好处。我们的客户获得时尚、高质量的产品，往往比民族品牌更省钱。我们的自有品牌商品计划使我们能够确保达到公司的高标准，同时将成本降至最低，并将我们的商品产品与其他零售商区分开来。

在设计功能、广告、质量控制以及在高质量制造环境下对市场趋势的快速响应方面，我们对我们的商标和许可组合进行了大量投资。只要Dillard‘s拥有所列产品商标的独家使用权，Dillard的商标注册就一直有效。

我们的销售、促销和门店运营支持职能主要在我们的公司总部进行。我们的后台销售支持职能(如会计、产品开发、门店规划和信息技术)也集中在一起。

1

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目录

我们已经为我们的商店发展了每个贸易领域和客户基础的知识。这方面的知识通过高级管理人员和销售人员的定期商店访问以及在线商品信息的使用得到加强，并得到我们区域销售办事处的支持。我们将继续利用现有的技术和研究，按商店编辑商品类别，以满足每个当地业务区的特定偏好、口味和尺寸要求。

我们商店的某些部门被授权给独立的公司，以便提供高质量的服务和商品，其中专业化、专注度和专业知识至关重要。获得许可的部门因商店不同而不同，以补充我们自己的销售部门。许可证协议的条款通常在三到五年之间，续签一年，并要求被许可人支付固定设备费用，并提供自己的员工。我们会定期评估持牌部门的表现，并要求他们遵守既定的客户服务指引。主要持牌部门是某些商店的高档女装小贩。到2020年7月底，我们与这个主要持牌部门的协议已经终止。我们预计未来租赁部门的收入将微乎其微。

富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)拥有并管理Dillard的自有品牌信用卡，包括与美国运通(American Express)在长期营销和服务联盟(“Wells Fargo Alliance”)下联合品牌的信用卡(统称为“自有品牌卡”)。根据富国银行联盟，富国银行为我们的客户建立和拥有自有品牌卡账户，保留与账户所有权相关的利益和风险，提供关键的客户服务功能，包括新账户开立、交易授权、账单调整和客户查询，获得融资费用收入，并产生与这些账户相关的坏账。根据富国银行联盟，我们根据投资组合的收益从富国银行获得持续的现金补偿。从投资组合获得的补偿是按月确定的，没有追索权条款。我们参与自有品牌卡的营销，其中包括客户奖励计划的成本。富国银行联盟将于2024年11月到期。

我们寻求扩大自有标签卡的数量和使用，其中包括鼓励销售人员开立新的信用账户，这些账户通常可以在客户访问我们的商店或在线时开立。开户的客户在以后购买时会获得折扣。自有品牌卡客户有时会被提供私人购物之夜、直接邮寄目录、特殊折扣和提前通知销售活动。富国银行(Wells Fargo)管理着一项忠诚度计划，奖励使用自有标签卡的客户。

我们的收益在很大程度上取决于我们会计年度最后一个季度的运营结果。由于假日购物模式，这段时间的销售额平均约为年销售额的三分之一。此外，营运资金需求在年内波动，下半年由于假日季节的预期而增加。

我们从许多来源购买商品，不相信我们依赖于任何一家供应商。我们与我们的任何供应商都没有长期的采购承诺或安排，但我们认为我们的关系是牢固的和互惠互利的。

我们的财政年度在每年最接近的1月31日的星期六结束。2020财年、2019年财年和2018财年分别于2021年1月30日、2020年2月1日和2019年2月2日结束，每个财年包含52周。

人力资本

截至2020年12月26日，该公司雇佣了大约2.9万名员工。约19000名全职(每周超过35小时)助理，8000名兼职(每周20-35小时)助理，2000名有限身份助理(每周少于20小时)。1我们的同事中没有一个是由工会代表的。

作为一家百货商店连锁店，该公司雇佣了广泛的员工，包括销售人员、管理专业人员、维修人员、呼叫中心人员、配送中心人员、买家、广告和后台人员。考虑到我们员工基础的广度，我们针对特定的员工群体量身定做我们的人力资本管理工作。

在公司的全职员工中，大约90%在零售店工作。我们专注于通过提供在适用市场内具有竞争力的薪酬和福利方案来吸引和留住商店层面的优秀员工。

培养和发展人才。公司通过投资于正规课堂培训、销售管理团队的专门培训、持续的指导计划和工作经验来培养人才。我们寻求通过开放政策和晋升机会来创造一支敬业的劳动力队伍。公司的理念是从我们的组织内部培养人才和晋升，从而提供更好的客户服务模式，这是因为我们对整体业务和客户的期望有了更深入的了解。职业道路和晋升机会是

1 就本节而言，所有数字均以2020历年为基础。

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目录

从培训的第一天起就与同事讨论，并持续进行。截至2020年12月26日，我们门店超过60%的受薪经理是从门店小时工职位晋升的。

多样性和包容性。该公司拥有多元化的客户基础，并寻求在其员工队伍中实现同样的多元化。截至2020年12月26日，我们门店员工中约75%为女性，约53%为非白人。

为了促进我们门店职位的多样性，公司制定了门店级别招聘经理的多样性和包容性培训课程，并向他们提供了这一培训课程。此外，为了确保所有符合条件的应聘者都知道门店晋升机会，每家门店都张贴了主管职位的晋升机会。

可用的信息

本公司网站所载资料并未以参考方式并入本10-K表格年报(“本年报”)，因此不应视为本年报的一部分。我们关于Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前报告、Form 4和Form 5的证券实益所有权变更声明，以及根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13(A)、15(D)或16节向SEC提交或提交的报告的修正案(视情况而定)都是免费的(在我们以电子方式向SEC提交或向SEC提供这些材料后，在合理可行的范围内尽快提供)。

我们已根据纽约证券交易所的上市标准和证券交易委员会的规则，采纳了“行为准则和企业管治指引”。我们已经在我们的投资者关系网站上发布了我们的行为准则、公司治理准则、社会责任政策、我们最新的社会责任报告、我们关于缓解气候变化努力的最新报告以及董事会审计委员会和董事会股票期权和高管薪酬委员会的委员会章程。

我们的公司办公室位于阿肯色州小石城坎特雷尔路1600号，邮编：72201，电话：5013765200.

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第1A项：评估风险因素。

本年报第(1A)项(风险因素)所述的风险可能会对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

该公司提醒，本10-K表格年度报告中包含的“1995年私人证券诉讼改革法案”中定义的前瞻性陈述是基于发表此类陈述时管理层的估计、预测、信念和假设，并不是对未来业绩的保证。公司没有义务根据未来事件的发生、收到的新信息或其他情况更新或修改任何前瞻性陈述。本公司的前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，可能会因各种重要因素而发生变化。由于一些风险、不确定性和假设，未来的实际业绩、结果和结果可能与公司及其管理层所作的前瞻性陈述中表述的大不相同。

与新冠肺炎大流行相关的风险

新冠肺炎疫情及其对公众健康、我们的供应链、我们员工和客户的健康和福祉以及整个零售业的影响已经并可能继续对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

据报道，2019年12月，一种冠状病毒株，即现在的新冠肺炎，在中国武汉浮出水面。自那以后，该病毒迅速蔓延到包括美国在内的世界其他国家。为了应对疫情，国家和地方政府，包括我们所在地区的政府，已经采取了各种措施，试图减缓病毒的传播，包括旅行禁令；禁止团体活动和大型集会；延长学校、政府办公室和某些企业的关闭；宵禁，以及实践“社交距离”的建议。相应地，公司从2020年3月19日开始关闭门店，到2020年4月9日，所有285家门店暂时关闭。

自2020年6月2日起，该公司重新开业所有门店。商店正在缩短营业时间，并实施某些安全措施，以确保我们客户和同事的安全，这可能会阻碍购物或限制我们商店的占有率。这些措施，以及已经并可能继续为应对新冠肺炎疫情而采取的任何额外措施，已经并可能继续减少光顾我们门店和我们门店所在购物中心的客户数量，这已经并可能继续对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。目前，尚不清楚这些措施可能会持续多久，可能会实施哪些额外措施，也不清楚我们的运营是否会恢复到新冠肺炎疫情之前的水平。

此外，我们的业务依赖于消费者可自由支配的支出，因此，我们的业绩对经济状况和消费者信心特别敏感。新冠肺炎对经济状况产生了重大影响，导致申领失业救济金人数史无前例地增加，我们行业内的购物减少。虽然最近新冠肺炎在美国境内传播的情况有所下降，但很难预测消费者对我们销售的产品的需求何时以及在多大程度上会恢复到新冠肺炎之前的水平。因此，即使我们所有的门店都完全投入运营，也不能保证我们的收入会回到新冠肺炎之前的水平。

该公司很大一部分自有品牌和独家品牌商品来自经历过病毒广泛传播的国家，包括中国。此外，该公司的许多品牌商品销售商也可能从这些国家采购很大一部分商品。这些国家的制造能力受到疫情的实质性影响，这对我们的供应链产生了负面影响。如果这种情况持续下去，我们不能保证我们能够以可接受的条件为我们的商品找到替代供应来源，或者根本不能。如果我们不能充分采购我们的商品或从品牌供应商那里购买适量的商品，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

此外，如果公司在公司的一个或多个商店或其他设施遭遇病毒的广泛传播，公司可能遭受声誉损害或其他潜在责任。此外，如果公司的大量员工受到病毒的影响，公司的业务运营可能会受到实质性的不利影响。

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与零售业务相关的风险

零售商品业务竞争激烈，这种竞争可能会降低我们的收入、利润率和市场份额。

我们的零售商品业务是在竞争激烈的条件下进行的。竞争是由许多因素构成的，包括地理位置、声誉、时尚、商品种类、广告、运营效率、价格、质量、客户服务和信用可获得性。我们在全国、当地和互联网上都有众多的竞争对手，包括传统百货商店、专业零售商、折扣和折扣店、精品店、大众商家以及互联网和邮购零售商。虽然我们是一家大型的地区性百货公司，但我们的一些竞争对手比我们大，拥有更多的财力，因此可以投入更多的资源来采购、推广和销售他们的产品。此外，我们在某些市场与大量零售商竞争，这些零售商专门经营我们销售的一种或多种商品。近年来，由于可自由支配的消费者支出减少，促销活动增加，价格打折幅度很大，进入门槛很低，竞争加剧。此外，在线零售购物继续快速发展，我们继续预计，随着互联网为竞争性进入和比较购物提供便利，未来电子商务市场的竞争将会加剧。我们预计，来自现有竞争对手和新进入者的激烈竞争将继续下去。如果我们不能保持我们的竞争地位，我们可能会面临价格下降的压力，产品需求下降，利润率下降，无法利用新的商机，失去市场份额。

我们的业务是季节性的，我们会计年度最后一个季度的收入波动可能会对我们的运营结果产生不成比例的影响。

像许多其他零售商一样，我们的业务受到季节性影响，由于假日季节的原因，很大一部分销售额和收入通常是在我们会计年度的最后一个季度实现的。基于包括假日消费模式和天气条件在内的许多因素，我们第四财季的业绩可能会有很大波动，任何这样的波动都可能对我们整个财年的运营业绩产生不成比例的影响。由于我们业务的季节性，我们每个季度的经营业绩差别很大，任何一个季度的业绩都不一定代表整个会计年度可能实现的业绩。

公司任何分销或履行中心的关闭或中断都将对公司的业务和运营产生不利影响。

我们的业务有赖于收发货过程的有序运作，这有赖于对发货时间表的遵守和对配送或履行中心的有效管理。虽然我们相信我们的接收和分发过程是高效的，并且我们有适当的应急计划，但由于火灾、恶劣天气条件、自然灾害或其他灾难性事件、劳资分歧或其他运输问题导致的意外运营中断可能会导致库存损失和/或向我们的商店和客户交付商品的延迟。

目前的门店位置可能会变得不那么可取，而理想的新地点可能无法以合理的价格获得，如果有的话，这两种情况中的任何一种都可能对我们的运营结果产生不利影响。

为了创造客流量和方便我们的客户，我们试图将我们的商店设在购物中心和露天中心内理想的位置。我们的商店受益于我们公司、其他主要租户和其他地区景点产生消费者流量的能力。美国新购物中心发展的不利变化、现有或新建购物中心内合适位置的可用性或成本、与其他零售商争夺显眼位置的竞争、个别购物中心的成功和其他主要租户的成功或失败、现有购物中心的持续妥善管理和开发，或购物中心的持续流行，可能会继续影响我们维持或增长现有门店销售的能力，以及我们开设新门店的能力，这可能会对我们的财务状况或经营业绩产生不利影响。

拥有和租赁大量房地产使我们面临可能的负债和损失。

我们拥有土地和建筑物，或租赁土地和/或建筑物，用于我们所有的商店。因此，我们要承担所有与拥有和租赁房地产相关的风险。特别是，我们的房地产资产价值可能会下降，其运营成本可能会上升，因为房地产投资环境、人口趋势和商店使用的供求情况可能会发生变化，这可能是来自该地区类似商店的竞争所致。此外，我们还可能对我们拥有或租赁的物业的环境条件承担责任。如果现有的自有门店没有盈利，我们决定关闭它，我们可能需要记录与出售门店相关的减值费用和/或退出成本。我们一般不能取消租约。如果现有或未来的商店没有盈利，而我们决定关闭它，我们可能会承诺履行适用租约下的某些义务，其中包括支付租赁期剩余部分的基本租金。此外，由于每份租约都到期了，我们可能无法进行谈判。

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续订，无论是在商业上可接受的条款，或根本没有，这可能会导致我们关闭在理想的地点门店。由于现有的经营契约，我们可能无法关闭一家无利可图的自有商店，这可能会导致我们亏本经营，并阻止我们找到更理想的地点。我们在墨西哥湾和大西洋沿岸有大约75家商店，这些商店都有第三方保险，但都是自保与“命名风暴”相关的财产和商品损失。因此，维修和更换费用将由我们承担这些商店中的任何一个因“命名风暴”造成的损坏，这可能会对我们的财务状况或运营结果产生不利影响。

收到的供应商津贴金额的变化可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们获得供应商津贴，用于广告、工资和利润率维护，这些都是我们运营的战略部分。减少合作广告津贴的数额可能会导致我们考虑其他广告方式以及我们产品广告的数量和频率，这可能会增加/减少我们的支出和/或收入。减少工资报销要么会导致工资成本上升，对运营收入产生负面影响，要么会导致我们减少员工数量，这可能会导致销售额下降。保证金保证金金额的下降要么会增加销售成本，从而对毛利率和营业收入产生负面影响，要么会导致我们减少商品采购，这可能会导致销售额下降。

我们业务的现金流减少，以及获得其他融资来源的限制，可能会限制我们为业务、资本项目、利息和债务偿还、股票回购和股息提供资金的能力。

我们的业务依赖于我们的业务产生强劲的现金流，在某种程度上还依赖于融资来源的可用性，以提供资金为我们的一般经营活动、资本项目、利息和债务偿还、股票回购和股息提供资金。我们无法继续产生足够的现金流来支持这些活动，或者在需要时缺乏足够金额和适当条款的可用融资，可能会对我们的财务业绩产生不利影响，包括我们的每股收益。

我们的盈利能力可能会受到天气状况的不利影响。

我们的商品分类反映了对预期天气模式的假设，我们的盈利能力取决于我们及时交付季节性适当库存的能力。意想不到或不合时宜的天气条件可能会使我们的部分库存与消费者的需求不相容。例如，冬季反常温暖的气温或夏季凉爽天气的持续时间可能会使公司的部分库存与这些不合时宜的情况不符。此外，极端天气或自然灾害，特别是在我们商店所在的地区，也可能严重阻碍我们及时交付季节性商品的能力。例如，长期频繁或异常大的降雪、冰暴、暴雨、飓风或其他极端天气条件可能会使本公司的客户难以前往其门店，从而降低本公司的销售额和盈利能力。我们季节性商品的需求或供应减少，或由于我们门店的客流量减少而导致的销售额下降，可能会对我们的库存水平、毛利率和经营业绩产生不利影响。

自然灾害、战争、暴力行为、恐怖主义行为、其他武装冲突和公共卫生问题可能会对我们的业务产生不利影响。

发生或威胁发生或威胁发生自然灾害、战争、暴力行为、恐怖主义行为、其他武装冲突和公共卫生问题(包括最近的新冠肺炎大流行)可能会扰乱我们的运营，扰乱国际贸易和供应链的效率，破坏供应商或客户的利益，或导致政治或经济不稳定。如果商业运输减少或大幅延误，我们的业务可能会受到不利影响，因为我们可能难以将商品运送到我们的配送中心、履行中心、商店或直接发送给客户。由于美国发生或威胁发生自然灾害、暴力或恐怖主义行为、其他武装冲突以及公共卫生问题(包括最近的新冠肺炎大流行)，我们可能会被要求暂停部分或全部门店的运营，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

与消费需求相关的风险

经济、金融和政治环境的变化，以及由此对消费者信心和消费支出的影响，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

零售商品业务对影响消费者信心和支出的整体经济和政治状况的变化高度敏感。各种经济状况会影响消费者可用于购买我们提供的商品的可支配收入水平，包括失业率、利率、税收、能源成本、消费信贷的可获得性、汽油价格、消费者对未来经济状况和总体商业状况的信心。由于公司的商店集中在能源生产地区，这些地区的动荡条件可能会对公司的销售产生不利影响。消费者对非必需品和其他零售产品的购买量普遍下降。

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在经济衰退期间，也可能会下降，在其他时候，当消费者支出模式的变化对我们产生不利影响时，也可能会下降。此外，购物中心客流量的任何显著下降也可能对我们的运营结果产生不利影响。

我们的业务依赖于我们准确预测快速变化的时尚趋势、客户偏好和其他时尚相关因素的能力。

我们的销售和经营业绩在一定程度上取决于我们有效预测和快速应对时尚趋势和客户偏好变化的能力。我们不断评估新出现的款式和趋势，并专注于开发各种商品，以具有竞争力的价格满足客户的偏好。即使有了这些努力，我们也不能确定我们是否能够成功地满足不断变化的时尚趋势和客户偏好。如果我们不能成功地预测或应对不断变化的风格或偏好，我们可能会面临销售额下降、库存增加、额外降价或促销销售，以处置过剩或缓慢流动的库存以及毛利率下降，所有这些都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

与我们提供的品牌和产品相关的风险

如果我们不能保护我们的声誉，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们以极具竞争力的价格为客户提供优质的产品和高水平的客户服务，从而形成公认的品牌和客户忠诚度。正如前面的风险因素所讨论的，我们的品牌和客户忠诚度在一定程度上取决于我们及时预测或应对时尚趋势和消费者偏好变化的能力。如果不能对不断变化的趋势做出快速反应，可能会降低品牌和客户忠诚度，并影响我们在客户中的声誉。

此外，我们声誉的价值在一定程度上是基于对我们选择的商品质量的主观看法。涉及我们或我们的商品的个别事件会侵蚀我们的信任或信心，可能会对我们的声誉和业务造成不利影响，特别是当这些事件导致重大的负面宣传或政府调查或调查时。同样，在互联网上发布的关于我们的信息，包括我们的独家品牌商品系列，包括允许个人接触到广大消费者和其他感兴趣的人的社交媒体平台，可能会对我们的声誉产生不利影响，即使这些信息是不准确的。

对我们品牌或声誉的任何重大损害都可能对销售产生负面影响，降低客户的信任，并产生负面情绪，任何这些都会损害我们的业务和经营业绩。

与我们的自有品牌商品计划相关的风险可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的商品选择包括我们的独家品牌商品系列，如Antonio Melani、Gianni Bini、GB、Roundtree&Yorke和Daniel Cremieux。我们预计将扩大我们的自有品牌和商品计划，并已投资于我们与这些独家品牌产品相关的开发和采购资源以及营销努力。我们自有品牌商品的扩张使我们承受一定的额外风险。这些风险包括但不限于：我们未能遵守政府和行业安全标准；我们在独家品牌/自有品牌商品计划中成功保护我们的商标和许可组合以及其他专有权利的能力；以及与海外采购和制造相关的风险。此外，损害我们自有品牌商号的声誉可能会产生负面的客户情绪。我们未能充分应对部分或全部这些风险，可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

与材料采购和供应相关的风险

商品、原材料、燃料和劳动力价格的波动或其可用性的降低可能会增加我们的商品成本，并对我们的财务业绩产生负面影响。

燃料、劳动力和原材料价格和可获得性的波动，再加上无法缓解或将成本增加转嫁给我们的客户，或者由于此类成本增加而无法改变我们的商品结构，可能会对我们的盈利能力产生不利影响。本公司的供应商和其他供应商可能会经历类似的波动，这可能会使我们受到他们涨价的影响。我们可能会也可能不会将这些成本转嫁给我们的客户。即使成功了，试图将这些成本转嫁给我们的客户也可能导致我们的销售量下降。此外，原材料供应的任何减少都可能损害我们的能力以及我们的品牌供应商及时满足采购需求的能力。商品、原材料、燃料和劳动力的成本增加和可获得性降低也可能对我们的现金和营运资本需求产生不利影响。

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我们赖以获得材料和提供生产设施的第三方供应商以及与我们有业务往来的其他第三方可能会因为当前和未来的经济状况而遇到财务困难，这可能会使他们面临破产风险，或者可能导致他们无法或不愿履行他们欠我们的义务。

我们的供应商可能会因为行业不景气或其他宏观经济环境而遇到财务困难。我们供应商的现金和营运资金需求可能会受到成本增加和商品、原材料、燃料和劳动力供应减少的不利影响。目前和未来的经济状况可能会阻碍我们的供应商以优惠条件获得融资，这可能会影响他们及时向我们供应商品的能力。

我们也是与其他各方(包括供应商和服务提供商)的合同和业务关系的一方，根据这些关系，这些各方对我们负有履行、付款和其他义务。在某些情况下，我们依赖这些第三方提供必要的产品、服务或其他好处，如广告、软件开发和支持、物流以及运营我们业务所需的其他商品和服务。经济、行业和市场状况可能会增加我们面临的与此类第三方潜在财务困境相关的风险。

如果与我们有业务往来的任何第三方受到破产、破产、接管或类似程序的影响，我们与这些第三方的权利和利益、合同和业务关系可能会被终止、以对我们不利的方式修改或以其他方式受到实质性损害。不能保证我们能够以与现有合同或业务关系一样优惠的条件安排替代或替代的合同或业务关系(如果有的话)。如果我们不能做到这一点，可能会对我们的现金流、财务状况和运营结果产生负面影响。

本公司和我们所依赖的第三方供应商从国外采购了我们销售的大部分商品，这使我们面临某些风险，包括政治和经济条件以及供应链中断。

美国的政治话语继续集中在如何阻止美国公司将制造和生产活动外包给外国司法管辖区。自2018年以来，美国对来自包括中国在内的某些外国商品征收额外关税，并修改、退出和重新谈判了一些与外国的贸易协定。虽然最近的关税和对贸易协议的修改没有对我们的现金流、财务状况和运营结果产生实质性影响，但任何额外的行动，如果最终生效，都可能对我们的能力以及我们的第三方供应商和供应商从外国司法管辖区采购产品的能力产生负面影响，并可能导致商品成本上升，并对我们的盈利能力产生不利影响。

美国政府实施的其他贸易限制，包括对服装产品增加关税或配额、禁运、保障措施和海关限制，以及美国或外国劳工罢工、停工或抵制，可能会增加成本或减少可供我们使用的商品供应，或者可能要求我们修改目前的商业做法，其中任何一项都可能对我们的盈利能力产生不利影响。例如，在2020财年和2021财年，美国政府采取了重大措施来解决中国新疆维吾尔自治区的强迫劳动问题，包括美国海关和边境保护局(CBP)发布的扣留放行令(WRO)。这些WRO允许CBP扣留和拒绝从新疆进口涉嫌含有棉花的进口商品，无论制成品来自哪里。这反过来可能会对全球供应链产生影响，包括我们自己的含棉产品供应链

我们在美国及时收到商品有赖于高效的全球供应链。供应链的中断可能会对我们及时获得充足库存的能力产生不利影响，并导致销售损失、成本增加和整体利润下降。例如，在2020财年和2021财年，由于新冠肺炎等因素的影响，全球交通网络多次出现中断。加利福尼亚州的洛杉矶港和长滩港总共处理了美国进口商品的很大一部分，包括我们自己的进口商品。这两个港口已经并预计将继续延误处理进口商品的时间，从而导致商品不合时宜地交付和额外的运费。

此外，我们在外国司法管辖区的第三方供应商受到政治和经济不确定性的影响。因此，我们面临与我们供应商所在国家不断变化的经济和政治条件相关的风险和不确定因素，包括增加的进口税、关税、贸易限制和配额；人权问题；工作条件和其他劳动权利和条件；商品生产和原材料或产品来源的外国环境影响；外国政府的不利规定；战争、对战争的恐惧、恐怖袭击和组织活动；外汇的不利波动；以及政治动荡。我们无法预测我们产品的生产国何时或在多大程度上会经历任何上述事件。任何导致从国外进口中断或延迟的事件都可能增加我们的成本或减少可供我们使用的商品的供应，并将对我们的经营业绩产生不利影响。

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如果第三方供应商未能遵守我们的供应商合规计划或适用法律，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的所有供应商都必须遵守我们的供应商合规计划和适用法律，包括消费者和产品安全法，但我们不控制我们的供应商或他们的劳工和商业行为。我们的一个或多个供应商违反劳工或其他法律可能会对我们的业务产生不利影响。此外，尽管我们使采购和生产多样化，但如果任何供应商未能按时生产和交付我们的商品，未能达到我们的质量标准并遵守我们的产品安全要求，或未能满足我们的供应商合规计划或适用法律的要求，可能会影响我们在正确的时间向我们的商店或直接向消费者提供正确数量的商品的能力，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响，并可能导致我们的声誉受损并转化为销售损失。

与我们的长期营销和服务联盟相关的风险

我们与自有品牌信用卡相关的长期营销和服务联盟的收入和现金流减少可能会影响经营业绩和现金流。

富国银行拥有并管理富国银行联盟旗下的自有品牌信用卡。富国银行联盟规定富国银行向该公司支付某些款项，包括该联盟下该公司在收益中的份额。公司从富国银行联盟获得的收入和现金流取决于一系列因素，包括富国银行账户的销售水平、富国银行客户在富国银行账户上结转的余额水平、富国银行账户的付款率、融资费率和富国银行账户的其他费用、富国银行账户的信贷损失水平、富国银行向客户提供信贷的能力以及客户奖励计划的成本，所有这些因素都可能根据变化而变化。如果公司从富国银行联盟获得的收入或现金流减少，我们的经营业绩和现金流可能会受到不利影响。

信用卡业务受到众多联邦和州法律的约束，这些法律对信用卡账户的发起、服务和执行施加了披露和其他要求，并对信用卡提供商可能收取的财务费用和费用的金额进行了限制。富国银行(Wells Fargo)可能会受到可能对其自有品牌信用卡运营产生不利影响的法规的约束。如果此类限制或法规严重限制了信用卡的可获得性，或增加了持卡人的信贷成本，或对影响我们与自有品牌信用卡相关的收益的拨备产生了负面影响，我们的经营业绩可能会受到不利影响。此外，信用卡使用、支付模式或违约率的变化可能会受到各种经济、法律、社会或其他因素的影响，我们无法控制这些因素，也不能确定地预测这些因素。这些变化还可能对富国银行促进消费信贷或增加持卡人信贷成本的能力产生负面影响。

富国银行联盟将于2024年11月到期。如果当富国银行联盟到期时，富国银行不能或不愿意按照与目前类似的条款和条件续签并继续拥有和管理我们的专有信用卡，或者我们不能迅速和充分地与可比的替代供应商签订合同，那么我们的经营业绩和现金流可能会受到不利影响，原因是向我们持卡客户的信用卡销售减少，以及富国银行付款造成的收入损失。

我们面临与客户付款相关的风险，这些风险可能会增加我们的运营成本，使我们面临欺诈或盗窃，使我们承担潜在的责任，并可能扰乱我们的业务运营。

我们接受多种支付方式，包括现金、支票、借记卡、信用卡(包括自有品牌信用卡)、礼品卡和其他替代支付渠道。因此，我们必须遵守规则、法规、合同义务和合规要求，包括支付网络规则和操作指南、数据安全标准和认证要求，以及管理电子资金转账的规则。我们提供的支付方式也使我们面临潜在的欺诈和盗窃，这些人试图未经授权访问或利用支付系统中可能存在的任何弱点。

与信息安全和隐私相关的监管环境日益严格，适用于我们业务的新的和不断变化的要求，遵守这些要求可能会导致额外的成本或加速这些成本。对于某些支付方式，包括信用卡和借记卡，我们需要支付交换费和其他费用，随着时间的推移，这些费用可能会增加，并增加我们的运营成本。我们依赖第三方提供支付处理服务，包括处理信用卡、借记卡和其他形式的电子支付。如果这些公司无法向我们提供这些服务，或者如果他们的系统遭到破坏，可能会扰乱我们的业务。

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与信息技术相关的风险和信息安全风险

隐私泄露可能会对我们的业务、声誉和财务状况产生不利影响。

我们接收和存储员工和客户的某些个人信息，包括允许无现金支付的信息，包括允许无现金支付的信息，无论是在我们的商店中还是通过我们在dillards.com的在线运营。此外，我们的在线业务依赖于机密信息在公共网络上的安全传输。

我们有一个长期的信息安全计划，致力于定期风险评估和围绕机密数据保护的风险缓解做法。该程序包括网络分段以及围绕存储机密数据的计算机资源的身份和访问控制，以及信用卡数据的加密和令牌化。我们继续评估围绕我们的关键数据的处理和控制的安全环境，特别是我们从客户那里收到的私人数据，并且我们定期制定额外的措施来帮助保护我们免受潜在的隐私侵犯。

尽管我们采取了安全措施，但未经授权的人员(通过网络攻击、不断发展和日益复杂的网络攻击、物理入侵或其他手段)可能会破坏我们、富国银行或我们其他第三方服务提供商或供应商的安全措施，并获取客户、员工或其他人的个人信息。虽然我们同样有防止客户、雇员或其他人的个人资料外泄的措施，但我们仍有被外泄的风险。

我们已经购买了网络风险责任保险，以便在发生侵犯隐私的情况下提供一定的财务保护；然而，无论是在我们的信息安全系统中，还是在我们的第三方服务提供商或供应商中，这种损害都可能导致个人信息被未经授权的人获取或暴露给我们，可能会对我们的运营、运营结果、财务状况和流动性产生不利影响，并可能导致针对我们的诉讼或施加处罚。例如，客户对公司将充分保护其个人信息免受安全漏洞、网络攻击和未经授权的暴露的期望越来越高。如果我们未能或被认为未能妥善预防和应对这些事件，我们的声誉和吸引新客户的能力可能会受到实质性的不利影响。此外，安全漏洞可能要求我们在信息安全系统方面花费大量额外资源，并可能导致我们的运营中断，特别是我们的在线销售运营。

安全漏洞还可能导致公司违反适用的美国和国际隐私法和其他法律，并使我们面临私人客户、业务合作伙伴或证券诉讼以及监管调查和诉讼，其中任何一项都可能导致我们承担重大的民事或刑事责任。围绕信息安全、网络安全和隐私的监管环境越来越苛刻，新的和不断变化的要求，如欧盟的一般数据保护条例和加州消费者隐私法案。安全漏洞、网络事件或有关我们在违反适用隐私和其他法律的情况下使用个人信息的指控可能会导致重大的法律和财务风险。

我们的运营依赖于信息技术系统，这些系统的中断可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们的运营依赖于各种系统和数据中心的完整性、安全性和一致性运行，包括商店中的销售点系统、我们的互联网网站、处理交易的数据中心、通信系统以及整个公司用于跟踪库存流动、处理交易并生成业绩和财务报告的各种软件应用程序。公司的计算机系统会受到停电、计算机和电信故障、计算机病毒、网络攻击或其他安全漏洞、火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风、战争或恐怖主义行为以及公司员工使用错误等灾难性事件的破坏或中断。如果本公司的电脑系统受损或无法正常运作，本公司可能须作出重大投资以维修或更换这些电脑系统，而在此期间，本公司可能会损失重要数据，以及业务中断或延误。公司计算机系统的任何重大中断都可能对其业务或运营结果产生不利影响。此外，为配合日新月异的科技发展，我们必须不断设计和推行新的资讯科技系统，并加强现有系统。我们在开发新系统或维护和升级现有系统时可能会遇到困难。这些困难可能会导致巨额费用或因业务运营中断而造成的损失。

法律和合规风险

与客户、员工和其他人的诉讼可能损害我们的声誉并影响经营业绩。

在正常的业务过程中，我们可能会卷入诉讼和监管行动。我们受到诉讼趋势的影响，包括但不限于，在各种消费者保护、就业和其他领域提出的集体诉讼指控。

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隐私法和信息安全法。此外，我们可能会受到与雇佣有关的索赔，指控歧视、骚扰、非法解雇和工资问题，包括与加班补偿有关的索赔。我们很容易受到顾客提出的索赔，他们声称对参观商店或产品缺陷造成的伤害负有责任，也可能受到专利持有者提起的专利侵权诉讼的影响。我们还面临根据员工持股计划提出的索赔，指控我们未能妥善管理该计划。这些类型的索赔，以及我们不时受到的其他类型的诉讼，可能会分散管理层对核心业务运营的注意力，并影响经营业绩，特别是在诉讼结果不利的情况下。

与施工作业相关的风险

我们用来确认建筑部门合同收入的成本比会计方法可能会导致重大调整，这可能会导致贷记或从我们的收益中计入费用。

我们的建筑部门根据成本比法确认合同收入。在这种方法下，预计合同收入是根据已发生的成本与估计合同总成本的比率来衡量的。估计的合同损失在确定时予以全额确认。随着工作的进展和变更单的批准，合同总收入和成本估算至少每季度进行一次审查和修订。调整反映在这些估计数修订期间的合同收入中。如果这些调整导致以前报告的合同利润增加、减少或消除，我们必须确认当前收益的贷项或费用，这可能是实质性的。

与员工相关的风险

公司依赖于吸引和留住高质量员工的能力，如果做不到这一点，可能会对我们执行业务战略和经营业绩的能力产生不利影响。

公司的业务有赖于吸引和留住高素质的员工。该公司拥有大量员工，其中许多人处于入门级或兼职职位，离职率创历史新高。该公司能否在满足劳动力需求的同时控制与招聘和培训新员工相关的成本，受到外部因素的影响，如失业率、不断变化的人口结构、现行的工资率以及当前或未来的最低工资和医疗改革立法。此外，作为一家在竞争激烈和充满挑战的商业环境中运营的复杂企业，公司高度依赖管理人员来制定和有效执行成功的商业战略和策略。任何对公司在整个组织内吸引、培训、发展和留住高素质员工的能力产生不利影响的情况都可能对公司的业务和经营结果产生不利影响。

员工工资和员工福利成本的增加可能会影响公司的财务业绩和现金流。

该公司在员工工资和健康福利方面的支出很大。员工工资(包括最低工资)的增加或医疗福利成本的不利变化可能会影响公司的财务业绩和现金流。近年来，医疗成本大幅上升，最近有关医疗改革的立法和私营部门倡议已经并可能继续导致美国医疗体系发生重大变化。由于美国医疗体系的广度和复杂性，以及有关立法或法规变化的不确定性，本公司无法完全确定未来的医疗改革将对我们公司赞助的医疗计划产生的影响。

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项目1B.包括未解决的工作人员意见。

没有。

第二项包括所有财产。

我们所有的商店都归我们所有或向第三方租赁。截至2021年1月30日，我们在29个州经营着282家门店，总面积约为4800万平方英尺，其中我们拥有约4360万平方英尺。我们的第三方商店租赁通常根据净销售额的百分比支付租金，并保证最低年租金。一般来说，该公司支付与租赁相关的保险费、维护费和房地产税。

下表按运营状态汇总了截至2021年1月30日，我们运营的零售店数量以及相应的自有和租赁占地面积：

位置			数 商店的数量						拥有 专卖店						租赁 专卖店						拥有 建房 在租赁时 土地						部分 拥有 和 部分 租赁
阿拉巴马州			9						9						—						—						—
阿肯色州			8						8						—						—						—
亚利桑那州			16						15						—						1						—
加利福尼亚			3						3						—						—						—
科罗拉多州			7						7						—						—						—
弗罗里达			42						38						2						2						—
佐治亚州			12						9						3						—						—
爱荷华州			3						3						—						—						—
爱达荷州			2						2						—						—						—
伊利诺伊州			3						3						—						—						—
印第安纳州			3						3						—						—						—
堪萨斯			5						3						—						2						—
肯塔基州			6						5						1						—						—
路易斯安那州			15						14						1						—						—
密苏里			9						6						1						2						—
密西西比			6						4						1						1						—
蒙大拿州			2						2						—						—						—
北卡罗莱纳州			13						13						—						—						—
内布拉斯加州			3						2						1						—						—
新墨西哥州			5						3						2						—						—
内华达州			5						5						—						—						—
俄亥俄州			12						10						2						—						—
俄克拉荷马州			7						6						1						—						—
南卡罗来纳州			7						7						—						—						—
田纳西州			10						9						1						—						—
德克萨斯州			57						46						7						—						4
犹他州			5						5						—						—						—
维吉尼亚			6						5						—						1						—
怀俄明州			1						1						—						—						—
总计			282						246						23						9						4

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目录

截至2021年1月30日，我们额外运营了以下设施：

设施

位置

平方英尺

拥有/ 租赁

配送中心：

阿肯色州马贝尔维尔

400,000

拥有

吉尔伯特，亚利桑那州

295,000

拥有

瓦尔多斯塔，佐治亚州

370,000

拥有

堪萨斯州奥拉西

500,000

拥有

北卡罗来纳州索尔兹伯里

355,000

拥有

英国“金融时报”德克萨斯州沃斯

700,000

拥有

互联网履约中心

阿肯色州莫梅尔

850,000

拥有

迪拉德的行政办公室

阿肯色州小石城

333,000

拥有

CDI承包商，有限责任公司执行办公室

阿肯色州小石城

25,000

拥有

CDI存储设施

阿肯色州莫梅尔

66,000

拥有

总计

3,894,000

其他财产信息载于本协议第(8)项“合并财务报表附注”附注1、12、13和14。

项目3.开展法律诉讼.

本公司不时涉及与本公司在正常业务过程中经营所引起的索偿有关的诉讼。这可能包括与客户的诉讼、与雇佣有关的诉讼、集体诉讼、所谓的集体诉讼以及政府当局提起的诉讼。截至2021年3月29日，本公司及其任何子公司都不是任何实质性法律程序的当事人，也不是任何实质性法律程序的标的。

项目4.披露煤矿安全信息.

不适用。

13

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目录

关于我们执行官员的信息

下表列出了公司所有高管的姓名和年龄，他们与公司首席执行官之间任何家族关系的性质，以及每个被点名的人目前在公司担任的所有职位和职位。每名候选人的任期均为一年。没有其他人被选为行政主管。

名字

年龄

职位(&办公室)

持有礼物 任职至今

与CEO的家庭关系

威廉·迪拉德(William Dillard)，II

76

董事；首席执行官

1998

不适用

亚历克斯·迪拉德

71

董事；总裁

1998

威廉·迪拉德的兄弟，II

迈克·迪拉德

69

董事；执行副总裁

1984

威廉·迪拉德的兄弟，II

德鲁·马瑟尼

74

董事；执行副总裁

1998

威廉·迪拉德的妹妹，II

克里斯·B·约翰逊

49

高级副总裁；联席首席财务官

2015

无

菲利普·R·瓦茨

58

高级副总裁；联席首席财务官和首席会计官

2015

无

威廉·迪拉德(威廉·迪拉德III)

50

高级副总裁

2015

威廉·迪拉德的儿子，II

丹尼斯·马哈菲

63

高级副总裁

2015

威廉·迪拉德的妹妹，II

迪恩·L·沃利

55

副总统；总法律顾问

2012

无

布兰特·马斯格雷夫

48

美国副总统

2014

无

迈克·利奇福德(1)

55

美国副总统

2016

无

汤姆·博林(2)

58

美国副总统

2016

无

年鉴爵士(3)

37

美国副总统

2017

威廉·迪拉德的侄女，II

亚历山德拉·露西(4)

37

美国副总统

2017

威廉·迪拉德的侄女，II

托尼·博尔特(5)

62

美国副总统

2017

无

詹姆斯·D·斯托克曼(6)

64

美国副总统

2017

无

_______________________________________________________________________________    

(一)据报道，李奇福德先生曾于2005年至2016年担任百货公司区域副总裁。2016年，他被提升为百货公司副总裁。

(二)在此之前，博林先生曾于2000-2016年担任百货公司区域副总裁。2016年，他被提升为百货公司副总裁。

(3)她曾于2006年至2013年担任当代运动服饰总监，并于2013年至2017年担任在线体验总监。2017年，她被提升为在线体验副总裁。

(四)2010年至2014年，露西夫人担任女士、少年、儿童专属品牌事业部商品经理；2014-2017年，担任女士、少年、儿童专属品牌百货经理。2017年，她被提升为女士、少年和儿童专属品牌的企业副总裁。

(五)2007年至2017年，博尔特先生担任物流副总裁。2017年，他晋升为信息技术和物流副总裁。

(六)施托克曼先生于2004年至2017年担任独家品牌百货经理。2017年，他被提升为女装企业副总裁。

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目录

第二部分

第五条建立注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。

普通股的市场和股利信息

该公司的A类普通股在纽约证券交易所交易，交易代码为“DDS”。该公司的B类普通股目前还不存在公开市场。

虽然公司目前预计在2021财年继续支付季度现金股息，但所有预期的股息都取决于董事会的审查批准和宣布，并以此为条件。

股东

截至2021年2月27日，公司A类普通股登记持有人2450人，B类普通股登记持有人5人。

普通股回购

2020财年第四季度没有发行人购买股权证券。

2018年3月，公司董事会根据不限成员名额的股票回购计划(“2018年3月股票计划”)授权回购至多5亿美元的公司A类普通股。该回购计划允许公司根据预先设定的交易计划，或通过私下协商的交易，在公开市场回购其A类普通股，该交易计划符合交易法第10b5-1条的要求。回购计划没有到期日。根据2018年3月股票计划，截至2021年1月30日，剩余可用资金为1.731亿美元。

请参阅本年报第8项“合并财务报表附注”附注9中的讨论，该等资料在此并入作为参考。

根据股权补偿计划授权发行的证券

关于本公司股权薪酬计划的信息在此引用自本年度报告的第(12)项，标题为“股权薪酬计划信息”。

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目录

公司业绩

下图比较了公司A类普通股、标准普尔500指数、道琼斯美国服装零售商指数和标准普尔500百货商店指数在过去五个财年中每年的累计总回报率。累计总回报假设在2016年1月29日(2016财年开始前最后一个交易日)收盘时投资于公司A类普通股和每个指数的100美元，并假设股息再投资。

我们在Form 10-K中发布的2019财年年报将公司A类普通股的5年累计总回报率与标准普尔500指数和标准普尔500百货商店指数进行了比较。标准普尔500百货商店指数于2020年9月停产。该公司已选择用道琼斯美国服装零售商指数(Dow Jones U.S.Apparel Retailers Index)取而代之。

下表显示了在上述假设下，截至公司过去五个会计年度每一年的最后一天，公司A类普通股、标准普尔500指数、道琼斯美国服装零售商指数和停产标准普尔500百货商店指数中每一项100美元投资的美元价值。

			2016						2017						2018						2019						2020
迪拉德公司(Dillard‘s，Inc.)			$	77.95					$	91.37					$	94.63					$	88.23					$	129.67
标准普尔500指数			120.87						148.46						148.37						180.36						211.47
DJ美国服装零售商			97.31						108.78						120.28						135.90						145.29
标准普尔500指数百货公司			80.66						99.16						104.98						74.40						不适用

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目录

第六项：提供精选的财务数据。

2020年11月19日，SEC通过了对S-K条例的某些修订，包括取消其中的第301项。最终规则于2021年2月10日生效。公司已选择采用最近的修订，并省略了S-K条例第301项以前要求的披露。

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目录

第七项：报告管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

Dillard‘s，Inc.经营着横跨29个州的282家零售百货商店和一家网店。该公司还经营着总承包商CDI，其部分业务包括为公司建造和改建商店，这是一个独立于我们零售业务的可报告部门。

根据全国零售联合会财务报告日历和我们的章程，下面介绍和讨论的2020财年报告期截至2021年1月30日，包含52周。下面介绍和讨论的2019财年报告期截至2020年2月1日，包含52周。下面列出的2018财年报告期截至2019年2月2日，包含52周。

有关截至2020年2月1日止年度与截至2019年2月2日止年度的经营业绩及财务状况分析的讨论，载于截至2020年2月1日的10-K表格年度报告第II部分“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”的第7项。

高管概述

2020财年

2020年3月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(新冠肺炎)爆发为大流行，继续影响美国和全球经济。新冠肺炎疫情已经并可能继续对公司的业务和经营业绩产生重大影响。根据州和地方政府的要求，该公司于2020年3月19日开始关闭门店，到2020年4月9日，所有实体店暂时对公众关闭。我们的电子商务能力使我们能够利用我们关闭的商店位置(人员有限)来完成我们网上商店的订单。

在截至2020年5月30日(财年5月)的一个月里，我们重新开放了大部分全线门店，到2020年6月2日，Dillard的所有门店都根据疾病控制和预防中心(CDC)的指导方针重新开张，以促进为我们的客户和员工创造一个安全的环境。在我们重新开业后，由于政府的要求，我们的一小部分门店再次暂时关闭，不允许在店内购物。全国各地的其他地方命令要求我们遵守入住率限制。我们继续监控可能影响我们运营的其他地方政府命令。所有商店目前都在营业，并缩短了营业时间。

在2020财年，总零售额下降了约31%。该公司报告本财年没有可比门店销售数据，原因是第一季度和第二季度与新冠肺炎相关的实体店暂时关闭，以及店内销售和在线销售之间的相互依赖。与2019财年相比，2020财年的合并毛利率下降了308个基点。零售毛利率在2020财年下降了319个基点，降至29.4%，而2019财年为32.6%，这主要是由于降价增加。与上一年年底相比，该公司的库存减少了约26%，主要是通过减少约37%的采购量。

合并销售、一般和行政(“SG&A”)费用从上一年的17亿美元降至12亿美元，主要原因是工资支出减少，部分原因是公司减少了营业时间。与2019财年相比，SG&A费用在2020财年的销售额增加了91个基点。2020财年净亏损总计7170万美元，合每股3.16美元，而上一财年净收益为1.111亿美元，合每股4.38美元。

2020财年的净亏损包括主要与出售商店物业有关的220万美元(税后140万美元或每股0.06美元)的税前亏损，以及与某些清仓商店地点相关的1070万美元(税后840万美元或每股0.37美元)的资产减值费用。2020财年的净亏损还包括与冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案相关的4520万美元(每股1.99美元)的净税收优惠，该法案于2020年3月27日签署成为法律，该法案允许将净营业亏损结转到联邦所得税税率为35%的年份。

2019年财年的净收入包括2030万美元的税前收益(税后1580万美元或每股0.62美元)，主要与出售6家门店物业有关。还包括510万美元(每股0.20美元)的税收优惠，这些优惠与修改后的州纳税申报文件和2019年纳税人确定性和灾难税收救济法有关。

在2020财年，公司根据公司的股票回购计划回购了9560万美元的A类普通股，或220万股，截至2021年1月30日，2018年3月股票计划下的授权剩余1.731亿美元。

截至2021年1月30日，我们的营运资本为8.891亿美元(包括3.603亿美元的现金和现金等价物)，未偿债务总额为5.658亿美元，不包括融资租赁负债和经营租赁负债，2022财年末之前没有预定到期日。2020财年，运营活动提供的现金流为2.529亿美元。

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目录

关键绩效指标

我们使用一系列关键的财务状况和经营业绩指标来评估我们的业务表现，包括：

			2020财年						2019财年						2018财年
净销售额(百万)			$	4,300.9					$	6,203.5					$	6,356.1
毛利(百万)			$	1,231.8					$	1,967.5					$	2,064.6
毛利润占净销售额的百分比			28.6		%				31.7		%				32.5		%
零售业毛利润占零售业净销售额的百分比			29.4		%				32.6		%				33.6		%
销售、一般和行政费用占净销售额的百分比			28.2		%				27.3		%				26.6		%
运营现金流(百万)			$	252.9					$	365.1					$	367.3
期末零售店总数			282						285						291
每平方英尺零售额			$	90					$	127					$	127
零售店销售趋势			(31)		%				(2)		%				2		%	*
可比零售店销售趋势			**						(1)		%				2		%	*
零售店库存趋势			(26)		%				(4)		%				4		%
零售商品库存周转率			2.0						2.4						2.4

*基于截至2019年2月2日的52周和截至2018年2月3日的52周。

*该公司报告本财年没有可比门店销售数据，原因是第一季度和第二季度与新冠肺炎相关的实体店暂时关闭，以及店内销售和在线销售之间的相互依赖。

趋势和不确定性

以下主要趋势和不确定性的波动可能会对我们的经营业绩产生实质性影响。

•现金流-来自经营活动的现金是我们流动性的主要来源，当零售业面临经济挑战时，这种流动性会受到不利影响。此外，运营现金流可能会受到竞争因素的负面影响。

•定价-如果我们的客户没有购买足够数量的商品，我们会以降价回应。如果我们不得不降低零售价，我们合并经营报表上的销售成本将相应上升，从而减少我们的净收入和现金流。

•品牌的成功-我们的独家品牌商品以及我们从国内供应商采购的商品的成功取决于客户的时尚偏好，以及我们对趋势的预测和预期能力。

•采购-我们的商店商品选择取决于我们从多个来源获得有吸引力的产品的能力。我们吸引和留住有吸引力的供应商以及内部设计人才的能力，我们采购商品的材料和生产设施的充足和稳定的可用性，以及我们对客户趋势和偏好做出反应的速度，都对我们的商品组合产生了重大影响，从而影响了我们以有利可图的价格销售商品的能力。

•门店增长-我们开设新门店的能力取决于许多因素，例如确定合适的市场和地点，以及购物开发项目的可用性，特别是在经济疲软的环境下。商场的自然减员和随后表现不佳的物业的关闭可能会进一步阻碍门店的增长。

2020年3月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(新冠肺炎)爆发为大流行，继续影响美国和全球经济。因此，在2020财年，我们关闭了所有实体店的时间长短不一，主要是由于政府的强制要求，对公司的销售额和运营业绩产生了负面影响。虽然所有商店现在都开门营业(营业时间缩短)，许多美国人现在都可以获得疫苗，但新冠肺炎大流行造成的破坏持续时间的不确定性仍然存在。因此，目前无法合理估计2021财年的相关财务影响。

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目录

季节性和通货膨胀

像许多其他零售商一样，我们的业务受到季节性影响，由于假日季节的原因，很大一部分销售额和收入通常是在我们会计年度的最后一个季度实现的。由于我们业务的季节性，任何季度的业绩都不一定代表整个会计年度可能实现的业绩。

我们不认为通货膨胀对我们的业绩有实质性的影响，但是，我们的业务在未来可能会受到影响。

2021年指南

管理层对2021财年某些财务措施的估计汇总如下：

(单位：百万美元)			预计2021财年						2020财年实际
折旧及摊销			$	200					$	213
租金			21						22
利息和债务费用净额			42						49
资本支出			130						60

一般信息

净销售额。可比门店销售额包括可比和不可比门店的商品销售额以及本公司总承包建筑公司CDI承包商有限责任公司(CDI)的合同确认的收入。可比门店销售额包括最近完成的季度和上一财年相应季度开业满一段时间的门店销售额，包括我们的互联网门店。可比门店销售额不包括销售退货津贴的变化。不可比门店销售额包括：上一财年在上一财年开业的门店的本财年销售额。本财年或上一财年关闭的不再被视为可比门店的门店上一财年的销售额；清仓中心的销售额；销售退货津贴的变化。

销售是通过多个接触点与客户互动的结果，在店内销售和在线销售之间形成了相互依赖的关系。在线订单既可以从履行中心完成，也可以从零售店完成。此外，在线客户还可以在线购买和在店内提货。店内零售客户能够从履行中心或其他零售店地点购买可订购和履行的商品。在线客户可以通过邮件退回订单，也可以将在线下的订单退回到零售店。在自有品牌信用卡计划下获得奖励积分的客户可以通过店内或在线购物来赚取和兑换奖励。

 手续费和其他收入。服务费和其他收入包括与北卡罗来纳州富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)的长期营销和服务联盟(“Wells Fargo Alliance”)产生的收入；其他收入包括租金收入、运费和手续费、礼品卡破损以及租赁部门的租赁收入。

销售成本。销售成本包括销售商品的成本(扣除购买折扣、非特定保证金维持津贴和商品保证金维持津贴)、银行卡费用、到配送中心的运费、员工和促销折扣、发货给客户和沙龙人员的直接工资。销售成本还包括CDI合同成本，包括所有直接材料和劳动力成本、分包成本以及与合同履行相关的间接成本，如间接劳动力、员工福利和保险计划成本。

销售、一般和行政费用。销售、一般和行政费用包括购买、占用、销售、分销、仓储、商店和公司费用(包括工资和员工福利)、保险、就业税、广告、管理信息系统、法律和其他公司层面的费用；购买费用包括工资、员工福利和设计、购买和销售人员的差旅。

折旧和摊销。  折旧和摊销费用包括财产和设备的折旧和摊销。

租房。  租金包括商店租赁费用，包括或有租金、数据处理和其他设备租金。

利息和债务费用，净额。*利息和债务支出包括利息、扣除利息收入和资本化利息后的利息，与公司的无担保票据、次级债券和公司信贷项下的借款有关

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目录

利息和债务支出还包括票据回购(如果有的话)的损益、融资成本的摊销和融资租赁义务的利息。

其他费用。其他费用包括利息成本和净定期收益成本中的净精算损失部分。

处置资产的损失(收益)。处置资产的损失(收益)包括出售或处置财产和设备的净收益或损失，以及超过保险资产成本基础的任何保险收益。

资产减值和门店关闭费用。资产减值及店铺关闭费用包括(A)表现不佳或持有待售物业的公允价值减记及成本法投资，以及(B)与关闭某些店铺(如有)有关的退出成本。退出成本包括未来的租金、税收和自商店关闭以来的公共区域维护费用。

合营企业的收益和收益中的权益。合营企业的净收益和权益收益包括本公司在本公司未合并的合资企业的收入或亏损中所占的份额，以及来自商场合资企业的超额现金(不包括投资回报)的分配(如果有的话)。

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目录

关键会计政策和估算

本公司的重要会计政策也载于本文件第8项“合并财务报表附注”附注1。如该附注所披露，根据美国普遍接受的会计原则(“GAAP”)编制财务报表，要求管理层对影响综合财务报表及附注所报告金额的未来事件作出估计和假设。本公司持续评估其估计和判断，并根据历史经验和各种其他被认为在当时情况下合理的因素来预测这些估计和判断。由于未来的事件及其影响不能绝对确定，实际结果可能与这些估计不同。

公司管理层认为，以下关键会计政策会影响公司编制综合财务报表时使用的更重要的判断和估计。

商品库存。*本公司所有存货均采用后进先出(“LIFO”)盘存法，以成本或市价中较低者作价。该公司约96%的存货采用后进先出零售盘存法进行估值。在零售库存法下，存货的成本估值和由此产生的毛利是通过将成本与零售比率应用于存货的零售价值来计算的。零售库存法是零售业中广泛使用的一种平均方法，因其实用性而得到广泛应用。零售库存法计算中固有的某些重大管理判断，包括(除其他外)商品加价、加价和降价，对按成本计算的期末库存估值以及由此产生的毛利率产生重大影响。在通货紧缩期间，先进先出(“FIFO”)零售库存方法的库存值可能低于后进先出零售库存方法。此外，后进先出成本的存货价值可能超过可变现净值。在2021年1月30日和2020年2月1日，后进先出价值的商品库存，包括必要的调整，以成本或市场中较低的价格记录库存，接近于使用先进先出零售库存方法的此类库存的成本。后进先出零售库存方法的应用没有导致确认任何影响2020财年、2019年或2018财年销售成本的后进先出费用或信用。减记金额每变化1%，2020财年的净亏损将受到约800万美元的影响。

该公司定期记录估计收缩的准备金，从而减少商品库存的账面价值。公司商店和仓库的完整实物盘点的执行频率不低于每年，记录的商品库存金额将进行调整，以与这些实物盘点保持一致。在过去三年中，估计的缩水金额与实际实现的金额之间的差异并不大。

收入确认。据报道，该公司的零售运营部门在向客户销售商品时确认了扣除预期商品回报后的收入。销售退货的资产和负债是基于我们回报率的历史证据。截至2021年1月30日和2020年2月1日，我们分别记录了1170万美元和1830万美元的销售返还拨备，以及750万美元和1210万美元的返还资产。返还资产和销售返还准备分别记入合并资产负债表中的其他流动资产和贸易应付账款和应计费用。在2020、2019年和2018财年，对我们销售返还拨备估计的修订导致的收益调整并不重要。

该公司在富国银行联盟项下的收入份额，包括迪拉德品牌的自有品牌信用卡，作为服务费和其他收入的一部分包括在内。该公司在2020财年、2019财年和2018财年分别从联盟获得了约7900万美元、9100万美元和9400万美元的收入。该公司参与自有品牌信用卡的营销，其中包括客户奖励计划的成本。通过奖励计划，客户可以获得积分，这些积分可以兑换为未来购买的折扣。该公司在向其客户奖励计划成员销售商品时，将部分净销售额推迟，当奖励在未来日期赎回或到期时，该部分将在净销售额中确认。

CDI建筑合同的收入通常是根据发生的成本与总估计合同成本的比率(“成本-成本法”)来衡量的。我们与客户签订的一些合同包含多项履约义务。对于这些合同，如果它们是不同的，我们将单独核算各个履约义务。交易价格根据独立销售价格分配给单独的履约义务。施工合同经常被修改，以考虑到合同规格和要求的变化。当合同修改创造了新的或改变了现有的可强制执行的权利和义务时，我们认为合同修改是存在的。我们的大多数合同修改是针对与现有合同没有区别的商品和服务；因此，这些修改被视为现有合同的一部分。合同修改对交易价格的影响以及我们对与之相关的履行义务的进度的衡量，被确认为在累积追赶的基础上对收入的调整。每份合同的期限各不相同，但通常为9至18个月。接近完成的进度是

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目录

通过将迄今完成的工作的实际成本与各自合同的当前估计总成本相联系来确定。估计的合同损失在确定时予以全额确认。

建筑合同产生应收账款、合同资产和合同负债。我们根据向客户开出的账单记录应收账款。本公司亦将未完成合约(合约资产)的成本及预计收益超出成本及未完成合约(合约负债)的账单及未完成合约(合约负债)的估计收益分别记入综合资产负债表中的其他流动资产及贸易应付账款及应计开支。

供应商津贴。此外，该公司通过各种计划和安排从供应商那里获得让步，包括合作广告、工资报销和保证金维护计划。

合作广告津贴报告为广告发生期间广告费用的减少。如果供应商广告津贴大幅减少或取消，公司可能会考虑其他广告方式以及我们产品广告的数量和频率，这可能会增加或减少我们的支出。我们无法评估供应商广告补贴对创造额外收入的影响，因为此类补贴不会直接为我们的商店带来收入。

工资报销报告为发生报销期间工资费用的减少。

保证金维持津贴的金额只有在与供应商达成协议并且特许权的收取被认为是可能的情况下才会被记录。所有此类商品保证金维持津贴均被确认为购买成本的降低。在零售盘存法下，这些免税额的一部分降低了销售商品的成本，一部分降低了商品库存的账面价值。

保险应计费用。此外，该公司的综合资产负债表包括与自保工人赔偿索赔有关的负债(每项索赔自保留存400万美元)和一般负债(每项索赔自保留存200万美元)。该公司的扣押金通过一家全资拥有的专属自保保险子公司投保。该公司利用精算方法，根据各种假设估计此类索赔所需的负债，这些假设包括但不限于我们的历史损失经验、预计损失发展因素、实际工资总额和其他数据，这些假设包括但不限于我们的历史损失经验、预计损失发展因素、实际工资总额和其他数据。未来还会根据索赔经验的变化(包括事故数量(频率)和每个事故的最终成本(严重性)的变化)调整所需的责任。截至2021年1月30日和2020年2月1日，保险应计金额分别为3790万美元和4290万美元，分别记录在应付贸易账户和应计费用和其他负债中。历史亏损趋势变化导致的调整帮助控制了2020财年和2019年的费用，部分原因是公司的计划帮助降低了索赔数量和成本。这些费用在2020财年进一步下降，原因是临时关闭门店，营业时间减少，员工人数减少，以应对新冠肺炎。我们预计亏损趋势、结算或其他成本不会有任何重大变化，这将导致我们的收益发生重大变化。我们的自我保险准备金变化10%，将影响2020财年净亏损约200万美元。

长寿资产。他说，公司对减值指标存在的判断是基于市场和经营表现。当事件或环境变化显示账面价值可能无法收回时，我们会评估长期资产(主要是固定资产和经营租赁资产)的减值。我们认为可能引发减值审查的重要因素包括：

•资产使用方式或整体经营战略发生重大变化；

•重大的负面行业或经济趋势；

•当期经营亏损或现金流亏损，并有经营亏损或现金流亏损的历史；

•商店关门了。

本公司对相关长期资产的预期未贴现未来净现金流量进行分析。如果相关资产的账面价值超过公允价值，账面价值将减少到其公允价值。包括未来销售增长、利润率和房地产价值在内的各种因素都包括在这一分析中。在这些未来预测、公司战略或市场状况发生变化的情况下，有关减值的结论可能与目前的估计不同。

所得税。由于出于税收和财务报告目的对收入和费用项目的不同处理而产生的暂时性差异导致递延税项资产和负债被记录在资产负债表上。这些余额以及所得税费用是通过管理层的估计、对多个司法管辖区的税法解释和税务筹划来确定的。如果由于税法的变化，公司的实际结果与预期结果不同，

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在商店地点、税务审计结算或税务规划方面，公司的有效税率和税收余额可能会受到影响。因此，随着更多事实的了解或情况的变化，这些估计可能需要在未来进行调整。公司假设和判断的变化可能会对合并资产负债表和营业报表中确认的金额产生重大影响。

截至2021年1月30日，未确认的税收优惠总额为510万美元，其中330万美元如果确认，将影响公司的有效税率。截至2020年2月1日，未确认的税收优惠总额为520万美元，其中350万美元如果得到确认，将影响公司的有效税率。该公司预计未确认的税收优惠在未来12个月内不会有重大变化。本公司将合并财务报表中与所得税相关的应计利息、费用和罚金归类为所得税费用。利息和罚款总额并不是实质性的。

联邦税收管辖权和主要州税收管辖权仍需审查的财政税收年度为2017年及以后。目前，公司预计所得税审计的结果不会对公司的综合财务报表产生实质性影响。

养老金义务。此外，公司用于确定未来养老金义务的贴现率是基于截至每个会计年度末的年度衡量日期的富时指数高于养老金指数曲线中位数，并与福利计划每半年一次的未来预期现金流相匹配。截至2021年1月30日，贴现率从2020年2月1日的2.8%降至2.5%。我们认为这些假设是适当的，根据这些假设，截至2021年1月30日，235.8美元的养老金负债得到了适当的陈述；然而，实际结果可能与估计的大不相同，可能会对我们的合并财务报表产生实质性影响。贴现率再变化50个基点，养老金负债将增加或减少约1500万美元。该公司预计在2021财年为养老金计划贡献约610万美元。该公司预计2021年财年的养老金支出约为1,280万美元，截至2022年1月29日的负债为239.7美元。

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行动结果

下表列出了所示期间的运营结果和净销售额百分比：

			在过去的几年里
			2021年1月30日												2020年2月1日												2019年2月2日
(单位：千美元)			金额						的百分比 网 销售额						金额						的百分比 网 销售额						金额						的百分比 网 销售额
净销售额			$	4,300,895					100.0		%				$	6,203,520					100.0		%				$	6,356,109					100.0		%
服务费和其他收入			132,290						3.1						139,691						2.3						147,240						2.3
			4,433,185						103.1						6,343,211						102.3						6,503,349						102.3
销售成本			3,069,063						71.4						4,235,978						68.3						4,291,520						67.5
销售、一般和行政费用			1,211,483						28.2						1,691,017						27.3						1,691,180						26.6
折旧及摊销			213,378						5.0						222,349						3.6						223,815						3.5
租金			22,174						0.5						26,375						0.4						28,646						0.5
利息和债务费用净额			49,108						1.1						46,227						0.7						52,518						0.8
其他费用			8,417						0.2						7,667						0.1						7,660						0.1
处置资产损失(收益)			2,230						0.1						(20,293)						(0.3)						48						—
资产减值和门店关闭费用			10,736						0.2						—						—						—						—
(亏损)所得税前收入和合资企业收益中的权益			(153,404)						(3.6)						133,891						2.2						207,962						3.3
所得税(福利)			(81,750)						(1.9)						22,810						0.4						37,730						0.6
合营企业收益和收益中的权益			—						—						—						—						31						—
净(亏损)收入			$	(71,654)					(1.7)		%				$	111,081					1.8		%				$	170,263					2.7		%

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销售额

(单位：千美元)			2020财年						2019财年						2018财年
净销售额：
零售业务部门			$	4,160,232					$	6,012,170					$	6,120,758
施工段			140,663						191,350						235,351
总净销售额			$	4,300,895					$	6,203,520					$	6,356,109

过去两年，公司销售额按部门和产品类别划分的百分比变化如下：

						百分比变化
						财税 2020-2019						财税 2019-2018
零售业务部门
化妆品						(23.5)		%				(2.1)		%
女装						(43.5)						(1.8)
女式配饰和内衣						(25.8)						(4.0)
少年和儿童服装						(30.5)						1.1
男士服装及配饰						(29.9)						(0.4)
鞋子						(29.9)						(2.6)
家居和家具						(13.6)						(1.7)
施工段						(26.5)						(18.7)

2020年与2019年相比

与2019财年相比，2020财年零售运营部门的净销售额减少了19亿美元，降幅为30.8%，主要原因是新冠肺炎疫情的影响。由于实体店暂时关闭，以及店内销售和在线销售之间的相互依赖，该公司报告了本财年没有可比的门店销售数据。2020财年，所有产品类别的销售额均大幅下降。

由于建筑活动减少，2020财年建筑部门的净销售额比2019财年下降了5070万美元，降幅为26.5%。与已执行建筑合同相关的剩余履约义务总额为7620万美元，比2020年2月1日减少了约51%。

独家品牌商品

2020财年、2019财年和2018财年独家品牌商品的销售渗透率分别为总净销售额的20.4%、21.1%和20.7%。

服务费和其他收入

																					美元兑换												百分比变化
(单位：百万美元)			财税 2020						财税 2019						财税 2018						2020 - 2019						2019 - 2018						2020 - 2019						2019 - 2018
服务费和其他收入：
零售业务部门
来自富国银行联盟的收入			$	78.6					$	91.2					$	93.6					$	(12.6)					$	(2.4)					(13.8)		%				(2.6)		%
租赁部门收入			1.1						4.6						5.3						(3.5)						(0.7)						(76.1)						(13.2)
船运和装卸收入			39.8						28.3						26.6						11.5						1.7						40.6						6.4
其他			11.6						14.9						16.0						(3.3)						(1.1)						(22.1)						(6.9)
			131.1						139.0						141.5						(7.9)						(2.5)						(5.7)						(1.8)
施工段			1.2						0.7						5.7						0.5						(5.0)						71.4						(87.7)
总计			$	132.3					$	139.7					$	147.2					$	(7.4)					$	(7.5)					(5.3)		%				(5.1)		%

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2020年与2019年相比

服务费和其他收入主要由富国银行联盟(Wells Fargo Alliance)的收入构成。与2019年相比，2020财年联盟的收入减少了1260万美元，这主要是由于2020财年财务费用的下降。2020财年，运输和处理收入增加，主要是由于在线订单和从商店发货能力的增加。

租赁部门收入主要包括位于某些商店的高档女装小贩的主要持牌部门的佣金。到2020年7月底，我们与这个主要持牌部门的协议已经终止。我们预计未来租赁部门的收入将微乎其微。

毛利

(单位：千美元)			2020财年						2019财年						2018财年
毛利：
零售业务部门			$	1,223,614					$	1,960,255					$	2,056,010
施工段			8,218						7,287						8,579
毛利总额			$	1,231,832					$	1,967,542					$	2,064,589
毛利润占部门净销售额的百分比：
零售业务部门			29.4		%				32.6		%				33.6		%
施工段			5.8						3.8						3.7
毛利润总额占净销售额的百分比			28.6						31.7						32.5

2020年与2019年相比

与2019年相比，2020财年毛利润占净销售额的百分比下降了308个基点。同期，零售业务毛利润下降了319个基点，占该部门净销售额的319个基点。

在2020财年，女装的毛利率大幅下降，而男装、配饰和鞋子的毛利率略有下降。青少年和儿童服装和化妆品的毛利率略有下降。女士配饰和内衣的毛利率温和增长，而家居和家具的毛利率则大幅增长。

建筑部门的毛利润增加了203个基点，相当于该部门净销售额的203个基点。

截至2021年1月30日，零售店库存与2020年2月1日相比下降了26%。

销售、一般和行政费用(“SG&A”)

(单位：千美元)			2020财年						2019财年						2018财年
SG&A：
零售业务部门			$	1,205,394					$	1,684,258					$	1,682,179
施工段			6,089						6,759						9,001
SG&A合计			$	1,211,483					$	1,691,017					$	1,691,180
SG&A占细分市场净销售额的百分比：
零售业务部门			29.0		%				28.0		%				27.5		%
施工段			4.3						3.5						3.8
SG&A总额占净销售额的百分比			28.2						27.3						26.6

2020年与2019年相比

与2019财年相比，SG&A在2020财年减少了4.795亿美元，降幅为28.4%，而由于缺乏销售杠杆，销售额增加了91个基点。与2019年相比，零售运营部门的SG&A在2020财年的销售额增加了96个基点。所有SG&A类别都实现了SG&A美元的减少；然而，减少的主要原因是工资支出的减少。

2020财年的工资支出和相关工资税为7.885亿美元，而2019财年为11.769亿美元，下降了33.0%。由于新冠肺炎疫情导致门店暂时关闭，该公司让门店员工休假，某些公司和支持设施职能也实施了休假行动。然后商店重新-

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营业时间缩短，需要更少的销售人员。在2020财年，该公司还通过根据CARE法案提供的员工留任抵免，将工资支出和相关福利减少了610万美元。

折旧及摊销

(单位：千美元)			2020财年						2019财年						2018财年
折旧和摊销：
零售业务部门			$	212,866					$	221,643					$	223,175
施工段			512						706						640
折旧及摊销总额			$	213,378					$	222,349					$	223,815

2020年与2019年相比

与2019年相比，2020财年的折旧和摊销费用减少了900万美元，这主要是由于资本支出的时机和构成。

利息和债务费用净额

(单位：千美元)			2020财年						2019财年						2018财年
利息和债务费用(收入)，净额：
零售业务部门			$	49,154					$	46,337					$	52,574
施工段			(46)						(110)						(56)
利息和债务费用合计(净额)			$	49,108					$	46,227					$	52,518

2020年与2019年相比

与2019财年相比，2020财年的净利息和债务支出增加了290万美元，这主要是由于信贷安排下的短期借款增加，以及与2020年4月信贷安排修正案相关的费用增加。与2019财年相比，2020财年未偿加权平均债务总额增加了约7,170万美元，主要是由于公司应对新冠肺炎影响造成的流动性压力，信贷安排下的短期借款增加。

其他费用

(单位：千元人民币)						2020财年						2019财年						2018财年
其他费用：
零售业务部门						$	8,417					$	7,667					$	7,660
施工段						—						—						—
其他费用合计						$	8,417					$	7,667					$	7,660

2020年与2019年相比

与公司的非限定固定福利计划相关的净定期福利成本中的利息成本和净精算损失部分包括在其他费用中，这些费用从2019年的770万美元增加到2020财年的840万美元。

处置资产损失(收益)

(单位：千美元)			2020财年						2019财年						2018财年
处置资产的损失(收益)：
零售业务部门			$	2,256					$	(20,294)					$	53
施工段			(26)						1						(5)
处置资产合计亏损(收益)			$	2,230					$	(20,293)					$	48

2020财年

在2020财年，该公司主要从出售一处房产获得150万美元的收益，导致220万美元的亏损，这笔亏损记录在资产处置的亏损(收益)中。

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2019财年

在2019财年，该公司主要通过出售六家商店物业获得3060万美元的收益，产生了2030万美元的收益，这笔收益记录在资产处置的亏损(收益)中。

资产减值和门店关闭费用

(单位：千美元)			2020财年						2019财年						2018财年
资产减值和门店关闭费用：
零售业务部门			$	10,736					$	—					$	—
施工段			—						—						—
总资产减值和门店关闭费用			$	10,736					$	—					$	—

2020财年

在2020财年，该公司记录了与某些清仓地点相关的1070万美元的资产减值费用。

所得税

该公司估计的联邦和州有效所得税税率，包括合资企业的收入和收益中的股权，2020财年为53.3%，2019财年为17.0%，2018财年为18.1%。由于新冠肺炎对公司业务运营影响的不确定性，公司没有提供预期的2021财政年度联邦和州有效所得税税率。

2020财年

该公司在截至2021年1月30日的会计年度处于净营业亏损状态。CARE法案于2020年3月27日签署成为法律，允许将净营业亏损追溯到法定联邦所得税税率为35%而不是目前的21%的年份。在2020财年，所得税包括与结转年度的税率差异有关的大约4520万美元的税收优惠，以及与联邦税收抵免有关的大约90万美元的税收优惠。

2019财年

在2019年财年，所得税包括与联邦税收抵免相关的约510万美元的税收优惠，其中包括《2019年纳税人确定性和灾害税收救济法》提供的约230万美元的当年和上一年税收抵免。所得税还包括确认大约280万美元的税收优惠，用于修改后的州纳税申报文件，以及与应计州所得税相关的减少。

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流动性和资本资源

该公司目前使用现金的非营业优先事项是战略投资，以提高现有财产的价值、股票回购和向股东支付红利。

该公司最近三个会计年度的现金流如下：

																					百分比变化
(单位：千美元)			2020财年						2019财年						2018财年						2020 - 2019						2019 - 2018
经营活动			$	252,946					$	365,074					$	367,288					(30.7)		%				(0.6)		%
投资活动			(48,380)						(68,092)						(127,749)						28.9						46.7
融资活动			(121,304)						(143,414)						(303,058)						15.4						52.7
已提供(已使用)现金总额			$	83,262					$	153,568					$	(63,519)

经营活动

该公司流动资金的主要来源是运营现金流，从历史上看也是如此。由于公司业务的季节性，从历史上看，我们在本财年下半年从经营活动中实现了很大一部分现金流。零售运营销售是关键的运营现金组成部分，在2020财年、2019财年和2018财年分别贡献了总收入的93.8%、94.8%和94.1%。

与2019年相比，2020财年运营净现金流减少了1.121亿美元，原因是我们的净亏损，主要是受新冠肺炎疫情的严重负面影响的销售额下降。

为了应对这场大流行，该公司在2020财年采取了一些行动来增强流动性，其中包括：

▪表示，第一季度延长了供应商付款条款，到2020年8月9日，大多数供应商的标准付款条款将恢复

▪表示，取消、暂停并大幅推迟了商品发货。

▪表示，该财年商品购买量减少了37%.

▪审查并减少了可自由支配的运营和资本支出

▪表示，减少了工资支出

▪表示，他们实施了积极的促销降价以清空库存。

经营性现金流入还包括公司的收入和来自富国银行联盟的报销，以及来自合资企业的现金分配(不包括投资回报)。经营性现金流出包括向供应商支付库存、服务和用品，向员工支付款项，以及支付利息和税款。

富国银行根据富国银行联盟拥有并管理迪拉德的自有品牌卡。根据富国银行联盟，富国银行为我们的客户建立和拥有自有品牌卡账户，保留与账户所有权相关的利益和风险，提供关键的客户服务功能，包括新账户开立、交易授权、账单调整和客户查询，获得融资费用收入，并产生与这些账户相关的坏账。

根据富国银行联盟，我们根据投资组合的收益从富国银行获得持续的现金补偿。从投资组合获得的补偿是按月确定的，没有追索权条款。公司收到的金额取决于富国银行账户的销售水平、富国银行客户在富国银行账户上结转的余额水平、富国银行账户的付款率、融资费率和富国银行账户的其他费用、富国银行账户的信用损失水平以及富国银行向我们的客户提供信贷的能力。我们参与自有品牌卡的营销，其中包括客户奖励计划的成本。富国银行联盟将于2024年11月到期。

在2020财年、2019财年和2018财年，该公司分别从富国银行联盟获得了约7900万美元、9100万美元和9400万美元的收入。

在2020财年，该公司收到了770万美元的保险收益，用于索赔与两家商店遭受的暴风雨损坏有关的商品损失。

截至2021年1月30日，该公司有10.836亿美元的未偿还购买义务，用于商品和商店建设承诺，预计所有这些都将在2021财年支付。

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投资活动

投资活动的现金流入一般包括出售财产和设备的收益。投资现金流出一般包括对财产和设备等资本支出的支付。

与2019财年相比，2020财年的资本支出减少了4290万美元。资本支出的减少主要与2020财年现有门店的改建减少有关。在2020财年，该公司收到了150万美元的现金收益，并记录了220万美元的相关亏损，主要用于出售路易斯安那州斯利德尔的一家商店物业。在2019财年，该公司收到了3060万美元的现金收益，并录得2030万美元的收益，主要与出售位于俄亥俄州博德曼、佛罗里达州博因顿海滩、北卡罗来纳州卡里、亚利桑那州梅萨、得克萨斯州米德兰和爱荷华州议会布拉夫斯的6家门店有关。

在2020财年，该公司收到了610万美元的保险收益，用于索赔与两家商店遭受的暴风雨损坏有关的建筑损失。

在2020财年，该公司在密苏里州哥伦比亚市的哥伦比亚购物中心开设了8.5万平方英尺的扩建项目(双锚位置总计18.5万平方英尺)。此外，该公司还将德克萨斯州韦科市Richland Fashion Mall的10万平方英尺租赁设施更换为12.5万平方英尺的自有设施(双锚位置总计19万平方英尺)。

在2019年财年，该公司在德克萨斯州基林的基林购物中心(Killeen Mall)进行了扩建，在这个总计11万平方英尺的双锚位置，用一个7.5万平方英尺的自有设施取代了7万平方英尺的租赁设施。该公司宣布计划于2021年秋季在科罗拉多州的Grand Junction的Mesa Mall开设一家新店(10.5万平方英尺)。该公司还宣布计划于2022年春季在犹他州奥雷姆的大学广场(16万平方英尺)开设一家新店。这两个机会都来自这些中心的同行关闭。

在2020财年，我们永久关闭了俄克拉何马州劳顿的中央购物中心(100,000平方英尺)、爱荷华州滑铁卢的十字路口中心(150,000平方英尺)和新墨西哥州克洛维斯的北平原购物中心(62,000平方英尺)。我们宣布即将关闭位于亚利桑那州凤凰城的天堂谷购物中心(20万平方英尺)。没有任何与这些门店关闭相关的物质成本。我们仍然致力于在适当的情况下关闭表现不佳的门店，并可能在这些门店关闭时产生与之相关的未来关闭成本。

在2019财年，我们关闭了位于俄亥俄州博德曼(186,000平方英尺)、俄克拉何马州马斯科吉(70,000平方英尺)、俄克拉何马州埃尼德(70,000平方英尺)、北卡罗来纳州卡里(145,000平方英尺)、爱荷华州议会布拉夫斯(100,000平方英尺)和亚利桑那州梅萨(100,000平方英尺)的分店。

在2020财年，该公司收到了430万美元的人寿保险收益，涉及四份保单。在2019财年，该公司收到了与一份保单相关的240万美元的人寿保险收益。

融资活动

我们融资活动的主要现金流入来源通常是我们8亿美元的优先担保循环信贷安排。融资现金流出一般包括偿还循环信贷安排下的借款、偿还长期债务、融资租赁义务、支付股息和购买库存股。

用于融资活动的现金从2019年的1.434亿美元减少到2020财年的1.213亿美元。这一减少主要是由于2020年期间库存股购买量的减少。

股票回购。截至2018年3月，公司董事会授权公司根据一项不限成员名额的计划(《2018年3月股票计划》)回购至多5亿美元的公司A类普通股。

在2020财年，该公司以9560万美元的价格回购了220万股A类普通股，平均价格为每股42.83美元。截至2021年1月30日，2018年3月股票计划下仍有1.731亿美元的授权。

2019年财年，公司以1.383亿美元回购了220万股A类普通股(包括截至2020年2月1日尚未结清的730万美元股票回购应计项目)，平均价格为每股62.88美元。

回购股票的最终处置尚未确定。

循环信贷协议。--报告称，新冠肺炎疫情已经并可能继续对本公司的业务和经营业绩产生重大影响。该公司于2020年3月19日开始关闭门店，原因是

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目录

根据州和地方政府的要求，到2020年4月9日，所有实体店暂时对公众关闭。

为了在这场危机中增加我们的现金状况并提供额外的财务灵活性，2020年3月25日，我们从我们8亿美元的无担保循环信贷安排(“信贷协议”)中借入了7.79亿美元的未使用可用资金，这取决于信贷协议下的条款和契诺。

2020年4月，本公司修订了信贷协议(“修订后的信贷协议”)。经修订信贷协议以本公司若干存款账户及若干附属公司的若干存货作抵押。修订后的信贷协议提供8亿美元的借款能力，受修订后的信贷协议中概述的某些限制的限制，具有2亿美元的扩张选择权，将于2022年8月9日到期。经修订的信贷协议可供本公司作一般企业用途，包括(其中包括)营运资金融资、签发信用证、资本开支，以及在某些限制下偿还现有债务及股份回购。本公司根据经修订的信贷协议为借款支付浮动利率，并向参与银行支付承诺费。借款利率以伦敦银行同业拆息或1.0厘加1.750厘中较大者为准，未使用借款的承诺费为年息0.30厘。只要可获得性超过1亿美元，并且没有违约事件发生和继续，修订后的信贷协议就没有财务契约要求。他说：

在签署修订的信贷协议的同时，该公司于2020年3月25日偿还了7.79亿美元的借款。此外，该公司支付了320万美元与修订后的信贷协议相关的发行成本，这些成本记录在综合资产负债表的其他资产中。

截至2021年1月30日，没有未偿还的借款。根据修订后的信贷协议签发了总计2100万美元的信用证，截至2021年1月30日，该贷款下的未使用可用资金为6.62亿美元。在2020财年、2019年和2018财年，该公司的加权平均借款分别为1.486亿美元、7690万美元和8590万美元。

在2020财年，我们循环信贷安排下的峰值借款为7.79亿美元。

长期债务。截至2021年1月30日，该公司有365.8美元的长期债务，其中包括无担保票据。这些无担保票据的利率从7.0%到7.875%不等，到期日从2022年财政年度到2028年财政年度。

未来五年的长期债务到期日是(单位：百万)：

财年			长期债务到期日
2021			$	—
2022			44.8
2023			—
2024			—
2025			—

在2020财年和2019财年，该公司分别支付了120万美元和100万美元的融资租赁，没有债务到期。

在2021财年，该公司预计其长期债务将产生2730万美元的利息支出。

附属债券。截至2021年1月30日，该公司7.5%的次级债券中有2亿美元未偿还，将于2038年8月1日到期。所有这些次级债券都由迪拉德资本信托公司(Dillard‘s Capital Trust I)持有，该公司是该公司的一家100%拥有的未合并财务子公司。本公司有权随时延迟支付次级债权证的利息，期限不得超过连续20个季度；然而，本公司目前无意行使这项权利延迟支付利息。

在2021财年，该公司预计其次级债券的利息支出为1500万美元。

32

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目录

2021财年展望

由于新冠肺炎对公司业务运营的影响(包括持续时间和对总体客户需求的影响)持续存在不确定性，如果我们不能适当管理库存水平和费用，我们的流动性和净销售额可能会受到进一步影响。

该公司预计2021财年的运营资金将来自手头的现金、运营产生的现金流和我们循环信贷安排的使用。根据我们实际和预期的流动资金来源和用途，本公司将不时考虑其他可能的融资交易，其收益可用于营运资金或其他公司用途。

伦敦银行间同业拆借利率

2021年3月5日，负责监管伦敦银行间同业拆借利率的英国金融市场行为监管局宣布，所有LIBOR设置要么停止由任何管理人提供，要么不再具有代表性：(A)在2021年12月31日之后，对于1周和2个月的美元设置；以及(B)在2023年6月30日之后，对于其余的美元设置。展望未来，我们打算与我们的贷款人合作，为信贷协议、富国银行联盟(Wells Fargo Alliance)和任何其他适用的协议使用合适的替代参考利率。我们将继续监测、评估和规划逐步淘汰伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。

表外安排

本公司没有，也没有参与任何特殊目的实体或表外安排，以筹集资金、招致债务或经营本公司的业务。公司没有任何资产负债表外的安排或关系，这些安排或关系可能会对公司的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动资金、资本支出或资本资源的可用性产生重大影响。

33

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目录

商业承诺

每期承诺到期金额

(单位：千美元) 其他商业承诺			总金额 vbl.承诺						1年内						2-3年						4-5岁						之后 5年
8亿美元的信贷额度，没有未偿还的(1)			$	—					$	—					$	—					$	—					$	—
备用信用证			20,958						20,958						—						—						—
进口信用证			—						—						—						—						—
商业承诺总额			$	20,958					$	20,958					$	—					$	—					$	—

___________________________________

(1)截至2021年1月30日，根据信贷协议签发的信用证总额为2,100万美元。

新会计公告

有关新的会计声明以及这些声明对我们的合并财务报表的影响的信息，请参阅本文第8项“合并财务报表附注”中的附注1。

34

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目录

前瞻性信息

本报告包含某些前瞻性陈述。以下是或可能构成1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述：(A)包含“可能”、“将会”、“可能”、“应该”、“相信”、“预期”、“未来”、“潜在”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”、“继续”或其负面或其他变体的陈述；(B)有关非历史事实事项的陈述；以及(C)有关公司未来事件、计划和目标的陈述，包括本管理层讨论和分析中“2021年财政展望”标题下所包含的陈述，以及有关管理层对2021财年及以后财政年度的预期和预测的陈述、有关开设新店或关闭现有门店的陈述、有关我们竞争地位的陈述、有关资本支出和流动性来源的陈述、有关新冠肺炎大流行的预期影响和相关政府应对措施的陈述、有关股票回购的陈述、有关养老金缴款的陈述、有关亏损趋势变化的陈述。与我们的自我保险计划相关的和解和其他成本，关于逐步取消LIBOR的陈述，关于股息支付预期的陈述，关于未来租赁部门收入的陈述，以及关于估计税款的陈述。公司告诫说，本报告中包含的前瞻性陈述是基于对管理层的估计、预测、信念和假设，以及管理层在发表此类陈述时可获得的信息，并不是对未来业绩的保证。公司没有义务根据未来事件的发生更新或修改任何前瞻性陈述, 新信息的接收，或者其他。本公司的前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，可能会因各种重要因素而发生变化。由于一些风险、不确定性和假设，未来的实际业绩、结果和结果可能与公司及其管理层所作的前瞻性陈述中表述的大不相同。这些因素的代表性例子包括(但不限于)新冠肺炎疫情及其对公众健康、我们的供应链、我们员工和客户的健康和福祉以及整个零售业的影响；其他一般零售业状况和宏观经济状况；公司门店所在地区的经济和天气状况以及这些因素对公司客户购买模式的影响，包括价格变化和石油和天然气供应的影响；消费信贷的可用性；百货商店行业和其他零售渠道(包括专卖店、折扣店、折扣店和互联网零售商)的竞争压力的影响；消费者支出模式、债务水平及其履行信贷义务能力的变化；高失业率；税收立法的变化；法律的变化，影响诸如员工福利或信用卡收入的成本；公司采购商品的材料、生产设施和劳动力的充足和稳定的可用性和定价；运营费用(包括员工工资)的变化, 佣金结构和相关利益；系统故障或数据安全漏洞；未来可能从其他百货商店运营商手中收购商店物业；继续以支持公司未来业务所需的金额和条款获得融资；伦敦银行间同业拆借利率和其他基本借款利率的波动；消除伦敦银行间同业拆借利率；恐怖主义活动可能造成的破坏以及对持续消费者信心的影响；其他流行病、流行病(包括新冠肺炎)或其他公共卫生问题；可能扰乱国际贸易和供应链效率；政府下令限制公众或受命人员的行动或这些风险和不确定性包括全球冲突和对消费者支出模式的可能影响，以及其他性质相似或不同的经济和人口结构变化，以及其他风险和不确定因素，包括那些在我们提交给证券交易委员会的定期报告中不时详细说明的风险和不确定性，特别是本年度报告中“项目1A，风险因素”中阐述的那些风险和不确定性。

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目录

第7A项规定了关于市场风险的定量和定性披露。

下表提供了有关本公司对利率变化敏感的义务的信息。该表列出了公司长期债务和次级债券的到期日，以及按预期到期日计算的相关加权平均利率。

			预期到期日 (财年)
(单位：千美元)			2021						2022						2023						2024						2025						此后						总计						公允价值
长期债务			$	—					$	44,800					$	—					$	—					$	—					$	321,825					$	366,625					$	407,653
平均固定利率			—		%				7.9		%				—		%				—		%				—		%				7.4		%				7.5		%
次级债券			$	—					$	—					$	—					$	—					$	—					$	200,000					$	200,000					$	203,120
平均利率			—						—						—						—						—						7.5		%				7.5		%

本公司面临其8亿美元修订信贷协议下利率变化的市场风险，该协议以本公司的某些存款账户和某些附属公司的某些存货为抵押。修订后的信贷协议提供8亿美元的借款能力，但受修订后的信贷协议中概述的某些限制的限制，并有2亿美元的扩张选择权。借款利率以伦敦银行同业拆息或1.0厘加1.750厘中较大者为准，未使用借款的承诺费为年息0.30厘。在2020财年，该公司在这一贷款下的加权平均借款为1.486亿美元。根据2020财年的平均未偿余额，利率每变动100个基点，每年的利息支出变化约为150万美元。

第八项：提供财务报表和补充数据。

本报告从第F-1页开始，紧跟在本报告的签名页之后，将本公司合并财务报表及其附注纳入本报告，并以引用方式并入本报告。

第九条报告会计和财务披露方面的变化和与会计人员的分歧。

没有。

项目9A：管理控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

本公司已建立并维护信息披露控制和程序(定义见《交易所法案》第13a-15(E)条)。公司管理层在我们的首席执行官和联席首席财务官的参与下，评估了截至本年度报告所涵盖的会计年度结束时公司的披露控制和程序的有效性，根据这一评估，公司的首席执行官和联席首席财务官得出结论，这些披露控制和程序是有效的。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在交易法规则13a-15(F)中有定义。在我们管理层(包括首席行政主任和联席首席财务官)的监督下，我们根据#年的框架对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。2013年内部控制-综合框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。根据我们在#年框架下的评估2013年内部控制-综合框架，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2021年1月30日起有效。

我们的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(以下简称毕马威)已经审计了本年度报告中包含的我们的综合财务报表，并发布了一份关于截至2021年1月30日我们的财务报告内部控制有效性的报告。请参阅本年报第F-2页毕马威的《独立注册会计师事务所报告》。

内部控制的变化

在截至2021年1月30日的财季内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

36

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目录

项目9B。包括其他信息。

没有。

37

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目录

第三部分

第十项包括董事、高管和公司治理。

A.公司联席董事

本项目要求提供的有关本公司董事的资料在此引用自委托书中“第1号提案.董事选举”、“审计委员会报告”、“有关董事会及其委员会的资料”及“拖欠第16(A)条报告”项下的资料。

B.任命本公司的高级管理人员。

有关本公司高管的信息包含在本报告的第I部分，标题为“关于我们的高管的信息”。另外，在委托书中引用了标题为“拖欠部分16(A)报告”下的信息，该信息通过引用并入本文。

本公司董事会(“董事会”)已通过一项适用于所有公司员工的行为准则，包括公司高管，并在适当情况下适用于董事会成员。如行为守则所述，在某些有限的情况下，本公司可放弃将行为守则适用于雇员或董事会成员。例如，由于董事会非雇员成员很少(如果有的话)代表本公司与本公司的供应商及其他供应商进行财务交易，因此可能不宜寻求代表与本公司没有任何关系的其他组织将行为守则应用于他们与该等供应商及供应商的交易。就任何该等豁免适用于高级管理人员或董事会成员而言，该豁免须经董事会明确批准，而本公司拟于本公司网站上张贴该等豁免或修订，以符合8-K表格中有关豁免或修订行为守则任何条文的披露要求。当前版本的行为准则可在公司的投资者关系网站上免费获取，网址是Investor.dillards.com，任何股东如有需要，可通过联系小石城坎特雷尔路1600号，小石城，AR 72201，公司执行办公室投资者关系总监朱莉·J·吉蒙，获得印刷版。“行为准则”的最新版本可在公司的投资者关系网站上免费获得，任何股东如有需要，可通过联系小石城坎特雷尔路1600号，小石城邮编：72201。

第十一条提高高管薪酬。

本项目要求提供的信息参考了委托书中“2020年董事薪酬”、“薪酬讨论与分析”、“薪酬委员会报告”和“高管薪酬”等标题下的信息。

第十二条保护某些受益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。

股权薪酬计划信息

			须提供的证券数目 在行使以下权力时发出 未偿还期权						加权平均 行使价格 未偿还期权						证券数量 可供将来使用 权益项下发行 补偿计划
股东批准的股权补偿计划**			—						$	—					8,313,470
总计			—						$	—					8,313,470

___________________________________

*此类别包括以下股权薪酬计划，已获公司股东批准：

38

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目录

股权补偿计划						可供未来发行的证券数量
1990年激励和非限定股票期权计划						5,125,417
1998年激励和非限制性股票期权计划						1,760,905
2000年激励和非限制性股票期权计划						382,705
Dillard‘s，Inc.股票红利计划						708,073
Dillard‘s，Inc.股票购买计划						193,184
Dillard‘s，Inc.2005年非雇员董事限制性股票计划						143,186
						8,313,470

没有非股东批准的计划。上表所示余额为截至2021年1月30日。

本条款要求提供的附加信息在此引用于委托书中“某些受益持有人的担保所有权”和“管理层的担保所有权”标题下的信息。

第13项：建立某些关系和相关交易，以及董事独立性。

本项目所要求的资料在此以参考方式并入委托书中“若干关系及交易”及“有关董事会及其委员会的资料”标题下的资料。

第十四项：支付总会计师费用和服务费。

本项目要求提供的信息在此引用自委托书中“独立会计师费用”项下的信息。

39

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目录

第四部分

第十五项：展示展品和财务报表明细表。

(A)(1)和(2)。财务报表

“财务报表索引”已作为本报告的一部分提交，从本报告的第F-1页开始。

(a)(3)    展品和管理补偿计划

本文第41页开始的“展品索引”标识了本文引用的展品或与本报告一起提交的展品。

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目录

展品索引

数						描述
*3(a)						重述的公司注册证书(附件3，形成截至1992年8月1日季度的10-Q，档案号1-6140，经附件3修订，形成截至1997年5月3日季度的10-Q，档案号1-6140)。
*3(b)						修订后的Dillard‘s，Inc.章程(截至2013年8月20日，附件3至表格8-K，档案号1-6140)。
*4(a)						注册人与化学银行，受托人之间的契约，日期为1988年5月15日，经补充(注册声明文件第33-21671号附件4，注册声明文件第33-25114号附件4.2，注册声明文件第333-59183号附件4(C)形成日期为1990年9月26日的8-K，文件1-6140和注册声明文件第333-59183号附件4-Q)。
*4(b)						证券说明(表4(B)至10-K表，截至2020年2月1日的财政年度，1-6140号文件)。
*+10(a)						1990年激励和非合格股票期权计划(附件10(B)，形成截至1993年1月30日的财政年度的10-K，档案号1-6140)。
*+10(b)						高级管理人员现金奖金计划(附件10(D)，形成截至1995年1月28日的财政年度的10-K，档号1-6140).
*+10(c)						1998年激励和非合格股票期权计划(附件10(B)，以形成截至1999年1月30日的财政年度的10-K，文件1-6140)。
*+10(d)						2000年激励和非合格股票期权计划(附件10(E)，以形成截至2001年2月3日的财政年度的10-K，文件1-6140)。
*+10(e)						Dillard‘s，Inc.股票红利计划，经修订(截至2016年1月30日的财年，附件10(E)至Form 10-K，1-6140号文件)。
*+10(f)						Dillard‘s，Inc.股票购买计划(附件10.2，形成截至2005年4月30日的季度的10-Q，档案号：P1-6140)。
*+10(g)						Dillard‘s，Inc.2005年非雇员董事限制性股票计划，经修订(截至2017年4月29日的财季，附件10至Form 10-Q，文件1-6140)。
*+10(h)						修订和重新启动了Dillard的公司高级管理人员不合格养老金计划(附件10.1，形成日期为2007年11月21日的8-K，档案号1-6140)。
*10(i)						Dillard‘s，Inc.、Wells Fargo Bank，N.A.之间以及Dillard Investment Co.，Inc.之间签订的信用卡计划协议(附件10至Form 10-Q，截至2014年5月3日的季度，文件编号1-6140)。
*10(j)						Dillard‘s，Inc.，Dillard Store Services，Inc.和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为贷款人辛迪加的代理签订的为期五年的信贷协议(2015年5月15日提交的附件10.1至Form 8-K，文件编号1-6140)。
*10(k)						Dillard‘s，Inc.，Dillard Store Services，Inc.和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为贷款人辛迪加代理签订的五年期信贷协议第1号修正案(截至2017年8月11日，附件10.1至Form 8-K，文件1-6140)。
*10(l)						Dillard‘s，Inc.，Dillard Store Services，Inc.和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为贷款人辛迪加代理签订的五年期信贷协议修正案2(截至2020年5月4日，附件10.1至Form 8-K，1-6140号文件)。
21						注册人的子公司。
23						独立注册会计师事务所同意。
31(a)						根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节颁发首席执行官证书。
31(b)						根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节对联席首席财务官的认证。
31(c)						根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节对联席首席财务官的认证。
32(a)						根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(18U.S.C.1350)第906节颁发的首席执行官证书。
32(b)						根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(18U.S.C.1350)第906节对联席首席财务官的认证。

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目录

数						描述
32(c)						根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(18U.S.C.1350)第906节对联席首席财务官的认证。
101.INS						XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中
101.SCH						内联XBRL分类扩展架构文档
101.CAL						内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF						内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB						内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE						内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104						封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

___________________________________

*如图所示，Inc.通过引用而成立。

+签署管理合同或补偿计划或安排。

项目16.表格10-K摘要

没有。

42

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目录

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。

*Dillard‘s，Inc.
			由以下人员提供：			/s/菲利普·R·瓦茨
						菲利普·R·瓦茨
						高级副总裁兼联席首席财务官 和首席会计官
			由以下人员提供：			/s/克里斯·B·约翰逊(Chris B.Johnson)
						克里斯·B·约翰逊
						高级副总裁兼财务联席负责人 军官

日期：2021年3月29日

根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。

/s/威廉·迪拉德，II						/s/克里斯·B·约翰逊(Chris B.Johnson)
威廉·迪拉德(William Dillard)，II 董事会主席兼首席执行官 (首席行政主任)						克里斯·B·约翰逊 高级副总裁兼财务联席负责人 军官
/s/Alex Dillard						/s/菲利普·R·瓦茨
亚历克斯·迪拉德 总裁兼董事						菲利普·R·瓦茨 高级副总裁兼联席首席财务官 和首席会计官
/s/Mike Dillard						/s/Drue Matheny
迈克·迪拉德 执行副总裁兼董事						德鲁·马瑟尼 执行副总裁兼董事
/s/罗伯特·C·康纳						/s/詹姆斯·I·弗里曼(James I.Freeman)
罗伯特·C·康纳 导演						詹姆斯·I·弗里曼 导演
/s/H.李·黑斯廷斯						/s/弗兰克·R·森喜朗(Frank R.Mori)
H·李·黑斯廷斯 导演						弗兰克·R·森喜朗 导演
/s/雷尼·拉特利奇(Reynie Rutledge)						/s/沃伦·A·斯蒂芬斯
雷尼·拉特利奇(Reynie Rutledge) 导演						沃伦·A·斯蒂芬斯 导演
/s/J.C.瓦茨，Jr.						/s/尼克·怀特
J·C·瓦茨(J.C.Watts，Jr.) 导演						尼克·怀特 导演

日期：2021年3月29日

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目录

财务报表索引

Dillard‘s，Inc.和子公司

截至2021年1月30日的年度

			页面
独立注册会计师事务所报告书			F-2
合并资产负债表-2021年1月30日和2020年2月1日			F-5
合并业务报表-截至2021年1月30日、2020年2月1日和2019年2月2日的会计年度			F-6
综合全面(亏损)收益表-截至2021年1月30日、2020年2月1日和2019年2月2日的会计年度			F-7
截至2021年1月30日、2020年2月1日和2019年2月2日的股东权益合并报表			F-8
合并现金流量表-截至2021年1月30日、2020年2月1日和2019年2月2日的会计年度			F-9
合并财务报表附注-截至2021年1月30日、2020年2月1日和2019年2月2日的会计年度			F-10

F-1

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目录

独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会

迪拉德公司(Dillard‘s，Inc.)：

关于合并财务报表与财务报告内部控制的意见

我们审计了迪拉德公司及其子公司(本公司)截至2021年1月30日和2020年2月1日的合并资产负债表，截至2021年1月30日的三年期间每年的相关合并经营表、综合(亏损)收益、股东权益和现金流量，以及相关附注(统称为合并财务报表)。我们还审计了公司截至2021年1月30日的财务报告内部控制，依据内部控制-集成框架 (2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。

我们认为，上述综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年1月30日和2020年2月1日的财务状况，以及截至2021年1月30日的三年期间每年的运营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。我们还认为，截至2021年1月30日，本公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制-综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。

会计原则的变化

正如综合财务报表附注1所述，由于采用会计准则更新(ASU)2016-02号租赁(主题842)，本公司已于2019年2月3日改变了租赁会计方法。

意见基础

本公司管理层负责编制这些合并财务报表，维护对财务报告的有效内部控制，并对随附的管理层财务报告内部控制报告中所包含的财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是对公司的合并财务报表发表意见，并根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。该等准则要求吾等计划及执行审计工作，以合理保证综合财务报表是否无重大错报(不论是否因错误或欺诈所致)，以及是否在所有重大方面维持对财务报告的有效内部控制。

我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下需要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及其局限性

公司对财务报告的内部控制是一个过程，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，保证交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支只有按照公司管理层和董事的授权才能进行；(2)提供合理的保证，以便于根据公认的会计原则编制财务报表，以及公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(2)提供合理的保证，以记录必要的交易，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并确保公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)对可能对财务报表产生重大影响的擅自收购、使用、处置公司资产的行为的预防或及时发现提供合理保证。

F-2

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目录

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变吾等对综合财务报表的整体意见，而吾等亦不会透过传达以下关键审计事项，就关键审计事项或与该等事项相关的账目或披露提供单独意见。

自保责任

正如综合财务报表附注1所述，本公司使用精算方法估计与自保工人赔偿和一般责任索赔相关的负债，这些精算方法需要考虑历史亏损经验、预计亏损发展因素、实际工资总额和其他数据。截至2021年1月30日，估计的自我保险责任为3790万美元。

我们将自我保险责任的评估确定为一项重要的审计事项。估计清偿负债的最终成本涉及复杂性，需要使用精算专家来评估方法和关键假设，包括选择已支付和报告的损失发展因数、初步预期损失估计数以及精算方法的权重。

以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们对设计进行了评估，并测试了与公司自我保险负债评估过程相关的某些内部控制的运行效果。这包括与提供给精算师的索赔数据有关的控制，这些数据用于开发某些关键假设，以及公司精算报告中包括的方法和关键假设。我们选择了索赔样本，并测试了关键属性，包括损失和付款的金额和日期。我们评估了(1)公司精算师和精算师事务所的专业资格，(2)公司精算师的知识、技能和能力，以及(3)精算师和精算师事务所与公司的关系。此外，我们聘请了具有专门技能和知识的精算专业人员，协助评估公司分析中使用的精算方法和关键假设，并制定一套独立的自我保险负债估计范围，并将结果与公司记录的金额进行比较。

评估与长期资产相关的减值触发事件

正如综合财务报表附注1所述，当事件或情况变化显示账面值可能无法收回时，本公司评估长期资产的潜在减值。本公司对是否存在减值指标的判断是基于商店单位层面的市场和经营表现。该公司考虑的可能导致减值触发事件的因素包括资产使用的重大变化、负面的行业或经济趋势、当期运营或现金流亏损以及运营或现金流亏损的历史，以及门店关闭。截至2021年1月30日，财产和设备余额减去累计折旧后为12.893亿美元。

我们将与长期资产相关的减值触发事件的评估确定为一项重要的审计事项。评估该公司对(1)当前行业和经济趋势对有现金流损失历史的商店的影响，以及(2)用于识别触发事件的现金流损失持续时间的评估需要高度的审计师判断力。

以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们对设计进行了评估，并测试了与公司识别潜在触发事件的流程相关的某些内部控制的操作有效性。这包括与公司对有现金流损失历史的商店的评估有关的控制，以及用于识别触发事件的现金流损失持续时间。对于某些有现金流亏损历史的商店，我们通过检查包括公司计划在内的证明文件，评估了管理层评估潜在触发事件的合理性，包括行业和经济趋势的影响以及现金流亏损的持续时间。

F-3

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目录

/s/毕马威会计师事务所

自2011年以来，我们一直担任本公司的审计师。

达拉斯，得克萨斯州

2021年3月29日

F-4

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目录

合并资产负债表

千美元

			2021年1月30日						2020年2月1日
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	360,339					$	277,077
应收账款			36,693						46,160
商品库存			1,087,763						1,465,007
联邦和州所得税			118,439						—
其他流动资产			58,706						59,838
流动资产总额			1,661,940						1,848,082
财产和设备：
土地及土地改善工程			51,467						54,067
建筑物和租赁权的改进			3,069,102						3,092,405
家具、固定装置和设备			614,499						615,491
在建建筑物			5,678						18,385
融资租赁下的建筑物和设备			14,556						14,556
减去累计折旧和摊销			(2,466,000)						(2,336,728)
			1,289,302						1,458,176
经营性租赁资产			47,612						47,924
递延所得税			23,453						—
其他资产			70,208						76,075
总资产			$	3,092,515					$	3,430,257
负债和股东权益
流动负债：
应付贸易账款和应计费用			$	758,363					$	892,789
融资租赁负债的当期部分			695						1,219
经营租赁负债的当期部分			13,819						14,654
联邦和州所得税			—						22,158
流动负债总额			772,877						930,820
长期债务			365,849						365,709
融资租赁负债			—						695
经营租赁负债			33,392						32,683
其他负债			279,389						273,601
递延所得税			—						3,490
次级债券			200,000						200,000
承诺和或有事项
股东权益：
A类普通股-119,996,086股和119,946,571股；已发行18,005,006股和20,186,368股			1,200						1,199
普通股，B类(可转换)-4,010,233股和4,010,401股已发行和已发行股票			40						40
额外实收资本			954,131						951,726
累计其他综合损失			(34,935)						(31,059)
留存收益			4,471,269						4,556,494
减去库存股，按成本计算，A类-101,991,080股和99,760,203股			(3,950,697)						(3,855,141)
股东权益总额			1,441,008						1,623,259
总负债和股东权益			$	3,092,515					$	3,430,257

请参阅合并财务报表附注。

F-5

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目录

合并业务报表

千美元，每股数据除外

			截止的年数
			2021年1月30日						2020年2月1日						2019年2月2日
净销售额			$	4,300,895					$	6,203,520					$	6,356,109
服务费和其他收入			132,290						139,691						147,240
			4,433,185						6,343,211						6,503,349
销售成本			3,069,063						4,235,978						4,291,520
销售、一般和行政费用			1,211,483						1,691,017						1,691,180
折旧及摊销			213,378						222,349						223,815
租金			22,174						26,375						28,646
利息和债务费用净额			49,108						46,227						52,518
其他费用			8,417						7,667						7,660
处置资产损失(收益)			2,230						(20,293)						48
资产减值和门店关闭费用			10,736						—						—
(亏损)所得税前收入和合资企业收益中的权益			(153,404)						133,891						207,962
所得税(福利)			(81,750)						22,810						37,730
合营企业收益和收益中的权益			—						—						31
净(亏损)收入			$	(71,654)					$	111,081					$	170,263
(亏损)普通股每股收益：
基本信息			$	(3.16)					$	4.38					$	6.23
稀释			(3.16)						4.38						6.23

请参阅合并财务报表附注。

F-6

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目录

综合全面(亏损)收益表

千美元

			截止的年数
			2021年1月30日						2020年2月1日						2019年2月2日
净(亏损)收入			$	(71,654)					$	111,081					$	170,263
其他综合(亏损)收入：
摊销退休计划和其他退休福利调整(扣除税后净额分别为1176美元、5887美元和1646美元)			(3,876)						(18,250)						5,177
综合(亏损)收益			$	(75,530)					$	92,831					$	175,440

请参阅合并财务报表附注。

F-7

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目录

股东权益合并报表

千美元，不包括股票和每股数据

			普通股																		累计 其他 全面 损失
															其他内容 实缴 资本												留用 收益						财务处 股票
			A类						B类																														总计
平衡，2018年2月3日			$	1,199					$	40					$	946,147					$	(15,444)					$	4,365,219					$	(3,589,006)					$	1,708,155
净收入			—						—						—						—						170,263						—						170,263
与亚利桑那州立大学2016-16年度和2018-02年度相关的累计效果调整			—						—						—						(2,542)						(66,574)						—						(69,116)
其他综合收益			—						—						—						5,177						—						—						5,177
根据股票计划发行38,809股			—						—						2,688						—						—						—						2,688
购买1,796,908股库存股			—						—						—						—						—						(127,884)						(127,884)
宣布的现金股息：
普通股，每股0.40美元			—						—						—						—						(10,902)						—						(10,902)
平衡，2019年2月2日			1,199						40						948,835						(12,809)						4,458,006						(3,716,890)						1,678,381
净收入			—						—						—						—						111,081						—						111,081
其他综合损失			—						—						—						(18,250)						—						—						(18,250)
根据股票计划发行47,018股			—						—						2,891						—						—						—						2,891
购买2,198,779股库存股			—						—						—						—						—						(138,251)						(138,251)
宣布的现金股息：
普通股，每股0.50美元			—						—						—						—						(12,593)						—						(12,593)
平衡，2020年2月1日			1,199						40						951,726						(31,059)						4,556,494						(3,855,141)						1,623,259
净损失			—						—						—						—						(71,654)						—						(71,654)
其他综合损失			—						—						—						(3,876)						—						—						(3,876)
根据股票计划发行49,347股			1						—						2,405						—						—						—						2,406
购买2,230,877股库存股			—						—						—						—						—						(95,556)						(95,556)
宣布的现金股息：
普通股，每股0.60美元			—						—						—						—						(13,571)						—						(13,571)
余额，2021年1月30日			$	1,200					$	40					$	954,131					$	(34,935)					$	4,471,269					$	(3,950,697)					$	1,441,008

他们可以看到合并财务报表的附注。

F-8

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目录

合并现金流量表

千美元

			截止的年数
			2021年1月30日						2020年2月1日						2019年2月2日
经营活动：
净(亏损)收入			$	(71,654)					$	111,081					$	170,263
将净收入与经营活动提供的净现金进行调整：
财产折旧和摊销及其他递延成本			216,315						224,309						225,849
递延所得税			(23,946)						(5,415)						334
处置资产损失(收益)			2,230						(20,293)						48
保险收益			7,682						397						—
保险收益			(548)						—						—
资产减值和门店关闭费用			10,736						—						—
营业资产和负债变动情况：
应收账款减少(增加)			9,467						3,693						(11,416)
商品库存的减少(增加)			377,244						63,410						(64,856)
(增加)其他流动资产减少			(11,847)						9,554						(17,416)
其他资产增加			(14)						(1,220)						(10,419)
--美国银行应付贸易账款和应计费用等负债增加(减少)--			(123,285)						(25,597)						104,060
应缴所得税增加(减少)			(139,434)						5,155						(29,159)
经营活动提供的净现金			252,946						365,074						367,288
投资活动：
购置物业设备和大写软件			(60,453)						(103,383)						(137,064)
处置资产所得收益			1,538						30,580						2,003
保险收益			10,320						2,416						3,477
来自合资企业的分销			215						2,295						3,835
用于投资活动的净现金			(48,380)						(68,092)						(127,749)
融资活动：
长期债务和融资租赁负债的本金支付			(1,219)						(966)						(162,066)
支付的现金股息			(13,976)						(11,520)						(11,108)
购买库存股			(102,879)						(130,928)						(129,884)
授信额度发行成本			(3,230)						—						—
用于融资活动的净现金			(121,304)						(143,414)						(303,058)
增加(减少)现金和现金等价物			83,262						153,568						(63,519)
现金和现金等价物，年初			277,077						123,509						187,028
现金和现金等价物，年终			$	360,339					$	277,077					$	123,509
非现金交易：
应计资本支出			$	6,731					$	9,295					$	2,597
股票奖励			2,406						2,891						2,688
应计购买库存股			—						7,323						—
为换取新的经营租赁负债而获得的租赁资产			14,881						7,974						—

请参阅合并财务报表附注。

F-9

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目录

合并财务报表附注

1. 业务说明和重要会计政策摘要

业务说明-Dillard‘s，Inc.(“Dillard’s”或“公司”)经营零售百货商店，主要位于美国东南部、西南部和中西部地区，以及一家总部设在阿肯色州小石城的总承包建筑公司。本公司会计年度于每年最接近的1月31日星期六结束。2020财年、2019年财年和2018财年分别于2021年1月30日、2020年2月1日和2019年2月2日结束，每个财年包含52周。

整固-随附的合并财务报表包括Dillard‘s，Inc.及其全资子公司的账目(不包括Dillard’s Capital Trust I；更多信息见注7)。公司间账户和交易在合并中被取消。合营企业的投资和垫款在本公司没有控制权的情况下按权益法核算。

预算的使用-按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。重要的估计包括库存、销售回报、自我保险应计项目、未来现金流和房地产价值，用于减值分析、养老金贴现率和税收。实际结果可能与这些估计不同。

季节性--公司业务具有很强的季节性，从历史上看，由于第三季度返校销售旺季和第四季度假期销售旺季的影响，公司在本财年下半年实现了相当大一部分销售额、净收入和现金流。此外，营运资金需求在年内波动，第三季度因预计假期旺季而增加。

现金等价物-公司考虑所有原始到期日为3购买时不超过3个月的存单或无提前提款罚金的存单为现金等价物。本公司将来自借记卡公司的应收账款视为现金等价物，因为它们在内部结算余额。2至3几天。

应收帐款-应收账款主要包括公司总承包建筑公司CDI Contractors，LLC(“CDI”)的建筑应收账款，以及与富国银行(Wells Fargo)就Dillard从长期营销和服务联盟获得的收益份额进行的月度结算。建筑应收账款是根据向客户开出的账单金额计算的。本公司根据对未偿还应收账款、历史收款信息和现有经济状况的审查，为认为必要的可疑账款提供任何拨备。应收账款通常是到期的。30发票开具后的几天内。合同保留期到了30在工程竣工和业主验收后的几天内。逾期超过120日子被认为是拖欠的。拖欠应收账款根据个人资信评估和客户的具体情况予以核销。

商品库存-使用后进先出(“LIFO”)盘存法，公司的所有存货都以成本或市场中的较低者计价。大致96公司%的存货采用后进先出零售盘存法进行估值。在零售库存法下，存货的成本估值和由此产生的毛利是通过将成本与零售比率应用于存货的零售价值来计算的。零售库存法是零售业中广泛使用的一种平均方法，因其实用性而得到广泛应用。零售库存法计算中固有的某些重大管理判断，包括(其中包括)商品加价、加价和降价，对按成本计算的期末库存估值以及由此产生的毛利率有重大影响。在通货紧缩期间，先进先出(“FIFO”)零售库存方法的库存值可能低于后进先出零售库存方法。此外，后进先出成本的存货价值可能超过可变现净值。在2021年1月30日和2020年2月1日，后进先出价值的商品库存，包括必要的调整，以成本或市场中较低的价格记录库存，接近于使用先进先出零售库存方法的此类库存的成本。后进先出零售库存方法的应用没有导致确认任何影响2020财年、2019年或2018财年销售成本的后进先出费用或信用。

该公司定期记录估计收缩的准备金，从而减少商品库存的账面价值。公司所有商店和仓库的完整实物盘点的执行频率不低于每年，记录的商品库存金额将进行调整，以与这些实物盘点保持一致。

F-10

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目录

财产和设备-公司拥有的财产和设备按成本列报，包括施工期间发生的相关利息成本减去累计折旧和摊销。2020财年、2019财年和2018财年资本化的利息为$0.4百万，$0.4百万美元和$0.2分别为百万美元。出于财务报告的目的，折旧按直线法计算估计使用寿命：

建筑物和租赁权的改进			20年-40年
家具、固定装置和设备			3年-10年

本公司根据租赁协议租赁的物业被确定为融资租赁，其列报金额等于租赁期内最低租赁付款的现值减去累计摊销。经营租赁项下的融资租赁和租赁改进项下的资产按其使用年限或相关租赁期限中较短的时间按直线法摊销。融资租赁项下的资产摊销准备计入折旧和摊销费用。

截至2021年1月30日的财产和设备中包括持有的待售资产，金额为#美元。11.5百万美元。在2020财年，该公司收到了现金收益$1.5百万美元，并实现了1,000,000美元的亏损2.2100万美元，主要与出售一家商店的物业有关。在2019财年，公司收到现金收益$30.61000万美元，实现收益美元20.31.6亿美元主要与六家商店物业的销售有关。2018财年，公司收到现金收益$1.9从出售一个被归类为待售资产的地点获得100万美元的收入。

财产和设备的折旧费用约为#美元。213百万，$222百万美元和$2242020财年、2019年和2018财年分别为100万。

长寿资产-当存在减值指标，并且估计这些资产产生的未贴现现金流低于资产的账面价值时，需要对运营中使用的长期资产进行公允价值计量。在评估长期资产的公允价值和未来收益时，本公司对相关长期资产的预期未贴现未来现金流量进行分析。此分析在商店单元级别执行。如果相关资产的账面价值超过公允价值，账面价值将减少到其公允价值。包括未来销售增长、利润率和房地产价值在内的各种因素都包括在这一分析中。管理层认为，在这个时候，账面价值和有用的寿命仍然是合适的。

在2020财年，该公司记录了10.7与某些清仓地点相关的资产减值费用为1.6亿美元。在2019财年和2018财年，不是记录了资产减值和门店关闭费用。

其他资产-其他资产包括以权益和成本法计入的投资、资本化软件和人寿保险单的现金退还价值。

供应商津贴-该公司通过各种计划和安排从其供应商那里获得让步，包括合作广告和保证金维持计划。公司与每一家供应商都有协议，规定了每笔津贴或付款的具体条件。这些协议的期限从几天到最长一年不等。如果付款是对所发生成本的补偿，则抵消相关成本；否则，视为商品成本的降低。只有在与供应商达成协议，并且认为有可能收取特许权时，才会记录供应商特许权的金额。

对于合作广告项目，公司一般在发生相关广告费用时抵免。这些计划中的许多都需要向供应商提供广告证明，以支持报销所发生的成本。对不需要广告证明的项目进行监控，以确保每个供应商提供的津贴是对为该特定供应商做广告所产生费用的报销。如果补贴超过了在特定供应商基础上产生的广告费用，则来自供应商的超额补贴将被记录为该供应商商品成本的减少。

保证金维持津贴直接计入根据与卖方签订的协议所赚取的期间内购买商品的成本。在零售存货核算方法下，这些免税额的一部分降低了销售商品的成本，一部分降低了商品库存的账面价值。

保险应计项目-公司的综合资产负债表包括与自保工人赔偿和一般责任索赔有关的负债。该公司的自保留任是通过一家全资拥有的专属自保保险子公司投保的。该公司根据各种假设，利用精算方法估计这类索赔所需的负债，这些假设包括但不限于公司的历史亏损经验、预计亏损发展因素、实际工资总额和其他数据。未来还会根据索赔经验的变化(包括事故数量(频率)和每个事故的最终成本(严重性)的变化)调整所需的责任。截至2021年1月30日和2020年2月1日，保险应计金额为37.9300万美元和300万美元42.9一亿美元，

F-11

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目录

分别计入综合资产负债表上的应付贸易账户和应计费用及其他负债。

经营租约-该公司根据经营租赁租赁零售商店、办公空间和设备。本公司记录租赁期限超过12个月的经营租赁的使用权资产和经营租赁负债。使用权资产根据租赁奖励进行调整，包括建筑津贴和预付租金。本公司在租赁期内以直线方式确认最低租金支出。许多租约包含或有租金条款。或有租金在发生时计入费用。

用于租赁评估的租赁期仅在期权期限的行使是合理确定的情况下才包括续订期权期限。

收入确认-公司的零售业务部门在“销售点”确认商品收入。销售退货准备和退货资产在记录相关销售的期间作为净销售额的组成部分入账。向客户征收的销售税不包括在收入中，并计入应付贸易账款和应计费用，直至汇入税务机关。

富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)拥有并管理迪拉德的自有品牌卡，该卡由富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)10-一年协议(富国银行联盟)，将于2024年11月到期。根据富国银行联盟，我们根据投资组合的收益从富国银行获得持续的现金补偿。从投资组合获得的补偿是按月确定的，没有追索权条款。公司收到的金额取决于富国银行账户的销售水平、富国银行客户在富国银行账户上结转的余额水平、富国银行账户的付款率、融资费率和富国银行账户的其他费用、富国银行账户的信用损失水平以及富国银行向我们的客户提供信贷的能力。该公司在富国银行联盟下的收入份额作为服务费和其他收入的组成部分包括在内。该公司收到的收入约为#美元。79百万，$91百万美元和$94分别在2020财年、2019年和2018财年从富国银行联盟(Wells Fargo Alliance)获得100万美元。该公司参与自有品牌信用卡的营销，其中包括客户奖励计划的成本。通过奖励计划，客户可以获得积分，这些积分可以兑换为未来购买的折扣。该公司在向其客户奖励计划成员销售商品时，将部分净销售额推迟，当奖励在未来日期赎回或到期时，该部分将在净销售额中确认。

CDI建筑合同的收入通常是根据发生的成本与总估计合同成本的比率(“成本-成本法”)来衡量的。每份合同的期限各不相同，但通常为9至18个月。完成进度是通过将迄今已完成工作的实际费用与各合同目前估计的总费用相联系来确定的。当合同上的估算值显示亏损时，全部亏损计入当期。

礼品卡收入确认-公司在出售礼品卡时确定责任。当礼品卡兑换商品时，债务被免除，收入被确认。礼品卡破损收入是根据历史兑换模式确定的。本公司使用同质储存池确认礼品卡损坏，当本公司确定其没有法律义务将未赎回礼品卡的价值作为遗弃财产汇至相关司法管辖区时，本公司将根据客户行使的权利模式确认期间的收入。届时，本公司将确认该等礼品卡(即)在履约期间的破损收入。60几个月)，并将记录在服务费和其他收入中。截至2021年1月30日和2020年2月1日，礼品卡负债为58.2百万美元和$59.0100万美元分别计入应付贸易账款和应计费用及其他负债。

广告-广告和促销费用，包括报纸、杂志、互联网、广播和其他媒体广告，按发生的费用计算，约为#美元。18.4百万，$39.2百万美元和$40.4百万美元，扣除合作广告报销净额$6.4百万，$13.9百万美元和$15.12020财年、2019年和2018财年分别为100万。本公司将广告费用净额计入销售费用、一般费用和行政费用。

所得税-所得税确认为本年度的应付税额，递延税项资产和负债确认为财务报表中确认的与税务目的不同的事件的未来税收后果。递延税项资产和负债根据法定税率确定，并根据税率变化进行调整。对税收状况进行分析，以确定是否“更有可能”在适当的税务机关审查后维持税收状况，然后才能将任何部分的利益记录在财务报表中。对于那些“更有可能”不会维持税收优惠的税收头寸，不会承认任何税收优惠。本公司将合并财务报表中与所得税相关的应计利息、费用和罚金归类为所得税费用。

F-12

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目录

运输和装卸-公司将运输和搬运报销记录在服务费和其他收入中。本公司将运输和搬运成本计入销售成本。

固定福利退休计划-公司的固定收益退休计划成本使用精算估值进行核算。该公司在综合资产负债表上确认其固定收益养老金计划的资金状况，并确认在此期间出现的资金状况的变化，但这些变化未被确认为其他综合收益中扣除所得税后的定期福利成本净额的组成部分。

合资企业的收益和收益中的权益-合资企业的收入和收益中的股本包括公司在公司未合并的合资企业的收入或亏损中所占的份额，以及露天中心合资企业多余现金的分配(不包括投资回报)。

综合(亏损)收益-综合(亏损)收入被定义为企业在一段时间内因非所有者来源的交易和其他事件和情况而发生的权益(净资产)变化。它由净收益或亏损和其他影响股东权益的损益组成，根据公认会计原则，这些损益不包括在净收益或亏损中。其中一个例外是退休计划和其他退休人员福利调整的摊销，这是唯一影响我们累积的其他综合损失的项目。

供应集中度-公司从许多来源购买商品，不相信公司在2020财年依赖任何一家供应商。

重新分类-某些项目已从上一年的分类中重新分类，以符合本年度的列报方式。正如先前报告的那样，这些重新分类对净收入或股东权益没有影响。

最近采用的会计公告

租赁：对FASB会计准则编纂的修正

2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2016-02号，租赁(主题842)：对FASB会计准则编纂的修订，以通过在资产负债表上确认租赁资产和负债并披露有关租赁安排的关键信息来提高组织之间的透明度和可比性。根据该等修订，承租人须就根据会计准则编纂840号租赁(“ASC 840”)分类为经营租赁的租赁确认租赁资产及租赁负债。在ASU No.2016-02发布后，FASB发布了与ASU No.2016-02相关的附加修正案：(1)ASU No.2018-01，租约(主题842)：土地地役权实用便利过渡到主题842；(2)ASU No.2018-10：对主题842(租约)的编纂改进；以及(3)ASU No.2018-11，租约(主题842)：有针对性的改进。我们将该ASU及其相关修订称为“新标准”或“ASU No.2016-02”。自2019年2月3日起，我们采用了新标准的要求。见附注13，租约。

最近发布的会计公告

简化所得税的核算

2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，所得税(主题740)：简化所得税会计，作为降低会计准则复杂性倡议的一部分。本次更新中的修正案删除了第740主题中一般原则的某些例外，从而简化了所得税的会计处理。修正案还通过澄清和修改现有指南，改进了对主题740其他领域的GAAP的一致适用和简化。ASU No.2019-12中的修正案适用于在2020年12月15日之后发布的会计年度和这些会计年度内的中期财务报表，并允许提前采用。该公司预计此次更新不会对其合并财务报表产生实质性影响。

促进中间价改革的效果

2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，中间价改革(主题848)：促进中间价改革的效果它为将GAAP应用于参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或预计将因参考汇率改革而停止的其他参考利率的合约、对冲关系和其他交易提供了可选的权宜之计和例外情况。这一指导意见在一段有限的时间内是可选的，以减轻核算或认识到参考汇率改革对财务报告的影响的潜在负担。更具体地说，ASU 2020-04中的修正案为将美国GAAP应用于合同、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易提供了可选的权宜之计和例外，如果满足某些标准的话。本指导意见有效期为2020年3月12日至2022年12月31日。实体可以选择从2020年3月12日或之后的过渡期开始的任何日期开始，或预期从包括2020年3月12日或之后的过渡期内的某个日期起至财务报表发布之日起采用合同修改修正案

F-13

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目录

可供发行。该公司正在评估亚利桑那州立大学2020-04年度对其合并财务报表的影响。公司预计此次更新不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。

2. 业务部门

该公司在以下地区运营二应报告的部门：零售百货公司和一家总承包建筑公司的运营。

对于公司应报告的零售业务部门，公司以商店为基础确定其经营部门。每家商店的经营业绩都被汇总到一个可报告的细分市场中。该公司的经营部门是为了财务报告目的而汇总的，因为它们在以下每个领域都是相似的：经济特征、消费者类别、产品性质和分销方法。外部客户的收入来自商品销售，公司不依赖任何大客户作为收入来源。在所有商店中，该公司都在运营一以Dillard的名字命名的商店形式，每个商店都提供相同的一般商品组合，具有类似的类别和相似的客户。该公司认为，拆分其经营部门不会提供有意义的额外信息。

下表汇总了各细分市场和主要产品线的净销售额百分比：

			净销售额百分比
			2020财年						2019财年						2018财年
零售运营部门：
化妆品			15		%				14		%				14		%
女装			18						22						22
女式配饰和内衣			17						15						15
少年和儿童服装			9						9						9
男士服装及配饰			18						18						17
鞋子			15						15						15
家居和家具			5						4						4
			97						97						96
施工段			3						3						4
总计			100		%				100		%				100		%

下表汇总了某些部门信息，包括这些项目与公司合并业务的对账情况。

(单位：千美元)			零售运营						2020财年 施工						整合
来自外部客户的净销售额			$	4,160,232					$	140,663					$	4,300,895
毛利			1,223,614						8,218						1,231,832
折旧及摊销			212,866						512						213,378
利息和债务费用(收入)，净额			49,154						(46)						49,108
资产减值和门店关闭成本			10,736						—						10,736
(亏损)所得税前收入和合资企业收益中的权益			(156,213)						2,809						(153,404)
总资产			3,038,987						53,528						3,092,515

F-14

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目录

(单位：千美元)			零售运营						2019财年 施工						整合
来自外部客户的净销售额			$	6,012,170					$	191,350					$	6,203,520
毛利			1,960,255						7,287						1,967,542
折旧及摊销			221,643						706						222,349
利息和债务费用(收入)，净额			46,337						(110)						46,227
所得税前收入和合营企业收益中的权益			133,398						493						133,891
总资产			3,387,404						42,853						3,430,257

(单位：千美元)			零售运营						2018财年 施工						整合
来自外部客户的净销售额			$	6,120,758					$	235,351					$	6,356,109
毛利			2,056,010						8,579						2,064,589
折旧及摊销			223,175						640						223,815
利息和债务费用(收入)，净额			52,574						(56)						52,518
所得税前收入和合营企业收益中的权益			203,330						4,632						207,962
合营企业收益和收益中的权益			31						—						31
总资产			3,384,277						47,092						3,431,369

部门间建筑收入为$26.0百万，$33.6百万美元和$30.2在整合期间，有100万人被淘汰，并分别被排除在2020财年、2019年和2018财年的净销售额之外。

零售运营部门通过忠诚度计划和发行礼品卡产生合同责任。忠诚度计划负债和礼品卡负债的一部分包括在应付贸易账户和应计费用中，礼品卡负债的一部分包括在合并资产负债表的其他负债中。我们的零售业务部门合同负债如下：

零售
(单位：千元人民币)						1月30日， 2021						二月一日， 2020						二月二日， 2019
合同责任						$	68,021					$	75,229					$	72,852

在2020财年和2019财年，该公司记录了45.9百万美元和$53.4分别为以前计入零售业务合同负债余额#美元的收入75.2百万美元和$72.9百万，分别于2020年2月1日和2019年2月2日。

建筑合同产生应收账款、合同资产和合同负债。我们根据向客户开出的账单记录应收账款。我们还将未完成合同(合同资产)的成本和预计收益超出成本和未完成合同(合同负债)的账单和未完成合同(合同负债)的预计收益分别记录在合并资产负债表中的应付贸易账款和应计费用中。综合资产负债表中包含的金额如下：

施工
(单位：千元人民币)						1月30日， 2021						二月一日， 2020						二月二日， 2019
应收账款						$	25,094					$	28,522					$	31,867
超出未完成合同账单的成本和估计收益						450						2,179						1,165
超出成本和未完成合同的预计收益的账单						4,685						5,737						7,414

在2020财年和2019财年，该公司记录了5.5百万美元和$7.2分别为以前计入超过成本的账单中的收入100万美元，以及未完成合同的估计收益$5.7百万美元和$7.42020年2月1日和2019年2月2日分别为100万。

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目录

与已执行建筑合同有关的其余履约义务总额为#美元。76.2百万美元和$156.52021年1月30日和2020年2月1日分别为100万。

3. 循环信贷协议

2020年3月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(新冠肺炎)爆发为大流行。新冠肺炎疫情已经并可能继续对公司的业务和经营业绩产生重大影响。根据州和地方政府的要求，该公司于2020年3月19日开始关闭门店，到2020年4月9日，所有实体店暂时对公众关闭。

为了在这场危机中增加我们的现金头寸，并提供额外的财务灵活性，2020年3月25日，我们借入了未使用的可用资金$779.0从我们的美元中800百万无担保循环信贷安排(“信贷协议”)，受信贷协议下的条款和契诺的约束。

2020年4月，本公司修订了信贷协议(“修订后的信贷协议”)。经修订信贷协议以本公司若干存款账户及若干附属公司的若干存货作抵押。修订后的信贷协议提供了#美元的借款能力。800百万美元，受修订后的信贷协议中概述的某些限制的限制，金额为$200100万欧元的扩张选择权，将于2022年8月9日到期。经修订的信贷协议可供本公司作一般企业用途，包括(其中包括)营运资金融资、签发信用证、资本开支，以及在某些限制下偿还现有债务及股份回购。本公司根据经修订的信贷协议为借款支付浮动利率，并向参与银行支付承诺费。借款利率以伦敦银行同业拆借利率或伦敦银行同业拆借利率中的较大者为准。1.0%+1.750%，未使用借款的承诺费为0.30每年的百分比。只要可获得性超过1亿美元，并且没有违约事件发生和继续，修订后的信贷协议就没有财务契约要求。他说：

在签署经修订的信贷协议的同时，公司偿还了#美元。7792020年3月25日借入百万美元。此外，该公司还支付了$3.2与经修订信贷协议相关的发行成本，该等成本计入综合资产负债表的其他资产。

不是截至2021年1月30日，未偿还借款。总计$的信用证21.0根据修订后的信贷协议发行了100万美元的贷款，留下了#美元的未使用可用资金。662.02021年1月30日，100万。该公司的加权平均借款为#美元。148.6百万，$76.9百万美元和$85.92020财年、2019年和2018财年分别为100万。

信贷安排下的最高借款金额为#美元。779在2020财年，这一数字将达到100万。

4. 长期债务

长期债务为#美元365.8百万美元和$365.7截至2021年1月30日和2020年2月1日，分别有100万美元未偿还。截至2021年1月30日，未偿债务由无担保票据组成，利率范围为7.000%至7.875%，2022财年至2028财年到期。根据任何债务协议，都没有金融契约。

未来五年的长期债务到期日是(单位：百万)：

财年			长期债务到期日
2021			$	—
2022			44.8
2023			—
2024			—
2025			—

F-16

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目录

净利息和债务支出包括以下内容：

(单位：千美元)			2020财年						2019财年						2018财年
长期债务和次级债券的利息			$	41,718					$	41,876					$	47,742
循环信贷安排费用			5,681						4,199						4,504
债务费用摊销			1,995						945						977
融资租赁义务利息			209						462						321
投资利息收入			(505)						(1,259)						(1,030)
其他利益			10						4						4
			$	49,108					$	46,227					$	52,518

2020财年、2019财年和2018财年支付的利息约为$48.4百万，$42.8百万美元和$52.9分别为百万美元。

5. 应付贸易账款和应计费用

应付贸易账款和应计费用包括以下内容：

(单位：千美元)			2021年1月30日						2020年2月1日
应付贸易账款			$	564,501					$	713,463
应计费用：
除收入外的税项			78,163						46,688
薪金、工资和员工福利			45,657						58,551
对客户的责任			51,661						55,088
利息			7,360						7,572
租金			1,227						2,185
其他			9,794						9,242
			$	758,363					$	892,789

6. 所得税

联邦和州所得税规定摘要如下：

(单位：千美元)			2020财年						2019财年						2018财年
目前：
联邦制			$	(59,839)					$	27,684					$	34,960
状态			2,035						541						2,436
			(57,804)						28,225						37,396
延期：
联邦制			(19,483)						(5,293)						2,353
状态			(4,463)						(122)						(2,019)
			(23,946)						(5,415)						334
			$	(81,750)					$	22,810					$	37,730

该公司在截至2021年1月30日的会计年度处于净营业亏损状态。冠状病毒援助、救济和经济安全(CARS)法案于2020年3月27日签署成为法律，允许将净营业亏损结转到法定联邦所得税税率为35%而不是当前21%。在2020财年，所得税包括大约#美元的税收优惠。45.22000万美元与结转年度的利差有关。使用联邦法定所得税税率的公司所得税规定和所得税之间的对账21百分比如下所示：

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目录

(单位：千美元)			2020财年						2019财年						2018财年
按法定联邦税率征收所得税(包括合资企业的收入和收益中的权益)			$	(32,215)					$	28,117					$	43,679
州所得税，扣除联邦福利后的净额(包括合资企业的收入和收益中的权益)			(5,248)						(2,782)						2,538
未确认税收优惠、利息和罚款/准备金的净变化			37						1,017						(421)
联邦抵免的税收优惠			(926)						(5,094)						(4,563)
人寿保险保单现金退还价值的变动			(373)						(404)						(410)
估价免税额的变动			3,328						2,017						(2,039)
向员工持股计划支付股息的税收优惠			(919)						(684)						(621)
制定的税法和税率变化对当期和递延税款的影响			(45,182)						—						(1,521)
其他			(252)						623						1,088
			$	(81,750)					$	22,810					$	37,730

递延所得税反映了用于财务报告的资产和负债的账面金额与用于所得税的金额之间的临时差异的净税收影响。截至2021年1月30日和2020年2月1日，公司递延税项资产和负债的重要组成部分如下：

(单位：千美元)			1月30日， 2021						二月一日， 2020
财产和设备的基础和折旧差异			$	—					$	14,985
预付费用			42,406						47,181
合资企业基差			6,438						6,512
存货的账面基础与计税基础的差异			21,304						22,705
经营性租赁资产			10,772						11,323
其他			3,512						3,301
递延税项负债总额			84,432						106,007
财产和设备的基数和折旧差额			(18,530)						—
应计项目目前不可扣除			(63,520)						(79,575)
经营租赁负债			(10,819)						(11,184)
净营业亏损结转			(73,164)						(64,270)
州所得税			(649)						(749)
其他			(386)						(3,715)
递延税项资产总额			(167,068)						(159,493)
估值免税额			59,699						55,671
递延税项净资产			(107,369)						(103,822)
递延所得税净额			$	(22,937)					$	2,185

递延税项资产和负债是使用联邦法定所得税税率#来计量的。21%和适当的州法定所得税税率。

截至2021年1月30日，公司有一项与国家净营业亏损结转相关的递延税项资产约为$73.2100万美元，可用于减少未来几年的纳税负担。这些结转将在2021财年到2041财年之间到期。国家递延税项资产减少了大约#美元的估值津贴。59.7净营业亏损主要用于关联集团各成员结转的净营业亏损，在这些州，本公司认为净营业亏损的好处“很可能”无法实现。

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目录

递延税项资产和负债在随附的综合资产负债表中列示如下：

(单位：千美元)			1月30日， 2021						二月一日， 2020
递延税项净资产--递延所得税			$	(23,453)					$	—
递延税项净资产--其他资产			—						(1,305)
递延税项净负债--其他负债			516						—
递延税项净负债--递延所得税			—						3,490
递延所得税净额			$	(22,937)					$	2,185

截至2021年1月30日，未确认的税收优惠总额为$5.1百万美元，其中$3.3如果确认，100万美元将影响公司的实际税率。截至2020年2月1日，未确认的税收优惠总额为美元。5.2百万美元，其中$3.5如果确认，100万美元将影响公司的实际税率。该公司预计未确认的税收优惠在未来12个月内不会有重大变化。在适用的情况下，还会记录相关利息和罚款。利息和罚款总额并不是实质性的。

未确认税收优惠的期初和期末金额对账如下：

(单位：千美元)			2020财年						2019财年						2018财年
期初未确认的税收优惠			$	5,191					$	2,688					$	3,189
毛加-上期税收头寸			245						1,865						37
毛减-上期税收头寸			(1,381)						(538)						(606)
总增加-本期纳税状况			1,256						1,453						483
诉讼时效的失效			(253)						(277)						(415)
期末未确认的税收优惠			$	5,058					$	5,191					$	2,688

联邦税收管辖权和主要州税收管辖权仍需审查的财政税收年度为2017年及以后。目前，公司预计所得税审计的结果不会对公司的综合财务报表产生实质性影响。

2020财年、2019财年和2018财年，扣除收到的所得税退款后，缴纳的所得税约为#美元79.9百万，$15.7百万美元和$68.4分别为百万美元。

7. 附属债券

截至2021年1月30日，公司拥有200百万美元的未偿还ITS7.52038年8月1日到期的次级债券百分比。所有这些次级债券都由Dillard‘s Capital Trust I(“Trust”)持有，100本公司未合并财务子公司的持股百分比。次级债券是信托的唯一资产。本公司有权随时延期支付次级债券的利息，期限不得超过连续20个季度。

截至2021年1月30日，信托基金有未偿还的美元200百万清算金额7.5%资本证券，2038年8月1日到期(“资本证券”)。资本证券的持有者有权获得按季度支付的累积现金分派，年率为7.5清算额$的%25Per Capital Security。资本证券在偿还本公司次级债券时须强制赎回。本公司根据附属债券及相关协议所承担的义务加在一起，为资本证券的到期付款提供全面及无条件的担保。

该信托是一个可变利益实体，并不并入该公司的财务报表，因为该公司不是该信托的主要受益人。

8. 福利计划

该公司有一项退休计划，为符合条件的员工提供401(K)工资延期功能。根据该计划的条款，符合条件的员工最高可供款$19,500 ($26,000如果至少50(5岁)或75合格工资的%。符合条件的员工具有1服务年限选择参与计划或自动注册的员工将获得公司匹配缴费。公司的等额缴费是根据符合条件的员工的第一次缴费计算的6第一次可选延期的百分比1匹配的百分比100%和下一个5匹配的百分比50%。公司等额出资用于购买公司A类普通股，使员工受益。这只股票可以立即分散成以下任何一种

F-19

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目录

在员工选举时，计划内的其他资金。该计划的条款为本公司提供了一份为期两年的归属时间表，用于该计划的匹配缴费部分。

公司产生的福利计划费用约为$152020财年为百万美元，192019和2018财年每年100万美元。福利计划费用包括在销售费用、一般费用和行政费用中。

该公司为其高级管理人员制定了一项无资金、无限制的固定收益计划(“养老金计划”)。养老金计划是非缴费的，并根据服务年限和就业期间的补偿提供福利。养恤金费用是使用精算成本法确定的，以估计最终支付给干事的总福利，并将这笔费用分配到服务期。用于计算养老金成本的精算假设每年都会进行审查。定期福利净成本中的服务成本部分包括在销售、一般和行政费用中，利息成本和净精算损失部分包括在合并经营报表中的其他费用中。

F-20

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目录

累计福利债务、预计福利债务的变化、养恤金计划资产的变化、资金状况以及与合并资产负债表中确认的金额的对账情况如下：

(单位：千美元)			1月30日， 2021						二月一日， 2020
福利义务的变化：
年初的福利义务			$	223,736					$	193,865
服务成本			4,360						3,621
利息成本			6,143						7,667
精算损失(收益)			7,326						24,137
已支付的福利			(5,735)						(5,554)
年终福利义务			$	235,830					$	223,736
养老金计划资产变动：
养老金计划资产年初公允价值			$	—					$	—
雇主供款			5,735						5,554
已支付的福利			(5,735)						(5,554)
养老金计划资产年末公允价值			$	—					$	—
资金状况(养老金计划资产减去福利义务)			$	(235,830)					$	(223,736)
资产负债表中确认的金额：
应计福利负债			$	(235,830)					$	(223,736)
确认净额			$	(235,830)					$	(223,736)
在累计其他综合亏损中确认的税前金额：
净精算损失			$	46,069					$	41,017
前期服务成本			—						—
确认净额			$	46,069					$	41,017
年终累计福利义务			$	(231,086)					$	(218,277)

应计福利负债包括在其他负债中。在2021年1月30日和2020年2月1日，应计福利负债的当前部分为$6.0百万美元和$5.5100万美元分别计入应付贸易账款和应计费用。

从2020年2月1日至2021年1月30日，福利义务增加的主要原因是贴现率降低到2.5截至2021年1月30日2.8截至2020年2月1日的%，包括在精算损失$7.3百万美元。

本公司用于确定未来养老金义务的贴现率是基于截至每个会计年度末的年度衡量日期的富时指数高于养老金指数中值曲线，并与福利计划每半年一次的未来预期现金流相匹配。贴现率降至2.5截至2021年1月30日2.8截至2020年2月1日。加权平均假设如下：

			2020财年						2019财年						2018财年
贴现率-定期养老金净成本			2.8		%				4.0		%				3.7		%
贴现率-福利义务			2.5		%				2.8		%				4.0		%
赔偿率增加			2.0		%				2.0		%				2.0		%

F-21

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目录

定期福利净成本的构成如下：

(单位：千美元)			2020财年						2019财年						2018财年
净定期福利成本的组成部分：
服务成本			$	4,360					$	3,621					$	3,687
利息成本			6,143						7,667						7,131
净精算损失			2,274						—						529
定期净收益成本			$	12,777					$	11,288					$	11,347
在其他全面亏损(收入)中确认的福利义务的其他变化：
**净精算亏损(收益)			$	5,052					$	24,137					$	(6,823)
**摊销先前服务成本			—						—						—
*在其他综合亏损(收入)中确认的总亏损			$	5,052					$	24,137					$	(6,823)
在净定期收益成本和其他综合收益或亏损中确认的总额			$	17,829					$	35,425					$	4,524

不合格福利计划的未来福利支出估计如下：

(单位：千美元)
财年
2021			$	6,116		*
2022			8,239
2023			8,600
2024			8,887
2025			14,759
2026 - 2030			82,229
未来十个财政年度的付款总额			$	128,830

___________________________________

* 2021财年的预计福利支付也代表了公司预计为2021财年养老金计划缴纳的金额。

9. 股东权益

股本由以下部分组成：

类型			帕尔 价值						股票 授权
首选(累计5%)			$	100.00					5,000
其他优先选项			$	0.01					10,000,000
A类，普通			$	0.01					289,000,000
B类，普通			$	0.01					11,000,000

A类股东作为一个阶层有权选举三分之一的董事会成员，而B类股东作为一个阶层有权选举三分之二的董事会成员。B类股票可由其任何持有人选择转换为A类股票，转换费率为一B类的份额为一A类股份。

在2020财年，公司发布了168以A类普通股换取168根据公司注册证书投标转换的B类普通股。

股票回购计划

该公司A类普通股的所有回购都是按交易日的市价进行的，为回购这些股票而支付的所有金额都分配给了库存股。

F-22

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目录

本公司董事会已授权本公司根据无固定期限股票回购计划回购本公司A类普通股，以下为所示期间的股份回购活动摘要(单位：千，每股数据除外)：

						2020财年						2019财年						2018财年
回购股份的成本						$	95,556					$	138,251					$	127,884
回购股份数量						2,231						2,199						1,797
每股平均价格						$	42.83					$	62.88					$	71.17

2018年3月1日，公司宣布，公司董事会批准了一项新的股票回购计划，授权公司回购至多$500百万股A类普通股(“2018年3月股票计划”)。2018财年，本公司于2016年2月完成了本公司董事会此前授权的股票回购计划下的授权，并开始根据2018年3月股票计划进行股票回购。截至2021年1月30日，美元173.1根据这项股票回购计划，仍有100万授权。

10. 累计其他全面亏损(“AOCL”)

从AOCL重新分类

AOCL的重新分类摘要如下(以千为单位)：

						金额 重新分类 来自美国东方海外控股有限公司(AOCL)									报告净(亏损)收益的报表中受影响的行项目
有关AOCL组件的详细信息						2020财年			2019财年
固定收益养老金计划项目
摊销先前服务费用						$	—		$	—					(1)
精算损失摊销						2,274			—						(1)
						2,274			—						税前合计
						552			—						所得税费用
						$	1,722		$	—					总税额净额

_____________________________

(1)        这些项目包括在净定期福利成本的计算中。有关更多信息，请参见附注8。

AOCL的变化

按组成部分(税后净额)列出的AOCL变动汇总如下(以千为单位)：

						已确定的收益 养老金计划：项目
						2020财年			2019财年
期初余额						$	31,059		$	12,809
改分类前的其他综合损失						5,598			18,250
从AOCL重新分类的金额						(1,722)			—
净其他综合亏损						3,876			18,250
期末余额						$	34,935		$	31,059

F-23

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目录

11. 每股收益

每股基本收益是根据已发行的A类和B类普通股的加权平均值计算的。AS不是如果股票期权或其他稀释性证券在各自的任何期间都未发行，则基本每股收益和稀释每股收益的计算是相同的。

普通股每股收益计算如下：

			2020财年												2019财年												2018财年
(单位为千，每股数据除外)			基本信息						稀释						基本信息						稀释						基本信息						稀释
可用于每股计算的净(亏损)收益			$	(71,654)					$	(71,654)					$	111,081					$	111,081					$	170,263					$	170,263
已发行普通股的平均股份			22,697						22,697						25,364						25,364						27,312						27,312
股权薪酬的稀释效应			—						—						—						—						—						—
总平均等值股份			22,697						22,697						25,364						25,364						27,312						27,312
每股普通股：
净(亏损)收入			$	(3.16)					$	(3.16)					$	4.38					$	4.38					$	6.23					$	6.23

12. 承诺和或有事项

在2021年1月30日，公司承诺产生约$0.3100万美元，用于购买、完成和配备某些商店和设备。

截至2021年1月30日，信用证总额为$21.0以该公司的美元发行了100万美元的债券。800百万循环信贷安排。

在正常业务过程中发生的以诉讼和索赔形式进行的各种法律程序正在对本公司及其子公司悬而未决。管理层认为，这些事项的处置预计不会对公司的财务状况、现金流或经营结果产生重大影响。

13. 租契

该公司以经营租赁方式租赁零售商店、办公空间和设备。截至2021年1月30日，在合并资产负债表中记入经营租赁资产的经营权租赁资产总额为#美元。47.6经营租赁负债，记入经营租赁负债和经营租赁负债当期部分的经营租赁负债总额为#美元。47.2百万美元。采用新标准的影响对我们的综合经营表、综合现金流量表和综合股东权益表无关紧要。

在确定我们的经营租赁资产和经营租赁负债时，我们对每份租赁协议内的最低租赁付款适用递增借款利率。公认会计原则要求在租赁中使用隐含利率，只要该利率是容易确定的；此外，如果隐含利率不容易确定，承租人可以使用其递增借款利率。递增借款利率是承租人在类似期限内以抵押方式借款时必须支付的利率，相当于类似经济环境下的租赁付款。为了估计与适用租赁条款一致的特定增量借款利率，我们使用了与我们未偿还债务工具的信用质量一致的模型。

大多数租赁物业都有两到二十年的续签选择。本公司拥有行使租约续期选择权的全权决定权。吾等不会于续期租赁开始时确认经营租赁资产或经营租赁负债，除非已确定吾等合理肯定会行使续期选择权。经营租赁资产及相关租赁改进的折旧年限受预期租赁期限的限制。

某些租约的或有租金是根据超过指定金额的年销售额的百分比计算的。其他或有租金完全基于销售额的一定比例。本公司的经营租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。

F-24

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目录

下表汇总了该公司的营业和融资租赁情况：

(单位：千美元)			分类-合并资产负债表						2021年1月30日						2020年2月1日
资产
融资租赁资产			财产和设备，净额(a)						$	247					$	670
经营性租赁资产			经营性租赁资产						47,612						47,924
租赁资产总额									$	47,859					$	48,594
负债
当前
《华尔街日报》《金融时报》			融资租赁负债的当期部分						$	695					$	1,219
*运营。			经营租赁负债的当期部分						13,819						14,654
非电流
《华尔街日报》《金融时报》			融资租赁负债						—						695
*运营。			经营租赁负债						33,392						32,683
租赁总负债									$	47,906					$	49,251

(a)融资租赁资产计入累计摊销净额#美元。14.3百万美元和$13.9分别截至2021年1月30日和2020年2月1日。

租赁费
(单位：千美元)			分类-合并业务报表						2020财年						2019财年						2018财年
经营租赁成本(a)			租金						$	22,174					$	26,375					$	28,646
融资租赁成本
*租赁资产摊销			折旧及摊销						423						423						481
**取消租赁负债的利息			利息和债务费用净额						209						462						320
净租赁成本									$	22,806					$	27,260					$	29,447

(a) 包括短期租赁费#美元2.0300万美元和300万美元3.2百万美元和可变租赁费，包括或有租金2.1300万美元和300万美元3.72020财年和2019年分别为100万。

租赁负债的到期日

(单位：千美元) 财年			运营中 租契						金融 租契						总计
2021			$	16,080					$	726					$	16,806
2022			12,144						—						12,144
2023			8,476						—						8,476
2024			3,801						—						3,801
2025			3,141						—						3,141
2025年之后			13,266						—						13,266
最低租赁付款总额			56,908						726						57,634
较少相当于利息的数额			(9,697)						(31)						(9,728)
租赁负债现值			$	47,211					$	695					$	47,906

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目录

租期和贴现率

						2021年1月30日
加权平均剩余租期
*						5.8年份
*融资租赁。						1.0年
加权平均贴现率
*						6.3		%
*融资租赁。						9.5		%

其他资料

(单位：千美元)						2020财年
为计入租赁负债的金额支付的现金
*来自经营租赁的营运现金流						$	18,079
**增加融资租赁的运营现金流						209
**支持融资租赁的融资现金流						1,219
为换取新的经营租赁负债而获得的租赁资产						$	14,881

14. 公允价值披露

本公司已使用现有市场信息及适当的估值方法厘定本文所载金融工具的估计公允价值。然而，在解释市场数据以制定公允价值估计时，需要相当大的判断力。因此，这里提出的估计不一定代表该公司在当前市场交易中可能变现的金额。

本公司长期债务和次级债券的公允价值以市场价格为基础，在公允价值等级中被归类为第一级。

由于这些工具的短期到期日，本公司的现金和现金等价物以及贸易应收账款的公允价值接近其在2021年1月30日和2020年2月1日的账面价值。本公司于2021年1月30日及2020年2月1日的长期债务的公允价值约为$408百万美元和$422分别为百万美元。公司长期债务在2021年1月30日和2020年2月1日的账面价值约为$366百万美元。次级债券在2021年1月30日和2020年2月1日的公允价值约为$203百万美元和$211分别为百万美元。次级债券在2021年1月30日和2020年2月1日的账面价值均为$200百万美元。

非经常性基础上按公允价值计量的资产和负债

FASB的会计准则采用了公允价值层次结构，将用于计量公允价值的估值技术的输入划分为三个大的层次：

•级别1：可观察到的投入，例如相同资产或负债在活跃市场的报价(未调整)

•第2级：资产或负债可直接或间接观察到的报价以外的投入；这包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价。

•级别3：反映报告实体自身假设的不可观察的输入

在2020财年，与某些清算店地点相关的长期资产被减记，导致减值费用为#美元。10.72000万美元，在此期间记录在资产减值和门店关闭费用中，这是根据第三级投入计算的。在2019财年和2018财年，没有记录资产减值和门店关闭费用。

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