依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-278184及333-278184-02

本初步招股说明书补充资料 内容不完整，可能会更改。本初步招股说明书附录或随附的招股说明书均不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或 出售的司法管辖区征求购买证券的要约。

主题 完成

日期为2024年6月17日的初步招股说明书补编

招股说明书副刊

(截至2024年3月22日的招股说明书)

NextEra能源公司

    股权单位

(最初由  公司单位组成)

这是NextEra Energy，Inc.(需要)提供的股权单位。每个股权单位将有50美元的声明金额，包括(1)NEE签发的购买合同和(2)NextEra Energy Capital Holdings，Inc.(NextEra Energy Capital Holdings，Inc.)发行的本金为1,000美元的N系列债券中最初5%的不可分割的实益所有权权益 ，NextEra Energy Capital Holdings，Inc.(NextEra Energy Capital Holdings，Inc.)是Next能源资本控股公司(NextEra Energy Capital Holdings，Inc.)的全资子公司，称为公司单位。

•

购买合同将使股权单位的持有者有义务不迟于2027年6月1日以50美元的现金价格从NEE购买以下数量的NEE普通股(受反稀释调整的影响)：

•

如果NEE普通股的适用市值等于或大于门槛增值价格 $    ，则NEE普通股的    股票；

•

如果适用市值低于门槛增值价格$    ，但 高于参考价$    ，则若干普通股的价值(根据适用市值)等于50美元；以及

•

如果适用的市值小于或等于$    的参考价，则 需要普通股的    股票。

NEE普通股的适用市值将参考NEE普通股在截至2027年6月1日前第三个交易日的连续20个交易日内的平均收盘价来确定。

•

NEE资本债券最初将以每年 %的利率计息，每季度支付 欠款。NEE已同意绝对、不可撤销及无条件地保证支付NEE Capital债券的本金、利息及溢价(如有)。NEE Capital债券将如本招股说明书 附录中所述予以注明。如果此次再营销成功，NEE Capital债券的利率将被重置，此后将每半年按重置利率支付利息。

•

如招股说明书附录所述，NEE还将按每个公司单位50美元或每年 $    的规定金额，按年支付合同调整付款的百分比，但NEE有权推迟支付合同调整付款。

•

NEE Capital债权证将不会与公司单位分开交易，除非及直至作出替代、提前结算购买合约或NEE Capital债权证已成功签注，所有这些均载于本招股说明书补充文件内。

NEE不打算申请将公司单位在证券交易所上市。但是，如果承销商在公司单位发行之前通知Nee，纽约证券交易所(NYSE)为公司单位上市设定的最低分销要求已经满足，承销商需要申请在纽约证券交易所上市, NEE将申请将这些证券在纽约证交所上市。不能保证这样的要求会得到满足。如果提出上市申请并批准公司单位上市，公司单位将于公司单位首次发行后30天内在纽约证券交易所开始交易。

？请参阅本招股说明书附录S-26页开始的风险因素，以了解您在投资股权单位之前应考虑的某些因素。

证券交易委员会或任何司法管辖区的任何其他证券委员会均未批准或不批准股权单位，也未确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		每个企业单位				总
面向公众的价格(1)		$				$
承保折扣		$				$
用于Nee Capital的收益(未计费用)		$				$

(1)	如果结算发生在2024年6月之后，外加2024年6月起的应计利息和累计合同调整付款 。如果结算发生在该日期之后，则应计利息和累计合同调整付款必须由买方支付。

公司单位预计将通过存管信托公司以记账形式交付给其参与者的账户，包括Clearstream Banking，匿名者协会和/或欧洲结算银行SA/NV，作为欧洲结算系统的运营商，于2024年6月 左右在纽约付款。

富国银行证券		美国银行证券

本招股说明书增刊日期为2024年6月 。

您应仅依赖本招股说明书附录和随附的招股说明书以及NEE、NEE Capital或承销商指定发行的最终条款的任何书面通信中通过参考方式纳入或提供的信息。NEE、NEE Capital或承销商均未授权其他任何人向您提供其他或不同的信息。在任何不允许要约的司法管辖区，NEE、NEE Capital或承销商都不会对公司单位提出要约。您不应假定本招股说明书 附录或随附的招股说明书中的信息在该等文件正面的日期以外的任何日期是准确的，或通过引用并入的信息在通过引用并入的文件的日期以外的任何日期是准确的 。

目录

招股说明书副刊

		页面
招股说明书补充摘要			S-1
说明性再营销时间轴			S-22
风险因素			S-26
NEE和 子公司的精选合并利润表数据			S-34
NEE及子公司合并资本			S-35
收益的使用			S-36
会计处理			S-37
股权单位的描述			S-37
采购合同说明			S-45
采购合同协议和质押协议的某些其他条款			S-69
NEE资本债券的某些条款			S-74
实质性的美国联邦所得税后果			S-82
ERISA注意事项			S-93
承销			S-96

招股说明书

关于本招股说明书			1
风险因素			2
不需要			2
NEE资本			2
收益的使用			3
在那里您可以找到更多信息			3
以引用方式成立为法团			4
前瞻性陈述			5
NEE普通股说明			6
NEE优先股说明			11
NEE存托股份说明			13
NEE股票购买合同和股票购买单位说明			13
对非海外投资者认股权证的描述			14
NEE高级债务证券说明			14
NEE次级债证券说明			14
NEE次级债券说明			14
NEE资本优先股说明			15
NEE资本优先股的NEE担保说明			16
NEE资本存托股份说明			17
NEE资本存托股份担保说明			17
新能源资本优先债务证券说明			18
NEE资本优先债NEE担保说明 证券			29
NEE资本次级债证券及NEE次级担保说明			31
新能源资本次级次级债券及新能源次级担保说明			32
关于受托人的信息			47
配送计划			48
专家			50
法律意见			50

S-I

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

S-13

S-14

S-15

S-16

S-17

S-18

S-19

S-20

S-21

说明性再营销时间表

以下时间线仅用于说明目的。此时间表中的日期以采购合同协议、质押协议和再营销协议中规定的时间段为基础。这些日期可能会根据相关期间的营业天数和/或交易日的变化而发生变化。

日期		事件
如果NEE Capital选择在2026年11月23日开始的任何再营销期间进行提前再营销：
2026年11月23日至2027年5月18日 (前五个营业日 2026年12月1日至 前九个工作日 2027年6月1日)		NEE Capital可自行选择在此期间任何再营销期内的任何一天对NEE Capital债券进行再营销，以便提前进行再营销。
2026年11月13日 (第一个工作日之前的第六个工作日 第一个可能的再营销日 再营销期在 早期再营销的时期)		这将是再营销公告日期，NEE Capital将要求存托信托公司(DTC)将 再营销期间通知其持有NEE Capital债券、公司单位或财政部单位的参与者。
2026年11月19日或该日前 (前第二个工作日 可能的第一个销售日 再营销期)		这将是： -  在2026年11月23日开始的再营销期的最后一天，从企业单位创建财务单位，并从财务单位重新创建企业单位(如果在再营销期内没有成功，持有者可能再次能够在再营销期的最后一天之后创建和重新创建单位)。 -  于2026年11月23日开始的 再营销期前最后一天，供法人单位持有人提前结算相关采购合同(如果在该再营销期内未成功 ，则持股人可能再次能够在再营销期最后一天后提前结算)。 -  在2026年11月23日开始的再营销期的最后一天，要求单独 Nee Capital债券的持有人发出他们选择参与此类再营销的通知。

S-22

2026年11月23日至 2027年5月18日		早期再营销期限： 如果在再营销期间再营销不成功，NEE Capital将发布新闻稿。 如果在再营销期间任何工作日的再营销成功， 再营销代理将购买国库投资组合。
		如果在再营销期间再营销成功，NEE Capital将要求DTC不迟于成功再营销日期后的第二个工作日通知其持有NEE Capital债券、公司单位或国库单位的参与者。
		如于再营销期间成功进行再营销，则重置生效日期将为再营销日期后成功发行NEE Capital债券的第三个营业日，但如在下一个下一个付息日期起计五个营业日内成功再营销，则重置生效日期将为该利息支付日期。
如果NEE Capital已选择在早期再营销期间的任何再营销期间对NEE Capital债券进行再营销，且再营销不成功：
在2026年11月23日之间 和2027年5月18日 (前五个营业日 2026年12月1日至 前九个工作日 2027年6月1日)		NEE Capital可能会选择在额外的再营销期间对NEE Capital债券进行再营销。如果NEE Capital选择在早期再营销期间进行此类附加备注，则将遵循与上述关于2026年11月23日开始的再营销期间的再营销类似的程序。
除非在早期再营销期间进行了成功的再营销：
2027年5月19日 (在第一个工作日之前的第三个工作日 总决赛再营销之日 再营销 期间)		这将是再营销公告日期，NEE Capital将要求DTC通知其持有NEE Capital债券、公司单位或国库单位的参与者最终再营销 期间。

S-23

2027年5月20日或之前 (前第二个工作日 决赛的第一个再销售日 再营销期)		这将是： -  在最后再营销期之前的最后一天，从企业单位创建财务单位，并 从财务单位重新创建企业单位。 -  在最后再营销期之前的最后一天，供企业单位持有人提前结算相关采购合同。 -  在最终再营销期的最后一天，要求单独NEE资本债券的持有人发出 他们选择参与此类再营销期的通知。
2027年5月20日 (购买前第七个工作日 合同结算日)		公司单位持有人(其中Nee Capital债券的适用所有权权益仍然是其组成部分)在最后再营销期结束前最后一天通知购买合同代理人他们打算 支付现金以在购买合同结算日履行其在购买合同下的义务。
2027年5月21日 (购买前第六个工作日 合同结算日)		在最后再营销期的前一天，已通知购买合同代理人他们打算支付现金以履行购买合同下的义务的公司单位持有人(其中NEE Capital债券的适用所有权权益仍然是其中的一个组成部分)在购买合同结算日向抵押品代理人交付所需的现金付款。
2027年5月24日至 2027年5月26日 (五至三个工作日前 采购合同结算 日期)		如果NEE Capital在早期再营销期间没有选择进行再营销，或者在早期再营销期间进行的每一次再营销都因任何原因而失败，则NEE Capital将在最后的再营销期间尝试进行再营销。
2027年5月27日 (购买前第二个工作日 合同结算日)		最后一天，公司单位(其中NEE Capital债券中适用的所有权权益不再是其组成部分，或仍然是组成部分，因为在最后的再营销期间没有成功的再营销)或财政部单位的持有人通知购买合同代理人任何支付现金的意向，以在购买合同结算日期履行其在购买合同下的义务 。

S-24

2027年5月28日 (前一个营业日 采购合同结算日)		最后一天适用于已通知购买合同代理人他们打算在购买合同结算日支付现金以履行其在购买合同结算日根据购买合同履行其义务的公司单位(NEE Capital债券中适用的所有权权益不再是组成部分，或仍然是组成部分，因为在最后 再营销期间没有成功的再营销)或财政部单位的持有人向抵押品代理人交付所需的现金 。
采购合同结算日期：
2027年6月1日		购买合同结算日、再营销结算日和重置生效日期与NEE Capital债券在最后再营销期内的最终再营销成功相关。

S-25

风险因素

本节中的信息补充了所附招股说明书第2页开始的风险因素部分中的信息。请把这两节读在一起。

在购买股权单位之前，投资者应仔细 考虑以下风险因素以及通过引用并入或在随附的招股说明书或本招股说明书附录中提供的风险因素和其他信息，以评估对股权单位的投资。

与新东方S和新东方资本S业务相关的风险

投资者应仔细考虑第1A项下的信息。风险因素在截至2023年12月31日的10-K表中包含的风险因素，通过引用并入本招股说明书附录及随附的招股说明书中。

与股权单位有关的风险

投资者承担了普通股市值可能下跌的风险。

股权单位的持有者有义务根据购买合同在购买合同结算日以固定价格购买NEE普通股。持有者将在购买合同结算日购买的NEE普通股数量不是固定的，而是基于结算利率，该利率将取决于购买合同结算日之前指定的20个交易日期间的每一天的NEE普通股的收盘价。持有者在购买合同结算日将购买的普通股的市值可能会大大低于购买合同要求持有者支付的价格。因此，股权单位持有者承担需要普通股的市场价值可能低于购买合同要求持有者支付的价格的风险，并且差额可能很大。

股权单位的持有者将只获得NEE普通股价格任何增值的一部分，而且只有在NEE普通股增值超过指定门槛的情况下才能获得。

投资于权益单位所提供的股本增值机会 一般少于权益单位持有人直接投资于NEE普通股的情况。

特别是，将采用一个公式，根据该公式，如果在购买合同结算日之前的20个交易日期间，通过参考NEE普通股在20个交易日期间的收盘价计算的NEE普通股的适用市值低于最低增值价格但高于参考价，则股权单位持有人将不会获得任何NEE普通股价值的增值。

此外，由于在购买合同结算日交割的NEE普通股的数量将基于用于计算该数量的连续20个交易日中每个交易日的NEE普通股的收盘价，因此持有人 收到的NEE普通股的价值可能低于如果在购买合同结算日根据NEE普通股的收盘价计算得到的NEE普通股的数量。

NEE普通股的交易价格、利率的总体水平以及NEE S和NEE资本S的信用质量将直接影响股权单位的交易价格。

单位单位和国库单位在二级市场上的交易价格将直接受到NEE普通股交易价格、利率总水平和NEE S和NEE的影响

S-26

资本评估S信用质量。不可能预测普通股的价格或利率会上升还是下降。新能源普通股和股权单位的交易价格将受到新能源S经营业绩和前景以及经济、金融和其他因素的影响。此外，一般市场情况，包括股票一般交易价格水平和波动，以及在股票单位发行后需要在市场上大量出售或以其他方式发行普通股(或由nee或nee Capital出售或以其他方式发行可转换为或可交换为nee普通股或以其他方式结算的普通股的证券)，或认为此类出售或其他发行可能发生，可能会影响nee普通股的交易价格。

由于东北电力及其子公司的经营业绩、电力公用事业和批发发电行业的状况以及总体经济状况，东北电力和S的普通股价格一直在较大范围内波动，未来可能会大幅波动。

由于与东北电力及其子公司的经营业绩有关的因素，以及电力公用事业和批发发电行业的状况，包括通过引用纳入或在本招股说明书附录或随附的招股说明书中提供的风险因素和其他信息，东北电力普通股的市场价格一直并可能继续受到重大波动的影响。此外，近年来股市经历了极端的价格和成交量波动。这种波动对包括国家电力公司和其他电力公司在内的许多公司发行的证券的市场价格产生了重大影响。证券市场价格的变化似乎与这些公司的财务业绩无关。因此，NEE普通股的市场价格可能会基于与NEE及其子公司的经营业绩没有直接关系的因素而波动，而这些波动可能会大幅降低NEE和S的股价。

利率波动可能会产生套利机会，这将影响权益单位、NEE资本债券和NEE普通股的交易价格。

利率波动可能会产生套利机会，这是基于购买合同所涉及的Nee普通股和权益单位其他组成部分的相对价值的变化。任何此类套利行为都可能反过来影响企业单位、国库单位、NEE资本债券和NEE普通股的交易价格。

股权单位的持有者将无权获得与Nee普通股有关的任何权利，但将受到影响Nee普通股的所有变化的影响。

股权单位持有人将无权享有与Nee普通股有关的任何权利(包括但不限于投票权、收取Nee普通股任何股息或其他分派的权利)，但将受到影响Nee普通股的所有变化的影响。如果在2027年6月1日购买合同结算时，或由于购买合同的提前结算(视情况而定)，需要交付NEE普通股股份(然后仅关于在2027年6月1日或之前实际交付的股份(视情况而定))，且行使权利或收取股息或其他分配的适用记录日期(如果有)在该日期之后，则股权单位持有人才有权获得与Nee普通股有关的权利。例如，如果需要对S重述的公司章程或章程或其章程提出修订，要求股东批准，并且确定有权就修订投票的登记股东的记录日期发生在向股权单位持有人交付修订普通股之前，则该等持有人将无权就修订投票，尽管他们仍将受制于非上市公司普通股的权力、优先或特殊权利的任何变化。

在根本变化后提前结算时交付完整股票，可能不足以补偿持有人。

如果发生根本变化(如下文《采购合同说明》中定义的那样，在发生根本变化时提前结算)，并且股权单位持有人提前行使其根本变化

S-27

结算权，该持有人将有权获得关于完整股份的额外价值，除非根据基本变化支付的普通股每股价格超过$    ，并可进行调整。有关如何确定完整股份的说明，见《购买合同》和《购买合同与提前结算的基本变动与完整股份数量的计算》的说明。尽管完全股份旨在补偿权益单位持有人因根本变动而损失的权益单位价值，但这一特征可能不足以补偿持有人的此类损失。

NEE可能会增发其普通股，从而对其普通股的价格产生重大不利影响。权益单位提供 有限的结算利率调整。

股权单位持有者有权在购买合同结算日或由于购买合同提前结算而有权获得的普通股股份数量，可能会因因股票拆分和合并、股票股息、某些现金股息和NEE改变其资本结构的其他 行动而发生的某些事件而进行调整。？见购买合同说明和反稀释调整。NEE将不会调整持有者在购买合同结算日或由于购买合同提前结算而获得的普通股数量，用于其他事件，包括但不限于通过Nee换取现金提供普通股，或可转换为Need普通股的证券，或根据任何雇佣合同、福利计划或其他类似安排，与员工、高级管理人员、董事、顾问或 代理人或股票购买或再投资计划的收购或发行有关的发行。不能保证对权益单位价值产生不利影响但不会导致结算利率调整的事件不会发生。此外，在购买合同期限内，NEE不受发行额外普通股的限制，并且没有义务以任何理由考虑权益单位持有人的利益。如果Need增发普通股，发行可能对Need普通股价格产生实质性不利影响，由于购买合同结算日收到的股票数量与Need普通股价格的关系，此类其他事件可能对公司单位或国库单位的交易价格产生不利影响。

公司单位、财政部单位和NEE资本债券没有事先公开的市场，也不能保证交易市场会发展得很活跃。

在此次发行之前，公司单位、国库单位或NEE Capital债券都没有市场。NEE不打算申请将公司单位在证券交易所上市。然而，如果承销商在公司单位发行前通知Nee已满足纽约证券交易所S对公司单位上市最低分派要求，且承销商要求申请在纽约证券交易所上市，NEE将申请在纽约证券交易所上市。公司单位在纽约证券交易所上市的最低分派要求要求至少有400名公司单位的实益持有人。不能保证这样的要求会得到满足。因此，任何投资者在考虑是否对企业单位进行投资时，都不应考虑将企业单位在纽约证券交易所上市的可能性。NEE和NEE Capital均无义务或意向申请在任何证券交易所单独上市国库单位或NEE Capital债券。不能保证可能为公司单位、国库单位或NEE资本债券发展的任何二级市场的流动性，也不能保证交易市场是否会继续发展，或者持有人S是否有能力出售这些证券。此外，如果持有人以国库券取代国库债券或以国库债券取代国库债券，从而将公司单位转换为国库单位或将国库单位转换为公司单位(视乎情况而定)，则公司单位或国库单位的流动资金可能会受到不利影响。不能保证公司单位如果在纽约证券交易所上市，不会被摘牌，也不能保证公司单位的交易不会因为一个或多个持有人选择用抵押品来创建国库单位而被暂停，这可能会导致公司单位的数量低于此类证券在纽约证券交易所继续上市的要求。

S-28

股权单位持有人S对质押证券的权利将受S担保 权益的约束，并可能受到破产程序的影响。

尽管权益单位持有人将成为相关NEE资本债券、国库券或国库投资组合(视乎情况而定)的 适用所有权权益的实益拥有人，但该等相关的适用所有权权益将透过抵押品代理质押予NEE，以确保 持有人根据相关购买合同承担购买NEE普通股的责任。因此，质押证券的持有人权利将受S担保权益的约束。此外，尽管在需要成为根据美国破产法提起的诉讼的情况下，购买合同会自动终止，但由于美国破产法第362条的自动中止，向股权单位持有人交付质押证券的时间可能会推迟。此外，来自NEE资本债券的债权将受到破产法院的衡平法司法管辖权和权力的约束。例如，尽管NEE不相信这样的论点会占上风，但破产程序中的利害关系人可能会成功地辩称，在破产程序中，公司单位或国库单位的持有人应被视为股权持有人，而不是债权人或抵押品所有者。

NEE Capital可在发生特殊事件时赎回NEE Capital债券。

如果在本招股说明书附录所述的情况下，根据NEE Capital Debentures/特别事件赎回的某些条款，NEE Capital有权全部(但不是部分)赎回NEE Capital债券。如果NEE Capital行使这一选择权，它将在赎回之日(但不包括赎回日)赎回NEE Capital债券，赎回金额为 金额外加应计和未付利息(如有)。如果NEE Capital赎回NEE Capital债券，它将以现金形式向不属于公司单位的NEE Capital债券的持有人支付赎回金额。如果特别事件赎回发生在NEE资本债券成功再营销之前，或者如果NEE资本债券在购买合同结算日之前没有成功发行，则在特别事件赎回时作为公司单位组成部分的NEE资本债券的 赎回价格将分配给抵押品代理，抵押品代理将代表该等公司单位的 持有人购买国库投资组合，并将赎回价格的剩余部分(如果有)汇给购买合同代理，以支付给持有人。国库投资组合将取代NEE Capital债券，并将通过抵押品代理质押给NEE ，以确保公司单位持有人有义务根据相关购买合同购买NEE普通股。NEE Capital债券的持有人如果不是公司单位的组成部分，将直接获得赎回付款。若以国库投资组合取代赎回的东北经济资本债券作为抵押品，则不能保证对公司单位的市价有何影响。特殊事件 赎回将是NEE Capital债券持有人的应税事件。

NEE Capital和NEE都是一家控股公司。Nee Capital债券的契约或Nee S担保均不限制Nee Capital、NEE或其各自子公司可能发行、担保或以其他方式产生的债务或优先股的金额。NEE Capital S子公司的债权人和优先股持有人的债权实际上优先于NEE Capital债券持有人的债权。东北银行S附属公司债权人及优先股持有人的债权实际上优先于东北银行S担保债券持有人的债权及权益单位持有人的债权。此外，合同调整付款将是NEE的从属义务。

NEE Capital债券将根据NEE Capital与作为受托人的纽约梅隆银行之间的契约，作为一系列新的无担保债务证券发行，并将与NEE Capital的所有其他无担保及无从属债券享有同等及按比例排列的偿付权。NEE已同意绝对、不可撤销及无条件地保证支付NEE Capital债券的本金、利息及溢价(如有)。该契约不限制Need Capital、Nee或其各自子公司可能发行、担保或以其他方式产生的债务或优先股的金额。S担保不限制该担保可能发行、担保或以其他方式产生的其他债务的数额，包括担保。

S-29

该契约规定，NEE Capital不得对其持有多数股权的任何子公司的股本授予留置权，这些子公司现在或以后直接拥有NEE Capital的股本，以确保NEE Capital的债务，而不以同样的方式担保NEE Capital的债券，但 某些例外情况除外。然而，上述限制并不以任何方式限制以下能力：

•

Nee Capital对其直接持有的多数股权子公司的股本以外的任何资产设置留置权；

•

NEE Capital或Nee促使转移其或其子公司的资产，包括上述限制所涵盖的股本 ；

•

需要对其任何资产实施留置权；或

•

NEE Capital或NEE（NEE Capital除外）的任何直接或间接子公司对其任何 资产设置留置权。

NEE和NEE Capital都是一家控股公司，其几乎所有收入都来自其各自的运营子公司。因此，NEE Capital偿还债务的能力，包括其在NEE Capital债券项下的债务，以及NEE偿还债务的能力，包括其在NEE Capital债券担保下的债务，以及其他债务，主要取决于各自子公司的净收入和现金流，以及该等子公司分别向NEE Capital和NEE支付股息或向其发放贷款或垫款以及偿还贷款或垫款的能力。此外，这些子公司支付股息、贷款或垫款可能会受到法律或合同的限制。NEE Capital的附属公司为独立及不同的法人团体，并无义务支付任何有关NEE Capital债券的到期款项，而NEE的附属公司则为独立及不同的法人实体，并无责任支付根据NEE S对NEE Capital债券的担保而到期应付的任何款项。

因此，由NEE资本债券担保的NEE资本债券、NEE资本债券担保项下的NEE S债务以及与股权单位有关的NEE资本债券债务将实际上从属于现有及未来的债务，包括附属公司层面的债务及任何优先股或其他优先证券。倘若东北资本或东北经济的附属公司发生清盘或重组，该附属公司S债权人及优先股股东的债权一般将于支付予东北资本或东北经济(视乎情况而定)前获偿付，而该等款项可由东北资本分别以东北资本债券、S债务或S债务为担保，向东北资本或东北经济的其他债权人支付。如果新东方资本或新东北资本的一家子公司发生清算或重组，新东方资本S和新东方资本S参与资产分配的权利以子公司S债权人的优先债权为准。此外，与合同调整付款有关的S债务将从属于其现有或未来的任何优先债务项下的债务(定义见股权单位说明)。

S继续支付普通股股息的能力受制于影响其 子公司业务的风险，以及在特定情况下可能限制S派息能力的合同限制。

NEE是一家控股公司，其几乎所有业务都是通过其子公司进行的。Nee对其普通股支付股息的能力目前和未来可能受到以下因素的限制：

•

NEE子公司FPL和NEE其他子公司，包括NEE Capital向NEE支付股息或向NEE提供贷款或垫款，以及偿还NEE贷款或垫款的能力，这可能会影响这些子公司的业务；以及

•

适用于Nee及其一些子公司的合同限制。

FPL受其于1944年1月1日与作为受托人的德意志银行美国信托公司之间的抵押和信托契约的条款所约束，该条款经修订和补充(抵押贷款)，

S-30

根据其不时发行并未偿还的第一抵押债券为其债务提供担保。在特定情况下，抵押条款可能会限制第一太平戴维斯S 第一太平戴维斯可用于支付普通股现金股利的留存收益金额。

对NEE或其子公司支付股息能力的其他合同限制载于尚未完成的融资安排，并可能包括在未来的融资安排中。如果Nee行使其权利推迟支付作为权益单位组成部分采购合同或先前发行的权益单位组成部分的采购合同的合同调整付款，则在延期合同调整付款 支付之前，Nee将不能支付Nee普通股的股息，只有有限的例外。NEE Capital是NEE的子公司，已发行了由NEE担保的未偿还次级债券。NEE Capital有权在一次或多次连续最多十年的时间内推迟支付其未偿还次级债券的利息。NEE、FPL或NEE Capital可不时发行额外股本单位、次级债券或其他证券，以(1)赋予其延期支付利息或其他付款的权利及(2)在行使该等权利时限制派息。如果Nee或Nee Capital行使任何权利延迟支付当前未偿还或未来一系列股权单位、次级债券或其他证券的利息或其他款项，或者如果这些证券发生某些付款违约，Nee将无法在该等付款被推迟或该等违约持续期间支付Nee普通股的股息，但有限的例外情况除外。如果FPL行使任何这种推迟支付利息或其他付款的权利，除有限的例外情况外，它将不能在推迟支付期间向其普通股或优先股的任何持有人支付股息，包括NEE。此外，NEE、NEE Capital和FPL未来可能会发行其他证券，其中包含对NEE S向NEE普通股支付股息能力以及FFP向包括NEE在内的普通股或优先股的任何持有人支付股息的能力的类似或其他限制。

NEE普通股持有人获得股息的权利可能受制于NEE未来可能发行的任何系列优先股持有人的优先股息、赎回、偿债基金或其他权利，而NEE Capital或FPL普通股或优先股持有人获得股息的权利可能受制于NEE Capital或FPL未来可能发行的任何系列优先股持有人的优先股息、赎回、偿债基金或其他权利(视情况而定)。

NEE可能会延迟支付合约调整款项，这可能会对权益单位的交易价格产生不利影响。

NEE有权将作为股权单位组成部分的采购合同的合同调整付款推迟到不迟于2027年6月1日支付 。延期合同调整付款将按每年 %的比率累计额外的合同调整付款，直至按季度支付。如果Nee行使推迟合同调整付款的权利 ，权益单位的市场价格可能会受到不利影响。由于存在NEE和S的延期权利，股权单位的市场价格可能比 不受可选延期约束的其他证券的市场价格波动更大。

合同调整付款将在破产中终止。

采购合同因S破产、资不抵债或重整而终止的，获得合同调整款的权利及延期支付的合同调整款(如有)也将终止。

由于NEE Capital债券将以OID发行，因此公司单位和单独NEE Capital债券的持有人 必须在其应纳税所得额中计入利息，然后才能收到现金。

NEE Capital打算将NEE Capital债券视为美国联邦所得税用途的或有支付债务工具。 因此，NEE Capital债券将被视为以OID发行。OID

S-31

将从NEE资本债券发行之日起累算，并将计入公司单位持有人的总收入和单独的NEE资本债券，用于美国联邦所得税 在持有人收到收入归属的现金付款之前。见材料？美国联邦所得税后果？美国持有者？NEE资本债券？原始发行贴现。

股权单位的持有者可能必须就所需普通股的推定分配缴纳税款，尽管持有者并未实际收到分配。

股权单位持有者在购买合同结算日或由于购买合同提前结算而有权获得的普通股股份数量，可能会因因股票拆分和合并、股票股息、某些现金股息和NEE改变其资本结构的某些其他 行动而发生的某些事件而进行调整。？请参阅购买合同说明和反稀释调整。调整结算率(或未能调整结算率)可能会导致推定分配，即使持有者实际上没有收到任何与此相关的分配，也应在推定分配的当年向权益单位持有人缴纳美国联邦所得税。此外，在某些情况下，股权单位的非美国持有者可能需要缴纳美国联邦预扣税，其金额为此类建设性分配 。见材料美国联邦所得税后果。

股权单位持有人可能不能在购买合同结算日之前行使其权利 ，除非1933年证券法下的登记声明有效，并且有招股说明书，涵盖购买合同提前结算时可交付的普通股股份。

购买合同规定的提早结算权受以下条件的制约：如果美国联邦证券法要求这样做，则NEE必须根据1933年《证券法》获得有效的注册声明，并拥有可在购买合同结算时交割的普通股和其他证券(如果有的话)的招股说明书。尽管NEE已同意尽其商业上合理的努力使此类注册声明生效，并根据美国联邦证券法的要求提供招股说明书，但未能或无法 保持有效的注册声明或提供涵盖普通股的招股说明书，包括由于未决的公司事件或公告阻碍当前招股说明书的交付，可能会阻止或推迟 及早达成和解。

NEE Capital债券的交易价格可能不能完全反映应计但未付利息的价值。

NEE Capital债券的交易价格可能不完全反映应计但未付利息的价值。如果持有人在利息支付的创纪录日期之间处置其NEE Capital债券，这些持有人将被要求将截至处置日期的OID的每日部分作为普通收入计入毛收入，并将这一金额添加到其被处置的Nee Capital债券的调整后税基中。如果销售价格低于持有人S调整后的税基(其中将包括到销售之日的旧ID应计项目)，持有人将确认损失。这些损失的一部分或全部可能是资本性质的，美国联邦所得税的资本损失扣减受到一定的限制。见材料美国联邦所得税后果。

NEE S组织文件和佛罗里达州商业公司法中的条款可能会阻止NEE S董事会和管理层反对的收购企图，即使NEE普通股的持有者可能受益于NEE控制权的变化。

需要S宪章和细则以及佛罗里达州商业公司法或佛罗里达州法案中的规定，可能会使第三方难以进行需要S董事会和

S-32

管理层反对，即使改变对NEE的控制权可能有利于NEE普通股持有人的利益。在《宪章》条款中，可能具有反收购效力的条款包括：

•

规定董事会的空缺只能由剩余董事的多数票填补，

•

禁止股东以书面同意的方式采取行动，以代替股东大会，

•

可以召开特别股东大会的人员限于NEE董事会主席、总裁或秘书、董事会多数成员或有权就会议提出的事项表决的20%流通股持有人，

•

要求股东采取任何行动，修改或废除NEE公司章程，或通过新章程，以获得 有表决权股票的至少多数表决权的持有人的赞成票，作为一个单一类别共同表决，以及’

•

要求拥有 已发行股份至少多数表决权的持有人投赞成票，作为单一类别共同表决，以变更、修订或废除NEE公司章程的特定条款，包括前述条款。’

《非政府组织章程》载有《宪章》中的一些前述规定。此外，章程规定，NEE的最高授权董事人数不得超过16人，董事会有权在不经股东批准的情况下增加或减少董事会规模，但董事人数不得少于3人或超过16人，并为股东在任何年度或特别股东大会上提名董事候选人或在年度会议上提出任何其他业务以供审议的提前通知要求。参见所附招股说明书中的《NEE普通股说明》和《NEE S宪章》和《NEE S章程》中规定的反收购效力。

作为一家佛罗里达公司，NEE受佛罗里达州法案的约束，该法案规定，与有利害关系的股东 的关联交易一般必须得到NEE S三分之二有表决权股份(由有利害关系的股东实益拥有的股份除外)持有人的赞成票批准。佛罗里达州法案还 包含控制权股份收购法规，该法规规定，收购法规定义的发行公共公司的股份，超过某些指定门槛的人通常将没有任何关于此类股份的投票权，除非此类投票权得到有权单独投票的每一类证券的多数投票权持有人的批准，不包括由收购人持有或控制的股份。请参阅所附招股说明书中对NEE普通股的说明，以及根据佛罗里达州法案对关联和控制股票交易的限制。

章程授权S董事会不时在不采取股东行动的情况下，就一个或多个系列发行最多1,000,000,000股系列优先股作出规定，并厘定每个该等系列的权力、优先及权利。NEE普通股持有人的权利和特权可能受到NEE董事会可能不时授权发行的任何系列优先股持有人的权力、优先权和权利的不利影响。通过授权发行具有特别投票权、转换权或其他权利和 优先股的优先股，董事会可能会对NEE普通股持有人的投票权产生不利影响，并可能阻止主动提出的收购建议或使第三方更难获得NEE的控制权，否则 可能会对NEE普通股的市场价格产生不利影响。

S-33

NEE和 子公司合并损益表数据精选

本招股说明书附录中提供的以下材料仅用于提供有限的介绍性信息 ，其全部内容受通过引用并入本招股说明书或随附的招股说明书中提供的更详细信息的限制，应与其结合考虑。NEE认为， 为公平列报截至2024年和2023年3月31日止三个月的经营业绩所需的所有调整(包括正常经常性应计项目)均已作出。过渡期的经营业绩 一般不能真实反映当年的业绩。

		截至三个月 3月31日，								截至十二月三十一日止的年度，
		2024				2023				2023				2022				2021
		(单位：百万，每股除外)
营业收入		$	5,731			$	6,716			$	28,114			$	20,956			$	17,069
可归因于需求的净收入		$	2,268			$	2,086			$	7,310			$	4,147			$	3,573
加权-已发行普通股的平均数量(假设稀释)			2,055.2				2,005.1				2,030.8				1,978.6				1,972.2
可归因于NEE的普通股每股收益(假设稀释)		$	1.10			$	1.04			$	3.60			$	2.10			$	1.81

S-34

NEE和子公司的合并资本化

下表显示了截至2024年3月31日S的合并资本，并进行了调整，以反映公司单位的发行和下文所述的其他交易。此表在本招股说明书附录中仅提供有限的介绍性信息，其全部内容由通过引用并入或在本招股说明书附录或随附的招股说明书中提供的更详细的信息进行限定，并应与 一起考虑。

		2024年3月31日				调整后的(a)
						量				百分比
		(单位：百万)
普通股股东权益总额		$	48,641			$		(b)				%
非控制性权益			10,295
权益总额			58,936
可赎回的非控股权益			453
长期债务(不包括当前 期限)(c)			65,868									%
总市值		$	125,257			$					100.0	%

(a)

仅为使(I)本招股说明书补编提供的公司单位的发行生效， (Ii)迈阿密-戴德县工业发展局于2024年5月向FPL贷款其收入债券(佛罗里达电力和照明公司项目)、2024A系列和2024B系列的本金3.44亿美元，(Iii)NEE Capital于2024年5月根据2026年5月到期的循环信贷安排借入2.5亿美元，(Iv)NEE Capital的子公司于2024年5月发行6000万美元的强制可赎回优先证券，(V)FPL于2024年6月发行7.5亿美元于2029年6月15日到期的第一按揭债券，7.5亿美元于2034年6月15日到期的第一按揭债券及8.5亿美元于2054年6月15日到期的第一按揭债券(统称为次级债券)，(Vi)NEE Capital于2024年6月发行12亿美元于2054年6月15日到期的次级债券(初级次级债券)及(Vii)NEE Capital的一间附属公司于2024年6月发行合共1.2亿美元于2039年及2054年到期的票据。经调整的金额并不反映与发行公司单位、债券或次级债券有关的任何溢价或扣除任何折扣或债务发行成本。调整后的金额也不反映NEE及其子公司(包括NEE Capital)在本招股说明书附录日期后不时进行的任何可能的额外借款或额外证券的发行和销售。

(b)	反映了与公司单位相关的应付合同调整付款的现值约为    ，000,000美元。参见会计处理。

(c)	包括2029年6月1日到期的NEE Capital N系列债券，这些债券是特此发售的公司单位的组成部分。

S-35

收益的使用

本节中的信息补充了所附招股说明书第3页收益使用一节中的信息。请把这两节读在一起。

NEE Capital将把出售NEE Capital债券的净收益 预计约为    亿美元(扣除承销折扣和其他发行费用)加入其普通基金。NEE Capital预计将使用其普通资金为能源和电力项目投资提供资金，并用于其他一般公司用途，包括偿还NEE Capital和S的未偿还商业票据债务。截至2024年6月14日，NEE Capital约有37.58亿美元的未偿还商业票据债务，期限长达39天，年利率从5.59%到5.62%不等。NEE Capital将暂时投资于短期工具，任何未立即用于这些目的的收益。

S-36

会计处理

出售权益单位所得款项净额将于购买合同及S财务报表所载的NEE资本债券之间分配。NEE预计，在发行时，每份NEE Capital债券的公平市场价值将为1,000美元。权益单位合同调整款项的现值最初将计入普通股股东权益，并与负债抵销。随后的合同调整付款在此负债账户和利息支出之间分配，基于交易期间的恒定费率计算。

股权单位购买合同是NEE普通股的远期交易。在购买合同结算后， Nee将从该购买合同中获得50美元，并将发行必要数量的普通股。Need收到50美元将记入普通股股东权益。

在购买合同结算后发行NEE普通股之前，NEE相信购买合同将反映在NEE S使用库存股方法计算的稀释后每股收益中。根据这一方法，用于计算稀释后每股收益的NEE普通股数量被视为增加购买合同结算时将发行的股份数量减去NEE可以在市场上购买的股份数量的超额部分(如果有的话)，使用结算时的应收收益。

权益单位说明

本节中的信息补充了所附招股说明书第13页上的NEE股票购买合同和股票购买单位说明中的信息。请把这两节读在一起。

本节简要概述股权单位的一些条款以及购买合同协议和质押协议的一些条款。本摘要不包含权益单位的完整说明。您应将本摘要与采购合同协议和质押协议一起阅读，以全面理解本摘要中使用的所有条款和某些术语的定义。购买合同协议和质押协议的格式已 事先提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)，是提交给美国证券交易委员会的登记声明的证物，本招股说明书附录和随附的招股说明书是其中的一部分。此外，购买合同协议受1939年《信托契约法》的约束，因此受1939年《信托契约法》的规定制约。你应该阅读1939年的《信托契约法》，以全面理解其中的条款。

一般信息

NEE将根据采购合同代理与NEE之间日期为2024年6月1日的采购合同协议发行 股权单位。股权单位最初将包括     公司单位，每个单位的指定金额 为50美元。

每个公司单位将由一个单位组成，该单位由以下人员组成：

•

一份购买合同，根据该合同

•

持有者将同意从NEE购买，NEE将同意在不迟于2027年6月1日(称为购买合同结算日)或在提前结算时，以50美元向持有人出售相当于下述适用结算率的新发行的NEE普通股，购买NEE普通股的购买合同说明 购买NEE普通股之前，购买合同的说明通过交付现金提前结算，购买合同的说明在发生根本性变化时提前结算，以及

S-37

•

NEE将以每年 %的比率向持有人支付合同调整付款，金额为50美元，或每年    美元，按季度支付，并受NEE S推迟支付这些款项的权利的约束。

•

并且或者

•

本金为1,000美元的nee资本债券的5%适用所有权权益，根据该权益，nee资本将按每年 %的初始利率向持有人支付本金为1,000美元的债券利息的5%(导致每年支付$    )；或

•

在购买合同结算日之前的第九个工作日或之前成功再营销NEE Capital债券，或发生特殊事件赎回或强制赎回后，2027年5月31日或之前到期的美国国债投资组合的适用所有权权益，即 称为国债投资组合。

？适用的所有权权益是指美国国债投资组合中的 美国国债：

•

对于再营销国债投资组合，

•

在2027年5月31日或之前到期的国债组合中包括的面值为1,000美元的美国国债(或本金或其利息条)的5%的不可分割的实益所有权权益，

•

如果重置生效日期发生在2027年3月1日之前，就原定于2027年3月1日和2027年6月1日到期的NEE Capital债券的季度利息支付日期而言，在(I)2027年2月28日(就本应发生在2027年3月1日的付息日期)和(Ii)2027年5月31日(就本应发生在6月1日的付息日期)或之前到期的1,000美元面值的美国国债(或其本金或利息条)的不可分割的实益所有权权益。2027年)，每一笔到期时的总金额相当于将分别于2027年3月1日和2027年6月1日到期的利息总额 关于本金为1,000美元的NEE资本债券的5%实益所有权权益，假设NEE资本债券的利率没有再营销和利率重置，则将作为公司单位的组成部分 假设NEE资本债券的利率根据NEE资本债券市场重置利率的某些条款描述，并假设NEE资本债券的利息从重置生效日期至但不包括2027年3月1日和2027年3月1日至2027年3月1日应累算分别于2027年6月1日和

•

如果重置生效日期发生在2027年3月1日或之后，就原定于2027年6月1日发生的NEE Capital债券的季度利息支付日期而言，在2027年5月31日或之前到期的1,000美元面值美国国债(或其本金或利息条)的不可分割实益所有权权益，到期总额等于6月1日到期的利息支付总额，关于本金为1,000美元的东北经济资本债券的5%实益所有权权益 假设东北经济资本债券没有再营销和利率重置，并假设东北经济资本债券的利息 从重置生效日期至(但不包括)2027年6月1日应计，则该权益将成为公司单位的组成部分。

如果将包括在再营销国债投资组合中的美国国债(或其本金或利息条)的收益率小于零，则在Nee Capital的S期权中，再营销国债组合将 由等于上述适用美国国债(或其本金或利息条)到期时的本金总额的现金数量组成。如果适用本段所述的规定，则对美国国库券(或其本金或利息条)的引用与

S-38

此后，重新销售国库投资组合将被视为对该金额的现金的引用。

•

对于特殊活动国库券投资组合，

•

在2027年5月31日或之前到期的美国国债组合中包括的面值为1,000美元的美国国债(或本金或其利息条)的5%的不可分割的实益所有权权益，以及

•

对于本应在特别活动赎回日期之后、2027年6月1日或之前发生的NEE Capital债券的每个预定利息支付日期，1,000美元面值美国国债(或其本金或利息条)的不可分割实益所有权权益，于该 预定付息日期或之前到期，到期日的总金额相当于NEE Capital债券本金为1,000美元的5%实益所有权权益应支付的利息总额， 在该日期(假设没有特殊事件赎回)是公司单位的组成部分，并假设该利息是从紧接支付利息的前一个付息日期(包括已支付利息的日期)应计的。

如果需要因强制赎回NEE Capital 债券而购买国债投资组合，则该国债投资组合中的适用所有权权益将与特殊事件国债投资组合中的适用所有权权益相同。

出于美国联邦所得税的目的，每个公司单位的购买价格将根据发行时各自的公平市场价值在相关购买合同和适用的NEE Capital债券的所有权权益之间进行分配。在发行时，NEE将报告每个NEE资本债券本金为1,000美元的5%适用所有权权益的公平市场价值为$    ，NEE资本将报告每个购买合同的公平市场价值为$    。此职位通常对每个公司单位的每个 受益所有人具有约束力，但对美国国税局没有约束力。见材料美国联邦所得税后果？美国持有者？购买价格的分配。

只要股权单位是以公司单位的形式存在，NEE Capital债券中的相关适用所有权权益或作为公司单位组成部分的国库投资组合中的 适用所有权权益将通过抵押品代理质押给Nee，以保证持有人根据相关 购买合同购买NEE普通股的义务。

用国库证券替代NEE资本债券创建国库单位

除非财政部投资组合因成功的再营销、特别活动赎回或强制赎回而取代NEE Capital债券作为公司单位的组成部分，否则在紧接购买合同结算日之前的第七个工作日或之前，公司单位的每位持有人将有权在紧接购买合同结算日之前的第七个工作日或之前，替换抵押品代理持有的相关NEE Capital债券，于2027年5月31日到期的零息美国国债(CUSIPNo.912821EN1)的本金金额等于正在进行替代的NEE Capital债券的本金总额。这些替代将产生财政部单位，NEE资本债券将被释放给持有者。由于国库券和NEE Capital债券是以1,000美元的整数倍发行的，公司单位持有人只能以20个公司单位的整数倍进行替换。

公司单位持有人创建库房单位的能力将受到以下限制：从任何再营销期的第一天开始并包括该日之前的任何期间内，并包括在该再营销期内成功再营销的情况下，包括重置生效日期在内的任何期间内，或 如果在该再营销期内没有成功再营销，则不得在适用的再营销期内最后一个再营销日之后的下一个工作日内创建库房单位。

S-39

如果由于NEE Capital债券的成功再营销、特殊事件赎回或强制赎回，财政部投资组合已取代NEE Capital债券作为公司单位的组成部分，则公司单位的每个持有人可在紧接6月1日之前的第二个工作日或之前，通过用国债替代财政部投资组合中的适用所有权权益来创建财政部单位。于2027年及仅以    公司单位的整数倍计算(或如重置生效日期并非定期的季度付息日期，则由经销代理于NEE资本债券成功再销售后厘定的其他公司单位数目)。在这种情况下，持有者还将获得财政部投资组合中适用所有权权益的释放，而不是NEE Capital债券的释放。

每个财务单位将由一个规定金额为50美元的单位组成，包括：

•

一份购买合同，根据该合同

•

持有者将同意从NEE购买，且NEE将同意在不迟于购买 合同结算日，或在提前结算时，以50美元向持有人出售相当于下述适用结算率的若干新发行的NEE普通股，这些新发行的NEE普通股在《购买合同说明》项下描述购买NEE普通股股票，《购买合同说明》通过交付现金进行提前结算，以及《采购合同说明》关于根本性变更的提早结算、交易和

•

NEE将以每年 %的比率向持有人支付合同调整付款，金额为50美元，或每年    美元，按季度支付，并受NEE S有权推迟支付这些款项的约束，以及

•

在到期本金为1,000美元的国库券中5%的不分割实益所有权权益。

除非国库投资组合已取代NEE资本债券作为公司单位的组成部分，否则要创建20个国库单位，公司单位持有人将：

•

向抵押品代理人存入到期本金为1,000美元的国库券，该国库券必须是在公开市场上购买的，费用由持有人S承担，除非持有人另有持有；以及

•

将20个公司单位转让给购买合同代理，并附上一份通知，说明持有人已向抵押品代理交存了所需金额的国库证券，并要求购买合同代理指示抵押品代理解除相关的NEE Capital债券。

抵押品代理收到购买合同代理人的指示后，将解除质押协议项下质押的相关资本债券，并代表持有人将其交付给购买合同代理人，免去S担保权益。然后，采购合同代理将：

•

取消20个法人单位；

•

将相关的NEE Capital债券转让给持有人；以及

•

向持有人交付20个金库单位。

国库券证券将取代NEE资本债券，并将通过抵押代理抵押给NEE，以确保 持有人根据相关购买合同购买NEE普通股的义务。’此后向持有人发放的相关NEE资本债券将与由此产生的国库券单位分开交易。

如果国库投资组合已取代NEE资本债券作为公司单位的组成部分，则要创建国库单位，公司单位持有人将有权用国库证券取代

S-40

在财政部投资组合中适用的所有权权益，按照上文规定的创建财政部单位的相同程序进行，只是持有人必须存放 个整数倍的    公司单位(如果重置生效日期不是定期的季度利息支付日期，则在NEE资本债券成功再营销后，再营销代理可能确定的其他公司单位数量)。

选择替代质押证券，从而创建国库单位或重建公司单位的持有人，将负责与替代相关的任何应付费用或支出。见《采购合同协议》和《质押协议》的某些其他条款。

重新创建企业单位

除非由于成功的再营销、特别活动赎回或强制赎回，国库投资组合已取代NEE资本债券作为公司单位的组成部分，否则每个国库单位持有人将有权在紧接最后再营销期第一天之前的第二个工作日或之前，用NEE资本债券替代抵押品代理人持有的任何相关国库券，本金金额等于正在进行替代的到期国库券的本金总额。这些替换将重新创建公司单位，并将国库券释放给持有者。因为国库券和NEE资本债券是以1,000美元的整数倍发行的，所以国库单位的持有者只能以20国库单位的整数倍进行这些替换。

库房单位持有人重建公司单位的能力将受以下限制的限制：在任何再营销期的第一天开始并包括其前一个营业日且在该再营销期内成功再营销的情况下，包括重置生效日期在内的任何期间内，持有者不得重建公司单位 如果在该再营销期内没有成功再营销，则为适用的再营销期内最后一个再营销日之后的下一个工作日。

如果由于NEE Capital债券的成功再营销、特殊事件赎回或强制赎回，财政部投资组合已取代NEE Capital债券作为公司单位的组成部分，则每个财政部单位持有人可在紧接6月1日之前的第二个工作日或之前，通过将财政部投资组合中适用的所有权权益替换为财政部证券来重新创建公司单位。于2027年及仅以    库房单位的整数倍计算(或如重置生效日期不是定期的季度付息日期，则由再营销代理商就成功转售NEE资本债券而厘定的其他库房单位数目)。在这种情况下，持有者还将获得正在进行替代的国库券的解除。

除非国库投资组合已取代NEE资本债券作为公司单位的组成部分，否则要重建20个公司单位，国库单位持有人将：

•

向抵押品代理人存入本金为1,000美元Nee Capital债券，该债券必须是由持有人S在公开市场上购买的，除非持有人另有所有；以及

•

将20个金库单位转让给购买合同代理人，并附上一份通知，说明持有人已向抵押品代理人交存本金为1,000美元的NEE Capital债券，并要求购买合同代理人指示抵押品代理人解除相关的国库证券。

抵押品代理人在收到保证金和购买合同代理人的指示后，将解除质押协议下质押的相关金库担保，并将其交付给购房人。

S-41

合同代理人代表持有人，无偿且明确需要S担保的利益。然后，采购合同代理将：

•

取消20个国库单位；

•

将相关的国库证券转让给持有人；以及

•

向持有者交付20个单位。

NEE资本债券将取代国库证券，并将通过抵押品代理质押给NEE，以确保持有人S有义务根据相关购买合同购买NEE普通股。

如果国库投资组合已经取代了资本债券作为公司单位的组成部分，国库单位持有人将遵循上文规定的重建公司单位的相同程序，只是持有人必须存放     国库单位的整数倍，并且必须向抵押品代理存放    适用所有权权益的整数倍，除非持有人另有所有权，否则必须在公开市场上购买，费用由国库单位持有人承担。

选择替代质押证券，从而创建国库单位或重建公司单位的持有人，将负责与替代相关的任何应付费用或支出。见《采购合同协议》和《质押协议》的某些其他条款。

对公司单位和国库单位的付款

公司单位的持有者将有权按每个公司单位50美元的规定金额，以每年 %的速度获得现金支付总额，每季度支付一次。公司单位的季度付款将包括：

•

NEE资本应付的NEE资本债券的相关适用所有权权益的利息(如果NEE资本债券已被财政部投资组合取代，则为对财政部投资组合中适用所有权权益的现金分配)，相当于所述金额的年利率 %；以及

•

NEE应按规定金额按 %支付的季度合同调整款的分配，但NEE有权推迟支付此类合同调整款。

如果NEE Capital债券的利息在非预定利息支付日期的重置生效日期被重置，购买合同代理将代表公司单位持有人在重置生效日期收到NEE Capital的付款，从最近的季度利息支付日期到(但不包括)重置生效日期，NEE Capital债券的应计和未付利息将被支付。在重置生效日期后的下一个季度付款日期，公司单位持有人将 收到季度现金分配，其中包括他们按比例支付的利息、在该季度付款日期之前到期的转售金库投资组合中适用的所有权权益部分，以及 在该日期应支付的合同调整付款。如果NEE资本债券的利息在重置生效日期而非预定付息日期被重置，则不是公司单位组成部分的独立NEE资本债券的持有人将在重置生效日期收到从最近一个季度利息支付日期至(但不包括)重置生效日期的应计和未付利息的付款。在重置生效日期后的下一个半年度付息日，NEE Capital债券持有人将收到从重置生效日期起计(包括重置生效日期)至(但不包括)该利息支付日期的利息。

国库单位的持有者将有权获得合同的季度现金分配 NEE应支付的调整付款，按每个国库单位50美元的规定金额，每年 %，受

S-42

S有权延期支付此类合同调整款。尽管国库单位持有人不会收到与设立国库单位有关而质押的国库证券的任何利息支付，但国库单位持有人将继续获得在设立国库单位时向他们发放的NEE资本债券的预定利息支付，只要他们持有NEE资本债券。国库券的持有者将被要求对这些国库券计入旧ID。

排名

NEE Capital债券将为NEE Capital的优先无担保债务，并将与所有NEE资本S的其他无担保及无从属债务债券享有同等的偿债权利。见所附招股说明书中对NEE Capital高级债务证券的说明。

在其担保的NEE Capital债券项下，NEE和S的债务将为NEE的优先无抵押债务，并将与所有NEE和S的其他无担保和无从属债务具有同等的偿债权利。见所附招股说明书中对NEE Capital高级债务证券的NEE担保说明。

NEE与合同调整付款有关的S债务将是无担保的，在其任何优先债务项下的付款权利将从属于其 义务。·与合同调整付款有关的高级债务是指S目前或将来发生的任何类型的债务，除非产生此类债务的文书(如果有)明确规定其与合同调整付款具有同等的支付权或从属于合同调整付款。优先债务将有权享受采购合同协议中附属条款的利益。

投票权和某些其他权利

作为公司单位或财务单位组成部分的购买合同的持有人，以其持有人的身份，将没有关于NEE普通股的权利(包括但不限于投票权和获得NEE普通股的任何股息或其他分派的权利)。

证券的交易

NEE不打算申请将公司单位在任何证券交易所上市。然而，如果承销商在发行公司单位前通知需要，纽约证券交易所为公司单位上市所设定最低分派要求已达到，承销商要求在纽约证券交易所上市, NEE将申请将这些证券在纽约证交所上市。将公司单位在纽约证券交易所上市的最低分派要求 要求至少有400名公司单位的实益持有人。不能保证这样的要求会得到满足。如果提出上市申请并批准公司单位上市，公司单位将于公司单位首次发行后30天内在纽约证券交易所开始交易。如果应为公司单位开发二级市场，除非和直到通过用国库证券替代NEE资本债券来创建国库单位或重新创建公司单位项下所述的替代 ，在成功再营销NEE资本债券之前，公司单位的国库投资组合部分或国库单位的国库证券部分的适用所有权权益都不会与公司单位或国库单位分开交易。资本债券的适用所有权权益或财政部投资组合组成部分的适用所有权权益将作为一个单位与公司单位的购买合同组成部分进行交易，而财政部证券组成部分将作为一个单位与财政部单位的购买合同组成部分进行交易。NEE并无责任或目前有意申请将国库单位或NEE资本债券上市。有可能

S-43

对公司单位、国库单位或NEE资本债券可能发展的任何二级市场的流动性不作保证。

NEE普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为NEE。

购买股权单位和NEE资本债券

NEE、其附属公司或其联营公司可不时在法律许可的范围内购买任何公司单位、库务单位或NEE资本债券，然后以招标、公开市场或私人协议方式发行。

S-44

采购合同的描述

本节简要概述购买合同协议、购买合同、质押协议、再营销协议以及契约和高级职员S证书的一些条款，这些条款将补充契约并创建NEE资本债券的具体条款。此摘要不包含采购合同的完整说明 。您应阅读本摘要以及采购合同协议、质押协议、再营销协议、契约、高级管理人员S证书和其他确立采购合同的文件，以便 完整理解本摘要中使用的所有条款和某些术语的定义。购买合同协议、购买合同、质押协议、再营销协议和设立东北投资公司债券和债券具体条款的高级管理人员S证书的格式已于此前向美国证券交易委员会备案，并作为向美国证券交易委员会备案的登记说明书的证物，本招股说明书副刊和随附的招股说明书是其中的一部分。此外，购买合同协议和契约受1939年《信托契约法》的限制，因此受1939年《信托契约法》的规定约束。您应该阅读1939年的《信托契约法》，以全面理解其中的条款。

购买NEE普通股

作为公司单位或财务单位一部分每份购买合同，其持有人有义务在2027年6月1日购买并需要出售购买合同结算日(除非购买合同在该日期之前终止或在持有人S期权提前结算)，通过参考结算利率确定的若干新发行的普通股，现金为50美元。将计算每份购买合同结算时可发行的NEE普通股的股数，并在下列情况下进行调整：

•

如果NEE普通股的适用市值等于或大于$    的增值门槛价格，则适用的结算利率应等于NEE普通股的    份额，等于50美元除以门槛增值价格(该结算利率称为最低结算利率)。

因此，如果适用市值大于门槛增值价格，则在每份购买合同结算时发行的NEE普通股的总市值将高于50美元，前提是结算日NEE普通股的市场价格与NEE普通股的适用市值相同。如果市场价格与最低增值价格相同，假设结算日NEE普通股的市场价格与NEE普通股的适用市值相同，则这些NEE普通股的总市值将等于50美元。

•

如果NEE普通股的适用市值低于门槛升值价格，但大于$    的参考价，则适用的结算利率应等于NEE普通股数量等于50美元除以适用市值。

因此，如果适用市场价值大于参考价格，但适用市场价值没有超过门槛 增值价格，则假设结算日NEE普通股的市场价格与NEE普通股的适用市值相同，则在每份购买合同结算时发行的NEE普通股的总市值将等于50美元。

•

如果NEE普通股的适用市值小于或等于参考价格 $    ，则适用的结算利率应等于NEE普通股的    份额，等于50美元除以参考价格(这种结算利率称为最高结算利率)。

因此，如果适用市值低于参考价格，则在每份购买合同结算时发行的NEE普通股的总市值将小于

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50美元，假设结算日NEE普通股的市场价格与NEE普通股的适用市场价值相同。如果市场价格与参考价格相同，假设结算之日NEE普通股的市场价格与NEE普通股的适用市场价值相同，则这些NEE普通股的总市值将等于50美元。

如果持有人选择以下述方式提前结算其购买合同：交付现金， 结算时可发行的NEE普通股股数将为    ，即最低结算利率，可根据反稀释调整中的说明进行调整。最高结算利率和最低结算利率统称为固定结算利率。

？适用市值是指在紧接2027年6月1日之前的第三个交易日结束的连续20个交易日中，NEE普通股每股收盘价的平均值。

“NEE普通股在 任何确定日期的收盘价

•

NEE普通股于该日期在纽约证券交易所的收盘售价（或，如果没有报告收盘价，则为最后报告的售价），或者，如果NEE普通股在任何该日期未在纽约证券交易所上市交易，则在NEE普通股如此上市的主要美国证券交易所的综合交易中报告;

•

如果NEE普通股的股票没有这样报告，则为NEE普通股的最后报价 非处方药场外市场集团公司或类似组织报告的市场；或

•

如果无法获得投标价格，则为NEE为此目的保留的国家认可的独立投资银行为确定之日所确定的NEE普通股市值。

交易日意味着需要普通股的一天

•

未在任何国家或地区证券交易所或 停牌非处方药收盘时的市场，以及

•

至少在国家或地区证券交易所交易过一次或非处方药NEE普通股交易的主要市场。

如果Nee普通股没有在证券交易所交易或在非处方药市场，那么交易日就意味着营业日。

根据购买合同，NEE不会 发行其普通股的任何零碎股份。对于由公司单位或国库单位持有人结算的购买合同，代替可发行(按合计计算)的零碎股份，持有人将有权获得相当于股份分数乘以适用市值(或对于早期结算，则乘以门槛增值价格)的现金金额(考虑到购买合同描述中所述的任何 调整和反稀释调整)。

除非：

•

公司单位或财政单位的持有者已通过将现金交付给采购合同代理人的方式，通过交付现金提前结算，或在发生根本变化时提前结算，从而提前结算相关采购合同；

•

公司单位或国库单位的持有人已根据事先发出的通知，以单独的现金结算相关的购买合同 ，通知方式如下：与现金结算；或

•

发生了采购合同终止项下描述的事件，

S-46

然后，在采购合同结算日，

•

就公司单位而言，只要财政部投资组合并未因成功再营销NEE资本债券或因发生特殊事件赎回或强制赎回而取代NEE资本债券作为公司单位的组成部分，则该等持有人将被视为已选择采用相当于NEE资本债券本金金额的认沽价格的 部分，以悉数满足持有人S根据相关购买合同购买NEE普通股的义务，并将在此类购买合同结算后剩余的看跌期权价格 交付给购买合同代理人，以使此类公司单位的持有人受益；和

•

就库房单位而言，或如库房投资组合因成功再营销NEE资本债券、特别活动赎回或强制赎回而取代NEE资本债券 成为公司单位的组成部分，则有关的 库房证券的本金或库房投资组合中适用的所有权权益(视何者适用而定)在到期日支付时，将自动用于悉数支付持有人S根据相关的 购买合同购买NEE普通股的义务。

NEE普通股随后将在 出示并交还证明股权单位的证书，以及持有人向持有人以外的任何人支付与发行NEE普通股相关的任何转让或类似税款后，发行并交付给持有人或S指定的持有人。

公司单位或国库单位的每个持有人，通过接受这些证券，将被视为拥有：

•

不可撤销地同意受公司单位和库房单位的条款和条款的约束，并在持有人仍然是股权单位持有人的情况下，履行相关购买合同和质押协议规定的持有人S的义务；以及

•

如期并不可撤销地指定采购合同代理人为持有人，S事实律师代表持有人并以持有人的名义订立和履行相关的采购合同和质押协议。

此外，公司单位或财政部单位的每个持有人和实益所有人，通过接受这些证券的实益权益，将被视为已订立契约并同意处理：

•

作为NEE Capital债券的相关适用所有权权益、国库投资组合(或，如适用，现金)或国库证券(视情况而定)的适用所有权权益的实益拥有人，以及

•

作为债务的NEE资本债券的相关适用所有权权益，

在每种情况下，都适用于美国联邦、州和地方的所有收入以及特许经营税。

只要权益单位是通过托管机构持有的，受益所有人将拥有与持有人同等的权益单位权利和义务，除非只能通过托管机构或其参与者行使。参见？仅限图书录入系统。？

再营销

根据再营销协议，并在遵守补充再营销协议条款的情况下，NEE Capital可根据其选择和全权酌情选择在2026年12月1日(包括2026年12月1日之前的第五个工作日开始至2027年6月1日之前的第九个工作日(包括该日)开始的早期再营销期间内发生的任何再营销日期对作为公司单位组成部分的NEE Capital债券进行再营销，除非NEE Capital债券 之前已在

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与特殊活动兑换或强制兑换相关，或之前已成功注明。不是公司单位组成部分的NEE Capital债券的每个持有人可以选择将这些NEE Capital债券包括在再营销中。在早期再营销期间的任何再营销将发生在一个或多个由NEE Capital选择的最多15个工作日的再营销期间， 将包括作为公司单位组成部分的NEE Capital债券，以及其持有人已选择将这些NEE Capital债券包括在再营销中的那些单独的NEE Capital债券。

在NEE Capital在早期再营销期间选择的任何再营销日期，再营销代理将在商业上做出合理努力，以获得等于或大于100%的再营销财政部投资组合购买价格加上单独的NEE Capital债券购买价格和再营销费用的NEE Capital债券的价格。在任何情况下，在NEE Capital选择的再营销日期，在早期再营销期间发生的NEE Capital债券的价格不得低于等于再营销国库投资组合购买价格的100%加上单独的NEE Capital债券购买价格的价格。再营销所得收益等于再营销财政部投资组合购买价格，将在重置生效日期用于购买再营销财政部投资组合，该投资组合包括：

•

于2027年5月31日或之前到期的美国国库券(或其本金或利息条)，到期日总额等于作为公司单位组成部分的NEE资本债券的本金；

•

如果重置生效日期发生在2027年3月1日之前，就原定于2027年3月1日和2027年6月1日到期的NEE Capital债券的季度利息支付日期而言，在(I)2027年2月28日(与本应发生在2027年3月1日的付息日期相关)和(Ii)2027年5月31日(与本应在2027年6月1日发生的付息日期相关的)或之前到期的美国国债(或其本金或利息条 )，每个到期的总金额等于分别于2027年3月1日和2027年6月1日就NEE资本债券本金支付的利息总额，假设NEE资本债券的利率不进行再营销和重置，如NEE资本债券市场重置利率的某些条款所述，并假设NEE资本债券的利息从重置生效日期分别至2027年3月1日和2027年3月1日至2027年6月1日应计，但不包括在内；和

•

如果重置生效日期发生在2027年3月1日或之后，就原定于2027年6月1日发生的NEE Capital债券的季度利息支付日期而言，于2027年5月31日或之前到期的美国国债(或其本金或利息条)到期时的总金额等于6月1日到期的总利息，2027关于本应作为公司单位组成部分的东北经济资本债券的本金金额 假设东北经济资本债券的利率没有再营销和重置，并假设从重置生效日期起至2027年6月1日(但不包括)应计的东北经济资本债券的利息。

如果要包括在再营销国债投资组合中的美国国债(或其本金或利息条)的收益率 小于零，则在Nee Capital的S期权中，再营销国债投资组合将包含的现金数量将等于上述适用美国国债(或其本金或利息条)到期时的本金总额。如果本段所述条款适用，则在提及与再营销财政部投资组合有关的美国国债(或其本金或利息条)时，此后将被视为提及该金额的现金。

再营销金库组合将取代作为公司单位组成部分的NEE Capital债券，并将通过抵押品代理质押给NEE，以确保持有人根据相关购买合同承担购买NEE普通股的义务。在 到期时支付时，

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重新营销相当于被替换的NEE Capital债券本金的财政部投资组合将自动用于满足公司 单位持有人在2027年6月1日根据相关购买合同购买NEE普通股的义务。

此外，如果在早期再营销期间的再营销成功，再营销代理可以从再营销NEE Capital债券再营销所得的任何部分中扣除再营销费用，该部分收益超过 再营销财政部投资组合购买价格和总的单独NEE资本债券购买价格之和，再营销费用应为再营销财政部投资组合购买价格和NEE资本债券购买价格总和的25个基点(0.25%)。再营销代理然后将单独的NEE Capital债券的购买价汇给NEE Capital债券的持有人，这些债券不是公司单位的组成部分，其持有人选择将这些NEE Capital债券包括在早期的再营销中。然后，再营销代理将再营销这些NEE Capital债券(如果有)的剩余部分汇出，用于再营销之前公司单位的持有人和NEE资本债券的持有人的利益，这些债券不是公司单位的组成部分，其持有人选择在早期再营销中包括这些NEE Capital债券。

在此上下文中使用的再营销国债组合购买价格是指在适用的再营销日，纽约市的主要美国政府证券交易商为购买上述再营销国债组合以在重新设定的生效日期结算的早期再营销期间向报价代理报出的最低合计价格；如果再营销国债投资组合包括现金，则再营销国债投资组合购买价格指的是与美国国债 证券(或其本金或利息条)到期时的总本金相等的现金金额，否则这些证券(或其本金或利息条)将成为再营销国债组合的组成部分。？报价代理？指由NEE Capital选择的纽约市任何一级美国政府证券交易商。

在一次成功的再营销之后，NEE Capital债券的利息将按重置利率每半年支付一次。NEE Capital债券到到期日的重置率将在再营销代理能够成功再营销NEE Capital债券的日期确定。如果再营销成功，重置利率和每半年一次的付息日期将在重置生效日期生效，如果在早期再营销期间成功再营销，则为紧接再营销成功日期后的第三个工作日，除非在下一个后续付息日期起5个工作日内成功再营销 重置生效日期为该付息日期。根据NEE Capital Debentures的某些条款，参见？一般、？利息和付款？和？市场重置利率？不参与再营销的持有人持有的NEE Capital债券的利率和计划利息支付日期仍将在重置生效日期重置，根据与成功再营销相关的NEE Capital债券的利率和计划利息支付日期的任何重置和修改。

如果NEE Capital选择在NEE Capital在早期再营销期间选择的任何再营销日期进行再营销，并且由于再营销代理无法在任何该日期获得NEE Capital债券的至少100%的再营销组合购买价格加上单独的NEE Capital债券购买价格，或者再营销的先决条件未得到满足，因此未发生成功的再营销，则NEE Capital债券的利率将不会重置，NEE Capital债券的适用所有权权益将继续作为公司单位的一部分，随后的评论可能会受下一段的限制在上述早期再营销期或一个或多个后续早期再营销期内，尝试在Nee Capital选择的另一个再营销日期 。

除非NEE资本债券已在紧接购买合同结算日之前的第九个营业日或之前成功签署，否则作为法人单位组成部分的NEE资本债券，其持有人未在第七个工作日或之前通知购买合同代理人

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在紧接采购合同结算日之前的营业日内，除非在采购合同结算日之前发生或将发生特别事件赎回或强制赎回，否则在紧接采购合同结算日之前至第三个营业日止的回销期内，将在紧接采购合同结算日之前的第三个营业日结束 。此再营销期称为最终再营销期，紧接购买合同结算日之前的第三个营业日称为 最终再营销日。在此再营销期中，再营销代理商将尽其商业上合理的努力，使NEE Capital债券的价格等于或大于所注明的NEE Capital债券本金总额的100%加上再营销费。在任何情况下，在本次再营销中注明的NEE资本债券的价格不得低于注明的NEE资本债券的本金总额。作为公司单位组成部分的NEE资本债券的此次再营销所得款项的一部分，相当于该等NEE资本债券的本金总额，将自动用于在采购合同结算日全额偿还公司单位持有人根据相关采购合同购买NEE普通股的义务。

如果在最后再营销期间的再营销成功，再营销代理可以从NEE Capital债券再营销所得的任何部分中扣除超过所注明的NEE资本债券本金总额的再营销费用，再营销费用应为所注明的NEE资本债券本金总额的25个基点(0.25%)。然后，再营销代理将向选择参与再营销的NEE Capital债券的持有人汇出一笔相当于NEE Capital债券本金总额100%的金额，这些债券不是公司单位的组成部分。然后，再营销代理将NEE Capital债券再营销的剩余部分(如果有)汇出，用于公司单位持有人和 债券持有人在再营销之前的利益。以Nee Capital债券为标志的公司单位持有人以及选择参与再营销的单独NEE Capital债券的持有人将不负责支付与任何再营销相关的任何再营销费用。

如果上述再营销尝试在最后再营销周期的第一天不成功，则将在最后再营销周期中接下来的两个再营销日中的每一天尝试如上所述的后续备注，直到成功再营销。

如果于最终再营销日期或之前对NEE Capital债券的再营销不成功，原因是再营销代理 无法获得所注明的NEE Capital债券本金总额的至少100%的价格，或此类再营销的先决条件尚未得到满足，则NEE Capital债券的所有持有人(包括作为公司单位组成部分的NEE Capital债券的受益 所有者)将有权在购买合同结算日向NEE Capital出售其NEE Capital债券，金额与认沽价格相等。公司单位持有人将被视为已自动对作为该等公司单位组成部分的NEE资本债券行使此项认沽权利 ，除非在紧接购买合同结算日之前的第二个营业日，持有人向购买合同代理人发出书面通知，表明其打算用单独的现金结算相关的购买合同，并在紧接购买合同结算日的前一个工作日或 向抵押品代理人交付每份购买合同50美元的现金。使用单独现金进行的结算只能以20个单位的整数倍进行。除非公司单位持有人已于紧接购买合约结算日前一个营业日或之前以单独现金结算相关购买合约，否则持有人将被视为已选择以相当于新能源资本债券本金金额的部分认沽价格向该持有人支付S根据相关购买合同购买新股普通股的义务，从而全数履行该等义务，而新能源公司将根据相关购买合约向该持有人交付新股普通股。看跌价格的任何数额

S-50

此类采购合同结算后的剩余部分将交付给采购合同代理，以使这些公司单位的持有人受益。

NEE Capital将在再营销期第一个再营销日之前的第六个营业日宣布NEE Capital债券的任何再营销 ，对于最后一个再营销期，NEE Capital将在最后一个再营销日之前的第三个营业日宣布NEE Capital债券的再营销。 每个此类日期（每个，每个，一个再营销公告日期）的每份此类公告（每个是一个再营销公告）应具体说明”“

•

如果再营销公告与提前再营销期间发生的再营销有关，则

•

NEE Capital债券可以在NEE Capital选择的再营销期间的任何及所有再营销日期进行再营销 ，

•

重置生效日期为回售日期后的第三个营业日，即回售成功的第三个营业日，除非回售在下一个付息日期起计五个营业日内成功，在此情况下，重置生效日期将为该付息日期。

•

NEE资本债券的重置利率和利息支付日期将于NEE资本债券在重置生效日期及之后成功加注并生效的回售日期 确定。

•

重置利率将等于NEE Capital债券的票面利率，该利率将使NEE Capital债券能够以等于再营销财政部投资组合购买价格的100%加上总计单独的NEE Capital债券购买价格加上再营销费用的价格发行。

•

再营销费用将相当于再营销国债投资组合购买价格和总单独NEE Capital债券购买价格之和的25个基点(0.25%)。

•

如果再营销公告涉及在最后再营销期间发生的再营销，则

•

NEE Capital债券可以在再营销公告日期后的任何和所有第三个、第四个或第五个工作日进行批注，

•

如果成功再营销，重置生效日期为2027年6月1日，

•

NEE资本债券的重置利率和利息支付日期将于NEE资本债券在重置生效日期及之后成功加注并生效的回售日期 确定。

•

重置利率将等于NEE Capital债券的票面利率，这将使NEE Capital债券能够以等于其本金总额的100%加上再营销费用的价格发行，以及

•

再营销费用将相当于正在发行的NEE Capital债券本金总额的25个基点(0.25%)。

如有需要，NEE Capital将尽其商业上合理的努力，以确保有关待注明的NEE Capital债券的全部本金金额的注册声明是有效的，以便再营销代理可以在再营销过程中依赖该注册声明。如果成功的再营销发生在再营销日期，NEE Capital将要求托管机构通知其单独持有NEE Capital债券的参与者在再营销期间为NEE Capital债券确定的重置利率和利息支付日期 在NEE Capital债券成功再营销日期后的第二个工作日。如果在再营销期间未成功进行再营销，则nee Capital

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将在再营销期最后一个再营销日的下一个工作日发布关于不成功再营销尝试的通知(如果在最终再营销期 再营销失败，则应在纽约市时间上午9：00之前发布该通知，并应包括如果单独的NEE Capital债券持有人希望 行使将该NEE Capital债券出售给NEE Capital的权利，则必须遵循的程序)，在每种情况下，通过向任何适当的新闻机构(包括彭博新闻和道琼斯通讯社)及时发布。

对于再营销，不是公司单位组成部分的NEE Capital债券的持有人可以选择按照NEE Capital Debentures的某些条款的描述对其NEE Capital债券进行批注。可选的重新营销。

公司单位持有人可选择不参与任何再营销，并保留其在作为持有人S公司单位组成部分的NEE资本债券中的适用所有权权益，方法是：(1)在任何再营销期之前的任何营业日的任何时间创建库房单位；(2)如果在最终再营销期之前没有成功的再营销，向持有人S的代购合同代理人发出书面通知，要求其在购房合同结算日前七个工作日或之前支付现金，以履行相关采购合同项下的义务，并在购房合同结算日前第六个工作日或之前将购货合同规定的现金支付给抵押品代理人或(3)提前结算相关采购合同。

提前交付现金结算

在紧接购买合同结算日之前的第七个营业日之前的任何时间，对于公司单位(其中在NEE Capital债券中的适用所有权权益仍然是组成部分)，或者在紧接购买合同结算日之前的第二个工作日之前的任何时间，对于库房单位(或者在NEE Capital债券中的适用所有权权益不再是组成部分的公司单位，或者 仍然是组成部分，因为在最后的再营销期间没有成功的再营销)，股权单位持有人可以全部结算相关的购买合同，但条件是，如果美国联邦证券法有此要求，则实际上有一份登记声明，涵盖与正在结算的购买合同有关的普通股股份，方法是在购买合同代理人的办公室出示并交出相关的股权单位证书，其形式为：选择在证书的背面填写并签立早期/基本变化早期结算，并向NEE立即支付金额相当于：

•

50美元乘以正在结算的采购合同数量，外加

•

如果任何采购合同是在任何付款日期之前的任何 记录日期结束营业至该付款日期开业之间的一段时间内交付的，则交付的金额相当于该采购合同在付款日期应支付的合同调整款(如果有的话)；但如果Nee已选择推迟本应在付款日支付的合同调整款，则无需付款。

如果采购合同提前结算，而不是在根本变更的提前结算日期结算，并且不是如第 条讨论的与延期合同调整付款有关的推迟合同调整付款的选项中讨论的那样，持有人将无权收到任何应计和未付的合同调整付款。

如果财政部投资组合没有取代NEE资本债券作为企业单位的组成部分，企业单位持有人将不被允许在任何再营销期开始并包括前一个营业日至该再营销期内成功再营销的情况下，包括重置生效日期或(如果该再营销期内没有成功再营销期)在适用的再营销期内最后一个再营销日之后的下一个工作日内行使提前结算权。

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公司单位持有人只能以20个公司单位的整数倍进行提前结算。如果由于NEE资本债券的成功再营销、特别活动赎回或强制赎回，财政部投资组合已取代NEE资本债券成为公司单位的组成部分，则公司单位的持有人只能以    公司单位的整数倍(或如果重置生效日期不是定期的季度利息支付日期，则由再营销代理在NEE资本债券成功再营销后确定的其他公司单位数量)的整数倍提前结算。国库券持有者只能以20国库券的整数倍提前结算。

只要股权单位有一个或多个存放于托管机构的全球证券证书作为证明，早期结算程序也将受托管机构和购买合同代理之间的常设安排管辖。

提前结算权还受以下条件的制约：如果美国联邦证券法有此要求，NEE拥有1933年证券法规定的登记声明，有效涵盖NEE普通股和其他证券的股份(如果有的话)， 购买合同结算时可交付的。NEE已同意，如果美国联邦证券法有此要求，NEE将尽其商业上合理的努力：(1)提供一份有效的登记声明，涵盖与正在结算的购买合同有关的普通股和其他证券，以及(2)提供与此相关的招股说明书，在每种情况下，招股说明书的形式均可用于早期的 结算。

在与任何公司单位或库房单位有关的采购合同早日结清时：

•

持有者将获得相当于每个公司单位或财务单位最低结算利率的新发行的NEE普通股数量，无论NEE普通股在提早结算日的市场价格如何，根据下文反稀释调整 所述情况进行调整，如果法律要求，还将附上适当的招股说明书；

•

与公司单位或国库单位有关的北欧资本债券、在国库投资组合或国库证券中适用的所有权权益(视情况而定)将免费转让给持有人，不包括北欧资本S担保权益；

•

持有人S收到未来合同调整款的权利将终止，持有人S收到自最近季度付款日期起该期间的任何应计和未支付的合同调整款的权利将终止；以及

•

不会因上一个要点中提到的任何应计和未支付的合同调整付款而对持有人或为持有人进行任何调整。

NEE不会因任何购买合同的提前结算而发行其普通股的任何零碎股份。对于公司单位或国库单位持有人在任何日期提前结算的购买合同，代替可发行(按合计计算)的零碎股份，持有人将有权获得一笔现金，其数额等于股份分数乘以$    ，即门槛升值价格(考虑到购买合同描述中所述的任何调整)。

如果购买合同代理在一个工作日的纽约市时间下午5：00之前从权益单位持有人那里收到权益单位证书， 连同已完成和已签署的提前/基本变更早期结算的选举以及所需的即时可用资金，则该日将被视为构成这些权益单位的组成部分的购买合同的结算日期。如果购买合同代理人在纽约市时间下午5：00之后、在 工作日或在非工作日的任何时间收到必要的文件和资金，则下一个工作日将被视为构成这些权益单位组成部分的购买合同的结算日期。

以上述方式尽早结清采购合同后，出示并交出证明相关公司单位或库房单位的权益单位证书，并支付任何转让款项

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或持有人就向公司单位或库房单位持有人以外的任何人士发行关连普通股而应付的类似税款，将导致 发行其正在购买的普通股股份，以及相关的乙方资本债权证、库房组合或库房证券(视乎情况而定)的适用所有权权益，以担保购买合约免除根据质押证券及质押协议所述质押协议的质押，并于结算日后三个营业日内转让予购买持有人或指定持有人S 。

在根本性变化上及早解决

在购买合同结算日之前，如果需要参与构成根本性变更的交易(定义如下)，则在根本性变更之后，股权单位的每个持有人将有权以确定的结算利率提早加速和结算作为股权单位组成部分的相关购买合同，就好像适用的市场 价值等于股票价格(定义如下)，加上额外的全部股份金额(此类额外的全部股份金额以下称为全部股份)，条件是在此时，如果根据美国联邦证券法的要求，实际上有一份登记声明，涵盖与已结算的购买合同有关的普通股和/或其他证券(如果有的话)。这项权利被称为根本改变提早结算权。

NEE将在五个工作日内向股权单位的每位持有者发出基本变更完成的通知。 通知将指定一个日期，该日期至少在通知日期后十日，但不迟于通知日期后20日或采购合同结算日之前五个工作日，每个 持有人S基本变更提前结算权必须在该日期之前行使。通知将列出适用的结算利率以及持有人在结算时应收证券、现金或其他对价的种类和金额。为行使基本变动提前结算权，股权单位持有人应在基本变动提前结算日前第三个营业日 前一个工作日，不迟于纽约市时间下午4点向购买合同代理人交付证明该持有人持有S单位或国库单位的证书，并以即期可用资金支付适用的购买价格。

？如果发生下列情况之一，将被视为发生了根本性变化：

1.

？1934年《证券交易法》第13(D)节所指的个人或集团已成为1934年《证券交易法》第13d-3条所界定的NEE普通股的直接或间接实益所有人，相当于NEE普通股投票权的50%以上；或

2.

NEE涉及与任何其他人士合并或合并、或任何其他人士与NEE合并，或任何交易或一系列相关交易(合并或合并不会导致NEE普通股已发行股份的任何重新分类、转换、交换或注销)，在每种情况下，向NEE S股东支付的总代价的10%或以上均为现金或现金等价物。

如果持有人 行使基本变更提前结算权，则Nee将在基本变更提前结算日向持有人交付如果该持有人在紧接基本变更之前以上述结算利率结算购买合同将有权获得的证券、现金或其他对价的种类和金额，外加额外的完整股份。持有人还将获得NEE资本债券、国库投资组合中适用的所有权权益或作为公司单位或国库单位组成部分的国库证券。如果股权单位持有人没有选择行使其基本变更提前结算权，其公司单位或库房单位将保持未偿还状态，并在购买合同结算日进行正常结算。NEE已同意，如果根据美国联邦证券法的要求，NEE将使用其

S-54

商业上合理的努力：(1)有效地提供一份登记说明书，涵盖与正在结算的购买合同有关的证券(如果有的话)，并 (2)提供与此相关的招股说明书，在每种情况下，招股说明书的形式均可用于在发生根本变化时与提前结算有关的形式。如果持有人寻求行使其基本变更提前结算权利，而登记声明须与行使该权利相关而生效，但当时并无该等登记声明有效，则持有人S行使该权利无效，直至该登记声明有效为止，而如果当时并无任何登记声明有效，则Nee将不再对任何该等登记声明负任何进一步责任。

如果国库投资组合已取代NEE资本债券作为公司单位的组成部分，则公司单位的持有人只能以    公司单位的整数倍(或如果重置生效日期不是定期的季度利息支付日期，则由再营销代理在成功再营销NEE资本债券后确定的其他数量的公司单位)的整数倍来行使基本变更提前结算权。否则，公司单位或国库单位的持有人只能分别以20个公司单位或20个国库单位的整数 倍行使基本变更提前结算权。

制造数量的计算-全额股份。根据基本变更的生效日期(生效日期)和基本变更中的股票价格，每个购买合同适用于基本变更的完整股份数将参考下表 确定，基本变更将为：

•

如发生上文基本变动定义第(2)款所述的根本变动，而普通股持有人在该根本变动中只收取现金，则每股支付的股票价格将为每股支付的现金金额；或

•

否则，每股支付的股票价格将是截至基本变动生效日期前一个交易日的连续20个交易日内NEE普通股的收盘价的平均值。

生效日期

股价

2024年6月

2025年6月1日

2026年6月1日

2027年6月1日

上表第一栏标题中的股票价格将在需要对固定结算率进行反稀释调整的特定事件发生时进行调整。表中每一整股金额将以与固定结算利率相同的方式进行 调整。见？？反稀释调整。

适用于根本变化的确切股票价格和生效日期 可能未列于表中，在这种情况下：

•

如果股价介于表中的两个股价金额之间或生效日期介于 表中的两个日期之间，则将根据365天的年，通过较高和较低的 股价金额与这两个日期(如果适用)之间的直线插值法确定完整股票的数量；

S-55

•

如果股票价格超过每股    美元(取决于上文所述的调整)，则完整股票的金额将为零；以及

•

如果股票价格低于每股$    (取决于如上所述的调整)(最低股票价格)，则如果生效日期在表格上的两个日期之间，则将使用上文所述的直线内插法确定完整股票的金额，就好像股票价格等于最低股票价格一样。

用现金结算的通知

希望在最终再营销期前以单独现金结算相关购买合同的公司单位(其在NEE Capital债券中的适用所有权权益仍是其组成部分)的持有人必须通知购买合同代理人，在购买合同代理人的办公室出示并交出证明公司单位的证书，其形式为：在纽约市时间下午5：00或之前填写并签署的证书背面以单独现金支付结算通知。在紧接购买合同结算日之前的第七个工作日，并在纽约时间上午11：00或之前，在紧接购买合同结算日之前的第六个工作日向抵押品代理人交付所需的现金付款。

库房单位或公司单位(其在NEE资本债券中的适用所有权权益不再是组成部分或仍然是组成部分，因为在最后的再营销期间没有发生成功的再营销)的持有人，如果希望用单独的现金结算相关的购买合同，则必须通过出示并交出代表库房单位的证书或证明公司单位的证书(视情况而定)通知购买合同代理人。于购买合约结算日期前的第二个营业日下午5：00或之前，于购买合约结算日期前的第二个营业日，并于紧接购买合约结算日期前一个营业日上午11：00或之前，向抵押代理人交付所需的现金付款 。

于现金结算后，与公司单位有关的东北经济资本债券或国库投资组合中适用的所有权权益(视乎情况而定)将免费转让予持有人，且不涉及东北经济资本S担保权益。公司单位的持有者将在购买合同结算日收到适用数量的NeE普通股。

现金结算后，与国库单位相关的国库证券将免费转让给持有人，不需要S 担保权益。财政单位的持有者将在购买合同结算日收到适用数量的NEE普通股。

如已发出通知表示有意以单独现金结算购买合约的公司单位持有人未能在上述指定的适用时间及日期前将现金交付抵押品代理人，则该持有人S公司单位的NEE资本债券部分将自动加注，或如NEE资本债券在最后再营销期间未能成功发行，则所有NEE资本债券持有人(包括作为公司单位组成部分的NEE资本债券的实益拥有人)将有权将其NEE资本债券转至NEE 资本，如上文第

如果已发出通知以单独现金结算购买合同的库房单位持有人未能在上述指定的适用时间和日期前将现金交付抵押品代理人，该持有人S库房单位国库证券部分的收益将用于 履行持有人S根据相关购买合同购买普通股的义务。

S-56

合同调整付款

公司单位和库房单位的合同调整付款将按每份采购合同每年50美元的 %固定。任何期间的合同调整付款都将按一年360天计算，其中包括12个30天月。在计算合同调整付款的整个季度期间内，任何时间段内的合同调整付款金额将根据该期间的天数计算，该期间使用 30天日历月。合同调整款项将从2024年6月 开始累计，并将从2024年9月1日开始，在每年的3月1日、6月1日、9月1日和12月1日按季度拖欠。

合同调整付款将支付给采购合同持有人，因为他们在相关记录日期出现在采购合同代理的账簿和记录中，只要所有股权单位仍处于仅簿记形式，则将是紧接相关付款日期之前的营业日的营业结束 。这些分配将通过采购合同代理支付，该代理将为与股权单位有关的采购合同持有人的利益保留合同调整付款所收到的金额 。在任何适用的法律和法规的约束下，每一笔此类付款都将按照仅记账系统中的描述进行。如果所有的股权单位没有保持仅记账的形式，NEE有权选择相关的记录日期，在相关的 付款日期之前至少一个工作日但不超过60个工作日，并通过邮寄到相关记录日期持有人的指定地址的支票付款，或通过电汇到有权获得付款的持有人适当指定的帐户。

如果任何合同调整付款的支付日期不是工作日，则在该日期应支付的合同调整付款 将在随后的下一个工作日支付，不会因延迟支付利息或付款。但是，如果该下一个营业日在下一个日历年，则该 付款将在紧接预定付款日期之前的一个工作日支付，在每种情况下，付款的效力和效果与在该预定付款日期相同。？营业日是指除星期六、星期日或任何适用法律、法规或行政命令允许或要求纽约市的银行机构和信托公司关闭的任何其他日子外的任何日子。

与合同调整付款有关的S债务将从属于其在任何优先债务项下的义务 ，其偿还权将低于其任何优先债务。在任何解散、清盘、清算或重组，无论是自愿或非自愿的，或在破产、无力偿债、接管或其他类似程序中向债权人支付或分配NEE资产时，NeE S优先债务的持有人应有权首先获得全额偿付或到期偿付，或该等款项的支付已准备就绪，然后股权单位持有人才有权收到关于任何股权单位的任何合同调整付款。

由于这种从属关系，在这些情况下，优先债权持有人S的优先债权可能会比其他债权人得到的更多，而股权单位的持有人可能会得到比其他债权人更少的债务。由于NEE是一家控股公司，合同调整 权益单位的付款实际上从属于NEE S子公司发行、担保或以其他方式产生的所有债务和其他负债，包括贸易应付款、债务和优先股。NEE和S的子公司是独立且截然不同的法人实体，没有义务支付任何合同调整款项或为支付此类款项提供任何资金。

此外，在下列情况下，不得支付与任何股权单位有关的合同调整付款：

•

已发生并将在任何适用的宽限期后继续拖欠任何优先债务；或

•

NEE的任何债务违约(与优先债务有关的偿付违约除外)发生且仍在继续，允许加快NEE的任何债务的到期日，并且购买合同代理人从NEE或该优先债务的持有人处收到关于该违约的书面通知。

S-57

推迟合同调整付款的选项

在事先书面通知权益单位持有人及采购合同代理人后，NEE可选择将有关权益单位组成部分的 合同调整付款延迟至任何后续付款日期(延迟期)，直至不迟于购买合同结算日；但条件是，在购买合同发生重大变更或任何其他早期结算时，NEE将支付递延合同调整付款至但不包括基本变更结算日期或最近的季度付款日期(视情况而定)。在任何延期期限到期之前，NEE可进一步将该延期期限延长至任何后续付款日期，但不得超过采购合同结算日期(或任何适用的提前结算日期或根本变更的提前结算日期)。任何延期的合同调整付款将按每年 %的比率累积额外的合同调整付款，直至支付复合 季度，该比率等于企业单位的总分配率。如果采购合同在根本变更提前结算日以外的日期提前结清，并且与上文讨论的延期合同调整付款不同，持有人将无权收到任何应计和未付的合同调整付款。此外，如果采购合同因发生与需求有关的某些破产、资不抵债或重组事件而终止，则收取任何应计和未付的合同调整款和递延合同调整款的权利也将终止。

如果Nee行使其延期支付合同调整付款的权利，则在支付延期合同调整付款之前，Nee将不会宣布或支付红利，不会就其任何股本进行其他分配，也不会赎回、购买或收购或进行清算付款，也不会对前述事项进行担保支付，但下列情况除外：

•

购买、赎回或以其他方式收购NEE股本股票，涉及与任何一名或多名员工、高级管理人员、董事、顾问或代理人签订的任何雇佣合同、福利计划或其他类似安排，或股票购买或股息再投资计划，或根据 在延迟支付合同调整付款之日尚未履行的任何合同或担保履行其义务，需要购买、赎回或收购其股本；

•

因对S的股本重新分类，或者将其一类或一系列股本的全部或部分，或其子公司的股本全部或部分交换或转换为另一类或系列的股本的；

•

交换、赎回或转换其任何类别或系列的债务，或其子公司之一的债务，以换取其任何类别或系列的股本；

•

根据转换或交换本公司或其子公司之一的股本或证券的规定，或与股票购买合同的结算有关的规定，购买NEE股本股份的零星权益；

•

以NEE股本支付或作出的股息或其他分配(或获得NEE股本的权利)，或与发行或交换股本(或可转换为或可交换为NEE股本的证券)有关的股本的回购、赎回或收购，以及与股票购买合同结算有关的分配；或

•

赎回、交换或回购或与根据股东权利计划 计划未偿还的任何权利有关的任何权利，或根据该计划宣布或支付股息或其他权利分配或与未来权利有关的权利。

如果NEE行使推迟支付任何合同调整付款的权利，NEE将不会限制S子公司就其股本支付任何类似款项。

S-58

反稀释调整

为了在某些事件发生时保持持有人S对NEE普通股的相对投资，每个固定结算率 将进行以下调整：

(1)股票股息。如果Nee需要支付或对此类普通股中Nee普通股进行股息或其他分配，则在确定有权获得此类股息或其他分配的股东的确定日期的第二天开盘时有效的每一固定结算率应通过以下除数增加：

•

该固定结算利率由

•

零碎股份，其分子为指定厘定日期交易结束时已发行普通股的数目，其分母为该股份数目与构成该股息或其他分派的股份总数之和。

(2)股票购买权.如果NEE向所有NEE普通股、权利、期权、认购权或其他证券持有人发行（在结算购买合同时，股权单位持有人无法以同等的基础获得），使他们有权认购或购买NEE普通股股份，期限自发行此类权利、期权、 每股NEE普通股价格低于当前市场价格的认购证或其他证券（定义见下文）在确定有权接收此类权利、期权、期权或其他证券的股东的固定日期（根据股息再投资、股票购买或类似计划除外），在确定该确定日期的第二天开业时有效的每个固定结算利率应通过以下方式增加：

•

该固定结算利率由

•

零头，分子应为指定厘定日期交易结束时已发行普通股的数目，加上预期于行使、转换或交换该等权利、期权、认股权证或其他证券时可收取的总代价所需普通股股份数目，分母为指定厘定日期收市时已发行普通股股份数目，加上按此方式直接或间接要约认购或购买的普通股股份数目。

(3)股票拆分、反向拆分和 组合。如果非必需普通股流通股被细分、拆分或重新分类为更多数量的非必需普通股，则在该细分、拆分或重新分类生效的次日开盘时生效的每一固定结算利率应按比例增加，反之，如果非必需普通股的已发行普通股被合并或重新分类为较少数量的非必需普通股，则在该合并或重新分类生效的次日开盘时生效的每一固定结算利率应按比例降低。

(4)债务或资产分配。如果需要，通过股息或其他方式，向所有持有Nee普通股债务证据或资产(包括证券，但不包括上文第(2)款所述的任何权利、期权、认股权证或其他证券)的所有持有者分发以下第(5)款所述完全以现金支付的任何股息或其他分配(包括其中所述的参考股息)，以及任何类别或系列股本股份的任何股息或其他分配，或上文第(1)款所述的股息或其他分配)，在确定有权获得此类分配的股东的日期(br})前紧接交易结束前有效的每一固定结算率应除以：

•

该固定结算利率由

S-59

•

零头，分子为确定日期的当前市场价格 减去适用于一股NEE普通股的如此分配的资产或债务证据的当时公平市价(由S董事会真诚确定，其善意确定即为确凿证据)，其分母为该当前市场价格。

在向NEE的子公司或其他业务单位或与之有关的任何类别或系列股本或类似股权的Nee普通股支付股息或其他分配，称为分拆，在为确定有权获得该分配的股东而确定的记录日期紧接营业结束前有效的固定结算率将 增加：

•

该固定结算利率由

•

零头，分子为当期普通股市价，分母 为当期市价加上适用于一股普通股的该等股本或类似权益的公平市价(由S董事会善意厘定，其善意厘定即为定论)。

对前款规定的固定结算率的调整将在下列日期中较早的日期进行：

•

从分拆生效之日起(包括该日在内)的第十个交易日；以及

•

如果任何分拆是与分拆中分销的证券的首次公开发行同时进行的，则确定在该首次公开发行中发行的证券的首次公开发行价格的日期。

就本节而言，首次公开发行是指首次以现金向公众提供与在剥离中分销的证券相同类别或类型的证券。

如果剥离不是与剥离所分配的证券的首次公开发行同时进行的，则将分配给NEE普通股持有人的证券的公平市场价值是指这些证券在剥离生效日期后的前十个交易日的收盘销售价格的平均值。 此外，就此类剥离而言，NEE普通股的当前市场价格是指NEE普通股在剥离生效日期后的前十个交易日的收盘销售价格的平均值。

但是，如果分拆中分配的证券的首次公开发行是与分拆同时进行的，则分拆中分配的证券的公允市值是指首次公开发行价格，而普通股的当前市场价格是指确定分拆中分配的证券的首次公开发行价格 的交易日普通股的收盘价。

(5)现金分配.如果NEE 在任何财政季度内通过股息或其他方式仅以现金向所有NEE普通股持有人进行分配（不包括在以下 重组事件中所述条款适用的重组事件中分配的任何现金“—或作为上述第（4）段中提到的分配的一部分）金额超过每股NEE普通股0.515美元”（该每股金额称为“参考股息”），在确定有权获得该分配的股东的日期营业结束后，各固定结算率应通过除以以下方式增加：

•

每个固定结算利率由

S-60

•

分数，其分子应等于该确定日期的当前市场价格减去分派的每股金额，其分母应等于该当前市场价格减去参考股息。

每当固定结算利率以与任何该等调整成反比的方式调整时，参考股息须不时作出调整(不得重复)，但不得因根据本段第(5)款对固定结算利率作出任何调整而调整参考股息。如该等股息或其他分派并未如此支付或作出，则每项固定结算利率须再次调整为固定结算利率，而该固定结算利率在该等股息或其他分派未予宣布时将会生效。

(6)投标和交换要约。如果NEE或任何子公司对NEE全部或任何部分普通股提出的要约或交换要约到期，且该要约或交换要约(经到期修订)应要求向股东支付(基于接受(不超过收购要约或交换要约条款中规定的任何最高限额)重新获得的股份(定义如下)的总代价，总代价为每股公平市场价值(由NEE董事会真诚确定)，如果在根据该投标要约或交换要约进行投标或交换的最后一个交易日之后的下一个交易日，需要普通股 超过该普通股的收盘价，则在紧接最后一次投标或交换要约的最后一个交易日(称为到期时间)后的 交易日开盘前，本可以根据该收购要约或交换要约(在其到期后进行修订)进行投标或交换的任何固定的 结算利率应按以下比例递增：

•

在截止日期前的每一固定结算率为

•

分数(A)分子应等于(I)(X)到期日普通股当前市场价格和(Y)到期日已发行普通股(包括任何被投标或交换的股票)数量减去(Ii)现金金额加上总对价(由S董事会善意确定，其善意决定将具有决定性意义)的公允市值的乘积，根据收购要约或交换要约支付给股东(假设接受收购要约或交换要约条款中规定的任何最高限额)，以及(B)其分母应等于(I)到期日的当前市场价格和(Ii)到期日的已发行普通股(包括任何被投标或交换的股份)的数量减去(Y)根据收购要约或交换要约有效提出的所有股份的数量的乘积，未在到期日撤回和接受(此类有效投标或交换的股份，以任何此类最高限额为限，称为重新收购的 股份)。

？任何一天的普通股或任何其他证券的当前市场价格 是指就需要进行计算的发行或分发 ，在紧接相关日期的前一天和交易日期的前一天之前连续20个交易日的每日收盘价的平均值 。就本款而言，术语在用于任何发行或分销时，是指需要普通股或其他适用证券在当时上市或报价需要普通股或此类适用其他证券的美国主要证券交易所或报价系统以常规方式进行交易的第一个日期，但无权收到发行或分销。

重组事件。以下事件被定义为重组事件：

•

将Nee与另一人合并或合并，或将另一人与Nee合并或合并，但如果Nee是持续实体且需要立即发行普通股，则不在此限

S-61

在合并或合并前未换取有需要的人或他人的现金、证券或其他财产；

•

将所需财产作为整体或实质上作为整体出售、转让、租赁或转让给另一人；

•

与他人进行任何法定换股业务组合(法定换股业务组合除外，在法定换股业务组合中，Nee是持续实体，且在紧接法定换股业务组合之前发行普通股不交换Nee或其他人的现金、证券或其他财产)；或

•

国家经济实体的任何清算、解散或清盘(非因国家经济实体破产、资不抵债或重组而产生或发生的情况除外)。

在重组事件发生后，每个股权单位应通过交付交换财产单位的方式进行结算，以取代数量可变的非必需普通股。？交易所财产单位代表在这种重组事件中，持有普通股持有人有权按普通股收受证券、现金和其他应收财产的种类和数额(不包括任何利息，也不享有任何股息或记录日期早于适用结算日期的其他分派)，而普通股持有人并非与之合并或合并为需要的人，或合并为需要的人，或进行这种出售或转让的人(视具体情况而定)，或成分人的联营公司，只要该重组事件规定对S联营公司和非联营公司持有的普通股有不同的处理。如果需要普通股的持有者有机会选择在此类交易中收取的对价形式，则公司单位或国库单位的持有者有权获得的交换财产单位将被视为确认作出选择的需要普通股的持有者收到的对价类型和金额的加权平均。

发生重组事件时，因合并或合并而形成的人或收购S资产的人应签署协议并向购买合同代理人交付协议，约定重组事件发生后仍未清偿的每一股权单位的持有人应享有前款所述权利。该补充协议应规定对构成交易所财产单位全部或部分的任何证券的金额进行调整，对于该重组事件生效日期之后发生的事件，应尽可能与本反稀释调整部分中规定的调整等同。前两款规定同样适用于连续重组事项。

持有者有权在发生上述基本变化的情况下提前清偿其在股权单位下的债务。

如果(1)固定结算率调整(或未能调整)，且因调整(或未能调整)而导致S在S资产或收益及利润中的比例权益增加，及(2)调整(或未能调整)并非根据真诚、合理的反摊薄 公式进行，则股权单位持有人可被视为就购买合同接受来自NEE的推定分配。因此，在某些情况下，提高(或未能降低)固定结算利率可能会导致权益单位持有人获得应税股息，即使该持有人将不会收到与增加(或未能降低)该固定结算利率相关的任何现金。此外，在某些情况下，股权单位的非美国持有者可能被视为收到了缴纳美国联邦预扣税的分配。参见材料？美国联邦所得税后果？美国持有者？购买合同？结算率的调整和非美国的持有者？红利。

此外，如果NEE董事会认为适宜避免或减少因任何股息或股票分派或发行购买或认购股票的权利或认股权证，或因 出于所得税目的或任何其他原因而被视为如此的任何事件而对其普通股的任何持有者征收的任何所得税，则NEE可以(但不需要)提高固定结算率。

S-62

NEE目前没有关于NEE普通股股东权利计划。如果以后需要采用任何股东权利计划，涉及向其普通股的所有持有人发行优先股购买权或其他类似权利(权利)，股权单位持有人有权在任何购买合同结算时，除在该购买合同结算时可发行的普通股股份外，获得普通股的相关权利，除非未来股东权利计划下的这些权利在该购买合同结算前已与普通股分离，在这种情况下，每个固定结算利率应在此类权利从普通股中分离出来的日期进行调整，如上文第(4)项债务或资产分配所述。

对固定结算利率的调整将计算到最接近每股10000分之一的水平。不需要对固定结算率进行调整，除非调整要求该固定结算率至少增加或减少1%；但是，如果由于不会使固定结算率至少改变1%而不需要进行任何调整，则该调整将被结转并在随后的任何调整中被考虑在内；此外，如果未进行的任何低于1%的调整应在S会计年度结束时和(Y)采购合同的适用结算日进行时进行。

如果持有者可以参与将导致 调整的交易，则不需要对固定结算利率进行调整，只要持有者在购买合同结算时将收到的已分配资产或证券(如果可转换、可交换或可执行)是可转换、可交换或可行使的，且在购买合同结算后至少45天内不会 失去任何权利或特权。

不调整固定结算率 ：

•

根据任何现有或未来计划发行任何NEE普通股，规定直接投资于NEE普通股，或将NEE应支付的股息或利息再投资于NEE S证券，或根据任何计划将额外可选金额投资于NEE普通股；

•

发行任何NEE普通股或根据任何现有或未来员工、董事或顾问薪酬或由NEE或其任何子公司承担的其他福利计划或计划购买该等股票的期权或权利；

•

在根据任何期权、认股权证、权利或任何可行使、可交换或可转换证券发行任何普通股时，自股权单位首次发行之日起；

•

普通股的面值发生变化或者没有面值的；

•

对于累积的和未支付的股息，除本节讨论的情况外 反稀释调整部分；或

•

在公开或非公开交易中发行普通股或可转换为、可行使或可交换的普通股时，以现金或财产的代价，以任何需要认为适当的价格支付。

在调整任何固定结算率后的十个工作日内，NEE应向采购合同代理人提供关于调整发生的书面通知，并提供一份合理详细的声明，说明确定调整该固定结算率的方法，并列出修订后的固定结算率。

如果对固定结算率进行调整，也将对适用的市场价值进行调整，仅为确定采购合同结算日或任何根本性变化的提前结算日适用结算率定义中的哪些条款。

S-63

采购合同的终止

购买合同项下的股权单位持有人的权利和义务，包括购买普通股的权利和义务，以及获得累计合同调整款或递延合同调整款的权利和义务，将在与需求有关的某些破产、资不抵债或重组事件发生 时立即自动终止。

于任何终止时，抵押品代理人将根据质押协议向购买合约代理人解除其持有的NEE Capital债券、国库投资组合或国库证券(视属何情况而定)的适用所有权权益，以 分派予公司单位持有人及国库单位持有人。如果持有人在购买合同终止时有权在任何国库证券到期时获得少于1,000美元的本金，购买合同代理人将处置现金担保并将现金支付给持有人。然而，一旦终止，发布和分发可能会受到延迟。如果需要成为根据美国破产法进行的诉讼的标的，延迟可能是由于根据美国破产法强制实施自动中止而发生的，并一直持续到自动中止解除为止。NEE预计，任何此类延迟都将是有限的。此外，与NEE Capital债券相关的债权将受到破产法院的衡平法管辖权和权力的约束。例如，尽管NEE不相信这样的论点会占上风，但破产程序中的利害关系人可能会成功地辩称，在破产程序中，公司单位或国库单位的持有人应被视为权益持有人，而不是债权人或抵押品的所有者。

质押证券和质押协议

NEE资本债券中的适用所有权权益，或在早期再营销、特别活动赎回或强制赎回期间成功再营销后，作为公司单位组成部分的库房投资组合中的适用所有权权益，或作为库房单位组成部分的适用库房 证券的适用所有权权益，统称为质押证券，将通过抵押品代理质押给NEE，以保证权益单位持有人根据相关购买合同购买NEE普通股的 义务。股权单位持有人对相关质押证券的权利将受制于质押协议产生的S担保权益 。

任何公司单位或国库单位的持有人不得从质押安排中撤回与该公司单位或国库单位有关的质押证券，但下列情况除外：

•

就公司单位而言，按照《权益单位说明》的规定，以国库证券取代相关的NEE资本债券或在国库投资组合中适用的所有权权益(视情况而定)；通过用国库证券取代NEE资本债券来创建国库单位；

•

就库房单位而言，以NEE资本债券或库房投资组合中适用的所有权权益(视属何情况而定)取代相关的库房证券，如《重新创建公司单位的股权单位说明》所规定；或

•

相关采购合同终止、提前结算或现金结算时。

在担保权益及购买合约协议及质押协议条款的规限下，除非库务投资组合已取代东北经济资本债券成为企业单位的组成部分，否则每位企业单位持有人将有权透过购买合约代理及抵押品代理享有作为企业单位组成部分的相关东北经济资本债券的所有比例权利及 优先购买权，包括分派、投票权、赎回、偿还及清算权。每个国库单位持有者和每个公司单位持有者，如果国库投资组合已经取代了NEE资本

S-64

债券作为公司单位的组成部分，将保留对相关购买合同质押的相关国库证券或适用的国库投资组合中适用的所有权权益的实益所有权。除担保权益外，NEE将不会对质押证券拥有任何权益。

除《权益单位与公司单位及库房单位的付款说明》中所述外，抵押品代理人在收到质押证券的付款(如果有的话)后，将把付款分配给购买合同代理人，后者再将这些款项分配给相关公司单位或库房单位在紧接付款日期之前的记录日期收盘时登记在其名下的人。

仅限图书录入系统

托管机构将担任权益单位的证券托管机构。股权单位将仅作为以S代管人CEDE&Co.名义登记的完全注册证券发行。将发行一个或多个完全注册的全球证券证书， 代表股权单位总数，并将作为托管机构存放在购买合同代理处，并将带有关于以下提及的转让的交易和登记限制的图例。

股权单位的购买者可以通过存托清算银行、匿名者协会或欧洲结算银行SA/NV作为欧洲结算系统(欧洲结算系统)的运营者，如果他们是此类系统的参与者，则直接或间接通过作为此类系统参与者的组织。Clearstream、卢森堡和欧洲结算将代表其参与者通过客户在Clearstream的证券账户持有权益，卢森堡S和欧洲结算S在各自托管机构的账簿上署名 ，进而将在托管机构的客户证券账户中持有该等权益，该等客户证券账户的名称位于托管机构S的账簿上。

直接转矩。托管机构是《纽约统一商业法典》所指的结算公司，也是根据1934年《证券交易法》第17A条注册的结算机构。托管机构为其参与者持有证券。托管人还通过电子电脑化账簿转账和参与者账户中的认捐，为其参与者之间的证券交易交易的交易后结算提供便利。这样就不需要实际移动证券 证书。参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。The Depositary是存款信托及结算公司(DTCC)的全资附属公司。DTCC是Depositary、National Securities Clearing Corporation和Fixed Income Clearing Corporation的控股公司，所有这些公司都是注册清算机构。DTCC 由其受监管子公司的用户拥有。其他通过清算或与参与者保持托管关系的人可以使用托管S系统。适用于托管银行和使用其系统的规则在美国证券交易委员会的 文件中。

如果托管机构通知Nee它不愿意或无法继续作为全球证券证书托管机构，并且在本通知发生后90天内没有指定任何后续托管机构，并且该通知仍在继续，则将印制和交付权益单位证书，以换取 全球证券证书的实益权益。NEE还可决定停止使用通过保存人(或后续保存人)进行记账转账的系统。在这种情况下，股权单位证书将 打印并交付。

只要托管人或其代名人是全球证券证书的登记拥有人， 托管人或代名人(视情况而定)将被视为全球证券证书以及这些证书所代表的所有股权单位在权益单位和购买合同协议下的所有目的的唯一拥有者和持有人。除上述有限情况外，拥有全球证券证书实益权益的所有人将无权获得该全球证券证书或以其名义注册的全球证券所代表的股权单位。 该证书将不会收到或有权获得

S-65

接受股权单位证书的实物交付，以换取全球证券证书的实益权益，并且不会被视为全球证券证书或这些证书所代表的任何股权单位的所有者或持有者，因为股权单位或购买合同协议下的任何目的。

对全球证券证书所代表的权益单位的所有付款以及相关NEE Capital债券、国库证券、NEE普通股和国库投资组合的所有转让和交付将支付给作为证券持有人的托管人或其指定人(视情况而定)。

全球担保证书中实益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过在托管人或其指定人处有账户的机构持有实益权益的个人。全球担保证书上的实益权益的所有权仅显示在保管人或其代名人保存的关于参与人权益的记录上，或任何参与人关于参与人代表其持有的人的权益的记录上，并且这些所有权权益的转让仅通过保存的记录进行。采购合同的结算程序 在采购合同结算之日或在早期结算时，将由托管人、参与人和可能通过参与人持有实益权益的人之间的安排来管理，这些安排旨在允许在不进行证书实物转让的情况下进行结算。付款、转让、交付、交换和其他与全球担保证书中的实益权益有关的事项，可能需要遵守保管人不时采取的各种政策和程序。NEE、NEE Capital或其任何代理、购买合同代理或其任何代理均不对托管S或任何参与者的S记录中与全球证券证书中的实益权益有关的任何方面承担任何责任或责任，或维护、监督或审核任何托管S记录或任何参与者的与该等实益拥有权相关的记录 。

卢森堡结算系统。卢森堡Clearstream根据卢森堡法律注册为专业托管机构。卢森堡Clearstream为其参与组织(Clearstream，卢森堡参与者)持有证券，并通过Clearstream，卢森堡参与者账户中的电子账簿分录更改，促进Clearstream，卢森堡参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。卢森堡Clearstream为卢森堡Clearstream参与者提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券出借等服务。卢森堡的Clearstream与几个国家的国内市场对接。作为卢森堡Clearstream的注册银行，卢森堡受卢森堡金融部门监管委员会的监管，该委员会也被称为行业金融家委员会。卢森堡Clearstream 参与者是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，可能包括承销商。银行、经纪商、交易商和信托公司等直接或间接通过卢森堡Clearstream参与者进行清算或与其保持托管关系的其他人也可以间接访问卢森堡Clearstream。

有关通过卢森堡Clearstream实益持有的权益单位权益的分配将根据其规则和程序记入卢森堡Clearstream参与者的现金 账户。

欧洲清算银行。EuroClear成立于1968年，目的是为EuroClear(EuroClear参与者)的参与者持有证券，并通过在付款时同时进行电子记账交付来清算和结算EuroClear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要，以及缺乏证券和现金同时转移的任何风险。EuroClear提供各种其他服务，包括证券出借以及与多个国家的国内市场对接。欧洲清算银行由欧洲清算银行SA/NV(欧洲清算运营商)运营。所有操作均由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券结算账户和欧洲结算现金账户均为欧洲结算运营商的账户。欧洲清算银行的参与者包括银行(包括中央银行)、证券经纪人和交易商。

S-66

和其他专业金融中介机构，可能包括承销商。通过直接或间接与欧洲结算参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问欧洲结算。欧洲结算公司的证券结算账户和现金账户受管理使用欧洲结算的条款和条件、欧洲结算的相关操作程序和适用的比利时法律管辖，统称为本条款和条件。本条款和条件适用于欧洲结算系统内的证券和现金转移、从欧洲结算系统中提取的证券和现金以及与欧洲结算系统中的证券有关的付款。欧洲结算系统的所有证券均以可替代方式持有，不会将特定的证书归属于特定的证券结算账户。欧洲结算运营者仅代表欧洲结算参与者根据条款和条件行事，与通过欧洲结算参与者持有的人没有任何记录或关系。

投资者通过在欧洲结算运营商或任何其他证券中介机构的账户入账来获取、持有和转让股权单位的权益，应遵守有关其与其中介机构的关系的法律和合同条款，以及该中介机构与介于其与全球证券之间的每个其他中介机构(如果有)之间的关系的法律和合同条款。

在场外交易系统下购买全球证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，该参与者将获得场外交易中心S记录的全球证券的信用。每种证券的每个实际购买者(受益所有人)的所有权权益依次记录在直接和间接参与者的记录中，Clearstream、卢森堡和EuroClear将在其账簿登记和转让系统中将出售给某些非美国人的股权单位数量记入在EuroClear、Clearstream、卢森堡或其各自的被指定参与者拥有账户的机构的账户中。受益所有人不会收到 DTC对其购买的书面确认，但受益所有人将收到直接参与者或间接参与者的书面确认，其中提供交易的详细信息以及他们所持股份的定期报表，受益所有人是通过该直接参与者或间接参与者进行交易的。

股权单位的入账权益所有权将按照各自的程序，在Clearstream、卢森堡、欧洲结算或DTC(视情况而定)的记录内通过入账登记的方式转移。股权单位的入账权益可在卢森堡Clearstream内部、欧洲结算内部以及在Clearstream、卢森堡和欧洲结算之间根据Clearstream、卢森堡和欧洲结算建立的程序进行转移。股权单位的入账权益可根据DTC为此目的制定的程序在DTC内转让。Clearstream、卢森堡、EuroClear和DTC之间在股权单位中的入账权益的转移可以按照Clearstream、卢森堡、Eurolear和DTC为此目的建立的程序进行。

全球清关和结算程序。股权单位的初始结算将在 立即可用资金中进行。托管参与者之间的二级市场交易将按照托管S规则以普通方式进行，并将使用托管S当日资金结算系统以立即可用的资金进行结算。Clearstream、卢森堡参与者和/或EuroClear参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream、卢森堡和EuroClear的适用规则和操作程序(如适用)以普通方式进行。

直接或通过托管机构间接持有的人之间以及通过Clearstream、卢森堡参与者或欧洲结算参与者直接或间接持有者之间的跨市场转移，将根据托管机构S规则通过托管机构进行；然而，此类跨市场交易将要求交易对手按照相关欧洲国际清算系统的规则和程序，并在该系统既定的 截止日期内，向相关的欧洲国际清算系统交付指令。

由于时区差异，在Clearstream、卢森堡或EuroClear因与托管参与者的交易而收到的权益单位的信用将在随后的证券结算中进行

S-67

处理和日期为存托结算日期后的第二个工作日。在此类处理过程中结算的此类信用或此类股权单位的任何交易将在该营业日报告给相关Clearstream、卢森堡参与者或欧洲结算参与者。Clearstream、卢森堡参与者或EuroClear参与者通过或通过Clearstream、卢森堡参与者或EuroClear参与者向托管参与者出售权益单位而在Clearstream、卢森堡或EuroClear收到的现金将在托管结算日按价值收取，但只有在托管结算后的第二个工作日才能在相关Clearstream、卢森堡或EuroClear现金账户中获得。

尽管存托凭证、Clearstream、卢森堡和欧洲结算银行同意上述程序，以便在存托凭证、结算所、卢森堡和欧洲结算银行的参与者之间转让全球股权单位证书的权益，但它们没有义务执行或继续执行该等程序，并且该等程序可随时更改或终止。根据托管、清算、卢森堡或欧洲结算的规则和程序，NEE或NEE Capital对托管、Clearstream、卢森堡和EuroClear或其直接参与者或间接参与者的表现不承担任何责任。

本 部分中有关托管人和托管人S簿记系统、Clearstream、卢森堡和欧洲清算银行的信息来自Nee和Nee Capital认为可靠的来源，但Nee、Nee Capital或承销商均不对此信息的准确性承担任何责任。

S-68

采购合同中的某些其他条款

协议和质押协议

本节简要概述了采购合同协议和质押协议中的一些重要条款，这些条款在本招股说明书补编的其他地方没有介绍。本摘要不包含采购合同协议和质押协议的完整说明。您应将本摘要与采购合同协议和质押协议一起阅读，以便全面理解本摘要中使用的所有条款和某些术语的定义。购买合同协议和质押协议的格式已事先在美国证券交易委员会备案，是向美国证券交易委员会备案的登记说明书的证物，本招股说明书副刊和随附的招股说明书是其中的一部分。此外，根据1939年《信托契约法》，购买合同协议有资格成为契约，因此受1939年《信托契约法》的规定约束。你应该阅读1939年的《信托契约法》，以全面理解其中的条款。

一般信息

除《采购合同说明》中所述的采购合同仅登记系统外，将在纽约市的采购合同代理办公室支付权益单位的分配，结算采购合同(并交付与权益单位和采购合同有关的文件)，并且权益单位的转让将可以登记。此外，如果并非所有股权单位都保留为只记入账簿的形式，则可根据S的选择，通过将支票邮寄到有权获得付款的持有人的地址或通过电汇到有权获得付款的持有人适当指定的账户 来支付股权单位的分配。

NEE普通股股票将在购买合同的结算日(或提前结算时)交付，或者，如果购买合同已经终止，相关质押证券将在出示并交还相关股权单位证书时在购买合同代理人的办公室交付(可能在根据美国《破产法》实施自动暂停的延迟之后(见购买合同描述和购买合同终止))。

如果已发行单位或库房单位持有人未能在购买合同结算日或之前(或提前结算时)向购买合同代理人提交并交出证明公司单位或库房单位的证书，则为结算相关购买合同而发行的NEE普通股股份将登记在购买合同代理人的 名下。股份连同其上的任何分派，将由购买合约代理人为持有人的利益而持有，直至适用的股票出示及交回，或持有人提供令人满意的证据，证明股票已被销毁、损毁、遗失或被盗，以及购买合约代理人可能要求及需要的任何赔偿为止。

如果购买合同在购买合同结算日前已经终止，相关质押证券已转让给购买合同代理人分发给持有人，且持有人未向购买合同代理人提交并向购买合同代理人交出证明持有人S单位或国库单位的股权单位证书，则相关质押证券和质押证券的付款将由购买合同代理人为持有人的利益而持有，直至提交适用证书并交还或 持有人提供上述证据和赔偿为止。

购买合同代理将没有义务投资或支付购买合同代理在分配给任何持有人之前持有的任何金额的利息。

除可能征收的任何税收或其他政府收费外，股权单位的任何转让或交换登记均不会收取任何服务费。

S-69

改型

采购合同协议和质押协议将载有条款，允许Nee和采购合同代理人为下列任何目的在未经持有人同意的情况下修改采购合同、采购合同协议或质押协议的条款：

•

为证明他人继承需要S承担的义务；

•

为持有人的利益在公约中增加或放弃那些 协议规定的任何需要的权利或权力；

•

为接受继任采购合同代理人或者继任担保代理人、托管代理人、证券中介机构的任命提供证据和规定；

•

为消除任何含糊之处，更正或补充任何可能与任何其他规定不一致的规定 ，或就购买合同协议及质押协议项下分别出现的事项或问题作出不会在任何实质方面对持有人利益造成不利影响的其他规定，但仅为使购买合同协议及质押协议的规定与本招股说明书及随附的招股说明书所载的股权单位、购买合同及其他组成部分的描述相符而作出的任何修订，均不视为对持有人利益造成不利影响；或

•

仅在购买合同协议的情况下，根据合并、合并或其他重组事件导致的调整，就持有人的权利做出规定。

购买合同协议 和质押协议将包含允许NEE和购买合同代理人以及（在质押协议的情况下）抵押品代理人在 未完成时不少于大多数购买合同持有人的同意下修改购买合同、购买合同协议和质押协议的条款的条款。然而，未经受 修改影响的每份未偿购买合同持有人同意，此类修改不得：

•

更改任何付款日期;

•

变更与购买合同有关的质押证券的金额或者种类；

•

损害任何股权单位持有人接受质押证券分配的权利或者以其他方式对质押证券的权利造成不利影响 S；

•

减少任何合同调整付款或任何延期支付的合同调整付款，或更改付款地点或 币种；

•

损害因执行采购合同、合同调整款或延期合同调整款而提起诉讼的权利；

•

除根据任何反稀释调整的要求外，减少购买合同项下可购买的普通股或任何其他财产的数量，在任何购买合同结算时提高购买普通股或任何其他财产的价格，改变购买合同结算日期或提前清偿的权利或从根本上改变提前清偿的权利，或以其他方式在任何实质性方面对购买合同下的持有人S权利造成不利影响；或

•

减少在修改或修改采购合同、采购合同协议或质押协议的规定时需征得持有人同意的未完成采购合同的百分比。

如果上述任何修订或建议只会对公司单位或库务单位造成不利影响，则只有受影响的 类别持有人有权就修订或建议投票，以及

S-70

除非不少于受影响类别的多数持有人同意，否则修正案或建议无效，或如上文七个项目符号所述， 受影响类别的所有持有人同意。

不同意假设

根据购买合同协议的条款，如果NEE或其受托人根据美国破产法 成为案件的标的，根据购买合同协议和公司单位或财政部单位(视情况而定)的条款，公司单位或财政部单位的每个持有人在接受这些证券后，将被视为明确拒绝同意NEE或其受托人承担(即确认)相关的购买合同。

合并、合并、出售或转易

NEE将在采购合同协议中承诺，它不会与任何其他实体合并或合并，也不会将其所有或基本上所有财产和资产出售、转让、转让、租赁或转让给任何个人或实体，除非：

•

NEE是持续实体，或继承实体是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的实体，并明确承担NEE在采购合同、采购合同协议、质押协议、担保协议和再营销协议项下的义务；以及

•

在紧接合并、合并、出售、转让、转让、租赁或转让后，未履行其在购买合同、购买合同协议、质押协议、担保协议或再营销协议下的付款义务，或在重大违约情况下未能履行 其在该等协议下的任何其他义务。

标题

NEE、NEE Capital、购买合同代理、抵押品代理和NEE的任何代理、NEE Capital、购买合同代理或抵押品代理可将权益单位的注册所有者视为该权益单位的绝对所有者，以支付和结算相关购买合同以及所有其他目的，而不考虑对 的任何相反通知。

更换权益股证书

如果已颁发实物证书，则在将证书交回购买合同代理后，任何损坏的股权单位证书将由NEE取代，费用由持有者承担。已销毁、遗失或被盗的股权单位证书将由NEE替换，费用由持有人交付给NEE和购买合同代理人 令NEE和购买合同代理人满意的销毁、丢失或被盗证据。在权益单位证书被毁、遗失或被盗的情况下，可能需要一份令Nee和购买合同代理人满意的赔偿，由权益单位持有人支付证书所证明的费用，然后才会发出更换证书。

尽管有上述规定，NEE将没有义务在当日或之后为企业单位或库房单位颁发任何证书

•

紧接最早的前一个营业日

•

任何提前结算的日期，

•

任何根本性的变化，提前结算日期，或

•

采购合同结算日期或

•

采购合同终止的日期。

S-71

购买合同协议将规定，代替在购买合同结算日后交付更换股权单位证书，购买合同代理人将在交付上述证据和赔偿后，交付根据证书所证明的公司单位或财政单位所包括的购买合同可发行的普通股，或者，如果购买合同在购买合同结算日之前终止，则转让由 证书所证明的公司单位或财政单位所包括的质押证券。

采购合同协议下的违约

在购买合同代理人收到购买合同代理人公司信托办公室书面通知后90天内，除非违约已得到纠正或免除，否则购买合同代理人将向股权单位持有人发出违约通知。除采购合同协议项下的任何付款义务违约外，如果且只要采购合同代理的负责人出于善意确定扣留通知符合权益单位持有人的利益，则购买合同代理将因扣留通知而受到保护。

采购合同代理不需要执行采购合同协议中的任何条款以防止需求增加。各股权单位持有人有权提起诉讼，要求强制执行当时到期应付的任何合同调整款 ，并有权购买S购买合同中规定的普通股，并普遍行使法律规定的任何其他权利和补救措施。

作为一个类别投票的大多数未完成购买合同的持有人可以放弃过去因NEE而发生的任何违约及其后果， 除非(1)对任何股权单位的任何付款或(2)关于购买合同协议的条款的违约，未经受影响的每个未偿还股权单位的持有人同意不得修改或修改。

1939年《信托契约法》要求NEE每年向采购合同代理人提供其一名主要官员的证书，证明其需要S遵守采购合同协议中的所有条件和契诺。

治国理政法

采购合同协议、质押协议和采购合同将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不考虑S与纽约州的法律冲突原则，除非任何其他司法管辖区的法律是强制性适用的。

关于采购合同代理人的信息

纽约梅隆银行将担任购买合同代理。采购合同代理人将不定期担任公司单位和库房单位持有人的代理。采购合同协议不会责成采购合同代理人根据公司单位和财政部单位或采购合同协议的条款，对违约采取任何酌情行动。

采购合同协议将包含限制采购合同代理责任的条款 。采购合同协议将包含采购合同代理人可以辞职或被替换的条款。这一辞职或接替将在任命继任者后生效。

纽约梅隆银行还作为NEE及其关联公司的各种契约、信托和担保下的受托人， 包括作为契约下的契约受托人、担保登记员和付款代理，以及担保协议下的担保受托人。NEE及其附属公司与纽约梅隆银行保持着各种银行和信托关系。

S-72

关于抵押品代理人的信息

德意志银行美国信托公司将担任抵押品代理。抵押品代理人将只担任S的代理人，不会为任何公司单位及库房单位持有人或与任何公司单位及库房单位持有人承担 任何代理或信托责任或关系，但根据质押协议及适用的法律，财产质权人对财产拥有人所负的义务除外。

质押协议将包含限制抵押品代理人责任的条款。质押协议将包含抵押品代理人可以辞职或被替换的条款。这一辞职或接替将在任命继任者后生效。

NEE及其附属公司与德意志银行美洲信托公司及其附属公司保持着各种银行和信托关系。

杂类

NEE将支付与保留抵押品代理和购买合同代理强制执行股权单位持有人权利有关的所有费用和 开支。

选择替代相关质押证券，从而创建财政部单位或重建公司单位的持有人，将 负责与替代相关的任何应付费用或支出，以及因收购被替代的质押证券而产生的任何佣金、手续费或其他费用，NEE将不对任何 费用或支出负责。

S-73

NEE资本债券的某些条款

本节中的信息补充了从所附招股说明书第18页开始的NEE Capital高级债务证券说明部分的信息。请把这两节读在一起。

一般信息

NEE资本公司将根据NEE资本公司和纽约梅隆银行作为契约受托人签订的契约，发行本金为$    的NEE资本公司债券，该契约的日期为1999年6月1日。高级管理人员S证书将补充契约并创建NEE资本债券的具体条款。除了担任股权单位的购买合同代理外，纽约梅隆银行还担任该契约项下的契约受托人、证券登记员和付款代理，以及担任有关Nee Capital债券的担保协议项下的担保受托人。根据该契约，NEE Capital可以发行无限量的额外债务证券。

契约规定，NEE Capital不得对其持有多数股权的任何子公司的股本授予留置权，除非以同样的方式担保Nee Capital的债券，但某些例外情况下，这些子公司的股本股份现在或以后直接拥有，以确保Nee Capital的债务。然而，该契约并不限制Nee Capital及其附属公司可能发行、担保或以其他方式产生的债务总额，亦不限制Nee Capital及S附属公司就其任何资产(包括其各自附属公司的股本)授予留置权的能力。下述强制性赎回项下提及担保协议不限制所需的债务总额，其附属公司可发行、担保或以其他方式招致。

NEE资本S公司母公司NEE已同意绝对、不可撤销和无条件地担保NEE资本债券的本金、利息和溢价(如果有的话)。NEE Capital债券及担保均为无抵押及非附属债务，并分别与NEE Capital及NEE不时未偿还的其他无抵押及无附属债务并列。见所附招股说明书中关于NEE Capital高级债务证券的NEE担保的说明。

除非提前赎回，否则NEE Capital债券的全部本金将于2029年6月1日到期，并连同任何应计和未付利息一起到期和支付。NEE Capital债券将不能赎回NEE Capital债券，除非在强制性赎回中描述如下，并且除非在特殊事件赎回中描述特殊事件赎回，否则NEE Capital债券不能赎回。

NEE资本债券是公司单位的组成部分，将以证书形式发行，面额为1,000美元，整数倍为1,000美元，不含息票；然而，只要抵押品代理解除以NEE Capital中适用的所有权权益为基础的NEE Capital债券(br}为保证公司单位持有人根据相关购买合同购买NEE普通股的义务而质押的债券)，则NEE Capital债券将以50美元本金及其整数倍的面值发行，但不包括与设立财务单位相关的NEE Capital债券、以单独现金提前结算、重大变更的早期结算或再营销。NEE Capital债券可在下述办事处转让或交换，不收取手续费，但需支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。

NEE Capital作为全球证券发行的债券的付款将支付给托管机构、后续托管机构，如果没有使用托管机构，则支付给NEE Capital债券的付款代理。将支付与经认证的NEE资本债券有关的本金和利息，NEE资本债券的转让将可登记，NEE资本债券将可交换为NEE资本债券。

S-74

NEE Capital为此在纽约市设立的办事处或代理机构，本金总额为1,000美元且为1,000美元的整数倍(除非NEE Capital债券之前已发行面额为50美元及其整数倍的债券，在这种情况下，债券可兑换为类似的本金总额50美元及其整数倍)。 然而，在NEE资本S期权中，利息支付可以通过邮寄到有权获得付款的持有人的地址的支票或电汇到有权获得付款的持有人适当指定的账户来支付。

每个公司单位包括本金为1,000美元的NEE Capital债券中5%的未分割实益所有权权益， 相当于每个公司单位50美元的声明金额。

债券受托人最初将是NEE Capital债券的证券注册人和支付代理人。与NEE Capital债券有关的所有交易，包括NEE Capital债券的注册、转让和交换，将由NEE Capital指定的纽约市办事处的证券登记员处理。Nee Capital最初将契约受托人的公司信托办公室指定为该办公室。此外，NEE Capital债券的持有者应将有关NEE Capital债券的任何通知发送至该办事处。NEE Capital将通知NEE Capital债券持有人该办事处的任何地点的任何变化。

利息和付款

每个NEE资本债券最初将按  %的利率计息，从最初发行之日起至(但不包括)重置生效日期，或如果NEE资本债券没有成功再营销，则不包括2029年6月1日。在重置生效日期或之前，利息支付将在每个 3月1日、6月1日、9月1日和12月1日每季度支付一次，每个日期为一个季度利息支付日期，从2024年9月1日开始。此外，如果重置生效日期不是季度利息支付日期 ，NEE Capital债券持有人将在重置生效日期收到从最近一个季度利息支付日期到(但不包括)重置生效日期的应计和未付利息的付款。此外，出于美国 联邦所得税的目的，OID将在NEE Capital债券上应计。见材料？美国联邦所得税后果？美国持有者？NEE资本债券？原始发行贴现。

NEE资本债券的利率将在成功再营销后重置为重置利率，如上文《采购合同再营销说明》中所述。重置利率将在重置生效日期生效，即紧接再营销成功后三个工作日生效，除非在下一个后续利息支付日期的五个工作日内再营销成功 ，在这种情况下，该利息支付日期将是重置生效日期；但如果在最后再营销期间成功再营销，重置 生效日期将是采购合同结算日期。在成功再营销NEE Capital债券后，NEE Capital债券将从重置生效日期起计入利息，重置利率为2029年6月1日(但不包括在内)。自重置生效日期起，所有NEE Capital债券的利息支付将每半年支付一次，利息支付日期由NEE Capital选择。半年度付息将包括紧接前一个半年度付息日期的应计利息，或如属重置生效日期后的首个半年度付息日期，则自重置生效日期起计利息。

如果NEE Capital债券没有成功再营销，NEE Capital债券的利率将不会重置，所有NEE Capital债券的利息支付仍将在原定的季度利息支付日期按季度支付。

任何期间的应付利息金额 将以一年360天为基础计算，其中包括12个30天月。任何短于计算利息的完整季度或半年期间的任何期间的应付利息数额，将根据该期间的天数计算，该期间采用30天历月。NEE Capital债券的利息将支付给NEE Capital的持有人

S-75

在相关记录日期出现在证券登记处簿册和记录上的债券，只要所有NeE Capital债券仍以证书形式存在，并由购买合同代理持有或仅以簿记形式持有，将是相关付款日期的前一个工作日。如果nee Capital债券仍以证书形式存在，但并非全部由购买合同代理持有或仅以记账形式持有，nee Capital有权选择相关记录日期，该日期应在相关付款日期之前至少一个工作日但不超过 个工作日，并通过邮寄到相关记录日期持有人地址的支票或电汇到有权获得付款的持有人适当指定的帐户进行付款。 如果NEE Capital债券的任何应付利息日期不是营业日，然后，将在随后的下一个营业日支付该日的应付利息，不会就延迟支付利息或 付款。但是，如果该营业日在下一个日历年度内，该付款将在紧接的前一个营业日支付，在每一种情况下，付款的效力和效果与在预定付款日期相同。

市场重置率

重置率将等于足以使NEE Capital债券成功再营销的利率，并将由再营销代理确定。如果在最终转销期之前重置，该利率将在转售成功后的第三天生效，除非转售在下一个后续付息日期的五个营业日内成功，在这种情况下，该付息日期将是重置生效日期，重置率将是由再营销代理确定的利率，即NEE Capital债券应 承担的利率，以便作为公司单位组成部分的NEE Capital债券在重置生效日期具有至少100%的再营销国库投资组合购买价格的总市值，该价格在购买合同说明中描述。如果在最后的再营销期间进行重置，重置利率将是再营销代理确定的利率，即NEE Capital债券应承担的利率，以使每个NEE Capital债券的总市值至少达到NEE Capital债券本金的100% 外加再营销费用。重置速率在任何情况下都不会超过适用法律允许的最高速率(如果有)。

如果NEE资本债券未能成功发行，利率将不会重置，NEE资本债券将继续按初始年利率  %计息，每季度支付一次。

可选的再营销

在第二个营业日或之前，但不早于紧接任何再推销期的第一个再推销日之前的第五个营业日，非公司单位组成部分的NEE Capital债券持有人可选择以与作为公司单位组成部分的NEE Capital债券相同的方式批注其NEE资本债券，方法是将其NeE Capital债券连同选择通知一起交付给托管代理。通过发送此类通知， 持有人将选择在适用的再营销期内的每次再营销尝试中对其NeE Capital债券进行批注。托管代理将在一个与质押证券将持有的抵押品账户分开的账户中持有NEE Capital债券。NEE Capital债券的持有者如选择在该等NEE Capital债券上注明，亦有权在紧接适用再营销期的第一个再推销日之前的第二个营业日或之前撤回选择。如果在适用的再营销期间的每一次再营销尝试都不成功，托管代理将向其持有人返还不是公司单位组成部分的NEE Capital债券，该等持有人可选择在随后的每个再营销期间通过以本段所述的方式 重新交付其NEE Capital债券和选择通知来选择将其NEE Capital债券包括在备注中。持有不属于公司单位的NEE资本债券的国库单位持有人

S-76

还可以在任何 再营销期的第一个再营销日之前的第二个工作日或之前，通过从其财务单位重建企业单位来参与任何再营销。

在最终重新营销不成功后改正

如果NEE Capital债券在购买合同结算日之前尚未成功签署，则所有NEE Capital债券的持有人(包括作为公司单位组成部分的NEE Capital债券的实益拥有人)将有权在购买合同结算日将其NEE Capital债券出售给NEE Capital，前提是至少提前两个工作日向购买合同代理发出书面通知，金额相当于认沽价格。公司单位的持有人将被视为已自动对NEE资本债券行使了这一认沽权利，该债券是 购买合同说明和重新销售中所述公司单位的组成部分，除非持有人按照购买合同说明中所述用单独的现金结算相关的购买合同，并通过交付现金和通过交付现金结算通知来提前结算。

违约事件

除了与根据债券发行的任何系列债务证券有关的违约事件，如所附招股说明书第24页《NEE Capital高级债务证券说明》和《违约事件》一节所述，下列事件中的每一项都将是关于NEE Capital债券的债券违约事件：

•

担保人(定义见下文)与任何其他实体合并或合并，或将其几乎所有财产和资产转让、转让或租赁给任何实体，除非

(a)

通过这种合并形成的实体或担保人合并到的实体，或者担保人将其几乎所有财产和资产转让、转让或租赁到的实体是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的实体，并明确承担担保协议项下担保人的义务；以及

(b)

紧接该交易生效后，该契据下的任何违约事件以及在通知或时间流逝或两者同时发生后会成为该契据下的违约事件的任何事件，均不应已经发生并继续发生；或

•

NEE Capital未能赎回其必须赎回的任何NEE Capital债券，如下文第 条强制赎回所述。

强制赎回

以下构成与NEE Capital债券有关的担保人事件：

•

NEE作为担保人(担保人)与纽约梅隆银行作为担保受托人之间的担保协议于1999年6月1日失效；

•

法院发布法令，责令或者承认担保人破产或者资不抵债，或者为担保人指定托管人、接管人或者其他类似的管理人员，或者责令清盘或者清算其事务，该法令的有效期为90天；

•

担保人根据联邦或州破产法或破产法寻求或同意救济，或同意为担保人指定托管人、接管人或其他类似的官员，或为债权人的利益进行转让，或书面承认其破产或资不抵债。

如果担保人事件发生并仍在继续，NEE Capital应在担保人事件发生后60天内以下述赎回价格赎回所有未偿还的NEE Capital债券

S-77

除非在担保人事件发生后30天内，S全球公司的子公司S全球评级公司和穆迪S投资者服务公司(如果未偿还的NEE资本债券随后由这些评级机构评级，或者如果未偿还的NEE资本债券仅由这些评级机构中的一家评级机构评级，则该评级机构，或者如果未偿还的NEE资本债券随后未由任何一家评级机构评级，但随后由一个或多个其他国家认可的评级机构评级)，则至少有一家其他国家认可的评级机构)应书面重申，在该担保人事件生效 后，未偿还的NeE Capital债券的信用评级为投资级(即，属于该评级机构的四个最高类别之一，而不考虑该评级机构的此类评级类别中的子类别)。

如果发生担保人事件，且NEE Capital不需要如上所述赎回未偿还的NEE Capital债券，NEE Capital将向契约受托人和未偿还NEE资本债券的持有人提供年度和季度报告，其中包含NEE Capital根据1934年证券交易法第13节或第15(D)节 必须向美国证券交易委员会提交的信息(如果符合上述任何一节的报告要求)。如果当时Nee Capital遵守其中任何一节的报告要求，则根据这两节中的任何一节向美国证券交易委员会提交年度报告和 季度报告将满足这一要求。

如果在担保人事件后需要NEE Capital赎回 所有未偿还的NEE Capital债券：

•

在2027年6月1日之前，如果购买合同已经按照购买合同说明中所述的 同时终止，则强制赎回价格将等于每个Nee Capital债券的本金金额加上到赎回日(但不包括)的应计和未付利息(如果有)；

•

在2027年6月1日之前，如果购买合同没有提前终止或同时终止，则对于每个nee Capital债券， 强制赎回价格将等于以下各项特别活动赎回项下所述的赎回金额，加上截至赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息(如果有)， 并且该赎回价格将分配给抵押品代理人，如下所述

•

在2027年6月1日或之后，强制性赎回价格将等于每个nee 资本债券的本金金额加上到赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息(如果有)。

特别活动赎回

如果发生并持续发生特殊事件，NEE Capital可随时选择全部赎回NEE Capital债券，但不是部分赎回，赎回价格称为赎回价格，相当于以下所述的赎回金额加上截至(但不包括)赎回日的应计未付利息(如有)。于赎回日期或之前到期并应付的NEE Capital债券的利息分期付款，将于交易结束时于相关记录日期 向登记为NEE Capital债券的持有人支付。如果在发生特殊事件后，NEE Capital行使其赎回NEE Capital债券的选择权，赎回所得款项将以现金支付给NEE Capital债券的持有人，而这些债券不是公司单位的一部分。如果特别事件赎回发生在NEE资本债券成功再营销之前，或者如果NEE资本债券在购买合同结算日之前没有成功发行，则在特别事件赎回时作为公司单位组成部分的NEE资本债券的赎回价格将分配给抵押品代理，抵押品代理将代表公司单位持有人购买下文所述的国库投资组合，并将赎回价格的剩余部分(如果有)汇给购买合同代理，以支付给持有人。此后，财政部投资组合中的适用所有权权益将取代NEE Capital债券中的适用所有权权益，并将

S-78

承诺需要通过抵押品代理确保公司单位持有人根据购买合同购买需要普通股义务。

？特殊事项？指会计事项或税务事项，定义见下文。

？会计事项是指审计委员会收到NEE S董事会(如果没有这样的委员会，则由该董事会)根据审计准则声明(SAS第97号)第97号、SAS第50号修正案提交的书面报告，来自NEE管理层的独立审计师应NEE管理层的请求提供的关于会计准则应用的报告，其大意是，由于在NEE资本债券最初发行日期之后生效的会计规则的变更，NEE必须 (1)将购买合同作为衍生品(或其他方式)进行核算按市值计价或计量全部或任何部分购入合同的公允价值(如出现变动)或(2)采用IF折算法核算权益单位，且该等会计处理将于赎回所需资本债券时停止适用。

？税务事件是指NEE Capital收到在此类事务(可能是Morgan，Lewis&Bockius LLP或Squire Patton Boggs(US)LLP)方面经验丰富的国家公认的独立税务顾问 的意见，其大意是，由于法律或其下任何法规的任何修订、变化或宣布的拟议变化，NEE Capital就NEE Capital债券支付的利息将无法 全部或部分扣除的风险不大。任何立法机构、法院、政府机构或监管机构对任何此类法律或法规的解释或适用作出的任何修订或更改，或任何立法机构、法院、政府机构或监管机构对任何此类法律或法规的解释或适用作出的任何 规定与 本招股说明书附录日期的普遍接受立场不同的立场的任何修订、更改或建议变更，或在本招股说明书附录日期或之后宣布的任何解释或声明。

·赎回金额意味着

•

如果在(1)成功再营销或 (2)购买合同结算日之前发生的特殊事件赎回，对于每个NeE Capital债券，该Nee Capital债券的本金和分数的乘积，分子是财政部投资组合购买价格和 的分母， 是在特殊事件赎回日包括在公司单位中的Nee Capital债券的总本金金额，以及

•

如果在(1)成功再营销或(2)购买合同结算日(以较早者为准)或之后发生特别事件赎回，则对于在特别事件赎回日未偿还的每一笔NEE Capital债券，NEE Capital债券的本金金额。

根据财政部投资组合的购买价格，赎回金额可能小于或大于NEE Capital债券的本金金额。

在本文中使用的国债投资组合购买价格是指纽约市的主要美国政府证券交易商在紧接特别活动赎回日期之前的第三个营业日向报价代理所报的最低总价，用于购买特殊活动国债投资组合以在特殊活动赎回日期结算 。

与特别活动赎回或特别活动国库投资组合相关购买的国库投资组合将包括：

•

于2027年5月31日或之前到期的美国国库券(或其本金或利息条)，到期日总额等于作为公司单位组成部分的NEE Capital债券的本金；以及

S-79

•

就发生在特别事件赎回日期之后、于2027年6月1日或之前发生的NEE Capital债券的每个预定利息支付日期而言，于该预定利息支付日期或之前到期的美国国库券(或其本金或利息条)，到期日的总额相当于在该日期(假设没有特别事件赎回)作为公司单位组成部分的NEE Capital债券的本金总额到期的利息支付总额，并假设从紧接之前的利息支付日期及 应计利息。

根据以下 句子，NEE Capital债券在赎回日期前至少30天但不超过60天收到NEE Capital的通知即可赎回。NEE Capital保留在2021年12月1日之后根据Indenture发行的任何债务证券(包括NEE Capital债券)的持有人未经任何同意、投票或其他 行动的情况下修订Indenture的权利，以规定任何赎回通知应以Indenture规定的方式在赎回日期前不少于10天也不超过60天向债务证券持有人发出。除非NEE Capital违约支付赎回价格，否则在赎回日及之后，NEE资本债券将停止计息。如果任何Nee Capital债券被要求赎回，Nee Capital和契约受托人都不需要登记转让或交换要赎回的Nee Capital债券。

记账与结算

在购买合同替代抵押品或现金结算后解除质押的NEE资本债券 将以一种或多种全球证书的形式发行，这些证书被称为全球证券，以托管人或其代名人的名义登记。除非在以下所述的有限情况下或公司单位重新成立，否则以全球证券为代表的NEE资本债券将不能交换，也不能以经认证的形式发行。上述全球证券不得 由托管人转让给托管人，或由托管人的代名人转让给托管人或托管人的另一代名人，或转让给继任托管人或其代名人。

除以下规定外，此类全球证券中实益权益的所有人将无权接受经认证形式的NEE资本债券的实物交付，也不会被视为该债券的持有人(定义见契约)，且代表NEE资本债券的任何全球证券不得互换，但另一种面额和期限相同的全球证券将以托管人或其代名人或继任托管人或其代名人的名义登记除外。因此，每个实益所有人都必须依靠保管人的程序，或者，如果该人不是参与人，则必须依靠该人拥有其权益的参与人的程序来行使持有人在契约项下的任何权利。

在发生以下情况时

•

托管人通知NEE Capital，它不愿意或无法继续作为全球安全证书的托管人，并且在本通知后90天内没有指定任何继任者托管人。

•

托管人在任何时候不再是根据1934年《证券交易法》注册的结算机构 ，此时托管人被要求以托管人的身份进行如此注册，并且在Nee Capital获悉该托管人已不再如此注册后90天内没有指定任何继任托管人，或

•

NEE Capital自行决定，它将不再拥有以全球证券为代表Nee Capital债券，或允许任何全球证券证书可交换，

S-80

NEE Capital债券的证书将打印并交付，以换取全球安全证书中的受益 权益。根据前款规定可交换的任何全球债券证书应可兑换为以托管机构指定的名称登记的NEE Capital债券证书。NEE Capital预期这些指示将基于托管机构从其参与者处收到的关于全球证券证书中实益权益的所有权的指示。

S-81

重要的美国联邦所得税后果

以下讨论描述了根据购买合同购买、拥有和处置股权单位、NEE Capital债券(或财政部投资组合或国库证券)和NEE普通股的适用所有权权益所产生的重大美国联邦所得税后果，除非在以下讨论中另有说明，否则仅为NEE和NEE Capital的律师Morgan，Lewis&Bockius LLP的意见，涉及有关美国联邦所得税法事项的法律结论。除非另有说明，否则本讨论仅涉及权益单位、NEE Capital债券(或国库投资组合或国库证券)和Nee普通股作为资本资产(一般指持有以供投资的资产)的适用所有权权益，该权益由持有者为美国人(定义见下文)持有，并在原始发行时以其发行价购买权益单位，该价格将等于向公众出售大量权益单位的第一价格(不包括以承销商、配售代理或批发商身份行事的债券公司、经纪商或类似个人或组织的销售)。持有人的税务待遇可能会因持有人S的具体情况而有所不同。本讨论不涉及可能受到特殊税收待遇的持有人的所有税务后果，例如银行、保险公司、经纪交易商、免税组织、外国纳税人、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、受控外国公司、被动型外国投资公司、因使用适用的财务报表而受特殊税务会计规则约束的个人、持有股权单位的个人、适用的NEE资本债券(或国库投资组合或国库证券)的所有权权益、或作为跨境、对冲、兑换交易或其他综合投资以及功能货币不是美元的人。本讨论不涉及州、地方或外国税法的任何方面。此外，本讨论不涉及可能与持有者相关的所有美国联邦所得税考虑因素，如医疗保险缴费税或与所得税(如遗产税或赠与税)相关的税法以外的美国联邦税法，以及这些税收对权益单位的所有权和处置、NEE资本债券(或财政部投资组合或国库券)或根据购买合同获得的NEE普通股的适用所有权权益的影响。本讨论基于自本协议生效之日起生效的美国联邦所得税法律、法规、裁决和决定，这些法律、法规、裁决和决定可能会发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力。持有者应就购买、拥有和处置股权单位、适用的NEE Capital债券(或国库投资组合或国库证券)的所有权权益或根据购买合同获得的NEE普通股的特定税收后果咨询他们自己的税务顾问，包括美国联邦、州、地方和 外国税法的适用和影响。

就本讨论而言，术语美国人的意思是：

•

是美国公民或居民的个人；

•

在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律范围内或根据该法律设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的而视为公司的任何其他实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

如果(A)美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者(B)信托实际上具有有效的选择，可被视为美国联邦所得税 目的的国内信托。

非美国持有者是指非美国人的个人、公司、财产或信托的持有者。

如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的任何其他实体或安排)持有股权单位、其任何组成部分，包括NEE Capital债券(或国库投资组合或国库证券)的适用所有权权益，或根据购买合同获得的任何NEE普通股，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于

S-82

合作伙伴和合作伙伴的活动。持有上述任何一种文书的合伙企业的合伙人应咨询其税务顾问。

国税局发布了一项裁决，鲁尔牧师。2003-97,2003-2 C.B.380，阐述与权益单位基本相似的工具的某些方面。在裁决中，美国国税局得出结论，作为购买合同单位的一部分发行的票据是美国联邦所得税目的债务。Morgan，Lewis&Bockius LLP认为，根据现行法律，并基于本招股说明书附录中包含的事实、购买合同协议、质押协议、担保协议、再营销协议、契约、NEE Capital债券和购买合同，以及在陈述意见时所依赖的某些假设和陈述，作为带有购买合同的Equity单位的一部分发行的NEE Capital债券将是美国联邦所得税目的债务。这一意见对国税局或任何法院都没有约束力，也不能保证国税局或法院会同意这一意见。本讨论的其余部分假设NEE Capital债券将被视为美国联邦所得税目的的债务。

出于以下原因，Morgan，Lewis&Bockius LLP尚未就美国联邦所得税对合同调整付款或延期合同调整付款的处理方式 发表意见(请阅读购买合同、合同调整付款和延期合同调整付款)。

持有者应就购买、拥有和处置权益单位、其任何组成部分(包括NEE Capital债券(或国库投资组合或国库证券)的适用所有权权益)以及根据购买合同获得的任何NEE普通股的税收后果咨询其自己的税务顾问，包括州、地方、外国和其他税法下的税收后果，以及美国联邦或其他税法变化的可能影响。

美国持有者

采购分摊 价格

持有人S对权益单位的收购将被视为对由两部分组成的单位的收购，即东北经济资本债券(或国库投资组合或国库证券)的适用所有权权益和相关购买合同。每个股权单位的收购价格将根据购买时各自的公平市场价值按比例在各组成部分之间分配。本次分配将在东北经济资本债券(或国库券组合或国库券)的适用所有权权益和购买合同中确立持有人S的初始纳税基准。NEE资本将把NEE资本债券中适用所有权权益的公平市场价值报告为$    ，NEE将报告每份购买合同的公平市场价值为 $    。这一立场将对持有者(但对美国国税局)具有约束力，除非持有者在其及时提交的美国联邦所得税申报单上明确披露相反的立场 收购股权单位的纳税年度。因此，如果没有这样的披露，持有者应按照前述规定分配股权单位的收购价格。本讨论的其余部分假定此采购价格分配将 符合美国联邦所得税的目的。

NEE资本债券或国库券中适用权益的所有权

出于美国联邦所得税的目的，持有人将被视为拥有NEE Capital债券或国库券的适用权益，这些债券或国库券分别构成公司单位或国库单位的一部分。NEE、NEE Capital和通过收购Equity Units，持有人同意就美国联邦所得税而言，将构成Equity Units一部分的NEE资本债券或财政部证券中的适用权益视为持有人所拥有，本讨论的其余部分采用这种处理方式。这个

S-83

以下讨论了拥有NEE资本债券或国债的适用权益所产生的美国联邦所得税后果(参见《NEE资本债券》、《国债》和《NEE资本债券的重新营销、特别事件赎回和强制赎回》)。

股权单位的出售、交换或其他应税处置

如持有人以应课税处置方式出售、交换或以其他方式处置权益单位，将被视为 已出售、交换或处置构成该权益单位的每项购买合约及东北经济资本债券的适用所有权权益，或库房组合或国库证券(视属何情况而定)的适用所有权权益 ，而该等处置所得款项将按各组成部分的公平市价按比例分配于权益单位的组成部分。因此，持有人一般会 在适用的组成部分中确认等于收到的收益中可分配给该组成部分的部分与持有人S调整后计税基准之间的差额的损益，除非持有人被视为 收到关于采购合同的应计利息、应计合同调整付款或递延合同调整付款的金额，该金额可能被视为普通收入，但程度不包括在 收入中。在购买合同或适用的国库投资组合和国库证券的所有权权益的情况下，此类收益或损失通常为资本收益或损失，如果持有者在紧接处置之前持有特定组成部分超过一年，则此类收益或损失通常为长期资本收益或损失。根据美国联邦所得税法，包括个人在内的某些非公司持有人有资格享受长期资本利得的优惠税率。资本损失的扣除额受到一定的限制。关于确定NEE资本债券中适用所有权权益处置的损益性质的规则概述在NEE资本债券销售、交换或NEE资本债券中适用所有权权益的其他应税处置中。

如果股权单位的处置发生在购买合同价值为负值的情况下，则持有人被视为已就东北经济资本债券的适用所有权权益或国债组合或国债的适用所有权权益(视属何情况而定)收取了相当于该负值的金额的额外对价，并已支付了该金额以免除其在购买合同下的义务。如下文所述，由于在重置生效日期和2027年6月1日(重置日期)之前处置NEE Capital债券的适用所有权权益的任何收益通常将被视为美国联邦收入的普通利息收入 税收目的，因此用购买合同的亏损来抵消此类利息收入的能力可能是有限的。当购买合同的价值为负 时，持有者应就股权单位的处置咨询他们的税务顾问。

在确定损益时， 持有者已收到但以前未计入其收入的合同调整付款或递延合同调整付款，应减少其在购买合同中的调整计税基础，或导致购买合同处置时变现金额的增加。任何合同 以前包含在持有人收入中但未被持有人收到的调整付款或延期合同调整付款应在购买合同中增加其调整后的计税基准(参见以下合同中的合同调整付款和延期合同调整付款)。

NEE资本债券

本节中的讨论将适用于持有NEE Capital债券或公司单位的适用所有权权益的持有人 ，其中包括NEE Capital债券的适用所有权权益。

原始发行折扣。由于NEE资本债券的利率将被重置，NEE资本债券将被归类为或有支付债务工具，受适用的财政法规中规定的应计OID的非或有债券方法的约束。NEE资本

S-84

打算以这种方式处理NEE Capital债券，本讨论的其余部分假定出于美国联邦所得税的目的，NEE Capital债券将被如此处理。 如下文更全面讨论的那样，应用这种方法的影响将是：

•

要求持有人，无论其通常采用的税务会计方法如何，对其在NEE Capital债券中适用的所有权权益的利息收入采用权责发生制；

•

对于重置日期之前的所有应计期间，以及可能在之后的应计期间，对于适用的NEE Capital债券的所有权权益，要求持有人应计利息收入超过实际收到的利息支付；以及

•

一般情况下，对出售、交换或以其他方式处置NEE Capital债券的适用所有权权益的任何收益或损失，采用普通(而不是资本)方式处理。

请参阅销售、交换或其他适用的NEE Capital Debentures所有权权益的应税处置。

持有者将被要求根据NEE Capital债券的可比收益率，在固定的 收益率到到期日的基础上累计OID。NEE Capital债券的可比收益率一般为NEE Capital发行固定利率债务工具的利率，其条款和条件与NEE Capital债券类似(该利率将超过NEE Capital债券的当前利息支付)。NEE Capital已确定，NEE资本债券的可比收益率为  %，根据NEE资本债券的50美元适用所有权利息，预计支付金额为2024年9月1日的    美元，2027年6月1日或之前结束的每个后续季度的    美元，以及2027年6月1日或之前结束的每个半年度期间的    美元。NEE Capital还确定，按NEE Capital债券的50美元适用所有权利息计算，NEE Capital债券在到期日的预计付款为$    (其中包括所述NEE Capital债券的本金金额以及最终预计利息支付)。每一应计期的东北经济资本债券的原始债券金额为 乘以东北经济资本债券的可比收益率(按应计期间的长度调整)乘以东北经济资本债券S在应计期间开始时的经调整发行价。根据上述每个公司单位的购买价格的分配，在第一个 应计期开始时，东非经济资本债券中每50美元适用所有权权益的调整后发行价将为$    ，而在随后每个应计期间开始时，东非经济资本债券中每种适用所有权权益的调整发行价将等于$    。 按持有人先前就东北经济资本债权证的该等适用所有权权益应计的任何OID增加，并减去截至该 日期该东北经济资本债权证的该等适用所有权权益的预计付款金额。如此厘定的旧股权认购额将按应课差饷租值分配至应计期内持有人于东北经济资本债券持有该等适用所有权权益的每一天。

如果在重置日期后，NEE Capital债券的适用所有权权益的应付本金和利息的剩余金额与适用的预计付款时间表中规定的付款不同，则反映该差异的负或正调整通常被持有人视为在相关期间以合理的 方式对利息收入进行的调整。

持有人一般受NEE Capital提供的NEE Capital债券中适用所有权权益的可比收益率和预计付款时间表的约束，除非其中任何一项是不合理的。如果持有人决定使用自己的可比收益率和预计付款时间表，则持有人必须明确披露这一事实和使用不同可比收益率和预计付款时间表的原因。一般而言，此项披露必须在持有人S及时提交该课税年度的美国联邦所得税申报单(包括持有人S收购NEE Capital公司债券的适用所有权权益的日期)的声明中作出。

S-85

上述可比收益率和预计付款时间表由NEE资本提供，仅用于计算非或有债券法下的收入，用于美国联邦所得税，并不构成持有人因拥有适用的NEE Capital债券或公司单位的所有权权益而实际获得的金额的预测或表述。

调整资本债券中适用的所有权权益的计税基准 。东北经济资本债券适用所有权权益持有人的S课税基准，将于计算日期前按有关东北经济资本债券该适用所有权权益的收入所包括的旧身份证金额 增加及减去有关该等适用所有权权益的预计付款金额。

出售、交换或以其他方式处置NEE资本债券中适用的所有权权益。持有人将确认处置NEE Capital债券的适用所有权权益的收益或亏损(包括现金赎回或再销售)，金额相当于持有人处置NEE Capital债券的适用所有权权益所变现的金额与其在NEE Capital债券的适用所有权权益中的调整税基之间的差额。持有者发生的销售费用，包括再营销费用，将减少持有者在处置NEE Capital债券中适用的所有权权益时确认的收益或增加损失金额。在重置日期 之前处置NEE Capital债券中适用的所有权权益所确认的收益将被视为普通利息收入。在重置日期前处置东北经济资本债券的适用所有权权益时确认的损失，将被视为普通损失，前提是持有人之前 将OID计入东北经济资本债券的适用所有权权益。任何超过这一数额的损失都将被视为资本损失。一般而言，在重置日期或之后处置适用的NEE Capital债券所有权权益时确认的收益将是普通利息收入，但范围应归因于剩余的积极调整(如果有)，该调整尚未按照上文在原始发行贴现项下所述的合理方式计入利息收入的积极调整。超过该金额确认的任何收益和在该处置中确认的任何损失一般将被视为资本收益或损失。根据美国联邦所得税法，包括个人在内的某些非公司持有人有资格享受长期资本利得的优惠税率。资本损失的扣除额 受一定限制。

国库券

本节的讨论将适用于持有美国国债或国债的持有者。

原始发行折扣。如果持有者持有国库单位，他们将被要求将其在国库单位中包括的国库证券的所有权权益视为在他们购买国库证券之日最初发行的债券的权益。持有或视为由持有人持有的任何此类国库券的OID将等于此类国库券到期时的应付金额超过其购买价格的 。持有者将被要求在购买国库券之日至国库券到期日之间的一段时间内，以恒定的到期日收益率为基础，将该OID计入收入中，无论其常规税务会计方法如何，并在收到可归因于该OID的现金之前。持有者S在国库证券中的调整计税基准 将按该持有者S的毛收入中包含的该旧ID的金额增加。

出售、交换或其他应税处置国库券 。如下文所述，如果持有人通过将适用的NEE Capital债券的所有权权益交付给抵押品代理人而获得国库券的解除，持有人一般不会确认此类替代的收益或损失。持有者将确认后续处置国库券的收益或损失，其金额等于持有者在该处置中实现的金额与其在国库券中的调整后计税基础之间的差额。此类收益或亏损一般为资本收益或亏损，如果持有者在紧接处置前持有此类美国国债超过一年，则通常为长期资本收益或亏损。

S-86

根据美国联邦所得税法，某些非公司持有人，包括个人，有资格享受长期资本收益的优惠税率。 资本损失的扣除额受到一定的限制。

采购合同

合同调整款和延期合同调整款。根据现行法律，没有直接当局处理合同调整款或延期合同调整款的处理问题，因此，这种处理方式不明确。因此，Morgan，Lewis&Bockius LLP没有就美国联邦所得税 合同调整付款或延期合同调整付款的处理方式发表意见。合同调整款和递延合同调整款在收到或应计时，可以按照其正常的税务会计方法构成持有人的应纳税普通收入。在需要提交合同调整付款或延期合同调整付款信息申报单的范围内，它打算将此类付款作为应纳税普通收入向持有人报告。持有人应就合同调整款和延期合同调整款的处理向其税务顾问咨询。

合同调整款和延期合同调整款的处理可能会影响持有人在购买合同中的S调整计税基准，或需要购买合同下收到的普通股，或持有人在出售或处置股权单位或终止购买合同时变现的金额。特别是，符合以下条件的任何合同调整付款或 延期合同调整付款：

•

包括在持有者收入中但未支付给他们的，应在购买合同中增加其调整后的计税基础 ；以及

•

支付给持有者但不包括在其收入中的，应减少其在购买合同中的调整计税基础，或导致在处置购买合同时实现的金额增加。

见购买合同下需要普通股的收购，股权单位的销售、交换或其他应税处置，以及采购合同的终止。

根据购买合同收购NEE普通股。持有者一般不会确认在购买合同下购买NEE普通股的收益或损失，包括在基本变动或任何其他早期结算时提前结算，但支付的现金代替NEE普通股的零头份额除外。持有者根据购买合同收到的所需普通股的初始计税基准合计一般等于为该普通股支付的购买价格，加上其在购买合同中调整后的纳税基准(如有)的适当可分配部分，减去该购买价格的部分和可分配给零碎股份的调整后的纳税基准。根据购买合同收到的所需普通股的持有期将从购买这类普通股的次日开始。

根据购买合同获得的NEE普通股的所有权。NEE从其当前 支付的普通股支付的任何分配或累计收益和利润(根据美国联邦所得税目的确定)将构成股息，并在收到时可包括在持有人的收入中。任何此类股息将有资格获得收到的股息扣除，如果 持有人是符合其他资格的公司持有人，并且满足持有期和其他关于收到的股息扣除的要求。根据美国联邦所得税法，如果满足一定的持有期和其他要求，获得股息的个人有资格享受 减税。

在处置NEE普通股时，持有者一般将确认等于NEE普通股变现金额与其调整后的纳税基础之间的差额的资本收益或亏损。如果他们持有普通股超过一年，这种资本收益或损失通常是长期资本收益或损失

S-87

在紧接该处置之前。根据美国联邦所得税法，某些非公司持有人，包括个人，有资格享受长期资本利得的优惠税率。资本损失的扣除额受到一定的限制。

采购合同提前结算。在提前结算购买合同时，持有人将不会在收到其在NEE Capital债券或国库证券中的适用权益或在国库投资组合中的适用所有权权益的比例份额时确认损益，并且持有人在该等适用的NEE Capital债券、国库证券或国库投资组合中的适用所有权权益中的调整后税基将与提早结算前相同。

采购合同的终止。如果采购合同终止，持有者将确认相当于终止时实现的金额(如果有)与其在终止时的购买合同中调整后的计税基础(如果有)之间的差额的损益。此类收益或损失一般将是资本收益或损失，如果持有者在紧接该终止之前持有此类购买合同超过一年，则通常将是长期资本收益或损失。根据美国联邦所得税法，包括个人在内的某些非公司持有人有资格享受长期资本利得的优惠税率。资本损失的扣除额受到一定的限制。在购买合同终止时，持有人将不会在收到持有人S在NEE Capital债券或国库证券中的适用所有权权益的按比例份额或在国库投资组合中的适用所有权权益时确认损益，并将在NEE Capital债券、国库证券的适用所有权权益或财政部投资组合中的适用所有权权益中拥有与分配前相同的调整后的税基。

对结算利率的调整。如果(1)结算利率调整(或未能调整)，并因该调整(或未能调整)而导致该持有人对S所需资产或收益及溢利的比例权益增加，则持有人可能被视为从NeE收取推定分派 及(2)调整(或未能调整)并非根据真诚、合理的反摊薄公式作出。如果调整是为了补偿持有人对Nee普通股的某些应税分配，则不会考虑根据这样的 公式对结算利率进行调整。因此，在某些情况下，调整(或未能调整)结算利率可能会给持有人带来应税股息，即使该持有人不会收到任何与此相关的分配。

替代国库证券以创建或重新创建国库单位

将国库证券交付给抵押品代理以替代NEE Capital债券的适用所有权权益或国库投资组合的适用所有权权益的公司单位持有人，将不会在他们交付此类国库证券或收到NEE Capital债券的适用所有权权益或国库投资组合的适用所有权权益时确认损益。持有者将继续分别考虑持有者就该等国库券可包括或可扣除的收入或扣除项目，以及该等所有权权益在NEE Capital债券中的适用所有权权益或在国库投资组合中的适用所有权权益，以及他们在国库券、NEE资本债券中的适用所有权权益或在国库投资组合中的适用所有权权益的调整税基，而购买合同将不受此类交付和释放的影响。

替换NEE资本债券中的适用所有权权益或财政部投资组合中的适用所有权权益，以重建公司 单位

将NEE Capital债券的适用所有权权益或财政部投资组合中的适用所有权 权益交付给抵押品代理人以替代国库证券以重建公司单位的财政部单位持有人，将不会在他们交付该等NEE Capital债券的适用所有权权益或财政部投资组合中的适用所有权权益或收到国库证券时确认损益。持有者将继续考虑其他收入或扣减项目

S-88

持有人就此类国债和NEE Capital债券的适用所有权权益或财政部投资组合的适用所有权权益分别可包括或可扣除，其在国债证券、Nee Capital债券的适用所有权权益或财政部投资组合的适用所有权权益的调整税基，以及购买合同将不受此类交付和释放的影响。

NEE资本债券的再营销、特别活动赎回和强制赎回

再营销、特别活动赎回或强制赎回将是持有 NEE Capital债券的适用所有权权益的持有人的应税事件，这些持有者将按上述NEE Capital债券销售、交换或NEE Capital债券中适用所有权权益的其他应税处置方式纳税。

国库投资组合的所有权。如果在2027年6月1日之前成功再营销NEE Capital债券、在2027年6月1日之前进行特别事件赎回或在2027年6月1日之前强制赎回(如果购买合同之前未被如此终止或同时终止)，NEE Capital和凭借其对公司单位的收购，持有人同意将构成其公司单位一部分的财政部投资组合中适用的所有权权益视为持有者在美国联邦所得税方面拥有的权益。在这种情况下，持有者将被要求在收入中计入从美国联邦所得税目的的国债投资组合中按比例获得的任何金额。本讨论的其余部分假设公司单位的持有者将被视为财政部 投资组合中适用所有权权益的所有者，该投资组合是此类公司单位的一部分，用于美国联邦所得税。

利息收入和原发行折扣 。国债投资组合将由美国国债(或其本金或利息条)组成。在成功再营销NEE Capital债券、2027年6月1日之前的特别活动赎回或2027年6月1日之前的强制性赎回后，持有者将被要求将其在财政部投资组合中按比例持有的每种美国国债视为在抵押品代理收购相关美国国债之日首次发行的债券，并且其OID等于抵押品代理代表公司单位持有人购买时此类美国国债应付金额超过美国国债价值的按比例部分。持有者将被要求将这类OID(短期美国国债(定义如下)的OID)计入美国联邦所得税目的收入中，因为它是在固定收益率到 到期的基础上应计的，无论他们的常规税务会计方法如何。如果从国库投资组合中支付的NEE Capital债券中显著或赎回的适用所有权权益的预定利息支付超过了此类OID的金额，则此类支付将被视为持有人S在国库投资组合中的投资回报，并且不会被视为美国联邦所得税中的当前收入。

对于自发行之日起一年或更短期限的任何美国国债证券(短期美国国债证券)，持有者通常将被要求将OID包括在收入中，因为只有当他们是权责发生制纳税人时，OID才会应计。如果持有人是应计制纳税人，他们通常会以直线方式计入这类OID，除非他们 选择以恒定收益率至到期日计入这类OID。

国债投资组合中适用的所有权权益的计税基础。持有者在国债投资组合中的适用所有权权益的初始纳税基础将等于抵押品代理为国债投资组合支付的金额的按比例份额。持有者S在国库投资组合的适用所有权权益中经调整的计税基准将增加包括在与此相关的收入中的旧ID金额，减去就国库投资组合收到的现金金额。

出售、交换或以其他方式处置国债投资组合中适用的所有权权益。获得解除其在财政部投资组合中的适用所有权权益的持有者，随后

S-89

处置此类权益将确认此类处置的收益或亏损，其金额等于处置时实现的金额与该持有人在该财政部投资组合中适用的所有权权益中的调整税 基础之间的差额。此类收益或亏损一般为资本收益或亏损，如果持有者在紧接处置前的一年以上在国库投资组合中持有此类适用权益，则通常为长期资本收益或亏损。根据美国联邦所得税法，某些非公司持有人，包括个人，有资格享受长期资本利得的优惠税率。资本损失的扣除额受到一定的限制。

备用预扣税和信息报告

除非持有人是豁免接受者，如公司、利息、OID、合同调整付款或递延合同调整 股权单位的付款、股息和出售所得收益、NEE资本债券的适用所有权权益、购买合同、国库证券、国库投资组合的适用所有权权益、根据购买合同获得的NEE普通股，如果持有者未能提供准确的纳税人识别码或 未能遵守适用的美国信息报告或认证要求，则可能需要进行信息报告，还可能需要缴纳美国联邦备用预扣税。目前的备份扣押率为24%。

在向持有人付款时预扣的任何备用金额将被允许作为持有人S美国联邦所得税责任的抵免，并可能使持有人有权获得退款，前提是所需信息及时和适当地提供给美国国税局。

额外的 披露要求

如果持有人出售股权单位、NEE资本债券的适用所有权权益、国债组合、国债或NEE普通股的适用所有权权益，且亏损达到一定的门槛，持有人(和/或持有人的合伙人或股东，如果持有人是合伙企业或S公司，则出于美国联邦所得税目的)可能被要求向美国国税局提交披露声明。持有人及其合伙人或股东应就适用于他们自己的特殊情况的任何披露要求咨询他们自己的税务顾问。

非美国持有者

以下讨论适用于上文定义的非美国持有者。本讨论 不涉及美国联邦所得税法中可能与非美国持有人的特定情况相关的所有方面，例如受到特殊税收待遇的非美国持有人 (例如，在美国从事贸易或业务的人、受控制的外国公司或被动外国投资公司)，也不涉及替代最低税、遗产税或州、地方税或外国税。此外，本讨论不涉及拥有10%或以上股权单位的任何非美国持有人，或根据守则第871(H)节拥有或被视为拥有所有类别有权投票的S股票总投票权的10%或以上的任何非美国持有人的美国税收后果。应受特殊税收待遇的潜在投资者，以及根据守则第871(H)(3)条拥有股权单位10%或以上，或根据守则第871(H)(3)条拥有或被视为拥有所有类别有权投票的S股票总投票权的10%或以上的投资者，应根据自己的特定情况咨询自己的税务 顾问。

S-90

支付NEE资本债券、财政部证券的适用所有权权益的本金和利息，以及财政部投资组合的适用所有权权益

除以下预扣和信息报告和附加预扣要求项下规定的情况外，根据投资组合利息规则，对NEE Capital债券、国库券或国库投资组合中适用所有权权益的任何利息(包括任何OID)的支付不征收美国预扣税，前提是(1)支付的利息与非美国持有人S在美国进行贸易或业务没有有效联系，(2)非美国持有人不是通过股票所有权与NEE相关的受控外国公司，(3)非美国持有人不是《守则》第881(C)(3)(A)节规定收取利息的银行，(4)在适用的NEE Capital债券所有权权益的情况下，非美国持有人不直接或通过适用某些推定所有权规则，拥有所有类别NEE有表决权股票的总投票权的10%或更多，用于美国联邦所得税目的S 。和(5)(A)非美国持有人提供一份妥善签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(B)如果非美国持有人是外国合伙企业，或持有权益单位、适用的NEE Capital债券、国库证券的所有权权益，或通过某些外国中介机构持有国库投资组合的适用所有权，则符合某些替代证明要求。

如果非美国持有人不能满足上述投资组合利息规则的要求，向该非美国持有人支付的利息(包括OID)将被征收30%的美国联邦预扣税，除非该非美国持有人向适用的扣缴义务人提供正确执行的IRS表格 W-8BEN或W-8BEN-E(或合适的替代表格)，声明豁免或降低适用税务条约利益下的预扣税率；或美国国税局表格W-8ECI(或合适的替代表格)，声明就NEE Capital债券、国库证券或国库投资组合中适用的所有权权益支付的利息不须缴纳预扣税，因为它实际上与非美国持有人S在美国进行贸易或业务有关。

30%的美国联邦预扣税一般不适用于对Nee Capital债券、国库券或国库券投资组合中适用所有权权益的本金支付。

红利

非美国持有者从NEE普通股获得的股息通常将按30%的税率缴纳美国 预扣税。在某些情况下，根据适用的所得税条约，非美国持有者可能有权享受较低的预扣税率。为了申请适用所得税条约的好处，非美国持有者将被要求提供一份正确签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或适当的替代表格)。

如上所述，调整结算利率可能会导致推定分派被视为权益单位持有人的应税推定股息。如果需要确定任何此类调整导致向非美国股权单位持有人支付推定股息，则NEE可以扣留支付给非美国持股人的利息(或其他金额)，以便为此类推定股息支付适当的美国预扣税。

合同调整付款

NEE打算将支付给非美国持有人的任何合同调整付款视为按30%的税率缴纳美国预扣税的金额。在某些情况下，根据适用的所得税条约，非美国持有者可能有权享受较低的预扣税率(或完全免除预扣)。为了要求适用所得税条约可能提供的任何好处，非美国持有者

S-91

将需要 提供正确执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E (或合适的替代形式)。潜在投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解美国对合同调整付款的税务处理。

出售、交换或以其他方式处置股权单位、NEE资本债券的适用所有权权益、购买合同、国库证券、国库投资组合或NEE普通股的适用所有权权益

除以下条款规定的情况外，非美国持有者在出售、交换或以其他方式处置股权单位时确认的任何收益、NEE资本债券、购买合同、国库证券、国库投资组合中适用的所有权权益或NEE普通股的适用所有权权益，一般不需缴纳美国联邦所得税。除非(1)非美国 持有人是在进行资产处置的纳税年度内在美国逗留183天或以上且满足某些其他条件的个人，或(2)就购买合同或购买S普通股而言，该等购买合同或购买S普通股被视为美国联邦所得税目的的美国不动产权益。购买合同或Nee普通股一般将被视为美国不动产权益，如果Nee是(或在特定时期内)美国不动产控股公司，则出于美国联邦所得税目的。NEE认为，它过去不是，目前也不是美国房地产控股公司，根据预期的业务运营，NEE预计未来不会成为美国房地产控股公司。

备份 预扣税和信息报告

一般而言，如果非美国持有人已向NEE提供了正确签署的IRS表格，则不需要就NEE对权益单位或NEE资本债券的适用所有权权益所支付的 信息报告或备用扣缴。W-8BEN-E(或合适的替代表格)，并且NEE没有实际知识或理由知道非美国持有者是美国人。此外，如果付款人收到正确签署的美国国税局W-8BEN表格，则不需要就出售股权单位的收益、NEE资本债券、国债、国库投资组合中适用的所有权权益或Nee普通股(即使处置被认为是在美国境内或通过美国金融中介完成)的收益进行信息报告或备份扣缴W-8BEN-E(或合适的替代表格)，并且没有实际知识或没有理由知道非美国持有者是美国人，或者以其他方式确立了豁免。根据备用预扣税规则预扣的任何金额，只要及时和适当地向美国国税局提供所需信息，就可以从非美国持有人S的美国联邦所得税责任中扣除，或允许作为退税。

附加扣缴规定

根据《外国账户税收合规法》(FATCA)及其颁布的《财政部条例》，相关扣缴义务人可能被要求扣缴任何可扣缴款项的30%，这将包括向(1)外国金融机构支付的任何利息(包括OID)、股息和合同调整付款，除非该外国金融机构同意核实，报告和披露其美国帐户持有人并满足某些其他指定要求，或(2)作为付款受益所有人的非金融外国实体 ，除非该实体证明其没有任何主要美国所有者，或提供每个主要美国所有者的姓名、地址和纳税人识别号，并且该实体满足某些其他指定要求。 在某些情况下，非美国持有人可能有资格获得退税或抵税。美国与适用的外国之间的政府间协定可修改本款所述的要求。潜在的非美国持有者应就FATCA对他们在股权单位的投资可能产生的影响咨询他们自己的税务顾问。

S-92

ERISA注意事项

ERISA、《法典》以及实质上相似或具有相似效力的类似联邦、州和地方法律(类似法律) 对以下方面施加了某些限制：

•

雇员福利计划(如ERISA第3(3)节所界定)，但须受ERISA第一标题的约束(ERISA 计划)；

•

守则第4975(E)(1)节所述的计划，包括个人退休账户或Keogh计划；

•

标的资产包括符合2510.3-101节(经ERISA第3(42)节修改)的计划资产的任何实体，原因是ERISA计划S或计划S投资于该等实体；

•

不受ERISA第一章或守则第4975节规定约束但受类似法律约束的政府计划和某些教会计划(以及ERISA计划、守则第4975(E)(1)节所述的计划，以及因ERISA计划S或S对这类实体的投资计划而包括计划资产的实体)；以及

•

与计划有某些特定关系的人(《反腐败法》定义的利害关系方和《守则》定义的不合格人员)。

ERISA、《守则》和类似的法律对作为计划受托人的人规定了某些责任，并禁止涉及计划资产和受托人或其他利害关系方或丧失资格的人的某些交易。根据ERISA和《守则》，任何人对计划的行政管理或资产的管理或处置行使任何酌情权或控制权，或向此类计划提供投资建议以收取费用或其他补偿，通常被视为该计划的受托人。计划可以购买公司单位(以及公司单位的基础证券)，但须遵守以下陈述和担保，以及投资受托人S确定投资符合ERISA S受托标准以及ERISA、守则或类似法律规定的其他要求。因此，除其他因素外，投资受托人应考虑是否：

•

投资将满足ERISA或类似法律的审慎和多样化要求，其中包括此类投资的损失风险以及对此类投资的流动性和适销性的任何限制；

•

在考虑到计划的整体投资政策和S计划的投资组合构成后，对公司单位(以及该等公司单位的基础证券)的投资适合 计划；

•

投资将与管理该计划的文件和文书一致；

•

投资完全是为了本计划的参与者和受益人的利益；

•

收购和持有公司单位(以及公司单位的基础证券)不会导致(1)根据ERISA第406条或《守则》第4975条的禁止交易，而该交易没有适用的豁免；或(2)违反类似的法律；以及

•

这笔投资不违反ERISA和S关于不适当地转让对计划资产的控制权或责任的禁令 。

由计划持有的公司单位(以及公司单位的基础证券)将被视为构成计划资产。如果Nee、Nee Capital或其任何关联公司是或成为受ERISA或守则第4975条约束计划的利害关系方或丧失资格的人，则该计划收购、持有或处置公司单位(以及公司单位的标的证券)可

S-93

根据ERISA第406节和/或守则第4975节构成或导致被禁止的交易(例如，计划与利害关系方之间的信用扩展或被取消资格的人)，除非公司单位(以及公司单位的基础证券)被收购并根据适用的豁免持有。在这方面，美国劳工部(DOL)已 发布了可能适用于收购和持有公司单位(以及公司单位的基础证券)的禁止交易类别豁免(PTCE)。这些类别豁免是PTCE 84-14(涉及独立合格专业资产管理公司确定的交易)、PTCE 90-1(涉及保险公司单独账户的交易)、PTCE 91-38(涉及银行集体投资基金的交易)、PTCE 95-60(涉及保险公司普通账户的交易)和PTCE 96-23(涉及内部资产管理公司确定的交易)。此外，某些法定的被禁止交易豁免可用于为计划提供豁免救济，包括但不限于，ERISA第408(B)(17)节和守则第4975(D)(20)节规定的关于与某些服务提供商进行交易的法定豁免，该计划支付的费用不得超过或获得不低于充分的对价。

即使满足了一项或多项豁免中规定的条件，所提供的救济的范围也可能涵盖也可能不包括可被解释为被禁止交易的所有行为。例如，某些豁免并不免除《内审法》第406(B)条和《法典》第4975(C)(1)(E)和(F)条所载的禁止自我交易的规定。因此，不能保证对涉及公司单位(以及公司单位的基础证券)的任何特定交易将提供任何豁免。

特殊考虑也适用于保险公司的普通账户。基于美国最高法院在John Hancock Mut的推理。生活就是这样。公司诉哈里斯信托和储蓄公司。根据《美国最高法院判例汇编》第510卷第86页(1993)，保险公司的总账户可被视为包括投资于总账户的计划的资产(例如，通过购买年金合同)，并且保险公司可因此类投资而被视为计划的利害关系方。任何使用保险公司普通账户资产的保险公司投资者都应注意，1996年的《小企业就业保护法》增加了《保险公司雇员权益保护法》第401(C)条，该条款涉及《保险公司普通账户资产在保险公司普通账户的资产状况》和《守则》第4975条的规定。根据第401(C)节，美国司法部发布了自2000年1月5日起生效的最终条例(普通账户条例)，涉及1998年12月31日或之前签发的保单，并由保险公司S 普通账户支持。根据《一般账户条例》的规定，保险公司的S普通账户的资产不会被视为计划资产，就ERISA的受托责任条款和守则的第4975节而言，只要此类资产与1998年12月31日或之前向计划发出的合同有关，并且保险公司满足某些条件。一家保险公司的S单独账户的计划资产状况 不受ERISA第401(C)条的影响，而单独账户的资产(不包括仅与保险公司的固定合同义务相关而保存的单独账户，其下的应付金额不受该单独账户的履行 以任何方式影响)继续被视为投资于该单独账户的受ERISA和/或守则第4975条约束的任何计划的计划资产。

任何投资计划资产的人士不得购买或持有公司单位(及公司单位相关证券)，除非该等购买及持有不会构成ERISA及守则所禁止的交易，或受适用豁免所涵盖，且不应由投资非ERISA计划资产的人士购买或持有，除非该等购买及持有并不违反适用的类似法律。此外，代表任何计划或以任何计划的资产购买公司单位(以及公司单位的证券)的每一位购买者，将被视为已指示NEE、NEE Capital、购买合同代理、抵押品代理和再营销代理采取本招股说明书 附录中规定的由此等各方采取的相应行动。

任何计划受托人或个人建议促使计划(或代表计划或使用计划的资产)购买公司单位(以及作为公司单位基础的证券)，应就ERISA、守则或类似法律的潜在适用性、潜在的

S-94

具体情况下的后果，以及是否适用任何一项或多项豁免，并自行确定此类豁免或豁免的所有条件是否已得到满足 。此外，投资受托人应确定对公司单位(以及公司单位的基础证券)的投资是否符合ERISA和S信托标准以及ERISA、《守则》或类似法律规定的其他要求。投资受托人还应自行确定，NEE、NEE Capital、承销商或其任何关联公司均未就购买、持有和处置公司单位(及其相关证券)行使任何酌情决定权或酌情控制，且NEE、NEE Capital或其任何关联公司均未提供构成购买、持有或处置公司单位(及公司单位相关证券)决定的主要依据的建议。

因此，通过购买或持有公司单位 (以及公司单位的基础证券)，公司单位的每个购买者或持有人将被视为已陈述并保证：

•

买方或持有人并非代表任何计划或以任何计划的资产购买公司单位(及公司单位相关证券) ；或

•

(1)在购买、持有和处置公司单位(以及公司单位的基础证券)方面，(2)购买、持有和处置公司单位(以及公司单位的基础证券)，(2)公司单位(和公司单位的证券)的购买、持有和处置不会导致ERISA或准则下的非豁免禁止交易，或违反类似法律， (3)购买、持有和处置公司单位(以及公司单位的证券)将不会导致ERISA或本准则第408(B)(17)条和本准则第4975(D)(20)条所指的充分对价， (3)不会NEE Capital、承销商或其任何关联公司对购买、持有和处置公司单位(以及公司单元的标的证券)行使任何酌情决定权或酌情控制权，且NEE、NEE Capital、承销商或其任何关联公司均未提供任何建议，这些建议构成了购买、持有或处置公司单位(及公司单位的标的证券)的主要依据。(4)购买者或持有人特此指示NEE、NEE Capital、购买合同代理。抵押品代理和再营销代理采取本招股说明书附录中规定的行动，该等 方将采取行动。

向计划或代表计划行事的人员出售或转让公司单位（以及公司单位相关证券）绝不是NEE或NEE Capital表示公司单位（以及公司单位相关证券）的购买、持有或处置符合计划投资的法律要求或适合计划。

S-95

承销

本节中的信息补充了从所附招股说明书第48页开始的分销计划部分中的信息。请把这两节读在一起。

根据NEE、NEE Capital和以下指定承销商之间的承销协议，NEE将公司单位出售给下表中指定的承销商。在符合某些条件的情况下，NEE已同意出售给各承销商，且各承销商已分别同意购买 ，承销商S姓名相对的公司单位本金金额列于下表：

承销商		数量 公司单位
富国证券有限责任公司
美国银行证券公司
总

根据承销协议的条款和条件，承销商必须在购买任何企业单位时购买所有企业单位。承销协议规定，承销商根据该协议承担的义务受某些条件的约束。在承销商违约的情况下，承销协议规定，在某些情况下，可以增加非违约承销商的购买承诺或终止承销协议。承销商将在承销商从NEE购买企业单位时向公众出售企业单位。

承销商向公众出售的公司单位最初将按本招股说明书附录封面上的价格向公众提供。如果所有公司单位未按初始价格向公众出售，承销商可以更改公司单位的发行价和其他销售条款。

不出售类似证券

NEE已同意，自本招股说明书附录之日起60天内，未经承销商事先书面同意，不得直接或间接提供、质押、出售、合同销售、出售任何购买期权或合同、购买任何出售期权或合同、或授予任何购买或以其他方式转让或处置任何需要普通股、公司单位或股票购买合同、或实质上类似于NEE普通股、公司单位或股票购买合同任何股权证券，或可转换为或可行使或可交换或可用NeE普通股偿还的任何证券，公司单位或股票购买合同，或与Nee普通股、公司单位或股票购买合同实质上类似的任何股权证券，但某些例外情况除外，包括：(I)与本次发行和向承销商出售Nee普通股、公司单位或股票购买合同有关；(Ii)与NEE或其直接或间接附属公司的任何员工或董事利益或薪酬、股息再投资或股息 再投资及直接购股、股票期权或其他激励措施或股票购买计划或股东权利计划有关的任何证券；(Iii)根据NEE或其直接或间接附属公司的任何证券发行、兑换或出售的任何证券：(A)截至本协议日期已发行的可转换为NEE或其直接或间接附属公司的任何证券，或可转换为或可行使或可兑换或应付或偿还的证券；(B)根据截至2022年9月1日NEE与作为采购合同代理的纽约梅隆银行之间的购买合同协议，或相关的股票购买合同；(C)根据NEE Capital、NEE和作为受托人的纽约梅隆银行之间于2024年3月1日签署的契约；和/或(D)根据NEE与作为购买合同代理的纽约梅隆银行之间于2024年6月1日的购买合同协议，或相关的股票购买合同；(Iv)与根据上述购买合同协议发行的公司单位或库房单位的任何持有人选择结算相关的股票购买合同，或在取代质押证券时创建或重新设立公司单位或库房单位有关的；。(V)与任何

S-96

选择交换该等票据的票据(根据上述契约发行)；(Vi)行使购股权；或(Vii)与发行Nee普通股或实质上类似Nee普通股的任何股权证券，或任何可转换为Nee普通股或与Nee普通股或与Nee普通股实质类似的任何股权证券或任何股权证券作为NEE或其直接或间接附属公司收购的对价 ，但收取该等对价的任何人士或实体须书面同意在60天的剩余期间内予以考虑。

新一期

公司单位是一种新发行的证券，没有既定的交易市场。NEE不打算申请将公司单位 在证券交易所上市。然而，如果承销商在公司单位发行前通知Need，纽约证券交易所为公司单位上市设定的最低分派要求已达到，且承销商需要申请在纽约证券交易所上市， NEE将申请将这些证券在纽约证券交易所上市。无法保证此类要求将得到满足。如果提出上市申请且公司单位 获得上市批准，公司单位在纽约证券交易所的交易预计将在公司单位首次发行后30天内开始。承销商已告知NEE，他们打算在公司单位中做市 ，但没有义务这样做，并且可以在不通知的情况下随时停止此类做市活动，并且如果公司单位在纽约证券交易所上市，则将停止此类做市活动。 NEE无法就可能为公司单位开发的任何二级市场的维持或公司单位的流动性提供任何保证。

再营销

经修订或补充的本招股说明书附录可由再营销代理在必要时或在股票购买合同提前结算时用于再营销NEE Capital债券。

价格稳定和空头头寸

在此提供的公司单位分配完成之前，美国证券交易委员会规则可能会限制承销商和销售集团成员 竞购或购买NEE的公司单位或普通股。但是，承销商可以从事稳定单位价格或需要普通股的交易，如挂钩、固定或 维持单位价格或需要普通股的出价或购买。

与此次发行相关的是，承销商可以卖空公司单位。卖空是指承销商在发行时出售的公司单位数量超过其在发行时所需购买的数量。承销商必须通过在公开市场购买公司单位来平仓。如果承销商担心定价后公司单位价格或公开市场上的普通股价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立空头头寸。与其他购买交易类似，承销商为回补空头头寸而进行的购买可能具有提高或维持公司单位和非上市公司普通股的市场价格或防止或延缓公司单位和非上市公司普通股的市场价格下跌的效果。因此，在没有此类交易的情况下，公司单位和Nee普通股的价格可能高于其他情况下的价格 。这些交易可能在非处方药市场或其他方面，如果开始，可以随时停止。

S-97

对于上述交易对公司单位价格或NEE普通股价格可能产生的任何影响的方向或幅度，NEE和承销商都没有做出任何陈述或预测。此外，NEE、NEE Capital或承销商均不表示承销商将参与这些交易，或这些交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止。

销售限制

一般信息

根据适用法律，公司单位将在美国和美国以外的某些司法管辖区出售。

加拿大

公司单位只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家文书45-106中定义的认可投资者招股章程的豁免或 第73.3(1)款证券法(安大略省)，并且是国家仪器31-103中定义的允许客户注册要求、豁免和注册人持续的义务 。公司单位的任何转售必须符合适用证券法律的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求的交易。

如果本招股说明书附录和随附的招股说明书(包括任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可能会为买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方S省或地区的证券法律规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方S所在省或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105》第3A.3节承保冲突 (NI 33-105)，承销商不需要遵守NI 33-105关于承销商与此次发行相关的利益冲突的披露要求。

禁止向EEA零售投资者销售产品

每一家承销商均已声明并同意，其未提供、出售或以其他方式提供，也不会提供、出售或以其他方式向欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者提供任何公司单位。就本规定而言：(A)“散户投资者”一词是指属于下列一项(或多项)的人： (I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II)第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，保险分销指令)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户的资格；或(Iii)并非(EU)第2017/1129号规例(经修订，招股章程规例)所界定的合资格投资者，及(B)“要约”一词包括以任何形式及以任何方式提供有关要约条款及拟要约的公司单位的足够资料，以使 投资者能够决定购买或认购公司单位。因此，未准备任何(EU)第1286/2014号法规(修订后的PRIIPs法规)所要求的出售公司单位的关键信息文件，或 以其他方式将其提供给EEA中的散户投资者，因此根据PRIIPs法规，出售或出售公司单位或以其他方式将其提供给EEA的任何散户投资者可能是违法的。

S-98

英国

禁止向英国零售投资者销售产品

每一家承销商均已表示并同意，其未提供、出售或以其他方式提供，也不会提供、出售或以其他方式向英国(英国)的任何散户投资者提供任何公司单位。就本规定而言：(A)散户投资者一词是指属于下列一项(或多项)的人： (I)零售客户，如第2017/565号条例(EU)第2条第(8)点所界定，因为它是根据经欧盟(退出协议)法 2020(EUWA)修订的2018年《欧洲联盟(退出)法》构成英国国内法的一部分；(Ii)《2000年金融服务和市场法》(《金融服务和市场法》)和根据《金融服务和市场法》为执行(EU)2016/97号指令而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号法规第2(1)条第(8)点所定义的专业客户资格，因为该客户凭借EUWA构成英国国内法的一部分；或(Iii)不是第(EU)2017/1129号法规第(Br)2条所界定的合格投资者，因为它根据EUWA构成英国国内法律的一部分，以及(B)要约一词包括以任何形式和通过任何方式就要约条款和拟要约的公司单位进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购公司单位。因此，(EU)第1286/2014号法规没有要求提供关键信息文件，因为它是英国国内法律的一部分， 根据EUWA(英国PRIIPs法规)为出售公司单位或以其他方式将其提供给英国散户投资者而准备的文件，因此根据英国PRIIPs法规，出售或出售公司单位或以其他方式将其提供给英国任何散户投资者可能是违法的。

其他监管限制

在英国，本发售文件仅分发给(Br)符合经修订的《金融服务和市场法》2005(金融促进)令(《金融促进令》)第19条第(5)款(投资专业人士)或(Ii)符合《金融促进令》第49(2)(A)至(D)条(高净值公司、非法人团体等)或(Iii)本发售文件可合法传达的人士，而无需批准此类文件。根据《联邦安全管理条例》第21条，由获授权的人员(由《联邦安全管理条例》第31(2)条定义)作出或指导(所有此类人员统称为有关人员)。

在英国，与本发售文件相关的任何投资或投资活动，包括 公司单位，仅适用于相关人士，且只能与相关人士进行。在英国，本要约文件不得由非相关人士采取行动或由非相关人士依赖。

每一家承销商均已陈述并同意：

•

它只是在FSMA第21(1)条不适用于NEE或NEE Capital的情况下，传达或促使传达其收到的与公司单位的发行或出售相关的 参与投资活动(FSMA第21条所指的)的邀请或诱因；以及

•

它已遵守并将遵守FSMA关于其在英国、从英国或以其他方式涉及联合王国的公司单位所做的任何事情的所有适用条款。

香港

各承销商已表示并同意，除(I)在不构成《公司条例》(第章)所指的向公众提出要约的情况下，不得以任何文件以外的其他方式发售或出售公司单位。32，香港法律)，(Ii)向专业投资者提供

S-99

《证券及期货条例》（第32章）第571条，香港法律）以及根据其制定的任何规则，或（iii）在其他情况下不会导致该文件成为《公司条例》（第571章）所定义的招股说明书副本。香港法律第32条），并且不得为发布目的发布或由任何人持有与公司单位相关的广告、邀请或文件 （在每种情况下，无论是在香港还是其他地方），该内容是针对的，或其内容很可能被，香港公众（除非根据香港法律允许这样做），但 仅出售给或拟出售给香港以外的人士或仅出售给“”《证券及期货条例》（第62章）所定义的专业投资者的公司单位除外。571，香港法律）以及根据其中制定的任何 规则。

日本

公司单位没有也不会根据《日本金融工具和交易法》(1948年第25号法律，经修订)(FIEA)注册，因此，各承销商已声明并同意，其不会直接或间接在日本提供或出售任何公司单位，或为任何日本人的利益，或为在日本或为任何日本人的利益而直接或间接再出售或转售任何公司单位，除非根据豁免登记要求，并以其他方式遵守以下规定：FIEA和所有其他在相关时间生效的日本适用法律、法规和政府指南。就本段而言，日本人是指任何日本居民，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体。

新加坡

本招股说明书副刊及随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局登记为招股说明书。 因此，本招股说明书副刊及随附的招股说明书以及与公司单位的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料不得分发或分发， 也不得直接或间接向新加坡境内的人士要约或出售，或成为认购或购买邀请书的标的，但(I)向机构投资者(如《证券及期货法》第4A条所界定，新加坡第289章(SFA)第274条规定，(Ii)根据SFA第275(1)条向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)，或根据SFA第275(1A)条规定的任何人，或(Iii)根据SFA任何其他适用条款，并根据SFA中规定的条件，在每种情况下，根据SFA中规定的条件。

如果公司单位是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，该相关人士是：(A)其唯一业务是持有投资且其全部股本由一名或多名个人拥有的公司(该公司不是SFA第4A条所界定的认可投资者)，且其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者；或(B)其唯一目的是持有投资的信托(如受托人不是认可投资者)，而该信托的每一受益人均为认可投资者的个人，则该法团的证券(定义见《SFA》第239(1)条)或该信托的受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)在该 法团或该信托已根据《SFA》第275条收购公司单位后6个月内不得转让，但下列情况除外：(1)转让予机构投资者或该信托根据《SFA》第275(2)条界定的有关人士，或因《国家外汇管理局》第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所述要约而产生的任何人，(2)未考虑转让的情况，(3)因法律的实施而转让的，(4)《国家外汇管理局》第276(7)条规定的；或新加坡《2018年证券及期货(投资要约)(证券及以证券为基础的衍生工具合约)规例》第37A条所指定的。

S-100

瑞士

公司单位不得直接或间接在瑞士《瑞士金融服务法》(FinSA)所指的范围内公开发售，也不会申请允许公司单位在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。本招股说明书附录、随附的招股说明书或与公司单位有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据《金融监管条例》的招股说明书，且本招股说明书附录、随附的招股说明书或与公司单位有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

台湾

该等公司单位尚未亦不会根据相关证券法律及法规向台湾金融监督管理委员会(台湾金融监督管理委员会)登记或备案或批准，且不得在台湾透过公开发售或以任何构成台湾证券交易法所指要约的方式进行发售或出售，或以其他方式要求台湾金融监督管理委员会登记或备案或批准。台湾任何人士或实体均未获授权或将获授权提供、出售、提供有关出售或出售台湾公司单位的意见，或以其他方式调解出售在台湾的公司单位。

阿拉伯联合酋长国

本招股说明书增刊及随附的招股说明书未经阿拉伯联合酋长国中央银行(阿联酋)、阿联酋证券及商品管理局(阿联酋证券及商品管理局)或阿联酋任何其他相关发牌机构，包括根据在阿联酋设立及营运的任何自由区(包括但不限于迪拜金融服务管理局(Dubai Financial Services Authority)，迪拜国际金融中心的监管机构)的法律及法规而成立的任何发牌机构的审核、批准或许可。

根据阿联酋法律，本招股说明书附录及随附的招股说明书不打算、也不构成股份或其他证券的要约、出售或交付。每一家承销商均已陈述并同意，公司单位尚未也不会在政务司司长或阿联酋中央银行、迪拜金融市场、阿布扎比证券市场或任何其他阿联酋监管机构或交易所注册。

开支及弥偿

除承保折扣外，与出售公司单位有关的开支估计约为150万元。这一估计数包括与印刷、评级机构费用、受托人费用和法律费用有关的费用以及其他费用。

NEE和NEE Capital已同意赔偿几家承销商，或支付承销商可能被要求就某些债务(包括1933年证券法下的债务)支付的款项。

某些关系

承销商及其关联公司可在正常业务过程中与NEE、其子公司(包括NEE Capital)及其关联公司进行交易，并可为其提供服务，并已与NEE、其子公司及其关联公司进行商业银行和/或投资银行交易，并可能在未来与NEE、其子公司及其关联公司进行商业银行和/或投资银行交易。

S-101

招股说明书

NextEra能源公司

普通股，优先股，存托股，股票购买合同，

股票购买单位，认股权证，优先债务证券，

次级债务证券及次级次级债券

NextEra Energy Capital Holdings，Inc

优先股、存托股、优先债务证券、

次级债务证券及次级次级债券

如本招股章程所述，

NextEra能源公司

NextEra Energy， Inc.（NENEE）和/或NextEra Energy Capital Holdings，Inc.“”（欧新资本）可不时以一次或多次发行形式发行本招股说明书中所述证券的任何组合，金额 不时予以授权。“”本招股说明书也可供本说明书所述证券的出售证券持有人使用。

NEE和/或NEE资本将 在本招股说明书的补充中提供证券的具体条款，包括发行价格。补充资料亦可增加、更新或更改本招股章程所载的资料。您应在投资前仔细阅读本招股说明书和任何补充文件 。

NEE的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为 NEE。’“”

NEE及/或NEE Capital可直接或透过承销商、代理商或交易商发售该等证券。本招股说明书的补充文件 将说明任何特定分销计划的条款，包括任何承销安排。本招股说明书第48页开始的“分销计划”部分也提供了有关 此主题的更多信息。“”

请参阅本招股说明书第2页的“风险因素”，了解您在购买任何所发行证券之前应考虑的某些因素。“”

NEE公司和NEE Capital公司的主要执行办公室位于 700 Universe Boulevard，Juno Beach，Florida 33408—0420，电话号码（561）694—4000，其邮寄地址为P.O.’’佛罗里达州朱诺海滩14000号信箱33408—0420。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

2024年3月22日

目录

		页面
关于本招股说明书			1
风险因素			2
不需要			2
NEE资本			2
收益的使用			3
在那里您可以找到更多信息			3
以引用方式成立为法团			4
前瞻性陈述			5
NEE普通股说明			6
NEE优先股说明			11
NEE存托股份说明			13
NEE股票购买合同和股票购买单位说明			13
对非海外投资者认股权证的描述			14
NEE高级债务证券说明			14
NEE次级债证券说明			14
NEE次级债券说明			14
NEE资本优先股说明			15
NEE资本优先股的NEE担保说明			16
NEE资本存托股份说明			17
NEE资本存托股份担保说明			17
新能源资本优先债务证券说明			18
NEE资本优先债NEE担保说明 证券			29
NEE资本次级债证券及NEE次级担保说明			31
新能源资本次级次级债券及新能源次级担保说明			32
关于受托人的信息			47
配送计划			48
专家			50
法律意见			50

关于这份招股说明书

本招股说明书是NEE、NEE Capital和Florida Power & Light Company（FPDFPL） 已向美国证券交易委员会（FPDSEC）提交的注册声明的一部分。“”“”“”

在此货架 注册流程下，NEE和/或NEE Capital可不时以NEE或NEE Capital董事会授权的金额发行和出售本招股说明书中所述的任何证券组合（视情况而定）。新能源可提供下列任何证券：普通股、优先股、存托股、股票购买合同、股票购买单位、购买普通股、优先股或存托股的权证、优先债务 证券、次级债务证券和次级债券以及与优先股、存托股、优先债务证券有关的担保，NEE Capital 可能提供的次级债务证券和次级次级债券。新能源资本可提供下列任何证券：优先股、存托股、优先债务证券、次级债务证券及次级次级债权证券。

本招股章程向阁下提供NEE及/或NEE Capital可能发售的证券的一般描述。每次NEE和/或NEE Capital出售证券时，NEE和/或NEE Capital将提供一份招股说明书补充，其中将包含有关该发行条款的具体信息。适用于所发行证券的重大美国联邦所得税考虑因素将在适用的招股说明书补充文件中讨论（如有必要）。适用的招股章程补充文件亦可增加、更新或更改本招股章程所载的资料。阁下应仔细阅读本招股说明书及任何 适用的招股说明书补充文件，以及标题“您可以在何处找到更多信息”和“以引用方式并入”下所述的额外信息。“”“”

有关证券的详细资料，请阅读登记声明的附件。这些证据或已 与注册声明一起存档，或通过引用从注册声明中列出的早期SEC文件中纳入。

1

风险因素

在购买证券之前，投资者应仔细考虑NEE公司根据1934年《证券交易法》向SEC提交的年度、季度和当前 报告中描述的风险因素，这些报告以引用的方式纳入本招股说明书，以及以引用的方式纳入本招股说明书或相关招股说明书 补充文件中的其他信息，以评估对证券的投资。’

需要

NEE是一家控股公司，于1984年注册成立，是一家佛罗里达州的公司，主要通过其全资子公司FPL，并间接通过NEE Capital、NextEra Energy Resources，LLC和NextEra Energy Transmission，LLC（统称为NEE Energy Transmission，LLC）开展业务。“”FPL是一家受费率管制的电力公司，主要从事佛罗里达州的发电、输电、配电和销售。NEER目前在美国和加拿大的批发能源市场拥有、开发、建设、管理和运营发电设施。NEER的大部分电力 来自清洁和可再生能源，包括风能和太阳能。此外，NEER还开发和建设电池储能项目，并在北美拥有、开发、建设和运营限速输电设施，以及将其发电设施连接到电网的输电线路。NEER还从事与能源相关的商品营销和贸易活动，并参与天然气、液化天然气和石油生产以及管道基础设施、建设、管理和运营。

NEE的主要执行办公室位于佛罗里达州朱诺海滩700 Universe Boulevard， 33408，电话号码（561）694—4000，其邮寄地址为P.O.’佛罗里达州朱诺海滩14000号信箱33408—0420。

NEE Capital

NEE Capital拥有NEE Capital的所有经营附属公司并为其提供资金（FPL及FPL的附属公司除外）。’’NEE Capital成立于1985年，是一家佛罗里达州的公司，是NEE的全资子公司。

NEE Capital的主要执行办公室位于佛罗里达州朱诺海滩700 Universe Boulevard，Juno Beach，Florida 33408，电话号码（561）694—4000，其邮寄地址为P.O.’信箱14000，朱诺海滩，佛罗里达州33408—0420。

2

收益的使用

除非招股说明书补充书中另有说明，NEE和NEE Capital将各自将出售其证券所得净额添加到 各自的普通基金中。新能源将其一般资金用于企业用途，包括为其附属公司提供资金、购回普通股以及偿还、赎回或购回其附属公司发行的未偿还债务或股权。NEE 资本将其一般资金用于公司用途，包括偿还短期借款以及偿还、赎回或回购未偿还债务。NEE和NEE Capital可各自临时将其不需要立即使用的任何收益投资于短期工具。

在那里您可以找到更多信息

NEE向SEC提交年度、季度和其他报告以及其他信息。您可以阅读和复制NEE向 SEC提交的任何信息。SEC拥有一个互联网网站（www.example.com），其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关向SEC电子提交文件的发行人的其他信息，包括NEE。NEE还维护一个互联网网站 （www.nexteraenergy.com）。NEE互联网网站或其任何附属公司互联网网站的资料不属于本招股章程的一部分。’’

NEE Capital没有也不打算根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节向SEC提交报告或其他信息。NEE在提交给SEC的一些报告中包括了与NEE Capital有关的概要财务信息。

3

以引用方式成立为法团

SEC允许NEE和NEE Capital以引用的方式合并NEE向SEC提交的非正式信息，这意味着NEE和 NEE Capital可以在本招股说明书中通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。“”以引用方式纳入的资料为本招股章程的重要部分。本招股说明书或 以引用方式并入或被视为并入本招股说明书的 文件中所载的任何声明，在本招股说明书中所载的声明修改或取代本招股说明书的范围内，将被视为已修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招股章程的一部分。NEE和NEE Capital 在本招股说明书发布日期后，以引用方式纳入下列文件以及NEE根据1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来备案文件（除任何文件或 部分文件外，不视为已备案），直至NEE和/或NEE资本出售注册声明所涵盖的所有证券：

(1)

截至2023年12月31日止年度的NEE 10—K表格年度报告，’

(2)

NEE于2024年1月31日、 2024年2月28日、2024年3月1日、2024年3月4日和2024年3月7日向SEC提交的8—K表格当前报告，以及’

(3)

截至2023年12月31日止年度的NEE公司10—K表格年度报告附件4（kkk）中所载的NEE普通股说明，包括为更新该等说明而提交的任何进一步修订或报告。’

您可以通过写信或致电小托马斯·P·吉布林（Thomas P. Giblin，Jr.）索取这些文件的副本，先生， Morgan，Lewis & Bockius LLP，101 Park Avenue，New York，New York 10178，（212）309—6000。NEE将向本招股说明书送达的每个人（包括任何实益拥有人）提供 已以引用方式纳入本招股说明书但未随本招股说明书一并交付的任何或所有信息的副本。

4

前瞻性陈述

关于1995年《私人证券诉讼改革法案》的安全港条款，NEE和NEE Capital 在此提交警示性声明，以确定可能导致NEE和NEE Capital实际结果与1995年《私人证券诉讼改革法案》所指的前瞻性声明中预测的结果存在重大差异的重要因素。’由或代表NEE及NEE资本在本招股章程或任何招股章程补充、陈述、回应问题或其他方式中作出。’表达或涉及预期、信念、计划、目标、假设、策略、未来事件或绩效的讨论的任何陈述 （经常但不总是通过使用诸如"可能导致"、"预期"、"预期"或类似含义的词语）不是历史事实陈述，并且可能是"前瞻性的。“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”前瞻性陈述涉及估计、假设和不确定性。因此，任何该等声明均受 引用并附有通过引用纳入本报告的NEE公司报告中讨论的重要因素（除与该等前瞻性声明特别提及的任何假设和其他因素外），这些因素可能对NEE公司和NEE资本公司的运营和财务业绩产生重大影响，并可能导致NEE公司和/或NEE资本公司的实际业绩与NEE或NEE资本或NEE资本公司或其代表所作的前瞻性声明中包含或隐含的那些重大差异 。’’’’’

任何前瞻性声明仅限于作出该声明之日，除非法律另有规定，NEE和 NEE Capital不承担更新任何前瞻性声明的义务，以反映在作出该声明之日之后发生的事件或情况，包括但不限于意外事件。新的因素不时出现，管理层无法预测所有这些因素，也无法评估每个因素对业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果有重大差异的程度。

通过引用并入本文的报告中讨论的问题和相关的风险和不确定性并不是Nee或NEE Capital可能面临的唯一问题。随着能源行业的发展，其他问题可能会出现或成为实质性问题。与这些额外问题相关的风险和不确定性可能会损害新华资本S和新华资本未来的业务。

5

NEE普通股说明

以下对非国家经济共同体普通股术语的摘要说明并不完整。本说明参考现行有效《S重新制定的公司章程》(《S宪章》)、修订和重新制定的现行章程(《S章程》)以及下文所述的其他文件的规定，对全文进行了限定。《S章程》、《S章程》以及下文所述的其他文件均已向美国证券交易委员会备案，且为向美国证券交易委员会备案的登记声明的证物，本招股说明书是其中的一部分。还可参考《佛罗里达州商业公司法》或《佛罗里达州法案》、《佛罗里达州公司法》和其他适用法律。

法定股本和未偿还股本

《S宪章》授权其发行33亿股每股面值为0.01美元的股本，包括：

•

3,200,000,000股普通股

•

1亿股优先股。

截至2024年1月31日，共有2,052,429,154股普通股，没有优先股流通股。

普通股术语

投票权。 一般而言，每名普通股持有人在提交普通股持有人投票表决的所有事项上，包括董事选举，均有权就其持有的每股股份投一票。每位普通股持有人均有权 出席S新能源的所有股东特别大会及股东周年大会。普通股持有者没有累积投票权。

一般而言，如果S股东大会存在法定人数，除非《佛罗里达州法》、《S宪章》或《S章程》或董事会采取行动需要更多或不同的投票，否则(1)在除董事选举以外的所有事项上，如果赞成的票数超过反对的票数，就该等事项采取行动将获得批准；(2)在无竞争的董事选举中，如果对被提名人S的投票超过对被提名人S的反对，则将当选董事的被提名人；以及(3)在董事的竞争选举中，在考虑选举进入董事会的人数超过应选董事总数的选举中，董事的提名人将以所投选票的多数选出。股东的其他投票权在《S宪章》和《S章程》条款的反收购效力下描述如下。

股息权。普通股持有人有权在 每股平等的基础上，从S董事会宣布的普通股股息中，从合法可用于支付股息的资金中分红。

宣布和支付普通股股息由S董事会全权决定。S章程没有限制普通股可以支付的股息。

需要支付普通股股息的能力目前受到以下因素的限制，未来可能受到以下因素的限制：

•

影响FPL和NEE的业务的各种风险其他子公司可能在某些情况下限制该等子公司向NEE支付股息的能力，以及

•

适用于NEE及其部分子公司的各种合同限制，包括下文所述的限制。

6

FPL须遵守其日期为1944年1月1日的抵押和信托契约的条款 ，该条款与德意志银行信托公司美洲作为抵押受托人，并不时修订和补充（FPL抵押契约），以担保其不时发行的未偿还第一抵押债券下的债务。“” 在特定情况下，FPL抵押贷款的条款可能限制FPL可用于支付普通股现金股息的留存收益数额。截至2023年12月31日，无留存收益受FPL抵押贷款的这些 条款限制。

Other contractual restrictions on the dividend-paying ability of NEE and its subsidiaries are contained in outstanding financing arrangements, and similar or other restrictions may be included in future financing arrangements. As of the date of this prospectus, NEE has equity units outstanding. In accordance with the terms of the equity units, NEE has the right, from time to time, to defer the payment of contract adjustment payments on the purchase contracts that form a part of the equity units to a date no later than the purchase contract settlement date. As of the date of this prospectus, NEE Capital has junior subordinated debentures outstanding. In accordance with the terms of the junior subordinated debentures NEE Capital has the right, from time to time, to defer the payment of interest on its outstanding junior subordinated debentures on one or more occasions for up to ten consecutive years. NEE, NEE Capital and FPL may issue, from time to time, additional equity units, junior subordinated debentures or other securities that (i) provide them with rights to defer the payment of interest or other payments and (ii) contain dividend restrictions in the event of the exercise of such rights. In the event that NEE or NEE Capital were to exercise any right to defer interest or other payments on currently outstanding or future series of equity units, junior subordinated debentures or other securities, or if there were to occur certain payment defaults on those securities, NEE would not be able, with limited exceptions, to pay dividends on the common stock during the periods in which such payments were deferred or such payment defaults continued. In the event that FPL was to issue equity units, junior subordinated debentures or other securities having similar provisions and was to exercise any such right to defer the payment of interest or other payments on such securities, or if there was to occur certain payment defaults on those securities, FPL would not be able, with limited exceptions, to pay dividends to NEE or any other holder of its common stock or preferred stock during the periods in which such payments were deferred or such payment defaults continued. In addition, NEE, NEE Capital and FPL might issue other securities in the future containing similar or other restrictions on, or that affect, NEE’s ability to pay dividends on its common stock or preferred stock and on the ability of NEE’s subsidiaries, including NEE Capital and FPL, to pay dividends to any holder of their respective common stock or preferred stock, including NEE.

此外，NEE普通股持有人获得股息的权利可能会受到未来可能发行的任何系列NEE优先股持有人的优先股息、赎回、偿债基金或其他权利，以及持有人的权利’（包括NEE） FPL或NEE Capital（视情况而定）、普通股或优先股（视情况而定），收取股息可能会受到未来可能发行的任何系列FPL或 NEE Capital（视情况而定）的持有人的优先股息、赎回、偿债基金或其他权利的约束。

清算权。如果NEE进行清算、解散或清盘，普通股持有人有权平等和按比例分享在NEE支付或规定支付其所有债务和其他负债后，以及NEE 支付或规定支付任何未发行优先股持有人的任何优先金额后剩余的任何资产。

其他 权利。 普通股持有人没有任何优先购买权、认购权、转换权或偿债基金权。普通股不受赎回的限制。

新能源公司章程和新能源公司章程条款的反收购效力’’

NEE公司章程和NEE公司章程中包含的条款可能会使第三方寻求NEE公司董事会和管理层反对的收购尝试变得困难和昂贵 即使NEE公司控制权的变更可能有利于普通股持有人的利益。’’’

7

NEE的宪章条款。’ 在NEE公司章程中，可能 具有反收购效力的条款包括：’

•

规定董事会的空缺只能由剩余董事的多数票填补，

•

禁止股东以书面同意的方式采取行动，以代替股东大会，

•

可以召开特别股东大会的人员限于NEE董事会主席、总裁或秘书、董事会多数成员或有权就会议提出的事项表决的20%流通股持有人，

•

要求股东采取任何行动，修改或废除NEE公司章程，或通过新章程，以获得 有表决权股票的至少多数表决权的持有人的赞成票，作为一个单一类别共同表决，以及’

•

要求拥有 已发行股份至少多数表决权的持有人投赞成票，作为单一类别共同表决，以变更、修订或废除NEE公司章程的特定条款，包括前述条款。’

NEE的附例规定。’ NEE公司章程包含NEE公司章程中所载的部分前述条款。’’ NEE公司章程还包含一项规定，NEE公司授权董事的最多人数不得超过16名董事。’此外，《新能源公司章程》还包含规定股东提名 候选人以在任何年度或特别股东大会上选举为董事，或在任何年度股东大会上提出任何其他事项以供审议的事先通知要求。’这些规定一般要求股东以书面形式向NEE的秘书提交任何董事会选举候选人提名或任何其他建议，以供在任何年度会议上审议，不得早于上一年度股东周年大会一周年前120天或迟于90天。’’NEE公司的章程还要求股东以书面形式向NEE公司的秘书提交任何董事会候选人提名，以供在任何特别会议上审议，不得早于该特别会议召开前120天，且不得晚于该特别会议召开前90天或首次公告特别会议日期和将在会议上选举董事的事实的第10天。’’为使股东通知的格式适当，其必须包括新能源公司章程所指明的所有资料。’’

优先股.普通股持有人的权利和特权可能会受到NEE董事会可能不时授权发行的任何系列优先股股份持有人的权利、特权和 优先权的不利影响。’NEE的董事会在未经股东批准的情况下，对创建和发行任何 系列优先股拥有广泛的酌处权，但须遵守任何已发行优先股股份持有人在任何时候的任何适用权利。’在这方面，NEE公司章程授权NEE公司董事会不时 在没有股东行动的情况下，就发行一个或多个系列中最多100，000，000股优先股作出规定，并决定任何此类系列的指定、优先权、限制和相关或其他权利， 包括投票权、股息权、清算优先权、偿债基金规定、转换特权和赎回权。’’除其他事项外，通过授权发行具有特定投票权、转换权 或其他权利的优先股，董事会可能对普通股持有人的投票权产生不利影响，并可能阻止任何改变NEE控制权的企图，即使这种交易将有利于普通股持有人的利益。关于新能源优先股的说明见《新能源优先股说明》。’“”

根据佛罗里达法案对 关联和控制股份交易的限制

关联交易。作为一家佛罗里达州公司，NEE受佛罗里达州法案的约束，该法案规定，佛罗里达州公司通常不得与非利害关系的股东Alberas进行非关联交易“”“”

8

这些术语在法规中有定义，自股东成为非利益股东之日起三年，除非：“”

•

在该股东成为利益相关股东之前，董事会批准了关联交易或导致股东成为利益相关股东的交易，

•

在交易完成后，导致股东成为利益相关股东，利益相关股东至少拥有交易开始时公司已发行的85%的有表决权股份，但有某些例外情况除外，或

•

在该股东成为有利害关系的股东之时或之后，关联交易 经董事会批准，并经不属于利害关系的股东的已发行有表决权股份的至少三分之二的赞成票批准。

《佛罗里达法案》一般将无利益股东定义为拥有公司 以上已发行有表决权股份的受益所有人。“”佛罗里达法案涵盖的关联交易包括，除特定例外情况外：

•

公司和相关股东为当事方的合并和合并，

•

出售或某些其他资产处置占公司资产、发行在外股份、盈利能力或净收入总额的10%或以上，’

•

一般而言，公司向相关股东发行其已发行 股票总公允市值的10%或以上，

•

通过由利害关系股东提出的或根据与利害关系股东的安排的任何清算或解散公司的计划，

•

公司证券的任何重新分类、公司的资本重组、合并或合并，或其他交易，其影响是使有利害关系的股东实益拥有的公司已发行有表决权股份的百分比增加10%以上，以及’

•

有利害关系的股东从法团收到某些贷款或其他财政援助。

上述交易通常还包括涉及有利害关系股东的任何关联公司 以及涉及或影响公司任何直接或间接多数股权子公司的交易。

如果（除其他外）符合特定资格条件，则上述投票要求将不适用：

•

该交易已获得公司多数无利害关系董事的批准， ’

•

在交易前至少三年，有利害关系的股东一直是至少80%的公司已发行 有表决权股份的实益拥有人，’

•

有利害关系的股东是至少90%的已发行有表决权股份的实益拥有人，或

•

符合规定的公平价格和程序要求。

控制—股份收购。 佛罗里达法案还包含一项控制权股份收购法规，其中规定，收购非上市公司（如法规所定义）的股份的人，通常 对于该等股份没有任何表决权，除非该等表决权得到每类证券的多数票持有人的批准“”

9

单独，不包括收购人持有或控制的股份。《佛罗里达法案》中规定的门槛是收购若干股份，代表：

•

公司所有表决权的五分之一或更多，但少于三分之一，

•

三分之一或更多，但少于公司所有表决权的多数，或

•

法团所有投票权的过半数或以上。

除其他外，如果收购：

•

在收购前获得公司董事会批准，或’

•

根据公司作为一方的法定合并或股份交易所而实施。

如果在收购之前，公司的公司章程或章程规定公司将不受该法规的管辖，该法规也不适用于收购超过特定阈值的公司股份。’该法规还允许公司在其公司章程或细则中采用一项条款，规定公司在特定情况下赎回所收购的股份。NEE公司章程和NEE公司章程并不包含此类条款。’’

赔偿

佛罗里达州法律 一般规定，佛罗里达州的公司（如NEE）可以赔偿其董事和管理人员可能承担的责任和费用。佛罗里达州的法律也限制了董事对NEE和其他人的责任。NEE公司章程包含 条款，要求NEE公司在特定条件下向其董事、高级职员、雇员和代理人提供赔偿。’此外，NEE还代表其董事、高级职员、雇员和代理人购买佛罗里达州法律允许的保险。

股东访问

NEE公司章程 允许连续持有NEE公司3%或以上已发行普通股的股东或最多20名股东集团（符合资格的股东章程）提名并在NEE公司年度会议中加入代理董事候选人（连同其他合格股东的任何被提名人）最多占现任董事人数的2%或20%（以较大者为准），条件是该合格股东符合NEE公司章程中规定的 要求。’’“”’’这些要求通常包括NEE的秘书在最近一次年度会议上邮寄NEE的委托书材料一周年前150天或120天内收到合格股东关于提名的书面通知。’’为使合资格股东周年大会的通知具有适当形式，通知必须包括新能源股份有限公司章程所指明的所有资料。’’

转会代理和注册处

普通股的转让代理和登记官是Computer share Trust Company，NA

上市

该普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为NEWNEE。“”

10

NEE库存描述

将军以下描述NEE公司优先股的陈述并非旨在完整描述。’有关其他 信息，请参见NEE公司章程和NEE公司章程。’’您应阅读本摘要以及NEE公司章程的修正条款，其中将描述在此发行的任何优先股的条款，以便完整 了解所有条款。’另请参阅FPL抵押贷款，其中包含的限制可能在某些情况下限制FPL可用于支付其普通股现金股息的留存收益金额。这些 文件中的每一个文件以前都已经或将要提交给SEC，并且每一个文件都是或将要作为向SEC提交的注册声明的附件，本招股说明书是其中的一部分。还可参考佛罗里达州法案和其他适用的 法律。

NEE优先股。NEE可以发行一个或多个系列的优先股，面值为0.01美元，无需 其股东批准。目前没有发行在外的优先股。

一系列优先股的某些条款可能与另一系列的条款不同。任何优先股的条款将在招股说明书补充中说明。这些条款也将在NEE公司章程的修正条款中进行描述，该条款将确立所发行优先股的条款 。’这些条款将包括适用于该系列的下列任何条款：

(1)

优先股系列的名称

(2)

该系列中的股票数量，

(3)

股息率，或如何确定股息率，以及该系列的股息支付日期（如有），

(4)

该系列是否将在证券交易所上市，

(5)

NEE可选择赎回该系列优先股的日期或日期，以及对该等赎回的任何 限制，

(6)

任何偿债基金或其他规定，使NEE有义务回购、赎回或收回系列 优先股，

(7)

在NEE清算、解散或清盘的情况下，优先股系列应支付的金额，以及在任何此类事件为自愿的情况下，应支付的任何额外金额或确定该金额的方法，

(8)

将优先股系列股份转换为另一系列股份或转换为任何其他类别股本的股份的任何权利，

(9)

投票权，如有，以及

(10)

任何其他条款不符合NEE章程的规定。’

在某些情况下，优先股的发行可能会使另一家公司难以收购NEE，并使其更难罢免当前的 管理层。另见NEE普通股的说明。“”

尚未完成的融资安排中载有对新能源及其附属公司派息能力的合约限制，而类似或其他限制可能包含在未来的融资安排中。截至本 招股说明书日期，NEE有未发行的股权单位。根据权益单位的条款，NEE有权不时将构成权益单位一部分的采购合同的合同调整付款延迟至不迟于采购合同结算日的日期。截至本招股章程日期，新能源资本有未发行的次级次级债券。根据次级债券的条款，NEE Capital 有权不时一次或多次延迟支付其未偿还次级债券的利息，最多连续十年。NEE、NEE Capital和FPL可不时发行额外的股权单位、 次级次级债券或其他证券，这些证券（i）赋予其延迟支付利息的权利，

11

其他付款及(Ii)在行使该等权利时载有股息限制。如果nee或nee Capital行使任何权利推迟支付当前未偿还或未来一系列股权单位、次级债券或其他证券的利息或其他 付款，或者如果这些证券发生某些付款违约，nee Capital将不能支付优先股股息(并且nee Capital将无法向nee或其普通股的任何其他持有人支付股息，如果其推迟其次级债券的利息) 或此类支付违约继续发生。如果FPL发行权益单位、次级债券或其他具有类似拨备的证券，并行使任何此类权利来推迟支付该等证券的利息或其他付款，或者如果该等证券发生某些支付违约，则FPL将不能向Nee或其普通股或优先股的任何其他持有人支付股息，除非有有限的例外。此外，NEE、NEE Capital和FPL未来可能会发行其他证券，其中包含对NEE S向其普通股或优先股支付股息能力以及NEE和S子公司向包括NEE在内的各自普通股或优先股的任何持有人支付股息的能力的类似或其他限制或影响。

12

NEE存托股份说明

NEE可发行存托股份，相当于任何系列NEE优先股的零碎权益。对于任何存托股份的发行，NEE将与银行或信托公司签订存托协议，该协议将在适用的招股说明书补编中注明。存托股份将由根据相关存托协议发行的存托凭证 证明。在发行与存托股份有关的证券后，NEE将把其优先股的股份存入相关的托管机构，并将促使该托管机构代表其发行相关的存托凭证。在符合存托协议条款的情况下，存托凭证的每一拥有人将有权享有存托凭证所代表的优先股的所有权利、优惠和特权，并将受制于存托凭证所代表的优先股的所有限制和限制(如适用，包括股息、投票权、转换、交换、赎回、偿债基金、认购和清算权)。

发行任何存托股份的条款将在招股说明书附录中说明。

NEE股票购买合同说明

和股票购买单位

NEE可发出股票购买合同，包括要求持有者在未来某一日期或多个日期向这些持有人出售规定数量普通股或优先股或存托股份的合同。普通股、优先股或按存托股份的每股对价可以在股票购买合同发出时确定，也可以参照股票购买合同中规定的具体公式确定。股票购买合同可以单独发行或作为股票购买单位的一部分，股票购买单位由股票购买合同和NEE Capital的债务证券、NEE的债务证券或第三方的债务证券(包括但不限于美国国债)组成，这些证券将确保持有者有义务根据股票购买合同购买普通股、优先股或存托股份。股票购买合同可能需要定期向部分或全部股票购买单位持有者付款，反之亦然，这种付款可能是无担保的或在某种基础上预付资金。股票购买合同可以要求持股人以特定方式担保其在股票购买合同下的义务。

任何股票购买合同或股票购买单位的条款将在招股说明书附录中说明。

13

对非海外投资者认股权证的描述

NEE可以发行认股权证购买普通股、优先股或存托股份。任何此等认股权证的条款以及NEE与认股权证代理人之间的任何相关认股权证协议将在招股说明书附录中说明。

NEE优先债务证券说明

NEE可以作为受托人，根据NEE与纽约梅隆银行之间的一个或多个契约，以一个或多个系列发行其优先债务证券。任何发行的优先债务证券及适用债券的条款将在招股说明书附录中说明。

NEE次级债证券说明

NEE可作为受托人，根据NEE与纽约梅隆银行之间的一个或多个契约，以一个或多个系列发行其次级债务证券(NEE次级债券除外)。任何发行的次级债务证券和适用的债券的条款将在招股说明书附录中说明。

NEE次级债权证说明

NEE可以根据NEE与纽约梅隆银行（作为受托人）之间的一个或多个契约，以一个或多个系列发行其次级次级债券（NEE初级次级债券）。“”任何已发售的次级后偿债权证的条款及适用指数将于招股章程补充文件中说明。

14

NEE Capital股票描述

将军以下描述NEE Capital的优先股的声明并不旨在作为一个完整的描述。’有关 其他信息，请参见当前有效的NEE Capital公司章程（NEEE Capital公司章程）和当前有效的NEE Capital公司章程。’“’”’您应阅读本摘要以及 NEE Capital Champaign的修正条款，该条款将描述在此发行的任何优先股的条款，以全面理解所有条款。’这些文件中的每一份先前已经或将向SEC提交 ，并且每一份文件都是或将是向SEC提交的注册声明的附件，本招股说明书是其中的一部分。还请参阅《佛罗里达法》和其他适用法律。

NEE资本优先股。NEE Capital可以发行一个或多个系列的优先股，面值为.01美元，而无需股东批准 。NEE Capital优先股将由NEE担保，如NEE Capital优先股的NEE担保描述所述。“” 目前没有优先股的流通股。

一系列优先股的某些条款可能与另一系列的条款不同。任何优先股的条款将 在招股说明书补充中予以说明。这些条款也将在NEE Capital Charter的修订条款中描述，该条款将确立优先股的条款。’这些条款将包括 适用于该系列的下列任何条款：

(1)

优先股系列的名称

(2)

该系列中的股票数量，

(3)

股息率，或如何确定股息率，以及该系列的股息支付日期，

(4)

该系列是否将在证券交易所上市，

(5)

NEE Capital可选择赎回该系列优先股的日期或日期，以及对该等赎回的任何 限制，

(6)

任何偿债基金或其他规定，使NEE资本有义务回购、赎回或退出系列优先股 ，

(7)

NEE Capital清算、解散或清盘时，优先股系列应支付的金额，以及在任何此类事件为自愿的情况下，应支付的任何额外金额或确定该金额的方法，

(8)

将优先股系列股份转换为另一系列股份或转换为任何其他类别股本的股份的任何权利，

(9)

投票权，如有，以及

(10)

任何与新能源资本章程规定不相抵触的其他条款。’

尚未完成的融资安排中包含对新能源资本支付股息能力的合同限制，未来的融资安排中可能会包含类似或其他限制。截至本招股章程日期，NEE Capital拥有未偿还次级次级债券，NEE Capital有权不时一次或多次延迟支付未偿还次级债券的利息，最多连续十年。NEE Capital可不时发行额外的次级 次级债券或其他证券，该等证券（i）为其提供延迟支付利息或其他付款的权利，且（ii）在行使该等权利时包含股息限制。如果NEE 资本行使任何权利推迟当前或未来一系列次级次级债券或此类其他证券的利息或其他付款，或者如果这些证券发生某些付款违约，NEE 资本将不能（有限的例外情况），在该等付款被推迟或该等付款违约持续的期间内，支付优先股的股息。此外，NEE Capital可能会在 未来发行其他证券，其中包含类似或其他限制NEE Capital向其优先股持有人支付股息的能力。’

15

NEE Capital股票的NEE担保说明

以下描述NEE投资公司对NEE资本公司优先股的担保的陈述并非完整 描述。’’有关其他资料，请参阅NEE Capital的担保协议，有关NEE Capital的优先股。’’您应阅读本摘要和保证协议，以全面了解所有条款。 另请参阅FPL抵押贷款，其中包含的限制在某些情况下可能会限制FPL向NEE支付股息的能力。这些文件中的每一份先前已提交给SEC，并且每一份文件都是向SEC提交的注册 声明的附件，本招股说明书是其中的一部分。

NEE将绝对、不可撤销地和无条件地保证 支付累积和未支付的股息，以及到期清算或赎回时到期的款项，无论NEE资本可能拥有或主张的任何抗辩、抵销权或反诉。 NEE对NEE Capital优先股的担保将是NEE的无担保义务，并将在NEE所有其他负债的付款权上处于（1）次和次’（惟因其条款而被视为平等地位或从属地位者）。’（二）在支付权上与NEE可能发行的最高级优先股或优先股以及NEE可能就任何优先股或优先股订立的任何其他担保平等， NEE任何关联公司的优先股，以及（3）NEE普通股的优先级。’新能源资本对新能源资本优先股的担保条款将在招股说明书补充书中说明。’’

虽然NEE是一家控股公司，其绝大部分收入来自其运营子公司，但NEE的子公司是独立和独立的法律实体，没有义务根据NEE Capital优先股的NEE担保支付任何款项，也没有义务为该等款项提供任何资金。’因此，NEE Capital优先股的NEE担保将 实际上从属于NEE Capital子公司产生或发行的所有债务和其他负债，包括贸易应付款项、债务和优先股。’除贸易负债外，NEE的许多运营子公司 还产生债务，以资助其业务活动。’所有这些债务将有效地优先于NEE Capital优先股的NEE担保。NEE公司对NEE Capital优先股的担保并不对NEE公司子公司可能发行、担保或产生的 负债金额（包括债务或优先股）设置任何限制。’’有关NEE公司部分子公司派息能力的合同 限制的描述，请参见NEE公司普通股说明普通股条款股息权说明。“——”’

16

新能源资本存量股份的描述

NEE Capital可发行代表任何系列NEE Capital优先股股份的零碎权益的存托股份。 关于任何存托股份的发行，NEE Capital将与银行或信托公司（作为存托）签订存托协议，其名称将在适用的招股说明书补充文件中列出。存托股份将由 根据相关存托协议发行的存托凭证证明。在发行与存托股份相关的证券后，NEE Capital将其优先股的股份存入相关存托，并将促使 存托代表其发行相关存托凭证。根据存管协议的条款，每个存管凭证的所有人将有权按照相关存管股票所代表的优先股份额中的零碎权益的比例，享受存管凭证所代表的优先股的所有权利、优先权和特权，并将受到对这些优先股的所有限制和限制的约束（如适用，包括 股息、投票权、交换、赎回、偿债基金、认购和清算权）。

任何被要约 的存托股份的条款将在招股说明书补充中予以说明。

NEE资本存托股份的NEE担保说明

新能源可担保任何新能源资本存托股份。任何此类担保和担保协议的条款将在招股说明书补充说明书中予以说明。

17

NEE Capital高级债务机构描述

将军NEE Capital可以根据NEE Capital与作为受托人的纽约梅隆银行（The Bank of New York Mellon）之间的契约，以一系列或多系列发行其优先债务证券。本契约（可不时修订及补充）在本招股章程中称为“可转让契约”。“” 纽约梅隆银行，作为 契约下的受托人，在本招股说明书中称为“契约受托人”。“” 根据本招股说明书及任何适用的招股说明书补充而发售的新能源资本优先债务证券称为已发行优先债务证券 。“”

契约规定NEE Capital 不时发行无限额的债权证、票据或其他优先债务。本招股说明书中，已发行的优先债务证券及NEE Capital先前或其后根据契约发行的所有其他债权证、票据或其他债务统称为优先债务证券 。“”

本节简要概述已发行优先债务证券的部分条款和 契约的部分条款。本概要并不包含已发行优先债务证券或契约的完整描述。您应阅读本摘要，连同契约和高级管理人员证书或创建 已发行优先债务证券的其他文件，以全面理解本摘要中使用的所有条款和某些术语的定义。’契约、可用于创建一系列已发行优先债务证券的高级管理人员证书的形式和一种已发行优先债务证券的形式先前已向SEC备案，并且是向SEC备案的注册声明的附件，本招股说明书是其中的一部分。’此外，该契约符合1939年《信托契约法》的条件，因此受1939年《信托契约法》的规定约束。你应该阅读1939年的《信托契约法》，以全面理解其条款。

一个系列的所有已发行优先债务证券不必同时发行，一个系列可以 重新发行，以发行该系列的额外已发行优先债务证券。这意味着NEE Capital可不时在不通知或未经 特定系列先前发行的已发行优先债务证券的任何现有持有人同意的情况下，创建和发行该系列的额外已发行优先债务证券。除发行日期及（如适用）初始利息支付日期外，该等额外已发行优先债务证券的条款在各方面与该系列先前已发行的已发行优先债务证券的条款相同。额外的已发行优先债务证券将 合并，并与该系列先前发行的已发行优先债务证券形成单一系列。

每一系列已发行的优先债务证券可能有不同的条款。NEE Capital将在与特定系列已发行优先债务证券相关的招股说明书补充文件中，包括有关特定系列已发行优先债务证券的部分或全部以下信息 ：

(1)

这些已发行的优先债务证券的名称，

(2)

对该等已发行优先债务证券本金总额的任何限制，

(3)

该等已发行优先债务证券的本金将被支付的日期，

(4)

该等已发行优先债务证券的利率，或如何确定利率 、利息的产生日期、利息支付日期以及任何利息支付日期应付利息的记录日期，

(5)

在任何利息支付日期将就该等已发行优先债务证券支付利息的人， 如果该等已发行优先债务证券在该利息支付的记录日期营业结束时以其名义登记的人除外，

(6)

就该等已发行优先债务证券进行付款的地点或方法，以及该等已发行优先债务证券的登记拥有人可转让或交换该等已发行优先债务证券并向NEE资本送达通知和要求的地点或方法，

18

(7)

证券登记处和该等已发行优先债务证券的任何付款代理，

(8)

任何日期、该等已发行优先债务 证券可按NEE Capital的选择权全部或部分赎回的价格和条款和条件，以及对该等赎回的任何限制，

(9)

任何偿债基金或其他条款，包括该等已发行优先债务证券的注册拥有人持有的任何期权，该等条款将使NEE资本有义务回购或赎回该等已发行优先债务证券，

(10)

发行的优先债务证券的面额，如果面额为 $1，000及$1，000的整数倍，

(11)

可支付该等已发行优先债务证券本金或溢价（如有）或利息的货币（如非美元），

(12)

如NEE Capital或登记所有人可选择以非该等已发行优先债务证券所述应付货币支付或收取该等已发行优先债务证券的本金或溢价（如有）或利息 ，则可作出该选择的条款及条件，

(13)

如果该等已发行优先债务证券的本金或溢价（如有）或利息以证券或其他财产支付，该等证券或其他财产的类型和金额，以及新能源资本或登记所有人可选择支付或接收该等款项的条款和条件，

(14)

如果就该等已发行优先债务的本金或溢价（如有）或利息支付的金额 证券可参照指数或契约以外可确定的其他事实或事件确定，则确定该等金额的方式，

(15)

在宣布 该等已发行优先债务证券的到期加速时将支付的该等已发行优先债务证券的本金额部分，如果该等已发行优先债务证券的全部本金额除外，

(16)

有关该等已发行优先债务证券的违约事件（如有），以及NEE Capital的契约（如有），以该等已发行优先债务证券的登记所有人的利益为受益人（契约中指明者除外），

(17)

根据该等条款（如有），这些已发行的优先债务证券可转换为或交换 任何其他实体的股本或其他证券的股份，

(18)

契约下关于这些已发行优先债务 以美元以外货币计值的证券的合格债务的定义，“”

(19)

在这些已发行优先债务 证券满足和解除后，恢复NEE Capital的债务的任何规定，’

(20)

如果该等已发行优先债务证券将以全球形式发行，有关 以全球形式发行该等已发行优先债务证券的必要信息，

(21)

如果该等已发行优先债务证券将作为不记名证券发行，有关 该等已发行优先债务证券作为不记名证券发行的必要信息，

(22)

对该等已发行优先债务证券的登记拥有人转让或交换该等已发行优先债务证券或登记其转让的权利的任何限制，以及任何相关服务费用，

(23)

有关法定假日到期付款的规定的任何例外情况或有关该等已发行优先债务证券的营业日定义 的任何变更，

(24)

除下文“NEE资本优先债务的NEE担保说明”中描述的担保外，该等已发行优先债务证券的任何抵押品、担保或担保，以及“”

19

(25)

与 契约条款不相抵触的已发行优先债务证券的任何其他条款。（第301节）。

NEE Capital可以以低于其 本金额的折扣出售已发行的优先债务证券。适用于以低于本金额的折扣出售的已发行优先债务证券的部分重要美国联邦所得税考虑因素，可在相关招股说明书补充书中讨论。此外， 某些重要的美国联邦所得税或适用于以美元以外货币计值的任何已发行优先债务证券的其他考虑因素可能会在相关招股说明书补充中讨论。

除非相关招股说明书附录另有说明，否则在涉及NEE Capital或NEE的高杠杆交易情况下，契约中的契诺不会为要约 高级债务证券的注册拥有人提供保护。

安全性和排名。发售的高级债务证券将是NEE Capital的无担保债务。本公司并不限制S为其他高级债务证券提供担保的能力。根据该公司发行的所有高级债务证券将与根据该公司发行的所有其他高级债务证券同等及按比例排列，但如Nee Capital选择就任何高级债务证券(要约优先债务证券除外)提供抵押而不根据该公司债券向所有未偿还的优先债务证券提供该抵押，则除外。发售的高级债务证券的排名将高于NEE Capital S次级债务证券和NEE Capital S次级债券。该契约不限制Nee Capital和S发行其他无担保债务的能力 。

虽然NEE Capital是一家控股公司，其几乎所有收入均来自其营运附属公司，但NEE资本的S附属公司为独立及截然不同的法人实体，并无责任就优先债务证券支付任何款项或为支付该等款项提供任何资金。因此，高级债务证券实际上将 从属于由NEE Capital S子公司产生或发行的所有债务和其他负债，包括贸易应付款、债务和优先股。除了贸易债务外，许多S运营的子公司为了为其业务活动提供资金，还产生了债务。所有这些债务实际上都将优先于高级债务证券。本公司对S子公司可发行、担保或产生的债务(包括债务或优先股)金额不作任何限制。有关NEE Capital支付股息能力的合同限制的说明，请参阅NEE普通股说明？普通股条款？股息权。

付款和付款代理商。除相关招股说明书附录所述外，于每个付息日期，Nee Capital将向于与该付息日期有关的记录日期收盘时以其名义登记提供高级债务证券的人士，支付每项要约优先债务证券的利息。然而，在发行的高级债务证券到期之日，Nee Capital将向其支付本金的人支付利息。此外，如果Nee Capital拖欠任何已提供的优先债务证券的利息，它可能会向该已提供的优先债务证券的注册所有者支付违约利息：

(1)

自企业托管人选择的日期(不得超过15天或少于Nee Capital建议支付违约利息的日期的10天)的交易结束，或

(2)

以任何其他合法方式进行，且不违反任何证券交易所的要求，而该证券交易所是该公司提供的高级债务证券的上市地点，而企业受托人认为该证券交易所是切实可行的。(契约，第307节)。

除非相关招股说明书附录另有说明，要约优先债务证券到期时的本金、溢价(如果有的话)和利息将在此类已要约优先债务证券提交纽约梅隆银行作为支付代理人的主要公司信托办事处时支付。NEE Capital可以更改已发行的高级债务证券的付款地点，指定一个或多个额外的付款代理，包括NEE Capital，并取消任何付款代理。(契约，第602节)。

20

转让和交换。除非相关招股说明书附录另有说明，否则要约优先债务证券可在纽约梅隆银行作为证券登记处的主要公司信托办事处转让或交换。NEE Capital可以变更要约优先债务证券的转让和交换地点，并可以为该转让和交换指定一个或多个额外的地点。

除相关招股说明书附录另有说明外，转让或交换要约优先债务证券将不收取任何手续费。然而，NEE Capital可能要求支付与转让或交换要约优先债务证券有关的任何税收或其他政府费用。

NEE Capital将不需要转让或交换任何选定用于赎回的已发行高级债务证券 。此外，NEE Capital将不需要在发出通知之前15天内转让或交换任何已发行的优先债务证券，以确定选定赎回的已发行的优先债务证券。 (契约，第305节)。

失败。NEE Capital可在任何时间选择解除其对任何高级债务证券的全部或部分债务。为此，NEE Capital必须以信托形式不可撤销地向Indenture受托人或任何付款代理人存入：

(1)

金额足以支付全部或部分本金、溢价(如有)和 到期利息的款项，并在这些高级债务证券到期时或之前到期，或

(2)

如果是在该系列高级债务证券到期之前存入的存款，

(a)

美国的直接债务，或由美国无条件担保的债务，并有权从美国的完全信用和信用中受益，但不包含允许由其发行人选择赎回或其他预付款的条款，以及

(b)

证明在这些 债务或与这些债务有关的任何特定利息或本金付款中有直接所有权权益的证书、存托凭证或其他票据，这些票据不包含允许其赎回或按其发行人的选择进行其他预付的条款，

本金和利息到期时，在不考虑本金或利息的再投资的情况下，将提供资金 ，该资金连同存放于契约受托人或由契约受托人持有的任何资金，将足以支付该等优先债务证券到期日或到期日的全部或部分本金、溢价（如有）和利息，或

(3)

（1）和（2）的组合，足以支付该等优先债务证券到期日或到期日之前到期的全部或部分本金、溢价（如有）和利息。（第701节）。

限制留置权。只要任何优先债务证券尚未发行，NEE Capital将不会为其任何多数股权子公司的任何股本股份（NEE Capital现在或以后直接拥有）的任何债务提供留置权 担保，除非NEE Capital同等担保所有优先债务 证券。然而，本限制不适用于或阻止：

(1)

在NEE Capital收购该股本时，或 该时间后270天内，为保证该股本的全部或部分购买价格而建立的对该股本的任何留置权，

(2)

在NEE Capital收购该股本时存在的任何股本留置权（无论NEE Capital是否承担由留置权担保的义务，也无论留置权是否在考虑收购时产生），

(3)

上述第（1）和（2）项所述留置权的任何延长、更新或替换，或由这些留置权担保的任何 债务；条件是，

21

(a)

在延期、续期或替换之后，由这些留置权担保的债务本金额不得超过在延期、续期或替换之前由这些留置权担保的债务本金额，并且

(b)

延长、更新或替换留置权的限制不得超过被延长、更新或替换留置权所涵盖的所有 股本股份的相同比例，或

(4)

任何与法院诉讼有关的留置权；但

(a)

该留置权的执行或强制执行在相应判决（或相应判决已在该30天期限内被解除）输入后30天内被有效搁置，且该留置权所担保的债权正通过适当的程序善意地受到争议，

(b)

该留置权的支付由保险公司全额承保，且保险公司未拒绝或质疑 承保范围，或

(c)

只要留置权具有充分约束力，为审查相应判决、法令或命令而正式启动的任何适当法律诉讼程序尚未完全终止，或者启动这些诉讼程序的期限尚未届满。

NEE Capital控股子公司（NEE Capital现在或以后直接拥有的任何股本股份）的任何股份的留置权，在本招股说明书中被称为非限制性留置权。’“” 上述限制不适用于 NEE Capital为担保债务而设立任何限制留置权，连同由限制留置权担保的NEE Capital所有其他债务，当时不超过NEE Capital合并资本化的5%。’ （契约，第608节）。

就此而言，综合资本化总和指下列各项之和：“”

(1)

合并股东权益，’

(2)

借款的合并债务（不包括任何到期并在一年内应付的金额），并且，不重复，

(3)

NEE Capital或任何合并子公司的任何优先股或优先股，受强制性 赎回或偿债基金条款约束。

上文所用术语“合并股东”指 NEE Capital及其合并子公司的总资产减去NEE Capital及其合并子公司的所有负债。“’”如本定义所用，术语“负债”是指根据公认会计原则在资产负债表上分类为负债的所有负债，包括但不限于：“”

(1)

由NEE Capital或其任何合并子公司的财产担保的债务，无论NEE Capital或该合并子公司是否负有偿付责任，除非在NEE Capital或该合并子公司不承担此责任的情况下，该财产未包括在该资产负债表上NEE Capital或该合并子公司的资产中，

(2)

递延负债，以及

(3)

NEE Capital或其任何合并子公司的债务，其在优先付款权和 优先于NEE Capital或该合并子公司的其他债务。

如本定义所用， 可转让负债包括NEE Capital或任何合并子公司的优先股或优先股，仅限于受强制赎回或偿债基金条款约束的任何此类优先股或优先股。“”

术语“合并债务”指NEE Capital及其 合并子公司合并资产负债表中所示的总债务。“”

22

术语“合并子公司”是指在任何日期，其财务报表将根据公认 会计原则与NEE Capital截至该日期的合并财务报表中合并的任何直接或间接拥有多数股权的子公司。“”’（第608节）。

上述限制不以任何方式限制以下能力：

(1)

NEE Capital对其直接持有的多数股权附属公司的股本以外的任何资产设置留置权，

(2)

NEE资本或NEE导致其资产或其子公司的资产转移，包括上述限制所涵盖的资本 股票，

(3)

不得对其任何资产设置留置权，或

(4)

NEE Capital或NEE（NEE Capital除外）的任何直接或间接子公司对其任何 资产设置留置权。

赎回已发行优先债务证券的赎回条款（如有）将在招股说明书补充文件中说明 。除非相关招股说明书补充文件中另有规定，且除持有人可选择赎回的已发行优先债务证券外，已发行优先债务证券 可在赎回日期前30至60天发出通知后赎回。NEE Capital保留修改契约的权利，无需 2021年12月1日之后根据契约发行的任何优先债务证券（包括已发行的优先债务证券）持有人的任何同意、投票或其他行动，以规定任何赎回通知须按契约规定的方式向将赎回的优先债务证券持有人发出不少于10也不超过赎回日期前60天。倘赎回任何系列或其中任何一批的已发售优先债务证券少于全部，证券登记处将选择予赎回的已发售优先债务证券。 在没有任何选择规定的情况下，证券登记官将选择其认为公平和适当的选择方法。（第403和404节）。

选择赎回的已发行优先债务证券将于赎回日期停止计息。付款代理人将支付 赎回价和任何应计利息，一旦已出售的优先债务证券被交出赎回。（第405章）除相关招股说明书补充说明书中所述者外，于赎回日期，NEE Capital将向其支付赎回价的人士支付 已发行优先债务证券的利息。如果只赎回部分已发行优先债务证券，契约受托人将免费为剩余部分交付 同一系列的新发行优先债务证券。（第406章）

NEE Capital可选择的任何赎回 条件是支付代理人在规定的赎回日期或之前收到足以支付赎回价格的款项。如果在发出赎回通知时，赎回款项未存入 付款代理人，则如果该通知有规定，则赎回应在赎回日期或之前收到赎回款项，除非收到该等款项，否则赎回通知无效。 （契约，第404节）。

购买优先债务证券。NEE Capital或其联属公司可随时及 不时以任何价格购买全部或部分已发行优先债务证券，不论是以投标、公开市场或私人协议或其他方式，但须受适用法律规限。

合并、合并和出售资产。根据契约，NEE Capital不得与任何其他实体合并或合并，或 将其物业和资产实质上整体转让、转让或租赁给任何实体，除非：

(1)

通过该合并形成的实体，或NEE Capital被合并的实体，或 收购或租赁NEE Capital的财产和资产的实体，是根据’

23

美国、任何州或哥伦比亚特区的法律，且该实体明确承担NEE Capital在所有优先债务证券上的义务，并根据契约， ’

(2)

在交易生效后，不存在契约下的违约事件， 在通知或时间流逝后或两者兼而有之后，不存在契约下的违约事件，以及

(3)

NEE Capital向契约受托人提交一份高级管理人员证书和律师意见， 契约中规定的。’（第1101节）。

契约不限制NEE Capital在 中的合并，其中NEE Capital是存续实体。

违约事件。以下每一项均为契约下的违约事件 ，就任何系列的优先债务证券而言：

(1)

未能在到期后30天内支付该系列优先债务证券的利息，

(2)

到期时未支付该系列高级债务证券的本金或溢价(如有)，

(3)

未能履行或违反契约中任何其他契约或担保，但与该系列高级债务证券无关的契约或担保除外，且在(I)Nee Capital从契约受托人收到关于未能遵守的书面通知或(Ii)Nee Capital和Indenture{br>受托人收到关于未能遵守该系列高级债务证券本金金额至少33%的注册所有人的书面通知后90天内持续，

(4)

NEE Capital破产、资不抵债或重组的某些事件，或

(5)

就该系列的高级债务证券而指明的任何其他违约事件。(契约，第801节)。

在发生上述第(3)项所列违约事件的情况下，契约受托人可延长宽限期。此外，如果特定系列的注册车主已发出违约通知，则该系列至少相同百分比的高级债务证券的注册车主，以及契约受托人，也可以 延长宽限期。如果Nee Capital已经启动并正在努力采取纠正行动，宽限期将自动延长。(契约，第801节)。对某一特定系列的高级债务证券的违约事件不一定构成对根据该契约发行的任何其他系列的高级债务证券的违约事件。

补救措施。如果存在适用于一个或多个系列的高级债务证券的违约事件，但不适用于所有未偿还的 高级债务证券，则(I)契约受托人或(Ii)每个受影响系列的高级债务证券本金总额至少33%的登记拥有人可宣布该系列所有高级债务证券的本金和 所有高级债务证券的应计但未付利息立即到期并支付。(契约，第802节)。然而，根据契约，一些高级债务证券可能会规定低于其全部本金的特定金额在申报时到期并支付。这种高级债务证券在契约中被定义为贴现证券。

如果违约事件适用于所有未偿还的高级债务证券，则(I)契约受托人或(Ii)所有系列的所有未偿还高级债务证券本金总额至少33%的注册所有者(作为一个类别投票)，而不是任何一个系列的注册所有者，可以作出加速声明。但是，如果在该声明之后的任何时间，在获得支付到期款项的判决或法令之前的任何时间，导致与任何系列高级债务证券有关的声明的违约事件 将被自动放弃，该声明及其后果将被自动撤销和废除：

(1)

NEE Capital向契约受托人支付或存放一笔足以支付以下款项的款项：

(a)

该系列所有高级债务证券的所有逾期利息，

24

(b)

该系列的任何高级债务证券的本金和任何溢价，如因该声明以外的其他原因而到期，以及当时到期的利息，

(c)

该系列逾期利息的利息，以及

(d)

当时在契约项下应付予契约受托人的所有款项，以及

(2)

与该系列高级债务证券有关的任何其他违约事件已按照契约的规定得到补救或豁免 。(契约，第802节)。

除了在契约下发生违约事件时的义务和责任外，契约受托人没有义务在高级债务证券的任何登记拥有人的要求或指示下行使其在契约下的任何权利或权力，除非该等登记拥有人向契约受托人提供合理的赔偿。(契约，第903节)。如果他们提供这种合理的赔偿，任何高级债务证券系列本金过半数的注册拥有人将有权指示时间、方法和地点，就该系列的高级债务证券进行任何法律程序，以获得企业受托人可用的任何补救措施，或行使授予企业受托人的任何信托或权力。 然而，如果契约项下的违约事件涉及一个以上的高级债务证券系列，则只有所有受影响的高级债务证券系列(被视为一个类别)的多数本金总额的注册拥有人才有权进行诉讼，将有权向那个方向发展。此外，该指示不得违反任何法律或契约，并且不得在赔偿在契约受托人S看来不充分的情况下使契约受托人承担个人责任，并且契约受托人可以采取其认为适当且不与该指示相抵触的任何其他行动。(契约，第812节)。

高级债务证券的注册拥有人有权提起诉讼，要求在高级债务证券指定的适用到期日或之后强制支付该高级债务证券的本金或保费(如有)或利息。(契约，第808节)。任何系列高级债务证券的注册所有人都无权 根据本契约提起任何诉讼或根据本契约提起任何其他补救，除非：

(1)

该登记拥有人先前已就该系列的高级债务证券的持续违约事件向契约受托人发出书面通知，

(2)

所有系列的未偿还优先债务证券本金总额中占多数的注册所有人（其存在契约项下的违约事件），被视为一个类别，已向契约受托人提出书面请求，以其作为受托人的名义提起诉讼，并已向契约受托人提供合理的赔偿 ，以补偿相关成本、开支和债务，

(3)

契约受托人在收到通知、请求和赔偿提议后60天内未 提起任何此类诉讼，且

(4)

在这60天期间内，所有系列的未偿还优先债务证券的 注册所有系列的未偿还优先债务证券的本金总额中占多数的注册所有人没有向该契约受托人发出与该请求不一致的指示，这些证券被视为一个类别。（第807节）。

NEE Capital必须向契约受托人提交一份年度声明，说明其遵守契约下的所有条件和契诺。(契约，第606节)。

修改和放弃。未经高级债务证券的任何注册所有者同意，Nee Capital和Indenture受托人可出于下列任何目的修改或补充Indenture：

(1)

就NEE Capital的任何许可继承人在NEE Capital的财产和资产实质上作为整体进行合并或合并或转让、转让或租赁的情况下，承担NEE Capital S在契约和高级债务证券项下的义务作出规定。

25

(2)

要添加NEE Capital的契诺或放弃契约授予NEE Capital的任何权利或权力，

(3)

要添加任何其他违约事件，请执行以下操作

(4)

更改、删除或增加契约的任何条款，但如果该项更改、删除或 添加将对任何系列或部分的高级债务证券的注册所有者的利益造成重大不利影响，则该更改、删除或添加将仅对该特定系列或部分生效

(a)

当已获得该特定系列或 部分高级债务证券登记持有人的必要同意时，或

(b)

当该特定系列或部分的高级债务证券在契约项下没有未偿还时，

(5)

为高级债务证券的全部但不是部分提供抵押品，

(6)

创建任何其他系列或部分的高级债务证券的形式或条款，

(7)

本条例旨在就无记名证券及相关息票的认证及交付，以及与该等无记名证券有关的其他事宜作出规定，

(8)

接受就一个或多个系列的高级债务证券委任继任契约受托人，并按需要更改契约的任何条文，以规定由多于一名受托人管理契约下的信托，

(9)

增加程序，允许对所有高级债务证券或任何系列或部分高级债务证券使用非认证注册系统，

(10)

去改变任何一个地方

(a)

高级债务证券的本金和溢价(如有)以及全部或任何系列或部分的利息均须支付 ，

(b)

高级债务证券的全部或任何系列或部分可为注册、转让或交换而交出，以及

(c)

可向NEE Capital或向NEE Capital送达有关高级债务证券和契约的通知和要求，或

(11)

消除任何含糊不清或不一致之处，或就契约项下出现的事项及问题添加或更改任何其他条文，但该等更改或增补不得对任何系列或部分高级债务证券的注册拥有人的利益造成重大不利影响。(契约，第1201节)。

当时未偿还的所有系列的高级债务证券本金总额占多数的注册所有者可以放弃NEE Capital对契约某些限制性条款的遵守。(契约，第607节)。持有任何系列未偿还优先债务证券本金多数的登记拥有人可 放弃该系列以往在该契约下的任何违约，但在支付本金、保费(如有)或利息方面的违约，以及在某些限制性契诺或条款方面的违约，如未经受影响系列的每个未偿还优先债务证券的登记拥有人同意，不能 予以修改或修订。(契约，第813节)。

除上述任何修订外，如果1939年《信托契约法》在契约生效日期后以某种方式修改， 要求修改契约，或允许修改或取消1939年《信托契约法》先前要求的条款，契约将被视为经修改以符合1939年信托契约法修正案或作出这些修改、增加或消除。NEE Capital和契约受托人可以在未经任何注册所有人同意的情况下，签订补充契约以进行该 修改。（第1201章）。

26

除上述任何修订外，对契约的所有其他修改均需征得当时未偿还的所有系列优先债务证券（视为一个类别）本金总额中多数注册所有人的同意。然而，如果未偿还优先债务证券系列的全部 直接受到拟议补充指数的影响，则仅需获得所有直接受影响系列（视为 一类）中未偿还优先债务证券本金总额中多数的注册所有人的同意。但是，如果NEE Capital以多于一个批次发行任何系列的优先债务证券，并且如果拟议的补充凭证直接影响少于 所有批次的优先债务证券登记所有人的权利，则只有所有直接受影响批次的未偿还优先债务证券本金总额中多数的登记所有人的同意，被视为一个类别，将被要求。但是， 这些修正或修改均不得：

(1)

未经 优先债务证券登记所有人同意，更改优先债务证券本金或利息到期日，

(2)

在未经该优先债务证券登记拥有人同意的情况下，降低任何优先债务证券的本金额或利率（或该利息的任何分期付款 的金额），或更改计算该利率的方法，’

(3)

在未经该优先债务证券的注册 拥有人同意的情况下，减少在赎回优先债务证券时应付的任何溢价，

(4)

未经优先债务证券的 注册所有人同意，更改优先债务证券的支付货币（或其他财产），

(5)

在未得到该高级债务证券登记所有人的同意的情况下，损害在其声明付款到期之日或之后（或，在赎回的情况下，在赎回日期或之后）对任何高级债务证券提起诉讼以强制执行付款的权利，

(6)

减少任何系列或批次未偿还优先债务证券本金额的百分比 ，其所有人必须同意修改、补充或放弃，而无需该系列或批次每一未偿还优先债务证券的登记所有人同意，

(7)

未经该特定系列或批次每一未偿还优先债务证券的注册 所有人同意，降低任何系列或批次的法定人数或投票要求，或

(8)

修改契约中有关补充契约、某些 契约的豁免以及任何系列或批次优先债务证券过去违约的豁免的某些条款，而未经受修改影响的每份未偿还优先债务证券的登记所有人的同意。

修改或取消契约中明确仅为 一个或多个特定系列或批优先债务证券利益而包含的任何条款，或修改该特定系列或批优先债务证券登记所有人关于该条款的权利的补充契约，不会影响 任何其他系列或批次优先债务证券登记拥有人在契约下的权利。（第1202章）。

契约规定，为确定未偿还优先债务证券所需本金额的登记拥有人是否已根据契约提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃，或是否出席优先债务证券登记拥有人会议的法定人数，NEE资本或优先债务证券的任何其他债务人或NEE资本或该 其他债务人的任何关联公司拥有的优先债务证券（除非NEE Capital、该联属公司或该债务人拥有该契约项下所有尚未偿还的优先债务证券，不考虑这一规定，将被忽略，并被视为未解决。（第101节）。

如果NEE Capital根据契约向优先债务证券的登记拥有人征集任何诉讼，NEE Capital 可自行选择，预先确定一个记录日期，以确定优先债务的登记拥有人

27

有权采取该行动的证券，但NEE Capital没有义务这样做。如果NEE Capital确定了这样的记录日期，则可以在该记录日期之前或之后采取该行动，但 只有在该记录日期营业结束时的记录所有人才被视为优先债务证券的登记所有人，以确定 未偿还优先债务证券的所需比例的登记所有人是否已授权采取该行动。为此，未偿还优先债务证券将于记录日期计算。契约项下任何优先债务证券的登记所有人的任何诉讼将 约束该优先债务证券或取代该优先债务证券的任何优先债务证券的每一未来登记所有人，就契约受托人或NEE Capital依据该诉讼所做、未做或允许做的任何事情 而言，无论该诉讼是否在该优先债务证券上注明。（第104节）。

撤销和 解除契约受托人。契约受托人可随时就任何系列优先债务证券向新能源资本发出书面辞职通知而辞职。此外，一个或多个系列优先债务证券的未偿还优先债务证券本金额 多数的登记所有人可随时通过向契约受托人和NEE Capital交付证明此 行动的文书，解除契约受托人的职务。契约受托人的辞职或免职及继任受托人的委任，须待继任受托人接受其委任后方可生效。

除优先债务证券的登记拥有人根据契约委任的受托人外，契约受托人 将被视为已辞职，继任人将被视为已根据契约委任为受托人：

(1)

不存在本契约下的违约事件，或在通知或时间流逝后，或两者兼而有之，将成为本契约下的违约事件的事件，以及

(2)

NEE Capital已向契约受托人提交其董事会任命 继任受托人的决议，该继任受托人已根据契约条款接受该任命。（第910节）。

通知。向优先债务证券的登记所有人发出的通知将通过邮件发送至这些登记所有人的地址， 他们出现在这些优先债务证券的证券登记册中。（第106节）。

标题. NEE Capital、 契约受托人以及NEE Capital或契约受托人的任何代理人，可将优先债务证券以其名义注册的人视为该优先债务证券的绝对所有人，无论该优先债务证券是否 逾期，为付款目的和所有其他目的，而不论是否有任何相反通知。（第308节）。

适用法律。契约和优先债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释，不考虑其下的法律冲突原则，但任何其他司法管辖区的法律强制适用除外。（第112节）。

28

不担保的说明

NEE Capital高级债务机构

将军本节简要概述了NEE（作为担保人）与The Bank of New York Mellon（作为担保受托人）于1999年6月1日签订的担保协议中的某些条款，在本招股说明书中称之为担保受托人。“” 担保协议（在本招股章程中称为“担保协议”）是为契约受托人的利益签署的 ，契约受托人为担保协议所涵盖的优先债务证券的登记拥有人的利益持有担保协议。“”此摘要不包含 担保协议的完整描述。您应阅读本概要和保证协议，以全面理解所有条款。担保协议先前已提交给SEC，是向SEC提交的注册 声明的附件，本招股说明书是其中的一部分。此外，根据《1939年信托契约法》，《担保协议》符合《1939年信托契约法》的规定。你应该阅读1939年的《信托契约法》，以全面理解其条款。

根据保证协议， NEE绝对、不可撤销地和无条件保证及时和全额付款，到期和应付（包括在加速、赎回或规定到期日时），担保协议涵盖的优先债务证券 的本金、利息和溢价（如有），根据该等优先债务证券及契约之条款。根据担保协议，所有优先债务证券 均受担保协议涵盖，惟根据其条款明确无权享有担保协议利益的优先债务证券除外。所有已发行优先债务证券将受担保协议的保障。此 担保在本招股说明书中被称为"担保"。“” 如果NEE Capital未能在任何适用的 宽限期到期之日或之前支付或提供及时支付任何此类金额，则NEE仅需支付这些款项。（担保协议，第5.01节）。在担保协议中，NEE已放弃其要求担保受托人、契约受托人或担保协议所涵盖的优先债务证券的注册拥有人 在对NEE提起诉讼前用尽其对NEE资本的补救措施的权利。（担保协议，第5.06节）。

保证书是在到期时付款的保证书（即，被担保方可直接对NEE提起法律诉讼，以强制执行其在《担保协议》下的权利，而无需首先对任何其他人或实体提起法律诉讼 。本保证书并不是收款的保证书。（担保协议，第5.01节）。

除 相关招股说明书补充另有说明外，担保协议的契诺不会在 涉及NEE的高杠杆交易中给予担保协议涵盖的优先债务证券的登记拥有人保障。

安全和排名。该担保为NEE的 无抵押债务，并将与NEE的所有其他无抵押及非次级债务同等且按比例分配。新能源企业可能产生或发出的其他债务（包括担保）的金额并无限制。

虽然NEE为控股公司，其绝大部分收入来自其经营附属公司，但NEE的附属公司为独立和独立的法律实体，且无义务根据担保协议支付任何款项或为该等款项提供任何资金。’因此，担保实际上从属于NEE子公司产生或发行的所有债务和其他 负债，包括应付贸易账款、债务和优先股。’除贸易负债外，许多新能源企业经营附属公司亦产生债务以资助其业务活动。’所有 此债务实际上将优先于担保。契约或担保协议均未对NEE子公司可能发行、担保 或产生的负债金额（包括债务或优先股）设置任何限制。’

违约事件。在NEE未能履行其在担保协议下的任何 付款义务时，将发生担保协议下的违约事件。（《担保协议》第1.01节）。

29

担保协议所涵盖的未偿还优先债务证券本金总额的大部分登记拥有人有权：

(1)

指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得担保协议下担保 受托人可用的任何补救措施，或

(2)

指示行使根据担保协议授予担保受托人的任何信托或权力。 （担保协议，第3.01节）。

担保受托人必须在违约事件发生后90天内，以 1939年信托契约法第313条第（c）款规定的方式和范围，向担保协议所涵盖的优先债务证券的登记所有人发出担保受托人所知的任何违约事件通知，除非该失责事件在发出上述通知前已获纠正或免除。（《担保协议》第2.07节）。所有 未偿还优先债务证券的登记所有人可放弃任何过往违约事件及其后果。（《担保协议》第2.06节）。

担保受托人、契约受托人和担保协议所涵盖的优先债务证券的登记所有人拥有适用法律下的所有 权利和补救措施，并可提起诉讼以强制执行担保协议的条款，并就违反担保协议的行为追讨损害赔偿。在法律允许的范围内，担保受托人、契约受托人和担保协议所涵盖的优先债务证券的登记所有人的补救措施是累积的，并且是在法律或衡平法上现有或今后存在的任何其他补救措施之外。根据 担保受托人、契约受托人或担保协议涵盖的优先债务证券的登记所有人的选择，该个人或实体可与NEE一起参与该个人或实体就担保协议项下的任何义务针对NEE资本提起的任何诉讼。此外，该个人或实体可以在该诉讼中或在针对NEE的任何独立诉讼中对NEE进行追索，而无需首先对NEE Capital提出主张、起诉或用尽任何补救措施或索赔。（担保协议，第5.06节）。

NEE须向担保受托人提交年度报表，说明其 遵守担保协议项下所有条件。（《担保协议》第2.04节）。

改性NEE和 担保受托人可在未经担保协议涵盖的优先债务证券任何登记拥有人同意的情况下，同意对担保协议作出任何不会对登记拥有人的权利造成重大不利影响的变更。 在担保协议涵盖的所有未偿还优先债务证券本金总额的多数登记拥有人事先批准的情况下，亦可修订担保协议。然而，担保协议涵盖的优先债务证券的任何 登记所有人在其持有的优先债务证券到期日根据担保协议收取付款，或在到期日或之后提起诉讼以强制执行 付款的权利，未经该登记所有人同意，不得损害或影响。（第6.01节）。

担保协议的终止。担保协议将终止，且在担保协议涵盖的所有优先债务证券全部支付 后不再具有任何效力。（担保协议，第5.05节）。

适用法律。 担保协议将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，不考虑其下的法律冲突原则，但强制适用任何其他司法管辖区的法律除外。（担保协议，第5.07节）。

30

NEE资本附属债务机构描述

及无附属担保

NEE Capital可根据NEE Capital与纽约梅隆银行（作为受托人）订立的一份或多份契约，以一个或多个系列发行其次级债务证券（NEE Capital初级次级债券除外（定义见上文NEE Capital初级次级债券及NEE初级次级担保债券））。“”任何 已发行的次级债务证券的条款，包括新能源资本对新能源资本在该次级债务证券项下的付款责任的担保，以及适用的标识将在招股说明书补充中予以说明。’’

31

关于NEE Capital

初级次级债权证及

无初级受偿担保

将军NEE Capital可根据日期为 2006年9月1日的契约，由NEE Capital、NEE和纽约梅隆银行（作为受托人）或NEE Capital、NEE和纽约梅隆银行（如相关招股说明书补充说明书所述）之间的另一个次级契约，以一系列或多个系列发行其次级次级债券。本招股说明书中称NEE Capital Junior Subordinated Contract（可不时修订及补充）为NEE Capital Junior Subordinated Contract。“” 纽约梅隆银行（Bank of New York Mellon），作为NEE Capital初级次级契约的受托人，在本招股说明书中称为NEE初级次级契约受托人。“” 根据本招股章程及任何适用的招股章程补充文件发售的NEE Capital的次级债券称为NEE Capital初级次级次级债券。“”

新能源资本初级后偿契约规定不时发行无限额的后偿债务。在本招股章程中，NEE Capital初级次级债券及之前或以后根据NEE Capital初级次级契约发行的所有其他次级债务统称为NEE Capital初级次级契约证券。“”

本节简要概述了NEE Capital次级次级债权证的部分条款、 NEE Capital次级次级债权证的次级次级担保（NEE初级次级担保）以及NEE Capital初级次级契约的部分条款。’“”本摘要不包含NEE Capital初级次级债权证、初级次级担保或NEE Capital初级次级契约的 完整描述。您应阅读本摘要，连同NEE Capital初级次级契约和 高级管理人员证书或创建NEE Capital初级次级债权证和初级次级担保的其他文件，以全面理解所有条款和本 摘要中使用的某些术语的定义。’NEE Capital初级次级契约（包括初级次级次级担保）、可用于创建一系列NEE Capital初级次级债权证的高级管理人员证书格式以及NEE Capital初级次级债权证的格式先前已向SEC备案，并且是向SEC备案的注册声明的附件，本招股说明书是其中的一部分。’此外，根据1939年《信托契约法》，每个NEE Capital Junior Subordinated Intesture Act或 符合资格，因此受1939年《信托契约法》的规定约束。你应该阅读1939年的《信托契约法》，以全面理解其条款。

同一系列的所有NEE Capital次级债券无须同时发行，而一系列可重开发行该系列的NEE Capital次级债券。这意味着NEE Capital可不时在不发出通知或未经先前已发行特定系列NEE Capital初级次级债权证的任何现有持有人同意的情况下，创设及发行该系列的额外NEE Capital初级次级债权证。除发行日期和初始 利息支付日期（如适用）外，该等额外NEE Capital Junior 次级债券在所有方面将与该系列先前发行的NEE Capital Junior次级债券具有相同的条款。额外的NEE Capital初级次级债券将与先前发行的该系列 NEE Capital初级次级债券合并并形成单一系列。

NEE Capital初级次级债券将为NEE Capital的无抵押次级债务，其级别低于 NEE Capital的所有高级债务。’有关新能源资本的“重债”一词将于相关招股章程补充书中界定。“”根据特定NEE Capital 初级次级契约发行的所有NEE Capital初级次级债券将与根据该NEE Capital初级次级次级契约发行的所有其他NEE Capital初级次级债权债券同等且按比例分配，但NEE Capital选择就任何系列提供 担保的情况除外

32

的NEE Capital Junior次级债券，而未根据各自的NEE Capital Junior次级债券 次级契约向所有未偿付的NEE Capital Junior次级债券提供该担保。根据特定NEE Capital初级次级契约发行的NEE Capital初级次级债券，其等级可较NEE Capital 根据另一NEE Capital初级次级契约发行的NEE Capital初级次级债券更高、同等或较低。NEE Capital次级债权证将由NEE Capital次级次级债权证的 NEE Capital次级契约中包含的次级担保就本金及任何利息及溢价的支付提供绝对、无条件及不可撤销的担保，该次级担保在NEE Capital次级次级债权证的所有次级债务中的次级次级担保地位较低，且可 在独立次级担保项下的次级担保项下的次级担保地位较低、与NEE次级次级担保项下的债务地位较高、同等或较低。’’见下文NEE Capital初级次级债权证的次级次级担保。“—”

根据每个NEE Capital初级次级契约可能发行的每一系列NEE Capital初级次级债券可能有不同的条款。NEE Capital将在与该特定系列NEE Capital初级次级债券相关的招股说明书补充文件中，包括有关该特定系列NEE Capital初级次级债券的部分或全部以下信息：

(1)

NEE Capital Junior次级债券的名称，

(2)

对该等NEE Capital Junior次级债券本金总额的任何限制，

(3)

该等NEE Capital初级次级债券本金的支付日期，

(4)

该等NEE Capital初级次级债券的利率，或如何确定利率 、利息的产生日期、利息支付日期以及任何利息支付日期应付利息的记录日期，

(5)

在任何利息支付日期将就NEE Capital初级次级债券支付利息的人 ，如果该利息支付记录日期营业结束时以其名义登记NEE Capital初级次级债券的人除外，

(6)

对该等NEE Capital初级次级债券进行付款的地点或方法，以及该等NEE Capital初级次级债券的登记所有人可转让或交换该等NEE Capital初级次级债券以及向NEE Capital发出通知和要求的地点或方法，

(7)

该等NEE Capital Junior次级债权证的证券登记处和任何付款代理，

(8)

NEE Capital可选择全部或部分赎回该等NEE Capital次级债券的任何日期、价格、条款和条件，以及对该等赎回的任何限制，

(9)

任何偿债基金或其他条款，包括该等NEE Capital 初级次级债券的注册所有人持有的任何期权，该等条款将使NEE Capital有义务回购、赎回或偿还该等NEE Capital初级次级债券，

(10)

可以发行的NEE Capital初级次级债券的面额，如果面额为25美元和25美元的整数倍，

(11)

这些NEE资本的本金或溢价（如有）或利息可以支付的货币（如非美元），

(12)

如果NEE Capital或注册所有人可以选择支付或接收该等NEE Capital初级次级债券的本金或溢价（如有）或利息 ，其货币不同于该等NEE Capital初级次级债券的应付货币，则可作出该选择的条款和条件，

(13)

如果该等NEE Capital初级次级债权证的本金或溢价（如有）或利息可以以证券或其他财产的形式支付，则该等证券或其他财产的类型和数额

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以及NEE Capital或注册所有人可选择支付或收取这些款项的条款和条件，

(14)

如果该等NEE Capital Junior债券的本金或溢价（如有）或利息的应付金额可参考NEE Capital Junior次级债券以外可确定的指数或其他事实或事件确定，则该等金额的确定方式，

(15)

该等NEE Capital初级次级债券的本金额将在 宣布该等NEE Capital初级次级债券到期加速时支付的部分，如果该等NEE Capital初级次级债券的全部本金额除外，

(16)

有关该等NEE Capital初级次级债权证和 NEE Capital的契约（如有）的违约事件（如有），该等NEE Capital初级次级债权证的注册拥有人的利益除外，NEE Capital初级次级债权证的注册所有人除外，或NEE Capital初级次级债权证 初级次级契约中指定者的任何例外，

(17)

根据这些NEE Capital次级债券可以转换为或交换任何其他实体的股本或其他证券的条款（如有），

(18)

根据NEE Capital初级次级契约， 关于以美元以外的货币计价的NEE Capital初级次级次级债券的非合格债务的定义，“”

(19)

在债务清偿和解除后，恢复NEE Capital关于该等NEE Capital Junior 次级债券的债务的任何规定，’

(20)

如果这些Nee Capital次级债券将以全球形式发行，与以全球形式发行这些Nee Capital次级债券有关的必要信息，

(21)

如果这些Nei Capital次级债券将作为不记名证券发行，则与这些Nee Capital次级债券作为不记名证券发行有关的必要信息，

(22)

对那些NEE Capital次级债券的注册所有人转让或交换这些NEE Capital次级债券或登记其转让的权利的任何限制，以及任何相关的服务费，

(23)

法定节假日到期付款规定的任何例外，或与那些需要资本次级债券有关的营业日定义的任何变化，

(24)

为那些有需要的资本次级债券提供的任何附属担保、担保或担保，包括除次级担保之外的任何担保、担保或任何例外，

(25)

对同等权益证券定义的任何变更，如适用，以及

(26)

该等NEE Capital次级债券的任何其他条款与NEE Capital次级债券的规定并无抵触。(NEE Capital初级附属契约，第301条)。

NEE Capital可能会以低于本金的折扣价出售NEE Capital次级债券。适用于以低于本金金额折扣出售的NEE Capital次级债券的美国联邦所得税的一些重要考虑因素可能会在相关的招股说明书附录中讨论。此外，适用于任何以美元以外货币计价的任何NEE Capital次级债券的一些重要的美国联邦所得税或其他考虑事项可能会在相关的招股说明书附录中讨论。

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除相关招股说明书补充文件另有规定外，在涉及NEE Capital或NEE的高杠杆交易的情况下，NEE资本次级债券契约中的契诺不会为NEE Capital次级债券的注册拥有人提供保护。

从属关系。NEE Capital次级债券的偿还权将从属于NEE Capital的所有高级债务。(NEE Capital初级附属契约，第十五条)。NEE Capital不得支付NEE Capital次级债券的本金(包括赎回和偿债基金付款)、利息或溢价(如果有)，除非NEE Capital的所有高级债务持有人已全额偿付(或已为此类付款拨备)，如果发生下列情况之一：

(1)

NEE Capital破产、资不抵债或重组的某些事件，

(2)

NEE Capital的任何高级债务在到期时(在任何适用的宽限期到期后)没有得到偿还，并且该违约继续存在而没有豁免，或者

(3)

任何其他违约行为已发生并持续，并无豁免(在任何适用宽限期 届满后)，据此，东北资本优先债务持有人获准加快该等优先债务的到期日。(NEE Capital初级附属契约，第1502节)。

在向债权人就任何破产、破产或类似程序向债权人分配NEE Capital的资产时，NEE Capital的所有高级债务的本金和溢价(如有)以及到期或即将到期的利息必须在NEE Capital次级债券的持有人有权从此类分配中获得或保留任何付款之前全额支付。(NEE Capital初级附属契约，第1502节)。

虽然NEE Capital是一家控股公司，其几乎所有收入均来自其营运附属公司，但NEE Capital的S附属公司则为独立及独立的法人实体，并无责任就NEE Capital初级附属契约证券支付任何款项，或 为该等支付提供任何资金。因此，东北资本次级企业证券实际上将服从东北资本S子公司产生或发行的所有债务和其他负债，包括贸易应付账款、债务和优先股。除了贸易债务外，NEE资本S的许多运营子公司为了为其业务活动提供资金，还会产生债务。所有这些债务实际上都将优先于NEE 资本次级企业证券。NEE资本次级企业对NEE资本S子公司可能发行、担保或产生负债(包括债务或优先股)的金额没有任何限制。有关NEE Capital支付股息能力的合同限制的说明，请参阅NEE普通股说明？普通股条款？股息权。

NEE Capital初级次级债券的次级次级担保。根据次级担保，NEE将 以宣布 加速、要求赎回或其他方式，绝对、不可撤销及无条件担保NEE资本次级债权证的本金及任何利息及溢价（如有）的支付，根据该等NEE Capital Junior次级债权证及NEE Capital Junior次级契约的条款。次级次级担保将一直有效，直至NEE Capital次级债权证的 全部本金、任何溢价（如有）和利息已根据NEE Capital次级契约的条文全额支付或以其他方式解除。（NEE Capital Junior Subordinated Contentness，Article 14）。

次级担保在 对NEE所有高级债务的偿付权上属于次级次级担保。(NEE第1402章）。有关新能源企业的“重债”一词将在相关招股章程补充书中界定。“”未支付非上市公司的本金 （包括赎回和偿债基金付款）、利息或溢价（如有）

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如果发生以下任何情况，NEE可根据次级次级担保发行资本次级债券，直至NEE所有高级债务持有人均已获全额偿付（或已 就此类偿付作出准备）：

(1)

NEE的某些破产、无力偿债或重组事件，

(2)

NEE的任何高级债务在到期时（在任何适用的宽限期到期后）未得到偿付，且 该违约继续而无豁免，或

(3)

任何其他违约已经发生并继续存在（在任何适用的宽限期届满后），根据该宽限期，NEE优先债务持有人可加速该优先债务到期。(NEE第1403章）。

在就任何无力偿债、破产或类似程序向债权人分派NEE资产时，NEE资本次级债权证持有人有权收取或保留该等分派的任何付款前，NEE资本次级次级债权证持有人必须悉数支付NEE所有优先债务的所有本金及 溢价（如有）及到期或将到期的利息。（NEE Capital Junior Subordinated Contentness，Part 1403）。

虽然NEE是一家控股公司，其绝大部分收入 均来自其营运附属公司，但NEE的附属公司为独立且独立的法律实体，且无义务根据初级后偿保证作出任何付款或为该等付款提供任何资金。’因此， 初级后偿担保将实际上排在NEE子公司产生或发行的所有债务和其他负债之后，包括应付贸易账款、债务和优先股。’除贸易负债外， NEE公司的许多经营子公司还产生债务，以便为其业务活动提供资金。’所有该等债务实际上将优先于初级次级担保。NEE Capital Junior Subordinated Contract不对NEE Capital子公司可能发行、担保或产生的负债额（包括债务或优先股）设置任何 限制。’有关 对NEE子公司股息支付能力的合同限制的描述，请参见NEE普通股说明普通股条款股息权说明。“——”’

支付和支付代理。除 相关招股说明书补充说明书中所述者外，在每个利息支付日，NEE Capital将向在 与该利息支付日相关的记录日营业时间结束时以其名义注册NEE Capital初级次级次级债务的人支付每份NEE Capital次级债务的利息。然而，于NEE Capital初级次级债券到期日，NEE Capital将向其支付本金的人士支付利息。此外，如果 NEE Capital拖欠任何NEE Capital初级次级债务的利息支付，则NEE Capital可向该NEE Capital初级次级债务的注册所有人支付该拖欠利息：

(1)

在初级次级契约受托人选择的某个日期的营业结束时，该日期不得超过 NEE Capital或NEE（视情况而定）拟支付拖欠利息的日期前15天或10天，或

(2)

以不违反NEE Capital初级次级债务人上市任何证券交易所的规定且初级次级契约受托人认为可行的任何其他合法方式进行。(NEE第307章）。

除非相关招股章程补充另有说明，NEE Capital Junior 次级债权证到期时，到期时，NEE Capital Junior次级债权证的本金、溢价（如有）及利息将于该等NEE Capital Junior次级债权证在纽约市的主要公司信托办事处（作为付款代理）提呈时支付。NEE Capital及NEE可 更改NEE Capital初级次级债权证的付款地点，委任一名或多名额外付款代理人（包括NEE Capital），并删除任何付款代理人。(NEE第602章）。

转移和交换。除非相关招股说明书补充另有说明，NEE Capital初级次级债券可 在新银行的主要公司信托办事处转让或交换，

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约克梅隆，纽约市的证券登记员。NEE Capital可更改NEE Capital初级次级债权证的转让和交换地点，并可指定一个或多个 额外地点进行该转让和交换。

除相关招股说明书补充另有说明外，NEE Capital初级次级债权证的任何转让或交换均不收取 服务费。然而，NEE Capital可能要求支付与NEE Capital次级债券的任何转让或交换有关的任何税款或其他政府费用。

NEE Capital将不需要转让或交换任何选定 的NEE Capital初级次级债务。此外，NEE Capital将无需在发出通知以确定选择赎回的NEE Capital初级次级次级债券之前的15天内转让或交换任何NEE Capital初级次级次级债券。(NEE第305章）。

渎职。NEE Capital和NEE可随时 选择解除其对所有或部分NEE Capital初级次级契约证券的所有义务。为此，NEE Capital或NEE必须以信托方式向初级附属契约受托人或 任何付款代理人存入：

(1)

在到期日或之前，足以支付该等新能源资本初级次级契约证券的全部或部分本金、溢价（如有）和到期利息的款项，或

(2)

如果存款是在该系列NEE Capital初级次级契约 证券到期之前进行的，

(a)

美国的直接债务，或由美国无条件担保的债务，并有权从美国的完全信用和信用中受益，但不包含允许由其发行人选择赎回或其他预付款的条款，以及

(b)

证明在这些 债务或与这些债务有关的任何特定利息或本金付款中有直接所有权权益的证书、存托凭证或其他票据，这些票据不包含允许其赎回或按其发行人的选择进行其他预付的条款，

本金和利息到期时，不考虑本金或利息的再投资，将提供资金 ，该资金连同存放于初级次级契约受托人或由初级次级契约受托人持有的任何资金，将足以支付该等NEE资本次级契约证券的全部或部分本金、溢价（如有）和到期利息 次级契约证券，在其到期日或之前，或

(3)

（1）和（2）的组合，足以支付该等新能源资本初级次级契约证券到期日或到期日之前到期的全部或部分本金、溢价（ ）和利息。(NEE第701章）。

选择延期支付利息。如果相关招股说明书补充说明书中有此规定，NEE Capital将有权选择将NEE Capital初级次级债券的利息支付 不定时推迟一个或多个期间。然而，NEE Capital Junior次级债券将继续产生利息。除非相关 招股说明书补充另有规定，在任何选择性延期期间，NEE和NEE资本均不得：

(1)

宣布或支付其股本的任何股息或分配，

(2)

赎回、购买、收购或支付任何其股本的清算款项，

(3)

支付任何本金、利息或溢价，或偿还、回购或赎回任何债务证券，这些债务证券与NEE Capital次级次级债券或次级次级担保在支付权上相等或 较低，或

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(4)

就任何债务证券担保作出任何付款，如果该担保在 支付权上与NEE Capital次级次级债权证或次级次级担保相等或较低，

除了

(a)

购买、赎回或以其他方式收购其股本，与任何雇佣合同、 福利计划或与雇员、高级职员、董事或代理人或为雇员、高级职员、董事或代理人利益的其他类似安排，或股票购买或股息再投资计划，或履行其根据任何合同或证券的义务， 延迟支付利息要求其购买之日，赎回或收购其股本，

(b)

由于其股本重新分类或将其一个类别或系列股本的全部或部分交换或转换为另一类别或系列股本的结果，上述第（1）和（2）款中列为限制性 支付的任何股息的支付、偿还、赎回、购买、获取或宣布，

(c)

根据其股本或被转换或交换的证券的转换或交换条款购买其股本股份的零碎权益，或与股票购买合同的结算有关，

(d)

在其股本（或获取其股本的权利）中支付或作出的股息或分配，或 与发行或交换股本（或可转换为或交换其股本股份的证券）有关的股本回购、赎回或收购，以及与 股票购买合同结算有关的分配，

(e)

赎回、交换或回购股东权利计划项下的任何未行使权利，或根据该计划宣布或支付股息或分配未来权利，

(f)

在信托发行任何优先信托证券的同时，由NEE执行和 交付的任何优先信托证券担保或次级债券担保项下的付款，只要就任何优先信托证券或次级债权证作出的付款额，（视属何情况而定）就所有 优先信托证券或次级债权证支付（视属何情况而定）当时按每一系列优先信托证券或后偿债权证（视属何情况而定）当时有权获得的全部分派按比例未偿还，

(g)

NEE执行并交付的次级债权证的任何担保项下的付款（包括 次级担保），只要就任何次级债权证支付的付款金额是按比例支付的所有次级债权证，如果全额支付，则每个系列 次级债权证有权获得全额付款，

(h)

NEE Capital对NEE拥有的股本进行股息或分配，或

(i)

NEE Capital就其股本进行的赎回、购买、收购或清算支付 ，以NEE拥有的范围内。(NEE第608章）。

NEE和NEE Capital 保留修改日期为2006年9月1日的NEE Capital初级次级契约的权利，无需获得2006年10月1日之后发行的任何NEE Capital初级次级契约证券（包括NEE Capital初级次级债券）持有人的同意或采取行动，修改上文第（f）条所述限制的例外情况，以允许就任何优先信托证券或债务证券或其任何担保进行付款 （包括次级担保），由NEE、NEE资本或其任何子公司签署和交付，在每种情况下，在对该次级次级债权证或相关担保（视情况而定）的付款权上享有同等地位， 只要就该等证券或担保所支付的款项，

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当时未偿还的证券或担保，按比例与每一系列此类证券或担保在全额支付时有权获得的全额付款成比例。

除非相关招股说明书附录另有规定，否则(I)在任选延迟期结束前，NEE Capital可进一步 延迟支付利息；及(Ii)在任何可选延迟期及支付当时到期的所有款项后，NEE Capital可选择新的可选延迟期。除相关招股说明书附录另有规定外，任何可选延期不得超过该招股说明书附录中规定的时间段。任何利息期限不得延期至NEE Capital次级债券到期日之后。

救赎。NEE Capital次级债券的赎回条款(如果有)将在招股说明书 附录中列出。除非相关招股说明书附录另有规定，且除可由持有人选择赎回的NEE Capital次级债券外，NEE Capital次级债券可在赎回日期前30至60天通知赎回 。NEE Capital保留修改NEE Capital次级债券的权利，而无需NEE Capital次级债券(包括NEE Capital次级债券)持有人在2021年12月1日后发行的任何次级债券(包括NEE Capital次级债券)的任何同意、投票或其他行动，以规定任何赎回通知应以NEE Capital 次级债券持有人规定的方式发出，赎回日期不得少于10天，也不得超过60天。如果要赎回任何系列 或其任何部分的少于全部NEE Capital次级债券，初级附属公司受托人将选择要赎回的NEE Capital次级债券。在没有任何选择条款的情况下，初级附属契约受托人将选择其认为公平和适当的选择方法。(NEE Capital初级附属契约，第403和404条)。

被选中赎回的NEE Capital次级债券将于赎回日停止计息。一旦NEE Capital次级债券交出赎回，支付代理人将支付赎回价格和任何应计利息。(NEE Capital初级附属契约，第405节)。除相关招股说明书 附录另有规定外，NEE Capital将于赎回日就赎回NEE Capital次级债券向其支付赎回价的人士支付利息。如果只赎回NEE Capital次级债券的一部分，则初级附属企业受托人将免费为剩余部分提供相同系列的新NEE Capital次级债券。(NEE Capital初级附属契约，第406节)。

根据nee Capital的选择进行的任何赎回可能以支付代理人在指定的赎回日期或之前收到足以支付赎回价格的资金为条件。如在发出赎回通知时，赎回款项并非存放于付款代理，则在该通知有此规定的情况下，赎回须于赎回日期或之前收到赎回款项，而除非收到该等款项，否则该赎回通知无效。(契约，第404节)。

购买NEE Capital次级债券。根据适用法律，NEE或其关联公司，包括NEE Capital，可随时、不时以任何价格或任何价格购买全部或部分NEE Capital次级债券，无论是通过招标、公开市场、私人协议或其他方式。

资产的合并、合并和出售。根据NEE Capital初级附属契约，NEE Capital和NEE不得与任何其他实体合并或合并，或将其财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给任何实体，除非：

(1)

合并所形成实体，或Need Capital或Need被合并的实体，或收购或租赁Nee Capital或Nee的财产和资产的实体，如

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是根据美国、任何州或哥伦比亚特区法律组织和存在的实体，且该实体明确承担NEE资本S或NEE资本S(视情况而定)对所有NEE资本次级契约证券和NEE资本次级契约下的义务，

(2)

交易生效后，不存在NEE资本次级契约项下的违约事件，也不存在在通知或时间流逝或两者同时发生后会成为NEE资本次级契约项下违约事件的事件，并且

(3)

NEE Capital或NEE(视情况而定)根据NEE Capital初级附属契约的规定，向初级附属契约受托人交付高级职员S证书和律师意见。(NEE Capital初级附属契约，第1101节)。

NEE Capital初级附属契约不会阻止或限制：

(a)

在完成任何合并或合并后，Need Capital或Nee(视情况而定)将是尚存或产生实体，

(b)

NEE Capital与NEE或任何其他实体合并所有未清偿有投票权证券(其中 由NEE直接或间接拥有)，或任何此类实体与任何其他此类实体合并，或任何此类实体向任何其他实体转让、转让或租赁财产或资产，

(c)

任何转让或以其他方式转让或租赁Nee Capital或Nee的财产或资产的任何部分，而 不构成其全部或实质上全部，

(d)

根据情况需要，nee Capital或nee批准或同意对其任何直接或间接子公司或关联公司进行任何合并或合并，或任何此类子公司或关联公司对其任何或所有财产或资产进行任何转让、转让或租赁，或

(e)

前款第(一)、(二)、(三)项未考虑的其他交易。(NEE Capital Junior 附属契约，第1103节)。

违约事件。以下每一项都是任何系列的NEE Capital次级债券的违约事件：

(1)

未能在到期后30天内支付该系列NEE Capital初级附属契约证券的利息(但前提是在有效的可选延期期间未支付利息不会构成违约事件)，

(2)

未支付该系列的NEE Capital次级债券到期时的本金或保费(如有)，

(3)

未能履行或违反NEE Capital初级次级契约 中的任何其他契约或保证，但与该系列NEE Capital初级次级契约证券无关的契约或保证除外，且在（i）NEE Capital和NEE收到初级次级契约受托人发出的此类不遵守的书面通知后，或（ii）NEE Capital，NEE和初级次级契约受托人收到该系列NEE资本初级次级契约证券本金额至少33%的注册所有人的书面通知，

(4)

NEE Capital或NEE的某些破产、无力偿债或重组事件，

(5)

除某些例外情况外，初级次级担保不再有效，被司法 程序认定为不可强制执行或无效，或被NEE拒绝或否定，或

(6)

有关该系列NEE Capital Junior次级契约证券 的任何其他违约事件。(NEE第801章）。

40

如果发生上述第（3）项所列违约事件，初级次级受托人可以延长宽限期。此外，如果特定系列的注册所有人已发出违约通知，则该系列 中NEE Capital初级次级债券至少相同百分比的注册所有人，连同初级次级契约受托人，也可延长宽限期。如NEE Capital或NEE已启动并正真诚努力寻求纠正行动，宽限期将自动延长。（NEE Capital Junior Subordinated Contentness，第801节）。有关特定系列的NEE资本次级契约证券的违约事件不一定构成根据NEE资本次级契约发行的任何其他系列的NEE资本次级契约证券的违约事件。

补救办法如果存在适用于一个或多个系列的NEE资本初级次级契约证券但不适用于所有未偿还NEE资本初级次级契约证券的违约事件，则（i）初级附属契约受托人或（ii）非执行实体本金总额至少33%的注册拥有人 每个受影响系列的资本初级次级契约证券可宣布该系列的所有NEE资本初级次级契约证券的本金和应计但未付利息立即到期并支付 。(NEE第802章）。然而，根据契约，某些NEE Capital初级次级契约证券可规定一个特定的金额，少于其全部本金额 ，并在该声明后支付。该NEE Capital初级次级契约保证被定义为契约中的无折扣保证。“”

目前未偿还的NEE Capital初级次级契约证券系列的大部分包含 对于上述"违约事件"项下第（3）项所列违约事件，加速支付该系列NEE Capital初级次级契约证券的本金和应计但未付利息的权利的例外情况。“”对于 此类NEE资本初级次级契约证券，如果存在上述违约事件项下第（3）项所列违约事件，则此类 系列NEE资本初级次级契约证券的注册持有人将无权投票作出加速宣布“（而就确定是否已获得上述所需投票的目的而言，这些NEE Capital初级次级契约证券将不会被视为尚未行使），”而初级后承契约受托人将无权就该等新能源资本初级后承契约证券作出该等声明。除非相关招股说明书 补充另有规定，未来发行的新能源资本初级次级契约证券的条款将包含此例外情况。

如果 违约事件适用于所有未偿还的NEE Capital初级次级契约证券，则（i）初级次级契约受托人或（ii）所有系列所有未偿还的NEE Capital初级次级契约证券本金总额至少33%的注册拥有人，作为一个类别投票，而非任何一个系列的注册拥有人，可以宣布加速。然而，如果在该声明 之后且在获得支付到期款项的判决或法令之前的任何时间，则导致与任何系列NEE Capital初级次级契约证券相关的 声明的违约事件将自动放弃，并且该声明及其后果将自动撤销和废止：

(1)

NEE资本或NEE向初级附属契约受托人支付或存入足以支付以下费用的金额：

(a)

该系列所有NEE Capital初级次级契约证券的所有逾期利息（如有）， 当时尚未偿还，

(b)

该系列的任何NEE Capital初级次级契约证券的本金和任何溢价 ，这些证券由于该声明以外的原因到期，以及当时到期的利息，

(c)

该系列逾期利息的利息，以及

41

(d)

根据NEE资本初级次级契约 应付初级次级契约受托人的所有款项，以及

(2)

如在应用上述第（1）项所述已支付或存入款项后，该系列NEE Capital Junior Continued Intent Securities仍未偿还，则有关该系列NEE Capital Junior Continued Intent Securities的任何其他违约事件已根据NEE Capital Junior Continued Intent Securities的规定予以纠正或豁免。(NEE第802章）。

除在NEE Capital初级次级契约下发生违约事件时其 义务和职责外，初级次级契约受托人没有义务应NEE Capital初级次级契约证券的任何登记所有人的要求或指示，行使其在NEE Capital初级次级契约下的任何权利或权力，除非该等登记拥有人向初级附属契约受托人提供合理弥偿。(NEE大写 初级附属契约，第903节）。如果他们提供了这一合理的赔偿，任何系列NEE Capital初级次级契约证券本金额的多数的登记所有人将有权指示 就初级次级契约受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使授予初级次级契约受托人的任何信托或权力，关于该系列的NEE资本 初级次级契约证券。然而，如果NEE Capital初级次级契约下的违约事件涉及一个以上的NEE Capital初级次级契约证券系列，则只有所有受影响的NEE Capital初级次级契约证券系列（被视为一个类别）本金总额中多数的注册 拥有人才有权作出该指示。此外，该指示不得违反任何法律或 NEE Capital初级次级契约，且在初级次级契约受托人自行决定赔偿不充分的情况下，不得使初级次级次级契约受托人承担个人责任，初级次级契约受托人可采取其认为适当且不与该指示相抵触的任何其他行动。’(NEE第812章）。

NEE Capital初级次级契约证券的注册所有人有权在该NEE Capital初级次级契约证券中指定的适用到期日或之后提起诉讼，以强制执行 该NEE Capital初级次级契约证券的本金或溢价（如有）或利息的支付。(NEE第808节）。任何系列NEE Capital初级次级契约证券的注册所有人均无权根据NEE Capital初级次级契约提起任何诉讼，或根据NEE Capital初级次级契约提起任何其他补救 ，除非：

(1)

注册所有人先前已向初级次级契约受托人发出 关于该系列NEE Capital初级次级契约证券的持续违约事件的书面通知，

(2)

未偿还的NEE Capital Junior次级契约证券 所有系列（根据NEE Capital Junior次级契约存在违约事件）的本金总额中占多数的注册所有人（被视为一个类别）已向Junior次级契约受托人提出书面请求，以 作为受托人以其自己的名义提起诉讼，并已就相关费用、开支及责任向初级附属契约受托人提供合理弥偿，

(3)

初级次级契约受托人在收到通知、请求和赔偿提议后60天内未能提起任何此类诉讼，且

(4)

在此 60天期间内，未偿还NEE Capital初级次级契约证券的本金总额中多数的注册所有人没有向初级次级契约受托人发出与该请求不一致的指示，该所有系列的NEE Capital次级契约下存在违约事件，被视为一个类别。(NEE第807章）。

42

NEE Capital和NEE均须向初级次级契约 受托人提交年度声明，说明其遵守NEE Capital初级次级契约项下适用于其的所有条件和契约。(NEE第606章）。

修改和放弃。未经NEE Capital初级次级契约证券的任何登记拥有人同意，NEE Capital、NEE和初级次级契约受托人可为下列任何目的修订或补充NEE Capital初级次级契约：

(1)

就NEE资本或NEE资本的任何允许继承人承担NEE资本或 在NEE资本或NEE资本基本上全部财产和资产的合并或合并或转让、转让或租赁的情况下，NEE资本或NEE资本的任何债务或 NEE资本在NEE资本初级次级契约和NEE资本初级次级契约证券项下的义务作出规定，’’’

(2)

增加NEE资本或NEE的契约，或放弃 NEE资本初级附属契约赋予NEE资本或NEE的任何权利或权力，

(3)

要添加任何其他违约事件，请执行以下操作

(4)

变更、取消或增加NEE资本初级次级契约的任何条款，但如果 该变更、取消或增加将对任何系列或批次的NEE资本初级次级契约证券的注册拥有人的利益产生重大不利影响，则该变更、取消或增加将仅对该特定系列或批次有效

(a)

当已获得 该特定系列或部分的NEE Capital Junior Subcontinated Intesture Securities的注册所有人的要求同意时，或

(b)

当该特定系列或部分的NEE Capital Junior Subordinated Contract证券在NEE Capital Junior Contract下没有未到期时，

(5)

为NEE Capital初级次级契约证券的全部（但非部分）提供抵押担保，

(6)

创建任何其他系列或 部分的NEE Capital初级次级契约证券或任何初级次级担保的形式或条款，

(7)

本条例旨在就无记名证券及相关息票的认证及交付，以及与该等无记名证券有关的其他事宜作出规定，

(8)

就一个或多个系列的NEE资本初级次级契约证券接受后续初级次级契约受托人或共同受托人的任命，并在必要时更改NEE资本初级次级契约的任何条款，以 为由多个受托人管理NEE资本初级次级契约项下的信托提供 ，

(9)

增加程序，以允许所有或任何系列或部分NEE Capital初级次级契约证券使用非证书注册系统，

(10)

去改变任何一个地方

(a)

应付所有或任何系列或部分NEE Capital Junior 次级契约证券的本金和溢价（如有）以及利息，

(b)

所有或任何一系列或一批NEE Capital初级次级契约证券可被交回，以便 登记、转让或交换，并且

(c)

可以向NEE资本或NEE提供关于NEE资本初级次级契约 证券和NEE资本初级次级契约的通知和要求，或

(11)

纠正任何含糊或不一致，或增加或更改与NEE资本初级次级契约下产生的事项和问题有关的任何其他条款，但这些更改或

43

增加不得对任何系列或批次的NEE Capital初级次级契约证券的注册拥有人的利益造成重大不利影响。(NEE资本初级契约，第1201节）。

当时尚未发行的所有系列NEE资本初级次级契约证券本金总额中多数的注册拥有人可免除NEE资本或NEE资本初级次级契约的某些限制性条款的遵守。(NEE第607节）。任何系列的未偿还NEE资本初级次级契约证券本金额的多数注册拥有人可放弃NEE资本初级次级契约下的任何过往违约 就该系列而言，除非违约支付本金、溢价（如有），或利息，以及与NEE资本初级次级契约的某些限制性契约或条款有关的违约，这些契约或条款不能 未经受影响的该系列每一尚未行使的NEE Capital Junior Subordinated Intesture Security的登记拥有人同意而予以修改或修订。(NEE第813章）。

除上述任何修订外，如果1939年《信托契约法》在NEE资本初级次级契约生效日期之后进行修订，要求对NEE资本初级次级契约进行修改，或允许修改或取消1939年《信托契约法》先前要求的条款， NEE资本初级次级契约将被视为已修订，以符合1939年《信托契约法》修订案或作出这些更改、增加或消除。NEE Capital、NEE和初级次级契约 受托人可在未经任何登记所有人同意的情况下订立补充契约以作出该修订。(NEE第1201章）。

除上述任何修订外，对于NEE Capital初级次级契约的所有其他修改，均需获得NEE Capital 当时尚未发行的所有系列初级次级契约证券（视为一个类别）本金总额中多数注册所有人的同意。然而，如果未完成的NEE Capital Junior 次级契约证券系列中的所有未完成的NEE Capital Junior 次级契约证券直接受建议补充契约影响，则仅需获得所有直接受影响系列中未完成的NEE Capital Junior次级契约证券本金总额的多数注册所有人的同意，视为同一类别。但是，如果NEE Capital以多于一批的方式发行任何系列NEE Capital初级次级契约证券，并且如果拟议的补充 直接影响少于所有这些批的NEE Capital初级次级契约证券的注册拥有人的权利，则只有本金总额为 的多数注册所有人的同意所有直接受影响的部分的未偿还的新能源资本初级次级契约证券，被视为一个类别。然而，这些修正或修改均不得：

(1)

未经NEE Capital初级次级契约证券的注册所有人同意，更改NEE Capital初级次级契约证券的本金或利息（除上文"延迟支付利息选择"项下所述者外）到期的日期，“—”

(2)

在未经该NEE Capital Junior Subordinated Intesture Security的注册拥有人同意的情况下，降低任何NEE Capital Junior Subordinated Intesture Security的本金额或利率（或 该利息的任何分期付款额），或更改该利率的计算方法，’

(3)

在没有 NEE Capital初级次级契约证券的注册所有人同意的情况下，减少赎回NEE Capital初级契约证券时应付的任何保费，

(4)

未经NEE Capital初级次级契约担保的注册所有人同意，更改NEE Capital初级次级契约担保的支付货币（或其他财产），

44

(5)

损害在任何NEE Capital初级次级契约证券声明付款到期日或 之后（或在赎回的情况下，在赎回日期或之后）提起诉讼以强制执行任何NEE Capital初级次级契约证券付款的权利，

(6)

损害了根据初级次级担保收取付款的权利，或为执行初级次级担保项下任何此类付款而提起诉讼的权利，

(7)

减少未偿还NEE Capital初级次级契约 任何系列或批次证券的未偿还NEE Capital初级次级契约证券的所有人必须同意修改、补充或放弃的本金百分比，而无需该特定系列或 批次每一未偿还NEE Capital初级次级契约证券的注册所有人的同意，

(8)

未经该特定系列或批次的每一未偿还NEE资本初级次级契约证券的注册 所有人同意，降低任何系列或批次的法定人数或投票要求，或

(9)

未经受修改影响的每一未清偿NEE Capital次级契约证券的注册持有人同意，修改NEE Capital次级债券的某些条款，该条款涉及对任何系列或部分的NEE Capital次级债券证券的补充契约、某些契约的豁免和过去违约的豁免。

更改或取消仅为一个或多个特定系列或部分东北资本次级企业证券的利益而加入的任何东北资本次级契约的任何条款，或修改该特定系列或部分的东北资本次级企业证券的注册拥有人关于该条款的权利的补充契约，不会影响任何其他系列或部分的东北资本次级企业证券的注册所有者在东北经济资本次级企业下的权利。(NEE Capital初级附属契约，第1202节)。

NEE Capital次级契约规定，为确定未偿还NEE资本次级契约证券所需本金的注册拥有人是否已根据NEE Capital次级契约发出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免，或NEE Capital次级契约证券、NEE Capital次级契约证券、NEE Capital次级契约证券或任何其他义务的注册持有人会议是否有法定人数出席(除非NEE Capital、NEE或任何其他义务)。该关联方或义务人拥有NEE Capital初级附属债券项下所有未偿还债券(在不考虑本条款的情况下确定)，将不予理会并被视为未偿还证券。(NEE Capital初级附属契约，第101节)。

如果NEE Capital或NEE根据NEE Capital次级债券向NEE Capital附属企业证券注册所有者征集任何诉讼，则NEE Capital或NEE可根据其选择提前确定有权采取该行动的NEE Capital次级企业证券的注册所有者的记录日期，但NEE Capital和NEE均无义务这样做。如果Nei Capital或Nee确定了这样一个记录日期，则可以在该记录日期之前或之后采取该行动，但只有在该记录日期的交易结束时登记的登记所有人才会被视为Nee Capital初级附属企业证券的登记所有人，以确定未偿还的NeCapital初级附属契约证券所需比例的注册所有人是否已授权采取该行动。为此目的，未偿还的NEE Capital初级附属公司证券将于记录日期计算。任何nee Capital初级附属契约证券注册所有人在nee Capital初级附属契约项下的任何行动，都将约束该nee Capital初级附属契约证券或任何nee Capital初级附属契约证券未来的注册所有人

45

附属契约证券取代Need Capital次级契约证券，对于初级附属契约受托人、Nee Capital或Nee未能做到或依赖于该行动而被允许进行的任何事情，无论该行动是否被记录在该Need Capital初级附属契约证券上。(NEE Capital初级附属契约，第104节)。

初级附属契约受托人的辞职及免职初级附属公司受托人可向NEE Capital及NEE发出有关其辞职的书面通知，以随时辞任任何一系列NEE Capital初级附属公司证券。此外，持有一个或多个NEE Capital次级债券证券系列的未偿还NEE Capital初级附属企业证券的多数本金的注册持有人可随时就该系列的NEE Capital初级附属企业证券 将初级附属企业受托人免职，方法是向初级附属企业受托人、NEE Capital和NEE交付一份证明这一行动的文书。初级附属契约受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命在继任受托人接受其任命之前不会生效。

除非是由NEE Capital初级附属企业证券的注册所有人委任的初级附属契约下的受托人，否则在下列情况下，初级附属契约受托人将被视为已辞职，继任者将被视为已根据NEE Capital初级附属契约被任命为受托人：

(1)

不存在NEE Capital次级契约项下的违约事件，或在通知或经过 时间后或两者同时发生后，会成为NEE Capital初级附属契约项下的违约事件的事件，并且

(2)

NEE Capital和NEE已向初级附属公司受托人提交其董事会的决议，任命继任受托人，继任受托人已根据NEE Capital初级附属公司的条款接受该任命。(NEE Capital初级附属契约，第910节)。

通知。向NEE Capital初级附属公司证券的注册所有人发出的通知将通过 邮寄至该等注册所有人出现在该NEE Capital初级附属公司证券的安全登记册中的地址。(NEE Capital初级附属契约，第106节)。

标题。NEE Capital、NEE、初级附属契约受托人和NEE Capital任何代理人、NEE或初级附属契约受托人可将其名下的NEE Capital初级附属契约证券注册为该Nee Capital初级附属契约证券的绝对所有者，无论该NEE Capital初级附属契约证券是否逾期，用于付款和所有其他目的，无论是否有任何相反的通知。(NEE Capital初级附属契约，第308节)。

治国理政。NEE Capital初级附属公司和NEE Capital初级附属公司证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不考虑其下的法律冲突原则，除非任何其他司法管辖区的法律是强制性适用的。(NEE Capital Junior 附属契约，第112条)。

46

有关受托人的资料

NEE及其子公司，包括NEE Capital，及其各种附属公司与纽约梅隆银行及其附属公司保持着各种银行和信托关系。纽约梅隆银行作为或将担任(I)上述NEE Capital高级债务证券描述项下的契约项下的契约受托人、证券登记员及付款代理人，(Ii)上文描述的NEE Capital高级债务证券担保协议项下的担保受托人，(Iii)有关股票购买单位的购买合约协议项下的购买合约代理人，及(Iv)上文描述的NEE Capital次级债项下的初级附属契约受托人、证券登记员及付款代理人。此外，纽约梅隆银行根据NEE和FPL的债务证券契约担任或将担任受托人。

47

配送计划

NEE和NEE Capital可以出售根据本招股说明书发行的证券(已提供证券)：

(1)

通过承销商或交易商，

(2)

通过代理，或

(3)

直接卖给一个或多个购买者。

本招股说明书可用于通过上述任何方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法进行的任何证券发行。

通过承销商或经销商。如果NEE和/或NEE Capital在出售 已发行证券时使用承销商，承销商将自行购买已发行证券。承销商可以以固定的公开发行价格或 在出售时确定的不同价格，在一次或多次交易中（包括协商交易）转售已发行证券。承销商可以直接或通过由管理承销商代表的承销团出售已发行证券。除非在招股说明书补充中与 已发行证券有关的其他说明，否则承销商购买这些已发行证券的义务将受某些条件的约束，并且承销商将有义务购买所有这些已发行证券（如果他们购买了其中的任何一个）。如果 NEE和/或NEE Capital在销售中使用交易商，NEE和/或NEE Capital将向作为委托人的交易商出售已发行证券。然后，交易商可以以转售时确定的不同价格转售这些已发行证券。

任何首次公开发行价及任何允许、再允许或支付予交易商的折扣或优惠可不时更改。

通过特工。NEE和/或NEE Capital可以指定一个或多个代理来销售所发行的证券。除非在招股说明书附录中另有说明，否则代理商将同意尽其最大努力在其委任期内征集购买。

直接的。NEE和/或NEE Capital可以将发售的证券直接出售给一个或多个购买者。在这种情况下，不会涉及承销商、经销商或代理商。

一般信息。招股说明书附录将说明任何承销商、交易商或代理人的姓名，以及支付、允许或转租给他们的任何补偿、承销折扣或特许权的金额。招股说明书附录还将说明NEE和/或NEE Capital从出售发售的证券中获得的收益、任何 首次公开发行价格和发售这些发售的证券的其他条款。

NEE和/或NEE Capital可授权 承销商、交易商或代理人征求某些机构的要约，按照公开发行价和相关招股说明书附录中描述的条款，根据规定在未来指定日期付款和交付的延迟交付合同，从NEE和/或NEE Capital购买已发行证券。

在适用的招股说明书附录中注明的情况下，发售的证券也可由一家或多家公司在购买时根据其条款进行赎回或偿还，或以其他方式发行和出售，这些公司在本文中被称为再营销公司，充当其自己账户的委托人或作为NEE和/或NEE Capital的代理(视情况而定)。将确定任何再营销公司及其与NEE和/或NEE资本的协议条款(如果有)，其薪酬将在适用的招股说明书附录中说明。再营销公司可以被视为承销商，这一术语在1933年《证券法》中有定义，与由此发行的证券有关。

48

NEE和/或NEE Capital可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书补充说明与这些衍生品有关，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样，第三方可以使用NEE和/或NEE Capital质押的证券或从其中任何一个或其他人借入的证券来结算这些销售或结算任何相关的证券未平仓借款，并可以使用从NEE和/或NEE Capital收到的证券来结算这些衍生品，以结清任何相关的未平仓证券借款。此类销售交易的第三方将是承销商，如果未在本招股说明书中注明，则将在适用的招股说明书附录中注明。

NEE和/或NEE Capital 可能有协议，以赔偿承销商、交易商和代理商的某些民事责任，或支付承销商、交易商和代理商可能被要求就某些民事责任支付的款项，包括1933年证券法下的责任。

49

专家

引用自NextEra Energy，Inc.的合并财务报表以及NextEra Energy，Inc.及其子公司对财务报告的内部控制的有效性，已由德勤会计师事务所审计，这是一家独立注册会计师事务所 ，其报告通过引用并入本文。该等合并财务报表是根据该等公司作为会计及审计专家所提供的报告而合并的。

法律意见

NEE和NEE Capital的联席法律顾问Morgan，Lewis&Bockius LLP，New York，New York和Squire Patton Boggs(US)LLP将传递NEE和NEE Capital发售证券的合法性。纽约Hunton Andrews Kurth LLP将为任何承销商、交易商或代理人传递所提供证券的合法性。Morgan，Lewis&Bockius LLP和Hunton Andrews Kurth LLP可能会根据Squire Patton Boggs(US)LLP的意见处理佛罗里达州法律的所有事项。Squire(Br)Patton Boggs(US)LLP可根据Morgan，Lewis&Bockius LLP的意见处理纽约州法律的所有事项。Hunton Andrews Kurth LLP不时为NEE和NEE Capital的附属公司担任某些事务的法律顾问。

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书副刊或任何指定特定证券发行最终条款的NEE或NEE Capital的任何书面通信中通过引用方式并入或提供的信息。NEE和NEE Capital都没有授权其他任何人向您提供其他或不同的信息。无论是nee还是nee Capital都不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息在该等文件前面的日期以外的任何日期是准确的，或通过引用并入的信息在通过引用并入的文件的日期以外的任何日期是准确的。

50

NextEra能源公司

权益单位

（最初 由    企业单位）

招股说明书副刊

2024年6月 

富国银行证券

美国银行证券