美国

证券交易所

华盛顿特区20549

表格11-K

（标记一）

或者

Ileana McAlary

乔治亚州亚特兰大30313

请选择注册人是否按Form 20-F或Form 40-F覆盖提交年度报告。 Form 20-F [X] Form 40-F []

PARAMOUNT GLOBAL 401(k)计划

基本报表和补充资料

2023年和2022年12月31日

指数

独立注册会计师事务所报告

致Paramount Global 401(k)计划管理委员会和参与计划的计划参与者 我们审计了Paramount Global 401(k)计划（以下称“计划”）股息保证金净资产报表，截至2023年12月31日和2022年，并在截至2023年12月31日的年度股息保证金净资产变动表中进行了相关变化，包括相关附注（统称为“财务报表”）。 我们认为，财务报表按照美国通用会计准则，在所有方面公正地反映了2023年12月31日和2022年计划的可用福利净资产和2023年12月31日结束的可用福利净资产的变化。

基本报表意见

这些财务报表是计划管理方的责任。 我们的责任是根据我们的审计表达对计划财务报表的意见。我们是一家注册在公共公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的会计师事务所，并根据美国联邦证券法和适用的证券交易委员会和PCAOB的规则和规定独立于计划。

意见依据

我们依照PCAOB的标准进行了对这些财务报表的审计。 这些标准要求我们计划和执行审计以获得财务报表是否存在重大错报以及错误或欺诈的合理保证。我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行响应这些风险的程序。这样的程序包括根据测试基础检查有关财务报表中金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和重大估计，并评估财务报表的总体呈现。我们相信，我们的审计为我们提供了我们意见的合理基础。

我们对这些财务报表进行了审计，符合PCAOB的标准。 这些标准要求我们计划和执行审计，以获得财务报表是否存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表存在重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，并执行响应这些风险的程序。这样的程序包括根据测试基础检查有关财务报表中金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和重大估计，并评估财务报表的总体呈现。我们相信，我们的审计为我们提供了我们意见的合理基础。

补充信息

为了获得有关计划财务报表的补充信息，我们还对2023年12月31日落实的补录参与者贡献清单和资产表进行了审核程序。 补充时间表是计划管理方负责。 我们的审计程序包括确定补充时间表与财务报表或基础会计和其他记录是否相符，必要时还包括执行程序以测试补充时间表中呈现的信息的完整性和准确性。 在评估包括其形式和内容在内的补充时间表是否符合1974年员工退休保障法下的劳工部规则和规定时，我们对补充时间表的意见是：在财务报表整体上，补充时间表的陈述都是公正的，可反映所有方面的重要内容。

/s/ 普华永道会计师事务所

纽约州纽约市

2024年6月17日

我们至少自1996年以来一直是该计划的审计师。我们无法确定我们开始担任该计划的审计师的具体年份。

PARAMOUNT全球货币401(k)计划

可用于福利的净资产表

（以千为单位）

附注是财务报表的一部分

PARAMOUNT GLOBAL 401(k)计划

可用于福利的净资产变动表

（以千为单位）

附注是财务报表的一部分

注 1 - 计划说明

2019年12月，维亚康姆公司（“Viacom”）与CBS公司（“CBS”）合并，CBS公司作为存续公司，此时，合并后的公司更名为ViacomCBS公司（“ViacomCBS”）。2022年2月，ViacomCBS更名为Paramount Global公司（“Paramount”或“公司”）

自2021年10月1日起，Viacom 401(k)计划已合并入Paramount Global 401(k)计划（以下简称“计划”，在2021年10月1日之前称为CBS 401(k)计划，在2021年10月1日至2022年2月15日期间称为ViacomCBS 401(k)计划）。

以下是对计划的简要说明，仅供一般参考。参与者应参阅计划文件进行更全面的信息。

该计划由公司发起，是一个提供给公司或任何其参与的子公司和附属公司并通过公司的工资单系统支付工资的所有员工的公司型雇员贡献计划。

符合条件的全职新入职员工可以立即加入计划，或在入职或重新入职后60天和达到21岁后自动加入，除非他们选择不参加。兼职员工将在达到21岁和在连续十二个月内完成1,000个工时后的第一个月的第一天自动加入计划，除非他们在满足年龄和服务要求后已自愿加入或选择不参加。该计划受到1986年修改的《内部收入法典》（以下简称“法典”）和1974年修改的《雇员退休收入保障法》的规定（以下简称“ERISA”）。该计划由Paramount Global行政委员会（以下简称“行政委员会”）监督。行政委员会已被指定为计划根据ERISA（以下简称“计划管理员”）的管理员。

豁免利益方交易

某些计划投资是Paramount Global A类普通股和B类普通股，因此被视为利益方交易。这些投资的公允价值分别为2022年和2023年的7700万美元和8500万美元。截至2023年12月31日的一年中，这些投资贬值9,000万美元，分红2,000万美元。在2023年12月31日截至的一年中，计划出售了总共2,200万美元的Paramount Global股票，并以2,300万美元的成本购买了Paramount Global的股票。

Fidelity Management Trust Company是计划的托管银行，Fidelity Workplace Services LLC是计划的记录保管人，State Street Global Advisors Trust Company是计划Paramount Global普通股基金的独立托管人。某些计划投资是由托管银行、State Street或它们的关联公司管理或发行的，因此被视为利益方交易。这些投资的公允价值分别为2022年和2023年的5000万美元和5300万美元。该计划的投资还包括由State Street发行的合成担保投资合同。该合成担保投资合同的合同价值截至2023年12月31日为7,300万美元。

参与者账户

每个计划参与者的账户都会收到参与者的贡献、雇主的贡献（如果适用）以及参与者在计划资产净额中的利息、股息、任何实现或未实现的盈利或损失的份额，减去一定的计划费用后的贷记。

参与者可以选择在各种投资选项之间投资其账户余额，这些投资选项包括共同集合基金、注册投资公司（共同基金）、由共同集合基金和/或分离管理账户组成的专有基金，其主要投资于普通股、一个包含合成担保投资合同的稳定价值基金，以及PARAMOUNT GLOBAL B类股票基金。某些参与者投资Paramount Global A类股票基金，但该基金关闭了新投资。

在该计划中，Paramount Global A类股票基金和Paramount Global B类股票基金是员工股权计划（“ESOP”的一部分）。因此，计划提供了ESOP股息选择权，根据该选择权，计划参与者可以选择将已经授予的Paramount Global B类股票股息再投资到Paramount Global B类股票基金中，或作为现金派息在Paramount Global B类股票基金中。如果参与者没有做出选择，则股息将被再投资到Paramount Global B类股票基金中。

参与者也可以选择开立自助经纪账户（“SDA”）。参与者不能直接向SDA投资，但可以从其他投资基金（除稳定价值基金外）转移资金到SDA。参与者可以将其账户余额（扣除贷款净额）的最多25%转移至SDA。首次转移至SDA的金额不得少于2,500美元，后续单笔转移金额没有最低要求。

捐款

计划允许参与者在传统的税前、Roth 401(k)税后或组合基础上，以及在传统的税后基础上最多贡献符合条件的年度报酬的15%，如下面规定的代码限制。所有参与者的总共同贡献不得超过符合条件的年度报酬的50%。从2023年1月1日开始，计划已经修订，允许以前通过Viacom工资系统支付的参与者在传统的税后和Roth 401(k)税后基础上做出贡献。如果满足某些要求，Roth 401(k)的贡献和相关收益可以免税取出。

从2021年1月1日开始，计划已被修改，以提供(1)无酌情权的雇主匹配贡献和(2)酌情权的利润分成贡献。无酌情权匹配贡献的公式是(a)对于参与者的符合条件的报酬的前1%，参与者的偏差的100%，加上(b)对于参与者的符合条件的报酬的后5%，参与者的偏差的80%。酌情权的利润共享贡献(a)基于每个符合条件参与者的符合条件报酬目标为1.5%，(b)被用于那些在12月31日符合计划资格的活跃员工参与者的志愿者。对于2023年，在2024年3月进行了1.25%的酌情权利润共享贡献，并因此包括在可能支出的雇主贡献的可用福利净资产表中。

参与者可以选择将他们的贡献投资于任何投资选择，包括帕拉蒙特环球B级股票基金。如果参与者没有选择任何选项，则该贡献将投资于计划的合格默认投资选择(“QDIA”)，这是一个共同投资基金，主要投资于适合参与者目标退休年份的股票和债券混合，假定该年龄为65岁。

在雇用日期和员工资格生效后的第60天，新雇员被视为已经授权公司在员工符合条件的报酬金额上进行相当于员工符合条件的报酬6%的税前贡献。但是，如果在60天内，员工选择不参加计划或以不同的贡献率参加计划，则授权无效。

如果在60天的期限内，员工选择不参加计划或以不同的贡献率参加计划，则授权不生效。

代码限制年度参与者贡献的税前或Roth 401(k)基础不能超过2023年的22,500美元。根据代码限制，计划所考虑的总补偿不能超过2023年的330,000美元。代码还限制了年度累计参与者和雇主贡献的金额，不得超过2023年的66,000美元或补偿的100%。根据代码规定，每年对计划进行的所有贡献可能会因某些非歧视要求而进一步限制。

在计划年度(日历年)结束之前满50周岁的所有参与者都有资格进行捕捉上述贡献。这些贡献不被视为可以匹配的贡献。如果符合条件的参与者做出了允许的22,500美元的最大贡献贡献，则可以进行补偿贡献。捕捉贡献的限额为2023年的7,500美元。

兑现

计划的参与者即时取得他们自己的贡献和收益的投资权益。计划为雇主匹配贡献和利润分成贡献(共同贡献”)设有一个两年的悬崖式归属时间表。

没收

如果参与者在完全获得雇主贡献的归属权之前终止就业，其帐户的未获归属部分将被没收，并可用于未来的雇主贡献和支付行政费用。没收在分配相应权益时记录，或者在连续五年的休止期结束时记录。在2023年，该计划使用了约626,117美元的赔偿费用和约4,900万美元的雇主贡献资金来支付行政费用。截至2023年12月31日和2022年，计划可用于按上述方式使用的没收款项分别为约400万美元和480万美元。

应收款项

符合条件的参与者可以申请贷款，最高可借取参与者归属账户余额的50%，或50,000美元，根据之前12个月内给参与者进行的任何计划贷款的最高未偿余额进行减少。参与者最少可以借500美元。参与者贷款的利率比进行处理的当月第一天(根据《华尔街日报》公布的)生效的年度主要利率高1个百分点。本金和利息通过工资单扣除支付。通常，每次只能有一份贷款未清还。参与者可以选择从分配给参与者的贷款收益开始尽快进行期限为12到60个月的还款。计划允许参与者对用于购买主要住宅的贷款选择最长300个月的还款期限。截至2023年12月31日，未偿还贷款的利率在4.25%至9.50%之间。

分发和提款

雇员贡献的收益(除税后贡献之外)和雇主贡献的收益在分配或从计划中提取时不受所得税的影响。

计划参与者或其受益人可以一次性支付他们的权益帐户余额，分期支付长达20年，或在退休、终止就业、残疾或死亡时部分分配帐户余额。对于投资于帕拉蒙特A类普通股票基金和帕拉蒙特环球B级股票基金的权益帐户余额，参与者可以选择以现金或整份股票形式接受分配。通常，参与者必须在达到一定年龄时收到必需的最小年度分配额(RMD)，除非他们仍在就业。根据2019年为退休计划设立的Setting Every Community Up for Retirement Enhancement Act(SECURE Act)，于2020年1月1日或之后达到70岁半的个人，准确的RMD年龄为72。根据2023年1月1日或之后达到70岁半的个人，根据SECURE Act 2.0，RMD年龄为73。

退休、终止就业、残疾或死亡。对于年龄较大的符合条件参与者，在特定年龄达到其所需的最低分配额(RMD)时，除非他们仍在就业，否则必须收到RMD。对于在2020年1月1日或之后达到70岁半的个人，在根据每个社区退休改进法案(SECURE Act)设立的年龄上达到70岁半以上的个人，RMD年龄为72岁。对于在2023年1月1日或之后达到70岁半的个人，在根据SECURE Act 2.0设立的年龄上达到70岁半以上的个人，RMD年龄为73岁。

计划参与者可以撤回其税后贡献、转账贡献和雇主匹配贡献的归属部分。在达到59岁半时，可以撤回税前或Roth 401(k)的贡献或关联的收益。该计划将每个计划年度的上述两个撤回选项限制为2次。

参与者可以在满足困难条件要求的前提下，获得雇主匹配贡献和雇员税前或Roth 401(k)贡献的归属部分。没有困难取出的限制。

当参与者结束与公司的雇佣关系时，员工贡献和其收益的完整价值，加上所有归属雇主贡献和其收益的价值，有权分配，并可以滚存到税收合格的退休计划或个人退休账户(IRAS)，而不是被分配。如果归属账户余额不到1,000美元，并且参与者没有选择将归属账户余额滚存，它将自动以一次性现金支付的方式支付，并从分配中扣除税款。

计划费用

信托费和计划资产投资费用由计划投资基金收取。Certain administrative expenses such as fees for accounting, investment consulting and employee communications may be paid by the Plan using forfeitures or may be paid by the Company.记录保持费用从参与者账户中支付。2023年，$0.9 million paid to the信托和记录保持者，与利益相关的服务提供商。

notes：重要会计政策摘要 伴随的财务报表是按照符合美国普通会计准则的应计基础编制的。所有金额均以整数美元报告。

会计基础

财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的。

依照美国财务会计准则委员会（“FASB”）的指导，投资以公允价值报告，除了完全受益响应投资合同，这些合同以合同价值报告。合同价值被确定为归因于完全受益响应投资合同的可用于福利的净资产部分的相关衡量指标，因为如果根据计划条款启动允许的交易，参与者将获得合同价值。可用于福利的净资产变动表根据完全受益响应投资合同的合同价值准备，与此相关的。

短期货币市场投资以摊销成本计量，由于这些投资的短期到期，所以接近公允价值。普通股的投资以基于国家安全交易所上的报价市场价格的公允价值进行报告。对注册投资公司的投资以基于活跃市场报价的公允价值报告。分开管理账户中的投资的公允价值由受托人根据基础证券的公允价值进行确定。普通集体基金（“CCTs”）的公允价值使用基金的管理人提供的每股净资产值（“NAV”）确定。NAV是由每个基金的受托人根据基金拥有的基础资产的公允价值减去负债，除以流通股数计算的。普通集体基金在参与者赎回方面没有限制。在全赎回的情况下，适用于计划的通知期限因基金而异，范围从一天到一个月不等。该计划在2023年和2022年12月31日没有未拨用的承诺与普通集体基金相关。固定收益、资产支持和抵押支持证券的公允价值由独立定价来源根据报价市场价格确定，如果有的话，或使用包括与可比证券的最近交易活动和经纪人报价价格相关的某些其他可观察输入的评估模型。现金及其等价物的价值为成本加应计利息，接近公允价值。

该计划通过 Stable Value Fund 投资完全受益响应的合成保证投资合同。这些合同的合同价值表示存款总额，加上以合同利率计算的利息，减去取款。作为其投资策略的一部分，Stable Value Fund 的管理者可能会使用各种衍生金融工具，包括管理板块风险或利率波动、延长投资组合的持续时间和代替现金证券。一般采用的衍生工具是利率期货和掉期。利率掉期以公允价值记录，并在合同期限内按合约期间标记为市场。期货标记为市场并每日结算。每日收到或支付的款项将被认可为未实现的升值（折旧），直到合同关闭时，期货合同的总公允价值将被认为是实现的收益（损失）。

证券交易和收入确认：证券的购买和销售记录于交易日期。平均成本基础用于确定证券处置的收益或损失。利息收入按获得的金额计提，股息收入按不分红日记录。投资的公允价值中净升值或净折旧计入可用于福利的净资产变动表，包括已实现的收益和损失以及这些投资的未实现升值和折旧。

PARAMOUNT GLOBAL 401(k) 计划

来自计划参与者的捐款和公司的非自主匹配捐款是在从工资中扣除员工捐款的年度中记录。

可用于福利的净资产净变动中的净升值或净折旧包括按公允价值报告的已实现收益和损失以及这些投资的未实现升值和折旧。

捐款

计划参与者提供的贡献和公司的非自主匹配贡献记录在将员工贡献扣除的年度中。

应收款项

从参与者处收到的票据的未偿本金余额加上任何已计提但未付的利息就是票据的应收本金余额。逾期参与者贷款基于计划条款重新分类为分配。

福利支付

福利支付在支付时进行记录。

使用估计

按照GAAP编制财务报表需要计划进行估计和假设，例如关于投资的公允价值的假设，这些影响了报告的资产和负债金额，在财务报表日期披露有关部分资产和负债的信息以及汇报期内对可用于福利的净资产变动的报告金额。实际结果可能与这些估计结果不同。

NOTE 3 - RISKS AND UNCERTAINTIES：该计划提供各种投资选项。投资证券面临各种风险，如市场、利率和信用风险。投资价值可能因多种原因而下降，包括市场和利率的变化、违约增加以及信用评级降级。由于与某些投资证券相关的风险水平和价值变化的不确定性水平，至少有一个合理可能的情况是，在短期内投资价值的变化可能会实质性地影响参与者的账户余额以及可用于福利的净资产变动表和相关的可用于福利的净资产变动报告金额。

NOTE 4 - INVESTMENTS AT CONTRACT VALUE：该计划投资于综合保证投资合同中的综合保证投资合同，其提供通过对受益响应包装合同的偿还本金加利息的方式进行偿还。包装合同由第三方保险公司、金融机构或银行发行，并与固定收益证券结合使用，以形成综合保证投资合同。综合保证投资合同的利息记账利率反映了与相关固定收益投资相关的收益率，加上那些固定收益排除外的已实现和未实现的收益和损失，通常在投资期间内完成。利息记账利率每月或每季度重新设置，交织合同提供，调整利息记账利率不会导致未来的利息记账利率小于零。某些因素可能影响未来的利息记账利率，包括市场利率水平、参与者缴款和取款的金额和时间以及与综合保证投资合同相关的固定收益投资所产生的回报率。

该计划投资于综合保证投资合同，其通过受益响应包装合同偿还本金和利息。叶片合同由第三方保险公司、金融机构或银行发行，并与固定收益证券结合使用，以形成综合保证投资合同。综合保证投资合同的利息记账率反映了与相关固定收益投资相关的收益率，除去这些投资的已实现和未实现收益和损失的摊销，这通常在投资期间内完成。利息记账利率每月或每季度重新进行调整，叶片合同规定，对利息记账利率进行调整不能导致未来的利息记账利率小于零。某些因素可能影响未来的利息记账利率，包括市场利率水平、参与者缴款和取款的金额和时间以及与综合保证投资合同相关的固定收益投资所产生的回报率。

雇主发起的某些事件可能会限制计划与发行人以合同价值交易的能力。这些事件包括但不限于计划的全部或部分终止、计划规定的实质性不利变更、雇主决定退出与合同的合作并转向其他投资提供者、雇主破产、裁员、工厂关闭、公司分拆、兼并、出售或其他企业重组，或者继任计划的条款不符合合同发行人的承保标准，以发行替代合同满足相同条款。计划管理员认为，没有可能发生限制计划以合同价值交易的事件。

合同发行人被允许在特定事件中终止与计划签订的全额受益投资合同并以不同于合同价值的金额结算，包括计划的合格状态丧失、未能纠正的实质性责任违约或计划规定的实质性不利变更。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，计划合成保证投资合同的合同价值分别为8.08亿美元和9.24亿美元。

注5 - 公允价值衡量

下表列出了计划截至2023年12月31日和2022年12月31日按公允价值计量的金融资产。有关衡量这些投资公允价值所使用的评估方法，请参见注2。从2022年12月31日到2023年12月31日，用于衡量每个资产的公允价值的方法没有发生变化。这些资产按照FASB制定的三级公允价值层次进行了分类，该层次根据用于计量公允价值的输入优先级进行排序。第一级基于在活跃市场上的资产的报价。第二级基于比第一级中未被报价的市场价格和类似资产的报价可观察的输入计算。第三级基于反映计划自身关于市场参与者在定价资产时使用的假设的不可观察输入进行计算。资产在公允价值层次中的级别基于对公允价值计量有影响的最低输入的级别。评估技术最大程度地利用相关可观察输入，并尽量减少不可观察输入的使用。计划没有将任何投资分类为公允价值层次3。

（a）主要投资普通股和注册投资公司。类别为2级的资产反映了对货币市场基金的投资。

（b）主要投资大型和小型资本化股权。类别为2级的资产反映在货币市场基金中的投资。

（c）类别为2级的资产反映对货币市场基金的投资。

（d）主要投资股权和美国固定收益证券。

（e）主要投资美国政府证券和美国政府机构证券。

按照FASB的指导方针，使用每股净资产价值（或其等效物）衡量公允价值的投资作为实践性便利未被归类在公允价值层次结构中。在该表中呈现的公允价值金额旨在允许将公允价值层次结构与所呈现的净受益资产表项进行对账。截至2023年12月31日，54%的CCTs以被动方式投资于美国和国际股票和美国固定收益证券，41%的CCTs通过被动式目标日期基金进行投资，其余5%的CCTs在美国小型/中型和国际股票上进行积极投资。截至2022年12月31日，54%的CCTs以被动方式投资于美国和国际股票和美国固定收益证券，40%的CCTs通过被动式目标日期基金进行投资，其余6%的CCTs在美国小型/中型和国际股票上进行积极投资。

第6条-所得税状态

美国国税局(“IRS”)于2015年1月13日发布了一封有利的鉴定函，表明计划文件符合《码》401 (a)条的要求，该信托根据《码》501(a)条的规定免税于联邦所得税。计划管理员认为，尽管计划已经在IRS确定日期之后进行了修改，但它是设计并目前在遵守《码》适用条款运作。

截至2023年12月31日，没有不确定的税务立场需要确认资产或负债或在财务报表中披露。该计划受税务管辖区的例行审计; 然而，任何税务年度均没有进行审核。

注 7 - 终止优先权

公司已经准备通过Paramount Global董事会或行政委员会的行动来修订或终止计划，只要该行动不会追溯性降低已获得的参与者利益。在计划终止的情况下，参与者变得完全投资。

注8 - 财务报表与5500表格的调节

以下是净可用受益资产的财务报表与5500表格的调节:

下表是反映基本报表的可用福利净资产的净增加与5500表之间的调整:

附注9-随后发生的事件

随后发生的事件和交易已评估至财务报表发布日期，并适用于本报告。

H表，4a行

全球货币401(k)计划

被拖欠参与者捐款的时间表

截至2023年12月31日的年度资料

(以千美元计)

H资料表，第4i行(SCHEDULE H, line 4i)。

PARAMOUNT GLOBAL 401(k) PLAN (PARAMOUNT GLOBAL 401(k)计划)。

资产清单（年末持有）

2023年12月31日

(以千美元计)

附件A

（以千为单位）

附件A

（以千为单位）

* 被确认为计划相关方。

附件A

(以千为单位)

附件A

（以千为单位）

附件A

(以千计)

签名

根据1934年证券交易法的要求，计划管理人已授权以下人员代表其在年度报告上签字。