美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

(标记 一)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2023

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

对于 的过渡期 到

CATCHA 投资公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

+65-6325-2788

（注册人 电话号码，包括地区代码）

新达第三座42层

8新加坡淡马锡大道

(前 姓名或前地址，如果自上次报告以来已更改)

001-40061
(委托文件编号)

根据该法第12(B)节登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示 。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人需要提交的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的所有交互数据文件。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。 ☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒没有☐

注册人已发行的A类普通股的总市值，但可被视为注册人的关联方持有的股票除外，参照注册人最近完成的第二财季最后一个营业日A类普通股的收盘价计算($10.48截至2023年6月30日)，据纽约证券交易所报道，23,211,722.

截至2024年6月17日，8,715,232A类普通股 (包括从B类普通股转换而来的7,350,350股)，面值0.0001美元，以及149,650发行并发行了面值0.0001美元的B类普通股。

引用合并的文档 没有一.

目录表

某些 方面

除非 在表格10-K的本年度报告（本“报告”）中另有说明，或文意另有所指，否则：

有关前瞻性陈述的警示性说明

本报告包括根据修订后的1933年证券法第27A条(“证券交易法”)和修订后的1934年证券交易法第21E条(“交易法”)定义的前瞻性陈述。这些前瞻性的 表述可以通过使用前瞻性术语来识别，这些前瞻性术语包括单词“预期”、“相信”、“ ”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“ ”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“ ”应该、“将”或，在每种情况下，它们的否定或其他变体或类似的术语。 不能保证实际结果不会与预期结果有实质性差异。此类陈述包括但不限于与我们完成任何收购或其他业务合并的能力有关的任何陈述，以及不是当前或历史事实陈述的任何其他陈述。

本报告中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展的预期和信念 及其对我们的潜在影响。不能保证影响我们的未来发展将是我们预期的。 这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定因素(其中一些不是我们所能控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。 这些风险和不确定因素包括但不限于以下风险、不确定因素和其他因素：

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在 重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同。我们没有义务根据新信息、未来事件或其他原因更新或修改任何前瞻性 声明，除非适用证券 法律可能要求。这些风险和“风险因素”中描述的其他风险可能不是详尽的。

根据前瞻性陈述的性质，它们涉及风险和不确定因素，因为它们与事件相关，并取决于未来可能发生或不可能发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证， 我们的实际运营结果、财务状况和流动性，以及我们所在行业的发展可能与本报告中的前瞻性陈述或其暗示存在实质性差异。此外，即使我们的运营、财务状况和流动性以及我们所在行业的发展与本报告中包含的前瞻性陈述保持一致，这些结果或发展也可能不能代表后续时期的结果或发展。

风险因素摘要

以下是本报告第一部分第1A项“风险因素”中所述主要风险的摘要。我们相信 “风险因素”部分中描述的风险对投资者来说是重要的，但其他我们目前不知道的因素或我们目前认为不重要的因素也可能对我们产生不利影响。以下摘要不应被视为我们面临的重大风险的详尽摘要，应与“风险因素”部分和本报告中包含的其他 信息一起阅读：

第 部分I

第 项1.业务

引言

我们 是一家空白支票公司，于2020年12月17日注册成立为开曼群岛豁免公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并， 我们在整个报告中将其称为我们的初始业务组合。我们没有选择任何具体的业务合并目标，我们没有，也没有任何代表我们的人直接或间接与任何业务合并目标就与我们的初始业务合并进行任何实质性讨论。

虽然我们可能在任何业务、行业或地区寻求收购或业务合并目标，但我们的搜索重点是在整个亚太地区的技术、数字媒体、金融技术或数字服务行业拥有业务或预期业务的目标 ，我们将这些行业称为“新经济行业”。

我们的团队将全球行业知识与丰富的实地经验相结合，这些经验来自于在亚洲新经济领域运营和投资的悠久历史。我们相信，通过他们的声誉和深厚的人脉网络，我们的团队为我们提供了在该领域获得广泛投资机会的差异化 途径。

我们的 赞助商

我们的赞助商Catcha Group成立于1999年，由Patrick Grove和Luke Elliott领导，是东南亚和澳大利亚最早和最成熟的专注于互联网的投资集团之一。Catcha集团总部设在新加坡和马来西亚，拥有20多年的运营经验，对该地区有着强烈的关注度和对当地的深刻了解。自成立以来，Catcha Group已在全球进行了50多笔直接或间接持有的投资，并将六项数字业务从早期阶段带入上市或出售， 总估值超过10亿美元。其中包括2016年被REA Group Limited收购的iProperty Group，2022年被Carome收购的iCar Asia，以及在澳大利亚证券交易所上市的Frontier Digital Ventures。

业务 合并协议

建议的业务合并

于2023年8月3日，吾等与根据挪威法律注册成立的私人有限责任公司Crown LNG Holding AS、根据泽西岛法律注册成立的私人有限公司Crown LNG Holdings Limited、根据泽西岛法律注册的私人有限公司Crown LNG Holdings Limited和CGT Merge II Limited签订了业务合并协议(经2023年10月2日、2024年1月31日、2024年2月16日、2024年5月21日和2024年6月11日修订)。开曼群岛获豁免股份有限公司(“合并子公司”)。 根据业务合并协议，合并子公司将与Catcha合并并并入Catcha(“合并”)，Catcha 将作为尚存的公司继续存在，并成为pubco的全资附属公司。

与合并有关，我们的每一股已发行和已发行的A类普通股将被转换为有权获得 一股新发行的无面值的pubco普通股(合计为“pubco普通股”和每一股单独为“pubco 普通股”)，(B)我们已发行和已发行的B类普通股将被转换为有权获得一股新发行的pubco普通股，以及(C)我们的已发行和未行使的公开和私募认股权证将转换为购买pubco普通股的认股权证(合计，“公共权证”和每个单独的“公共权证”)。

合并后，根据业务合并协议所载条款及程序，Crown股东将向pubco转让，pubco将向Crown股东收购股东持有的Crown所有普通股，以换取pubco普通股的发行(“交易所”)。作为该项转让的代价，pubco将按比例向每一位Crown股东发行其交换代价的份额， 为若干新发行的pubco普通股，相当于(A)6亿美元的交易价值除以(B)和每股10.00美元的价格。

商业合并协议的条款包括惯常的陈述及保证、契诺、成交条件及与合并及拟进行的其他交易有关的其他条款，摘要如下。

陈述、 保证和契诺

商业合并协议各方已同意此类交易的惯例陈述和担保，该交易将不会在交易结束后继续存在。除欺诈索赔外，任何一方在作出其适用的陈述和保证方面，均不对此类其他各方承担任何责任。此外，双方同意受通常适用于这类交易的某些公约的约束，其中包括：有关Crown(包括其附属公司)及Catcha于业务合并协议签署至完成期间进行业务的契诺，以及Crown于业务合并协议日期后15天内向Catcha交付财务报表草案的契诺。 每一方已同意尽其商业上合理的努力，促使业务合并在业务合并协议签立日期 后以最快捷可行的方式完成。

关闭前的条件

根据《企业合并协议》，双方(或在某些情况下，部分当事人)完成业务合并的义务取决于各自当事人满足或放弃某些监管或其他惯例成交条件，包括但不限于：(I)完成KGLNG交易和GBTron交易(各自如《企业合并协议》所述)；(Ii)《企业合并协议》和由此预期的交易以及某些其他事项获得必要的Catcha股东投票批准和通过；(Iii)《注册权协议》和《禁售协议》(分别如下所述)的签立；。(Iv)委托书/注册说明书的效力；。(V)批准公共财政公司普通股在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)或纳斯达克上市。股市有限责任公司 (“纳斯达克”)或皇冠认可的另一家全国性证券交易所；以及(Vi)净有形资产至少为5,000,001美元的Catcha。

终端

商业合并协议可在交易结束前的任何时间在某些惯例情况下终止，包括但不限于：(I)经Catcha和Crown双方书面同意，(Ii)Catcha或Crown在2024年6月28日之前尚未满足或放弃任何结束条件，(Iii)Catcha一方面或Crown因商业合并协议交易对手在任何适用的治疗期后仍未治愈的某些重大违反行为而终止，(Iv)由Catcha或Crown(如果有管辖权的政府当局已发布命令或采取任何其他行动)永久禁止企业合并协议所设想的交易，(V)Catcha一方，或Crown(另一方面)由于交易对手未能获得企业合并所需的批准，(Vi)Catcha，如果对Crown及其子公司整体造成重大不利影响，以及(Vii)Crown在6月28日之前2024年，双方未收到纳斯达克、纽约证券交易所美国证券交易所或其他皇冠接受的国家证券交易所关于业务合并后的上市公司普通股应在业务合并结束时批准上市的通知 。

此外，企业合并协议中的不可征集条款已修订至2024年5月31日失效，除非皇冠已收到通知，企业合并后的上市公司普通股应在企业合并结束时在纳斯达克、纽约证券交易所美国交易所或皇冠接受的其他国家证券交易所获得批准上市。

其他 协议

业务合并协议设想执行各种附加协议和文书，其中包括 ：

注册 权利协议

业务合并协议预期，作为完成交易的一项条件，Catcha、Crown、Pubco、若干官方股东、Catcha的 董事和高级管理人员以及我们的保荐人将订立注册权协议，根据该协议，其中包括，Pubco将为注册权协议适用各方持有的pubco普通股和pubco认股权证提供若干注册权。特别是，Pubco在任何情况下都应在交易结束后不迟于六十(60)天提交一份搁置登记声明，涵盖适用持有人所有应登记证券的转售。在货架宣布生效后，持有者有权在任何12个月的期限内提出最多三次要求下架的要求。此外，除某些例外情况外，除某些例外情况外，持有者对与企业合并后上市公司登记发行的任何股权证券相关的登记声明拥有一定的搭载登记权。

禁售期协议

商业合并协议设想，作为成交的条件，Catcha、Crown、Pubco、某些Crown股东、我们的发起人以及Crown和Catcha的董事和高级管理人员将签订锁定协议，根据该协议，除其他事项外，适用各方将同意在成交后12个月内不转让、出售、转让或以其他方式处置由该等人士持有的任何Pubco股权证券，在每种情况下均受某些例外情况的限制。

Exchange 和支持协议

于签立业务合并协议的同时，Catcha、Pubco、Crown及若干Crown股东订立交易所及支持协议，据此，该等Crown股东同意(I)将彼等持有的全部官方股份交换Pubco普通股作为交易所的一部分，(Ii)投票赞成业务合并协议拟进行的交易，及(Iii)向Crown提供授权书，以代表该等官方股东就业务合并协议拟进行的交易采取若干行动。作为联交所及支持协议订约方的皇冠股东预计将占紧接收市前已发行及已发行官方股份的约90%。

股东批准

2024年6月12日，Catcha召开了股东特别大会，会上截至2024年1月16日登记在册的股东批准了Catcha之前提出的与Crown的业务合并 。

我们的 竞争优势

我们的 卓越运营

我们的 团队拥有丰富的运营记录，有能力启动、运营和扩展数字业务，为我们的利益相关者创造了显著的 价值。我们相信，我们团队的集体经验使我们在评估有前途的候选人和支持公司实现长期目标方面具有得天独厚的优势。

例如，Catcha Group于2007年创建了iProperty，这是一家在线房地产门户网站，业务遍及东南亚，并于2016年以7.51亿澳元的估值退出，这是当时该地区最大的退出之一。Catcha Group利用其在iProperty方面的经验 创建了Frontier Digital Ventures，在全球其他新兴市场建立了领先的在线分类广告业务。今天，Frontier Digital Ventures已经投资了价值超过7.5亿美元的在线分类广告资产组合，包括亚太地区、中南美洲和中东和北非的房地产、汽车和一般分类广告平台。Catcha集团还于2015年创建了iFlix，这是一个专注于亚洲新兴市场的视频点播平台，并于2020年被腾讯控股集团 收购。Catcha Group的另一家公司iCar Asia已成长为东南亚领先的在线汽车门户网站， 被Carome以约2亿美元的价格收购。

我们的 采购网络

我们的 团队作为企业家、运营商和投资者拥有丰富而长期的记录，为他们提供了对创业历程的深刻理解 。我们的团队被视为思想领袖和导师，有着成功帮助该地区其他创始人和企业发展和扩大业务的悠久历史 。

我们的 团队在全球和整个亚太地区的技术和数字生态系统内建立了庞大而深入的网络，包括与许多领先的创始人、高管和投资者建立了牢固的 关系。例如，Wild Digital Conference是Catcha Group自2015年以来举办的以技术为重点的地区性顶级会议，2021年有超过2600人参加。

此外， 我们利用董事会和顾问成员带来的广泛的全球网络。他们深厚的经验和声誉 帮助我们很好地定位于寻找有吸引力的潜在客户。

我们的 交易体验

我们的 团队包括经验丰富的交易撮合者，在各种规模和结构的投资中拥有丰富的经验，涉及多个宏观经济 和行业周期。Catcha Group直接或间接投资了50多家新经济公司，在过去20年里进行了70多笔公司交易，包括合并和收购、首次公开募股和融资。

我们 承诺支持我们的业务组合合作伙伴

我们的 团队致力于确保我们确定和追求的业务合并合作伙伴的长期成功，并打算将我们独特的专业知识带给我们的合作伙伴，以提高业务合并后的效率，引导我们的合作伙伴度过短期和长期的挑战 。

我们丰富的交易和运营经验使我们非常适合指导我们的合作伙伴在建立和扩展业务时经历各种宏观经济和行业周期，并帮助他们在技术和竞争格局持续变化时评估潜在的战略机遇 。我们的团队致力于利用其在全球的庞大网络，帮助我们的合作伙伴公司找到最好的可用人才，并以卓越的方式运营。

我们的赞助商已将多家公司上市，并且作为上市公司的运营商有着成功的记录，因此我们的赞助商处于有利地位，能够带领我们的合作伙伴踏上上市资本市场的征程，并引导他们作为一家新上市公司度过潜在的机遇和挑战。

我们的管理团队、董事和顾问

我们的管理人员、董事和顾问由经验丰富的投资者和行业高管组成，他们在识别、投资、建立、运营和为领先企业提供建议方面有着丰富的记录。特别是，该团队对全球和我们重点区域的技术 空间和市场机会有着深刻的理解。我们相信，在我们的顾问和董事的支持下，我们的管理团队能够充分利用他们的声誉和深厚的关系网络，在新经济领域中发现和利用各种不同的投资机会。

我们的管理团队和董事会成员包括：自公司成立以来担任董事会主席兼首席执行官的帕特里克·格罗夫，自公司成立以来一直担任董事会主席兼首席执行官的卢克·埃利奥特、董事和总裁，首席财务官魏杰·Wong，独立的董事的詹姆斯·A·格拉夫，独立的董事的里克·赫斯，以及独立的董事的亚尼夫·吉蒂斯。有关我们团队和董事的经验和背景的更多信息，请参阅“项目10.董事、高管和公司治理”。

我们的 业务战略

虽然我们可能在任何业务、行业或地区寻求收购或业务合并目标，但我们的搜索重点是在整个亚太地区的技术、数字媒体行业、金融技术或数字服务领域拥有业务或预期业务的目标 。我们相信，亚太地区将继续保持超乎寻常的增长轨迹，特别是在新经济领域，这将带来从我们最初的业务合并中获得诱人的风险调整回报的机会。我们一直专注于补充我们管理团队经验的公司 ，这些公司可以受益于管理团队的运营专业知识。我们的遴选过程利用了我们管理团队的 和我们赞助商广泛而深入的关系网络、行业专业知识和成熟的交易采购能力，为我们提供了强大的潜在目标渠道。我们的管理层和赞助商在以下方面有经验：

业务 组合条件

与我们的业务战略一致，我们一直专注于以下业务：

我们 在评估收购机会时使用了这些标准和指导方针，尽管我们可能决定完善初始业务组合 以不符合这些标准和指导方针的目标业务。

我们的 业务合并流程

在评估Crown和其他潜在目标业务时，我们进行了彻底的尽职调查审查，其中包括与现任管理层和员工的会议、文件审查、对客户和供应商的面谈、设施检查 以及审查向我们提供的财务和其他信息。我们还利用了我们的运营和资本配置经验 。

我们的收购标准、尽职调查流程和价值创造方法并非包罗万象。任何与特定初始业务合并的优点有关的评估都可能在相关程度上基于这些一般指导原则以及其他考虑因素、我们管理层可能认为相关的因素和标准。如果我们决定与不符合上述标准和准则的目标业务进行初始业务合并，我们将在与初始业务合并相关的股东通信中披露目标业务不符合上述标准 ，如本报告中所讨论的， 将以投标要约文件或代理征集材料的形式提交给美国证券交易委员会。

初始业务组合

纽约证券交易所的 规则要求，我们的初始业务组合必须是一项或多项经营业务或资产，其公平市场价值必须至少等于信托账户中持有的净资产的80%(如果允许，扣除支付给管理层用于营运资本目的的金额， ，不包括以信托形式持有的任何递延承销折扣的金额)。我们将此称为“80%的净资产测试”。如果我们的董事会不能独立确定目标业务或 业务的公平市场价值，我们将从独立投资银行公司或其他独立实体那里获得意见，这些机构通常就此类标准的满足程度提出 估值意见。我们目前不打算在最初的业务合并中收购无关 行业的多项业务，尽管不能保证情况会是这样。此外， 根据纽约证券交易所的规定，任何初始业务合并都必须得到我们独立董事的多数批准。

除非 我们完成与关联实体的初始业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标业务的 公平市值，否则我们不需要从独立投资银行 事务所或从财务角度来看，我们为目标支付的价格对我们的公司公平的意见，该公司是另一家通常为我们寻求收购的公司类型提供估值意见的独立公司。如果没有获得意见 ，我们的股东将依赖我们董事会的商业判断，董事会将在选择用于确定一个或多个目标的公平市场价值的标准时拥有很大的自由裁量权，不同的估值方法在结果上可能会有很大差异 。所使用的此类标准将在我们的投标报价文件或委托书征集材料(视情况适用)中披露，与我们最初的业务合并相关。

我们 预期构建我们最初的业务组合，以便我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标企业的100%股权或资产。但是，我们可能会将最初的 业务组合安排为交易后公司拥有或收购目标 业务的此类权益或资产的比例低于100%，以满足目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因。然而，我们只有在交易后公司拥有或收购目标公司已发行和未偿还的有表决权证券的50%或以上，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司的情况下，才会完成此类业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标 和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行和已发行股本、股票和/或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标100%的控股权。然而，由于发行了大量新的 股票，在我们最初的业务合并之前，我们的股东可能持有不到我们初始业务合并后我们已发行和已发行的 股票的大部分。如果一项或多项目标业务的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则该等业务中被拥有或收购的部分将是 就80%净资产测试的目的进行估值的部分。如果我们最初的业务组合涉及多个目标业务，则净资产的80%测试将基于所有目标业务的合计价值。我们打算满足80%的要求 ，即使我们的证券在我们最初的业务合并时并未在纽约证券交易所上市。

我们 向美国证券交易委员会提交了8-A表格的注册声明，根据交易法第12节自愿注册我们的证券。 因此，我们受交易法颁布的规则和条例的约束。我们目前无意在完成我们的初始业务组合之前或之后提交 表格15，以暂停我们在《交易所法案》下的报告或其他义务。

上市公司身份

我们 相信，我们的结构使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过与我们的合并或其他业务合并，为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在与我们的企业合并交易中，目标企业的所有者可以，例如，用他们在目标企业的股票、股票或其他股权交换我们的A类普通股(或新控股公司的股票)，或者我们的A类普通股和现金的组合 ，允许我们根据卖家的具体需求定制对价。我们相信，目标企业会发现，与典型的首次公开募股相比，这种方法是一种更快捷、更具成本效益的上市方式。与典型的业务合并交易流程相比，典型的首次公开募股流程花费的时间要长得多 ，而且首次公开募股过程中有大量费用，包括承销折扣和 佣金，这些费用在与我们的业务合并中可能不会出现同样的程度。

此外，一旦拟议的业务合并完成，目标业务将实际上已上市，而首次公开募股 始终受制于承销商完成募股的能力以及一般市场状况，这可能会 推迟或阻止募股发生或产生负面估值后果。一旦上市，我们相信目标企业将 获得更多资本，提供与股东利益一致的管理层激励的额外手段 并能够将其股票用作收购的货币。作为一家上市公司可以通过扩大公司在潜在新客户和供应商中的形象 并帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

虽然我们认为我们的结构和管理团队的背景使我们成为一个有吸引力的业务合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能会将我们的地位视为空白支票公司，例如我们没有运营历史，以及我们寻求股东 批准任何拟议的初始业务合并的能力，这都是负面的。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们的成功前景可能完全取决于单个业务的未来表现。与拥有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并的其他实体不同，我们很可能没有资源使我们的业务多样化并降低 单一业务线的风险。通过仅与单一实体完成最初的业务合并，我们缺乏 多元化可能：

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们打算在评估与皇冠或任何其他潜在目标企业进行初步业务合并的可取性时，密切关注皇冠或任何其他潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能不会被证明是正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。 此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前无法确定。 我们管理团队的任何成员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会以某种身份与我们保持联系，但他们中的任何一人都不太可能在我们最初的业务合并之后的 中全力以赴处理我们的事务。此外，我们不能向您保证我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们 不能向您保证我们的任何关键人员将继续在合并后的公司担任高级管理或顾问职位。关于我们的任何关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出 。

在业务合并后，我们可能会寻求招聘更多经理，以补充目标业务的现有管理层。我们 不能向您保证我们将有能力招聘更多经理，或者更多经理将拥有必要的技能、 知识或经验来加强现有管理层。

股东 可能没有能力批准我们的初始业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，符合我们第三次修订和重述的备忘录和公司章程 的规定。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求，我们将寻求股东批准， 或者我们可能出于业务或其他原因决定寻求股东批准。

根据纽约证券交易所上市规则，我们的初始业务合并通常需要股东批准，例如：

在法律不要求股东批准的情况下，我们是否将寻求股东批准拟议的企业合并，将由我们自行决定，并将基于业务和原因做出决定，这些因素包括但不限于：

允许购买我们的证券和进行其他交易

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买公开股票或认股权证 。此外，在我们初始业务合并之时或之前的任何时间，在遵守适用的证券法(包括关于重大非公开信息的 )的情况下，我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司可以与投资者和其他人进行交易 ，以激励他们收购上市股票、投票支持我们最初的业务合并或不赎回他们的公开股票。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的资金不会 用于购买此类交易中的公开股票或认股权证。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果此类购买被《交易法》下的法规M禁止，他们将被限制 进行任何此类购买。

如果我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权或提交委托书投票反对我们最初的业务合并的公众股东手中购买公众股票，则此类出售股东将被要求撤销他们之前的赎回选择和任何代理 投票反对我们的初始业务合并。我们目前预计，此类购买(如果有)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的非上市交易规则约束的非上市交易；但是，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受到此类规则的约束，则将要求买方遵守此类规则。

任何此类交易的目的可能是：(I)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性；(Ii)减少未发行的公共认股权证数量，或就提交给权证持有人批准的与我们的初始业务合并相关的任何 事项投票；或(Iii)满足与目标达成的协议中的成交条件，该条件要求我们在完成我们的 初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。

此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”可能会减少 ，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过我们收到股东(如果是A类普通股)在我们邮寄投标要约或代理材料后提交的赎回请求来确定他们可以进行私下谈判的交易的股东。 如果我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司达成私人交易，他们将确认 并仅联系表示选择按比例赎回其股份以获得信托账户份额或投票反对我们的初始业务合并的潜在出售或赎回股东，无论该股东是否已就我们的初始业务合并提交了 委托书，但前提是此类股份尚未在与我们的初始业务合并相关的股东大会上进行投票。我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或其附属公司将根据协商的价格和股票数量以及他们认为相关的任何其他因素来选择向哪些股东购买股票，如果此类购买不符合《交易法》和其他联邦证券法律下的M规定，则将 限制购买股票。

如果我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司购买股票违反了交易法的第9(A)(2)节或规则10b-5，我们将被限制购买股票。我们预计，任何此类购买将由该人根据《交易所法案》第 13节和第16节进行报告，前提是该等购买者受此类报告要求的约束。

赎回 完成我们的初始业务合并后公众股东的权利

我们将向我们的公众股东提供在我们的初始业务合并完成时按每股价格赎回全部或部分A类普通股的机会，该价格应以现金支付，相当于在完成初始业务合并前两个工作日计算的当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而该资金之前并未向我们发放，以支付所得税(如果有)除以当时已发行的公众股票数量，受本文所述的限制 限制。信托账户中的金额最初预计为每股公开募股10.00美元。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。 赎回权将包括以下要求：实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股票。 在我们与认股权证的初始业务合并完成后，没有赎回权。此外，如果企业合并没有结束，我们将不会继续赎回我们的公众股票，即使公众股东已正确选择赎回其股票。 我们的赞助商、高级管理人员和董事已经与我们达成了书面协议，据此，他们同意放弃对他们持有的任何创始人股份和公众股份的赎回权，这些权利与(I)完成我们的初始业务合并和(Ii)股东投票批准我们第三次修订和重述的备忘录和组织章程细则(A)的修正案有关，这将修改我们向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的股份赎回或赎回100%我们的公开股票的权利 如果我们 我们在首次公开招股结束后的42个月内或在任何延期期间或(B)与A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款方面，不得完成我们的初始业务合并。

赎回限制

我们第三次修订和重述的组织章程和章程规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净额 低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。然而，建议的业务合并可能需要：(I)向目标或其所有者支付现金对价，(Ii)将现金转移到目标 用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)保留现金以满足根据建议的业务合并的条款的其他条件。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款 满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，而所有递交赎回的A类普通股将退还予持有人。

进行赎回的方式

我们将为公众股东提供在完成初步业务合并后赎回全部或部分A类普通股的机会 (I)召开股东大会批准业务合并或(Ii)通过要约收购。对于我们是否将寻求股东批准拟议的企业合并或进行收购要约， 我们将完全根据我们的酌情权做出决定，并将基于各种因素，如交易的时机以及交易条款是否要求我们根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准，或者我们是否被视为 外国私人发行人(这将需要收购要约，而不是根据美国证券交易委员会规则寻求股东批准)。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并，以及 我们发行超过20%的已发行和已发行普通股或寻求修订我们第三次修订和重述的公司章程大纲和章程细则的任何交易通常都需要股东批准。我们目前打算进行与股东投票相关的赎回，除非适用法律或证券交易所上市要求不需要股东批准，或者我们基于业务或其他原因选择 根据美国证券交易委员会的收购要约规则进行赎回。只要我们获得并维护我们证券在纽约证券交易所的上市，我们就必须遵守纽约证券交易所的规则。

如果我们举行股东投票，批准我们最初的业务合并， 我们将根据我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程：

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权利。

若吾等寻求股东批准，吾等将仅在取得开曼群岛法律下的普通决议案批准后才能完成初步业务合并，该决议案要求亲自或受委代表有权就该等普通股投赞成票且于股东大会上投票的普通股占多数。在这种情况下，我们的初始股东已同意投票支持我们最初的业务合并，投票支持他们的创始人股票和上市股票。因此，截至2024年6月10日，除了方正股票外，我们将不需要(假设只有代表法定人数的最低数量的股票被投票)，我们在首次公开募股中出售的公开股票将被投票支持 初始业务合并，以使我们的初始业务合并获得批准。2024年6月12日，股东特别大会批准了我们最初的业务合并，从而获得了股东的批准。每个公众股东可以 选择赎回他们的公众股票，而不管他们是投票赞成还是反对拟议的交易或根本不投票。此外，我们的保荐人、高级管理人员和董事与我们签订了书面协议，据此，他们同意放弃与以下事项相关的赎回权利：(I)完成业务合并 和(Ii)股东投票批准对我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案(A)， 将修改我们义务的实质或时间，向A类普通股持有人提供赎回其股票的权利 ，如果我们没有完成我们的首次业务合并，则有权赎回他们的股票或赎回100%的公开股票首次公开招股结束后24个月内或在任何延长期内的初始业务合并，或(B)与我们的A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款。

如果我们根据美国证券交易委员会的投标要约规则进行赎回，我们将根据我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程：

于公开宣布我们的初始业务合并后，如吾等选择根据要约收购规则进行赎回，吾等及本保荐人将终止根据规则10b5-1订立的在公开市场购买A类普通股的任何计划，以遵守交易所法案规则14e-5。

如果我们根据收购要约规则进行赎回，我们的赎回要约将在至少20个工作日内保持开放， 根据交易所法案规则14e-1(A)，我们将不被允许完成我们的初始业务合并，直到 投标要约期结束。此外，收购要约的条件是，公众股东的要约出价不得超过我们被允许赎回的公开股票数量。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回要约收购，并且不完成此类初始业务合并。

股东批准

2024年6月12日，Catcha召开了股东特别大会 ，截至2024年1月16日登记在册的股东批准了Catcha之前提出的与Crown的业务合并 。

如果我们寻求股东批准，在完成初始业务合并后的赎回限制

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，则根据我们的第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，公众股东连同该股东的任何附属公司或该股东与其一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(如交易法第13条所界定的)，将被限制在未经我们事先同意的情况下赎回在我们首次公开募股中出售的股份总数超过15%的股份。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，以及这些持有人随后试图利用他们的能力对拟议的业务合并行使赎回权，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票。如果没有这一规定，在我们的首次公开募股中持有超过15%股份的公众股东可能威胁要行使其赎回权利，如果我们、我们的保荐人或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份。通过限制股东在未经我们事先同意的情况下赎回在首次公开募股中出售的股份不超过15%的能力，我们认为我们将限制 一小部分股东无理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力， 特别是与目标业务合并相关的合并，该合并的目标要求我们拥有最低净资产 或一定数量的现金。

但是， 我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括如下定义的超额股份)的能力。

投标 与投标要约或赎回权相关的股票

公共 寻求行使赎回权的股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名称”持有其股票， 将被要求在委托书或要约材料中规定的日期之前将他们的证书(如果有)提交给我们的转让代理，或者根据持有人的选择，使用存款信托公司的DWAC(托管存取款)系统，以电子方式将他们的股票交付给转让代理，在每种情况下，最多在最初计划投票批准业务合并的前两个工作日内。我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股票持有人提供的委托书征集或投标要约材料(如适用)将表明适用的交付要求，其中将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股票的要求。因此，如果我们分发代理材料(视情况而定)，从我们发出要约收购材料到要约收购期限结束为止，或者在最初计划投票批准业务合并的提案之前最多两个工作日，如果公众股东希望寻求行使其赎回权，将有时间投标其股份。 鉴于行使赎回权的期限相对较短，建议股东使用电子方式交付其公开发行的股票 。

有 与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取大约80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交他们的股票，这笔费用都会发生。交付股份的需要是行使赎回权的要求，而不考虑何时必须交付。

上述流程与许多空白支票公司使用的流程不同。为了完善与其业务合并相关的赎回权利，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东对初始的 业务合并进行投票，持有人只需投票反对拟议的业务合并，并在代理卡上勾选指示 该持有人寻求行使其赎回权利的框。企业合并获批后，公司将联系 该股东，安排其交付证明以核实所有权。因此，在企业合并完成后，股东有一个“期权窗口”，在此期间他或她可以监控公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将其股票交付公司注销。因此，股东 意识到他们需要在股东大会之前承诺的赎回权，将成为在企业合并完成 后继续存在的“选择权”，直到赎回持有人交付证书为止。在会议前进行实物或电子交付的要求确保一旦企业合并获得批准，赎回股东的赎回选择将不可撤销。

任何赎回此类股份的请求一旦提出，除非我们另有协议，否则可在最初计划对批准企业合并的提案进行投票前两个工作日内随时撤回。此外，如果公开股票持有人交付了与赎回权选举相关的证书 ，并随后在适用日期之前决定不选择 行使此类权利，则该持有人只需请求转让代理返还证书(以实物或电子方式)。 预计将分配给选择赎回其股票的公开股票持有人的资金将在我们完成初始业务合并后立即分配 。

如果我们最初的业务合并因任何原因未获批准或未完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权按适用比例赎回信托账户的股份。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果没有初始业务合并，则赎回公开发行的股票并进行清算

我们的第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们在首次公开募股结束 之后的42个月内完成初始业务合并。如果我们在首次公开募股后42个月内仍未完成初始业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但以清盘为目的 ；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股份，但不超过十个工作日，以每股价格赎回应以现金支付的 现金，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有的话，除以当时已发行的公众股票的数量， 这将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后在合理可能范围内尽快清盘及解散，但须经吾等其余股东及本公司董事会批准，并须遵守吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的要求作出规定的各项义务。我们的认股权证不存在赎回权或清算分派 ，如果我们未能在首次公开募股结束后42个月内完成初始业务合并，这些认股权证将一文不值。我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，如果我们 在完成我们的初始业务合并之前因任何其他原因而结束，我们将在合理可能的情况下尽快遵循上述程序清算信托账户，但在此之后不超过十个工作日， 受开曼群岛适用法律的约束。

我们的保荐人、高级管理人员和董事与我们签订了一项书面协议，根据协议，如果我们未能在首次公开募股完成后42个月内或在任何延长期内完成初始业务合并，保荐人、高级管理人员和董事同意放弃他们从信托账户中清算他们所持任何创始人股票的分配的权利(尽管如果我们未能在规定的时间 框架内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算他们所持有的任何上市股票的分配)。

我们的赞助商、高级管理人员和董事已同意， 根据与我们的书面协议，如果我们没有在首次公开募股结束后的42个月内或在任何延长期内完成我们的初始业务合并，他们不会对我们的第三次修订和重述的组织章程和章程细则 提出任何修改我们向A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股票的权利或赎回100%我们的公开股票的权利的义务的实质或时间 或(B)与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款。除非我们让我们的公众股东有机会在批准任何此类修订后以每股价格赎回他们的公开股票，以现金支付， 相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，以及 以前没有发放给我们以支付所得税的 除以当时已发行的公开股票的数量，符合 《赎回限制》中规定的限制。然而，我们可能不会赎回我们的公开股票，赎回的金额 将导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会的“便士 股票”规则的约束)。如果对数量过多的公开股票行使这一可选赎回权，以致我们 无法满足有形资产净值要求，我们将不会在此时对我们的公开股票进行修订或相关赎回 。此赎回权在任何此类修改获得批准的情况下适用，无论是由我们的保荐人、高级管理人员、董事或任何其他人提出的。

于2023年2月14日，吾等召开股东特别大会(“第一次特别股东大会”)，股东通过一项建议(“信托修订建议”)，修订吾等与大陆证券股份转让信托公司(“CST”)于2021年2月11日订立的投资管理信托协议(“IMTA”)，将吾等须完成业务合并的日期由2023年2月17日延长至2024年2月17日或本公司董事会决定的较早日期(该日期，“延期的 日期”)。在股东批准后，我们和CST于2023年2月14日签订了IMTA第1号修正案(简称IMTA第1号修正案)。

在 第一次特别股东大会上，我们的股东还批准了对本公司修订和重述的章程大纲和公司章程细则的修正案，将本公司完成业务合并的截止日期从2023年2月17日延长至 延长后的日期。

关于第一届特别股东大会的表决，持有27,785,141股A类普通股的持有人适当行使权利，按每股约10.18美元的赎回价格赎回其股份以换取现金，赎回总额为282,903,643.31美元。资金已于2023年2月23日从信托账户赎回。

于2024年2月16日，我们再次召开股东特别大会(“第二次特别股东大会”)，股东在会上批准将本公司完成业务合并的截止日期从2024年2月17日延长三次至2024年3月17日、2024年4月17日或2024年5月17日，条件是我们的发起人或其一名或多名关联公司、成员或第三方指定人(“贷款人”)，将每月向信托账户存入本公司首次公开发售时发行的每股未赎回普通股0.03美元，以换取本公司向贷款人发行的一张或多张无息无担保本票。在第二次特别股东大会上，我们的股东批准了一项特别决议，以批准一项特别决议，以修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则，以使我们的董事会能够延长我们必须(1)完成初始业务合并，(2)如果我们未能完成此类业务合并，则停止运营(除出于清盘目的外)的日期，以及(3)赎回我们所有的A类普通股，作为我们于2021年2月17日完成的首次公开募股中出售的单位的一部分，从2月17日起，2024年至2024年3月17日、2024年4月17日或2024年5月17日，每个月最多三次。此外，我们的股东 批准了一项特别决议，以修订信托协议，延长大陆航空必须清算信托账户的日期(如果Catcha尚未完成其初始业务合并)，从2024年2月17日至2024年3月17日、2024年4月17日或2024年5月17日，最多三次，每次一个月。

关于2024年2月16日第二次特别大会上的投票，持有者 我们额外的641,303股A类普通股正确行使了赎回权利，以每股约11.29美元的赎回价格赎回其股份作为现金，赎回总额为7,241,004美元。这些资金于2024年2月23日从Trust 账户赎回。

关于2024年5月15日第三次特别股东大会的投票，208,674股A类普通股的持有者适当行使了他们的权利，以每股约11.52美元的赎回价格赎回其股票以换取现金，总赎回金额为2,403,928美元。资金 已于2024年5月20日从信托账户赎回。

于2024年5月15日，本公司再次召开特别 股东大会(“第三次特别股东大会”)，股东同意将本公司完成业务合并的截止日期从2024年5月17日延长三次，至2024年6月17日、2024年7月17日或2024年8月17日各延长一个月，条件是我们的发起人或其一名或多名关联公司、成员或第三方指定人(“贷款人”)，将每月向信托账户存入本公司首次公开发行时发行的每股未赎回普通股的0.03美元，以换取本公司向贷款人发行的一张或多张无息无担保本票 。在第三次特别股东大会上，我们的股东批准了一项提案，批准了一项特别决议，以修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以使我们的董事会能够 延长我们必须(1)完成初始业务合并，(2)如果我们未能完成此类业务合并，则停止运营( 出于清盘目的除外)的日期，以及(3)赎回我们所有A类普通股，包括在我们于2021年2月17日完成的首次公开募股(从5月17日起)中出售的单位的一部分。2024年最多三次，每次一个月 至2024年6月17日、2024年7月17日或2024年8月17日。此外，我们的股东批准了一项提案，批准一项特别决议，以修订信托协议，延长大陆航空在Catcha尚未完成其初始业务合并的情况下必须清算信托账户的日期，从2024年6月17日、2024年7月17日、 2024年8月17日起，最多三次清算信托账户，每次为期一个月。

2024年6月12日，Catcha召开了股东特别大会(“第四次特别股东大会”)，会上，截至2024年1月16日登记在册的 股东批准了Catcha先前提出的与Crown的业务合并。关于本次特别股东大会上的投票，Catcha已收到我们的 A类普通股的某些持有人的选择，以行使其赎回股份的权利以换取现金。截至这些财务报表的日期，此类 选举仍在可撤销此类请求的时间范围内；因此，最终赎回支出尚未确定 。

我们 预计与执行我们的解散计划相关的所有成本和支出以及向任何债权人支付的款项将 从信托账户以外的金额中获得资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。

如果我们将首次公开募股和出售私募认股权证的所有净收益(存放在信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息，股东在解散时收到的每股赎回金额将为10.00美元。然而，存入信托账户的收益可能会受制于我们债权人的债权，这将比我们公众股东的债权具有更高的优先权。我们无法 向您保证，股东实际收到的每股赎回金额不会低于10.00美元。虽然我们打算支付此类金额(如果有的话)，但我们不能向您保证我们将有足够的资金来支付或拨备所有债权人的债权。

尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体(我们的独立注册会计师事务所除外)与我们执行协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，在每一种情况下，都是为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为此类第三方的参与将比任何替代方案对我们更有利的情况下，才会与未执行豁免的第三方 签订协议。我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方的情况包括： 聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者在管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。此外，不能保证此类实体将同意放弃它们在未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托 账户寻求追索。为了保护信托账户中持有的金额，我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立注册会计师事务所除外)或与我们讨论达成交易协议的潜在目标企业对我们提供的服务或销售给我们的产品提出任何索赔，保荐人将对我们承担责任。将信托账户中的金额减至(I)每股10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公共股票金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元)，在每种情况下，均扣除为支付我们的纳税义务而可能提取的利息，但此类 责任不适用于第三方或潜在目标企业的任何索赔，该第三方或潜在目标企业放弃了 寻求访问信托账户的任何权利，也不适用于根据我们对我们首次公开募股承销商的赔偿 针对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔。如果已执行的放弃被视为对第三方不可执行 ，我们的保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，我们认为保荐人的唯一资产是本公司的证券。因此， 我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股份的实际金额(如果由于信托资产的价值减少而低于每股10.00美元)，在每种情况下，都是扣除为支付我们的收入而可能提取的利息金额，并且我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务 ，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动 以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使他们的 商业判断时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，我们不能向您保证，由于债权人的要求，每股赎回价格的实际价值不会低于每股公开股票10.00美元。

我们 将努力让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃对信托帐户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以此来降低我们的赞助商因债权人的索赔而不得不赔偿信托帐户的可能性。我们的保荐人也不会对我们首次公开募股的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。我们将可以从信托账户中获得高达1,000,000美元的收益。如果我们清算而随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责，但此类负债不会超过任何此类股东从我们的信托账户收到的资金金额 。

如果我们提交破产或清盘申请，或针对我们提交的非自愿破产或清盘申请未被驳回， 信托账户中持有的收益可能受适用的破产法或破产法的约束，并可能包括在我们的破产 财产中，并受第三方优先于我们股东的索赔的约束。如果任何破产索赔 耗尽信托账户，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.00美元。此外， 如果我们提交破产或清盘申请，或针对我们提交的非自愿破产或清盘申请未被驳回， 根据适用的债务人/债权人和/或破产法或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产或破产法院可以寻求 收回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性 损害赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能向您保证， 不会因这些原因向我们提出索赔。

我们的公众股东只有在以下情况下才有权从信托账户获得资金：(I)如果我们没有在首次公开募股结束后42个月内完成我们的初始业务合并，(Ii)关于股东投票修改我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)以修改我们义务的实质或时间 向A类普通股持有人提供与我们的首次业务合并相关的赎回其股票的权利 如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内或在任何延长期内或(B)关于与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，我们有权赎回100%的我们的公开股票。或(Iii)在初始业务合并完成时赎回各自的股份以换取现金。如本公司在首次公开招股结束后24个月内或在任何延长期内仍未就如此赎回的A类普通股赎回A类普通股，则赎回与前述第(Ii)款所述股东投票有关的A类普通股的公众股东无权在随后的 完成初始业务合并或清算时从信托账户中获得资金。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户拥有任何形式的权利或利益。在我们寻求股东批准我们最初的业务合并的情况下，股东仅就业务合并进行投票不会导致股东将其股份赎回给我们，以获得信托账户的适用比例 份额。该股东必须也行使了上述赎回权。我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，就像我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修改。

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司和寻求战略收购的运营企业。这些实体中的许多都建立得很好 ，在直接或通过附属公司识别和实施业务组合方面拥有丰富的经验。此外，许多这些 竞争对手拥有比我们更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力 受到我们可用的财务资源的限制。这一固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金 可能会减少我们初始业务合并和未偿还认股权证可用的资源，而且它们 可能代表的未来稀释可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

设施

我们 目前在新加坡048617巴拉特大厦莱佛士广场3号06-01保留我们的执行办公室。我们使用此空间的成本 包括在我们向赞助商附属公司支付的每月10,000美元的办公空间以及行政和支持服务费用中。 我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的运营需求。

员工

我们 目前有四名高管。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何特定的时间，但 他们打算将他们认为必要的时间投入到我们的事务中，直到我们完成初始业务合并。 他们在任何时间段内投入的时间长短将根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的业务合并过程所处的阶段而有所不同。

定期 报告和财务信息

我们的单位、A类普通股和认股权证根据交易法登记，并有报告义务，包括我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告的要求 。根据交易法的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

我们已根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)的要求，对截至2023年12月31日的财政年度的内部控制程序进行了评估。 请参阅下文第9A项下的讨论。控制和程序。“只有在我们被视为大型加速申请者或加速申请者而不再具有新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》有关其内部控制充分性的规定。制定任何此类实体的内部控制以实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

在本报告发布之日之前，我们以8-A表格形式向美国证券交易委员会提交了一份登记声明，根据《交易所法案》第 12节自愿登记我们的证券。因此，我们受制于根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前 无意在完成我们的初始业务合并之前或之后提交表格15，以暂停我们在《交易所法案》下的报告或其他义务。

我们 是开曼群岛豁免公司。获豁免公司是指主要在开曼群岛以外经营业务的开曼群岛公司，因此获豁免遵守公司法的若干条文。作为一家获得豁免的公司，我们已申请并收到开曼群岛政府的免税承诺，根据开曼群岛税收优惠法，自承诺之日起20年内，开曼群岛颁布的任何对利润、收入、收益或增值征收 税的法律均不适用于我们或我们的业务，此外，不对利润、收入、收益或增值或属遗产税或遗产税性质的收益或增值将须(I)就吾等的股份、债权证或其他债务 支付，或(Ii)以扣缴税项宽减法所界定的全部或部分任何相关付款的方式支付。

我们 是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所定义，并经《就业法案》修改。因此， 我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及 股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降 ，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们 将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)我们首次公开募股(Br)完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元，或(C)在我们被视为大型加速申报公司的 中，这意味着截至之前6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值等于或超过7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

此外， 我们是S-K法规第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年经审计的财务报表。 我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的A类普通股的市值等于或超过2.5亿美元，(2)在该已完成的财年，我们的年收入超过1亿美元 ，截至上一财年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值等于或超过7亿美元 。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

可用信息

我们的网站地址是https://www.catchagroup.com/.除了本报告中包含的有关我们和我们的业务的信息外，还可以在我们的网站上找到有关我们的信息。我们网站上的信息不是本报告的一部分，仅作为非活动文本参考包括在此 。

我们根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的10-K年度报告、10-Q季度报告、8-K当前报告以及对这些报告的修订(包括证物)，在以电子方式提交或提供给美国证券交易委员会后，可在合理可行的情况下尽快通过我们的网站https://www.catchagroup.com/chaa/免费获取。 此外，美国证券交易委员会还维护一个包含报告、委托书、信息声明和其他信息的网站。美国证券交易委员会的网站地址是www.sec.gov。

第 1a项。风险因素

您 应仔细考虑以下描述的所有风险，以及本报告中包含的其他信息，包括 财务报表。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大 和不利影响。下面描述的风险不一定是详尽的，我们鼓励您针对我们和我们的业务自行进行调查 .

与我们寻找并完成或无法完成业务合并相关的风险

我们的 股东可能没有机会对我们提议的初始业务合并进行投票，这意味着我们可能会完成我们的 初始业务合并，即使我们的大多数股东不支持这样的合并。

如果根据适用法律或证券交易所上市要求，业务合并不需要 股东批准，我们 可以选择在完成初始业务合并之前不进行股东投票。例如，如果我们正在寻求收购目标 业务，而我们在交易中支付的对价都是现金，我们通常不需要寻求股东 批准来完成此类交易。除适用法律或证券交易所上市要求另有规定外，我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在要约收购中将其股票出售给我们，将由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们寻求股东的批准。因此，即使我们大多数已发行和已发行普通股的持有人不同意我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并 。

您 影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于您行使从我们手中赎回您的股票以换取现金的权利。

在您投资我们时，您将没有机会评估任何目标企业的具体优点或风险。 由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，因此公众股东 可能没有权利或机会对企业合并进行投票，除非我们寻求股东批准。因此，您 影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给我们的公众 股东的投标报价文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权利 ，我们在其中描述了我们的初始业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东已同意投票支持此类初始业务合并 ，无论我们的公众股东如何投票。

我们的首次公开招股完成后，我们的初始股东立即按折算后的基准持有我们20%的已发行普通股。截至2024年6月12日，我们的初始股东拥有我们约84%的已发行普通股。在我们最初的业务合并之前，我们的初始股东也可能不定期购买A类普通股。我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，如果我们寻求股东批准，我们将仅在根据开曼群岛法律获得普通决议批准的情况下完成我们的初始业务合并，这需要 出席公司股东大会并投票的大多数股东的赞成票。因此，除了保荐人持有的股份之外，我们不需要任何其他股份即可 批准我们的初始业务组合。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并， 我们的初始股东同意投票支持我们的初始业务合并将增加我们 获得此类初始业务合并所需的股东批准的可能性。

您 将不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益，除非在某些有限的情况下。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票或认股权证，可能会亏本出售。

我们的公众股东只有在以下情况中最早出现时才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成了初始业务合并，然后仅 与该股东适当选择赎回的A类普通股有关，符合本文所述的限制 ，(Ii)赎回与股东投票有关的任何公开股份，以修订我们第三次修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)，以修改我们义务的实质或时间，使我们的A类普通股持有人有权在我们最初的业务合并中赎回他们的股份，或如果我们没有在首次公开募股结束后42个月内或在任何延长期内或(B)就任何其他业务完成我们的首次业务合并，则赎回100%的我们的 公开股票与我们A类普通股持有人权利有关的条款， 及(Iii)如本公司未于首次公开招股完成后42个月内完成初始业务合并，则在适用法律的规限下及在此作进一步描述的情况下赎回本公司的公开股份。赎回与前述第(Ii)款所述股东投票有关的A类普通股的公众股东，如在首次公开招股结束后42个月内尚未就如此赎回的A类普通股 完成初始业务合并或清算，则无权从信托账户中获得资金 。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中拥有任何形式的权利或利益。权证持有人 无权获得信托账户中持有的权证收益。因此，要清算您的 投资，您可能会被迫出售您的公开股票或认股权证，可能会出现亏损。

我们的公众股东能够赎回他们的股票以换取现金，这可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标没有吸引力 ，这可能会使我们难以与目标公司达成业务合并。

我们 可能寻求与潜在目标达成业务合并交易协议，该交易协议要求 我们拥有最低净资产或一定数量的现金作为成交条件。如果太多公众股东行使赎回权，我们将无法 满足该关闭条件，因此将无法继续进行业务合并。此外，在 任何情况下，我们都不会赎回公开发行的股票，赎回金额不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们 就不会受到美国证券交易委员会“细价股”规则的约束)。因此，如果接受所有正确提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元或满足上述成交条件所需的更大金额 ，我们将不会继续进行此类赎回和相关业务组合，而是可能会搜索替代的 业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行业务合并 交易。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能无法使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就初始业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使赎回权 ，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来构建交易结构 。如果大量股票被提交赎回，我们可能需要重组交易，以在信托账户中保留更大比例的现金或安排额外的第三方融资。筹集额外的第三方融资可能 涉及稀释股权发行或产生高于理想水平的债务。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。支付给承销商的递延承销佣金金额将不会针对任何与初始业务合并相关的赎回股票进行调整。我们将分配给适当行使赎回权的股东的每股金额 不会因递延承销佣金而减少，在此类赎回后，以信托形式持有的金额将继续反映我们支付全部递延承销佣金的义务。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并失败的可能性 ，您必须等待清算才能赎回您的股票。

如果我们的初始业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者 要求我们在完成交易时有最低金额的现金，则我们初始业务合并失败的可能性会增加 。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到信托 账户中按比例分配的资金，直到我们清算信托账户。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在 公开市场上出售您的股票；但是，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或失去与我们的赎回相关的预期资金的好处 ，直到我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票。

要求我们在首次公开募股完成后42个月内完成初始业务合并，这可能会使潜在目标企业在谈判业务合并时对我们具有优势，并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散截止日期时，这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成初始业务合并 的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标业务都将意识到，我们必须在首次公开募股结束后42个月内完成初始业务合并 ，除非我们在任何延长期内获得所需的股东投票。因此， 此类目标业务可能会在谈判业务组合时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们没有完成与该特定目标业务的初始 业务组合，我们可能无法完成与任何目标 业务的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们进行尽职调查的时间可能有限，可能会以我们在进行更全面调查时会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

我们 可能无法完成初始业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算。

我们可能无法找到合适的目标业务 并完善初始业务组合。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及本文所述其他风险的负面影响。例如，新冠肺炎的爆发 在美国和全球持续增长，虽然疫情对我们的影响程度将取决于未来的发展 ，但它可能会限制我们完成初始业务组合的能力，包括由于市场波动性增加、市场流动性下降以及无法按我们可以接受的条款或根本无法获得第三方融资。此外，新冠肺炎的爆发可能会对我们可能寻求收购的业务产生负面影响。如果我们没有在适用的时间内完成初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘以外的所有业务；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回以每股价格支付的现金，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息， 支付所得税(如果有)除以当时发行的公众股票的数量，这一赎回将完全消除 公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；及(Iii) 在赎回后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，应在合理可能范围内尽快清盘及解散，但须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的义务及其他适用法律的规定。我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，如果我们在完成最初的业务合并之前由于任何其他 原因而结束，我们将在合理可能的情况下尽快遵守上述关于信托账户清算的程序，但在此之后不超过十个工作日，符合适用的开曼群岛法律 。在任何一种情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时只能获得信托形式的现金， 我们的权证到期将一文不值。

如果我们在首次公开募股结束后42个月内没有完成初始业务合并，我们的公众股东可能会被迫等待超过这一 期限，然后才能从我们的信托账户赎回。

如果我们在首次公开募股结束后42个月内没有完成初始业务合并，则当时存入信托账户的收益，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(如果有的话)将被用于赎回我们的上市股票，如本文进一步描述的那样。在任何自动清盘前，任何公众股东从信托账户中赎回将通过我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则自动生效。如果我们被要求清盘、清算信托账户并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东，作为任何清算过程的一部分，此类清盘、清算和分配必须遵守公司法的适用条款 。在这种情况下，投资者可能被迫在首次公开募股结束后等待超过42个月，才能赎回我们信托账户的收益 ，他们将收到从我们的信托账户按比例返还收益的比例。我们没有义务在我们赎回或清算日期之前将资金返还给投资者，除非在此之前，我们完成了我们最初的业务组合或修订了我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，而且只有在投资者寻求赎回其A类普通股的情况下才有义务。只有在我们赎回或任何清算时，如果我们没有完成我们最初的业务合并，并且没有修改我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，公众股东才有权获得分派。我们第三次修订和重述的备忘录和组织章程细则规定，如果我们在完成最初的业务合并之前因任何其他原因而结束， 我们将尽可能合理地尽快遵循上述程序清算信托账户，但在开曼群岛适用法律的限制下， 不得超过十个工作日。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问及其附属公司可以 选择购买公开股票或认股权证，这可能会影响对拟议业务合并的投票，并减少我们A类普通股或公开认股权证的公开“流通股” 。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买公开股票或认股权证 ，尽管他们没有义务这样做。然而，他们目前没有承诺、计划或打算让 参与此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户 中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或认股权证。

如果我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或其关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的公众股东手中购买公开股票或认股权证，则该等出售股票的股东将被要求撤销他们之前赎回其股票的选择。任何此类交易的目的可能是：(1)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性 ；(2)减少未发行的公共认股权证数量，或就提交给权证持有人批准的与我们的初始业务合并相关的任何事项投票 ；或(3)满足与目标达成的协议中的结束条件，该条件要求我们在完成 初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的受益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易 。任何此类购买将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，并在此类购买者遵守此类报告要求的范围内进行报告。

如果 某股东未能收到我们就我们的初始业务合并提出的赎回公众股份的通知，或 未能遵守其股份投标程序，则该等股份不得被赎回。

在进行与我们的初始业务组合相关的赎回时，我们 将遵守代理规则或要约收购规则(视情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的委托书征集或要约收购材料(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股份。此外，我们将向我们的公开股票持有人提供的与我们最初的业务组合相关的委托书征集或投标要约材料(如适用)将说明为有效赎回或投标公开股票而必须遵守的各种程序。如果股东未能遵守这些程序，其股票不得赎回。

随着评估目标的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的目标可能会变得越来越少，对有吸引力的目标的竞争可能会 更加激烈。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。

近年来，成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多特殊目的收购公司的潜在目标 已经进入初步业务合并，仍有许多特殊目的收购公司准备首次公开募股，以及许多此类公司目前正在注册。因此，有时用于完成初始业务合并的有吸引力的目标可能会减少。

此外，由于有更多的特殊目的收购公司寻求与可用的目标进行初步业务合并，对具有有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标 公司要求改善财务条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业 行业低迷、地缘政治紧张局势，或完成业务合并或运营业务后合并目标所需的额外资本成本增加。这可能会增加成本、延迟或以其他方式使我们找到并 完善初始业务合并的能力变得复杂或受挫，并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款 完成初始业务合并。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众 股东在清算我们的信托 账户时可能只获得每股约10.00美元的公开股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们 预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者 (可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，国内和国际的，竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多都很有名气，在直接或间接确定和收购在不同行业运营或为其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。 这些竞争对手中的许多人拥有比我们更多的技术、人力和其他资源，或者更多的本地行业知识，与许多这些竞争对手相比，我们的财务资源将相对有限。虽然我们相信有许多目标企业可以通过首次公开募股和出售私募认股权证的净收益进行潜在收购，但我们在收购某些规模较大的目标企业方面的竞争能力受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外， 我们有义务在我们最初的业务合并时，结合股东投票或通过收购要约，向公开股票持有人提供赎回其股票以现金的权利。 目标公司将意识到，这可能会减少我们用于初始业务合并的资源 。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的 公众股东在清算我们的 信托账户时，可能只获得大约每股10.00美元的公开股票，或者在某些情况下更少，我们的权证将到期变得一文不值。

如果我们首次公开募股的净收益和不在信托账户中持有的私募认股权证的出售不足以让我们在首次公开募股结束后继续运营，这可能会限制我们寻找一家或多家目标企业以及我们完成初始业务合并的能力，我们将依赖保荐人、其附属公司或我们管理团队成员的贷款来为我们的搜索提供资金，并完成我们的初始业务合并。

截至2023年12月31日，我们在信托账户之外有30,850美元可用来满足我们的营运资金需求。我们相信，我们在信托账户之外的可用资金，加上我们的保荐人、其关联公司或我们管理团队成员的贷款资金，将足以使我们在首次公开募股结束后运营42个月；然而，我们无法向您保证我们的估计 是准确的，在这种情况下，我们的保荐人、其关联公司或我们管理团队成员没有义务向我们预付资金。在我们可用的资金中，我们预计将使用一部分资金向顾问支付费用，以帮助我们 寻找目标业务。我们还可以使用一部分资金作为对特定拟议业务合并的首付款或资助“无店铺”条款 (意向书中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)，尽管我们 目前没有任何这样做的打算。如果我们签订了意向书，支付了从目标企业获得独家经销权的权利，但随后被要求没收此类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)，我们 可能没有足够的资金继续寻找目标企业或对目标企业进行尽职调查。

如果我们被要求寻求额外资本，我们将需要从我们的赞助商、其附属公司、我们管理团队的成员或其他第三方借入资金才能运营，否则可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的附属公司都不对我们负有任何义务。任何此类垫款只能从信托账户以外的资金或在完成我们的初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。

如果 我们因资金不足而未能在要求的时间内完成初始业务组合 ，我们将被迫停止运营并清算信托帐户。因此，我们的公众股东在赎回我们的公众股票时，可能只会获得估计的每股10.00美元，或者更少，而且我们的认股权证将到期时一文不值。

我们的管理层得出的结论是，我们是否有能力继续经营下去还存在很大的疑问。

我们 在追求我们的收购计划时已经并预计将继续产生巨额成本。如果确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并的成本估计低于完成此操作所需的实际金额 ，则我们可能没有足够的资金在业务合并之前运营业务。此外，我们 将需要从我们的赞助商、管理人员、董事或第三方贷款来筹集额外资本。我们的赞助商、高级管理人员或董事均无任何义务向我们预支资金或对我们进行投资。我们不能保证以商业上可接受的条款向我们提供新的融资(如果有的话)。这些情况令人非常怀疑我们是否有能力在财务报表发布之日起一年内继续经营一段时间。

此外，如果我们无法在2024年6月17日之前完成业务合并，或者，如果我们的保荐人将额外资金存入信托账户，用于一个或两个额外的一个月延期，2024年7月17日或2024年8月17日，我们将开始自动清盘、 解散和清算。管理层已经确定，如果业务合并没有发生，自动清算以及随后可能的解散也会让人对我们作为持续经营企业继续经营的能力产生很大的怀疑。本年度报告中其他部分包含的财务 报表不包括任何可能因我们无法完成业务合并或我们无法作为持续经营企业而导致的任何调整。

我们 可能会寻求高度复杂、需要显著改进运营的业务合并机会，而这可能会推迟或阻止我们实现预期的结果。

我们 可能会寻求与我们认为将从运营改进中受益的大型、高度复杂的公司的业务合并机会。 虽然我们打算实施此类改进，但如果我们的努力被推迟或无法实现预期的改进，则业务合并可能不会像我们预期的那样成功。

对于 我们与具有复杂运营结构的大型复杂企业或实体完成初始业务合并的程度，我们 还可能受到与我们合并的业务运营中固有的许多风险的影响，这可能会推迟或阻止我们实施我们的战略。尽管我们的管理团队将努力评估特定目标业务及其运营所固有的风险，但在完成业务 组合之前，我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。如果我们无法实现我们希望的运营改进，或者如果改进的实施时间比预期的更长，我们可能无法实现预期的收益。此外，其中一些风险和复杂性可能超出我们的 控制范围，使我们无法控制或降低这些风险和复杂性对目标 业务造成负面影响的可能性。这种合并可能不会像与规模较小、复杂程度较低的组织合并那样成功。

我们的 股东可能要对第三方针对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回其股票时收到的分红为限。

如果 我们被迫进入破产清算程序，股东收到的任何分派都可能被视为非法付款 ，如果证明在分派之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务 。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。 此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任，和/或可能采取了不守信用的行为，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。吾等及吾等的高级职员及董事 明知而故意授权或准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派，而吾等无法 偿还于正常业务过程中到期的债务，即属犯罪，在开曼群岛可被处以罚款18,293美元及监禁五年。

我们 在完成最初的业务合并之前，可能不会举行年度股东大会。

根据纽约证券交易所的公司治理要求，我们在纽约证券交易所上市后的第一个财政年度结束后的一年内不需要召开年度股东大会。《公司法》没有要求我们召开年度或特别股东大会来任命董事。在我们举行年度股东大会之前，公众股东可能没有机会 任命董事并与管理层讨论公司事务。我们的董事会分为三个级别，每年只任命一个 级别的董事，每个级别(在我们第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。

我们 可能会在可能不在我们管理层专业领域之外的行业或部门寻找收购机会。

如果向我们提交了业务合并目标，并且我们确定该候选人为我们公司提供了有吸引力的收购机会，我们 将考虑我们管理层专业领域之外的业务合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并目标所固有的风险，但我们不能向您保证我们将充分确定 或评估所有重大风险因素。如果我们选择在我们管理层的专业知识范围之外进行收购，我们管理层的专业知识可能不会直接应用于其评估或运营，本报告中包含的有关我们管理层专业知识领域的信息与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。 因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有人都可能遭受其证券价值的缩水 。这样的持有者不太可能对这种价值缩水有补救措施。

与 其他类似结构的空白支票公司不同，如果我们发行股份 完成初始业务合并，我们的保荐人将获得额外的A类普通股。

方正股份将在我们的初始业务合并时或更早的时候，根据方正股份持有人的选择，自动转换为A类普通股(转换后交付的此类A类普通股将不具有赎回权或有权从信托账户清算分配)，比例为 所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量按转换后的总数相等。(I)完成首次公开发行时已发行和已发行普通股总数的20%， 加上(Ii)因转换或行使任何与股权挂钩的证券或权利而发行、视为已发行或可发行的A类普通股总数 公司因完成初始业务组合而发行或视为已发行的证券或权利，不包括可为或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可行使或可转换为A类普通股的任何A类普通股或股权挂钩证券 被视为已发行或将被发行给初始业务合并中的任何卖家，以及在营运资金贷款转换时向我们的保荐人、其关联公司或我们管理团队的任何成员发行的任何私募认股权证，除非当时已发行的B类普通股的多数 持有者同意放弃此类发行或在 时视为发行的此类调整。在任何情况下，B类普通股都不会以低于1：1的比率转换为A类普通股。这 不同于其他一些类似结构的空白支票公司，在这些公司中，初始股东将仅获得初始业务合并前总流通股数量的20%的总计 。

我们 没有指定的最大兑换阈值。没有这样的赎回门槛可能会使我们能够完成我们的初始业务合并，而我们的绝大多数股东并不同意这一点。

我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则 提供了指定的最高赎回门槛，但在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致 我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东 不同意交易并已赎回他们的股份，或者，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 并且没有根据收购要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们已经达成了 私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司。如果我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金对价总额 加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金总额 ，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股将退还给其持有人，我们可以转而寻找替代业务组合。关于第一次、第二次和第三次特别股东大会的投票，总计28,635,118股A类普通股的持有人正确行使了赎回其股份以换取现金的权利。截至2024年6月11日，信托账户余额约为1579万美元 。

为了完成最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文书的各种条款， 包括其认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会寻求以使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并的方式来修订我们的第三次修订和重述的组织章程和组织章程细则或管理文件。

为了实现业务合并，空头支票公司最近修改了其章程和管理文件中的各种条款，包括他们的 授权证协议。例如，空白支票公司修改了业务合并的定义，提高了赎回门槛， 延长了完成初始业务合并的时间，并就其权证修改了权证协议 ，要求将权证兑换为现金和/或其他证券。根据开曼群岛法律，修改我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则至少需要我们股东的特别决议，这意味着至少三分之二的普通股持有人 必须出席公司股东大会并在会上投票批准，修改我们的认股权证协议将需要至少50%的公开认股权证的持有人投票，而且仅就私募认股权证的条款或认股权证协议中有关私募认股权证的任何条款的任何修订而言，当时尚未发行的私募认股权证数量的50%。此外,我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则要求 如果我们对我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出修正案，将修改我们义务的实质或时间，我们需要向我们的公众股东提供赎回他们的公开股票的机会，以换取现金。我们的义务是向我们的A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股票的权利，或者如果我们没有在最初的业务合并结束后24个月内完成我们的初始业务合并，则我们 赎回100%的我们的公开股票。{br)公开发售或在任何延长期内或(B)与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条文。如果任何此类修订将被视为从根本上改变通过我们的首次公开募股提供的任何证券的性质，我们将注册受影响的证券，或寻求豁免注册受影响的证券。

我们的 保荐人控制着我们的重大利益，因此可能会对需要股东投票的行动施加重大影响，可能 以您不支持的方式。

我们的 初始股东拥有我们约84%的已发行和已发行普通股。因此，他们可能会对需要股东投票的行动施加重大影响，可能是以您不支持的方式，包括对我们 第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修订。如果我们的保荐人在我们的首次公开募股中购买了任何单位，或者如果我们的保荐人在售后市场或私下协商的交易中购买了任何额外的A类普通股，这 将增加其控制权。我们的保荐人或据我们所知，我们的任何高级管理人员或董事目前都没有购买除本报告所披露的以外的任何额外证券的意图。在进行此类 额外购买时将考虑的因素包括对我们A类普通股的当前交易价格的考虑。此外，我们的董事会 由我们的发起人选举产生，分为三个级别，每个级别的任期一般为 三年，每年只任命一个级别的董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来任命新的 董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，直到业务合并至少完成为止。如果由于我们的 “交错”董事会而召开年度股东大会，将只考虑选举少数董事会成员，而我们的 发起人由于其所有权地位将控制结果，因为只有我们B类普通股的持有者才有权在我们最初的业务合并之前投票任命董事和罢免董事。因此，我们的赞助商 将继续实施控制，至少在我们完成最初的业务合并之前。此外，我们已同意，在未征得赞助商事先同意的情况下，不会 就初始业务合并达成最终协议。

在我们最初的业务合并后，我们的大多数高管和董事可能居住在美国以外的地方，我们的所有资产也将位于美国以外；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法 权利。

有可能在我们最初的业务合并后，我们的大多数高级职员和董事将居住在美国以外，而我们所有的资产将位于美国以外。因此，美国的投资者 可能很难，或者在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向我们的所有高级职员或董事送达程序文件，或执行美国法院的判决 根据美国法律，我们的高级职员和董事将承担民事责任和刑事处罚。

您 将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于我们首次公开募股和出售私募认股权证的净收益旨在用于完成与尚未选定的目标企业的初始业务合并，因此根据美国证券法，我们可能被视为“空白支票”公司 。然而，由于我们在完成首次公开发行和出售私募认股权证后拥有超过5,000,001美元的有形资产净值，并且我们提交了最新的8-K表格报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，例如 规则419。因此，投资者将得不到这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着 由于我们的单位立即可以交易，我们完成初始业务合并的时间比遵守规则419的公司 有更长的时间。此外，如果我们的首次公开募股受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金因我们完成初始业务合并而释放给我们 。

在我们完成最初的业务合并后，我们可能需要减记或注销或产生重组、减值 或其他可能对我们的财务状况、经营结果和证券价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对与我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将确定特定目标业务的所有重大问题，是否可以通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者目标业务以外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些 因素，我们可能被迫在以后减记或注销资产、重组我们的业务，或者产生减值或其他费用，从而导致我们的报告亏损。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险， 以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是 非现金项目，可能不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会 导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他 契约，而我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有者可能会 遭受其证券价值的缩水。此类持有人不太可能对此类减值获得补救，除非他们 能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对此类持有人的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与我们最初的业务合并相关的投标要约 材料或委托书包含可起诉的重大错报或重大遗漏。

如果 第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额 可能低于每股公众股10. 00美元。

我们 将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方针对我们的索赔。虽然我们将寻求所有 供应商、服务提供商、潜在目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃 信托账户中持有的任何款项中的任何权利、所有权、利益或任何种类的索赔， 这些当事方不得签署此类协议，或者即使他们签署了此类协议，不得阻止他们对信托账户提出索赔 ，包括但不限于欺诈诱导、违反信托责任或其他类似的 索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，在每种情况下，为了在针对我们资产的索赔 中获得优势，包括信托账户中的资金。如果任何第三方拒绝执行放弃信托账户中持有的资金的此类索赔的协议 ，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与对我们而言 明显比任何替代方案更有利的情况下，才会与尚未执行放弃的第三方签订协议。

我们可以聘请拒绝执行豁免的第三方的可能情况包括聘用第三方顾问，其特定专业知识或技能被管理层认为明显优于同意执行豁免的其他顾问，或者在管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下 。此外，不能保证此类实体 将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。在赎回我们的公开股份时，如果我们没有在首次公开募股结束后42个月内完成初始业务合并，或者在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权利 时，我们将被要求支付债权人在赎回后十年内可能向我们提出的索赔。因此，由于债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户中最初持有的每股公开股票10.00美元。 根据一项书面协议，我们的保荐人同意，如果第三方(不是我们的独立注册会计师事务所)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的潜在目标企业 提出任何索赔，保荐人将对我们承担责任。将信托账户中的金额减至(I) 每股10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公共股票金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元)，在两种情况下，均扣除可能为支付我们的纳税义务而提取的利息 ，但此类责任不适用于第三方或潜在目标企业的任何索赔，这些企业放弃了寻求访问信托账户的任何和所有权利，也不适用于根据我们对我们首次公开募股承销商的某些负债(包括根据证券法 规定的负债)的赔偿条款提出的任何索赔。此外，如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。

然而， 我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人 是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人的唯一资产是我们公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果成功对信托账户提出任何此类索赔，我们初始业务合并和赎回的可用资金可能会减少 至每股公开发行股票不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成我们的初始业务合并，您将因赎回您的公开股票而获得 每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会赔偿我们。

我们的 董事可能决定不强制执行我们保荐人的赔偿义务，从而导致可用于分配给我们公众股东的信托帐户中的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股份的实际金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元)，且在每种情况下都是扣除为支付我们的纳税义务而提取的利息，则我们的保荐人声称它无法履行其义务，或者它没有与特定 索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。 虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务 ，但我们的独立董事在行使其商业判断并遵守其受托责任的情况下，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务， 信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会降至每股10.00美元以下 股票。

如果， 在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或清盘申请，或者非自愿的 针对我们提出的破产或清盘申请没有被驳回，破产或破产法院可能寻求追回此类 收益，并且我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果， 在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或清盘申请，或者非自愿的 针对我们提交的破产或清盘申请没有被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产法和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被 视为“优先转让”或“欺诈性的 转让”。因此，破产或破产法院可能寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。 此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付。

如果， 在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请，或者非自愿的 针对我们提出的破产或清盘申请没有被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东将收到与我们的清算相关的每股金额 可能会减少。

如果， 在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请，或者非自愿的 针对我们提出的破产或清盘申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法或破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到第三方的索赔的约束， 优先于我们股东的索赔。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东因清算而获得的每股金额可能会减少。

由于 我们既不限于评估特定行业的目标业务，也没有选择任何特定的目标业务进行初始业务合并，因此您将无法确定任何特定目标业务的优点或风险。

我们可以在任何行业寻求业务合并机会 ，但根据我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们不能仅与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行初始业务合并。由于我们尚未就业务合并选择任何特定的目标业务，因此没有基础来评估任何特定目标业务的运营、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景的可能优点或风险。 如果我们完成初始业务合并，我们可能会受到与我们合并的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将正确确定或评估所有重大风险因素，或者我们将有足够的时间完成尽职调查。 此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终将比对业务合并目标的直接投资(如果有这样的机会)更有利。因此，任何在业务合并后选择保留其证券的持有者可能会遭受其证券价值的缩水。 此类持有者不太可能对这种缩水获得补救。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和指导方针，但我们可能会 使用不符合此类标准和指导方针的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标 业务的属性可能与我们的常规标准和指导方针不完全一致。

尽管我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之签订初始业务组合的目标企业 可能不具备所有这些积极属性。如果我们完成初始 业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像 与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布的潜在业务与不符合我们一般标准和准则的目标合并，更多的股东可能会行使他们的 赎回权，这可能会使我们很难满足目标业务的任何成交条件，该条件要求我们拥有 最低净值或一定数量的现金。此外，如果适用法律 或证券交易所上市要求要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和 指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会在我们的信托账户清算中获得每股约10.00美元的公众股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们 不需要从投资银行公司或其他独立实体获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得 从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们的股东是公平的 。

除非 我们完成与关联实体的初始业务合并，否则我们不需要从作为FINRA成员的独立投资银行或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的股东是公平的。如果没有获得意见，我们的股东将依靠我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。使用的此类标准将在与我们最初的业务组合相关的委托书征集或投标报价材料中披露(视情况而定)。

我们可能会发行额外的A类普通股或优先股来完成我们的初始业务组合，或在完成我们的 初始业务组合后根据员工激励计划进行。由于我们第三次修订的 和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的反稀释条款，我们也可以在方正股票转换时以大于我们初始业务合并时的 一比一的比率发行A类普通股。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们第三次修订和重述的备忘录和公司章程授权发行最多500,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元， 50,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及500,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2023年12月31日，A类普通股和B类普通股共有497,785,141股和42,500,000股授权但未发行的普通股，该数额不包括在行使已发行认股权证时预留发行的股份或B类普通股转换后可发行的 股(如果有)。B类普通股将自动转换为 A类普通股(转换后交付的此类A类普通股将不具有赎回权或有权从信托账户获得清算分派，如果我们没有完成初始业务合并)，在我们的 初始业务合并时或更早的时候，应持有人的选择，以及在我们的第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中。没有已发行和已发行的优先股。

我们可能会发行大量额外的 A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成我们的初始业务合并后，根据员工激励计划。我们亦可发行与赎回认股权证有关的A类普通股 ，或根据本文所载的反摊薄条款，在我们初始业务合并时按大于一比一的比率转换B类普通股时发行A类普通股。然而，本公司经修订及重述的第三份组织章程大纲及章程细则 规定，在我们的初始业务合并之前或与初始业务合并相关的事项中，吾等不得发行额外股份 ，使其持有人有权(I)从信托账户收取资金或(Ii)就任何初始业务合并进行表决，或 就在完成初始业务合并之前或与初始业务合并相关的任何其他建议向股东投票。我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，就像我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修改。增发普通股或优先股：

资源 可能被浪费在研究未完成的收购上，这可能会对后续定位 和收购或与其他企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并， 我们的公众股东在清算我们的信托账户时，可能只获得大约每股10.00美元的公开股票，或者在某些情况下更少 ，我们的权证将到期变得一文不值。

我们 预计，对每一项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文件的谈判、起草和执行将需要会计师、 律师和其他人员大量的管理时间和注意力以及大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，则在此之前为拟议交易产生的成本可能无法收回。此外，如果我们就特定目标业务达成协议，我们 可能会因为各种原因而无法完成初始业务合并，包括那些超出我们控制范围的原因。任何此类事件都将给我们造成相关成本的损失，这可能会对后续寻找和收购 或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众 股东在清算我们的信托 账户时可能只获得每股约10.00美元的公开股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们从截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K开始对我们的内部控制系统进行评估和报告 。只有在我们被视为大型加速申请者或加速申请者而不再有资格成为新兴成长型公司的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部 控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说尤其繁重，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。 开发任何此类实体的内部控制以实现符合萨班斯-奥克斯利法案可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们 评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

当 评估与潜在目标企业实现初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估 目标企业管理的能力可能会受到限制。因此，我们对目标企业管理层能力的评估 可能被证明是不正确的，并且此类管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格 或能力。如果目标企业的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力 ，合并后业务的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此， 任何选择在业务合并后保留其证券的持有人都可能会遭受其证券价值的减少。 此类持有人不太可能对此类价值减少采取补救措施。

我们 可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利的 影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本报告日期，我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券，或在首次公开募股后产生未偿债务 ，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们的初始业务合并。我们和我们的 高级管理人员和董事同意，除非我们从贷款人那里获得放弃信托账户中所持资金的任何权利、 所有权、利息或任何形式的索赔，否则我们不会产生任何债务。因此，任何债务发行都不会影响可从信托账户赎回的每股 金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

我们 可能只能用首次公开募股和出售私募认股权证的收益完成一项业务组合 ，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。这种缺乏多元化的情况可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

我们首次公开发行的净收益和私募认股权证的出售为我们提供了300,000,000美元，我们可以使用 来完成我们的初始业务合并。

我们 可以同时或在短时间内完成与单一目标业务或多目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现与多个目标业务的初始业务合并 ，包括存在复杂的会计问题，以及我们要求我们编制并向美国证券交易委员会提交形式财务报表，以呈现多个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们 已合并运营一样。由于我们只与一个实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化 可能会使我们面临众多的经济、竞争和监管发展。此外，我们将无法实现业务多元化 ，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与其他实体不同，后者可能有资源在不同行业或单个行业的不同领域完成多项业务合并。因此，我们的成功前景可能是：

缺乏多元化可能使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大 不利影响。

我们可能会尝试同时完成具有多个预期目标的业务组合，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个 业务，我们需要每个此类卖家同意，我们对其业务的购买是以同时完成其他业务合并为条件的 ，这可能会增加我们的难度，并推迟我们完成初始业务合并的能力。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖家)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。 如果我们无法充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能尝试 完成与私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致业务 与一家没有我们怀疑的盈利能力的公司合并(如果有的话)。

在实施收购策略时，我们可能会寻求 与一家私人控股公司实现最初的业务合并。关于私人 公司的公开信息通常非常少，我们可能需要根据 有限的信息来决定是否进行潜在的初始业务合并，这可能导致与一家公司的业务合并，如果有的话，利润并不像我们想象的那么高。

由于我们必须 向股东提供目标业务财务报表，因此我们可能无法完成原本有利的初始业务与一些潜在目标业务的合并。

联邦委托书规则要求，与符合某些财务重要性测试的企业合并投票有关的委托书 包括定期报告中的历史和/或形式财务 报表披露。我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论收购要约规则是否需要这些文件。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照美国公认会计原则或国际会计准则委员会(IFRS)发布的美国公认会计原则或国际财务报告准则编制，而历史财务报表可能需要根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些财务报表要求 可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为某些目标可能无法及时提供此类报表 ，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。

如果根据《投资公司法》我们被认定为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

每一项都可能使我们很难 完成最初的业务组合。此外，我们可能会受到繁重的要求，包括：

为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有 或交易占我们资产40%以上的“投资证券”(不包括美国政府证券和现金 项目)。我们的业务是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们 不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们不认为我们的主要活动 使我们受《投资公司法》的约束。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于直接的美国政府国债。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过限制将收益投资于这些工具，并制定旨在收购和发展长期业务的业务计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)，我们打算避免被 视为《投资公司法》所指的“投资公司”。

投资我们的证券不是为寻求政府证券或投资证券投资回报的人 准备的。信托账户的目的是作为资金的持有场所，等待下列中最早发生的一种：(I)完成我们的初始业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的任何公开股份的赎回 以修订我们第三次经修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)，以修改我们义务的实质或时间，使我们的A类普通股持有人有权在我们最初的业务合并中赎回他们的股份，或如果我们没有在我们首次公开募股结束后24个月内或在任何延长期内或(B) 在以下方面完成我们的首次业务合并，则赎回100%的我们的公开股份。与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他规定；或(Iii)吾等未能在首次公开招股完成后24个月内或在任何延长期内完成初步业务合并，吾等将把信托账户内持有的资金返还予公众股东，作为赎回公众股份的一部分。如果我们不将上述收益进行投资，我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，我们没有为此分配 资金，可能会阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们没有在要求的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只获得大约每股10.00美元的公众股票，在某些情况下，在我们的信托账户清算时，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中与我们A类普通股持有人权利有关的条款(以及信托协议中规范从我们信托账户中释放资金的相应 条款)可能会在获得特别决议批准的情况下进行修订，该决议要求出席公司股东大会并在大会上投票的至少三分之二我们普通股的持有人批准，这比其他一些空白支票公司的修订门槛更低。因此，我们可能更容易修改我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初始业务合并 。

其他一些空白支票公司在其章程中有一项条款 ，禁止在未经公司一定比例的股东批准的情况下修改其中的某些条款，包括与公司股东权利有关的条款。在这些公司中，修改这些条款通常需要90%到100%的公司股东的批准。我们第三次修订和重述的备忘录和组织章程细则规定，如果经特别决议批准，其中与我们A类普通股持有人权利有关的任何条款(包括要求将我们首次公开募股的收益和认股权证存入信托账户，并除非在特定情况下不释放此类金额，以及向公众股东提供赎回权)都可以修改 ，这意味着至少三分之二的我们普通股的持有者出席公司股东大会并在股东大会上投票。此外，如获参与投票的至少65%本公司普通股持有人批准，则信托协议中有关从本公司信托账户发放资金的相应条款可予修订 ，但本公司第三次修订的 及重述的组织章程大纲及章程细则中有关在本公司首次业务合并前委任或罢免董事的条款，只可由出席本公司股东大会并于大会上投票的不少于三分之二的本公司普通股股东通过特别决议案才可修订。我们的初始股东和他们的 允许受让人(如果有)共同实益拥有我们84%的普通股，他们将参与 任何投票，以修订我们第三次修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则和/或信托协议，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们第三次修订和重述的备忘录和公司章程的条款，这些条款比其他一些空白支票公司更容易管理我们的业务前合并行为，这 可能会增加我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救。

我们的赞助商、高级管理人员和董事已同意， 根据与我们的书面协议，如果我们没有在首次公开募股结束24个月内或在任何延长期内完成我们的初始业务合并，他们不会对我们第三次修订和重述的组织章程和章程细则 提出任何修改我们向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股票或赎回100%我们的公开股票的权利的义务的实质或时间的任何修订 或(B)关于我们A类普通股持有人权利的任何其他条款。除非我们让我们的公众 股东有机会在批准任何此类修订后以每股价格赎回他们的A类普通股，该价格应以现金形式支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并且以前没有向我们发放用于支付所得税的利息，如果有的话，除以当时已发行的公开发行股票的数量， 受本文所述限制的限制。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此， 没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的赞助商、高管或董事寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

我们可能无法 获得额外的融资来完成我们的初始业务组合，或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。如果我们没有在要求的时间内完成我们的初始业务组合 ，我们的公众股东可能只获得大约每股10.00美元的公众股票，在某些情况下，在我们的信托账户清算时，我们的认股权证将到期变得一文不值。

尽管我们相信我们的首次公开募股和出售私募认股权证的净收益足以让我们完成我们的初始业务合并，但 由于我们尚未选择任何潜在的目标业务，我们无法确定任何特定交易的资本要求。 如果我们首次公开募股和出售私募认股权证的净收益被证明不足，要么是因为我们初始业务合并的规模，要么是因为寻找目标业务的可用净收益的耗尽，对于选择赎回与我们最初的业务合并相关的股东的大量股票的义务 或与我们最初的业务合并相关的购买股票的协商交易条款，我们可能被要求 寻求额外的融资或放弃拟议的业务合并。我们不能向您保证，此类融资将以可接受的条款 提供(如果有的话)。当前的经济环境可能会使公司难以获得收购融资。 如果在需要完成初始业务组合时无法获得额外的融资，我们将被迫进行交易重组或放弃该特定业务组合并寻找替代目标业务 。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股公开股票10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的权证 将一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成最初的业务合并，我们也可能需要 此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果无法获得额外融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大的不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东不需要 在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。

经当时尚未发行的权证中至少50%的持有人批准后，我们可以修改权证的 条款，其方式可能对公共权证的持有者不利。因此，无需您的批准，您的认股权证的行权价格就可以提高，行权期可以缩短，我们的A类普通股可以在行权证时购买的数量也可以减少。

我们的认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议，以注册形式 发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，目的是(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合本报告所载认股权证及认股权证协议的条款描述，或有缺陷的条文，(Ii)按认股权证协议预期及按照认股权证协议修订有关普通股现金股息的条文，或(Iii)在权证协议各方认为必要或适宜的情况下，就权证协议项下出现的事项或问题增加或更改任何条文，且各方 认为不会对权证登记持有人的权利造成不利影响，但须经当时尚未发行的认股权证持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何对权证登记持有人利益造成不利影响的变更。因此，如果当时未发行的公开认股权证中至少有50%的持有人批准此类修订，并且仅就非公开配售认股权证的条款或认股权证协议中有关私人配售认股权证的任何条款的任何修订而言，当时未偿还的私人配售认股权证数量的50%，我们可以对持有人不利的方式修改公开认股权证的条款。虽然我们在获得当时已发行的认股权证中至少50%的公开认股权证同意的情况下修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金、缩短行使期限或减少行使认股权证时可购买的A类普通股数量。

如果我们的初始业务合并受CFIUS管辖， 初始业务合并可能无法在Catcha完成初始业务合并的最后期限之前完成， CFIUS或CFIUS可以对初始业务合并或我们的投资者施加条件。

涉及非美国个人或实体(“外国人士”)收购或投资“美国企业”的某些投资，可能需要接受美国外国投资委员会(“CFIUS”)的审查和批准。CFIUS是否拥有审查收购或投资交易的管辖权，取决于买方或投资者的国籍、投资或收购目标在美国从事州际贸易的程度，以及买方或投资者在目标实体中获得的利益和权利的性质。例如，导致外国人“控制”一家美国企业的交易始终受CFIUS管辖。CFIUS还有权审查向外国人士提供某些信息和/或与CFIUS 法规中定义的“关键技术”、“关键基础设施”、 和/或“敏感个人数据”(统称为“TID美国业务”)有关的美国企业的某些信息和/或治理权利的非控制性交易。某些外国人在TID美国企业的投资也可能受到强制性的成交前CFIUS备案要求的约束。 未能提交所需的CFIUS备案可能会使交易各方面临巨额民事罚款。

由于皇冠与美国的关系有限，它不太可能是一家“美国企业”(即在美国从事州际贸易的实体)。然而，就CFIUS而言，Catcha及其赞助商均可被视为“外国人”。赞助商由非美国人管理。因此，由于CFIUS在确定一家实体是否为“外国人士”和/或“美国企业”方面拥有广泛的自由裁量权，因此Pubco、Catcha和Crown无法保证该企业合并不受CFIUS的管辖。

CFIUS介入的这种风险可能会阻碍相关方完成业务合并的能力。CFIUS的政策和做法正在迅速演变，如果CFIUS对外国收购或投资交易进行审查，不能保证外国买家或投资者能够以双方可以接受的条款维持或继续进行此类交易。例如，CFIUS可以寻求对购买Pubco的股票施加限制，对与外国个人投资者共享信息施加限制，要求设立有投票权的信托或修改治理，或强制某些投资者剥离资产等。如果CFIUS确定该交易构成重大的国家安全风险，它还可以完全禁止完成业务合并 。即使我们能够以有利的方式成功解决有关CFIUS管辖权或国家安全风险的问题，我们也可能无法在Catcha完成初始业务合并的最后期限 之前完成。因此，这一延迟可能迫使Catcha清盘和赎回所有公开发行的股票，并彻底清算，这将导致股东被迫放弃对Crown的投资机会，失去合并后公司的潜在价格增值 ，并导致与交易相关的认股权证到期。

与我们的证券相关的风险

我们用信托账户持有的收益投资于 的证券可能承受负利率，这可能会减少可用于纳税的利息收入 或减少信托持有的资产的价值，从而使股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

我们首次公开募股的净收益 和出售私募认股权证的某些收益，金额为300,000,000美元，只能投资于期限不超过185天的美国财政部(“美国财政部”)债券的直接投资，或投资于仅投资于美国财政部直接债券的特定货币 市场基金。虽然短期美国国债目前的收益率为正，但近年来它们曾短暂地产生负利率。欧洲和日本的央行近年来推行零利率 ，美联储公开市场委员会也不排除未来可能会在美国采取类似的政策。在收益率非常低或为负的情况下，利息收入(如果有的话，我们可能会提取这些收入来缴纳所得税)的金额将会减少。如果我们无法完成最初的业务合并， 我们的公众股东有权按比例获得信托帐户中持有的收益份额，外加任何利息收入。 如果由于负利率，信托帐户的余额减少到275,000,000美元以下，信托 帐户中可供分配给我们公众股东的资金可能会减少到每股10.00美元以下。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行赎回，并且如果您或一群股东被视为持有超过我们A类普通股的15%，您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力 。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，则根据我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人或任何其他与该股东一致行动或作为“集团”行事的人(根据《交易法》第13条的定义)，将被限制赎回其股份，赎回的股份不得超过我们首次公开募股中出售的股份总数的15%。未经我们事先同意，我们称之为“超额股份”。但是， 我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股票将降低您对我们完成初始业务组合的能力的影响力 如果您在公开市场交易中出售多余的股票，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外， 如果我们完成初始业务合并，您将不会收到有关超额股份的赎回分配。并且， 因此，您将继续持有超过15%的股份，并且为了处置此类股份，您将被要求 在公开市场交易中出售您的股份，可能处于亏损状态。

纽约证券交易所美国证券交易所可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力 并使我们受到额外的交易限制。

我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市。 我们不能向您保证，我们的证券将来或在我们最初的业务合并之前将在纽约证券交易所美国证券交易所上市。为了在我们最初的业务合并之前继续在纽约证券交易所美国证券交易所上市，我们必须 保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须保持最低市值(一般为25,000,000美元)和我们证券的最低持有者数量(通常为300名公众持有者)。

《纽约证券交易所美国公司指南》第119(B)条 要求特殊目的收购公司在其首次公开募股注册声明生效后36个月内完成一项或多项业务合并，就Catcha而言，该注册声明将于2024年2月17日生效。Catcha的终止日期延长至2024年2月17日之后，超出了《纽约证券交易所美国公司指南》第119(B)节所允许的最长36个月期限。

于2024年2月20日，本公司收到纽约证券交易所美国有限责任公司(“NYSE American”或“交易所”)的函件 ，指出纽约证券交易所监管机构的职员已决定根据纽约证券交易所美国公司指南第119(B)及119(F)条的规定，启动将Catcha的A类普通股退市的程序 ，因为本公司未能在其首次公开发售注册声明生效后36个月内，或本公司在其注册声明中指定的较短期限内完成业务合并。

2024年2月23日，公司向纽约证券交易所提交了书面申请，要求联交所董事会委员会对退市决定进行复核。 截至财务报表发布之日，公司A类普通股尚未停牌，将继续 交易。

该公司计划于2024年7月17日在纽约证券交易所举行上诉听证会。

如果我们的A类普通股被摘牌， 这样的A类普通股可能不再有活跃的交易市场。此外，Catcha A类普通股的潜在或实际退市也可能对我们完成初始业务合并的能力产生不利影响。

如果NYSE American将我们的证券从其交易所的交易中退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计此类证券 可能会在场外交易市场上报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市，因此根据法规，它们符合担保证券的资格。尽管各州被禁止监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道有哪个州使用这些权力来禁止或 限制由爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纽约证券交易所美国证券交易所上市，我们的证券将不符合法规规定的担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者在未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们第三次修订和重述的备忘录和 公司章程包含的条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定包括交错的董事会、董事会指定 条款和发行新系列优先股的能力，以及在我们完成初始业务合并之前，只有我们已向我们的保荐人发行的B类普通股的 持有者有权就董事的任命进行投票，这 可能会增加解除管理层的难度，并可能会阻止可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易。

我们的权证协议 指定纽约州法院或纽约州南区美国地区法院为权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和排他性论坛，这可能会限制权证持有人 就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议规定，在符合 适用法律的情况下，(I)因权证协议而引起或以任何方式与权证协议相关的任何诉讼、诉讼或索赔，包括根据证券法提出的任何诉讼、诉讼或索赔，将在纽约州法院或纽约州南区的美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家 司法管辖区。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，而且这种法院代表着一个不方便的法院。

尽管有上述规定，认股权证协议的这些条款不适用于为强制执行证券法或交易所法所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何其他索赔。因此， 我们的独家论坛条款并不解除我们遵守联邦证券法及其下的规则和法规的责任 ，我们的权证持有人不被视为放弃了我们对这些法律、规则和法规的遵守。购买我们的任何认股权证或以其他方式获得任何认股权证权益的任何个人或实体，应被视为已知悉并同意我们的认股权证协议中的论坛条款。如果以我们权证持有人的名义向纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的其他法院提起诉讼(“外国诉讼”)，且诉讼标的在权证协议的法院条款范围内，则该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院对任何此类法院提起的强制执行法院规定的诉讼(“强制执行诉讼”)，以及(Y)在任何该等执行行动中，作为该权证持有人的代理人，向该权证持有人在外地诉讼中的律师送达法律程序文件。

这种选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍 此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行 一个或多个指定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源分流。

我们目前没有对根据证券法或任何州证券法行使认股权证而发行的A类普通股进行登记， 当投资者希望行使认股权证时，此类登记可能不会到位，从而使该投资者无法 在无现金的基础上行使其认股权证，并可能导致此类认股权证到期一文不值。

我们目前不登记可根据证券法或任何州证券法行使认股权证而发行的A类普通股 。然而，根据认股权证协议的条款，吾等已同意，在可行范围内尽快但在任何情况下不迟于吾等的初始业务合并完成后 个工作日，吾等将尽我们商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖发行该等股份的登记说明书，并将尽商业上合理的努力使其在吾等初始业务合并完成后的60个工作日内生效，并维持该等登记声明及与该等A类普通股有关的现行 招股说明书的效力，直至认股权证期满或赎回为止。我们不能向您保证， 如果出现代表注册说明书或招股说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件，其中包含或通过引用并入的财务报表不是最新、完整或正确的 ，或者美国证券交易委员会发布停止令，我们将能够做到这一点。如果在行使认股权证时可发行的股份没有按照上述要求根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金基础上行使认股权证，在这种情况下，您在无现金行使时将获得的A类普通股数量将基于一个公式，该公式以每份认股权证0.361股A类普通股为上限 (可予调整)。然而，我们不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们亦无义务向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股份，除非根据行使认股权证持有人所在国家的证券法登记或符合资格，或获得豁免登记 。尽管如上所述，如果我们的A类普通股在行使认股权证时并非在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条 中“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人以“无现金 为基础”这样做，如果我们这样选择，我们将不会被要求提交或 保持有效的登记声明，但在没有豁免的情况下，我们将尽我们商业上合理的努力，根据 适用的蓝天法律对股票进行注册或资格认证。在无现金基础上行使认股权证可能会 减少持有人对本公司投资的潜在“上行收益”，因为权证持有人在无现金行使其持有的认股权证后，将持有较少数量的A类普通股。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法登记 或使认股权证的股票符合资格且没有豁免，我们将不会被要求净现金 结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿以换取认股权证。如于行使认股权证时发行的股份并未获如此登记或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人将无权行使该认股权证，而该认股权证可能毫无价值及于到期时变得一文不值。在这种情况下，作为单位购买的一部分而获得认股权证的持有者将仅为单位中包括的A类普通股支付全部单位购买价。可能会出现以下情况：我们的私募认股权证的持有人可获豁免注册以行使其认股权证，而公开认股权证的持有人则不存在相应的豁免，该等认股权证持有人为我们首次公开招股中出售的单位的一部分。在这种情况下，我们的保荐人及其获准受让人(可能包括我们的高级管理人员和董事)将能够行使其认股权证并出售其认股权证相关的普通股，而我们公开认股权证的持有人将无法行使其认股权证并出售其相关普通股。如果认股权证可由我们赎回 ，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的A类普通股或使其符合出售资格 。因此，即使持有人因其他原因 无法行使其认股权证，我们仍可赎回本文所述的认股权证。

认股权证可能会 成为A类普通股以外的其他证券的可行使和赎回证券，目前您将不会有任何关于该等其他证券的信息。

在某些情况下，包括如果我们不是我们最初业务合并中的幸存实体，认股权证可能会成为A类普通股以外的证券的可行权证。因此，如果幸存的公司根据认股权证协议赎回您的证券认股权证，您可能会收到您目前没有信息的公司的证券。根据认股权证协议，尚存的公司将被要求在初始业务合并结束后的20个业务 天内，以商业上合理的努力登记认股权证标的证券的发行。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的 未到期的认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在公开认股权证可行使后及到期前的任何时间，以每股认股权证0.01美元的价格赎回已发行的公共认股权证，条件是我们A类普通股的收市价等于或超过每股18.00美元(经行使或行使认股权证行使价格调整后的股份数目调整后)，在截至正式通知前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，且满足某些其他条件。如果且当认股权证可由我们赎回时，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格 。因此，我们可以赎回本文所述的认股权证，即使持有人因其他原因 无法行使认股权证。赎回尚未赎回的认股权证可能迫使您(I)行使您的认股权证，并在您这样做可能对您不利的时候支付行使权证的价格 ；(Ii)当您希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的权证；或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还权证时，我们预计名义赎回价格将大大低于您的权证的市值。

此外，我们有能力在可行使后和到期前的任何时间，在至少30天的提前书面赎回通知后，按每份认股权证0.10美元的价格赎回尚未赎回的公共认股权证。条件是A类普通股的收盘价等于 或超过每股10.00美元(经行权时可发行股数或认股权证行权价格的调整后调整) 在正式通知赎回前第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日，并且 如果满足某些其他条件，包括持有人将能够在赎回之前行使其认股权证，以赎回基于赎回日期和我们A类普通股的公平市场价值确定的数量的A类普通股 。于行使认股权证时收到的价值 可能少于持有人于相关股价较高的较后时间行使认股权证时的价值 及(Ii)可能不会补偿持有人认股权证的价值，包括 ，因为每份认股权证收到的普通股数目上限为每份认股权证0.361股A类普通股(可予调整)，而不论认股权证剩余年期如何。

任何私募认股权证将不会 由吾等保荐人或其获准受让人持有(根据附件4.2“注册人证券说明”所载者除外)由吾等赎回。

我们的认股权证可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的业务组合 。

我们发行了10,000,000股A类普通股的认股权证，作为我们首次公开募股的单位的一部分，同时，在我们首次公开募股结束的同时，公司完成了总计5,333,333份私募认股权证的私募销售，每份可行使的 以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，可能会进行调整。此外，如果保荐人、其附属公司或我们管理团队的成员 发放任何营运资金贷款，则保荐人可将高达1,500,000美元的此类贷款转换为高达1,000,000份额外的私募认股权证，每份认股权证的价格为1.5美元。

就我们因任何 原因(包括完成业务合并)而发行普通股而言，在行使此等认股权证后可能会发行大量额外的A类普通股 ，这可能会使我们成为对目标业务吸引力较小的收购工具。此类认股权证在行使时，将增加已发行和已发行的A类普通股数量，并减少已发行A类普通股的价值 ，以完成业务交易。因此，我们的权证可能会增加完成业务交易的难度或增加收购目标业务的成本。

由于每个单位 包含一个可赎回认股权证的三分之一，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他 空白支票公司的单位。

每个单位包含一个可赎回的认股权证的三分之一。根据认股权证协议，分拆单位时将不会发行零碎认股权证，而只有整个单位将进行交易。如果于行使认股权证时，持有人将有权收取股份的零碎权益，吾等将于行使认股权证时将向认股权证持有人发行的A类普通股数目向下舍入至最近的整数。这不同于 其他类似我们的发行，其单位包括一股普通股和一张完整的认股权证来购买一整股。我们以这种方式建立了单位的组成部分，以减少在业务合并完成时认股权证的稀释效应 ，因为与每个单位包含一个完整的 认股权证以购买一整股相比，认股权证将以总股数的三分之一行使，从而使我们成为对目标企业更具吸引力的合并合作伙伴。然而， 这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果单位包括购买一整股的认股权证。

我们的 授权协议中的一项条款可能会使我们更难完成初始业务合并。

与大多数空白支票公司不同，如果(I)我们以低于每股普通股9.20美元的新发行价，为完成我们最初的业务组合而额外发行 额外的A类普通股或股权挂钩证券，(Ii)此类发行的总收益 占股权收益总额的60%以上，可用于我们初始业务组合的资金 在完成初始业务组合之日(扣除赎回)，以及(Iii)市值低于每股9.20美元，则认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格中较高的115%，每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较高的180%(最接近)，每股10.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较高的值。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始 业务组合。

向我们的保荐人授予注册权 可能会使我们完成初始业务合并变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据登记及股东权利协议，本保荐人及其获准受让人可要求本公司登记转售方正股份可转换成的A类普通股、私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的A类普通股、以及转换营运资金贷款时可发行的认股权证及该等认股权证转换后可发行的A类普通股。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券在公开市场注册和上市交易，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们的初始业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标企业的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权或要求更多现金对价 ，以抵消保荐人或其允许受让人拥有的证券登记转售时对我们证券市场价格的负面影响 。

与我们的赞助商和管理团队相关的风险

我们依赖我们的高管和董事，他们的流失可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较小的个人群体，尤其是我们的高管和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们高管和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的高管和董事不需要在我们的事务上投入任何指定的时间，因此，在各种业务活动之间分配他们的时间将存在 利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。我们没有与我们的任何高管或董事 签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。意外失去一名或多名高管或董事的服务可能会对我们产生不利影响 。

我们能否成功 实现我们最初的业务合并并在此后取得成功，将完全取决于我们的关键人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们能否成功实现最初的 业务组合取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的角色目前无法确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理、董事或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层可能会留任 。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉运营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求 ，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉此类要求 。

我们的关键人员 可以与目标企业就特定的业务组合谈判聘用或咨询协议，并且特定的 业务组合可能以这些关键人员的留任或辞职为条件。这些协议可能允许他们在我们最初的业务合并后 获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利时发生利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在完成初始业务合并后继续留在公司 。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人将在业务合并完成后以现金支付和/或我们证券的形式获得补偿，以获得他们将 提供给我们的服务。这样的谈判还可能使这些关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机 。此外，根据注册和股东权利协议，我们的保荐人在完成初始业务合并后，将有权提名三名个人任命为我们的董事会成员，只要保荐人持有注册和股东权利协议涵盖的任何证券。

收购候选人的高级管理人员和 董事可在完成我们的初始业务合并后辞职。失去一个业务合并 目标的关键人员可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

目前尚不能确定收购候选人的关键人员在完成我们的初始业务合并后的角色。尽管我们预计，在我们最初的业务合并后，收购候选人管理团队的某些 成员仍将与收购候选人保持关联，但收购候选人的管理层成员可能不希望留任。

我们的高管和董事将把他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中存在利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务组合的能力产生负面影响 。

我们的高管和董事不需要也不会将他们的全部时间投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的 业务和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在完成最初的业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每一位高管都从事其他几项业务活动，他可能有权获得丰厚的薪酬，我们的高管没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的 小时。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高管 高级管理人员和董事的其他业务需要他们在此类事务上投入的时间超过他们当前承诺水平的 ，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初始业务组合的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事目前或将来可能对其他实体(包括另一家空白支票公司)负有信托或合同义务，因此在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。

在我们完成初始业务组合之前， 我们打算从事识别一个或多个企业或实体并与之合并的业务。我们的高级职员和董事目前 对其他实体负有或将来可能负有信托或合同义务，根据该义务，该高级职员或董事 或将被要求向该实体提供业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。因此，在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前 提交给另一家实体，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。

此外，我们的保荐人、高级管理人员和董事 目前或将来可能隶属于其他空白支票公司，这些公司的收购目标可能与我们的类似 。因此，他们在决定特定商机应该呈现给哪个实体时可能会有利益冲突。 这些冲突可能不会以我们的利益得到解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他空白支票公司 ，但受开曼群岛法律规定的我们高级管理人员和董事的受托责任的限制。我们的第三份经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任高管或董事人员的任何个人均无义务避免直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务线，除非且在合同明确承担的范围内；以及(Ii)我们放弃在任何潜在交易或事项中的任何权益或预期，或在获得参与的机会中放弃任何潜在的交易或事项，而这些交易或事项可能是 任何董事或高级管理人员以及我们的公司机会。

我们的高管、董事、证券持有人及其附属公司可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

我们没有采用明确禁止我们的高管、董事、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资或我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。事实上，我们可能会 与与我们的赞助商、高管或董事有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们不打算这样做。我们也没有明确禁止任何此类人员为自己的账户从事我们所开展的类型的商业活动的政策。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

我们高管和董事的个人和经济利益可能会影响他们及时确定和选择目标业务并完成业务合并的动机 。因此，在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适且符合我们股东的最佳利益时，我们的高管和董事在确定和选择合适的目标业务时可能会产生利益冲突 。如果是这样的话，根据开曼群岛法律，这将违反他们对我们的受托责任，我们或我们的股东可能会要求这些个人侵犯我们股东的 权利。然而，我们可能最终不会因为这样的原因而对他们提出任何索赔。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，而这些目标企业与可能与我们的赞助商、高管或董事有关联的实体有关系，这可能会引发潜在的利益冲突。

鉴于我们的赞助商、高管和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购与我们的赞助商、高管或董事有关联的一项或多项业务。我们的董事还担任其他实体的执行人员和董事会成员，包括但不限于“管理-利益冲突”中描述的那些 。在我们寻求初步业务合并期间，我们的赞助商、高管和董事可能会赞助、组建或参与与我们类似的其他空白支票公司。此类实体 可能会与我们争夺业务合并机会。我们的赞助商、高管和董事目前不知道有任何具体机会让我们与他们所属的任何实体完成我们的初始业务合并，并且 尚未就与任何此类实体的业务合并进行实质性讨论。虽然我们不会专门 关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定此类 关联实体符合我们的业务合并标准和指导方针，并且此类交易得到我们大多数独立 和公正董事的批准，我们将继续进行此类交易。尽管我们同意征求独立投行公司的意见，而该投行公司是金融行业监管局(“FINRA”)或其他独立实体的成员，该独立实体通常从财务角度就与我们的保荐人、高管或董事有关联的一项或多项国内或国际业务合并对本公司的公平性提出评估意见 ，但潜在的利益冲突仍可能存在，因此，业务合并的条款 可能不会对我们的公众股东有利，因为它们不会有任何利益冲突。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能 无法保持对目标业务的控制。在失去对目标企业的控制后， 新管理层可能不具备以盈利方式运营该企业所需的技能、资格或能力。

我们可以安排我们最初的业务合并 ，使我们的公众股东持有股份的业务后合并公司将拥有目标业务的股权或资产少于100%，但只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标业务的控股权的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合此类标准的交易 。即使业务合并后公司拥有目标公司50%或更多有投票权的证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有业务合并后公司的少数股权，这取决于目标和我们在业务合并中的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中， 我们发行大量新的A类普通股，以换取其股票、股份或其他目标股权。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的A类普通股，紧接交易前的我们的股东在交易后可能持有不到我们已发行的 类普通股的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股 ，从而导致单个个人或集团获得比我们最初获得的更大比例的公司股份。因此， 这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

由于我们的保荐人、 高管和董事如果我们的初始业务合并没有完成(除了他们在我们首次公开募股期间或可能在我们首次公开募股后获得的公开股票)，他们将失去对我们的全部投资，因此在确定特定的业务合并目标是否适合于我们的初始业务合并时，可能会出现利益冲突。

2020年12月28日，我们的保荐人支付了25,000美元， 或每股约0.003美元，以支付我们的某些发行成本，代价是7,187,500股B类普通股，面值 0.0001美元。2021年2月11日，我们完成了股票资本化，导致我们的保荐人额外持有718,750股B类普通股 ，总计7,906,250股B类普通股。在发起人对该公司进行25,000美元的初始投资之前，该公司没有任何有形或无形资产。方正股份的每股价格是通过将向公司贡献的金额除以方正股份的发行数量来确定的。如果我们不完成初始业务合并，方正股票将一文不值。 此外，在首次公开招股结束的同时，我们的保荐人还按每份认股权证1.5美元的价格购买了总计5,333,333份私募认股权证，为公司带来了8,000,000美元的毛收入，每股可行使购买1股A类普通股，每股11.50美元，可予调整。此外，根据下述可转换本票的规定，本票关联方，“此类贷款可由保荐人自行决定转换为私募认股权证。如果我们没有在首次公开募股结束后42个月内完成初始业务合并，私募认股权证将失效。我们高管和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并 ，并影响初始业务合并后的业务运营。随着我们首次公开募股结束39个月周年纪念日的临近，这一风险可能会变得更加严重 这是我们完成初始业务合并的最后期限，但需要进一步延期。

一般风险因素

我们管理团队、Catcha Group或其各自附属公司的过去业绩 可能不能预示对我们投资的未来业绩。

有关绩效的信息 仅供参考。我们的管理团队、Catcha Group或其各自附属公司过去的任何经验或表现都不能保证(I)我们成功识别和执行交易的能力，或(Ii)我们可能完成的任何业务组合的成功 。您不应依赖我们的管理团队、Catcha Group或他们各自的附属公司的历史记录来指示对我们的投资的未来业绩或我们将或可能产生的未来回报。 我们的管理层没有运营特殊目的收购公司的经验。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或财务损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用以及服务，包括我们可能与之打交道的第三方的服务。对我们的系统或基础设施、第三方的系统或基础设施或云的系统或基础设施的复杂和 蓄意攻击或安全漏洞可能会导致我们的资产、专有信息以及敏感或机密数据的损坏或挪用。作为一家处于早期阶段的公司，我们没有在数据安全保护方面进行大量投资，因此可能无法针对此类事件提供足够的保护。我们 也缺乏足够的资源来充分防范网络事件，或调查和补救网络事件的任何漏洞。 这些事件中的任何一个或它们的组合都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，并导致 财务损失。

法律或法规的变更或不遵守任何法律法规可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务组合的能力以及运营结果。

我们受国家、地区和地方政府颁布的法律法规的约束。特别是，我们需要遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。 遵守和监督适用的法律法规可能很困难、耗时且成本高昂。这些法律法规 及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务组合的能力 以及运营结果。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用“新兴成长型公司”或“较小的报告公司”可获得的披露要求的某些豁免 ，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修改的证券法所指的“新兴成长型公司” ，我们可以利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于 不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。以及免除对高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。 因此，我们的股东可能无法访问他们可能认为重要的某些信息。我们可能在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的A类普通股的市值等于或超过7亿美元，在这种情况下，我们将从次年12月31日起不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会认为我们的证券吸引力下降 ，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降， 我们证券的交易价格可能会低于其他情况，我们证券的交易市场可能不那么活跃 我们证券的交易价格可能更不稳定。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节免除了 新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司)必须遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司 可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但 任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，如果上市公司或私营公司有不同的应用日期，我们作为新兴成长型公司， 可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的 财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为使用的会计标准可能存在差异，因此选择了 不使用延长的过渡期。

此外，我们是S-K法规第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可以利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。在本财年的最后一天(1)截至上一财年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值等于或超过2.5亿美元，以及(2)在该已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，以及 截至上一财年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值等于或超过7亿美元，我们将一直是一家较小的报告公司。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的 ，您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的高级职员或董事送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的针对我们高级职员或董事的判决。

我们的公司事务受我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则、《公司法》(可能会不时补充或修订)和开曼群岛普通法的管辖。我们还受美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法 部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，开曼群岛法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法判例 所规定的不同。特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法体系，某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

Maples和我们的开曼群岛法律顾问Calder(Hong Kong)LLP告知我们，开曼群岛的法院是否会(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款作出的判决，或(Ii)受理基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款在开曼群岛提起的原创诉讼，存在不确定性。在这种情况下，尽管开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定执行，但开曼群岛法院将承认并执行具有管辖权的外国法院根据普通法对相关争议的是非曲直进行任何重新审查的外国货币判决，条件是：(I)该判决由具有管辖权的外国法院作出，(Ii)规定判定债务人有责任支付已作出判决的违约金，(Iii)是最终判决，(Iv)不属于税收、罚款、或一种惩罚；以及(V) 不是以某种方式获得的，也不是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行。然而，关于开曼群岛的法律存在不确定性，即美国法院根据美国或任何国家证券法的民事责任条款作出的判决将由开曼群岛法院确定为刑法还是惩罚性判决。如果作出这样的裁决，开曼群岛法院将不承认或执行针对开曼群岛公司(如我们公司)的判决。由于开曼群岛的一家法院尚未对根据美国证券法民事责任条款从美国法院获得的判决作出这样的裁决，因此不确定此类判决是否可以在开曼群岛执行。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

由于只有我们创始人股票的持有者 有权投票决定董事的任命，纽约证券交易所可能会认为我们是纽约证券交易所规则所指的“受控公司” ，因此，我们可能有资格获得豁免，不受某些公司治理要求的约束。

只有我们方正股份的持有者才有权 投票任命董事。因此，纽交所可能会认为我们是纽交所公司治理标准所指的“受控公司”。根据纽约证券交易所公司治理标准，个人、集团或另一家公司拥有50%以上投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

我们不打算利用这些豁免， 打算遵守纽约证券交易所的公司治理要求，但须遵守适用的分阶段规则。但是，如果我们在未来确定使用部分或全部这些豁免，您将不会获得与 受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

我们可能是一家被动的外国投资公司，或“PFIC”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果我们是包括在A类普通股或认股权证美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，则美国持有人可能 受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外报告要求的约束。我们当前 和后续纳税年度的PFIC状态可能取决于我们是否有资格获得PFIC启动例外。根据具体情况， 启动例外的应用可能存在不确定性，不能保证我们是否有资格获得启动例外 。因此，不能保证我们在本课税年度或随后的任何课税年度作为PFIC的地位。然而，我们在任何纳税年度的实际PFIC地位将在该纳税年度结束后才能确定。 此外，如果我们确定我们是任何纳税年度的PFIC，应书面请求，我们将努力向美国持有人提供美国国税局(IRS)可能要求的 信息，包括PFIC年度信息声明，以便 使美国持有人能够进行并维持“合格选举基金”选举，但不能保证我们将 及时提供此类所需信息，在所有情况下，就我们的授权证而言，这种选举都是不可能的。我们敦促美国投资者就可能适用的PFIC规则咨询他们的税务顾问。

我们可能会在与我们最初的业务合并相关的其他司法管辖区将 重新注册为公司，此类重新注册可能会对股东 或权证持有人征收税款。

根据《公司法》规定的必要的股东批准，我们可以根据最初的业务合并在目标公司或业务所在的司法管辖区或其他司法管辖区重新注册公司。交易可能要求股东或权证持有人在股东或权证持有人是税务居民的司法管辖区或其成员居住的司法管辖区确认应课税收入，如果该司法管辖区 是税务透明实体。我们不打算向股东或权证持有人进行任何现金分配，以支付此类税款。股东或认股权证持有人可能在重新注册后因其对我们的所有权而被征收预扣税或其他税款。

与在国外收购和经营业务相关的风险

如果我们寻求在美国以外有业务或机会的目标公司进行我们的初始业务合并，我们可能面临与调查、同意和完成此类初始业务合并相关的额外负担 ，如果我们实现此类初始业务合并 ，我们将面临各种额外风险，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们将在美国以外拥有业务或机会的公司作为初始业务合并的目标，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、此类交易获得任何地方政府、监管机构或机构的批准，以及根据汇率波动对收购价格进行 调整。

如果我们与这样一家公司进行初始业务合并，我们将受到与在国际环境中运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

我们可能无法充分应对这些 附加风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的初始业务合并，或者，如果我们完成了这样的 合并，我们的业务可能会受到影响，这两者中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

东南亚国家/地区的公司治理 标准可能不像美国那样严格或发达，这种弱点可能会掩盖对目标企业不利的问题和 运营实践。

东南亚国家的一般公司治理标准 弱于美国。这可能会导致不利的关联方交易、过度杠杆化、 不恰当的会计处理、家族企业互联互通和管理不善。当地法律往往不足以防止不正当的商业行为。因此，由于糟糕的管理实践、资产转移、导致公司整体部分受到优待的企业集团结构以及任人唯亲，股东可能得不到公正和平等的对待。监管过程中缺乏透明度和模棱两可也可能导致信用评估不足和软弱，从而可能引发或鼓励金融危机。在评估业务合并时，我们将必须评估目标公司的公司治理和业务环境，并根据美国报告公司的法律采取措施，实施将导致遵守所有适用规则和会计实践的做法。尽管有这些预期的努力，但可能存在地方性做法和当地法律 ，这可能会增加我们最终进行的投资的风险，并对我们的运营和财务业绩造成不利影响。

如果我们实施初始业务合并所在国家/地区的政府 发现我们通过与一家或多家运营企业签订的合同协议获得对目标企业的控制权的协议不符合当地政府对外国投资的限制，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到 重大处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

亚洲一些国家目前禁止和/或 限制外资拥有某些“重要行业”，包括电信、食品生产和重型设备。 根据某些法规，通过合同安排获得多数股权是否符合禁止或限制外资拥有某些行业的法规。此外，对不时被确定为可能影响国家经济安全的“重要行业”或拥有“名牌”或“知名品牌”的企业的外资所有权可以有限制。

如果我们或我们未来的任何潜在目标业务被发现违反了任何现有或未来的当地法律或法规(例如，如果我们被视为在某些禁止直接外资拥有的关联实体中持有股权)，相关监管机构可能有 自由裁量权：

吊销 未来潜在目标业务的营业执照和经营许可证；

亚洲许多经济体 正面临巨大的通胀压力，这可能会促使各国政府采取行动控制经济增长和通胀，这可能会导致我们在最初的业务合并后盈利能力大幅下降。

虽然亚洲许多经济体在过去20年里经历了快速增长，但它们也经历了通胀压力。随着各国政府采取措施应对通胀压力，银行信贷的可获得性、利率、贷款限制、货币兑换限制和外国投资可能会发生重大变化。还可能会实施价格管制。如果我们最终目标业务产品的价格涨幅不足以弥补供应成本的上升，可能会对我们的盈利能力产生不利影响 。如果政府施加这些或其他类似的限制来影响经济，可能会导致经济增长放缓。由于我们不局限于任何特定行业，我们所在的最终行业可能会受到经济增长放缓的更严重影响。

如果跟踪我们最初业务合并的管理层 不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源 熟悉此类法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并后，我们的 管理层可能会辞去公司高级管理人员或董事的职务，而在业务合并时目标业务的管理层将继续留任。目标业务的管理层可能不熟悉美国证券法律 。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源熟悉此类法律。 这可能既昂贵又耗时，并可能导致各种监管问题，可能对我们的运营产生不利影响。

在我们最初的业务合并 之后，我们几乎所有的资产可能位于外国，我们的几乎所有收入可能 来自我们在任何这样的国家/地区的业务。因此，我们的经营结果和前景将在很大程度上受到我们所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，而且这种增长在未来可能无法持续。如果未来此类国家的经济出现低迷或增速低于预期，那么在某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性的不利影响，如果我们实现了初始业务组合， 该目标业务的盈利能力。

汇率波动和货币政策可能会降低目标企业在国际市场上取得成功的能力。

如果我们收购了非美国目标公司，则所有的收入和收入都可能以外币计入，而我们净资产和分配的美元等价物(如果有的话)可能会受到当地货币贬值的不利影响。我们目标地区的货币价值波动，受政治和经济条件变化等因素的影响。该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化都可能影响任何目标业务的吸引力，或者在完成我们的初始业务组合后，影响我们的财务状况和运营结果。此外，如果一种货币在我们最初的业务合并完成之前对美元升值，则以美元衡量的目标业务的成本将会增加，这可能会 使我们不太可能完成此类交易。

我们可能会在与我们最初的业务合并相关的其他司法管辖区将 重新注册为公司，而该司法管辖区的法律可能适用于我们未来的部分或全部重要协议，因此我们可能无法执行我们的合法权利。

关于我们最初的业务合并， 我们可能会将我们业务的总部司法管辖区从开曼群岛转移到另一个司法管辖区。如果我们决定这样做，该司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的部分或全部重要协议。在这种司法管辖区，法律制度和现有法律的执行可能不像在美国那样在实施和解释上具有确定性。如果无法根据我们未来的任何协议执行 或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。

我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的不断变化的法律法规，这增加了我们的 成本和违规风险。

我们受制于各种监管机构的法律和法规，包括美国证券交易委员会，该机构负责保护投资者和监督其证券公开交易的公司，并受制于适用法律下不断变化的新监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加，以及将管理时间和注意力从寻求业务合并目标上分流。

此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的推出，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。 这种演变可能会导致合规问题的持续不确定性，以及我们对披露和治理实践的持续修订 所需的额外成本。如果我们不处理和遵守这些规定以及任何后续的变更，我们可能会受到惩罚，我们的业务可能会受到损害。

我国财务报告内部控制存在的风险

我们 发现截至2023年12月31日的财务报告内部控制存在重大缺陷。如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制制度，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生实质性和不利影响。

我们的管理层负责建立和保持对财务报告的充分内部控制，旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证。我们的管理层同样被要求每季度评估我们内部控制的有效性，并披露通过此类评估发现的内部控制中的任何变化和重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现。

如本年度报告的其他部分所述，由于我们对与复杂金融工具会计有关的财务报告的内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序截至2023年12月31日尚未生效。鉴于这些重大缺陷，我们根据需要进行了额外的 分析，以确保我们的已审计财务报表是按照美国公认的会计准则编制的。

任何未能保持此类内部控制的行为都可能对我们及时准确地报告财务状况和运营结果的能力造成不利影响。如果我们的财务报表不准确，投资者可能对我们的运营没有完全了解。同样，如果我们的财务报表 没有及时提交，我们可能会受到普通股上市交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。无论是哪种情况，都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。无效的内部控制还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们的股票交易价格产生负面影响 。

我们不能保证我们 已经采取和未来计划采取的措施将弥补已发现的重大弱点，或者不能保证未来不会因未能实施和维持对财务报告的充分内部控制或规避这些控制而出现任何额外的重大弱点或重述财务业绩。此外，即使我们成功地加强了我们的控制和程序，这些控制和程序在未来也可能不足以防止或识别违规或错误或促进我们的财务报表的公平列报。

项目 1B。未解决的员工意见

没有。

项目 1C。网络安全

作为一家空白支票公司，我们没有任何业务 ，我们唯一的业务活动一直是寻找和完善初始业务组合。但是，由于我们的信托账户和银行存款中有投资，而且我们依赖第三方的数字技术，因此我们和第三方可能会 在我们或他们的系统中受到攻击或安全漏洞。由于我们依赖第三方的技术，我们也依赖第三方的人员和流程来防范网络安全威胁，因此我们没有自己的人员或流程 用于此目的。

如果发生影响我们的网络安全事件，我们的管理团队将向公司董事会报告，并提供我们管理团队的事件响应计划的最新信息，以应对和降低与此类事件相关的任何风险。作为一家处于早期阶段的公司，如果在数据安全保护方面没有重大投资，我们可能无法针对此类事件提供足够的保护。 我们也缺乏足够的资源来充分防范网络事件，或调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种或它们的组合都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，并导致财务损失。有关我们面临的网络安全风险的更多信息，请参阅名为“一般风险因素-针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断、 和/或财务损失。风险因素。截至本年度报告日期，我们自首次公开募股以来未遇到任何 网络安全事件。

第 项2.属性

我们目前的主要执行办公室位于新加坡巴拉特大厦3号莱佛士广场#06-01，新加坡邮编：048617。我们使用此空间的成本包括在我们向赞助商附属公司支付的办公空间以及行政和支持服务的每月10,000美元费用中。我们认为我们目前的办公空间对于我们目前的业务来说是足够的。

第 项3.法律诉讼

据我们的管理层所知，目前没有 针对我们、我们的任何高级管理人员或董事以其身份或针对 我们的任何财产的未决或计划的诉讼。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

(A)市场信息

我们的单位、A类普通股和认股权证 开始在纽约证券交易所交易，代码分别为“CHAA”、“CHAA.U”和“CHAA-WS”。我们的单位于2021年2月12日开始公开交易。我们的A类普通股和认股权证于2021年4月5日开始交易。

2022年11月4日，纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)通知本公司并公开宣布，纽约证券交易所决定启动程序，将公司的认股权证从纽约证券交易所摘牌，根据纽约证券交易所上市公司手册第802.01D节的规定，由于交易价格水平“异常低”，可行使一股A类普通股并在纽约证券交易所上市的每份认股权证将以“CHAA WS”的代码在纽约证券交易所上市交易，认股权证的交易将立即暂停。从那时起，公开认股权证开始在场外交易(OTC) 。

2023年3月23日，本公司获得批准将A类普通股从纽约证券交易所转让给纽约证券交易所美国证券交易所上市，并于2023年3月28日在纽约证券交易所美国证券交易所开始交易，代码为“CHAA”。在2023年3月28日生效的转让中，任何剩余的单位都被强制拆分成其组成部分，这些单位不再在纽约证券交易所交易。

于2024年2月20日，本公司收到纽约证券交易所美国有限责任公司(“NYSE American”或“交易所”)的函件 ，指出纽约证券交易所监管机构的职员已决定根据纽约证券交易所美国公司指南第119(B)及119(F)条的规定，启动将Catcha的A类普通股退市的程序 ，因为本公司未能在其首次公开发售注册声明生效后36个月内，或本公司在其注册声明中指定的较短期限内完成业务合并。

2024年2月23日，公司向纽约证券交易所提交了书面申请，要求联交所董事会委员会对退市决定进行复核。 截至财务报表发布之日，公司A类普通股尚未停牌，将继续 交易。

于2024年4月17日，本公司收到纽约证券交易所美国证券交易所发出的书面通知，指出本公司未能遵守纽约证券交易所美国证券交易所的持续上市标准，原因是本公司未能及时提交截至2023年12月31日的10-K表格年度报告(“10-K表格”)，该年度报告应于2024年4月16日提交。

根据纽约证券交易所美国公司指南第1007节，公司将有六个月的时间自2024年4月16日(“初始治疗期”)起向美国证券交易委员会提交10-K表格。如果公司未能在最初的治疗期内提交10-K表格，纽约证券交易所美国证券交易所可自行决定提供额外的六个月治疗期(“额外治疗期”)。本公司可通过向美国证券交易委员会提交10-K表格 及任何随后延迟提交的文件，在初始治疗期或额外治疗期(视情况而定)内的任何时间重新遵守交易所的 持续上市标准。

该公司计划于2024年7月17日在纽约证券交易所举行上诉听证会。

(B)持有人

截至2024年6月17日，我们的单位没有登记持有人，A类普通股有4名登记持有人，B类普通股有215名持有人，认股权证有2名持有人。

(C)股息

到目前为止，我们还没有就我们的普通股 支付任何现金股息，也不打算在我们完成最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况 。在我们最初的业务合并之后支付任何现金股息 届时将由我们的董事会酌情决定。如果我们增加首次公开募股的规模，我们将在紧接首次公开募股完成之前 实施股票资本化或其他适当的机制，以在首次公开募股完成后将方正股票的数量保持在我们已发行和已发行普通股的20%(不包括作为私募单位的私募股份)。此外，如果我们因企业合并而产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的相关限制性契约的限制。

(D)根据股权补偿计划授权发行的证券

没有。

(E)绩效图表

不适用。

(F)最近出售未登记的证券；使用登记发行的收益。

2021年2月17日，我们完成了首次公开发售30,000,000个单位，其中包括出售给行使超额配售选择权的承销商的2,500,000个单位。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为300,000,000美元。每个单位包括一股本公司A类普通股，每股面值0.0001美元，以及一份本公司可赎回认股权证的三分之一。摩根大通证券(J.P.Morgan Securities LLC)担任此次发行的账簿管理人。本次发行中出售的证券是根据证券法在S-1表格(第333-252389号)的登记声明中登记的。美国证券交易委员会宣布注册声明于2021年2月11日生效。

在完成首次公开发售的同时，我们完成了以每份私募认股权证1.50美元的价格向保荐人私募5,333,333份私募认股权证，总收益为8,000,000美元。此类证券是根据《证券法》第4(A)(2)节所载的注册豁免发行的。

私募认股权证与首次公开发售中出售的单位的认股权证相同，不同之处在于私募认股权证在企业合并完成后30天内不得转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私募认股权证可在无现金基础上行使，只要由初始购买者或其 允许受让人持有，则不可赎回。

在首次公开发售和私募认股权证获得的总收益中，有300,000,000美元存入信托账户。

我们总共支付了6,000,000美元的承销折扣和佣金，以及与首次公开募股相关的其他成本和支出531,183美元。2023年8月10日，首次公开募股的承销商摩根大通证券有限责任公司放弃了因其在公司首次公开募股中作为承销商的角色而获得10,500,000美元递延承销费的权利。

关于第一次特别股东大会的投票，27,785,141股我们A类普通股的持有人正确行使了他们以每股约10.18美元的赎回价格赎回其股份以现金的权利，赎回总额为282,903,643.31美元。资金于2023年2月23日从 信托账户赎回。

关于第二次股东特别大会的表决，641,303股A类普通股的持有人适当行使了他们的权利，以现金赎回其股份，赎回价格约为每股11.29美元，赎回总额为7,241,004美元。资金已于2024年2月23日从信托账户赎回。

关于第三次特别股东大会的表决，本公司208,674股A类普通股持有人适当行使权利，按每股约11.52美元的赎回价格赎回其股份以现金，赎回总额 $2,403,928.46。资金于2024年5月20日从信托账户赎回。

(G)发行人和关联购买者购买股权证券

没有。

第 项6.保留。

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本报告(“年度报告”)中提及的“我们”、“我们”或“公司”指的是Catcha Investment Corp.，提及我们的“管理层”或“管理团队”时，指的是我们的高级管理人员和董事，提及的“保荐人”是指Catcha Holdings LLC。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告其他部分包含的经审计财务报表及其附注一起阅读 。下文讨论和分析中包含的某些信息 包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

概述

本公司是一家空白支票公司，于2020年12月17日注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。我们拟以首次公开招股所得款项(扣除下文“流动资金、资本资源及持续经营业务”部分所述的任何赎回)及出售私募认股权证、我们的股份、债务或现金、股权及债务的组合所得的现金，完成我们的初步业务合并。

我们预计在追求收购计划的过程中会产生巨大的成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。

企业合并协议

于2023年8月3日，本公司与根据挪威法律注册成立的私人有限责任公司Crown LNG Holding AS、根据泽西岛海峡群岛(“pubco”)的法律注册成立的私人有限公司Crown LNG Holdings Limited及开曼群岛获豁免的股份有限公司CGT Merge II Limited(“合并附属公司”)订立 业务合并协议(“业务合并协议”)。

根据业务合并协议， 在满足或豁免其中所载的若干条件后，(I)合并附属公司将与本公司合并并并入本公司， 本公司为尚存公司，并成为pubco的全资附属公司，因此(A)本公司于紧接合并生效日期(“合并生效时间”)前发行及发行的A类普通股及B类普通股将自动注销及不复存在，以换取收取一股新发行的pubco普通股的权利。及(B)在紧接合并生效时间前已发行的每份公司认股权证，将不再是与本公司普通股有关的认股权证，并由pubco承担并转换为购买pubco一股普通股的认股权证；及(br}(Ii)在若干程序及条件的规限下，Crown股东将把其官方股份转让予pubco，以换取其按比例持有的交易所代价股份，即pubco发行的若干pubco普通股，相当于(A)6亿美元的交易价值除以(B)每股10.00美元的价格。

于业务合并完成后的七年内，于紧接联交所生效时间前为官方股东并参与联交所的人士有权收取合共相当于收市时已发行及已发行普通股(“溢价股份”)10%的PUBCO普通股(“溢价股份”)，该等股份将于取得业务合并协议所规定的若干股价及里程碑时归属 。2023年10月2日，对企业合并协议进行了修订，删除了有关溢价股份的全部条款。

于2024年1月31日，业务合并协议作出进一步修订，以(I)取消要求本公司必须满足至少20,000,000美元的最低现金条件的成交条件，及(Ii)允许Pubco普通股在纽约证券交易所或纳斯达克上市。

2024年2月14日，美国证券交易委员会宣布F-4表格中关于企业合并的登记 声明生效。

2024年2月16日，企业合并协议被进一步修订，以延长企业合并协议的终止日期，前提是自2024年2月17日起，企业合并协议的结束条件(定义见企业合并协议)未得到满足或放弃(并随后延期，见下文)。此外，本公司同意放弃其根据经修订及重述的章程大纲及组织章程细则的权利，在信托账户清盘的情况下，提取信托账户所持资金所赚取的最多100,000美元利息，以支付解散费用 。

2024年5月21日，企业合并协议 进一步修订，将企业合并协议的终止日期从2024年5月17日延长至2024年6月17日。此外，双方还同意，如果在2024年6月17日之前，双方没有收到来自纳斯达克、纽约证券交易所美国证券交易所或皇冠接受的其他国家证券交易所的通知，即业务合并后的上市公司普通股应在业务合并结束时批准 上市，则皇冠可终止业务合并协议。企业合并协议的非征集条款已修订 至2024年5月31日到期，除非Crown已收到通知，企业合并后的上市公司普通股应在企业合并结束后在纳斯达克、纽约证券交易所美国交易所或皇冠接受的其他国家证券交易所上市 。

此外，企业合并协议可在交易结束前的任何时间在某些惯例情况下终止，包括但不限于：(I)在公司和皇冠的共同书面同意下，(Ii)一方面由公司或皇冠终止，原因是企业合并协议的对手方在任何适用的治疗期后仍未治愈，(Iii)公司或皇冠，若具司法管辖权的政府当局已发出命令或采取任何其他行动，永久禁止业务合并协议拟进行的交易，(br})(Iv)本公司或Crown因交易对手未能取得业务合并所需的批准而作出的交易，及(V)公司对Crown及其直接及间接附属公司造成重大不利影响。

于2024年6月11日，《企业合并协议》进一步修订 ，将于2024年6月17日至2024年6月28日期间，如未满足或豁免企业合并协议的终止条件(定义见《企业合并协议》)，订约方可终止企业合并协议的日期。此外，双方还同意，如果在2024年6月28日之前，双方没有收到来自纳斯达克、纽约证券交易所美国证券交易所或皇冠接受的其他国家证券交易所的 通知，企业合并后的上市公司普通股应在业务合并结束时批准上市，则皇冠可终止业务合并协议。

2024年6月12日，Catcha召开了第四次股东特别大会，会上，截至2024年1月16日登记在册的股东批准了Catcha之前提出的与Crown的业务合并。关于本次特别股东大会上的投票，Catcha已收到我们A类普通股的某些持有人的选择，以行使他们赎回其股票以换取现金的权利。截至这些财务报表的日期，此类选择仍在可撤销此类请求的时间范围内；因此，最终的赎回支出尚未确定。

业务合并-其他协议

2024年4月票据

于2024年4月30日，Pubco与若干投资者就业务合并完成时可发行的可转换本票(“2024年4月票据”)订立认购 协议，原始本金总额为105万美元，总购买价为100万美元， 反映原始发行折扣5%。

2024年4月下旬债券的年利率为10%，于适用票据发行一周年(该等发行日期，“发行日期”)到期。2024年4月债券的利息以现金或实物形式支付，可根据pubco的选择， 增发2024年4月债券。

根据持有人的选择，2024年4月发行的票据可转换为Pubco普通股。2024年4月票据转换时可发行的普通股数目由(X)该等转换金额除以(Y)转换价格(“转换率”)而厘定。 “转换金额”指(A)将予转换、赎回或以其他方式厘定的票据本金部分、(B)有关适用票据本金的应计及未付利息，及(C)任何其他未付金额(如有)的总和。“转换价格”是指在2024年4月债券发行之日最初为10.00美元。转换价格将重置至紧接发行日后180个日历日之前的5个交易日内观察到的最低收盘量加权平均价格的95%，但最低价格为2.50美元(“最低 价格”)。

Pubco 有权在发行日之后、2024年4月债券到期前的任何时间，以相当于债券本金总额110%的赎回价格，外加应计利息和未付利息，在10个交易日(定义见2024年4月债券)通知日之前全额赎回2024年4月债券，以换取现金。

管道

2024年5月6日，Pubco与本公司签订了一份认购协议(“PIPE认购协议”)，与某些 认可投资者(“买方”)进行私募(“PIPE”)。根据PIPE认购协议，买方已同意以每股8.50美元的价格购买总计176,470股pubco普通股，相当于总收益150万美元。

于2024年5月14日，PUBCO与本公司订立额外认购协议(连同上文的PIPE认购协议，“PIPE认购协议”) 与皇冠的若干认可投资者(“现有股东买家”)进行私募配售。 根据PIPE认购协议，现有股东收购人已同意购买合共26,393股PUBCO 普通股(连同买方将购买的PUBCO普通股，即“PIPE股份”)，每股作价 10.00美元，相当于总收益263.9,000美元。

证券借贷协议

于二零二四年五月二十二日，Pubco与Millennium ennia Capital Partners Limited(“贷款人”) 订立证券借贷协议(“证券借贷协议”)，根据该协议，贷款人同意以抵押予贷款人的730,000股Crown股份的当前市值(“转让抵押品”)的55%(55%)贷款，向pubco提供最多400万美元的贷款(“贷款”)。“贷款与价值之比” 是指贷款与转让抵押品价值的比率，计算方法为借入金额除以转让抵押品的公平市场价值。贷款在截止日期(定义见证券借贷协议)后三十六(36)个月到期，利息年利率为6.0%，每季度支付一次。

证券购买协议

2024年6月4日，Pubco与Helena Special Opportunities LLC(“投资者”)签订了一份最终的证券购买协议(“证券购买协议”；连同2024年4月的票据、管道和证券借贷协议，“融资协议”)，Helena Special Opportunities LLC是一家总部位于开曼群岛的顾问和投资者Helena Partners Inc.的附属公司，通过私募为发行可转换票据(“SPA票据”)提供高达约2,070万美元的资金。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。从成立到2023年12月31日，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股做准备所需的活动，如下所述，以及在首次公开募股后，确定业务合并的目标公司，谈判上述业务合并协议及其后续修订，以及于2023年10月3日向美国证券交易委员会准备和提交关于业务合并的F-4表格登记说明书(“F-4表格”)。我们希望在完成业务合并之前不会产生任何运营收入。我们可能以信托账户持有的现金和投资的利息收入的形式产生营业外收入，并将认股权证负债、可转换本票和出资票据的公允价值变化确认为其他收入(费用)。我们因成为一家上市公司而产生费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及与完成业务合并相关的尽职调查费用。

于截至2023年12月31日止年度，本公司净亏损6,189,645美元，包括营运开支6,741,998美元、发行时股本缴款票据公允价值超出公允价值的未实现亏损1,059,720美元、可转换本票公允价值变动的未实现亏损118,117美元、营运资金贷款公允价值变动未实现亏损133,205美元、资本出资票据公允价值变动未实现亏损840,571美元、认股权证负债公允价值变动未实现亏损553,309美元、发行衍生负债的未实现亏损-应付票据1,917,828美元，衍生负债的公允价值变动的未实现亏损-应付票据21,536美元和与应付票据相关的利息支出，扣除原始发行折扣750,000美元，这些被信托账户持有的现金和投资利息收入2,774,613美元部分抵消， 与应收票据相关的利息收入，扣除原始发行折扣750,000美元，发行衍生资产-应收票据的未实现收益1,917,828美元，衍生资产公允价值变动的未实现收益 -应收票据21,536美元，以及因取消确认分配给发售 成本482,662美元的递延承销费用而产生的其他收入。

截至2022年12月31日止年度，我们的净收益为11,616,356美元，其中包括权证负债公允价值变动的未实现收益8,841,922美元， 信托账户所持投资的利息收入4,001,686美元，但被1,227,252美元的运营费用部分抵消。

流动性、资本资源和持续经营

2021年2月17日，我们完成了30,000,000个单位的首次公开募股，其中包括承销商部分行使其超额配售选择权，以每单位10.00美元的价格额外购买2,500,000个单位，产生300,000,000美元的毛收入。在首次公开招股结束的同时，我们完成向保荐人出售合共5,333,333份私募认股权证，每份认股权证价格为1.50美元，产生毛收入 8,000,000美元。

在首次公开招股、部分行使超额配售选择权及出售私募认股权证后，共有300,000,000美元存入信托账户。我们产生了17,031,183美元的交易成本，包括6,000,000美元的承销费、10,500,000美元的递延承销费和与IPO和私募认股权证销售相关的其他发售成本。

2023年8月10日，摩根大通放弃了支付10,500,000美元递延承销费的权利 ，这与其在公司IPO中作为承销商的角色有关。此外，摩根大通并无参与业务合并交易。

截至2023年12月31日的年度，用于经营活动的现金净额为1,424,434美元。净亏损6,189,645美元的影响因素包括：超过公允价值的未实现亏损1,059,720美元，资本出资票据公允价值变动的未实现亏损1,059,720美元，资本出资票据公允价值变动的未实现亏损840,571美元，可转换本票公允价值变动的未实现亏损118,117美元，营运资本贷款公允价值变动的未实现亏损133,205美元，认股权证负债的公允价值变动未实现收益553,309美元，衍生负债-应付票据公允价值变动的未实现亏损21,536美元以及与应付票据相关的利息支出 。扣除原始发行折让750,000美元，被信托账户持有的现金和投资利息收入2,774,613美元、与应收票据相关的利息收入、扣除原始发行折让750,000美元、衍生资产-应收票据公允价值变动的未实现收益21,536美元以及取消确认分配给发售成本的递延承销费 其他收入以及经营资产和负债的变化所抵消，这为经营活动提供了5,317,564美元的现金，这主要是由于应收账款和应计费用的增加。

截至2022年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额为974,358美元。净收益11,616,356美元受到权证负债公允价值变动未实现收益8,841,922美元、信托账户投资利息收入4,001,686美元以及运营资产和负债变动的影响，运营资产和负债提供了252,894美元的经营活动现金。

于截至2023年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额为281,328,643美元，包括出售信托账户所持投资282,903,643美元，部分由存放于信托账户的现金825,000美元及应收票据750,000美元抵销。

截至2022年12月31日的年度，由投资活动提供/用于投资活动的现金净额为0美元。

于截至2023年12月31日止年度，用于融资活动的现金净额为279,894,065美元，包括赎回A类普通股282,903,643美元，由发行营运资金贷款所得款项1,134,578美元、向关联方发行本票所得款项 825,000美元、发行出资票据所得款项300,000美元及向第三方发行本票所得款项750,000美元部分抵销。

截至2022年12月31日的年度，融资活动提供/使用的现金净额为0美元。

截至2023年12月31日，我们信托账户外的现金为30,850美元，营运资本赤字为9,345,634美元。此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司，或我们的某些高级管理人员和董事可以但没有义务 向我们提供营运资金贷款。

2022年12月13日，我们向保荐人发行了150万美元的可转换本票(见财务报表附注5)，据此，我们可以 向保荐人借款最多1,500,000美元。截至2023年12月31日，我们在该票据项下借入了1,134,578美元的本金；截至2024年12月31日，该票据的公允价值为675,934美元。 截至这些财务报表发布之日，公司在可转换本票项下收到了总计1,431,995美元的 本金，用于营运资本用途。

2023年2月14日，我们向保荐人发行了一张无担保的可转换本票(“延期票据”)，据此，我们可以向保荐人借入最多900,000美元(“延期 贷款”)。使用收到的这些贷款，我们从2023年2月至2024年1月向信托账户存入了12批75,000美元，将我们必须完成业务合并的日期延长至2024年2月14日。

于2023年3月9日，吾等与保荐人及Polar多策略总基金(“Polar”)订立认购协议(“认购协议”)，据此Polar 同意向吾等提供300,000美元(“出资票据”)，详情载于财务 报表附注7所述。截至2023年12月31日，我们已收到该票据项下的全部300,000美元资金(见财务报表附注6)。

在2024年2月22日、2024年3月21日和2024年4月19日，我们使用从2024年延期票据1号收到的贷款，如下所述，将47,207美元的三批资金存入 信托账户，将我们必须完成业务合并的日期延长至2024年5月17日。

2024年3月27日， 我们发行了无担保可转换本票(“2024年延展注释1号“)，日期为2024年2月17日 ，据此，我们最多可借入141,620美元(”2024年延期贷款1号“)来自赞助商， 包括业务合并的潜在延期至2024年5月17日的总金额。根据《2024年延期须知》第1号，保荐人已同意每月存入现金47,207美元至信托账户 (如不足一个月，则按比例存入现金)，而吾等亦同意每笔存款的金额将构成贷款， 直至(I)股东投票批准最初业务合并的股东特别大会日期及(Ii)借出141,620美元之日(以较早者为准)。保荐人可酌情将此类贷款转换为认股权证，以购买我们的A类普通股，转换价格相当于每份认股权证1.50美元，每份认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，受适用于在2021年2月17日结束的首次公开募股中向保荐人发行的认股权证的相同调整。 认股权证的条款将与私募认股权证的条款相同。2024年第1号延期贷款将不承担任何 利息，并将由我方在初始业务合并完成和我方清算的较早日期偿还给保荐人。2024年延期贷款1号的到期日可以在发生违约事件时加快 (如2024年延期票据1号所定义)。

2024年3月29日，我们发行了无担保 可转换本票(The“2024年可转换本票“)给赞助商，据此，我们可以从赞助商那里借到最多500,000美元。保荐人可酌情将该贷款转换为认股权证，以购买A类 普通股，换股价格相当于每份认股权证1.50美元，每份认股权证持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须受适用于私募认股权证的相同调整所规限。认股权证的条款 将与私募认股权证的条款相同。贷款将不产生任何利息，我们将在初始业务合并完成和 公司清算的较早日期向赞助商偿还。贷款到期日可在发生违约事件时加快(如2024年可转换本票 所定义)。

2024年5月15日，我们 发行了本金最高为122,839美元的本票(“2024年延展注解第2号“)向 赞助商贷款，据此，我们可以借到最多122,839.38美元(2024年延期贷款2号“)来自赞助商， 包括业务合并的潜在延期至2024年8月17日的总金额。根据《2024年延期须知第2号》，保荐人已同意将现金存入我们为首次公开发售而设立的信托账户，每次延期每月现金金额为40,946.46美元(如果不到一个月，则按比例存入)，我们 已同意每笔存款的金额将构成贷款，直至(I)股东投票批准初始业务合并之特别股东大会日期及(Ii)贷款122,839.38美元之日(以较早者为准)。保荐人可酌情将该等贷款转换为认股权证，以购买 本公司A类普通股，换算价相当于每份认股权证1.50美元，而每份认股权证使持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须受适用于在2021年2月17日结束的首次公开发售中向保荐人发行的认股权证的相同调整。认股权证的条款将与私募认股权证的条款相同。2024年延期贷款第 2号将不产生任何利息，我们将在完成初始业务合并和公司清算之前的日期向保荐人偿还。2024年延期贷款第 2号的到期日可在发生违约事件时加快(如2024年延期票据第2号所界定)。

2024年5月24日，利用根据2024年第2号延期通知收到的收益，公司将40,946美元存入我们的信托账户，将我们必须 完成业务合并的日期延长至2024年6月17日。

此外，为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，赞助商或我们的某些高级管理人员和董事或他们的关联公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。管理层将使用这些资金支付现有的 应付账款，确定和评估潜在的初始业务合并候选者，对潜在的 目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。根据这一安排，没有收到任何额外的资金。然而，管理层预期吾等 将继续为完成业务合并而招致巨额成本，而现有资金(不论是否已承诺)可能不足以在本文件所载财务报表发布后至少12个月内经营本公司。 如果我们无法筹集额外资本，则可能需要采取额外措施以保存流动资金，这可能包括， 但不一定限于，暂停寻求业务合并。

关于我们根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂子主题 (“ASC”)205-40“财务报表列报-持续经营企业”对持续经营企业的考虑因素进行的评估，管理层已确定，如果我们无法在2024年8月17日之前完成业务合并(以我们每月支付40,946美元的存款以延长完成业务合并的日期至2024年8月17日)，或公司董事会决定的较早日期，然后，我们将停止所有业务，但清算目的除外。强制清算、随后的解散和流动性问题使人对我们是否有能力从这些财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生很大的怀疑。若要求本公司于2024年8月17日或本公司董事会决定的较早日期后进行清盘，则资产或负债的账面金额并无调整。

表外融资安排

我们没有义务、资产或负债， 截至2023年12月31日，这些将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易 ，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，它们本应为促进表外安排而建立 。我们并无订立任何表外融资安排、 成立任何特殊目的实体、为其他实体的任何债务或承诺提供担保、或购买任何非金融资产。

合同义务

除下文所述外，我们不承担任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。

我们已达成协议，每月向赞助商支付10,000美元，用于支付为公司管理团队成员提供的办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务。我们从2021年2月12日开始产生这些费用，并将继续每月产生这些费用 ，直到业务合并或我们的清算完成。于截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度内，本公司于截至2023年12月31日止年度内，产生了120,000美元与经营报表所反映的服务有关的开支，并支付了其中5,065美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，分别有240,935美元和125,625美元的行政服务费未支付，并计入所附资产负债表中应支付给关联方的费用中。

2023年3月14日，本公司与Chardan Capital Markets，LLC(“Chardan”)签订了一项协议，由Chardan担任独家资本市场技术顾问，以应对证券交易所要求本公司在涉及本公司和一个或多个目标的业务合并初步结束之外的时间采取行动的事件。协议要求Chardan在协议签署时收到175,000美元的费用，在Chardan通知公司已记录的技术咨询活动完成后不迟于10个日历日收到175,000美元的费用，以及在(I)资金流动结束后或(Ii)信托账户清算时(如果公司尚未完成业务合并)收到275,000美元的递延费用。在截至2023年12月31日的期间，公司在随附的经营报表中记录了625,000美元的此类咨询服务费。截至2023年12月31日，本公司已向Chardan支付了总计350,000美元；应付Chardan的未付余额总额为275,000美元，已计入相应资产负债表中的应付账款和应计费用 表。

2023年3月26日，本公司与Alumia签订了一项协议 ，担任本公司的非独家交易和战略资本市场顾问，协助介绍 和本公司潜在的业务合并。该协议要求Alumia在业务合并结束的同时获得(A)2,500,000美元的费用和(B)4%的费用乘以Alumia确定和介绍的第三方投资者可能进行的任何股权融资交易的美元金额，无论业务合并中的交易对手是否为主题目标，在完成合并时支付。Alumia目前并未参与本公司与Crown的业务合并交易，根据本协议，目前无需支付任何费用。

2023年5月18日，本公司聘请J.V.B.金融集团有限责任公司通过其CCM部门担任其(I)与Crown业务合并相关的资本市场顾问，以及(Ii)与业务合并相关的私募股权、股权挂钩、可转换和/或债务证券的配售代理。本公司应向CCM(I)支付与业务合并相关的顾问费，金额相当于(I)在业务合并结束的同时以美元全额支付的2,000,000美元和(Ii)上市后合并后公司的50,000股(统称为，(br}“顾问费”)及(Ii)与发售有关的发售费用，数额为(A)本公司或皇冠在发售结束时或之前同时从投资者筹得的总收益的7.0%，加上(B)从信托账户中就(X)订立不赎回或其他类似协议或(Y)未赎回本公司A类普通股的任何股东而从信托账户中发放的收益，在每种情况下，上述(A)和(B)项下的投资者或股东均由CCM向本公司确认，本公司应在发行结束时同时向CCM支付美元 美元。该等股份须经正式授权、有效发行、已支付及不可评估，并须于业务合并完成时根据公司法登记转售或以其他方式自由交易，并将以账面入账形式以CCM(或其指定人)的名义交付及于业务合并完成时交付予CCM(或其指定人) 。截至2023年12月31日，根据上述 协议，目前无需支付任何费用。

于2023年10月25日，吾等、保荐人及Polar订立了2023年10月认购协议(定义见财务报表附注8)，据此，Polar同意向吾等无息出资750,000美元，作为代价，吾等同意于交易结束时向Polar发行或安排发行750,000股A类普通股。我们与赞助商共同和各自同意在交易结束后五(5)个工作日内迅速向Polar偿还750,000美元。如果：(I)业务合并协议 终止或(Ii)业务合并未在2024年2月17日(或业务合并协议各方同意的其他日期)前结束(“终止”)，保荐人和我们共同和分别同意在终止后十个工作日内转让或安排转让至Polar，(A)1,750,000美元现金；或(B)完全由Polar自行决定，1,000,000美元现金和相当于终止之日已发行普通股股本的1.5%的皇冠普通股(在完全稀释的基础上)(以上(A)或(B)项，“Catcha终止付款”)。 如果终止后十个工作日内没有支付Catcha终止付款，赞助商和本公司同意转让、 或安排转让，认股权证，赋予Polar有权以每股0.01美元的价格(在完全摊薄的基础上)按月(自终止日期起至Polar收到Catcha终止付款的全额 为止)购买相当于已发行Crown普通股每年0.30%(在完全摊薄的基础上)的若干股Crown普通股，因此对于每个这样的月，应向Polar发行皇冠认股权证，其股份数量等于皇冠在完全摊薄基础上的已发行普通股总股数乘以0.00025)。官方认股权证 可根据2023年10月认购协议所载条款行使。

2023年10月27日，我们与Crown签订了本票 ，据此，我们同意向Crown提供本金为750,000美元的贷款，作为营运资金，直至交易结束。 Crown已同意在公司向Crown发出书面通知后十(10)个工作日内将750,000美元偿还给我们。如果业务合并协议终止或业务合并未在2024年2月17日之前完成 (随后延长至2024年5月17日)，Crown已同意在终止后十(10)个工作日内转让或安排转让：(A)1,750,000美元现金；或(B)完全由我们酌情选择，截至终止之日，1,000,000美元现金和相当于已发行普通股股本1.5%的皇冠普通股(在完全摊薄的基础上)。我们于2023年10月30日向美国证券交易委员会提交了一份8-K表格的现行报告，披露了2023年10月的认购协议和本票。

于2024年3月27日，我们向保荐人发出了2024年第1号延期票据，据此，我们可向保荐人借款最多141,620.04美元，包括截至2024年5月17日的业务合并潜在延期的总金额。 根据2024年延期票据1，保荐人已同意每月向我们设立的信托账户存入与其首次公开募股相关的现金47,206.68美元(如果不到 个月，则按比例存入其中一部分)，双方已同意，每项按金的金额将构成一笔贷款，直至(I)就股东投票批准初步业务合并而举行的股东特别大会日期 之前，及(Ii)借出141,620.04美元之日为止。保荐人可酌情将此类贷款转换为认股权证，以购买我们的A类普通股，转换价格相当于每份认股权证1.50美元，每份认股权证 使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须受适用于在2021年2月17日结束的与首次公开募股相关的私募中向保荐人发行的认股权证的相同调整。认股权证的条款将与私募认股权证的条款相同。2024年第1号延期贷款将不产生任何利息，并将由我方在初始业务合并完成和我方清算之前的 日期偿还给发起人。2024年延期贷款1号的到期日可在发生违约事件时加快(如2024年延期票据第 1号所定义)。

2024年3月29日，我们向保荐人发行了2024年可转换本票，据此，我们可以从保荐人那里借入最多500,000美元。保荐人可酌情将该贷款转换为认股权证，以购买A类普通股，换算价相当于每股认股权证1.50美元，每份认股权证持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股， 须受适用于私募认股权证的相同调整所规限。认股权证的条款将与私募认股权证的条款相同。贷款将不会产生任何利息，我们将在完成初始业务合并和公司清算的较早日期 向保荐人偿还贷款。贷款的到期日可在发生违约事件时加速(如2024年可转换本票所定义)。

2024年5月15日，我们发行了本金最高为122,839美元的本票(“2024年延期注解编号： 2“)给赞助商，据此，我们可以借到最多122,839美元(2024年延期贷款2号“) 来自赞助商，包括截至2024年8月17日的业务合并潜在延期的总金额。根据《2024年延期附注2》，保荐人已同意向吾等于首次公开招股时设立的信托账户存入现金，每次展期每月为40,946.46美元(如每月少于 ，则按比例存入)，而Hawse已同意每笔存款的金额将构成贷款，直至(I)股东投票批准初步业务合并的股东特别大会日期 之前，及(Ii)借出122,839.38美元之日。保荐人可酌情将此类贷款转换为认股权证，以购买我们的A类普通股，转换价格相当于每份认股权证1.50美元，每份认股权证 使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须受适用于在2021年2月17日结束的与首次公开募股相关的私募中向保荐人发行的认股权证的相同调整。认股权证的条款将与私募认股权证的条款相同。2024年第2号延期贷款将不产生任何利息，并将由公司在完成初始业务合并和我们的清算之前的 日期偿还给保荐人。2024年延期贷款2号的到期日可在发生违约事件时加快(如2024年延期票据第 2号所定义)。

关键会计政策和估算

管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们根据公认会计准则 编制的经审计的财务报表。我们在本报告中审计财务报表附注的附注2中描述了我们的重要会计政策。在编制这些经审计的财务报表时，我们需要作出估计和判断，以影响我们经审计的财务报表中报告的资产、负债和费用金额以及或有资产和负债的披露。我们持续评估我们的估计和判断，包括与金融工具公允价值和应计费用有关的估计和判断。 我们基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在这种情况下合理的各种其他因素来评估我们的估计，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。 公司确定了以下关键会计政策和估算。

应收票据

我们分析了ASC 320“投资-债务证券”项下的2023年10月认购协议 ，得出的结论是，根据ASC 815-15-25，包含终止功能(即衍生工具)的所有公允价值的单一衍生工具是必要的。因此，本公司 记录了持有至到期的资产750,000美元，这代表了应收票据的摊销成本，并且 记录了相应的衍生资产-应收票据2,667,828美元。在随后的计量期内，公司记录了与衍生资产公允价值变化相关的支出增加21,536美元 -截至2023年12月31日的应收票据。此外，应收票据以750,000美元的折扣发行，这笔款项在发生时立即全部计入应收票据余额 。

为了在发行时对衍生工具应收资产票据进行估值，公司使用了概率加权预期回报模型(“PWER模型”)，该模型基于对各种潜在结果的未来预测对2023年10月的认购协议进行估值。嵌入的期权使用Black Scholes模型进行估值。 导数价值是根据有无基础确定的。PWER模型的关键输入包括1)35.5%的波动率；2)5.6%的无风险利率；3)0.31年的限制期限；4)完成业务合并的可能性为60%。

可转换本票

我们选择对根据ASC 825项下的公允价值选项与保荐人签订的可转换本票进行核算。ASC 825-10-15-4规定，在ASC 825-10-15-5没有禁止的范围内，向金融工具提供“公允价值 期权”选项，其中金融工具最初按其发行日期的估计公允价值计量，随后在每个报告期日期按估计公允价值 经常性计量。发行时可转换本票的面值与公允价值之间的差额在经营报表中确认为费用(如果以溢价发行)或作为出资额 (如果以折扣发行)。可转换本票估计公允价值的任何重大变动均在经营报表中确认为非现金损益。我们认为，公允价值期权更好地反映了可转换本票的基本经济状况。因此，截至发行日，可转换本票的初始计量为916,114美元(包括150万美元可转换本票项下的542,729美元和延期票据项下的373,385美元)。超过发行时公允价值的1,043,464美元收益 在所附的截至2023年12月31日期间的股东亏损报表中作为额外实收资本入账。截至2023年12月31日，延期票据项下可转换本票的公允价值为491,502美元，150万美元可转换本票项下营运资金贷款的公允价值为675,934美元。在截至2023年12月31日的期间，公司在经营报表中分别确认了可转换本票公允价值变动的未实现亏损118,117美元和营运资金贷款公允价值变动的未实现亏损133,205美元。 

出资说明书

根据ASC 825项下的公允价值选择 ，吾等选择计入于2023年3月9日与Polar及保荐人订立的出资额 票据(2023年3月认购协议)。ASC 825-10-15-4规定，在ASC 825-10-15-5没有禁止的范围内，向金融工具提供“公允价值选项”选择，其中金融工具最初在其发行日期按估计公允价值计量，随后在每个报告期日期按估计公允价值按经常性基础重新计量。 出资票据的面值与发行时的公允价值之间的差额在经营报表中确认为支出(如果以溢价发行)或作为出资额(如果以折扣价发行)。公允价值估计值的任何重大变动均在经营报表中确认为非现金收益或亏损。本公司相信，公允价值期权更能反映出资额票据的基本经济状况。发资额的公允价值 附注将包括附注7所述的300,000股供认缴股本的代价股份的公允价值及于每个报告日期的本金 。因此，截至发行日，资本贡献票据的初始计量为1,359,720美元。资本出资票据公允价值超过发行时所得款项的1,059,720美元已记录在所附截至2023年12月31日期间的经营报表 中。截至2023年12月31日，资本出资票据的公允价值为2,200,291美元。对于截至2023年12月31日的期间，我们在经营报表中确认了840,571美元的未实现亏损，即资本贡献公允价值变动。

2023年10月订阅协议

我们分析了ASC 480“区分负债与股权”和ASC 815“衍生工具与对冲”项下的2023年10月认购协议，得出的结论是：(I)根据2023年10月认购协议可发行的认购股份不需要根据ASC 480或ASC 815计入负债，(Ii)根据ASC 815-15-25不需要对构成认购的所有公允价值的单一衍生品进行分叉 股票特征(S)(即衍生工具)，以及(Iii)根据ASC 815-15-25，必须对包含终止功能(即衍生工具)的所有公允价值的单一衍生工具进行分叉。因此，我们分析了ASC 470“债务”项下的2023年10月认购协议，得出的结论是，认购 股份代表在与SPAC贷款进行捆绑交易中发行的股权分类独立金融工具 代表负债分类独立金融工具，该衍生工具 需要被分拆和分类，并按公允价值按公允价值计量，按经常性原则入账为衍生负债， 公允价值变动记录在随附的经营报表中。因此，我们根据ASC 470的要求，在分配根据2023年10月认购协议收到的收益时，使用有无会计方法和相对公允价值会计方法相结合的会计方法来记录2023年10月认购协议。于2023年10月25日，发行日期，认购股份的公允价值为4,917,967美元，衍生负债的公允价值为2,667,828美元，衍生资产-应收票据的公允价值为2,667,828美元(见附注6)。截至2023年12月31日，根据2023年10月的订阅协议，我们收到了750,000美元。截至2023年12月31日，衍生负债-应付票据的公允价值为2,689,364美元；因此，我们记录了与衍生负债公允价值变化相关的费用增加21,536美元-截至2023年12月31日的应付票据。此外， 应付票据以750,000美元的折扣发行，并在发生时立即完全计入应付票据余额 。

我们使用了概率加权预期回报 模型(“PWER模型”)，该模型基于对各种潜在 结果的未来预测，对2023年10月的订阅协议进行估值。嵌入的期权使用布莱克·斯科尔斯模型进行估值。衍生品价值是在有无基础上确定的。 PWER模型的关键输入包括1)35.5%的波动率；2)5.6%的无风险利率；3)0.31年的限制期限；4)完成60%的业务合并的可能性 。

第7A项。 关于市场风险的定量和定性披露

我们是交易法规则12b-2所界定的较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。

第8项。 财务报表和补充数据

此信息出现在本报告第15项之后，通过引用将其包含在本文中。

第9项。 会计和财务披露方面的变更和分歧

没有。

项目9A. 控制和程序。

披露控制和程序是指控制 和其他程序，旨在确保根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间内被记录、处理、总结和报告。披露 控制措施和程序包括但不限于旨在确保根据《交易法》提交或提交的报告中需要披露的信息 得到累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官 和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。

信息披露控制和程序的评估

根据交易法规则13a-15和15d-15的要求，我们的首席执行官和首席财务官对我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官 得出结论，我们的披露控制和程序截至2023年12月31日没有生效，原因是我们在财务报告方面的内部控制存在重大弱点，涉及复杂金融工具的会计、确定复杂金融工具的公允价值，以及缺乏评估或有费用安排和未记录负债的合同协议所需的控制 以确保其准确和完整。鉴于这些重大缺陷，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的经审计财务报表是根据美国公认会计原则编制的。因此， 管理层认为，本年度报告中所包含的10-K表格中的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在所述期间的财务状况、经营业绩和现金流。

我们不希望我们的披露控制 和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序，无论如何构思和操作良好，都只能提供合理而非绝对的保证，以确保披露控制和程序的目标得以实现。 此外，披露控制和程序的设计必须反映资源限制的事实，并且必须考虑与成本相关的效益 。由于所有披露控制和程序的固有局限性， 对披露控制和程序的评估无法提供绝对保证，即我们已发现所有控制缺陷和 欺诈实例（如果有的话）。披露控制和程序的设计也部分基于关于 未来事件可能性的某些假设，并且无法保证任何设计在所有潜在未来条件下都能成功实现其既定目标。

管理层年度财务内部控制报告

根据实施《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的《美国证券交易委员会规则和条例》的要求，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据美国公认会计原则为外部报告目的编制我们的财务报表。我们对财务报告的内部控制包括符合以下条件的政策和程序：

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测我们财务报表中的错误或错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能会因为条件的变化而导致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度或程度可能会恶化。管理层在2023年12月31日评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会在《内部控制--综合框架》(2013年)中提出的标准。根据我们的评估和这些标准，管理层认定我们对财务报告的内部控制是无效的，因为 本报告其他地方描述的重大弱点。

管理层已实施补救措施，以 解决重大弱点，并改进我们对财务报告的内部控制。具体地说，我们扩大和改进了针对复杂证券和相关会计准则的 审查流程。我们计划通过加强对会计文献的获取、确定就复杂的会计应用向谁咨询的第三方专业人员、以及 考虑增加具有必要经验的工作人员以及对现有会计专业人员进行培训来进一步改进这一流程。尽管存在上述重大弱点，但管理层已得出结论，本报告所载经审核财务报表在所有重大方面均按照公认会计准则在其中列示的各个期间进行了相当程度的陈述。我们的补救计划的要素只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些计划最终会产生预期的效果。

本报告不包括关于独立注册会计师事务所内部控制的认证报告 ，因为我们是根据《就业法案》 新兴成长型公司的身份。

财务内部控制的变化 报告

在最近一个财政季度，我们对财务报告的内部控制 （根据《交易法》第13a—15（f）条和第15d—15（f）条的定义）没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生重大影响，或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

第9B项。 其他信息

没有一.

第9C.项：关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

没有。

第 第三部分

项目 10.董事、高管和公司治理

董事及行政人员

截至本年度报告Form 10-K的日期，我们的董事和高级职员如下：

帕特里克·格罗夫自公司成立以来，一直担任我们的董事会主席和首席执行官。自1999年创立Catcha Group以来，格罗夫先生在创立、建立、收购、上市和发展东南亚私人和公共数字企业方面建立了广泛的记录。 今天，格罗夫先生被广泛认为是该地区领先的企业家之一，他在澳大利亚和东南亚创立并领导了从 启动到首次公开募股的许多公司，包括iProperty Group Limited、iCar Asia Limited和Frontier Digital Ventures Limited。格罗夫先生曾获得多个奖项，包括世界经济论坛明日全球领袖、《彭博商业周刊》亚洲最佳青年企业家、澳大利亚无限全球50强和年度亚洲企业家。格罗夫先生毕业于悉尼大学，主修金融，获得商学学士学位。

卢克·埃利奥特从我们成立以来一直担任我们的董事 和总裁。埃利奥特先生于1999年与格罗夫先生共同创立了Catcha Group，自成立以来一直负责该集团的企业融资和运营活动。在过去20年中，Elliott先生完成了70多项企业活动，包括融资、合并、收购和公开上市，并管理着集团投资组合公司的加速和扩张 。埃利奥特已经与格罗夫合作了20多年，他们一起将六家数字业务从早期阶段 带入上市或出售，价值超过10亿美元。

魏洁仪WongWong先生是我们的首席财务官。 Wong先生在高盛驻香港的13年中拥有丰富的企业融资经验，在那里他是董事投资银行部门的高管 ，专注于覆盖亚太地区的科技、媒体和电信公司。 在高盛，Wong先生领导和执行了横跨东南亚、中国、澳大利亚和印度的各种大型和复杂的企业融资交易，包括并购、分拆、首次公开募股和债券发行。他获得了加州大学伯克利分校经济学学士学位。

詹姆斯·A·格拉夫是我们的独立董事之一。格拉夫自2023年9月以来一直担任NKGen Biotech，Inc.(纳斯达克代码：NKGN)的临时首席财务官。Graf先生从Graf Acquisition Corp.IV于2021年1月成立至2023年9月结束与NKGen Biotech，Inc.的业务合并一直担任首席执行官。Graf先生从2018年6月开始担任空白支票公司Graf Industrial Corp.的首席执行官，并于2020年9月与Velodyne Lidar，Inc.进行业务合并。格拉夫先生于2018年6月至2019年9月担任格拉夫实业公司的董事，并于2020年9月至2021年2月担任Velodyne激光公司的董事。Graf先生自2018年1月起担任白金鹰收购公司的董事，于2019年3月与Target物流管理有限公司和RL Signor Holdings有限责任公司进行业务合并。格拉夫先生从2015年6月开始担任双鹰收购公司首席财务官兼财务总监兼财务主管，并于2017年11月与Williams Scotsman，Inc.进行业务合并。从2013年4月银鹰收购公司成立起，一直担任银鹰收购公司副首席财务官、财务主管兼秘书 ；从2013年4月银鹰收购公司与Videocon d2Hh的业务合并 起，担任该公司副财务官、财务主管兼秘书；从2011年2月该公司成立至2013年1月与44排股份有限公司和高级飞行联盟股份公司的业务合并，担任总裁副首席财务官、财务主管兼秘书。2013年至2014年，他担任德国实体Global Entertainment AG的副董事长，持有GEE在友邦保险的股权，并于2013年担任GEE的特别顾问。他在2015-2016年间担任视频会议d2h的特别顾问。2008年至2011年，格拉夫先生担任新加坡投资银行TC Capital Ltd.的董事董事总经理。 2007年至2008年，格拉夫先生受聘为美高梅公司提供财务咨询服务。2001年，格拉夫先生创立了Praedea Solutions，Inc.，并成为该公司的首席执行官。Praedea Solutions，Inc.是一家企业软件公司，业务遍及美国、马来西亚和乌克兰。Praedea Solutions，Inc.的资产于2006年被出售给新华金融有限公司的全资子公司Mergent Inc.，并更名为Mergent Data Technology，Inc.，格拉夫先生在2006至2007年间继续担任该公司的首席执行官。Praedea Solutions Inc.更名为PSI Capital Inc.，目前是格拉夫先生私人投资的投资控股公司。格拉夫继续担任PSI Capital Inc.的首席执行官。在创立Praedea之前，格拉夫于1998年至2000年担任美林驻新加坡董事的董事总经理，并于2001年担任美林的顾问。1996年至1998年，Graf先生担任董事 ，然后在德意志银行香港的投资银行实体德意志摩根格伦费尔(香港)有限公司担任董事和总裁的管理。1993年至1996年，他在美邦香港和洛杉矶担任总裁副行长。从1987年到1993年，格拉夫先生是摩根士丹利驻纽约、洛杉矶、香港和新加坡的分析师和助理。Graf先生于1987年获得芝加哥大学文学学士学位。

里克·赫斯是我们的独立董事之一。 赫斯先生是Cobalt Capital Inc.(“Cobalt”)的创始人和管理合伙人。他领导公司，负责交易的发起和执行，以及各种钴投资组合公司关系的管理。Hess先生于2008年创建了Evolution Media Capital(EMC)(“Evolution Media”)，这是一家与Creative Artists Agency合作创建的投资咨询公司，并担任其管理合伙人。随后，他成立了TPG Growth的早期成长型投资工具--Evolution Media(TPG Growth)，该公司于2012年至2019年与TPG Growth合作投资。在加入Evolution Media之前，Rick创建并领导了Creative Artists Agency LLC(“CAA”)的电影财务小组。在他的领导下，该集团打包、筹集资金或销售了125多部故事片，包括奥斯卡获奖影片《撞车》、《断背山》、《晚安与好运》和《生命之树》。此前，他曾在多家电影制作公司担任高管职位。

亚尼夫·吉蒂斯是我们的独立董事之一。Ghitis先生是亚太地区的投资专家，在发起、构建、谈判和执行该地区的并购和资本市场交易方面拥有丰富的经验，包括在大中国、东南亚、印度、韩国、日本和澳大利亚。自2021年以来，Ghitis先生一直担任亚太地区领先的数据中心平台Digital Edge的首席投资官。 在加入Digital Edge之前，他从2004年到2021年在摩根大通的香港、纽约、伦敦和特拉维夫办事处工作了17年。最近，他担任董事亚太区董事总经理兼摩根大通科技、媒体和电信投资银行业务联席主管，为该地区一些最具影响力的科技和数字基础设施公司提供建议和筹集资金。亚尼夫以香港为基地，拥有特拉维夫大学的管理和经济学学士学位和经济学硕士学位。

高级职员和董事的人数和任期

在完成初始业务合并 之前，董事会的任何空缺可以由持有我们大多数创始人股份的人选择的代名人填补。 此外，在完成首次业务合并之前，我们创始人股份的多数持有人可以以任何理由罢免董事会成员 。

根据与我们首次公开发行证券的发行和销售同时签订的登记和股东权利协议，我们的保荐人在完成初始业务合并后，将有权提名三名个人任命我们的董事会 ，只要保荐人持有登记和股东权利协议涵盖的任何证券。

我们的管理人员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。我们的董事会被授权 任命其认为合适的第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的职位。 我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们的高级管理人员可以由董事会 董事长、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、财务主管和其他由董事会决定的职位组成。

董事独立自主

纽约证券交易所的上市标准要求我们的董事会中的大多数成员都是独立的。我们的董事会已确定詹姆斯·格拉夫、里克·赫斯和亚尼夫·吉蒂斯为纽约证券交易所上市标准所定义的“独立董事”。我们的独立董事将定期召开只有 名独立董事出席的会议。

董事会各委员会

我们的董事会有三个常设委员会： 审计委员会，提名和公司治理委员会，以及薪酬委员会。除分阶段规则和有限的例外情况外，纽约证券交易所的规则和《交易所法》规则10A-3要求上市公司的审计委员会仅由独立董事组成。在分阶段规则和有限例外的情况下，纽约证券交易所的规则要求上市公司的薪酬委员会和提名和公司治理委员会仅由独立董事组成。

审计委员会

我们已经成立了董事会的审计委员会。詹姆斯·格拉夫、里克·赫斯和亚尼夫·吉蒂斯是我们审计委员会的成员。我们的董事会已经确定，根据纽约证券交易所的上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，詹姆斯·格拉夫、里克·赫斯和亚尼夫·吉蒂斯各自是独立的。詹姆斯·格拉夫(James Graf)担任审计委员会主席。审计委员会的每一位成员都精通财务，我们的董事会已 认定詹姆斯·格拉夫符合适用的美国证券交易委员会规则中所定义的“审计委员会财务专家”的资格。

审计委员会负责：

提名& 公司治理委员会

我们已经建立了董事会的提名和公司治理委员会。我们提名和公司治理委员会的成员是詹姆斯·格拉夫、里克·赫斯和亚尼夫·吉蒂斯，里克·赫斯担任提名和公司治理委员会主席。我们的董事会 决定詹姆斯·格拉夫和里克·赫斯各自独立。

提名和公司治理委员会 负责监督董事会提名人选的任命。提名和公司治理委员会考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。

遴选被提名者的准则在我们通过的章程中明确规定，一般规定被提名者：

提名和公司治理委员会 将在评估一个人的董事会成员候选人资格时考虑与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的一些资格。提名和公司治理委员会可能需要某些技能或特质，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，并将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名和公司治理委员会不区分股东和其他人推荐的被提名者。

薪酬委员会

我们已经成立了一个由董事会组成的薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员是詹姆斯·格拉夫、里克·赫斯和亚尼夫·吉蒂斯，詹姆斯·格拉夫担任薪酬委员会主席。我们的董事会已经决定詹姆斯·格拉夫和里克·赫斯都是独立的。我们 已经通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

章程还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。但是，薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或 收到薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问的意见前，会考虑每个此类顾问的独立性，包括纽约证券交易所和美国证券交易委员会所要求的因素。

薪酬委员会 连锁和内部人士参与

我们目前没有任何高管 在过去一年中没有担任过任何实体的薪酬委员会成员，该实体有一名或多名高管在我们的董事会任职 。

道德守则

我们通过了适用于我们的高级管理人员、董事和员工的道德规范(“道德规范”)。如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德准则》。我们打算在有关表格8-K的当前报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。

利益冲突

根据开曼群岛法律，高级管理人员和董事 负有以下受托责任：

除上述外，董事还负有注意义务，该义务在性质上不是受托责任。此责任已被定义为一种要求，即作为一个相当勤奋的人，具有 可以合理预期的一般知识、技能和经验， 执行与该董事所履行的与公司有关的职能的人，以及该董事的一般知识、技能和经验。

如上所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或以其他方式因其职位而获益的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以原谅和/或事先授权违反这一义务的行为。这可透过第三份经修订及重述的组织章程大纲及细则所授予的许可或股东于股东大会上批准的方式完成。

我们的高级管理人员和董事目前或未来可能对其他实体负有受托责任和合同责任。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合其当时对其负有受托责任或合同义务的实体，则在遵守开曼群岛法律规定的受托责任的情况下，他或她将需要履行该等受托责任或合同义务 向该实体提供该等业务合并机会，然后我们才能寻求该机会。如果这些其他实体决定 追求任何此类机会，我们可能无法追求同样的机会。但是，我们预计这些责任不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。我们第三次修订和重述的组织章程大纲和细则规定，在适用法律允许的最大限度内：(I)担任高管或董事的任何个人，除 并在合同明确承担的范围外，均无义务避免直接或间接从事与我们相同或类似的业务活动 或业务线；以及(Ii)我们放弃在任何潜在交易或事项中的任何权益或预期，或有机会参与 任何潜在交易或事项，而这些交易或事项可能是任何董事或高管以及我们的 另一方的公司机会。

下表汇总了我们的高管和董事目前对其负有受托责任、合同义务或其他材料管理关系的实体：

潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与我们的赞助商或我们的任何高管或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或由独立董事组成的委员会将从FINRA成员的独立投资银行或另一个通常提出估值意见的独立 实体那里获得意见，从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

此外，在任何情况下，我们都不会在完成我们的初始业务合并之前，向我们的赞助商或我们的任何 现有高管或董事或他们各自的关联公司支付任何发起人费用、咨询费或其他补偿，或支付他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务。此外，自我们的证券首次在纽约证券交易所上市之日起，我们还将向我们的赞助商附属公司报销向我们提供的办公空间、秘书和行政服务，每月金额为10,000美元。

我们无法向您保证上述任何 冲突都会以我们的方式得到解决。

如果我们寻求股东批准，我们将仅在根据开曼群岛法律获得普通决议批准的情况下才能完成我们的初始业务合并，这需要出席公司股东大会并投票的大多数股东的 赞成票。在这种情况下，我们的高级管理人员和董事已同意投票支持我们最初的业务合并，投票支持他们的创始人股票和上市股票。

高级人员及董事的法律责任限制及弥偿

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的范围，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策的范围除外，例如就故意违约、故意疏忽、民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们第三次修订和重述的备忘录和组织章程规定在法律允许的最大范围内对我们的高级管理人员和董事进行赔偿，包括 因其身份而产生的任何责任，但由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽除外。我们 与我们的高级管理人员和董事签订了赔偿协议，以在我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的赔偿之外，提供合同赔偿。我们希望购买高级管理人员和董事责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下免受辩护、和解或支付 判决的费用，并确保我们不承担赔偿高级管理人员和董事的义务。

我们的高级管理人员和董事已同意放弃信托账户中的任何权利、所有权、权益或索赔，以及他们未来可能因向我们提供的任何服务或因向我们提供的任何服务而可能拥有的任何权利、所有权、权益或索赔 ，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权(除非他们因持有公众股票而有权从信托账户获得资金)。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成初始业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿。

我们的赔偿义务可能会阻止 股东因违反受托责任而对我们的高级管理人员或董事提起诉讼。这些规定还可能 降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功， 可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

我们认为，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

第 项11.高管薪酬

高管与董事薪酬

我们没有任何高管或董事 因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。我们向赞助商的附属公司支付为我们提供的办公空间、秘书和行政服务，金额为每月10,000美元。此外，我们的赞助商、高管、董事或他们各自的关联公司将获得与代表我们的活动相关的任何自付费用的报销，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查我们向我们的赞助商、高管或董事或他们各自的关联公司支付的所有款项。在初始业务合并之前的任何此类付款 将使用信托账户以外的资金进行。除了季度审计委员会审查此类报销外，我们预计不会有任何额外的控制措施来管理我们对高管和董事的报销支付 高管和董事因识别和完成初始业务合并而代表我们的活动而产生的自付费用。除这些付款和报销外，公司不会在我们完成初始业务合并之前向我们的赞助商、高管和董事或他们各自的附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。

在我们完成最初的业务合并后， 我们的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费或管理费。所有这些费用 将在当时已知的范围内向股东充分披露，并在与拟议的业务合并相关的委托征求材料或要约收购材料中 提供给我们的股东。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的此类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，此类薪酬的金额 不太可能知道，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高管的任何薪酬将由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事确定， 或建议董事会确定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初始业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高管和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们完成初始业务合并后继续留在我们 。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素 。我们不与我们的高管和董事 签订任何在终止雇佣时提供福利的协议。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

下表列出了关于截至2024年6月17日我们普通股的受益 所有权的信息，该信息基于从下列人员那里获得的关于我们A类普通股和B类普通股的受益 所有权的信息，具体如下：

在下表中，所有权百分比基于截至2024年6月17日的8,715,232股A类普通股和149,650股B类普通股。投票权是指该人士实益拥有的A类普通股和B类普通股的综合投票权。在所有待表决的事项上，A类普通股和B类普通股的持有人作为一个类别一起投票。下表 并未反映私募认股权证的纪录或实益拥有权，因为此等认股权证在本报告起计60天内不可行使 。

控制方面的变化

没有。

第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性

方正股份

2021年12月28日，保荐人支付了25,000美元，约合每股0.003美元，用于支付7,187,500股B类普通股的某些发行成本，面值为0.0001美元。 2021年2月11日，该公司进行了股票资本化，导致保荐人额外持有718,750股B类普通股 ，总计7,906,250股B类普通股，其中最多1,031,250股方正股票可被保荐人没收 ，具体取决于承销商行使超额配售选择权的程度。2021年2月17日，承销商部分行使了超额配售选择权，因此，625,000股方正股票不再被没收。

初始股东同意不转让、转让或出售其创始人的任何股份以及转换后可发行的任何A类普通股，直至以下较早的发生：(I)初始业务合并完成后一年，或(Ii)公司在初始业务合并后完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期，导致公司所有 股东有权以其A类普通股换取现金、证券或其他财产；但对某些允许的受让人和在某些情况下(“禁售”)除外。尽管如此，如果A类普通股在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整)，或(2)如果公司在初始业务合并后完成交易，导致公司股东 有权将其股票交换为现金、证券或其他财产，则创始人股票将被解除锁定。

私募 认股权证

在首次公开招股完成的同时，我们完成了5,333,333份私募认股权证的私募出售，每份私募认股权证的购买价为1.50美元，保荐人为公司带来了8,000,000美元的毛收入。出售私募认股权证的收益与信托账户持有的首次公开发行的收益相加。如果公司 未在相关期限内完成业务合并，私募认股权证将失效。

私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的A类普通股)在初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售，且只要由保荐人或其许可受让人持有，公司将不能赎回。保荐人或其获准受让人有权在无现金的基础上行使私募认股权证。如果私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则私募认股权证将可由公司赎回，并可由持有人行使，其基准与首次公开发售发售单位所包括的认股权证 相同。

行政服务费

目前，我们的行政办公室位于新加坡048617巴拉特大厦莱佛士广场#06-01。从我们的证券首次在纽约证券交易所上市之日起，我们每月向保荐人的附属公司支付10,000美元的办公空间以及行政和支持服务的费用 中包含了使用该空间的费用。在完成我们的初始业务合并或清算后，我们将停止每月支付这些费用 。

因关联方原因

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，应付关联方的金额分别为241,366美元和125,625美元，其中主要包括下文所述的行政服务费的未付部分 。

本票关联方

2020年12月28日，本公司向保荐人发行了一张无担保的本票，据此，本公司获得了至多300,000美元的借款，用于首次公开募股的部分费用 。这些贷款是无息、无抵押的，于2021年9月30日或IPO结束时(以较早者为准)到期。 2021年2月22日，本公司偿还了从保荐人借入的131,259美元，其资金用于支付发行成本。 票据于2021年2月22日终止发行。

2023年2月14日，本公司向保荐人发行了无抵押的 可转换本票(“延期票据”，连同下文所述的“150万张可转换本票” ，“可转换本票”)，据此，本公司可向保荐人借款最多90万美元(“延期贷款”)。根据扩展附注，自2023年2月17日至2024年2月17日或本公司董事会决定的较早日期，保荐人已同意将(I)75,000美元或(Ii)每股未赎回公开股份0.0375美元(如少于一个月，则按比例计算)存入本公司信托 账户，直至(I)股东投票批准业务合并的特别大会日期及(Ii)借出900,000美元的日期，两者以较早者为准。保荐人可酌情将该贷款 转换为认股权证(“延期贷款认股权证”)，以购买本公司A类普通股，每股面值0.0001美元， 换股价格相当于每份认股权证1.5美元，每份认股权证持有人有权按每股11.5美元的价格购买 公司一股A类普通股，但须受适用于就首次公开招股发行的私募认股权证的相同调整。延期贷款认股权证的条款将与私人配售认股权证的条款相同。延期贷款将不会产生任何利息，并将由本公司在(A)完成本公司与一个或多个企业或实体的初始合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似业务合并的日期和(B)本公司的清盘日期中较早的日期偿还给发起人。延期贷款的到期日可在违约事件发生时加快(如延期票据所界定)。

截至2023年12月31日，已根据延期说明提取825,000美元 。截至财务报表发布之日，本公司已收到900,000美元的延期保证金。

2024年3月27日，公司向保荐人发行了日期为2024年2月17日的无担保可转换本票 (2024年延期票据1号)，根据该票据，公司可从保荐人借入至多141,620美元(“2024年延期贷款1号”)，包括截至2024年5月17日的潜在延期总额 。根据2024年延期公告第1号，保荐人已同意将现金存入本公司就首次公开发售设立的信托账户 ，每次延期每月现金47,207美元(如不足一个月，则按比例存入 )，本公司已同意每笔存款的金额将构成贷款，直至(I)就股东投票批准初步业务合并而举行的股东特别大会日期 及(Ii)借出141,620美元之日(以较早的 为准)。此类贷款可由保荐人酌情转换为认股权证(“2024年延期贷款1号认股权证”)，以购买公司A类普通股，面值为每股0.0001美元(“A类普通股”)，转换价格相当于每份认股权证1.5美元，每份认股权证使持有人有权以每股11.5美元的价格购买一股A类普通股，但须遵守适用于2月17日结束的私募向保荐人发行的认股权证的相同调整。2021(“私募认股权证”)与本公司证券的首次公开发售有关。2024延期贷款1号认股权证的条款将与私募认股权证的条款相同。 2024年第1号延期贷款将不产生任何利息，本公司将于(A)完成本公司与一个或多个企业或实体的初始合并、证券交换、资产收购、股票购买、 资本重组或类似业务合并和(B)公司清算的较早日期 向保荐人偿还。2024年延期贷款1号的到期日可以在发生违约事件时加快(如2024年延期票据1号中定义的 )。

截至财务报表发布之日，本公司已收到141,620美元的延期保证金，用于2024年延期通知1号。

截至财务报表发布之日，本公司已收到40946美元用于2024年延期通知第2号项下的延期保证金。

于2024年5月15日，本公司向发起人发出2024年延期 第2号附注，据此，本公司可向发起人借款最多122,839.38美元(“2024年延展贷款第2号”)，包括截至2024年8月17日的业务组合潜在展期的总金额。根据《2024年延期须知》第2号，保荐人已同意将现金存入本公司就其首次公开招股设立的信托账户，每次延期每月现金金额为40,946.46美元(如不足一个月，则按比例存入)，且本公司已同意每笔存款的金额将构成贷款，直至(I)股东投票批准初步业务合并的特别股东大会日期及(Ii)借出122,839.38美元的日期(以较早者为准)。保荐人可酌情将此类贷款转换为认股权证，以购买 公司的A类普通股，转换价格相当于每份认股权证1.50美元，每份认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须遵守适用于在2021年2月17日结束的首次公开募股(IPO)中向保荐人发行的认股权证的相同调整。认股权证的条款将与私募认股权证的条款相同。2024年第2号延期贷款将不产生任何利息，并将在完成初始业务合并和公司清算的较早日期由本公司偿还给 赞助商。2024年延期贷款第2号的到期日可在发生违约事件时加快(如2024年延期票据第2号所定义)。

2024年5月24日，公司利用根据2024年第2号延期票据收到的收益，将40,946美元存入信托账户，将公司完成业务合并的截止日期延长至2024年6月17日。

营运资金贷款

此外，为支付与预期业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以(但没有义务)按需要借给公司资金 (“营运资金贷款”)。如果公司完成初始业务合并，公司将偿还营运资金贷款 。如果最初的业务合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的营运资金 的一部分偿还营运资金贷款，但信托账户的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款 。部分营运资金贷款(不超过1,500,000美元)可根据贷款人的选择，按每份认股权证1.50美元的价格转换为私募认股权证。这类认股权证将与私人配售认股权证相同。

2022年12月13日，本公司向保荐人发行了营运资金贷款项下的无抵押可转换本票，据此，本公司可向保荐人借款至多1,500,000美元(“150万美元可转换本票”，并与上文所述的“延期票据”一起，称为“可转换本票”)。此类贷款可由保荐人酌情转换为私募认股权证，价格为每份认股权证1.50美元，如上所述。150万美元的可转换本票将不产生任何利息，并将由本公司于下列日期之前偿还保荐人：(A)本公司完成与一个或多个业务或实体的初始合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似的业务合并，以及(B)本公司的清算。150万美元可转换本票的到期日 可在发生违约事件时加速(如150万美元可转换本票所定义)。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，150万美元可转换本票项下的未偿还金额分别为1,134,578美元和0美元。截至财务报表出具之日，公司共收到150万美元可转换承诺票项下的营运资金1,431,995美元 票据。

于2024年3月29日，本公司向保荐人发行了一张无担保可转换本票(“2024年可转换本票”)，据此，本公司可向保荐人借入最多500,000.00美元(“营运资金贷款”)。该等贷款可由保荐人酌情决定转换为认股权证(“营运资金贷款认股权证”)，以购买A类 普通股，换算价相当于每份认股权证1.50美元，每份认股权证持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类 普通股，但须受适用于私募认股权证的相同调整所规限。营运资金贷款认股权证的条款将与私募认股权证的条款相同。营运资金贷款 将不会产生任何利息，并将由本公司于(A)完成本公司与一个或多个企业或实体的初始合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似业务合并的日期和(B)本公司的清盘日期中较早的日期偿还给发起人。发生违约事件时，营运资金贷款的到期日可能会加快(根据2024年可转换本票的定义)。截至财务报表发出之日，本公司于2024年可转换本票项下并无借款 。截至财务报表发布之日，2024年可转换本票项下没有未偿还的金额。

登记和股东权利

根据登记及股东权利协议，方正股份、私募认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的任何认股权证(以及因行使私募认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的任何A类普通股)的持有人 有权享有登记权利。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求公司登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有者对公司完成初始业务合并后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权 。然而，登记和股东权利协议规定，公司将不允许根据证券法提交的任何登记声明 在适用的禁售期终止之前生效，禁售期发生在(I)对于创始人股份的情况下，以及(Ii)对于私募认股权证和相关的A类普通股的情况下，在初始业务合并完成后30天内。公司将承担与提交任何此类登记声明有关的费用

关联方交易审批政策

我公司董事会审计委员会 通过了一项章程，规定审计委员会对“关联方交易”进行审查、批准和/或批准，即根据美国证券交易委员会颁布的S-K条例第404项要求披露的交易。审计委员会应在其 会议上向审计委员会提供每笔新的、现有的或拟议的关联方交易的细节，包括交易条款、公司已承诺的任何合同限制、交易的商业目的、以及交易给公司和相关关联方带来的好处。在委员会审议的关联方交易中有利害关系的任何委员会成员应放弃对关联方交易的批准投票，但如果委员会主席提出要求，可参加委员会对关联方交易的部分或全部讨论。在完成对关联方交易的审查后，委员会可决定允许或禁止关联方交易。

第14项.首席会计师 费用和服务

以下是2023年至2022年期间已向Marcum LLP或Marcum支付或将向Marcum支付的费用摘要。

审计费。审计费用包括为审计我们的年终财务报表、审查我们的季度财务报表而提供的专业服务的费用 ，以及Marcum通常提供的与监管申报文件相关的服务。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们独立注册会计师事务所的费用分别为284,280美元和122,055美元。

与审计相关的费用。与审计相关的费用 包括为保证和相关服务开出的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查的表现合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规 或有关财务会计和报告标准的法规和咨询不要求的证明服务。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们没有向Marcum支付任何与审计相关的费用。

税费。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们的独立注册会计师事务所没有为我们提供税务合规、税务建议和税务规划服务。

所有其他费用。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，除上述费用外，我们的独立注册会计师事务所提供的产品和服务没有收取任何费用。

前置审批政策

我们的审计委员会是在我们首次公开募股完成后 成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，审计委员会已经并将在未来的基础上预先批准所有审计服务和允许我们的审计师为我们执行的非审计服务，包括费用和条款(受制于在完成审计之前由审计委员会批准的《交易所法案》中所述的非审计服务的最低限度例外)。

第四部分

第15项.展示、财务报表明细表

没有。

我们特此将所附附件索引中所列的 展品作为本报告的一部分提交。通过引用并入本文的展品副本可从美国证券交易委员会网站www.sec.gov获得。

项目16.表格10-K摘要

不适用。

签名

根据1934年《证券法》第13节或第15(D)节的要求，注册人已正式促使本10-K表格年度报告由签署人代表其签署，并获得正式授权。

2024年6月17日

根据1934年《证券交易法》的要求，以下表格10-K的年度报告已由以下注册人代表注册人以指定的身份和日期签署。

Catcha投资公司

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致以下股东和董事会：

Catcha投资公司

对财务报表的几点看法

我们审计了Catcha Investment Corp（“公司”）截至2023年12月31日和2022年12月31日随附的资产负债表 、截至2023年12月31日期间两年中每年的相关经营报表、股东赤字和现金流量变化 以及相关附注 （统称为“财务报表”）。我们认为，财务报表在所有重大方面公平地呈现了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日期间两年中每年的经营结果和现金流量，符合美国普遍接受的会计原则。

解释性段落--持续关注

所附财务报表 是在假设本公司将继续经营的情况下编制的。如附注1所述，本公司的业务计划取决于业务合并的完成情况，而本公司截至2023年12月31日的现金和营运资金不足以在一段合理的时间内完成其计划的活动，这段时间被视为自财务报表发布之日起计一年。企业合并协议终止日期为2024年6月28日。不能保证公司能够在2024年6月28日或公司延长的清算日期2024年8月17日之前完成业务合并。如果该公司没有在2024年8月17日之前完成业务合并，它将被要求清算。这些情况令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生极大的怀疑。管理层在这些事项上的计划也载于附注1。财务报表不包括任何必要的调整，以防公司无法继续经营下去。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB适用的规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要，也不受委托对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序 以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行程序以应对这些风险。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/Marcum LLP

马库姆律师事务所

我们自2020年起担任公司的审计师。

纽约州纽约市

2024年6月17日

Catcha投资公司

资产负债表