展览5.1

克里斯蒂娜·T·鲁帕斯

电话：(312) 881-6670

croupas@cooley.com

2024年6月17日

Tempus AI公司

600 West Chicago Avenue, Suite 510

Chicago, Illinois 60654

女士们先生们：

我们担任Tempus AI公司的律师，这是一家特拉华州的公司（以下简称“公司”），与美国证券交易所（以下简称“公司”）联合提出注册声明，即S-8表格苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。”）的提交事宜委员会:覆盖最多7,430,000股（“股份公司的A类普通股，每股面值0.0001美元（“普通股票根据公司2024年股权激励计划发行的，可发行的普通股（“2024年激励计划。

有关本意见，我们已经研究并依赖于（a）注册声明和相关备案文件，（b）公司章程和现行生效的公司规则文件，（c）计划文件和（d）根据我们的判断，必要或适当的其他记录，文件，意见，证书，备忘录和工具，以使我们能够表达下文所表达的意见。我们已假定对于所有签名的真实性，提交给我们作为原件的所有文件的真实性，提交给我们作为复制品的所有文件与原件的一致性，公共官员证明书的准确性，完整性和真实性以及所有要求其他人员授权，执行和交付文件的文件的有效授权，执行和交付，其中授权，执行和交付是有效性的先决条件。对于某些事实问题，我们已依靠公司一名官员的证明书，并未独立验证此类问题。

对于特拉华州普通公司法，我们的意见仅涵盖此处。就适用于此事项的任何其他法律而言，我们不发表任何意见，并且我们不对任何联邦或州的证券法、规则或法规的合规性发表任何意见或提供任何保证。

基于上述情况，并依赖于此，我们意见认为，按照计划，注册声明和相关备案文件出售和发行的股票将被有效发行，已完全支付，并且不可税制（但对于根据递延付款安排发行的股份，当这些递延支付完全支付时将被完全支付且不可责任制）。

本意见仅限于此函件明确列明的事项，除此之外，不应推定或暗示任何意见，也不会推论任何意见。本意见仅对日期发布时的法律和事实发表意见，我们没有更新或补充本函件的义务或责任，以反映我们日后了解的任何事实或情况或日后发生的任何法律变化。

我们同意将此意见书作为展览文件提交。我们同意这样做，并不表示我们属于根据1933年证券法及其修改案第7条或委员会规章局的规则和法规要求同意的人员类别。

此致敬礼，
Cooley LLP
通过：		/s/克里斯蒂娜之T·鲁帕斯
		克里斯蒂娜之T·鲁帕斯

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