2024年6月17日报交证券交易委员会

注册编号333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

S-8表格

注册声明

根据1933年证券法

F-10表

Tempus AI公司

Exact 注册人名称

特拉华州		47-4903308
（国家或其他管辖区的 公司成立或组织）		（IRS雇主 识别号码）
600 West Chicago Avenue，Suite 510 伊利诺伊州芝加哥市		60654
(主要领导机构的地址)		(邮政编码)

Tempus AI公司2024年股权激励计划

（计划的完整标题）

埃里克·莱夫科夫斯基

首席执行官，方正证券的创始人和董事

Tempus AI公司

600 West Chicago Avenue, Suite 510

Chicago, Illinois 60654

（服务代理人的名称，地址，包括邮政编码，以及电话号码，包括区号）800-976-5448

副本至：

克里斯蒂娜·T·鲁帕斯

康妮·M·W·泰杰森

Cooley LLP

北威克大道110号创业板

4200号套房

芝加哥，IL 60606

电话：（312）881-6500

请在复印件上加注勾选标记，以表明公司是大型加速市场商、加速市场商、非加速市场商、小型报告公司还是新兴成长公司。请参见《证券交易法》第12b-2条中“大型加速市场商”、“加速市场商”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。

大型加速申请人		☐		加速文件提交人		☐
非加速文件提交人		☒		较小的报告公司		☐
				初创成长公司		☒

如果是新兴成长型企业，请勾选符号标记，以表示注册者已选 择不使用根据证券法第7(a)(2)(B)条规提供的任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期。 ☐

第一部分

第10（a）节目录中所需的信息

根据《证券法》修正案规定和S-8表格的说明，本登记声明中省略了S-8表格第I部分中的信息。根据证券交易委员会（以下简称“委员会”）的规定和指南，这些文件既不作为本登记声明的一部分提交给委员会，也不作为根据证券法规定的招股说明书或招股说明书补充资料提交给委员会（按规定424条）。

第二部分

注册声明所需的信息

项目3.

引用文件

发起人在此将公司先前向委员会提交的以下文件并入本登记声明中：

（a）	公司于2024年6月17日依据证券法规定428条和S-8表的说明提交的S-1表格登记声明的招股说明书（文件 编号333-279558），其中包含公司最新财年已提交的经审计的基本报表；以及

（b）	公司依据1934年证券交易法第12(b)条于2024年6月11日提交的8-A表格中关于公司普通股的说明（文件号码001-42130），其中包括为了更新此说明而提交的任何修改或报告。

凡是公司根据1934年证券交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)条规定在本登记声明之后提交的、并在提交注册声明后不久提交生效后生效的后期有效修正登记声明，而在提交这些文件或说明所需的所有证券全部销售或注销后，所有未销售的证券均视为已被注销，这些文件将自动并入本登记声明之中作为其中的一部分；但是，非按照委员会规则提交的文件或其中的部分将不视为自动并入本登记声明。这里任何文件内含的声明，均应被视为按照本登记声明的要求进行修改或更新。 如果本登记声明中包含的声明已被修改或更新均由本登记声明中或后期提交的任何其他文件中的声明修改或更新，则这样修改或更新的声明应视为已被修改或更新。这些被修改或更新的声明将不构成本登记声明的一部分，除非经修改或更新。

项目4。

证券描述。

不适用。

项目5。	指定专家和顾问的利益。

Cooley LLP律师事务所的某些律师拥有公司A类普通股的8982股。

项目6。

董事和高管的赔偿。

根据特定情况下，特拉华州普通公司法第145条规定，法院可以授权或公司董事会可以授权，向董事或高级管理人员授予充分广泛的赔偿权，用来在某些情况下弥补可能发生的责任，包括根据证券法可能引起的支出赔偿。本公司的修订后章程允许其董事、高管、员工及其他代理人在特拉华州普通公司法所允许的最大范围内享有赔偿资格，公司的修订的章程规定，将向董事和高管提供赔偿资格，允许其向其他高管、员工和其他代理人提供赔偿，每种情况的赔偿资格均在特拉华州普通公司法所允许的最大范围内。

本公司已与其董事和高管签订了赔偿协议，同意根据法律的规定，在法律诉讼过程中，全力保护其董事和高管的利益，包括对所申请的赔偿授权中的支出和责任进行赔偿，该董事或高管由于是本公司的董事、高管、员工或代理人所以被起诉或接到起诉威胁，前提是该董事或高管是根据公正信任和在他们认为符合或不反对公司最佳利益的方式行事。目前，没有关于该公司的董事或高管的待决诉讼，也没有收到任何关于威胁诉讼的通知，这些威胁诉讼可能导致赔偿索赔。

本公司保有保险政策，可以赔偿其董事和高管在其担任与证券法和交易所法律对象相关的角色时可能产生的各种责任。

项目7。

免止登记索赔。

不适用。

项目8.

展览。

注册声明书的附件如下：

展示文件数量		描述
4.1		本公司修订后的公司章程，按目前生效的版本（依据2024年6月17日向美国证券交易委员会提交的8-K文件（文件编号001-42130）通过参考文件3.1），已纳入参考。
4.2		本公司修订后的章程，按目前生效的版本（依据2024年6月17日向美国证券交易委员会提交的8-K文件（文件编号001-42130）通过参考文件3.2），已纳入参考。
除前述规定外，我们对任何文件或文件中提及的任何陈述和保证或本意见书涉及的交易的任何商业条款都不发表评论。		本公司美国A类普通股证书形式（依据2024年6月5日向美国证券交易委员会提交的S-1/A文件（文件编号333-279558）通过参考文件4.1），已纳入参考。

展示文件数量		描述
5.1*		Cooley LLP 的法律意见。
23.1*		无关联註冊公共會計师事務所的同意。
23.2*		Cooley LLP 的同意（包括在展示 5.1 中）
24.1*		授权书（包括签名页面）。
99.1		本公司的2024年权益激励计划（依据提交给美国证券交易委员会的S-1/A文件（文件编号333-279558）中参考文件10.4），已纳入参考。
99.2		根据本公司2024年股权激励计划的限制性股票授予通知书和授予协议形式作为参考文件（依据提交给美国证券交易委员会的S-1文件（文件编号333-279558）中参考文件10.6），已纳入参考。
99.3		根据本公司2024年股权激励计划的股票授权通知书、股票期权协议和行权通知书作为参考文件（依据提交给美国证券交易委员会的S-1文件（文件编号333-279558）中参考文件10.5），已纳入参考。
107*		提交费用表。

*

此处提交。

第9项。

承诺。

（a）	签署注册者特此承诺：

(1)

在任何发售期内提交后期生效修正文书，以：

（i）

在证券法第10(a)(3)条所要求的任何招股说明书中包含的任何说明；

（ii）

反映招股价格或数量发生重大变化的事实或事件的信息在注册声明书的生效日期之后可能发生，在管辖机构提交申请文件的形式文件424(b)中反映，如果增加或减少的证券所代表的总价值未超过注册声明文件中注册的总价值，并且从最大限度的招股范围的低端或高端偏离的任何程度反映，这些反映的都应在“注册费计算”表中反映出来；

（iii）

在本注册声明或任何对该注册声明的该等信息进行的重要变更未披露时，包括有关分销计划的任何物质信息的登记声明中。

不过，对于在生效日期之前已签订销售合同的买家来说，在注册声明或作为注册声明的一部分的招股说明书中作出的任何陈述，或者在被引入或视为被引入注册声明或注册声明的招股说明书中作出的任何陈述都不会取代或修改在生效日期之前在注册声明或注册声明的招股说明书或任何此类文件中所作的任何陈述。如果本注册声明书提交类型为S-8，则不需根据第(a)(1)(i)和(a)(1)(ii)段规定提供本注册声明书文件的副本，并且按照该段规定文本所必需包含的信息（其中包括公司向美国交易委员会提交的依据美国证券交易所法案第13条或第15（d）条规定提交或附加的报告，此报告已在注册声明书中通过引用纳入）以履行本节规定并将此文件提交到美国证券交易委员会中。

(2)

为了确定《证券法》下任何责任，每个此类事后生效的修正案都应视为涉及所发行证券的新的注册声明，并且在那个时间所发行的这些证券的发售应视为最初的诚信发售。

(3)

为了确定根据1933年证券法对任何买家的责任：

（b）	签署者保证，用于确定根据证券法的任何责任的目的，在该注册声明书中通过引用的本公司的年度报告文件（依据交易所法案第13(a)条或第15(d)条提交）（适用的情况下，应包含任何员工福利计划适用的差异报告依据交易所法案第15(d)条提交）应视为与本注册声明书相关的新的注册声明书，这些文件呈现的时间应视为最初的正式招股。 经1933年证券法修改的规定，本公司确认其有合理的理由相信符合在S-8表格中的申报需要，于2024年6月17日在伊利诺伊州芝加哥市为该注册声明书签名，此举已符合规定。

（c）	在证券法下承担董事、高管和控制人员的责任，如果根据上述规定，或者其他原因，允许替代担保来承担对资产的要求，那么注册人已被告知，根据委员会的意见，这种代保险行为是违反公共政策的，并且是不可强制的。如果在注册的证券被认购时，当董事、高管或控制人员要求以此作为对他们性质上非行动（诉讼或诉讼中的成功）支付的费用的替代保障时，除非根据控制先例已经解决了此事，否则将提交给适当管辖的法庭问题，即是否这种保险行为违反了证券法中阐明的公共政策，并将受到最终判决。

签名。

本文件中所有签名的人，在所示指定的能力和日期在该注册声明书中签字。

授权委托书

特此知悉，每个签名出现的人都表示并任命艾瑞克·勒夫科夫斯基和詹姆斯·罗杰斯，两人为其真实合法的代理人和代理人，他们全权代表他们的陈述，并在其名字、地位、或代表中，以任何和所有能力，签署本注册声明书的任何和所有修订文件（包括事后修订文件），并在联同出席的人士指定的情况下，进一步代表代表，以及在任何和所有情况下，执行要求执行的任何和所有行为和事项，最终达到该人可以或能够亲自完成的所有目的，此举得到了授权代理人或代理人的认可和确认，他们或他的替代者可以在法律上进行或导致根据本书授权代理人的所有活动。

遵循1933年证券法修改的规定，已签署本注册声明书，下列人员在说明所示的日期和职务上签名。

签名		标题		日期
/s/ Eric Lefkofsky Eric Lefkofsky		首席执行官，创始人，主席 (主执行官)		2024年6月17日
/s/ 罗杰斯 詹姆斯·罗杰斯		致富金融 (信安金融官员)		2024年6月17日
/s/ Ryan Bartolucci Ryan Bartolucci		首席会计官 （主管会计官）		2024年6月17日
/s/ 彼得·J·巴里斯 Peter J. Barris		董事		2024年6月17日
/s/ 埃里克·D·贝尔切 埃里克·D·贝尔切		董事		2024年6月17日
/s/ 珍妮弗·A·道德纳，博士 珍妮弗·A·道德纳，博士		董事		2024年6月17日
/s/大卫·R·爱泼斯坦 大卫·R·爱泼斯坦		董事		2024年6月17日

签名		标题		日期
/s/ 韦恩·A·I·弗雷德里克，医学博士		董事		2024年6月17日
韦恩·A·I·弗雷德里克，医学博士
/s/ 斯科特·戈特利布，医学博士		董事		2024年6月17日
斯科特·戈特利布，医学博士
/s/ 西奥多·J·莱昂西斯		董事		2024年6月17日
西奥多·J·莱昂西斯
/s/ 纳德贾·韦斯特		董事		2024年6月17日
纳德贾·韦斯特，医学博士