美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至2020年12月31日的财年

或

由_至_的过渡期

委托档案编号：001-39165

蓝岭银行股份有限公司(Blue Ridge BankShares，Inc.)

(注册人的确切姓名载于其约章)

(540) 743-6521

注册人的电话号码，包括区号

自上次报告以来更改的原姓名、前地址和前会计年度

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。*是，☐不是，不是。

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法案的第13节或第15(D)节提交报告。*是，☐不需要提交报告。

用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去的90多天内，注册人是否一直遵守这样的备案要求。*是-是-不是-☐。

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。*☐：是？

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如法案规则第312b-2条所定义)。*是，☐不是空壳公司，而不是空壳公司。

根据注册人普通股在2020年6月30日的收盘价，截至2020年6月30日，注册人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值约为59,618,956美元。

截至2021年3月17日，注册人拥有12,411,865股普通股，每股无面值。

以引用方式并入的文件

本10-K表格第III部分所要求的信息将包括在注册人为2021年股东年会提交的最终委托书中，并通过引用或在本表格10-K所涵盖的会计年度结束后120天内提交的对本表格10-K的修正案中并入本文。

第一部分

项目1：业务

一般信息

蓝岭银行股份有限公司(以下简称“公司”)是一家总部设在弗吉尼亚州夏洛茨维尔的银行控股公司。它通过其全资拥有的银行子公司Blue Ridge Bank、National Association(以下简称“银行”)及其非银行金融服务附属公司提供商业和消费银行及金融服务。该公司是在1988年7月根据弗吉尼亚州联邦法律注册成立的，目的是与该银行的控股公司重组有关，重组工作于1988年7月完成。

世行是一家联邦特许的全国性银行，总部设在弗吉尼亚州马丁斯维尔，其历史可以追溯到1893年开业的弗吉尼亚州佩奇山谷银行(Page Valley Bank)。截至2020年12月31日，世行在弗吉尼亚州中部和北卡罗来纳州中北部经营着14个提供全方位服务的银行办事处。2021年1月31日收购弗吉尼亚海湾银行公司(“海湾银行”)增加了17个银行办事处，并将银行的足迹扩大到大里士满地区、北内克地区、米德尔塞克斯县和弗吉尼亚州的汉普顿路地区。

截至2020年12月31日，公司总资产约为15亿美元，贷款总额约为11.7亿美元，存款总额约为9.451亿美元，股东权益约为1.082亿美元。截至2020年12月31日，海湾银行的总资产约为12.2亿美元，贷款总额约为10.6亿美元，存款总额约为10.2亿美元，股东权益约为1.23亿美元。

银行为企业、专业人士和消费者提供广泛的金融服务，包括零售和商业银行业务、投资服务、抵押银行业务和工资处理。产品包括支票账户、储蓄账户、货币市场账户、现金管理账户、存单、个人退休账户、商业和工业贷款、住房抵押贷款、商业抵押贷款、房屋净值贷款、消费分期贷款、投资账户、保险、信用卡、网上银行、电话银行和手机银行。本行的存款由联邦存款保险公司(“FDIC”)的存款保险基金(“DIF”)按DIF的全部限额投保。

世行的主要收入来源是其放贷活动的利息收入。银行的其他主要收入来源是投资利息和股息收入、其在其他存款机构的生息存款余额的利息收入、抵押银行收入、贷款和存款活动的交易和手续费收入以及与工资处理服务相关的收入。银行的主要支出是存款利息以及一般和行政费用，如员工工资和福利、联邦存款保险费、数据处理费用和办公占用费用。

该公司与金融科技供应商的合作努力在2020年开始获得临界值。金融科技的业务在年底拥有四个活跃的合作伙伴关系，包括Upgrade、Meritize、Flexible Finance和Kasable，以及2021年的六个新兴合作伙伴关系，包括Jaris、BNK.DEV/Rachet、Aeldra、Growth Credit、MentorWorks和Unit。金融科技的关系使公司在2020年12月31日的资产负债表上有大约4,700万美元的存款。

作为一家根据弗吉尼亚州联邦法律注册成立的银行控股公司，本公司受美国联邦储备系统理事会(“美联储”)和弗吉尼亚州公司委员会金融机构局(“弗吉尼亚SCC”)的监管。世界银行的主要监管机构是货币监理署(OCC)。

2020年8月12日，本公司与总部设在弗吉尼亚州里士满的Bay Banks公司达成了一项最终协议，根据该协议，Bay Banks公司同意合并为本公司，而本公司是合并中的幸存者。公司于2021年1月31日完成对Bay Banks的收购。同样在2021年1月31日，海湾银行的弗吉尼亚特许子公司弗吉尼亚联邦银行与银行合并，并入银行。根据协议条款，海湾银行每股普通股被转换为获得0.5000股公司普通股外加现金代替零碎股份的权利。在合并中，该公司发行了6627,558股普通股，并支付了3.4万美元代替零碎股份。

1

于2020年5月28日，本公司订立附属票据购买协议，根据该协议，本公司向一名机构投资者发行1,500万美元定息至浮息次级票据(“2020票据”)。2020年票据的到期日为2030年6月1日，在2025年6月1日之前的年利率为6.00%，届时利率将每季度重置一次，相当于适用利息期确定日确定的三个月有担保隔夜融资利率(SOFR)加587个基点。2020年票据的利息每半年支付一次，直至到期日或提前赎回日。2020年票据不能转换为普通股或优先股，持有人也不能赎回。该公司有权在2025年6月1日或之后、到期日之前的任何付息日期赎回2020年期票据的全部或部分，而无需支付溢价或罚款，但在任何情况下，本金均为1,000美元的整数倍，另加截至赎回日为止的应计利息和未支付的利息。如果发生违约事件，如本公司破产，2020年票据的持有人可以宣布2020年票据的本金到期并立即支付。2020年债券是本公司的无抵押附属债券，在偿付权上低于本公司现有及未来的优先债务，并与2015年债券(讨论如下)并列。2020 Note有资格成为监管报告的二级资本。

2019年12月31日，本公司通过其银行子公司收购了总部位于弗吉尼亚州里士满的LenderSelect Mortgage Group(“LenderSelect”)，收购总价为72万美元。收购价分配给了一项摊销的无形资产。LenderSelect向其他金融机构和信用社提供批发和第三方住宅抵押贷款发放服务。

2019年5月13日，本公司与弗吉尼亚州路易莎的弗吉尼亚社区银行股份有限公司(“VCB”)达成一项最终协议，根据该协议，VCB同意合并为本公司，本公司为合并中的幸存者。本公司于2019年12月15日完成对VCB的收购。同样在2019年12月15日，VCB的弗吉尼亚特许子公司弗吉尼亚社区银行与该银行合并，并入该银行。在此次收购中，该公司收购了大约2.425亿美元的总资产，承担了大约2.192亿美元的总负债。根据协议条款，每股VCB普通股在每位VCB股东的选择下被转换为获得58.00美元现金或3.05股本公司普通股的权利。该协议包含分配和按比例分配程序，确保VCB 60%的流通股转换为公司普通股，40%的VCB流通股转换为现金。在合并中，该公司发行了1,312,919股普通股，并向VCB股东支付了总计1660万美元的现金。

2019年2月1日，本公司通过银行收购了哈蒙德保险代理公司35%的所有权权益，总收购价为102万美元。购买价格分配给商誉61.3万美元和摊销无形资产406000美元。

2017年10月4日，本公司通过世行收购了位于弗吉尼亚州夏洛茨维尔的薪资管理服务公司MoneyWise Payroll Solutions，Inc.(以下简称MoneyWise)80%的所有权权益，总价80万美元。收购价分配给了一项摊销的无形资产。

2016年3月30日，本公司与总部位于弗吉尼亚州马丁斯维尔的River Bancorp，Inc.(“River”)达成最终协议，根据该协议，River同意合并为本公司，本公司为合并中的幸存者。本公司于2016年10月20日完成对River的收购。在此次收购中，该公司收购了大约1.14亿美元的总资产，承担了大约1.03亿美元的总负债。根据协议条款，每股河流公司普通股在每一名河流公司股东的选择下被转换为可获得16.57美元现金或0.8143股公司普通股的权利。该协议包含分配和按比例分配程序，确保River公司70%的流通股转换为公司普通股，30%的River公司流通股转换为现金。在合并中，该公司发行了423,246股普通股，并向River股东支付了总计370万美元的现金。2016年12月9日，公司的弗吉尼亚特许子公司银行与River的全国性银行子公司合并，幸存的银行更名为Blue Ridge Bank，National Association。

于2015年11月20日，本公司订立附属票据购买协议，根据该协议，本公司向若干认可投资者发行总额为1,000万美元的固定至浮动利率次级票据(“2015票据”)。2015年票据到期日为2025年12月1日，至2020年12月1日止的年利率为6.75%，届时利率将每季度重置一次，相当于适用利息期确定日所确定的伦敦银行间拆放款利率(LIBOR)加512.8个基点。2015年债券的利息每半年支付一次，直至到期日或提前赎回日。2015年的票据不能转换为普通股或优先股，持有人也不能赎回。公司有权于2020年12月1日或之后以及到期日之前的任何付息日赎回2015年债券的全部或部分，而无需支付溢价或罚款，但在任何情况下，本金均为1,000美元的整数倍，另加截至

2

救赎。如果发生违约事件，如公司破产，票据持有人可以宣布票据本金到期并立即支付。2015年债券为本公司的无抵押次级债务，其偿付权低于本公司现有及未来的优先债务，并与2020年债券并列。2015年发行的票据有资格成为监管报告的二级资本。

2015年12月，公司用发行2015年债券的收益赎回了全部450万美元的已发行高级非累积永久优先股A系列。此类优先股最初是根据小企业贷款基金向美国财政部发行的。

该公司的主要执行办事处位于弗吉尼亚州夏洛茨维尔塞米诺尔小径1807号，邮编：22835，电话号码是(540743-6521)。

该公司向美国证券交易委员会(SEC)提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。该公司提交给美国证券交易委员会的文件是以电子方式提交的，公众可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址是：http://www.sec.gov.。该公司网站的网址是：https://www.mybrb.com.。公司在向证券交易委员会提交材料或向证券交易委员会提交材料后，尽快通过本网站的“投资者关系”、“财务文件”、“文件”项下提供证券交易委员会的文件。文件的副本也可以通过写信给公司的公司秘书(地址：弗吉尼亚州卢雷西大街17号，邮编：22835)或拨打电话(540743-6521)免费获取。公司网站上的信息不构成本报告或公司向证券交易委员会提交的任何其他文件的一部分，也不包含在本报告或任何其他文件中。

根据联邦证券法的定义，该公司有资格成为“新兴成长型公司”。只要公司继续是一家新兴成长型公司，公司就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。此外，作为一家新兴的成长型公司，本公司选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于非发行人的公司(根据萨班斯-奥克斯利法案第2(A)节的定义)，前提是这些准则适用于非发行人的公司。这可能使本公司的财务报表无法与其他非新兴成长型公司或新兴成长型公司的上市公司进行比较，这些公司由于所用会计准则的潜在差异而选择退出延长的过渡期。该公司可能在长达五年的时间内成为一家新兴成长型公司，尽管如果毛收入超过10.7亿美元，如果它在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，或者如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，那么该公司可能会更早失去这一地位，在这种情况下，该公司将从次年12月31日起不再是一家新兴成长型公司。

市场面积

该银行目前在夏洛茨维尔、库尔佩珀、德雷克斯分行、弗雷德里克斯堡、戈登斯维尔、哈里森堡、卢雷、马丁斯维尔、Minonal、奥兰治、谢南多、斯图尔特和弗吉尼亚州特洛伊设有分行，并在北卡罗来纳州格林斯伯勒作为卡罗莱纳州立银行开展业务。64号和81号州际公路和附属的主要高速公路穿过世行的贸易区，提供通往弗吉尼亚州、北卡罗来纳州和其他地区的有效通道。该公司的主要市场区域覆盖弗吉尼亚州中部和北卡罗来纳州中北部的大部分地区。此外，该公司在弗吉尼亚州、马里兰州、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州和特拉华州设有抵押贷款业务。

随着海湾银行的合并，该公司将业务范围扩大到弗吉尼亚州中部的大里士满地区，以及弗吉尼亚州的汉普顿路、北内克和中半岛地区。

产品及服务

房地产抵押贷款。该公司的房地产抵押贷款占其贷款组合的最大部分。该公司的大部分房地产贷款是业主自住的一至四套家庭住宅物业的抵押贷款，包括固定利率和可调整利率结构。住房抵押贷款是根据OCC的指导方针和规定进行承保和记录的。房屋净值信用额度也被提供。期限为12个月的建筑贷款是该公司贷款组合的另一个组成部分。这些贷款最初以80%的贷款价值比承保给合格的建筑商和个人，这些贷款随着施工进度的推进而发放，并由公司检查核实。该公司还提供以房地产为抵押的商业贷款。这些贷款最初通常也是以最高80%的贷款价值比写成的。

3

本公司提供二级市场住宅贷款发放业务。客户可透过本行申请一般按照联邦住房贷款抵押公司(“Freddie Mac”)、联邦全国抵押协会(“Fannie Mae”)和政府全国抵押协会(“Ginnie Mae”)等机构的准则承保的住房抵押贷款。然后，这些贷款逐笔出售到二级市场，通常直接出售给金利美(Ginnie Mae)、房地美(Freddie Mac)和房利美(Fannie Mae)等机构。银行从这项服务中赚取发起费和维护费。

商业和工业贷款。公司的商业贷款活动包括小企业贷款、资产贷款以及其他有担保和无担保的贷款和信用额度。商业和工业贷款可能比住宅按揭贷款风险更大，因此有严格的风险管理标准。确定借款人偿还能力的标准之一是对企业和企业抵押品的现金流分析。

消费贷款。作为其全方位服务的一部分，该公司的消费贷款服务包括汽车贷款、家装贷款、信用卡和其他无担保的个人贷款。从历史上看，这些消费贷款比房地产担保的贷款风险更大，但也产生了更高的回报。

消费者存款服务公司。本公司提供的消费性存款产品包括支票账户、储蓄账户、货币市场账户、存单、网上银行、手机银行、电子对账单等。

商业银行服务。本公司为商业客户提供多种服务。这些服务包括分析检查、现金管理存款账户、电汇服务、直接存款工资服务、网上银行、电话银行、远程存款以及一整套商业贷款选项。银行还根据504计划、7(A)计划和Paycheck Protection计划(“PPP”)提供小企业管理局(“SBA”)贷款产品。504计划为商业地产和长寿设备提供长期资金。这使得商业客户可以获得优惠利率的贷款，以发展商机，同时为银行提供未偿还贷款余额的部分担保。7(A)计划为小企业提供财政援助。PPP是根据2020年3月27日签署成为法律的冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)授权的，提供小企业贷款，用于支付工资和团体健康成本、工资和佣金、抵押和租金支付、公用事业和其他债务的利息。购买力平价计划下的贷款由美国政府全额担保，如果满足某些标准，包括用于指定用途的资金，借款人将获得豁免。

竞争

金融服务业竞争激烈。该公司与位于其市场内的其他银行和非银行机构、互联网银行、场外银行和在其市场上做广告或以其他方式服务于其市场的银行控股公司，以及货币市场和共同基金、经纪公司、抵押公司以及提供金融服务产品的保险公司或其他商业实体直接竞争贷款、存款和金融服务。竞争包括努力留住现有客户并获得新的贷款和存款，差异化因素包括提供的服务范围和类型、存款利率和贷款收费，以及客户服务体验。该公司的许多竞争对手享有竞争优势，包括更大的财政资源、更广泛的地理位置、更方便的分支机构位置、提供更多服务的能力、更优惠的定价选择以及更低的发起和运营成本。该公司相信，其具有竞争力的定价、个性化服务和社区参与使其能够在其运营的社区中有效地竞争。

雇员

截至2020年12月31日，该公司拥有362名全职员工和24名兼职员工。没有一名员工由任何集体谈判单位代表，公司认为与员工的关系良好。

监督和监管

公司和银行受到联邦和州法律的广泛监管。以下信息描述了该法规适用于本公司和本银行的某些方面，并不声称是完整的。改变管理银行业的法律、法规和政策的提案经常在美国国会、州立法机构和各种银行监管机构面前提出。任何变动的可能性和时间，以及这些变动可能对本公司和本行造成的影响，都无法确定。适用法律、法规或政策的变化，或监管机构或法院解释这些法律、法规或政策的方式的变化，可能会对公司和银行的业务、运营和收益产生实质性影响。

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蓝岭银行股份有限公司(Blue Ridge BankShares，Inc.)

本公司符合1956年银行控股公司法(下称“BHC法案”)所指的银行控股公司资格，并已在美联储注册为银行控股公司。作为一家银行控股公司，该公司受到美联储的监督、监管和审查，并被要求向美联储提交各种报告和补充信息。本公司亦根据弗吉尼亚州银行控股公司法注册，并接受弗吉尼亚州SCC的监督、监管和审查。

根据1999年的“格拉姆-利奇-布莱利法案”(“GLB法案”)，银行控股公司可以选择成为金融控股公司，从而从事比传统银行控股公司所允许的更广泛的金融和其他活动。为了有资格参加选举，银行控股公司的所有存款机构子公司必须拥有良好的资本、良好的管理，并根据社区再投资法案(CRA)获得“满意”或更好的评级。金融控股公司被允许从事美联储确定的“金融性质”或附带或补充的活动。GLB法案将几种活动确定为“金融性质”，包括保险承销和销售、投资咨询服务、商业银行和承销，以及证券交易或做市。本公司并未选择成为金融控股公司，目前亦无计划成为金融控股公司。

蓝岭银行，全国协会

世界银行是一家联邦特许的全国性银行。作为一家全国性银行，本银行受到OCC的监督、监管和审查，并被要求向OCC提交各种报告和补充信息。OCC拥有对银行业务的主要监督和监管权。由于银行接受公众有保险的存款，它也要接受联邦存款保险公司的审查。

存款机构，包括银行，受到广泛的联邦和州法规的约束，这些法规严重影响了它们的业务和活动。监管机构拥有广泛的权力来执行旨在禁止存款机构从事不安全和不健全的银行业务的标准和程序。这些标准一般涉及运营和管理、资产质量、利率敞口和资本。银行监管机构有权对不符合此类标准的机构采取行动。

与其他金融机构一样，英国央行的收益受到一般经济状况和美联储货币政策的影响。美联储(Federal Reserve)对利率和信贷条件施加了重大影响，主要是通过对美国政府证券的公开市场操作，设定成员银行的准备金要求，以及建立成员银行借款的贴现率。美联储的政策对贷款和存款的增长以及收取和支付的利率都有直接影响。它们还影响资金的来源、成本和投资回报率。美联储货币政策的变化对世行和其他金融机构的经营业绩产生了重大影响，预计未来还会继续如此。

“多德-弗兰克法案”(Dodd-Frank Act)

2010年7月21日，奥巴马总统签署了2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(“多德-弗兰克法案”)，使之成为法律。多德-弗兰克法案极大地重组了美国的金融监管制度，并因该法案要求的监管和合规方面的重大变化而对金融服务业产生了广泛影响。下文概述了多德-弗兰克法案的某些条款。

提高资本标准。联邦银行机构被要求为银行和银行控股公司建立最低杠杆率和基于风险的资本金要求。在其他方面，多德-弗兰克法案增加了这样的要求。请参阅下面的“资本要求”。

存款保险。多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)将有保险存款的25万美元存款保险限额永久化。1950年“联邦存款保险法”(“外国直接投资法”)的修正案也修订了评估基数，参保存款机构支付给DIF的存款保险费是根据这一基数计算的。根据修订，评估基数不再是该机构的存款基数，而是其在评估期内的平均综合总资产减去平均有形股本。此外，多德-弗兰克法案对DIF的最低指定准备金率进行了修改，将最低指定准备金率从估计的保险存款总额的1.15%提高到1.35%，并取消了存款准备金率超过一定门槛时FDIC向存款机构支付股息的要求。多德-弗兰克法案还规定，存款机构可以为活期存款支付利息。

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消费者金融保护局。多德-弗兰克法案设立了消费者金融保护局(“CFPB”)。CFPB负责根据某些联邦消费者保护法，就某些消费者金融产品和服务提供商的行为建立规则和法规。请参阅下面的“消费者财务保护”。

薪酬实践。多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)规定，适当的联邦监管机构必须建立标准，禁止银行、控股公司或银行向内部人士或其他员工提供“过高补偿”或可能导致此类公司遭受重大经济损失的任何补偿计划，将其视为不安全和不健全的做法。2010年6月，在“多德-弗兰克法案”出台之前，联邦银行监管机构颁布了“机构间合理激励薪酬政策指导意见”，其中要求金融机构建立衡量实现激励薪酬的活动的影响的指标，以衡量此类行为对金融机构的相关风险。

最近对多德-弗兰克法案的修订。2018年5月24日生效的2018年经济增长、监管救济和消费者保护法案(EGRRCPA)修订了多德-弗兰克法案，为公司和银行等某些规模较小的地区性金融机构提供监管减免。EGRRCPA除其他外，为总合并资产低于100亿美元的金融机构提供某些资本金要求的减免，并免除总合并资产低于2,500亿美元的银行遵守增强的审慎标准以及多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)要求的更多公司运营的测试和监管压力测试。多德-弗兰克法案已经并可能在未来对公司的运营产生实质性影响，特别是通过新的和未来可能出台的消费者和公平贷款法规导致的合规成本增加。多德-弗兰克法案带来的未来变化可能会影响商业活动的盈利能力，要求改变某些商业惯例，实施更严格的监管要求，或者以其他方式对公司和银行的业务和财务状况产生不利影响。这些变化还可能需要公司投入大量的管理注意力和资源来评估和做出必要的改变，以符合新的法律和法规要求。

存款保险

本行的存款由存款保险基金承保至适用限额，并须接受存款保险评估以维持存款保险基金。2011年4月1日，根据FDIC根据多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)的要求发布的一项规则，存款保险评估基数从总存款改为平均总资产减去平均有形股本。自2016年7月1日起，FDIC将其存款保险定价改为基于“骆驼”综合评级的“财务比率法”，以确定资产规模低于100亿美元的小型老牌机构的评估费率.CAMELS评级系统是一种监管评级系统，旨在考虑和反映银行可能面临的所有财务和运营风险，包括资本充足率、资产质量、管理能力、收益、流动性和对市场风险的敏感性(CAMELS)。骆驼综合评级为骆驼1级和2级银行设定了最高评级，并为评级较低的机构设定了最低评级。

自2016年6月30日起，FDIC设定的DIF占行业存款总额的“准备金率”达到了1.15%的目标.2016年3月15日，FDIC通过最终规则实施了某些多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)条款，将DIF的最低存款准备金率从1.15%提高到1.35%。FDIC对总合并资产在100亿美元或以上的受保存托机构征收4.5个基点的年度附加费。新规定对较小银行的定期评估部分给予信贷，这部分评估有助于将存款准备金率从1.15%提高到1.35%。1.35%的目标是在2018年第三季实现的。2020年和2019年，该公司分别记录了74.9万美元和42万美元的FDIC保险费支出。

此外，所有FDIC保险机构都被要求以大约1个基点的保险存款的年利率向FDIC支付摊款，为融资公司发行的债券的利息支付提供资金。融资公司是联邦政府的一个机构，成立的目的是对储蓄协会保险基金的前身进行资本重组，直到债券在2019年到期。

资本要求

美国联邦储备委员会(Federal Reserve)、OCC和联邦存款保险公司(FDIC)已经发布了适用于所有银行和银行控股公司的基本类似的资本金要求。此外，这些监管机构可能会因银行机构的财政状况或实际或预期增长而不时要求其资本维持在最低水平以上。

自2015年1月1日起，本公司及本行须遵守实施巴塞尔III资本框架的规则及多德-弗兰克法案(“巴塞尔III资本规则”)的若干相关条文。巴塞尔III资本规则要求公司和银行遵守以下最低资本比率：(I)普通股一级资本与风险加权资产的比率至少为4.5%，外加2.5%的“资本保护缓冲”(实际上导致最低比率为

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普通股一级资本与风险加权资产的比率至少为7%)，(Ii)一级资本与风险加权资产的比率至少为6.0%，加上2.5%的资本保存缓冲(实际上导致最低一级资本比率为8.5%)，(Iii)总资本与风险加权资产的比率至少为8.0%，加上2.5%的资本保存缓冲(实际上导致最低总资本比率为10.5%)，以及(Iv)杠杆率为4%，以一级资本与平均资产之比计算。资本节约缓冲旨在吸收经济压力时期的损失。普通股一级资本与风险加权资产之比高于最低限额但低于保护缓冲的银行机构，将面临股息、股权回购和基于缺口金额的补偿方面的限制。截至2020年12月31日，该行普通股一级资本充足率为11.84%。截至2020年12月31日，该行的一级资本与风险加权资产比率分别为11.84%和13.10%，也超过了最低要求。

关于世行，根据《外国直接投资法》第38条制定的《迅速纠正行动》规定也进行了修订，自2015年1月1日起生效，纳入普通股一级资本比率，并提高某些其他资本比率。根据修订后的规定，银行必须具备以下最低资本比率：(I)普通股一级资本比率至少6.5%；(Ii)一级资本与风险加权资产比率至少8.0%；(Iii)总资本与风险加权资产比率至少10.0%；以及(Iv)杠杆率至少5.0%。截至2020年12月31日，该行超过了被视为资本充足的门槛。

巴塞尔III资本规则还改变了资产的风险权重，以更好地反映信用风险和其他风险敞口。其中包括对某些高波动性商业房地产收购、开发和建设贷款，以及逾期90天或以其他方式处于非权责发生状态的非住宅抵押贷款设定150%的风险权重，对原始期限为一年或更短的承诺中不可无条件取消的未使用部分设定20%的信用转换系数，对未从资本中扣除的抵押贷款服务权和递延税项资产设定250%的风险权重，以及提高股权敞口的风险权重。

2017年12月，巴塞尔银行监管委员会公布的标准被其描述为危机后巴塞尔III监管改革的最终敲定(这些标准通常被称为《巴塞尔协议IV》)。除其他事项外，这些标准还修订了信用风险的标准化方法(包括重新校准风险权重，并为某些“无条件可取消的承诺”引入新的资本要求，如未使用的信用卡信用额度)，并为操作风险资本提供了一种新的标准化方法。根据拟议的框架，这些标准一般将于2022年1月1日生效，总产出下限逐步实施至2027年1月1日。根据现行资本规定，操作风险资本要求和资本下限仅适用于先进方法机构，而不适用于本公司。巴塞尔协议IV对公司和银行的影响将取决于联邦银行监管机构实施的方式。

2018年8月28日，美联储发布了EGRRCPA要求的临时最终规则，将美联储的小银行控股公司政策声明(简称SBHC政策声明)的适用范围扩大到合并资产总额低于30亿美元(高于之前的10亿美元门槛)的银行控股公司。根据SBHC政策声明，符合资格的银行控股公司在其可以发行的债务金额方面拥有额外的灵活性，并且也不受巴塞尔III资本规则的约束(符合条件的银行控股公司的附属存款机构仍受资本金要求的约束)。该公司目前的总合并资产不到30亿美元，很可能符合修订后的SBHC政策声明的要求。然而，本公司目前并不打算发行大量债务或采取任何其他行动导致其资本比率降至低于巴塞尔III资本规则所要求的最低比率。

2019年9月17日，联邦银行机构联合发布了EGRRCPA要求的最终规则，允许合并资产低于100亿美元的符合条件的银行和银行控股公司选择接受9%的杠杆率，该杠杆率将使用不太复杂的杠杆率计算(通常称为社区银行杠杆率(CBLR))。根据2020年1月1日生效的这项规则，选择加入CBLR框架并将CBLR保持在9%以上的银行和银行控股公司不受巴塞尔III资本规则下其他基于风险的资本和杠杆资本要求的约束，并将被视为已满足“迅速纠正行动”框架下的资本充足率要求。这些中心规则是为应对冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行而修改的。见下文“2021年冠状病毒援助、救济和经济安全法案及综合拨款法案”。该公司尚未选择加入CBLR框架。

分红

公司现金流的主要来源，包括向股东支付股息的现金流，是从银行获得的股息。法定及监管限制适用于本行向本公司支付股息。一般情况下，未经监管部门事先批准，派息金额不得超过公司净收入的总和。

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日历年至今和前两个日历年的留存净收益。如果支付股息会导致存款机构变得“资本不足”，或者如果它已经“资本不足”，则存款机构不得支付任何股息。如果OCC确定支付股息将是一种不安全和不健全的银行做法，它可能会阻止股息的支付。OCC还建议，一家全国性银行通常只应从当前运营收益中支付股息。此外，根据联储局现行的监管惯例，本公司在宣布或派发超过派息期间(例如，季度)的盈利或可能导致本公司资本结构出现重大不利变化的股息前，应合理地通知并谘询联储局。

允许的活动

作为一家银行控股公司，本公司仅限于管理或控制银行，向其子公司提供服务或为其提供服务，以及从事美联储根据法规或命令确定与银行业务密切相关的其他活动，或管理或控制银行，从而构成适当的意外事件。在决定某一特定活动是否被允许时，美联储必须考虑这种活动的表现是否可以合理地预期会给公众带来好处，而不是可能产生的不利影响。可能的好处包括更大的便利性、更激烈的竞争和效率的提高。可能的不利影响包括资源过度集中、竞争减少或不公平、利益冲突和不健全的银行做法。即使事先获得批准，当美联储有合理理由相信银行控股公司或其附属公司的任何银行附属公司的金融安全、稳健或稳定可能因此活动而产生严重风险时，美联储仍可命令该银行控股公司或其子公司终止任何活动，或终止对该附属公司的所有权或控制权。

银行收购；控制权的变化

BHC法案规定，在任何情况下，如银行控股公司建议(I)直接或间接拥有或控制任何银行或银行控股公司超过5%的已发行有表决权股份(除非其已拥有该等有表决权股份的多数)，(Ii)收购另一银行或银行控股公司的全部或实质全部资产，或(Iii)与任何其他银行控股公司合并或合并，则须事先获得联储局的批准。在决定是否批准拟议的银行收购时，联储局会考虑多项因素，包括收购对竞争的影响、预期从收购中获得的公众利益、收购后的预计资本比率和水平、收购机构在信贷评级协议下的表现，以及是否遵守公平住房和其他消费者保障法律。

除某些例外情况外，《BHC法案》和《改变银行控制法》以及适用的法规要求任何个人或公司在获得银行或银行控股公司的“控制权”之前，必须获得美联储的批准(或视情况而定，无需发出不批准通知)。如果个人或公司直接或间接获得指导受保存托机构的管理层或保单的权力，或对任何受保存托机构的任何类别有表决权证券的投票权达到或超过25%，则存在决定性的控制权推定。如果某人或公司收购了受保存款机构任何类别有表决权证券的10%或以上但低于25%，且该机构已根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第12条向证券交易委员会登记其证券，或者没有其他人在收购后立即拥有该类别有表决权证券的更大百分比，则存在可推翻的控制权推定。

此外，弗吉尼亚州法律要求弗吉尼亚州SCC事先批准(I)收购弗吉尼亚州银行或任何控制弗吉尼亚州银行的控股公司超过5%的有表决权股份，或(Ii)弗吉尼亚州银行控股公司收购弗吉尼亚州以外的银行或其控股公司。

力量的源泉

美国联邦储备委员会(Federal Reserve)的政策历来要求银行控股公司充当其子公司的财务和管理力量来源。多德-弗兰克法案将这一政策编纂为法律要求。根据这一要求，公司应承诺投入资源支持世行，包括在公司可能没有财力提供此类资源的情况下。银行控股公司向其任何一家附属银行发放的任何资本性贷款，在向储户付款的权利和这些附属银行的某些其他债务上从属于该附属银行。在银行控股公司破产的情况下，银行控股公司向联邦银行监管机构作出的维持子公司资本的任何承诺都将由破产受托人承担，并有权优先付款。

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联邦存款保险公司改进法案

根据1991年联邦存款保险公司改进法案(FDICIA)，联邦银行监管机构拥有广泛的权力，可以迅速采取纠正行动，解决受保存款机构的问题。这些权力的大小取决于该机构是否按照法律的定义“资本充足”、“资本充足”、“资本不足”、“严重资本不足”或“严重资本不足”。

反映新巴塞尔III资本要求的变化，2015年1月1日生效的迅速采取纠正行动的相关资本措施包括总资本比率、普通股一级资本比率、一级资本比率和杠杆率。如果一家银行的总风险资本比率为10.0%或更高，普通股一级资本比率为6.5%或更高，一级风险资本比率为8.0%或更高，杠杆率为5.0%或更高，且不受任何资本指令命令的约束，则该银行将被称为“资本充足”；(Ii)如该机构的总风险资本比率为8.0%或以上，普通股一级资本比率为4.5%或以上，一级风险资本比率为6.0%或以上，杠杆率为4.0%或以上，而不是“资本充足”，则为“资本充足”；(Iii)如果该机构的总风险资本比率低于8.0%、普通股一级资本比率低于4.5%、一级风险资本比率低于6.0%或杠杆率低于4.0%，则为“资本不足”；(Iv)如果该机构的基于风险的总资本比率低于6.0%、普通股一级资本比率低于3.0%、基于风险的一级资本比率低于4.0%或杠杆率低于3.0%，则为“严重资本不足”；及(V)如果该机构的有形资本等于或低于平均季度有形资产的2.0%，则为“严重资本不足”。一家机构可能被降级为或被视为处于, 资本类别如果被确定为处于不安全或不健全的状况，或者在某些事项上获得的审查评级不令人满意，则资本类别低于资本充足率所示的资本类别。银行资本类别的确定完全是为了实施及时纠正措施的规定，资本类别可能不能准确地代表银行的整体财务状况或前景，用于其他目的。管理层认为，截至2020年12月31日，该公司符合被归类为“资本充足”的要求。

如上所述，2019年9月17日，联邦银行机构联合发布了EGRRCPA要求的最终规则，允许合并资产低于100亿美元的符合条件的银行和银行控股公司选择加入CBLR框架。根据2020年1月1日生效的这项规定，选择加入CBLR框架并将CBLR保持在9%以上的银行和银行控股公司将被视为符合“迅速纠正行动”框架下的资本充足率要求。这些CBLR规则是为了应对新冠肺炎大流行而修改的。见下文“冠状病毒援助、救济和经济安全法案及综合拨款法案，2021年”。该公司尚未选择加入CBLR框架。

按照FDICIA的要求，联邦银行监管机构还通过了指导方针，规定了与内部控制和信息系统、内部审计系统、贷款文件、信贷承保和利率敞口等相关的安全和稳健标准。一般而言，指南需要适当的系统和做法来识别和管理指南中规定的风险和暴露。此外，这些机构通过了法规，授权但不要求已被通知不符合安全和健康标准的机构提交合规计划。如果在接到通知后，机构没有提交可接受的合规计划，机构必须发布命令，指示采取行动纠正不足之处，并可以发布命令，指示资本不足的机构根据上述迅速纠正行动条款采取的其他类型的行动。

与关联公司的交易

根据《联邦储备法》第23A和23B条及W规例，本行与关联方或“联营公司”进行交易或向内部人士发放贷款的权力有限。与附属公司的贷款交易一般必须抵押，银行与其附属公司之间的某些交易，包括出售资产、支付资金或提供服务，必须符合与可比的非关联交易基本相同或至少对银行有利的条款和条件。此外，本行一般不得购买联属公司发行或承销的证券。

向高管、董事或任何直接或间接、或通过一名或多名人士或与一名或多名人士联手行事、拥有、控制或有权投票超过一家银行任何类别有表决权证券10%的人提供的贷款，须受《联邦储备法》第22(G)条和第22(H)条以及其相应法规(O规则)和《交易所法案》关于禁止向高管提供个人贷款的第13(K)条的约束(该条豁免金融机构遵守《联邦储备法》第22(H)条的内幕贷款限制)。除其他事项外，这些贷款的条款必须与向无关联个人进行的交易的条款基本相同，向这些个人提供信贷的某些扩展必须事先获得无利害关系的多数人的批准。

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整个董事会。联邦储备法第22(H)条禁止向上述任何个人提供贷款，如果贷款总额超过机构未受损资本和盈余的15%，如果贷款是由随时可销售的抵押品完全担保的，则不得再加上未受损资本和盈余的10%，或者当所有这些人的所有未偿还信贷展期的总额将超过银行的未受损资本和未受损盈余的总额时，禁止向任何这些个人提供贷款，这些个人的贷款总额超过机构未受损资本和盈余的15%，如果贷款是由随时可销售的抵押品完全担保的，或者当所有这些人的所有未偿还信贷的总额将超过银行的未受损资本和未受损盈余时。“联邦储备法”第22(G)条确定了允许银行向高管提供信贷的有限情况。

消费者金融保护

该公司受多项联邦和州消费者保护法律的约束，这些法律广泛管理其与客户的关系。这些法律包括“平等信用机会法”、“公平信用报告法”、“贷款真实法”、“储蓄真实法”、“电子资金转移法”、“快速资金可用性法”、“住房抵押贷款披露法”、“公平住房法”、“房地产结算程序法”、“公平收债行为法”、“公务员民事救济法”、管理洪水保险的法律、禁止不公平和欺骗性商业行为的联邦和州法律、丧失抵押品赎回权的法律，以及实施上述部分或全部内容的各种法规。这些法律法规规定了一定的披露要求，并规范了金融机构在吸收存款、发放贷款、收取贷款和提供其他服务时必须处理客户的方式。如果公司不遵守这些法律法规，它可能会受到各种处罚。不遵守消费者保护要求也可能导致公司可能希望进行的并购交易无法获得任何所需的银行监管批准，或者即使不需要批准，也可能被禁止从事此类交易。

多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)通过创建一个新的机构CFPB，并赋予其执行、审查和强制执行联邦消费者保护法的责任，集中了消费者金融保护的责任。CFPB的重点是(I)消费者面临的风险和对联邦消费金融法的遵守，(Ii)公司经营的市场以及这些市场中的活动对消费者构成的风险，(Iii)提供各种消费金融产品和服务的存托机构，以及(Iv)提供一种或多种消费金融产品或服务的非存托机构。CFPB对适用于所有银行的一系列消费者金融法律拥有广泛的规则制定权，其中包括禁止“不公平、欺骗性或滥用”行为和做法的权力。滥用行为或行为被定义为严重干扰消费者理解消费金融产品或服务的条款或条件的能力，或不合理地利用消费者(I)缺乏金融头脑，(Ii)在选择或使用消费金融产品或服务时无法保护自己，或(Iii)合理依赖涵盖实体为消费者利益行事的行为或做法。CFPB可以对违反消费者金融法的银行和其他实体发布更多的停止令。CFPB还可以对违反联邦消费者金融法的实体提起民事诉讼，以施加民事处罚或禁令。

《社区再投资法案》

CRA要求适当的联邦银行机构在审查一家银行时，评估该银行在满足其服务的社区(包括中低收入社区)的信贷需求方面的记录。此外，对已申请合并或合并或收购受保存款机构的资产或承担其负债，或开设或搬迁分行的银行，也需要进行此类评估。在银行控股公司申请批准收购银行或银行控股公司的情况下，申请银行控股公司的每家附属银行的记录在考虑申请时都会受到评估。根据CRA，机构被给予“杰出”、“满意”、“需要改进”或“严重违规”的评级。在最近的CRA评估中，世行被评为“令人满意”。

2020年6月5日，OCC发布了一项最终规则，自2020年10月1日起生效，以实现CRA下该机构法规的现代化。该规则(I)澄清了哪些活动有资格获得CRA信贷，以及(Ii)要求银行根据其国内零售产品的很大一部分在哪里获得额外的评估区域，从而创建了两个评估区域：基于存款的评估区域和基于设施的评估区域。此外，2020年11月24日，OCC发布了一项拟议的规则，以建立该机构的拟议方法，以根据2020年6月最终规则中规定的一般绩效标准确定CRA评估措施基准、零售贷款分配测试阈值和社区发展最低标准。该公司正在评估这项新规定将对其运营产生什么影响。

反洗钱法例

该公司受多项旨在打击洗钱、恐怖分子融资以及与美国当局指定的个人、公司或外国政府进行交易的联邦法律(“反洗钱法律”)的约束。这类法律包括1970年的《银行保密法》、1986年的《洗钱控制法》、2001年的《美国爱国者法》和2020年的《反洗钱法》。

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反洗钱法及其实施条例要求有保险的存款机构、经纪自营商和某些其他金融机构有政策、程序和控制措施，以发现、预防和报告洗钱和恐怖分子融资。反洗钱法律及其条例还规定，在有条件的情况下，联邦执法机构和金融机构之间以及金融机构之间为反恐目的共享信息。联邦银行监管机构在审查银行控股公司收购和银行合并申请时，必须考虑申请者反洗钱活动的有效性。为履行这些义务，公司实施了适当的内部惯例、程序和控制措施。

外国资产管制办公室(Office Of Foreign Assets Control)

美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)负责管理和执行针对特定外国各方的经济和贸易制裁，包括国家和政权、外国个人和其他外国组织和实体。OFAC公布了被禁止方的名单，公司在开展业务时会定期征求这些名单的意见，以确保遵守。除其他事项外，本公司负责封锁OFAC确定的被禁止方的账户和与其进行的交易，避免与此类各方进行未经许可的贸易和金融交易，并在交易发生后报告被阻止的交易。不遵守OFAC的要求可能会给公司带来严重的法律、财务和声誉后果。

隐私权立法

最近的几部法律，包括金融隐私权法案，以及联邦银行监管机构发布的相关法规，也对金融机构转移和使用客户信息提供了新的保护。金融机构必须向其客户提供有关其处理客户个人信息的政策和程序的信息。每家机构都必须对其保护客户信息的能力进行内部风险评估。这些隐私条款一般禁止金融机构在未经客户事先通知和批准的情况下，向非关联方提供客户的个人财务信息。

激励性薪酬

2010年6月，联邦银行监管机构发布了关于激励性薪酬政策的全面最终指导意见，旨在确保金融机构的激励性薪酬政策不会因鼓励过度冒险而破坏这类机构的安全和稳健。机构间合理激励性薪酬政策指导意见涵盖了所有有能力对金融机构的风险状况产生重大影响的员工，无论是单独的还是作为集团的一部分，它的主要原则是，金融机构的激励性薪酬安排应(I)提供不鼓励冒险的激励，使其不超出机构有效识别和管理风险的能力，(Ii)与有效的内部控制和风险管理相兼容，以及(Iii)应得到强有力的公司治理的支持，包括金融机构董事会的积极和有效监督。(3)金融机构的激励薪酬安排应基于以下关键原则：(I)提供不鼓励冒险行为的激励措施；(Ii)与有效的内部控制和风险管理相兼容；(Iii)应得到强有力的公司治理的支持，包括金融机构董事会的积极有效监督。

多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)第956条要求联邦银行机构和证券交易委员会(SEC)建立联合法规或指导方针，禁止特定受监管实体的基于激励的支付安排，这些安排通过向高管、员工、董事或主要股东提供过高的薪酬、费用或福利，鼓励不适当的冒险行为，或可能导致实体遭受重大经济损失。联邦银行机构于2011年3月发布了此类拟议规则，并于2016年6月发布了修订后的拟议规则，实施了第956条规定的要求和禁令。修订后的拟议规则将适用于平均总资产至少10亿美元的所有银行，以及其他机构，它将超出现有的机构间健全激励薪酬政策指南，以(I)禁止针对高级管理人员的某些类型和特点的基于激励的薪酬安排，(Ii)要求基于激励的薪酬安排遵守某些基本原则，以避免被推定为鼓励不适当的风险，(Iii)要求适当的董事会或委员会监督，(Iv)建立最低记录保存，以及(V)强制向适当的联邦银行披露这些拟议规则的评议期已经结束，最终规则尚未公布。

作为定期、以风险为重点的审查过程的一部分，美联储将审查公司等金融机构的激励性薪酬安排，这些机构不是“大型、复杂的银行组织”。这些审查将根据每一家金融机构的活动范围和复杂性以及激励性薪酬安排的普遍程度而量身定做。监督措施的结果将包括在审查报告中。缺陷将被纳入该机构的监管评级，这可能会影响该机构进行收购和采取其他行动的能力。如果一家金融机构的激励性薪酬安排或相关的风险管理控制或治理过程对该机构的安全和稳健构成风险，而该金融机构没有采取迅速和有效的措施纠正这些缺陷，则可以对该金融机构采取执法行动。截至2020年12月31日，本公司尚未获悉有任何不遵守指南的情况。

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还款能力与合格抵押规则

根据多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)，CFPB于2014年1月10日发布了一项最终规则，修订了由《贷款中的真相法案》(Truth In Lending Act)实施的Z规例，要求抵押贷款人根据经核实和有文件记录的信息做出合理和善意的决定，即申请抵押贷款的消费者有合理的能力根据其条款偿还贷款。抵押贷款机构被要求通过两种方式中的一种来确定消费者的还款能力。第一个方案要求按揭贷款人在作出信贷决定时考虑以下8个承保因素：(I)现时或合理预期的收入或资产；(Ii)现时的就业状况；(Iii)承保交易的每月还款额；(Iv)任何同时贷款的每月还款额；(V)按揭相关债务的每月还款额；(Vi)目前的债务、赡养费和子女抚养费；(Vii)每月债务与收入的比率或剩余收入；及(Viii)信贷历史。或者，抵押贷款机构可以发起“合格的抵押贷款”，这些抵押贷款有权被推定为提供贷款的债权人满足其偿债能力的要求。一般来说，“合格抵押贷款”是指没有负摊销、只付利息、没有气球付款或期限超过30年的抵押贷款。此外，要成为合格的抵押贷款，消费者支付的点数和费用不能超过总贷款额的3%。“较高价格”的合格抵押贷款(如次级贷款)可被推定为符合最低偿债能力规则，而不是“较高价格”的合格抵押贷款(如优质贷款)则被给予合规的避风港。该公司主要是合规合格抵押贷款的发起人。

网络安全

2015年3月，联邦监管机构发布了两份关于网络安全的相关声明。一份声明指出，金融机构应设计多层安全控制，以建立防线，并确保其风险管理流程也应对泄露的客户凭证构成的风险，包括安全措施，以可靠地认证客户访问金融机构基于互联网的服务。另一份声明指出，金融机构的管理层预计将保持足够的业务连续性规划程序，以确保在涉及破坏性恶意软件的网络攻击后，该机构的运营能够迅速恢复、恢复和维持。预计金融机构还将制定适当的流程，以便能够恢复数据和业务运营，并在金融机构或其关键服务提供商成为此类网络攻击的受害者时，解决重建网络能力和恢复数据的问题。如果该公司未能遵守监管指引，它可能会受到各种监管制裁，包括经济处罚。

2020年12月，联邦银行机构发布了一份拟议中的规则制定通知，要求银行组织在意识到“计算机安全事件”或“通知事件”后36小时内通知其主要监管机构。拟议的规则还将要求银行服务提供商在意识到类似事件后立即发出具体通知。

该公司的系统及其客户和第三方服务提供商的系统不断受到威胁。在可预见的未来，与网络安全攻击相关的风险和暴露预计仍将居高不下，原因是这些威胁的性质和复杂性迅速演变，以及公司及其客户对网上银行、移动银行和其他基于技术的产品和服务的使用不断扩大。

2021年冠状病毒援助、救济和经济安全法案和综合拨款法案

为应对新冠肺炎疫情，《CARE法案》于2020年3月27日签署成为法律，《2021年综合拨款法案》(简称《拨款法案》)于2020年12月27日签署成为法律。除其他外，CARE法案和拨款法案包括影响金融机构的以下条款。

社区银行杠杆率。CARE法案指示联邦银行机构通过临时最终规则，将CBLR的门槛从9%降至8%，并为低于门槛的社区银行提供合理的宽限期，以重新获得合规，在每种情况下，直至国家紧急状态终止日期或2020年12月31日较早者。2020年4月，联邦银行监管机构发布了两项实施该指令的临时最终规则。一项临时最终规则规定，截至2020年第二季度，杠杆率在8%或更高(且满足其他现有资格标准)的银行组织可以选择使用CBLR框架。它还为杠杆率低于8%CBLR要求的合格社区银行组织设立了两个季度的宽限期，只要该银行组织的杠杆率保持在7%或更高。第二个临时最终规则提供了从临时的8%CBLR要求过渡到9%CBLR要求的过渡。它为2020年第二季度至第四季度设定了最低CBLR为8%，2021年为8.5%，此后为9%，并为杠杆率低于适用CBLR要求不超过100个基点的合格社区银行组织维持了两个季度的宽限期。

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临时问题债务重组(“TDR”)救济。CARE法案允许银行选择暂停根据美国公认会计原则对与新冠肺炎大流行相关的贷款修改(针对截至2019年12月31日逾期不超过30天的贷款)的要求，否则这些贷款将被归类为TDR，包括会计上的减值，直到国家紧急状态终止日期或2020年12月31日后60天中较早的一个。联邦银行机构被要求服从做出这种暂停的银行的决定。拨款法案将这一临时救济延长至国家紧急状态终止日期或2022年1月1日后60天中的较早者。

工资保障计划。CARE法案创建了由小企业管理局(Small Business Administration)管理的购买力平价(PPP)，并通过拨款法案延长了PPP。根据PPP，授权为小企业贷款提供资金，用于支付工资和团体健康成本、工资和佣金、抵押贷款和租金支付、公用事业和其他债务的利息。这些贷款是通过参与的金融机构(如世行)提供的，这些机构负责处理贷款申请并为贷款提供服务。

未来的立法和法规

国会可能会不时制定影响金融服务业监管的立法，各州立法机构也可能会不时制定立法，影响对那些州特许或在这些州运营的金融机构的监管。联邦和州监管机构也会定期提出并采纳对其法规的修改，或者改变现有法规的应用方式。待决或未来立法或法规的实质或影响或其应用无法预测，尽管拟议立法可能会影响本公司和本行的监管结构，并可能大幅增加成本，阻碍内部业务流程的效率，要求增加监管资本，要求修改业务战略，并限制以有效方式追求商机的能力。适用于本公司或本银行的法规、法规或监管政策的改变可能会对本公司和本银行的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

项目1A：风险因素

对该公司普通股的投资涉及某些风险，包括下文所述的风险。除了本报告中列出的其他信息外，公司证券的投资者还应仔细考虑以下讨论的因素。这些因素，无论是单独存在还是合并在一起，都可能对公司的业务、财务状况、流动性、经营业绩、资本状况和前景产生重大不利影响。其中一项或多项可能导致公司的实际结果与其历史结果或本报告中包含的前瞻性陈述预期的结果大不相同，在这种情况下，公司证券的交易价格可能会下降。

市况

新冠肺炎疫情和旨在防止其蔓延的措施已经并可能继续对公司的业务、财务状况和运营产生不利影响；这种影响的程度是高度不确定和难以预测的。

与新冠肺炎大流行相关的全球健康和经济担忧，以及政府为减少病毒传播而采取的行动，对宏观经济环境产生了实质性的不利影响，疫情的爆发明显增加了经济的不确定性。这场大流行导致联邦、州和地方当局，包括那些管理该公司经营的市场的当局，实施了许多措施试图控制病毒。这些措施，包括就地避难令和商业限制以及关闭，极大地导致了更高的失业率，并对消费者和企业支出产生了负面影响。新冠肺炎疫情已经影响到公司的员工和运营以及公司客户和业务合作伙伴的运营。特别是，公司可能会因影响其或其客户或业务合作伙伴的多个运营因素而受到不利影响，包括但不限于：

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这场大流行对公司业务、流动性、财务状况和运营的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定和难以预测，包括但不限于其持续时间和严重程度、遏制疫情或治疗其影响的行动，以及恢复正常经济和经营状况的速度和程度。此外，新冠肺炎的快速变化和史无前例的性质增加了预测未来经济状况的固有不确定性及其对公司贷款组合的影响，从而增加了用于确定贷款损失拨备和其他估计的假设、判断和估计不正确的风险。由于这些和其他情况，这场大流行的最终影响是高度不确定的，可能会发生变化，该公司无法预测对其业务和运营的全面影响程度。如果上述任何风险或因新冠肺炎而发展的其他因素成为现实，则可能加剧本节讨论的其他风险因素，或以其他方式对公司的业务、流动性、财务状况和经营业绩产生实质性不利影响。

经济状况的变化，特别是公司开展业务的地区，可能会对其业务产生实质性的负面影响。

该公司的业务受到经济状况、立法和监管变化、政府货币和财政政策变化以及通货膨胀的直接影响，所有这些都是它无法控制的。经济状况的恶化，无论是由全球、国家还是地方的担忧(包括新冠肺炎大流行)造成的，特别是在本公司的市场区域内，都可能导致以下潜在的实质性后果：贷款拖欠增加；问题资产和丧失抵押品赎回权的增加；对产品和服务的需求减少；低成本或低成本的无息存款减少；贷款抵押品，特别是房地产的抵押品价值下降，进而降低客户的借款能力，并降低与现有贷款相关的资产和抵押品的价值。持续的经济低迷可能会导致亏损，对公司的业务产生实质性的不利影响。

该公司可能会受到市场状况变化的不利影响。

本公司直接或间接受到市况变化的影响。市场风险一般指资产、负债或收入的价值将受到市场状况变化的不利影响的风险。作为一家金融机构，市场风险存在于与公司经营和活动相关的金融工具中，包括贷款、存款、证券、短期借款、长期债务以及交易账户资产和负债。一些可能会不时改变的市场情况，从而使本公司面临市场风险，包括利率、股票和期货价格的波动，以及由于市场看法或发行人实际信用质量的变化而导致的价格恶化或价值变化。特别是，该公司的投资证券组合可能受到其无法控制的市场状况的影响，包括评级机构下调证券评级、证券发行人违约、证券缺乏市场定价以及信贷市场不活跃或不稳定。这些条件、现行会计原则或对这些原则的解释的任何变化都可能影响公司对公允价值的评估，从而影响投资证券组合中证券的非暂时性减值的确定，这可能会对公司的财务状况、资本比率和经营业绩产生不利影响。

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该公司的抵押贷款银行收入是周期性的，对利率水平、经济状况变化、经济活动减少和房地产市场放缓非常敏感，这些因素中的任何一项都可能对公司的利润产生不利影响。

住宅抵押贷款银行收入净额约占截至2020年12月31日的年度非利息收入总额的78.2%。该公司抵押贷款部门的成功取决于其发起贷款并以当前数量或接近当前数量出售给投资者的能力。贷款生产水平对利率水平的变化和经济状况的变化很敏感。按揭银行业务的收入有所增加，原因是利率环境降低，导致大量按揭贷款再融资活动。相反，收入受到利率上升、购房负担能力和库存以及购房激励措施变化的不利影响。新冠肺炎疫情爆发后，抵押贷款利率普遍下降，为再融资活动重新创造了可能性，但经济状况也有所恶化。如果公司开展业务的房地产市场持续放缓或信贷条件收紧，贷款生产水平可能会受到影响。经济低迷、再融资交易减少、利率上升、房价压力或贷款承销限制导致的任何持续的活动减少都将对公司的抵押贷款发放产生不利影响，从而可能大幅减少其来自抵押贷款银行活动的收入。因此，这些条件也将对公司的经营业绩产生不利影响。

公司的业务和收益受到其无法控制的政府、财政和货币政策的影响。

该公司受到国内货币政策的影响。美联储监管美国的货币和信贷供应，其政策在很大程度上决定了公司用于贷款、投资和筹资活动的资金成本以及这些贷款和投资的回报，这两者都会影响公司的净利差。美联储的行动还可能对公司持有的贷款和债务证券等金融工具的价值产生重大影响，还可能影响公司的借款人，从而可能增加他们无法偿还贷款的风险。该公司的业务和收益也受到美国各监管机构采取的财政或其他政策的影响。财政或货币政策的变化超出了公司的控制范围，很难预测。

该公司面临着来自金融服务公司和其他提供银行和其他金融服务的公司日益激烈的竞争，这可能会对公司的业务产生负面影响。

该公司在其市场领域面临着来自其他金融机构的激烈竞争，而且竞争正在加剧。最终，该公司可能无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争。许多竞争对手提供的银行服务与该公司在其服务领域提供的服务相同。这些竞争对手包括全国性、地区性和社区银行。该公司还面临来自许多其他类型金融机构的竞争，包括财务公司、共同和货币市场基金供应商、经纪公司、保险公司、信用合作社、某些工业公司的金融子公司、金融科技公司和抵押公司。竞争加剧可能会导致公司的业务减少。

此外，资本规模较大的银行和其他金融机构以及不受银行监管限制的金融中介机构的贷款限额较大，因此能够满足较大客户的信贷需求。竞争领域包括贷款和存款利率、获得贷款和存款的努力，以及提供的产品和服务的范围和质量，包括新技术驱动的产品和服务。如果公司无法吸引和留住银行客户，它可能无法继续增长贷款和存款组合，否则其经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

消费者可能会越来越多地决定不使用银行完成他们的金融交易，这将对公司的财务状况和运营产生重大不利影响。

技术和其他变化正在允许当事人通过历史上涉及银行的替代方法完成金融交易。例如，消费者现在可以将历史上作为银行存款持有的资金保留在经纪账户、共同基金或通用可重新加载的预付卡中。消费者还可以在没有银行协助的情况下直接完成支付账单或转账等交易。取消银行作为中介的过程，即所谓的“非中介化”，可能会导致手续费收入的损失，以及客户存款和这些存款产生的相关收入的损失。失去这些收入来源以及作为资金来源的存款成本降低，可能会对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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该公司的普通股交易清淡，其普通股可能无法形成更具流动性的市场，这可能会限制股东出售股票的能力，并可能增加价格波动性。

该公司的普通股在纽约证券交易所美国市场上市，代码为“BRBS”。该公司的普通股交易清淡，流动性大大低于许多其他银行控股公司的交易市场。虽然该公司最近将其普通股在纽约证券交易所美国市场上市，但该公司未来可能无法维持其普通股的上市。此外，不能保证公司普通股股票的活跃交易市场会发展起来，或者如果发展了，也不能保证它能持续下去。流动性公开市场的发展有赖于有意愿的买家和卖家的存在，而这些买家和卖家的存在不在公司的控制范围之内。因此，该公司的股东可能无法按他们希望的数量、价格或时间出售他们的股票。股东应做好财务准备，能够无限期持有股份。

此外，交易清淡的股票可能比交易较广的股票更不稳定。该公司的股票价格在过去一直不稳定，有几个因素可能会导致未来的价格大幅波动。这些因素包括但不限于分析师建议或预测的变化、与公司业务和运营有关的事态发展、其他被视为同行的公司的股票表现、有关趋势、投资者的担忧和非理性繁荣的新闻报道，以及与金融服务业有关的其它问题。该公司股价未来可能大幅波动，而这些波动可能与其业绩无关。未来普遍的市场下跌或市场波动，特别是在经济中的金融机构部门，可能会对公司普通股的价格产生不利影响，目前的市场价格可能不能代表未来的市场价格。

信用风险

该公司的信用标准及其正在进行的信用评估程序可能无法保护它免受重大信用损失。

本公司通过发放贷款、延长贷款承诺和信用证承担信用风险。该公司通过一套承保标准计划、对某些信贷决策的审查以及已经延长的信贷持续质量评估过程来管理信贷风险。该公司的信用风险敞口是通过使用始终如一的承保标准来管理的，该标准强调本地贷款，同时避免高杠杆交易，以及过度的行业和其他集中度。该公司的信用管理职能采用风险管理技术，以帮助确保问题贷款和租赁得到及时识别。虽然这些程序旨在为公司提供必要的信息，以便在必要时实施政策调整并采取适当的纠正措施，但不能保证这些措施在避免不适当的信用风险方面将是有效的。

银行的贷款损失拨备可能不足，任何贷款损失拨备的增加都可能对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

银行保留贷款损失准备金，这是通过计入费用的贷款损失准备金建立的准备金，代表了银行对现有贷款组合内可能发生的损失的最佳估计。贷款损失准备金是为估计的贷款损失和贷款组合中固有的风险而计提的。

拨备水平反映了管理层对未偿还贷款水平、不良贷款水平、历史贷款损失经验、拖欠趋势、潜在抵押品价值、在给定时期计入准备金的实际损失金额以及对当前和预期经济状况的评估。确定贷款损失拨备的适当水平本身就具有很高的主观性，需要世行对当前的信贷风险和未来趋势做出重大估计，所有这些都可能发生重大变化。新冠肺炎疫情和史无前例的政府应对措施使得这些主观判断变得更加困难。虽然本公司相信贷款损失拨备是对贷款组合中已知及固有损失的合理估计，但不能准确预测该等损失或确定贷款损失拨备在未来是否足够。影响借款人的经济状况恶化、有关现有贷款的新信息、发现更多问题贷款以及世行控制之外的其他因素，可能需要增加贷款损失拨备。此外，银行监管机构和银行审计师定期审查其贷款损失拨备，并可能要求根据与管理层不同的判断，增加贷款损失拨备或确认进一步的贷款冲销。此外，如果未来期间的冲销超过贷款损失拨备，世行将需要额外拨备，以增加贷款损失拨备。

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不良资产需要相当长的时间才能解决，并对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

该公司的不良资产以各种方式对其净收入产生不利影响，截至2020年12月31日，包括非应计项目贷款和其他拥有的房地产(“OREO”)在内的不良资产为660万美元，占总资产的0.44%。当公司通过丧失抵押品赎回权和类似程序收到抵押品时，它必须将相关贷款记录为抵押品当时的公平市值减去估计销售成本，这可能会导致亏损。不良资产水平的增加也增加了公司的风险状况，并可能影响监管机构认为鉴于此类风险而合适的资本水平。该公司利用各种技术，如锻炼、重组和贷款出售来管理问题资产。这些问题资产的价值、基础抵押品、借款人的业绩或财务状况的增加或负面变化，可能会对公司的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。此外，不良资产的解决需要管理层和员工投入大量时间，这可能不利于他们履行其他职责，包括产生新的贷款。不能保证该公司将来会避免不良贷款的增加。

该公司专注于向以社区为基础的中小型企业放贷，可能会增加其信用风险。

本公司的大部分商业业务和商业房地产贷款都是向中小型企业或中端市场客户发放的。与较大的实体相比，这些企业在资本或借款能力方面的财务资源通常较少，而且更容易受到经济状况的影响。如果公司经营的市场地区的总体经济状况对这一重要客户部门产生负面影响，公司的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。此外，这些贷款中的一部分是该公司近年来发放的，借款人可能没有经历过完整的商业或经济周期。借款人业务的任何恶化都可能阻碍他们向本公司偿还贷款的能力，这可能会对本公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

公司集中于房地产抵押贷款可能会增加其未来的信贷损失，这将对公司的财务业绩产生负面影响。

该公司提供各种担保贷款，包括商业信用额度、商业定期贷款、房地产、建筑、房屋净值、消费和其他贷款。如果其贷款集中在借款人身上，信用风险和信用损失可能会增加，而借款人作为一个整体，可能会受到经济或市场状况的独特或不成比例的影响。截至2020年12月31日，本公司约63.4%的贷款和海湾银行约77.2%的贷款是以住宅和商业房地产为抵押的，基本上所有这些房地产都位于各自的市场区域。该地区房地产市场发生重大变化，导致房地产价值恶化，或导致当地或国家经济恶化，包括新冠肺炎疫情造成的变化，可能会对公司客户的偿还这些贷款能力产生不利影响，进而可能对公司产生不利影响。贷款违约和丧失抵押品赎回权的风险是银行业固有的风险，本公司试图通过仔细承保和监控其信贷延期来限制其对这一风险的敞口。本公司不能完全消除信用风险，因此未来可能会出现亏损。

该公司的信贷风险适度集中在商业房地产，拥有这类抵押品的贷款被视为有更大的违约风险。

截至2020年12月31日，该公司由商业房地产担保的贷款约为2.735亿美元，约占当日未偿还贷款总额的23.4%。截至2020年12月31日，海湾银行由商业房地产担保的贷款约为3.696亿美元，约占当日未偿还贷款总额的34.9%。房地产主要由非业主自住物业和其他商业物业组成。这些类型的贷款通常被认为比住宅房地产贷款有更大的违约风险。它们通常也比住宅房地产贷款和消费贷款更大，并依赖业主企业或物业的现金流来偿还债务。商业房地产借款人可能更难及时偿还贷款，因为商业房地产借款人偿还贷款的能力往往取决于其房产的成功租赁。现金流可能会受到总体经济状况的重大影响，而当地经济或物业所在地区经济入住率的持续低迷可能会增加违约的可能性。由于该公司的贷款组合包含多笔余额相对较大的商业地产贷款，其中一笔或几笔贷款的恶化可能导致其不良贷款比例大幅上升。不良贷款的增加可能导致这些贷款的收益损失、贷款损失拨备增加以及冲销增加，所有这些都可能对公司的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

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公司的银行监管机构一般会对商业房地产贷款进行更严格的审查，并可能要求商业房地产贷款水平较高的银行实施改进的承保、内部控制、风险管理政策和投资组合压力测试，以及可能提高的损失和资本拨备水平，这可能会对公司的经营业绩产生重大不利影响。

该公司的部分贷款组合包括建筑和土地开发贷款，房地产价值和经济状况的下降将对获得贷款的抵押品的价值产生不利影响，并可能对公司的财务状况产生不利影响。

截至2020年12月31日，该公司约6.2%的贷款组合(7270万美元)和海湾银行贷款组合的约12.9%(1.371亿美元)包括建筑和土地开发贷款。建筑融资通常涉及比改善的业主自住房地产和改善的创收房地产的融资更高程度的信用风险。建筑或土地开发贷款的亏损风险在很大程度上取决于建筑或开发完成时对物业价值的初步估计的准确性、物业的适销性以及建筑或开发的投标价格和估计成本(包括利息)。如果建筑或开发成本的估计被证明是不准确的，公司可能被要求预支资金，超出最初承诺的允许项目完成的金额。如果对价值的估计被证明是不准确的，在贷款到期日或之前，它可能会面临价值不足以保证全额偿还的项目。当贷款给建筑商和开发商时，建造或开发的成本细目由建筑商或开发商提供。尽管该公司的承保标准旨在评估和最大限度地降低每笔建筑或土地开发贷款的风险，但不能保证这些做法能够保障公司不会出现重大违约和损失。此外，建筑和土地开发贷款依赖于其资助的项目能否顺利完成。以空置或未改善的土地为抵押的贷款通常比以改善的房地产为抵押的贷款的风险更高。这些贷款更容易受到房地产市场和当地经济不利条件的影响。

公司的经营业绩受到借款人偿还贷款能力的重大影响。

本公司的一个重要风险来源是，由于借款人、担保人和关联方可能无法按照其贷款协议的条款履行义务，因此可能会遭受损失。该公司的大部分贷款是有担保的，但有些贷款是无担保的。关于担保贷款，担保偿还这些贷款的抵押品可能不足以支付此类贷款所欠的债务。抵押品价值可能受到经济、环境和其他条件变化的不利影响，包括新冠肺炎疫情的影响、房地产价值下跌、利率变化、联邦政府货币和财政政策的变化、恐怖活动、环境污染和其他外部事件。此外，过时的抵押品评估或不符合行业公认标准的抵押品评估可能会给人一种印象，即贷款没有得到充分的抵押品担保。公司采取了承保和信用监控程序和政策，包括定期审查评估和借款人财务报表，管理层认为这些程序和政策对降低损失风险是适当的。不良贷款的增加可能导致这些贷款的收益净亏损、贷款损失拨备增加以及贷款冲销增加，所有这些都可能对公司的财务状况和经营业绩产生实质性不利影响。

公司依赖于有关客户和交易对手的信息的准确性和完整性，如果依赖误导性或不正确的信息，公司的财务状况可能会受到不利影响。

在决定是否提供信贷或与客户和交易对手进行其他交易时，公司可能依赖客户和交易对手或代表客户和交易对手向其提供的信息，包括财务报表和其他财务信息，但公司不会独立核实这些信息。该公司还可以依赖客户和交易对手对该信息的准确性和完整性的陈述，以及关于财务报表的独立审计师的报告。例如，在决定是否向客户提供信贷时，公司可能假设客户经审计的财务报表符合公认会计准则，并在所有重要方面公平地反映该客户的财务状况、经营成果和现金流。如果公司依赖不符合公认会计原则或具有重大误导性的财务报表，公司的财务状况和经营结果可能会受到负面影响。

本公司依赖独立评估来确定担保其大部分贷款的房地产的价值和账面上的止赎财产的价值，如果被迫取消此类贷款的抵押品赎回权或清算此类丧失抵押品赎回权的财产，则此类评估所显示的价值可能无法实现。

如上所述，该公司的贷款组合中有很大一部分是由房地产担保的贷款，它还持有丧失抵押品赎回权的资产组合。本公司依赖独立评估师对该等资产的价值进行评估。

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房地产。评估只是对价值的估计，独立评估师可能会犯事实或判断错误，对其评估的可靠性产生不利影响。此外，初步评估后发生的事件可能会导致房地产价值的增减。由于这些因素中的任何一个，担保公司部分贷款的房地产和公司持有的丧失抵押品赎回权的财产可能或多或少比预期的价值更高或更低。如果以房地产为抵押的贷款发生违约，而该贷款的价值低于最初的估计，公司可能无法收回贷款的未偿还余额。它也可能无法以评估的价值出售丧失抵押品赎回权的房产。

本公司对其拥有所有权的物业承担环境责任的风险。

在其业务过程中，该公司可能丧失抵押品赎回权并取得房地产的所有权，可能会承担与该物业相关的环境责任。本公司可能被要求对政府实体或第三方承担财产损失、人身伤害、调查和清理费用，或者本公司可能被要求调查或清理物业中的危险或有毒物质或化学物质排放。与调查或补救活动相关的成本可能会很高。如果该公司是受污染场地的业主或前业主，该公司可能会受到第三方的普通法索赔，这些索赔是基于该物业产生的环境污染所导致的损害和费用。这些费用和索赔可能会对公司的业务产生不利影响。

并购

合并公司和海湾银行可能比预期的更困难、更昂贵或更耗时。

公司收购海湾银行的成功在一定程度上取决于公司能否通过合并公司和海湾银行的业务实现预期收益和节省成本。为了实现这些预期的收益和成本节约，公司必须成功地将公司和海湾银行的业务合并在一起，使增长机会和成本节约得以实现，而不会严重扰乱现有的客户关系或因客户流失而减少收入。如果公司无法实现这些目标，合并的预期收益和成本节约可能无法完全实现，甚至根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。

在2021年1月完成合并之前，该公司和海湾银行是独立运营的。为了实现合并的预期收益，公司将继续将海湾银行的业务整合到自己的业务中。整合过程可能导致关键员工流失，公司正在进行的业务中断，或标准、控制、程序和政策不一致，从而对公司维持与客户和员工的关系或实现合并的预期利益的能力产生不利影响。关键员工的流失可能会对公司在其与海湾银行合并时进入的市场开展业务的能力产生不利影响，这可能会对公司的财务业绩及其普通股价值产生不利影响。如果公司在整合过程中遇到困难，合并的预期收益可能无法完全实现或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现，这可能对其运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

该公司可能无法有效地整合本银行和弗吉尼亚联邦银行的业务。

世行未来的经营业绩将在一定程度上取决于世行与弗吉尼亚联邦银行合并的成功与否。银行合并的成功取决于一系列因素，包括公司是否有能力(I)整合业务和分支机构，(Ii)保留存款和客户，(Iii)控制合并产生的非利息支出的增量，以及(Iv)留住和整合适当的人员，并减少人员重叠。本银行与弗吉尼亚联邦银行的持续整合将需要本公司管理团队投入时间和资源，并可能暂时分散管理团队对本公司和本银行日常业务的注意力。如果世行和弗吉尼亚联邦银行不能成功整合，世行可能无法实现预期的运营效率并消除多余成本。

公司可能无法成功管理其长期增长，这可能会对其经营业绩和财务状况产生不利影响。

公司长期经营战略的一个关键方面是其持续增长和扩张。公司能否持续增长，部分取决于其能否(I)开设新的分支机构或收购现有分支机构或其他金融机构，(Ii)吸引存款到这些地点，以及(Iii)寻找有吸引力的贷款和投资机会。

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如果公司不能找到有吸引力的市场、地点或未来扩张的机会，或者公司受到监管机构对其业务增长或扩张的限制，公司可能无法成功实施其增长战略。公司成功管理其增长的能力还将取决于它是否能够维持足够的资本水平来支持其增长，保持成本控制和资产质量，并成功地将公司收购的任何业务整合到其组织中。随着公司发现通过开设新分支机构或收购分支机构或其他银行来实施其增长战略的机会，它可能会招致更多的人员、入住率和其他运营费用。对于新的分行，公司必须在开始产生新存款的同时吸收这些较高的费用，而且将新存款重新部署到有吸引力的价格的贷款和其他更高收益的资产上需要更多的时间延迟。

该公司已经收购并扩展到新的产品线，并可能考虑更多的收购和扩展到它认为有助于实现其战略目标的其他业务。该公司预计，其他银行和金融公司，其中一些拥有明显更多的资源，将与它竞争收购金融服务业务。这场竞争可能会提高该公司认为有吸引力的潜在收购的价格。收购还可能需要各种监管部门的批准。如果该公司未能获得适当的监管批准，它将无法完成其认为最符合其利益的收购。

当公司进入新的市场或新的业务线时，由于缺乏历史和对这些市场、客户和业务线的熟悉，可能会导致意想不到的挑战或困难，从而阻碍其成功。该公司的扩张计划可能会在短期内压低收益，即使它有效地执行了导致长期财务利益的增长战略。

利率风险

本公司的业务受到利率风险的影响，利率的变化和对利率风险管理不力可能会对财务业绩产生负面影响。

利率环境的变化可能会减少公司的利润。预计该公司将继续实现贷款、证券和其他有息资产的利息与存款、借款和其他有息负债的利息之间的差额或“利差”收入。净息差受生息资产和有息负债的到期日和重新定价特征的差异影响。此外，贷款额和收益率受到贷款市场利率的影响，目前的利率环境鼓励符合条件的借款人对新贷款来源进行极端竞争。本公司管理层不能确保能将利率风险降至最低。如果存款和其他借款的利率增长速度快于贷款和其他投资的利率，公司的净利息收入和收益可能会受到不利影响。如果贷款和其他投资的利率下降速度快于存款和其他借款的利率，收益也可能受到不利影响。因此，市场利率水平的变化可能会对净利差、资产质量、贷款发放量以及公司的整体盈利能力产生重大不利影响。

新冠肺炎爆发后，市场利率明显下行，2020年3月3日，10年期美国国债在近代史上首次跌破1.00%。一般而言，此类事件还可能对企业和消费者信心造成不利影响，公司及其客户及其各自的供应商、供应商和加工商可能会受到不利影响。2020年3月3日，美国联邦公开市场委员会(FOMC)将联邦基金目标利率下调50个基点，至1.00%至1.25%。随后，2020年3月16日，联邦公开市场委员会进一步下调联邦基金目标利率100个基点至0.00%至0.25%。这些降低利率和应对新冠肺炎疫情的相关行动可能会对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。

流动性与资本

公司的流动资金需求可能会对经营业绩和财务状况产生不利影响。

该公司的主要资金来源是存款和偿还贷款。虽然定期偿还贷款是一种相对稳定的资金来源，但它们取决于借款人偿还贷款的能力。借款人偿还贷款的能力可能受到一系列因素的不利影响，包括但不限于经济状况的变化、影响商业行业集团的不利趋势或事件、房地产价值或市场的缩水、可获得和/或获得再融资来源、企业关闭或裁员、流行病或流行病、恶劣天气、自然灾害和国际不稳定。此外，存款水平可能受到许多因素的影响，包括但不限于竞争对手支付的利率、一般利率水平、监管资本要求、客户可获得的另类投资回报以及总体经济状况。因此，本公司可能会不时被要求

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依靠二级流动性来源来满足提款需求或以其他方式为运营提供资金。这些来源包括亚特兰大联邦住房贷款银行(FHLB)垫款、证券和贷款的销售、代理银行的联邦基金信用额度、美联储贴现窗口的借款，以及额外的场外定期存款和经纪存款。虽然本公司相信这些来源目前是足够的，但不能保证它们将足以满足未来的流动资金需求，特别是当本公司继续增长时，贷款需求不断增加或无法维持其存款基础的情况下更是如此。公司可能被要求减缓或停止贷款增长、资本支出或其他投资，清算资产，或在这些来源不充足的情况下支付更高的存款利率。

该公司未来可能需要筹集更多资本，而且可能无法以可接受的条件做到这一点，或者根本无法做到这一点。

为了使公司能够实施其业务计划、支持其业务、扩大其业务并满足适用的资本要求，获得充足的资本至关重要。无法拥有足够的资本，无论是通过内部收益产生的资本还是在资本市场筹集的资本，都可能对公司支持和发展其业务的能力产生不利影响。如果该公司的业务增长速度快于其内部产生资本的速度，它将需要进入资本市场。该公司可能无法以可接受的条款以额外债务或股权的形式筹集额外资本，或者根本无法筹集额外资本。如有需要，该公司是否有能力筹集额外资本，将视乎当时的资本市场情况、公司的财务状况及其经营业绩等因素而定。经济状况和对金融机构的信心丧失可能会增加公司的资金成本，并限制获得某些资金来源。再者，如果该公司日后需要集资，可能会在很多其他金融机构也在集资的情况下进行集资，届时便要与这些机构争夺投资者。如果不能在需要时以可接受的条件筹集额外资本，可能会对公司的业务、财务状况和资本比率产生实质性的不利影响。

该公司未来发行的普通股可能会对普通股的市场价格产生不利影响，并可能产生稀释效应。

本公司董事会可不经股东批准，不时决定增发普通股或优先股，这可能会对普通股的市场价格产生不利影响，并可能稀释本公司股东的权益。任何出售公司普通股的额外股份的价格都可能低于公司股票的当前市值。此外，新投资者可能拥有优先于公司现有股东的权利、优惠和特权，这可能会对公司现有股东产生不利影响。例如，优先股在股息权和清算分配方面优先于普通股。该公司无法预测或估计其未来发行股权证券的金额、时间或性质。因此，公司股东承担未来发行稀释其股票持有量、对他们作为股东的权利产生不利影响和/或降低公司普通股市场价格的风险。

最近颁布的资本标准，包括巴塞尔III资本规则，可能要求公司和银行保持更高的资本和流动资产水平，这可能会对公司的盈利能力和股本回报率产生不利影响。

本公司须遵守资本充足率指引及其他监管规定，规定本公司及本行必须维持的最低资本金额及类型。监管机构会不时对这些监管资本充足率指引进行修改。如果公司未能达到这些最低资本准则和/或其他监管要求，其财务状况将受到重大不利影响。巴塞尔III资本规则要求银行控股公司及其子公司保持明显更多的资本，因为要求的资本水平更高，监管资本风险权重和计算也更严格。虽然根据美联储的SBHC政策声明，该公司可以免除这些资本要求，但银行也不例外，必须遵守。银行还必须遵守《外国直接投资法》第38节规定的《迅速纠正行动》规定的资本金要求。满足资本要求可能需要公司限制其银行业务、减少股息或筹集额外资本以提高监管资本水平，这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生负面影响。2018年5月24日生效的EGRRCPA修改了多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)，除其他外，提供了对其中某些要求的救济。虽然EGRRCPA仍在实施中，但本公司预计EGRRCPA和相关规则制定不会大幅减少资本金要求对其业务的影响。

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本公司没有支付股息的义务，其支付股息的能力有限。

该公司是否有能力对其普通股支付红利，主要取决于某些监管因素以及从银行获得红利和其他分配的情况。对于银行等银行向其控股公司支付股息或支付其他款项的能力，存在各种监管限制。虽然该公司历来向其普通股持有人支付现金股息，但其普通股持有人无权获得股息，公司没有义务在任何特定金额或任何特定时间支付股息。监管、经济和其他因素可能导致公司董事会考虑减少普通股支付的股息等。请参阅“业务-监督和监管-红利”。

监管和运营

本公司在一个受高度监管的行业中运营，管理本公司运营、公司治理、高管薪酬和财务会计或报告的法律和法规，包括这些法律和法规的变化或本公司未能遵守这些法律和法规，可能会对本公司产生不利影响。

该公司受到广泛的监管和监督，几乎涉及其业务的所有方面。除其他事项外，这些法律和法规规定了最低资本要求，对公司的业务活动施加了限制，限制了公司可以支付的股息或分派，限制了机构担保其债务的能力，并实施了某些特定的会计要求，这些要求可能更具限制性，可能导致比公认会计准则更多或更早的收益费用或资本减少。遵守法律法规可能是困难和昂贵的，法律法规的变更往往会带来额外的合规成本。

该公司面临着对其行业越来越多的监管和监督。多德-弗兰克法案对银行和金融机构的监管制度进行了重大改革。法律、法规或监管政策或监管指南的其他变化，包括对法律、法规、政策或监管指南的解释或实施的变化，可能会以不可预测的方式对公司产生重大影响。这种额外的监管和监管已经增加，并可能继续增加公司的成本，并限制其追逐商机的能力。此外，公司未能遵守这些法律和法规，即使这是无意的或反映了理解上的差异，也可能使其受到业务活动的限制、罚款和其他处罚，其中任何一项都可能对公司的经营业绩、资本基础和证券价格产生不利影响。此外，任何新的法律、规则和法规都可能使合规变得更加困难或昂贵，或以其他方式对公司的业务和财务状况产生不利影响。

CFPB发布的法规可能会对收益产生不利影响，原因之一是合规成本或因不合规而增加的成本。

CFPB拥有广泛的规则制定权，可以管理和执行多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)中关于向消费者提供承保金融产品和服务的金融机构的条款。CFPB还受命制定规则，识别与消费者就消费金融产品或服务进行的任何交易，或提供消费金融产品或服务方面的不公平、欺骗性或滥用行为。例如，CFPB发布了一项最终规则，要求按揭贷款人根据经核实和有文件记录的信息，做出合理和真诚的决定，证明申请按揭贷款的消费者有合理的能力根据贷款条款偿还贷款，或提供符合特定条款、定价和费用要求的“合格抵押贷款”。该规则还包含在抵押贷款发放和每月报表中的额外披露要求。CFPB法规和政策的要求可能会限制本公司向某些借款人发放某些类型贷款或贷款的能力，或者可能会使发放这些贷款的成本和/或时间更高，从而可能对本公司的盈利能力产生不利影响。

本公司受有关隐私、信息安全和个人信息保护的法律约束，任何违反这些法律的行为或其他涉及个人个人、机密或专有信息的事件都可能损害本公司的声誉，并以其他方式对其业务造成不利影响。

公司的业务需要收集和保留大量客户数据，包括公司维护的各种信息系统和第三方服务提供商维护的信息系统中的个人身份信息(“PII”)。该公司还维护重要的公司内部数据，如关于其员工的PII和与其运营相关的信息。本公司须遵守有关个人(包括客户、员工和其他第三方)的隐私和保护个人隐私的复杂和不断变化的法律法规。例如，公司的业务受GLB法案的约束，该法案除其他事项外：(I)对公司与非关联第三方分享其客户的非公开PII信息的能力施加了某些限制；(Ii)该法案要求公司提供

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(I)要求本公司制定、实施和维护书面全面的信息安全计划，其中包含根据本公司的规模和复杂性、其活动的性质和范围、其处理的客户信息的敏感性以及应对数据安全违规行为的计划，并要求本公司制定、实施和维护书面的全面信息安全计划，该计划包含基于本公司的规模和复杂性、其活动的性质和范围、其处理的客户信息的敏感性以及应对数据安全违规事件的计划。各个联邦和州银行监管机构和州也制定了数据泄露通知要求，在发生安全漏洞时，具有不同级别的个人、消费者、监管或执法通知。确保公司收集、使用、转让和储存的PII符合所有适用的法律和法规，可能会增加公司的成本。此外，本公司可能无法确保客户和其他第三方有适当的控制措施来保护他们与我们交换的信息的机密性，特别是在这些信息是通过电子方式传输的情况下。如果客户或其他人的个人、机密或专有信息被不当处理或滥用，根据隐私和数据保护法律法规，公司可能面临诉讼或监管制裁。对公司保护PII措施的有效性的担忧，甚至是对此类措施不足的看法，可能会导致公司失去客户或潜在客户，从而减少收入。因此，任何未能或被认为未能遵守适用的隐私或数据保护法律和法规的行为都可能使公司受到查询、检查, 可能导致要求修改或停止某些运营或做法或导致重大责任、罚款或罚款的调查，并可能损害公司的声誉，并以其他方式对其运营、财务状况和运营结果产生不利影响。

会计准则的变化可能会影响报告的收益。

颁布会计准则的机构，包括财务会计准则委员会(“FASB”)、证券交易委员会和其他监管机构，定期改变管理公司综合财务报表编制的财务会计和报告准则。这些变化很难预测，可能会对公司记录和报告其财务状况和经营结果的方式产生重大影响。在某些情况下，该公司可能被要求追溯适用新的或修订的标准，从而导致重述以前各期的财务报表。此类变化还可能要求该公司承担额外的人员或技术成本。有关最近的会计声明及其对公司的影响的信息，请参阅公司截至2020年12月31日的经审计的财务报表附注2中的“最近的会计声明”。

如果不能保持有效的内部和披露控制系统，可能会对公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

有效的内部和披露控制对于公司提供可靠的财务报告、有效地防止欺诈和作为一家上市公司成功运营是必要的。如果公司不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，其声誉和经营业绩将受到损害。作为公司持续内部控制监控的一部分，它可能会发现内部控制中的重大缺陷或重大缺陷，需要补救。“实质性缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不能得到及时防止或发现。“实质性缺陷”指的是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，即公司年度或中期财务报表的重大错报有可能得不到及时预防或发现。

公司无法维持上述控制措施的经营有效性，可能导致公司财务报表或其他披露的重大错报，这可能对其业务、财务状况或经营结果产生不利影响。此外，任何未能根据“萨班斯-奥克斯利法案”第404条和联邦存款保险公司条例保持有效控制，或未能及时对公司的内部和披露控制进行任何必要的改进，都可能导致欺诈或错误造成损失，损害公司的声誉，或导致投资者对其报告的财务信息失去信心，所有这些都可能对公司的经营结果和财务状况产生重大不利影响。

该公司的成功有赖于其管理团队，而这些人员的任何意外流失都可能对运营产生不利影响。

该公司的成功在很大程度上依赖于其管理团队，预计也将继续如此。这一点尤其正确，因为作为一家社区银行，该公司依赖管理团队与社区的联系和客户关系来开展业务。公司的增长将继续对管理层提出巨大的要求，失去任何这样的人的服务都可能对增长和盈利产生不利影响。如果公司不能留住或继续招聘合格的员工，增长和盈利能力可能会受到不利影响。

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该公司战略的成功取决于其识别和留住在其市场上拥有经验和关系的人员的能力。

为了取得成功，公司必须确定并留住具有当地专业知识和关系的经验丰富的关键管理成员和销售人员。对合格人才的竞争非常激烈，在本公司选定的地理市场，具有社区银行和抵押贷款行业知识和经验的合格人员数量有限。即使该公司确定了它认为可以帮助其建立特许经营权的个人，它也可能无法从目前的雇主那里招聘到这些人。此外，识别和招聘具备执行公司战略所需技能和素质的人员的过程通常很漫长。该公司无法发现、招聘和留住人才，这可能会限制其增长，并可能对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

该公司依赖其他公司提供其业务基础设施的关键组件。

第三方提供公司业务运营的关键组件，如数据处理、记录和监控交易、网上银行接口和服务、互联网连接和网络接入。虽然该公司仔细选择了这些第三方供应商，但并不控制他们的行为。这些第三方造成的任何问题，包括服务表现不佳、未能提供服务、供应商提供的通信服务中断以及无法处理当前或更高数量的产品，都可能对公司向客户提供产品和服务以及以其他方式开展业务的能力产生不利影响，并可能损害其声誉。第三方供应商的财务或运营困难也可能损害公司的运营，如果这些困难与供应商为公司服务的能力相联系的话。更换这些第三方供应商还可能造成重大延迟和费用。因此，使用此类第三方会给公司的业务运营带来不可避免的固有风险。

其他金融机构的稳健可能会对本公司产生不利影响。

该公司从事日常融资交易的能力可能会受到其他金融机构的行动和商业稳健性的不利影响。金融服务机构由于交易、清算、交易对手或其他关系而相互关联。该公司与许多不同的行业和交易对手都有业务往来，并经常与金融行业的交易对手进行交易。因此，一家或多家金融服务机构或整个金融服务业的违约，甚至谣言或问题，都会导致整个市场的流动性问题，并可能导致本公司或其他机构的亏损或违约。其中许多交易使公司在交易对手或客户违约时面临信用风险。此外，当所持抵押品无法变现或以不足以收回全部到期金融工具风险的价格清算时，信用风险可能会加剧。不能保证任何此类损失不会对经营结果产生实质性的不利影响。

公司面临各种经营风险，包括声誉风险、法律和合规风险，以及员工或外部人士欺诈或盗窃的风险。

公司面临许多类型的运营风险，包括声誉风险、法律和合规风险、员工或外部人员欺诈或盗窃的风险、员工未经授权的交易、操作错误、文书或记录保存错误以及计算机或通信系统故障或故障导致的错误。

声誉风险，或负面舆论对公司收益和资本的风险，可能源于公司在任何活动中的实际或被指控的行为，包括放贷行为、公司治理，以及政府监管机构和社区组织针对这些活动采取的行动。负面舆论可能会对公司吸引和留住客户和员工的能力产生不利影响，并可能使其面临诉讼和监管行动。

此外，如果公司的任何财务、会计或其他数据处理系统出现故障或出现其他重大问题，公司可能会受到不利影响。该公司依靠内部系统和外包技术来支持这些数据存储和处理操作。公司无法在关键时刻使用或访问这些信息系统，可能会对公司业务运营的及时性和效率产生不利影响。如果该公司的一名员工因人为错误或个人故意破坏或欺诈性操纵其运营或系统而导致重大运营故障或故障，该公司可能会受到不利影响。该公司还面临自然灾害、恐怖主义和国际敌对行动对其系统的影响，以及涉及其他公司运营的电力或通信系统的停电或其他故障的影响。公司还可能因完全或部分无法控制的事件(例如，计算机病毒或电力或通信中断)而导致其操作系统中断，这些事件可能会导致服务中断

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并对客户和财务损失或责任负责。此外，金融机构也曾成为欺诈活动的受害者，犯罪分子冒充客户，从客户账户发起电汇和自动票据交换所交易。虽然公司已经制定了政策和程序来核实客户的真实性，但不能保证这些政策和程序将防止所有欺诈性转移。此类活动可能导致财务责任和对公司声誉的损害。如果上述任何风险成为现实，都可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

悬而未决的诉讼可能导致对公司不利的判决，从而导致支付损害赔偿金。

2019年8月12日，VCB的一名前雇员及其员工持股计划参与者向美国弗吉尼亚州西区地区法院夏洛茨维尔分部提起集体诉讼，起诉VCB、弗吉尼亚社区银行和与VCB员工持股计划相关的某些个人(案件编号3：19-cv-00045-gec)。起诉书称，除其他事项外，被告违反了他们对员工持股计划参与者的受托责任，违反了1974年修订的《雇员退休收入保障法》(Employee Retiering Income Security Act)。起诉书称，员工持股计划造成的损害“接近或超过1200万美元”。由于公司对VCB的收购，公司自动承担了VCB与这起诉讼相关的任何责任。这起诉讼的结果还不确定，原告和其他个人可能会提起与VCB员工持股计划相关的额外诉讼。任何此类诉讼或索赔的辩护、和解或不利结果可能会对公司产生重大的不利财务影响。该公司认为这些索赔没有法律依据。

该公司未来可能会被要求从使用LIBOR指数过渡到使用LIBOR指数。

2017年，英国金融市场行为监管局宣布，2021年之后，将不再强制银行提交计算LIBOR所需的利率。2020年11月，伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)管理人宣布，将就延长某些提供利率的退休日期进行咨询，即一周和两个月LIBOR提供利率的公布将在2021年12月31日之后停止，但其余LIBOR提供利率的公布将持续到2023年6月30日。鉴于消费者保护、诉讼和声誉风险，联邦银行监管机构已表示，在2021年12月31日之后签订以伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)为参考利率的新合同，将产生安全和稳健风险，他们将相应地审查银行做法。因此，这些机构鼓励银行在可行的情况下尽快停止签订以LIBOR为参考利率的新合约，无论如何要在2021年12月31日之前。

目前，对于什么利率或什么利率可能成为LIBOR的可接受替代方案还没有达成共识，也不可能预测任何此类替代方案对基于LIBOR的可变利率贷款以及基于LIBOR的证券、次级票据、信托优先证券或其他证券或金融安排的价值的影响。根据本公司与借款人签订的贷款协议、所发行的附属票据或其他财务安排，采用一个或多个替代指数来计算利率，可能会导致本公司在实施过渡时产生重大开支，如借款人不接受一个或多个替代指数，则可能导致贷款余额减少，并可能导致与客户或其他交易对手就替代指数的适当性或与伦敦银行同业拆借利率的可比性产生争议或诉讼，其中任何一个或任何一个都可能对公司的经营业绩产生重大不利影响

公司的运营可能会受到网络安全风险的不利影响。

在正常业务过程中，公司收集和存储敏感数据，包括系统和网络中客户和员工的专有业务信息和个人身份信息。这些信息的安全处理、维护和使用对运营和公司的业务战略至关重要。该公司对公认的技术进行了投资，并不断审查旨在保护其网络、计算机和数据免受损坏或未经授权访问的流程和实践。尽管采取了这些安全措施，但公司的计算机系统和基础设施可能容易受到黑客的攻击，或者由于员工失误、渎职或其他中断而被攻破。任何类型的入侵都可能危及系统，存储在那里的信息可能被访问、损坏或泄露。安全漏洞可能导致法律索赔、监管处罚、运营中断和公司声誉受损，这可能对其业务和财务状况产生不利影响。此外，随着网络威胁的不断发展和增加，公司可能需要花费大量额外的财务和运营资源来修改或增强其保护措施，或调查和补救任何已发现的信息安全漏洞。

此外，据报道，多家美国大公司的数据系统遭到入侵，导致信用卡和借记卡信息、在线账户信息以及其他财务或特权数据被盗。这些入侵行为影响到许多银行(包括世界银行)发行的信用卡和开立的存款账户。虽然公司的系统不是

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在这些入侵中被攻破，这些事件可能导致它重新发行大量的卡，并采取其他代价高昂的步骤，以避免公司及其客户遭受重大盗窃损失。在某些情况下，公司可能被要求赔偿客户遭受的损失。其他不在公司控制范围内的可能入侵或中断点包括互联网服务提供商、电子邮件门户提供商、社交媒体门户网站、远程服务器(云)服务提供商、电子数据安全提供商、电信公司和智能手机制造商。

该公司盈利运营的能力可能取决于其将各种技术整合或引入到其运营中的能力。

金融服务市场，包括银行和消费金融服务，越来越受到技术进步的影响，包括电信、数据处理、计算机、自动化、网上银行和电信银行的发展。该公司在其市场上成功竞争的能力可能取决于它能够在多大程度上实施或利用这种技术变革。如果公司负担不起这些技术，不能适当或及时地预测或实施这些技术，或者不能有效地培训员工使用这些技术，其业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。

项目1B：未解决的员工意见

不是必需的。

第二项：物业

该公司通过其子公司拥有或租赁在正常业务过程中使用的建筑物和办公场所。该公司总部位于弗吉尼亚州夏洛茨维尔塞米诺尔小径1807号，邮编22901，位于世行租用的一栋大楼内。世行总部位于弗吉尼亚州马丁斯维尔东市场街1号，邮编24112，位于世行租赁的一栋大楼内。

除非另有说明，以下所列物业均为本公司及其子公司于2020年12月31日拥有。

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本公司的物业维持在良好的营运状况，本公司相信该等物业适合及足够应付其营运需要。

项目3：法律诉讼

在其正常运作过程中，该公司是各种法律诉讼的一方。截至本报告日期，除以下所述外，没有针对本公司的未决或威胁诉讼，如果判决不利，将对本公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响。

2019年8月12日，VCB的一名前雇员及其员工持股计划的参与者向美国弗吉尼亚州西区地区法院夏洛茨维尔分部提起集体诉讼，起诉VCB、弗吉尼亚社区银行和与员工持股计划相关的某些个人(案件编号3：19-cv-00045-gec)。起诉书称，除其他事项外，被告违反了他们对员工持股计划参与者的受托责任，违反了1974年修订的《雇员退休收入保障法》(Employee Retiering Income Security Act)。起诉书称，员工持股计划造成的损害“接近或超过1200万美元”。由于公司对VCB的收购，公司自动承担了VCB与这起诉讼相关的任何责任。这起诉讼的结果还不确定，原告和其他个人可能会提起与VCB员工持股计划相关的额外诉讼。任何此类诉讼或索赔的辩护、和解或不利结果可能会对公司产生重大的不利财务影响。该公司认为这些索赔没有法律依据。

第四项：矿山安全信息披露

不适用。

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第二部分

第五项：注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

该公司的普通股在纽约证券交易所美国市场上市，代码为“BRBS”。在2021年3月17日收盘时，公司已发行的普通股有12,411,865股，由大约1650名登记在册的股东持有。

关于银行向本公司支付股息的能力以及本公司向其普通股股东支付股息的能力的某些限制和限制的讨论，在本表格10-K的第I部分，第1项，业务，标题为“监督和监管”下进行了阐述。该公司在2020年期间支付了三次季度股息，每股普通股0.1425美元。

2021年1月7日，公司董事会宣布于2021年1月29日向2021年1月19日登记在册的普通股股东支付季度现金股息每股普通股0.1425美元。2021年3月16日，公司董事会批准于2021年4月30日向2021年4月20日登记在册的普通股股东支付每股普通股0.15美元的股息。

2021年3月17日，该公司宣布，董事会已批准并宣布以2021年4月30日向截至2021年4月20日登记在册的股东支付2021年4月30日已发行普通股50%的股票股息的形式进行三取二的股票拆分。将根据普通股在记录日期的收盘价支付现金，以代替零碎股份。

股息的类型、数额和时间由公司董事会确定。董事会在作出有关公司普通股股息支付的决定时，会考虑经营业绩、财务状况、资本充足率、监管要求、股东回报和其他因素。

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第六项：精选财务数据

精选财务数据五年摘要

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第七项：管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下是管理层对公司的综合财务状况和公司经营结果的讨论和分析。本讨论应与本表格10-K第8项“财务报表和补充信息”中的公司合并财务报表及其附注一并阅读。

关于前瞻性陈述的注意事项

该公司在10-K表格中作出某些前瞻性陈述，这些陈述会受到风险和不确定因素的影响。这些前瞻性陈述代表有关未来事件、业务计划、目标、预期经营结果和这些陈述所依据的假设的计划、估计、目的、目标、指导方针、期望、意图、预测和管理层的信念陈述。前瞻性陈述包括但不限于任何可能预测、预测、指示或暗示未来结果、业绩或成就的陈述，通常与“可能”、“可能”、“应该”、“将”、“将”、“相信”、“预期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“计划”或类似含义的词语或阶段相联系。公司告诫说，前瞻性陈述主要基于管理层的预期，会受到许多已知和未知的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会基于在许多情况下超出其控制范围的因素而发生变化。实际结果、业绩或成就可能与前瞻性陈述中预期、明示或暗示的结果大不相同。

除其他因素外，以下因素可能导致该公司的财务表现与这些前瞻性陈述中所表达的大不相同：

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2021年1月31日，公司完成了此前宣布的与海湾银行的合并。除上述因素外，商业计划、经营、业绩、财务状况、经营业绩和经营战略可能还会受到以下因素的影响：

上述因素不应被认为是详尽的，应与本表格10-K中包含的其他警示说明一起阅读，包括上文第(1A)项中题为“风险因素”一节中讨论的警示说明。如果一个或多个影响前瞻性信息和陈述的因素被证明是不正确的，那么实际结果、业绩或成就可能与本10-K表格中包含的前瞻性信息和陈述中表达或暗示的结果、业绩或成就大不相同。因此，公司告诫您不要过度依赖其前瞻性信息和陈述。公司不会更新前瞻性陈述，以反映实际结果或影响前瞻性陈述的因素的变化。新的风险和不确定因素可能会不时出现，本公司无法预测这些风险和不确定因素的发生或这些风险和不确定因素对公司的影响。

关键会计政策

一般信息

公司根据公认会计原则实施的会计原则非常复杂，需要管理层对各种会计、报告和披露事项作出重大判断。在不可能或不可行的情况下应用这些原则时，管理层必须使用假设、判断和估计。这些策略非常关键，因为它们高度依赖主观或复杂的判断、假设和估计。这些判断、假设和估计的变化可能会对合并财务报表产生重大影响。事实上，实际结果可能与最初的估计不同。

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公司认为关键的会计政策是与确定贷款损失准备、某些资产和负债、衍生工具和所得税的公允价值计量有关的判断、假设和估计。

贷款损失拨备

贷款损失拨备维持在被认为足以吸收投资组合固有的可能损失的水平，并基于贷款组合的规模和当前风险特征、对个别问题贷款和实际损失经验的评估、特定行业的当前经济事件以及其他相关因素，如监管指导和总体经济状况。本公司的贷款损失拨备是通过计入收益的贷款损失准备金设立的。被确认为损失的贷款和管理层认为无法收回的贷款将计入津贴。随后的回收(如果有的话)将计入津贴。贷款损失拨备由管理层定期评估。

贷款损失准备包括具体的、一般的和未分配的部分(如果有的话)。具体部分涉及被归类为减值的贷款，当贷款的公允价值低于其账面价值时，将为这些贷款设立拨备。一般部分包括非减值贷款，并基于经质量和环境因素调整后的历史损失经验。历史损失被归类到风险相似的贷款池中，并对每组的贷款余额应用一个损失率系数来确定分配。

定性和环境因素包括公司认为影响其整体贷款环境的外部风险因素。常规分析的环境因素包括拖欠和不良贷款的水平和趋势、注销和收回的水平和趋势、贷款数量和条款的趋势、风险选择和承保做法变化的影响、经验、能力、贷款管理和员工的深度、国家和地方经济趋势、失业率、住房统计数据、银行业状况以及信贷集中变化的影响。贷款损失拨备的确定本质上是主观的，因为它需要大量估计，包括预期未来减值贷款现金流的金额和时间、基于历史损失经验的同质贷款池估计亏损以及对当前经济趋势的考虑，所有这些都可能受到重大变化的影响。

信贷损失是公司业务的固有部分，尽管管理层认为确定贷款损失拨备的方法和目前的拨备水平是适当的，但投资组合中可能存在不明亏损，根据额外的内部分析或监管意见，这些亏损可能在未来某个日期变得明显。如有必要，此类损失的额外拨备将被记录为收益变化。

贷款损失拨备--获得的贷款

根据会计准则编纂(“ASC”)310-30入账的收购贷款

对于收购的贷款，如果借款人信用质量恶化导致收购贷款后的预期现金流减少，将根据上述拨备方法建立贷款损失拨备。

购置贷款在ASC 310-20项下入账

在购置日之后，可以通过贷款损失拨备建立贷款损失拨备，其过程类似于最初贷款的评估过程。本次评估包括对可能无法合理保证全部可收回的贷款的审查，除其他因素外，还考虑了相关抵押品的估计公允价值、经济状况、历史净贷款损失经验、贷款账面价值(包括剩余的净购买折扣或溢价)，以及在确定贷款损失拨备时需要确认的其他因素。

购买的信用减值贷款

购买的信用减值(“PCI”)贷款是以折扣价获得的贷款(即部分由于信用质量)，根据ASC 310-30入账。这些贷款最初按公允价值(由预期未来现金流的现值确定)入账，不计贷款损失。该公司根据收购贷款的预期现金流确认所有以折扣价收购的贷款的利息收入(部分是由于信用质量)。如果被汇总的贷款具有共同的风险特征，则所获得的贷款可以被汇总并作为贷款池进行会计处理。资金池被视为单一资产，具有单一的综合利率和对现金流的总体预期。这个

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收购时预期的现金流与贷款投资之间的差额，或可增加的收益率，在每个池的使用期限内利用水平收益率法确认为利息收入。收购后预期现金流的增加将通过调整资产池剩余寿命的收益率来确认，而预期现金流的减少则通过损失拨备和贷款损失拨备的增加确认为减值。因此，这些减值池的贷款损失拨备仅反映收购后发生的损失(代表收购时预期但目前预计不会收到的所有现金流的现值)。

管理层定期评估剩余的合同规定的到期付款和预计将收取的现金流估计数。这些评估每季度进行一次，需要继续使用与公允价值初始估计类似的关键假设和估计。合同规定的到期付款和预计将收取的预计现金流的变化可能导致可增值收益率和不可增值差额或可增值收益率和不可增值差额之间的重新分类的变化。总体而言，如果收购的PCI贷款池的表现好于最初的预期，并且预期的现金流大于收购日的最初建模，则预测的增长将被记录为确认为预期利息收入增加的额外可增加收益。

公允价值计量

本公司根据公允价值等级确定金融工具的公允价值，这要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。该层次结构描述了可用于衡量公允价值的三个级别的投入。例如，该公司的可供出售的投资证券由全行业的估值服务机构使用可靠和公正的评估以公允价值记录。该服务使用评估的定价模型，该模型根据资产类别的不同而有所不同，包括可用的交易、出价和其他市场信息。一般来说，这种方法包括经纪人报价、专有模型、庞大的描述性条款和条件数据库，以及广泛的质量控制程序。根据可观察到的投入和价格的可获得性，不同的估值模型可能会产生截然不同的公允价值估计。呈现的价值可能不代表未来的公允价值，也可能无法实现。

衍生物

衍生品在公司的综合资产负债表上确认为资产和负债，并按公允价值计量。该公司的衍生品包括即将宣布的抵押贷款支持证券的远期销售和利率锁定承诺。本公司的套期保值政策允许使用各种衍生金融工具来管理利率风险或对冲特定的资产和负债。所有衍生工具均按公允价值计入综合资产负债表。当某些合同和承诺的特征符合衍生品的定义时，公司可能被要求将这些合同和承诺确认为衍生品。如果衍生工具被指定为公允价值套期保值，套期保值和被套期保值项目的公允价值变动均计入当期收益。

在正常业务过程中，公司承诺发放按揭贷款，贷款利率在融资前确定(“利率锁定承诺”)。对于与拟出售的潜在贷款相关的承诺，本行将在强制性基础上或在尽力的基础上以一对一的远期销售合同建立将予公布的远期抵押贷款支持证券(“TBA”)的头寸。本公司签订TBA合同，以控制在利率锁定承诺和强制出售抵押贷款之间的利率风险。利率锁定承诺和远期TBA合约都被视为衍生品。尽最大努力出售的按揭贷款与利率锁定承诺在承诺和出售按揭贷款之间的期间控制利率风险的同一天锁定在与交易对手的远期销售合同中。利率锁定承诺和远期销售合同都被视为衍生品。

利率锁定承诺和尽力而为远期交割承诺的市场价值不容易精确确定，因为利率锁定承诺和尽力而为合约在独立市场上交易并不活跃。该公司通过衡量标的资产价值的变化来确定利率锁定承诺、交付合同和抵押支持证券(MBS)的远期销售合同的公允价值，同时考虑到利率锁定承诺将结束或将获得资金的可能性。远期交割合约会产生某些风险，因为合约的交易对手可能无法履行合约条款。强制性交付计划固有的其他风险包括这样的风险，即如果该公司不关闭受利率锁定承诺约束的贷款，它仍有义务根据远期销售协议向交易对手交付MBS。

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所得税

所得税是按照美国会计准则第740号“所得税会计”使用资产负债表的方法核算的。根据ASC 740，目标是确认(A)本年度应缴或可退还的税额，以及(B)为财务报表或联邦所得税申报单中已确认的事件的未来税收后果递延纳税负债和资产。递延税项净资产或负债是根据各种资产负债表资产和负债的账面(即财务报表)和计税基础之间的暂时性差异的税收影响确定的，并对税率和法律的变化给予当期确认。暂时性差异在一笔或多笔金额变为应税或可扣税的期间冲销。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度经营业绩对比

在截至2020年12月31日的一年中，该公司报告的净收入为1770万美元，而2019年的净收入为460万美元。2020年基本和稀释后每股收益为3.11美元，而2019年为1.10美元。

净利息收入净利息收入是指贷款和投资赚取的利息超过存款和借款支付的利息，是公司的主要收入来源。因此，净利息收入受到整体资产负债表增长、利率变化以及投资、贷款、存款和借款组合变化的影响。

截至2020年12月31日的一年，净利息收入为4450万美元，而截至2019年12月31日的一年，净利息收入为2140万美元。截至2020年12月31日的年度的净息差为3.49%，而截至2019年12月31日的年度的净息差为3.35%。2020年净利息收入增加的主要原因是贷款组合持续增长，特别是根据购买力平价发放的贷款。购买力平价贷款和相关资金对净息差的积极影响为12个基点。2020年，购买力平价贷款的平均余额为2.372亿美元，而2019年为零。与2019年相比，2020年不包括PPP贷款的贷款平均余额增长了8.5%。2020年净利息收入包括大约960万美元与购买力平价贷款相关的净利息和费用。该公司利用美联储Paycheck Protection Program流动性工具(PPPLF)的借款，在2020年为PPP贷款提供资金。这些借款的年利率为0.35%，导致2020年的利息支出为78万4千美元。此外，该公司还参与了美国联邦储备委员会(Federal Reserve)的主街贷款计划(Main Street Lending Program)，并在2020年从该计划中确认了约150万美元的贷款发放费。

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下表显示了截至2020年12月31日、2019年和2018年各年度的平均资产负债表。此外，计息资产所赚取的利息金额及相关收益，以及有息负债的利息支出，以及相关利率，均列于表内。

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利息收入和支出受到利率变化、盈利资产和有息负债数量变化以及这些资产和负债组合变化的影响。以下利率-交易量方差分析显示了净利息收入各组成部分的同比变化：

贷款损失准备金。截至2020年12月31日的一年中，贷款损失拨备为1,050万美元，而截至2019年12月31日的一年为170万美元，增加了880万美元。截至2020年12月31日的年度净冲销金额为120万美元，截至2019年12月31日的年度净冲销金额为75万美元。2020年贷款损失准备金增加的主要原因是增加了一个因素，即新冠肺炎疫情的潜在影响，数额为920万美元。这一因素是基于美联储(Federal Reserve)最近经济衰退的年化冲销率，以及酒店入住率的统计数据，得出了新冠肺炎的严重程度因素。这一因素适用于被认为更容易受到大流行影响的特定NAICS代码的贷款，包括部分由餐馆、酒店业和其他公共场所担保的贷款。

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非利息收入。该公司的非利息收入来源包括存款账户服务费和其他费用、住宅抵押贷款银行收入(包括销售抵押贷款和抵押贷款服务权的净收益)、销售有担保的美国农业部(“USDA”)贷款的收益以及银行拥有的人寿保险收入。截至2020年12月31日的一年，非利息收入总计5680万美元，而2019年为1880万美元。非利息收入增加的主要原因是，由于2020年大部分时间的低利率环境导致住房再融资和购买增加，与发行和销售持有供出售抵押贷款相关的增加了3,000万美元。该公司在2020年扩大了抵押贷款业务，通过LenderSelect Mortgage Group包括批发抵押贷款业务，这也是2020年抵押贷款数量增加的原因之一。2020年，抵押贷款总额超过10亿美元，创下该公司的纪录。从2020年第二季度开始，该公司开始在出售住宅贷款时保留抵押贷款偿还权，从而为全年带来约710万美元的额外非利息收入。此外，销售美国农业部担保贷款的收益带来了大约88万美元的收入，比前一年增加了582000美元。下表提供了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度非利息收入详情：

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非利息支出。截至2020年12月31日的一年，非利息支出总额为6,840万美元，而2019年为3,280万美元，增长108.2。这主要是由于工资和员工福利增加了2610万美元，这主要是由于银行通过Monarch Mortgage和2019年末收购LenderSelect Mortgage Group扩大了零售抵押贷款业务。2020年抵押贷款量的增加导致了与这些创纪录的抵押贷款量相关的员工人数、奖金和佣金的增加。此外，由于扩大的抵押贷款部门增加了租赁地点，以及2019年末发生的VCB收购的全年费用，入住率和设备费用增加了100万美元。数据处理成本增加了781000美元，主要是由于2019年收购VCB带来的增长，以及2020年交易量增加导致的抵押贷款处理软件成本上升。非利息支出还包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别为240万美元和170万美元的合并相关成本，这些成本主要包括数据处理、法律、发行人和监管备案费用以及其他合同服务。下表提供了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度非利息支出详情：

所得税费用。截至2020年12月31日止年度，本公司记录所得税拨备为480万美元(实际税率为21.4%)，而截至2019年12月31日止年度的拨备为97.3万美元(实际税率为17.4%)。

财务状况分析

贷款组合。该公司向个人和商业实体提供贷款。具体的贷款条件根据申请的贷款类型和潜在借款人的信誉，在利率、还款和抵押品要求方面有所不同。信用风险往往在地理上集中，因为大多数贷款客户位于银行服务的市场。所有贷款都是在特定的贷款政策指导方针下承保的，这些指导方针旨在使公司的盈利能力在可接受的业务风险水平内最大化。

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下表列出了公司贷款组合在贷款类别所示日期的分布情况，以及每类贷款占贷款总额的百分比：