美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格10-K
(标记一)
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至2020年12月31日的财年
或
☐ |
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
委托档案编号:001-39165
蓝岭银行股份有限公司(Blue Ridge BankShares,Inc.)
(注册人的确切姓名载于其约章)
维吉尼亚 |
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54-1470908 |
州或其他司法管辖区 成立公司或组织 |
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税务局雇主 识别号码 |
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1807年弗吉尼亚州夏洛茨维尔塞米诺尔小径 |
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22901 |
主要行政办公室地址 |
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邮编 |
(540) 743-6521
注册人的电话号码,包括区号
自上次报告以来更改的原姓名、前地址和前会计年度
根据该法第12(B)条登记的证券:
每节课的标题 |
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交易代码 |
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注册的每个交易所的名称 |
普通股,无面值 |
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BRBS |
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纽约证券交易所美国证券交易所 |
根据该法第12(G)条登记的证券:无
用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。*是,☐不是,不是。
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法案的第13节或第15(D)节提交报告。*是,☐不需要提交报告。
用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去的90多天内,注册人是否一直遵守这样的备案要求。*是-是-不是-☐。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。*☐:是?
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器 |
☐ |
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加速文件管理器 |
☐ |
非加速文件管理器 |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如法案规则第312b-2条所定义)。*是,☐不是空壳公司,而不是空壳公司。
根据注册人普通股在2020年6月30日的收盘价,截至2020年6月30日,注册人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值约为59,618,956美元。
截至2021年3月17日,注册人拥有12,411,865股普通股,每股无面值。
以引用方式并入的文件
本10-K表格第III部分所要求的信息将包括在注册人为2021年股东年会提交的最终委托书中,并通过引用或在本表格10-K所涵盖的会计年度结束后120天内提交的对本表格10-K的修正案中并入本文。
第一部分 |
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第一项: |
业务 |
1 |
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第1A项: |
风险因素 |
13 |
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项目1B: |
未解决的员工意见 |
26 |
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第二项: |
特性 |
26 |
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第三项: |
法律程序 |
27 |
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第四项: |
矿场安全资料披露 |
27 |
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第二部分 |
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第五项: |
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 |
28 |
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第六项: |
选定的财务数据 |
29 |
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第七项: |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
30 |
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第7A项: |
关于市场风险的定量和定性披露 |
50 |
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第八项: |
财务报表和补充数据 |
51 |
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第九项: |
会计与财务信息披露的变更与分歧 |
102 |
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第9A项: |
管制和程序 |
102 |
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第9B项: |
其他资料 |
102 |
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第三部分 |
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第十项: |
董事、高管与公司治理 |
103 |
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第11项: |
高管薪酬 |
103 |
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第十二项: |
某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜 |
104 |
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第十三项: |
某些关系和相关交易,以及董事独立性 |
104 |
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第14项: |
首席会计费及服务 |
104 |
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第四部分 |
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第十五项: |
展品、财务报表明细表 |
105 |
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第16项: |
表格10-K摘要 |
106 |
第一部分
项目1:业务
一般信息
蓝岭银行股份有限公司(以下简称“公司”)是一家总部设在弗吉尼亚州夏洛茨维尔的银行控股公司。它通过其全资拥有的银行子公司Blue Ridge Bank、National Association(以下简称“银行”)及其非银行金融服务附属公司提供商业和消费银行及金融服务。该公司是在1988年7月根据弗吉尼亚州联邦法律注册成立的,目的是与该银行的控股公司重组有关,重组工作于1988年7月完成。
世行是一家联邦特许的全国性银行,总部设在弗吉尼亚州马丁斯维尔,其历史可以追溯到1893年开业的弗吉尼亚州佩奇山谷银行(Page Valley Bank)。截至2020年12月31日,世行在弗吉尼亚州中部和北卡罗来纳州中北部经营着14个提供全方位服务的银行办事处。2021年1月31日收购弗吉尼亚海湾银行公司(“海湾银行”)增加了17个银行办事处,并将银行的足迹扩大到大里士满地区、北内克地区、米德尔塞克斯县和弗吉尼亚州的汉普顿路地区。
截至2020年12月31日,公司总资产约为15亿美元,贷款总额约为11.7亿美元,存款总额约为9.451亿美元,股东权益约为1.082亿美元。截至2020年12月31日,海湾银行的总资产约为12.2亿美元,贷款总额约为10.6亿美元,存款总额约为10.2亿美元,股东权益约为1.23亿美元。
银行为企业、专业人士和消费者提供广泛的金融服务,包括零售和商业银行业务、投资服务、抵押银行业务和工资处理。产品包括支票账户、储蓄账户、货币市场账户、现金管理账户、存单、个人退休账户、商业和工业贷款、住房抵押贷款、商业抵押贷款、房屋净值贷款、消费分期贷款、投资账户、保险、信用卡、网上银行、电话银行和手机银行。本行的存款由联邦存款保险公司(“FDIC”)的存款保险基金(“DIF”)按DIF的全部限额投保。
世行的主要收入来源是其放贷活动的利息收入。银行的其他主要收入来源是投资利息和股息收入、其在其他存款机构的生息存款余额的利息收入、抵押银行收入、贷款和存款活动的交易和手续费收入以及与工资处理服务相关的收入。银行的主要支出是存款利息以及一般和行政费用,如员工工资和福利、联邦存款保险费、数据处理费用和办公占用费用。
该公司与金融科技供应商的合作努力在2020年开始获得临界值。金融科技的业务在年底拥有四个活跃的合作伙伴关系,包括Upgrade、Meritize、Flexible Finance和Kasable,以及2021年的六个新兴合作伙伴关系,包括Jaris、BNK.DEV/Rachet、Aeldra、Growth Credit、MentorWorks和Unit。金融科技的关系使公司在2020年12月31日的资产负债表上有大约4,700万美元的存款。
作为一家根据弗吉尼亚州联邦法律注册成立的银行控股公司,本公司受美国联邦储备系统理事会(“美联储”)和弗吉尼亚州公司委员会金融机构局(“弗吉尼亚SCC”)的监管。世界银行的主要监管机构是货币监理署(OCC)。
2020年8月12日,本公司与总部设在弗吉尼亚州里士满的Bay Banks公司达成了一项最终协议,根据该协议,Bay Banks公司同意合并为本公司,而本公司是合并中的幸存者。公司于2021年1月31日完成对Bay Banks的收购。同样在2021年1月31日,海湾银行的弗吉尼亚特许子公司弗吉尼亚联邦银行与银行合并,并入银行。根据协议条款,海湾银行每股普通股被转换为获得0.5000股公司普通股外加现金代替零碎股份的权利。在合并中,该公司发行了6627,558股普通股,并支付了3.4万美元代替零碎股份。
1
于2020年5月28日,本公司订立附属票据购买协议,根据该协议,本公司向一名机构投资者发行1,500万美元定息至浮息次级票据(“2020票据”)。2020年票据的到期日为2030年6月1日,在2025年6月1日之前的年利率为6.00%,届时利率将每季度重置一次,相当于适用利息期确定日确定的三个月有担保隔夜融资利率(SOFR)加587个基点。2020年票据的利息每半年支付一次,直至到期日或提前赎回日。2020年票据不能转换为普通股或优先股,持有人也不能赎回。该公司有权在2025年6月1日或之后、到期日之前的任何付息日期赎回2020年期票据的全部或部分,而无需支付溢价或罚款,但在任何情况下,本金均为1,000美元的整数倍,另加截至赎回日为止的应计利息和未支付的利息。如果发生违约事件,如本公司破产,2020年票据的持有人可以宣布2020年票据的本金到期并立即支付。2020年债券是本公司的无抵押附属债券,在偿付权上低于本公司现有及未来的优先债务,并与2015年债券(讨论如下)并列。2020 Note有资格成为监管报告的二级资本。
2019年12月31日,本公司通过其银行子公司收购了总部位于弗吉尼亚州里士满的LenderSelect Mortgage Group(“LenderSelect”),收购总价为72万美元。收购价分配给了一项摊销的无形资产。LenderSelect向其他金融机构和信用社提供批发和第三方住宅抵押贷款发放服务。
2019年5月13日,本公司与弗吉尼亚州路易莎的弗吉尼亚社区银行股份有限公司(“VCB”)达成一项最终协议,根据该协议,VCB同意合并为本公司,本公司为合并中的幸存者。本公司于2019年12月15日完成对VCB的收购。同样在2019年12月15日,VCB的弗吉尼亚特许子公司弗吉尼亚社区银行与该银行合并,并入该银行。在此次收购中,该公司收购了大约2.425亿美元的总资产,承担了大约2.192亿美元的总负债。根据协议条款,每股VCB普通股在每位VCB股东的选择下被转换为获得58.00美元现金或3.05股本公司普通股的权利。该协议包含分配和按比例分配程序,确保VCB 60%的流通股转换为公司普通股,40%的VCB流通股转换为现金。在合并中,该公司发行了1,312,919股普通股,并向VCB股东支付了总计1660万美元的现金。
2019年2月1日,本公司通过银行收购了哈蒙德保险代理公司35%的所有权权益,总收购价为102万美元。购买价格分配给商誉61.3万美元和摊销无形资产406000美元。
2017年10月4日,本公司通过世行收购了位于弗吉尼亚州夏洛茨维尔的薪资管理服务公司MoneyWise Payroll Solutions,Inc.(以下简称MoneyWise)80%的所有权权益,总价80万美元。收购价分配给了一项摊销的无形资产。
2016年3月30日,本公司与总部位于弗吉尼亚州马丁斯维尔的River Bancorp,Inc.(“River”)达成最终协议,根据该协议,River同意合并为本公司,本公司为合并中的幸存者。本公司于2016年10月20日完成对River的收购。在此次收购中,该公司收购了大约1.14亿美元的总资产,承担了大约1.03亿美元的总负债。根据协议条款,每股河流公司普通股在每一名河流公司股东的选择下被转换为可获得16.57美元现金或0.8143股公司普通股的权利。该协议包含分配和按比例分配程序,确保River公司70%的流通股转换为公司普通股,30%的River公司流通股转换为现金。在合并中,该公司发行了423,246股普通股,并向River股东支付了总计370万美元的现金。2016年12月9日,公司的弗吉尼亚特许子公司银行与River的全国性银行子公司合并,幸存的银行更名为Blue Ridge Bank,National Association。
于2015年11月20日,本公司订立附属票据购买协议,根据该协议,本公司向若干认可投资者发行总额为1,000万美元的固定至浮动利率次级票据(“2015票据”)。2015年票据到期日为2025年12月1日,至2020年12月1日止的年利率为6.75%,届时利率将每季度重置一次,相当于适用利息期确定日所确定的伦敦银行间拆放款利率(LIBOR)加512.8个基点。2015年债券的利息每半年支付一次,直至到期日或提前赎回日。2015年的票据不能转换为普通股或优先股,持有人也不能赎回。公司有权于2020年12月1日或之后以及到期日之前的任何付息日赎回2015年债券的全部或部分,而无需支付溢价或罚款,但在任何情况下,本金均为1,000美元的整数倍,另加截至
2
救赎。如果发生违约事件,如公司破产,票据持有人可以宣布票据本金到期并立即支付。2015年债券为本公司的无抵押次级债务,其偿付权低于本公司现有及未来的优先债务,并与2020年债券并列。2015年发行的票据有资格成为监管报告的二级资本。
2015年12月,公司用发行2015年债券的收益赎回了全部450万美元的已发行高级非累积永久优先股A系列。此类优先股最初是根据小企业贷款基金向美国财政部发行的。
该公司的主要执行办事处位于弗吉尼亚州夏洛茨维尔塞米诺尔小径1807号,邮编:22835,电话号码是(540743-6521)。
该公司向美国证券交易委员会(SEC)提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。该公司提交给美国证券交易委员会的文件是以电子方式提交的,公众可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站上查阅,网址是:http://www.sec.gov.。该公司网站的网址是:https://www.mybrb.com.。公司在向证券交易委员会提交材料或向证券交易委员会提交材料后,尽快通过本网站的“投资者关系”、“财务文件”、“文件”项下提供证券交易委员会的文件。文件的副本也可以通过写信给公司的公司秘书(地址:弗吉尼亚州卢雷西大街17号,邮编:22835)或拨打电话(540743-6521)免费获取。公司网站上的信息不构成本报告或公司向证券交易委员会提交的任何其他文件的一部分,也不包含在本报告或任何其他文件中。
根据联邦证券法的定义,该公司有资格成为“新兴成长型公司”。只要公司继续是一家新兴成长型公司,公司就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免,包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求,减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求,以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。此外,作为一家新兴的成长型公司,本公司选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则,直到这些准则适用于非发行人的公司(根据萨班斯-奥克斯利法案第2(A)节的定义),前提是这些准则适用于非发行人的公司。这可能使本公司的财务报表无法与其他非新兴成长型公司或新兴成长型公司的上市公司进行比较,这些公司由于所用会计准则的潜在差异而选择退出延长的过渡期。该公司可能在长达五年的时间内成为一家新兴成长型公司,尽管如果毛收入超过10.7亿美元,如果它在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券,或者如果在此之前的任何6月30日,非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元,那么该公司可能会更早失去这一地位,在这种情况下,该公司将从次年12月31日起不再是一家新兴成长型公司。
市场面积
该银行目前在夏洛茨维尔、库尔佩珀、德雷克斯分行、弗雷德里克斯堡、戈登斯维尔、哈里森堡、卢雷、马丁斯维尔、Minonal、奥兰治、谢南多、斯图尔特和弗吉尼亚州特洛伊设有分行,并在北卡罗来纳州格林斯伯勒作为卡罗莱纳州立银行开展业务。64号和81号州际公路和附属的主要高速公路穿过世行的贸易区,提供通往弗吉尼亚州、北卡罗来纳州和其他地区的有效通道。该公司的主要市场区域覆盖弗吉尼亚州中部和北卡罗来纳州中北部的大部分地区。此外,该公司在弗吉尼亚州、马里兰州、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州和特拉华州设有抵押贷款业务。
随着海湾银行的合并,该公司将业务范围扩大到弗吉尼亚州中部的大里士满地区,以及弗吉尼亚州的汉普顿路、北内克和中半岛地区。
产品及服务
房地产抵押贷款。该公司的房地产抵押贷款占其贷款组合的最大部分。该公司的大部分房地产贷款是业主自住的一至四套家庭住宅物业的抵押贷款,包括固定利率和可调整利率结构。住房抵押贷款是根据OCC的指导方针和规定进行承保和记录的。房屋净值信用额度也被提供。期限为12个月的建筑贷款是该公司贷款组合的另一个组成部分。这些贷款最初以80%的贷款价值比承保给合格的建筑商和个人,这些贷款随着施工进度的推进而发放,并由公司检查核实。该公司还提供以房地产为抵押的商业贷款。这些贷款最初通常也是以最高80%的贷款价值比写成的。
3
本公司提供二级市场住宅贷款发放业务。客户可透过本行申请一般按照联邦住房贷款抵押公司(“Freddie Mac”)、联邦全国抵押协会(“Fannie Mae”)和政府全国抵押协会(“Ginnie Mae”)等机构的准则承保的住房抵押贷款。然后,这些贷款逐笔出售到二级市场,通常直接出售给金利美(Ginnie Mae)、房地美(Freddie Mac)和房利美(Fannie Mae)等机构。银行从这项服务中赚取发起费和维护费。
商业和工业贷款。公司的商业贷款活动包括小企业贷款、资产贷款以及其他有担保和无担保的贷款和信用额度。商业和工业贷款可能比住宅按揭贷款风险更大,因此有严格的风险管理标准。确定借款人偿还能力的标准之一是对企业和企业抵押品的现金流分析。
消费贷款。作为其全方位服务的一部分,该公司的消费贷款服务包括汽车贷款、家装贷款、信用卡和其他无担保的个人贷款。从历史上看,这些消费贷款比房地产担保的贷款风险更大,但也产生了更高的回报。
消费者存款服务公司。本公司提供的消费性存款产品包括支票账户、储蓄账户、货币市场账户、存单、网上银行、手机银行、电子对账单等。
商业银行服务。本公司为商业客户提供多种服务。这些服务包括分析检查、现金管理存款账户、电汇服务、直接存款工资服务、网上银行、电话银行、远程存款以及一整套商业贷款选项。银行还根据504计划、7(A)计划和Paycheck Protection计划(“PPP”)提供小企业管理局(“SBA”)贷款产品。504计划为商业地产和长寿设备提供长期资金。这使得商业客户可以获得优惠利率的贷款,以发展商机,同时为银行提供未偿还贷款余额的部分担保。7(A)计划为小企业提供财政援助。PPP是根据2020年3月27日签署成为法律的冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)授权的,提供小企业贷款,用于支付工资和团体健康成本、工资和佣金、抵押和租金支付、公用事业和其他债务的利息。购买力平价计划下的贷款由美国政府全额担保,如果满足某些标准,包括用于指定用途的资金,借款人将获得豁免。
竞争
金融服务业竞争激烈。该公司与位于其市场内的其他银行和非银行机构、互联网银行、场外银行和在其市场上做广告或以其他方式服务于其市场的银行控股公司,以及货币市场和共同基金、经纪公司、抵押公司以及提供金融服务产品的保险公司或其他商业实体直接竞争贷款、存款和金融服务。竞争包括努力留住现有客户并获得新的贷款和存款,差异化因素包括提供的服务范围和类型、存款利率和贷款收费,以及客户服务体验。该公司的许多竞争对手享有竞争优势,包括更大的财政资源、更广泛的地理位置、更方便的分支机构位置、提供更多服务的能力、更优惠的定价选择以及更低的发起和运营成本。该公司相信,其具有竞争力的定价、个性化服务和社区参与使其能够在其运营的社区中有效地竞争。
雇员
截至2020年12月31日,该公司拥有362名全职员工和24名兼职员工。没有一名员工由任何集体谈判单位代表,公司认为与员工的关系良好。
监督和监管
公司和银行受到联邦和州法律的广泛监管。以下信息描述了该法规适用于本公司和本银行的某些方面,并不声称是完整的。改变管理银行业的法律、法规和政策的提案经常在美国国会、州立法机构和各种银行监管机构面前提出。任何变动的可能性和时间,以及这些变动可能对本公司和本行造成的影响,都无法确定。适用法律、法规或政策的变化,或监管机构或法院解释这些法律、法规或政策的方式的变化,可能会对公司和银行的业务、运营和收益产生实质性影响。
4
蓝岭银行股份有限公司(Blue Ridge BankShares,Inc.)
本公司符合1956年银行控股公司法(下称“BHC法案”)所指的银行控股公司资格,并已在美联储注册为银行控股公司。作为一家银行控股公司,该公司受到美联储的监督、监管和审查,并被要求向美联储提交各种报告和补充信息。本公司亦根据弗吉尼亚州银行控股公司法注册,并接受弗吉尼亚州SCC的监督、监管和审查。
根据1999年的“格拉姆-利奇-布莱利法案”(“GLB法案”),银行控股公司可以选择成为金融控股公司,从而从事比传统银行控股公司所允许的更广泛的金融和其他活动。为了有资格参加选举,银行控股公司的所有存款机构子公司必须拥有良好的资本、良好的管理,并根据社区再投资法案(CRA)获得“满意”或更好的评级。金融控股公司被允许从事美联储确定的“金融性质”或附带或补充的活动。GLB法案将几种活动确定为“金融性质”,包括保险承销和销售、投资咨询服务、商业银行和承销,以及证券交易或做市。本公司并未选择成为金融控股公司,目前亦无计划成为金融控股公司。
蓝岭银行,全国协会
世界银行是一家联邦特许的全国性银行。作为一家全国性银行,本银行受到OCC的监督、监管和审查,并被要求向OCC提交各种报告和补充信息。OCC拥有对银行业务的主要监督和监管权。由于银行接受公众有保险的存款,它也要接受联邦存款保险公司的审查。
存款机构,包括银行,受到广泛的联邦和州法规的约束,这些法规严重影响了它们的业务和活动。监管机构拥有广泛的权力来执行旨在禁止存款机构从事不安全和不健全的银行业务的标准和程序。这些标准一般涉及运营和管理、资产质量、利率敞口和资本。银行监管机构有权对不符合此类标准的机构采取行动。
与其他金融机构一样,英国央行的收益受到一般经济状况和美联储货币政策的影响。美联储(Federal Reserve)对利率和信贷条件施加了重大影响,主要是通过对美国政府证券的公开市场操作,设定成员银行的准备金要求,以及建立成员银行借款的贴现率。美联储的政策对贷款和存款的增长以及收取和支付的利率都有直接影响。它们还影响资金的来源、成本和投资回报率。美联储货币政策的变化对世行和其他金融机构的经营业绩产生了重大影响,预计未来还会继续如此。
“多德-弗兰克法案”(Dodd-Frank Act)
2010年7月21日,奥巴马总统签署了2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(“多德-弗兰克法案”),使之成为法律。多德-弗兰克法案极大地重组了美国的金融监管制度,并因该法案要求的监管和合规方面的重大变化而对金融服务业产生了广泛影响。下文概述了多德-弗兰克法案的某些条款。
提高资本标准。联邦银行机构被要求为银行和银行控股公司建立最低杠杆率和基于风险的资本金要求。在其他方面,多德-弗兰克法案增加了这样的要求。请参阅下面的“资本要求”。
存款保险。多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)将有保险存款的25万美元存款保险限额永久化。1950年“联邦存款保险法”(“外国直接投资法”)的修正案也修订了评估基数,参保存款机构支付给DIF的存款保险费是根据这一基数计算的。根据修订,评估基数不再是该机构的存款基数,而是其在评估期内的平均综合总资产减去平均有形股本。此外,多德-弗兰克法案对DIF的最低指定准备金率进行了修改,将最低指定准备金率从估计的保险存款总额的1.15%提高到1.35%,并取消了存款准备金率超过一定门槛时FDIC向存款机构支付股息的要求。多德-弗兰克法案还规定,存款机构可以为活期存款支付利息。
5
消费者金融保护局。多德-弗兰克法案设立了消费者金融保护局(“CFPB”)。CFPB负责根据某些联邦消费者保护法,就某些消费者金融产品和服务提供商的行为建立规则和法规。请参阅下面的“消费者财务保护”。
薪酬实践。多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)规定,适当的联邦监管机构必须建立标准,禁止银行、控股公司或银行向内部人士或其他员工提供“过高补偿”或可能导致此类公司遭受重大经济损失的任何补偿计划,将其视为不安全和不健全的做法。2010年6月,在“多德-弗兰克法案”出台之前,联邦银行监管机构颁布了“机构间合理激励薪酬政策指导意见”,其中要求金融机构建立衡量实现激励薪酬的活动的影响的指标,以衡量此类行为对金融机构的相关风险。
最近对多德-弗兰克法案的修订。2018年5月24日生效的2018年经济增长、监管救济和消费者保护法案(EGRRCPA)修订了多德-弗兰克法案,为公司和银行等某些规模较小的地区性金融机构提供监管减免。EGRRCPA除其他外,为总合并资产低于100亿美元的金融机构提供某些资本金要求的减免,并免除总合并资产低于2,500亿美元的银行遵守增强的审慎标准以及多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)要求的更多公司运营的测试和监管压力测试。多德-弗兰克法案已经并可能在未来对公司的运营产生实质性影响,特别是通过新的和未来可能出台的消费者和公平贷款法规导致的合规成本增加。多德-弗兰克法案带来的未来变化可能会影响商业活动的盈利能力,要求改变某些商业惯例,实施更严格的监管要求,或者以其他方式对公司和银行的业务和财务状况产生不利影响。这些变化还可能需要公司投入大量的管理注意力和资源来评估和做出必要的改变,以符合新的法律和法规要求。
存款保险
本行的存款由存款保险基金承保至适用限额,并须接受存款保险评估以维持存款保险基金。2011年4月1日,根据FDIC根据多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)的要求发布的一项规则,存款保险评估基数从总存款改为平均总资产减去平均有形股本。自2016年7月1日起,FDIC将其存款保险定价改为基于“骆驼”综合评级的“财务比率法”,以确定资产规模低于100亿美元的小型老牌机构的评估费率.CAMELS评级系统是一种监管评级系统,旨在考虑和反映银行可能面临的所有财务和运营风险,包括资本充足率、资产质量、管理能力、收益、流动性和对市场风险的敏感性(CAMELS)。骆驼综合评级为骆驼1级和2级银行设定了最高评级,并为评级较低的机构设定了最低评级。
自2016年6月30日起,FDIC设定的DIF占行业存款总额的“准备金率”达到了1.15%的目标.2016年3月15日,FDIC通过最终规则实施了某些多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)条款,将DIF的最低存款准备金率从1.15%提高到1.35%。FDIC对总合并资产在100亿美元或以上的受保存托机构征收4.5个基点的年度附加费。新规定对较小银行的定期评估部分给予信贷,这部分评估有助于将存款准备金率从1.15%提高到1.35%。1.35%的目标是在2018年第三季实现的。2020年和2019年,该公司分别记录了74.9万美元和42万美元的FDIC保险费支出。
此外,所有FDIC保险机构都被要求以大约1个基点的保险存款的年利率向FDIC支付摊款,为融资公司发行的债券的利息支付提供资金。融资公司是联邦政府的一个机构,成立的目的是对储蓄协会保险基金的前身进行资本重组,直到债券在2019年到期。
资本要求
美国联邦储备委员会(Federal Reserve)、OCC和联邦存款保险公司(FDIC)已经发布了适用于所有银行和银行控股公司的基本类似的资本金要求。此外,这些监管机构可能会因银行机构的财政状况或实际或预期增长而不时要求其资本维持在最低水平以上。
自2015年1月1日起,本公司及本行须遵守实施巴塞尔III资本框架的规则及多德-弗兰克法案(“巴塞尔III资本规则”)的若干相关条文。巴塞尔III资本规则要求公司和银行遵守以下最低资本比率:(I)普通股一级资本与风险加权资产的比率至少为4.5%,外加2.5%的“资本保护缓冲”(实际上导致最低比率为
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普通股一级资本与风险加权资产的比率至少为7%),(Ii)一级资本与风险加权资产的比率至少为6.0%,加上2.5%的资本保存缓冲(实际上导致最低一级资本比率为8.5%),(Iii)总资本与风险加权资产的比率至少为8.0%,加上2.5%的资本保存缓冲(实际上导致最低总资本比率为10.5%),以及(Iv)杠杆率为4%,以一级资本与平均资产之比计算。资本节约缓冲旨在吸收经济压力时期的损失。普通股一级资本与风险加权资产之比高于最低限额但低于保护缓冲的银行机构,将面临股息、股权回购和基于缺口金额的补偿方面的限制。截至2020年12月31日,该行普通股一级资本充足率为11.84%。截至2020年12月31日,该行的一级资本与风险加权资产比率分别为11.84%和13.10%,也超过了最低要求。
关于世行,根据《外国直接投资法》第38条制定的《迅速纠正行动》规定也进行了修订,自2015年1月1日起生效,纳入普通股一级资本比率,并提高某些其他资本比率。根据修订后的规定,银行必须具备以下最低资本比率:(I)普通股一级资本比率至少6.5%;(Ii)一级资本与风险加权资产比率至少8.0%;(Iii)总资本与风险加权资产比率至少10.0%;以及(Iv)杠杆率至少5.0%。截至2020年12月31日,该行超过了被视为资本充足的门槛。
巴塞尔III资本规则还改变了资产的风险权重,以更好地反映信用风险和其他风险敞口。其中包括对某些高波动性商业房地产收购、开发和建设贷款,以及逾期90天或以其他方式处于非权责发生状态的非住宅抵押贷款设定150%的风险权重,对原始期限为一年或更短的承诺中不可无条件取消的未使用部分设定20%的信用转换系数,对未从资本中扣除的抵押贷款服务权和递延税项资产设定250%的风险权重,以及提高股权敞口的风险权重。
2017年12月,巴塞尔银行监管委员会公布的标准被其描述为危机后巴塞尔III监管改革的最终敲定(这些标准通常被称为《巴塞尔协议IV》)。除其他事项外,这些标准还修订了信用风险的标准化方法(包括重新校准风险权重,并为某些“无条件可取消的承诺”引入新的资本要求,如未使用的信用卡信用额度),并为操作风险资本提供了一种新的标准化方法。根据拟议的框架,这些标准一般将于2022年1月1日生效,总产出下限逐步实施至2027年1月1日。根据现行资本规定,操作风险资本要求和资本下限仅适用于先进方法机构,而不适用于本公司。巴塞尔协议IV对公司和银行的影响将取决于联邦银行监管机构实施的方式。
2018年8月28日,美联储发布了EGRRCPA要求的临时最终规则,将美联储的小银行控股公司政策声明(简称SBHC政策声明)的适用范围扩大到合并资产总额低于30亿美元(高于之前的10亿美元门槛)的银行控股公司。根据SBHC政策声明,符合资格的银行控股公司在其可以发行的债务金额方面拥有额外的灵活性,并且也不受巴塞尔III资本规则的约束(符合条件的银行控股公司的附属存款机构仍受资本金要求的约束)。该公司目前的总合并资产不到30亿美元,很可能符合修订后的SBHC政策声明的要求。然而,本公司目前并不打算发行大量债务或采取任何其他行动导致其资本比率降至低于巴塞尔III资本规则所要求的最低比率。
2019年9月17日,联邦银行机构联合发布了EGRRCPA要求的最终规则,允许合并资产低于100亿美元的符合条件的银行和银行控股公司选择接受9%的杠杆率,该杠杆率将使用不太复杂的杠杆率计算(通常称为社区银行杠杆率(CBLR))。根据2020年1月1日生效的这项规则,选择加入CBLR框架并将CBLR保持在9%以上的银行和银行控股公司不受巴塞尔III资本规则下其他基于风险的资本和杠杆资本要求的约束,并将被视为已满足“迅速纠正行动”框架下的资本充足率要求。这些中心规则是为应对冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行而修改的。见下文“2021年冠状病毒援助、救济和经济安全法案及综合拨款法案”。该公司尚未选择加入CBLR框架。
分红
公司现金流的主要来源,包括向股东支付股息的现金流,是从银行获得的股息。法定及监管限制适用于本行向本公司支付股息。一般情况下,未经监管部门事先批准,派息金额不得超过公司净收入的总和。
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日历年至今和前两个日历年的留存净收益。如果支付股息会导致存款机构变得“资本不足”,或者如果它已经“资本不足”,则存款机构不得支付任何股息。如果OCC确定支付股息将是一种不安全和不健全的银行做法,它可能会阻止股息的支付。OCC还建议,一家全国性银行通常只应从当前运营收益中支付股息。此外,根据联储局现行的监管惯例,本公司在宣布或派发超过派息期间(例如,季度)的盈利或可能导致本公司资本结构出现重大不利变化的股息前,应合理地通知并谘询联储局。
允许的活动
作为一家银行控股公司,本公司仅限于管理或控制银行,向其子公司提供服务或为其提供服务,以及从事美联储根据法规或命令确定与银行业务密切相关的其他活动,或管理或控制银行,从而构成适当的意外事件。在决定某一特定活动是否被允许时,美联储必须考虑这种活动的表现是否可以合理地预期会给公众带来好处,而不是可能产生的不利影响。可能的好处包括更大的便利性、更激烈的竞争和效率的提高。可能的不利影响包括资源过度集中、竞争减少或不公平、利益冲突和不健全的银行做法。即使事先获得批准,当美联储有合理理由相信银行控股公司或其附属公司的任何银行附属公司的金融安全、稳健或稳定可能因此活动而产生严重风险时,美联储仍可命令该银行控股公司或其子公司终止任何活动,或终止对该附属公司的所有权或控制权。
银行收购;控制权的变化
BHC法案规定,在任何情况下,如银行控股公司建议(I)直接或间接拥有或控制任何银行或银行控股公司超过5%的已发行有表决权股份(除非其已拥有该等有表决权股份的多数),(Ii)收购另一银行或银行控股公司的全部或实质全部资产,或(Iii)与任何其他银行控股公司合并或合并,则须事先获得联储局的批准。在决定是否批准拟议的银行收购时,联储局会考虑多项因素,包括收购对竞争的影响、预期从收购中获得的公众利益、收购后的预计资本比率和水平、收购机构在信贷评级协议下的表现,以及是否遵守公平住房和其他消费者保障法律。
除某些例外情况外,《BHC法案》和《改变银行控制法》以及适用的法规要求任何个人或公司在获得银行或银行控股公司的“控制权”之前,必须获得美联储的批准(或视情况而定,无需发出不批准通知)。如果个人或公司直接或间接获得指导受保存托机构的管理层或保单的权力,或对任何受保存托机构的任何类别有表决权证券的投票权达到或超过25%,则存在决定性的控制权推定。如果某人或公司收购了受保存款机构任何类别有表决权证券的10%或以上但低于25%,且该机构已根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第12条向证券交易委员会登记其证券,或者没有其他人在收购后立即拥有该类别有表决权证券的更大百分比,则存在可推翻的控制权推定。
此外,弗吉尼亚州法律要求弗吉尼亚州SCC事先批准(I)收购弗吉尼亚州银行或任何控制弗吉尼亚州银行的控股公司超过5%的有表决权股份,或(Ii)弗吉尼亚州银行控股公司收购弗吉尼亚州以外的银行或其控股公司。
力量的源泉
美国联邦储备委员会(Federal Reserve)的政策历来要求银行控股公司充当其子公司的财务和管理力量来源。多德-弗兰克法案将这一政策编纂为法律要求。根据这一要求,公司应承诺投入资源支持世行,包括在公司可能没有财力提供此类资源的情况下。银行控股公司向其任何一家附属银行发放的任何资本性贷款,在向储户付款的权利和这些附属银行的某些其他债务上从属于该附属银行。在银行控股公司破产的情况下,银行控股公司向联邦银行监管机构作出的维持子公司资本的任何承诺都将由破产受托人承担,并有权优先付款。
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联邦存款保险公司改进法案
根据1991年联邦存款保险公司改进法案(FDICIA),联邦银行监管机构拥有广泛的权力,可以迅速采取纠正行动,解决受保存款机构的问题。这些权力的大小取决于该机构是否按照法律的定义“资本充足”、“资本充足”、“资本不足”、“严重资本不足”或“严重资本不足”。
反映新巴塞尔III资本要求的变化,2015年1月1日生效的迅速采取纠正行动的相关资本措施包括总资本比率、普通股一级资本比率、一级资本比率和杠杆率。如果一家银行的总风险资本比率为10.0%或更高,普通股一级资本比率为6.5%或更高,一级风险资本比率为8.0%或更高,杠杆率为5.0%或更高,且不受任何资本指令命令的约束,则该银行将被称为“资本充足”;(Ii)如该机构的总风险资本比率为8.0%或以上,普通股一级资本比率为4.5%或以上,一级风险资本比率为6.0%或以上,杠杆率为4.0%或以上,而不是“资本充足”,则为“资本充足”;(Iii)如果该机构的总风险资本比率低于8.0%、普通股一级资本比率低于4.5%、一级风险资本比率低于6.0%或杠杆率低于4.0%,则为“资本不足”;(Iv)如果该机构的基于风险的总资本比率低于6.0%、普通股一级资本比率低于3.0%、基于风险的一级资本比率低于4.0%或杠杆率低于3.0%,则为“严重资本不足”;及(V)如果该机构的有形资本等于或低于平均季度有形资产的2.0%,则为“严重资本不足”。一家机构可能被降级为或被视为处于, 资本类别如果被确定为处于不安全或不健全的状况,或者在某些事项上获得的审查评级不令人满意,则资本类别低于资本充足率所示的资本类别。银行资本类别的确定完全是为了实施及时纠正措施的规定,资本类别可能不能准确地代表银行的整体财务状况或前景,用于其他目的。管理层认为,截至2020年12月31日,该公司符合被归类为“资本充足”的要求。
如上所述,2019年9月17日,联邦银行机构联合发布了EGRRCPA要求的最终规则,允许合并资产低于100亿美元的符合条件的银行和银行控股公司选择加入CBLR框架。根据2020年1月1日生效的这项规定,选择加入CBLR框架并将CBLR保持在9%以上的银行和银行控股公司将被视为符合“迅速纠正行动”框架下的资本充足率要求。这些CBLR规则是为了应对新冠肺炎大流行而修改的。见下文“冠状病毒援助、救济和经济安全法案及综合拨款法案,2021年”。该公司尚未选择加入CBLR框架。
按照FDICIA的要求,联邦银行监管机构还通过了指导方针,规定了与内部控制和信息系统、内部审计系统、贷款文件、信贷承保和利率敞口等相关的安全和稳健标准。一般而言,指南需要适当的系统和做法来识别和管理指南中规定的风险和暴露。此外,这些机构通过了法规,授权但不要求已被通知不符合安全和健康标准的机构提交合规计划。如果在接到通知后,机构没有提交可接受的合规计划,机构必须发布命令,指示采取行动纠正不足之处,并可以发布命令,指示资本不足的机构根据上述迅速纠正行动条款采取的其他类型的行动。
与关联公司的交易
根据《联邦储备法》第23A和23B条及W规例,本行与关联方或“联营公司”进行交易或向内部人士发放贷款的权力有限。与附属公司的贷款交易一般必须抵押,银行与其附属公司之间的某些交易,包括出售资产、支付资金或提供服务,必须符合与可比的非关联交易基本相同或至少对银行有利的条款和条件。此外,本行一般不得购买联属公司发行或承销的证券。
向高管、董事或任何直接或间接、或通过一名或多名人士或与一名或多名人士联手行事、拥有、控制或有权投票超过一家银行任何类别有表决权证券10%的人提供的贷款,须受《联邦储备法》第22(G)条和第22(H)条以及其相应法规(O规则)和《交易所法案》关于禁止向高管提供个人贷款的第13(K)条的约束(该条豁免金融机构遵守《联邦储备法》第22(H)条的内幕贷款限制)。除其他事项外,这些贷款的条款必须与向无关联个人进行的交易的条款基本相同,向这些个人提供信贷的某些扩展必须事先获得无利害关系的多数人的批准。
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整个董事会。联邦储备法第22(H)条禁止向上述任何个人提供贷款,如果贷款总额超过机构未受损资本和盈余的15%,如果贷款是由随时可销售的抵押品完全担保的,则不得再加上未受损资本和盈余的10%,或者当所有这些人的所有未偿还信贷展期的总额将超过银行的未受损资本和未受损盈余的总额时,禁止向任何这些个人提供贷款,这些个人的贷款总额超过机构未受损资本和盈余的15%,如果贷款是由随时可销售的抵押品完全担保的,或者当所有这些人的所有未偿还信贷的总额将超过银行的未受损资本和未受损盈余时。“联邦储备法”第22(G)条确定了允许银行向高管提供信贷的有限情况。
消费者金融保护
该公司受多项联邦和州消费者保护法律的约束,这些法律广泛管理其与客户的关系。这些法律包括“平等信用机会法”、“公平信用报告法”、“贷款真实法”、“储蓄真实法”、“电子资金转移法”、“快速资金可用性法”、“住房抵押贷款披露法”、“公平住房法”、“房地产结算程序法”、“公平收债行为法”、“公务员民事救济法”、管理洪水保险的法律、禁止不公平和欺骗性商业行为的联邦和州法律、丧失抵押品赎回权的法律,以及实施上述部分或全部内容的各种法规。这些法律法规规定了一定的披露要求,并规范了金融机构在吸收存款、发放贷款、收取贷款和提供其他服务时必须处理客户的方式。如果公司不遵守这些法律法规,它可能会受到各种处罚。不遵守消费者保护要求也可能导致公司可能希望进行的并购交易无法获得任何所需的银行监管批准,或者即使不需要批准,也可能被禁止从事此类交易。
多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)通过创建一个新的机构CFPB,并赋予其执行、审查和强制执行联邦消费者保护法的责任,集中了消费者金融保护的责任。CFPB的重点是(I)消费者面临的风险和对联邦消费金融法的遵守,(Ii)公司经营的市场以及这些市场中的活动对消费者构成的风险,(Iii)提供各种消费金融产品和服务的存托机构,以及(Iv)提供一种或多种消费金融产品或服务的非存托机构。CFPB对适用于所有银行的一系列消费者金融法律拥有广泛的规则制定权,其中包括禁止“不公平、欺骗性或滥用”行为和做法的权力。滥用行为或行为被定义为严重干扰消费者理解消费金融产品或服务的条款或条件的能力,或不合理地利用消费者(I)缺乏金融头脑,(Ii)在选择或使用消费金融产品或服务时无法保护自己,或(Iii)合理依赖涵盖实体为消费者利益行事的行为或做法。CFPB可以对违反消费者金融法的银行和其他实体发布更多的停止令。CFPB还可以对违反联邦消费者金融法的实体提起民事诉讼,以施加民事处罚或禁令。
《社区再投资法案》
CRA要求适当的联邦银行机构在审查一家银行时,评估该银行在满足其服务的社区(包括中低收入社区)的信贷需求方面的记录。此外,对已申请合并或合并或收购受保存款机构的资产或承担其负债,或开设或搬迁分行的银行,也需要进行此类评估。在银行控股公司申请批准收购银行或银行控股公司的情况下,申请银行控股公司的每家附属银行的记录在考虑申请时都会受到评估。根据CRA,机构被给予“杰出”、“满意”、“需要改进”或“严重违规”的评级。在最近的CRA评估中,世行被评为“令人满意”。
2020年6月5日,OCC发布了一项最终规则,自2020年10月1日起生效,以实现CRA下该机构法规的现代化。该规则(I)澄清了哪些活动有资格获得CRA信贷,以及(Ii)要求银行根据其国内零售产品的很大一部分在哪里获得额外的评估区域,从而创建了两个评估区域:基于存款的评估区域和基于设施的评估区域。此外,2020年11月24日,OCC发布了一项拟议的规则,以建立该机构的拟议方法,以根据2020年6月最终规则中规定的一般绩效标准确定CRA评估措施基准、零售贷款分配测试阈值和社区发展最低标准。该公司正在评估这项新规定将对其运营产生什么影响。
反洗钱法例
该公司受多项旨在打击洗钱、恐怖分子融资以及与美国当局指定的个人、公司或外国政府进行交易的联邦法律(“反洗钱法律”)的约束。这类法律包括1970年的《银行保密法》、1986年的《洗钱控制法》、2001年的《美国爱国者法》和2020年的《反洗钱法》。
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反洗钱法及其实施条例要求有保险的存款机构、经纪自营商和某些其他金融机构有政策、程序和控制措施,以发现、预防和报告洗钱和恐怖分子融资。反洗钱法律及其条例还规定,在有条件的情况下,联邦执法机构和金融机构之间以及金融机构之间为反恐目的共享信息。联邦银行监管机构在审查银行控股公司收购和银行合并申请时,必须考虑申请者反洗钱活动的有效性。为履行这些义务,公司实施了适当的内部惯例、程序和控制措施。
外国资产管制办公室(Office Of Foreign Assets Control)
美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)负责管理和执行针对特定外国各方的经济和贸易制裁,包括国家和政权、外国个人和其他外国组织和实体。OFAC公布了被禁止方的名单,公司在开展业务时会定期征求这些名单的意见,以确保遵守。除其他事项外,本公司负责封锁OFAC确定的被禁止方的账户和与其进行的交易,避免与此类各方进行未经许可的贸易和金融交易,并在交易发生后报告被阻止的交易。不遵守OFAC的要求可能会给公司带来严重的法律、财务和声誉后果。
隐私权立法
最近的几部法律,包括金融隐私权法案,以及联邦银行监管机构发布的相关法规,也对金融机构转移和使用客户信息提供了新的保护。金融机构必须向其客户提供有关其处理客户个人信息的政策和程序的信息。每家机构都必须对其保护客户信息的能力进行内部风险评估。这些隐私条款一般禁止金融机构在未经客户事先通知和批准的情况下,向非关联方提供客户的个人财务信息。
激励性薪酬
2010年6月,联邦银行监管机构发布了关于激励性薪酬政策的全面最终指导意见,旨在确保金融机构的激励性薪酬政策不会因鼓励过度冒险而破坏这类机构的安全和稳健。机构间合理激励性薪酬政策指导意见涵盖了所有有能力对金融机构的风险状况产生重大影响的员工,无论是单独的还是作为集团的一部分,它的主要原则是,金融机构的激励性薪酬安排应(I)提供不鼓励冒险的激励,使其不超出机构有效识别和管理风险的能力,(Ii)与有效的内部控制和风险管理相兼容,以及(Iii)应得到强有力的公司治理的支持,包括金融机构董事会的积极和有效监督。(3)金融机构的激励薪酬安排应基于以下关键原则:(I)提供不鼓励冒险行为的激励措施;(Ii)与有效的内部控制和风险管理相兼容;(Iii)应得到强有力的公司治理的支持,包括金融机构董事会的积极有效监督。
多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)第956条要求联邦银行机构和证券交易委员会(SEC)建立联合法规或指导方针,禁止特定受监管实体的基于激励的支付安排,这些安排通过向高管、员工、董事或主要股东提供过高的薪酬、费用或福利,鼓励不适当的冒险行为,或可能导致实体遭受重大经济损失。联邦银行机构于2011年3月发布了此类拟议规则,并于2016年6月发布了修订后的拟议规则,实施了第956条规定的要求和禁令。修订后的拟议规则将适用于平均总资产至少10亿美元的所有银行,以及其他机构,它将超出现有的机构间健全激励薪酬政策指南,以(I)禁止针对高级管理人员的某些类型和特点的基于激励的薪酬安排,(Ii)要求基于激励的薪酬安排遵守某些基本原则,以避免被推定为鼓励不适当的风险,(Iii)要求适当的董事会或委员会监督,(Iv)建立最低记录保存,以及(V)强制向适当的联邦银行披露这些拟议规则的评议期已经结束,最终规则尚未公布。
作为定期、以风险为重点的审查过程的一部分,美联储将审查公司等金融机构的激励性薪酬安排,这些机构不是“大型、复杂的银行组织”。这些审查将根据每一家金融机构的活动范围和复杂性以及激励性薪酬安排的普遍程度而量身定做。监督措施的结果将包括在审查报告中。缺陷将被纳入该机构的监管评级,这可能会影响该机构进行收购和采取其他行动的能力。如果一家金融机构的激励性薪酬安排或相关的风险管理控制或治理过程对该机构的安全和稳健构成风险,而该金融机构没有采取迅速和有效的措施纠正这些缺陷,则可以对该金融机构采取执法行动。截至2020年12月31日,本公司尚未获悉有任何不遵守指南的情况。
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还款能力与合格抵押规则
根据多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act),CFPB于2014年1月10日发布了一项最终规则,修订了由《贷款中的真相法案》(Truth In Lending Act)实施的Z规例,要求抵押贷款人根据经核实和有文件记录的信息做出合理和善意的决定,即申请抵押贷款的消费者有合理的能力根据其条款偿还贷款。抵押贷款机构被要求通过两种方式中的一种来确定消费者的还款能力。第一个方案要求按揭贷款人在作出信贷决定时考虑以下8个承保因素:(I)现时或合理预期的收入或资产;(Ii)现时的就业状况;(Iii)承保交易的每月还款额;(Iv)任何同时贷款的每月还款额;(V)按揭相关债务的每月还款额;(Vi)目前的债务、赡养费和子女抚养费;(Vii)每月债务与收入的比率或剩余收入;及(Viii)信贷历史。或者,抵押贷款机构可以发起“合格的抵押贷款”,这些抵押贷款有权被推定为提供贷款的债权人满足其偿债能力的要求。一般来说,“合格抵押贷款”是指没有负摊销、只付利息、没有气球付款或期限超过30年的抵押贷款。此外,要成为合格的抵押贷款,消费者支付的点数和费用不能超过总贷款额的3%。“较高价格”的合格抵押贷款(如次级贷款)可被推定为符合最低偿债能力规则,而不是“较高价格”的合格抵押贷款(如优质贷款)则被给予合规的避风港。该公司主要是合规合格抵押贷款的发起人。
网络安全
2015年3月,联邦监管机构发布了两份关于网络安全的相关声明。一份声明指出,金融机构应设计多层安全控制,以建立防线,并确保其风险管理流程也应对泄露的客户凭证构成的风险,包括安全措施,以可靠地认证客户访问金融机构基于互联网的服务。另一份声明指出,金融机构的管理层预计将保持足够的业务连续性规划程序,以确保在涉及破坏性恶意软件的网络攻击后,该机构的运营能够迅速恢复、恢复和维持。预计金融机构还将制定适当的流程,以便能够恢复数据和业务运营,并在金融机构或其关键服务提供商成为此类网络攻击的受害者时,解决重建网络能力和恢复数据的问题。如果该公司未能遵守监管指引,它可能会受到各种监管制裁,包括经济处罚。
2020年12月,联邦银行机构发布了一份拟议中的规则制定通知,要求银行组织在意识到“计算机安全事件”或“通知事件”后36小时内通知其主要监管机构。拟议的规则还将要求银行服务提供商在意识到类似事件后立即发出具体通知。
该公司的系统及其客户和第三方服务提供商的系统不断受到威胁。在可预见的未来,与网络安全攻击相关的风险和暴露预计仍将居高不下,原因是这些威胁的性质和复杂性迅速演变,以及公司及其客户对网上银行、移动银行和其他基于技术的产品和服务的使用不断扩大。
2021年冠状病毒援助、救济和经济安全法案和综合拨款法案
为应对新冠肺炎疫情,《CARE法案》于2020年3月27日签署成为法律,《2021年综合拨款法案》(简称《拨款法案》)于2020年12月27日签署成为法律。除其他外,CARE法案和拨款法案包括影响金融机构的以下条款。
社区银行杠杆率。CARE法案指示联邦银行机构通过临时最终规则,将CBLR的门槛从9%降至8%,并为低于门槛的社区银行提供合理的宽限期,以重新获得合规,在每种情况下,直至国家紧急状态终止日期或2020年12月31日较早者。2020年4月,联邦银行监管机构发布了两项实施该指令的临时最终规则。一项临时最终规则规定,截至2020年第二季度,杠杆率在8%或更高(且满足其他现有资格标准)的银行组织可以选择使用CBLR框架。它还为杠杆率低于8%CBLR要求的合格社区银行组织设立了两个季度的宽限期,只要该银行组织的杠杆率保持在7%或更高。第二个临时最终规则提供了从临时的8%CBLR要求过渡到9%CBLR要求的过渡。它为2020年第二季度至第四季度设定了最低CBLR为8%,2021年为8.5%,此后为9%,并为杠杆率低于适用CBLR要求不超过100个基点的合格社区银行组织维持了两个季度的宽限期。
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临时问题债务重组(“TDR”)救济。CARE法案允许银行选择暂停根据美国公认会计原则对与新冠肺炎大流行相关的贷款修改(针对截至2019年12月31日逾期不超过30天的贷款)的要求,否则这些贷款将被归类为TDR,包括会计上的减值,直到国家紧急状态终止日期或2020年12月31日后60天中较早的一个。联邦银行机构被要求服从做出这种暂停的银行的决定。拨款法案将这一临时救济延长至国家紧急状态终止日期或2022年1月1日后60天中的较早者。
工资保障计划。CARE法案创建了由小企业管理局(Small Business Administration)管理的购买力平价(PPP),并通过拨款法案延长了PPP。根据PPP,授权为小企业贷款提供资金,用于支付工资和团体健康成本、工资和佣金、抵押贷款和租金支付、公用事业和其他债务的利息。这些贷款是通过参与的金融机构(如世行)提供的,这些机构负责处理贷款申请并为贷款提供服务。
未来的立法和法规
国会可能会不时制定影响金融服务业监管的立法,各州立法机构也可能会不时制定立法,影响对那些州特许或在这些州运营的金融机构的监管。联邦和州监管机构也会定期提出并采纳对其法规的修改,或者改变现有法规的应用方式。待决或未来立法或法规的实质或影响或其应用无法预测,尽管拟议立法可能会影响本公司和本行的监管结构,并可能大幅增加成本,阻碍内部业务流程的效率,要求增加监管资本,要求修改业务战略,并限制以有效方式追求商机的能力。适用于本公司或本银行的法规、法规或监管政策的改变可能会对本公司和本银行的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
项目1A:风险因素
对该公司普通股的投资涉及某些风险,包括下文所述的风险。除了本报告中列出的其他信息外,公司证券的投资者还应仔细考虑以下讨论的因素。这些因素,无论是单独存在还是合并在一起,都可能对公司的业务、财务状况、流动性、经营业绩、资本状况和前景产生重大不利影响。其中一项或多项可能导致公司的实际结果与其历史结果或本报告中包含的前瞻性陈述预期的结果大不相同,在这种情况下,公司证券的交易价格可能会下降。
市况
新冠肺炎疫情和旨在防止其蔓延的措施已经并可能继续对公司的业务、财务状况和运营产生不利影响;这种影响的程度是高度不确定和难以预测的。
与新冠肺炎大流行相关的全球健康和经济担忧,以及政府为减少病毒传播而采取的行动,对宏观经济环境产生了实质性的不利影响,疫情的爆发明显增加了经济的不确定性。这场大流行导致联邦、州和地方当局,包括那些管理该公司经营的市场的当局,实施了许多措施试图控制病毒。这些措施,包括就地避难令和商业限制以及关闭,极大地导致了更高的失业率,并对消费者和企业支出产生了负面影响。新冠肺炎疫情已经影响到公司的员工和运营以及公司客户和业务合作伙伴的运营。特别是,公司可能会因影响其或其客户或业务合作伙伴的多个运营因素而受到不利影响,包括但不限于:
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公司借款人因财务压力而蒙受的贷款损失,特别是那些在受政府遏制病毒传播措施打击最严重的行业经营的借款人; |
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贷款的抵押品,特别是房地产,可能会贬值,这可能会导致贷款损失增加; |
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由于美联储联邦基金目标利率下降,本公司资产收益率的下降幅度可能大于本公司有息负债成本的下降幅度,降低本公司的净息差和利差,减少净收益; |
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由于公司为保护员工而采取的内部措施以及政府为减缓病毒传播而采取的强制措施导致公司正常业务做法发生变化而导致的运营失败、中断或效率低下; |
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公司供应商和业务合作伙伴在开展支持公司运营的工作时遇到的业务中断; |
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由于经济不确定、市场状况动荡和临时关闭,对公司产品和服务的需求减少; |
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本公司作为小企业管理局管理的PPP的参与贷款人发起贷款可能造成的财务责任、贷款损失、诉讼费用或声誉损害;以及 |
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网络和支付欺诈活动加剧,因为网络犯罪分子试图利用疫情带来的破坏和在线活动增加的机会。 |
这场大流行对公司业务、流动性、财务状况和运营的影响程度将取决于未来的事态发展,这些事态发展高度不确定和难以预测,包括但不限于其持续时间和严重程度、遏制疫情或治疗其影响的行动,以及恢复正常经济和经营状况的速度和程度。此外,新冠肺炎的快速变化和史无前例的性质增加了预测未来经济状况的固有不确定性及其对公司贷款组合的影响,从而增加了用于确定贷款损失拨备和其他估计的假设、判断和估计不正确的风险。由于这些和其他情况,这场大流行的最终影响是高度不确定的,可能会发生变化,该公司无法预测对其业务和运营的全面影响程度。如果上述任何风险或因新冠肺炎而发展的其他因素成为现实,则可能加剧本节讨论的其他风险因素,或以其他方式对公司的业务、流动性、财务状况和经营业绩产生实质性不利影响。
经济状况的变化,特别是公司开展业务的地区,可能会对其业务产生实质性的负面影响。
该公司的业务受到经济状况、立法和监管变化、政府货币和财政政策变化以及通货膨胀的直接影响,所有这些都是它无法控制的。经济状况的恶化,无论是由全球、国家还是地方的担忧(包括新冠肺炎大流行)造成的,特别是在本公司的市场区域内,都可能导致以下潜在的实质性后果:贷款拖欠增加;问题资产和丧失抵押品赎回权的增加;对产品和服务的需求减少;低成本或低成本的无息存款减少;贷款抵押品,特别是房地产的抵押品价值下降,进而降低客户的借款能力,并降低与现有贷款相关的资产和抵押品的价值。持续的经济低迷可能会导致亏损,对公司的业务产生实质性的不利影响。
该公司可能会受到市场状况变化的不利影响。
本公司直接或间接受到市况变化的影响。市场风险一般指资产、负债或收入的价值将受到市场状况变化的不利影响的风险。作为一家金融机构,市场风险存在于与公司经营和活动相关的金融工具中,包括贷款、存款、证券、短期借款、长期债务以及交易账户资产和负债。一些可能会不时改变的市场情况,从而使本公司面临市场风险,包括利率、股票和期货价格的波动,以及由于市场看法或发行人实际信用质量的变化而导致的价格恶化或价值变化。特别是,该公司的投资证券组合可能受到其无法控制的市场状况的影响,包括评级机构下调证券评级、证券发行人违约、证券缺乏市场定价以及信贷市场不活跃或不稳定。这些条件、现行会计原则或对这些原则的解释的任何变化都可能影响公司对公允价值的评估,从而影响投资证券组合中证券的非暂时性减值的确定,这可能会对公司的财务状况、资本比率和经营业绩产生不利影响。
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该公司的抵押贷款银行收入是周期性的,对利率水平、经济状况变化、经济活动减少和房地产市场放缓非常敏感,这些因素中的任何一项都可能对公司的利润产生不利影响。
住宅抵押贷款银行收入净额约占截至2020年12月31日的年度非利息收入总额的78.2%。该公司抵押贷款部门的成功取决于其发起贷款并以当前数量或接近当前数量出售给投资者的能力。贷款生产水平对利率水平的变化和经济状况的变化很敏感。按揭银行业务的收入有所增加,原因是利率环境降低,导致大量按揭贷款再融资活动。相反,收入受到利率上升、购房负担能力和库存以及购房激励措施变化的不利影响。新冠肺炎疫情爆发后,抵押贷款利率普遍下降,为再融资活动重新创造了可能性,但经济状况也有所恶化。如果公司开展业务的房地产市场持续放缓或信贷条件收紧,贷款生产水平可能会受到影响。经济低迷、再融资交易减少、利率上升、房价压力或贷款承销限制导致的任何持续的活动减少都将对公司的抵押贷款发放产生不利影响,从而可能大幅减少其来自抵押贷款银行活动的收入。因此,这些条件也将对公司的经营业绩产生不利影响。
公司的业务和收益受到其无法控制的政府、财政和货币政策的影响。
该公司受到国内货币政策的影响。美联储监管美国的货币和信贷供应,其政策在很大程度上决定了公司用于贷款、投资和筹资活动的资金成本以及这些贷款和投资的回报,这两者都会影响公司的净利差。美联储的行动还可能对公司持有的贷款和债务证券等金融工具的价值产生重大影响,还可能影响公司的借款人,从而可能增加他们无法偿还贷款的风险。该公司的业务和收益也受到美国各监管机构采取的财政或其他政策的影响。财政或货币政策的变化超出了公司的控制范围,很难预测。
该公司面临着来自金融服务公司和其他提供银行和其他金融服务的公司日益激烈的竞争,这可能会对公司的业务产生负面影响。
该公司在其市场领域面临着来自其他金融机构的激烈竞争,而且竞争正在加剧。最终,该公司可能无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争。许多竞争对手提供的银行服务与该公司在其服务领域提供的服务相同。这些竞争对手包括全国性、地区性和社区银行。该公司还面临来自许多其他类型金融机构的竞争,包括财务公司、共同和货币市场基金供应商、经纪公司、保险公司、信用合作社、某些工业公司的金融子公司、金融科技公司和抵押公司。竞争加剧可能会导致公司的业务减少。
此外,资本规模较大的银行和其他金融机构以及不受银行监管限制的金融中介机构的贷款限额较大,因此能够满足较大客户的信贷需求。竞争领域包括贷款和存款利率、获得贷款和存款的努力,以及提供的产品和服务的范围和质量,包括新技术驱动的产品和服务。如果公司无法吸引和留住银行客户,它可能无法继续增长贷款和存款组合,否则其经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
消费者可能会越来越多地决定不使用银行完成他们的金融交易,这将对公司的财务状况和运营产生重大不利影响。
技术和其他变化正在允许当事人通过历史上涉及银行的替代方法完成金融交易。例如,消费者现在可以将历史上作为银行存款持有的资金保留在经纪账户、共同基金或通用可重新加载的预付卡中。消费者还可以在没有银行协助的情况下直接完成支付账单或转账等交易。取消银行作为中介的过程,即所谓的“非中介化”,可能会导致手续费收入的损失,以及客户存款和这些存款产生的相关收入的损失。失去这些收入来源以及作为资金来源的存款成本降低,可能会对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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该公司的普通股交易清淡,其普通股可能无法形成更具流动性的市场,这可能会限制股东出售股票的能力,并可能增加价格波动性。
该公司的普通股在纽约证券交易所美国市场上市,代码为“BRBS”。该公司的普通股交易清淡,流动性大大低于许多其他银行控股公司的交易市场。虽然该公司最近将其普通股在纽约证券交易所美国市场上市,但该公司未来可能无法维持其普通股的上市。此外,不能保证公司普通股股票的活跃交易市场会发展起来,或者如果发展了,也不能保证它能持续下去。流动性公开市场的发展有赖于有意愿的买家和卖家的存在,而这些买家和卖家的存在不在公司的控制范围之内。因此,该公司的股东可能无法按他们希望的数量、价格或时间出售他们的股票。股东应做好财务准备,能够无限期持有股份。
此外,交易清淡的股票可能比交易较广的股票更不稳定。该公司的股票价格在过去一直不稳定,有几个因素可能会导致未来的价格大幅波动。这些因素包括但不限于分析师建议或预测的变化、与公司业务和运营有关的事态发展、其他被视为同行的公司的股票表现、有关趋势、投资者的担忧和非理性繁荣的新闻报道,以及与金融服务业有关的其它问题。该公司股价未来可能大幅波动,而这些波动可能与其业绩无关。未来普遍的市场下跌或市场波动,特别是在经济中的金融机构部门,可能会对公司普通股的价格产生不利影响,目前的市场价格可能不能代表未来的市场价格。
信用风险
该公司的信用标准及其正在进行的信用评估程序可能无法保护它免受重大信用损失。
本公司通过发放贷款、延长贷款承诺和信用证承担信用风险。该公司通过一套承保标准计划、对某些信贷决策的审查以及已经延长的信贷持续质量评估过程来管理信贷风险。该公司的信用风险敞口是通过使用始终如一的承保标准来管理的,该标准强调本地贷款,同时避免高杠杆交易,以及过度的行业和其他集中度。该公司的信用管理职能采用风险管理技术,以帮助确保问题贷款和租赁得到及时识别。虽然这些程序旨在为公司提供必要的信息,以便在必要时实施政策调整并采取适当的纠正措施,但不能保证这些措施在避免不适当的信用风险方面将是有效的。
银行的贷款损失拨备可能不足,任何贷款损失拨备的增加都可能对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
银行保留贷款损失准备金,这是通过计入费用的贷款损失准备金建立的准备金,代表了银行对现有贷款组合内可能发生的损失的最佳估计。贷款损失准备金是为估计的贷款损失和贷款组合中固有的风险而计提的。
拨备水平反映了管理层对未偿还贷款水平、不良贷款水平、历史贷款损失经验、拖欠趋势、潜在抵押品价值、在给定时期计入准备金的实际损失金额以及对当前和预期经济状况的评估。确定贷款损失拨备的适当水平本身就具有很高的主观性,需要世行对当前的信贷风险和未来趋势做出重大估计,所有这些都可能发生重大变化。新冠肺炎疫情和史无前例的政府应对措施使得这些主观判断变得更加困难。虽然本公司相信贷款损失拨备是对贷款组合中已知及固有损失的合理估计,但不能准确预测该等损失或确定贷款损失拨备在未来是否足够。影响借款人的经济状况恶化、有关现有贷款的新信息、发现更多问题贷款以及世行控制之外的其他因素,可能需要增加贷款损失拨备。此外,银行监管机构和银行审计师定期审查其贷款损失拨备,并可能要求根据与管理层不同的判断,增加贷款损失拨备或确认进一步的贷款冲销。此外,如果未来期间的冲销超过贷款损失拨备,世行将需要额外拨备,以增加贷款损失拨备。
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不良资产需要相当长的时间才能解决,并对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
该公司的不良资产以各种方式对其净收入产生不利影响,截至2020年12月31日,包括非应计项目贷款和其他拥有的房地产(“OREO”)在内的不良资产为660万美元,占总资产的0.44%。当公司通过丧失抵押品赎回权和类似程序收到抵押品时,它必须将相关贷款记录为抵押品当时的公平市值减去估计销售成本,这可能会导致亏损。不良资产水平的增加也增加了公司的风险状况,并可能影响监管机构认为鉴于此类风险而合适的资本水平。该公司利用各种技术,如锻炼、重组和贷款出售来管理问题资产。这些问题资产的价值、基础抵押品、借款人的业绩或财务状况的增加或负面变化,可能会对公司的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。此外,不良资产的解决需要管理层和员工投入大量时间,这可能不利于他们履行其他职责,包括产生新的贷款。不能保证该公司将来会避免不良贷款的增加。
该公司专注于向以社区为基础的中小型企业放贷,可能会增加其信用风险。
本公司的大部分商业业务和商业房地产贷款都是向中小型企业或中端市场客户发放的。与较大的实体相比,这些企业在资本或借款能力方面的财务资源通常较少,而且更容易受到经济状况的影响。如果公司经营的市场地区的总体经济状况对这一重要客户部门产生负面影响,公司的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。此外,这些贷款中的一部分是该公司近年来发放的,借款人可能没有经历过完整的商业或经济周期。借款人业务的任何恶化都可能阻碍他们向本公司偿还贷款的能力,这可能会对本公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
公司集中于房地产抵押贷款可能会增加其未来的信贷损失,这将对公司的财务业绩产生负面影响。
该公司提供各种担保贷款,包括商业信用额度、商业定期贷款、房地产、建筑、房屋净值、消费和其他贷款。如果其贷款集中在借款人身上,信用风险和信用损失可能会增加,而借款人作为一个整体,可能会受到经济或市场状况的独特或不成比例的影响。截至2020年12月31日,本公司约63.4%的贷款和海湾银行约77.2%的贷款是以住宅和商业房地产为抵押的,基本上所有这些房地产都位于各自的市场区域。该地区房地产市场发生重大变化,导致房地产价值恶化,或导致当地或国家经济恶化,包括新冠肺炎疫情造成的变化,可能会对公司客户的偿还这些贷款能力产生不利影响,进而可能对公司产生不利影响。贷款违约和丧失抵押品赎回权的风险是银行业固有的风险,本公司试图通过仔细承保和监控其信贷延期来限制其对这一风险的敞口。本公司不能完全消除信用风险,因此未来可能会出现亏损。
该公司的信贷风险适度集中在商业房地产,拥有这类抵押品的贷款被视为有更大的违约风险。
截至2020年12月31日,该公司由商业房地产担保的贷款约为2.735亿美元,约占当日未偿还贷款总额的23.4%。截至2020年12月31日,海湾银行由商业房地产担保的贷款约为3.696亿美元,约占当日未偿还贷款总额的34.9%。房地产主要由非业主自住物业和其他商业物业组成。这些类型的贷款通常被认为比住宅房地产贷款有更大的违约风险。它们通常也比住宅房地产贷款和消费贷款更大,并依赖业主企业或物业的现金流来偿还债务。商业房地产借款人可能更难及时偿还贷款,因为商业房地产借款人偿还贷款的能力往往取决于其房产的成功租赁。现金流可能会受到总体经济状况的重大影响,而当地经济或物业所在地区经济入住率的持续低迷可能会增加违约的可能性。由于该公司的贷款组合包含多笔余额相对较大的商业地产贷款,其中一笔或几笔贷款的恶化可能导致其不良贷款比例大幅上升。不良贷款的增加可能导致这些贷款的收益损失、贷款损失拨备增加以及冲销增加,所有这些都可能对公司的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
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公司的银行监管机构一般会对商业房地产贷款进行更严格的审查,并可能要求商业房地产贷款水平较高的银行实施改进的承保、内部控制、风险管理政策和投资组合压力测试,以及可能提高的损失和资本拨备水平,这可能会对公司的经营业绩产生重大不利影响。
该公司的部分贷款组合包括建筑和土地开发贷款,房地产价值和经济状况的下降将对获得贷款的抵押品的价值产生不利影响,并可能对公司的财务状况产生不利影响。
截至2020年12月31日,该公司约6.2%的贷款组合(7270万美元)和海湾银行贷款组合的约12.9%(1.371亿美元)包括建筑和土地开发贷款。建筑融资通常涉及比改善的业主自住房地产和改善的创收房地产的融资更高程度的信用风险。建筑或土地开发贷款的亏损风险在很大程度上取决于建筑或开发完成时对物业价值的初步估计的准确性、物业的适销性以及建筑或开发的投标价格和估计成本(包括利息)。如果建筑或开发成本的估计被证明是不准确的,公司可能被要求预支资金,超出最初承诺的允许项目完成的金额。如果对价值的估计被证明是不准确的,在贷款到期日或之前,它可能会面临价值不足以保证全额偿还的项目。当贷款给建筑商和开发商时,建造或开发的成本细目由建筑商或开发商提供。尽管该公司的承保标准旨在评估和最大限度地降低每笔建筑或土地开发贷款的风险,但不能保证这些做法能够保障公司不会出现重大违约和损失。此外,建筑和土地开发贷款依赖于其资助的项目能否顺利完成。以空置或未改善的土地为抵押的贷款通常比以改善的房地产为抵押的贷款的风险更高。这些贷款更容易受到房地产市场和当地经济不利条件的影响。
公司的经营业绩受到借款人偿还贷款能力的重大影响。
本公司的一个重要风险来源是,由于借款人、担保人和关联方可能无法按照其贷款协议的条款履行义务,因此可能会遭受损失。该公司的大部分贷款是有担保的,但有些贷款是无担保的。关于担保贷款,担保偿还这些贷款的抵押品可能不足以支付此类贷款所欠的债务。抵押品价值可能受到经济、环境和其他条件变化的不利影响,包括新冠肺炎疫情的影响、房地产价值下跌、利率变化、联邦政府货币和财政政策的变化、恐怖活动、环境污染和其他外部事件。此外,过时的抵押品评估或不符合行业公认标准的抵押品评估可能会给人一种印象,即贷款没有得到充分的抵押品担保。公司采取了承保和信用监控程序和政策,包括定期审查评估和借款人财务报表,管理层认为这些程序和政策对降低损失风险是适当的。不良贷款的增加可能导致这些贷款的收益净亏损、贷款损失拨备增加以及贷款冲销增加,所有这些都可能对公司的财务状况和经营业绩产生实质性不利影响。
公司依赖于有关客户和交易对手的信息的准确性和完整性,如果依赖误导性或不正确的信息,公司的财务状况可能会受到不利影响。
在决定是否提供信贷或与客户和交易对手进行其他交易时,公司可能依赖客户和交易对手或代表客户和交易对手向其提供的信息,包括财务报表和其他财务信息,但公司不会独立核实这些信息。该公司还可以依赖客户和交易对手对该信息的准确性和完整性的陈述,以及关于财务报表的独立审计师的报告。例如,在决定是否向客户提供信贷时,公司可能假设客户经审计的财务报表符合公认会计准则,并在所有重要方面公平地反映该客户的财务状况、经营成果和现金流。如果公司依赖不符合公认会计原则或具有重大误导性的财务报表,公司的财务状况和经营结果可能会受到负面影响。
本公司依赖独立评估来确定担保其大部分贷款的房地产的价值和账面上的止赎财产的价值,如果被迫取消此类贷款的抵押品赎回权或清算此类丧失抵押品赎回权的财产,则此类评估所显示的价值可能无法实现。
如上所述,该公司的贷款组合中有很大一部分是由房地产担保的贷款,它还持有丧失抵押品赎回权的资产组合。本公司依赖独立评估师对该等资产的价值进行评估。
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房地产。评估只是对价值的估计,独立评估师可能会犯事实或判断错误,对其评估的可靠性产生不利影响。此外,初步评估后发生的事件可能会导致房地产价值的增减。由于这些因素中的任何一个,担保公司部分贷款的房地产和公司持有的丧失抵押品赎回权的财产可能或多或少比预期的价值更高或更低。如果以房地产为抵押的贷款发生违约,而该贷款的价值低于最初的估计,公司可能无法收回贷款的未偿还余额。它也可能无法以评估的价值出售丧失抵押品赎回权的房产。
本公司对其拥有所有权的物业承担环境责任的风险。
在其业务过程中,该公司可能丧失抵押品赎回权并取得房地产的所有权,可能会承担与该物业相关的环境责任。本公司可能被要求对政府实体或第三方承担财产损失、人身伤害、调查和清理费用,或者本公司可能被要求调查或清理物业中的危险或有毒物质或化学物质排放。与调查或补救活动相关的成本可能会很高。如果该公司是受污染场地的业主或前业主,该公司可能会受到第三方的普通法索赔,这些索赔是基于该物业产生的环境污染所导致的损害和费用。这些费用和索赔可能会对公司的业务产生不利影响。
并购
合并公司和海湾银行可能比预期的更困难、更昂贵或更耗时。
公司收购海湾银行的成功在一定程度上取决于公司能否通过合并公司和海湾银行的业务实现预期收益和节省成本。为了实现这些预期的收益和成本节约,公司必须成功地将公司和海湾银行的业务合并在一起,使增长机会和成本节约得以实现,而不会严重扰乱现有的客户关系或因客户流失而减少收入。如果公司无法实现这些目标,合并的预期收益和成本节约可能无法完全实现,甚至根本无法实现,或者可能需要比预期更长的时间才能实现。
在2021年1月完成合并之前,该公司和海湾银行是独立运营的。为了实现合并的预期收益,公司将继续将海湾银行的业务整合到自己的业务中。整合过程可能导致关键员工流失,公司正在进行的业务中断,或标准、控制、程序和政策不一致,从而对公司维持与客户和员工的关系或实现合并的预期利益的能力产生不利影响。关键员工的流失可能会对公司在其与海湾银行合并时进入的市场开展业务的能力产生不利影响,这可能会对公司的财务业绩及其普通股价值产生不利影响。如果公司在整合过程中遇到困难,合并的预期收益可能无法完全实现或根本无法实现,或者可能需要比预期更长的时间才能实现,这可能对其运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
该公司可能无法有效地整合本银行和弗吉尼亚联邦银行的业务。
世行未来的经营业绩将在一定程度上取决于世行与弗吉尼亚联邦银行合并的成功与否。银行合并的成功取决于一系列因素,包括公司是否有能力(I)整合业务和分支机构,(Ii)保留存款和客户,(Iii)控制合并产生的非利息支出的增量,以及(Iv)留住和整合适当的人员,并减少人员重叠。本银行与弗吉尼亚联邦银行的持续整合将需要本公司管理团队投入时间和资源,并可能暂时分散管理团队对本公司和本银行日常业务的注意力。如果世行和弗吉尼亚联邦银行不能成功整合,世行可能无法实现预期的运营效率并消除多余成本。
公司可能无法成功管理其长期增长,这可能会对其经营业绩和财务状况产生不利影响。
公司长期经营战略的一个关键方面是其持续增长和扩张。公司能否持续增长,部分取决于其能否(I)开设新的分支机构或收购现有分支机构或其他金融机构,(Ii)吸引存款到这些地点,以及(Iii)寻找有吸引力的贷款和投资机会。
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如果公司不能找到有吸引力的市场、地点或未来扩张的机会,或者公司受到监管机构对其业务增长或扩张的限制,公司可能无法成功实施其增长战略。公司成功管理其增长的能力还将取决于它是否能够维持足够的资本水平来支持其增长,保持成本控制和资产质量,并成功地将公司收购的任何业务整合到其组织中。随着公司发现通过开设新分支机构或收购分支机构或其他银行来实施其增长战略的机会,它可能会招致更多的人员、入住率和其他运营费用。对于新的分行,公司必须在开始产生新存款的同时吸收这些较高的费用,而且将新存款重新部署到有吸引力的价格的贷款和其他更高收益的资产上需要更多的时间延迟。
该公司已经收购并扩展到新的产品线,并可能考虑更多的收购和扩展到它认为有助于实现其战略目标的其他业务。该公司预计,其他银行和金融公司,其中一些拥有明显更多的资源,将与它竞争收购金融服务业务。这场竞争可能会提高该公司认为有吸引力的潜在收购的价格。收购还可能需要各种监管部门的批准。如果该公司未能获得适当的监管批准,它将无法完成其认为最符合其利益的收购。
当公司进入新的市场或新的业务线时,由于缺乏历史和对这些市场、客户和业务线的熟悉,可能会导致意想不到的挑战或困难,从而阻碍其成功。该公司的扩张计划可能会在短期内压低收益,即使它有效地执行了导致长期财务利益的增长战略。
利率风险
本公司的业务受到利率风险的影响,利率的变化和对利率风险管理不力可能会对财务业绩产生负面影响。
利率环境的变化可能会减少公司的利润。预计该公司将继续实现贷款、证券和其他有息资产的利息与存款、借款和其他有息负债的利息之间的差额或“利差”收入。净息差受生息资产和有息负债的到期日和重新定价特征的差异影响。此外,贷款额和收益率受到贷款市场利率的影响,目前的利率环境鼓励符合条件的借款人对新贷款来源进行极端竞争。本公司管理层不能确保能将利率风险降至最低。如果存款和其他借款的利率增长速度快于贷款和其他投资的利率,公司的净利息收入和收益可能会受到不利影响。如果贷款和其他投资的利率下降速度快于存款和其他借款的利率,收益也可能受到不利影响。因此,市场利率水平的变化可能会对净利差、资产质量、贷款发放量以及公司的整体盈利能力产生重大不利影响。
新冠肺炎爆发后,市场利率明显下行,2020年3月3日,10年期美国国债在近代史上首次跌破1.00%。一般而言,此类事件还可能对企业和消费者信心造成不利影响,公司及其客户及其各自的供应商、供应商和加工商可能会受到不利影响。2020年3月3日,美国联邦公开市场委员会(FOMC)将联邦基金目标利率下调50个基点,至1.00%至1.25%。随后,2020年3月16日,联邦公开市场委员会进一步下调联邦基金目标利率100个基点至0.00%至0.25%。这些降低利率和应对新冠肺炎疫情的相关行动可能会对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。
流动性与资本
公司的流动资金需求可能会对经营业绩和财务状况产生不利影响。
该公司的主要资金来源是存款和偿还贷款。虽然定期偿还贷款是一种相对稳定的资金来源,但它们取决于借款人偿还贷款的能力。借款人偿还贷款的能力可能受到一系列因素的不利影响,包括但不限于经济状况的变化、影响商业行业集团的不利趋势或事件、房地产价值或市场的缩水、可获得和/或获得再融资来源、企业关闭或裁员、流行病或流行病、恶劣天气、自然灾害和国际不稳定。此外,存款水平可能受到许多因素的影响,包括但不限于竞争对手支付的利率、一般利率水平、监管资本要求、客户可获得的另类投资回报以及总体经济状况。因此,本公司可能会不时被要求
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依靠二级流动性来源来满足提款需求或以其他方式为运营提供资金。这些来源包括亚特兰大联邦住房贷款银行(FHLB)垫款、证券和贷款的销售、代理银行的联邦基金信用额度、美联储贴现窗口的借款,以及额外的场外定期存款和经纪存款。虽然本公司相信这些来源目前是足够的,但不能保证它们将足以满足未来的流动资金需求,特别是当本公司继续增长时,贷款需求不断增加或无法维持其存款基础的情况下更是如此。公司可能被要求减缓或停止贷款增长、资本支出或其他投资,清算资产,或在这些来源不充足的情况下支付更高的存款利率。
该公司未来可能需要筹集更多资本,而且可能无法以可接受的条件做到这一点,或者根本无法做到这一点。
为了使公司能够实施其业务计划、支持其业务、扩大其业务并满足适用的资本要求,获得充足的资本至关重要。无法拥有足够的资本,无论是通过内部收益产生的资本还是在资本市场筹集的资本,都可能对公司支持和发展其业务的能力产生不利影响。如果该公司的业务增长速度快于其内部产生资本的速度,它将需要进入资本市场。该公司可能无法以可接受的条款以额外债务或股权的形式筹集额外资本,或者根本无法筹集额外资本。如有需要,该公司是否有能力筹集额外资本,将视乎当时的资本市场情况、公司的财务状况及其经营业绩等因素而定。经济状况和对金融机构的信心丧失可能会增加公司的资金成本,并限制获得某些资金来源。再者,如果该公司日后需要集资,可能会在很多其他金融机构也在集资的情况下进行集资,届时便要与这些机构争夺投资者。如果不能在需要时以可接受的条件筹集额外资本,可能会对公司的业务、财务状况和资本比率产生实质性的不利影响。
该公司未来发行的普通股可能会对普通股的市场价格产生不利影响,并可能产生稀释效应。
本公司董事会可不经股东批准,不时决定增发普通股或优先股,这可能会对普通股的市场价格产生不利影响,并可能稀释本公司股东的权益。任何出售公司普通股的额外股份的价格都可能低于公司股票的当前市值。此外,新投资者可能拥有优先于公司现有股东的权利、优惠和特权,这可能会对公司现有股东产生不利影响。例如,优先股在股息权和清算分配方面优先于普通股。该公司无法预测或估计其未来发行股权证券的金额、时间或性质。因此,公司股东承担未来发行稀释其股票持有量、对他们作为股东的权利产生不利影响和/或降低公司普通股市场价格的风险。
最近颁布的资本标准,包括巴塞尔III资本规则,可能要求公司和银行保持更高的资本和流动资产水平,这可能会对公司的盈利能力和股本回报率产生不利影响。
本公司须遵守资本充足率指引及其他监管规定,规定本公司及本行必须维持的最低资本金额及类型。监管机构会不时对这些监管资本充足率指引进行修改。如果公司未能达到这些最低资本准则和/或其他监管要求,其财务状况将受到重大不利影响。巴塞尔III资本规则要求银行控股公司及其子公司保持明显更多的资本,因为要求的资本水平更高,监管资本风险权重和计算也更严格。虽然根据美联储的SBHC政策声明,该公司可以免除这些资本要求,但银行也不例外,必须遵守。银行还必须遵守《外国直接投资法》第38节规定的《迅速纠正行动》规定的资本金要求。满足资本要求可能需要公司限制其银行业务、减少股息或筹集额外资本以提高监管资本水平,这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生负面影响。2018年5月24日生效的EGRRCPA修改了多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act),除其他外,提供了对其中某些要求的救济。虽然EGRRCPA仍在实施中,但本公司预计EGRRCPA和相关规则制定不会大幅减少资本金要求对其业务的影响。
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本公司没有支付股息的义务,其支付股息的能力有限。
该公司是否有能力对其普通股支付红利,主要取决于某些监管因素以及从银行获得红利和其他分配的情况。对于银行等银行向其控股公司支付股息或支付其他款项的能力,存在各种监管限制。虽然该公司历来向其普通股持有人支付现金股息,但其普通股持有人无权获得股息,公司没有义务在任何特定金额或任何特定时间支付股息。监管、经济和其他因素可能导致公司董事会考虑减少普通股支付的股息等。请参阅“业务-监督和监管-红利”。
监管和运营
本公司在一个受高度监管的行业中运营,管理本公司运营、公司治理、高管薪酬和财务会计或报告的法律和法规,包括这些法律和法规的变化或本公司未能遵守这些法律和法规,可能会对本公司产生不利影响。
该公司受到广泛的监管和监督,几乎涉及其业务的所有方面。除其他事项外,这些法律和法规规定了最低资本要求,对公司的业务活动施加了限制,限制了公司可以支付的股息或分派,限制了机构担保其债务的能力,并实施了某些特定的会计要求,这些要求可能更具限制性,可能导致比公认会计准则更多或更早的收益费用或资本减少。遵守法律法规可能是困难和昂贵的,法律法规的变更往往会带来额外的合规成本。
该公司面临着对其行业越来越多的监管和监督。多德-弗兰克法案对银行和金融机构的监管制度进行了重大改革。法律、法规或监管政策或监管指南的其他变化,包括对法律、法规、政策或监管指南的解释或实施的变化,可能会以不可预测的方式对公司产生重大影响。这种额外的监管和监管已经增加,并可能继续增加公司的成本,并限制其追逐商机的能力。此外,公司未能遵守这些法律和法规,即使这是无意的或反映了理解上的差异,也可能使其受到业务活动的限制、罚款和其他处罚,其中任何一项都可能对公司的经营业绩、资本基础和证券价格产生不利影响。此外,任何新的法律、规则和法规都可能使合规变得更加困难或昂贵,或以其他方式对公司的业务和财务状况产生不利影响。
CFPB发布的法规可能会对收益产生不利影响,原因之一是合规成本或因不合规而增加的成本。
CFPB拥有广泛的规则制定权,可以管理和执行多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)中关于向消费者提供承保金融产品和服务的金融机构的条款。CFPB还受命制定规则,识别与消费者就消费金融产品或服务进行的任何交易,或提供消费金融产品或服务方面的不公平、欺骗性或滥用行为。例如,CFPB发布了一项最终规则,要求按揭贷款人根据经核实和有文件记录的信息,做出合理和真诚的决定,证明申请按揭贷款的消费者有合理的能力根据贷款条款偿还贷款,或提供符合特定条款、定价和费用要求的“合格抵押贷款”。该规则还包含在抵押贷款发放和每月报表中的额外披露要求。CFPB法规和政策的要求可能会限制本公司向某些借款人发放某些类型贷款或贷款的能力,或者可能会使发放这些贷款的成本和/或时间更高,从而可能对本公司的盈利能力产生不利影响。
本公司受有关隐私、信息安全和个人信息保护的法律约束,任何违反这些法律的行为或其他涉及个人个人、机密或专有信息的事件都可能损害本公司的声誉,并以其他方式对其业务造成不利影响。
公司的业务需要收集和保留大量客户数据,包括公司维护的各种信息系统和第三方服务提供商维护的信息系统中的个人身份信息(“PII”)。该公司还维护重要的公司内部数据,如关于其员工的PII和与其运营相关的信息。本公司须遵守有关个人(包括客户、员工和其他第三方)的隐私和保护个人隐私的复杂和不断变化的法律法规。例如,公司的业务受GLB法案的约束,该法案除其他事项外:(I)对公司与非关联第三方分享其客户的非公开PII信息的能力施加了某些限制;(Ii)该法案要求公司提供
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(I)要求本公司制定、实施和维护书面全面的信息安全计划,其中包含根据本公司的规模和复杂性、其活动的性质和范围、其处理的客户信息的敏感性以及应对数据安全违规行为的计划,并要求本公司制定、实施和维护书面的全面信息安全计划,该计划包含基于本公司的规模和复杂性、其活动的性质和范围、其处理的客户信息的敏感性以及应对数据安全违规事件的计划。各个联邦和州银行监管机构和州也制定了数据泄露通知要求,在发生安全漏洞时,具有不同级别的个人、消费者、监管或执法通知。确保公司收集、使用、转让和储存的PII符合所有适用的法律和法规,可能会增加公司的成本。此外,本公司可能无法确保客户和其他第三方有适当的控制措施来保护他们与我们交换的信息的机密性,特别是在这些信息是通过电子方式传输的情况下。如果客户或其他人的个人、机密或专有信息被不当处理或滥用,根据隐私和数据保护法律法规,公司可能面临诉讼或监管制裁。对公司保护PII措施的有效性的担忧,甚至是对此类措施不足的看法,可能会导致公司失去客户或潜在客户,从而减少收入。因此,任何未能或被认为未能遵守适用的隐私或数据保护法律和法规的行为都可能使公司受到查询、检查, 可能导致要求修改或停止某些运营或做法或导致重大责任、罚款或罚款的调查,并可能损害公司的声誉,并以其他方式对其运营、财务状况和运营结果产生不利影响。
会计准则的变化可能会影响报告的收益。
颁布会计准则的机构,包括财务会计准则委员会(“FASB”)、证券交易委员会和其他监管机构,定期改变管理公司综合财务报表编制的财务会计和报告准则。这些变化很难预测,可能会对公司记录和报告其财务状况和经营结果的方式产生重大影响。在某些情况下,该公司可能被要求追溯适用新的或修订的标准,从而导致重述以前各期的财务报表。此类变化还可能要求该公司承担额外的人员或技术成本。有关最近的会计声明及其对公司的影响的信息,请参阅公司截至2020年12月31日的经审计的财务报表附注2中的“最近的会计声明”。
如果不能保持有效的内部和披露控制系统,可能会对公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
有效的内部和披露控制对于公司提供可靠的财务报告、有效地防止欺诈和作为一家上市公司成功运营是必要的。如果公司不能提供可靠的财务报告或防止欺诈,其声誉和经营业绩将受到损害。作为公司持续内部控制监控的一部分,它可能会发现内部控制中的重大缺陷或重大缺陷,需要补救。“实质性缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合,使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不能得到及时防止或发现。“实质性缺陷”指的是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,即公司年度或中期财务报表的重大错报有可能得不到及时预防或发现。
公司无法维持上述控制措施的经营有效性,可能导致公司财务报表或其他披露的重大错报,这可能对其业务、财务状况或经营结果产生不利影响。此外,任何未能根据“萨班斯-奥克斯利法案”第404条和联邦存款保险公司条例保持有效控制,或未能及时对公司的内部和披露控制进行任何必要的改进,都可能导致欺诈或错误造成损失,损害公司的声誉,或导致投资者对其报告的财务信息失去信心,所有这些都可能对公司的经营结果和财务状况产生重大不利影响。
该公司的成功有赖于其管理团队,而这些人员的任何意外流失都可能对运营产生不利影响。
该公司的成功在很大程度上依赖于其管理团队,预计也将继续如此。这一点尤其正确,因为作为一家社区银行,该公司依赖管理团队与社区的联系和客户关系来开展业务。公司的增长将继续对管理层提出巨大的要求,失去任何这样的人的服务都可能对增长和盈利产生不利影响。如果公司不能留住或继续招聘合格的员工,增长和盈利能力可能会受到不利影响。
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该公司战略的成功取决于其识别和留住在其市场上拥有经验和关系的人员的能力。
为了取得成功,公司必须确定并留住具有当地专业知识和关系的经验丰富的关键管理成员和销售人员。对合格人才的竞争非常激烈,在本公司选定的地理市场,具有社区银行和抵押贷款行业知识和经验的合格人员数量有限。即使该公司确定了它认为可以帮助其建立特许经营权的个人,它也可能无法从目前的雇主那里招聘到这些人。此外,识别和招聘具备执行公司战略所需技能和素质的人员的过程通常很漫长。该公司无法发现、招聘和留住人才,这可能会限制其增长,并可能对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
该公司依赖其他公司提供其业务基础设施的关键组件。
第三方提供公司业务运营的关键组件,如数据处理、记录和监控交易、网上银行接口和服务、互联网连接和网络接入。虽然该公司仔细选择了这些第三方供应商,但并不控制他们的行为。这些第三方造成的任何问题,包括服务表现不佳、未能提供服务、供应商提供的通信服务中断以及无法处理当前或更高数量的产品,都可能对公司向客户提供产品和服务以及以其他方式开展业务的能力产生不利影响,并可能损害其声誉。第三方供应商的财务或运营困难也可能损害公司的运营,如果这些困难与供应商为公司服务的能力相联系的话。更换这些第三方供应商还可能造成重大延迟和费用。因此,使用此类第三方会给公司的业务运营带来不可避免的固有风险。
其他金融机构的稳健可能会对本公司产生不利影响。
该公司从事日常融资交易的能力可能会受到其他金融机构的行动和商业稳健性的不利影响。金融服务机构由于交易、清算、交易对手或其他关系而相互关联。该公司与许多不同的行业和交易对手都有业务往来,并经常与金融行业的交易对手进行交易。因此,一家或多家金融服务机构或整个金融服务业的违约,甚至谣言或问题,都会导致整个市场的流动性问题,并可能导致本公司或其他机构的亏损或违约。其中许多交易使公司在交易对手或客户违约时面临信用风险。此外,当所持抵押品无法变现或以不足以收回全部到期金融工具风险的价格清算时,信用风险可能会加剧。不能保证任何此类损失不会对经营结果产生实质性的不利影响。
公司面临各种经营风险,包括声誉风险、法律和合规风险,以及员工或外部人士欺诈或盗窃的风险。
公司面临许多类型的运营风险,包括声誉风险、法律和合规风险、员工或外部人员欺诈或盗窃的风险、员工未经授权的交易、操作错误、文书或记录保存错误以及计算机或通信系统故障或故障导致的错误。
声誉风险,或负面舆论对公司收益和资本的风险,可能源于公司在任何活动中的实际或被指控的行为,包括放贷行为、公司治理,以及政府监管机构和社区组织针对这些活动采取的行动。负面舆论可能会对公司吸引和留住客户和员工的能力产生不利影响,并可能使其面临诉讼和监管行动。
此外,如果公司的任何财务、会计或其他数据处理系统出现故障或出现其他重大问题,公司可能会受到不利影响。该公司依靠内部系统和外包技术来支持这些数据存储和处理操作。公司无法在关键时刻使用或访问这些信息系统,可能会对公司业务运营的及时性和效率产生不利影响。如果该公司的一名员工因人为错误或个人故意破坏或欺诈性操纵其运营或系统而导致重大运营故障或故障,该公司可能会受到不利影响。该公司还面临自然灾害、恐怖主义和国际敌对行动对其系统的影响,以及涉及其他公司运营的电力或通信系统的停电或其他故障的影响。公司还可能因完全或部分无法控制的事件(例如,计算机病毒或电力或通信中断)而导致其操作系统中断,这些事件可能会导致服务中断
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并对客户和财务损失或责任负责。此外,金融机构也曾成为欺诈活动的受害者,犯罪分子冒充客户,从客户账户发起电汇和自动票据交换所交易。虽然公司已经制定了政策和程序来核实客户的真实性,但不能保证这些政策和程序将防止所有欺诈性转移。此类活动可能导致财务责任和对公司声誉的损害。如果上述任何风险成为现实,都可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
悬而未决的诉讼可能导致对公司不利的判决,从而导致支付损害赔偿金。
2019年8月12日,VCB的一名前雇员及其员工持股计划参与者向美国弗吉尼亚州西区地区法院夏洛茨维尔分部提起集体诉讼,起诉VCB、弗吉尼亚社区银行和与VCB员工持股计划相关的某些个人(案件编号3:19-cv-00045-gec)。起诉书称,除其他事项外,被告违反了他们对员工持股计划参与者的受托责任,违反了1974年修订的《雇员退休收入保障法》(Employee Retiering Income Security Act)。起诉书称,员工持股计划造成的损害“接近或超过1200万美元”。由于公司对VCB的收购,公司自动承担了VCB与这起诉讼相关的任何责任。这起诉讼的结果还不确定,原告和其他个人可能会提起与VCB员工持股计划相关的额外诉讼。任何此类诉讼或索赔的辩护、和解或不利结果可能会对公司产生重大的不利财务影响。该公司认为这些索赔没有法律依据。
该公司未来可能会被要求从使用LIBOR指数过渡到使用LIBOR指数。
2017年,英国金融市场行为监管局宣布,2021年之后,将不再强制银行提交计算LIBOR所需的利率。2020年11月,伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)管理人宣布,将就延长某些提供利率的退休日期进行咨询,即一周和两个月LIBOR提供利率的公布将在2021年12月31日之后停止,但其余LIBOR提供利率的公布将持续到2023年6月30日。鉴于消费者保护、诉讼和声誉风险,联邦银行监管机构已表示,在2021年12月31日之后签订以伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)为参考利率的新合同,将产生安全和稳健风险,他们将相应地审查银行做法。因此,这些机构鼓励银行在可行的情况下尽快停止签订以LIBOR为参考利率的新合约,无论如何要在2021年12月31日之前。
目前,对于什么利率或什么利率可能成为LIBOR的可接受替代方案还没有达成共识,也不可能预测任何此类替代方案对基于LIBOR的可变利率贷款以及基于LIBOR的证券、次级票据、信托优先证券或其他证券或金融安排的价值的影响。根据本公司与借款人签订的贷款协议、所发行的附属票据或其他财务安排,采用一个或多个替代指数来计算利率,可能会导致本公司在实施过渡时产生重大开支,如借款人不接受一个或多个替代指数,则可能导致贷款余额减少,并可能导致与客户或其他交易对手就替代指数的适当性或与伦敦银行同业拆借利率的可比性产生争议或诉讼,其中任何一个或任何一个都可能对公司的经营业绩产生重大不利影响
公司的运营可能会受到网络安全风险的不利影响。
在正常业务过程中,公司收集和存储敏感数据,包括系统和网络中客户和员工的专有业务信息和个人身份信息。这些信息的安全处理、维护和使用对运营和公司的业务战略至关重要。该公司对公认的技术进行了投资,并不断审查旨在保护其网络、计算机和数据免受损坏或未经授权访问的流程和实践。尽管采取了这些安全措施,但公司的计算机系统和基础设施可能容易受到黑客的攻击,或者由于员工失误、渎职或其他中断而被攻破。任何类型的入侵都可能危及系统,存储在那里的信息可能被访问、损坏或泄露。安全漏洞可能导致法律索赔、监管处罚、运营中断和公司声誉受损,这可能对其业务和财务状况产生不利影响。此外,随着网络威胁的不断发展和增加,公司可能需要花费大量额外的财务和运营资源来修改或增强其保护措施,或调查和补救任何已发现的信息安全漏洞。
此外,据报道,多家美国大公司的数据系统遭到入侵,导致信用卡和借记卡信息、在线账户信息以及其他财务或特权数据被盗。这些入侵行为影响到许多银行(包括世界银行)发行的信用卡和开立的存款账户。虽然公司的系统不是
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在这些入侵中被攻破,这些事件可能导致它重新发行大量的卡,并采取其他代价高昂的步骤,以避免公司及其客户遭受重大盗窃损失。在某些情况下,公司可能被要求赔偿客户遭受的损失。其他不在公司控制范围内的可能入侵或中断点包括互联网服务提供商、电子邮件门户提供商、社交媒体门户网站、远程服务器(云)服务提供商、电子数据安全提供商、电信公司和智能手机制造商。
该公司盈利运营的能力可能取决于其将各种技术整合或引入到其运营中的能力。
金融服务市场,包括银行和消费金融服务,越来越受到技术进步的影响,包括电信、数据处理、计算机、自动化、网上银行和电信银行的发展。该公司在其市场上成功竞争的能力可能取决于它能够在多大程度上实施或利用这种技术变革。如果公司负担不起这些技术,不能适当或及时地预测或实施这些技术,或者不能有效地培训员工使用这些技术,其业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。
项目1B:未解决的员工意见
不是必需的。
第二项:物业
该公司通过其子公司拥有或租赁在正常业务过程中使用的建筑物和办公场所。该公司总部位于弗吉尼亚州夏洛茨维尔塞米诺尔小径1807号,邮编22901,位于世行租用的一栋大楼内。世行总部位于弗吉尼亚州马丁斯维尔东市场街1号,邮编24112,位于世行租赁的一栋大楼内。
除非另有说明,以下所列物业均为本公司及其子公司于2020年12月31日拥有。
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弗吉尼亚州卢雷西大街17号,邮编:22835 |
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弗吉尼亚州卢雷西大街52号,邮编:22835 |
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弗吉尼亚州马丁斯维尔东市场街1号,邮编:24112(租赁) |
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1807年,弗吉尼亚州夏洛茨维尔,塞米诺尔小径,22901(租赁) |
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弗吉尼亚州哈里森堡B套房内夫大道563号,邮编:22801(租赁) |
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9972Spotswood Trail(33号公路),弗吉尼亚州麦加海斯维尔,22840(租赁) |
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弗吉尼亚州谢南多亚市南三街600号,邮编:22849 |
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弗吉尼亚州德雷克斯分店大街4677号,邮编:23937(出租) |
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弗吉尼亚州斯图尔特动物诊所路48号(租赁) |
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北卡罗来纳州格林斯伯勒北线大道3202号(租赁) |
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弗吉尼亚州路易莎东大街408号,邮编:23093 |
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弗吉尼亚州路易莎工业大道114号,邮编:23093 |
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弗吉尼亚州弗雷德里克斯堡法院路10645号,邮编:22407 |
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弗吉尼亚州库尔佩珀南大街701号,邮编:22701 |
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弗吉尼亚州奥兰治麦迪逊北路169号,邮编:22960 |
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弗吉尼亚州矿产大道430号,邮编:23117 |
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弗吉尼亚州特洛伊三诺奇路10050号,邮编:22974 |
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弗吉尼亚州戈登斯维尔南大街104号,邮编:22942(出租) |
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弗吉尼亚州诺福克市比特街西248号100号套房,邮编:23510(租赁) |
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弗吉尼亚州温彻斯特布洛克北街116号,邮编:22601(租赁) |
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北卡罗来纳州格林斯伯勒中央报告大道101号,Suite100,邮编:27409(租赁) |
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北卡罗来纳州罗利市里奇菲尔德大道900号,邮编:27609(租赁) |
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北卡罗来纳州威尔明顿夹竹桃大道6303号,邮编:28405(租赁) |
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弗吉尼亚州费尔法克斯,Legato Road 4114,Suite320,邮编:22033(租赁) |
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弗吉尼亚州弗吉尼亚海滩,南大道4525号,第101套房,邮编:23452(租赁) |
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弗吉尼亚州里士满莫尔菲尔德公园大道804号第102号套房,邮编:23236(租赁) |
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研究街1号,马里兰州罗克维尔345Suite345号,邮编:20850(租赁) |
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马里兰州敦刻尔克209和211号南马里兰大道10339号,邮编:20754(租赁) |
本公司的物业维持在良好的营运状况,本公司相信该等物业适合及足够应付其营运需要。
项目3:法律诉讼
在其正常运作过程中,该公司是各种法律诉讼的一方。截至本报告日期,除以下所述外,没有针对本公司的未决或威胁诉讼,如果判决不利,将对本公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响。
2019年8月12日,VCB的一名前雇员及其员工持股计划的参与者向美国弗吉尼亚州西区地区法院夏洛茨维尔分部提起集体诉讼,起诉VCB、弗吉尼亚社区银行和与员工持股计划相关的某些个人(案件编号3:19-cv-00045-gec)。起诉书称,除其他事项外,被告违反了他们对员工持股计划参与者的受托责任,违反了1974年修订的《雇员退休收入保障法》(Employee Retiering Income Security Act)。起诉书称,员工持股计划造成的损害“接近或超过1200万美元”。由于公司对VCB的收购,公司自动承担了VCB与这起诉讼相关的任何责任。这起诉讼的结果还不确定,原告和其他个人可能会提起与VCB员工持股计划相关的额外诉讼。任何此类诉讼或索赔的辩护、和解或不利结果可能会对公司产生重大的不利财务影响。该公司认为这些索赔没有法律依据。
第四项:矿山安全信息披露
不适用。
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第二部分
第五项:注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
该公司的普通股在纽约证券交易所美国市场上市,代码为“BRBS”。在2021年3月17日收盘时,公司已发行的普通股有12,411,865股,由大约1650名登记在册的股东持有。
关于银行向本公司支付股息的能力以及本公司向其普通股股东支付股息的能力的某些限制和限制的讨论,在本表格10-K的第I部分,第1项,业务,标题为“监督和监管”下进行了阐述。该公司在2020年期间支付了三次季度股息,每股普通股0.1425美元。
2021年1月7日,公司董事会宣布于2021年1月29日向2021年1月19日登记在册的普通股股东支付季度现金股息每股普通股0.1425美元。2021年3月16日,公司董事会批准于2021年4月30日向2021年4月20日登记在册的普通股股东支付每股普通股0.15美元的股息。
2021年3月17日,该公司宣布,董事会已批准并宣布以2021年4月30日向截至2021年4月20日登记在册的股东支付2021年4月30日已发行普通股50%的股票股息的形式进行三取二的股票拆分。将根据普通股在记录日期的收盘价支付现金,以代替零碎股份。
股息的类型、数额和时间由公司董事会确定。董事会在作出有关公司普通股股息支付的决定时,会考虑经营业绩、财务状况、资本充足率、监管要求、股东回报和其他因素。
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第六项:精选财务数据
精选财务数据五年摘要
(美元和股票(以千计),每股数据除外) |
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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2016 |
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损益表数据: |
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利息收入 |
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$ |
54,460 |
|
|
$ |
30,888 |
|
|
$ |
22,437 |
|
|
$ |
18,481 |
|
|
$ |
13,435 |
|
利息支出 |
|
|
9,950 |
|
|
|
9,520 |
|
|
|
5,152 |
|
|
|
3,931 |
|
|
|
3,081 |
|
净利息收入 |
|
|
44,510 |
|
|
|
21,368 |
|
|
|
17,285 |
|
|
|
14,550 |
|
|
|
10,354 |
|
贷款损失准备金 |
|
|
10,450 |
|
|
|
1,742 |
|
|
|
1,225 |
|
|
|
1,095 |
|
|
|
926 |
|
计提贷款损失拨备后的净利息收入 |
|
|
34,060 |
|
|
|
19,626 |
|
|
|
16,060 |
|
|
|
13,455 |
|
|
|
9,428 |
|
非利息收入 |
|
|
56,824 |
|
|
|
18,796 |
|
|
|
10,123 |
|
|
|
7,799 |
|
|
|
2,490 |
|
非利息支出 |
|
|
68,387 |
|
|
|
32,845 |
|
|
|
20,464 |
|
|
|
15,847 |
|
|
|
10,676 |
|
所得税前收入 |
|
|
22,497 |
|
|
|
5,577 |
|
|
|
5,719 |
|
|
|
5,407 |
|
|
|
1,242 |
|
所得税费用 |
|
|
4,800 |
|
|
|
973 |
|
|
|
1,147 |
|
|
|
2,057 |
|
|
|
553 |
|
可归因于非控股权益的净收入 |
|
|
(1 |
) |
|
|
(24 |
) |
|
|
(13 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
可归因于Blue Ridge BankShares,Inc.的净收入 |
|
$ |
17,696 |
|
|
$ |
4,580 |
|
|
$ |
4,559 |
|
|
$ |
3,350 |
|
|
$ |
689 |
|
每个普通股数据: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本每股收益和稀释后每股收益 |
|
$ |
3.11 |
|
|
$ |
1.10 |
|
|
$ |
1.64 |
|
|
$ |
1.22 |
|
|
$ |
0.31 |
|
宣布的每股股息 |
|
|
0.4275 |
|
|
|
0.5700 |
|
|
|
0.5400 |
|
|
|
0.3200 |
|
|
|
0.3130 |
|
普通股每股账面价值 |
|
|
18.92 |
|
|
|
16.32 |
|
|
|
14.11 |
|
|
|
13.10 |
|
|
|
12.29 |
|
资产负债表数据: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
资产 |
|
$ |
1,498,258 |
|
|
$ |
960,811 |
|
|
$ |
539,590 |
|
|
$ |
424,122 |
|
|
$ |
418,124 |
|
为投资而持有的贷款,毛额(包括购买力平价) |
|
|
991,027 |
|
|
|
646,834 |
|
|
|
414,868 |
|
|
|
330,805 |
|
|
|
319,628 |
|
持有待售贷款 |
|
|
178,598 |
|
|
|
55,646 |
|
|
|
29,233 |
|
|
|
17,220 |
|
|
|
24,656 |
|
有价证券 |
|
|
120,648 |
|
|
|
128,897 |
|
|
|
58,750 |
|
|
|
48,995 |
|
|
|
42,607 |
|
存款 |
|
|
945,109 |
|
|
|
722,030 |
|
|
|
415,027 |
|
|
|
339,290 |
|
|
|
340,874 |
|
次级债券,扣除发行成本 |
|
|
24,506 |
|
|
|
9,800 |
|
|
|
9,766 |
|
|
|
9,733 |
|
|
|
9,699 |
|
FHLB借款 |
|
|
115,000 |
|
|
|
124,800 |
|
|
|
73,100 |
|
|
|
36,045 |
|
|
|
32,623 |
|
FRB借款 |
|
|
281,650 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
股东权益 |
|
|
108,200 |
|
|
|
92,337 |
|
|
|
39,621 |
|
|
|
36,442 |
|
|
|
33,627 |
|
加权平均已发行普通股-基本 |
|
|
5,690 |
|
|
|
4,147 |
|
|
|
2,779 |
|
|
|
2,752 |
|
|
|
2,228 |
|
加权平均已发行普通股-稀释 |
|
|
5,690 |
|
|
|
4,147 |
|
|
|
2,779 |
|
|
|
2,752 |
|
|
|
2,228 |
|
财务比率: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
平均资产回报率 |
|
|
1.44 |
% |
|
|
0.61 |
% |
|
|
0.95 |
% |
|
|
0.80 |
% |
|
|
0.20 |
% |
平均股本回报率 |
|
|
17.65 |
% |
|
|
6.94 |
% |
|
|
12.02 |
% |
|
|
9.56 |
% |
|
|
2.39 |
% |
净息差 |
|
|
3.49 |
% |
|
|
3.34 |
% |
|
|
3.88 |
% |
|
|
3.73 |
% |
|
|
3.14 |
% |
效率比 |
|
|
67.49 |
% |
|
|
81.78 |
% |
|
|
74.66 |
% |
|
|
70.91 |
% |
|
|
83.12 |
% |
股息支付率 |
|
|
13.75 |
% |
|
|
51.82 |
% |
|
|
32.93 |
% |
|
|
26.23 |
% |
|
|
100.97 |
% |
资本和信贷质量比率: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
平均股本与平均资产之比 |
|
|
7.08 |
% |
|
|
8.79 |
% |
|
|
7.89 |
% |
|
|
8.32 |
% |
|
|
8.40 |
% |
为投资而持有的贷款的贷款损失拨备 |
|
|
1.40 |
% |
|
|
0.71 |
% |
|
|
0.86 |
% |
|
|
0.85 |
% |
|
|
0.63 |
% |
不良贷款占总资产的比例 |
|
|
0.44 |
% |
|
|
0.54 |
% |
|
|
1.39 |
% |
|
|
1.78 |
% |
|
|
0.29 |
% |
不良资产占总资产的比例 |
|
|
0.44 |
% |
|
|
0.54 |
% |
|
|
1.42 |
% |
|
|
1.83 |
% |
|
|
0.44 |
% |
为投资而持有的贷款总额的净冲销 |
|
|
0.12 |
% |
|
|
0.12 |
% |
|
|
0.11 |
% |
|
|
0.09 |
% |
|
|
0.39 |
% |
29
第七项:管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下是管理层对公司的综合财务状况和公司经营结果的讨论和分析。本讨论应与本表格10-K第8项“财务报表和补充信息”中的公司合并财务报表及其附注一并阅读。
关于前瞻性陈述的注意事项
该公司在10-K表格中作出某些前瞻性陈述,这些陈述会受到风险和不确定因素的影响。这些前瞻性陈述代表有关未来事件、业务计划、目标、预期经营结果和这些陈述所依据的假设的计划、估计、目的、目标、指导方针、期望、意图、预测和管理层的信念陈述。前瞻性陈述包括但不限于任何可能预测、预测、指示或暗示未来结果、业绩或成就的陈述,通常与“可能”、“可能”、“应该”、“将”、“将”、“相信”、“预期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“计划”或类似含义的词语或阶段相联系。公司告诫说,前瞻性陈述主要基于管理层的预期,会受到许多已知和未知的风险和不确定性的影响,这些风险和不确定性可能会基于在许多情况下超出其控制范围的因素而发生变化。实际结果、业绩或成就可能与前瞻性陈述中预期、明示或暗示的结果大不相同。
除其他因素外,以下因素可能导致该公司的财务表现与这些前瞻性陈述中所表达的大不相同:
|
• |
美国经济的总体实力和在其中开展业务的地方经济的实力; |
|
• |
公司不良资产水平和核销水平的变化; |
|
• |
管理公司房地产贷款组合固有的风险,以及房地产市场长期低迷的风险,这可能会损害抵押品的价值和在任何止赎情况下出售抵押品的能力; |
|
• |
贸易、货币和财政政策和法律的影响和变化,包括美联储的利率政策、通货膨胀、利率、市场和货币波动; |
|
• |
改变消费者的消费和储蓄习惯; |
|
• |
影响公司、银行和整个金融服务业的技术和社交媒体变革; |
|
• |
不断变化的银行监管条件、法律、法规、政策或计划,无论是作为新的立法还是监管举措,都可能导致对银行活动的普遍限制,或者特别是对银行更严格的监管资本要求,增加成本,包括存款保险费,监管或禁止某些创收活动,或贷款和其他产品的二级市场的变化; |
|
• |
影响房地产业的法律、法规、政策变化的影响; |
|
• |
银行监管机构、证券交易委员会、上市公司会计监督委员会、财务会计准则委员会或其他会计准则制定机构可能不时采用的会计政策和做法变化的影响; |
|
• |
新冠肺炎疫情的影响以及该公司和其他公司为限制病毒传播所做的相关努力; |
|
• |
发生重大自然灾害,包括恶劣天气条件、洪水、与健康有关的问题和其他灾难性事件; |
30
|
• |
地缘政治条件,包括恐怖主义行为或威胁,或美国或其他国家政府为应对恐怖主义行为或威胁和/或军事冲突而采取的行动,这可能会影响美国和国外的商业和经济状况; |
|
• |
及时开发有竞争力的新产品和服务,并使新老客户接受这些产品和服务; |
|
• |
用户是否愿意用竞争对手的产品和服务替代公司的产品和服务; |
|
• |
公司未能成功管理增长或实施增长战略; |
|
• |
公司可能进行的收购的影响,包括但不限于未能通过此类收购实现预期的收入增长和/或费用节约; |
|
• |
公司参与美国政府建立的PPP计划及其在该计划下赚取的贷款和手续费的管理; |
|
• |
公司不时参与监管机构的法律诉讼、审查和补救行动; |
|
• |
公司可能面临的欺诈、疏忽、计算机盗窃和网络犯罪;以及 |
|
• |
银行支付股息的能力。 |
2021年1月31日,公司完成了此前宣布的与海湾银行的合并。除上述因素外,商业计划、经营、业绩、财务状况、经营业绩和经营战略可能还会受到以下因素的影响:
|
• |
公司和海湾银行的业务可能不能成功整合,或者这种整合可能比预期的更困难、更耗时或成本更高; |
|
• |
合并带来的预期收入、协同效应和成本节约可能无法在预期时间内完全实现或实现; |
|
• |
合并后的收入可能低于预期;以及 |
|
• |
合并可能会扰乱客户和员工的关系以及业务运营。 |
上述因素不应被认为是详尽的,应与本表格10-K中包含的其他警示说明一起阅读,包括上文第(1A)项中题为“风险因素”一节中讨论的警示说明。如果一个或多个影响前瞻性信息和陈述的因素被证明是不正确的,那么实际结果、业绩或成就可能与本10-K表格中包含的前瞻性信息和陈述中表达或暗示的结果、业绩或成就大不相同。因此,公司告诫您不要过度依赖其前瞻性信息和陈述。公司不会更新前瞻性陈述,以反映实际结果或影响前瞻性陈述的因素的变化。新的风险和不确定因素可能会不时出现,本公司无法预测这些风险和不确定因素的发生或这些风险和不确定因素对公司的影响。
关键会计政策
一般信息
公司根据公认会计原则实施的会计原则非常复杂,需要管理层对各种会计、报告和披露事项作出重大判断。在不可能或不可行的情况下应用这些原则时,管理层必须使用假设、判断和估计。这些策略非常关键,因为它们高度依赖主观或复杂的判断、假设和估计。这些判断、假设和估计的变化可能会对合并财务报表产生重大影响。事实上,实际结果可能与最初的估计不同。
31
公司认为关键的会计政策是与确定贷款损失准备、某些资产和负债、衍生工具和所得税的公允价值计量有关的判断、假设和估计。
贷款损失拨备
贷款损失拨备维持在被认为足以吸收投资组合固有的可能损失的水平,并基于贷款组合的规模和当前风险特征、对个别问题贷款和实际损失经验的评估、特定行业的当前经济事件以及其他相关因素,如监管指导和总体经济状况。本公司的贷款损失拨备是通过计入收益的贷款损失准备金设立的。被确认为损失的贷款和管理层认为无法收回的贷款将计入津贴。随后的回收(如果有的话)将计入津贴。贷款损失拨备由管理层定期评估。
贷款损失准备包括具体的、一般的和未分配的部分(如果有的话)。具体部分涉及被归类为减值的贷款,当贷款的公允价值低于其账面价值时,将为这些贷款设立拨备。一般部分包括非减值贷款,并基于经质量和环境因素调整后的历史损失经验。历史损失被归类到风险相似的贷款池中,并对每组的贷款余额应用一个损失率系数来确定分配。
定性和环境因素包括公司认为影响其整体贷款环境的外部风险因素。常规分析的环境因素包括拖欠和不良贷款的水平和趋势、注销和收回的水平和趋势、贷款数量和条款的趋势、风险选择和承保做法变化的影响、经验、能力、贷款管理和员工的深度、国家和地方经济趋势、失业率、住房统计数据、银行业状况以及信贷集中变化的影响。贷款损失拨备的确定本质上是主观的,因为它需要大量估计,包括预期未来减值贷款现金流的金额和时间、基于历史损失经验的同质贷款池估计亏损以及对当前经济趋势的考虑,所有这些都可能受到重大变化的影响。
信贷损失是公司业务的固有部分,尽管管理层认为确定贷款损失拨备的方法和目前的拨备水平是适当的,但投资组合中可能存在不明亏损,根据额外的内部分析或监管意见,这些亏损可能在未来某个日期变得明显。如有必要,此类损失的额外拨备将被记录为收益变化。
贷款损失拨备--获得的贷款
根据会计准则编纂(“ASC”)310-30入账的收购贷款
对于收购的贷款,如果借款人信用质量恶化导致收购贷款后的预期现金流减少,将根据上述拨备方法建立贷款损失拨备。
购置贷款在ASC 310-20项下入账
在购置日之后,可以通过贷款损失拨备建立贷款损失拨备,其过程类似于最初贷款的评估过程。本次评估包括对可能无法合理保证全部可收回的贷款的审查,除其他因素外,还考虑了相关抵押品的估计公允价值、经济状况、历史净贷款损失经验、贷款账面价值(包括剩余的净购买折扣或溢价),以及在确定贷款损失拨备时需要确认的其他因素。
购买的信用减值贷款
购买的信用减值(“PCI”)贷款是以折扣价获得的贷款(即部分由于信用质量),根据ASC 310-30入账。这些贷款最初按公允价值(由预期未来现金流的现值确定)入账,不计贷款损失。该公司根据收购贷款的预期现金流确认所有以折扣价收购的贷款的利息收入(部分是由于信用质量)。如果被汇总的贷款具有共同的风险特征,则所获得的贷款可以被汇总并作为贷款池进行会计处理。资金池被视为单一资产,具有单一的综合利率和对现金流的总体预期。这个
32
收购时预期的现金流与贷款投资之间的差额,或可增加的收益率,在每个池的使用期限内利用水平收益率法确认为利息收入。收购后预期现金流的增加将通过调整资产池剩余寿命的收益率来确认,而预期现金流的减少则通过损失拨备和贷款损失拨备的增加确认为减值。因此,这些减值池的贷款损失拨备仅反映收购后发生的损失(代表收购时预期但目前预计不会收到的所有现金流的现值)。
管理层定期评估剩余的合同规定的到期付款和预计将收取的现金流估计数。这些评估每季度进行一次,需要继续使用与公允价值初始估计类似的关键假设和估计。合同规定的到期付款和预计将收取的预计现金流的变化可能导致可增值收益率和不可增值差额或可增值收益率和不可增值差额之间的重新分类的变化。总体而言,如果收购的PCI贷款池的表现好于最初的预期,并且预期的现金流大于收购日的最初建模,则预测的增长将被记录为确认为预期利息收入增加的额外可增加收益。
公允价值计量
本公司根据公允价值等级确定金融工具的公允价值,这要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入,并最大限度地减少使用不可观察到的投入。该层次结构描述了可用于衡量公允价值的三个级别的投入。例如,该公司的可供出售的投资证券由全行业的估值服务机构使用可靠和公正的评估以公允价值记录。该服务使用评估的定价模型,该模型根据资产类别的不同而有所不同,包括可用的交易、出价和其他市场信息。一般来说,这种方法包括经纪人报价、专有模型、庞大的描述性条款和条件数据库,以及广泛的质量控制程序。根据可观察到的投入和价格的可获得性,不同的估值模型可能会产生截然不同的公允价值估计。呈现的价值可能不代表未来的公允价值,也可能无法实现。
衍生物
衍生品在公司的综合资产负债表上确认为资产和负债,并按公允价值计量。该公司的衍生品包括即将宣布的抵押贷款支持证券的远期销售和利率锁定承诺。本公司的套期保值政策允许使用各种衍生金融工具来管理利率风险或对冲特定的资产和负债。所有衍生工具均按公允价值计入综合资产负债表。当某些合同和承诺的特征符合衍生品的定义时,公司可能被要求将这些合同和承诺确认为衍生品。如果衍生工具被指定为公允价值套期保值,套期保值和被套期保值项目的公允价值变动均计入当期收益。
在正常业务过程中,公司承诺发放按揭贷款,贷款利率在融资前确定(“利率锁定承诺”)。对于与拟出售的潜在贷款相关的承诺,本行将在强制性基础上或在尽力的基础上以一对一的远期销售合同建立将予公布的远期抵押贷款支持证券(“TBA”)的头寸。本公司签订TBA合同,以控制在利率锁定承诺和强制出售抵押贷款之间的利率风险。利率锁定承诺和远期TBA合约都被视为衍生品。尽最大努力出售的按揭贷款与利率锁定承诺在承诺和出售按揭贷款之间的期间控制利率风险的同一天锁定在与交易对手的远期销售合同中。利率锁定承诺和远期销售合同都被视为衍生品。
利率锁定承诺和尽力而为远期交割承诺的市场价值不容易精确确定,因为利率锁定承诺和尽力而为合约在独立市场上交易并不活跃。该公司通过衡量标的资产价值的变化来确定利率锁定承诺、交付合同和抵押支持证券(MBS)的远期销售合同的公允价值,同时考虑到利率锁定承诺将结束或将获得资金的可能性。远期交割合约会产生某些风险,因为合约的交易对手可能无法履行合约条款。强制性交付计划固有的其他风险包括这样的风险,即如果该公司不关闭受利率锁定承诺约束的贷款,它仍有义务根据远期销售协议向交易对手交付MBS。
33
所得税
所得税是按照美国会计准则第740号“所得税会计”使用资产负债表的方法核算的。根据ASC 740,目标是确认(A)本年度应缴或可退还的税额,以及(B)为财务报表或联邦所得税申报单中已确认的事件的未来税收后果递延纳税负债和资产。递延税项净资产或负债是根据各种资产负债表资产和负债的账面(即财务报表)和计税基础之间的暂时性差异的税收影响确定的,并对税率和法律的变化给予当期确认。暂时性差异在一笔或多笔金额变为应税或可扣税的期间冲销。
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度经营业绩对比
在截至2020年12月31日的一年中,该公司报告的净收入为1770万美元,而2019年的净收入为460万美元。2020年基本和稀释后每股收益为3.11美元,而2019年为1.10美元。
净利息收入净利息收入是指贷款和投资赚取的利息超过存款和借款支付的利息,是公司的主要收入来源。因此,净利息收入受到整体资产负债表增长、利率变化以及投资、贷款、存款和借款组合变化的影响。
截至2020年12月31日的一年,净利息收入为4450万美元,而截至2019年12月31日的一年,净利息收入为2140万美元。截至2020年12月31日的年度的净息差为3.49%,而截至2019年12月31日的年度的净息差为3.35%。2020年净利息收入增加的主要原因是贷款组合持续增长,特别是根据购买力平价发放的贷款。购买力平价贷款和相关资金对净息差的积极影响为12个基点。2020年,购买力平价贷款的平均余额为2.372亿美元,而2019年为零。与2019年相比,2020年不包括PPP贷款的贷款平均余额增长了8.5%。2020年净利息收入包括大约960万美元与购买力平价贷款相关的净利息和费用。该公司利用美联储Paycheck Protection Program流动性工具(PPPLF)的借款,在2020年为PPP贷款提供资金。这些借款的年利率为0.35%,导致2020年的利息支出为78万4千美元。此外,该公司还参与了美国联邦储备委员会(Federal Reserve)的主街贷款计划(Main Street Lending Program),并在2020年从该计划中确认了约150万美元的贷款发放费。
34
下表显示了截至2020年12月31日、2019年和2018年各年度的平均资产负债表。此外,计息资产所赚取的利息金额及相关收益,以及有息负债的利息支出,以及相关利率,均列于表内。
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||||||||||||||||||||||||||
(千美元) |
|
平均值 天平 |
|
|
利息 |
|
|
产量/ 率 |
|
|
平均值 天平 |
|
|
利息 |
|
|
产量/ 率 |
|
|
平均值 天平 |
|
|
利息 |
|
|
产量/ 率 |
|
|||||||||
资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应税证券(1) |
|
$ |
106,228 |
|
|
$ |
2,582 |
|
|
|
2.43 |
% |
|
$ |
103,698 |
|
|
$ |
3,286 |
|
|
|
3.17 |
% |
|
$ |
46,940 |
|
|
$ |
1,574 |
|
|
|
3.35 |
% |
免税证券(1) |
|
|
6,175 |
|
|
|
178 |
|
|
|
2.88 |
% |
|
|
7,832 |
|
|
|
285 |
|
|
|
3.64 |
% |
|
|
9,497 |
|
|
|
353 |
|
|
|
3.72 |
% |
总证券 |
|
|
112,403 |
|
|
|
2,760 |
|
|
|
2.46 |
% |
|
|
111,530 |
|
|
|
3,571 |
|
|
|
3.20 |
% |
|
|
56,437 |
|
|
|
1,927 |
|
|
|
3.41 |
% |
年的有息存款 其他银行 |
|
|
108,587 |
|
|
|
169 |
|
|
|
0.16 |
% |
|
|
15,530 |
|
|
|
266 |
|
|
|
1.71 |
% |
|
|
9,051 |
|
|
|
75 |
|
|
|
0.83 |
% |
出售的联邦基金 |
|
|
596 |
|
|
|
2 |
|
|
|
0.34 |
% |
|
|
313 |
|
|
|
10 |
|
|
|
3.19 |
% |
|
|
882 |
|
|
|
17 |
|
|
|
1.93 |
% |
可供出售的贷款 |
|
|
140,496 |
|
|
|
3,922 |
|
|
|
2.79 |
% |
|
|
53,148 |
|
|
|
1,940 |
|
|
|
3.65 |
% |
|
|
18,381 |
|
|
|
786 |
|
|
|
4.28 |
% |
为投资而持有的贷款 (含贷款手续费)(2) |
|
|
912,455 |
|
|
|
47,638 |
|
|
|
5.22 |
% |
|
|
458,927 |
|
|
|
25,150 |
|
|
|
5.48 |
% |
|
|
360,872 |
|
|
|
19,693 |
|
|
|
5.46 |
% |
生息资产总额 |
|
|
1,274,537 |
|
|
|
54,491 |
|
|
|
4.28 |
% |
|
|
639,448 |
|
|
|
30,937 |
|
|
|
4.84 |
% |
|
|
445,623 |
|
|
|
22,498 |
|
|
|
5.05 |
% |
贷款损失拨备减少 |
|
|
(7,944 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(4,572 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(3,580 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
非息资产总额 |
|
|
106,245 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
41,611 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
21,597 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总资产 |
|
$ |
1,372,838 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
676,487 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
463,640 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债和股东的责任 股本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
计息需求和 储蓄存款 |
|
$ |
346,784 |
|
|
$ |
1,485 |
|
|
|
0.43 |
% |
|
$ |
170,251 |
|
|
$ |
1,663 |
|
|
|
0.98 |
% |
|
$ |
133,431 |
|
|
$ |
814 |
|
|
|
0.61 |
% |
定期存款 |
|
|
261,891 |
|
|
|
4,761 |
|
|
|
1.82 |
% |
|
|
216,313 |
|
|
|
4,546 |
|
|
|
2.10 |
% |
|
|
165,317 |
|
|
|
2,698 |
|
|
|
1.63 |
% |
全额计息 存款 |
|
|
608,675 |
|
|
|
6,246 |
|
|
|
1.03 |
% |
|
|
386,564 |
|
|
|
6,209 |
|
|
|
1.61 |
% |
|
|
298,748 |
|
|
|
3,512 |
|
|
|
1.18 |
% |
次级债权证及其他借款 |
|
|
368,468 |
|
|
|
3,704 |
|
|
|
1.01 |
% |
|
|
121,201 |
|
|
|
3,310 |
|
|
|
2.73 |
% |
|
|
53,509 |
|
|
|
1,640 |
|
|
|
3.06 |
% |
全额计息 负债 |
|
|
977,143 |
|
|
|
9,950 |
|
|
|
1.02 |
% |
|
|
507,765 |
|
|
|
9,519 |
|
|
|
1.87 |
% |
|
|
352,257 |
|
|
|
5,152 |
|
|
|
1.46 |
% |
其他无息 负债 |
|
|
298,544 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
108,728 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
73,552 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益 |
|
|
97,151 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
59,994 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
37,831 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总负债和 股东的 股权 |
|
$ |
1,372,838 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
676,487 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
463,640 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利差 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.26 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2.96 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.59 |
% |
净利息收入和 边距 |
|
|
|
|
|
$ |
44,541 |
|
|
|
3.49 |
% |
|
|
|
|
|
$ |
21,418 |
|
|
|
3.35 |
% |
|
|
|
|
|
$ |
17,346 |
|
|
|
3.89 |
% |
(1) |
按21%的实际税率在全额应税等值基础上计算。 |
(2) |
非权责发生制贷款已计入平均贷款余额的计算中。 |
35
利息收入和支出受到利率变化、盈利资产和有息负债数量变化以及这些资产和负债组合变化的影响。以下利率-交易量方差分析显示了净利息收入各组成部分的同比变化:
|
|
2020年与2019年相比 |
|
|
2019年与2018年相比 |
|
||||||||||||||||||
|
|
增加/(减少) 由于 |
|
|
总计 增加/ |
|
|
增加/(减少) 由于 |
|
|
总计 增加/ |
|
||||||||||||
(千美元) |
|
卷 |
|
|
率 |
|
|
(减少) |
|
|
卷 |
|
|
率 |
|
|
(减少) |
|
||||||
利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应税证券 |
|
$ |
80 |
|
|
$ |
(784 |
) |
|
$ |
(704 |
) |
|
$ |
1,904 |
|
|
$ |
(192 |
) |
|
$ |
1,712 |
|
免税证券 |
|
|
(60 |
) |
|
|
(47 |
) |
|
|
(107 |
) |
|
|
(62 |
) |
|
|
(6 |
) |
|
|
(68 |
) |
计息存款 在其他银行 |
|
|
1,593 |
|
|
|
(1,689 |
) |
|
|
(96 |
) |
|
|
54 |
|
|
|
137 |
|
|
|
191 |
|
出售的联邦基金 |
|
|
9 |
|
|
|
(16 |
) |
|
|
(7 |
) |
|
|
(11 |
) |
|
|
4 |
|
|
|
(7 |
) |
可供出售的贷款 |
|
|
3,188 |
|
|
|
(1,207 |
) |
|
|
1,981 |
|
|
|
1,486 |
|
|
|
(332 |
) |
|
|
1,154 |
|
为投资而持有的贷款 |
|
|
24,854 |
|
|
|
(2,367 |
) |
|
|
22,487 |
|
|
|
5,350 |
|
|
|
107 |
|
|
|
5,457 |
|
利息收入总额 |
|
$ |
29,664 |
|
|
$ |
(6,110 |
) |
|
$ |
23,554 |
|
|
$ |
8,721 |
|
|
$ |
(282 |
) |
|
$ |
8,439 |
|
利息支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
生息需求 和储蓄存款: |
|
$ |
1,725 |
|
|
$ |
(1,903 |
) |
|
$ |
(178 |
) |
|
$ |
225 |
|
|
|
625 |
|
|
$ |
850 |
|
定期存款 |
|
|
958 |
|
|
|
(743 |
) |
|
|
215 |
|
|
|
832 |
|
|
|
1,015 |
|
|
|
1,847 |
|
次级债权证及其他借款 |
|
|
6,753 |
|
|
|
(6,360 |
) |
|
|
393 |
|
|
|
2,074 |
|
|
|
(404 |
) |
|
|
1,670 |
|
利息支出总额 |
|
|
9,436 |
|
|
|
(9,006 |
) |
|
|
430 |
|
|
|
3,131 |
|
|
|
1,236 |
|
|
|
4,367 |
|
净利息收入变动 |
|
$ |
20,228 |
|
|
$ |
2,896 |
|
|
$ |
23,124 |
|
|
$ |
5,590 |
|
|
$ |
(1,518 |
) |
|
$ |
4,072 |
|
贷款损失准备金。截至2020年12月31日的一年中,贷款损失拨备为1,050万美元,而截至2019年12月31日的一年为170万美元,增加了880万美元。截至2020年12月31日的年度净冲销金额为120万美元,截至2019年12月31日的年度净冲销金额为75万美元。2020年贷款损失准备金增加的主要原因是增加了一个因素,即新冠肺炎疫情的潜在影响,数额为920万美元。这一因素是基于美联储(Federal Reserve)最近经济衰退的年化冲销率,以及酒店入住率的统计数据,得出了新冠肺炎的严重程度因素。这一因素适用于被认为更容易受到大流行影响的特定NAICS代码的贷款,包括部分由餐馆、酒店业和其他公共场所担保的贷款。
36
非利息收入。该公司的非利息收入来源包括存款账户服务费和其他费用、住宅抵押贷款银行收入(包括销售抵押贷款和抵押贷款服务权的净收益)、销售有担保的美国农业部(“USDA”)贷款的收益以及银行拥有的人寿保险收入。截至2020年12月31日的一年,非利息收入总计5680万美元,而2019年为1880万美元。非利息收入增加的主要原因是,由于2020年大部分时间的低利率环境导致住房再融资和购买增加,与发行和销售持有供出售抵押贷款相关的增加了3,000万美元。该公司在2020年扩大了抵押贷款业务,通过LenderSelect Mortgage Group包括批发抵押贷款业务,这也是2020年抵押贷款数量增加的原因之一。2020年,抵押贷款总额超过10亿美元,创下该公司的纪录。从2020年第二季度开始,该公司开始在出售住宅贷款时保留抵押贷款偿还权,从而为全年带来约710万美元的额外非利息收入。此外,销售美国农业部担保贷款的收益带来了大约88万美元的收入,比前一年增加了582000美元。下表提供了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度非利息收入详情:
|
|
在过去的几年里 十二月三十一日, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
(千美元) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
零钱:$ |
|
|
更改率:% |
|
||||
存款账户手续费 |
|
$ |
905 |
|
|
$ |
651 |
|
|
$ |
254 |
|
|
|
39.02 |
% |
寿险投资收益 |
|
|
390 |
|
|
|
936 |
|
|
|
(546 |
) |
|
|
(58.33 |
%) |
住房抵押贷款银行收入净额 |
|
|
44,460 |
|
|
|
14,433 |
|
|
|
30,027 |
|
|
|
208.04 |
% |
抵押贷款偿还权 |
|
|
7,084 |
|
|
|
— |
|
|
|
7,084 |
|
|
|
100.00 |
% |
处置资产的(亏损)收益 |
|
|
(160 |
) |
|
|
1 |
|
|
|
(161 |
) |
|
N/m |
|
|
出售证券的收益 |
|
|
211 |
|
|
|
451 |
|
|
|
(240 |
) |
|
|
(53.22 |
%) |
OREO的销售亏损 |
|
|
— |
|
|
|
(43 |
) |
|
|
43 |
|
|
|
(100.00 |
%) |
出售美国农业部担保贷款的收益 |
|
|
880 |
|
|
|
298 |
|
|
|
582 |
|
|
|
195.30 |
% |
小企业投资公司基金收入 |
|
|
47 |
|
|
|
49 |
|
|
|
(2 |
) |
|
|
(4.08 |
%) |
通过MoneyWise薪资解决方案获得的薪资处理收入 |
|
|
974 |
|
|
|
980 |
|
|
|
(6 |
) |
|
|
(0.61 |
%) |
银行卡和购物卡收入 |
|
|
1,297 |
|
|
|
572 |
|
|
|
725 |
|
|
|
126.75 |
% |
保险收入 |
|
|
110 |
|
|
|
97 |
|
|
|
13 |
|
|
|
13.40 |
% |
信用标志回收收入 |
|
|
— |
|
|
|
200 |
|
|
|
(200 |
) |
|
|
(100.00 |
%) |
其他收入 |
|
|
626 |
|
|
|
171 |
|
|
|
455 |
|
|
|
266.08 |
% |
非利息收入总额 |
|
$ |
56,824 |
|
|
$ |
18,796 |
|
|
$ |
38,028 |
|
|
|
202.32 |
% |
37
非利息支出。截至2020年12月31日的一年,非利息支出总额为6,840万美元,而2019年为3,280万美元,增长108.2。这主要是由于工资和员工福利增加了2610万美元,这主要是由于银行通过Monarch Mortgage和2019年末收购LenderSelect Mortgage Group扩大了零售抵押贷款业务。2020年抵押贷款量的增加导致了与这些创纪录的抵押贷款量相关的员工人数、奖金和佣金的增加。此外,由于扩大的抵押贷款部门增加了租赁地点,以及2019年末发生的VCB收购的全年费用,入住率和设备费用增加了100万美元。数据处理成本增加了781000美元,主要是由于2019年收购VCB带来的增长,以及2020年交易量增加导致的抵押贷款处理软件成本上升。非利息支出还包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别为240万美元和170万美元的合并相关成本,这些成本主要包括数据处理、法律、发行人和监管备案费用以及其他合同服务。下表提供了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度非利息支出详情:
|
|
在过去的几年里 十二月三十一日, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
(千美元) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
零钱:$ |
|
|
更改率:% |
|
||||
薪金和员工福利 |
|
$ |
45,418 |
|
|
$ |
19,328 |
|
|
$ |
(26,090 |
) |
|
|
(134.99 |
%) |
住宿费和设备费 |
|
|
3,551 |
|
|
|
2,538 |
|
|
|
(1,013 |
) |
|
|
(39.91 |
%) |
数据处理 |
|
|
2,683 |
|
|
|
1,902 |
|
|
|
(781 |
) |
|
|
(41.06 |
%) |
法律、发行人和监管备案费用 |
|
|
2,687 |
|
|
|
1,778 |
|
|
|
(909 |
) |
|
|
(51.12 |
%) |
广告费 |
|
|
776 |
|
|
|
810 |
|
|
|
34 |
|
|
|
4.20 |
% |
通信费 |
|
|
721 |
|
|
|
441 |
|
|
|
(280 |
) |
|
|
(63.49 |
%) |
借记卡费用 |
|
|
583 |
|
|
|
363 |
|
|
|
(220 |
) |
|
|
(60.61 |
%) |
董事酬金 |
|
|
443 |
|
|
|
231 |
|
|
|
(212 |
) |
|
|
(91.77 |
%) |
审计和会计费 |
|
|
436 |
|
|
|
258 |
|
|
|
(178 |
) |
|
|
(68.99 |
%) |
FDIC保险费 |
|
|
749 |
|
|
|
420 |
|
|
|
(329 |
) |
|
|
(78.33 |
%) |
其他订约承办事务 |
|
|
1,408 |
|
|
|
382 |
|
|
|
(1,026 |
) |
|
|
(268.59 |
%) |
其他税项及评税 |
|
|
1,013 |
|
|
|
661 |
|
|
|
(352 |
) |
|
|
(53.25 |
%) |
印刷、邮资、文具和用品 |
|
|
842 |
|
|
|
444 |
|
|
|
(398 |
) |
|
|
(89.64 |
%) |
教育、会费、旅行、餐饮和娱乐 |
|
|
1,126 |
|
|
|
806 |
|
|
|
(320 |
) |
|
|
(39.70 |
%) |
摊销费用 |
|
|
825 |
|
|
|
489 |
|
|
|
(336 |
) |
|
|
(68.71 |
%) |
按揭贷款融资/承销/结算 |
|
|
1,883 |
|
|
|
670 |
|
|
|
(1,213 |
) |
|
|
(181.04 |
%) |
保险费 |
|
|
299 |
|
|
|
153 |
|
|
|
(146 |
) |
|
|
(95.42 |
%) |
抵押准备金费用 |
|
|
1,625 |
|
|
|
327 |
|
|
|
(1,298 |
) |
|
|
(396.94 |
%) |
其他费用 |
|
|
1,319 |
|
|
|
844 |
|
|
|
(475 |
) |
|
|
(56.28 |
%) |
非利息支出总额 |
|
$ |
68,387 |
|
|
$ |
32,845 |
|
|
$ |
(35,542 |
) |
|
|
(108.21 |
%) |
所得税费用。截至2020年12月31日止年度,本公司记录所得税拨备为480万美元(实际税率为21.4%),而截至2019年12月31日止年度的拨备为97.3万美元(实际税率为17.4%)。
财务状况分析
贷款组合。该公司向个人和商业实体提供贷款。具体的贷款条件根据申请的贷款类型和潜在借款人的信誉,在利率、还款和抵押品要求方面有所不同。信用风险往往在地理上集中,因为大多数贷款客户位于银行服务的市场。所有贷款都是在特定的贷款政策指导方针下承保的,这些指导方针旨在使公司的盈利能力在可接受的业务风险水平内最大化。
38
下表列出了公司贷款组合在贷款类别所示日期的分布情况,以及每类贷款占贷款总额的百分比:
|
|
十二月三十一号, |
|
|||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||||||||
(千美元) |
|
金额 |
|
|
百分比 |
|
|
金额 |
|
|
百分比 |
|
||||
工商业 |
|
$ |
93,286 |
|
|
|
9.37 |
% |
|
$ |
77,728 |
|
|
|
11.95 |
% |
工资保障计划 |
|
|
292,068 |
|
|
|
29.34 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
房地产-建筑、商业 |
|
|
54,702 |
|
|
|
5.50 |
% |
|
|
38,039 |
|
|
|
5.87 |
% |
房地产-建筑业、住宅业 |
|
|
18,040 |
|
|
|
1.81 |
% |
|
|
26,778 |
|
|
|
4.14 |
% |
房地产-抵押贷款,商业 |
|
|
273,499 |
|
|
|
27.48 |
% |
|
|
251,824 |
|
|
|
38.89 |
% |
房地产-抵押贷款,住宅 |
|
|
213,404 |
|
|
|
21.44 |
% |
|
|
208,494 |
|
|
|
32.20 |
% |
房地产-抵押贷款、农田 |
|
|
3,615 |
|
|
|
0.36 |
% |
|
|
5,507 |
|
|
|
0.85 |
% |
消费贷款 |
|
|
46,684 |
|
|
|
4.70 |
% |
|
|
39,202 |
|
|
|
6.10 |
% |
贷款总额 |
|
|
995,298 |
|
|
|
100.00 |
% |
|
|
647,572 |
|
|
|
100.00 |
% |
减去:扣除成本后的非劳动收入 |
|
|
(4,271 |
) |
|
|
|
|
|
|
(738 |
) |
|
|
|
|
贷款总额,扣除非劳动收入净额 |
|
|
991,027 |
|
|
|
|
|
|
|
646,834 |
|
|
|
|
|
减去:贷款损失拨备 |
|
|
(13,827 |
) |
|
|
|
|
|
|
(4,572 |
) |
|
|
|
|
净贷款 |
|
$ |
977,200 |
|
|
|
|
|
|
$ |
642,262 |
|
|
|
|
|
持有待售贷款 (不包括在上述合计中) |
|
$ |
178,598 |
|
|
|
|
|
|
$ |
55,646 |
|
|
|
|
|
|
|
十二月三十一号, |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
2016 |
|
|||||||||||||||
(千美元) |
|
金额 |
|
|
百分比 |
|
|
金额 |
|
|
百分比 |
|
|
金额 |
|
|
百分比 |
|
||||||
工商业 |
|
$ |
49,292 |
|
|
|
11.86 |
% |
|
$ |
50,270 |
|
|
|
15.16 |
% |
|
$ |
51,416 |
|
|
|
16.02 |
% |
房地产-建筑、商业 |
|
|
14,666 |
|
|
|
3.53 |
% |
|
|
11,502 |
|
|
|
3.47 |
% |
|
|
17,737 |
|
|
|
5.53 |
% |
房地产-建筑业、住宅业 |
|
|
15,102 |
|
|
|
3.63 |
% |
|
|
8,136 |
|
|
|
2.45 |
% |
|
|
5,126 |
|
|
|
1.60 |
% |
房地产-抵押贷款,商业 |
|
|
150,513 |
|
|
|
36.22 |
% |
|
|
111,796 |
|
|
|
33.71 |
% |
|
|
109,750 |
|
|
|
34.21 |
% |
房地产-抵押贷款,住宅 |
|
|
149,856 |
|
|
|
36.06 |
% |
|
|
119,795 |
|
|
|
36.12 |
% |
|
|
116,014 |
|
|
|
36.16 |
% |
房地产-抵押贷款、农田 |
|
|
4,179 |
|
|
|
1.01 |
% |
|
|
4,656 |
|
|
|
1.40 |
% |
|
|
4,514 |
|
|
|
1.41 |
% |
消费贷款 |
|
|
31,979 |
|
|
|
7.69 |
% |
|
|
25,478 |
|
|
|
7.69 |
% |
|
|
16,281 |
|
|
|
5.07 |
% |
贷款总额 |
|
|
415,587 |
|
|
|
100.00 |
% |
|
|
331,633 |
|
|
|
100.00 |
% |
|
|
320,838 |
|
|
|
100.00 |
% |
减去:扣除成本后的非劳动收入 |
|
|
(719 |
) |
|
|
|
|
|
|
(829 |
) |
|
|
|
|
|
|
(1,210 |
) |
|
|
|
|
贷款总额,扣除非劳动收入净额 |
|
|
414,868 |
|
|
|
|
|
|
|
330,804 |
|
|
|
|
|
|
|
319,628 |
|
|
|
|
|
减去:贷款损失拨备 |
|
|
(3,580 |
) |
|
|
|
|
|
|
(2,802 |
) |
|
|
|
|
|
|
(2,013 |
) |
|
|
|
|
净贷款 |
|
$ |
411,288 |
|
|
|
|
|
|
$ |
328,002 |
|
|
|
|
|
|
$ |
317,615 |
|
|
|
|
|
持有待售的贷款和租赁 (不包括在上述合计中) |
|
$ |
29,233 |
|
|
|
|
|
|
$ |
17,220 |
|
|
|
|
|
|
$ |
24,656 |
|
|
|
|
|
39
下表列出了公司在2020年12月31日和2019年12月31日的贷款组合的重新定价特征和对利率变化的敏感度:
2020年12月31日(千美元) |
|
一年 或更少 |
|
|
介于 一和 五年 |
|
|
之后 五 年数 |
|
|
总计 |
|
||||
工商业 |
|
$ |
21,371 |
|
|
$ |
30,787 |
|
|
$ |
41,128 |
|
|
$ |
93,286 |
|
工资保障计划 |
|
|
— |
|
|
|
292,068 |
|
|
|
— |
|
|
|
292,068 |
|
房地产-建筑、商业 |
|
|
5,421 |
|
|
|
30,283 |
|
|
|
18,998 |
|
|
|
54,702 |
|
房地产-建筑业、住宅业 |
|
|
16,890 |
|
|
|
103 |
|
|
|
1,047 |
|
|
|
18,040 |
|
房地产-抵押贷款,商业 |
|
|
19,336 |
|
|
|
146,471 |
|
|
|
107,692 |
|
|
|
273,499 |
|
房地产-抵押贷款,住宅 |
|
|
8,687 |
|
|
|
37,669 |
|
|
|
167,048 |
|
|
|
213,404 |
|
房地产-抵押贷款、农田 |
|
|
102 |
|
|
|
1,841 |
|
|
|
1,672 |
|
|
|
3,615 |
|
消费贷款 |
|
|
15,547 |
|
|
|
24,742 |
|
|
|
6,395 |
|
|
|
46,684 |
|
贷款总额 |
|
$ |
87,354 |
|
|
$ |
563,964 |
|
|
$ |
343,980 |
|
|
$ |
995,298 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
固定利率贷款 |
|
$ |
51,442 |
|
|
$ |
531,855 |
|
|
$ |
154,278 |
|
|
$ |
737,575 |
|
浮动利率贷款 |
|
|
35,912 |
|
|
|
32,109 |
|
|
|
189,702 |
|
|
|
257,723 |
|
贷款总额 |
|
$ |
87,354 |
|
|
$ |
563,964 |
|
|
$ |
343,980 |
|
|
$ |
995,298 |
|
2019年12月31日(千美元) |
|
一年 或更少 |
|
|
介于 一和 五年 |
|
|
之后 五 年数 |
|
|
总计 |
|
||||
工商业 |
|
$ |
22,807 |
|
|
$ |
28,022 |
|
|
$ |
26,899 |
|
|
$ |
77,728 |
|
房地产-建筑、商业 |
|
|
14,133 |
|
|
|
18,160 |
|
|
|
5,746 |
|
|
|
38,039 |
|
房地产-建筑业、住宅业 |
|
|
26,279 |
|
|
|
499 |
|
|
|
— |
|
|
|
26,778 |
|
房地产-抵押贷款,商业 |
|
|
28,085 |
|
|
|
125,687 |
|
|
|
98,052 |
|
|
|
251,824 |
|
房地产-抵押贷款,住宅 |
|
|
11,237 |
|
|
|
41,062 |
|
|
|
156,195 |
|
|
|
208,494 |
|
房地产-抵押贷款、农田 |
|
|
445 |
|
|
|
1,453 |
|
|
|
3,609 |
|
|
|
5,507 |
|
消费贷款 |
|
|
3,154 |
|
|
|
30,870 |
|
|
|
5,178 |
|
|
|
39,202 |
|
贷款总额 |
|
$ |
106,140 |
|
|
$ |
245,753 |
|
|
$ |
295,679 |
|
|
$ |
647,572 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
固定利率贷款 |
|
$ |
70,659 |
|
|
$ |
223,941 |
|
|
$ |
133,914 |
|
|
$ |
428,514 |
|
浮动利率贷款 |
|
|
35,481 |
|
|
|
21,812 |
|
|
|
161,765 |
|
|
|
219,058 |
|
贷款总额 |
|
$ |
106,140 |
|
|
$ |
245,753 |
|
|
$ |
295,679 |
|
|
$ |
647,572 |
|
该公司准备每季度对贷款损失拨备进行分析,目的是将投资组合风险量化为美元的固有损失。贷款损失拨备是由于估计损失是通过从收入中扣除贷款损失拨备并减去贷款冲销(如果有的话)而产生的,因此确定了贷款损失拨备。公司根据过去的贷款损失经验、投资组合中已知的和固有的风险、可能影响借款人偿还能力的不利情况、任何基础抵押品的估计价值以及当前的经济状况,对津贴的充分性进行定期评估。虽然管理层使用现有的最佳信息进行评估,但如果经济或其他条件与使用的假设有很大不同,未来的调整可能是必要的。津贴由具体部分和一般部分组成。具体组成部分涉及被确定为减值的贷款。对于被分类为减值的贷款,当减值贷款的贴现现金流或相关抵押品的可变现净值(等于估计公允价值减去估计出售成本)低于该贷款的账面价值时,将计入拨备。一般部分包括非分类贷款和未减值的最低美元金额分类的贷款,并基于历史损失经验进行调整,以对历史数据中未充分反映的其他内部或外部信用质量影响进行调整。
本公司遵循财务会计准则委员会发布的适用指南。本指导意见要求在损失可能发生且可以估计的情况下应计损失。它还要求在其范围内的减值贷款以按贷款实际利率贴现的预期未来现金流的现值来衡量,但作为实际的权宜之计,债权人可以根据贷款的可观察到的市场价格来衡量减值,或者如果贷款依赖于抵押品,则基于抵押品的公允价值来衡量减值。
40
当本金或利息拖欠90天或更长时间时,贷款被评估为非应计状态,当贷款被明确确定为减值时,贷款被置于非应计状态。这些贷款以前应计的任何未付利息都从收入中转回。随后收到的任何利息付款将根据具体情况确认为收入或在贷款期限内摊销。管理层认为仍有可能亏损的贷款的利息支付将作为贷款本金余额的减少使用。
管理层认为,截至2020年12月31日,贷款损失拨备充足。不能保证未来不需要调整贷款损失拨备。管理层的估计和判断所依据的经济假设的变化;全国经济或公司市场领域的不利发展;或特定借款人情况的变化是可能需要调整贷款损失拨备的标准。
下表汇总了所示期间的贷款损失拨备和拨备:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||||||||||
(千美元) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
2016 |
|
|||||
期初津贴 |
|
$ |
4,572 |
|
|
$ |
3,580 |
|
|
$ |
2,803 |
|
|
$ |
2,013 |
|
|
$ |
2,347 |
|
冲销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
工商业 |
|
$ |
(6 |
) |
|
$ |
(43 |
) |
|
$ |
(6 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
(1,019 |
) |
房地产、抵押贷款 |
|
|
(505 |
) |
|
|
(4 |
) |
|
|
(13 |
) |
|
|
(71 |
) |
|
|
— |
|
消费贷款和其他贷款 |
|
|
(994 |
) |
|
|
(914 |
) |
|
|
(545 |
) |
|
|
(365 |
) |
|
|
(306 |
) |
总冲销 |
|
|
(1,505 |
) |
|
|
(961 |
) |
|
|
(564 |
) |
|
|
(436 |
) |
|
|
(1,325 |
) |
恢复 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
工商业 |
|
|
41 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
35 |
|
|
|
1 |
|
房地产、建筑业 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
房地产、抵押贷款 |
|
|
8 |
|
|
|
6 |
|
|
|
12 |
|
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
消费贷款和其他贷款 |
|
|
261 |
|
|
|
205 |
|
|
|
104 |
|
|
|
95 |
|
|
|
64 |
|
总回收率 |
|
|
310 |
|
|
|
211 |
|
|
|
116 |
|
|
|
131 |
|
|
|
65 |
|
净冲销 |
|
|
(1,195 |
) |
|
|
(750 |
) |
|
|
(448 |
) |
|
|
(305 |
) |
|
|
(1,260 |
) |
贷款损失准备金 |
|
|
10,450 |
|
|
|
1,742 |
|
|
|
1,225 |
|
|
|
1,095 |
|
|
|
926 |
|
期末津贴 |
|
$ |
13,827 |
|
|
$ |
4,572 |
|
|
$ |
3,580 |
|
|
$ |
2,803 |
|
|
$ |
2,013 |
|
净冲销与平均总额之比 期内未偿还贷款 |
|
|
0.15 |
% |
|
|
0.02 |
% |
|
|
0.12 |
% |
|
|
0.09 |
% |
|
|
0.48 |
% |
贷款损失拨备包括适用于所有贷款类别的具体拨备和一般拨备;不过,管理层已按贷款类型分配拨备,以显示贷款组合的相对风险特征。这一分配是一种估计,不应被解释为表明这些金额将发生冲销,或表明分配表明未来的趋势,并且不限制任何特定贷款或类别的免税额的使用。在所示期间,津贴的分配及其占适用贷款部分的百分比如下:
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(千美元) |
|
2020 |
|
|
的百分比 贷款 |
|
|
2019 |
|
|
的百分比 贷款 |
|
|
2018 |
|
|
的百分比 贷款 |
|
|
2017 |
|
|
的百分比 贷款 |
|
|
2016 |
|
|
的百分比 贷款 |
|
||||||||||
工商业 |
|
$ |
3,762 |
|
|
|
4.0 |
% |
|
$ |
842 |
|
|
|
1.1 |
% |
|
$ |
568 |
|
|
|
1.2 |
% |
|
$ |
494 |
|
|
|
0.9 |
% |
|
$ |
573 |
|
|
|
1.1 |
% |
房地产-建筑业, 商业广告 |
|
|
960 |
|
|
|
1.8 |
% |
|
|
220 |
|
|
|
0.6 |
% |
|
|
111 |
|
|
|
0.8 |
% |
|
|
92 |
|
|
|
0.8 |
% |
|
|
83 |
|
|
|
0.5 |
% |
房地产-建筑业, 住宅 |
|
|
150 |
|
|
|
0.8 |
% |
|
|
60 |
|
|
|
0.2 |
% |
|
|
56 |
|
|
|
0.4 |
% |
|
|
36 |
|
|
|
0.5 |
% |
|
|
10 |
|
|
|
0.2 |
% |
房地产-抵押贷款, 商业广告 |
|
|
4,215 |
|
|
|
1.6 |
% |
|
|
1,602 |
|
|
|
0.6 |
% |
|
|
1,183 |
|
|
|
0.8 |
% |
|
|
809 |
|
|
|
0.7 |
% |
|
|
533 |
|
|
|
0.5 |
% |
房地产-抵押贷款, 住宅 |
|
|
1,481 |
|
|
|
0.3 |
% |
|
|
509 |
|
|
|
0.2 |
% |
|
|
431 |
|
|
|
0.3 |
% |
|
|
405 |
|
|
|
0.3 |
% |
|
|
289 |
|
|
|
0.3 |
% |
房地产-抵押贷款, 农田 |
|
|
18 |
|
|
|
0.5 |
% |
|
|
9 |
|
|
|
0.2 |
% |
|
|
13 |
|
|
|
0.3 |
% |
|
|
12 |
|
|
|
0.2 |
% |
|
|
8 |
|
|
|
0.1 |
% |
消费者和其他 |
|
|
3,241 |
|
|
|
7.0 |
% |
|
|
1,330 |
|
|
|
3.4 |
% |
|
|
1,218 |
|
|
|
3.8 |
% |
|
|
955 |
|
|
|
3.8 |
% |
|
|
517 |
|
|
|
3.2 |
% |
|
|
$ |
13,827 |
|
|
|
1.4 |
% |
|
$ |
4,572 |
|
|
|
0.7 |
% |
|
$ |
3,580 |
|
|
|
0.9 |
% |
|
$ |
2,803 |
|
|
|
0.9 |
% |
|
$ |
2,013 |
|
|
|
0.6 |
% |
41
不良资产。不良资产包括非应计贷款、逾期90天但仍在应计利息的贷款,以及OREO(丧失抵押品赎回权的财产)。2020年不良资产水平增加了150万美元,到2020年12月31日达到660万美元,而2019年12月31日为520万美元。本公司已为减值贷款设立具体的贷款损失准备金,等同于估计的抵押品短缺(如果有)加上标的抵押品的销售成本(如果适用)。
如果管理层认为不太可能收取额外利息,或者某笔特定贷款符合监管当局确定的非应计状态标准,则贷款被置于非应计状态。非应计贷款的收入不计入利息。在贷款本金和利息都是流动的,或者借款人证明有能力支付并保持流动,或者两者都存在之前,贷款一直处于非权责发生状态。
丧失抵押品赎回权的不动产包括为完全或部分清偿债务而实质上收回或取得的财产。持有以供转售的该等物业,按公允价值列账,包括扣除估计销售费用。
减值贷款还包括在TDR中修改的某些贷款,在这些贷款中,已经向经历或预计会经历财务困难的借款人提供了经济优惠。这些让步通常源于公司的减损活动,可能包括降低利率、延长付款期限、宽恕本金、忍耐或其他行动。某些TDR在重组时被归类为不良,只有在考虑借款人在合理时期内(通常为6个月)的持续还款表现后,才能恢复履约状态。截至2020年12月31日和2019年12月31日,公司拥有两笔TDR,金额分别为14.2万美元和14.4万美元。其中一笔贷款由于利率和支付条件的改变而被归类为TDR,另一笔贷款因支付条件的改变而被归类为TDR。这些贷款不包括在下表的不良资产总额中。
以下是在指定日期与风险要素和不良资产有关的信息摘要:
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||||||||||||||
(千美元) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
2016 |
|
|||||
非权责发生制贷款 |
|
$ |
6,583 |
|
|
$ |
4,790 |
|
|
$ |
5,515 |
|
|
$ |
7,496 |
|
|
$ |
787 |
|
逾期90天且仍在累积的贷款 |
|
|
46 |
|
|
|
369 |
|
|
|
2,005 |
|
|
|
73 |
|
|
|
433 |
|
不良贷款总额 |
|
$ |
6,629 |
|
|
$ |
5,159 |
|
|
$ |
7,520 |
|
|
$ |
7,569 |
|
|
$ |
1,220 |
|
拥有的其他房地产 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
134 |
|
|
|
207 |
|
|
|
611 |
|
不良资产总额 |
|
$ |
6,629 |
|
|
$ |
5,159 |
|
|
$ |
7,654 |
|
|
$ |
7,776 |
|
|
$ |
1,831 |
|
贷款损失拨备占贷款总额的比例 持有以供投资 |
|
|
1.40 |
% |
|
|
0.71 |
% |
|
|
0.86 |
% |
|
|
0.85 |
% |
|
|
0.63 |
% |
对非政府组织的贷款损失免税额 履约贷款 |
|
|
208.58 |
% |
|
|
88.62 |
% |
|
|
47.61 |
% |
|
|
37.02 |
% |
|
|
165.00 |
% |
不良贷款占持有贷款总额的比例 用于投资 |
|
|
0.67 |
% |
|
|
0.80 |
% |
|
|
1.81 |
% |
|
|
2.29 |
% |
|
|
0.38 |
% |
不良资产占总资产的比例 |
|
|
0.44 |
% |
|
|
0.54 |
% |
|
|
1.42 |
% |
|
|
1.89 |
% |
|
|
0.44 |
% |
潜在问题贷款
从信用风险的角度来看,该公司将观察名单和问题贷款分为以下五类之一:合格/观察、特别提及、不合格、可疑或损失。贷款的分类反映了对与贷款相关的违约和损失风险的判断。资信评级由管理层定期审查。评级会定期调整,以反映公司管理层认为适合每个信贷的风险和损失程度。该方法的结构是根据信用质量的恶化(以及风险和损失的相应增加)来增加特定准备金分配,或者根据信用质量的改善(以及风险和损失的相应减少)来减少特定准备金分配。公司的贷款政策要求对每日逾期和透支报告、每月到期贷款、每月风险评级报告和内部贷款审查报告进行例行监测。世行的贷款和信贷管理部门每月召开一次会议,审查通过/观察评级的贷款。每次会议的重点是确定并迅速确定与这些贷款群体的任何必要的必要行动,这些贷款包括尽管被认为是令人满意和表现良好的贷款,但可能会显示出值得管理层关注的特殊风险特征。
被视为特别提及、不合格、可疑或损失的贷款列在银行的问题贷款报告或特别资产报告中。
42
世行对观察名单风险评级使用以下定义:
|
• |
通过/监视。被认为令人满意和表现符合条件的借款人,但表现出特殊的风险特征,如收益下降、现金流紧张、杠杆率上升和/或基本面减弱,表明风险高于平均水平。 |
|
• |
特别提一下。特别提到的贷款有潜在的弱点,值得管理层关注。如果不加以纠正,这些弱点可能会导致资产的偿还前景恶化,或在未来某个日期导致信贷状况恶化。 |
|
• |
不合标准。不符合标准的贷款没有受到债务人或质押抵押品(如有)的当前财务状况和偿付能力的充分保护。这样分类的资产有一个或多个明确界定的弱点,危及债务的清算。它们的特点是,如果缺陷得不到纠正,公司显然有可能蒙受一些损失。潜在亏损虽然存在于不符合标准的资产总额中,但不一定存在于被归类为不符合标准的个别资产中。 |
|
• |
令人怀疑。不良贷款具有被归类为不合格贷款所固有的所有弱点,另外一个特点是,弱点使得根据现有事实、条件和价值进行全额清偿或清偿是高度可疑和不可能的。损失的可能性极高,但存在某些重要的和合理的具体因素,这些因素可能会对资产的优势和加强起作用。因此,其作为估计损失的分类将被推迟,直到管理层可能确定更准确的状态。悬而未决的因素包括拟议的合并、收购或清算程序,注资,完善额外抵押品的留置权,以及再融资计划。 |
|
• |
损失。由于本公司没有收回任何付款的期望,因此被评定为亏损的信用将被注销。 |
不符合上述标准的贷款被视为合格贷款。下表列出了按类别和风险评级划分的贷款余额。在列报期间,没有资产被归类为损失或可疑资产。
|
|
2020年12月31日 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
(千美元) |
|
职等 1 素数 |
|
|
职等 2 合意 |
|
|
职等 3 好的 |
|
|
职等 4 可接受 |
|
|
职等 5 通过/值班 |
|
|
职等 6 特殊 提一下 |
|
|
职等 7 不合标准 |
|
|
总计 |
|
||||||||
工商业 |
|
$ |
844 |
|
|
$ |
484 |
|
|
$ |
23,828 |
|
|
$ |
55,539 |
|
|
$ |
7,251 |
|
|
$ |
4 |
|
|
$ |
5,336 |
|
|
$ |
93,286 |
|
工资保障计划 |
|
|
292,068 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
292,068 |
|
房地产-建筑、商业 |
|
|
— |
|
|
|
2,143 |
|
|
|
19,524 |
|
|
|
26,324 |
|
|
|
5,916 |
|
|
|
218 |
|
|
|
577 |
|
|
|
54,702 |
|
房地产-建筑业、住宅业 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,073 |
|
|
|
8,247 |
|
|
|
6,458 |
|
|
|
— |
|
|
|
262 |
|
|
|
18,040 |
|
房地产-抵押贷款,商业 |
|
|
— |
|
|
|
3,994 |
|
|
|
128,163 |
|
|
|
114,977 |
|
|
|
15,799 |
|
|
|
2,968 |
|
|
|
7,598 |
|
|
|
273,499 |
|
房地产-抵押住宅 |
|
|
— |
|
|
|
3,583 |
|
|
|
101,078 |
|
|
|
100,601 |
|
|
|
5,750 |
|
|
|
158 |
|
|
|
2,234 |
|
|
|
213,404 |
|
房地产-抵押贷款、农田 |
|
|
444 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,175 |
|
|
|
1,996 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,615 |
|
消费贷款 |
|
|
324 |
|
|
|
36 |
|
|
|
17,062 |
|
|
|
28,033 |
|
|
|
521 |
|
|
|
1 |
|
|
|
707 |
|
|
|
46,684 |
|
贷款总额 |
|
$ |
293,680 |
|
|
$ |
10,240 |
|
|
$ |
293,903 |
|
|
$ |
335,717 |
|
|
$ |
41,695 |
|
|
$ |
3,349 |
|
|
$ |
16,714 |
|
|
$ |
995,298 |
|
减去:非劳动收入和递延成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(4,271 |
) |
总计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
991,027 |
|
43
|
|
2019年12月31日 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
(千美元) |
|
职等 1 素数 |
|
|
职等 2 合意 |
|
|
职等 3 好的 |
|
|
职等 4 可接受 |
|
|
职等 5 通过/值班 |
|
|
职等 6 特殊 提一下 |
|
|
职等 7 不合标准 |
|
|
总计 |
|
|||||||||||
工商业 |
|
$ |
1,509 |
|
|
$ |
1,042 |
|
|
$ |
35,180 |
|
|
$ |
37,458 |
|
|
$ |
568 |
|
|
$ |
1,488 |
|
|
$ |
483 |
|
|
$ |
77,728 |
|
|||
房地产-建筑、商业 |
|
|
— |
|
|
|
1,454 |
|
|
|
24,667 |
|
|
|
10,850 |
|
|
|
102 |
|
|
|
— |
|
|
|
966 |
|
|
|
38,039 |
|
|||
房地产-建筑业、住宅业 |
|
|
— |
|
|
|
139 |
|
|
|
9,355 |
|
|
|
14,331 |
|
|
|
2,953 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
26,778 |
|
|||
房地产-抵押贷款,商业 |
|
|
— |
|
|
|
4,971 |
|
|
|
118,488 |
|
|
|
114,598 |
|
|
|
9,273 |
|
|
|
1,935 |
|
|
|
2,559 |
|
|
|
251,824 |
|
|||
房地产-抵押住宅 |
|
|
— |
|
|
|
4,611 |
|
|
|
100,665 |
|
|
|
98,116 |
|
|
|
3,470 |
|
|
|
130 |
|
|
|
1,502 |
|
|
|
208,494 |
|
|||
房地产-抵押贷款、农田 |
|
|
1,467 |
|
|
|
134 |
|
|
|
1,736 |
|
|
|
2,170 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,507 |
|
|||
消费贷款 |
|
|
293 |
|
|
|
72 |
|
|
|
17,872 |
|
|
|
20,067 |
|
|
|
116 |
|
|
|
— |
|
|
|
782 |
|
|
|
39,202 |
|
|||
贷款总额 |
|
$ |
3,269 |
|
|
$ |
12,423 |
|
|
$ |
307,963 |
|
|
$ |
297,590 |
|
|
$ |
16,482 |
|
|
$ |
3,553 |
|
|
$ |
6,292 |
|
|
$ |
647,572 |
|
|||
减去:非劳动收入和递延成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(738 |
) |
|||
总计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
646,834 |
|
投资证券。投资组合被用作利息收入、信用风险分散和流动性的来源,以及管理利率敏感度和为短期借款提供抵押品。投资组合中归类为可供出售证券的证券可以根据市场利率的变化、证券提前还款风险的变化、贷款需求的增加、一般流动性需求和其他类似因素进行出售,并按估计公允价值列账。截至2020年12月31日,公司可供出售的投资证券的公允价值为1.095亿美元,较2019年12月31日的1.086亿美元增加90.4万美元,增幅0.83%。在2020年,该公司购买了4420万美元的可供出售的投资证券,以抵消赎回和出售,并提高投资组合的收益率。截至2020年12月31日,公司没有持有任何持有至到期的投资证券,而截至2019年12月31日,持有至到期的投资总额为1220万美元。投资组合中被归类为持有至到期日的证券是指公司有能力和意图持有至到期日并按摊销成本列账的证券。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,大部分投资证券组合由一家领先评级机构评级为A至AAA的证券组成。拥有AAA评级的投资证券被认为是质量最好、投资风险最小的证券。截至2020年12月31日和2019年12月31日,承诺获得公众存款的投资证券的市值分别为1250万美元和1200万美元。
该公司至少每季度完成对非临时性减值的审查。截至2020年12月31日和2019年12月31日,只有投资级证券处于未实现亏损状态。未实现亏损的投资证券是由于当前市场环境中最近的负面情况导致定价变化的结果,不被认为是永久性信用减值的结果。该机构抵押贷款支持证券的合同现金流由美国政府担保和/或提供资金。市政债券没有迹象表明,合同现金流将不会在到期时收到。该公司不打算出售,也不相信在摊销成本收回之前,它将被要求出售其任何暂时减值的证券。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,公司投资组合中的证券没有确认其他暂时性减值。
该公司持有里士满联邦储备银行(FRB)、FHLB及其代理银行社区银行家银行(CBB)股票的限制性投资。截至2020年12月31日,公司持有580万美元的FHLB股票、220万美元的FRB股票和24.8万美元的CBB股票。截至2019年12月31日,公司持有600万美元的FHLB股票、9.63万美元的FRB股票和24.8万美元的CBB股票。截至2018年12月31日,公司持有350万美元的FHLB股票、81.3万美元的FRB股票和16.8万美元的CBB股票。
44
下表反映了该公司在所述时期内按摊销成本计算的投资组合的构成:
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||||||||||||||
(千美元) |
|
天平 |
|
|
百分比 总计 |
|
|
天平 |
|
|
百分比 总计 |
|
|
天平 |
|
|
百分比 总计 |
|
||||||
可供出售 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
州和市 |
|
$ |
14,069 |
|
|
|
12.95 |
% |
|
$ |
— |
|
|
|
0.00 |
% |
|
$ |
1,000 |
|
|
|
1.80 |
% |
美国财政部和机构 |
|
|
2,500 |
|
|
|
2.30 |
% |
|
|
2,500 |
|
|
|
2.10 |
% |
|
|
3,375 |
|
|
|
6.20 |
% |
抵押贷款支持证券 |
|
|
72,337 |
|
|
|
66.57 |
% |
|
|
94,983 |
|
|
|
79.00 |
% |
|
|
28,976 |
|
|
|
53.30 |
% |
公司债券 |
|
|
19,755 |
|
|
|
18.18 |
% |
|
|
10,554 |
|
|
|
8.80 |
% |
|
|
5,477 |
|
|
|
10.10 |
% |
持有至到期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
州和市 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
12,192 |
|
|
|
10.10 |
% |
|
|
15,565 |
|
|
|
28.60 |
% |
总投资 |
|
$ |
108,661 |
|
|
|
100.00 |
% |
|
$ |
120,229 |
|
|
|
100.00 |
% |
|
$ |
54,393 |
|
|
|
100.00 |
% |
下表列出了按规定到期日划分的公司投资组合的摊销成本,以及每个到期日范围在2020年12月31日的加权平均收益率:
|
|
2020年12月31日 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
|
一年内 |
|
|
一到五年 |
|
|
五到十年 |
|
|
十多年来 |
|
||||||||||||||||||||
(千美元) |
|
摊销 成本 |
|
|
加权 平均值 产率 |
|
|
摊销 成本 |
|
|
加权 平均值 产率 |
|
|
摊销 成本 |
|
|
加权 平均值 产率 |
|
|
摊销 成本 |
|
|
加权 平均值 产率 |
|
||||||||
可供出售 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
州和市 |
|
$ |
927 |
|
|
|
1.00 |
% |
|
$ |
1,037 |
|
|
|
2.96 |
% |
|
$ |
4,464 |
|
|
|
2.15 |
% |
|
$ |
7,641 |
|
|
|
1.90 |
% |
美国财政部和机构 |
|
|
2,500 |
|
|
|
0.94 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
抵押贷款支持证券 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
13,282 |
|
|
|
1.88 |
% |
|
|
59,055 |
|
|
|
2.12 |
% |
公司债券 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,268 |
|
|
|
5.37 |
% |
|
|
14,257 |
|
|
|
5.27 |
% |
|
|
230 |
|
|
|
6.84 |
% |
总投资 |
|
$ |
3,427 |
|
|
|
|
|
|
$ |
6,305 |
|
|
|
|
|
|
$ |
32,003 |
|
|
|
|
|
|
$ |
66,926 |
|
|
|
|
|
存款。该公司的主要资金来源是其市场领域的核心存款(活期存款、计息交易账户、货币市场账户、储蓄存款和存单)。该公司的存款基础包括交易账户、定期和储蓄账户,以及客户用于现金管理目的的其他账户,这些账户为银行提供了手续费收入和交叉营销机会以及低成本的资金来源。
截至2020年12月31日,本公司约26.6%的存款由定期存款组成,由于定期存款的固定利率和期限,定期存款通常是最昂贵的存款形式,而2019年12月31日和2018年12月31日的这一比例分别为36.1%和40.9%。
45
下表汇总了公司在所指日期的存款基础,以及截至所述期间结束时10万美元或以上存单的到期日分布情况:
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||||||||||||||
(千美元) |
|
平均值 天平 |
|
|
率 |
|
|
平均值 天平 |
|
|
率 |
|
|
平均值 天平 |
|
|
率 |
|
||||||
无息活期存款 |
|
$ |
283,186 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
94,855 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
71,068 |
|
|
|
— |
|
有息存款: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
活期存款 |
|
|
101,178 |
|
|
|
0.34 |
% |
|
|
58,899 |
|
|
|
0.53 |
% |
|
|
50,439 |
|
|
|
0.50 |
% |
储蓄 |
|
|
82,510 |
|
|
|
0.14 |
% |
|
|
29,691 |
|
|
|
0.09 |
% |
|
|
28,416 |
|
|
|
0.08 |
% |
货币市场存款 |
|
|
163,096 |
|
|
|
0.62 |
% |
|
|
81,661 |
|
|
|
1.62 |
% |
|
|
54,576 |
|
|
|
0.99 |
% |
定期存款 |
|
|
261,891 |
|
|
|
1.82 |
% |
|
|
216,313 |
|
|
|
2.10 |
% |
|
|
165,317 |
|
|
|
1.63 |
% |
有息存款总额 |
|
|
608,675 |
|
|
|
|
|
|
|
386,564 |
|
|
|
|
|
|
|
298,748 |
|
|
|
|
|
平均存款总额 |
|
$ |
891,861 |
|
|
|
|
|
|
$ |
481,419 |
|
|
|
|
|
|
$ |
369,816 |
|
|
|
|
|
定期存款到期日(10万美元或以上)
(千美元) |
|
12月31日, 2020 |
|
|
12月31日, 2019 |
|
|
12月31日, 2018 |
|
|||
成熟时间: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3个月或更短时间 |
|
$ |
25,211 |
|
|
$ |
28,455 |
|
|
$ |
8,155 |
|
超过3个月至6个月 |
|
|
33,963 |
|
|
|
24,646 |
|
|
|
19,265 |
|
超过6个月至12个月 |
|
|
24,675 |
|
|
|
28,922 |
|
|
|
20,867 |
|
超过12个月 |
|
|
92,341 |
|
|
|
96,098 |
|
|
|
60,717 |
|
|
|
$ |
176,190 |
|
|
$ |
178,121 |
|
|
$ |
109,004 |
|
截至2020年12月31日,由存单和货币市场活期账户组成的经纪和上市服务存款总额为4660万美元,而2019年12月31日为4980万美元,2018年12月31日为2350万美元。
46
借款。下表提供了在指定日期的余额和利率借款信息:
|
|
截至年底的年度 2020年12月31日 |
|
|||||||||||||
(千美元) |
|
期间 -结束 天平 |
|
|
最高值 月份 -结束 天平 |
|
|
平均值 天平 |
|
|
加权 平均值 率 |
|
||||
FHLB借款 |
|
$ |
115,000 |
|
|
$ |
124,000 |
|
|
$ |
121,033 |
|
|
|
0.24 |
% |
FRB借款 |
|
|
281,650 |
|
|
|
355,484 |
|
|
|
223,869 |
|
|
|
0.35 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至年底的年度 2019年12月31日 |
|
|||||||||||||
(千美元) |
|
期间 -结束 天平 |
|
|
最高值 月份 -结束 天平 |
|
|
平均值 天平 |
|
|
加权 平均值 率 |
|
||||
FHLB借款 |
|
$ |
124,800 |
|
|
$ |
134,200 |
|
|
$ |
100,288 |
|
|
|
1.92 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至年底的年度 2018年12月31日 |
|
|||||||||||||
(千美元) |
|
期间 -结束 天平 |
|
|
最高值 月份 -结束 天平 |
|
|
平均值 天平 |
|
|
加权 平均值 率 |
|
||||
FHLB借款 |
|
$ |
73,100 |
|
|
$ |
73,100 |
|
|
$ |
39,582 |
|
|
|
2.47 |
% |
FHLB预付款由抵押品担保,抵押品包括对该公司住宅、多户和商业房地产抵押贷款组合中符合条件的贷款的全面留置权,以及选定的投资组合证券。2020年期间的FRB借款完全由PPP贷款担保的PPPLF预付款组成。
流动性。银行业的流动性被定义为满足存款人和借款人对资金需求的能力。公司必须能够通过从储户或其他贷款人获得资金,或通过将非现金项目转换为现金来满足这些需求。本公司流动资金管理计划的目标是确保其始终有足够的资源来满足存款人和借款人的需求。稳定的核心存款和雄厚的资本状况为公司的流动性状况提供了基础。管理层相信,由于其便利的分支机构位置、个人服务、技术和定价,该公司已经证明了其吸引存款的能力。
除了存款,该公司还可以进入不同的批发融资市场。这些市场包括经纪存单市场、上市服务存款市场和联邦基金市场。该银行是IntraFi网络的成员,该网络允许银行客户通过银行获得对超过FDIC保险限额的存款的FDIC保险保护。本行对IntraFi的存款证户口登记服务及受保现金互换服务产品均拥有单向授权,使本行有能力在需要时获得额外的批发资金。该公司还与FRB和FHLB维持有担保的信贷额度,银行可以为这些信贷额度借款,最高可达质押抵押品的允许金额。拥有多样化的资金选择减少了公司对任何一个资金来源的依赖。
摊销或到期资产的现金流也提供了资金,以满足储户和借款人的需求。
公司制定了正式的流动资金应急计划,为流动资金管理提供了指导方针。对于公司的流动性管理计划,公司首先确定当前的流动性状况,然后根据资产负债表中预期的变化预测流动性。在这一预测中,该公司预计将保持流动性缓冲。然后,该公司在几种不同的压力情景下强调其流动性状况,从中度到重度。已经为预测的流动性缓冲和每种压力情景的流动性缓冲制定了指导方针。管理层相信,它有足够的资源来满足其流动性需求。
截至2020年12月31日,该公司在FHLB的可用信贷额度为1.771亿美元,未偿还余额为1.35亿美元,其中包括一份2000万美元的信用证,用于向弗吉尼亚州联邦承诺公共存款。FHLB可提供高达上一季度末银行资产价值30%的信贷额度,
47
在符合某些资格要求和贷款抵押品的情况下,将这一信贷额度提高到约4.5亿美元。截至2019年12月31日,FHLB的未偿还借款和承诺余额总计1.248亿美元。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,公司与代理银行有四条无担保联邦基金额度可供隔夜借款,总额分别为3800万美元和2400万美元。这些额度按现行利率计息,并可随时由代理银行取消。这些分界线没有在2020年12月31日或2019年12月31日划定。
流动资金对公司的业务至关重要。公司的流动性可能会因无法进入资本市场或包括存款在内的不可预见的现金外流而受到影响。这种情况可能是由于公司可能无法控制的情况造成的,例如普遍的市场混乱、对金融服务业的普遍负面看法,或者影响第三方或公司的运营问题。该公司以优惠条件或根本不能从其他金融机构借款的能力可能会受到资本市场中断或其他事件的不利影响。管理层每天通过现金流预测和定期测试最低保单比率来监测流动性状况,并相信公司的流动性和资本水平足以开展业务。
资本。资本充足率是衡量金融稳定和业绩的重要指标。该公司的目标是保持足以维持资产增长并促进储户和投资者信心的资本化水平。
监管机构使用考虑金融机构个人风险状况的公式来衡量资本充足率。该银行的最低资本要求为:(I)普通股一级资本比率为4.5%;(Ii)一级至风险资产资本比率为6%;(Iii)总风险资本比率为8%;及(Iv)一级杠杆率为4%。此外,风险加权资产2.5%的资本保存缓冲要求旨在吸收经济压力时期的损失,适用于该行的CET1资本、一级资本和总资本比率。包括保护缓冲在内,世行的最低资本比率如下:CET1为7.00%;一级资本为8.50%;基于风险的资本总额为10.50%。CET1与风险加权资产的比率高于最低标准但低于保护缓冲的银行机构将面临股息、股权回购和薪酬方面的限制。就监管目的而言,该行在2020年12月31日和2019年12月31日时被认为“资本充足”。
2019年9月17日,联邦银行机构联合发布了EGRRCPA要求的最终规则,允许合并资产低于100亿美元的符合条件的银行和银行控股公司选择接受CBLR的约束。根据2020年1月1日生效的这项规则,选择加入CBLR框架并将CBLR保持在9%以上的银行和银行控股公司不受巴塞尔III资本规则下其他基于风险的资本和杠杆资本要求的约束,并将被视为已满足“迅速纠正行动”框架下的资本充足率要求。该公司尚未选择加入CBLR框架。
如上所述,世行的监管资本水平达到了为“资本充足”机构设定的资本水平。虽然银行目前被认为“资本充足”,但它可能会不时发现有必要进入资本市场,以实现公司的增长目标或利用特定的商业机会。
48
下表显示了该行在2020年12月31日和2019年12月31日的最低资本金要求和资本状况。
|
|
实际 |
|
|
对于资本 充分性目的(1) |
|
|
资本充足 在提示下 纠正措施 条文 |
|
|||||||||||||||
(千美元) |
|
金额 |
|
|
比率 |
|
|
金额 |
|
|
比率 |
|
|
金额 |
|
|
比率 |
|
||||||
截至2020年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总风险资本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(风险加权资产) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
北卡罗来纳州蓝岭银行(Blue Ridge Bank,N.A.) |
|
$ |
109,219 |
|
|
|
13.10 |
% |
|
$ |
87,574 |
|
|
|
10.50 |
% |
|
$ |
83,404 |
|
|
|
10.00 |
% |
一级资本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(风险加权资产) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
北卡罗来纳州蓝岭银行(Blue Ridge Bank,N.A.) |
|
$ |
98,751 |
|
|
|
11.84 |
% |
|
$ |
70,893 |
|
|
|
8.50 |
% |
|
$ |
66,723 |
|
|
|
8.00 |
% |
普通股一级资本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(风险加权资产) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
北卡罗来纳州蓝岭银行(Blue Ridge Bank,N.A.) |
|
$ |
98,751 |
|
|
|
11.84 |
% |
|
$ |
58,383 |
|
|
|
7.00 |
% |
|
$ |
54,213 |
|
|
|
6.50 |
% |
第1级杠杆 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(平均资产) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
北卡罗来纳州蓝岭银行(Blue Ridge Bank,N.A.) |
|
$ |
98,751 |
|
|
|
8.34 |
% |
|
$ |
76,934 |
|
|
|
4.00 |
% |
|
$ |
59,180 |
|
|
|
5.00 |
% |
|
|
实际 |
|
|
对于资本 充分性目的(1) |
|
|
资本充足 在提示下 纠正措施 条文 |
|
|||||||||||||||
(千美元) |
|
金额 |
|
|
比率 |
|
|
金额 |
|
|
比率 |
|
|
金额 |
|
|
比率 |
|
||||||
截至2019年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总风险资本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(风险加权资产) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
北卡罗来纳州蓝岭银行(Blue Ridge Bank,N.A.) |
|
$ |
79,911 |
|
|
|
11.82 |
% |
|
$ |
71,007 |
|
|
|
10.50 |
% |
|
$ |
67,626 |
|
|
|
10.00 |
% |
一级资本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(风险加权资产) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
北卡罗来纳州蓝岭银行(Blue Ridge Bank,N.A.) |
|
$ |
75,339 |
|
|
|
11.14 |
% |
|
$ |
57,482 |
|
|
|
8.50 |
% |
|
$ |
54,101 |
|
|
|
8.00 |
% |
普通股一级资本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(风险加权资产) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
北卡罗来纳州蓝岭银行(Blue Ridge Bank,N.A.) |
|
$ |
75,339 |
|
|
|
11.14 |
% |
|
$ |
47,338 |
|
|
|
7.00 |
% |
|
$ |
43,957 |
|
|
|
6.50 |
% |
第1级杠杆 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(平均资产) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
北卡罗来纳州蓝岭银行(Blue Ridge Bank,N.A.) |
|
$ |
75,339 |
|
|
|
8.00 |
% |
|
$ |
61,216 |
|
|
|
4.00 |
% |
|
$ |
47,090 |
|
|
|
5.00 |
% |
|
(1) |
除了银行的一级资产与平均资产(杠杆)比率外,最低资本要求包括巴塞尔III资本规则资本保存缓冲。 |
表外活动
备用信用证是银行为保证客户向第三方履行义务而出具的有条件承诺。这些担保主要是为了支持公共和私人借款安排,通常期限为一年或更短。开立信用证所涉及的信用风险与向客户提供贷款融资所涉及的信用风险基本相同;银行通常持有支持这些承诺的抵押品。如果客户没有按照与第三方达成的协议条款履行义务,银行将被要求为承诺提供资金。公司未来可能需要支付的最大潜在付款金额由承诺的合同金额表示。如果承诺获得资金,银行将有权向客户寻求赔偿。截至2020年12月31日和2019年12月31日,通过本公司可获得的备用信用证未来潜在预付款的最高金额分别为610万美元和641000美元。
49
提供信贷的承诺是指只要不违反合同中规定的任何条件,就向客户放贷的协议。承诺通常有固定的到期日或其他终止条款,可能需要支付费用。由于许多承诺额预计将到期而不动用,总承诺额不一定代表未来的现金需求。该公司根据具体情况评估每个客户的信用。本公司在授信时认为必要时取得的抵押品金额,以管理层对交易对手的信用评估为依据。持有的抵押品各不相同,但可能包括房地产和创收商业地产。批准的延长2020年12月31日和2019年12月31日可用但未使用的信贷的承诺总额分别为1.26亿美元和1.077亿美元。
利率风险管理
作为一家金融机构,公司面临着包括利率风险在内的各种经营风险。利率风险是指市场利率波动对收益和价值造成的风险。利率风险产生于生息资产和有息负债的重新定价和到期日的时间差,因嵌入期权而产生的资产和负债预期到期日的变化,例如借款人提前偿还贷款的能力和储户在到期前赎回存单的能力,利率以非平行方式增减的收益率曲线形状的变化,以及不同收益率曲线(如美国公债和LIBOR)之间利差关系的变化。该公司的目标是在不招致过高利率风险的情况下最大限度地增加净利息收入。净利息收入和利率风险的管理必须与银行维持的资本和流动性水平保持一致。公司通过资产与负债委员会(“ALCO”)管理利率风险。美国铝业公司负责监控公司的利率风险,同时负责流动性和资本管理。
该公司聘请一家独立的咨询公司对其利率敏感度进行建模,该模型使用净利息收入模拟模型作为衡量利率敏感度的主要工具。建模的假设是基于资产负债表中的预期活动制定的。对于即将到期的资产,为这些资产的重新部署建立了假设。对于即将到期的负债,提出了替换这些资金来源的假设。还对可能在建模时间段内重新定价的资产和负债进行了假设。这些假设还包括管理层预计非到期存款的利率将如何变化,如利息检查、货币市场检查、储蓄账户以及存单。基于包括当前资产负债表、当前利率水平和发展的假设在内的输入,该模型然后在假设市场利率保持不变的情况下产生预期的净利息收入水平。这被认为是基本情况。接下来,该模型根据利率的具体变化来确定净利息收入是多少。利率模拟为期两年,包括利率快速变化,下调100个基点至200个基点,上调100个基点至400个基点。然后将这些模拟的结果与基本情况进行比较。
在收益率曲线上使用100至400个基点的瞬时平行震荡来测试资产负债表和净利息收入,是监管机构和银行业的一种做法。不过,这些压力测试可能并不代表对收益率曲线中未来利率走势的现实预测。此外,瞬时平行利率冲击模型并不能预测盈利的实际未来表现。它是一种财务指标,用于管理利率风险,并跟踪公司利率风险头寸在历史时间框架内的变动,以便进行比较。
海湾银行资产和负债的资产和负债重新定价特征将对公司未来的利率风险状况产生重大影响。
项目7A:关于市场风险的定量和定性披露
不是必需的。
50
项目8:财务报表和补充数据
51
|
独立注册会计师事务所报告
致蓝岭银行股份有限公司(Blue Ridge BankShares,Inc.)股东和董事会。
对财务报表的意见
本公司已审核所附蓝岭银行股份有限公司及其附属公司(“贵公司”)于2020年12月31日的综合资产负债表、截至该日止年度的相关综合收益表、全面收益表、股东权益及现金流量变动表,以及综合财务报表的相关附注(统称“财务报表”)。我们认为,这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日的财务状况,以及截至该年度的运营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要,也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/Elliott Davis,PLLC
自2020年以来,我们一直担任本公司的审计师。
北卡罗来纳州夏洛特市
2021年3月29日
52
|
独立注册会计师事务所报告
致董事会和股东
蓝岭银行股份有限公司及其子公司
弗吉尼亚州夏洛茨维尔
对合并财务报表的几点看法
本公司已审计所附蓝岭银行股份有限公司及其附属公司(“本公司”)于2019年12月31日的综合资产负债表,以及截至2019年12月31日止年度的相关综合收益表、全面收益表、股东权益变动表、现金流量表及相关附注(统称“综合财务报表”)。我们认为,综合财务报表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日的财务状况以及截至2019年12月31日的年度的经营业绩和现金流量,符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要,也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/Brown,Edwards&Company,L.L.P.
从1988年到2019年,我们一直担任公司的审计师。
弗吉尼亚州布莱克斯堡
2020年4月14日
53
蓝岭银行股份有限公司(Blue Ridge BankShares,Inc.)
合并资产负债表
2020年12月31日和2019年12月31日
(除每股和每股数据外,以千美元为单位)
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和银行到期款项 |
|
$ |
117,945 |
|
|
$ |
60,026 |
|
出售的联邦基金 |
|
|
775 |
|
|
|
480 |
|
可供出售的证券,按公允价值计算 |
|
|
109,475 |
|
|
|
108,571 |
|
持有至到期的证券(2019年公允价值为12654美元) |
|
|
— |
|
|
|
12,192 |
|
限制性股权投资,按成本计算 |
|
|
11,173 |
|
|
|
8,134 |
|
持有待售贷款 |
|
|
178,598 |
|
|
|
55,646 |
|
工资保障计划贷款,扣除费用后的净额 |
|
|
288,533 |
|
|
|
— |
|
为投资而持有的贷款,扣除递延费用和成本后的净额 |
|
|
702,494 |
|
|
|
646,834 |
|
贷款损失拨备减少 |
|
|
(13,827 |
) |
|
|
(4,572 |
) |
为投资而持有的贷款,净额 |
|
|
688,667 |
|
|
|
642,262 |
|
应计应收利息 |
|
|
5,428 |
|
|
|
2,590 |
|
房舍和设备,净值 |
|
|
14,831 |
|
|
|
13,651 |
|
寿险现金退保额 |
|
|
15,724 |
|
|
|
15,321 |
|
商誉 |
|
|
19,892 |
|
|
|
19,915 |
|
其他无形资产 |
|
|
2,922 |
|
|
|
3,718 |
|
使用权资产,净额 |
|
|
5,328 |
|
|
|
6,620 |
|
抵押衍生资产 |
|
|
5,293 |
|
|
|
591 |
|
抵押贷款偿还权 |
|
|
7,084 |
|
|
|
— |
|
应收按揭付款 |
|
|
1,038 |
|
|
|
580 |
|
应收按揭经纪业务 |
|
|
8,516 |
|
|
|
1,128 |
|
其他资产 |
|
|
17,036 |
|
|
|
9,386 |
|
总资产 |
|
$ |
1,498,258 |
|
|
$ |
960,811 |
|
负债与股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
存款: |
|
|
|
|
|
|
|
|
不计息 |
|
$ |
333,051 |
|
|
$ |
177,819 |
|
计息 |
|
|
612,058 |
|
|
|
544,211 |
|
总存款 |
|
|
945,109 |
|
|
|
722,030 |
|
FHLB借款 |
|
|
115,000 |
|
|
|
124,800 |
|
FRB借款 |
|
|
281,650 |
|
|
|
— |
|
次级债券,扣除发行成本 |
|
|
24,506 |
|
|
|
9,800 |
|
其他负债 |
|
|
23,793 |
|
|
|
11,844 |
|
总负债 |
|
|
1,390,058 |
|
|
|
868,474 |
|
承付款和或有事项(附注24) |
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股,无面值;授权股份25,000,000股;5,718,621股 在2020年12月31日和2019年12月31日发行和发行的5658,585股, 分别 |
|
|
66,771 |
|
|
|
66,204 |
|
额外实收资本 |
|
|
252 |
|
|
|
252 |
|
留存收益 |
|
|
40,688 |
|
|
|
25,428 |
|
累计其他综合收益 |
|
|
264 |
|
|
|
229 |
|
|
|
|
107,975 |
|
|
|
92,113 |
|
非控股权益 |
|
|
225 |
|
|
|
224 |
|
股东权益总额 |
|
|
108,200 |
|
|
|
92,337 |
|
总负债和股东权益 |
|
$ |
1,498,258 |
|
|
$ |
960,811 |
|
请参阅合并财务报表附注。
54
蓝岭银行股份有限公司(Blue Ridge BankShares,Inc.)
合并损益表
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
(千美元,每股数据除外)
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
利息收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
贷款利息和手续费 |
|
$ |
51,559 |
|
|
$ |
27,090 |
|
应税证券利息 |
|
|
2,752 |
|
|
|
3,552 |
|
免税证券利息 |
|
|
147 |
|
|
|
236 |
|
出售联邦基金的利息 |
|
|
2 |
|
|
|
10 |
|
利息收入总额 |
|
|
54,460 |
|
|
|
30,888 |
|
利息支出: |
|
|
|
|
|
|
|
|
存款利息 |
|
|
6,246 |
|
|
|
6,209 |
|
次级债权证的利息 |
|
|
1,265 |
|
|
|
709 |
|
其他借款的利息 |
|
|
2,439 |
|
|
|
2,602 |
|
利息支出总额 |
|
|
9,950 |
|
|
|
9,520 |
|
净利息收入 |
|
|
44,510 |
|
|
|
21,368 |
|
贷款损失准备金 |
|
|
10,450 |
|
|
|
1,742 |
|
计提贷款损失拨备后的净利息收入 |
|
|
34,060 |
|
|
|
19,626 |
|
非利息收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
存款账户手续费 |
|
|
905 |
|
|
|
651 |
|
住房抵押贷款银行收入净额 |
|
|
44,460 |
|
|
|
14,433 |
|
抵押贷款偿还权 |
|
|
7,084 |
|
|
|
— |
|
出售美国农业部担保贷款的收益 |
|
|
880 |
|
|
|
298 |
|
人寿保险合同投资收益 |
|
|
390 |
|
|
|
936 |
|
薪资处理收入 |
|
|
974 |
|
|
|
980 |
|
银行卡和购物卡收入 |
|
|
1,297 |
|
|
|
572 |
|
其他收入 |
|
|
834 |
|
|
|
926 |
|
非利息收入总额 |
|
|
56,824 |
|
|
|
18,796 |
|
非利息支出: |
|
|
|
|
|
|
|
|
薪金和员工福利 |
|
|
45,418 |
|
|
|
19,328 |
|
入住率和设备费用 |
|
|
3,551 |
|
|
|
2,538 |
|
数据处理费 |
|
|
2,683 |
|
|
|
1,902 |
|
法律、发行人和监管备案费用 |
|
|
2,687 |
|
|
|
1,778 |
|
广告费 |
|
|
776 |
|
|
|
810 |
|
借记卡费用 |
|
|
583 |
|
|
|
363 |
|
通信费 |
|
|
721 |
|
|
|
441 |
|
审计和会计费 |
|
|
436 |
|
|
|
258 |
|
FDIC保险费 |
|
|
749 |
|
|
|
420 |
|
其他订约承办事务 |
|
|
1,408 |
|
|
|
382 |
|
其他税项及评税 |
|
|
1,013 |
|
|
|
661 |
|
其他操作 |
|
|
8,362 |
|
|
|
3,964 |
|
非利息支出总额 |
|
|
68,387 |
|
|
|
32,845 |
|
所得税前收入 |
|
|
22,497 |
|
|
|
5,577 |
|
所得税费用 |
|
|
4,800 |
|
|
|
973 |
|
净收入 |
|
$ |
17,697 |
|
|
$ |
4,604 |
|
可归因于非控股权益的净收入 |
|
|
(1 |
) |
|
|
(24 |
) |
可归因于Blue Ridge BankShares,Inc.的净收入 |
|
$ |
17,696 |
|
|
$ |
4,580 |
|
普通股股东可获得的净收入 |
|
$ |
17,696 |
|
|
$ |
4,580 |
|
普通股基本每股收益 |
|
$ |
3.11 |
|
|
$ |
1.10 |
|
稀释后每股普通股收益 |
|
$ |
3.11 |
|
|
$ |
1.10 |
|
请参阅合并财务报表附注。
55
蓝岭银行股份有限公司(Blue Ridge BankShares,Inc.)
综合全面收益表
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
(千美元)
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
净收入 |
|
$ |
17,697 |
|
|
$ |
4,604 |
|
其他全面收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
期内产生的证券未实现收益(亏损)总额 |
|
|
491 |
|
|
|
1,767 |
|
所得税费用调整 |
|
|
(103 |
) |
|
|
(370 |
) |
|
|
|
388 |
|
|
|
1,397 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
将持有至到期的证券转让给可供出售的证券 |
|
|
538 |
|
|
|
— |
|
所得税费用调整 |
|
|
(113 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
425 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利率互换未实现收益(亏损) |
|
|
(774 |
) |
|
|
(245 |
) |
所得税优惠调整 |
|
|
163 |
|
|
|
51 |
|
|
|
|
(611 |
) |
|
|
(194 |
) |
更少: |
|
|
|
|
|
|
|
|
净收入中包含的收益的重新分类调整 |
|
|
(211 |
) |
|
|
(451 |
) |
所得税费用调整 |
|
|
44 |
|
|
|
95 |
|
|
|
|
(167 |
) |
|
|
(356 |
) |
其他综合收益,税后净额 |
|
|
35 |
|
|
|
847 |
|
综合收益 |
|
$ |
17,732 |
|
|
$ |
5,451 |
|
可归因于非控股权益的综合收益 |
|
|
(1 |
) |
|
|
(24 |
) |
可归因于Blue Ridge BankShares,Inc.的全面收入 |
|
$ |
17,731 |
|
|
$ |
5,427 |
|
请参阅合并财务报表附注。
56
蓝岭银行股份有限公司(Blue Ridge BankShares,Inc.)
合并股东权益变动表
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
(除每股数据外,以千美元为单位)
|
普通股股份 |
|
|
普通股 |
|
|
额外实收资本 |
|
|
留用 收益 |
|
|
累计 其他 全面 收益(亏损) |
|
|
非控制性 利息 |
|
|
总计 |
|
|||||||
平衡,2018年12月31日 |
|
2,792,885 |
|
|
$ |
16,453 |
|
|
$ |
252 |
|
|
$ |
23,321 |
|
|
$ |
(618 |
) |
|
$ |
213 |
|
|
$ |
39,621 |
|
净收入 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,580 |
|
|
|
— |
|
|
|
24 |
|
|
|
4,604 |
|
其他综合收益 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
847 |
|
|
|
— |
|
|
|
847 |
|
非控制性权益资本分配 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(13 |
) |
|
|
(13 |
) |
普通股股息(每股0.57美元) |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,473 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,473 |
) |
发行普通股,扣除筹资费用后的净额 |
|
1,536,731 |
|
|
|
22,119 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
22,119 |
|
企业合并中普通股的发行 |
|
1,312,919 |
|
|
|
27,402 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
27,402 |
|
发行限制性股票奖励,扣除没收后的净额 |
|
16,050 |
|
|
|
230 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
230 |
|
余额,2019年12月31日 |
|
5,658,585 |
|
|
$ |
66,204 |
|
|
$ |
252 |
|
|
$ |
25,428 |
|
|
$ |
229 |
|
|
$ |
224 |
|
|
$ |
92,337 |
|
净收入 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
17,696 |
|
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
|
|
17,697 |
|
其他综合收益 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
35 |
|
|
|
— |
|
|
|
35 |
|
普通股股息(每股0.4275美元) |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,436 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,436 |
) |
发行限制性股票奖励,扣除没收后的净额 |
|
60,036 |
|
|
|
567 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
567 |
|
平衡,2020年12月31日 |
|
5,718,621 |
|
|
$ |
66,771 |
|
|
$ |
252 |
|
|
$ |
40,688 |
|
|
$ |
264 |
|
|
$ |
225 |
|
|
$ |
108,200 |
|
请参阅合并财务报表附注。
57
蓝岭银行股份有限公司(Blue Ridge BankShares,Inc.)
合并现金流量表
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
(千美元)
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
经营活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
净收入 |
|
$ |
17,697 |
|
|
$ |
4,604 |
|
将净收入与经营活动中使用的净现金进行调整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧 |
|
|
951 |
|
|
|
539 |
|
递延所得税 |
|
|
(1,680 |
) |
|
|
(85 |
) |
贷款损失准备金 |
|
|
10,450 |
|
|
|
1,742 |
|
出售持有以供出售的贷款所得收益 |
|
|
1,099,378 |
|
|
|
347,203 |
|
持有待售贷款,源自 |
|
|
(1,180,190 |
) |
|
|
(363,228 |
) |
出售所持待售贷款的收益,来源 |
|
|
(42,140 |
) |
|
|
(10,387 |
) |
出售证券的收益 |
|
|
(211 |
) |
|
|
(451 |
) |
处置房屋和设备的损失(收益) |
|
|
160 |
|
|
|
(1 |
) |
所拥有的其他房地产的销售损失 |
|
|
— |
|
|
|
43 |
|
投资摊销费用净额 |
|
|
1,138 |
|
|
|
624 |
|
次级债发行成本摊销 |
|
|
55 |
|
|
|
33 |
|
其他无形资产摊销 |
|
|
796 |
|
|
|
455 |
|
人寿保险收益 |
|
|
(390 |
) |
|
|
(936 |
) |
其他资产增加 |
|
|
(26,303 |
) |
|
|
(9,209 |
) |
应计费用增加 |
|
|
11,949 |
|
|
|
8,471 |
|
用于经营活动的现金净额 |
|
|
(108,340 |
) |
|
|
(20,583 |
) |
投资活动中使用的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
联邦基金销售净(增)减 |
|
|
(295 |
) |
|
|
66 |
|
购买可供出售的证券 |
|
|
(44,164 |
) |
|
|
(70,737 |
) |
可供出售证券的催缴、到期日、出售、偿付和到期日所得收益 |
|
|
53,595 |
|
|
|
44,397 |
|
持有至到期证券的催缴、到期日、出售、偿还和到期日所得收益 |
|
|
1,212 |
|
|
|
3,280 |
|
购买保险单 |
|
|
— |
|
|
|
(600 |
) |
赎回保险单 |
|
|
— |
|
|
|
1,058 |
|
限制性股权证券的净变动 |
|
|
(3,039 |
) |
|
|
(2,692 |
) |
为投资而持有的贷款净增加 |
|
|
(345,388 |
) |
|
|
(59,743 |
) |
购置房舍和设备 |
|
|
(3,010 |
) |
|
|
(1,127 |
) |
商誉增加 |
|
|
— |
|
|
|
(613 |
) |
出售房舍和设备所得收益 |
|
|
719 |
|
|
|
13 |
|
SBIC基金和其他投资的资本金募集 |
|
|
(609 |
) |
|
|
(1,177 |
) |
VCB收购,扣除收购现金后的净额 |
|
|
— |
|
|
|
(6,967 |
) |
有限责任公司的非收益分配 |
|
|
94 |
|
|
|
160 |
|
用于投资活动的净现金 |
|
|
(340,885 |
) |
|
|
(94,682 |
) |
融资活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
存款净增量 |
|
|
223,079 |
|
|
|
88,932 |
|
已支付普通股股息 |
|
|
(2,436 |
) |
|
|
(2,473 |
) |
联邦住房贷款银行预付款 |
|
|
676,900 |
|
|
|
395,000 |
|
联邦住房贷款银行偿还贷款 |
|
|
(686,700 |
) |
|
|
(343,300 |
) |
美联储预付款 |
|
|
363,682 |
|
|
|
— |
|
美国联邦储备委员会(Federal Reserve)的还款 |
|
|
(82,032 |
) |
|
|
— |
|
普通股发行 |
|
|
— |
|
|
|
22,119 |
|
发行次级债券 |
|
|
15,000 |
|
|
|
— |
|
次级债券发行成本的支付 |
|
|
(349 |
) |
|
|
— |
|
非控制性利益分配 |
|
|
— |
|
|
|
(13 |
) |
融资活动提供的现金净额 |
|
|
507,144 |
|
|
|
160,265 |
|
现金净增长和银行到期净额 |
|
|
57,919 |
|
|
|
45,000 |
|
期初银行的现金和到期款项 |
|
|
60,026 |
|
|
|
15,026 |
|
期末现金和银行到期款项 |
|
$ |
117,945 |
|
|
$ |
60,026 |
|
现金流量信息补充明细表 |
|
|
|
|
|
|
|
|
支付的现金: |
|
|
|
|
|
|
|
|
利息 |
|
$ |
10,030 |
|
|
$ |
9,090 |
|
所得税 |
|
$ |
2,000 |
|
|
$ |
1,020 |
|
非现金投融资活动: |
|
|
|
|
|
|
|
|
可供出售证券的未实现收益 |
|
$ |
1,029 |
|
|
$ |
1,767 |
|
转让持有至到期日的证券以供出售 |
|
$ |
10,980 |
|
|
$ |
— |
|
发行限制性股票奖励,扣除没收后的净额 |
|
$ |
567 |
|
|
$ |
230 |
|
初始使用权资产经营租约 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
7,763 |
|
初始租赁负债--经营租赁 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
6,742 |
|
收购中获得的资产 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
246,832 |
|
收购中承担的负债 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
219,369 |
|
商誉变更 |
|
$ |
23 |
|
|
$ |
— |
|
请参阅合并财务报表附注。
58
注:1.组织
蓝岭银行股份有限公司(以下简称“公司”)是弗吉尼亚州的一家公司,成立于1988年,根据1956年修订的“银行控股公司法”注册为银行控股公司。该公司总部设在弗吉尼亚州夏洛茨维尔。本公司主要通过其全资附属银行蓝岭银行全国协会(以下简称“银行”)的分支机构开展业务活动。本公司的存在主要是为了持有其子公司本行的股票。
世界银行根据国家宪章运作,并受货币监理署(“OCC”)的监管。因此,它要接受这个监管机构的定期检查。
附注2.主要会计政策摘要
本公司的会计及报告政策符合美国公认的会计原则(“GAAP”),并符合银行业的一般惯例。
(A)合并原则
随附的公司经审计的综合财务报表包括Blue Ridge Bank,N.A.(以下简称“银行”)、PVB Properties,LLC和MoneyWise Payroll Solutions,Inc.(扣除非控股权益后)的账目,并根据公认会计准则编制。所有重要的公司间余额和交易均已在合并中冲销。
(B)预算的使用
在按照公认会计原则编制合并财务报表时,管理层必须对截至合并财务报表日期的资产和负债额、或有资产和或有负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额作出影响的估计、判断和假设。在编制合并财务报表时,管理层必须作出估计、判断和假设,这些估计、判断和假设将影响截至合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和或有负债的披露。实际结果可能与这些估计不同。短期内特别容易受到重大变化影响的重大估计涉及企业合并和商誉减值测试、贷款损失准备、递延税项资产估值、非临时性减值、抵押贷款偿还权以及衍生工具和对冲工具的估值。
(C)企业合并会计
企业合并在购买方式下计入。购买法要求收购的资产和承担的负债应根据其在收购之日的估计公允价值进行记录。被收购实体的成本超过分配给被收购资产和承担的负债(包括可识别的无形资产)的净额后,计入商誉。
(D)出售的银行和联邦基金的现金和到期
就综合现金流量表和资产负债表而言,来自银行的现金和到期现金包括手头现金和应付银行款项,包括原始到期日少于90天的短期投资。
出售的联邦基金是指在联邦基金市场上借给其他金融机构的银行超额准备金(通常以隔夜为基础)。出售的联邦基金在合并资产负债表中单独披露。
(E)投资证券
管理层在购买时决定证券的适当分类。如果管理层有意图,并且公司在购买时有能力持有证券到到期日,这些证券被归类为持有到到期日,并按摊销历史成本列账。不打算持有至到期日的证券被归类为可供出售并按公允价值列账。可供出售的证券旨在作为公司资产和负债管理战略的一部分,并可能因应流动性需求、利率变化、提前还款风险或其他类似因素而出售。从一个类别重新分类到另一个类别的证券以公允价值转让。
59
溢价摊销和证券折价增加报告为使用实际利息法对利息收入的调整。处置的已实现损益以使用特定识别方法出售的证券的净收益和调整后的账面价值为基础。可供出售的投资证券的未实现损益以每种证券的账面价值和公允价值之间的差额为基础。这些损益记入或记入股东权益,而已实现的损益则流经公司当期收益。
(F)持有以供出售的贷款
在二手市场发放或购买并拟出售的按揭贷款,以总成本或估计公允价值较低者为准。商定的销售价格被认为是公允价值,因为所有这些贷款都是根据协议在发起时出售给投资者的。这个金额通常是贷款的本金金额。公允价值变动于综合损益表中确认住宅按揭银行收入。该公司参与其政府担保和常规抵押贷款的“强制性”交付计划。在强制性交付制度下,利率锁定的贷款与出售具有类似属性的即将公布的抵押贷款支持证券(TBA)是配套的。根据强制性交付计划,世行承诺在贷款结束后以商定的价格向投资者交付贷款。这与“尽力”交割不同,“尽力”交割是在每笔贷款被锁定时,在逐笔贷款的基础上与投资者设定销售价格。
持有待售的贷款还包括截至2020年12月31日和2019年12月31日分别向第三方金融机构发放的3040万美元和1810万美元,为在二级市场出售的抵押贷款发放提供资金。世行在提供资金之前审查每个特定抵押贷款的贷款文件,以确保其符合协议条款。通过该计划融资的抵押贷款必须已经获得另一家金融机构的购买承诺(外卖),作为银行融资条件的一部分。
(G)贷款和贷款损失拨备
管理层有意及有能力在可预见的将来持有的应收贷款,或直至贷款到期日或还清为止,均按经任何撇账调整并扣除任何递延费用及发端成本后的未偿还本金余额呈报。贷款发放费和某些直接发放费按照贷款合同规定的支付条件递延摊销,作为收益率的调整。
于2019年,由于本公司收购弗吉尼亚社区银行股份有限公司(“VCB”),贷款组合被分离为最初按摊余成本法入账的贷款(称为“始发”贷款)和收购的贷款(称为“收购”贷款)。归入收购贷款组合的贷款最初按公允价值计量,随后根据会计准则编纂专题(“ASC”)310-30或ASC 310-20进行会计核算。
购买的信用减值(“PCI”)贷款是本公司收购VCB时获得的不良贷款,是以折扣价收购的,部分原因是信用质量,并根据ASC 310-30进行会计处理。这些贷款最初按公允价值(由预期未来现金流的现值确定)入账,不计贷款损失。该公司根据收购贷款的预期现金流,对以折扣价(部分是由于信用质量)收购的所有贷款的利息收入进行记账。如果被汇总的贷款具有共同的风险特征,则所获得的贷款可以被汇总并作为贷款池进行会计处理。资金池被视为单一资产,具有单一的综合利率和对现金流的总体预期。收购时预期的现金流和贷款投资之间的差额,或“可增加收益”,在每个资产池的使用期限内被确认为利用水平收益率方法的利息收入。收购后预期现金流的增加将通过对该贷款池以前确认的任何贷款损失拨备进行调整,然后通过增加该贷款池剩余寿命的收益率来确认,而预期现金流的减少则通过损失拨备和贷款损失拨备的增加确认为减值。因此,这些减值池的贷款损失拨备仅反映收购后发生的损失(代表收购时预期但目前预计不会收到的所有现金流的现值)。
该公司定期评估剩余的合同规定的到期付款,以及预计将为PCI贷款收取的现金流估计。这些评估每季度进行一次,需要继续使用与公允价值初始估计类似的关键假设和估计。合同规定的到期付款和预计将收取的预计现金流的变化可能导致可增值收益率和不可增值差额或可增值收益率和不可增值差额之间的重新分类的变化。总体而言,如果收购的PCI贷款池的表现好于最初的预期,公司将
60
预计未来收到的现金流将超过收购之日最初建模的现金流。对于现金流好于预期的资金池,预测的增长将被记录为额外的可增加收益,被确认为公司贷款利息收入的预期增长。
贷款通常在本金或利息逾期90天或管理层认为本金和/或利息的收取存在疑问时被置于非权责发生状态。一笔贷款保持非应计状态,直到贷款在本金和利息的支付方面是流动的,或者逾期不到90天,并且借款人证明有能力支付和保持流动。当一笔贷款或部分贷款被认为无法收回时,贷款就被注销。当收到现金付款时,它们首先用于本金,然后用于应计利息。本公司的政策是,在本金变为流动之前,不记录非应计贷款的利息收入。在某些情况下,如果公司确定贷款担保良好并正在收回,则逾期90天或以上的应计贷款本金或利息可能不会处于非应计状态。
不良资产包括非应计贷款、逾期90天或以上的贷款以及其他拥有的房地产(“OREO”)。
该公司将贷款损失准备金维持在管理层对贷款组合中已知和固有损失的最佳估计水平。拨备开支的数额和贷款损失拨备的水平均受多项因素影响,包括一般和特定行业的经济情况、实际和预期的信贷损失、历史趋势,以及个别借款人的具体情况。作为分析的一部分,该公司使用比较同行数据和定性因素,如拖欠、非应计贷款、注销贷款的水平和趋势、贷款数量和条款的变化、贷款政策变化的影响、经验、管理能力和深度、国家和地方经济趋势以及信贷条件和集中程度、竞争和贷款审查结果,以支持估计。
贷款损失拨备通过拨备(冲销)贷款损失而增加或减少,通过收回以前注销的贷款而增加,通过贷款冲销而减少。
本公司亦维持收购贷款的贷款损失拨备:(I)当收购后信贷质素恶化时,按ASC 310-30计入的贷款拨备;及(Ii)按ASC 310-20计入的贷款,当贷款的固有亏损超过收购时录得的剩余折让时,拨备拨备。
贷款损失拨备由具体部分和一般部分组成。具体部分涉及被确定为减值的贷款,因此对减值进行单独评估。当根据目前的资料及事件,本公司可能无法收回根据贷款协议到期的所有款项时,本公司将厘定并确认若干贷款的减值。如果公司预计收回所有到期金额,包括逾期利息,则贷款在延迟付款期间不被视为减值。如借款人财务状况恶化或相关抵押品价值下降(如果贷款依赖抵押品),本公司将为所有已被确认为具有损失属性的贷款单独分配损失因素。本公司就风险评级为负面的贷款逐笔评估若干贷款的减值。减值的计量基于减值贷款的预期未来现金流,按贷款的实际利率折现,或按可观察到的市场价值(如果存在)计量,或根据贷款相关抵押品的公允价值折现,以考虑出售抵押品依赖贷款的抵押品的估计成本。如果抵押品净值低于贷款余额(包括应计利息和与贷款相关的任何未摊销溢价或折扣),则确认减值,并为减值贷款建立特定准备金。被归类为损失贷款的贷款被完全保留或注销。
被认为是问题债务重组(TDR)的贷款是指其条款进行了重组的贷款(例如利率、贷款到期日、付款和摊销期限等)。向经济困难的借款人提供还款减免的。所有重组贷款都被认为是减值贷款,可以是应计状态,也可以是非应计状态。非应计重组贷款可以恢复应计状态,前提是对本金和利息的可收回性的疑虑已经消除,并根据重组条款有足够的付款履约期证明了这一点。如果贷款修订后的贷款条款被认为与信贷市场上可获得的具有类似风险的贷款的条款一致,并且符合一定的业绩标准,则可以在重组后的下一年将贷款从重组类别中删除。
61
根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”),如果满足某些条件,银行可以选择在有限的一段时间内暂停GAAP中与TDR相关的某些要求。本公司所做的所有贷款修改都是在诚信的基础上向符合CARE法案修改要求的借款人进行的。由于有关此类修改的监管和会计指导,截至2020年12月31日,这些贷款不被指定为TDR。
(H)处所及设备
土地是按成本价运输的。房舍、家具、设备和租赁改进按成本减去累计折旧和摊销计算。房舍、家具和设备的折旧是用直线法计算的,估计使用年限从三年到四十年。
租赁改进的摊销是使用直线法在改进的使用寿命或租赁期限内计算的。购买的计算机软件是资本化的,在一到三年的估计使用寿命内摊销。经营性租赁的租金费用在适当的租赁期内采用直线法记录。
(I)商誉及无形资产
商誉,即收购价格超过收购净资产公允价值的部分,不摊销,但至少每年通过将其公允价值与账面价值进行比较来评估减值。减值是指报告单位的账面价值超过其估计公允价值。
商誉来自企业合并,一般按转让对价的公允价值加上被收购方任何非控股权益的公允价值,超过收购日收购的净资产和承担的负债的公允价值确定。在企业合并中取得并被确定具有无限期使用年限的商誉和无形资产不会摊销,但如果存在表明商誉减值测试应进行的事件和情况,则至少每年或更频繁地进行减值测试。公司在第四季度每年进行年度减值测试。商誉是公司资产负债表上唯一具有无限期寿命的无形资产。
具有确定使用年限的无形资产将在其估计使用年限内摊销,并在存在可能表明减值可能发生的事件和情况时进行减值测试。
2020和2019年没有记录减值。
(J)抵押服务权(“MSR”)资产
MSR资产代表一种合同协议,在该协议中,原始贷款人将现有抵押贷款的偿还权出售给另一方,后者专门从事抵押贷款的各种服务功能。MSR资产也可能是在二级市场出售始发贷款时保留服务的结果。根据ASC 860-50,转让和服务,MSR资产最初按公允价值确认,随后使用摊销方法或公允价值计量方法进行会计核算。该公司已选择随后使用摊销法对其MSR资产进行会计核算,该方法要求维修资产在估计净维修收入期间按比例摊销。ASC 860-50还要求在每个报告期对使用摊销法核算的MSR资产进行减值评估,并以摊销成本或公平市价中较低的值进行报告。MSR收入和资产分别在公司的综合损益表和综合资产负债表中报告。
(K)拥有的其他物业(“OREO”)
通过贷款丧失抵押品赎回权或代替贷款丧失抵押品赎回权而获得的资产将被持有出售。于收购时,该等物业以公允价值减去估计销售成本入账,任何减记均记入贷款损失拨备,而抵押品赎回权收益则记入拨备,直至先前更改的金额为止,从而建立新的成本基准。在丧失抵押品赎回权之后,管理层定期对资产进行估值,这些资产随后会以成本或公允价值中较低的一个减去估计的出售成本进行会计处理。根据资产公允价值减去出售成本后的后续下降进行调整。经营和估值变动的收入和费用计入交易期间的营业收入。
(L)人寿保险的现金退还价值
该公司为某些关键员工购买了人寿保险。人寿保险的现金退还价值按保险合同在结算日可变现的金额记录,即
62
现金退还价值。随着时间的推移,现金退还价值的增加被记录为其他非利息收入。本公司监控交易对手的财务实力和状况。
(M)小企业投资公司(“SBIC”)基金收入
世行在几只SBIC基金中拥有权益。世行对这些基金的债务是以承诺期内发生的资本募集的形式履行的。这些基金三分之二的收入分配显示为减少了世行的本金投资。剩下的三分之一在投资本金收回之前确认为收入。所有超过初始投资的分配都被确认为收入。
(N)所得税
所得税是按照美国会计准则第740号“所得税会计”使用资产负债表的方法核算的。根据ASC 740,目标是确认(A)本年度应缴或可退还的税额,以及(B)为财务报表或联邦所得税申报单中已确认的事件的未来税收后果递延纳税负债和资产。递延税项净资产或负债是根据各种资产负债表资产和负债的账面(即财务报表)和计税基础之间的暂时性差异的税收影响确定的,并对税率和法律的变化给予当期确认。暂时性差异在一笔或多笔金额变为应税或可扣税的期间冲销。
当该公司的联邦纳税申报单提交时,可以高度肯定的是,一些职位将在税务当局审查后得到维持,而其他职位则受到所持职位的价值或最终将维持的职位金额的不确定性。税务仓位的利益在该期间的财务报表中确认,在此期间,根据所有可获得的证据,管理层认为税务仓位更有可能在审查(包括解决上诉或诉讼程序(如有))后得以维持。所持有的税务头寸不与其他头寸相抵或合计。达到极有可能确认门槛的税收头寸被衡量为与适用的税务机关达成和解后可能实现的最大税收优惠金额,超过50%。与所持税务头寸相关的利益超过上述计量金额的部分,在随附的综合资产负债表中反映为未确认税收优惠的负债,以及在审核时应向税务机关支付的任何相关利息和罚款。与未确认税收优惠相关的利息和罚金(如果有的话)在综合损益表中归类为额外所得税。
(O)每股收益
会计准则规定了拥有公开持有的普通股或潜在普通股(如期权、认股权证、可转换证券或或有股票协议)(如果这些证券在公开市场交易)的实体的每股收益(EPS)的计算、列报和披露要求。基本每股收益的计算方法是将净收入除以已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益的计算类似于基本每股收益的计算,只是分母增加了,以包括如果稀释普通股已经发行,将会发行的额外普通股的数量。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内,公司没有已发行的稀释性普通股。
(P)金融工具
银行已承诺在正常业务过程中提供信贷。这类金融工具在融资时记录在公司的综合财务报表中。
(Q)重新分类的金额
某些金额已从上一年财务报表中重新分类,以确保与本年度金额的列报一致。这些重新分类仅用于列报目的,对整体财务信息没有影响。
(R)衍生工具
衍生品在公司的综合资产负债表上确认为资产和负债,并按公允价值计量。该公司的衍生品包括即将宣布的抵押贷款支持证券的远期销售和利率锁定承诺。本公司的套期保值政策允许使用各种衍生金融工具来管理利率风险或对冲特定的资产和负债。所有衍生品都记录在
63
综合资产负债表的公允价值。当某些合同和承诺的特征符合衍生品的定义时,公司可能被要求将这些合同和承诺确认为衍生品。如果衍生工具被指定为公允价值套期保值,套期保值和被套期保值项目的公允价值变动均计入当期收益。
在正常业务过程中,公司承诺发放按揭贷款,贷款利率在融资前确定(“利率锁定承诺”)。对于就拟出售的潜在贷款作出的承诺,本行持有将于强制性基础上公布的远期月按揭支持证券(“MBS”)合约或尽力以一对一远期销售合约公布的头寸。本公司签订TBA合同,以控制在利率锁定承诺和强制出售抵押贷款之间的利率风险。利率锁定承诺和TBA合约都被视为衍生品。尽最大努力出售的按揭贷款与利率锁定承诺在承诺和出售按揭贷款之间的期间控制利率风险的同一天锁定在与交易对手的远期销售合同中。利率锁定承诺和远期销售合同都被视为衍生品。
利率锁定承诺和尽力而为远期交割承诺的市场价值不容易精确确定,因为利率锁定承诺和尽力而为合约在独立市场上交易并不活跃。该公司通过衡量标的资产价值的变化来确定MBS的利率锁定承诺、交割合同和远期销售合同的公允价值,同时考虑到利率锁定承诺将结束或将获得资金的可能性。远期交割合约会产生某些风险,因为合约的交易对手可能无法履行合约条款。强制性交付计划固有的其他风险包括这样的风险,即如果该公司不关闭受利率锁定承诺约束的贷款,它仍有义务根据远期销售协议向交易对手交付MBS。
本公司订立利率掉期协议(“掉期协议”),以促进风险管理策略,以适应其银行客户的需要。该公司通过与一家评级较高的第三方金融机构签订平等和抵消的掉期协议,降低了签订这些掉期协议的利率风险。这项背靠背互换协议是一项独立的衍生品,并按公允价值记录在公司的综合资产负债表中(资产头寸包括在其他资产中,负债头寸包括在其他负债中)。
本公司已按照ASC 815-20的规定进行了各种现金流套期保值。这些利率掉期的目的是对冲其现金流因联邦住房贷款银行(Federal Home Loan Bank)预测的3个月固定利率预付款中3个月LIBOR基准利率部分的变化而出现变化的风险。套期保值的目标是降低与公司从指定日期到到期日的固定利率预付款相关的利率风险。这些现金流量对冲在公司的综合资产负债表中按公允价值记录(资产头寸包括在其他资产中,负债头寸包括在其他负债中)。
(S)最近的会计声明:
2016年6月,财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2016-13年,金融工具-信用损失(主题:326):金融工具信用损失的计量。除其他事项外,本ASU中的修正案要求根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测来计量在报告日期持有的所有金融资产的预期信贷损失。金融机构和其他组织现在将使用前瞻性信息来更好地告知他们的信贷损失估计。今天应用的许多损失估计技术仍将被允许,尽管这些技术的投入将发生变化,以反映预期信贷损失的全部金额。此外,ASU还对信用恶化的可供出售债务证券和购买的金融资产的信用损失进行了修正。根据美国证券交易委员会(SEC)的规定,作为一家“较小的报告公司”,该公司将被要求在2022年12月15日之后的会计年度和这些年度内的过渡期内应用该指导意见。本公司已经成立了一个跨职能的工作组,以评估和执行ASU 2016-13的要求,以期在通过之日之前完成。
2019年11月,FASB发布了ASU 2019-11,对主题326,金融工具-信贷损失的编纂改进。本ASU处理利益相关者在执行ASU第2016-13号“金融工具--信贷损失(主题326):金融工具信贷损失的计量”过程中提出的问题。在其他范围较窄的改进中,新的ASU澄清了如何报告预期复苏的指导方针。“预期恢复”描述的是一种情况,在这种情况下,组织认识到完全恢复或部分恢复
64
对金融资产的摊销成本基础进行核销,但随后确定核销的金额或该金额的一部分实际上将被收回。在适用信贷损失标准的同时,利益攸关方质疑是否允许对购买时已显示信用恶化的资产(也称为购买的信用恶化(“PCD”)资产)进行预期回收。在回答这个问题时,ASU允许组织记录PCD资产的预期回收。除了其他狭隘的技术改进外,ASU还加强了现有的指导,禁止组织对可供出售的债务证券记录负免税额。ASU包括生效日期和过渡要求,根据实体是否已采用ASU 2016-13而有所不同。该公司目前正在评估ASU 2019-11年度将对其合并财务报表产生的影响。他说:
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12,所得税(主题740)-简化所得税会计。预计ASU将通过消除ASC 740中一般原则的具体例外情况(不再需要一个组织分析某些例外情况是否适用于特定时期)和改进财务报表编制人员对某些所得税相关指导的应用,来降低与所得税会计有关的成本和复杂性。这个ASU是财务会计准则委员会简化计划的一部分,目的是通过一系列短期项目对会计准则进行窄范围的简化和改进。对于公共商业实体,如本公司,修正案在2020年12月15日之后的会计年度和这些会计年度内的过渡期内有效。本公司认为采用ASU 2019-12年度不会对其合并财务报表产生重大影响。
2020年1月,FASB发布了ASU 2020-01、投资-股权证券(主题321)、投资-股权方法和合资企业(主题323)以及衍生品和对冲(主题815)-澄清了主题321、主题323和主题815之间的相互作用。ASU基于FASB新兴问题特别工作组的共识,预计将增加这些交易的会计可比性。ASU 2016-01对金融工具的会计进行了有针对性的改进,包括使实体能够计量某些股权证券,而不需要随时可确定的按成本计算的公允价值,减去任何减值,加上或减去同一发行人的相同或类似投资的有序交易中可观察到的价格变化所导致的变化。在其他议题中,修正案澄清,实体应考虑要求其应用或停止采用权益会计方法的可观察交易。对于公共企业实体,ASU中的修正案在2020年12月31日之后的会计年度以及这些会计年度内的过渡期内有效。本公司认为采用ASU 2019-12年度不会对其合并财务报表产生重大影响。
注:3.业务合并
2019年12月15日,根据本公司与VCB于2019年5月13日签署的重组协议和计划的条款,本公司完成了对VCB及其子公司弗吉尼亚社区银行的收购。根据协议,VCB的股东有权在持有者的选择下,根据协议规定的分配和按比例分配程序,获得每股58.00美元的现金或3.05股公司普通股,外加代替零股的现金。
65
现将收到的资产和承担的负债及相关调整汇总如下:
|
|
记录在案 弗吉尼亚 社区 BankShares, 公司 |
|
|
调整 |
|
|
|
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记录在案 由Blue提供 海脊 BankShares, 公司 |
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资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和银行到期款项 |
|
$ |
9,679 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
$ |
9,679 |
|
可供出售的投资证券 |
|
|
43,419 |
|
|
|
(470 |
) |
|
(1 |
) |
|
|
42,949 |
|
受限股权证券 |
|
|
303 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
303 |
|
贷款 |
|
|
173,872 |
|
|
|
(876 |
) |
|
(2 |
) |
|
|
172,996 |
|
房舍和设备 |
|
|
6,436 |
|
|
|
3,296 |
|
|
(3 |
) |
|
|
9,732 |
|
拥有的其他房地产 |
|
|
87 |
|
|
|
(87 |
) |
|
(4 |
) |
|
|
— |
|
应计应收利息 |
|
|
864 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
864 |
|
岩心矿藏无形 |
|
|
— |
|
|
|
1,690 |
|
|
(5 |
) |
|
|
1,690 |
|
其他资产 |
|
|
8,069 |
|
|
|
550 |
|
|
(6 |
) |
|
|
8,619 |
|
收购的总资产 |
|
$ |
242,729 |
|
|
$ |
4,103 |
|
|
|
|
|
|
246,832 |
|
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
存款 |
|
|
217,953 |
|
|
|
119 |
|
|
(7 |
) |
|
|
218,072 |
|
其他负债 |
|
|
1,297 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
1,297 |
|
承担的总负债 |
|
$ |
219,250 |
|
|
$ |
119 |
|
|
|
|
|
|
219,369 |
|
取得的净资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
27,463 |
|
已支付的总代价 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
44,048 |
|
商誉 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
16,585 |
|
调整说明:
(一)反映证券组合估计公允价值的调整。
(2)作出调整,以反映估计公允价值为2,295元的贷款,以及取消1,419元的贷款及租赁损失免税额。
(3)调整以反映家具、固定装置和设备的估计公允价值。
(4)调整以反映OREO的估计公允价值。
(5)反映岩心矿床无形记录的调整。
(6)调整以反映其他资产的估计公允价值和与收购相关的递延税金的记录。
(七)反映存款估计公允价值的调整。
收购VCB的商誉从2019年12月31日变化到2020年12月31日是由于2019年底之后对贷款公允价值的调整。
已支付代价的摘要如下:
(千美元) |
|
|
|
|
已发行普通股(1,312,919股) |
|
$ |
27,402 |
|
向普通股股东支付现金 |
|
|
16,646 |
|
已支付的总代价 |
|
$ |
44,048 |
|
以下是用于确定收购的重大资产和收购中承担的负债的公允价值的方法。
银行到期的现金。银行应付现金的账面金额被用作公允价值的合理估计。
66
可供出售的投资证券。可供出售的投资证券的估计公允价值是基于收购完成后立即出售证券所得的收益以及投资组合中剩余证券的报价。
限制性股权证券。限制性股权证券的账面价值被用作公允价值的合理估计。由于不存在活跃的交易市场,这些投资是按成本计价的。
贷款。出于估值目的,收购的贷款组合被分为以下两类之一:PCI和履约贷款。PCI贷款被确定为那些在业务合并之前是非应计贷款,以及那些被确定为潜在减值的贷款。潜在减值贷款是指在信用审查过程中发现借款人没有足够的现金流按照贷款条款偿还贷款的贷款。履约贷款是指那些目前按照贷款合同履行的贷款,似乎没有任何重大的信用问题。
对于被确认为履约的贷款,公允价值是使用贴现现金流分析(“收益法”)确定的。根据贷款类型(商业房地产、商业和工业、商业建筑、消费者住宅和消费者非住宅)将履约贷款细分为池,并根据付款结构(全额摊销、非全额摊销气球或仅限利息)、利率类型(固定与可变)和剩余期限进一步细分。每笔贷款预计收取的预计现金流是使用包括以下关键假设的估值模型确定的:提前还款速度、预期信用损失率和贴现率。提前还款速度受到许多因素的影响,包括但不限于当前收益率、历史利率趋势、支付类型、利率类型和个人贷款期限。预期信贷损失率是根据最近及过往观察到的类似特征贷款的违约率及损失率计算,并进一步受到管理层及第三方顾问就收购组合内选定的贷款进行信贷审查的影响。使用的贴现率是基于市场参与者可能在收购日对具有类似风险特征的现金流收取的利率。这些假设是在管理层讨论和第三方专业经验的基础上制定的。
对于被确定为PCI的贷款,要么使用上述收益法,要么使用资产法。收入法被用于PCI贷款,因为预期借款人更有可能根据贷款合同的当前条款继续付款。管理层对所有非应计贷款采用资产方法,以反映市场参与者的假设。在资产法下,每笔贷款的公允价值是根据基础抵押品的估计公允价值减去出售成本确定的。
用于估算贷款公允价值水平的方法对使用的假设和估计极为敏感。虽然管理层试图使用最能反映收购的贷款组合和当前市场状况的假设和估计,但这些价值比活跃市场中确定的价值具有更大程度的主观性。
根据美国会计准则第310-30主题,收购贷款的公允价值和预期现金流之间的差额被增加到贷款剩余期限的利息收入中,贷款和债务证券是在信用质量恶化的情况下获得的。
房舍和设备。*收购的土地和建筑物按购置日的当期评估和纳税评估确定的公允价值记录。
拥有的其他不动产。奥利奥是根据现有的购买合同按公允价值记录的。
岩心矿藏无形。核心存款无形资产(“CDI”)是衡量在企业合并中收购的无息支票、储蓄、有息支票和货币市场存款的价值,不包括余额超过25万美元的存单和高收益有息存款账户,本公司认为这些账户与客户相关的无形资产不存在。源于任何业务合并的CDI的公允价值是基于核心存款资金相对于替代资金来源的预期成本节省的现值。CDI将在估计10年的使用年限内摊销,以近似获得的现有存款关系。
存款。无固定期限的存款负债(无息支票、储蓄、有息支票和货币市场存款)的公允价值等于即期应付账面金额。存单的公允价值代表合约现金流,按市场参与者目前就类似特征及剩余期限的存款所提供的利率贴现至现值。
67
如果获得与交易完成日期相关的其他信息,公允价值估计可能会在交易结束日期后最多一年内发生变化。
注:4.投资证券及其他投资
可供出售的投资证券按公允价值计入综合资产负债表,持有至到期的投资证券按摊余成本计入综合资产负债表。投资证券在2020年12月31日和2019年12月31日的摊余成本和公允价值如下:
|
|
2020年12月31日 |
|
|||||||||||||
(千美元) |
|
摊销 成本 |
|
|
毛 未实现 收益 |
|
|
毛 未实现 损失 |
|
|
公平 价值 |
|
||||
可供出售 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
州和市 |
|
$ |
14,069 |
|
|
$ |
258 |
|
|
$ |
68 |
|
|
$ |
14,259 |
|
美国财政部和机构 |
|
|
2,500 |
|
|
|
— |
|
|
|
91 |
|
|
|
2,409 |
|
抵押贷款支持证券 |
|
|
72,337 |
|
|
|
696 |
|
|
|
398 |
|
|
|
72,635 |
|
公司债券 |
|
|
19,755 |
|
|
|
469 |
|
|
|
52 |
|
|
|
20,172 |
|
总投资证券 |
|
$ |
108,661 |
|
|
$ |
1,423 |
|
|
$ |
609 |
|
|
$ |
109,475 |
|
|
|
2019年12月31日 |
|
|||||||||||||
(千美元) |
|
摊销 成本 |
|
|
毛 未实现 收益 |
|
|
毛 未实现 损失 |
|
|
公平 价值 |
|
||||
可供出售 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美国财政部和机构 |
|
$ |
2,500 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
51 |
|
|
$ |
2,449 |
|
抵押贷款支持证券 |
|
|
94,983 |
|
|
|
654 |
|
|
|
152 |
|
|
|
95,485 |
|
公司债券 |
|
|
10,554 |
|
|
|
87 |
|
|
|
4 |
|
|
|
10,637 |
|
|
|
$ |
108,037 |
|
|
$ |
741 |
|
|
$ |
207 |
|
|
$ |
108,571 |
|
持有至到期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
州和市 |
|
$ |
12,192 |
|
|
$ |
464 |
|
|
$ |
2 |
|
|
$ |
12,654 |
|
总投资证券 |
|
$ |
120,229 |
|
|
$ |
1,205 |
|
|
$ |
209 |
|
|
$ |
121,225 |
|
本公司于截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度并无向里士满联邦储备银行(“FRB”)抵押证券。
在2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日,分别承诺了市值1,250万美元和1,200万美元的证券,以确保弗吉尼亚州联邦财政委员会的公共存款。
在2020年12月31日和2019年12月31日,分别为2,940万美元和5,570万美元的市值证券被质押,以确保银行在亚特兰大联邦住房贷款银行(FHLB)的信贷额度。
68
下表显示了截至2020年12月31日和2019年12月31日,按投资类别和单个证券处于持续未实现亏损状态的时间长度汇总的公允价值和未实现亏损总额。确定证券何时处于未实现亏损状态的参照点是期末,因此,在过去12个月期间,证券的市值有可能超过其摊销成本。
|
|
2020年12月31日 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
少于12个月 |
|
|
12个月或更长时间 |
|
|
总计 |
|
|||||||||||||||
(千美元) |
|
公平 价值 |
|
|
未实现 损失 |
|
|
公平 价值 |
|
|
未实现 损失 |
|
|
公平 价值 |
|
|
未实现 损失 |
|
||||||
州和市 |
|
$ |
3,111 |
|
|
$ |
(68 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
3,111 |
|
|
$ |
(68 |
) |
美国财政部和机构 |
|
|
2,410 |
|
|
|
(91 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,410 |
|
|
|
(91 |
) |
抵押贷款支持证券 |
|
|
20,545 |
|
|
|
(65 |
) |
|
|
8,592 |
|
|
|
(333 |
) |
|
|
29,137 |
|
|
|
(398 |
) |
公司债券 |
|
|
3,242 |
|
|
|
(7 |
) |
|
|
1,955 |
|
|
|
(45 |
) |
|
|
5,197 |
|
|
|
(52 |
) |
总计 |
|
$ |
29,308 |
|
|
$ |
(231 |
) |
|
$ |
10,547 |
|
|
$ |
(378 |
) |
|
$ |
39,855 |
|
|
$ |
(609 |
) |
|
|
2019年12月31日 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
少于12个月 |
|
|
12个月或更长时间 |
|
|
总计 |
|
|||||||||||||||
(千美元) |
|
公平 价值 |
|
|
未实现 损失 |
|
|
公平 价值 |
|
|
未实现 损失 |
|
|
公平 价值 |
|
|
未实现 损失 |
|
||||||
州和市 |
|
$ |
333 |
|
|
$ |
(2 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
333 |
|
|
$ |
(2 |
) |
美国财政部和机构 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,949 |
|
|
|
(51 |
) |
|
|
1,949 |
|
|
|
(51 |
) |
抵押贷款支持证券 |
|
|
27,901 |
|
|
|
(82 |
) |
|
|
5,348 |
|
|
|
(70 |
) |
|
|
33,249 |
|
|
|
(152 |
) |
公司债券 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
896 |
|
|
|
(4 |
) |
|
|
896 |
|
|
|
(4 |
) |
总计 |
|
$ |
28,234 |
|
|
$ |
(84 |
) |
|
$ |
8,193 |
|
|
$ |
(125 |
) |
|
$ |
36,427 |
|
|
$ |
(209 |
) |
按合同到期日计算,证券在2020年12月31日的摊余成本和公允价值如下所示。预期到期日将不同于合同到期日,因为借款人可能有权催缴或预付债务,无论是否有催缴或预付罚款。
|
|
2020年12月31日 |
|
|||||
|
|
可供选择的证券 待售 |
|
|||||
(千美元) |
|
摊销 成本 |
|
|
公平 价值 |
|
||
在一年或更短的时间内到期 |
|
$ |
3,427 |
|
|
$ |
930 |
|
在一年到五年后到期 |
|
|
6,305 |
|
|
|
6,963 |
|
在五年到十年后到期 |
|
|
32,003 |
|
|
|
34,057 |
|
十年后到期 |
|
|
66,926 |
|
|
|
67,525 |
|
总计 |
|
$ |
108,661 |
|
|
$ |
109,475 |
|
2020年和2019年可供出售证券的销售、催缴和到期日收益分别为5360万美元和4440万美元,收益分别为21.1万美元和45.1万美元。
账面价值分别为120万美元和330万美元的持有至到期证券分别在2020年和2019年被赎回或到期,导致这两年都没有盈利或亏损。2020年,由于管理层根据潜在的流动性需求改变了对这些证券的意图,1100万美元的持有至到期证券被转移到可供出售的证券中。
限制性股权投资包括FHLB的股票(2020年12月31日和2019年12月31日的账面基数分别为580万美元和600万美元),FRB股票(2020年12月31日和2019年12月31日的账面基数分别为220万美元和96.3万美元),公司代理银行的股票(2020年12月31日和2019年12月31日的账面基数分别为24.8万美元),以及各种其他投资(2020年12月31日和2019年12月31日的账面基数分别为300万美元和91.1万美元),总限制性投资为300万美元和91.1万美元
69
管理层在季度基础上评估证券的非临时性减值,当经济或市场考虑需要进行此类评估时,会更频繁地进行评估。考虑因素包括(1)公允价值低于成本的时间长度及程度;(2)发行人的财务状况及近期前景;及(3)本公司将其于发行人的投资保留一段时间的意向及能力,以容许任何预期的公允价值收回。在分析发行人的财务状况时,管理层会考虑证券是否由联邦政府或其机构发行,债券评级机构是否下调了评级,以及对发行人财务状况的审查结果。截至2020年12月31日,没有任何下降被认为是暂时的。
附注:5.贷款及贷款损失拨备
2020年12月31日和2019年12月31日持有的投资贷款如下:
(千美元) |
|
12月31日, 2020 |
|
|
12月31日, 2019 |
|
||
工商业 |
|
$ |
93,286 |
|
|
$ |
77,728 |
|
工资保障计划 |
|
|
292,068 |
|
|
|
— |
|
房地产-建筑、商业 |
|
|
54,702 |
|
|
|
38,039 |
|
房地产-建筑业、住宅业 |
|
|
18,040 |
|
|
|
26,778 |
|
房地产-抵押贷款,商业 |
|
|
273,499 |
|
|
|
251,824 |
|
房地产-抵押贷款,住宅 |
|
|
213,404 |
|
|
|
208,494 |
|
房地产-抵押贷款、农田 |
|
|
3,615 |
|
|
|
5,507 |
|
消费贷款 |
|
|
46,684 |
|
|
|
39,202 |
|
贷款总额 |
|
|
995,298 |
|
|
|
647,572 |
|
减去:非劳动收入和递延成本 |
|
|
(4,271 |
) |
|
|
(738 |
) |
总计 |
|
$ |
991,027 |
|
|
$ |
646,834 |
|
从2020年4月开始,本公司根据CARE法案参与了Paycheck Protection Program(“PPP”)。通过由小企业管理局(SBA)管理的PPP,联邦政府与包括世行在内的银行合作,向小企业提供超过6500亿美元的资金,以支持工资和其他运营费用。PPP贷款如果在2020年6月5日之前发放,期限为两年,如果在2020年6月5日或之后发放,期限为五年,年利率为1%。发起PPP贷款的银行赚取贷款额的1%、3%或5%的手续费,具体取决于贷款规模。该公司在2020年全年发放了约3.634亿美元的购买力平价贷款,借款人在年底前免除或偿还了约7130万美元。该公司相信,根据该计划的条款,这些贷款中的大部分将被免除,并将根据美国政府的担保全额偿还。截至2020年12月31日,公司的PPP贷款余额为2.921亿美元,扣除代理费后,公司已收到1150万美元的手续费,公司记录了240万美元的PPP贷款利息收入,用于发起约2400笔贷款。本公司根据ASC 310-20核算PPP加工费、应收不可退还费用和其他成本,这些成本要求扣除成本后的费用作为贷款收益率的一部分在贷款的合同期限内递延和摊销;但是,如果有可能预付款,并且可以合理估计预付款的时间和金额,则允许较短的期限。本公司确认购买力平价费用(净额)的期限短于贷款的合同期。, 因为它相信PPP贷款将在2021年第二季度末之前被免除。在2020年收到的1150万美元加工费中,约有790万美元被确认为2020年的利息收入。
自全球新冠肺炎疫情爆发以来,该公司通过修改允许短期推迟本金支付或本金和利息支付的贷款,积极满足其商业和个人借款人的需求。根据CARE法案,如果满足某些条件,银行可以选择在有限的一段时间内暂停GAAP中与TDR相关的某些要求。本公司所做的所有贷款修改都是在诚信的基础上向符合CARE法案修改要求的借款人进行的。由于有关此类修改的监管和会计指导,截至2020年12月31日,这些贷款未被指定为TDR。*作为对2020年新冠肺炎的回应,该公司批准了55万多笔贷款延期,总额为1.106亿美元。截至2020年12月31日,这些贷款中的大多数都回到了正常的付款时间表上,只有8笔贷款总额为630万美元。
70
本公司正密切关注逾期贷款组合,并主动与借款人保持联系,特别是在涉及受新冠肺炎影响的某些高风险行业时,如下所述。
(千美元) |
|
数量 借款人 |
|
|
12/31/2020 |
|
||
按NAICS规则划分的行业 |
|
|
|
|
|
|
|
|
旅馆和汽车旅馆 |
|
|
15 |
|
|
$ |
34,617 |
|
床和早餐 |
|
|
5 |
|
|
|
2,739 |
|
所有其他旅客住宿 |
|
|
5 |
|
|
|
4,392 |
|
提供全方位服务的餐厅 |
|
|
15 |
|
|
|
4,202 |
|
服务有限的餐厅 |
|
|
12 |
|
|
|
4,737 |
|
宗教组织 |
|
|
36 |
|
|
|
7,080 |
|
|
|
|
88 |
|
|
$ |
57,767 |
|
该公司已将持有的投资贷款质押为借款抵押品,截至2020年12月31日和2019年12月31日,FHLB的借款总额分别为2.133亿美元和1.461亿美元。此外,在2020年12月31日,2.816亿美元的PPP贷款被质押为FRB Paycheck Protection Program流动性工具(“PPPLF”)的抵押品。
于2019年,由于本公司收购VCB,所收购的贷款组合最初按公允价值计量,随后按ASC 310-30或ASC 310-20入账。截至2020年12月31日和2019年12月31日,纳入综合资产负债表的这些收购贷款的未偿还本金余额和相关账面金额如下:
(千美元) |
|
12月31日, 2020 |
|
|
12月31日, 2019 |
|
||
单独评估PCI贷款的未来信用损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
未偿还本金余额 |
|
$ |
1,278 |
|
|
$ |
1,504 |
|
账面金额 |
|
|
1,085 |
|
|
|
1,315 |
|
其他收购的VCB贷款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
未偿还本金余额 |
|
|
97,301 |
|
|
|
172,279 |
|
账面金额 |
|
|
96,317 |
|
|
|
170,151 |
|
收购的VCB贷款总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
未偿还本金余额 |
|
|
98,579 |
|
|
|
173,783 |
|
账面金额 |
|
|
97,402 |
|
|
|
171,466 |
|
下表分别列出了本公司申请ASC 310-30的VCB PCI贷款的可增加收益率在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度变化:
(千美元) |
|
12月31日, 2020 |
|
|
12月31日, 2019 |
|
||
期初余额 |
|
$ |
188 |
|
|
$ |
— |
|
收购日的可增加收益率 |
|
|
— |
|
|
|
190 |
|
加法 |
|
|
(22 |
) |
|
|
— |
|
吸积 |
|
|
(56 |
) |
|
|
(3 |
) |
其他更改,净额 |
|
|
84 |
|
|
|
1 |
|
期末余额 |
|
$ |
194 |
|
|
$ |
188 |
|
截至2020年12月31日和2019年12月31日,2016 River Bancorp,Inc.业务合并中获得的贷款余额分别为1260万美元和1970万美元。通过收购获得的贷款在购买日按估计公允价值计入,不结转相关的贷款损失拨备。在估计收购贷款的公允价值时,考虑了某些因素,包括收购贷款的剩余寿命、付款历史、估计提前还款、估计损失率、标的抵押品的估计价值以及预期现金流量净现值。可增值和不可增值的折扣无关紧要。在这些记录的余额中,有三个贷款关系被认为是PCI贷款。其中一个关系在2018年得到解决,公司收回了之前注销的余额中的20万美元。2019年第一季度,另一项贷款关系得到解决,公司收回了之前注销的余额中的20万美元。截至2020年12月31日,PCI剩余贷款总额为2.1美元
71
百万美元,具体减值19万美元。下表显示了截至2020年12月31日和2019年12月31日对River Bancorp,Inc.购买贷款的记录投资:
(千美元) |
|
12月31日, 2020 |
|
|
12月31日, 2019 |
|
||
工商业 |
|
$ |
549 |
|
|
$ |
1,272 |
|
房地产-建筑、商业 |
|
|
— |
|
|
|
1,397 |
|
房地产-抵押贷款,商业 |
|
|
4,545 |
|
|
|
6,844 |
|
房地产-抵押贷款,住宅 |
|
|
7,453 |
|
|
|
10,075 |
|
消费贷款 |
|
|
58 |
|
|
|
99 |
|
|
|
$ |
12,605 |
|
|
$ |
19,687 |
|
下表为截至2020年12月31日和2019年12月31日记录的贷款投资账龄:
|
|
2020年12月31日 |
|
|||||||||||||||||||||||||
(千美元) |
|
30-59 日数 逾期 |
|
|
60-89 日数 逾期 |
|
|
大于 90天过去了 到期& 应计 |
|
|
非应计项目 |
|
|
过去合计 到期& 非应计项目 |
|
|
当前 贷款 |
|
|
总计 贷款 |
|
|||||||
工商业 |
|
$ |
1,117 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,310 |
|
|
$ |
2,427 |
|
|
$ |
90,859 |
|
|
$ |
93,286 |
|
工资保障计划 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
292,068 |
|
|
|
292,068 |
|
房地产-建筑、商业 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
54,702 |
|
|
|
54,702 |
|
房地产-建筑业、住宅业 |
|
|
262 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
262 |
|
|
|
17,778 |
|
|
|
18,040 |
|
房地产-抵押贷款,商业 |
|
|
995 |
|
|
|
211 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,643 |
|
|
|
4,849 |
|
|
|
268,650 |
|
|
|
273,499 |
|
房地产-抵押贷款,住宅 |
|
|
1,062 |
|
|
|
— |
|
|
|
46 |
|
|
|
916 |
|
|
|
2,024 |
|
|
|
211,380 |
|
|
|
213,404 |
|
房地产-抵押贷款、农田 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,615 |
|
|
|
3,615 |
|
消费贷款 |
|
|
935 |
|
|
|
334 |
|
|
|
— |
|
|
|
714 |
|
|
|
1,983 |
|
|
|
44,701 |
|
|
|
46,684 |
|
减去:非劳动收入和递延成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
(4,271 |
) |
|
|
(4,271 |
) |
|
|
$ |
4,371 |
|
|
$ |
545 |
|
|
$ |
46 |
|
|
$ |
6,583 |
|
|
$ |
11,545 |
|
|
$ |
979,482 |
|
|
$ |
991,027 |
|
|
|
2019年12月31日 |
|
|||||||||||||||||||||||||
(千美元) |
|
30-59 日数 逾期 |
|
|
60-89 日数 逾期 |
|
|
大于 90天过去了 到期& 应计 |
|
|
非应计项目 |
|
|
过去合计 到期& 非应计项目 |
|
|
当前 贷款 |
|
|
总计 贷款 |
|
|||||||
工商业 |
|
$ |
1,652 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
441 |
|
|
$ |
2,093 |
|
|
$ |
75,635 |
|
|
$ |
77,728 |
|
房地产-建筑、商业 |
|
|
820 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
929 |
|
|
|
1,749 |
|
|
|
36,290 |
|
|
|
38,039 |
|
房地产-建筑业、住宅业 |
|
|
241 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
241 |
|
|
|
26,537 |
|
|
|
26,778 |
|
房地产-抵押贷款,商业 |
|
|
3,194 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,931 |
|
|
|
5,125 |
|
|
|
246,699 |
|
|
|
251,824 |
|
房地产-抵押贷款,住宅 |
|
|
319 |
|
|
|
217 |
|
|
|
369 |
|
|
|
713 |
|
|
|
1,618 |
|
|
|
206,876 |
|
|
|
208,494 |
|
房地产-抵押贷款、农田 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,507 |
|
|
|
5,507 |
|
消费贷款 |
|
|
894 |
|
|
|
408 |
|
|
|
— |
|
|
|
776 |
|
|
|
2,078 |
|
|
|
37,124 |
|
|
|
39,202 |
|
减去:非劳动收入和递延成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(738 |
) |
|
|
(738 |
) |
|
|
$ |
7,120 |
|
|
$ |
625 |
|
|
$ |
369 |
|
|
$ |
4,790 |
|
|
$ |
12,904 |
|
|
$ |
633,930 |
|
|
$ |
646,834 |
|
72
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度贷款损失准备变动情况摘要如下:
(千美元) |
|
12月31日, 2020 |
|
|
12月31日, 2019 |
|
||
期初津贴 |
|
$ |
4,572 |
|
|
$ |
3,580 |
|
冲销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
工商业 |
|
$ |
(6 |
) |
|
$ |
(43 |
) |
房地产、抵押贷款 |
|
|
(505 |
) |
|
|
(4 |
) |
消费贷款 |
|
|
(994 |
) |
|
|
(914 |
) |
总冲销 |
|
|
(1,505 |
) |
|
|
(961 |
) |
恢复 |
|
|
|
|
|
|
|
|
工商业 |
|
|
41 |
|
|
|
— |
|
房地产、抵押贷款 |
|
|
8 |
|
|
|
6 |
|
消费贷款 |
|
|
261 |
|
|
|
205 |
|
总回收率 |
|
|
310 |
|
|
|
211 |
|
净冲销 |
|
|
(1,195 |
) |
|
|
(750 |
) |
贷款损失准备金 |
|
|
10,450 |
|
|
|
1,742 |
|
期末津贴 |
|
$ |
13,827 |
|
|
$ |
4,572 |
|
购买力平价贷款由美国政府全额担保;因此,截至2020年12月31日,该公司没有记录这些贷款的贷款损失拨备。在未来时期,如果美国政府取消或减少对个人或群体购买力平价贷款的担保,公司可能被要求为这些贷款设立贷款损失拨备,这将导致贷款损失拨备计入收益。
下表汇总了截至2020年12月31日和2019年12月31日贷款损失准备的主要部分,分为单独评估减值的贷款所需金额和集体评估减值的贷款所需金额:
|
|
2020年12月31日 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
(千美元) |
|
商品化 和 工业 |
|
|
房地产市场-- 施工 商品化 |
|
|
房地产市场-- 施工 住宅 |
|
|
房地产市场-- 抵押贷款, 商品化 |
|
|
房地产市场-- 抵押贷款, 住宅 |
|
|
房地产市场-- 抵押贷款, 农田 |
|
|
消费者 贷款 |
|
|
总计 |
|
||||||||
所有余额-2019年12月31日 |
|
$ |
841 |
|
|
$ |
220 |
|
|
$ |
60 |
|
|
|
1,604 |
|
|
$ |
510 |
|
|
$ |
9 |
|
|
$ |
1,328 |
|
|
$ |
4,572 |
|
冲销 |
|
|
(6 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(505 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(994 |
) |
|
|
(1,505 |
) |
恢复 |
|
|
41 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
8 |
|
|
|
— |
|
|
|
261 |
|
|
|
310 |
|
贷款损失准备金 |
|
|
2,886 |
|
|
|
740 |
|
|
|
90 |
|
|
|
3,116 |
|
|
|
963 |
|
|
|
9 |
|
|
|
2,646 |
|
|
|
10,450 |
|
所有余额-2020年12月31日 |
|
$ |
3,762 |
|
|
$ |
960 |
|
|
$ |
150 |
|
|
$ |
4,215 |
|
|
$ |
1,481 |
|
|
$ |
18 |
|
|
$ |
3,241 |
|
|
$ |
13,827 |
|
单独评估损害情况 |
|
|
144 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
144 |
|
集体评估减损情况 |
|
$ |
3,618 |
|
|
$ |
960 |
|
|
$ |
150 |
|
|
$ |
4,215 |
|
|
$ |
1,481 |
|
|
$ |
18 |
|
|
$ |
3,241 |
|
|
$ |
13,683 |
|
|
|
2019年12月31日 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
(千美元) |
|
商品化 和 工业 |
|
|
房地产-- 施工 商品化 |
|
|
房地产-- 施工 住宅 |
|
|
房地产-- 抵押贷款 商品化 |
|
|
房地产-- 抵押贷款 住宅 |
|
|
房地产市场-- 抵押贷款, 农田 |
|
|
消费者 贷款 |
|
|
总计 |
|
||||||||
所有余额-2018年12月31日 |
|
$ |
572 |
|
|
$ |
112 |
|
|
$ |
56 |
|
|
|
1,180 |
|
|
$ |
434 |
|
|
$ |
13 |
|
|
$ |
1,213 |
|
|
$ |
3,580 |
|
冲销 |
|
|
(43 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(3 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(914 |
) |
|
|
(961 |
) |
恢复 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
6 |
|
|
|
— |
|
|
|
205 |
|
|
|
211 |
|
贷款损失准备金 |
|
|
312 |
|
|
|
108 |
|
|
|
4 |
|
|
|
427 |
|
|
|
71 |
|
|
|
(4 |
) |
|
|
824 |
|
|
|
1,742 |
|
所有余额-2019年12月31日 |
|
$ |
841 |
|
|
$ |
220 |
|
|
$ |
60 |
|
|
$ |
1,604 |
|
|
$ |
510 |
|
|
$ |
9 |
|
|
$ |
1,328 |
|
|
$ |
4,572 |
|
单独评估损害情况 |
|
|
143 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
98 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
241 |
|
集体评估减损情况 |
|
$ |
698 |
|
|
$ |
220 |
|
|
$ |
60 |
|
|
$ |
1,506 |
|
|
$ |
510 |
|
|
$ |
9 |
|
|
$ |
1,328 |
|
|
$ |
4,331 |
|
73
在2020年12月31日和2019年12月31日对贷款组合进行单独和集体减值评估的摘要如下:
(千美元) |
|
单独地 对以下项目进行了评估: 损损 |
|
|
集体地 对以下项目进行了评估: 损损 |
|
|
总计 |
|
|||
2020年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
工商业 |
|
$ |
234 |
|
|
$ |
93,052 |
|
|
$ |
93,286 |
|
房地产-建筑、商业 |
|
|
— |
|
|
|
54,702 |
|
|
|
54,702 |
|
房地产-建筑业、住宅业 |
|
|
— |
|
|
|
18,040 |
|
|
|
18,040 |
|
房地产-抵押贷款,商业 |
|
|
1,645 |
|
|
|
271,854 |
|
|
|
273,499 |
|
房地产-抵押贷款,住宅 |
|
|
452 |
|
|
|
212,952 |
|
|
|
213,404 |
|
房地产-抵押贷款、农田 |
|
|
— |
|
|
|
3,615 |
|
|
|
3,615 |
|
消费贷款 |
|
|
— |
|
|
|
46,684 |
|
|
|
46,684 |
|
贷款总额 |
|
|
2,331 |
|
|
|
700,899 |
|
|
|
703,230 |
|
减去:非劳动收入和递延成本 |
|
|
— |
|
|
|
(4,271 |
) |
|
|
(4,271 |
) |
总计 |
|
$ |
2,331 |
|
|
$ |
696,628 |
|
|
$ |
698,959 |
|
上表不包括2.921亿美元的PPP贷款总额,这些贷款由美国政府全额担保,因此截至2020年12月31日没有记录的贷款损失拨备。
(千美元) |
|
单独地 对以下项目进行了评估: 损损 |
|
|
集体地 对以下项目进行了评估: 损损 |
|
|
总计 |
|
|||
2019年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
工商业 |
|
$ |
280 |
|
|
$ |
77,448 |
|
|
$ |
77,728 |
|
房地产-建筑、商业 |
|
|
— |
|
|
|
38,039 |
|
|
|
38,039 |
|
房地产-建筑业、住宅业 |
|
|
— |
|
|
|
26,778 |
|
|
|
26,778 |
|
房地产-抵押贷款,商业 |
|
|
733 |
|
|
|
251,091 |
|
|
|
251,824 |
|
房地产-抵押贷款,住宅 |
|
|
395 |
|
|
|
208,099 |
|
|
|
208,494 |
|
房地产-抵押贷款、农田 |
|
|
— |
|
|
|
5,507 |
|
|
|
5,507 |
|
消费贷款 |
|
|
— |
|
|
|
39,202 |
|
|
|
39,202 |
|
贷款总额 |
|
|
1,408 |
|
|
|
646,164 |
|
|
|
647,572 |
|
减去:非劳动收入和递延成本 |
|
|
— |
|
|
|
(738 |
) |
|
|
(738 |
) |
总计 |
|
$ |
1,408 |
|
|
$ |
645,426 |
|
|
$ |
646,834 |
|
下表列出了与减值贷款相关的信息,按分类,在列出的日期:
|
|
2020年12月31日 |
|
|||||||||||||||||
(千美元) |
|
录下来 投资 |
|
|
未付 校长 天平 |
|
|
相关 津贴 |
|
|
平均值 录下来 投资 |
|
|
利息 收入 公认 |
|
|||||
在没有记录具体津贴的情况下: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
房地产-抵押贷款,商业 |
|
$ |
1,645 |
|
|
$ |
2,030 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
2,091 |
|
|
$ |
4 |
|
房地产-抵押贷款,住宅 |
|
|
452 |
|
|
|
571 |
|
|
|
— |
|
|
|
538 |
|
|
|
2 |
|
在记录了津贴的情况下: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
工商业 |
|
|
234 |
|
|
|
234 |
|
|
|
144 |
|
|
|
362 |
|
|
|
— |
|
|
|
$ |
2,331 |
|
|
$ |
2,835 |
|
|
$ |
144 |
|
|
$ |
2,991 |
|
|
$ |
6 |
|
74
|
|
2019年12月31日 |
|
|||||||||||||||||
(千美元) |
|
录下来 投资 |
|
|
未付 校长 天平 |
|
|
相关 津贴 |
|
|
平均值 录下来 投资 |
|
|
利息 收入 公认 |
|
|||||
在没有记录具体津贴的情况下: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
房地产-抵押贷款,住宅 |
|
$ |
395 |
|
|
$ |
395 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
527 |
|
|
$ |
7 |
|
在记录了津贴的情况下: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
工商业 |
|
|
280 |
|
|
|
280 |
|
|
|
143 |
|
|
|
286 |
|
|
|
2 |
|
房地产-抵押贷款,商业 |
|
|
733 |
|
|
|
733 |
|
|
|
98 |
|
|
|
734 |
|
|
|
5 |
|
|
|
$ |
1,408 |
|
|
$ |
1,408 |
|
|
$ |
241 |
|
|
$ |
1,547 |
|
|
$ |
14 |
|
减值贷款还包括在TDR中修改的某些贷款,在这些贷款中,已经向经历或预计会经历财务困难的借款人提供了经济优惠。这些优惠通常源于公司的减损活动,可能包括降低利率、延长付款期限、宽恕本金、忍耐或其他行动。某些TDR在重组时被归类为不良,只有在考虑借款人在一段合理时期内(一般为六个月)的持续还款表现后,才能恢复履约状态。*公司于2020年12月31日和2019年12月31日分别有两笔TDR,金额分别为14.2万美元和14.4万美元。其中一笔贷款由于利率和支付条件的改变而被归类为TDR,另一笔贷款因支付条件的改变而被归类为TDR。
75
下表显示了截至2020年12月31日和2019年12月31日按内部贷款等级划分的公司贷款组合:
|
|
2020年12月31日 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
(千美元) |
|
职等 1 素数 |
|
|
职等 2 合意 |
|
|
职等 3 好的 |
|
|
职等 4 可接受 |
|
|
职等 5 通过/值班 |
|
|
职等 6 特殊 提一下 |
|
|
职等 7 不合标准 |
|
|
总计 |
|
||||||||
工商业 |
|
$ |
844 |
|
|
$ |
484 |
|
|
$ |
23,828 |
|
|
$ |
55,539 |
|
|
$ |
7,251 |
|
|
$ |
4 |
|
|
$ |
5,336 |
|
|
$ |
93,286 |
|
工资保障计划 |
|
|
292,068 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
292,068 |
|
房地产-建筑、商业 |
|
|
— |
|
|
|
2,143 |
|
|
|
19,524 |
|
|
|
26,324 |
|
|
|
5,916 |
|
|
|
218 |
|
|
|
577 |
|
|
|
54,702 |
|
房地产-建筑业、住宅业 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,073 |
|
|
|
8,247 |
|
|
|
6,458 |
|
|
|
— |
|
|
|
262 |
|
|
|
18,040 |
|
房地产-抵押贷款,商业 |
|
|
— |
|
|
|
3,994 |
|
|
|
128,163 |
|
|
|
114,977 |
|
|
|
15,799 |
|
|
|
2,968 |
|
|
|
7,598 |
|
|
|
273,499 |
|
房地产-抵押住宅 |
|
|
— |
|
|
|
3,583 |
|
|
|
101,078 |
|
|
|
100,601 |
|
|
|
5,750 |
|
|
|
158 |
|
|
|
2,234 |
|
|
|
213,404 |
|
房地产-抵押贷款、农田 |
|
|
444 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,175 |
|
|
|
1,996 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,615 |
|
消费贷款 |
|
|
324 |
|
|
|
36 |
|
|
|
17,062 |
|
|
|
28,033 |
|
|
|
521 |
|
|
|
1 |
|
|
|
707 |
|
|
|
46,684 |
|
贷款总额 |
|
$ |
293,680 |
|
|
$ |
10,240 |
|
|
$ |
293,903 |
|
|
$ |
335,717 |
|
|
$ |
41,695 |
|
|
$ |
3,349 |
|
|
$ |
16,714 |
|
|
$ |
995,298 |
|
减去:非劳动收入和递延成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(4,271 |
) |
总计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
991,027 |
|
|
|
2019年12月31日 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
(千美元) |
|
职等 1 素数 |
|
|
职等 2 合意 |
|
|
职等 3 好的 |
|
|
职等 4 可接受 |
|
|
职等 5 通过/值班 |
|
|
职等 6 特殊 提一下 |
|
|
职等 7 不合标准 |
|
|
总计 |
|
||||||||
工商业 |
|
$ |
1,509 |
|
|
$ |
1,042 |
|
|
$ |
35,180 |
|
|
$ |
37,458 |
|
|
$ |
568 |
|
|
$ |
1,488 |
|
|
$ |
483 |
|
|
$ |
77,728 |
|
房地产-建筑、商业 |
|
|
— |
|
|
|
1,454 |
|
|
|
24,667 |
|
|
|
10,850 |
|
|
|
102 |
|
|
|
— |
|
|
|
966 |
|
|
|
38,039 |
|
房地产-建筑业、住宅业 |
|
|
— |
|
|
|
139 |
|
|
|
9,355 |
|
|
|
14,331 |
|
|
|
2,953 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
26,778 |
|
房地产-抵押贷款,商业 |
|
|
— |
|
|
|
4,971 |
|
|
|
118,488 |
|
|
|
114,598 |
|
|
|
9,273 |
|
|
|
1,935 |
|
|
|
2,559 |
|
|
|
251,824 |
|
房地产-抵押住宅 |
|
|
— |
|
|
|
4,611 |
|
|
|
100,665 |
|
|
|
98,116 |
|
|
|
3,470 |
|
|
|
130 |
|
|
|
1,502 |
|
|
|
208,494 |
|
房地产-抵押贷款、农田 |
|
|
1,467 |
|
|
|
134 |
|
|
|
1,736 |
|
|
|
2,170 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,507 |
|
消费贷款 |
|
|
293 |
|
|
|
72 |
|
|
|
17,872 |
|
|
|
20,067 |
|
|
|
116 |
|
|
|
— |
|
|
|
782 |
|
|
|
39,202 |
|
贷款总额 |
|
$ |
3,269 |
|
|
$ |
12,423 |
|
|
$ |
307,963 |
|
|
$ |
297,590 |
|
|
$ |
16,482 |
|
|
$ |
3,553 |
|
|
$ |
6,292 |
|
|
$ |
647,572 |
|
减去:非劳动收入和递延成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(738 |
) |
总计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
646,834 |
|
76
该公司根据借款人偿债能力的相关信息,如当前财务信息、历史付款经验、抵押品充足率、信用文件和当前经济趋势等,将贷款分类为风险类别。该公司通过将贷款按信用风险分类,对贷款进行单独分析。这种分析通常包括规模较大的非同质化贷款,如商业房地产以及商业和工业贷款。随着新信息的获得,这种分析会持续进行。公司使用以下风险评级定义:
风险等级1-优质:这个等级只为最强的贷款保留。这些贷款是向银行熟知的个人或公司发放的,而且总是以几乎有保证的还款来源作为担保,例如银行存单或储蓄账户的留置权。个人或公司负责人的品格、信用记录和能力都是优秀的,毋庸置疑的。借款人收入来源和行业稳定。具有高流动性、最低风险、良好的比率和低的处理成本。
风险等级2-可取:这个等级是为在指导方针内的新贷款保留的,并且借款人已经记录了显著的整体财务实力。流动财务报表通常是指拥有大量流动资产的财务报表,特别是相对于债务而言。这些贷款有很好的还款来源,没有重大的可识别的收取风险,并且在所有方面都符合政策、指导方针、承保标准以及联邦和州的规定(没有任何例外)。
风险等级3-良好:这个等级是为信用风险令人满意的贷款预留的。这些贷款有充足的还款来源,几乎没有可识别的催收风险。一般来说,被赋予此风险等级的贷款将表现出以下特征:(1)在各方面都符合政策、准则、承保标准以及联邦和州法规(没有任何例外);(2)有文件记录的历史现金流达到或超过银行准则所要求的最低要求,或者可以由其他来源的可核实现金流补充;(3)有足够的二级来源来清算债务,包括流动性、抵押品清算或清算价值与借款人或担保人的净资产的组合。
风险等级4-可接受:这个等级是指风险大于风险等级3的令人满意的贷款。这些贷款有充足的还款来源,几乎没有可识别的催收风险。指定此风险等级的贷款将表现出以下特征:(1)基本符合银行的承保要求,但政策、产品或承保指南除外。所有提到的例外情况都记录了抵消与所述例外情况相关的任何额外风险的缓解因素,(2)符合或超过要求的最低指导方针的有文件记录的历史现金流量,或可由来自其他来源的可核实现金流量补充的历史现金流量,以及(3)有足够的二级来源来清算债务,包括流动性、抵押品清算或清算价值与借款人或担保人的净资产的组合,以及(3)有足够的二级来源来清算债务,包括流动性、抵押品清算或清算价值与借款人或担保人的净资产的组合。
风险等级5-通过/观察:此等级为包含可接受但较高风险的令人满意的贷款。这些贷款的特点是借款人拥有边际现金流、边际盈利能力,或者经历了不盈利的一年和财务状况下降。借款人过去曾令人满意地处理了银行的债务,但近几个月来要么逾期、拖欠还款,要么零星地还款。虽然银行继续得到充分的担保,但利润率已经或正在下降,尽管借款人的状况仍然令人满意。由于以下特点,这些贷款需要更严格的监测:(1)银行政策要求、产品指南或承保标准的额外例外,这些例外带来更高程度的风险;(2)目前看来足以偿还债务的未经证实、不足或边际的主要还款来源;以及(3)用于清算债务的边际或未经证实的二级来源,包括将抵押品的清算和清算价值与借款人或担保人的净资产相结合。
风险等级6-特别说明:该等级适用于有潜在弱点而值得管理层密切关注的贷款。如果不加以纠正,这些潜在的弱点可能会导致资产的偿还前景恶化,或者在未来某个日期导致该机构的信用状况恶化。特别提及的资产不属于不良分类,也不会使机构面临足够的风险,不足以保证不良分类。特别提到的积分通常表现出承保准则容限和/或例外,没有缓解因素,或随着时间的推移可能会或可能不会治愈的新出现的弱点。
风险等级7-不合格:不符合标准的贷款没有得到债务人或质押抵押品(如果有的话)当前稳健的净值和偿付能力的充分保护。被归类为不合标准的贷款必须有一个或多个定义明确的、危及债务清算的弱点;它们的特征是
77
如果缺陷得不到纠正,机构显然有可能蒙受一些损失。持续不符合还款时间表的贷款应降级至不合格。这类贷款的特点是质量下降,表现为许多明确的弱点,需要采取纠正措施。这些弱点可能包括但不限于:(1)高负债价值比,(2)盈利趋势下降或负面,(3)流动性下降或不足,(4)贷款结构不当,(5)还款来源有问题,(6)缺乏明确的二次还款来源,以及(7)不利的竞争性比较。由于借款人净资产下降、盈利能力不足、抵押品利润率下降和/或抵押品头寸不完善,这类贷款不再被认为得到足够的保护。不能排除损失一部分贷款余额的可能性。借款人的还款能力是边际的或较弱的,贷款可能表现出过多的逾期状态或延期和/或续签。
风险等级8-可疑:分类为可疑的贷款具有分类为不合格贷款所固有的所有弱点,加上一个附加特征,即这些弱点使得根据当前存在的事实、条件和价值进行全额清收或清算是高度可疑和不可能的。然而,这些贷款还没有被评为损失,因为某些事件可能会发生,从而挽救债务。这些事件包括:(1)注资,(2)另类融资,(3)资产清算或质押额外抵押品,(4)借款人偿债能力极弱,逾期状态不变,债务处于非权责发生状态,没有确定的还款时间表。可疑是一个暂时的等级,预计会有损失,但目前还没有以任何程度的准确性进行量化。一旦确定了损失位置,金额就会被冲销。
风险等级9-损失:分类损失的贷款被认为是无法收回的,其价值很小,因此不能保证其作为资产继续存在。这种分类并不意味着资产完全没有回收或残值,而是意味着推迟冲销这笔毫无价值的贷款是不切实际或不可取的,即使将来可能会部分收回。不良资产的可能损失部分应从贷款损失准备中扣除。出于管理目的,贷款可以驻留在此分类中,期限不得超过较早的三十(30)天或日历季度末。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,没有被归类为可疑或亏损的贷款。
注6.处所及设备
房舍和设备概述如下:
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十二月三十一日, |
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(千美元) |
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2020 |
|
|
2019 |
|
||
建筑物和土地 |
|
$ |
13,925 |
|
|
$ |
12,535 |
|
在建 |
|
|
— |
|
|
|
443 |
|
家具、固定装置和设备 |
|
|
3,945 |
|
|
|
3,411 |
|
软体 |
|
|
325 |
|
|
|
354 |
|
总成本 |
|
|
18,195 |
|
|
|
16,743 |
|
减去:累计折旧 |
|
|
(3,364 |
) |
|
|
(3,092 |
) |
房舍和设备,净值 |
|
$ |
14,831 |
|
|
$ |
13,651 |
|
2020年和2019年的折旧费用分别为95.1万美元和53.9万美元。
78
注7.商誉和无形资产
商誉余额是2011年收购分行、2016年收购River Bancorp,Inc.、2018年收购抵押贷款业务线、2019年收购哈蒙德保险代理公司(Hammond Insurance Agency,Inc.)35%以及2019年收购VCB的结果。这些收购的目的是通过瞄准有潜力为公司提供持续资产负债表增长和新机会的有吸引力的市场,扩大公司的地理服务领域。管理层至少每年评估一次商誉的记录价值。该公司不摊销商誉,而是定期对其进行减值评估。如果根据管理会计准则确立的标准,资产价值下降,则将计入减值。
有关收购商誉的资料如下:
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
(千美元) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
收购夏洛茨维尔分行 |
|
$ |
366 |
|
|
$ |
366 |
|
River Bancorp,Inc.收购 |
|
|
1,728 |
|
|
|
1,728 |
|
抵押贷款业务收购 |
|
|
600 |
|
|
|
600 |
|
哈蒙德保险代理收购 |
|
|
613 |
|
|
|
613 |
|
弗吉尼亚社区银行股份有限公司收购 |
|
|
16,585 |
|
|
|
16,608 |
|
|
|
$ |
19,892 |
|
|
$ |
19,915 |
|
收购VCB的商誉从2019年12月31日变化到2020年12月31日是由于2019年底之后对贷款公允价值的调整。
有关应摊销无形资产的信息如下:
2020年12月31日 |
|
总账面价值 |
|
|
累计摊销 |
|
|
账面净值 |
|
|||
核心存款无形资产 |
|
$ |
2,776 |
|
|
$ |
1,366 |
|
|
$ |
1,410 |
|
其他可摊销无形资产 |
|
|
2,528 |
|
|
|
1,016 |
|
|
|
1,512 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
核心存款无形资产 |
|
$ |
2,776 |
|
|
$ |
875 |
|
|
$ |
1,901 |
|
其他可摊销无形资产 |
|
|
2,339 |
|
|
|
522 |
|
|
|
1,817 |
|
无形摊销费用包括在非利息支出或贷款利息和费用中,具体取决于无形资产。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度,无形摊销费用分别为98.4万美元和47.4万美元。
截至2020年12月31日的未来五年及之后的预计摊销费用如下:
(千美元) |
|
|
|
|
2021 |
|
$ |
759 |
|
2022 |
|
|
593 |
|
2023 |
|
|
394 |
|
2024 |
|
|
342 |
|
2025 |
|
|
293 |
|
此后 |
|
|
541 |
|
总计 |
|
$ |
2,922 |
|
自2020年第二季度起,该公司开始保留其抵押贷款部门向二级市场发放并出售的抵押贷款的偿还权。截至2020年12月31日,该公司正在为大约8.465亿美元的已售出贷款提供服务。公司最初以公允价值记录MSR资产,随后按照摊销法对其进行会计处理,并分别进行减值评估
79
报告期。管理层确定,截至2020年12月31日,MSR资产不存在减值。在截至2020年12月31日的一年中,公司的综合收益表记录了710万美元的收入。截至2020年12月31日,公司合并资产负债表中报告的MSR资产的账面价值总计710万美元(公允价值730万美元)。
注:8.存款
截至2020年12月31日和2019年12月31日,存单总金额分别为9570万美元和8280万美元,最低面值为25万美元。
定期存款包括透过存款证户口登记服务购买的经纪存款。截至2020年12月31日和2019年12月31日,这些定期存款的余额为220万美元。使用这笔资金的决定取决于银行的流动性需求,以及CDARS存款相对于其他潜在资金来源的定价。
截至2020年12月31日,未来五年及以后定期存款预定到期日如下:
(千美元) |
|
|
|
|
2021 |
|
$ |
117,792 |
|
2022 |
|
|
57,642 |
|
2023 |
|
|
28,532 |
|
2024 |
|
|
40,541 |
|
2025 |
|
|
5,671 |
|
2026年及以后 |
|
|
1,265 |
|
总计 |
|
$ |
251,443 |
|
截至2020年12月31日和2019年12月31日,经纪存款总额分别为3170万美元和3060万美元。此外,截至2020年12月31日和2019年12月31日,通过存单上市服务获得的存款总额分别为1480万美元和1920万美元。
附注9.借款
FHLB借款
银行从FHLB获得信贷额度,由银行的房地产贷款和某些质押证券担保。FHLB将根据某些资格要求(包括足够的抵押品),放贷至多占银行截至上一季度末总资产的30%。截至2020年12月31日,可用信贷额度总计1.771亿美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日,该行从FHLB的借款总额分别为1.15亿美元和1.248亿美元。贷款利率由0.22%至0.25%不等,视乎结构及期限而定。借款还要求银行在2020年12月31日拥有580万美元的FHLB股票,这些股票包括在合并资产负债表上的限制性投资中。
FHLB借款的本金到期如下:
(千美元) |
|
到期日 |
|
|
2021 |
|
$ |
115,000 |
|
截至2020年12月31日,持有投资的1-4户家庭住宅贷款,可贷金额4990万美元;多户住宅贷款,可贷金额1000万美元;商业房地产贷款,可贷金额6570万美元。1-4个家庭住宅贷款(可贷价值2320万美元)和证券(可贷价值2830万美元)被质押在FHLB的可用信用额度上。此外,世行还在FHLB持有一份金额为2000万美元的信用证,作为公共存款在弗吉尼亚州联邦财政局的抵押品。
80
FRB借款
2020年第二季度,该公司开始参与PPPLF,允许银行将PPP贷款质押为抵押品,以换取垫款。PPPLF预付款为PPP贷款价值和期限的100%,固定年成本为35个基点,并获得优惠的监管资本待遇。截至2020年12月31日,这些FRB借款由23笔PPPLF预付款组成,总计2.816亿美元,期限从1.2年到4.5年不等。
其他借款
截至2020年12月31日,公司与代理银行的无担保信贷额度总计3800万美元,截至2019年12月31日,公司与代理行的无担保信贷额度分别为2400万美元,可用于隔夜借款。这些额度按此类贷款的现行利率计息,并可随时由代理银行取消。截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日,代理银行的这些信贷额度都没有动用。
附属票据
于2020年5月28日,本公司与一名机构投资者订立附属票据购买协议,根据该协议,本公司发行本金为15,000,000美元的附属票据(“2020年票据”)。2020年债券的到期日为2030年6月1日。2020年发行的票据有利息,将于1日支付ST自2020年12月1日起,每年6月和12月的利率为前五年每年6.00%的固定利率,此后将承担SOFR(见附注)加587个基点的浮动利率。2020年票据不能转换为普通股或优先股,持有人也不能赎回。该公司有权在2025年6月1日或之后以及到期日之前的任何付息日期赎回2020年票据的全部或部分,而无需支付溢价或罚款,但在任何情况下,本金均为1,000美元的整数倍,另加截至赎回日为止的应计利息和未支付的利息。如果发生违约事件,如本公司破产,2020年票据的持有人可以宣布2020年票据的本金到期并立即支付。2020年债券是本公司的无抵押附属债券,在偿付权上低于本公司现有及未来的优先债务,并与2015年债券(讨论如下)并列。2020票据有资格作为监管报告的二级资本;不过,在赎回权第一天之后,二级资本待遇每年减少20%。截至2020年12月31日,包括资本化的未摊销债券发行成本在内,2020年债券的账面价值总计为1470万美元。截至2020年12月31日止年度,2020年票据的实际利率为6.17%。
2015年11月20日,本公司与14家机构认可投资者订立附属票据购买协议,根据该协议,本公司向机构认可投资者发行合共10,000,000美元的附属票据(“2015票据”)。2015年债券的到期日为2025年12月1日。2015年票据计息,于每年6月1日及12月1日支付,自2016年6月1日起计,首五年固定息率为年息6.75厘,其后将承担伦敦银行同业拆息加512.8个基点的浮动利率。2015年的票据不能转换为普通股或优先股,持有人也不能赎回。公司有权于2020年12月1日或之后以及到期日之前的任何付息日赎回2015年票据的全部或部分,而无需支付溢价或罚款,但在任何情况下,本金均为1,000美元的整数倍,另加截至赎回日为止的应计利息和未支付的利息。如果发生违约事件,如本公司破产,2015年票据持有人可宣布票据本金到期并立即支付。2015年债券为本公司的无抵押次级债务,其偿付权低于本公司现有及未来的优先债务,并与2020年债券并列。2015年债券符合监管报告的二级资本标准;不过,在赎回权第一天之后,二级资本待遇每年减少20%。截至2020年12月31日和2019年12月31日,2015年债券的账面价值总额(包括资本化的未摊销债券发行成本)为980万美元。截至二零二零年十二月三十一日止十二个月,2015年债券的实际利率为6.86厘。截至2019年12月31日的年度, 2015年票据的实际利率为6.89%。
81
注10.衍生金融工具和套期保值活动
本公司订立利率掉期协议(“掉期协议”),以促进所需的风险管理策略,以配合其银行客户的需要。该公司通过与一家评级较高的第三方金融机构签订平等和抵消的掉期协议,降低了签订这些掉期协议的利率风险。本次背靠背互换协议为独立衍生品,于2020年和2019年12月31日止公司综合资产负债表(资产头寸计入其他资产,负债头寸计入其他负债)按公允价值计入。
|
|
2020年12月31日 |
|
|||||
|
|
概念上的 金额 |
|
|
公平 价值 |
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||
(千美元) |
|
|
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|
|
|
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|
利率互换协议 |
|
|
|
|
|
|
|
|
接收固定/支付可变掉期 |
|
$ |
2,100 |
|
|
$ |
339 |
|
支付固定/接收可变掉期 |
|
|
2,100 |
|
|
|
(339 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年12月31日 |
|
|||||
|
|
概念上的 金额 |
|
|
公平 价值 |
|
||
(千美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
利率互换协议 |
|
|
|
|
|
|
|
|
接收固定/支付可变掉期 |
|
$ |
2,145 |
|
|
$ |
185 |
|
支付固定/接收可变掉期 |
|
|
2,145 |
|
|
|
(185 |
) |
本公司在2020年至2019年期间进行了ASC 815-20定义的各种现金流对冲。这一利率掉期的目的是对冲其现金流因FHLB预测的3个月固定利率预付款中3个月LIBOR基准利率部分的变化而出现变化的风险。套期保值的目标是降低与公司从指定日期到到期日的固定利率预付款相关的利率风险。确定的树篱图层摘要如下(以千为单位):
3个月期伦敦银行同业拆息 |
|
|
现金与证券 |
|
|
期间套期保值 |
||||
套期保值概念 |
|
|
曝光模糊处理 |
|
|
从… |
|
至 |
||
$ |
15,000 |
|
|
$ |
15,000 |
|
|
2019年7月1日 |
|
2022年7月1日 |
$ |
25,000 |
|
|
$ |
25,000 |
|
|
2019年8月2日 |
|
2023年2月2日 |
$ |
10,000 |
|
|
$ |
10,000 |
|
|
2019年8月29日 |
|
2023年8月29日 |
每一层都有三个月期LIBOR的浮动收支线和1.80%的固定支付线。
在上表中确定的对冲到期时,新的对冲将开始汇总如下(以千计):
3个月期伦敦银行同业拆息 |
|
|
现金与证券 |
|
|
期间套期保值 |
||||
套期保值概念 |
|
|
曝光模糊处理 |
|
|
从… |
|
至 |
||
$ |
15,000 |
|
|
$ |
15,000 |
|
|
2022年7月1日 |
|
2032年7月1日 |
$ |
25,000 |
|
|
$ |
25,000 |
|
|
2023年2月2日 |
|
2033年2月2日 |
$ |
10,000 |
|
|
$ |
10,000 |
|
|
2023年8月29日 |
|
2033年8月29日 |
上表确定的每一对冲层都有一个3个月期LIBOR的可变接收支路和一个从0.92%到0.95%的固定支付段。
82
从2020年开始,该公司增加了三个套期保值,概述如下(以千计):
3个月期伦敦银行同业拆息 |
|
|
现金与证券 |
|
|
期间套期保值 |
||||
套期保值概念 |
|
|
曝光模糊处理 |
|
|
从… |
|
至 |
||
$ |
20,000 |
|
|
$ |
20,000 |
|
|
2020年3月13日 |
|
2030年3月13日 |
$ |
35,000 |
|
|
$ |
35,000 |
|
|
2020年5月6日 |
|
2027年5月6日 |
$ |
10,000 |
|
|
$ |
10,000 |
|
|
2020年5月29日 |
|
2027年5月29日 |
上表确定的每一对冲层具有3个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)的可变接收部分和0.83%至0.86%的固定支付部分。
该公司有意图和能力在这些现金流对冲期间为三个月的利率预付款提供资金。截至2020年12月31日和2019年12月31日,本公司在综合资产负债表的其他资产中分别拥有600万美元和88万美元的现金抵押品。
该银行还参与了一项“强制性”交付计划,用于出售其持有的政府担保和常规抵押贷款。在强制性交付系统下,利率锁定的贷款与出售具有类似属性的即将宣布的抵押贷款支持证券(MBS)是配套的。根据强制性交付计划,世行承诺在贷款结束后以商定的价格向投资者交付贷款。这与“尽力”交割不同,“尽力”交割是在每笔贷款被锁定时,在逐笔贷款的基础上与投资者设定销售价格。截至2020年12月31日,该行已与借款人达成了9710万美元的利率锁定承诺,扣除预期影响,以及1.543亿美元的待售封闭贷款库存,这些库存由2.25亿美元的远期抵押贷款支持证券销售进行了对冲。分别于2020年12月31日和2019年12月31日计入综合资产负债表的抵押衍生资产530万美元和59.1万美元,分别于2020年12月31日和2019年12月31日计入综合资产负债表的抵押衍生负债160万美元和2000美元。
注11.员工福利计划
该公司有一项401(K)利润分享计划,涵盖符合条件的员工。根据联邦税法,员工可以在一定的限制下进行自愿捐款。银行100%匹配员工在连续服务一年后的缴费,最高可达其延期缴费的5%。员工100%参加安全港比赛。公司董事会可以酌情作出额外的贡献,这些贡献是在六年的归属时间表上进行的。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,可归因于该计划的总支出分别为120万美元和70万美元。
公司有一项员工持股计划(“员工持股计划”),涵盖符合条件的员工。该计划中的福利包括五年内的福利。对该计划的贡献由董事会酌情决定,可能包括员工选择性推迟到401(K)计划的匹配部分和可自由支配的利润贡献。截至2020年12月31日和2019年12月31日,员工持股计划分别持有104,058股和79,800股公司普通股。在计算每股收益时,向员工持股计划发行和持有的所有股票都被视为已发行股票。员工持股计划或公司必须按公司股票的市价从离职员工手中购买股票。
注12.股票薪酬
公司已根据公司2017年股权激励计划向员工和董事授予限制性股票奖励。限制性股票奖励被视为固定奖励,因为股份数量和公允价值在授予之日是已知的,奖励的公允价值在授予日的公允价值在归属期间摊销。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度,在与限制性股票奖励相关的综合收益表中确认的扣除估计没收的非现金补偿支出分别为56.7万美元和23万美元。截至2020年12月31日,本公司有127,286股已发行的限制性股票奖励,其中28,219股已完全归属,99,067股未归属。截至2020年12月31日,与未来奖励归属相关的未确认费用为180万美元。
83
附注13.公允价值
金融工具的公允价值是指在计量日市场参与者之间有序交易的资产或负债在本金或最有利市场上的意愿方之间交换的当前金额。公允价值最好根据市场报价确定。然而,在许多情况下,该公司的各种金融工具没有报价的市场价格。在无法获得报价市场价格的情况下,公允价值基于使用现值或其他估值技术的估计。
这些技术很大程度上受到所用假设的影响,包括贴现率和对未来现金流的估计。因此,公允价值估计可能不会在票据的即时结算中实现。公允价值会计准则将某些金融工具和所有非金融工具排除在其披露要求之外。因此,呈列的合计公允价值金额未必代表本公司的基本公允价值。
该公司记录对某些资产和负债的公允价值调整,并利用资产和负债的公允价值定义确定公允价值披露,该定义规定公允价值是退出价格,代表在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债将收到的金额。在确定非活跃市场中金融资产的公允价值时,还需要考虑其他因素。
本公司根据这些估值技术的投入是可观察的还是不可观察的,使用估值技术的层次结构。可观察到的输入反映了从独立来源获得的市场数据,而不可观察到的输入反映了公司的市场假设。基于这两类投入的公允价值层次结构的三个层次如下:
|
1级- |
|
估值以活跃市场对相同资产和负债的报价为基础。 |
|
2级- |
|
估值基于可观察的投入,包括类似资产和负债在活跃市场的报价,相同或相似资产和负债在不太活跃的市场的报价,以及基于模型的估值技术,其重大假设可以主要从市场的可观察数据中得出或得到市场可观察数据的证实。 |
|
3级- |
|
估值基于基于模型的技术,这些技术使用了一个或多个在市场上看不到的重要输入或假设。 |
以下介绍该公司用来计量在财务报表中按公允价值经常性记录的某些金融资产和负债的估值技术:
有价证券
如果在活跃的市场上有报价,证券被归类在估值层次的第一级。一级证券将包括高流动性的政府债券、抵押贷款产品和交易所交易的股票。如果没有报价的市场价格,则使用定价模型、具有相似特征的证券的报价或贴现现金流来估计公允价值。二级证券将包括美国机构证券、抵押贷款支持机构证券、各州和政治部门的义务,以及某些公司、资产支持和其他证券。在某些活动有限或估值投入透明度较低的情况下,证券被归类在估值层次的第三级。受限FRB和FHLB股票的账面价值根据每个实体的赎回条款接近公允价值,因此不包括在下表中。
衍生金融工具
用于对冲持有以供出售的住宅按揭贷款的衍生工具及相关利率锁定承诺包括出售按揭贷款的远期承诺,并利用第2级投入按公允价值呈报。衍生金融工具的公允价值基于截至估值日的衍生市场数据输入和利率锁定承诺的抵押贷款的基础价值。
84
现金流对冲(“利率掉期”)用于对冲可归因于FHLB预测的3个月固定利率预付款的3个月期LIBOR基准利率部分变化的现金流变动风险。这些现金流对冲是利用第2级投入按公允价值记录的。
下表列出了按公允价值经常性计量的金融资产余额:
|
|
2020年12月31日 |
|
|||||||||||||
(千美元) |
|
总计 |
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|
1级 |
|
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2级 |
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|
3级 |
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||||
可供出售的证券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
州和直辖市 |
|
$ |
14,259 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
14,259 |
|
|
$ |
— |
|
美国财政部和机构 |
|
|
2,409 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,409 |
|
|
|
— |
|
抵押贷款支持证券 |
|
|
72,635 |
|
|
|
— |
|
|
|
72,635 |
|
|
|
— |
|
公司债券 |
|
|
20,172 |
|
|
|
— |
|
|
|
20,172 |
|
|
|
— |
|
可供出售的总投资证券 |
|
$ |
109,475 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
109,475 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
抵押衍生资产 |
|
$ |
5,293 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
5,293 |
|
|
$ |
— |
|
抵押衍生负债 |
|
$ |
1,569 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,569 |
|
|
$ |
— |
|
利率互换资产 |
|
$ |
1,716 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,716 |
|
|
$ |
— |
|
利率互换负债 |
|
$ |
2,735 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
2,735 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
2019年12月31日 |
|
|||||||||||||
(千美元) |
|
总计 |
|
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
3级 |
|
||||
可供出售的证券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美国财政部和机构 |
|
$ |
2,449 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
2,449 |
|
|
$ |
— |
|
抵押贷款支持证券 |
|
|
95,485 |
|
|
|
— |
|
|
|
95,485 |
|
|
|
— |
|
公司债券 |
|
|
10,637 |
|
|
|
— |
|
|
|
10,637 |
|
|
|
— |
|
可供出售的总投资证券 |
|
$ |
108,571 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
108,571 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
抵押衍生资产 |
|
$ |
591 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
591 |
|
|
$ |
— |
|
抵押衍生负债 |
|
$ |
2 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
2 |
|
|
$ |
— |
|
利率互换资产 |
|
$ |
185 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
185 |
|
|
$ |
— |
|
利率互换负债 |
|
$ |
430 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
430 |
|
|
$ |
— |
|
某些金融资产按照公认会计原则在非经常性基础上按公允价值计量。对这些资产公允价值的调整通常源于采用成本或市价较低的会计方法或对个别资产进行减记。
以下介绍本公司用来计量在财务报表中按公允价值计入非经常性基础上的某些金融资产的估值技术。
抵押服务权
从2020年第二季度开始,该公司开始保留其抵押贷款部门向二级市场发放并出售的抵押贷款的偿还权。该公司最初以公允价值记录MSR资产,随后按照摊销方法对其进行会计处理,并在每个报告期进行减值评估。摊销法要求MSR资产以成本或公允价值中的较低者入账。截至2020年12月31日,MSR资产的摊销成本总计710万美元,而公允价值为730万美元。
85
下表显示了截至2020年12月31日的年度MSR资产变动情况:
(千美元) |
|
MSR |
|
|
余额,2019年12月31日 |
|
$ |
— |
|
加法 |
|
|
7,539 |
|
核销 |
|
|
(61 |
) |
摊销 |
|
|
(391 |
) |
减损 |
|
|
(3 |
) |
公允价值调整 |
|
|
207 |
|
余额,2020年12月31日-公允价值 |
|
$ |
7,291 |
|
余额,2020年12月31日-摊销成本 |
|
$ |
7,084 |
|
第三方模型用于确定公司MSR资产的公允价值。该模型建立履约贷款池,计算每个池的预计未来现金流,并对每个池应用贴现率。截至2020年12月31日,该公司正在为大约8.465亿美元的贷款提供服务。贷款根据贷款期限、利率和其他类似特征被分成同质池。然后根据净维修费收入和利用假定的维修费成本和预付款速度估计现金流。截至2020年12月31日,该投资组合的加权平均净服务费收入为27.3个基点。根据担保人的不同,估计每笔贷款的基本年度服务成本为75.00美元至90.00美元。模型中的提前还款速度是基于抵押贷款池系数的经验数据,以及抵押贷款池的加权平均息票与当前抵押贷款利率之间的差异。截至2020年12月31日,公允价值模型使用的加权平均提前还款速度假设为15.81%。然后,将10.00%至13.00%的基本贴现率(10.18%的加权平均贴现率)应用于每个池截至2020年12月31日的预计未来现金流。贴现率旨在代表可比服务的最高质量等级的估计市场收益率。MSR资产被归类为3级。
不良贷款
当管理层根据当前信息和事件判断,很可能不会根据贷款协议的合同条款收回所有到期金额时,贷款被指定为减值贷款。如果贷款依赖抵押品,与减值贷款相关的损失的计量可以基于贷款的贴现现金流或抵押品的公允价值(如果有的话)减去出售的估计成本。抵押品可以是房地产或商业资产,包括设备、存货和应收账款。任何给定的贷款可能有多种抵押品;然而,公司的大部分贷款抵押品是房地产。房地产抵押品的价值一般采用市场估值方法,基于本公司以外的独立持牌估价师使用可观察到的市场数据进行评估(第2级)。然而,如果抵押品价值因可比资产的差异而大幅调整,或由于缺乏市场价值而被公司折价,则公允价值被视为3级。业务设备的价值如果被认为重要,则基于外部评估,如果被认为重要,则基于适用企业财务报表上的账面净值,如果被认为不重要,则基于适用企业财务报表上的账面净值。同样,存货和应收账款抵押品的价值基于财务报表余额或账龄报告(第3级)。公允价值调整计入已发生的期间,作为综合损益表的贷款损失准备。
持有待售贷款
在二手市场发放或购买并拟出售的按揭贷款,以总成本或估计市值较低(即持有以供出售的贷款)为准。商定的销售价格被认为是公允价值,因为所有这些贷款都是根据协议在发起时出售给投资者的。这个金额通常是贷款的本金金额。公允价值变动在综合损益表(第2级)中确认为住宅抵押贷款银行收入净额。
86
下表汇总了截至所述日期在非经常性基础上按公允价值计量的资产:
|
|
2020年12月31日 |
|
|||||||||||||
(千美元) |
|
总计 |
|
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
3级 |
|
||||
减值贷款,净额 |
|
$ |
2,187 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
2,187 |
|
持有待售贷款 |
|
|
178,598 |
|
|
|
— |
|
|
|
178,598 |
|
|
|
— |
|
|
|
2019年12月31日 |
|
|||||||||||||
(千美元) |
|
总计 |
|
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
3级 |
|
||||
减值贷款,净额 |
|
$ |
1,167 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,167 |
|
持有待售贷款 |
|
|
55,646 |
|
|
|
— |
|
|
|
55,646 |
|
|
|
— |
|
下表列出了截至所述日期的第三级公允价值计量的量化信息:
(千美元) |
|
截至以下日期的余额 12月31日, 2020 |
|
|
估值 技法 |
|
看不见的 输入 |
|
加权平均 |
|
||
减值贷款,净额 |
|
$ |
2,097 |
|
|
折现后的估值 |
|
销售成本 |
|
|
10 |
% |
|
|
|
90 |
|
|
贴现现金流 |
|
贴现率 |
|
|
6 |
% |
(千美元) |
|
截至以下日期的余额 12月31日, 2019 |
|
|
估值 技法 |
|
看不见的 输入 |
|
加权平均 |
|
||
减值贷款,净额 |
|
$ |
1,167 |
|
|
折现后的估值 |
|
销售成本 |
|
|
10 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
有关金融工具的公允价值信息,无论是否在资产负债表中确认,其价值的估计都是基于工具的特征和相关的市场信息。金融工具包括现金、一个实体的所有权证据,或将该合同权利或义务转让或强加给一个实体以接收或交付另一种金融工具的现金的合同。用于确定公允价值的信息具有高度的主观性和判断性,因此,结果可能不准确。主观因素包括对现金流的估计、风险特征、信贷质量和利率,所有这些都可能发生变化。由于公允价值是在资产负债表日期估计的,这些不同工具在结算或到期时实际变现或支付的金额可能会有很大不同。
出售的现金和到期的银行和联邦基金的账面价值是如此之短,以至于账面价值合理地接近公允价值(第1级)。
应计应收利息和应计应付利息的账面价值期限很短,账面价值合理地接近公允价值(第2级)。
根据发行人的赎回条款,限制性股权投资的账面价值接近公允价值(二级)。
87
截至2020年12月31日,公司用来估计贷款组合退出价格的技术包括与截至2019年12月31日使用的类似的程序,但增加了对流动性风险和信用风险的重视,这两个风险都没有被之前应用的进入价格概念所涵盖。本公司贷款组合的公允价值在确定其贷款的公允价值时一直包括信用风险假设。这一信用风险假设旨在近似市场参与者在假设的有序交易中实现的公允价值。该公司的贷款组合最初是使用分段方法进行公允估值的。该公司将其贷款组合分为以下几类:可变利率贷款、减值贷款和所有其他贷款。然后对结果进行调整,以计入如上所述的信用风险。然而,在新的指导下,该公司认为,必须根据贴现现金流模型中包括的某些假设,通过使用贴现现金流模型来补偿非流动性风险,从而进一步应用信用风险折扣,主要是使用更好地捕捉贷款生命周期内固有信用风险的贴现率。对信用风险增加的考虑为公司的贷款组合提供了一个估计的退出价格。为投资而持有的贷款被报告为3级。
PPP贷款没有信用风险,因为它们得到了美国政府的完全担保。此外,本公司相信购买力平价贷款将在2021年第二季度末得到免除,截至2020年12月31日,任何针对潜在利率变化的公允价值调整都被认为是无关紧要的。因此,购买力平价贷款的账面价值合理地接近公允价值(第3级)。
寿险现金退还价值的账面价值合理接近公允价值。该公司按其现金退还价值记录这些保单,该价值是由保险公司利用信息估计的。
无息存款的账面价值接近公允价值(一级)。有息存款(存款单除外)在下表的“有息存款”中列为二级存款。存单的公允价值采用贴现现金流计算方法进行估值,其中包括对市场参与者为同期到期存单提供的当前利率进行的市场利率分析。在下表中,定期存款在“计息存款”中被列为3级。
FHLB借款的公允价值是通过使用类似预付款的当前利率(第2级)对未来现金流进行贴现来估计的。
由于PPPLF垫款没有可比债务,因此FRB借款的公允价值以其账面价值近似计算(第2级)。
本公司次级债券的公允价值是根据类似发行人规模的次级债券发行的近期发行利率(第3级)估算的。
本公司承担因其正常运营而产生的利率风险(一般利率水平将发生变化的风险)。因此,当利率水平发生变化时,公司金融工具的公允价值将发生变化,这种变化可能对公司有利,也可能对公司不利。管理层试图将资产和负债的到期日匹配到被认为是将利率风险降至最低所必需的程度。然而,有固定利率债务的借款人在利率上升的环境中提前还款的可能性较小,而在利率下降的环境中提前还款的可能性更大。相反,在利率上升的环境下,接受固定利率的储户更有可能在到期前提取资金,而在利率下降的环境下,这样做的可能性较小。管理层监控资产和负债的利率和到期日,并试图通过调整新贷款和存款的条款,以及通过投资条款减轻公司整体利率风险的证券,将利率风险降至最低。
88
截至公布日期,该公司金融工具的估计公允价值和相关账面价值如下:
|
|
|
|
|
|
按公允价值计量 2020年12月31日 |
|
|||||||||||||
(千美元) |
|
携载 金额 |
|
|
引自 年价格 活跃的房地产市场 对于完全相同的 资产 (1级) |
|
|
意义重大 可观测 输入量 (2级) |
|
|
意义重大 看不见的 输入量 (3级) |
|
|
公允价值 |
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|||||
金融资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和银行到期款项 |
|
$ |
117,945 |
|
|
$ |
117,945 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
117,945 |
|
出售的联邦基金 |
|
|
775 |
|
|
|
775 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
775 |
|
可供出售的证券 |
|
|
109,475 |
|
|
|
— |
|
|
|
109,475 |
|
|
|
— |
|
|
|
109,475 |
|
限制性股权投资 |
|
|
11,173 |
|
|
|
— |
|
|
|
11,173 |
|
|
|
— |
|
|
|
11,173 |
|
购买力平价应收贷款净额 |
|
|
288,533 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
288,533 |
|
|
|
288,533 |
|
为投资而持有的贷款,净额 |
|
|
688,667 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
690,007 |
|
|
|
690,007 |
|
应计应收利息 |
|
|
5,428 |
|
|
|
— |
|
|
|
5,428 |
|
|
|
— |
|
|
|
5,428 |
|
寿险现金退保额 |
|
|
15,724 |
|
|
|
— |
|
|
|
15,724 |
|
|
|
— |
|
|
|
15,724 |
|
金融负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
无息存款 |
|
|
333,051 |
|
|
|
333,051 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
333,051 |
|
有息存款 |
|
|
612,058 |
|
|
|
— |
|
|
|
360,615 |
|
|
|
257,647 |
|
|
|
618,262 |
|
FHLB借款 |
|
|
115,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
114,983 |
|
|
|
— |
|
|
|
114,983 |
|
FRB借款 |
|
|
281,650 |
|
|
|
— |
|
|
|
281,650 |
|
|
|
— |
|
|
|
281,650 |
|
次级债券,净额 |
|
|
24,506 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
25,830 |
|
|
|
25,830 |
|
应计应付利息 |
|
|
626 |
|
|
|
— |
|
|
|
626 |
|
|
|
— |
|
|
|
626 |
|
|
|
|
|
|
|
按公允价值计量 2019年12月31日 |
|
|||||||||||||
(千美元) |
|
携载 金额 |
|
|
引自 年价格 活跃的房地产市场 对于完全相同的 资产 (1级) |
|
|
意义重大 可观测 输入量 (2级) |
|
|
意义重大 看不见的 输入量 (3级) |
|
|
公允价值 |
|
|||||
金融资产 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和银行到期款项 |
|
$ |
60,026 |
|
|
$ |
60,026 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
60,026 |
|
出售的联邦基金 |
|
|
480 |
|
|
|
480 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
480 |
|
可供出售的证券 |
|
|
108,571 |
|
|
|
— |
|
|
|
108,571 |
|
|
|
— |
|
|
|
108,571 |
|
持有至到期的证券 |
|
|
12,192 |
|
|
|
— |
|
|
|
12,654 |
|
|
|
— |
|
|
|
12,654 |
|
限制性股权投资 |
|
|
8,143 |
|
|
|
— |
|
|
|
8,143 |
|
|
|
— |
|
|
|
8,143 |
|
为投资而持有的贷款,净额 |
|
|
642,262 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
643,878 |
|
|
|
643,878 |
|
应计应收利息 |
|
|
2,590 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,590 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,590 |
|
寿险现金退保额 |
|
|
15,321 |
|
|
|
— |
|
|
|
15,321 |
|
|
|
— |
|
|
|
15,321 |
|
金融负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
无息存款 |
|
|
177,819 |
|
|
|
177,819 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
177,819 |
|
有息存款 |
|
|
544,211 |
|
|
|
— |
|
|
|
364,986 |
|
|
|
168,736 |
|
|
|
533,722 |
|
FHLB借款 |
|
|
124,800 |
|
|
|
— |
|
|
|
124,971 |
|
|
|
— |
|
|
|
124,971 |
|
次级债券,净额 |
|
|
9,800 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
9,874 |
|
|
|
9,874 |
|
应计应付利息 |
|
|
706 |
|
|
|
— |
|
|
|
706 |
|
|
|
— |
|
|
|
706 |
|
89
注14.与客户签订合同的收入
公司在ASC 606项下的重要收入来源描述如下:
存款账户手续费是向存款客户收取的基于交易、账户维护和透支服务的费用。基于交易的费用是根据客户存款账户中的特定交易或客户活动赚取的,在相关交易或活动发生时确认,就像在客户请求得到满足时一样。账户维护费主要与每月维护有关,是在一个月内赚取的,代表履行履约义务的期限。透支费用在透支发生时确认。存款账户的手续费是通过直接向客户账户收费的方式支付的。
银行卡和购物卡的收入由交换收入和自动取款机手续费组成。交换收入是银行借记卡和信用卡持卡人通过VISA、万事达卡和其他支付网络进行交易时赚取的。交换费代表持卡人交易价值的一个百分比,通常每天确认,与提供给持卡人的交易处理服务同时进行。当非银行持卡人使用银行自动取款机时,就会赚取自动取款机手续费。自动取款机费用每天确认,因为相关的自动取款机交易已经结算。
工资处理收入包括通过MoneyWise Payroll Solutions公司向客户收取的工资服务费用,银行拥有MoneyWise Payroll Solutions公司的控股权。收入在履行履行义务时确认。履约义务是提供工资服务,之后对服务进行计费并记录收入。
下表说明了按ASC 606范围内的收入和其他ASC主题范围内的收入划分的非利息收入总额:
|
|
年终 十二月三十一日, |
|
|||||
(千美元) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
存款账户手续费 |
|
$ |
905 |
|
|
$ |
651 |
|
银行卡和购物卡收入 |
|
|
1,297 |
|
|
|
572 |
|
薪资处理收入 |
|
|
974 |
|
|
|
980 |
|
与客户签订合同的收入 |
|
|
3,176 |
|
|
|
2,203 |
|
其他资产负债表范围内的非利息收入 论题 |
|
|
53,648 |
|
|
|
16,593 |
|
非利息收入总额 |
|
$ |
56,824 |
|
|
$ |
18,796 |
|
当实体在客户支付对价(导致应收合同)或在付款到期(导致合同资产)之前为客户提供服务时,合同余额就会发生。合同责任余额是实体向客户转让服务的义务,该实体已经收到客户的付款(或到期付款)。该公司的非利息收入主要基于交易活动。对价通常是在公司履行其履约义务和确认收入后立即或不久收到的。该公司通常不与客户签订长期收入合同,因此不会有大量的合同余额。截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日,公司没有任何重大合同余额。
合同获取成本是为获取客户而产生的成本。关于采用ASC 606,实体被要求资本化获得与客户的合同的某些增量成本,并随后将这些成本摊销为费用,如果这些成本预计可以收回的话。获得合同的增量成本是实体为获得与客户的合同而产生的成本,如果没有获得合同,这些成本就不会发生(例如,销售佣金)。该公司利用实际的权宜之计,允许实体在将合同收购成本资本化所产生的资产在一年或更短时间内摊销时,立即支出合同收购成本。在截至2020年12月31日或2019年12月31日的年度内,公司没有将任何合同收购成本资本化。
90
注15.租约
本公司的长期租赁协议被归类为经营租赁。其中若干租约提供延长租赁期的选择权,本公司在合理保证行使选择权的情况下,已将该等延长计入计算租赁负债。租赁协议没有规定剩余价值担保,也没有影响股息或需要产生额外财务义务的限制或契诺。
下表提供了有关该公司租约的信息:
(千美元) |
|
12月31日, 2020 |
|
|
租赁负债 |
|
$ |
5,506 |
|
使用权资产,净额 |
|
$ |
5,328 |
|
加权平均剩余租期 |
|
5.7年 |
|
|
加权平均贴现率 |
|
|
2.79 |
% |
租赁负债计入综合资产负债表中的其他负债。
|
|
年终 十二月三十一日, |
|
|||||
租赁费(千美元) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
经营租赁成本 |
|
$ |
1,731 |
|
|
$ |
1,523 |
|
总租赁成本 |
|
$ |
1,731 |
|
|
$ |
1,523 |
|
为计量中包括的金额支付的现金 租赁负债的比例 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,441 |
|
经营租赁负债的到期日分析和未贴现现金流量与所述期间经营租赁负债总额的对账如下:
(千美元) |
|
12月31日, 2020 |
|
|
截至2021年12月31日的12个月 |
|
$ |
1,316 |
|
截至2022年12月31日的12个月 |
|
|
1,114 |
|
截至2023年12月31日的12个月 |
|
|
991 |
|
截至2024年12月31日的12个月 |
|
|
655 |
|
截至2025年12月31日的12个月 |
|
|
492 |
|
此后 |
|
|
1,486 |
|
未贴现现金流合计 |
|
|
6,054 |
|
折扣 |
|
|
(548 |
) |
租赁负债 |
|
$ |
5,506 |
|
注16.最低监管资本要求
2018年8月,美联储根据《2018年经济增长、监管救济和消费者保护法案》(《EGRRCPA》),更新了《小银行控股公司政策声明》(《声明》)。除其他事项外,该声明还豁免了资产门槛低于指定资产门槛的银行控股公司,使其不受综合监管资本要求的约束。临时最终规定将豁免范围扩大至合并总资产低于30亿美元的银行控股公司。在2018年8月之前,该声明豁免了合并总资产低于10亿美元的银行控股公司。作为临时最终规则的结果,本公司自2018年8月起符合小型银行控股公司的资格,不再受合并基础上的监管资本要求的约束。
银行和银行控股公司受到联邦银行机构管理的各种监管资本要求的约束。未能满足最低资本金要求可能会引发监管机构采取某些强制性的、可能是额外的可自由支配的行动,如果采取这些行动,可能会对世行的
91
财务报表。根据资本充足率准则和迅速采取纠正行动的监管框架,金融机构必须满足特定的资本准则,这些准则涉及根据监管会计惯例计算的资产、负债和某些表外项目的量化指标。金融机构的资本额和分类也受到监管机构关于组成部分、风险权重和其他因素的定性判断。
实施巴塞尔银行监管委员会针对美国银行的资本金指导方针的最终规则(简称巴塞尔III规则)于2015年1月1日对世行生效,完全遵守了在多年计划中分阶段实施的所有要求,并于2019年1月1日完全分阶段实施。(注:巴塞尔III规则)于2015年1月1日对世行生效,完全遵守在多年计划中分阶段实施的所有要求,并于2019年1月1日完全分阶段实施。作为要求的一部分,普通股一级资本比率被计算并用于评估所有机构的资本。本公司已选择不将可供出售证券的未实现净收益或净亏损计入计算监管资本。根据巴塞尔协议III的规定,银行必须持有高于充分资本化的基于风险的资本比率的资本保护缓冲。资本节约缓冲从2016年的0.625%分阶段实施到2019年的2.50%。2019年及以后的资本节约缓冲为2.50%。管理层认为,截至2020年12月31日和2019年12月31日,该行符合其必须遵守的所有资本充足率要求。
及时纠正措施条例提供了五种分类:资本充足、资本充足、资本不足、严重资本不足和严重资本不足;不过,这些术语并不代表整体财务状况。如果资本充足,接受经纪存款需要监管部门的批准。如果资本不足,资本分配就会受到限制,资产增长和扩张也是如此,需要制定资本恢复计划。在2020年12月31日和2019年12月31日,最新的监管通知将该行归类为在监管框架下资本充足,以便迅速采取纠正行动。自那次通知以来,管理层认为没有任何条件或事件改变了机构的类别。
联邦和州银行法规对公司支付的股息有一定的限制。可在任何日期支付的股息总额一般限于公司的留存收益。根据EGRRCPA,监管机构已为符合资格的社区银行组织提供了一个可选的、简化的资本充足率衡量标准,即社区银行杠杆率(CBLR)框架。符合条件的银行可以选择从2020年1月1日开始或之后的任何时间加入CBLR框架。CBLR框架取消了以下披露的四个要求的资本比率,并要求披露单一杠杆率,最低要求为9%。
为了应对新冠肺炎疫情,CARE法案于2020年3月27日通过成为法律。除其他事项外,CARE Act指示联邦银行机构通过临时最终规则,将CBLR下的门槛从9%降至8%,并为低于门槛的社区银行提供合理的宽限期,以重新获得合规,在每种情况下,直至国家紧急状态终止日期或2020年12月31日较早者。2020年4月,联邦银行机构发布了两项实施该指令的临时最终规则。一项临时最终规则规定,截至2020年第二季度,杠杆率在8%或更高(且满足其他现有资格标准)的银行组织可以选择使用CBLR框架。它还为杠杆率低于8%CBLR要求的合格社区银行组织设立了两个季度的宽限期,只要该银行组织的杠杆率保持在7%或更高。第二个临时最终规则提供了从临时的8%CBLR要求过渡到9%CBLR要求的过渡。它为2020年第二季度至第四季度设定了最低CBLR为8%,2021年为8.5%,此后为9%,并为杠杆率低于适用CBLR要求不超过100个基点的合格社区银行组织维持了两个季度的宽限期。该公司尚未选择加入CBLR框架。
92
银行继续受到银行机构管理的各种资本金要求的约束。下表显示了截至2020年12月31日和2019年12月31日的银行资本充足率:
|
|
实际 |
|
|
对于资本 充分性 目的(1) |
|
|
为了身体健康 大写 在.之下 提示:更正 行动条款 |
|
|||||||||||||||
(千美元) |
|
金额 |
|
|
比率 |
|
|
金额 |
|
|
比率 |
|
|
金额 |
|
|
比率 |
|
||||||
截至2020年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总风险资本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(风险加权资产) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
北卡罗来纳州蓝岭银行(Blue Ridge Bank,N.A.) |
|
$ |
109,219 |
|
|
|
13.10 |
% |
|
$ |
87,574 |
|
|
|
10.50 |
% |
|
$ |
83,404 |
|
|
|
10.00 |
% |
一级资本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(风险加权资产) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
北卡罗来纳州蓝岭银行(Blue Ridge Bank,N.A.) |
|
$ |
98,751 |
|
|
|
11.84 |
% |
|
$ |
70,893 |
|
|
|
8.50 |
% |
|
$ |
66,723 |
|
|
|
8.00 |
% |
普通股一级资本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(风险加权资产) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
北卡罗来纳州蓝岭银行(Blue Ridge Bank,N.A.) |
|
$ |
98,751 |
|
|
|
11.84 |
% |
|
$ |
58,383 |
|
|
|
7.00 |
% |
|
$ |
54,213 |
|
|
|
6.50 |
% |
第1级杠杆 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(平均资产) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
北卡罗来纳州蓝岭银行(Blue Ridge Bank,N.A.) |
|
$ |
98,751 |
|
|
|
8.34 |
% |
|
$ |
76,934 |
|
|
|
4.00 |
% |
|
$ |
59,180 |
|
|
|
5.00 |
% |
|
|
实际 |
|
|
对于资本 充分性 目的(1) |
|
|
为了身体健康 大写 在.之下 提示:更正 行动条款 |
|
|||||||||||||||
(千美元) |
|
金额 |
|
|
比率 |
|
|
金额 |
|
|
比率 |
|
|
金额 |
|
|
比率 |
|
||||||
截至2019年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总风险资本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(风险加权资产) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
北卡罗来纳州蓝岭银行(Blue Ridge Bank,N.A.) |
|
$ |
79,911 |
|
|
|
11.82 |
% |
|
$ |
71,007 |
|
|
|
10.50 |
% |
|
$ |
67,626 |
|
|
|
10.00 |
% |
一级资本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(风险加权资产) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
北卡罗来纳州蓝岭银行(Blue Ridge Bank,N.A.) |
|
$ |
75,339 |
|
|
|
11.14 |
% |
|
$ |
57,482 |
|
|
|
8.50 |
% |
|
$ |
54,101 |
|
|
|
8.00 |
% |
普通股一级资本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(风险加权资产) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
北卡罗来纳州蓝岭银行(Blue Ridge Bank,N.A.) |
|
$ |
75,339 |
|
|
|
11.14 |
% |
|
$ |
47,338 |
|
|
|
7.00 |
% |
|
$ |
43,957 |
|
|
|
6.50 |
% |
第1级杠杆 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(平均资产) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
北卡罗来纳州蓝岭银行(Blue Ridge Bank,N.A.) |
|
$ |
75,339 |
|
|
|
8.00 |
% |
|
$ |
61,216 |
|
|
|
4.00 |
% |
|
$ |
47,090 |
|
|
|
5.00 |
% |
|
(1) |
除了银行的一级资产与平均资产(杠杆)比率外,最低资本要求包括巴塞尔III资本规则资本保存缓冲。 |
公司支付股息的主要资金来源是从银行收到的股息。银行业监管规定限制了未经监管机构批准可以支付的股息金额。截至2020年12月31日,银行留存收益中有2980万美元可用于向公司支付股息。
93
附注:17.关联方交易
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内,高级管理人员、董事和主要股东及其相关权益是本行的客户,并与本行进行交易。这些交易是在正常业务过程中进行的,条款(包括利率和抵押品)与当时与本行无关的人士的可比贷款条款基本相同,没有超过正常的收款风险,也没有出现其他不利特征。与该等关联方的贷款交易如下表所示:
(千美元) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
贷款总额,年初 |
|
$ |
14,168 |
|
|
$ |
9,608 |
|
预支款 |
|
|
12,472 |
|
|
|
7,916 |
|
削减开支 |
|
|
(12,683 |
) |
|
|
(3,356 |
) |
贷款总额,年终 |
|
$ |
13,957 |
|
|
$ |
14,168 |
|
截至2020年12月31日和2019年12月31日,该行分别持有约840万美元和950万美元的关联方存款。
注18.每股收益
下表显示了基本每股收益和稀释后每股收益的计算,以及计算每股收益时使用的加权平均流通股数量,以及对稀释潜在普通股的加权平均流通股数量的影响。基本每股收益的计算方法是将净收益(分子)除以已发行普通股的加权平均数(分母)。稀释后的每股收益假设转换、行使或发行所有潜在的普通股工具,除非其效果是减少亏损或增加每股普通股收益。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,公司没有已发行的稀释性普通股。
|
|
在过去的几年里 十二月三十一日, |
|
|||||
(千美元,每股数据除外) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
净收入 |
|
$ |
17,697 |
|
|
$ |
4,604 |
|
可归因于非控股权益的净收入 |
|
|
(1 |
) |
|
|
(24 |
) |
普通股股东可获得的净收入 |
|
$ |
17,696 |
|
|
$ |
4,580 |
|
加权平均已发行普通股,基本股 |
|
|
5,690,404 |
|
|
|
4,146,980 |
|
稀释证券的影响 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
加权平均已发行普通股,稀释 |
|
|
5,690,404 |
|
|
|
4,146,980 |
|
普通股基本收益和稀释后每股收益 |
|
$ |
3.11 |
|
|
$ |
1.10 |
|
注19.所得税
所得税拨备与对所得税前收入适用2020年和2019年21%的法定联邦所得税税率计算的金额之间的差额汇总如下:
(千美元) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||||||||
按联邦法定税率征收所得税 |
|
$ |
4,725 |
|
|
|
21.0 |
% |
|
$ |
1,171 |
|
|
|
21.0 |
% |
由以下原因引起的增加(减少): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
州所得税,扣除联邦税收影响后的净额 |
|
|
34 |
|
|
|
0.2 |
% |
|
|
— |
|
|
|
(— |
%) |
免税利息收入 |
|
|
(20 |
) |
|
|
(0.1 |
%) |
|
|
(74 |
) |
|
|
(1.3 |
%) |
人寿保险收入 |
|
|
(82 |
) |
|
|
(0.4 |
%) |
|
|
(196 |
) |
|
|
(3.5 |
%) |
合并相关费用 |
|
|
174 |
|
|
|
0.8 |
% |
|
|
188 |
|
|
|
3.4 |
% |
其他永久性差异 |
|
|
(31 |
) |
|
|
(0.1 |
%) |
|
|
(116 |
) |
|
|
(2.2 |
%) |
所得税拨备 |
|
$ |
4,800 |
|
|
|
21.4 |
% |
|
$ |
973 |
|
|
|
17.4 |
% |
94
2020年和2019年12月31日终了年度所得税准备金的重要组成部分如下:
(千美元) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
现行税额拨备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
联邦制 |
|
$ |
6,437 |
|
|
$ |
1,058 |
|
状态 |
|
|
43 |
|
|
|
— |
|
当期税金拨备总额 |
|
|
6,480 |
|
|
|
1,058 |
|
递延税金优惠 |
|
|
|
|
|
|
|
|
联邦制 |
|
|
(1,680 |
) |
|
|
(85 |
) |
状态 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
递延税金拨备总额 |
|
|
(1,680 |
) |
|
|
(85 |
) |
所得税拨备 |
|
$ |
4,800 |
|
|
$ |
973 |
|
递延所得税反映了用于财务报告的资产和负债的账面金额与用于所得税的金额之间的临时差异的净税收影响。2020年12月31日和2019年12月31日递延税款的重要组成部分如下:
(千美元) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
与以下项目相关的递延税项资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
贷款损失拨备 |
|
$ |
2,478 |
|
|
$ |
414 |
|
薪酬差异 |
|
|
892 |
|
|
|
19 |
|
贷款出售回购准备金 |
|
|
341 |
|
|
|
— |
|
购置款会计 |
|
|
255 |
|
|
|
591 |
|
贷款发放成本 |
|
|
81 |
|
|
|
153 |
|
传递实体 |
|
|
252 |
|
|
|
173 |
|
可供出售的掉期和证券的未实现亏损 |
|
|
108 |
|
|
|
— |
|
其他 |
|
|
191 |
|
|
|
341 |
|
递延税项资产总额 |
|
|
4,598 |
|
|
|
1,691 |
|
与以下事项有关的递延税项负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
房舍和设备 |
|
|
(1,532 |
) |
|
|
(1,473 |
) |
核心存款和基于客户的无形资产 |
|
|
(464 |
) |
|
|
(355 |
) |
抵押贷款偿还权 |
|
|
(1,488 |
) |
|
|
— |
|
可供出售的掉期和证券的未实现收益 |
|
|
— |
|
|
|
(53 |
) |
其他 |
|
|
(25 |
) |
|
|
(561 |
) |
递延税项负债总额 |
|
|
(3,509 |
) |
|
|
(2,442 |
) |
包括在其他资产(负债)中的递延税金净资产(负债) |
|
$ |
1,089 |
|
|
$ |
(751 |
) |
递延所得税按预期冲销期间的法定税率计量。在计算递延所得税时,州所得税一直是无关紧要的,被忽略了。因此,截至2020年12月31日的递延所得税是使用随后几年颁布的21%的联邦所得税税率来衡量的。
该公司没有净营业亏损,这些亏损可以结转并用于未来的应税收入。本公司的政策是在综合收益表中报告与所得税费用中不确定的税收状况有关的利息和罚款(如果有的话)。除极少数例外,公司在2016年前的几年内不再接受美国联邦、州和地方或非美国所得税机关的审查。截至2020年12月31日和2019年12月31日,公司没有不确定的税务头寸。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,公司递延税金净资产(负债)分别为110万美元和80万美元。在评估该公司是否将实现其递延税金净资产的全部利益时,管理层会考虑正面和负面证据,其中包括最近的收益趋势、预期收益和资产质量。截至2020年12月31日,管理层得出的结论是,公司的递延税金净资产是完全可变现的。公司将继续监控递延税项资产,以评估是否能够实现递延税项净资产的全部收益,或者是否需要估值津贴。信用质量方面的重大负面趋势、运营损失或其他因素可能会影响递延税项资产在未来的变现。
95
注20.业务细分
该公司通过零售银行、抵押银行和工资处理服务等多个业务部门提供产品和服务。零售银行业务的收入主要包括贷款和投资证券的利息以及存款账户的手续费。按揭银行业务收入主要包括在二手市场出售贷款的收益、贷款发放手续费收入,以及持有作出售用途的按揭贷款所赚取的利息。工资处理服务的收入包括向客户收取的工资服务费用。
|
|
截至2020年12月31日的年度 |
|
|||||||||||||||||
(千美元) |
|
蓝岭 北卡罗来纳州班克 |
|
|
蓝山山脉 银行 抵押贷款 师 |
|
|
亲本 仅限 |
|
|
淘汰 |
|
|
蓝山山脉 BankShares, 公司 整合 |
|
|||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
$ |
51,020 |
|
|
$ |
3,314 |
|
|
$ |
126 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
54,460 |
|
存款账户手续费 |
|
|
905 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
905 |
|
住房抵押贷款银行收入净额 |
|
|
— |
|
|
|
44,460 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
44,460 |
|
抵押贷款偿还权 |
|
|
— |
|
|
|
7,084 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
7,084 |
|
出售美国农业部担保贷款的收益 |
|
|
880 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
880 |
|
人寿保险合同投资收益 |
|
|
390 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
390 |
|
薪资处理收入 |
|
|
974 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
974 |
|
其他收入 |
|
|
2,165 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(34 |
) |
|
|
2,131 |
|
总收入 |
|
|
56,334 |
|
|
|
54,858 |
|
|
|
126 |
|
|
|
(34 |
) |
|
|
111,284 |
|
费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
8,331 |
|
|
|
354 |
|
|
|
1,265 |
|
|
|
— |
|
|
|
9,950 |
|
贷款损失准备金 |
|
|
10,450 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
10,450 |
|
工资和福利 |
|
|
14,217 |
|
|
|
31,201 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
45,418 |
|
其他运营费用 |
|
|
12,574 |
|
|
|
8,075 |
|
|
|
2,354 |
|
|
|
(34 |
) |
|
|
22,969 |
|
总费用 |
|
|
45,572 |
|
|
|
39,630 |
|
|
|
3,619 |
|
|
|
(34 |
) |
|
|
88,787 |
|
所得税前收入(亏损) |
|
|
10,762 |
|
|
|
15,228 |
|
|
|
(3,493 |
) |
|
|
— |
|
|
|
22,497 |
|
所得税费用 |
|
|
2,162 |
|
|
|
3,337 |
|
|
|
(699 |
) |
|
|
— |
|
|
|
4,800 |
|
净收益(亏损) |
|
$ |
8,600 |
|
|
$ |
11,891 |
|
|
$ |
(2,794 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
17,697 |
|
可归因于以下原因的净(收益)亏损 非控股权益 |
|
$ |
(1 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(1 |
) |
可归因于以下原因的净收益(亏损) 蓝岭银行股份有限公司(Blue Ridge BankShares,Inc.) |
|
$ |
8,599 |
|
|
$ |
11,891 |
|
|
$ |
(2,794 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
17,696 |
|
96
|
|
截至2019年12月31日的年度 |
|
|||||||||||||||||
(千美元) |
|
蓝岭 银行 |
|
|
蓝山山脉 银行 抵押贷款 师 |
|
|
亲本 仅限 |
|
|
淘汰 |
|
|
蓝山山脉 BankShares, 公司 整合 |
|
|||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
$ |
29,640 |
|
|
$ |
1,243 |
|
|
$ |
5 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
30,888 |
|
存款账户手续费 |
|
|
651 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
651 |
|
住房抵押贷款银行收入净额 |
|
|
— |
|
|
|
14,433 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
14,433 |
|
出售美国农业部担保贷款的收益 |
|
|
298 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
298 |
|
人寿保险合同投资收益 |
|
|
936 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
936 |
|
薪资处理收入 |
|
|
980 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
980 |
|
其他收入 |
|
|
1,416 |
|
|
|
— |
|
|
|
110 |
|
|
|
(28 |
) |
|
|
1,498 |
|
总收入 |
|
|
33,921 |
|
|
|
15,676 |
|
|
|
115 |
|
|
|
(28 |
) |
|
|
49,684 |
|
费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
8,132 |
|
|
|
679 |
|
|
|
709 |
|
|
|
— |
|
|
|
9,520 |
|
贷款损失准备金 |
|
|
1,742 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,742 |
|
工资和福利 |
|
|
13,890 |
|
|
|
5,438 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
19,328 |
|
其他运营费用 |
|
|
3,016 |
|
|
|
8,959 |
|
|
|
1,570 |
|
|
|
(28 |
) |
|
|
13,517 |
|
总费用 |
|
|
26,780 |
|
|
|
15,076 |
|
|
|
2,279 |
|
|
|
(28 |
) |
|
|
44,107 |
|
所得税前收入(亏损) |
|
|
7,141 |
|
|
|
600 |
|
|
|
(2,164 |
) |
|
|
— |
|
|
|
5,577 |
|
所得税费用 |
|
|
1,183 |
|
|
|
162 |
|
|
|
(372 |
) |
|
|
— |
|
|
|
973 |
|
净收益(亏损) |
|
$ |
5,958 |
|
|
$ |
438 |
|
|
$ |
(1,792 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
4,604 |
|
可归因于以下原因的净(收益)亏损 非控股权益 |
|
$ |
(24 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(24 |
) |
可归因于以下原因的净收益(亏损) 蓝岭银行股份有限公司(Blue Ridge BankShares,Inc.) |
|
$ |
5,934 |
|
|
$ |
438 |
|
|
$ |
(1,792 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
4,580 |
|
注21。仅母公司财务报表
Blue Ridge BankShares,Inc.(仅限母公司)各期简明财务报表如下:
母公司只压缩资产负债表
截至2020年12月31日和2019年12月31日
(千美元)
资产 |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
现金和银行到期款项 |
|
$ |
2,174 |
|
|
$ |
934 |
|
对子公司的投资 |
|
|
121,808 |
|
|
|
100,330 |
|
可供出售的证券,按公允价值计算 |
|
|
6,312 |
|
|
|
— |
|
限制性股权投资,按成本计算 |
|
|
2,274 |
|
|
|
911 |
|
应计应收利息 |
|
|
119 |
|
|
|
— |
|
其他资产 |
|
|
354 |
|
|
|
336 |
|
总资产 |
|
$ |
133,041 |
|
|
$ |
102,511 |
|
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应计费用 |
|
$ |
204 |
|
|
$ |
374 |
|
应计应付利息 |
|
|
131 |
|
|
$ |
— |
|
次级债券,扣除发行成本 |
|
|
24,506 |
|
|
|
9,800 |
|
总负债 |
|
|
24,841 |
|
|
|
10,174 |
|
股东权益 |
|
$ |
108,200 |
|
|
$ |
92,337 |
|
总负债和股东权益 |
|
$ |
133,041 |
|
|
$ |
102,511 |
|
97
母公司仅提供简明损益表
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
(千美元)
收入 |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
来自子公司的股息 |
|
$ |
800 |
|
|
$ |
— |
|
利息收入 |
|
|
126 |
|
|
|
5 |
|
证券收益 |
|
|
— |
|
|
|
110 |
|
总收入 |
|
$ |
926 |
|
|
$ |
115 |
|
费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
次级债权证的利息 |
|
$ |
1,265 |
|
|
$ |
709 |
|
专业费用 |
|
|
455 |
|
|
|
294 |
|
合并费用 |
|
|
1,732 |
|
|
|
1,250 |
|
其他运营费用 |
|
|
166 |
|
|
|
27 |
|
总费用 |
|
$ |
3,618 |
|
|
$ |
2,280 |
|
子公司未分配收益中扣除所得税利益和权益前的净亏损 |
|
$ |
(2,692 |
) |
|
$ |
(2,165 |
) |
所得税优惠 |
|
|
(699 |
) |
|
|
(372 |
) |
子公司未分配收益中的权益 |
|
|
19,689 |
|
|
|
6,373 |
|
净收入 |
|
$ |
17,696 |
|
|
$ |
4,580 |
|
98
母公司仅提供简明的现金流量表
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
(千美元)
经营活动现金流 |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
净收入 |
|
$ |
17,696 |
|
|
$ |
4,580 |
|
子公司未分配收益中的权益 |
|
|
(19,689 |
) |
|
|
(6,373 |
) |
递延所得税(福利)费用 |
|
|
(62 |
) |
|
|
(19 |
) |
次级债发行成本摊销 |
|
|
54 |
|
|
|
33 |
|
证券销售已实现收益 |
|
|
— |
|
|
|
110 |
|
其他资产增加 |
|
|
(139 |
) |
|
|
(206 |
) |
应计费用减少 |
|
|
(39 |
) |
|
|
— |
|
用于经营活动的现金净额 |
|
|
(2,179 |
) |
|
|
(1,875 |
) |
投资活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
购买可供出售的证券 |
|
|
(6,000 |
) |
|
|
(161 |
) |
投资净变动 |
|
|
(1,363 |
) |
|
|
— |
|
出售可供出售的证券所得款项 |
|
|
— |
|
|
|
66 |
|
向银行提供现金 |
|
|
(2,000 |
) |
|
|
(17,000 |
) |
用于投资活动的净现金 |
|
|
(9,363 |
) |
|
|
(17,095 |
) |
融资活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股发行,扣除费用后的净额 |
|
|
567 |
|
|
|
22,350 |
|
发行次级债券 |
|
|
15,000 |
|
|
|
— |
|
次级债券发行成本的支付 |
|
|
(349 |
) |
|
|
— |
|
已支付普通股股息 |
|
|
(2,436 |
) |
|
|
(2,473 |
) |
融资活动提供的现金净额 |
|
|
12,782 |
|
|
|
19,877 |
|
现金及现金等价物净增加情况 |
|
|
1,240 |
|
|
|
907 |
|
现金和现金等价物,年初 |
|
|
934 |
|
|
|
27 |
|
现金和现金等价物,年终 |
|
$ |
2,174 |
|
|
$ |
934 |
|
支付的现金: |
|
|
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利息 |
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$ |
1,190 |
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$ |
709 |
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所得税 |
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$ |
2,000 |
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$ |
1,020 |
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非现金投融资活动: |
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|
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|
可供出售证券的未实现收益 |
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$ |
358 |
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|
$ |
217 |
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发行限制性股票奖励,扣除没收后的净额 |
|
$ |
567 |
|
|
$ |
230 |
|
注22。法律事项
2019年8月12日,VCB的一名前雇员及其员工持股计划参与者向美国弗吉尼亚州西区地区法院夏洛茨维尔分部提起集体诉讼,起诉VCB、弗吉尼亚社区银行和与VCB员工持股计划相关的某些个人(案件编号3:19-cv-00045-gec)。起诉书称,除其他事项外,被告违反了他们对VCB ESOP参与者的受托责任,违反了1974年修订的“雇员退休收入保障法”(Employee Retiering Income Security Act)。起诉书称,VCB员工持股计划造成的损害“接近或超过1200万美元”。由于公司对VCB的收购,公司自动承担了VCB与这起诉讼相关的任何责任。这起诉讼的结果还不确定,原告和其他个人可能会提起与VCB员工持股计划相关的额外诉讼。任何此类诉讼或索赔的辩护、和解或不利结果可能会对公司产生重大的不利财务影响。该公司认为这些索赔没有法律依据。
99
注23。累计其他综合收益净额
累计其他综合收益(亏损)构成如下表所示:
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净资产未变现 收益(亏损) 在可用状态下 为 出售证券 |
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转接 被拘留的人中有4%的人- 成熟度 证券交易将继续进行 可用 待售 |
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网 未实现 收益 (亏损)在 利息 率 掉期 |
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收益 已实现 在网内 收入 |
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累计 其他 全面 收益(亏损),净额 |
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余额,2018年12月31日 |
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$ |
(614 |
) |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
(4 |
) |
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$ |
(618 |
) |
可供出售证券未实现持有收益净额(扣除税费370美元)的变化 |
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|
1,397 |
|
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— |
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|
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— |
|
|
|
— |
|
|
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1,397 |
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扣除51美元税收优惠后的利率掉期未实现持有亏损净额的变化 |
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— |
|
|
|
— |
|
|
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(194 |
) |
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— |
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(194 |
) |
在扣除税费后的收入中实现的收益为95美元 |
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— |
|
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— |
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— |
|
|
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(356 |
) |
|
|
(356 |
) |
余额,2019年12月31日 |
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783 |
|
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|
— |
|
|
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(194 |
) |
|
|
(360 |
) |
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229 |
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可供出售证券未实现持有收益净额(扣除税费103美元)的变化 |
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388 |
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— |
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— |
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|
|
— |
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|
|
388 |
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将持有至到期的证券转让给可供出售的证券,扣除税费113美元 |
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|
— |
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|
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425 |
|
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— |
|
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— |
|
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425 |
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扣除税收优惠后的利率掉期未实现持有亏损净额为163美元 |
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— |
|
|
|
— |
|
|
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(611 |
) |
|
|
— |
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|
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(611 |
) |
已实现的收益,扣除税费后为44美元 |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(167 |
) |
|
|
(167 |
) |
平衡,2020年12月31日 |
|
$ |
1,171 |
|
|
$ |
425 |
|
|
$ |
(805 |
) |
|
$ |
(527 |
) |
|
$ |
264 |
|
附注24:承付款和或有事项
在正常经营过程中,公司是法律诉讼的一方。根据目前掌握的信息,公司管理层相信,这些法律程序总体上不会对公司的业务、财务状况、经营结果或现金流产生重大不利影响。
此外,在正常经营过程中,公司还向客户提供各种金融产品,以满足他们的信贷和流动性需求。这些工具涉及超过综合资产负债表确认金额的信贷和利率风险因素。本公司在金融工具另一方不履行承诺以提供信用证和备用信用证的情况下面临的信用损失,由这些工具的合同金额表示。该公司在作出承诺和有条件承诺时使用的信贷政策与其在资产负债表上的承诺相同。
在遵守其正常的信用标准和风险监控程序的情况下,本公司作出提供信贷的合同承诺。承诺通常有固定的到期日或其他终止条款,可能需要支付费用。由于许多承诺额可能在没有完全动用的情况下到期,总承诺额不一定代表未来的现金需求。截至2019年12月31日和2018年12月31日,公司的未偿还贷款承诺分别为126.0美元和107.7美元。
公司以履约备用信用证的形式出具有条件承诺,保证客户向第三方履行义务。截至2019年12月31日和2018年12月31日,未履行备用信用证项下承诺金额分别为610万美元和64.1万美元。
本公司在2020年12月31日和2019年12月31日记录的无资金承诺没有准备金。
100
注25。后续事件
2021年1月7日,该公司宣布季度现金股息为每股普通股0.1425美元,于2021年1月29日支付给截至2021年1月19日收盘登记在册的股东。
2021年1月31日,本公司完成了对维吉尼亚海湾银行(“海湾银行”)及其弗吉尼亚联邦银行子公司的收购。在交易结束时,海湾银行与公司合并并并入公司,公司继续作为幸存的公司,弗吉尼亚联邦银行与银行合并并并入银行,银行继续作为幸存的银行。海湾银行的股东以持有的每股海湾银行普通股换取0.5000股公司普通股,外加现金代替任何零碎股份,导致公司发行6627,558股普通股,根据公司普通股在2021年1月29日(合并生效日期前最后一个交易日)的收盘价计算,总公平市值为1.248亿美元,并支付3.4万美元代替零碎股份。此外,购买198362股海湾银行普通股的期权,无论是既得的或未归属的,都被转换为收购公司99176股普通股的期权,截至合并日期,估计公允价值为47.2万美元。
2021年3月17日,该公司宣布,董事会已批准并宣布以2021年4月30日向截至2021年4月20日登记在册的股东支付2021年4月30日已发行普通股50%的股票股息的形式进行三取二的股票拆分。将根据普通股在记录日期的收盘价支付现金,以代替零碎股份。下表列出了截至所述时期,二供三股票拆分对已发行普通股的影响。
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|
截止到十二月三十一号, |
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(未经审计) |
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2020 |
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2019 |
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已发行普通股,拆分后基础 |
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8,577,932 |
|
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|
8,487,878 |
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拆分后基本和稀释后每股普通股收益 |
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$ |
2.07 |
|
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$ |
0.74 |
|
拆分后普通股每股股息 |
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$ |
0.29 |
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|
$ |
0.38 |
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2021年3月17日,该公司还宣布了每股普通股0.15美元的季度现金股息,将于2021年4月30日支付给截至2021年4月20日登记在册的股东。现金股息将在拆分前的股票上支付。
101
项目9:会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
项目9A:控制和程序
信息披露控制和程序的评估
截至2020年12月31日,本公司在包括本公司首席执行官和首席财务官在内的本公司管理层的监督和参与下,完成了对本公司的披露控制和程序的设计和运作的有效性的评估,该评估符合《交易法》第13a-15(E)条的规定。在设计和评估其披露控制和程序时,管理层认识到,无论披露控制和程序的构思和运作如何完善,都只能提供合理的、而不是绝对的保证,确保披露控制和程序的目标得以实现。任何披露控制和程序的设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设,不能保证任何设计在所有潜在条件下都能成功实现其所述目标。根据他们的评估,首席执行官和首席财务官得出结论,公司截至2020年12月31日的披露控制和程序有效地提供了合理的保证,即公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并在适当情况下积累并传达给公司管理层,包括首席执行官和首席财务官,以便及时做出关于要求披露的决定。
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
公司管理层负责建立和维护交易法第13a-15(F)条规定的对财务报告的充分内部控制。公司对财务报告的内部控制旨在向公司管理层和董事会提供合理保证,保证财务报告的可靠性,并根据公认会计原则(GAAP)为外部目的编制财务报表。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。因此,即使是那些被确定为有效的系统,也只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。
管理层评估了截至2020年12月31日公司财务报告内部控制的有效性。在进行这项评估时,管理层使用了特雷德韦内部控制-综合框架委员会赞助组织委员会(2013年)提出的标准。根据这一评估,管理层得出结论,截至2020年12月31日,公司对财务报告的内部控制是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2020年12月31日的季度内,公司财务报告的内部控制没有发生重大影响,或有可能对公司的财务报告内部控制产生重大影响。
本年度报告不包括本公司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据证券交易委员会允许公司在本年度报告中只提供管理层报告的规则,管理层的报告不需要公司注册会计师事务所的认证。
项目9B:其他信息
没有。
102
第三部分
项目10:董事、高级管理人员和公司治理
除以下规定外,本项目要求的信息将包括在公司2021年股东年会的最终委托书中,并通过引用纳入本报告,或包括在本10-K表所涵盖的会计年度结束后120天内提交的对本表10-K的修正案中。
道德守则
本公司已通过适用于本公司及本行董事、行政人员及雇员的道德守则及利益冲突政策。代码副本作为本报告的附件14.1存档,可通过书面请求向公司的公司秘书免费获取。
项目11:高管薪酬
本项目要求的信息将包括在公司2021年年度股东大会的最终委托书中,并在此作为参考纳入或包括在本10-K表所涵盖的会计年度结束后120天内提交的对本10-K表的修正案中。
103
项目12:某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
除以下规定外,本项目要求的信息将包括在公司2021年股东年会的最终委托书中,并通过引用纳入本报告,或包括在本10-K表所涵盖的会计年度结束后120天内提交的对本表10-K的修正案中。
股权薪酬计划表
下表汇总了截至2020年12月31日与本公司股票薪酬计划相关的信息,据此可不时以激励性股票期权、非限定股票期权、股票增值权、限制性奖励、绩效股票奖励、普通股形式的绩效薪酬奖励等形式授予奖励。
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数量 股份须为 签发日期: 演练 出类拔萃 期权、认股权证 和权利 |
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加权平均 行使价格: 出类拔萃 期权、认股权证 和权利 |
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数量 剩余股份: 可用于 未来发行 在公平条件下 补偿 平面图 |
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股权补偿计划获批 按股东划分 |
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— |
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$ |
— |
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272,714 |
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股权薪酬计划未获批准 按股东划分 |
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— |
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$ |
— |
|
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|
— |
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总计 |
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|
— |
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|
$ |
— |
|
|
|
272,714 |
|
第13项:某些关系和相关交易,以及董事独立性
本项目要求的信息将包括在公司2021年年度股东大会的最终委托书中,并在此作为参考纳入或包括在本10-K表所涵盖的会计年度结束后120天内提交的对本10-K表的修正案中。
第14项:主要会计费用和服务
本项目要求的信息将包括在公司2021年年度股东大会的最终委托书中,并在此作为参考纳入或包括在本10-K表所涵盖的会计年度结束后120天内提交的对本10-K表的修正案中。
104
第四部分
第15项:证物、财务报表明细表
展品 数
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描述
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2.1 |
蓝岭银行股份有限公司和弗吉尼亚社区银行股份有限公司之间的重组协议和计划,日期为2019年5月13日(通过参考蓝岭银行股份有限公司于2019年8月8日提交的S-4表格注册声明的附件2.1合并)。 |
2.2 |
蓝岭银行股份有限公司和弗吉尼亚海湾银行之间的重组协议和重组计划,日期为2020年8月12日,于2020年11月6日修订(合并内容参考蓝岭银行股份有限公司于2020年12月9日提交的S-4表格注册声明第1号修正案(第333-249438号文件)中的联合委托书/招股说明书附录A)。 |
3.1 |
2011年8月16日修订的蓝岭银行股份有限公司的公司章程(合并内容参考蓝岭银行股份有限公司2016年5月19日提交的Form 1-A发售声明的附件2.1)。 |
3.2 |
蓝岭银行股份有限公司的修订条款,日期为2018年6月27日(通过引用蓝岭银行股份有限公司于2019年8月8日提交的S-4表格注册声明的附件3.2而并入)。 |
3.3 |
蓝岭银行股份有限公司(Blue Ridge BankShares,Inc.)2020年7月7日的修订条款(合并内容参考蓝岭银行股份有限公司于2020年7月8日提交的8-K表格当前报告的附件3.1)。 |
3.4 |
蓝岭银行股份有限公司章程,经修订并于2021年1月31日重述(合并内容参考蓝岭银行股份有限公司于2021年2月1日提交的8-K表格当前报告的附件3.2)。 |
4.1 |
蓝岭银行股份有限公司普通股证书样本(参考蓝岭银行股份有限公司2016年5月19日提交的Form 1-A发售声明附件3.1)。 |
4.2 |
2025年到期的次级票据表格(通过参考蓝岭银行股份有限公司2016年5月19日提交的表格1-A发售声明的附件3.2并入)。 |
4.3 |
2030年到期的附属票据表格(合并内容参考Blue Ridge BankShares,Inc.于2020年5月29日提交的当前8-K表格报告的附件4.1)。 |
4.4 |
蓝岭银行股份有限公司证券简介。 |
10.1 |
蓝岭银行和Brian K.Plum之间的雇佣协议,日期为2011年11月1日(通过引用Blue Ridge BankShares,Inc.于2016年5月19日提交的Form 1-A发售声明的附件6.3并入)。 |
10.2 |
蓝岭银行和Brian K.Plum于2011年1月1日签署的控制权变更协议(合并内容参考蓝岭银行股份有限公司2016年5月19日提交的Form 1-A发售声明附件6.4)。 |
10.3 |
蓝岭银行股份有限公司(Blue Ridge BankShares,Inc.)和小普雷斯顿·摩尔(A.Preston Moore,Jr.)签署的雇佣协议,日期为2019年5月13日,2019年12月15日生效。(引用Blue Ridge BankShares,Inc.于2019年8月8日提交的S-4表格注册声明的附件10.9)。 |
10.4 |
雇佣协议,日期为2019年5月13日,2019年12月15日生效,由Blue Ridge BankShares,Inc.和Thomas M.Crowder之间签订(合并内容参考Blue Ridge BankShares,Inc.于2019年8月8日提交的Form S-4注册声明的附件10.10)。 |
10.5 |
蓝岭银行股份有限公司(Blue Ridge BankShares,Inc.)和兰德尔·R·格林(Randal R.Greene)之间签订的雇佣协议,日期为2020年8月12日,2021年1月31日生效(合并内容参考蓝岭银行股份有限公司于2021年2月1日提交的当前8-K表格报告的附件10.1)。 |
10.6 |
蓝岭银行股份有限公司和Judy C.Gavant之间签订的雇佣协议,日期为2020年8月12日,2021年1月31日生效(合并内容参考Blue Ridge BankShares,Inc.于2021年2月1日提交的当前8-K表格报告的附件10.2)。 |
10.7 |
蓝岭银行股份有限公司(Blue Ridge BankShares,Inc.)和苏珊·S·皮特曼(Susan S.Pittman)之间签订的雇佣协议,日期为2020年8月12日,2021年1月31日生效(合并内容参考蓝岭银行股份有限公司于2021年2月1日提交的当前8-K表格报告的附件10.3)。 |
105
展品 数
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描述
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10.8 |
蓝岭银行股份有限公司和C.Rodes Boyd,Jr.之间的雇佣协议,日期为2020年11月19日,2021年1月31日生效。(通过引用第10.13号修正案第1号修正案的附件10.13并入 至Blue Ridge BankShares,Inc.于2020年12月9日提交的S-4表格注册声明(文件编号:333-249438)。 |
10.9 |
蓝岭银行股份有限公司股权激励计划(参照2020年5月18日提交的2020年6月30日召开的年度股东大会委托书附录A并入)。 |
10.10 |
限制性股票奖励协议表格(参照蓝岭银行股份有限公司于2019年10月4日提交的S-4表格登记说明书生效前修正案第1号附件10.5并入)。 |
10.11 |
年度现金奖励计划说明(参考蓝岭银行股份有限公司于2019年10月4日提交的S-4表格登记说明书生效前修正案第1号附件10.6)。 |
10.12 |
蓝岭银行股份有限公司(Blue Ridge BankShares,Inc.)和某些个人投资者之间的股票购买协议表,日期为2014年12月31日和2015年3月17日(合并内容参考蓝岭银行股份有限公司2016年5月19日提交的Form 1-A发售说明书附件6.9)。 |
10.13 |
蓝岭银行股份有限公司(Blue Ridge BankShares,Inc.)和某些个人投资者之间的注册权协议表,日期为2014年12月31日和2015年3月17日(通过参考蓝岭银行股份有限公司2016年5月19日提交的Form 1-A发售声明附件66.10并入)。 |
10.14 |
附属票据购买协议表,日期为2015年11月20日(合并内容参考蓝岭银行股份有限公司2016年5月19日提交的Form 1-A发售说明书附件6.11)。 |
10.15 |
附属票据购买协议表,日期为2020年5月28日(合并内容参考Blue Ridge BankShares,Inc.于2020年5月29日提交的当前8-K表格报告的附件10.1)。 |
10.16 |
维吉尼亚海湾银行2003年激励股票期权计划(通过参考2004年2月19日提交的维吉尼亚海湾银行S-8表格附件99.0合并而成)。 |
10.17 |
弗吉尼亚州海湾银行公司2008年非雇员董事股票期权计划(通过参考2008年11月14日提交的弗吉尼亚州海湾银行S-8表格附件99.1并入)。 |
10.18 |
弗吉尼亚州海湾银行公司2013年股票激励计划(通过参考弗吉尼亚州海湾银行公司表格S-8的附件99.1并入,于2013年6月28日提交)。 |
14.1 |
道德准则和利益冲突政策。 |
21.1 |
蓝岭银行股份有限公司(Blue Ridge BankShares,Inc.)的子公司。 |
23.1 |
独立注册会计师事务所的同意书-Brown Edwards |
23.2 |
独立注册会计师事务所同意-Elliott Davis |
31.1 |
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的第13a-14(A)条规定的首席执行官证书。 |
31.2 |
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302节通过的第13a-14(A)条对首席财务官的认证。 |
32.1 |
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的美国法典第18编第1350条的认证。 |
101 |
以下材料来自公司截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K,格式为可扩展商业报告语言(XBRL):(I)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表,(Ii)截至2020年和2019年12月31日的年度合并收益表,(Iii)截至2020年和2019年12月31日的年度合并全面收益表;(Iv)截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度股东权益综合变动表;(V)截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度合并现金流量表;及(Vi)合并财务报表附注。 |
第16项:表格10-K总结
没有。
106
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。
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蓝岭银行股份有限公司(Blue Ridge BankShares,Inc.)
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日期:2021年3月29日 |
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由以下人员提供: |
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/s/Brian K.Plum |
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布莱恩·K·普鲁姆 |
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总裁兼首席执行官 |
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根据1934年证券交易法的要求,本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。
签名 |
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标题 |
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日期 |
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/s/Brian K.Plum |
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总裁、首席执行官和 |
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2021年3月29日 |
布莱恩·K·普鲁姆 |
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董事(首席行政官) |
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/s/朱迪·C·加万特 |
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执行副总裁兼首席财务官 |
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2021年3月29日 |
朱迪·C·加万特 |
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高级财务官(首席财务官) |
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/s/Larry Dees |
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董事局主席 |
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2021年3月29日 |
拉里·迪斯 |
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/s/亨特·H·博斯特 |
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导演 |
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2021年3月29日 |
亨特·H·博斯特 |
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/s/伊丽莎白·H·克劳瑟 |
|
导演 |
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2021年3月29日 |
伊丽莎白·H·克劳瑟 |
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|
|
|
|
/s/Mensel D.Dean,Jr. |
|
导演 |
|
2021年3月29日 |
门塞尔·D·迪恩(Mensel D.Dean,Jr.) |
|
|
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|
|
|
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|
|
/理查德·A·法马尔(Richard A.Farmar,III) |
|
导演 |
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2021年3月29日 |
理查德·A·法马尔(Richard A.Farmar),III |
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|
|
|
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|
安德鲁·C·霍尔兹沃思(Andrew C.Holzwarth) |
|
导演 |
|
2021年3月29日 |
安德鲁·C·霍尔兹沃思 |
|
|
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|
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|
|
|
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罗伯特·S·詹尼 |
|
导演 |
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2021年3月29日 |
罗伯特·S·詹尼 |
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|
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/s/Julien G.Patterson |
|
导演 |
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2021年3月29日 |
朱利安·G·帕特森 |
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|
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|
/s/小伦道夫·N·雷诺兹(Randolph N.Reynolds,Jr.) |
|
导演 |
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2021年3月29日 |
小伦道夫·N·雷诺兹(Randolph N.Reynolds Jr.) |
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|
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|
|
/s/C.弗兰克·斯科特,III |
|
导演 |
|
2021年3月29日 |
C·弗兰克·斯科特,III |
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|
|
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/s/万斯·H·斯皮尔曼 |
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导演 |
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2021年3月29日 |
万斯·H·斯皮尔曼 |
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/s/威廉·W·斯托克斯(William W.Stokes) |
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导演 |
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2021年3月29日 |
威廉·W·斯托克斯 |
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/s/卡罗琳·J·伍德鲁夫(Carolyn J.Woodruff) |
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导演 |
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2021年3月29日 |
卡罗琳·J·伍德拉夫 |
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