美国

证券交易所

华盛顿特区20549

8-K表格

公司当前报告

根据1934年证券交易法第13或15(d)条款

报告日期（披露的最早事件日期）：2024年6月14日

FIRSTSUN CAPITAL BANCORP

（按其章程规定的确切名称）

1400 16th Street, Suite 250

Denver, Colorado 80202

（总部地址及邮政编码）

(303) 831-6704

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来已更改）

如果表8-K的提交旨在同时满足报告人在以下任何规定下的报告义务，则选中适当的框：

勾选方框，以指示注册申请人是否符合证券法1933年（17CFR§230.405）的规则405定义的新兴成长企业或1934年证券交易法12b-2（17CFR§240.12b-2）的定义。

新兴成长公司 ☒

如果是新兴企业，则在复选框中标明，如果注册者已选择不使用根据交换法规第13(a)条提供的任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期进行遵守，则标明。☐

项目1.01.签订重大合同。

根据收购融资证券购买协议的附加投资

如之前宣布的，与即将进行的合并（“合并”）相关，在完成合并之前，FirstSun Capital Bancorp，一家特拉华州公司（“FirstSun”）可以提供额外的约46万股FirstSun普通股，每股购买价格为32.50美元，以额外投资1500万美元为条件。

2024年6月14日，FirstSun与某些由Castle Creek Capital Partners VIII. L.P.，Maltese Capital Management，LLC和Philadelphia Financial Management of San Francisco，LLC（统称为“投资者”）管理的基金签署了加入协议（“AFSPA Joinder”）购买收购融资证券购买协议，其日期为2024年1月16日，修订于2024年4月30日（“AFSPA”）。根据AFSPA Joinder，在其中规定的条款和情况下，与合并同时或几乎同时，投资者将投资总计1500万美元，以每股32.50美元的价格出售和发行约46万股FirstSun普通股。

因此，FirstSun在与合并有关的总权益资本增加了从2.2亿美元的总资本增加至2.35亿美元。

除AFSPA Joinder明确修改的内容外，购买收购融资证券购买协议的收购融资证券购买协议（一种形式已作为FirstSun向证券交易委员会于2024年1月19日提交的8-K表的附录10.4进行了提交），以及第一次修改收购融资证券购买协议（一种形式已作为FirstSun向证券交易委员会于4月30日提交的8-K表的附录10.1进行了提交），收购融资证券购买协议和第一次修改收购融资证券购买协议保持完全有效。上述AFSPA Joinder的描述不是全部内容，并且受到引用AFSPA Joinder全文（作为附件10.1附加）和在此以引用的限制。

项目3.02：未经登记的股票权益出售

第一次提交表格8-K的第1.01项中提供的信息已合并到本项3.02中。根据AFSPA和AFSPA Joinder发行FirstSun普通股的目的是通过1933年修正案的第4（a）（2）条规定提供豁免，以使其免于注册。证券法。

关于前瞻性陈述的注意事项

本表格8-K中包含的“前瞻性声明”是在1995年美国私人证券诉讼法的安全港规定下，根据1933年证券法修正案第27A条和1934年证券交易法修正案第21E条，关于FirstSun和HomeStreet之间拟议交易的声明。总的来说，可以通过使用诸如“可能”、“相信”、“预计”、“预测”、“打算”、“将会”、“应该”、“计划”、“估计”、“继续”和“潜力”或这些术语的否定形式或其他可比性术语来识别前瞻性语句，并包括与合并的预期时间、完成、财务收益和其他影响有关的声明。前瞻性声明不是历史事实，代表管理层的信仰，基于表述时可获得的信息，涉及所涉及的事项；它们不是未来表现的保证。实际结果可能有所不同，与前瞻性声明表述或暗示的结果可能截然不同。前瞻性声明受到数十年随时更改的许多假设、风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致与此类陈述所表达的实际情况或财务状况不同。可能导致或有助于这种差异的因素包括但不限于：（1）预期的成本节约、协同效应和来自合并的其他财务收益未能在预期的时间范围内或根本未能实现并且与集成事宜有关的成本或困难大于预期；（2）HomeStreet能否获得其股东的必要批准；（3）FirstSun和HomeStreet能否在预期时间或根本获得所需的政府和监管机构的批准，并且这些批准可能会导致施加可能对合并公司或合并的预期收益产生负面影响的条件；（4）FirstSun能否达成投资协议，以获得必要的资本支持交易；（5）在约定的合并协议和计划（根据其条款随时进行修改），截止日期为2024年1月16日，由HomeStreet和FirstSun之间签署无法满足终止条件，或意外推迟交易的关闭；（6）可能引起一方或双方有权终止合并协议的权利的任何事件、变更或其他情况；（7）管理层注意力从正在进行的业务操作和机会中转移，（8）潜在不良反应或业务或雇员关系的变更，包括与宣布或完成合并有关的变更；（9）已经或可能被提起反对FirstSun或HomeStreet的法律诉讼的结果；（10）FirstSun能否成功完成与HomeStreet的拟议合并；以及（11）HomeStreet能否处置或出售HomeStreet合理确定需要以获得合并监管批准的某些商业房地产贷款金额，该财产或贷款销售预计将在合并结束后尽快完成。有关可能影响前瞻性声明的额外因素的更多信息，请参见在本册子后与“Cautionary Statement Regarding Forward-Looking Statements”和“Risk Factors”有关的“Cautionary Statement Regarding Forward-Looking Statements”和“Risk Factors” ，FirstSun于2024年3月8日提交的S-4表格的警告语言以及在下面讨论的HomeStreet提交的决定性代理声明和FirstSun提交的展望书在2024年5月16日提交的文件“Cautionary Statement Regarding Forward-Looking Statements”和“Risk Factors”，在FirstSun截至2024年3月31日的季度报告10-Q和随后由FirstSun和HomeStreet提交给美国证券交易委员会的文件中。

可能导致或有助于这种差异的因素包括但不限于：（1）预期的成本节约、协同效应和来自合并的其他财务收益未能在预期的时间范围内或根本未能实现并且与集成事宜有关的成本或困难大于预期；（2）HomeStreet能否获得其股东的必要批准；（3）FirstSun和HomeStreet能否在预期时间或根本获得所需的政府和监管机构的批准，并且这些批准可能会导致施加可能对合并公司或合并的预期收益产生负面影响的条件；（4）FirstSun能否达成投资协议，以获得必要的资本支持交易。

在决定书和合并协议（根据其条款随时进行修改），即2024年1月16日之前和FirstSun之间签署的，关闭时所需的条件未能满足的情况下，不会发行FirstSun普通股，该情况可能会引起交易推迟或解除。

附加信息及其位置

关于FIRSTSUN（特拉华州法人）和HomeStreet（华盛顿州法人）合并的事项，FIRSTSUN向美国证券交易委员会提交了注册声明，其中包括Homestreet的初步委托书和FIRSTSUN的初步招股书，以及有关此次交易的其他相关文件。注册声明于2024年5月15日由SEC宣布生效。HOMESTREET于2024年5月16日提交了明确的委托申明书，而FIRSTSUN在2024年5月16日提交了招股书。HOMESTREET于2024年5月17日或前后开始向其股东发送委托申明书/招股书。2024年6月7日，HOMESTREET提交了一份关于Form 8-K的最新报告，补充说明了委托申明书/招股书。 在进行任何投资或表决决定之前，敦促投资者和安全持有人阅读注册声明和委托申明书/招股书以及（Homestreet或FIRSTSUN或合并计划中并入委托申明书/招股书的任何其他申报文件），以及这些文件的任何修改或补充，因为这些文件包括或将包括关于合并的重要信息。

这份关于Form 8-K的最新报告不能代替注册声明、委托申明书/招股书或任何FirstSun或HomeStreet（适用方）在与拟议交易有关的SEC可能提交的任何其他文件。 投资者和安全持有人可在SEC的网站（www.sec.gov）上免费获取这些文件，包括委托申明书/招股书和其他文件。投资者和安全持有人还可以从以下两个网站免费获取提交给SEC的文件：（i）提交给https://ir.firstsuncb.com/investor-relations/default.aspx的FirstSun网站，以及（ii）提交给https://ir.homestreet.com/sec-filings/all-filings/default.aspx的HomeStreet网站。

这份关于Form 8-K的最新报告不构成任何证券的销售或要约或任何投票或批准的要约，亦不在任何禁止未在相关司法管辖区内依据该司法管辖区的证券法进行注册或资格认证的情况下销售的证券。

劝告参与诉求事项的人士在做出任何投资或表决决定之前阅读委托申明书/招股书(以及任何其他资料与各位股东有关,在代理人申明书/招股书中通过引用或并入该申明书/招股书)以及这些文件的修正版和补充，因为这些文件包含或将包含关于合并的重要信息。

FirstSun，HomeStreet和它们的某些董事和高管可能被视为与拟议合并有关的股东诉求代理人的参与者。有关FirstSun和HomeStreet的董事和高管以及其他在与拟议合并有关联股东的诉求代理人的信息，均包含在委托申明书/招股书中。有关FirstSun的董事和官员以及他们对FirstSun普通股的持股情况，可以在提交给SEC的2024年3月7日注册于Form 10-K的FirstSun年度报告书中找到，以及随后由FirstSun提交给SEC的其他文件中找到。有关HomeStreet的董事和官员以及他们对HomeStreet普通股的持股情况，可以在委托申明书/招股书、注册申明书、提交于2024年3月6日由HomeStreet提交给SEC的HomeStreet年度报告书和提交于HomeStreet在2024年4月29日提交给SEC的Form 10-K/A的HomeStreet年度报告书中找到，以及公司随后向SEC提交的其他文件中找到。这些参与者的其他利益相关方的详细信息包含在委托申明书/招股书和提交给SEC的其他有关本次拟议合并的相关文件中。

HomeStreet的股东大会，以及注册声明中已包含的委托申明书/招股书，包含FirstSun和HomeStreet的董事和高管以及其他可能被视为与诉求有关的人士的信息。关于FirstSun的董事和高管以及他们对FirstSun普通股的持股情况的信息可以在FirstSun提交给SEC的2024年3月7日注册Form 10-K中找到，以及随后由FirstSun提交给SEC的其他文件中找到。关于HomeStreet的董事和高管以及他们对HomeStreet普通股的持股情况的信息可以在委托申明书/招股书、注册声明书、HomeStreet提交给SEC的2024年3月6日注册Form 10-K，以及HomeStreet在2024年4月29日提交给SEC的Form 10-K/A以及HomeStreet提交给SEC的其他文件中找到。当这些文件可获得时，有关这些参与者利益的更多信息被包含在委托申明书/招股书和其他相关文件中。

项目9.01 基本报表和展示文件。

（d）依据证券交易委员会当前报告表格8-K中的下列展览品列表列出了注册或提供给本表单当前报告书的展览品：

附件描述

签名

根据《证券交易法》的规定，注册人已授权下面的人代表其签署此报告。