业务描述

Exicure, Inc. 历来是一家处于早期阶段的生物技术公司，专注于开发针对核糖核酸对抗已验证靶标的核酸疗法。2022年9月，公司宣布大幅削减武力，暂停临床前活动并停止所有研发，并且公司正在探索战略替代方案，以最大限度地提高股东价值。尽管针对公司历史资产的上述努力仍在继续，但公司预计这些努力不会为股东创造可观的价值。因此，该公司正在对战略替代方案进行更广泛的探索。这项工作包括通过与潜在合作伙伴的交易来探索增长，这些合作伙伴认为有机会加入现有的上市组织。该公司正在探索与其历史业务无关的行业的交易。

在这些未经审计的简明合并财务报表中，“公司” 和 “Exicure” 这两个术语指的是Exicure, Inc.，并酌情指其全资子公司Exicure运营公司。Exicure 运营公司持有 Exicure, Inc. 的所有物质资产，开展所有业务活动和运营。

未经审计的中期财务信息

随附的截至2024年3月31日的中期简明合并资产负债表、截至2024年和2023年3月31日的三个月的中期简明合并运营报表、截至2024年和2023年3月31日的三个月的中期简明合并股东权益变动报表以及截至2024年和2023年3月31日的三个月的中期简明合并现金流量表均未经审计。未经审计的中期简明合并财务报表是在与年度经审计的财务报表相同的基础上编制的，并附有经修订的1934年《证券交易法》第10-Q表和第S-X条第10条的指示；管理层认为，这些调整反映了所有调整，仅包括公允列报公司截至2024年3月31日的财务状况以及截至3月31日的三个月经营业绩所需的正常经常性调整、2024 年和 2023 年，以及结果其截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的现金流量。这些附注中披露的与截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月相关的财务数据和其他信息未经审计。截至2024年3月31日的三个月业绩不一定表示截至2024年12月31日的财年或任何其他中期或任何未来年份或期间的预期业绩。这些中期简明合并财务报表应与截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表和附注一起阅读，这些附注包含在公司于2024年6月6日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表年度报告中。

继续关注

在每个报告期，公司都会评估是否存在使人们对公司自财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的情况或事件。如果公司断定存在重大疑问，并且公司的计划没有缓解这种疑问，或者其计划缓解了人们对公司继续经营能力的重大怀疑，则公司必须进行某些额外披露。

随附的未经审计的简明合并财务报表的编制假设是，自财务报表发布之日起，公司将在一年内继续作为持续经营企业。截至2024年3月31日，公司预计在可预见的将来将产生巨额支出和负现金流。截至2024年3月31日，该公司的现金及现金等价物为美元366。管理层认为，鉴于公司目前的现金状况、运营计划以及预计未来十二个月经营活动产生的负现金流，公司是否有能力在这些财务报表发布之日起的一年内继续作为持续经营企业存在重大疑问。该公司将需要大量额外融资来为其运营提供资金。

管理层认为，公司现有的现金和现金等价物不足以继续为其运营费用提供资金，短期内需要额外的资金。该公司已经大幅削减了成本，因此我们进一步削减成本和延长公司运营跑道的能力有限。因此，公司在短期内将需要大量额外融资，以支付费用，为正在进行的战略选择探索提供资金，并寻求任何可能确定的替代方案。无法保证此类额外资金会到位，如果有的话，可以按可接受的条件获得。

随附的未经审计的简明合并财务报表的编制方式好像公司将继续作为持续经营企业一样，该公司考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。财务报表不包括与记录资产金额的可收回性和分类或负债金额和分类有关的任何调整，如果公司无法继续经营则可能需要进行这些调整。

公司的重要会计政策在经审计的合并财务报表及其附注中披露，这些报表包含在公司于2024年6月6日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告（“年度报告”）中。自经审计的合并财务报表发布之日起，公司的重大会计政策没有重大变化。

折旧和摊销费用为 $7 和 $251 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为期三个月。

该公司截至2024年3月31日的租赁安排包括（i）于2020年7月开始的其位于伊利诺伊州芝加哥的总部办公空间租赁（“芝加哥租约”）和（ii）办公设备租赁（“办公设备租赁”）。芝加哥租约和办公设备租赁被归类为经营租赁。

芝加哥租约

该公司大约有 三万 伊利诺伊州芝加哥的办公空间平方英尺。芝加哥租约的原始期限（“原始期限”）是 10 年，从2020年7月1日（“生效日期”）开始，即根据芝加哥租约条款，房屋准备入住的日期。该公司可以选择延长芝加哥租约的期限二额外的连续时期 五年 每个（“延期期”）均按当时通行的有效市场租金费率计算。

原始期限内的初始年基本租金约为 $1,113 在原始期限的前12个月内，从开始之日起按月分期付款。此后的基本租金每年增长为 3%，总金额为 $12,761 超过原始期限。公司还必须在该期限内按比例缴纳每个日历年度的某些运营费用和税款。在原始期限的前12个月期间，基本租金和公司在运营费用和税收中所占的比例有所减免。

公司为经营租赁支付了现金 $0 和 $646 分别在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中。截至2024年3月31日，所欠金额已包含在应付账款中。2024年6月11日，公司收到房东的正式通知，表示由于2023年12月至2024年6月的逾期租金，房东将从专用于租赁的限制性现金账户中提款。本次提款符合租赁条款和条件以及相关的限制性现金账户。

办公空间的转租

该公司与Cyclopure, Inc.（“子租户”）签订了转租协议，约进行转租 57根据截至2023年5月4日的某些转租协议（“转租协议”），其办公空间的百分比。转租协议的期限从2023年5月15日开始，到2030年6月30日，即芝加哥租约的到期日结束。第一个 三个月 根据转租协议，免租金。从 2023 年 8 月 15 日起，公司开始向子租户收取以下费用 57芝加哥租约下基本租金的百分比，子租户负责按比例分摊的运营费用和应付税款。2024年，由于转租人直接向公司房东付款，因此公司不会收到转租人的付款。

2023年5月，该公司签订了 二 认购协议，以认购金额为美元购买非担保私募可转换应收票据（“应收票据”）1每人一百万。应收票据将于2026年5月到期，到期收益率为 4.5每年百分比。公司可以选择要求发行人在发行日之后的一周年之内赎回应收票据的部分或全部本金 三个月 此后在到期日之前。转换率将为百分之百（100%) 应收票据面值。公司还有能力根据股票数量将债务转换为股票，计算方法是将每种证券的面值除以计算出的转换价格，转换价格受发行时确定的调整条款的约束。这些证券可以从2024年5月3日（第一份协议发行之日一周年）转换为2026年4月15日，即第二份协议到期日前一个月。2024年3月，公司通知应收票据的发行人，该公司正在应收票据发行一周年（分别为2024年5月3日和5月16日）之后行使对应收票据全部本金的赎回权，总赎回价格为美元2.090百万（代表本金加上 4.5截至赎回日的年收益率百分比）。发行人的立场是，应收票据要到2024年8月3日和2024年8月16日才能兑换。

优先股

截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司已经 10,000,000 优先股股票，面值美元0.0001 已授权和 不 已发行和流通的股票。

普通股

截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司已授权 200,000,000 普通股，面值美元0.0001。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，该公司已经 8,650,950 股票和 8,650,753 分别是已发行和流通的股份。

公司普通股的持有人有权 一 对所有由公司股东投票的事项进行每股投票，没有累积权利。在可能适用于任何已发行优先股的优惠的前提下，公司普通股的持有人有权从为此目的的合法可用资金中按比例获得董事会（“董事会”）可能不时宣布的任何股息。如果公司进行清算、解散或清盘，公司普通股的持有人有权按比例分享偿还负债后剩余的所有资产，但须遵守当时未偿还的优先股的事先分配权。公司的普通股没有优先权或转换权或其他认购权。没有适用于公司普通股的赎回或偿债基金条款。公司普通股的已发行股份已全额支付，不可评税。

2022年9月 PIPE（公募股权私人投资）

证券购买协议

2022年9月26日，公司与CBI USA, Inc.（“CBI USA”）签订了证券购买协议（“证券购买协议”），根据该协议，公司同意以私募方式向CBI USA发行和出售总额为 3,400,000 普通股，收购价为美元1.60 每股。私募于2023年2月24日（“截止日期”）结束。公司收到的总收益为 $5,440 来自2022年9月的PIPE（或净收益为美元）4,597 扣除交易费用后）。

根据证券购买协议，CBI USA通过其子公司DGP有限公司（“DGP”）的贷款为收购提供了资金。2023年6月23日，DGP根据贷款行使了期权并收购了 3,400,000 根据证券购买协议，CBI USA最初收购的普通股。随后，DGP同意将其股票出售给第三方，截止日期为 10% (340,000 股票）发生在2024年2月，其余部分将在2024年6月30日或之前收盘。

经该信函协议确认和澄清，公司与CBI USA于2022年10月31日签订的证券购买协议规定，CBI USA及其关联公司及其所属任何 “集团” 有权根据CBI USA及其关联公司和任何此类集团的所有权比例指定公司董事会董事。美国CBI和DGP已宣布，他们预计将作为一个团体行使此类权利。他们共同拥有并从中受益 45根据他们最新的附表13D修正案，占普通股已发行股份的百分比。如上所述，DGP已达成协议，在2024年6月30日或之前将其剩余股份出售给第三方。

2022年9月注册权协议

关于证券购买协议，公司与CBI USA签订了注册权协议（“注册权协议”）。当 DGP 收购 DGP 时，CBI USA 将其在《注册权协议》下的权利转让给了 DGP 3,400,000 普通股最初出售给美国CBI。根据注册权协议，公司同意提交一份注册声明，涵盖根据证券购买协议出售的普通股的转售情况，尽最大努力使该注册声明尽快生效，并保持该注册声明持续有效，直到 (i) 该注册声明所涵盖的股票已出售或可以根据第144条不受限制地转售之日，或 (ii) 二 (2) 的日期截止日期后的几年.

如果注册声明未在 90 截止日期后的几天，除某些有限的例外情况外，公司同意以违约金的形式支付，金额等于 0.5根据每份证券购买协议，投资于普通股的总金额的百分比 30 天 此类活动持续的每个月份的期限或按比例分配其任何部分，但须遵守《注册权协议》中规定的某些上限。我们已经付了 $27 至 CBI USA 并累计 $191 根据本条款，交给 DGP。

注册直接发行

2021年12月16日，公司完成了与某些机构购买者（“购买者”）于2021年12月14日签订的证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司以符合纳斯达克规则的市场定价的注册直接发行（“注册直接发行”）向买方发行，（i）总计 433,553 公司普通股的股份（“股份”），美元0.0001 每股面值，(ii) 预先注资的认股权证，总额不超过 718,981 普通股（“预融资认股权证”）和（iii）最多可购买的认股权证 576,261 普通股（“认股权证”）。每股普通股和随附认股权证的总购买价格为美元9.9780 每股。每份预先注资的认股权证和随附的认股权证的总购买价格为美元9.9480 （等于普通股和随附认股权证的每股合并购买价格，减去美元0.03）。认股权证的每股行使价为美元8.1031，2021年12月13日公司普通股的收盘价（并根据附注1中提及的反向股票拆分进行了调整）。认股权证将从2021年12月16日收盘时起立即行使，并将于2021年12月16日到期 五年 发行之日周年纪念日，即 2026 年 12 月 16 日。符合股权分类的预融资认股权证和认股权证被视为永久股东权益的一部分，包括额外实收资本以及注册直接发行的净收益。公司从注册直接发行中获得的总收益（不包括随后行使预先注资认股权证的影响）为美元11,478 扣除配售代理费和公司支付或应付的其他发行费用后的净收益为美元10,226。这些证券由公司根据先前于2020年12月21日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格（文件编号333-251555）上的有效货架注册声明发行，美国证券交易委员会于2021年1月7日宣布该声明生效（“注册声明”）。

每份认股权证均可行使 一 行使价为美元的普通股份额8.1031 每股。认股权证自2021年12月16日发行之日起可立即行使，并将于2021年12月16日到期 五年 发行之日周年纪念日，即 2026 年 12 月 16 日。预先筹集的认股权证是向其中一位购买者发行的，否则该买方在注册直接发行中购买普通股将导致该买方及其关联公司和某些关联方实益拥有超过 4.99%（或者，在买方选择时， 9.99注册直接发行完成后立即占公司已发行普通股的百分比）。每份预先注资的认股权证均可行使 一 行使价为美元的普通股份额0.030 每股。预先注资认股权证可立即行使，在所有预融资认股权证全部行使之前，可以随时行使。

认股权证或预先注资认股权证的持有人（及其关联公司）在适用情况下不得行使认股权证或预先注资认股权证的任何部分，前提是持有人拥有的超过 4.99%（或者，在发行时由持有人选择， 9.99行使后立即获得公司已发行普通股的百分比，因为此类所有权百分比根据认股权证或预先注资认股权证的条款（如适用）确定。持有人可以选择在行使认股权证时获得根据认股权证中规定的公式确定的普通股净数（全部或部分），而不是在行使权证时向公司支付原本打算向公司支付的现金以支付总行使价，前提是这种无现金行使只有在行使时注册声明无效或如果该认股权证无效的情况下才允许这种无现金行使注册声明所属的说明书不适用于向认股权证持有人发行普通股。

持有人可以选择在行使权证（全部或部分）时获得根据预融资认股权证中规定的公式确定的普通股净数，而不是在行使预先注资认股权证时向公司支付原本计划向公司支付的现金以支付总行使价。

普通股认股权证

购买认股权证 576,261 普通股价格为美元8.1031 每股是在2021年12月的注册直接发行交易中收购的。认股权证被归类为股权。由于2022年9月PIPE的关闭，认股权证持有人选择在2022年9月PIPE收盘后的30天内（2023年2月24日）行使选择权，获得未偿认股权证的现金支付，金额相当于认股权证协议中规定的每份认股权证的Black-Scholes价值。公司支付了 $800 于 2023 年 6 月 23 日致该认股权证持有人，以及 526,151 结果解决了。截至2024年3月31日，认股权证 50,110 普通股价格为美元8.1031 在2021年12月的注册直接发行交易中收购的每股仍未偿还。

2017 年股权激励计划

2017年9月22日，公司股东批准了Exicure, Inc. 2017年股权激励计划（“2017年计划”），该计划于2017年11月15日生效。2017年计划规定发放的激励奖励金额最高为 194,750 Exicure普通股的股份，其中包括 72,330 将向高级职员、员工、顾问和董事发行的Exicure普通股，外加不超过一定数量的股份 122,793 这些奖励受Exicure OpCo 2015年股权激励计划（“2015年计划”）下已发放和未偿还的奖励的约束，这些奖励是在2017年9月26日的合并交易中假设的。根据2017年股权激励计划可能授予的奖励包括非合格和激励性股票期权、股票增值权、红股、限制性股票、限制性股票单位、绩效单位和现金奖励。自2020年1月1日起，根据2017年股权激励计划预留发行的普通股数量在每年1月1日自动增加（i）中的较小值 153,333 股份，（ii） 5占上一个日历年12月31日已发行股本总数的百分比，或（iii）董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）确定的较少数量的股份。2017年计划生效后，未来将不会根据2015年计划发放任何奖励。2023 年 1 月 1 日，根据2017年计划的条款，根据2017年计划保留和可能发放的奖励数量自动增加了 153,333 奖项。

截至2024年3月31日，根据2017年股权激励计划可供授予的股票奖励总数为 455,765.

根据2017年计划发放的奖励取决于参与者的继续雇用或提供非雇员服务，如果雇用或继续服务因任何原因终止，则将被没收。授予员工或顾问的初始奖励通常归属 25在授予日的前 12 个月周年纪念日为百分比，此后每月解锁1/48，直至年底完全归属 48 月。随后发放给员工或顾问的奖励通常每月分配1/48，直到年底全部归还 48 月。对非雇员董事的初始股票期权授予每月的1/36归属，直到年底完全归属 36 月。随后向非雇员董事发放的股票期权每月授予1/12个月，直到年底完全归属 12 月。普通股期权授予的期限为 10 年，除非如上所述提前终止。

员工股票购买计划

2017年员工股票购买计划（“ESPP”）于2017年9月获得董事会通过，并于2017年9月获得公司股东的批准。通过ESPP，符合条件的员工可以批准最多扣除工资 15购买普通股的报酬的百分比。员工在要约期内的任何行使日可以购买的最大股票数量将是 (i) 中的较小值 250 股份或 (ii) 公允市场价值（截至该要约期的发行日确定）等于美元的股份数量25000 在一个日历年内减去归因于该日历年度的任何其他普通股的公允市场价值。每个购买日的每股购买价格等于 85（i）员工发行日Exicure普通股每股收盘市价或（ii）行使日Exicure普通股每股收盘市价中较低值的百分比。

ESPP规定，从2018年1月1日开始，每年1月1日，预留和可供发行的股票数量将自动增加，此后每年1月1日至2027年1月1日，至少增加 (i) 1万个 股份；(ii) 0.3前一个日历年最后一天已发行普通股的百分比；或（iii）董事会确定的较少数量的股份。2023 年 1 月 1 日，ESPP 下可供发行的普通股数量增加了 1万个 股份。截至 2024 年 3 月 31 日，有 61,971 ESPP下可供发行的股票。

截至2024年3月31日，未摊销的股票薪酬支出为美元27，预计将在加权平均期内摊销 1.6 年份。

该公司利用Black-Scholes期权定价模型来确定普通股期权授予的公允价值。Black-Scholes期权定价模型的开发目的是用于估算没有归属限制且完全可转让的已交易期权的公允价值。该模型还需要输入高度主观的假设。 没有 期权是在截至2024年3月31日的三个月内授予的。 下表列出了截至2023年3月31日的三个月内授予的股票期权的Black-Scholes期权定价模型中使用的假设：

预期期限基于员工会计公告主题14.D.2中描述的 “简化方法”。目前，该公司没有足够的经验来合理估计其普通股期权的预期期限。在有足够的经验提供符合ASC 718-10-30-25至30-26的更合理的估算值之前，公司将继续使用 “简化方法”。无风险利率假设基于拨款时有效的预期期限的美国国债利率。对于2021年12月31日之后授予的股票期权，预期的波动率基于公司股票的波动率。对于2022年1月1日之前授予的股票期权，预期波动率基于计算出的同一行业和总体发展阶段的上市公司的企业价值波动率。估计的没收率是根据类似类别员工的历史经验得出的。股息收益率基于授予时的预期股息。

截至2023年3月31日的三个月中授予的普通股期权的加权平均授予日公允价值为美元1.26 每个普通股期权。

限制性股票单位的授予日公允价值基于公司在授予之日的收盘股价。归属时，每个未偿还的限制性股票单位将兑换为 一 公司普通股的份额。限制性股票单位通常每季度均匀归属，期限为 4 年以换取限制性股票单位接受者在该归属期内继续提供服务。

普通股每股基本亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。普通股每股摊薄亏损是使用库存股法计算的，方法是对所有已发行的潜在稀释性证券生效。在报告期内未偿还的潜在摊薄期权、限制性股票单位和购买普通股的认股权证不包括在报告期内的摊薄后每股亏损计算中，因为这些股票由于这些时期报告的净亏损而具有反稀释作用。 因此，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，普通股每股基本亏损和摊薄亏损均相同。

ASC Topic 820，公允价值计量，建立了三级公允价值层次结构，对用于衡量公允价值的投入进行优先排序，如下所示：一级投入——报告实体在计量之日可获得的相同资产或负债在活跃市场上的未经调整的报价；二级投入——资产或负债在资产的整个期限内可以直接或间接观察到的报价除外或责任；以及 3 级输入-不可观察的输入资产或负债用于衡量公允价值，以至于无法获得可观测的投入，从而考虑到在计量之日资产或负债几乎没有市场活动（如果有的话）的情况。

公司使用市场方法以及1级和2级投入对其现金等价物进行估值，使用2级投入来评估其短期投资。公司使用市场方法和三级投入对其负债进行估值。截至2023年12月31日和2024年3月31日，没有定期按公允价值计量的负债。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，一级、二级或三级之间没有转账。看跌期权中的可观察和不可观察均用于确定公司归入三级类别的头寸的公允价值。与第三级类别相关的未实现收益和亏损包括可观测和不可观察投入的公允价值变动。

法律诉讼

2021年12月13日，马克·科尔威尔在美国伊利诺伊州北区地方法院对该公司、戴维·吉尔约汉和布莱恩·博克提起了假定的证券集体诉讼，标题为Colwell诉Exicure, Inc.等人，案件编号 1:21-cv-0663。2021年2月4日，原告提出了经修订的假定证券集体诉讼申诉。根据1995年《私人证券诉讼改革法》，法院于2023年3月20日下达命令，任命詹姆斯·马修为首席原告，Bleichmar Fonti & Auld LLP为该诉讼的首席律师。2023年5月26日，首席原告对公司、吉尔约汉博士、博克先生和格兰特·科贝特提出了第二份修正申诉。经修订的第二份申诉称，吉尔约汉博士、博克先生和科贝特博士发表了与公司临床项目有关的重大虚假和/或误导性陈述，据称给在2021年1月7日至2021年12月10日期间收购公司证券的投资者造成了损失。经修订的第二份申诉没有量化任何所谓的损失，但是，除了律师费和费用外，主要原告还寻求代表自己和在假定的集体诉讼期内以虚高的价格收购公司股票并据称因此遭受经济损失的其他人追回损害赔偿。双方提交了一份联合状况报告，指出了各方所做的调解努力。该报告还提出了未来的诉讼时间表，法院采纳了该时间表：原告的第三次修正申诉应在2024年6月28日当天或之前到期，任何驳回动议应在2024年8月27日当天或之前到期，答复将于2024年10月8日或之前提出，任何答复应在2024年11月5日当天或之前到期。因此，定于2024年5月22日举行的状态听证会重置为2024年7月23日。

2022年3月1日，卡皮尔·普里代表公司向美国伊利诺伊州北区地方法院提起股东衍生诉讼，对吉尔约汉博士和博克先生、杰弗里·克莱兰德、伊丽莎白·加洛法罗、Bosun Hau、巴厘·穆拉利达尔、安德鲁·萨辛、马蒂亚斯·施罗夫、詹姆斯·苏拉特和蒂莫西·沃尔伯特提起股东衍生诉讼，标题为普里诉吉尔乔汉恩，等人，案例编号 1:22-cv-01083。2022年3月8日，易信Sim在同一法院对同一个人提起了类似的股东衍生诉讼，标题为Sim诉Giljohann等人，案件编号为 1:22-cv-01217。2022年4月25日，Stourbridge Investments LLC在美国特拉华特区地方法院对同一个人提起了类似的股东衍生诉讼，标题为Stourbridge Investments LLC诉Exicure, Inc.等人，案件编号 1:22-cv-00526。根据上文所述的Colwell投诉中提出的类似事实指控，Puri、Sim和Stourbridge的投诉（统称为 “衍生投诉”）声称，被告促使公司在2021年年度股东大会的委托书中就风险监督、行为准则、临床计划和薪酬问题等发表虚假和/或误导性陈述，违反了联邦证券法，并违反了信托义务。衍生投诉还断言，根据联邦证券法，吉尔约汉博士和博克先生应承担缴款责任。Puri和Stourbridge的投诉进一步主张州法律对不当致富的指控，Puri的投诉还主张州法律对滥用控制、严重管理不善和公司浪费的指控。原告在衍生投诉中没有量化任何所谓的损失，但要求赔偿公司损失、律师费、成本和开支，并下令将某些加强董事会监督的建议提交公司股东表决。

2022年3月18日，James McNabb通过法律顾问向公司发出书面要求（“要求信”），要求董事会调查某些指控，并代表公司对涉嫌违反信托义务和公司浪费的某些高管和董事提起诉讼。在就Colwell案中可能提出的任何驳回动议作出裁决之前，所有衍生案件均已暂时搁置。此外，根据协议，要求书暂时搁置，在等待此类动议和决定之前，任何相关的诉讼时效均已取消。

2023年10月3日，一名前雇员就该前雇员从公司离职对公司及其高管提起申诉。双方将继续进行论文发现，并定于2024年6月26日举行面对面的和解会议。

西北大学许可协议

2011年12月12日，（1）该公司前母公司AuraSense, LLC根据AuraSense, LLC与西北大学（“NU”）签订的2009年许可协议，将其在使用纳米颗粒、纳米技术、微技术或基于纳米材料的结构作为疗法或伴随疗法作为交付手段领域的所有全球权益转让给了公司，但明确排除诊断（“指定字段”); (2) 根据本次转让的条款和条件，公司承担所有责任和AuraSense, LLC在指定领域的许可协议中规定的义务；以及（3）为了确保这项转让和NU的专利权，公司同意（i）向NU支付年度许可费，该费用可以抵扣NU在同年应付的任何特许权使用费，（ii）向NU偿还与起诉和维护许可专利权相关的费用，（iii）支付NU特许权使用费基于公司销售或转让任何许可产品所产生的任何净收入，（iv）向NU付款（如果是公司）根据许可专利权授予分许可，以所有分许可使用费的百分比或分许可持有人出售或转让任何许可产品所产生的任何净收入的百分比中的较高者为准，以及（v）向NU支付公司收到的所有其他分许可付款的一定百分比。2015年8月，公司与NU签订了重订的许可协议（“重述许可协议”）。2016年2月，公司获得了NU在与NU共同拥有的某些SNA技术中的权利的独家许可（“共同拥有的技术许可”）。公司对NU权利的许可仅限于指定领域，但是公司对自己在这项共同拥有的技术中的权利没有限制。公司在共同拥有的技术许可协议中的权利和义务与自2015年8月起的重述许可协议（统称为 “西北大学许可协议”）中的权利和义务基本相同。截至2024年3月31日，公司已向NU支付了总额为$11,567 考虑到上述每项义务.

2023年8月3日，该公司收到了NU律师的通知信（“信函”），指控该公司违反了西北大学的许可协议。该信声称，缺乏西北大学许可协议所要求的开发是违规行为。西北大学许可协议随后分别于2023年9月10日和2023年10月3日终止。

租约

有关与公司租赁协议相关的承诺的讨论，请参阅附注4 “租赁”。

根据公司与阿尔塔有限公司（“Alta”）之间自2022年9月25日起生效的咨询协议，公司向Alta支付了$218 2023 年 2 月 27 日，收取因于 2022 年 9 月 PIPE 关闭而获得的咨询费。保罗·康自2023年2月起担任公司董事，自2023年8月起担任公司首席执行官，是阿尔塔总裁。

2024年2月5日，该公司与一家临床阶段的私人生物制药公司签订了专利许可协议，开发可能用于治疗肝炎的卡夫罗莫德。根据协议条款，这家生物制药公司将获得该公司所有相关专利在肝炎领域的独家许可。首付金额为 $500 在本协议执行后向公司付款。根据ASC 606 “与客户签订合同的收入”，这笔款项被确认为收入。在许可专利有效期内，公司还将有权从所有许可技术的未来净销售额中获得适度的特许权使用费。公司将负责并做出与之有关的所有决定

许可专利中包含的每项专利和专利申请的准备、提交、起诉和维护。

2024年5月3日，公司签订了期票（“票据”），随后收到了一笔金额为美元的贷款300 来自个人投资者。所有本金和应计利息将在（i）本票据发行一周年之日或（ii）违约事件发生时以较早者为准，届时投资者申报的此类金额将由公司到期支付。本票据的利息将累积在 6.0%，到期时支付。

2024年6月3日，公司签发了另一张期票（“DGP票据”），随后收到了一笔金额为美元的贷款700 来自关联方 DGP。所有本金和应计利息将于 (i) 中较早者到期并支付 十个月 在本DGP票据发行之日的周年纪念日或（ii）发生违约事件时，投资者申报的此类金额将由公司到期并支付。该DGP票据的利息将在以下地址累计 6.0%，到期时支付。