附录 10.1

证券 购买协议

本次证券购买 Inspira Technologies OXY B.H.N. Ltd. 公司之间的协议（本 “协议”）于2024年6月14日生效 根据以色列国法律组织（“公司”），并在签名页上注明每位购买者 本协议（包括其继承人和受让人、“买方”，统称为 “购买者”）。

鉴于，受条款约束 以及本协议中规定的条件，并根据 (i)《证券法》（定义）下的有效注册声明 下文）关于股票、预先注资的认股权证和预先注资的认股权证股份，公司希望向每位买方发行和出售， 正如更全面地描述的那样，每位买方都希望单独而不是共同地从公司购买公司的证券 在本协议中。

因此，现在正在考虑 本协议中包含的共同契约，出于其他有益和有价值的考虑，这些契约的接收和充分性是 特此确认，公司和每位买方同意以下内容：

第一条。
定义

1.1 定义。在 除了本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语具有设定的含义 第 1.1 节中的第 4 部分：

“收购人” 应具有第 4.5 节中赋予该术语的含义。

“行动” 应具有第 3.1 (j) 节中赋予该术语的含义。

“附属公司” 指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受其控制或受共同控制的任何人 《证券法》第405条使用和解释了与个人有关的术语。

“董事会 “董事” 指本公司的董事会。

“商业 “日” 是指纽约州或该州的商业银行除星期六、星期日或其他日子之外的任何一天 法律授权或要求以色列继续关闭。

“关闭” 指根据第 2.1 节结束证券的购买和销售。

“关闭 日期” 是指适用各方执行和交付所有交易文件的交易日 以及 (i) 购买者支付认购金额的义务和 (ii) 公司支付订阅金额的义务之前的所有条件 在每种情况下，交付证券的义务均已履行或免除，但无论如何都不迟于第二次（第二次）交易 本文发布日期的第二天。

“佣金” 指美国证券交易委员会。

“公司 法律顾问” 是指本公司在美国证券事务方面的美国法律顾问沙利文和伍斯特律师事务所，以及沙利文的美国法律顾问 和特拉维夫伍斯特（Har-Even & Co.），涉及以色列法律事务。

“披露 附表” 指本公司同时发布的披露时间表。

“披露 时间” 是指（i）如果本协议是在非交易日或上午 9:00 之后（纽约时间）签署的，以及 在任何交易日午夜（纽约时间）之前，紧接该日之后的交易日上午 9:01（纽约时间） 此处，以及 (ii) 如果本协议是在任何交易的午夜（纽约时间）至上午 9:00（纽约时间）之间签署的 日，不迟于本文发布之日上午 9:01（纽约市时间）。

“评估 日期” 应具有第 3.1 (s) 节中赋予该术语的含义。

“豁免 发行” 是指根据以下规定向公司的员工、高级管理人员或董事发行 (a) 普通股或期权 董事会多数非雇员成员或多数成员为此目的正式通过的任何股票或期权计划 为向公司提供服务而为此目的设立的非雇员董事委员会的成员中，(b) 认股权证 就根据本协议进行的交易以及行使认股权证时的任何普通股向配售代理人披露 在行使、交换或转换任何已发行证券时向配售代理人（如果适用）和/或普通股 根据本协议和/或其他可行使或交换为当日已发行和流通的普通股的证券 本协议中，前提是自本协议签订之日起未对此类证券进行过修改以增加此类证券的数量 证券或降低此类证券的行使价、交易所价格或转换价格（与股票相关的除外） 拆分或合并）或延长此类证券的期限，以及（c）根据收购或战略交易发行的证券 经本公司大多数不感兴趣的董事批准，前提是此类证券作为 “限制性证券” 发行 （定义见规则 144），且不具有要求或允许提交任何相关注册声明的注册权 在本协议第 4.12 (a) 节的禁令期内，并规定任何此类签发只能发放给个人（或 个人的股权持有人，该个人本身或通过其子公司、运营公司或企业资产的所有者 与公司业务产生协同效应，除了资金投资外，还应为公司提供其他收益， 但不得包括公司主要为筹集资金或向实体发行证券的交易 其主要业务是投资证券。

“交换 法案” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“反海外腐败法” 指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“食品和药物管理局” 应具有第 3.1 节 (hh) 中赋予该术语的含义。

“FDCA” 应具有第 3.1 节 (hh) 中赋予该术语的含义。

“GAAP” 应具有第 3.1 (h) 节中赋予该术语的含义。

“债务” 应具有第 3.1 (aa) 节中赋予该术语的含义。

“知识分子 “财产权” 应具有第 3.1 (p) 节中该术语所赋予的含义。

“留置权” 指留置权、抵押、质押、担保、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“封锁 协议” 指截至本协议发布之日公司与董事和高级管理人员之间签订的封锁协议 该公司的，基本上采用附录A的形式。

“材质 “不利影响” 应具有第 3.1 (b) 节中赋予该术语的含义。

“材料 许可证” 应具有第 3.1 (n) 节中该术语所赋予的含义。

“普通 股票” 是指公司的普通股，无面值，以及包含此类证券的任何其他类别的证券 此后可以重新分类或更改。

“普通 “股份等价物” 是指本公司或子公司的任何证券，其持有人有权收购 任何时候的普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具 可随时转换为普通股、可行使或可交换为普通股，或以其他方式赋予其持有人获得普通股的权利。

“Per 股票购买价格” 等于 [●] 美元，但会根据反向和正向股票分割、股票分红、股票进行调整 在本协议签订之日之后和收盘前发生的普通股的合并和其他类似交易 日期，前提是每份预先注资认股权证的购买价格应为每股购买价格减去0.001美元。

“人” 指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司， 股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何类型的实体。

“制药 “产品” 应具有第 3.1 节 (hh) 中赋予该术语的含义。

“放置 代理人” 指新桥证券公司。

“预先注资 认股权证” 统指在收盘时向买方交付的预先注资的普通股购买权证 根据本协议第 2.2 (a) 节，预先注资的认股权证可立即行使，并在填写行使后到期 附录B的表格附于此。

“预先注资 认股权证” 是指行使预先注资认股权证时可发行的普通股。

“继续” 指诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼（包括但不限于非正式调查或部分程序） 例如证词), 不论是已开始的还是受到威胁的.

“招股说明书” 指为注册声明提交的最终基本招股说明书，包括向或提交的所有信息、文件和证物 以引用方式纳入此类招股说明书。

“招股说明书 补编” 是指符合《证券法》第424（b）条的招股说明书补充文件，包括所有信息， 向委员会提交的此类招股说明书补充文件中或以引用方式纳入的文件和证物，以及 由公司在收盘时交付给每位买方。

“购买者 “当事方” 应具有第 4.8 节中该术语所赋予的含义。

“注册 声明” 是指向委员会提交的F-3表格上的有效注册声明（文件编号333-266748），包括 与此类注册声明一起存档或以引用方式纳入此类注册声明的所有信息、文件和证物，该声明登记了 向买方出售和发行股票、预先注资的认股权证和预先注资的认股权证。

“必填项 批准” 应具有第 3.1 (e) 节中该术语所赋予的含义。

“规则 144” 指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时进行修改或解释， 或委员会此后通过的目的和效力与该规则基本相同的任何类似规则或条例。

“规则 424” 指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因此该规则可能会不时进行修改或解释， 或委员会此后通过的目的和效力与该规则基本相同的任何类似规则或条例。

“美国证券交易委员会报告” 应具有第 3.1 (h) 节中赋予该术语的含义。

“证券” 指股份、预先注资的认股权证和预先注资的认股权证股份。

“证券 法案” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规章制度。

“股票” 指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股，但不包括预先注资的认股权证。

“短 销售” 是指《交易法》SHO法规第200条所定义的所有 “卖空”（但不是 被视为包括寻找和/或借入普通股）。

“订阅 金额” 指每位买方为购买的股票和预先注资认股权证（如果适用）支付的总金额 如下所示，在本协议签名页上和 “订阅” 标题旁边的此类购买者姓名下方 金额”，以美元和即时可用资金表示（为避免疑问，如果适用，买方除外） 预先注资认股权证的总行使价，该金额应在行使此类预先注资认股权证时支付 现金）。

“子公司” 指附表3.1 (a) 中规定的本公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括任何直接或间接的子公司 在本协议发布之日之后成立或收购的本公司的子公司。

“交易 日” 是指主要交易市场开放交易的日子。

“交易 市场” 是指普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所 相关日期：美国纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约 证券交易所（或任何前述证券的继承者）。

“交易 文件” 指本协议、预先注资的认股权证、其中的所有证物和附表以及本协议中的封锁协议 以及与下文所设想的交易有关的任何其他文件或协议.

“转移 代理人” 美国股票转让与信托公司有限责任公司，该公司目前的过户代理人，邮寄地址为 6201 15^th 纽约州布鲁克林大道 11219 拉斐特广场，伍德米尔，纽约 11598。还有任何继任者 公司的过户代理人。

“VWAP” 指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后上市 或在交易市场上报价，即该日期（或最接近的前一天）普通股的每日成交量加权平均价格 据彭博有限责任公司报道，普通股随后上市或报价的交易市场上的日期（基于交易日） 从上午 9:30（纽约时间）到下午 4:02（纽约时间）），(b) 如果是 OTCQB 风险市场（“OTCQB”）或 OTCQX 最佳市场（“OTCQX”）不是交易市场，是普通股的成交量加权平均价格 OTCQB或OTCQX的相应日期（或最接近的前一个日期），（c）如果普通股当时没有上市或报价 在OTCQB或OTCQX上交易，然后在粉色公开市场（“粉红市场”）上报告普通股的价格 由场外交易市场有限公司（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）运营，最新出价 如此报告的普通股的每股价格，或（d）在所有其他情况下，是确定的普通股的公允市场价值 由当时未偿还的证券的多数权益的购买者真诚地选出的独立评估师以及 公司可以合理接受，其费用和开支应由公司支付。

第二条。
购买和出售

2.1 关闭。在 截止日期，根据本文规定的条款和条件，公司同意出售，买方同意单独出售 而不是共同同意购买总额为350万美元的股份；但是，前提是买方必须这样做 自行决定该买方（连同该买方的关联公司）以及以团体形式行事的任何个人 与该买方或任何此类买方的关联公司一起，将拥有超过实益所有权的受益所有权 限制，或者买方可以选择以其他方式选择代替购买股票，即表示此类选择 在发行之前，以获得相同总收购价格的方式购买预先注资的认股权证以代替股票 由该买方向公司付款。“受益所有权限制” 应为4.99％（或者，就每项而言） 买方，在收盘时选出该买方时，在给出后立即发行的普通股数量的9.99％） 对截止日期股票发行的影响。在每种情况下，只能选择接收预先注资的认股权证 买方的。本协议签名页上规定的每位购买者的订阅金额应由该购买者签署 可与公司或其指定人员进行 “交货与付款”（“DVP”）结算。这个 公司应向每位买方交付根据本节确定的相应股份（以及，如果适用，预先注资的认股权证） 2.2 (a)，公司和每位买方应在收盘时交付第2.2节规定的其他物品。满意后 在第2.2和2.3节规定的契约和条件中，结案应在公司法律顾问办公室或其他机构进行 位置（包括通过电子传输进行远程传输）。股份的结算应通过DVP进行（即，在截止日期， 公司应将以买方名义和地址注册并由过户代理人直接发行的股份发行给 每位买方确定的账户；收到此类股份后，公司应立即以电子方式交付此类股票 向相应的买方付款，并由买方通过电汇方式向公司支付）。不管怎样 如果在公司和适用的买方执行本协议之时或之后的任何时候，则与此相反， 包括收盘前一段时间（“结算前期”），该买方出售商品 向任何人提供根据本协议在收盘时向该买方发行的全部或任何部分股份（统称为 “预结算”） 股票”），此类买方应根据本协议自动执行（无需该买方或公司采取任何其他必要行动）， 被视为无条件购买此类预结算，公司应被视为无条件地有义务出售此类预结算 在收盘时向该买方交付股份；前提是公司无需向该买方交付任何结算前股份 在公司收到本协议下此类结算前股份的收购价之前，买方；并进一步规定 公司特此承认并同意，上述内容不构成该买方对以下内容的陈述或承诺 无论该买方是否在结算前期内向任何人出售任何普通股，以及任何此类决定 只有在该买方选择进行任何此类出售（如果有）时，才能出售该买方的任何普通股。

2.2 配送。

(a) 开启或之前 截至截止日期（下文可能注明的除外），公司应向每位买方交付或安排交付以下物品：

(i) 本协议 由本公司正式签署；

(ii) 以本节为准 2.1，公司应以公司信头向每位买方提供公司的电汇指令，由以下人员执行 首席执行官或首席财务官；

(iii) 以本节为准 2.1，向转让代理人发出的不可撤销的指示副本，指示转让代理通过以下方式快速交付 存托信托公司在托管系统（“DWAC”）存款或提款的股份等于该买方的股份 认购金额除以每股购买价格（减去该买方行使时可发行的普通股数量） 预先注资的认股权证（如果适用），以该买方的名义注册；

(iv) 如果适用， 对于根据第 2.1 节购买预先注资认股权证的每位购买者，以该买家的名义注册的预先注资认股权证进行购买 不超过一定数量的普通股，等于该买方认购金额中适用于预先注资认股权证的部分 除以每股购买价格减去0.001美元，行使价等于每股预先注资认股权证0.001美元，但须遵守 在其中进行调整；

(v) 封锁协议， 形式和实质内容为买方合理接受，由每位高级管理人员和董事执行；

(vi) 招股说明书 和招股说明书补充文件（可根据《证券法》第172条交付）。

(b) 开启或之前 在截止日期之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 本协议已正式签署 由该买方提供；以及

(ii) 该买方的 认购金额（如果适用，减去买方预先注资认股权证的总行使价，该金额应 应在行使此类预先注资的认股权证时支付），这笔认股权证可用于与公司进行DVP结算 或其指定人。

2.3 成交条件。

(a) 义务 本公司在本协议下与收盘有关的股份须满足以下条件：

(i) 中的准确性 所有重要方面（或在陈述或担保受实质性或重大不利影响限制的范围内） 尊重）何时以及此处包含的买方陈述和保证的截止日期（除非此类陈述） 或担保自其中的特定日期起生效，在这种情况下，它们在所有重要方面均准确无误（或在陈述范围内） 或担保根据实质性或重大不利影响（在所有方面）均受限于截至该日期）；

(ii) 所有义务， 每位买方要求在截止日期或之前履行的契约和协议应已得到履行；以及

(iii) 交货 由本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品的每位购买者购买。

(b) 相应的 买方在本协议下与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 中的准确性 所有重要方面（或在陈述或担保受实质性或重大不利影响限制的范围内） 尊重）在作出此处所包含的公司陈述和保证的截止日期（除非此类陈述） 或担保自其中的特定日期起生效，在这种情况下，它们在所有重要方面均准确无误（或在陈述范围内） 或担保根据实质性或重大不利影响（在所有方面）均受限于截至该日期）；

(ii) 所有义务， 本公司要求在截止日期或之前履行的契约和协议应已得到履行；

(iii) 交货 本公司对本协议第 2.2 (a) 节中规定的项目进行处理；

(iv) 应有 对公司没有重大不利影响；以及

(v) 自日期起 截至截止日期，委员会或公司负责人不得暂停普通股的交易 交易市场，以及彭博有限责任公司报告的一般证券交易在截止日期之前的任何时候均不得进行 已被暂停或受限，或尚未对此类服务机构报告的交易的证券设定最低价格， 或在任何交易市场上，美国或纽约州当局也未宣布银行业务暂停 也不会发生任何重大爆发或敌对行动升级或其他如此严重的国内或国际灾难 就其对任何金融市场的影响或任何重大不利变化而言，根据该买方的合理判断， 使得在收盘时购买证券是不切实际或不可取的。

第三条。
陈述和保证

3.1 陈述和 公司的担保。除披露附表中另有规定外，这些披露附表应视为本文的一部分 并应在相应章节所载披露的范围内，对本文中作出的任何陈述或其他方式作出的保留意见 披露时间表，公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

(a) 子公司。 附表3.1（a）列出了公司的所有直接和间接子公司。公司直接或间接拥有 不含任何留置权的每家子公司的所有股本或其他股权，以及所有已发行和未偿还的股权 每家附属公司的股本均有效发行并已全额支付，不可估税，不设先发制人和类似权利 认购或购买证券。如果公司没有子公司，则所有其他提及子公司或其中任何子公司的内容 交易文件应不予考虑。

(b) 组织 和资格。公司和每家子公司都是正式注册或以其他方式组建的、有效存在的实体 并根据其公司或组织所属司法管辖区的法律信誉良好，拥有必要的权力和权力 拥有和使用其财产和资产，并按目前的方式开展业务。公司和任何子公司都不在 违反或违反其各自的证书或公司章程、章程或其他组织的任何规定 或章程文件。公司和子公司均具有开展业务的正式资格，并且作为外国人信誉良好 根据所开展业务的性质或其拥有的财产的每个司法管辖区的公司或其他实体 必要，除非不具备如此资格或信誉良好的情况（视情况而定）无法达到或合理预期的情形 导致：（i）对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，（ii）重大不利影响 对公司和子公司的经营业绩、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面）的影响， 总体而言，或 (iii) 对公司在任何重要方面的及时表现的能力产生重大不利影响 其在任何交易文件（（i）、（ii）或（iii）中的任何一项，“重大不利影响”）下的义务以及未提起任何程序 已在任何此类司法管辖区设立，撤销、限制或削减或试图撤销、限制或削减此类权力和权力 或资格。

(c) 授权； 执法。公司拥有必要的公司权力和权力来达成和完成所设想的交易 通过本协议和其他每份交易文件以及以其他方式履行其在本协议及其下的义务。这个 本公司执行和交付本协议和其他所有交易文件，以及本公司对本协议的完成 本文设想的交易已获得公司采取一切必要行动的正式授权，没有进一步的授权 公司、董事会或公司股东需要就此或与之相关的行动其他 与所需批准无关。本协议及其作为一方的其他交易文件（或 交付后，公司将）正式签署，当根据本协议及其条款交付时，将构成 根据公司条款，本公司可对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但以下情况除外： 一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他具有普遍适用影响的法律 一般强制执行债权人的权利，(ii) 受与具体履约可得性有关的法律的限制，禁令 救济或其他公平补救措施以及 (iii) 赔偿和分摊条款可能受到适用法律的限制.

(d) 没有 冲突。本公司执行、交付和履行本协议及其所涉其他交易文件 是当事方，证券的发行和出售及其完成本协议所设想的交易 不会也不会 (i) 与公司或任何子公司的证书或章程中的任何条款相冲突或违反 公司、章程或其他组织或章程文件，或 (ii) 与... 冲突或构成违约（或事件） 通知或延期（或两者兼而有之）将成为违约，导致对任何财产或资产产生任何留置权 公司或任何子公司，或赋予他人任何终止、修改、反稀释或类似调整、加速的权利 或取消（有或没有通知，时效或两者兼而有之）任何协议、信贷额度、债务或其他工具（证据 公司或任何子公司作为当事方的公司或子公司债务（或其他）或其他谅解，或任何财产所依据的其他谅解 或公司或任何子公司的资产受约束或受到影响，或（iii）需要获得必要批准，与之冲突或导致 违反任何法院或政府机构的任何法律、规则、规章、命令、判决、禁令、法令或其他限制 公司或子公司受其约束（包括联邦和州证券法律法规），或任何财产受其约束 或公司或子公司的资产受约束力或受到影响；第 (ii) 和 (iii) 条的每一项除外，例如不能， 个人或总体而言，已经或合理地预计会造成重大不利影响。

(e) 申报， 同意和批准。公司无需获得任何同意、豁免、授权或命令，也无需向其发出任何通知， 或向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他相关人员进行任何申报或登记 包括公司执行、交付和履行交易文件，但不包括：(i) 根据要求提交的文件 至本协议第 4.4 节，(ii) 向委员会提交招股说明书补充文件，(iii) 通知和/或申请 到每个适用的交易市场进行证券的发行和出售以及股票和预先注资的认股权证上市 以所需的时间和方式进行交易，以及（iv）根据适用的以色列规定必须提交的申报 和州证券法（统称为 “所需批准”）。

(f) 发行 证券的；注册。证券已获得正式授权，在发行和付款时将按照适用的规定进行 交易文件将按时有效发放，已全额付清且不可估税，不含公司规定的所有留置权。 根据认股权证条款发行的预先注资的认股权证股份将有效发行，已全额支付且不可估税， 不受公司强加的所有留置权的约束。公司已从其正式授权的股本中预留了最大数额 根据本协议和预筹认股权证可发行的普通股。公司已准备并提交了注册 声明符合2022年8月18日生效的《证券法》（包括招股说明书）的要求， 以及截至本协定签订之日可能需要的修正和补充.注册声明生效 根据《证券法》，不得下令阻止或暂停注册声明的生效，也不得暂停或阻止 招股说明书的使用已由委员会发布，尚未为此提起任何诉讼，或据所知 该公司的股份，受到委员会的威胁。如果委员会规章制度要求，公司应提交 根据第 424 (b) 条向委员会提交的招股说明书补充文件。当时《注册声明》及其任何修正案 在本协议签订之日和截止日期生效，注册声明及其任何修正均符合 并且将在所有重要方面符合《证券法》的要求，并且过去和将来都不会包含任何不真实的陈述 重要事实或省略陈述其中要求陈述或在其中作出不具误导性的陈述所必需的任何重大事实； 以及招股说明书或其任何修正案或补充文件发布时的招股说明书及其任何修正案或补充 而且在截止日期，在所有重大方面都符合并将符合《证券法》的要求，但没有 不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实， 考虑到它们是在什么情况下做出的，不是误导性的。在提交注册时，该公司是 有资格使用 F-3 表格的声明。根据《证券法》，公司有资格使用F-3表格，并且符合交易要求 关于根据本次发行和在十二 (12) 个日历月内出售的证券的总市值 在本次发行之前，如F-3表格一般指令I.B.5所述。

(g) 资本化。 截至本文发布之日，公司的资本如附表3.1（g）所述，附表3.1（g）应如此 还包括截至本文发布之日公司关联公司实益持有和记录在案的普通股数量。这个 自最近根据《交易法》提交定期报告以来，公司没有发行过任何股本，但根据以下规定除外 根据公司股票期权计划行使员工股票期权，根据公司股票期权计划向员工发行普通股 根据公司的员工股票购买计划以及未偿普通股等价物的转换和/或行使 截至最近根据《交易法》提交定期报告之日。任何人都没有优先拒绝权，先发制人 参与交易文件所设想的交易的权利、参与权或任何类似的权利。除了 由于购买和出售证券，没有未偿还的期权、认股权证、可认购的股票权、看涨期权 或与证券、权利或义务有关的任何性质的承诺，或可转换成或可行使或可交换的证券、权利或义务 用于或赋予任何人认购或收购任何子公司的任何普通股或股本或合同的权利， 公司或任何子公司有义务或可能必须发行额外普通股的承诺、谅解或安排 任何子公司的股份或普通股等价物或股本。证券的发行和出售不会使 公司或任何子公司向任何人（买方除外）发行普通股或其他证券。没有悬而未决的 本公司或任何子公司的证券或工具，附有任何调整行使、转换、交换或重置的条款 公司或任何子公司发行证券时此类证券或工具的价格。没有未偿还的证券 或本公司或任何子公司包含任何赎回或类似条款的票据，并且没有合同、承诺、 公司或任何子公司有义务或可能有义务赎回公司证券或类似的谅解或安排 子公司。公司没有任何股票增值权或 “幻影股票” 计划或协议或任何类似的计划 计划或协议。本公司所有已发行股本均经正式授权、有效发行、已全额缴纳且不可估税， 是根据所有联邦和州证券法发行的，此类已发行股票均未违规发行 认购或购买证券的任何优先权或类似权利。没有得到任何股东的进一步批准或授权， 证券的发行和出售需要董事会或其他机构。没有股东协议，没有投票 公司作为当事方的与公司股本有关的协议或其他类似协议，或据所知 公司的任何股东之间或之间。

(h) 美国证券交易委员会报告； 财务报表。公司已提交所有需要提交的报告、附表、表格、报表和其他文件 公司在《证券法》和《交易法》（包括其第13（a）或15（d）条规定的期限内为期两（2）年 在本协议发布日期之前（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）之前（前述内容） 材料，包括其中的证物和其中以引用方式纳入的文件，以及招股说明书和招股说明书 补充，此处统称为 “SEC 报告”）（及时或已获得有效延期） 在这样的提交期限内，并且在任何此类延期到期之前已提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自的日期， 美国证券交易委员会的报告在所有重要方面均符合《证券法》和《交易法》（如适用）的要求，以及 美国证券交易委员会的所有报告在提交时均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述所要求的重大事实 根据发表声明的情况，应在其中陈述或在其中作出陈述所必需， 不误导。公司从来都不是受《证券法》第144（i）条约束的发行人。的财务报表 美国证券交易委员会报告中包含的公司在所有重要方面都遵守适用的会计要求和规章制度 委员会就此作出的决定，在提交时生效。此类财务报表是根据以下规定编制的： 在所涉期内一致适用美国公认的会计原则（“GAAP”）， 除非此类财务报表或其附注中另有规定，未经审计的财务报表除外 可能不包含公认会计原则所要求的所有脚注，并且在所有重要方面都公允地反映公司的财务状况以及 其截至其合并后的子公司以及截至该日止期间的经营业绩和现金流量， 就未经审计的报表而言，须进行正常、非实质性的年终审计调整。

(i) 材料 变更；未披露的事件、负债或发展。自最近一次经审计的财务报表发布之日起 美国证券交易委员会报告，除非附表3.1 (i) 的规定，(i) 没有发生过任何事件、事件或发展 可以合理地预期这将导致重大不利影响，(ii) 公司没有产生任何负债（或有负债） 或其他）除（A）符合过去惯例的正常业务过程中发生的贸易应付账款和应计费用以外 以及 (B) 根据公认会计原则，不要求在公司财务报表中反映或在申报中披露的负债 向委员会发放股息，（iii）公司没有改变其会计方法，（iv）公司没有申报或派发任何股息 或向其股东分配现金或其他财产，或购买、赎回或签订任何购买或赎回任何财产的协议 其股本股份，以及 (v) 除以下情况外，公司未向任何高管、董事或关联公司发行任何股权证券 转到现有的公司股权薪酬计划。该公司没有向委员会提出任何待处理的保密处理请求 的信息。除本协议所考虑的或附表3.1 (i) 中规定的证券发行外，没有 事件、责任、事实、情况、事件或发展已经发生或存在，或合理地预计会发生或存在 尊重公司或其子公司或其各自的业务、前景、财产、运营、资产或财务状况 根据适用的证券法，公司在作出或考虑本陈述时必须披露这些信息 在本陈述发表之日前至少一 (1) 个交易日尚未公开披露的商品。

(j) 诉讼。 除美国证券交易委员会报告中规定的情况外，没有待处理的实质性诉讼、诉讼、调查、违规通知、诉讼或调查 或据本公司所知，威胁或影响本公司、任何子公司或其各自的任何财产 在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构审理 （统称为 “行动”）。美国证券交易委员会报告中列出的任何行动，（i）均未产生不利影响或挑战 任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性，或者（ii）如果存在不利情况，则可能具有合法性、有效性或可执行性 决定，已经或合理地预计会造成重大不利影响。既不是公司，也不是任何子公司，也不是任何董事 或其官员，正在或曾经是任何涉及联邦或州证券违规或责任索赔的诉讼的主体 法律或违反信托义务的索赔。据公司所知，尚未有待处理或考虑的案件， 委员会涉及公司或本公司任何现任或前任董事或高级人员的任何调查。委员会 没有发布任何暂停令或其他命令来暂停公司或任何子公司提交的任何注册声明的生效 根据《交易法》或《证券法》。

(k) 劳资关系。 公司任何员工都不存在劳资纠纷，据公司所知，劳动争议迫在眉睫，这可能 合理地预计会造成重大不利影响。公司或其子公司的员工均不是会员 与该员工与公司或该子公司的关系有关的工会，既不是公司也不是任何工会 其子公司是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为他们的关系 和他们的员工在一起很好。据公司所知，现在或现在预计不会有公司或任何子公司的执行官 违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议的任何重要条款 或非竞争协议，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性协议，以及继续 雇用每位此类执行官并不使公司或其任何子公司对任何方面承担任何责任 上述事项中。公司及其子公司遵守所有美国联邦、州、地方和外国法律，以及 与就业和就业惯例、雇用条款和条件以及工资和工时有关的法规，除非 不能合理地预期不遵守规定会产生重大不利影响，无论是个人还是总体而言。

(l) 合规。 公司或任何子公司：(i) 没有违约或违反（且未发生任何未获豁免的事件） 如果有通知或时效或两者兼而有之，将导致公司或任何子公司违约），公司或 任何子公司收到了关于其违约或违反任何契约、贷款或信贷协议的索赔通知 或其作为当事方或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论是否违约） 或违规行为已被免除），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令 或 (iii) 正在或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、条例或规章，包括但不限于 与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量有关的所有外国、联邦、州和地方法律 以及安全、就业和劳动问题，除非在每种情况下都不可能造成或合理预计会造成重大不利影响 效果。

(m) 环境 法律。公司及其子公司 (i) 遵守所有与污染有关的联邦、州、地方和外国法律 或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下层）， 包括与化学品、污染物、污染物或毒性物质的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律 进入环境的危险物质或废物（统称为 “危险材料”），或与之相关的其他方面 制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险物质，以及 所有授权、守则、法令、要求或要求信、禁令、判决、许可、通知或通知信、命令、许可证， 根据该计划或法规（“环境法”）发布、签署、颁布或批准；(ii) 已收到 根据适用的环境法，他们开展各自业务所需的所有许可证、执照或其他批准；以及 (iii) 符合任何此类许可证、执照或批准的所有条款和条件，在每条第 (i)、(ii) 和 (iii) 条中， 可以合理地预计，不遵守规定将单独或总体上产生重大不利影响。

(n) 监管 许可证。公司和子公司拥有相应联邦政府颁发的所有证书、授权和许可证， 按照 SEC 报告所述开展各自业务所必需的州、地方或外国监管机构，但以下情况除外 如果不能合理地预期不持有此类许可证会造成重大不利影响（“重大”） 许可证”），而且公司和任何子公司均未收到任何与撤销或修改有关的诉讼通知 任何材料许可证。

(o) 所有权至 资产。公司和子公司拥有良好且可销售的所有权，所有权对他们拥有的所有不动产都很简单，而且是好的 以及他们拥有的所有对公司及其子公司业务至关重要的个人财产的有价所有权 除了 (i) 不会对此类财产的价值产生实质性影响且不会造成实质性干扰的留置权外，不考虑所有留置权 包括公司和子公司对此类财产的使用和提议的使用，以及 (ii) 用于支付联邦、 州税或其他税，已根据公认会计原则为此预留了适当的储备金，但支付的两者都不是 不法行为也不会受到处罚。公司及其子公司租赁持有的任何不动产和设施均由以下人员持有： 他们是根据公司和子公司遵守的有效、有效和可执行的租约进行的。

(p) 知识分子 财产。公司和子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请， 服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权及类似权利 如美国证券交易委员会报告所述，为与各自业务相关的使用所必需或必需的，但未能做到这一点 因此可能会产生重大不利影响（统称为 “知识产权”）。没有，也没有 公司或任何子公司已收到通知（书面或其他形式），说明任何知识产权已过期， 自本协议签订之日起两 (2) 年内终止或被放弃，或预计到期、终止或被放弃。 自美国证券交易委员会公布最新经审计的财务报表之日起，公司和任何子公司均未收到 报告、书面索赔通知或以其他方式知道知识产权侵犯或侵犯 任何人的权利，除非不可能产生或合理预计不会产生重大不利影响。据我所知 公司，所有此类知识产权均可执行，并且不存在其他人对任何知识产权的侵权行为 产权。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护机密性、机密性和 他们所有知识产权的价值，除非不这样做，无论是个人还是总体而言，都无法合理地实现 预计会产生重大不利影响。

(q) 保险。 公司和子公司由保险公司为此类损失和风险以及此类损失和风险提供认可的财务责任保险 公司及其子公司所从事业务中谨慎和惯常的金额，包括但不限于 董事和高级管理人员保险的承保范围至少等于总认购金额。既不是公司也不是任何子公司 有理由相信现有保险到期后将无法续保或获得 类似的保险公司可能需要提供类似的保险，以在不显著增加成本的情况下继续开展业务。

(r) 交易 与关联公司和员工一起。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则公司或任何子公司的高级管理人员或董事均未加入 而且，据公司所知，公司或任何子公司的员工目前都不是与之进行的任何交易的当事方 公司或任何子公司（除为员工、高级职员和董事提供服务外），包括任何合同、协议或其他 提供向或由其提供服务的安排，规定向或向其出租不动产或个人财产，提供 用于向任何高级职员、董事或此类雇员借钱，或以其他方式要求向任何高级职员、董事或此类雇员付款 或据公司所知，任何高级职员、董事或任何此类员工在其中拥有重大利益的任何实体，或 高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人，每种情况均超过120,000美元，但用于（i）支付工资的用途除外 或提供服务的咨询费，（ii）报销代表公司发生的费用以及（iii）其他员工福利， 包括公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

(s) 萨班斯-奥克斯利法案； 内部会计控制。公司和子公司遵守萨班斯-奥克斯利法案的所有适用要求 经修订的、自本文发布之日起生效的自截止日期起生效的2002年法案，以及所有适用的规则和条例 委员会据此颁布，自本文件发布之日起生效，自截止日期起生效。公司和子公司 维持足以提供合理保证的内部会计控制体系:(i) 交易是按照以下规定执行的 (ii) 经管理层一般或特别授权，必要时记录交易，以便准备财务 报表符合公认会计原则并维持资产问责制，(iii) 只有根据管理层的规定才允许访问资产 一般或特定授权，以及 (iv) 将记录的资产问责制与现有资产进行合理的比较 间隔时间并对任何差异采取适当行动。公司和子公司已经确定了披露信息 公司和子公司的控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类控制和程序 披露控制和程序，以确保公司在其提交或提交的报告中必须披露的信息 根据《交易法》，应在委员会规则规定的期限内记录、处理、汇总和报告 和表格。公司的认证人员已经评估了公司披露控制和程序的有效性 以及截至最近根据《交易法》提交的定期报告所涉期末（该日期）的子公司 “评估日期”）。该公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中提出 核证人根据其评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论 评估日期。自评估之日起，对财务报告的内部控制没有变化（例如 术语在《交易法》中定义，公司及其子公司的《交易法》（已产生重大影响或合理可能产生重大影响） 影响对公司及其子公司财务报告的内部控制。

(t) 某些费用。 除了应付给配售代理人的费用外，公司不支付或将要支付任何经纪费或发现费或佣金 或任何经纪商、财务顾问或顾问、开户人、配售代理人、投资银行家、银行或其他人的任何子公司 尊重交易文件所设想的交易。购买者对任何费用没有义务 或涉及由他人或代表其他人就本节所述费用提出的任何索赔，这些费用可能应在 与交易文件所设想的交易有关。

(u) 投资 公司。公司不是，也不是关联公司，在收到证券付款后立即不会 或成为经修订的1940年《投资公司法》所指的 “投资公司” 的关联公司。该公司 应以不成为 “投资公司” 的方式开展业务 经修订的《1940年投资公司法》。

(v) 注册 权利。任何人均无权促使公司或任何子公司根据《证券法》对任何子公司进行注册 公司或任何子公司的证券。

(w) 清单和 维护要求。普通股根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册，公司 没有采取任何旨在终止普通登记的行动，或据其所知可能产生效力的行动 《交易法》规定的股票，公司也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知。 在本文发布之日之前的12个月中，公司没有收到普通股所在的任何交易市场的通知 正在或已经上市或报价，大意是该公司不符合以下公司的上市或维护要求 这样的交易市场。公司现在遵守规定，也没有理由相信在可预见的将来不会继续遵守规定 包括所有这些清单和维护要求。普通股目前有资格通过存托机构进行电子转账 信托公司或其他成熟的清算公司，该公司目前正在向存托信托公司支付费用 (或其他已设立的清算公司) 与此类电子转账有关.

(x) 应用程序 的收购保护。公司和董事会已采取所有必要行动（如果有），以使其不适用 任何控制权股份收购、业务合并、毒药（包括根据权利协议进行的任何分配）或其他类似的内容 公司注册证书（或类似的章程文件）或其州法律下的反收购条款 由于买方和公司履行了其义务，公司成立的公司注册将适用于或可能适用于买方 或行使交易文件下的权利，包括但不限于因公司发行交易文件而产生的权利 证券和买方对证券的所有权。

(y) 披露。 除交易文件所设想的交易的实质条款和条件外，公司确认 它或代表其行事的任何其他人均未向任何买方或其代理人或律师提供任何信息 它认为构成或可能构成招股说明书补充文件中未以其他方式披露的实质性非公开信息。 公司了解并确认，买方将依靠上述陈述进行证券交易 该公司的。公司或代表公司向买方提供的有关公司及其子公司的所有披露， 他们各自的业务和特此设想的交易，包括本协议的披露附表，是真实的， 正确且不包含对重大事实的任何不真实陈述，或省略陈述任何必要的重要事实 根据作出这些陈述的情况，其中所作的陈述没有误导性。发布的新闻稿 本公司在本协议签订之日前的十二个月内整体上不包含任何不真实的陈述 重要事实或省略陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实 它们是在什么情况下制造的，以及何时制造的，不能引起误解。公司承认并同意，没有买方 就本文所设想的交易作出或已经作出任何陈述或保证，但具体的陈述或担保除外 详见本文第 3.2 节。

(z) 未集成 提供。假设第3.2节中规定的买方陈述和保证是准确的，公司也不是 其任何关联公司或代表其行事的任何人也未直接或间接提出任何证券的要约或出售 或在可能导致本次证券发行与之整合的情况下，征求任何购买任何证券的要约 就任何交易市场的任何适用的股东批准条款而言，本公司先前发行的股东批准条款 本公司的证券已上市或指定。

(aa) 偿付能力。 基于截至截止日的公司合并财务状况，在公司收据生效后 根据本协议出售证券的收益中，(i) 公司资产的公允可销售价值超过该金额 必须根据公司现有债务和其他负债（包括已知或有负债）或与之相关的支付 负债）到期时，（ii）公司的资产不构成开展业务的不合理的小额资本，因为 现已进行并按提议进行，包括其资本需求，同时考虑到各国的特定资本需求 公司开展的业务、合并和预计的资本需求及其资本可用性，以及 (iii) 当前 公司的现金流，加上公司在吸收后清算其所有资产将获得的收益 记入现金的所有预期用途，足以支付其负债或与之相关的所有款项 需要付款。公司不打算承担超出其偿还到期债务能力的债务（考虑到 为其债务支付现金的时间和金额）。公司对任何事实或情况一无所知 这使它相信它将根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清算 自截止日期起一年内。附表3.1 (aa) 列出了截至本附表发布之日所有未偿还的有担保和无担保 公司或任何子公司的债务，或公司或任何子公司有承诺的债务。就本协议而言， “债务” 指 (x) 因借款或欠款超过50,000美元而产生的任何负债（贸易除外） 正常业务过程中产生的应付账款），（y）有关的所有担保、背书和其他或有债务 他人的债务，无论是否相同，是否应反映在公司的合并资产负债表中（或 附注），但以可转让票据作为存款或托收或类似交易背书的担保除外 业务过程；以及 (z) 根据需要资本化的租赁而到期的任何超过50,000美元的租赁付款的现值 根据公认会计原则。公司和任何子公司均未违约任何债务。

(bb) 税收状况。 除个别或总体上不会产生或合理预计不会造成重大不利影响的事项外， 公司及其子公司各 (i) 已产生或申报了所有美国联邦、州和地方收入以及所有国外收入，以及 任何司法管辖区要求的特许经营纳税申报表、报告和申报，（ii）已缴纳所有税款和其他税款 此类申报表、报告和申报表中显示或确定应缴的数额相当大的政府摊款和费用 并且 (iii) 已在其账面上预留了相当充足的款项，足以支付其后时期的所有物质税 此类申报表、报告或声明的适用期限。没有声称应缴的任何重大金额的未缴税款 任何司法管辖区的税务机关以及公司或任何子公司的高级管理人员都不知道任何此类索赔的依据。

(cc) 国外 腐败行为。既不是公司也不是任何子公司，据公司或任何子公司、任何代理人或其他人所知 代表公司或任何子公司行事的人已经 (i) 直接或间接地将任何资金用于非法捐款、馈赠 与国外或国内政治活动有关的娱乐或其他非法开支，（ii）向外国人非法付款 或国内政府官员或雇员，或从公司资金中向任何外国或国内政党或竞选活动捐款，(iii) 没有全面披露本公司或任何子公司（或任何代表其行事的人所作的任何出资） 公司知道）违反了法律，或（iv）在任何重大方面违反了《反海外腐败法》的任何条款。

(dd) 会计师。 该公司的独立注册会计师事务所是BDO成员公司Ziv Haft，注册会计师（Isr.）。至 公司的知识和信念，该会计师事务所（i）是《交易法》要求的注册公共会计师事务所 及 (ii) 已就拟纳入本公司年度报告的财务报表表达了意见 截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度。

(ee) 致谢 关于买方购买证券。公司承认并同意，每位购买者都是单独行事 以独立购买者的身份对交易文件及其所设想的交易进行交易。 公司进一步承认，没有买方担任公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份） 关于交易文件及其所设想的交易以及任何买方或其任何人提供的任何建议 与交易文件及其所设想的交易有关的各自代表或代理人只是 买方购买证券的附带条件。公司进一步向每位买方表示，公司的 签订本协议和其他交易文件的决定完全基于对交易的独立评估 公司及其代表特此考虑。

(ff) 致谢 关于买方的交易活动。尽管本协议或本协议其他地方有任何相反的规定（除了 对于本协议第 3.2 (f) 和 4.14 节），公司理解并承认：(i) 没有向任何买方询问 本公司同意停止购买或出售本公司的多头和/或空头证券，任何买方也未同意， 或以公司发行的证券为基础的 “衍生” 证券，或在任何特定期限内持有证券；(ii) 任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，特别包括但不限于卖空或 “衍生品” 在本次或未来的私募交易结束之前或之后的交易可能会对以下股票的市场价格产生负面影响 公司的公开交易证券；(iii) 任何买方和 “衍生” 交易中的交易对手 目前，任何此类买方都可能直接或间接持有普通股的 “空头” 头寸，并且 (iv) 不得将每位购买者视为与任何 “衍生品” 中的任何独立交易对手有任何关联或控制权 交易。公司进一步理解并承认（y）一个或多个买方可能在不同地点从事套期保值活动 证券流通期内的时间，以及 (z) 此类套期保值活动（如果有）可能会降低现有证券的价值 在进行套期保值活动时及之后，股东在公司的股权权益。该公司 承认上述对冲活动不构成对任何交易文件的违反。

(gg) 法规 我的合规性。据其所知，本公司没有 (i) 直接或间接采取任何行动 旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格以促进销售 或转售任何证券，（ii）出售、出价、购买任何证券，或为拉客购买任何证券支付任何补偿， 或（iii）向任何人支付或同意向任何人支付任何补偿，以帮助他人购买本公司的任何其他证券。

(hh) 美国食品和药物管理局。 至于根据经修订的《联邦食品、药品和化妆品法》和法规受美国食品和药物管理局管辖的每种产品 根据该协议（“FDCA”），由公司制造、包装、贴标签、测试、分销、销售和/或销售 或其任何子公司（每种此类产品均为 “药品”），此类药品正在生产中， 公司按照 FDCA 的所有适用要求包装、贴标、测试、分销、销售和/或销售 以及与注册、研究用途、上市前清关、许可或申请相关的类似法律、法规和条例 批准，良好的生产规范，良好的实验室规范，良好的临床规范，产品清单，配额，标签，广告， 保存记录和提交报告，除非不遵守规定不会产生重大不利影响。有 没有待处理、已完成或据公司所知受到威胁的诉讼（包括任何诉讼、仲裁或法律或行政诉讼） 或针对公司或其任何子公司的监管程序、指控、投诉或调查），但不包括本公司 或其任何子公司已收到美国食品和药物管理局或任何其他政府实体的任何通知、警告信或其他通信， (i) 对制造产品的使用、分销的上市前许可、许可、注册或批准提出异议 或任何药品的包装、测试、销售、标签和促销，(ii) 撤回其批准 的，要求召回、暂停或扣押，或撤回或命令撤回广告或销售促销材料 与任何药品有关的，(iii) 对公司或其任何子公司的任何临床研究实施临床暂停， (iv) 禁止在公司或其任何子公司的任何设施进行生产，(v) 签订或提议签订同意令 向公司或其任何子公司发出永久禁令，或 (vi) 以其他方式指控任何违反任何法律、规章或法规的行为 由公司或其任何子公司实施，无论是单独还是总体而言，都将产生重大不利影响。这个 公司的财产、业务和运营已经和正在按照所有适用条件在所有重大方面进行 美国食品和药物管理局的法律、规章和条例。美国食品和药物管理局尚未告知该公司，美国食品和药物管理局将禁止营销、销售、许可 或在美国使用本公司拟开发、生产或销售的任何产品，美国食品和药物管理局也未表示任何意见 对批准或批准销售本公司正在开发或拟开发的任何产品的担忧。

(ii) 股票期权 计划。公司根据公司股票期权计划授予的每份股票期权均按照 (i) 授予 公司股票期权计划的条款，以及 (ii) 行使价至少等于普通股的公允市场价值 根据公认会计原则和适用法律，此类股票期权被视为授予之日的股票。本公司未授予任何股票期权 股票期权计划已经过时了。公司没有故意批准，现在也没有，也没有公司的政策或惯例 在股票期权发行之前故意授予股票期权，或以其他方式故意与发行或其他公众协调股票期权的授予 关于公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息的公告。

(jj) 网络安全。 (i) (x) 公司或任何子公司的任何信息均未出现安全漏洞或其他泄露或与之相关的情况 技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、供应商的数据） 供应商以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据、设备或技术（统称为 “IT 系统和数据”） 而且 (y) 公司和子公司尚未收到通知，也不知道有任何合理的事件或情况 预计将导致其 IT 系统和数据出现任何安全漏洞或其他损害；(ii) 公司及其子公司是 目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员的所有判决、命令、规则和条例 或政府或监管机构、与 IT 系统隐私和安全相关的内部政策和合同义务 和数据，以及保护此类IT系统和数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改，但以下情况除外 无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响；(iii) 公司和子公司已实施和 维持商业上合理的保障措施，以维护和保护其重要机密信息和完整性，持续 所有IT系统和数据的运营、冗余和安全；以及（iv）公司和子公司已实施备份和灾难恢复 恢复技术符合行业标准和惯例。

(kk) 办公室 外国资产管制。既不是公司，也不是任何子公司，据公司所知，也不是任何董事、高级管理人员、代理人， 公司或任何子公司的员工或关联公司目前受到外交部管理的任何美国制裁 美国财政部（“OFAC”）的资产控制。

(ll) 美国雷亚尔 房地产控股公司根据以下定义，该公司现在和从来都不是美国不动产控股公司 经修订的1986年《美国国税法》第897条，公司应根据买方的要求进行认证。

(mm) 银行控股 公司法。公司及其任何子公司或关联公司均不受1956年《银行控股公司法》的约束，因为 修订（“BHCA”）和联邦储备系统理事会（“联邦”）的法规 保留”）。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制百分之五 任何类别有表决权证券的已发行股份（5％）或以上，或占总权益的百分之二十五（25％）或以上 银行或任何受BHCA和美联储监管的实体。既不是公司也不是其任何子公司 或关联公司对银行或任何受BHCA约束的实体的管理或政策行使控制性影响力，以及 由美联储监管。

（n）洗钱。 公司及其子公司的运营在任何时候都遵守适用的财务记录保存规定 以及经修订的1970年 “货币和外汇交易报告法” 中适用的洗钱法规的报告要求 以及据此适用的规则和条例（统称为 “洗钱法”），不采取任何行动或程序 由任何法院或政府机构、机构或任何涉及本公司或任何子公司的仲裁员审理 《洗钱法》尚待批准，据公司或任何子公司所知，该法受到威胁。

(oo) 其他承保范围 人。公司不知道有任何人（发行人受保人除外）已经或将要获得付款（直接或 间接）因出售任何证券而招揽买方而获得的报酬。

3.2 陈述和 购买者的保证。每位买方，不论是为了自己，也不代表其他买方，特此声明和保证 本协议及截至本公司的截止日期如下（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，它们应准确无误） 截至该日期）：

(a) 组织； 权威。此类买方是正式注册或组建、有效存在且信誉良好的个人或实体 根据其注册或组建的司法管辖区的法律，公司、合伙企业、有限责任公司 或类似的权力和权力，以订立和完成交易文件和其他方面所设想的交易 履行其根据本协议和协议承担的义务。交易文件的执行和交付以及交易文件的履行 交易文件所设想的交易的购买者已获得所有必要的公司、合伙企业的正式授权， 有限责任公司或此类买方的类似行动（如适用）。它所属的每份交易文档 当事方已由该买方正式签署，当该买方根据本协议条款交付时，将构成 此类买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(i) 有限 根据一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用的法律 普遍影响债权人权利的执行, (二) 受与具体履约可得性有关的法律的限制, 禁令救济或其他公平补救措施，以及 (iii) 在适用范围内，赔偿和分摊条款可能受到限制 法律。

(b) 谅解 或安排。该买方以本金收购证券作为自己账户的本金，没有直接或间接的安排 或与任何其他人就分发此类证券或就此类证券的分发达成的谅解（本陈述和保证） 不限制此类买方根据注册声明或其他规定出售证券的权利 适用的联邦和州证券法）。该买方是在其正常业务过程中收购本协议下的证券。

(c) 购买者身份。 向该买方提供证券时，它过去是，截至本文发布之日，以及其行使的每个日期 任何预先注资的认股权证，都将是：

(d) 当时 向买方提供了证券，但事实并非如此，截至本文发布之日也没有，买方在每次行使任何预先注资的日期都没有 认股权证，它不会成为以色列的敌人（该术语的定义见1939年《以色列与敌方贸易法令》），也不会采取行动 代表他们或为他们谋利。

© 体验 这样的买家。此类买方，无论是单独还是与其代表一起，都具有这样的知识、复杂性和经验 处理商业和财务问题，以便能够评估对证券的潜在投资的利弊和风险， 并就此评估了这种投资的优点和风险.此类买方能够承担投资的经济风险 证券，并且目前有能力承受此类投资的全部损失。

(f) 获取信息。 该买方承认其有机会查看交易文件（包括所有证物和时间表） ）以及美国证券交易委员会报告，并已获得，（i）有机会提出其认为必要的问题，并获得 公司代表关于证券发行条款和条件及优点的答复，以及 投资证券的风险；（ii）获取有关公司及其财务状况、经营业绩的信息， 足以使其能够评估其投资的业务、物业、管理和前景；以及 (iii) 获得的机会 公司拥有或可以在不合理的努力或费用的情况下获得的额外信息 有关投资的明智投资决策。

(g) 某些交易 和保密性。除了完成下文所设想的交易外，该买方没有，也没有任何人采取行动 代表或根据与此类买方达成的任何谅解，直接或间接执行任何购买或销售，包括卖空 自该买方首次收到条款表（书面）之时起的公司证券的销售情况 或口头（或口头）来自本公司或任何其他代表公司的个人陈述交易的实质性条款或定价条款 设想如下，并在执行本协议前夕结束。尽管如此，对于买方而言 这是一种多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理此类买方资产的不同部分 而且投资组合经理对管理其他部分的投资组合经理所做的投资决策一无所知 对于此类买方的资产，上述陈述仅适用于由其管理的资产部分 做出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合经理。对其他人除外 本协议的当事方或此类买方的代表，包括但不限于其高级职员、董事、合伙人， 法律顾问和其他顾问、员工、代理人和关联公司，此类买方对所有披露内容保密 就本次交易（包括本交易的存在和条款）向其提交信息。尽管如此，因为 为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，也不排除就此采取任何行动 用于寻找或借入股票，以便在未来进行卖空或类似交易。

(h) 一般招标。 该买方购买证券不是因为有关证券的任何广告、文章、通知或其他通信 在任何报纸、杂志或类似媒体上发布的证券，或通过电视或广播播出的证券，或在任何研讨会上发表的证券， 据该买方所知，任何其他一般性招标或一般广告。

(i) 无投票协议。 买方不是买方与任何其他买方之间任何书面或口头协议或安排的当事方 截至本文发布之日本公司的任何股东或本公司股东感兴趣的公司 截至本文发布之日当事方（定义见第5759-1999号《以色列公司法》（“公司法”）），规定 公司的管理、公司股东的权利、公司股份的转让，包括任何表决 协议、股东协议或任何其他类似协议，即使其标题不同或有任何其他关系或协议 与公司的任何股东、董事或高级管理人员共享。

公司承认并且 同意本第 3.2 节中包含的陈述不得修改、修改或影响该买方的依赖权 本协议中包含的公司的陈述和保证，或任何协议中包含的任何陈述和保证 其他交易文件或任何其他与本协议或完成本协议相关的签署和/或交付的文件或文书 特此设想的交易。尽管有上述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成 陈述或担保，或排除任何与寻找或借入股票以实现卖空有关的行动，或 将来会有类似的交易。

第四条
双方的其他协议

4.1 传奇。股票将发行 没有证券传说。

4.2 提供信息。 在没有买方拥有证券之前，公司承诺及时申报（或获得延期）并在其中提交 （适用的宽限期），根据《交易法》，公司在本协议发布之日之后必须提交的所有报告，即使是 因此，公司不受《交易法》的报告要求的约束。

4.3 整合。这个 公司不得出售、要约出售或征求购买要约或以其他方式就任何证券进行谈判（定义见本节） 《证券法》第 2 条）将与证券的发行或出售合并，以遵守证券的规章制度 任何在其他交易结束之前需要股东批准的交易市场，除非股东批准 是在此类后续交易结束之前获得的。

4.4 证券 法律披露；宣传。公司应（a）在披露时间之前发布新闻稿，披露重要条款 特此设想的交易，以及 (b) 向表格6-K提交报告，包括作为附录的交易文件 在《交易法》规定的时间内进行佣金。自此类新闻稿发布之日起，公司声明 买方应公开披露公司向任何买方交付的所有重要非公开信息 或其任何子公司或其任何与交易有关的高级职员、董事、员工、关联公司或代理人 交易文件所考虑的。此外，自发布此类新闻稿之日起，公司承认并且 同意，公司之间任何书面或口头协议下的任何及所有保密或类似义务，任何 一方面，其子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工、关联公司或代理人，以及任何购买者 另一方面，或其任何关联公司应终止且不再具有进一步的效力或效力。公司理解并确认 每位买方均应依据上述契约进行公司证券交易。公司和 每位买方在发布与本文所设想的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商， 如果没有，公司或任何买方均不得发布任何此类新闻稿，也不得以其他方式发表任何此类公开声明 对于任何购买者的任何新闻稿，事先征得公司的同意，或未经每位购买者事先同意， 关于本公司发布的任何新闻稿，除非此类披露是 法律要求，在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明的事先通知另一方 或沟通。尽管有上述规定，公司不得公开披露任何买方的姓名，也不得包括买方的姓名 未经买方事先书面同意，向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中的任何买方 买方，但 (a) 联邦证券法要求向委员会提交最终交易文件除外 以及 (b) 在法律或交易市场法规要求的范围内，在这种情况下，公司应向买方提供 事先通知本条款 (b) 允许的此类披露，并就此类披露与此类买方进行合理合作。

4.5 股东权利 计划。公司或经公司同意，任何其他人均不会提出或强制执行任何买方是任何买方的任何索赔 受任何控制的 “收购人”、股份收购、业务合并、毒丸（包括任何分配） 根据权利协议）或公司或任何买方现行或此后通过的类似反收购计划或安排 通过根据交易文件接收证券，可以被视为触发了任何此类计划或安排的规定 或根据公司与买方之间的任何其他协议。

4.6 非公开信息。 交易文件所设想的交易的实质条款和条件除外，这些条款和条件应为 根据第 4.4 节披露，公司承诺并同意，公司或任何其他代表其行事的人都不会提供 任何买方或其代理人或法律顾问，提供任何构成或本公司合理认为构成实质性的信息 非公开信息，除非在此之前，否则此类购买者应书面同意接收此类信息并同意 以书面形式与公司联系，对此类信息保密。公司理解并确认每位买方都应依赖 关于实施本公司证券交易的上述契约。在公司及其任何子公司范围内， 或他们各自的任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司向买方提供任何重要的非公开信息 未经该买方同意，公司特此承诺并同意，该买方不承担任何保密责任 向公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工、关联公司或代理人披露，或有责任 本公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工、关联公司或代理人，不得进行交易 此类材料是非公开信息的基础，前提是买方仍应受适用法律的约束。在某种程度上 根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关以下内容的实质性非公开信息 公司或任何子公司在交付此类通知的同时，应根据以下规定向委员会提交此类通知 转到表格6-K上的报告。公司理解并确认，每位买方均应依赖上述契约来生效 本公司的证券交易。

4.7 所得款项的用途。 除本协议所附附表4.7另有规定外，公司应使用本协议下出售证券的净收益 用于营运资金的目的，不得将此类收益用于：(a) 用于偿还公司债务的任何部分（其他 而不是支付公司正常业务过程中的应付贸易应付账款），（b）用于兑换 任何普通股或普通股等价物，(c) 用于解决任何未决诉讼或 (d) 违反《反海外腐败法》或 OFAC 法规。

4.8 赔偿 购买者。在遵守本第4.8节规定的前提下，公司将赔偿并扣押每位买方及其董事、高级职员， 股东、成员、合伙人、雇员和代理人（以及任何其他与持有此类职能的人具有同等职能的人员） 所有权（尽管缺少此类所有权或任何其他所有权），控制此类购买者的每个人（在本节的含义范围内） 《证券法》第15条和《交易法》第20条），以及董事、高级职员、股东、代理人、成员、合伙人或 员工（以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等职责的任何其他人员，尽管没有此类头衔） 或任何其他所有权）此类控制人（均为 “购买方”）不受任何和所有损失、责任的影响， 债务、索赔、意外开支、损害赔偿、费用和开支，包括所有判决、和解中支付的金额、法庭费用和 合理的律师费和任何此类买方可能因或与之相关的而遭受或产生的调查费用 (a) 任何违反本公司在本协议或其他协议中做出的任何陈述、保证、承诺或协议的行为 交易文件或 (b) 以任何身份对买方提起的任何诉讼，或其中任何一方或其各自的关联公司， 本公司任何不是该买方关联公司的股东就所考虑的任何交易进行的 根据交易文件（除非此类行动完全基于对此类买方陈述的重大违反， 交易文件下的担保或承诺，或买方可能与任何此类协议或谅解达成的任何协议或谅解 股东或此类买方违反州或联邦证券法的任何行为，或该买方的任何行为 最终经司法判定构成欺诈、重大过失或故意不当行为）...如果要对之提起任何诉讼 根据本协议可以寻求赔偿的任何买方，该买方应立即通知 公司以书面形式进行辩护，公司有权合理地向自己选择的律师进行辩护 买方可以接受。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与 为之辩护，但此类律师的费用和开支应由该买方承担，除非有以下情况 (x) 其使用已获得公司书面特别授权，(y) 公司在合理情况下失败了 进行此类辩护和聘用律师的时间或 (z) 律师合理地认为，在此类诉讼中，有重要意义 在公司的立场与该买方立场之间的任何重大问题上发生冲突，在这种情况下，公司 应负责支付不超过一名这样的独立律师的合理费用和开支.本公司不承担以下责任 本协议下的任何买方 (1) 要求买方在没有公司事先书面形式的情况下达成的任何和解 同意，不得无理地拒绝或延迟同意；或 (2) 仅限于损失、索赔、损害的程度，但仅限于该范围 或责任归因于任何买方违反任何陈述、保证、承诺或协议 此类买方在本协议或其他交易文件中提出。本第 4.8 节要求的赔偿 应在收到账单时通过在调查或辩护过程中定期支付所涉金额的方式支付 或者是产生的。此处包含的赔偿协议是对任何买方的任何诉讼理由或类似权利的补充 针对本公司或其他人的当事方以及公司依法可能承担的任何责任。

4.9 普通预约 股票。截至本文发布之日，公司已预订，公司将继续随时保留和保持可用状态， 不附带优先购买权，提供足够数量的普通股，以使公司能够根据以下规定发行股票 本协议和行使预先注资认股权证后的预先注资认股权证股份。

4.10 普通清单 股票。公司特此同意尽最大努力维持普通股在交易市场的上市或报价 公司应在收盘时申请上市或报价所有股份，并预先注资 认股权证在该交易市场上市，并立即确保所有股票和预先注资的认股权证在该交易中上市 市场。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股，则将 在此类申请中包括所有股份和预先注资的认股权证股份，并将采取必要的其他行动以促成 所有股票和预先注资的认股权证股份应尽快在该其他交易市场上市或报价。该公司 然后，将采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上上市和交易其普通股，并将 在所有方面遵守公司在交易市场章程或规则下的报告、申报和其他义务。 公司同意维持普通股通过存托信托公司进行电子转账的资格，或 另一家已成立的清算公司，包括但不限于及时向存托信托公司支付费用或 此类其他已成立的与此类电子转账有关的清算公司。

4.11 封锁。该公司 不得修改、修改、放弃或终止任何封锁协议的任何条款，但延长封锁期限的期限除外 并应根据每份封锁协议的条款执行其条款。如果封锁协议的任何一方违反了协议 封锁协议的任何条款，公司应立即采取其商业上合理的努力来寻求具体的业绩 此类封锁协议的条款。

4.12 后续权益 销售。

(a) 自本文发布之日起至 截止日期后九十 (90) 天，公司和任何子公司均不得 (i) 签发、签订任何发行协议 或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或拟议发行，或（ii）提交任何注册声明 或其修正或补充，招股说明书补充文件除外，对公司提交生效后的修正案 F-1 表格（文件编号 333-253920 和 333-279276）上的注册声明、注册声明或其任何修正案的提交 关于普通认股权证股票，或在S-8表格上提交与任何员工福利计划相关的注册声明。

(b) 尽管有上述规定, 本第 4.12 节不适用于豁免发行。为避免疑问，第 4.12 节的要求可能是 经配售代理人同意免除。

4.13 平等待遇 购买者。不得向任何人提供或支付任何修改或同意的报酬（包括对本协议的任何修改） 豁免或修改本协议的任何条款，除非同时向以下各方提供相同的对价 本协议。为了澄清起见，本条款构成了公司授予每位买方并经过协商的单独权利 由每位买方单独决定，意在让公司将买方视为一个阶层，不得以任何方式解释 在证券的购买、处置或投票或其他方面以一致行动或集体行事的购买者。

4.14 某些交易 和保密性。每位购买者单独保证，不与其他购买者共同承诺，无论是自己还是任何关联公司 代表其行事或根据与其达成的任何谅解行事将执行任何买入或出售，包括卖空任何一项 公司在自执行本协议起至交易之时结束的期间内的证券 本协议所考虑的内容首先根据第 4.4 节所述的初始新闻稿公开发布。每位购买者， 单独而不是与其他买方共同承诺，在本协议所设想的交易之前 由公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露，该买方将保持 本次交易的存在和条款的机密性以及披露附表中包含的信息（除外 如向其法定代表和其他代表所披露的那样）。尽管有前述规定，尽管本协议中有任何内容 相反，本公司明确承认并同意 (i) 买方在此不作任何陈述、担保或承诺 在考虑进行交易之后，它不会参与公司任何证券的交易 本协议是根据第 4.4 节所述的初始新闻稿首次公开宣布的，(ii) 任何买方均不得 根据适用的证券，限制或禁止对本公司任何证券进行任何交易 自本协议设想的交易根据初始协议首次公开宣布之日起及之后的法律 新闻稿如第 4.4 和 (iii) 节所述，任何买方均不负有任何保密义务或不交易证券的义务 公司对本公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工、关联公司或代理人的权益， 在发布第 4.4 节所述的初始新闻稿之后。尽管有上述规定，但对于买方而言 这是一种多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理此类买方资产的不同部分 而且投资组合经理对管理其他部分的投资组合经理所做的投资决策一无所知 对于此类买方的资产，上述契约仅适用于投资组合管理的资产部分 做出购买本协议所涵盖证券的投资决定的经理。

第 V 条。
杂项

5.1 终止。这个 任何买方均可终止协议，仅终止该买方在本协议下的义务，不产生任何影响 如果结算尚未完成，则通过书面通知对方，说明公司与其他买方之间的义务 在第五天或之前 (5)^th) 交易日为本协议发布之日后的交易日；但是，前提是 任何此类终止都不会影响任何一方就任何其他方（或各方）的任何违规行为提起诉讼的权利。

5.2 费用和开支。 除非交易文件中另有明确的相反规定，否则各方均应支付其顾问的费用和开支， 律师, 会计师和其他专家 (如果有的话) 以及该当事方在谈判, 准备, 本协议的执行、交付和履行。公司应支付所有过户代理费用（包括但不限于任何 当日处理公司交付的任何指示信和买方交付的任何行使通知所需的费用）， 印花税以及与向购买者交付任何证券相关的其他税收和关税。

5.3 完整协议。 交易文件及其证物和附表、招股说明书和招股说明书补充文件包含 双方对本协议及其主题的完全理解, 取代先前的所有协议和谅解, 以口头或书面形式就此类事项进行口头或书面处理，双方承认这些事项已合并到此类文件、证物和附表中。

5.4 通知。任何和 本协议要求或允许提供的所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并应被视为 如果此类通知或通信是通过电子邮件附件送达的，则最早于以下日期发出并生效：(a) 传送时间 在交易日下午 5:30（纽约时间）或之前，发送到本文所附签名页上列出的电子邮件地址， (b) 如果此类通知或通信是通过电子邮件中的电子邮件附件发送的，则为传输后的下一个交易日 非交易日或晚于下午 5:30（纽约市）的地址，如本文所附签名页上所列的地址 时间) 在任何交易日，(c) 第二个 (2)^nd) 邮寄之日后的交易日， 如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送，或（d）在需要此类通知的一方实际收到时发送 待给。此类通知和通信的地址应与本协议所附签名页上的规定相同。

5.5 修正案；豁免。 除非签署了书面文书，否则不得放弃、修改、补充或修正本协议的任何条款，在这种情况下 公司和买方提出的修正案，购买者购买了至少50.1％的股份和预先注资认股权证的权益 本协议项下的初始订阅金额（或在收盘前，公司和每位买方），或者，如果是豁免，则由 被请求执行任何此类豁免条款的当事方，前提是如果有任何不成比例的修正、修改或豁免 并对买方（或购买者群体）产生不利影响，受影响者至少获得50.1％的同意 还应要求购买者（或购买者群体）。对任何条款、条件或要求的任何违约行为不予豁免 本协议应被视为未来的持续豁免或对任何后续违约的豁免或对任何其他违约的豁免 本协议的规定、条件或要求，任何一方均不得延迟或不作为以任何方式行使本协议项下的任何权利 妨碍任何此类权利的行使。对以下方面造成不成比例、实质性和不利影响的任何拟议修正案或豁免 任何买方相对于其他购买者的类似权利和义务的权利和义务均应要求事先 此类受不利影响的买方的书面同意。根据本第 5.5 节生效的任何修正均应对之具有约束力 每位证券买方和持有人，以及公司。

5.6 标题。标题 此处仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响任何条款 在这里。

5.7 继任者和受让人。 本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并使之受益。公司可能 未经每位买方事先书面同意（合并除外），不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。 任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给该买方向其转让或转让任何证券的任何人， 前提是该受让人以书面形式同意受交易条款对所转让证券的约束 适用于 “购买者” 的文件。

5.8 没有第三方受益人。 本协议旨在使协议各方及其各自的继承人和允许的受让人受益，不适用于 除非第 4.8 节和本节另有规定，否则任何其他人的利益，也不得由任何其他人强制执行本协议中的任何条款 5.8。

5.9 适用法律。 与交易文件的构建、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受以下法律管辖 并根据纽约州的国内法进行解释和执行, 不考虑冲突原则 其法律。各方同意，与交易的解释、执行和辩护有关的所有法律程序 本协议和任何其他交易文件（无论是针对本协议一方还是其各自的关联公司提起的）所考虑的， 董事、高级职员、股东、合伙人、成员、员工或代理人）应仅在州和联邦法院提起诉讼 坐在纽约市。各方在此不可撤销地服从开庭的州和联邦法院的专属管辖权 在纽约市曼哈顿自治市对本协议项下或与本协议有关的任何争议或与任何交易有关的任何争议进行裁决 特此考虑或在本文中讨论（包括与任何交易文件的执行有关的内容），在此不可撤销 放弃并同意不在任何诉讼或程序中主张其个人不受任何此类诉讼或程序管辖的索赔 法院，认为该诉讼或程序不当或不便进行此类诉讼的地点。各方在此不可撤销地放弃 通过注册邮寄诉讼或程序的副本，在任何此类行动或程序中送达的个人程序和对处理的同意 或挂号邮件或隔夜送达（附送达证据）到该当事方根据本条向其发出通知的有效地址 同意并同意此类服务应构成良好而充足的程序和通知服务。这里什么都不包含 应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式送达程序的任何权利。如果有任何一方提起诉讼 或继续执行交易文件中的任何条款，然后，除了本节规定的公司义务外 4.8，该诉讼或程序中的胜诉方应由非胜诉方偿还其合理的律师的费用 费用以及在调查、准备和起诉此类诉讼或程序时产生的其他费用和开支。

5.10 生存。这个 此处包含的陈述和保证应在证券收盘和交付后继续有效。

5.11 执行。这个 协议可以在两个或多个对应方中执行，所有这些对应方在一起应视为同一个协议 并应在各方签署对应物并交付给对方时生效，但有一项谅解 双方不必签署相同的对应协议。如果任何签名是通过电子邮件传送的（包括任何电子签名） 签名受《2000年美国联邦电子设计法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》的保护 或其他适用法律（例如，www.docusign.com）或其他传输方式，此类签名应被视为是适当和有效的 已交付，并应为签署（或以其名义签署）的一方规定有效且具有约束力的义务 就像这个 “.pdf” 签名页是其原始签名页一样的力量和效果。

5.12 可分割性。 如果有司法管辖权的法院认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效、非法， 无效或不可执行，此处规定的其余条款、规定、契约和限制将保持完全有效 和效力，不得以任何方式受到影响、损害或失效，本协议各方应尽其商业上合理的努力 寻找和采用其他手段来实现与该条款, 规定所设想的相同或基本相同的结果, 契约或限制。特此规定并宣布，双方的意图是执行其余部分 条款、条款、契约和限制，不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的内容。

5.13 撤销和撤回 对。尽管任何其他交易中包含任何相反的规定（且不限制任何类似条款） 文件，只要有任何买方根据交易文件行使权利、选择、要求或期权，而公司却没有 在规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可以自行决定撤销或撤回 在向本公司发出书面通知后，不时全部或部分地向本公司发出任何相关通知、要求或选择，但不妨碍 其未来的行动和权利；但是，前提是如果撤销了预先注资的认股权证的行使，则适用的 买方必须将任何普通股退还给他们，但须受任何此类已撤销的行使通知的约束 向本公司支付的此类股份的总行使价的买方以及该买方权利的恢复 根据此类买方的预先注资认股权证收购此类股票（包括发行替代认股权证证书） 证明这种恢复的权利）。

5.14 置换证券。 如果证明任何证券的任何证书或文书被损坏、丢失、被盗或销毁，公司应签发或导致 作为交换和替代 (如果是残害) 并在取消时发放, 或作为其替代和替代, 新的证书或文书，但前提是收到令公司合理满意的有关此类损失、盗窃或毁坏的证据。 在这种情况下，新证书或文书的申请人还应支付任何合理的第三方费用（包括 与发行此类替代证券相关的惯常赔偿）。

5.15 补救措施。此外 每位购买者都有权行使此处规定或法律授予的所有权利，包括追回损害赔偿 公司将有权根据交易文件获得具体业绩。双方同意，金钱损害赔偿不得 充分赔偿因违反交易文件及特此规定的任何义务而造成的任何损失 同意放弃且不在针对具体履行任何此类义务的任何诉讼中主张法律补救措施的辩护 足够了。

5.16 预留款项。 在公司根据任何交易文件或买方强制执行的任何交易文件向任何买方支付或付款的范围内 或根据该条款行使其权利，此类付款或此类执行或行使的收益或其任何部分是 随后失效，被宣布为欺诈性或优惠行为，撤销，追回，丢失或被要求退款， 根据任何法律（包括但不限于任何）向公司、受托人、接管人或任何其他人偿还或以其他方式归还给本公司、受托人、接管人或任何其他人 破产法、州或联邦法、普通法或衡平法诉讼理由），然后在任何此类恢复的范围内履行义务 原本打算偿还的部分款项或其中的一部分应恢复并继续具有充分的效力和效力，就好像这种付款没有一样 已实施或未发生此类强制执行或抵消。

5.17 独立自然 购买者的义务和权利。每位买方在任何交易文件下的义务是多项的，而不是 连同任何其他买方的义务，任何买方均不对履约或不履行行为承担任何责任 任何其他买方在任何交易文件下的义务。此处或任何其他交易文件中均不包含任何内容， 以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不应被视为将购买者构成合伙企业、协会、 合资企业或任何其他类型的实体，或推定买方以任何方式一致或集体行事 与交易文件所设想的此类义务或交易有关。每个购买者都有权独立获得 保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易而产生的权利 文件，任何其他买方均无须为此目的加入任何诉讼的另一方。 每位买方在审查和谈判交易文件时均由自己的独立法律顾问代理。这个 为方便公司，公司选择向所有买方提供相同的条款和交易文件，而不是 因为任何购买者都要求或要求这样做。各方明确理解并同意，每项条款都包含 在本协议和彼此的交易文件中，仅限于公司与买方之间，而不是公司与买方之间 购买者集体，而不是买方之间和买方之间。

5.18 [已保留]。

5.19 星期六、星期日 假日等。如果是采取任何行动的最后日期或指定日期，或者此处要求或授予的任何权利到期 不应是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使此类权利。

5.20 施工。 双方同意，他们每个人和/或他们各自的律师已经审查并有机会修改交易文件 因此，通常的解释规则，即任何模棱两可之处都应不利于起草方解决 不得用于解释交易文件或其任何修订。此外，每一次提及 任何交易文件中的股价和普通股均应根据反向和远期股票拆分进行调整，股票 在本协议签订之日之后发生的普通股的股息、股票组合和其他类似交易。

5.21 放弃陪审团 审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方均知情地 并在适用法律允许的最大范围内，故意在此绝对、无条件、不可撤销和明确放弃 永远由陪审团审判。

（签名页如下）

为此，各当事方，以昭信守 本协议已使本证券购买协议自第一天起由其各自的授权签署人正式签署 如上所示。

附上副本至（不构成通知）：

[页面的其余部分故意留空

购买者的签名页如下]

[购买者签名页以购买IINN证券 协议]

为此，下列签署人，以昭信守 已使本证券购买协议自首次指定的日期起由其各自的授权签署人正式签署 以上。

购买者姓名：________________________________________

买方授权签字人的签名: _____________________________________________________

授权签署人姓名：__________________________________________________

授权签署人头衔：__________________________________________________

授权签字人的电子邮件地址：________________________________________

买方通知地址：

预先注资认股权证的交付地址（如果不相同） 作为通知地址）：

订阅金额：_________________

股票：_______________

预先注资的认股权证：__________________ 实益所有权 阻滞剂 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN 或 SSN 号码：______________________

☐ 尽管本协议中有任何相反的规定，但选中此复选框 (i) 上述签署人的义务 购买本协议中规定的由上述签署人从公司购买的证券，以及本协议中规定的义务 公司向上述签署人出售此类证券应是无条件的，所有收盘条件均应不予考虑，(ii) 收盘应在本协议签订之日后的第二个（第二个）交易日之前进行，（iii）任何设想的收盘条件 根据本协议（但在未被上述第 (i) 条考虑之前），要求本公司或上述签署方交付的任何 协议、文书、证书等或购买价格（如适用）不应再作为条件，而应是 公司或上述签署人（如适用）有无条件的义务交付此类协议、文书、证书或 在截止日期向该另一方支付的类似价格或购买价格（如适用）。

[签名页继续]

附录 A

封锁协议的形式

[见附件]

附录 B

预先拨款认股权证的表格

[见附件]

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