VERTEX ENERGY, INC. 8-K

附录 10.6

综合的 修正和豁免

本综合修正案和豁免（本 “综合修正案”）， 日期为2024年6月3日，由内华达州的一家公司Vertex Energy, Inc.（以下简称 “母公司”）签订并由其相互签署， 特拉华州有限责任公司Vertex Refining Alabama LLC（“借款人”），母公司各直接承担 以及本协议签名页上列出的间接子公司，但排除在外的子公司（统称为 “子公司”） 担保人”，每人分别是 “附属担保人”；附属担保人合计 母公司各为 “担保人”，统称为 “担保人”），坎托·菲茨杰拉德证券 （“Cantor”），作为贷款人的行政代理人和抵押代理人（“代理人”），以及 本协议中的贷款人（定义见下文）。

W IT N E S S S E

而， 提及 (x) 截至2022年4月1日的某些贷款和担保协议（经该特定修正案修订） 截至2022年5月26日的《贷款和担保协议》的第一号修正案，即《贷款和担保协议第二修正案》， 截至2022年9月30日的该贷款和担保协议第三号修正案，该修正案的日期为2023年1月8日， 截至2023年5月26日的第四号修正案以及贷款和担保协议的同意和豁免确实如此 经该有限同意修改的截至2023年12月28日的贷款和担保协议第五号修正案， 日期截至 2024 年 3 月 22 日，经该特定有限同意（“三月同意”）修改，日期为 2024 年 3 月 28 日， 由截至2024年5月23日的特定有限同意进行了修改，并由5月24日同意书进一步修改（定义见定义） 下文），以及借款人之间可能不时进一步修订的 “贷款协议”）， 母公司、不时当事方的担保人、不时的一方和代理人，以及 (y) 截至2024年5月24日，借款人、母公司和担保人之间签订的某些有限同意和部分留置权解除协议 其一方、其贷款方和代理人（“5月24日同意”）；

而， 根据本文规定的条款和条件，代理人和组成所需贷款人的贷款人已同意某些条款 对5月24日协议的修正同意：修改和重述构成出光交易文件的销售协议 本协议附表1所反映的本协议日期，包括新行业（定义见附表1）；

而， 借款人已要求代理人和贷款人同意该担保协议的某些修订, 日期为5月 2024 年 24 日，阿拉巴马州 Vertex Renewables LLC 和 Idemitsu（“安全协议”）之间以及彼此之间，实质上是如此 在本协议发布之日交付给贷款人的最终表格，或经贷款人批准的其他变更（“指定”） 同意”）；

而， 根据此处规定的条款和条件，代理人和贷款人（为避免疑问，它们构成必需的） 贷款人）已同意提供特定同意，并确认发放与新产品有关的Idemitsu抵押品 贸易；

而， 母公司、借款人、子公司担保人、代理人和麦格理能源北美贸易公司（“麦格理”） 是截至2022年4月1日的某些债权人间协议的缔约方，该协议于2023年5月26日修订和重述（“现有 债权人间协议”）；

而， 根据现有债权人间协议第2.05节，已将可再生能源中介机构通知该代理人 设施（定义见其中）已终止，对于此类终止，相关各方已同意 以本综合修正案作为附录所附的形式修改和重述现有的债权人间协议 A（“A&R 债权人间协议”）；

而， 根据此处规定的条款和条件，代理人和贷款人（为避免疑问，它们构成必需的） 贷款人）已同意修改和重申现有的债权人间协议；以及

现在， 因此, 考虑到上述内容和其中所载的共同盟约, 以及其他有益和宝贵的考虑, 特此确认其已收到并已充足，双方特此协议如下：

1。定义的条款。此处使用的所有最初使用大写的术语（包括本文的序言和叙文），但没有定义 应具有经本修正案修订的《贷款协议》第 1.1 节规定的含义，如果未定义 其中，在5月24日的同意书中。

“出光 抵押品” 是指Vertex Renewables的以下资产，其范围和金额均为根据出光购买的资产 交易文件：(a) 构成可再生原料和可再生产品的库存以及任何混合物、添加剂或 用于生产可再生产品的类似商品；(b) 就任何库存或所述商品签发的所有文件 第 (a) 条中；(c) 所有环境属性仅限于条款 (a) 中描述的库存品或商品生成的范围； (d) 与此类可再生产品相关并经过认证的所有监管信贷，包括但不限于 RIN 通过 设保人 Vertex 可再生能源 当此类可再生产品由移动的可再生柴油装置在上游生产时 使用可再生原料的炼油厂；(e) 所有收益、支持债务（包括但不限于 与上述任何一项（特别不包括收益）有关的信用证权利）和由此产生的付款权 营业中断保险）；以及 (f) 所有账簿、记录和其他书面、电子或其他文件，不论何种形式 目前或以后保留的与上述内容相关的表格；为留置权目的而提供 允许根据出光的特定同意书授予，为避免疑问，该同意应构成 仅贷款协议下允许的留置权，不包括抵押品发放，上述（i）（d）条还应包括Vertex Renewable的留置权 EMTS账户受5月24日同意书第2（c）节（或代理人与之间债权人间协议的任何部分）的约束 取代此类条款的 Idemitsu（取代上述条款）和（ii）条款（e）还应包括意外伤害和财产保险收益 受5月24日同意书第2（d）条的约束（或代理人与出光之间的债权人间协议中的任何部分） 取代此类条款）。”

2。 留置权释放。依据第 4 节中规定的每个贷款方的陈述和保证 下面 5月24日同意书和综合修正案第6条以及 贷款人的指示见下文第10节，未经独立调查，须遵守规定的条件 在下文第 3 节中，我们感到满意，以及出光与此类出光交易的完成 抵押品，代理人（为自己以及代表每位贷款人）：

(a) 承认代理人在出光抵押品中的担保权益、留置权和权利应被视为已解除 完成后，转至《贷款协议》第 4.1 节第 2 段第 (3) 条和 12.12 (a) (ii) 节 出光交易，并且出光抵押品不应构成贷款中定义的抵押品 在这段时间之后的文件（”抵押品发行”);

(b) 授权盛德奥斯汀律师事务所提交发行 Idemitsu 抵押品的 UCC-3 修正案（如 定义见综合修正案第2 (b) A节）（来自现有融资报表），其形式待商定 所需贷款人（或其律师）和出光（”UCC-3 发布”)；以及

(c) 承认 (i) 代理人在不受标的出光抵押品中的担保权益、留置权和权利 抵押品发行将保持全面效力，出光还将拥有担保权益、留置权和 此类抵押品中的权利，以及担保权益、留置权和权利的优先权有利于代理人和出光 应如下所示：(x) 对于 Vertex Renewable 的 EMTS 账户，出光应优先于所有安全 代理人的利益、留置权和权利，代理人特此将EMTS中的此类担保权益、留置权和权利置于次要地位 在根据规定向出光转移的库存或商品中产生的任何监管信贷的范围内 销售协议以及 (y) 关于财产和意外伤害保险收益 (1) 在 (I) 此类收益产生的范围内 仅来自出光抵押品定义第 (a) 至 (d) 条或 (II) 条款中描述的出光抵押品或与之相关 所得款项足以弥补与Idemitsu抵押品和受影响的抵押品的价值相关的损失 此类伤亡事件，出光应优先于代理人的所有担保权益、留置权和权利，代理人特此声明 解除与财产和意外伤害保险损失有关的此类财产和意外伤害保险收益中的此类担保权益、留置权和权利 出光抵押品，并应将此类收益移交给出光，以及 (2) 以伤亡损失影响出光双方为限 抵押品和抵押品以及意外伤害和财产保险的收益不足以弥补与之相关的损失 出光抵押品和受此类意外事件影响的抵押品的价值，出光和代理人应分享该抵押品的价值 在 a 上进行 pari passu 和按比例计算（基于除以未偿还的Idemitsu债务确定的百分比） （受出光义务上限的约束，如出光向代理人交付的证书中所述） 未偿还的Idemitsu债务（受Idemitsu义务上限的约束）加上未清债务的总和）以及 特此指示代理人根据上述规定将收到的收益移交给出光，(ii) 出光应 已明确成为本第 2 节的第三方受益人，并有权执行规定的每项条款 在这里，就好像是本协议的一方一样。

对于 在收到任何涉及出光抵押品的执法行动或伤亡事件通知之前，避免疑问 特此允许代理人处理存入的所有现金、现金等价物、款项、托收款项和付款 受存款账户控制协议或有利于代理人的类似协议约束的任何存款账户（此类账户） ”控制账户”）或代理人以其他方式作为抵押品收到。代理人特此同意，如果控制方 账户包含任何现金、现金等价物或金钱，构成出光抵押品的收益，然后，在获得 Idemitsu 或 Vertex Renewables 知道或通知此类现金、现金等价物或金钱构成 Idemitsu 的收益 抵押品：然后，代理商应以信托形式为出光持有此类收益，并将此类收益移交给Vertex Renewables 适用于出光义务（受出光义务上限的约束）。”

““A&R “债权人间协议” 是指截至截止日期的某些经修订和重述的债权人间协议 截至第四修正案生效之日以及代理人之间截至2024年6月3日的进一步修订和重申， 中介机构代理，并得到贷款方的认可。”

“出光” 指特拉华州的一家公司出光阿波罗可再生能源公司。”

“综合修正案” 是指 母公司、借款人和其他子公司担保人之间自2024年6月3日起生效的某些综合修正案和豁免， 代理人和贷款人。”

3.同意。根据下文第 6 节中规定的每个贷款方的陈述和保证，代理人 (在所需贷款人的指导下) 和下列签署的贷款人, 构成贷款协议规定的所需贷款人, 特此同意《特定同意》。前述是有限的同意。除非本综合修正案中明确规定， 本第 3 节中的任何内容均不构成对贷款条款、条件或契约的修改或更改 协议或任何其他贷款文件，或对其任何其他条款或规定的豁免，以及贷款协议及其他 贷款文件应保持不变，并应继续完全有效，在每种情况下均经此修订。

5。修正案的先决条件。代理人的满足（或书面豁免）（在所需贷款人的指导下） 以下各项（或 “必需贷款人”）应构成本综合修正案生效的先决条件 （所有此类先决条件得到满足或免除的日期，即 “综合修正案” 生效 日期”）：

(a) 代理人和贷款人应已收到本综合修正案，该修正案由本协议各方正式签署；以及

(b) 该 根据现有债权人间协议第2.05节，代理人应收到麦格理能源北方公司的通知 America Trading Inc.，以现有债权人间协议下的可再生能源中介机构担保方的身份 可再生能源中介的终止日期（定义见现有债权人间协议）已经到来 设施义务。

对于 确定签署本综合协议的每位贷款机构是否符合本第 5 节规定的条件的目的 修正案应被视为已同意、批准或接受或满意所需的每份文件或其他事项 除非代理人收到通知，否则将获得贷款人的同意或批准或接受或满意 在拟议的综合修正案生效日期之前从该贷款人那里提出，具体说明了其反对意见。

6。陈述和保证。为了诱使代理人和贷款人签订本综合修正案，母公司和 借款人特此向代理人和贷款人陈述并保证：

(a) 根据贷款协议以及所有其他贷款文件向代理人和贷款人作出的每项陈述和保证 在所有重要方面都是真实和正确的（但此类重要性限定词不适用于任何陈述） 以及已经就 “实质性” 或 “重大不利影响” 进行限定或修改的保证 在其案文中，哪些陈述和保证在所有方面都是真实和正确的，但须符合此类限制） 自本文发布之日起（在本综合修正案生效之后），除非此类陈述和 担保特别与较早的日期有关，在这种情况下，此类陈述和保证是真实和正确的 所有重要方面（但此类重要性限定词不适用于以下任何陈述或保证） 已经对其案文中的 “实质性” 或 “重大不利影响” 进行了限定或修改， 从那时起，哪些陈述和保证在所有方面都是真实和正确的（但须符合此类限定条件） 较早的日期；

(b) 在本协议发布之日之前以及本综合修正案生效后不久，没有违约或事件 违约状态将发生并继续；以及

(c) 在本协议发布之日之前以及本综合修正案生效后，贷款方个别对待 且合起来均未破产；以及

(d) 本综合修正案已由本贷款方正式执行并交付；以及

(e) 声明并保证本综合修正案构成每个贷款方的法律、有效和具有约束力的义务 该协议可根据贷款方各自的条款对该贷款方强制执行，但须受任何适用的破产的影响， 破产, 重组或暂停偿债权人一般权利或影响债权人权利的类似法律 遵循一般的公平原则（无论是在法律程序中还是通过衡平法程序寻求强制执行）。

8。适用法律；管辖权；陪审团豁免 审判条款。本综合修正案应受有关适用法律、管辖权和豁免的条款的约束 贷款协议第 14.14 节规定的陪审团审判，此类条款通过本文引用纳入此处， 比照适用。

9。修正案。除非另有规定，否则本综合修正案不得在任何方面更改、修改、更改或修改 根据《贷款协议》第 14.4 节。

10。同行。 本综合修正案和根据本综合修正案交付的任何通知均可通过 (i) 电子方式执行 符合纽约州《联邦全球和国家商务电子签名法》的签名 《电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律；(ii) 原始手工签名；或 (iii) 通过传真、扫描或复印的手工签名。每个电子签名或传真， 无论出于何种目的，扫描或复印的手工签名都应具有相同的有效性、法律效力和可接受性 作为原始手写签名的证据。“执行”、“执行”、“签名” 等字样 在与本综合文件相关的任何待签署文件中导入或与之有关的 “签名” 和类似文字 修正案和本文所设想的交易应被视为包括电子签名或记录保存 采用电子形式，每一项都应与手动执行的具有相同的法律效力、有效性或可执行性 签名或使用纸质记录保存系统，视情况而定，但不得超出任何规定的范围和规定 适用法律，包括纽约州《联邦全球和国家商务电子签名法》 《电子签名和记录法》，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。这个 综合修正案可以在任意数量的对应方中执行，并且不一定需要所有各方的签名 如果包含在本协议的任何一本对应物上，则每份对应物均被视为原件，所有对应物合起来应视为原件 构成同一份文件。

(a) 经此修改的贷款协议以及其他每份贷款文件应始终保持完全的效力和效力 并附有各自的条款，特此在所有方面得到批准和确认。的执行、交付和绩效 除非此处明确规定，否则本综合修正案不得作为对任何权利、权力的修改或放弃， 或代理人或任何贷款人根据贷款协议或任何其他贷款文件提供的补救措施。《贷款协议》的修正案除外 本协议明确规定，贷款协议和其他贷款文件将保持不变，并完全有效。

(b) 在本综合修正案生效之时和之后，贷款协议中每次提及 “本协议”， 提及贷款协议的 “下文”、“此处”、“此处” 或类似措辞，以及 其他贷款文件中均提及 “贷款协议”、“其中”、“其中”， “其” 或提及《贷款协议》的类似词语是指并指贷款协议 经此修改。在本综合修正案生效之时和之后，A&R 债权人间协议中的每项提及 提及 “本协议”、“下文”、“此处”、“本协议” 或类似的进口词语 A&R 债权人间协议，以及其他贷款文件中均提及 “债权人间协议”， “A&R 债权人间协议”、“根据该协议”、“其中”、“其” 或文字 引用《A&R 债权人间协议》的意思类似，应指并引用 A&R 债权人间协议 经此修改。

(c) 在本综合修正案生效之时和之后，其他贷款文件中均提及 “5月24日同意书”， 提及5月24日同意书的 “其中”、“其中” 或类似的词语， 应指并引用经此修改的5月24日同意。

(d) 到 任何贷款文件中的任何条款和条件与任何条款和条件相抵触或冲突的程度 贷款协议的条款或条件，在本综合修正案生效后，特此发布此类条款和条件 被视为相应的修改或修改，以反映经此修改或修订的贷款协议的条款和条件。

(e) 这个 综合修正案是一份贷款文件。

12。重申 义务的。贷款方特此确认并同意，贷款方的所有条款、契约、条件和规定 本文重申贷款文件（包括但不限于每份抵押文件）继续完全有效 除本综合修正案中明确规定的范围外，其全部内容不受影响和不变。都不是 本综合修正案或代理人、贷款人和贷款方对本综合修正案的执行和交付 应构成定期贷款、债务或任何贷款文件的更新或续订。这份综合修正案， 除非在本文明确规定的范围内，否则无意且不应被视为或解释为创造或构成 放弃、解除或放弃，且不得影响留置权、担保权益和权利、补救措施和利益 根据贷款文件，所有文件均在所有方面得到批准、确认、续订和延期。

13。代理人。代理人已按照指示执行本综合修正案和A&R债权人间协议 与贷款协议一起，并将仅以其身份执行本综合修正案和A&R债权人间协议 作为下述代理人，而不是个人。在根据本综合修正案和A&R债权人间协议履行职责时， 代理人应拥有《贷款协议》赋予其的所有权利、保护、豁免和赔偿。视情况而定 根据贷款协议的条款，代理人没有义务履行或行使任何自由裁量权。下方每位签名者 贷款人特此指示并同意代理人执行本综合修正案和A＆R债权人间协议， 以及抵押品发行和提交 UCC-3 版本的授权。

[签名 页面紧随其后]

在 见证这一点，双方自上述第一份撰写之日起签署本修正案。

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附件 我

已定义 条款

“碳水化合物” 指加州空气资源委员会。

“EMTS” 指美国环保局审核交易系统，定义见40 C.F.R. §80.1401，受RFS计划监管。

“发出 账户” 指Vertex Renewables的EPA审核交易系统账户，用于以以下名义维护的RIN 带有 EMTS 的 Vertex Renewables，标识号为 2215。

“环保 “属性” 是指任何和所有可归因的抵免额、惠益、排减量、抵消额和配额，无论其权利如何 用于生产、销售、燃烧或以其他方式使用可再生产品，或替代或减少传统产品的使用 能源产生、温室气体排放、污染物或运输燃料、取暖油或喷气燃料（“温室气体属性”）， 包括但不限于（i）任何监管抵免和（ii）燃油税抵免。

“燃料 “税收抵免” 是指可用于生产、混合或使用的税收抵免以及申请此类税收抵免的权利 根据适用法律提供的可再生产品，包括但不限于根据第 40A、40B 条提供的税收抵免， 《美国法典》第 26 章第 45Z 和 6426 条。

“低 碳燃料标准” 或 “LCFS” 是指 CARB 发布的法规、命令、法令和标准 或其他执行或以其他方式适用于《低碳燃料标准》的适用政府机构 《加州法规》第 17 篇第 95480 条及其后各节，以及随后可能的每项后续法规 不时修改、补充或重述。

“监管 积分” 指当前和未来的所有积分、福利、空气质量积分、可再生燃料积分、可再生能源 积分和证书、减排、抵消和温室气体属性的补贴，包括但不限于 RIN 根据RFS计划，LCFS下的可再生能源证书和信贷以及其他州和省级低碳燃料 诸如 LCFS 积分之类的计划。

“可再生 “原料” 是指一种或多种用于生产可再生燃料并由出光出售的可再生生物质原料 根据销售协议向Vertex Renewables提供，但不包括任何和所有工业废物和任何原料 不可销售、没有商业价值或不具有商业价值且经Vertex Renewables进一步混合和加工的产品 否则无法同时满足 RFS 计划和低碳燃料标准的要求，包括与和相关的要求 适用于相关的环境属性。

“可再生 燃料” 指 (a) 可再生燃料（定义见RFS计划），以及（b）满足适用条件的运输燃料 低碳燃料标准和其他州和省级低碳燃料计划。

“可再生 产品” 是指满足RFS计划要求的任何成品和未完成的可再生燃料， 低碳燃料标准或其他州和省级低碳燃料计划，包括但不限于任何相关计划 环境属性，但不包括出于任何目的而生产的无意符合要求的产品 属于RFS计划、低碳燃料标准或其他州和省级低碳燃料计划，并且不可销售 或者没有商业价值。

“权利 “付款” 是指与出售可再生能源相关的任何和所有Vertex Renewables账户 燃料和可再生产品仅由销售协议和所有Vertex Renewables的义务产生 与以下事项有关的对付款或收款或其他形式的对价的权利和索赔 仅根据销售协议下的义务出售可再生燃料和可再生产品。

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A&R 债权人间协议