VERTEX ENERGY, INC. 8-K

展览 10.5

有限的 同意和部分留置权解除

这个 有限同意和部分留置权释放（这个”有限同意”) 于 2024 年 5 月 24 日制作，由 还有特拉华州有限责任公司Vertex Refining Alabama LLC中的一家（”借款人”)，顶点 内华达州的一家公司 Energy, Inc.（”父母”），母公司的每家直接和间接子公司 除排除子公司以外的签名页上列出（统称为”子公司担保人” 而每个，分别是一个”子公司担保人”；附属担保人与母公司一起 一个”担保人” 总的来说，”担保人”），坎托·菲茨杰拉德证券， 作为行政代理人和抵押代理人（”代理人”）根据贷款协议，以及贷款人 （此类术语定义见下文）本协议当事方。此处使用但未另行定义的大写术语应具有 贷款协议（定义见下文）中此类术语的含义。

W I T N E S S S E S E T H H

而， 提及 (w) 截至2022年4月1日的某些贷款和担保协议（经该特定修正案修订） 截至2022年5月26日的《贷款和担保协议》的第一号修正案，即《贷款和担保协议第二修正案》， 截至2022年9月30日的该贷款和担保协议第三号修正案，该修正案的日期为2023年1月8日， 截至2023年5月26日的某些第四号修正案以及贷款和担保协议的同意和豁免确实如此 经该有限同意修改的截至2023年12月28日的《贷款和担保协议》第五号修正案 日期截至 2024 年 3 月 22 日，经截至 2024 年 3 月 28 日的某些有限同意修改，并可能进一步修订 不时地，”贷款协议”），由借款人、母公司、担保人组成 不时签署该协议的当事方、贷款人不时的一方和代理人，（x）出光产品承购协议， 经双方于 2023 年 5 月 30 日修订（”出光协议”)，(y) 那个特定的安全性 特拉华州有限责任公司Vertex Renewables Alabama LLC于2024年5月24日签订的协议（”顶点 可再生能源”）和特拉华州的一家公司 Idemitsu Apollo 可再生能源公司（”出光安全 协议”）和 (z) 销售协议（定义见出光担保协议）（”销售 协议”，再加上《出光协议》和《出光安全协议》，”出光 交易文件”，在每种情况下，均自本协议发布之日起生效，无需进一步修改；前提是附加 本协议发布之日之后的销售协议可以得到所需贷款人的同意（可以通过电子邮件同意），并应 此后构成 Idemitsu 交易文件）；

而， 贷款方已要求代理人和所需贷款人同意（1）解除代理人对该代理人的留置权 Vertex Renewables的以下资产：（a）构成可再生原料和可再生产品以及任何混合物的清单， 添加剂或用于生产可再生产品的类似商品，(b) 就任何库存签发的所有文件 或第 (a)、(c) 条中描述的所有环境属性的商品，仅限于由库存或描述的商品生成的范围 第 (a) 条中；(d) 所有监管信贷，包括但不限于与此类可再生产品相关的注册资产（每种情况） 并在炼油厂的可再生柴油装置在上游生产此类可再生产品时由设保人认证 来自可再生原料；(e) 所有收益、支持债务（包括但不限于信用证权利） 与上述任何情形有关以及由此产生的受付权（特别不包括业务中断的收益） 保险）；以及（f）目前保存的所有账簿、记录和其他书面、电子或其他文件，无论其形式如何，或 此后，在 (a) 至 (f) 款的每种情况下，以购买上述物品的范围和金额为限 出光交易文件（前述条款（a）至（f）中描述的项目，”出光抵押品”）， (2) 签署《出光担保协议》及根据该协议授予的留置权，以及 (3) 在其他不允许的范围内 根据贷款文件，进行出光交易文件中设想的交易（”出光 交易” 以及合计条款 (1) 至 (3)，”特定同意”);

而， 根据本文规定的条款和条件，代理人和组成所需贷款人的贷款人已同意提供 特定同意受本有限同意条款和条件的约束。

现在， 因此，鉴于前述情况，双方协议如下：

2。留置权释放。依据下文第 4 节中各贷款方的陈述和担保以及指示 下文第10节规定的贷款人，未经独立调查，且须遵守规定的条件 在下文第 3 节中，满足了与此类出光抵押品有关的出光交易的完成， 代理人（为自己以及代表每位贷款人）：

3.条件 先例。满足（或代理人（按要求贷款人的指示）或所需贷款人的书面豁免） 以下各项均应构成本有限同意生效的先决条件（以下日期 所有这些先决条件要么得到满足，要么被免除，因为”同意生效日期”）：

对于 为了确定签署本限定协议的每位贷款人是否符合本第 3 节规定的条件 同意应被视为已同意、批准或接受所需的每份文件或其他事项或对其感到满意 除非代理人收到通知，否则将获得贷款人的同意或批准或接受或满意 在拟议的同意生效日期之前从该贷款人那里提出，具体说明其异议。

4。陈述 和担保。为了诱使代理人和贷款人签订本有限同意，母公司和借款人特此声明 向代理人和贷款人陈述并保证：

(a) 每个 根据贷款协议和所有其他贷款文件向代理人和贷款人作出的陈述和担保是 在所有重要方面都是真实和正确的（但此类重要性限定词不适用于任何陈述） 以及已经就 “实质性” 或 “重大不利影响” 进行限定或修改的保证 在其案文中，哪些陈述和保证在所有方面都是真实和正确的，但须符合此类限制） 自本文发布之日起（在本有限同意生效之后），除非此类陈述和 担保特别涉及较早的日期，在这种情况下，此类陈述和保证是真实和正确的 所有重要方面（但此类重要性限定词不适用于以下任何陈述或保证） 已经对其案文中的 “实质性” 或 “重大不利影响” 进行了限定或修改， 从那时起，哪些陈述和保证在所有方面都是真实和正确的（但须符合此类限定条件） 较早的日期；

(b) 开启 并且在本协议发布日期之前和本有限同意生效后不久，没有违约或违约事件 将会发生并持续下去；以及

(c) 开启 在本协议发布之日之前和本有限同意生效后，贷款方个别对待 且合起来均未破产；以及

(d) 这个 本协议的每个贷款方均已正式签署和交付有限同意；以及

(e) 代表 并保证本有限同意构成每个贷款方的法律、有效和具有约束力的义务，可强制执行 根据贷款方各自的条款针对该贷款方, 但须受任何适用的破产, 破产, 重组或暂停偿债权人一般权利或影响债权人权利的类似法律, 但须遵守一般规定 公平原则（无论是在法律程序中还是通过公平程序寻求执行）。

5。治理 法律；管辖权；放弃陪审团审判条款。这种有限同意应受有关管理的条款的约束 贷款协议第14.14节中规定的法律、管辖权和陪审团审判豁免，这些条款已纳入其中 此处以此为参考，经必要修改后作了修改。

6。修正案。 除非根据第 14.4 节，否则本有限同意不得在任何方面更改、修改、更改或修改 贷款协议。

7。同行。 本有限同意和根据本有限同意发出的任何通知均可通过 (i) 电子签名执行 它符合《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名》 以及《记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律；(ii) 原始手工签名； 或 (iii) 通过传真、扫描或复印的手工签名。每份电子签名或传真、扫描或复印的手册 无论出于何种目的, 签名都应具有与原始手工签名相同的有效性、法律效力和证据的可采性。 “执行”、“执行”、“已签名”、“签名” 等词语和类似词汇导入 在与本有限同意和本协议中考虑的交易相关的任何文件中或与之相关的任何文件中 应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每种电子签名或记录应具有相同的法律效力 手工签名或使用纸质记录保存系统的效果、有效性或可执行性，视情况而定 在任何适用法律的范围内和规定的范围内，可能是，包括全球和国家中的联邦电子签名 《商业法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他基于《统一电子法》的类似州法律 《交易法》。本有限同意可以在任意数量的对应方中执行，并且不必签名 在本协议中的所有当事方中，如果包含在本协议的任何一份对应物上，则每份对应方均被视为原件，且合起来均被视为原件 应构成同一份文件。

9。重申 义务的。贷款方特此确认并同意，贷款方的所有条款、契约、条件和规定 本文重申贷款文件（包括但不限于每份抵押文件）继续完全有效 除本有限同意中明确规定的范围外，全部保持不变和不受影响和不变。都不是 本有限同意，也不是代理人、贷款人和贷款方对本有限同意书的执行和交付 应构成定期贷款、债务或任何贷款文件的更新或续订。本有限同意， 除非在本文明确规定的范围内，否则无意且不应被视为或解释为创造或构成 放弃、解除或放弃，且不得影响留置权、担保权益和权利、补救措施和利益 根据贷款文件，所有文件均在所有方面得到批准、确认、续订和延期。

10。代理人。 代理人已按照贷款协议的指示和规定执行本有限同意，并将履行该协议 仅以其作为代理人的身份获得有限同意，而非个人。在根据本有限同意行事时， 代理人应拥有《贷款协议》赋予其的所有权利、保护、豁免和赔偿。受条款约束 在贷款协议中，代理人没有义务履行或行使任何自由裁量权。以下每位签名者 贷款人特此指示并同意代理人执行本有限同意和抵押品授权 UCC-3 版本的发布和提交。

[签名 要关注的页面]

在 见证其中，本协议各方均已在上述第一份书面日期和年份签署了本有限同意。

[签名 “有限同意” 页面]

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