VERTEX ENERGY, INC. 8-K

附录 10.4

有限的 同意和豁免

这个 有限同意和豁免（这个”有限同意”) 由 Vertex 于 2024 年 5 月 23 日制作 特拉华州有限责任公司阿拉巴马州炼油有限责任公司（”借款人”），Vertex Energy, Inc.，a 内华达州公司（”父母”），母公司的每家直接和间接子公司均在上市 除排除子公司以外的本协议签名页（统称为”子公司担保人” 而每个，分别是一个”子公司担保人”；附属担保人与母公司一起 一个”担保人” 总的来说，”担保人”），坎托·菲茨杰拉德证券， 作为行政代理人和抵押代理人（”代理人”）根据贷款协议，以及贷款人 （此类术语定义见下文）本协议当事方。此处使用但未另行定义的大写术语应具有 贷款协议（定义见下文）中此类术语的含义。

W I T N E S S S E S E T H H

而， 提及 (x) 截至2022年4月1日的某些贷款和担保协议（经该特定修正案修订） 截至2022年5月26日的《贷款和担保协议》的第一号修正案，即《贷款和担保协议第二修正案》， 截至2022年9月30日的该贷款和担保协议第三号修正案，日期为2023年1月8日， 截至2023年5月26日的第四号修正案以及贷款和担保协议的同意和豁免确实如此 经该有限同意修改的截至2023年12月28日的《贷款和担保协议》第五号修正案 日期截至 2024 年 3 月 22 日，经截至 2024 年 3 月 28 日的某些有限同意修改，并可能进一步修订 不时地，”贷款协议”），由借款人、母公司、担保人组成 其中不时的一方、贷款人不时的一方和代理人，以及（y）该特定终止和解除协议 协议当事方（包括某些贷款方）与终止协议有关的协议双方于2024年5月23日生效 可再生能源中介设施（”终止协议”);

而， 尽管有贷款协议第8.12条的规定，但贷款方仍要求代理人和所需贷款人同意 至 (1) 根据本有限公司中包含的条款，终止可再生能源中介设施文件 同意以及（2）贷款方在可再生能源中介终止后维护麦格理BONY账户 设施文件，尽管它不再符合例外账户的资格并且不符合《例外账户》第 7.11 节 贷款协议，只要它们符合本协议第 5 节中的契约（统称为”特定同意”);

而， 由于终止事件的发生，根据《贷款协议》第 8.12 节发生了违约事件 根据母公司在2024年5月22日提交的8-K表格中披露的中介机制（”的指定事件 默认”);

而， 根据本文规定的条款和条件，代理人和组成所需贷款人的贷款人已同意提供 特定同意，并在每种情况下放弃特定违约事件，但须遵守本有限公司的条款和条件 同意。

现在， 因此，鉴于前述情况，双方协议如下：

3.条件 先例。满足（或代理人（按要求贷款人的指示）或所需贷款人的书面豁免） 以下各项均应构成本有限同意生效的先决条件（以下日期 所有这些先决条件要么得到满足，要么被免除，因为”同意生效日期”）：

对于 为了确定签署本限定协议的每位贷款人是否符合本第 3 节规定的条件 同意应被视为已同意、批准或接受所需的每份文件或其他事项或对其感到满意 除非代理人收到通知，否则将获得贷款人的同意或批准或接受或满意 在拟议的同意生效日期之前从该贷款人那里提出，具体说明其异议。

4。陈述 和担保。为了诱使代理人和贷款人签订本有限同意，母公司和借款人特此声明 向代理人和贷款人陈述并保证：

(a) 每个 根据贷款协议和所有其他贷款文件向代理人和贷款人作出的陈述和担保是 在所有重要方面都是真实和正确的（但此类重要性限定词不适用于任何陈述） 以及已经就 “实质性” 或 “重大不利影响” 进行限定或修改的保证 在其案文中，哪些陈述和保证在所有方面都是真实和正确的，但须符合此类限制） 自本文发布之日起（在本有限同意生效之后），除非此类陈述和 担保特别涉及较早的日期，在这种情况下，此类陈述和保证是真实和正确的 所有重要方面（但此类重要性限定词不适用于以下任何陈述或保证） 已经对其案文中的 “实质性” 或 “重大不利影响” 进行了限定或修改， 从那时起，哪些陈述和保证在所有方面都是真实和正确的（但须符合此类限定条件） 较早的日期；

(b) 开启 而且在本文发布之日之前，除了 特定的违约事件，在本有限同意生效后，任何违约或违约事件将立即发生 已发生且仍在继续；以及

(c) 开启 在本协议发布之日之前和本有限同意生效后，贷款方个别对待 且合起来均未破产；以及

(d) 这个 本协议的每个贷款方均已正式签署和交付有限同意；以及

(e) 代表 并保证本有限同意构成每个贷款方的法律、有效和具有约束力的义务，可强制执行 根据贷款方各自的条款针对该贷款方, 但须受任何适用的破产, 破产, 重组或暂停偿债权人一般权利或影响债权人权利的类似法律, 但须遵守一般规定 公平原则（无论是在法律程序中还是通过公平程序寻求执行）。

之后 可再生能源提前终止日期的发生日期（定义见本协议发布之日有效的终止协议） 贷款方应在该日期后的2个工作日内采取以下行动之一：(a) 确保麦格理银行在2个工作日内采取以下行动之一 与以下所有其他排除账户合计时，账户符合排除账户定义的第 (d) 条 此类条款 (d)、(b) 确保从麦格理银行账户中扣除所有款项，并从新银行开始处理 约克关闭此类账户，或 (c) 公司选择保留此类存款账户且将不再组建该账户 不包括的账户。如果贷款方作出 (a) 或 (b) 条款所述的选择，则贷款方同意 从麦格理 BONY 账户中扣除的收益 应存入受控制协议约束的存款账户，如果贷款方做出如下所述的选择 第 (c) 条，贷款方应使麦格理银行账户受有利于该期限的控制协议的约束 自可再生能源提前终止之日起 15 天内的代理人（定义见本协议发布之日生效的终止协议） （或代理人可能就所需贷款人指示达成协议的较晚日期（该指示和延期可以通过电子邮件进行））； 前提是贷款方应将麦格理BONY账户维持在被排除者的美元门槛以内 账户定义并遵守《信贷协议》第 7.11 节，直至该控制协议生效。它是 贷款方承认并同意，如果没有豁免或延期，则不遵守本第 5 节即构成 立即发生的违约事件。

6。治理 法律；管辖权；放弃陪审团审判条款。这种有限同意应受有关管理的条款的约束 贷款协议第14.14节中规定的法律、管辖权和陪审团审判豁免，这些条款已纳入其中 此处以此为参考，经必要修改后作了修改。

7。修正案。 除非根据第 14.4 节，否则本有限同意不得在任何方面更改、修改、更改或修改 贷款协议。

8。同行。 本有限同意和根据本有限同意发出的任何通知均可通过 (i) 电子签名执行 它符合《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名》 以及《记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律；(ii) 原始手工签名； 或 (iii) 通过传真、扫描或复印的手工签名。每份电子签名或传真、扫描或复印的手册 无论出于何种目的, 签名都应具有与原始手工签名相同的有效性、法律效力和证据的可采性。 “执行”、“执行”、“已签名”、“签名” 等词语和类似词汇导入 在与本有限同意和本协议中考虑的交易相关的任何文件中或与之相关的任何文件中 应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每种电子签名或记录应具有相同的法律效力 手工签名或使用纸质记录保存系统的效果、有效性或可执行性，视情况而定 在任何适用法律的范围内和规定的范围内，可能是，包括全球和国家中的联邦电子签名 《商业法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他基于《统一电子法》的类似州法律 《交易法》。本有限同意可以在任意数量的对应方中执行，并且不必签名 在本协议中的所有当事方中，如果包含在本协议的任何一份对应物上，则每份对应方均被视为原件，且合起来均被视为原件 应构成同一份文件。

10。重申 义务的。贷款方特此确认并同意，贷款方的所有条款、契约、条件和规定 本文重申贷款文件（包括但不限于每份抵押文件）继续完全有效 除本有限同意中明确规定的范围外，其全部内容不受影响和不变。都不是 本有限同意，也不是代理人、贷款人和贷款方对本有限同意书的执行和交付 应构成定期贷款、债务或任何贷款文件的更新或续订。本有限同意， 除非在本文明确规定的范围内，否则无意且不应被视为或解释为创造或构成 放弃、解除或放弃，且不得影响留置权、担保权益和权利、补救措施和利益 根据贷款文件，所有文件均在所有方面得到批准、确认、续订和延期。

11。代理人。 代理人已按照贷款协议的指示和规定执行本有限同意，并将履行该协议 仅以其作为代理人的身份获得有限同意，而非个人。在根据本有限同意行事时， 代理人应拥有《贷款协议》赋予其的所有权利、保护、豁免和赔偿。受条款约束 在贷款协议中，代理人没有义务履行或行使任何自由裁量权。以下每位签名者 贷款人特此指示并同意代理人执行本有限同意。

[签名 要关注的页面]

在 见证其中，本协议各方均已在上述第一份书面日期和年份签署了本有限同意。

子公司担保人：

[有限同意的签名页面]

[签名 “有限同意” 页面]

[签名 “有限同意” 页面]

[签名 “有限同意” 页面]

[签名 有限同意页面]

[签名 有限同意页面]

[签名 有限同意页面]

[签名 有限同意页面]

[签名 有限同意页面]

[签名 “有限同意” 页面]

[签名 有限同意页面]

[签名 “有限同意” 页面]