VERTEX ENERGY, INC. 8-K
附录 10.3
有限同意
这种有限的同意 （这个”有限同意”）自2024年6月11日起由特拉华州的一家有限责任公司Vertex Refining Alabama LLC共同制造 责任公司（”借款人”），内华达州的一家公司 Vertex Energy, Inc.（”父母”）， 本协议签名页上列出的母公司的每家直接和间接子公司除外（统称 这个”子公司担保人” 而每个，分别是一个”子公司担保人”; 附属担保人与母公司一起，各为”担保人” 总的来说，”担保人”）， 坎托·菲茨杰拉德证券，作为行政代理人和抵押代理人（”代理人”）根据贷款协议， 以及本协议中的贷款人（定义见下文），为避免疑问，他们至少构成所需贷款人。 此处使用但未另行定义的大写术语应具有贷款协议中赋予此类术语的含义（如 定义如下）。
W IT N E S S S E
然而，参考 是根据该特定贷款和担保协议签订的，日期为2022年4月1日（经该贷款第一号修正案修订） 以及截至2022年5月26日的担保协议，即截至9月的某些贷款和担保协议第二修正案 2022 年 30 日，截至 2023 年 1 月 8 日的《贷款和担保协议》第三号修正案，该修正案编号 四、截至2023年5月26日的《贷款和担保同意和豁免协议》，即贷款和担保的第五号修正案 协议日期为 2023 年 12 月 28 日，经该特定有限同意修改，日期为 2024 年 3 月 22 日，经该协议修改 截至 2024 年 3 月 28 日的某些有限同意，经该有限同意和豁免修改，日期为 2024 年 5 月 23 日， 由截至2024年5月24日的特定有限同意和部分释放进行了修改，并经该特定综合修正案修改 以及截至 2024 年 6 月 3 日的豁免（”综合修正案”），并且可能会不时进一步修改， 这个”贷款协议”），不时由借款人、母公司和担保人当事人共同提出， 贷款人不时的一方和代理人；
然而，尽管如此 贷款协议第7.19节，贷款方已要求代理人和所需贷款人同意允许 在任何超过三 (3) 的期限内，合并流动性均应低于25,000,000美元，但每种情况下均不低于15,000,00美元 根据本有限同意书中包含的条款，在 2024 年 6 月 18 日之前连续工作日（”已指定 同意”);
鉴于，在 本文规定的条款和条件，代理人和由所需贷款人组成的贷款人已同意提供特定条款 同意，但须遵守本有限同意的条款和条件。
因此，现在 鉴于前述情况, 双方协议如下:
1。 有限同意。
| (a) | 依据每个贷款方的陈述和保证 在下文第3节中，代理人和贷款协议下的每位贷款人，构成必需的贷款人，特此声明 提供特定同意。在本有限同意生效后，合并流动性可能低于25,000,000美元， 但不少于 15,000,00 美元，任何连续超过三 (3) 个工作日且未触发贷款违约的期限 协议。为避免疑问，这是一次性有限同意，不得延期，并将于 2024 年 6 月 18 日到期。 |
| (b) | 前述是有限的同意。除非本文明确规定 有限同意，本有限同意中的任何内容均不构成对以下条款、条件或契约的修改或更改 贷款协议或任何其他贷款文件，或对其任何其他条款或规定的豁免，以及贷款协议和其他 贷款文件应保持不变，并应继续完全有效，在每种情况下均经此修订。 |
2。 先决条件。代理人的满意（或书面豁免）（按以下指示） 以下各项的必需贷款人（或必需贷款人）应构成其生效的先决条件 本有限同意（满足或免除所有此类先决条件的日期，即”同意生效 日期”）：
| (a) | 至少构成所需贷款人的代理人和贷款人， 应已收到本有限同意，由本协议各方正式签署；以及 |
| (b) | 代理人应已收到有关以下内容的修正案或同意 中介协议将最低流动性要求（定义见其中）降低至15,000,000美元（包括相关条款） 在一段时间内）的限制性不亚于本协议第 1 节中规定的限制。 |
为了确定遵守情况 在本第 2 节规定的条件下，签署本有限同意的每位贷款人应被视为已同意 对本协议下要求得到或同意或批准的每份文件或其他事项的同意、已批准或接受或满意的每份文件或其他事项 贷款人可以接受或满意，除非代理人在拟议的同意生效之前已收到该贷款人的通知 具体说明其反对意见的日期。
3. 陈述和保证。为了诱使代理人和贷款人达成协议 有限同意、母公司和借款人特此向代理人和贷款人声明并保证：
| (a) | 根据贷款协议向代理人和贷款人做出的每项陈述和保证，以及 所有其他贷款文件在所有重要方面都是真实和正确的（除非此类重要性限定词不适用） 对已经就 “实质性” 或 “重大不利性” 进行限定或修改的任何陈述和保证 其案文中的 “效果”，哪些陈述和保证在所有方面都是真实和正确的，但须符合此类限制） 自本协议发布之日起（在本有限同意生效之后），除非此类陈述和保证 特别涉及较早的日期，在这种情况下，此类陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的 （但此类重要性限定词不适用于任何已经经过限定或修改的陈述或保证 关于其案文中的 “实质性” 或 “重大不利影响”，应作出哪些陈述和保证 在较早的日期（以此类限定条件为前提）在所有方面均真实和正确； |
| (b) | 在本文发布之日及之前，不会发生违约或违约事件，并且 继续，在本有限同意生效后，将立即发生任何违约或违约事件，并且仍在继续； 和 |
| (c) | 在本协议发布之日之前和本有限同意生效后不久， 贷款方个人和集体均未破产；以及 |
| (d) | 本有限同意书已由本协议的每个贷款方正式签署和交付；以及 |
| (e) | 陈述并保证本有限同意构成合法、有效和具有约束力的义务 每个贷款方均可根据其各自的条款对该贷款方强制执行，但须遵守以下条件 任何适用的破产、破产、重组或延期法律或与一般债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律 并受一般公平原则的约束 (无论是通过法律程序还是通过公平程序寻求强制执行). |
4。 收盘后债务。尽管有第7 (b) 条规定，综合修正案是 要求代理人和每位贷款人必须在2024年6月7日当天或之前报销本协议双方的所有贷款人费用 承诺并同意，在2024年6月18日当天或之前，代理人和每位贷款人应获得开具发票的所有贷款人费用报销 根据通过同意书产生的贷款协议第 2.5 节和第 10.3 节要求在本协议发布日期之前付款 生效日期（包括但不限于律师费和与准备、谈判、执行相关的费用） 本有限同意、综合修正案、Idemitsu交易文件、A&R债权人间协议及任何 与此有关的文件和文书）。不遵守本第 4 节即构成违约事件 根据贷款协议。
| 2 |
5。 适用法律；管辖权；放弃陪审团审判条款。这种有限的同意应是 在遵守贷款协议第14.14节规定的有关管辖法律、管辖权和陪审团审判豁免的规定的前提下， 这些条款经必要修改后以此提及的方式纳入此处.
6。 修正案。本有限同意不得在任何方面更改、修改、更改或修改 除非根据贷款协议第 14.4 节。
7。 同行。本有限同意以及根据本有限同意发出的任何通知可以 通过 (i) 符合全球和国内商务联邦电子签名的电子签名来执行 法案、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他基于《统一电子交易》的类似州法律 Act；（ii）原始手工签名；或（iii）传真、扫描或复印的手工签名。每个电子签名或传真， 无论出于何种目的，扫描或复印的手工签名都应具有与证据相同的有效性、法律效力和可采性 原始的手工签名。“执行”、“执行”、“签名”、“签名” 等词语 以及与本有限同意和预期交易相关的任何待签署文件或与之相关的类似文字 特此应视为包括电子签名或以电子形式保存记录，两者应相同 法律效力、有效性或可执行性，如手动签名或使用纸质记录保存系统，视情况而定 在任何适用法律（包括全球和国家商务中的联邦电子签名）的范围内和规定的范围内 法案、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他基于《统一电子交易》的类似州法律 法案。本有限同意可以在任意数量的对应方中执行，并且不必由本协议所有各方签名 包含在本协议的任何一个对应物上，每份对应物将被视为原件，共同构成一个和 同样的文档。
8。 对贷款文件的影响。
| (a) | 经此修改的贷款协议以及其他所有贷款文件 应依照其各自的条款具有完全效力和效力，特此在所有方面得到批准和确认。 除非此处明确规定，否则本有限同意的执行、交付和履行不得以修改形式进行 或放弃代理人或任何贷款人根据贷款协议或任何其他贷款文件享有的任何权利、权力或补救措施。修正案除外 根据此处明确规定的贷款协议，贷款协议和其他贷款文件将保持不变并完全有效 和效果。 |
| (b) | 在本有限同意生效之时和之后，每份参考文献 在 “本协议”、“下文”、“此处”、“本协议” 或 “本协议” 的贷款协议中 例如进口提及贷款协议，以及其他贷款文件中均提及 “贷款协议”，“根据该协议”， “其中”、“其” 或提及贷款协议的类似词语，应指并指向 经此修改的贷款协议。 |
| (c) | 在任何贷款文件中的任何条款和条件的范围内 在本有限同意生效后，应与贷款协议的任何条款或条件相抵触或冲突， 特此将此类条款和条件视为相应的修改或修改，以反映贷款协议的条款和条件 经此修改或修正。 |
| (d) | 本有限同意书是一份贷款文件。 |
9。 重申义务。贷款方特此确认并同意，所有条款 贷款文件（包括但不限于每份抵押文件）的契约、条件和条款继续全部生效 力量和效力，在本文中得到全面重申，除非有明确规定，否则不受影响和不变 在本有限同意书中。本有限同意，也不是代理人、贷款人和本有限同意的执行和交付 本协议中的贷款方应构成定期贷款、债务或任何贷款文件的更新或续订。这个 有限同意，除非本文明确规定，否则无意且不应被视为或解释为创建或 构成对留置权、担保权益和权利、补救措施和利益的放弃、解除或放弃，且不得影响这些留置权、担保权益和权利、补救措施和利益 根据贷款文件，所有文件均在所有方面得到批准、确认、续订和延期。
10。 代理人。代理人已按照指示并按照以下规定执行了本有限同意 贷款协议，并将仅以其在本协议下的代理人的身份履行本有限同意，而不是单独执行。在表演中 根据本有限同意，代理人应拥有《贷款协议》赋予其的所有权利、保护、豁免和赔偿。 根据贷款协议的条款，代理人没有义务履行或行使任何自由裁量权。每一个 下列签名的贷款人特此指示并同意代理人执行本有限同意。
[待关注的签名页面]
| 3 |
为此，每个 本协议各方已在上述第一份书面日期和年份签署本有限同意。
| 父母： | VERTEX ENERGY, INC.， | ||
| 内华达州的一家公司 | |||
| 作者： | /s/ 本杰明 P. 科瓦特 | ||
| 姓名： | 本杰明·P·科瓦特 | ||
| 标题： | 总裁兼首席执行官 | ||
| 借款人： | 阿拉巴马州顶点炼油有限责任公司， | ||
| 特拉华州一家有限责任公司 | |||
| 作者： | /s/ 本杰明 P. 科瓦特 | ||
| 姓名： | 本杰明·P·科瓦特 | ||
| 标题： | 总裁兼首席执行官 | ||
| 子公司担保人： | |||
| 得克萨斯州顶点炼油有限责任公司， | |||
| 德克萨斯州的一家有限责任公司 | |||
| 作者： | /s/ 本杰明 P. 科瓦特 | ||
| 姓名： | 本杰明·P·科瓦特 | ||
| 标题： | 总裁兼首席执行官 | ||
| VERTEX 船用燃料服务有限责任公司， | |||
| 特拉华州一家有限责任公司 | |||
| 作者： | /s/ 本杰明 P. 科瓦特 | ||
| 姓名： | 本杰明·P·科瓦特 | ||
| 标题： | 总裁兼首席执行官 | ||
| 顶点能源运营有限责任公司， | |||
| 德克萨斯州的一家有限责任公司 | |||
| 作者： | /s/ 本杰明 P. 科瓦特 | ||
| 姓名： | 本杰明·P·科瓦特 | ||
| 标题： | 总裁兼首席执行官 | ||
[获得有限同意的签名页]
| VERTEX REFINING LA, LLC | |||
| 路易斯安那州的一家有限责任公司 | |||
| 作者： | /s/ 本杰明 P. 科瓦特 | ||
| 姓名： | 本杰明·P·科瓦特 | ||
| 标题： | 总裁兼首席执行官 | ||
| HPRM 有限责任公司， | |||
| 特拉华州一家有限责任公司 | |||
| 作者： | /s/ 本杰明 P. 科瓦特 | ||
| 姓名： | 本杰明·P·科瓦特 | ||
| 标题： | 董事、总裁兼首席执行官 | ||
| TENSILE-HEARTLAND 收购公司， | |||
| 特拉华州的一家公司 | |||
| 作者： | /s/ 本杰明 P. 科瓦特 | ||
| 姓名： | 本杰明·P·科瓦特 | ||
| 标题： | 董事、总裁兼首席执行官 | ||
| 顶点恢复管理有限责任公司， | |||
| 德克萨斯州的一家有限责任公司 | |||
| 作者： | /s/ 本杰明 P. 科瓦特 | ||
| 姓名： | 本杰明·P·科瓦特 | ||
| 标题： | 总裁兼首席执行官 | ||
| VERTEX REFINING NV, LLC | |||
| 内华达州的一家有限责任公司 | |||
| 作者： | /s/ 本杰明 P. 科瓦特 | ||
| 姓名： | 本杰明·P·科瓦特 | ||
| 标题： | 总裁兼首席执行官 | ||
| 顶点分离器公司， | |||
| 特拉华州的一家公司 | |||
| 作者： | /s/ 本杰明 P. 科瓦特 | ||
| 姓名： | 本杰明·P·科瓦特 | ||
| 标题： | 董事 | ||
[获得有限同意的签名页]
| 顶点炼油默特尔格罗夫有限责任公司， | |||
| 特拉华州一家有限责任公司 | |||
| 作者： | /s/ 本杰明 P. 科瓦特 | ||
| 姓名： | 本杰明·P·科瓦特 | ||
| 标题： | 总裁兼首席执行官 | ||
| 水晶能源有限责任公司， | |||
| 阿拉巴马州的一家有限责任公司 | |||
| 作者： | /s/ 本杰明 P. 科瓦特 | ||
| 姓名： | 本杰明·P·科瓦特 | ||
| 标题： | 主席 | ||
| 顶点采集子公司，有限责任公司 | |||
| 内华达州的一家有限责任公司 | |||
| 作者： | /s/ 本杰明 P. 科瓦特 | ||
| 姓名： | 本杰明·P·科瓦特 | ||
| 标题： | 总裁兼首席执行官 | ||
| 班戈石油有限责任公司， | |||
| 内华达州的一家有限责任公司 | |||
| 作者： | /s/ 本杰明 P. 科瓦特 | ||
| 姓名： | 本杰明·P·科瓦特 | ||
| 标题： | 总裁兼首席执行官 | ||
| 雪松海运码头，LP | |||
| 德克萨斯州有限合伙企业 | |||
| 作者：Vertex II GP，其普通合伙人 | |||
| 作者： | /s/ 本杰明 P. 科瓦特 | ||
| 姓名： | 本杰明·P·科瓦特 | ||
| 标题： | 总裁兼首席执行官 | ||
[获得有限同意的签名页]
| 十字路口航空公司，L.P. | |||
| 德克萨斯州有限合伙企业 | |||
| 作者：Vertex II GP，其普通合伙人 | |||
| 作者： | /s/ 本杰明 P. 科瓦特 | ||
| 姓名： | 本杰明·P·科瓦特 | ||
| 标题： | 总裁兼首席执行官 | ||
| 顶点恢复，L.P. | |||
| 德克萨斯州有限合伙企业 | |||
| 作者：Vertex II GP，其普通合伙人 | |||
| 作者： | /s/ 本杰明 P. 科瓦特 | ||
| 姓名： | 本杰明·P·科瓦特 | ||
| 标题： | 总裁兼首席执行官 | ||
| H & H OIL，L. P.， | |||
| 德克萨斯州有限合伙企业 | |||
| 作者：Vertex II GP，其普通合伙人 | |||
| 作者： | /s/ 本杰明 P. 科瓦特 | ||
| 姓名： | 本杰明·P·科瓦特 | ||
| 标题： | 总裁兼首席执行官 | ||
| VERTEX II GP, LLC | |||
| 内华达州的一家有限责任公司 | |||
| 作者： | /s/ 本杰明 P. 科瓦特 | ||
| 姓名： | 本杰明·P·科瓦特 | ||
| 标题： | 总裁兼首席执行官 | ||
| TENSILE-MYRTLE GROVE收购公司， | |||
| 特拉华州的一家公司 | |||
| 作者： | /s/ 本杰明 P. 科瓦特 | ||
| 姓名： | 本杰明·P·科瓦特 | ||
| 标题： | 董事会主席兼主席 | ||
[获得有限同意的签名页]
| 顶点合并子公司，有限责任公司， | |||
| 一家加州有限责任公司 | |||
| 作者： | /s/ 本杰明 P. 科瓦特 | ||
| 姓名： | 本杰明·P·科瓦特 | ||
| 标题： | 总裁兼首席执行官 | ||
| 顶点可再生能源有限责任公司， | |||
| 特拉华州一家有限责任公司 | |||
| 作者： | /s/ 本杰明 P. 科瓦特 | ||
| 姓名： | 本杰明·P·科瓦特 | ||
| 标题： | 总裁兼首席执行官 | ||
| 阿拉巴马州顶点可再生能源有限责任公司， | |||
| 特拉华州一家有限责任公司 | |||
| 作者： | /s/ 本杰明 P. 科瓦特 | ||
| 姓名： | 本杰明·P·科瓦特 | ||
| 标题： | 总裁兼首席执行官 | ||
[获得有限同意的签名页]
| 贷款人： | |||
| WHITEBOX 多策略合作伙伴，LP | |||
| 作者： | /s/ 安德鲁·托 | ||
| 姓名：安德鲁·托 | |||
| 职位：董事总经理 | |||
| WHITEBOX 相对价值合作伙伴，LP | |||
| 作者： | /s/ 安德鲁·托 | ||
| 姓名：安德鲁·托 | |||
| 职位：董事总经理 | |||
| WHITEBOX GT FUND，L | |||
| 作者： | /s/ 安德鲁·托 | ||
| 姓名：安德鲁·托 | |||
| 职位：董事总经理 | |||
| 潘多拉精选合作伙伴，LP | |||
| 作者： | /s/ 安德鲁·托 | ||
| 姓名：安德鲁·托 | |||
| 职位：董事总经理 | |||
[获得有限同意的签名页]
| HIGHBRIDGE 战术信贷主基金，L.P. | |||
| 作者： | 海桥资本管理有限责任公司 作为交易经理，而不是以个人身份 | ||
| 作者： | /s/ Steve Ardovini | ||
| 姓名：史蒂夫·阿多维尼 | |||
| 标题：授权签字人 | |||
| 海桥战术信贷机构基金有限公司 | |||
| 作者： | 海桥资本管理有限责任公司 作为交易经理，而不是以个人身份 | ||
| 作者： | /s/ Steve Ardovini | ||
| 姓名：史蒂夫·阿多维尼 | |||
| 标题：授权签字人 | |||
| HIGHBRIDGE SCF II 贷款高级副总裁，L.P. | |||
| 作者： | 海桥资本管理有限责任公司 作为交易经理，而不是以个人身份 | ||
| 作者： | /s/ Steve Ardovini | ||
| 姓名：史蒂夫·阿多维尼 | |||
| 标题：授权签字人 | |||
| 1992 年 MASTER FUND 共同投资 SPC — 系列 4 隔离投资组合 | |||
| 作者： | 海桥资本管理有限责任公司 作为交易经理，而不是以个人身份 | ||
| 作者： | /s/ Steve Ardovini | ||
| 姓名：史蒂夫·阿多维尼 | |||
| 标题：授权签字人 | |||
[获得有限同意的签名页]
| 贝莱德多元化私募债务基金 MASTER LP |
|||
| 作者： | 贝莱德财务管理公司，其经理 | ||
| 作者： | /s/ 扎克·维德斯 | ||
| 姓名：扎克·维德斯 | |||
| 标题：授权签字人 | |||
| GCO II 聚合器 6 L.P. | |||
| 作者： | 贝莱德财务管理公司，其经理 | ||
| 作者： | /s/ 扎克·维德斯 | ||
| 姓名：扎克·维德斯 | |||
| 标题：授权签字人 | |||
| GCO II 聚合器 2 L.P. | |||
| 作者： | 贝莱德财务管理公司，其经理 | ||
| 作者： | /s/ 扎克·维德斯 | ||
| 姓名：扎克·维德斯 | |||
| 标题：授权签字人 | |||
[获得有限同意的签名页]
| 钱伯斯能源资本 IV，LP | |||
| 作者： | CEC Fund IV GP, LLC，其普通合伙人 | ||
| 作者： | /s/ 罗伯特·亨德里克斯 | ||
| 姓名：罗伯特·亨德里克斯 | |||
| 标题：合作伙伴 | |||
[获得有限同意的签名页]
| 众筹资本有限责任公司 | |||
| 作者： | /s/ 布莱恩·吉尔摩 | ||
| 姓名：布莱恩·吉尔摩 | |||
| 标题：管理会员 | |||
| 众筹信贷机会基金有限责任公司 | |||
| 作者： | /s/ 布莱恩·吉尔摩 | ||
| 姓名：布莱恩·吉尔摩 | |||
| 标题：管理会员 | |||
[获得有限同意的签名页]
| 代理： | |||
| 坎托·菲茨杰拉德证券 | |||
| 作者： | /s/ 詹姆斯·巴科拉 | ||
| 姓名：詹姆斯·布科拉 | |||
| 职位：固定收益主管 | |||
[获得有限同意的签名页]