VERTEX ENERGY, INC. 8-K

附录 10.1

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文章 I. 第二次修订和重述的债权人间债权人 协议

这个 经修订和重述的债权人间协议（以下简称 “协议”），最初日期为4月1日 2022年，自2023年5月26日起进行修订和重述，截至2024年6月3日，由坎托和在坎托之间进一步修订和重述 菲茨杰拉德证券作为抵押代理人（以这种身份，与其继任人和受让人一起）发行 “定期贷款” 麦格理能源北美贸易公司定期贷款担保方代理人”)，以其身份为 中介机构文件下的中介人（以这种身份，与其继任者和受让人一起 “中介设施担保方”），Vertex Refining Alabama LLC，特拉华州有限责任公司 公司（“公司” 或 “设保人”），以及出现在该公司的其他每家公司 此处的签名页面（统称为 “确认附属公司”）。

而， 公司是定期贷款协议下的借款人，该协议的贷款方已经和/或将要根据该协议发放贷款 根据其中规定的条款和条件向公司提供定期贷款；以及

而， 公司已经或将要成为中介协议的当事方，该协议为 (i) 该条款提供了某些安排 中介机构担保方向公司提供的中介服务，以及（ii）之间的某些其他交易 中介机制担保方及与之相关的公司；以及

而， 设保人，包括本公司，已经或将授予本期限的某些资产的留置权 (i) 贷款代理人根据定期贷款抵押文件为定期贷款义务提供担保，并且（ii）向中介机构提供贷款 根据中介机制文件为中介机构债务提供担保的担保方；以及

而， 本协议各方希望就抵押品规定各自的权利和优先权；

现在， 因此, 考虑到上述内容和其中所载的共同契约以及其他良好和宝贵的考虑, 本协议所有当事方明确承认其存在和充分性, 双方协议如下:

文章 1 定义

部分 1.01。 UCC 定义。除非此处另有定义，否则本文使用统一商事中的定义以下术语 代码：账户、动产票据、商业侵权索赔、商品账户、存款账户、文件、电子动产票据、 设备、金融资产、固定资产、一般无形资产、工具、投资财产、信用证权利、信函 信贷、货币、支付无形资产、收益、记录、证券账户、证券权利和支持债务。

部分 1.02。 定义。此处使用的以下术语具有以下含义：

”访问 期限” 的含义见第 3.04 (b) (iii) 节。

“承认 关联公司” 的含义见本协议的介绍性段落。

“足够 保护留置权” 是指在任何破产程序中为充分保护任何有担保方而授予的任何留置权 担保该有担保方持有的附担保债务的留置权的价值。

“附属公司” 就任何人而言，指拥有或控制该人的任何人，控制或受其控制的任何个人 或者与该人或其每位高级执行官、董事、成员或合伙人处于共同控制之下。 尽管有任何相反的规定，任何有担保方（或其任何关联公司）均不得成为任何设保人的关联公司 或任何设保人的任何子公司。

“适用 对任何人而言，“法律” 是指对该人具有约束力的任何政府机构的所有适用法律，或对其具有约束力的法律 这样的人是主体。

“破产 守则” 是指 (x)《美国法典》中题为 “破产” 的第11章，目前和以后均有效， 或任何继承法规，或 (y) 适用于设保人的任何司法管辖区的同等立法。

“BTC” 指生物柴油搅拌机的税收抵免。

“商业 “中断保险百分比” 是指，自确定之日起，(i) 关于中介的 设施担保方，该百分比通过除以相应的中介机制担保方来确定 中介机制有担保方筹集、收取、清算后未清的中介机制债务 并用尽了此类中介机制担保方可从任何其他中介机构获得的所有补救措施和追回手段 融资优先抵押品以及中介机制有担保方自行拥有或持有的任何保险权 根据本协议第3.08节涵盖相应中介机制义务的此类抵押品的名称 中介机制文件，按此类中介机制债务的总和加上未偿定期贷款债务的总和， 在每种情况下，从导致支付业务中断保险的事件发生之时起；以及 (ii) 就定期贷款担保方而言，100％与本第 (i) 项中确定的百分比之间的差额 定义。

“现金 对任何人而言，“等价物” 是指：（a）美联航直接发行或担保或承保的证券 自其到期日起不超过十二 (12) 个月的国家或其任何机构或部门 收购；(b) 美国任何州或任何此类州的任何政治分支机构发行的证券或任何一方 其公共工具，自收购之日起到期日不超过十二 (12) 个月，并且 麦格劳-希尔公司旗下的标准普尔最高的两个评级之一，或 穆迪投资者服务公司；(c) 仅以美元计价的存款证，到期时间在180年以内 在收购之日后的几天内，由根据美国或任何州法律组建的任何商业银行发行 它们或哥伦比亚特区或外国商业银行的美国子公司；在上述每一项中 案例，仅限于：(i) 此类商业银行的短期商业票据的评级至少为A-1或 麦格劳-希尔公司旗下的标准普尔等值货币，或至少 P-1 或同等标准 由穆迪投资者服务公司（任何此类商业银行，“认可银行”）提供；或 (ii) 从该商业银行获得的所有存款证的面值均由联邦存款全额保险 保险公司；或 (d) 任何经批准的银行（或其母公司）发行的商业票据，在每种情况下 在收购之日起不超过十二个月内到期。

“催化剂 资产” 是指构成催化剂、贵金属资产和贵金属库存的任何催化剂资产和库存 以及所有增补、加入和与之相关的所有权利。

“CFP” 指任何当前或未来的美国联邦、州、地区或地方可再生或清洁交通燃料计划，但不包括 RFS 计划、LCFS 和 OCFP。

“CFP 积分” 是指在相关CFP下产生和交易的积分。

“班级” 指与任何特定类型的抵押品有关的决定：（i）关于任何有担保债务的决定，以及 (ii) 就任何有担保方而言。

“抵押品” 统指中介机制优先抵押品和定期贷款优先抵押品。

“公司” 其含义见本协议的导言段落。

“符合 “可再生产品” 是指（i）由百分之百（100%）可再生生物质生产的可再生柴油， 其中任何一部分都不是由不可再生原料（包括石油产品）生产的；（ii）符合可再生产品规格， 并且 (iii) 有资格在 RFS 计划下生成一个 D 代码为 4 的有效 RIN。

“控制” 指直接或间接投票的能力超过任何人已发行有表决权股票的百分之三十（30％）。 “受控” 应具有相应的含义。

“控制 定期贷款代理人” 是指根据替代定期贷款协议（如果有）持有最大未偿还额的抵押代理人 当时未偿还的定期贷款债务的本金。

“版权” 指美国的所有版权（无论是注册的还是未注册的，无论是已出版还是未出版）， 版权申请、版权注册以及每部作品或其作者身份及其衍生作品中的类似保护 享有 (i) 适用法律规定的与之相关的所有权利和特权，以及 (ii) 续约和延期 其中。

“债务人 救济法” 是指《破产法》以及所有其他清算、保护、破产、转让 债权人的利益、暂停、重组、破产、重组或类似的债务人救济法 美国或其他不时生效并影响债权人权利的适用司法管辖区 一般来说。

“浸 融资” 的含义见第 5.02 (a) 节。

“排放 “中介设施义务” 是指以下两种情况都已发生：(a)《中介协议》 已终止，包括根据该协议进一步购买库存的所有承诺，要么是 (i) 到期时要么被视为 其规定的期限届满，（ii）经双方书面协议或（iii）以其他方式按照 中介协议，以及 (b) 已以现金全额支付所有中介机制债务（包括 所有到期应付或以其他方式应计的 “解雇金额” 或 “结算金额”（如果有） 并应支付与任何此类中介协议终止相关的费用（构成 “未断言” 的协议除外） 或有债务）。

“排放 “定期贷款义务” 表示以下两种情况都已发生 (a)《定期贷款协议》已发生 终止，包括根据该协议进一步延期信贷的所有承诺，要么是 (i) 到期时要么被视为 其规定的期限届满，（ii）经双方书面同意，或（iii）以其他方式依照 定期贷款协议，以及 (b) 已以现金全额支付所有定期贷款债务（包括所有定期贷款） 和/或拖欠的到期应付或以其他方式应计的利息、保费、费用、支出和赔偿（如果有）以及 因终止定期贷款协议（构成未申报的或有条件的协议除外）而应付的款项 义务）。

“执法 就任何类别的担保债务而言，“诉讼” 是指行使与任何类别的担保债务有关的任何权利和补救措施 向担保此类义务的任何抵押品或启动或起诉执行任何权利和补救措施提供担保 根据该类别的财务文件或适用法律（在每种情况下），涉及任何抵押品，包括行使 任何抵消权或补偿权，以及有担保债权人根据《统一商事法》行使任何权利或救济措施的情况 《破产法》、《破产法》或其他类似债权人的权利、破产、破产、重组或类似的法律 任何适用的司法管辖区。

“环保 属性” 指任何和所有属性、积分、收益、排减量、抵消量和配额，无论如何 有权，可归因于可再生柴油的特性、生产、使用或燃烧或其排量或减少 在运输燃料的使用方面，但仅限于上述任何一种燃料是通过以下方式产生、生产和核实的 并符合RFS计划、LCFS、OCFP和任何其他适用的CFP。为清楚起见，环境属性 (i) 在核实范围内，包括 RIN、BTC、LCFS 积分、OCFP 积分和 CFP 积分，以及 (ii) 不包括任何联邦或 州税收抵免、发展抵免或类似激励措施（不包括任何 BTC，为避免疑问，应为 包含在 “环境属性” 的定义中）。

“股权 利益” 是指股本、合伙权益、有限责任公司的成员权益， 任何人的信托或其他股权的受益权益，以及任何期权、认股权证、可转换债务或其他权利 使其持有人有权购买或以其他方式收购任何此类股权。

“活动 在每种情况下，“违约事件” 指 “违约事件” 或 “终止事件”（视情况而定）， 如适用的第一优先权文件或其下的任何相应定义中所定义。

“金融 文件” 指任何中介机制文件或定期贷款文件（视情况而定）。

“第一 “修订和重述日期” 是指 2023 年 5 月 26 日。

“第一 就任何类型的抵押品而言，“优先文件” 是指适用于第一类抵押品的相关财务文件 优先义务。

“第一 优先留置权” 是指担保任何第一优先债务的任何类型抵押品的任何留置权。

“第一 “优先义务” 是指（i）在任何时候就中介机制优先权而言 抵押品、所有中介机制债务以及 (ii) 与定期贷款优先抵押品有关的所有定期贷款 义务。

“第一 “优先债务付款日期” 指 (i) 就中介机制优先抵押品而言，“中介” 融资终止日期以及（ii）关于定期贷款优先抵押品，即定期贷款终止日期。

“首先 “优先代表” 是指在任何时候就任何类型的抵押品作出决定时适用的抵押品 此类抵押品的第一优先债务持有人的代表。

“首先 就任何类型的抵押品而言，“优先有担保方” 是指相关的第一优先权代表 以及此类第一优先义务的持有人。

“政府 当局” 是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治分支机构， 无论是州还是地方，以及任何机构、当局、部门、监管机构、法院、中央银行或其他行使权力的实体 任何政府或与之相关的行政、立法、司法、税务、监管或行政职能（包括 任何超级国家机构，例如欧盟、欧洲中央银行或经济合作组织，以及 发展。

“设保人” 指公司和已授予（或此后可能不时授予）任何资产留置权的人 构成抵押品。

“碳氢化合物 信贷支持” 是指在任何时候构成或由 “碳氢化合物”（如定义）组成的所有清单 在中介协议中）当时由公司拥有或此后随时收购，位于公司仓库中 地点（如中介设施文件中所定义）； 前提是 “碳氢信贷支持” 不得包括任何排除财产（定义见中介设施安全文件）或任何 Catalyst 资产。

“债务” 指并包括本条款中定义的 “债务” 的所有义务和负债 贷款协议或中介协议中定义的 “交易义务”（如适用）。

“独立 “金额信函” 是指公司与中介机构之间签订的独立金额信函 与中介协议有关的担保方，可能会不时修改。

“破产 程序” 是指以下任何一项：(a) 任何设保人根据以下规定提交自愿破产申请 任何州、联邦或外国债务人救济法（包括《破产法》）或利用任何破产管理的申请 或破产法, 包括任何要求解散, 清盘, 全面清算, 重组, 组成的申请, 对此类设保人、此类设保人的债务或该设保人的资产的安排、调整、调整或调整或其他救济 或为该设保人或其重要部分指定受托人、接管人、清算人、托管人或类似官员 设保人的财产；(b) 为此类财产指定接管人、清算人、受托人、托管人或其他类似官员 设保人或此类设保人资产的全部或重要部分；(c) 根据任一设保人对该设保人提出任何申请 州、联邦或外国债务人救济法（包括《破产法》）或其他破产管理法或破产法，包括 任何寻求解散、清盘、全面清算、重组、组成、安排、调整或调整的呈请书 或对此类设保人的其他救济, 此类设保人的债务或设保人的资产, 或指定受托人, 接管人, 该设保人或该设保人财产的重要部分的清算人、托管人或类似官员；(d) 将军 该设保人为债权人的利益而进行转让或以其他方式管理该设保人的资产和负债； 或 (e) 确定设保人债权人几乎所有债权的任何类型或性质的任何其他案件或程序 而且任何付款或分配都是或可能由于此类索赔而进行的.

“知识分子 财产” 是指个人在以下方面的所有权利、所有权和利益：版权、商标和 专利（包括授予之前的注册和申请，以及是否提交、记录或颁发）；域名 名称；所有商业秘密和相关权利，包括但不限于对未获专利的发明、专有技术和手册的权利； 所有设计权；因过去、现在和将来侵犯上述任何权利而提出的损害赔偿索赔；所有 任何版权、商标或专利的修改、续订和延期；使用上述任何内容的所有许可或其他权利 以及因这种使用而产生的所有许可费和特许权使用费; 以及上述所有收益和产品.

“中介 协议” 是指公司与担保中介机构之间签订的供应和承购协议 2022年4月1日关于销售和购买 “原油” 和 “产品” 等事项的当事方 (均按中介协议的定义), 经不时修订.

“中介 现金抵押品” 指 “独立金额”（定义见独立金额信函）。

“中介 “设施文件” 是指中介协议、中介机制担保、中介 融资担保、独立金额信函和其他 “交易文件”（定义见下文 中介协议（根据本文件不时修订）以及其他每项协议、文件和 规定或证明任何其他中介机制义务的文书，以及任何其他文件或文书 在任何时候签订或交付与任何中介机制债务有关的债务，包括任何债权人之间的债权人或 中介机制债务持有人之间的联合协议，前提是该协议在相关地区有效 时间，因为每项内容均可根据本协议不时修改或修改。

“中介 设施担保” 是指日期为第一修正案和重报日期或前后的某些无抵押担保， 由可再生能源公司在担保债务方面向中介机构担保方发行（如 其中定义）。

“中介 融资义务” 是指中介机制文件下公司各种性质的所有义务， 中介基金母公司担保下的母公司和中介机构担保下的可再生能源公司， 包括购买存货、偿还本金、支付利息（包括根据以下规定应计的违约利息）的义务 适用的中介机制文件条款）、费用（包括预付款费）、申请后利息、成本、开支， 赔偿或其他方面（包括律师向中介机构担保方或任何人支付的所有费用和支出） 中介机制债务的其他持有人，在每种情况下，公司都必须支付或偿还这些债务 根据任何此类中介设施文件的条款，根据中介机制的母公司母公司担保或可再生能源 根据中介机制担保的公司），无论是固定还是临时的，无论是直接还是间接的， 无论是到期还是即将到期，无论是现存的还是将来发生的，但为避免疑问，不包括所有期限 任何中介机构文件下的贷款银行产品义务。

“中介 “设施父母担保” 是指自2022年4月1日起由母公司作出的某些无抵押担保 中介机制担保方在担保债务（定义见其中）方面的信息。

“中介 “融资优先抵押品” 是指授予留置权的公司以下所有资产 作为中介机制债务的担保，无论是有形的还是无形的：(a) 所有库存品标的 向或打算作为中介机构文件下的中介所有权财产出售；(b) 构成中介设施文件的所有库存品 碳氢化合物信贷支持；(c) 中介机制担保各方的业务中断保险百分比 营业中断保险单的收益（在所有方面均受第3.08节约束）；以及（d）所有收益 (包括与上述有关的其他保险收益) 和支持债务 (包括信用证) 与上述任何一项有关的权利）。

“中介 “设施代表” 最初指的是《中介机制担保方》中规定的中介机制担保方 本协议的介绍性段落，或自任何全额再融资或替代再融资之日起和之后 中介协议（或签订任何其他允许的中介协议），被认定为 此类替代协议或附加中介协议下的中介机构代表； 提供的 那个 中的中介协议（或任何其他交易文件（定义见中介协议）） 经修正、修改或豁免于2022年4月1日生效的，不构成 “替代” 中介 协议。

“中介 “设施担保方” 指中介机制担保方和所有其他中介持有人 设施义务。

“中介 设施安全文件” 根据上下文的要求单独或集体指所有 “留置权文件” （根据中介协议及其定义）或其他授予或转让已执行和交付的担保的协议 由任何设保人设立（或意图设立）中介设施优先抵押品的留置权以支持中介机构 设施担保方，或包含任何有利于中介机构担保方的补救或执行权 涉及抵押品，在每种情况下，经修正、重述、修正和重述、修改、续订、重述或替换的全部抵押品 或部分地，不时地。

“中介 “设施终止日期” 是指首次解除与中介机制有关的义务的日期 适用的中介设施文件应已出具。尽管有上述规定，如果在任何时候基本上 在任何中介设施终止日期的同时或之后，任何设保人进行任何中介 证明特此允许的任何中介机制义务的设施文件，然后终止此类中介设施 就本协议的所有目的以及此类中介规定的义务而言，应自动将日期视为未到期 出于所有目的，设施文件应自动被视为 “中介机构债务” 协议，包括就此处规定的抵押品的留置权优先权和权利而言。

“中介 “所有权财产” 是指中介机构拥有或根据合同将要收购和拥有的库存量 设施担保方并存放在任何 “附带存储地点”（定义见中介协议） 根据中介协议。

“库存” 指任何设保人的任何和所有库存，包括 (i) 原油、炼油产品、硫磺或其他碳氢化合物库存 设保人（包括炼油厂储存、运输、加工中或管道中的碳氢化合物），可再生 原料和精炼产品（包括可再生生物质），（ii）可再生产品，（iii）环境属性，（iv） RIN 和 (v) “库存品” 定义范围之内的所有其他财产或资产 在 UCC 中定义，但不包括不打算作为中介机构优先权的 Catalyst 资产 抵押品。

“LCFS” 指《加州法规》第 17 编第 95484 条中规定的加州低碳燃料标准， 经修订或补充。

“LCFS 积分” 是指《LCFS条例》中定义的积分。

“LCFS 法规” 是指政府机构发布的实施或 否则适用于 17 CCR § 95480 及其后各条及每项后续法规中规定的LCFS。

“许可证 到期日期” 的含义见第 3.04 (c) 节。

“Lien” 指任何质押、保释、租赁、抵押贷款、信托契约（或类似工具）、抵押、有条件销售和所有权 保留协议、费用、索赔、抵押或其他有利于任何人的留置权。

“抵押贷款” 指任何设保人为担保任何有担保债务或根据哪些权利而进行的每项抵押贷款和信托契约，或 与任何此类留置权有关的补救措施均受管辖。

“不合格 “可再生产品” 是指（i）由百分之百（100%）可再生生物质生产的可再生柴油， 其中任何一部分都不是由不可再生原料（包括石油产品）生产的；以及（ii）不符合可再生原料 产品规格。

“OCFP” 指俄勒冈州行政规则340-253-0060（4）和每项后续法规中规定的俄勒冈州清洁燃料计划。

“OCFP 积分” 是指《OCFP条例》中定义的抵免额。

“OCFP 法规” 是指政府机构发布的实施或 否则适用于 OCFP。

“家长” 指内华达州的一家公司 Vertex Energy, Inc.。

“专利” 指所有已颁发的专利、专利申请和类似保护，包括但不限于产生的权利和特权 根据相关适用法律（在美国）、发明、改进、划分、延续、续期、续订， 重新发行、延期和延期——部分内容相同。

“人” 指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府 主管机构或其他实体。

“请愿后 “利息” 是指启动后应计的任何利息或应得的费用或支出或其他费用 在任何破产程序中，无论是否允许或允许向破产程序收取此类利息、费用、支出或其他费用 此类破产程序中财务文件下的母公司、公司或其任何关联公司。

“重新定性” 指任何法院、仲裁员或政府机构实际或声称的重新定性，重新描述所有或 任何中介协议（无论是融资交易还是其他方式）中设想的交易的一部分 授予任何设保人对任何中介所有权财产的权利、所有权或权益的方式，或以其他方式声称包括任何财产的方式 中介所有权任何设保人债务人财产中的财产。“重新定性” 应具有 相关意义。

“真实 财产” 是指任何设保人拥有或租赁的任何不动产。

“恢复” 其含义见第 5.05 节。

“再融资” 就任何债务或其他债务而言, 是指再融资, 延期, 延期, 延期, 注销, 补充, 重组, 替换, 退款或偿还，或签发其他债务或义务以换取或替代此类债务或义务， 全部或部分，无论是向相同还是不同的贷款人、安排人、代理人或买方提供。“再融资” 和 “再融资” 应具有相关的含义。

“炼油厂” 指公司收购的位于阿拉巴马州莫比尔的某些设施，包括石油加工设备和 相关设施。

“可再生 生物质” 的含义载于《美国法典》第 42 篇第 7545 (o) (I) 节。

“可再生 原料” 指所有可再生原料，包括可再生生物质。

“可再生 产品” 指所有合格可再生产品或不合格可再生产品。

“可再生 “产品规格” 指 (i) 对燃料和燃料添加剂制定的要求和规格 《联邦法规法典》第 40 章第 79 部分中的美国环境保护署；(ii) 要求和规范 由加州空气资源委员会在《加利福尼亚州法规守则》第 13 章第 2281、2282 和 2284 条中设立； (iii) 美国测试与材料学会规范 D 975 的要求和规范；以及 (iv) 所有要求 根据关于出售和用作车辆燃料的可再生柴油的生产和成分的适用法律，包括那些 由任何政府机构和任何 CFP 强加的。

“可再生能源 公司” 指特拉华州有限责任公司Vertex Renewables LLC。

“代表” 指中介机构代表或定期贷款代理人（视情况而定）。

“RFS 计划” 是指《清洁空气法》（42 U.S.C. §）第 211 (o) 条规定的可再生燃料计划和政策 7545 (o)) 由美国环境保护署根据《联邦法典》第 40 编第 80 部分 M 小节实施 法规。

“哈哈哈哈” 指可再生识别号，这是为追踪生物燃料而分配给一批生物燃料的序列号 按照 RFS 计划的要求生产、使用和交易。

“第二 修订和重报日期” 是指2024年6月3日。

“安全 债务” 指中介机制债务和定期贷款债务。

“安全 双方” 指中介机制担保方和定期贷款担保方。

“安全 文件” 指任何中介机制安全文件和定期贷款抵押文件。

“子公司” 指拥有大部分未偿股本、成员权益、合伙权益的实体的任何个人 或其他有权投票选举董事、经理或同等股权的股权由母公司直接拥有 或间接通过子公司，包括2022年4月1日之后成立的任何子公司。除非另有说明，否则所有参考文献 此处的 “子公司” 或 “子公司” 是指一个或多个子公司 父母的。

“支持 债务” 是指所有支持性债务，该术语的定义见纽约 UCC 第 9-102 条。

“术语 贷款代理人” 最初是指本协议导言段落中规定的定期贷款代理人，或者从 在任何全额再融资或取代定期贷款协议之日之后，被认定为抵押品的人 此类替代定期贷款协议下的代理人，或者，如果有不止一份替代定期贷款协议未付款 任何时候，控股定期贷款代理人； 提供的 经修订的2022年4月1日生效的定期贷款协议， 修改或豁免，不构成 “替代” 定期贷款协议。

“术语 贷款协议” 是指（i）母公司之间截至2022年4月1日的某些贷款和担保协议， 经修订、重述、修正的公司、其其他担保方、其贷款方和定期贷款代理人 并根据本协议在2022年4月1日之后不时重申、补充或以其他方式修改 (ii) 任何信贷协议、贷款协议、票据协议、期票、契约或其他协议或文书 证明或管理与之相关的任何债务或其他财务便利的条款 包括其下的任何债务再融资。

“术语 贷款银行产品债务” 是指所有 “银行产品债务”（定义见定期贷款协议） 根据担保银行产品协议和担保对冲协议（均定义见定期贷款协议）产生；提供 该定期贷款银行产品债务不应包括任何中介机制债务（包括但不限于 任何交易义务和相关套期保值（在每种情况下，均为中介协议）及其定义的交易义务和相关套期保值（按实际情况而定） 2022年4月1日）根据任何中介机制文件，包括但不限于抵销或赔偿 任何此类中介设施文件下的权利）。

“术语 贷款抵押文件” 是指定期贷款协议中定义的 “抵押文件” 或任何 其下的相应定义。

“术语 贷款文件” 指定期贷款协议、定期贷款抵押文件和任何其他 “贷款文件” （定义见定期贷款协议或其中的任何相应定义），但本协议除外。

“术语 “贷款债务” 是指定期贷款协议或任何相应协议中定义的所有 “担保债务” 据此定义。

“术语 “贷款优先抵押品” 是指任何设保人的所有资产和财产，无论是房地产、个人资产和财产还是混合资产 哪些留置权是作为不构成中介的定期贷款优先抵押品的担保而授予的 设施优先抵押品，为避免疑问，包括以下所有内容：(a) 所有设备，均为真实设备 其中的财产和权益（包括费用和租赁权益）以及包括所有建筑物在内的所有固定装置， 码头、储罐、炼油和其他设施、管道、管道权、装货架、铁路支线和装载 设施；(b) 所有知识产权；(c) 所有现金、现金等价物、支票和其他流通票据、资金和 其他付款证据，所有金融资产，均存放在其中并贷记其中，均为证券 由此产生的应享权利；为避免疑问，包括任何存款中的所有现金和现金等价物 公司或可再生能源公司的账户；(d) 所有股权；(e) 所有商业侵权索赔；(f) 所有账户， 付款无形资产及由此产生的任何其他权利；(g) 所有代表退税的无形付款 尊重或以其他方式与不动产或定着物或其他任何种类的特别收入有关；(h) 所有其他 一般无形资产、所有投资财产、所有文件、所有工具（包括所有期票）、所有动产 纸张（包括电子动产纸）和所有信用证权利；（i）不构成的所有其他资产 中介机制优先抵押品，为避免疑问，包括每个设保人除外的所有库存品 公司；(j) 所有收益，包括所有保险收益，为避免疑问，包括有担保的定期贷款 双方的业务中断保险所有业务中断保险的收益百分比或 上述任何一项的收益以及提供的所有抵押担保、支持债务或其他信贷支持 任何人就上述任何内容撰写；以及 (k) 与任何一项有关的所有账簿和记录 前述的。

“术语 “需要贷款的贷款人” 是指定期贷款协议或任何相应协议中定义的 “所需贷款人” 据此定义。

“术语 贷款担保方” 是指定期贷款代理人和定期贷款义务的所有其他持有人。

“术语 贷款终止日期” 是指首次解除定期贷款义务的日期。对于 为避免疑问，定期贷款义务的再融资不应导致定期贷款终止日期，除非 其条款明确规定参照本协议。

“终止 日期” 指中介机制终止日期和定期贷款终止日期（如适用）中的任何一个。

“商标” 指任何和所有商标和服务商标权利，无论是否注册，注册申请和注册 相同和相似的保护措施（无论是向美国专利商标局还是向美国任何州的任何类似办公室申请），以及 设保人与此类商标有关并以其象征的业务的全部商誉，以及任何和所有 (i) 适用法律产生的权利和特权，(ii) 其延期和续期，以及 (iii) 相应的权利 在世界各地。

“类型” 当用于描述任何抵押品时，是指此类抵押品是中介机制优先抵押品还是期限 贷款优先抵押品。

“未断言 “或有债务” 是指就任何类别的附担保债务而言，任何时候都指有担保债务 属于该类别的税款、成本、赔偿、赔偿、损害赔偿和其他负债（不包括 (i) 本金 此类担保债务的利息和溢价（如果有）以及与之相关的费用和开支，以及 (ii) 在未清信用证下可能提取的款项的或有偿还债务) 其中没有任何责任主张（无论是口头还是书面），也没有索赔或付款要求（无论是口头还是书面） 已发出（对于此类担保债务，则未发出任何赔偿通知） 由受保人）在此时发出。

“制服 “商业法” 或 “UCC” 是指不时在《统一商法》中生效的《统一商法》 纽约州，或者，如果任何其他司法管辖区的法律管辖任何留置权的完善或执行，则统一商业 此类管辖权的守则。

“联合 州” 指美利坚合众国。

部分 1.03。 一般条款。此处术语的定义应同样适用于术语的单数和复数形式 已定义。只要语境需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。这个 “包括”、“包括” 和 “包括” 一词后面应被视为是 “没有 限制”。“将” 一词应解释为与 “将” 一词具有相同的含义和效力。 除非上下文另有要求 (a) 此处任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及 应解释为指不时修订, 补充, 修改的协议, 文书或其他文件, 重申、更换、再融资、延期、续订或重组（但对此类补充、修正案有任何限制） 修改、替换、再融资、延期、续约、重组或此处规定的重组），(b) 任何提及 此处向任何人提供的应解释为包括该人的继任者和允许的受让人，(c) “此处” 一词， “本协议” 和 “下文” 以及类似含义的词语应解释为指本协议 全部内容，不提及本协议中的任何特定条款，(d) 此处提及的文章、章节、附录和附表的所有内容 应解释为指本协议的条款和章节以及附录和附表，(e) “资产” 一词 和 “财产” 应解释为具有相同的含义和效力，是指所有有形和无形的 资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利，(f) 提及的任何法律均应包括所有法定法律 以及合并、修正、取代、补充或解释此类法律（包括通过继承）的监管条款 类似的继承法），以及（g）在计算从指定日期到更晚的指定日期的时间段时， “从” 一词表示 “从和包括”；“到” 和 “直到” 这两个词分别表示 “但不包括”；而 “通过” 一词的意思是 “达到并包括”。

文章 2 留置权优先权

部分 2.01。 留置权优先权。

(a) 每个 代表特此 (i) 承认设保人 (x) 已授予或将授予抵押品留置权，以支持 定期贷款代理人（为其自身和/或其他定期贷款担保方的利益）为定期贷款提供担保 债务和（y）已经或将要授予抵押品留置权，以支持有担保的中介机制 各方将担保中介设施的义务。尽管此处有任何相反的规定或任何财务 文件，目前存在或此后创建或产生的任何和所有留置权，无论以何种方式或何时获得，无论是由 授权、法规、法律的实施、代位或其他手段的运作明确且应保持在次要地位 并对目前存在或此后设立或产生的全部第一优先留置权有效，无论如何 (i) 日期， 授予、扣押或完善授予任何有担保方的所有留置权的时间、方法、方式或顺序 或抵押品的任何部分，(ii) 任何文件或文书的提交或记录的顺序或时间 完善任何抵押品中有利于任何有担保方的留置权，（iii）UCC的任何条款，任何其他适用的条款 法律或任何财务文件，(iv) 担保任何担保债务的留置权是否有效、可执行， (v) 任何定期贷款代理或中介机构是否有担保，均无效、可避免、从属、有争议或允许 在每种情况下，当事方可以直接或通过代理人控制抵押品的全部或任何部分，（vi）任何缺陷或 上述任何内容的缺陷、不完善、所谓或声称的缺陷或缺陷（包括任何 未能完美或失效）、置之不理、重新描述或回避（包括作为 欺诈性转让（或以其他方式）任何留置权，或（vii）任何此类第一优先留置权是（x）次要的事实 向担保任何设保人的任何义务的任何留置权或 (y) 以其他方式从属、作废、避免、失效或失效 任何方式。

(b) 任何有担保方均不得反对或质疑或支持任何其他人在任何程序中提出异议或反对（包括 任何破产程序）、授予抵押品的任何留置权的有效性、范围、完善、优先权或可执行性 向任何其他有担保方披露以担保任何附担保债务。任何担保方均不得采取或促使采取任何行动 其目的是设定任何其他留置权 pari passu 与第一优先留置权持有或优先权。本节中什么都没有 2.01 (b) 应解释为阻止或损害本协议任何一方执行本协议条款的权利，或 根据本协议的条款，任何财务文件，或禁止任何担保方行使 本协议中明确授予的任何权利。

(c) 尽管任何有担保方未能完善担保债务的抵押品上的任何留置权或任何撤销权， 任何第三方或具有合法管辖权的法院撤销、重新定性、宣布无效或从属地位 为担保任何附担保债务、优先权和权利而向该有担保方提供的抵押品中的担保权益 与抵押品有关的有担保方应按此处的规定行事。

(d) 什么都没有 本协议将影响 (i) 任何有担保方获得利息、本金和其他付款的权利 各自的担保债务所需的金额，除非付款或收款或履约 本协议或其作为担保人行事所依据的任何财务文件明确禁止使用它们 一方，（ii）中介机制担保方（A）要求公司履约 中介机构文件或根据中介机构家长担保书提交的母公司文件或来自 根据中介机制担保或（B）终止承诺和/或其他，可再生能源公司 在本条款 (ii) 的每种情况下，根据中介机制文件作出的安排，除非 本协议或任何协议明确禁止此类履行、终止和/或其他安排 中介机制文件，或（iii）定期贷款代理人（或任何其他定期贷款担保方）至（A）要求 公司、母公司和确认关联公司根据定期贷款文件表现或 (B) 终止 在本条款的每种情况下，根据定期贷款文件作出的承诺和/或其他安排 (iii) 除非本协议或任何协议明确禁止此类履约或终止及/或其他安排 定期贷款文件

部分 2.02。 义务的性质。

(a) 定期贷款代理人代表其自身和其他定期贷款担保方明确承认并同意， 但须遵守本协议和适用的中介设施文件中规定的限制，(i) 某些 中介机制债务本质上是循环的，其中可能随时未清的金额，或 可以不时增加或减少，然后视情况再借用，(ii) 此类中介的条款 贷款义务可以修改、补充、延期、重组、替换、再融资、延期或以其他方式修改 而且中介机制债务的总金额可以不时增加, 更换, 延期, 在每次此类情况下，不经担保方通知或同意，延期、重组或再融资；以及 (iii) 所有中介 中介机制有担保方收到的融资优先抵押品可以使用、撤销、重新使用和贷记 或在任何情况下，在不影响中介基金债务的前提下，随时全部或部分再借款 其中的规定。第2.01节中规定的留置权优先权不得被任何此类修正案更改或以其他方式影响， 修改、补充、延期、还款、再借款、增加、更换、延期、重组、申请、撤销、 与任何中介机构义务有关的重述或再融资、豁免、同意或妥协，或 在符合本协议条款的范围内，其任何部分。

(b) 中介机制代表本身及其他中介机制有担保当事人明确承认 并同意，在遵守本协议和适用的定期贷款文件中规定的限制的前提下，(i) 条款 的定期贷款债务可以修改、补充、续期、重组、更换、再融资、延期或其他方式 不时修订，定期贷款债务的总金额可以更换、续期、延期、重组 或再融资，无论如何，都无需通知有担保方或征得担保方的同意（除非第... 条要求的范围除外） 6) 和 (ii) 定期贷款代理人收到的所有定期贷款优先抵押品均可使用、撤销、重新申请、再借款 或随时根据定期贷款协议将全部或部分贷记到定期贷款义务中 案件，但不影响本案的规定。不得以其他方式更改第 2.01 节中规定的留置权优先权 受任何此类修正, 修改, 补充, 延期, 还款, 再借款, 增加, 替换, 延期, 重组的影响, 任何定期贷款义务的申请、撤销、重述或再融资、豁免、同意或便利， 或其任何部分，但以符合本协议条款为限。

部分 2.03。 其他留置权。 定期贷款代理人和中介机构代表均同意将 不得对另一有担保方的抵押品类型主张留置权，也不打算共享抵押品 但营业中断保险单及其收益除外，这些保单受以下条件的约束 第 3.08 节。这个 定期贷款代理人还同意不会对中介所有权财产主张留置权。

部分 2.04。 [已保留].

部分 2.05。 终止日期通知的交付。任何类别的担保证券的终止日期到来时 债务，此类附担保债务的代表应向代表发出书面通知 当时未偿还的其他类别的有担保债务，其中注明终止日期已经到来。

部分 2.06。 复职。在与任何第一优先权债务有关的任何付款的范围内（无论是由或以其名义支付） 任何设保人（作为担保、强制执行任何抵销权或其他收益）均被宣布为欺诈行为无效 运送、欺诈性转让或任何方面的优惠被撤销或要求向占有的债务人付款，或 为此指定的任何受托人、任何其他有担保方、接管人或类似人员，然后是最初的债务或其中的一部分 就本协议和有担保的第一优先权的权利和义务而言，意在得到清偿的 当事方和其他有担保方被视为已复职且尚未付清，就好像此类付款或付款未发生一样 并且在所有此类第一优先义务出现之前，本第 2 条的条款和条件应完全适用 再次以现金全额支付。对于除第一优先权以外的任何附担保债务的任何付款 债务（由任何设保人承担或代表任何设保人承担的债务，作为担保收益、强制执行任何权利或抵销或其他方式） 被宣布为欺诈性运输工具、欺诈性转让或任何方面的优先权而被撤销或要求予以避免 支付给占有债务人或为其指定的任何受托人、任何第一优先有担保方、收款人或类似人员 个人，则就本协议而言，原本打算履行的义务或部分义务应以及 第一优先有担保方和其他有担保方的权利和义务被视为已恢复， 未付款，就好像这种或多笔款项没有发生一样。

文章 3 执法权

部分 3.01。 独家执法。

和 无论是否为破产程序，在第一优先债务还款日之前，均应考虑每种抵押品 已由任何设保人、第一优先权代表（代表其本人）和另一第一优先权发起或针对任何设保人 有担保方）应拥有采取和继续（或不采取或继续）任何执法行动的专有权利 根据适用的第一优先文件就此类抵押品进行任何磋商或同意 与此类抵押品有关的任何其他有担保方。对于每种类型的抵押品，在发生时和 在违约事件持续期间（并受第一优先权文件规定的约束），第一优先权 代表（代表其本人和其他第一优先有担保方）可以采取和继续采取任何强制行动 尊重适用的第一优先债务和此类抵押品。

部分 3.02。 停顿和豁免。

(a) 对于每种抵押品，其他代表代表自己和其他有担保方同意， 为了第一优先权代表和其他第一优先有担保方的利益, 它不会 (i) 反对, 以任何方式反对、干预、阻碍或拖延司法程序（包括申请破产） 继续进行）或其他方式，根据该类抵押品的止赎权、出售、租赁、交换、转让或其他处置 对由第一优先权或代表第一优先权收取的抵押品采取执法行动或任何其他执法行动 代表人或任何其他第一优先有担保方，或 (ii) 采取本协议禁止的任何行动；

(b) 对于每种类型的抵押品，每位代表以自己和其他有担保方的名义同意 第一优先权代表和其他第一优先权有担保方的利益，即在第一优先权义务履行之前 付款日期，他们无权 (x) 指示第一优先权代表或任何其他第一优先有担保方 就此类抵押品采取任何执法行动，或 (y) 同意或反对第一优先代表采取行动 或与此类抵押品或时间或方式有关的任何强制执行行动的任何其他第一优先有担保方 他们（或者，在他们可能拥有本条款（b）中描述的次级留置权债权人的任何此类权利的范围内，他们特此不可撤销 放弃此类权利），无论第一优先代表还是第一优先代表或其代表采取任何行动或不采取行动 优先担保方不利于其他有担保方的利益；

(c) 对于每种类型的抵押品，每位代表以自己和其他有担保方的名义同意 第一优先权代表和其他第一优先权有担保方的利益，即在第一优先权义务履行之前 付款日期，它不会提起任何诉讼或其他程序，也不会在任何诉讼、破产程序或其他程序中提出主张 向第一优先权代表或任何其他第一优先有担保方寻求损害赔偿或其他救济的任何索赔 通过与第一优先代表有关的具体履约、指示或其他方式，不包括第一优先权代表或 任何其他第一优先权有担保方应对第一优先权代表采取或未采取的任何行动承担责任 或与此类抵押品有关的任何第一优先有担保方，或根据第一优先权文件； 提供的 那个 本第 3.02 (c) 节中的任何内容均不得解释为阻止或限制本协议任何一方提起任何此类诉讼或其他诉讼 继续执行本协议的条款；

(d) 对于每种类型的抵押品，每位代表以自己和其他有担保方的名义同意 第一优先权代表和其他第一优先权有担保方的利益，即在第一优先权义务履行之前 付款日期：它不会对此类抵押品采取任何执法行动；

(e) 对于每种类型的抵押品，每位代表代表自己和其他有担保方同意 第一优先权代表和其他第一优先权有担保方的利益，即在第一优先权义务履行之前 付款日期他们不会启动与受托人、接管人有关的司法或非司法止赎程序， 清算人或被任命或以上的类似官员，试图采取任何行动占有、行使任何权利、补救措施或 有权就此类抵押品行使权益，或以其他方式采取任何行动强制执行其在该抵押品中的权益或变现；以及

(f) 对于每种类型的抵押品，每位代表以自己和其他有担保方的名义同意 第一优先权代表和其他第一优先权有担保方的利益，即在第一优先权义务履行之前 付款日期，他们不会寻求在取消抵押品赎回权时筹集此类抵押品或其任何部分，特此放弃任何权利 或此类抵押品的其他处置。

部分 3.03。[已保留]。

部分 3.04。 抵押品方面的合作。

(a) 获取信息。如果有任何代表根据以下规定实际占有设保人的任何文件 适用财务文件的条款和条件（无论此类文件是书面形式还是已存储） 在该代表实际拥有的任何数据设备或数据记录中），然后应任何其他代表的要求 并提前发出合理通知，该代表将允许该其他代表或其代表视察和 如果该其他代表向该代表证明：

(i) 此类文件包含或可能包含代表真诚认为必要或适当的信息， 强制执行代表对任何抵押品的留置权；以及

(ii) 根据适用法律和适用的财务文件，该代表有权接收和使用此类信息 并在此过程中将遵守法律或合同规定的与披露或使用此类信息有关的所有义务 （包括任何适用的保密限制）。

(b) 中介机制有担保方获取财产以处理和出售构成中介机制的库存品 优先抵押品或中介所有权财产.

(i) 在 如果定期贷款代理人获得任何定期贷款优先抵押品的控制权或所有权，或者应当， 通过行使定期贷款优先抵押文件下的补救措施或其他方式，出售任何定期贷款 向任何第三方购买者提供优先抵押品（”第三方购买者”），定期贷款代理人应 在法律允许的范围内，允许中介机构代表（或应要求作为此类销售的条件） 向第三方买方（第三方购买者同意允许中介机构代表），地址为 中介机构代表的选择：(i) 进入任何设保人（或第三方）的任何场所 买方）构成此类定期贷款优先抵押品（受此类控制或占有）（或出售给第三方） 买方）以检查、移除或采取任何与中介机制优先抵押品有关的行动，或 中介所有权财产或行使中介机构代表在这方面的权利或补救措施 其中，包括但不限于取消中介机制优先抵押品和/或中介 所有权、财产以及对任何财产的检查和复制（在不包括中介设施优先权的范围内） 在此类控制或占有（或出售给第三方买方）下的抵押品或中介所有权（财产）包括 任何设保人与中介机制优先抵押品和/或中介相关的账簿和记录 所有权财产；(ii) 将此类财产用于制造或加工原材料或 正在制作成品清单；以及 (iii) 使用受此类控制或占有（或出售给）的任何财产 由计算机或其他与存储或处理相关的数据处理设备组成的第三方购买者 与中介机构优先抵押品或中介所有权有关的记录、文件或文件 财产以及使用此类控制或占有（或出售给第三方买方）下的任何财产，包括 用于处理、处理或处置任何 (A) 中介机制优先抵押品的其他设备 中介机构安全文件中规定的中介机构代表的权利或补救措施， 任何适用司法管辖区的《统一商法》和其他适用法律；或 (B) 中介所有权财产。 中介机构代表对此类财产的这种使用不应是排他性的。

(ii) 中介机构代表本人并代表其他中介机制有担保方，特此声明 承认，在此期间，任何中介机制优先抵押品或中介所有权财产均应为 在定期贷款代理人的控制或占有下，定期贷款代理人没有义务采取任何行动来保护或 为此类中介机制优先抵押品或中介所有权财产购买保险，即 明白，定期贷款代理对中介机制优先权的损失或损害不承担任何责任 抵押品或中介所有权（除因本条款的重大过失或故意不当行为而导致的财产） 贷款代理人或其代理人（如适用），由具有司法管辖权的法院的最终不可上诉判决确定） 以及中介机制优先抵押品或中介所有权财产遭受损失或损害的风险 应继续留在中介机制担保方； 前提是，以获得的保险为限 定期贷款代理为与获取或使用任何中介设施优先抵押品相关的风险提供保障，或 中介所有权财产、中介机构代表将成为额外的指定被保险人或损失受益人 (视情况而定).

(iii) 第 (i) 和 (ii) 条中规定的中介机构代表的权利 上述规定应持续到中介机构代表任职之日起 180 天后 (x) 天内以较晚者为准 收到定期贷款代理人的书面通知，告知定期贷款代理人控制或拥有定期贷款优先权 有争议的抵押品以及 (y) 定期贷款代理人出售或以其他方式处置此类定期贷款优先抵押品或 定期贷款担保方（此类期限，“访问期限”）。访问期限应在以下时间内收费 任何设保人的任何破产程序或中介机制所依据的其他程序的待决 实际上，代表或其他中介机制有担保方无法行使其权利 对抗中介机构优先抵押品或中介所有权财产。在任何情况下都不允许任何定期贷款 担保方采取任何行动干预、限制或限制中介机构代表的权利 或任何其他中介机制有担保当事人或中介机构行使此类权利 代表人或任何其他中介设施有担保方有权访问或使用任何此类抵押品 在此期限到期之前，转到本第 3.04 (b) 节。

(iv) 在中介机构代表（或其雇员）实际占用、使用和/或控制期间， 任何定期贷款优先抵押品（构成不动产）的代理人、顾问和代表） 视抵押贷款而定），中介机构代表应（v）在以下情况下使用定期贷款优先抵押品 根据适用法律，(w) 为财产损失和人员责任投保，包括财产和责任 为定期贷款有担保方提供保险，（x）支付任何公用事业、租金、租赁或类似费用，以及 在此类使用和/或控制期间累积或因此类使用和/或控制而产生的应付给第三方的款项，但不限于 由设保人支付，（y）赔偿每位定期贷款有担保方所产生的任何索赔、损失、损失、损害、费用或责任 来自中介机构代表或任何其他中介机制担保方对中介机制的使用 定期贷款优先抵押品（因此类定期贷款的重大过失或故意不当行为而产生的抵押品除外） 有担保方）和（z）有义务自费修复此类定期贷款优先抵押品遭受的任何实际损失 由此类占用、使用或控制所致，并使此类定期贷款优先抵押品基本保持不变 在开始占用、使用或控制时的情况，普通磨损除外。尽管如此 前述条款，(i) 在任何情况下都不得为中介机构代表或任何其他中介设施提供担保 根据本第 3.04 (b) 节，由于任何条件，一方对定期贷款有担保方负有任何责任 与现有定期贷款优先抵押品有关的任何环境状况、索赔或责任） 在中介机构代表行使本第 3.04 (b) 节规定的权利之日之前，以及 (ii) 中介机制代表没有义务或责任维持定期贷款优先抵押品 其状况或方式要好于中介机构使用之前的保养条件或方式 代表人或任何其他中介机制担保方，或定期贷款价值的任何减少 因使用定期贷款优先抵押品而产生的普通损耗产生的优先抵押品 中介机制以本第 3.04 (b) 节规定的方式和期限为各方提供担保。 尽管本第 3.04 (b) 节授予了权利，但中介机制担保方仍应与之合作 定期贷款担保方与定期贷款担保方为出售任何期限所做的任何努力相关的定期贷款担保方 贷款优先抵押品或以其他方式行使与之相关的权利和补救措施，包括但不限于 开始取消定期贷款优先抵押品赎回权或向其出示定期贷款优先抵押品的权利 潜在购买者，并准备出售定期贷款优先抵押品。中介机构的权利 本第 3.04 (b) 节规定的有担保方应自动停止向和申请任何定期贷款优先抵押品 在任何财产标的此类定期贷款优先抵押品实际存放之日（如果有）之后 转为抵押贷款。任何代表或任何担保方均不负责完善或保持其完善 为其他代表或有担保方的利益而对抵押品设定留置权。

(c) 执照。 定期贷款代理人代表定期贷款担保方，特此不可撤销地授予中介机制 在适用方允许的最大范围内，有担保方的全球非排他性许可或使用权 法律，无需支付特许权使用费或其他补偿即可行使，现在或以后拥有的任何知识产权 由设保人提供、许可或以其他方式由设保人专门使用，以便中介机制有担保方 购买、使用、营销、收回、拥有、储存、组装、制造、加工、出售、转让、分销或其他方式 处置中介机制优先抵押品或中介所有权财产中包含的任何资产 与中介机制优先抵押品的清算、处置、止赎或变现的关系 以及中介设施文件条款规定的中介所有权财产，每种情况均为 上述内容，与针对此类中介设施优先抵押品的执法行动有关，或 中介所有权财产； 提供的 该许可证将在 (i) 中介机构中介的较早日期到期 设施终止日期，（ii）在每种情况下，访问期的到期以及（iii）对于 仅限中介机制担保方，即所有或基本上所有中介机构优先权的日期 在每种情况下，抵押品或中介所有权财产均已被清算、处置、丧失抵押品赎回权或变现 之后是完整的（“许可证到期日期”）；前提是中介设施 行使此类权利的代表和由上述各项所代表的有担保方应遵守 与上文第 3.04 (b) (ii) 至第 3.04 (b) (iv) 节中规定的义务相同。定期贷款代理人同意 出售、转让或其他方式构成定期贷款优先抵押品的任何知识产权 在许可证到期日之前处置（无论是根据执法行动还是其他方式）均应遵守 本第 3.04 节中规定的中介设施担保方的权利。

(d) 授予人并确认附属机构的同意.

(i) 公司和确认关联公司同意定期贷款代理履行中规定的义务 本第 3.04 节并承认并同意，定期贷款代理人或任何其他定期贷款担保方均不得 对中介机构代表或任何其他担保中介机构采取或不采取的任何行动负责 当事方或其各自的任何高级职员、雇员、代理人、继任者或受让人，与之相关的或附带的 或由此产生的后果，包括对任何专有信息或其他知识产权的任何不当使用或披露 由中介机构担保方或其官员、员工、代理人、继承人或受让人造成的任何其他损害 由于中介机构采取或不采取的任何行动，设保人的任何财产遭到滥用或损失 有担保方或其任何高级职员、员工、代理人、继承人或受让人。

(ii) 公司和认可关联公司同意中介机制担保方履行 本第 3.04 节规定的义务，并承认并同意中介机制担保方应 对定期贷款代理人或任何定期贷款义务持有人采取或不采取的任何行动不承担任何责任或承担任何责任，或 他们各自的任何高级职员、雇员、代理人、继任者或受让人，或与之相关的附带人员、雇员、代理人、继任者或受让人，或 由此产生的后果，包括对任何专有信息或其他知识产权的任何不当使用或披露 由定期贷款代理人、定期贷款担保方或其各自的任何高级职员、员工、代理人、继任者或受让人签署 或由于设保人采取或不采取的任何行动而对设保人任何财产造成的任何其他损害、滥用或损失 定期贷款代理人或任何定期贷款义务持有人或其高级职员、员工、代理人、继任者或受让人。

部分 3.05。 [已保留。]

部分 3.06。 [已保留]。

部分 3.07。 违规时采取行动。 对于每种抵押品，如果有任何担保方（或任何代理人或其他代表） 其中）就此类抵押品而言，第一优先有担保方以任何方式获取、尝试或 威胁对此类抵押品采取任何行动（包括企图对此类抵押品采取任何补救措施）， 无论是根据本协议条款还是根据任何其他财务文件或其他方式）违反本协议，还是未采取 本协议要求的任何行动、任何第一优先有担保方（以其自己的名义或以任何设保人的名义） 可通过禁令、特定履约获得针对该其他有担保方或代理人或其他代表的救济 和/或其他适当的公平救济，包括将本协议的订立作为辩护或拖延辩护，它 由其他代表代表其他有担保方理解并同意 (i) 第一方的损害赔偿 有担保当事人在其行动中的优先权当时可能难以确定，也可能是无法弥补的，而且（ii）每种情况 其他有担保方放弃任何设保人和/或第一优先担保方无法证明损害的任何抗辩和/或 通过判给损害赔偿金来弥补损失。

部分 3.08。 营业中断保险的收益。尽管本协议或任何中介中有任何相反的规定 融资文件，涉及构成中介机制的营业中断保险的任何和所有收益 优先抵押品，中介机制有担保方必须整理、收取、清算和用尽所有担保 此类中介机制有担保方在 (x) 所有其他类别方面可以获得的补救和追偿 中介机构优先抵押品和 (y) 以中介机构代表名义拥有和持有的所有保险 和/或中介机制担保方在收到之前与中介机制优先抵押品有关的担保方 与中介机制优先权有关的营业中断保险的此类收益的任何追偿 公司按照《中介协议》第 17.1 (b) 条的要求保管的抵押品，该保单应为 有关中介机制优先抵押品的次要政策。

文章 4

应用程序 抵押品收益；抵押品的处置和释放；检查和保险

部分 4.01。 所得款项的应用；营业额准备金。

(a) 任何执法行动产生的中介机制优先抵押品的所有收益，无论是否依据 适用于任何破产程序，以及任何破产中就中介机制优先抵押品所作的任何分配 对任何设保人提起诉讼，但在所有方面均受第 3.08 节规定的条件和限制的约束， 应按以下方式分配:

第一， 请中介机构代表以现金全额支付所有自付费用、费用、赔偿和 中介机构代表的费用（包括合理和有据可查的律师费和支出） （以此类身份）与任何此类执法行动或保护其在任何中介机制下的权利有关 根据该文件发生违约的文件或其他原因；

第二， 向中介机制担保方全额支付中介机制的现金债务，不是 根据条款支付 第一 以上是根据中介设施文件规定的；

最后， 致相关设保人，或根据有管辖权的法院的指示。

如果有任何与... 有关的执法行动 中介机制优先抵押品产生非现金收益，则此类非现金收益应由中介机构持有 中介机制代表，在非现金收益货币化时，应按既定条件使用 在上面第四。

(b) 任何强制执行行动产生的定期贷款优先抵押品的所有收益，无论是否属于破产 程序，以及在任何破产程序中就定期贷款优先抵押品所作的任何分配 任何设保人，应按以下方式分配：

第一， 向定期贷款代理人全额支付现金自付费用、成本、赔偿和开支（包括合理费用） 并记录定期贷款代理人（以此类身份）与任何此类相关的律师费和支出 因违约发生而采取执法行动或保护其根据定期贷款文件或其他方式享有的权利 在此之下；

第二， 向定期贷款代理人全额支付未根据条款支付的定期贷款债务的现金 第一 以上 根据定期贷款文件，将根据定期贷款协议的规定进一步支付；

最后， 致相关设保人，或根据有管辖权的法院的指示。

如果 与定期贷款优先抵押品有关的任何执法行动都会产生非现金收益，然后产生此类非现金收益 应由定期贷款代理人持有，在非现金收益变现时，应按规定使用 以上。

(c) 与 就每种抵押品而言，在第一优先债务还款日到来之前，没有有担保方 除此类抵押品的第一优先有担保方外，可以接受任何此类抵押品，包括 构成全部或部分清偿其附担保债务收益的任何此类抵押品 第 3.08、4.01 (a) 或 4.01 (b) 节。任何此类其他有担保方收到的不允许的任何类型的抵押品 根据前一句收到的应分开保管，并立即移交给第一法官 将根据第 3.08、4.01 (a) 或 4.01 (b) 节（视情况而定）在同一条款中申请优先代表 收到的表格，附上任何必要的背书，每个有担保方特此授权第一优先权代表 以该其他代表的代理人身份作出任何此类背书（这种授权加上利息是 在第一优先债务付款日之前不可撤销）。按设想的此类抵押品周转后 根据前一句话，其他有担保债务本应通过支付此类担保债务来支付 应立即全额收回抵押品，就好像从未付款一样。

(d) 与设保人出售任何资产有关，其中包括中介机制、优先抵押和定期贷款 优先抵押品（除非中介机构代表和定期贷款代理人另有约定），以及 根据第 3.08 节的规定），此类收益应按以下方式分配：(i) 收益归因于 中介机构优先抵押品应分配给中介机制优先抵押品，以及 (ii) 归属于定期贷款优先抵押品的所有收益应分配给定期贷款优先权 抵押品。

(e) 无论本协议、任何定期贷款文件或任何中介便利文件中有任何相反的规定， 每个设保人和中介机构代表均同意，在收到任何强制执行通知之前 中介机构代表提起的诉讼，特此允许定期贷款代理人处理所有现金，现金等价物， 存入受存款账户控制协议或类似协议约束的任何存款账户的款项、收款和付款 (“定期贷款存款账户”) 以定期贷款代理人为受益人或定期贷款代理人以其他方式收到 作为定期贷款优先抵押品。为避免疑问，定期贷款代理人特此同意，如果定期贷款存款 账户包含任何现金、现金等价物或金钱，它们构成中介机制优先抵押品的收益， 然后，在从中介机构代表或任何设保人那里得知或发出通知后，此类现金、现金等价物 或者金钱构成中介机制优先抵押品的收益，定期贷款代理人应 (x) 持有此类收益 信托中介机构代表，并将此类收益移交给公司，用于中介 在每种情况下，根据中介协议在规定的范围内进行融资债务或再投资，或 (y) 如果违约事件（定义见中介协议）已经发生且仍在继续，则以信托形式持有此类收益 为中介机构代表，并尽快将此类收益移交给中介机构代表 根据第 4.01 (c) 节尽可能行事。

文章 5 破产程序

部分 5.01。 动议的提交。在任何破产中或与任何破产有关的情况下，任何有担保方均不得 继续进行、提交任何诉状或动议、在任何性质的听证会或诉讼中采取任何立场，或以其他方式采取 为质疑、质疑或以其他方式反对其范围、有效性、可执行性而采取的任何行动， 任何其他有担保方因担保债务、价值或 允许任何其他有担保方根据第 506 (a) 条提出的任何索赔（包括任何申请后利息索赔） 《破产法》或其他条款，或主张或支持任何人就保全或处置任何财产的费用或费用提出的索赔 《破产法》第506（c）条或任何其他债务人救济法的任何类似条款下的抵押品，不是 有担保方应支持任何其他人从事上述任何行为。

部分 5.02。 融资事项。

(a) 与 如果有任何设保人受以下约束，则在第一优先债务还款日之前，就每种抵押品而言 任何破产程序，以及如果第一优先权代表（按必要的第一优先权的指示行事） 有担保方）同意使用此类抵押品（为避免疑问，包括使用现金） 抵押品）在任何破产程序中由任何设保人提供，或根据《破产法》向任何设保人提供融资，或 同意由任何第三方向任何设保人提供此类融资以获得担保（与第一人同等或优先担保） 此类抵押品的优先债务（可由此类第一优先有担保方选择）至少部分由 此类抵押品（如果也由其他类型的抵押品担保，则仅由此类其他抵押品的留置权担保） 次于此类抵押品的留置权（担保此类其他类型抵押品的第一优先债务） （任何此类融资，无论是由第一优先有担保方还是任何第三方提供，在本文件中均称为 ”DIP Financing”），然后其他代表代表自己和另一位担保人同意 每个此类有担保方 (i) 将被视为已同意的当事方将不提出异议，也不会提出异议 支持任何其他反对使用此类抵押品或此类DIP融资的人，（ii）只能要求或接受 在使用第 5.04 (iii) 节允许的此类抵押品或此类DIP融资时提供足够的保护 只要担保任何第一优先债务的抵押品留置权是次要的或与之相等的 DIP Financing，将使其他留置权和任何充足的留置权从属地位（并将在下文视为从属地位） 就此提供的保护留置权，（A）为DIP融资提供担保的此类抵押品的留置权（以及所有 （与之相关的义务）的条款和条件与此类抵押品的首要优先留置权相同 从属关系（如果适用）（且此类从属地位不会以任何方式改变本协议的条款）， (B) 向第一优先有担保方提供的任何充分保护，包括充分的保护留置权 尊重此类抵押品以及 (C) 从此类抵押品中为专业人士和美联航提供的任何惯例 “例外” 第一优先权代表（或其他第一优先有担保方）同意的州受托人费用，如果不是 第一优先有担保方，提供此类DIP融资的人（视情况而定），（iv）任何此类通知 主持破产程序的法院认为适当的事件应作为充分通知，(v) 此类DIP 融资并不迫使任何设保人寻求对所有或全部支持的任何具体重组计划的确认 实际上，所有材料条款都在授权此类DIP融资的法院命令或随附的命令中列出 融资文件，或第一优先权代表可能接受的文件（每份文件均按第一优先代表的指示行事） 相应的必要担保方），（vi）不会反对或反对第一优先权代表的行使 以及 “信贷竞价” 任何第一优先债务的权利的第一优先有担保方 根据《破产法》第 363 (k) 条或其他适用法律（或此类信贷投标的金额），(vii) 不会 根据本节，试图 “出价” 除第一优先权债务以外的任何担保债务 《破产法》或其他适用法律的第363（k）条，未规定以现金全额支付第一优先权 此类信贷投标截止时的义务，以及 (viii) 且不会提出、寻求和/或支持对任何信贷投标的确认 第一优先权代表和第一优先有担保方未同意的重组计划 除非该计划规定以现金全额支付第一优先债务，否则应以书面形式。授予的所有留置权 任何破产程序中的中介机制有担保方或定期贷款代理人，无论是作为充分的保护还是 否则，双方意图并应被视为受留置权优先权和其他条款的约束 以及本协议的条件。为清楚起见，(i) 定期贷款代理人和定期贷款担保方均不得寻求 以 “优先” 中介机制担保方在中介设施优先权上的留置权 抵押品或根据第 364 (d) 条申请、寻求或获得对中介机制优先抵押品的留置权 《破产法》，以及 (ii) 中介机制担保方不得寻求 “优先” 其留置权 定期贷款代理人和定期贷款优先抵押品上的定期贷款担保方，或申请、寻求或获得留置权 关于根据《破产法》第364（d）条的定期贷款优先抵押品。

(b) 尽管有上述规定，但第5.02（a）节的规定允许通过抵押品担保提供DIP融资 前提是此类DIP融资的金额不超过 (i) 未偿还本金总额的总和 自任何此类破产程序启动之日起适用的第一优先权义务（“申请书”） 日期”) 加上 (ii) 相当于截至申请之日适用第一优先义务10％的金额。出于目的 在本条款 (b) 中，所有第一优先债务的 “本金” 应指的总金额 截至该日所有属于第一优先债务的金钱付款义务。

部分 5.03。 [已保留].

部分 5.04。 足够的保护。对于每种类型的抵押品，每位代表代表 其本身和其他相应的有担保方同意他们均不得反对、质疑或支持任何其他担保方 对第一优先权代表的任何请求或任何其他有担保的第一优先权提出异议或提出异议的人 为其在该抵押品中的第一优先留置权提供充分保护的当事方，包括但不限于 以充分保护留置权、超级优先索赔、利息、费用、支出或其他金额的形式或 (ii) 任何 第一优先权代表或任何其他第一优先担保方对任何动议、救济、行动提出异议，或 基于声称对此类抵押品缺乏充分保护或 (iii) 支付的担保而提起的诉讼 向第一优先权代表或任何其他第一优先有担保方支付的利息、费用、支出或其他金额 根据《破产法》第506（b）条或其他有关此类抵押品的规定。不管怎样 载于本协议、任何破产程序中、代表和其他有担保方涉及 只有在第一种抵押品的情况下，每种抵押品才可以仅以（v）的形式寻求、支持、接受或保留足够的保护 优先担保方被授予对额外或替代抵押品的充足保护留置权（无论是否包括 现有或未来资产），以充分保护其与任何DIP相关的第一优先留置权的价值 以此类抵押品或此类抵押品的任何使用为担保的融资、对此类额外资产的充分保护留置权或 替代抵押品，从属于第一优先有担保方在该附加或替代品上的任何留置权 抵押品，(w) 仅在第一优先有担保方被授予超级优先权债权（不包括任何超级优先权）的情况下 根据与此类DIP相关的债务向提供DIP融资的第一优先有担保方授予的索赔 融资），超级优先债权在所有方面都次于授予第一优先权有担保人的超级优先债权 当事各方，（x）支付其他有担保方的费用和开支，（y）任何形式的充分保护 符合本协议中规定的优先事项，以及 (z) 非金钱上的充分保护，即 通常在破产程序中规定，包括但不限于信息的提供和能力 监控此类抵押品。对于每种类型的抵押品，如果任何有担保方获得足够的抵押品 以充分保护的形式保护其对此类抵押品的留置权的保护；对额外或替代抵押品的留置权 (不论是由现有资产还是未来资产组成), 然后是代表自己和另一名有担保人 双方，（i）同意第一优先代表对此类附加条款拥有优先的充分保护留置权或 替代抵押品是对此类抵押品的头等优先留置权的充分保护，并同意任何此类担保品 向其他担保方授予的关于额外或替代抵押品的充足保护留置权应排在次要地位 担保第一优先债务和任何 DIP 融资的此类额外或替代抵押品的留置权（以及 与之相关的所有义务）以及授予此类替代品或额外抵押品的任何适当保护留置权 第一优先有担保方，其从属地位应与此类抵押品上的其他留置权的条件相同 从属于本协议下的第一优先留置权，并且 (ii) 同意，如果破产中的法院 诉讼并未授予第一优先担保方对此类额外抵押品的优先充分保护留置权， 则其他有担保方应被视为持有并已持有此类额外物品的充分保护留置权 为第一优先有担保方的利益提供抵押品（以及被视为持有的每种此类留置权） 在所有方面均受本协议条款的约束，包括但不限于设定的留置权优先权条款 第 2.01 节中的第 4 部分），在第一优先债务付款日之前，与此类额外债务相关的任何分配 其他有担保方收到的抵押品应分离并以信托形式保管，并立即移交给第一方 优先代表偿还第一优先债务；前提是，在每种情况下，对任何人授予的任何留置权 额外或替代抵押品应受本协议约束，其优先权取决于协议的类型 下述抵押品。在前一句所设想的此类分配周转后， 声称可通过此类分配来偿还的其他有担保债务应立即全额恢复 这种付款从未发生过。

部分 5.05。 回避问题.

和 如果在任何破产程序中需要任何第一优先有担保方，则尊重每种类型的抵押品或 以其他方式解除、移交或以其他方式向任何设保人的破产财产付款，因为此类款项已被撤销或被命令支付 以任何理由（包括因为被发现是欺诈性或优惠转账）而获得任何金额的付款或退款 (a “追回”), 无论是作为担保收益获得的, 还是任何抵消权的强制执行, 补偿, 或以其他方式，则应在此类追回的范围内恢复第一优先义务，并将其视为 未付款，就好像没有支付一样，第一优先债务付款日期应被视为未支付 出于以下所有目的而发生。如果本协议在收回之前终止，则本协议 应恢复其全部效力和效力，每次事先终止均不得减少、释放、解雇、损害 或以其他方式影响本协议各方在此类追回方面的义务。有担保方（除了 对于每种抵押品，第一优先担保方（有担保方）同意，他们均无权受益 免除影响抵押品的任何分配或分配或以其他方式相关的任何撤销诉讼 根据本协议，无论是优惠还是其他方式，均应理解并同意，其好处是 相反，应按照以下规定分配给他们的撤销诉讼进行分配和移交申请 以本协议中规定的优先顺序为准。

部分 5.06。 破产程序中的资产处置。

(a) 与 就每种类型的抵押品而言，每位代表代表自己和其他有担保方，不受限制 第 3.01 节下的任何权利均同意，在第一优先债务付款日之前，他们不会提出异议， 抗议或反对（或支持任何其他人竞争、抗议或反对），要求不充分 与《破产法》第363（f）条或任何条款相关的保护，并将被视为已同意 任何其他《债务人救济法》中与任何此类抵押品的出售或处置相似的规定，不附带抵押品 根据《破产法》第363条或第1129条或任何类似条款对此类抵押品的留置权或其他权益 任何其他债务人救济法的规定（以及任何拟议的投标保护、销售程序、聘用专业人员 与此类出售或处置的关系（以及与此类出售或处置相关的其他类似事项），前提是第一优先权 在每种情况下，代表均以书面形式同意出售或处置，只要 (i) 根据法院 (A) 命令，所有第一优先留置权都附在出售或处置的收益上，以供申请 第 4.01 节的分配和分配条款（据理解并同意，此类收益可能不是 足以影响第一优先债务（付款日期）的发生，或（B）出售的收益或 第一优先代表收到的此类抵押品的处置量超过实现所需抵押品的处置 第一优先债务付款日期的发生日期，根据本协议、UCC 和 适用法律，以及 (ii) 每位代表和有担保方有权以任何此类抵押品进行信用投标 根据第 5.06 (b) 节出售或处置未受损害； 提供的 那是现金部分 此类出价必须足以使第一优先债务付款日立即生效 结束由此产生的任何出售或处置。

(b) 无论本协议中载有任何相反的规定，每个有担保方均应明确拥有出价权 或在任何公共、私人或司法机构取消抵押品赎回权时以信用竞标其任何担保债务，或购买抵押品，或 出售任何抵押品（包括 “部分信贷出价”），或在破产程序中出售或以其他方式出售； 提供的 有担保债务（第一优先债务除外）的任何此类信贷出价或部分信贷出价都必须 规定在完成任何由此产生的处置时以现金全额支付第一优先债务（限于 然后非常出色）。

(c) 如果抵押品的单一出售或处置同时包括中介机制优先抵押品和定期贷款优先权 抵押品，收益的分配应按照第 4.01 (d) 节的规定进行。如果双方在谈判后无法 真诚地商定中介机制优先抵押品与中介机制优先抵押品之间的购买价格分配 定期贷款优先抵押品，任何一方均可在此类破产程序中向法院申请对此类担保作出决定 分配和法院的裁决一旦终局且不可上诉，即对各方具有约束力。

部分 5.07。 [已保留].

部分 5.08。 重组计划.

(a) 对于每种抵押品，如果第一优先有担保方的债权和另一方持有的债权 根据任何重组计划或类似的处置性重组，有担保方仅构成一项附担保债权 在破产程序中提出的计划（而不是受相对留置权优先权约束的单独类别的有担保债权） （在本协议中规定），尽管此类有担保方根据以下规定对此类计划表示反对和投反对票 在第 5.07 节中，除第一优先有担保方（无论是以担保人身份还是 无担保债权人）应支持或投票赞成这种重组计划或类似的处置性重组计划，除非 此类计划 (i) 以现金全额还清所有第一优先债务，或 (ii) 由第一优先代表支持。 对于每种类型的抵押品，每位代表（第一优先代表除外）代表自己 以及其他适用的有担保当事人进一步商定, 任何此类有担保方 (无论是以担保人的身份还是 (无担保债权人) 应提出, 支持或投票赞成任何重组计划或类似的处置性重组 (i) 与本协议的优先事项和其他条款不一致或 (ii) 未经第一方同意的计划 根据第 1126 (c) 条，优先权代表或必要的第一优先有担保方的支持 《破产法》未在该计划生效之日以现金全额还清所有第一优先债务。

(b) 对于每种抵押品，如果在任何破产程序中以重组债务人的债务为担保 重组后的债务人的任何财产的留置权根据重组计划或类似的处置权进行分配 然后，以任何有担保债务为由分配的债务的重组计划 附担保债务由同一财产的留置权担保，本协议的条款将在分配后继续有效 根据该计划承担的此类债务义务，并将同样适用于担保此类债务的留置权

部分 5.09。 其他事项。对于每种类型的抵押品，以任何代表或任何其他担保品为限 除第一优先权代表或任何其他第一优先有担保方以外的一方拥有或获得本节规定的权利 363 或《破产法》第364条关于任何此类抵押品，每位代表均代表同意 自己和其他有担保方，不得在违反本协议的情况下主张任何此类权利；前提是应要求这样做 第一优先权代表应按第一优先代表要求的方式及时行使此类权利 其他代表，包括与此类权利相关的任何付款权。

部分 5.10。 不放弃第一优先有担保方的权利。关于每种类型的抵押品，均不包含任何内容 此处应禁止或以任何方式限制第一优先权代表或任何其他第一优先有担保方提出异议 在任何破产程序中或以其他方式提及任何其他有担保方就抵押品采取的任何行动，但不是 该其他有担保方在本协议明确允许的情况下采取的任何行动。

部分 5.11。 破产程序中的有效性。本协议，本协议各方明确承认 是《破产法》第510（a）条规定的 “从属协议”，应在之前、期间和期间生效 在破产程序启动之后。本协议中所有提及任何设保人的内容均应包括此类内容 设保人作为占有债务人以及任何破产程序中该设保人的任何接管人或受托人，以及这些权利 以及有担保方在本协议下对每种抵押品承担的义务应完全强制执行，因为 在这些当事方之间，无论破产程序的待决性如何，也不论对强制执行的任何相关限制 本协议针对任何设保人。

部分 5.12。 《破产法》第1111条。在第一优先债务付款日之前，没有代表也没有 有担保方（第一优先权代表和第一优先有担保方除外）应寻求行使任何 《破产法》第1111（b）条或任何债务人救济法下任何类似条款下的权利。First 的所有权利 优先有担保方行使《破产法》第1111（b）条或任何其他类似条款下的任何权利 债务人救济法（如果有）由本协议保留且未作修改。

文章 6

事情 与财务文件有关

部分 6.01。 财务文件修正案。

(a) 财务文件可以修改、修改和重述、补充、修改、再融资、更换、续订、延期或 根据其条款不时进行重组，其下的债务可以再融资； 提供的， 然而, 不得进行此类修正, 修正和重述, 补充, 修改, 替换, 延期, 延期, 重组或再融资（须知并同意）第 5.02 节下的任何 DIP 融资均不受约束 根据本条第 (6) 款的条款，未经中介机制、有担保方和所需定期贷款的同意 贷款人，(i) 违反本协议的任何条款 (提供的，如果中介设施终止日期 应已发生，则无需征得中介机制有担保方的同意，如果定期贷款终止 日期应已确定，无需征得定期贷款所需贷款人的同意）； 进一步提供 那个， 如果是再融资，则为此类再融资产生的债务的持有人，或其正式授权代理人 代表，以书面形式同意受本协议条款的约束，(ii) [保留]，(iii) [保留]，(iv) [保留]，(v) 更改 （至更早的日期）预定到期日（定义见定期贷款协议），（vi）规定允许预付款的条件 限制性更强以及 (vii) 将循环贷款转换为定期贷款.

(b) 设保人和代表均同意，每份定期贷款文件和中介机制担保 文件应包含本文件附件二中规定的适用条款或代表批准的类似条款， 不得无理地拒绝或延迟批准。

部分 6.02。 同意。 定期贷款代理人、中介机构担保方、公司和确认附属公司 双方特此同意 (i) 签订和执行中介机制文件及其下的交易 以及 (ii) 定期贷款文件及根据该文件进行的交易的签订和履行。

文章 7

信任；豁免；等等

部分 7.01。 信赖。与每种抵押品相关的第一优先权文件被视为已执行， 已交付，根据本协议发放的所有信贷延期均被视为已根据本协议进行或支付。 对于每种类型的抵押品, 代表代表其本身和其他适用的有担保方, 明确放弃关于其他有担保方接受和依赖本协议的所有通知。

部分 7.02。 不提供任何担保或责任。每种抵押品的第一优先代表承认 并同意它没有作出任何明示或暗示的陈述或保证, 包括与执行, 有效性有关的陈述或保证, 任何第一优先文件或任何类型抵押品的所有权的合法性、完整性、可收集性或可执行性。 除非本协议另有规定，否则每种抵押品的第一优先代表将 有权根据法律和惯例管理和监督其各自向任何设保人提供的信贷 惯例，视情况不时进行修改。

部分 7.03。 无豁免。任何一方在本协议下的权利或利益在任何时候都不得以任何方式受到以下因素的偏见或损害 该方或本协议任何其他当事方的任何行为或不作为或未采取行动，或任何设保人不遵守本协议的任何行为或不作为所致 任何财务文件的条款和条件。在第一优先债务付款日之前，其他有担保方 同意在法律允许的最大范围内，不主张并特此放弃任何要求、请求、辩护或其他权利 主张或以其他方式要求受益于根据本来可能获得的任何评估、估值或其他类似权利 有关抵押品或次级有担保债权人可能享有的任何其他类似权利的适用法律 法律。

部分 7.04。 无条件的义务。中介机构代表的所有权利、利益、协议和义务， 下文分别为中介机制担保方和定期贷款代理人和定期贷款担保方 应保持完全的效力和效力，无论如何：

(a) 任何第一优先权文件缺乏有效性或可执行性，无论第一优先权的留置权是否如此 有担保方不成立，或因任何原因均不可撤销；

(b) 支付全部或任何第一优先债务的时间、方式或地点或任何其他条款的任何变化， 或任何修正案、豁免或其他修改，包括其金额的任何增加或任何再融资，无论是通过以下方式 任何第一优先权文件条款的行为方针或其他方式；

(c) 任何类型的抵押品或任何其他资产的任何留置权的交换、解除或不完善，或任何修改、豁免 或以书面形式、行为过程或其他方式对所有或任何第一优先义务进行其他修改 或其任何担保；

(d) 启动针对任何设保人的任何破产程序；或

(e) 以其他方式可能构成任何设保人可以就以下方面提出的抗辩或解除其义务的任何其他情形 与本协议有关的任何附担保债务或任何有担保方（适用的第一优先有担保方除外）。

文章 8 杂项

部分 8.01。 冲突。除非本协议另有规定，否则本协议的条款之间存在任何冲突 以及任何第一优先权文件的条款，均以本协议的规定为准。

部分 8.02。 条款的持续性质。本协议将继续有效，任何人均不可撤销 本协议当事人，每种抵押品的首要债务还款日到期之前。这个 是一项持续协议，第一优先有担保方可以随时继续，恕不另行通知其他当事人 在本协议中，向任何人提供信贷和其他财务便利，借款和偿还债务，或为其利益提供债务 设保人以此为依据。

部分 8.03。 修正案；豁免。对本协议任何条款的任何修正或修改均无效，除非 应以书面形式由中介机构代表和定期贷款代理人签署，并在 对公司和其他设保人的权利、义务或义务产生不利影响的修正或修改的情况， 公司和其他设保人。

部分 8.04。 有关公司和其他设保人财务状况的信息。对于每种类型的抵押品, 第一优先权代表以其本人和其他第一优先有担保方的名义特此同意 当事方有责任随时了解相关设保人的财务状况和所有其他情况 承担不偿还第一优先债务的风险。对于每种类型的抵押品, 有担保当事人, 代表们以自己和其他有担保方的名义特此同意，任何一方均无义务这样做 向任何其他方告知其已知的有关此类状况或任何此类情况的信息。如果有 Secured 一方可自行决定随时或不时地向任何其他担保方提供任何信息， 它没有义务 (a) 在随后的任何场合向该另一方或任何其他当事方提供任何此类信息, (b) 进行任何调查或 (c) 披露任何其他信息。

部分 8.05。 其他设保人。公司同意，如果母公司的任何子公司拥有任何资产 将在第二修正案和重报日之后构成中介机制优先抵押品，它将 通过执行和交付附件三形式的文书，立即使该子公司成为本协议的设保人。 设保人同意，如果有任何人成为母公司的子公司，则根据以下规定无需成为设保人 在第二修正案和重述日期（包括可再生能源公司）之后的上述判决，它将立即 使该子公司成为确认附属公司。无论此类文书是否已执行和交付，例如 根据本协议，个人作为设保人受约束，其效力和效力与最初在本协议中被指定为设保人相同。这个 此类文书的签订和交付无需本协议项下任何其他方的同意，并将予以确认 代表们。每个设保人在本协议下的权利和义务应保持完全的效力和效力 尽管增加了任何新的设保人作为本协议的当事方.

部分 8.06。 适用法律；管辖权；同意送达诉讼程序。

(a) 本协议以及双方在本协议下的权利和义务应受本协议管辖、解释和解释 根据纽约州法律。

(b) 本协议各方在此不可撤销和无条件地将自己及其财产置于专属管辖权之下 设在纽约县的纽约州最高法院和美国南方地区法院 在由此引起或与之相关的任何诉讼或程序中，纽约特区及其任何上诉法院 协议，或用于承认或执行任何判决的协议，以及本协议各方在此不可撤销和无条件地 同意与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔将在该纽约州审理和裁决，或者 在该联邦法院法律允许的范围内。本协议各方同意对任何此类诉讼作出最终判决 或诉讼应是决定性的，可根据判决提起诉讼或以规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行 依法。本协议中的任何内容均不影响任何一方可能以其他方式提起任何相关诉讼或程序的权利 针对任何其他方或其在任何司法管辖区的法院中的各自财产，向本协议签订本协议。

(c) 本协议各方在此不可撤销和无条件地在法律和有效范围内最大限度地放弃任何 它现在或将来可能对由或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼的地点提出异议 在第 8.06 (b) 节中提及的任何法庭上签署本协议。本协议各方在此不可撤销地最大限度地放弃 在法律允许的范围内，为不便的法庭进行辩护，以及在任何此类法院维持此类诉讼或程序。

(d) 本协议的各方不可撤销地同意按照第 8.08 节通知中规定的方式送达诉讼程序。没什么 本协议将影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

部分 8.07。 放弃陪审团审判。本协议各方在此不可撤销和无条件地放弃任何法律诉讼中的陪审团审判 或与本协议或任何其他财务文件有关的程序以及其中或与之相关的任何反诉。

部分 8.08。 通知。

(a) 除非此处另有明确规定，否则此处要求或允许发出的任何通知或其他通信均应 采用书面形式，应通过专人或隔夜快递送达，通过挂号信或挂号信邮寄或通过传真发送， 如下所示：

(i) 如果对设保人而言：

顶点 阿拉巴马炼油有限责任公司

1331 双子座，#250

休斯顿， 得克萨斯州 77058

注意：总裁本·科瓦特

电子邮件：XXXXXXXXXXX

和 副本发送至（不构成通知）：

布雷斯韦尔 法律师事务所

31 W. 52 街，1900 号套房

全新 纽约州约克 10019-6118

注意： 布莱恩罗杰斯

电子邮件： brian.rogers@bracewell.com

(ii) 如果向作为定期贷款代理人的坎托·菲茨杰拉德证券公司：

坎托尔 菲茨杰拉德证券，作为代理人

110 东 59 街

全新 纽约州约克 10022

收件人： R. Yeh/合同管理（Vertex）

电子邮件: XXXXXXXXXXX；XXXXXXXXXXX，并附上副本至：

900 西部贸易街，套房 #725

夏洛特， NC 28202

收件人： Bobbie Young

电子邮件： BYoung@cantor.com

和 副本发送至（不构成通知）：

船员 & Goodwin LLP

宪法广场一号

康涅狄格州哈特福德 06103

注意： 内特·普洛特金

电子邮件： nplotkin@goodwin.com

西德利 奥斯汀律师事务所

787 第七大道

全新 纽约州约克 10019

注意： 莱斯利·普拉斯孔和米歇尔·努德尔曼

电子邮件：lplaskon@sidley.com；mnudelman@sidley.com

(iii) 如果以中介机构代表的身份转交给麦格理能源北美贸易公司：

全部 法律声明：

麦格理 北美能源贸易公司

500 达拉斯街，3300套房

休斯顿， 得克萨斯州 77002

收件人： XXXXXXXXXXXXX

交易 管理：

500 达拉斯街，3300套房

休斯顿， 得克萨斯州 77002

收件人： 美国交易管理团队

电子邮件： XXXXXXXXXXXXX

(iv) 如果对贷款人来说：

和 副本到：

西德利 奥斯汀律师事务所

787 第七大道

全新 纽约州约克 10019

注意： 莱斯利·普拉斯孔、米歇尔·努德尔曼

电子邮件： lplaskon@sidley.com；mnudelman@sidley.com

(b) 本协议各方可自行决定同意接受根据本协议通过电子通信向其发出的通知和其他通信 根据其批准的程序； 提供的 对此类程序的批准可能仅限于特定的通知或 通信。本协议下的所有通知在通过地址、电子邮件或传真副本收到时应视为已发出 如上所述。

部分 8.09。 继任者和受让人。本协议对本协议各方具有约束力并确保其利益 以及每个有担保方及其各自的继承人和允许的受让人，此处没有任何意图，也不应该 被解释为根据本协议、或与本协议有关的任何抵押品赋予任何其他人任何权利、补救措施或索赔 其任何类型或任何中介所有权财产。凡提及任何设保人时，均应将任何设保人列为占有债务人 以及任何破产程序中此类设保人的任何接管人或受托人。

部分 8.10。 标题。此处使用的章节标题仅为便于参考，不属于本协议的一部分， 不得影响本协议的解释，也不得在解释本协议时予以考虑。

部分 8.11。 进一步的保证。第一优先权代表以其名义和第一优先权担保 双方和公司同意，双方均应接受（就公司而言，应促使其他设保人） 采取）此类进一步行动，并应执行和交付此类额外文件和文书（以可记录的形式） 请求），因为第一优先权代表可以合理地要求执行，费用由设保人承担 本协议的条款和设想的留置权优先权。

部分 8.12。 代位求偿。关于以现金、财产或其他资产支付或分配的价值 代表根据本协议的条款向第一优先有担保方、其他次级有担保方付款 应受第一优先担保方的权利的代位权；前提是，其他代表特此同意 在获得第一优先权之前，不得主张或执行其因本协议项下的任何付款而可能获得的任何此类代位权 债务付款日期已经到来。公司承认并同意，任何付款或分配的价值为 以这种方式支付的现金、财产或其他资产不应减少付款人的任何有担保债务。

部分 8.13。 可分割性。本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行， 对于此类管辖权，在不影响其无效、非法或不可执行性的范围内无效 其余条款的有效性、合法性和可执行性；以及特定条款在特定条款中的无效性 管辖权不应使任何其他司法管辖区的此类规定无效。

部分 8.14。 对手；整合；有效性。本协议可以在对应方（也可以由不同的当事方执行） 此处在不同的对应物上），每份均应构成原件，但所有内容合在一起即构成 单一合约。通过传真复印或电子传输交付本协议签名页的已执行副本 （例如，“pdf” 文件）应在交付手动签署的本协议对应文件时生效。本协议 自本协议各方执行之日起生效.

部分 8.15。 仅用于定义相对权利的条款。本协议的条款仅适用于 一方面定义中介机制有担保方和定期贷款代理人的相对权利 另一方面，对于抵押品和中介机制担保方，定期贷款有担保方， 一方面，定期贷款代理人和定期贷款有担保方在中介方面 所有权财产和中介设施优先抵押品。本协议中的任何内容均不得创造、更改或修改权利。 或定期贷款担保方在定期贷款文件下的义务或中介的权利或义务 中介机构文件下的设施担保方。违反义务的责任除外 根据本协议，任何代表均不对与本协议或事宜有关的任何其他方承担任何责任 特此考虑。

部分 8.16。 没有第三方受益人。本协议及其权利和利益应符合各方的利益 本协议当事方及其各自的继承人和受让人，并应为第一优先权的每一个人提供保险并对其具有约束力 有担保方和其他有担保方。在遵守第 8.03 节的前提下，任何设保人均不得成为当事方或第三方 本协议的当事方受益人。

部分 8.17。 关于定期贷款代理人。除非本文另有明确规定，否则定期贷款代理人不得有任何 与任何抵押品有关的职责或义务，所有此类责任和义务（如果有）均受以下约束 受适用的定期贷款文件管辖。只要它不取代或抵触规定的任何条款 在本协议中，我们理解并同意，坎托·菲茨杰拉德证券将在其中签订本协议 《定期贷款协议》和《定期贷款协议》中适用于Cantor的条款下作为抵押代理人的身份 菲茨杰拉德证券作为其下的抵押代理人（包括其权利、特权、豁免和赔偿）应 也适用于下述定期贷款代理人的坎托·菲茨杰拉德证券。

文章 9

协议 关于中介所有权财产

部分 9.01。 营业额。除非和直到解除中介机制的义务，否则任一期限是 贷款代理人或定期贷款担保方现在或将来获得任何中介所有权财产的所有权，实际上是 意识到这一点，该人应立即向中介机构代表（或作为中介机构）交付 代表可以合理地指导（出押人出资）以任何形式拥有的此类中介所有权财产 由定期贷款代理人或定期贷款担保方（在交付给中介机构代表之前） 中介所有权财产应以信托形式保管，由中介机构代表自己和受益者保管 其他中介设施（担保方）。

部分 9.02。 UCC 通知。如果 UCC 或任何其他适用法律要求本协议的任何一方提供 分别将中介所有权财产或抵押品的处置意向对方发出通知，此类通知应 应根据本协议第 8.08 节发出，提前十 (10) 天通知应被视为商业上合理。

部分 9.03。 有关中介所有权财产的进一步保障。 中介机构的每位代表 并且定期贷款代理人同意采取另一方可能合理要求的行动，无论是在之前、期间 或在任何中介机构担保方行使与任何中介有关的任何权利或救济措施之后 所有权财产，以执行本协议的条款和留置权优先顺序，并以其他方式使以下条款生效 本协议包括但不限于在该方有能力的范围内允许访问和删除 他们各自的资产和抵押品。

部分 9.04。 关于中介所有权财产的补充谅解和协议。本协议各方 同意：

(a) 什么都没有 本协议损害或以其他方式对任何权利或补救措施（包括任何净额结算、抵消权或 中介机制担保方可能使用的任何中介机制文件（根据中介机制文件）进行补偿 关于该中介所有权财产；前提是 (x) 在任何情况下均不得 (x) 任何中介设施债务 无论是通过净额结算、抵消权、补偿还是主张任何索赔，包括任何关联公司的索赔 中介机制有担保方应添加到定期贷款义务或（y）任何定期贷款义务中，无论是通过以下方式 净额结算、抵消权、补偿或主张任何索赔，包括任何中介机构的任何关联公司的索赔 允许以中介机制优先抵押品向设施担保方提出申诉；

(b) 本协议中的任何内容均无意损害或损害公司或任何其他设保人的义务，这些义务 是绝对和无条件的，用于支付中介机制债务和定期贷款债务 应根据其条款（在任何净额结算、抵消权或补偿权生效之后）到期并付款 根据中介机制文件）；前提是在任何情况下都不得（x）任何中介机制的义务，无论如何 通过净额结算、抵消权、补偿权或主张任何索赔，包括任何中介机构的任何关联公司 在定期贷款义务或（y）任何定期贷款债务中添加设施担保方，无论是通过净额结算，还是权利 抵消、补偿或主张任何索赔，包括任何中介机构有担保方的索赔 获准向中介机构优先抵押品提出索赔；以及

(c) 为避免疑问，中介机制有担保方应有权出售中介设施优先权 抵押和中介所有权财产不含定期贷款代理人的所有留置权。

部分 9.05。 定期贷款代理人的其他谅解和协议。尽管有任何权利或补救措施（如果有） 根据定期贷款文件、任何相关文件、UCC、其他适用法律或其他规定，定期贷款代理人（代表 其本身及其他定期贷款担保方）不得：

(a) 质疑、抗议或反对或支持任何其他人在任何诉讼或行动中竞争、抗议或反对 （包括任何破产、破产或清算程序）中介机制有担保方的所有权或 中介所有权财产或任何部分的所有权或其他权利；

(b) 直接或间接行使或寻求行使与任何中介所有权财产有关的任何权利或补救措施 或就此类权利或补救措施提起任何诉讼或程序, 包括任何取消抵押品赎回权, 执行, 征收的行动, 收集、占有或控制、出售或以其他方式变现任何中介所有权财产（以及 如果定期贷款代理人获得任何此类诉讼的收益，定期贷款代理人应将此类收益以信托形式持有 中介机制担保方，并立即将此类收益支付给中介机制担保方 已收到附有所有必要背书的表格）；或

(c) 质疑、抗议或反对或支持任何其他人在任何诉讼或行动中竞争、抗议或反对 （包括任何破产、破产或清算程序）由中介机构或代表中介机构提起的任何程序或诉讼 便利担保方执行、征收、收款、占有或控制、出售或以其他方式变现任何一项 中介所有权：财产，或中介机制有担保方或代表中介机构行使的任何其他权利 以及与中介机构文件下的中介所有权财产、UCC和其他适用条款相关的补救措施 法律或其他方面。

[签名 页面紧随其后]

在 见证这一点，本协议各方自上文首次撰写之日起签署了本协议。

[签名 第二版经修订和重述的债权人间协议页面]

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