附录 3.2

第 1 号章程

一般与该行为有关的章程 的商业和事务

BITFARMS 有限公司

（“公司”）

C O N T E N T S

不管是作为 Bitfarms Ltd 的章程颁布的 如下所示：

1。口译

1.1 定义 -在本章程以及公司的所有其他章程和决议中，除非上下文另有要求：

“法案” 意味着 商业 公司法 (安大略省), 包括根据该条例制定的条例以及取而代之的任何法规或条例, 不时修订；

“任命” 包括 “选举”，以及 反之亦然

“文章” 意味着 不时修订或重述的公司章程和/或其他约定文件；

“董事会” 指董事会 公司董事和 “董事” 指董事会成员；

“章程” 意思是这样 公司章程和不时修订的所有其他章程，包括特别章程，这些章程不时修订， 生效和生效；

“公司” 意味着 该公司，即本条款所涉公司，并命名为 “Bitfarms Ltd.”；

“股东大会” 包括年度股东大会和特别股东大会； “特别股东大会” 意味着 由有权在年度股东大会上投票的所有股东组成的特别会议以及任何类别的股东会议 有权就有关问题进行表决；

“录制的地址” 就股东而言，是指其在股东登记册中记录的地址；对于共同股东而言，是指其在股东登记册上记录的地址； 此类共同控股的股东登记册中显示的地址，或如果有超过，则显示的第一个地址 一；对于董事会、高级职员、审计师或委员会成员，其最新地址如以下记录所示 公司或根据公司提交的最新通知中 《公司信息法》，以最新者为准。秘书 可以根据任何人认为可靠的任何信息，更改或导致更改其记录的地址。

1.2 规则 -在解释本章程时，除非上下文另有要求，否则应适用以下规则：

2。一般商业事务

2.1 已注册 办公室-股东可以通过特别决议不时更改安大略省内的直辖市或地理城镇 公司的注册办事处应设在那里，但除非此类特别决议获得通过，否则 注册办事处应设在条款中最初规定的地点。董事应不时确定注册人的所在地 在该直辖市或地理城镇内设有办事处。

2.2 企业 印章-公司可以但不必有公司印章；如果获通过，则该印章应采用不时批准的形式 是时候轮到董事会了

2.3 财政 年度-除非有效确定另一个日期，否则公司的财政年度或财政年度将结束 每年的12月31日。

2.4 执行 文件——需要公司执行的契约、转让、转让、合同、义务和其他书面文书 可以由任何一位高级管理人员或董事签署。

尽管有上述规定，董事会可能来自 不时指明执行某一文件或某一类文件的方式，以及执行某一文件或某一类文件的人员。 任何获准签署任何文件的人都可以在文件上盖上公司印章。

2.5 银行业 -与公司银行业务有关的所有事项应与这些银行、信托公司或其他金融组织进行交易 由董事会不时指定或授权。所有此类银行业务均应代表公司进行交易 根据董事会可能不时规定的协议、指示和授权。

3.导演们

3.1 权力 -在遵守一致股东协议的明确规定的前提下，董事应管理或监督股东的管理 公司的业务和事务。

3.2 交易 业务——业务可以通过在达到法定人数的董事会议或董事委员会会议上通过的决议进行交易 出席或通过书面决议，由所有有权在董事会议上对该决议进行表决的董事签署，或 董事委员会。每份书面决议的副本应与董事会议记录一起保存。 或董事委员会。

3.3 数字 -在根据该法进行变更之前，董事会应由该人数的董事组成，最少一（1）人，最多不超过一（1）人 十 (10) 项，由特别决议不时确定，或者，如果特别决议授权董事决定 数字，由董事会决议决定。

3.4 资格-每位董事 应是年龄不少于18岁的个人。没有一个心智不健全且被法院认定为这样的人 加拿大或其他地方或具有破产人身份的人应为董事。如果董事获得破产身份或 心智不健全并被发现，他将立即停止担任董事。董事不必是股东。

3.5 选举和任期-选举 董事应在第一次股东大会和每届年度股东大会上举行，然后举行所有董事 在职应退休, 但如果合格, 则有资格连选连任。在任何此类会议上要选出的董事人数 应为当时在职的董事人数，除非董事或股东另有决定 该法案。如果股东通过章程修正案以增加董事人数或最低人数，则股东 可在通过修正案的会议上选出修正案授权的额外董事人数。选举 应通过决议。如果未在适当的时间举行董事选举，则现任董事应继续任职直到 他们的继任者当选。

3.6 辞职-董事是 文章中未提及的可以在向公司提交书面辞职后辞职，这种辞职变成 在公司收到时或在辞职书中规定的时间生效，以较晚者为准。文章中提到的一位董事 除非在辞职生效时选出或任命了继任者，否则不得辞职。

3.7 移除——受条款约束 根据该法，股东可以通过年度或特别股东大会上通过的普通决议，将任何董事免职 在其任期届满之前任职，并可选出一名合格的人来填补剩余任期的空缺 的董事被免职，否则该空缺可由董事会填补。打算通过此类决议的通知应为 在召集会议的通知中给出。

3.8 离职——董事 在他去世、辞职、被股东免职或被取消董事资格时停止任职。

3.9 空缺——以规定为准 根据该法，董事会的空缺可在剩余任期内由合格人员通过决定法定人数来填补 董事会。如果董事人数未达到法定人数，或者由于未能选出所需的董事人数而出现空缺 在任何股东大会上选出，当时在任的董事应立即召开特别股东大会以填补 空缺，如果他们未能召开会议或当时没有董事在职，则任何股东均可召集会议。

4。董事会议

4.1 地点 会议-董事会会议可以在公司的注册办事处或内部或外部的任何其他地方举行 安大略省，而且在公司的任何财政年度中，大多数此类会议均不必在加拿大举行。

4.2 参与 通过电话——经出席或参加会议的所有董事的一致同意，董事可以参加 通过此类电话、电子或其他通信设施在董事会会议或董事委员会会议上 允许所有参与会议的人同时和即时地相互沟通，并允许董事参加 就该法和本章程而言，通过这种手段参加此类会议被视为出席该会议。依据的同意 本条款可以在与之相关的会议之前或之后作出，也可能是一种 “一概的” 同意，涉及所有人 董事会和/或董事会委员会的会议，不必以书面形式举行。

4.3 打电话 会议——除了公司章程或章程中关于召集董事会议的任何其他规定外， 董事的法定人数可以随时召开任何业务的会议，其一般性质在召集通知中规定 会议。如果公司只有一名董事，则该董事可以组成会议。

4.4 注意事项 会议-应将举行董事会会议的时间和地点的通知发给公司的每位董事 不少于两个晴朗日（不包括定义的星期日和节假日） 《解释法》) 在会议日期之前。 尽管如此，如果所有董事都出席，则无需发出会议通知，并且没有人反对 举行会议，或者如果缺席者放弃了会议通知或以其他方式表示同意举行该会议。 如果在原会议上宣布休会的时间和地点，则无需发出休会通知。

4.5 首先 新董事会会议-如果董事人数达到法定人数，新当选的董事会可以在不另行通知的情况下举行第一次会议 在选举该董事会的股东大会之后立即举行。

4.6 常规 会议-董事会可以在任何月份或任何月份中为董事会定期会议指定一天或几天，地点和时间为 命名。董事会确定此类例会会议地点和时间的任何决议的副本应发送给每位董事 在通过后立即发出，但除非该法有此要求，否则任何此类例会均无需发出其他通知 或在那里进行交易的业务待具体说明.

4.7 法定人数 -大多数当选的董事构成董事会任何会议的法定人数。

4.8 主席-任何会议的主席 董事会中最先提及的应是已任命的以下高管，该人员是董事会成员并出席会议 在会议上：

董事会主席

总统，

副总统，或

董事总经理

如果没有此类官员在场，则董事在场 应从他们当中选出一人担任该会议的主席.

4.9 执政投票-在所有会议上 在董事会中，每个问题应由对该问题的多数票决定；如果票数相等， 会议主席无权进行第二次表决或决定性表决.

4.10 披露——利益冲突 -本公司的董事或高级职员，该董事或高级职员是任何公司的当事方，或是该公司的董事或高级职员，或在其中拥有重大利益 与公司签订的重大合同或交易或拟议的重大合同或交易的当事方的人应 以书面形式向公司披露或要求在董事会议记录中输入其性质和范围 利息。如前所述，应按该法规定的时间和方式进行披露，并由具有权益的董事进行披露 在合同或交易中，除非该法明确允许，否则不得对批准该合同或交易的任何决议进行表决。

4.11 董事（委员会）的授权 -董事会可以从其人数中任命董事总经理或董事委员会，并委托给该董事总经理或 委员会董事会的任何权力，但与董事总经理或委员会应依据的事项相关的权力除外 根据该法案，没有权力。除非董事会另有决定，否则委员会有权将其法定人数定为不少于 而不是其大多数成员来选举其主席和规范其程序.

4.8 薪酬 和开支——在遵守章程和任何一致同意的股东协议的前提下，董事会可以确定董事的薪酬， 哪些薪酬应是可能支付给在公司任职的董事的任何其他薪酬之外的薪酬 容量。董事还有权获得报销他们在出席会议时应有的差旅费和其他费用 董事会、委员会或股东会议，以及因履行董事会或股东的业绩而产生的其他自付费用 董事会可能不时决定的职责。

5。官员们

5.1 预约 -董事会可以不时指定公司办公室，任命高管（和高级职员助理），指定他们的办公室 职责，并在遵守该法案或任何一致股东协议规定的前提下，将管理权下放给这些高级管理人员 公司的业务和事务。董事可以被任命为公司的任何职位。主席除外 董事会和董事总经理，高级管理人员可以但不一定是董事。两个或多个职位可以由同一个人担任。

5.2 任期 职务（免职）——在没有相反的书面协议的情况下，董事会可以出于正当理由或无故解职， 公司的任何高级职员。除非被免职, 否则官员的任期应直至其继任者被任命或辞职为止, 以先发生者为准。

5.3 条款 就业、职责和薪酬——董事会选举或任命的所有官员的雇用条款和薪酬 应不时确定，并可由董事会不时更改。任何高级管理人员或雇员都是董事的事实 或公司的股东不得取消其获得可能确定的报酬的资格。所有军官，在 如未达成相反的协议，无论是否达成相反的协议，均可随时通过董事会的决议将其免职 原因。

5.4 描述 办公室——除非董事会另有规定（在遵守该法的前提下，董事会可以修改、限制或补充此类职责 权力），如果指定了公司办公室以及任命了高级职员，则应具有以下职责和权力 与之相关的：

公司所有其他高级职员的职责 应如其聘用条款所要求或董事会对他们的要求一样。官员的任何权力和职责 除非董事会另有指示，否则已任命的助理可以由该助理行使和履行。

5.5 空缺 -如果董事会主席、董事总经理、总裁、副总裁、秘书、助理秘书、财务主管的办公室， 助理秘书或其中任何一个职位或任何其他职位因死亡、辞职、取消资格而出现空缺或空缺 或以其他方式, 对于总裁或秘书, 董事会应通过决议, 对于任何其他职位, 任命一个人来填补这样的空缺。

5.6 代理人和律师-董事会 有权不时为安大略省内外的公司指定代理人或律师，并具有这样的管理权， 董事会认为合适的管理或其他方式（包括次级授权的权力）。

5.7 披露——利益冲突 -官员应有同样的责任披露其在重要合同或交易或拟议的重大合同中的权益，或 根据该法和章程对董事的规定与公司进行交易。

6。保护董事、高级管理人员和 其他

6.1 标准 谨慎行事——公司的每位董事和高级管理人员在行使其权力和履行职责时均应诚实行事， 本着诚意，从公司的最大利益出发，并应合理地谨慎、勤奋和技能 谨慎的人会在类似的情况下行事。公司的每位董事和高级管理人员都应遵守该法， 法规、条款、章程和任何一致的股东协议。

6.2 局限性 责任——只要他符合所需的谨慎标准，任何董事或高级管理人员均不对此承担责任 任何其他董事、高级职员或雇员的行为、收据、疏忽或违约，或参与任何收据或其他合规行为， 或因获得的任何财产的所有权不足或不足而给公司造成的任何损失、损害或费用 为公司或代表公司，或为公司的任何款项中的任何担保不足或不足 公司应被投资，或赔偿因与之共处的任何人的破产、破产或侵权行为而造成的任何损失或损害 应存放公司的任何款项、证券或财物，或因任何判断错误造成的任何损失或 他的疏忽，或在履行其职责时发生的任何其他损失、损害或不幸；或 就此而言，除非他本人故意疏忽或违约造成同样的情况。

6.3 赔偿 董事和高级管理人员——在遵守该法的前提下，公司应赔偿公司的董事或高级管理人员，前任董事或高级职员 公司董事或高级管理人员或应公司要求以法人团体董事或高级职员的身份行事或行事的人 公司是或曾经是其股东或债权人及其继承人和法定代表人，承担所有费用、费用和 费用，包括为和解诉讼或履行判决而支付的金额，他在任何民事、刑事方面合理支付 他因担任或曾经担任董事而成为当事方的行政、调查或其他行动或程序，或 该公司或法人团体的高级职员，如果，

公司应向该人提供赔偿 该法或法律可能允许的所有其他事项、行动、程序和情况。

6.4 保险 -在遵守该法的前提下，公司可以购买和维持此类保险，以使任何有权获得赔偿的人受益 由公司根据前一节由董事会不时决定。

7。股东大会

7.1 每年 会议-董事会应在其确定的日期和时间不迟于十八日召开第一次年度股东大会 公司成立后的几个月，以及此后不迟于持有上一次年度公司后的十五个月 会议，以审议该法要求在其中提交的财务报表和报告，选举董事，任命 审计员，并处理可能在会议之前适当处理的其他事务。

7.2 特别版 会议-董事会、董事会主席、董事总经理或总裁可以随时召集特别会议 股东就任何可以适当地提交此类股东大会的业务进行交易。

7.3 地点 会议——股东大会应在董事会决定的安大略省内外的地点举行，如果缺席 在公司注册办事处所在地作出这样的决定。

7.4 特别版 业务-在特别会议或年度股东大会上交易的所有业务，对会议记录的审议除外 前一次会议、财务报表和审计师报告、董事选举和现任审计师的重新任命 构成特殊业务。

7.5 注意事项 会议——股东会议时间和地点的通知应在不少于10天内发送，或者如果公司 是一家发售公司，不少于二十一 (21) 天，但无论哪种情况，均不超过会议日期前 50 天：

股东大会可以随时召开 如果所有有权在那里投票的股东都在场或由代理人代表，并且不反对持有 如果所有董事都出席或放弃了其他通知，则会议或未经代理人出席的人员免除了通知 同意会议，以及审计员（如果有）出席或已放弃会议通知或以其他方式同意会议。

关于特别召开的股东大会的通知 待交易的业务应注明:

如果会议休会, 如有需要，应根据该法的规定发出通知。

7.6 放弃 通知-股东和有权出席股东大会的任何其他人可随时以任何方式免除通知 股东大会，任何此类人员出席股东大会即视为对会议通知的豁免，除非 如果该人出席会议的明确目的是反对任何企业的交易，理由是该会议 不是合法称呼的。

7.7 个人 有权出席-唯一有权出席股东大会的人是有权在股东大会上表决的人, 公司的董事和审计师（如果有）以及根据任何条款有权或要求的其他人员 公司的法案、章程或章程应出席会议。任何其他人只有在获得邀请的情况下才能入场 会议主席或经会议同意。

7.8 法定人数 -两名有权在股东大会上投票的股份持有人，无论是亲自出席还是由代理人代表，均构成 在任何股东大会上进行业务交易的法定人数。如果股东大会开幕时达到法定人数， 即使在整个会议期间未达到法定人数，出席会议的股东也可以继续处理会议事务。如果公司 只有一名股东，或任何类别或系列股份只有一名持有人，亲自或通过代理人到场的股东构成 一次会议。

7.9 对 投票——除非章程另有规定，否则公司的每股股份的持有人有权在会议上投一票 股东的。在每次股东大会上，每位股东都有权投票，谁是公司账簿上的人。 根据股东名单，作为一股或多股股份的持有人，有权在该会议上投票，在这种情况下， 记录日期应为在该记录日营业结束时登记的人员名单, 如果没有记录日期, 在发出通知之日的前一天营业结束时，或者如果没有发出通知，则在登记的当天营业结束时 在会议举行当天。当一股或多股股票被抵押或抵押时，抵押或抵押的人 但是，除非在文书中，否则此类股份（或其代理人）可以在会议上代表股份并就其进行表决 在创建抵押贷款或抵押时，他已明确授权此类抵押贷款或抵押的持有人就此进行投票，在这种情况下， 持有人（或其代理人）在向会议秘书提交足够的证据后，可以出席会议对此类股票进行投票 该文书的条款。

7.10 代表 -执行人、管理人、精神上无行为能力的人组成的委员会、监护人或受托人，如果公司是这样的执行人， 管理人、委员会、监护人或受托人，任何经向秘书申报后正式为该公司指定的代理人 应在所有股东大会上代表其手中的股份作为其任命的充分证据 并可按照与登记股东相同的方式和范围相应地作为股东进行投票。在哪里 两人或多人共同持有同一股或多股股份，出席股东大会的此类人员中任何一人均有权， 在对方或他人缺席的情况下，对此类股份进行表决，但如果有不止一人出席，或 他们由代理人和投票人代表，共同对共同持有的股份进行表决。

7.11 审查员 -在每一次股东大会上，可通过会议决议或主席与股东共同任命一名或多名监察员 会议同意在会议上任职。这些审查员不一定是公司的股东。

7.12 代理-每位股东都有权 在股东大会上投票，可通过委托委任一名代理持有人或一名或多名不需要的替代代理持有人 成为股东，作为股东的被提名人，以授予的方式、范围和权力出席会议并行事 通过代理。委托书应为书面形式，应由股东或其书面授权的律师签署，如果是股东 是一个法人团体，由其正式授权的高级管理人员或律师经其正式授权，并在一年到期后失效 其日期。委任代理人的文书应符合该法及其条例的规定，并应在 董事会可能不时规定的形式或会议主席可能接受的其他形式 足够, 并应在根据会议授权进行任何表决之前或在此之前交存会议秘书 并以董事会根据该法可能规定的方式进行.

7.13 代理存款时间- 只有在委托书已存放在公司的情况下，公司才应承认该委托书，并且应在进行任何表决之前将其交存 根据该法在其授权下采取的，或者在董事会早些时候根据该法的规定采取的，具体规定如下 召集会议的通知。

7.14 公司股东和协会 -作为存放代理人的替代办法，法人团体或协会可以交存其董事决议的核证副本 或授权个人代表其出席公司股东大会的理事机构。

7.15 共同股东——其中两个 或更多人共同持有股份，出席股东大会的持有人之一可以在其他人缺席的情况下投票 股份，但如果其中有两人或更多人亲自出席，或通过代理人出席，则他们应就共同持有的股份进行表决。

7.16 执政投票-须遵守 法案、条款、章程和任何一致的股东协议，所有提请股东考虑的问题 应由就此所投的票数的多数决定, 如果票数相等, 会议主席不得 进行第二次投票或投票。

7.17 举手——除非 如下文所述，要求进行投票，对提议在股东大会上审议的任何问题进行表决 双手，以及主席就该议题或议案是否获得通过所作的声明，以及这方面的条文 在没有相反证据的情况下，会议记录应作为事实的证据，而无需证明人数或比例 记录的赞成或反对该动议的票数。

7.18 选票-适用于任何提出的问题 主席或任何股东，供股东大会审议，无论是在举手表决之前还是之后 或代理持有人可以要求投票，在这种情况下，应按照主席的指示和决定的方式进行投票 该问题的股东应由该投票的结果决定。

7.19 代替会议的决议- 除非根据该法，董事向公司提交书面声明或书面陈述是 由审计师提交给公司：

7.20 一个 股东-如果公司只有一名股东，则公司可以按年度或特别方式进行的所有业务 股东大会应按照本协议第7.19段规定的方式进行交易。

7.21 休会 -经会议同意，股东大会主席可在会议可能决定的条件下， 或在该法规定允许的情况下, 不时地休会.

8。股份

8.1 配股 -在遵守该法、条款和任何一致的股东协议的前提下，董事会可以不时发行、分配或授予期权 在这些时间向这些人购买公司的全部或任何部分已授权和未发行的股份，以及 这种对价应由董事会决定，前提是除非按照该法案的规定全额支付股份，否则不得发行任何股票。

8.2 分享 证书-股票证书和股票转让权的形式应采用董事会不时采用的形式 批准并应由董事会主席或总裁或副主席以及秘书或助理秘书签署 签署时任职。公司的每位股东都有权应要求获得股票证书或不可转让的股票 书面确认他有权就其持有的股份获得股份证书。

除非本条款中另有规定，否则 董事会可通过决议规定，所有或任何类别和系列的股票或其他证券均应为未经认证的证券，前提是 在向公司交出证书之前，该决议不适用于证书所代表的证券。

董事会主席的签名， 董事会副主席、主席或副主席可以印刷、雕刻、平版印刷或以其他方式机械复制 以公司的股票证书为依据。如此签署的证书应视为由主席亲自签署 董事会、董事会副主席、主席或以这种方式印刷、雕刻、平版印刷的签名的副主席或 以其他方式在上面机械复制，无论出于何种意图和目的，都应像手工签名一样有效。在哪里 公司已为股份指定了受托人、登记处、过户代理人、分行过户代理人或其他认证代理人 公司秘书或助理秘书的签名也可以用机械方式印刷、雕刻、平版印刷或以其他方式进行 在代表任何此类任命所涉及的一个或多个类别的股份的证书上复制 由公司制定），由受托人、注册商、过户代理人、分行过户代理人或其代表会签时，或 其他认证机构，以这种方式签署的证书无论出于何种意图和目的都应像手动签署一样有效。 载有个人签名的股票证书，经印刷、雕刻、平版印刷或以其他方式机械复制 即使该人已不再是公司的高级管理人员，仍可签发该证书，并且其有效性应与他以前一样有效 发布之日是一名官员。

8.3 联合 股东-如果两人或更多的人注册为任何股份的联名持有人，则公司足够 就此签发一份证书，公司也足以接受其中任何一人出具的 证书或任何股息、奖金、资本回报或其他应付款项或可发行的认股权证的收据 分享。

8.4 已死亡 股东-如果股东去世，则不应要求公司在其记录中记入 尊重此类死亡，在提交此类文件之前，也不得要求就此类股份支付任何股息或其他款项 是按照该法和法律的要求以及公司及其合理要求向公司出示的 转让代理。

8.5 更换 股票证书——在遵守该法的前提下，董事会可以笼统地或针对特定情况规定条件 在此基础上可以签发新的股票证书, 以取代已经或声称已被污损, 丢失的股票证书, 被盗或销毁。

8.6 付款 佣金——董事会可不时授权公司向任何对价人支付合理的佣金 他从公司或任何其他人那里购买或同意购买公司的股份，或者用于购买或 同意为任何此类股份收购购买者。

8.7 链接 债务——根据该法，公司对以股东或其法定代表人名义注册的股票拥有留置权 对于该股东欠公司的债务，该债务可以强制执行留置权，但须遵守章程细则和任何一致股东 协议，通过出售此类股份或通过法律向公司提供的任何其他程序或补救措施，在出现此类债务之前 已确信，公司可以拒绝登记任何此类股份的转让。

8.8 中部 证券登记册-公司的证券登记册和转账登记册应保存在注册办事处 公司或董事会决议可能不时指定的安大略省其他办事处或地点 分支机构证券登记册或转账登记册可以保存在公司的此类办公室或其他地方，或 安大略省内外的地点，可不时由董事会决议指定。

8.9 证券转让-除非或直到代表证券的证书，否则不得记录或登记任何股份的转让 待转让的股份已交出并取消。

9。分红

9.1 声明 -在遵守该法、条款和任何一致的股东协议的前提下，董事会可以宣布，公司可以支付股息 根据股东在公司中各自的权利和利益向股东提供。任何此类股息都可以通过全额发行来支付 公司的已付股份或收购公司全额支付股份的期权或权利，或根据该法案，收购公司的全额支付股份 可以支付金钱或财产分红。

9.2 付款 -以金钱支付的股息应按照该类别或系列股份的每位注册持有人的指示，通过支票支付 其中已申报，除非股东另有指示，否则将通过预付费普通邮件邮寄给该注册持有人 在他出现在公司记录中的最后一个地址。就共同股东而言，除非他们另有指示， 支票应按所有此类联名持有人的订单支付，并通过预付的普通邮件邮寄到显示的地址给他们 在公司的记录中，或者，如果出现多位此类联名持有人的地址，则应将其邮寄给第一位持有人 地址如此出现。除非在出示时未兑现，否则上述支票的邮寄应满足并解除 股息负债以此类支票所代表金额的总额加上任何税款的总额为限 公司必须缴纳税款，而且确实要扣缴税款。董事会可以笼统地规定或针对特定情况规定以下条款 赔偿、费用报销和未收到的证据，在此基础上，可以向符合以下条件的人签发备用支票 股息支票已寄出，谁声称该支票未收到或已被污损、丢失、被盗或销毁。

10。通知

10.1 方法 发出通知——公司要求向股东、董事发出的任何通知、通信或其他文件， 根据该法、条例、条款或章程设立的公司董事会委员会成员或审计员 或以其他方式应足额给予该人，如果：

如果向股东发送通知或文件 根据本款通过预付邮件，通知或文件连续三次退回，因为股东 找不到，在股东通知公司之前，没有必要向股东发送任何进一步的通知或文件 以书面形式写下他的新地址。

10.2 注意事项 致共同股东——如果有两人或更多人注册为共同持有人，则需要向股东发出通知 如果给予其中任何一方，则任何份额都应足以给予所有人。

10.3 通知 赠予前辈——每一个通过转让、股东死亡、法律执行或其他方式获得股份权利的人， 受正式发给其所有权的此类股份的注册持有人的每份有关此类股份的通知的约束 在将他的姓名和地址写入公司记录之前以及在他向公司提供证据之前获得的 该法规定的权威或证明其应享权利的证据。

10.4 计算 of Time-在计算根据任何规定必须在指定天数内发出通知的规定时，必须发出通知的日期 会议或其他活动，发出通知的日期和会议或其他活动的日期应排除在外。

10.5 遗漏 和错误-意外遗漏向任何股东、董事、高级职员、董事会委员会成员发出任何通知 或审计员，或未收到任何此类人员的任何通知，或任何不影响其实质内容的通知中的任何错误，均不应使之无效 在该通知所涉的任何会议上采取的任何行动或以该通知为依据的任何行动。

10.6 豁免 通知——任何股东、代理持有人、董事、高级职员、董事会委员会成员或审计师均可放弃或删节 有时间向他发出任何要求的通知以及此类豁免或删节，无论是在会议或其他活动之前还是之后发出 其中要求发出的通知应酌情纠正发出通知或发出此类通知时出现的任何违约行为.任何这样的 豁免或删节应采用书面形式，但豁免股东大会、董事会或委员会的通知除外 董事会，可以以任何方式给出。

11。生效日期

11.1 有效 日期-经股东确认后，本章程应在董事会颁布后生效，但须遵守以下条件 该法案的规定。

* * * *

上述章程由以下机构颁布 公司的董事，如公司所有董事的相应签名所示 符合 “商业公司法” (安大略省) 第129 (1) 条的规定.

由董事会于此27日颁布^th 天 2021 年 8 月。

经公司股东确认 在 25 号上^th 2021 年 6 月的那一天。

修订和重述了第 2 号附则

关于借钱的章程，

证券发行和负债担保 通过

BITFARMS 有限公司

（此处称为 “公司”）

不管是作为公司章程颁布的 如下所示：

* * * * *

上述章程由以下机构颁布 公司的董事，如公司所有董事的相应签名所示 符合 “商业公司法” (安大略省) 第129 (1) 条的规定.

由董事会于此27日颁布^th 天 2021 年 8 月。

经公司股东确认 在 25 号上^th 2021 年 6 月的那一天。

第 3 号章程

小农场 有限公司。

（“公司”）

第 3 号章程

提前通知要求

用于提名董事

本章程第 3 号的目的是确保 股东大会以有序和有效的方式进行，所有股东都能获得相同的信息 涉及所有被提名参加选举的董事，因此他们可以进行知情的投票。本节规定了某些截止日期 提交被提名人的股东必须提供所需的信息，以使此类提名有资格在股东大会上当选或 股东特别会议。

不管是作为 Bitfarms Ltd. 的章程颁布的（ “公司”）如下：

公司可能要求任何提议 被提名人提供公司可能合理要求的其他信息，以确定此类提议的资格 被提名担任公司董事或可能对股东对独立性的合理理解具有重要意义的人， 或缺少此类拟议被提名人。公司还可能要求任何拟议的被提名人向公司提供书面文件 同意被提名为被提名人并担任董事（如果当选）。

* * * * *

由董事会于此27日颁布^th 天 2021 年 8 月的

经公司股东确认 在 25 号上^th 2021 年 6 月的那一天。

第 4 号章程

BITFARMS 有限公司

（“公司”）

第 4 号附则

论坛对投诉的要求 1933 年美国证券法

本章程第 4 号的目的是提供 美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何主张原因的投诉的唯一论坛 根据《证券法》或其规则和条例提起的诉讼。《交易法》第27条规定了专属管辖权 美利坚合众国联邦地方法院为执行美国联邦地方法院规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼 《交易法》或其下的规章制度（包括其中的一般反欺诈条款），而第 《证券法》第22条为美国联邦和州法院规定了对所有要求执行的诉讼的并行管辖权。 《证券法》或其相关规则和条例规定的任何义务或责任。

不管是作为 Bitfarms Ltd. 的章程颁布的（ “公司”）如下：

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由董事会于此27日颁布^th 天 2021 年 8 月。

经公司股东确认 在 25 号上^th 2021 年 6 月的那一天。