团结起来 各州

证券 和交易所佣金

华盛顿特区 20549

表格 8-A

用于注册某些类别的证券

根据第 12 (b) 或 (g) 节 那个

1934 年证券交易法

BITFARMS 有限公司

（注册人章程中规定的确切名称）

证券将根据第 12 (b) 条进行注册 该法案：

如果此表格与根据某类证券的注册有关 根据《交易法》第 12 (b) 条并根据一般指令 A. (c) 或 (e) 生效，勾选以下复选框。 ☒

如果此表格与注册有关 证券类别根据《交易法》第 12 (g) 条生效，根据一般指令 A. (d) 或 (e)，选中以下复选框。☐

如果此表格与注册有关 与A类证券同时发行，请勾选以下复选框。☐

《证券法》注册声明或法规 A 发行声明 此表格所涉及的文件号：N/A

证券将根据第 12 (g) 条进行注册 该法案：无

注册声明中要求的信息

第 1 项。描述 要注册的注册人证券。

背景

2024 年 6 月 8 日，董事会（“董事会”） Bitfarms Ltd.（“注册人”）批准了注册人的股东权利计划（“权利计划”） 如2024年6月10日的《股东权利计划协议》（“权利计划协议”）所述。目的 权利计划旨在尽可能确保董事会有足够的机会确定、制定和谈判 如果认为合适，任何主动收购要约（定义见权利计划协议）的增值方案 注册人的已发行普通股，无面值（“普通股”），包括根据董事会的 目前正在全面审查股东价值最大化的战略备选方案。

权利计划摘要

以下是主要条款的摘要 权利计划的。本摘要完全受到《权利计划协议》条款的限制，其中附有该协议的副本 作为本注册声明的附件。

生效日期和期限

权利计划于 2024 年 6 月 10 日生效 （“生效日期”），在董事会于 2024 年 6 月 8 日批准后。提交权利计划的通知已发布 提供给多伦多证券交易所（“TSX”），根据多伦多证券交易所的规定，权利计划必须得到股东的批准 在该计划通过后六个月内举行的一次会议上.在股东批准和批准权利计划之前， 权利计划将保持有效，以免在会议之前绕过其意图。所有股东都将被允许 对权利计划的批准和批准进行投票，普通股和任何其他资本股份的持有人除外 注册人有权在所有非独立董事（“有表决权的股份”）的选举中进行一般性投票 股东（定义见下文）。如果权利计划未在注册人的股东大会上得到独立股东的批准 自生效之日起不超过六个月内举行，或在每位股东之后的第三次年会上重新确认 在批准或重新确认权利计划的会议上，权利计划将终止。

权利问题

在 2024 年 6 月 20 日营业结束时（ “记录时间”），将发行一项权利（“权利”），并附在每股已发行普通股上 截至记录时间，并将附于在记录时间之后和分离时间之前发行的每股普通股 （定义见下文）和权利计划的到期（“到期时间”）。

权利行使特权

这些权利最初不可行使。这个 权利通常与普通股分开，可在首次公开募股之日起十个交易日内行使（以较早者为准） 宣布或披露表明某人已成为收购人的事实（定义见下文）（该日期为 “股票”） 收购日期”），任何人开始收购竞标的意向的开始或宣布，这将 导致该人成为20％或更多有表决权股份的受益所有人（定义见权利计划协议）， 除根据允许出价（定义见下文）进行收购或权利计划另行允许的交易（在 任何此类情况，即 “分离时间”）。任何人（“收购人”）参与或依据的交易 自生效之日起至2024年9月10日（含当日）成为15％的受益所有人，之后成为20％的受益所有人（“规定 有表决权股份的百分比（”），但通过允许的出价或供股计划另行允许的交易除外， 被称为 “翻身活动”。

收购方持有的任何权利都将变成 发生翻转事件时无效。每项权利（不包括持有的权利）自股票收购之日起十个交易日 收购方（已失效）将允许以总市价购买该数量的普通股 （定义见权利计划协议），即该翻转活动完成或发生之日，等于行使的两倍 等于行使价的现金金额的价格（定义见权利计划协议）。行使价的定义是 从分离时间开始和之后的时期，金额等于每股普通股市场价格的三（3）倍 分离时间。例如，如果分离时的市场价格为每股50加元，则每股行使价为150加元 权利将使持有人有权收购在完成或发生之日具有总市价的普通股 300加元（即行使价的两倍 [2 x 150 加元]）的翻转事件，以换取等于行使价的现金对价。 实际上，每位股东（收购人除外）将有权在翻转事件发生时收购六名 (6) 以等于市价50％的普通股，以供股计划为目的而确定，假设市场为准 翻盘活动完成或发生之日的每股普通股价格为50加元。

权利交易

在分居时间之前，权利将是 以代表相关普通股的证书为证，并且只能与相关的普通股一起转让 股票。从离职时间开始和之后，将有单独的权利证明书（“权利证书”） 自分离时起发送给普通股记录持有人（收购人除外）。权利证书也将 向每位持有人（其他）发行在分离时间之后和到期时间之前发行的普通股的权利 而不是收购人）转换分离后可兑换为普通股的证券。权利将分开交易 分离时间之后从普通股中提取。

允许的封锁协议

投标人可以签订封锁协议 (a) 与股东签订的 “允许的锁仓协议”），根据该协议，这些股东同意存入或投标其投票权 股票以收购出价（“封锁出价”）为准，没有发生翻盘事件。

此类许可封锁协议必须公开 披露并允许股东终止其存入或投标有表决权股份的义务或不提取其证券 从允许的封锁协议中存入或投标有表决权的股份，转向另一项收购要约或支持另一项交易 在任一情况下 (i) (a) 向股东提供的价格或价值将高于封锁出价或 (b) 包含要约价格 或每份投票份额的价值超过或超过指定金额，该指定金额不得大于 向股东支付锁仓竞标价格或价值的7％，以及（ii）如果在封锁计划下要购买的有表决权的股票数量 出价低于独立股东持有的有表决权股份的100％，即根据其他股东购买的有表决权股份的数量 收购出价或以不低于锁仓出价 (a) 的价格或价值进行的交易将大于有表决权的股票数量 根据锁仓出价提议购买或 (b) 超过在锁仓竞标下提供的有表决权股票的数量 等于或大于指定金额，该指定金额不得大于向其发行的有表决权股份数量的7％ 根据锁仓出价购买。

此外，此类允许的封锁协议 必须规定 “分手费”、“充值” 费用、罚款、费用或其他金额不得超过 合计，(i) 相当于锁仓竞标下应付对价价格或价值的 3.0% 的现金等价物中的较大值 该股东以及（ii）应支付在另一次收购要约或交易中获得的增加的对价的50％ 如果股东未能在封锁竞标中存入或投标证券，则由股东提前撤回有表决权的股份 向其投标或支持另一项交易。

允许的出价要求

“允许的出价” 是收购 出价，由要约人（定义见下文）通过收购投标通告提出，该通告还符合以下附加条款：

就权利计划协议而言，(i) 如果符合允许出价条件的收购出价因不再满足任何或全部要求而不再是允许出价 在任何有表决权股份的收购到期（任何延期生效之后）或被撤回之前，如上所述 根据此类收购出价进行的 “允许的出价收购”（定义见权利计划协议）和（B）期限 “允许的出价” 应包括竞争性允许出价（定义见下文）。

“独立股东” 在《权利计划协议》中定义为所有有表决权股份的持有人，不包括任何收购人、任何正在发行或 已宣布目前打算提出收购出价，但前提是如此宣布或提出的收购要约未被撤回 或终止或尚未到期（“要约人”）（根据投资例外情况的人除外） 下述顾问不被视为实益拥有该人、关联公司或关联公司（各方）持有的有表决权的股份 期限的定义见收购方或要约人的权利计划协议（任何与此类收购共同或一致行动的人） 个人或要约人以及任何员工福利、递延利润分享、股票参与计划和任何其他类似的计划或信托 注册人雇员的利益，除非计划或信托的受益人指导有表决权股份的方式 有表决权的股份是否以收购出价进行投标将由投票或直接决定。

权利计划允许竞争性许可 在允许出价存在时进行出价（“竞争性允许出价”）。竞争允许的出价是 收购出价也符合以下附加规定：

前提是，应该是竞争对手 允许出价不再是竞争性允许出价，因为它在此之前不再满足上述任何或全部要求 到期（任何延期生效后）或撤回的时间，然后是根据该延期对有表决权股份的任何收购 竞争性允许出价，包括在此之前对有表决权股份的任何收购，均不属于允许的出价收购。

豁免

董事会本着诚意行事，直到 发生翻转事件，放弃对因以下原因而发生的特定翻转活动适用权利计划 通过向所有有表决权股份持有人的收购竞标通告提出的收购要约。

董事会在何处行使此类豁免权 对于特定的翻转事件，董事会应被视为已对随后发生的任何其他翻转活动行使了此类豁免权 原因是收购要约，该收购要约是在到期之前通过向所有有表决权股份持有人发出收购竞标通告而提出的 权利计划已被或被视为已被豁免的任何其他出价。

对于任何翻转事件，董事会可以 如果董事会在之后的十个交易日内作出决定，则放弃对特定的翻转活动适用权利计划 收购人因疏忽而成为收购人的股票收购日期，且没有任何意图或不知情 它将成为收购方，并且该人在上述决定作出后的十四天内减少了其受益所有权 由董事会批准，使其不再是收购方。

董事会本着诚意行事，可以 批准独立股东在为此目的正式召开的会议上亲自或通过代理人投票所投的多数票， 决定在翻转活动发生之前的任何时候放弃对任何翻转活动适用权利计划。

兑换

董事会，经持有人事先批准 在翻转活动发生之前的任何时候，有表决权的股份或权利持有人可以赎回所有当时已发行的股份 每张版权的价格为0.00001加元。

修正案

董事会可以修改《权利计划协议》 事先获得有表决权股份持有人（或如果分离时间已到期，则为权利持有人）的批准。

未经批准，董事会可以作出修正 查阅《权利计划协议》以更正任何文书或打字错误，这些错误是维持权利有效性所必需的 计划协议是根据任何适用的法律、法规或规则发生任何变更或为了纠正任何模棱两可之处而产生的 更正或补充其中任何可能有缺陷或与其中任何其他规定不一致的条款，或制定任何其他条款 与由此产生的事项或问题有关的条款，前提是此类行动不得对利益产生不利影响 任何重要方面的有表决权股份或权利的持有人。

投资顾问的例外情况

投资经理（客户账户）、信托 公司（以受托人或管理人的身份行事或以类似身份行事）、管理投资基金的法定机构 （适用于雇员福利计划、养老金计划、保险计划或各种公共机构）和注册的养老基金或计划及其其 成为规定百分比或以上有表决权股份的受益所有人的管理人或受托人可免于 触发 Flip-in Event，前提是他们没有也没有宣布打算单独或通过收购出价 与任何其他人共同或共同行动。

前面对权利的描述和 参照《权利计划协议》的全文对权利计划进行了全面限定，该协议的副本附于 此处为展品，并以引用方式纳入此处。

第 2 项。展品。

签名

根据证券交易所第12节的要求 1934 年法案，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本注册声明，并经正式授权。

6