424B5

本初步招股说明书补充文件中的信息不完整并且可能会改变。根据经修订的1933年《证券法》，与证券有关的注册声明已生效。本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是出售这些产品的要约证券，并且没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待竣工，日期为 2024 年 6 月 17 日

初步招股说明书补充文件

（到11月29日的招股说明书， 2022)

普通股

购买普通股的预先注资认股权证

我们正在向某些投资者发行面值为每股0.01新谢克尔的普通股，或者代替普通股向某些投资者发行在本次发行中，选择预先注资的认股权证来购买普通股。每份预先注资认股权证的购买价格等于我们的普通认股权证的每股价格本次发行将向公众出售股票，减去0.001美元，每份预先注资的认股权证的行使价等于每股0.001美元。我们还提供可发行的普通股不时行使预先注资的认股权证。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市符号 “URGN”。2024年6月14日，我们在纳斯达克全球市场上公布的普通股最后一次销售价格为每股19.20美元。

投资于我们的证券涉及高度的风险。参见本招股说明书补充文件第S-6页开头的 “风险因素” 以及由以下机构合并的文件参考本招股说明书补充文件。

每股

Per
预先融资
搜查令

总计

公开发行价格

承保折扣和佣金⁽¹⁾

扣除开支前向 UroGen 的收益

(1)	我们已同意向承销商偿还某些费用。请参阅 “承保”。

我们已授予承销商以公开发行价格向我们购买最多额外普通股的选择权，减去假设本次发行中未出售预先注资的认股权证，则在本招股说明书补充文件发布之日起30天内承保折扣和佣金。如果承销商全额行使期权，则承保折扣总额和我们应付的佣金约为百万美元，扣除费用前，向我们支付的总收益约为百万美元。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否补充材料或随附的招股说明书是真实或完整的。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

普通股的交付预先注资的认股权证预计将在2024年6月左右签发。

联席图书管理人


TD Cowen		古根海姆证券

首席经理

奥本海默律师事务所

联合经理

拉登堡塔尔曼

2024 年 6 月


	页面
招股说明书补充文件
关于本招股说明书补充文件		s-ii
招股说明书补充摘要		S-1
风险因素		S-6
关于前瞻性陈述的特别说明		S-8
所得款项的用途		S-10
股本描述		S-11
我们提供的证券的描述		S-20
稀释		S-22
税务披露		S-24
承保		S-35
法律事务		S-43
专家		S-43
在哪里可以找到更多信息		S-43
以引用方式纳入某些信息		S-43

招股说明书
关于本招股说明书		ii
招股说明书摘要		1
风险因素		3
关于前瞻性陈述的特别说明		4
所得款项的用途		6
股本描述		7
债务证券的描述		15
认股权证的描述		22
证券的合法所有权		25
分配计划		29
民事责任的执行		31
法律事务		32
专家		32
在哪里可以找到更多信息		32
以引用方式纳入某些信息		32

s-i

本文档分为两部分。第一部分是招股说明书补充文件，包括以引用方式纳入的文件，其中描述了本次发行的具体条款。第二部分，随附的招股说明书，包括以引用方式纳入的文件，提供了更一般的信息。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是本招股说明书的两个部分文件合并。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、此处及其中以引用方式纳入的所有信息，以及我们授权使用的任何免费书面招股说明书与本产品的关联，以及 “在哪里可以找到更多信息” 中描述的其他信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的信息。这份招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改随附的招股说明书中包含的信息。如果我们在本招股说明书补充文件中所作的任何陈述与随附的招股说明书或任何陈述不一致本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件、本招股说明书补充文件中的陈述将被视为修改或取代随附的招股说明书以及其中以引用方式纳入的此类文件中的声明。

我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供与以下机构所包含或包含的信息不同的任何信息参考本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，或我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书。我们和承销商均不承担任何责任，也无法提供无法保证他人可能向您提供的任何信息的可靠性。我们仅在以下司法管辖区出售普通股和预先注资认股权证并寻求购买要约允许报价和销售。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区的普通股和预先注资认股权证的发行可能是受法律限制。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不是，在任何情况下都不得解释为以色列证券的广告或公开发行。在以色列公开募股或出售证券只能根据第5728-1968号以色列证券法（该法要求在以色列提交招股说明书或免除其他规定）进行招股说明书。在美国境外拥有此物品的人招股说明书补充文件必须告知并遵守与普通股和预先注资认股权证的发行以及本招股说明书补充文件的分发有关的任何限制，以及随附的美国境外招股说明书。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成任何普通的出售要约或购买要约的征集，也不得与任何普通的招股说明书一起使用在任何司法管辖区，任何人在此处发行的股票和预先注资的认股权证，在该司法管辖区内该人提出此类要约或招标是非法的。

您不应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何免费撰写的招股说明书中包含的信息已授权在本次发行中使用，或此处或其中以引用方式纳入的文件在除各自日期以外的任何日期均准确无误。我们的业务、财务状况、经营业绩和自那时以来，前景可能发生了变化。

在本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中，除非上下文另有规定或另有暗示，“公司”、“UroGen”、“我们” 和 “我们的” 等术语是指UroGen Pharma Ltd.及其全资子公司UroGen Pharma, Inc.

UroGen^®, Jelmyto^® 和 rtGel^® 是我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中使用的商标。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书还包括属于其他组织财产的商标、商号和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书补充文件中提及的我们的商标和商品名称，以及

s-ii

“谢克尔”, “以色列谢克尔” 和 “新谢克尔” 等术语是指以色列国的合法货币新以色列谢克尔, 而 “美元”、“美元” 和 “美元” 等术语指的是美元，即美国的合法货币。本招股说明书补充文件中所有提及 “股份” 的内容均指普通股 UroGen Pharma Ltd.，每股面值0.01新谢克尔。

s-iii

本摘要重点介绍了有关我们、本次发行的精选信息以及本招股说明书补充文件中其他地方出现的信息随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中。本摘要不完整，不包含您在根据本招股说明书投资我们的证券之前应考虑的所有信息补充文件和随附的招股说明书。在做出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括本招股说明书补充文件中的 “风险因素” 以及此处以引用方式纳入的财务和其他信息，以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中包含的信息。

该公司

我们是一家生物技术公司，致力于开发和商业化治疗尿路上皮癌和特殊癌症的创新解决方案。我们已经开发了 rtGel 反向热水凝胶，一种专有的持续释放，基于水凝胶的技术，有可能得到改善现有药物的治疗概况。我们的技术旨在使尿路组织能够更长时间地接触药物，从而使局部治疗成为一种可能更有效的治疗选择。我们批准的产品 Jelmyto （丝裂霉素）用于肾盂溶液，我们的研究候选药物 UGN-102（丝裂霉素）用于膀胱内溶液，旨在通过非手术消灭肿瘤手段和治疗多种形式的非肌肉浸润性尿路上皮癌，包括低度上路尿路上皮癌（“低级 UTUC”）和低度中等风险的非肌肉浸润性膀胱癌（“低等级中等风险NMIBC”），分别是。此外，我们的免疫泌尿肿瘤学产品线包括抗CTLA-4抗体 UGN-301（扎利弗雷利单抗），我们打算将其作为单一疗法和联合疗法进行研究。

我们估计，在美国，低级别UTUC的年可治疗患者人数约为 6,000至7,000人，每年可治疗的低度中等风险NMIBC人口约为82,000人。

rtGel （或水凝胶）是一种新型的专有聚合物生物相容性反向热凝胶化水凝胶技术，与一般技术不同大多数形式物质的特性是较低温度下的液体，加热到体温后会转化为凝胶形式。我们认为，这些特性可促进药物易于输送和滞留在体腔中，包括膀胱和上尿道，形成短暂的药物储存库，随着时间的推移会溶解，同时防止快速排泄，从而延长停留时间。 rtGel 利用尿液的生理流量为身体提供自然的出口。

我们相信 rtGel，当用活性药物配制时，可以提高疗效在不影响患者安全或干扰尿路液体自然流动的情况下，治疗各种类型的尿路上皮癌和特殊癌症及泌尿系统疾病。 rtGel 实现了这一点由：

∎

通过显著延长膀胱和上尿路的停留时间来增加膀胱和上尿路中活性药物的暴露量这种活性药物同时符合膀胱和上尿路的解剖结构，可以增强药物组织的覆盖范围。例如，目前用作辅助剂的标准水丝裂霉素配方的平均停留时间上尿路的治疗大约需要五分钟，而使用rtGel配制丝裂霉素时大约需要六个小时；

S-1

的这些特征 rtGel 使两者都能在尿路中持续释放丝裂霉素 Jelmyto 还有 UGN-102。此外， rtGel 在膀胱和上尿路可能特别有效，在这些地方，肿瘤的可见性和可及性很差，而且尿液量很大流动和空洞。我们认为，这些特征是 rtGel 可能被证明可用于将活性药物局部输送到膀胱和上尿路以外的其他体腔。

最近的事态发展

2024 年 6 月 13 日，我们宣布来自 ENVISION 三期试验的次要终点反应持续时间（“DOR”）阳性数据，该试验研究 UGN-102 在以下患者中应用膀胱内溶液低等级中等风险 NMIBC。

在我们的 ENVISION 试用版中， Kaplan-Meier（“KM”）对首次滴注后三个月内获得完全缓解（“CR”）的患者估算的12个月DOR数据 UGN-102 为 82.3%（95% 置信区间，75.9%，87.1%）。这与我们在2b OPTIMA II期试验中观察到的首次滴注 UGN-102 后三个月达到 CR 的患者 KM 估计的 69.9%（51.8%，82.3%）的九个月 DOR 数据一致，以及 KM 估计在首次滴注 3 个月后获得 CR 的患者的 79.6%（69.3%，86.8%）的 12 个月 DOR 数据在我们的 2 期 ATLAS 试验中观察到仅滴注 UGN-102。

我们的 ENVISION 试验达到了初步成果终点是患者在首次滴注 UGN-102 后三个月内的CR率为79.6％（73.9％，84.5％）。这与我们在OPTIMA II试验和ATLAS试验中观察到的首次滴注 UGN-102 三个月后分别观察到的65.1％（52.0％，76.7％）和64.8％（56.3％，72.6％）的CR率一致。

在我们的ENVISION试验中，在三个月时获得CR的患者中，有76.4％（69.8％，82.3％）将CR维持在12个月。在240名患者中注册了我们的ENVISION试验，有60.8％（54.3％，67.0％）在12个月后仍有反应。

在我们的 ENVISION 试验中，DOR KM 估计为 15（n = 43）， 18（n = 9）个月均为80.9％（95％置信区间，73.9％，86.2％）。尽管由于仍在 CR 中的患者数量众多，无法估计 DOR 中位数，但根据威布尔预测曲线，预测的 DOR 中位数为 40 个月。

我们的ENVISION试验显示出与我们在OPTIMA II和ATLAS试验中观察到的安全性相似，但出现了治疗后出现的不良事件严重程度通常为轻度至中度。

2024 年 1 月，我们开始向美国食品药品监督管理局（“FDA”）提交 UGN-102 作为治疗的滚动新药申请（“NDA”）低等级中等风险 NMIBC。最新的 DOR 数据预计将支持 UGN-102 保密协议，我们计划在 2024 年第三季度完成该协议，并有可能美国食品药品管理局将在2024年第四季度获得批准，并可能在2025年第一季度（假设优先审查）或2025年第二季度（假设标准审查）获得FDA批准。

S-2

如果获得批准，UGN-102 可能成为第一种经美国食品药品管理局批准的用于低等级中等风险的药物 NMIBC。我们估计，美国每年的可寻患者群体低度中等风险的NMIBC约为82,000人，其中估计约有23,000人是新诊断的患者，估计有59,000人是复发患者。我们估计总数假设预期定价区间为16,000美元至，UGN-102 在低等级中间风险中的潜在市场机会 NMIBC 可能超过50亿美元每剂19,000美元。

如果获得批准，UGN-102 可能是当前低度中度风险 NMIBC（膀胱肿瘤经尿道切除术（“TURBT”）的护理标准的替代方案。我们估计，大约 68% 的低等级中等风险 NMIBC 患者有两次或更多次复发，大约23％的患者有五次或更多次复发。反复进行TURBT手术治疗这些复发会影响患者的身体健康和生活质量。我们估计大约 35% 患者将在接受TURBT后的90天内出现不良事件，接受过两到四次手术的患者的死亡风险估计比只接受过一次手术的患者高14％。

企业信息

我们是根据以下法律注册成立的 2004 年 4 月，我们改名为 TheraCoat Ltd. 的以色列国。2015 年 9 月，我们更名为 UroGen Pharma Ltd。我们的主要行政办公室位于新泽西州普林斯顿亚历山大公园大道 400 号，电话是 08540 数字是 (646) 768-9780。我们的网站地址是 www.urogen.com。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不构成我们的网站的一部分，也未纳入参考本招股说明书补充文件。我们仅将我们的网站地址列为非活跃的文本参考。

UroGen Pharma, Inc.，我们的全资子公司，于2015年10月根据特拉华州法律注册成立。

我们的普通股已在上市自2017年5月4日起，纳斯达克全球市场代码为 “URGN”。

S-3

我们还向某些选择购买普通股的投资者提供预先注资的认股权证，以代替普通股。每份预先注资认股权证的购买价格等于本次发行中向公众出售普通股的每股价格，减去0.001美元，即每份认股权证的行使价每股预先注资的认股权证。预先注资的认股权证不会过期，每份预先注资的认股权证均可随时行使在此类预先注资的认股权证发行之日之后，但须遵守所有权限制。请参阅 “我们提供的证券描述——预先注资” 认股权证” 以获取更多信息。本招股说明书补充文件还涉及行使预先注资认股权证后可发行的普通股的发行。

购买额外普通股的选择权

我们已授予承销商自本招股说明书补充文件发布之日起30天内可行使的期权，以公开发行价格向我们购买最多额外的普通股。

普通股将在本次发行后立即流通

普通股（如果承销商全额行使购买额外普通股的选择权，则为普通股），在每种情况下均假设没有行使任何股权本次发行中发行的预先注资认股权证。

所得款项的使用

我们估计，此次发行给我们的净收益约为美元，如果是承销商在扣除承保折扣和佣金以及估计的发行费用后，全额行使购买额外普通股的选择权，每种情况下均假设本次发行中没有出售预先注资的认股权证由我们支付。我们打算将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途，其中可能包括与商业化相关的成本 Jelmyto，以及 UGN-102（如果获得批准）、我们正在研发的候选产品或未来候选产品的研究活动和临床开发，以及其他资本

S-4

“敦促。”我们无意申请在纳斯达克全球市场或任何其他证券交易所或国家认可的交易系统上市。没有公众预先注资的认股权证的交易市场，我们预计市场不会发展。如果没有交易市场，预先注资的认股权证的流动性将是极其有限。有关更多信息，请参阅 “我们提供的证券描述——预先注资的认股权证”。

如上所示，我们在本次发行后立即流通的普通股数量以36,127,687股已发行普通股为基础自 2024 年 3 月 31 日起，截至该日不包括：

∎

行使已发行股票期权后可发行2,670,796股普通股，加权平均行使价为每股25.42美元；

∎

已发行限制性股票单位归属后可发行的1,235,316股普通股；

∎

265,413股普通股可在归属表现良好的股票单位后发行；

∎

根据我们2017年股权激励计划的条款，为发行预留了218,871股普通股；

∎

根据我们2019年激励计划的条款，预留了166,598股普通股供发行，外加60万股在2024年3月31日之后根据2019年激励计划获准发行的普通股；以及

∎

3,678,936股普通股在行使未偿还的预筹认股权证以购买我们的认股权证后预留发行普通股，行使价为每股0.001美元。

除非另有说明，否则本招股说明书中的所有信息补充条款假设承销商不行使购买额外普通股的期权，不行使或结算上述已发行股票期权、限制性股票单位、绩效股票单位和预先注资认股权证（如适用），也未在本次发行中出售预先注资的认股权证。

S-5

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细查看下文和下方描述的风险和不确定性我们截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告中标题为 “风险因素” 的部分，经我们随后提交的文件进行了更新，每份文件均以引用方式纳入到在决定是否购买特此发行的任何证券之前，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。每种风险因素都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况产生不利影响现金流，以及对我们证券投资的价值产生不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前不知道的其他风险认为不重要也可能严重损害我们的业务运营。另请仔细阅读以下标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分。

与本次发行相关的风险

管理层将有广泛的自由裁量权关于本次发行的净收益的使用，我们可能无法有效使用所得款项。

我们的管理层将有广泛的自由裁量权在使用我们从本次发行中获得的净收益时，包括用于本招股说明书补充文件中标题为 “所得款项的使用” 的部分中描述的任何目的，您将没有机会作为您的一部分评估净收益是否得到适当使用的投资决定。由于决定我们使用本次发行净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与以下因素有很大差异它们目前的预期用途。我们的管理层可能会以不会改善我们的经营业绩或提高普通股价值的方式使用所得款项。我们未能有效使用这些资金可能会产生重大不利影响对我们的业务或财务业绩的影响，并可能导致我们的普通股价格下跌。

本次发行中发行的预融资认股权证没有公开市场。

本次发行中提供的预先注资的认股权证尚无成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何认股权证上列出这些预先注资的认股权证证券交易所或国家认可的交易系统，包括纳斯达克全球市场。如果没有活跃的市场，这些预先注资的认股权证的流动性将极其有限。参见 “我们提供的证券描述——预先注资的认股权证。”

在本次发行中购买的预先注资认股权证的持有人将没有作为普通股持有人的权利，除非此类持有人行使预先注资认股权证并收购我们的普通股权证股份。

除非预先注资认股权证的持有人在行使此类预先注资认股权证时收购我们的普通股，否则此类持有人对此类预先注资认股权证所依据的普通股没有任何权利，例如投票权或获得权分红。行使预先注资的认股权证后，持有人只有在记录日期在行使之后的事项行使普通股持有人的权利。

如果您购买本次发行中出售的证券，您的投资将立即大幅稀释。你会体验如果我们将来发行更多股权证券，则进一步稀释。现有股东在公开市场上出售大量普通股可能会导致我们的普通股价格下跌.

由于本次发行中每股普通股和每份预筹认股权证的发行价格要高得多您将遭受的损失将超过我们每股普通股的有形账面净值（赤字）

S-6

您在本次发行中购买的普通股的净有形账面价值大幅稀释。基于每股美元的公开发行价格，以及截至2024年3月31日，我们的净有形账面价值（赤字），如果您在本次发行中购买我们的普通股或预先注资的认股权证，您将立即遭受大幅稀释相对于我们普通股的净有形账面价值，每股美元。此外，我们还有大量的股票期权、限制性股票单位、绩效股票单位和未偿还的预先注资认股权证。只要行使了未兑现的期权或认股权证，或未偿还的限制性股票单位或绩效股票单位的结算或发行了其他股票，投资者在本次发行中购买我们的普通股可能会进一步稀释。

此外，为了筹集额外资金，我们将来可能会以可能低于投资者在本次发行中支付的每股价格以及投资者购买股票的价格发行其他普通股或其他可转换为我们的普通股或可交换为我们的普通股的证券或其他证券未来的权利可能高于现有股东。出于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资金，即使我们认为我们有足够的资金来支付当前或未来的运营计划。2019年12月，我们与道明证券（美国）有限责任公司（“TD Cowen”）的子公司Cowen and Company, LLC签订了销售协议，根据该协议，我们可以通过Cowen and Company, LLC出售我们的普通股根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第415（a）（4）条的定义，在被视为 “市场发行” 的交易中，不时担任我们的销售代理。我们提交了销售协议 2022年11月29日的招股说明书，根据该招股说明书，我们可以根据与Cowen and Company, LLC签订的销售协议，不时发行和出售最多约8,340万美元的普通股。截至本日招股说明书补充文件，根据销售协议招股说明书，仍有约2730万美元可供出售。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则发行这些证券证券可能会导致我们的股东进一步稀释。

此外，我们向公众出售了大量普通股市场或对可能发生此类出售的看法可能会压低我们普通股的市场价格，可能使您更难在您认为适当的时间和价格出售普通股，并可能损害我们的能力通过出售额外的股权证券筹集资金。我们无法预测销售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。

S-7

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书中以及以引用方式纳入此处或其中的某些陈述构成 1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。这些陈述涉及我们业务的未来事件以及我们未来的收入、经营业绩和财务状况条件。在某些情况下，您可以通过 “可能”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期” 等术语来识别前瞻性陈述 “打算”、“相信”、“估计”、“预测”、“预测”、“提议”、“潜在” 或 “继续”，或这些术语或其他类似术语的否定词。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

∎

我们对候选产品进行临床试验的时间和进行情况，包括有关时机的声明，当前和未来的非临床研究和临床试验的进展和结果，以及我们的研发计划；

∎

的临床效用、潜在优势以及监管申报和审查决定的时机或可能性，以及 UGN-102 和我们的其他候选产品的批准；

∎

UGN-102 有可能成为第一个经美国食品药品管理局批准的用于低等级中等风险的药物 NMIBC，也是当前低等级护理标准的替代品中等风险 NMIBC；

∎

美国的估计患者人数 Jelmyto 适用于低等级 UTUC，UGN-102 适用于低等级中等风险 NMIBC；

∎

UGN-102 的估计潜在市场机会；

∎

UGN-102 每剂的预期价格范围；

∎

我们正在和计划开发包括 UGN-103、UGN-104、UGN-201 和 UGN-301 在内的候选产品，以及我们对新候选产品的发现；

∎

我们对未来增长的期望，包括我们开发新产品和获得监管部门批准的能力候选人；

∎

我们获得额外资金以支持我们运营的能力；

∎

我们获得和维护足够的知识产权以及充分保护和执行此类权利的能力；

∎

我们维持现有合作和许可安排以及签订和维持其他合作和许可安排的能力合作、许可安排或许可或获取其他产品、候选产品或技术的权利；

∎

我们计划开发和商业化我们的在线和研究产品候选人；

∎

我们对产品管道的商业潜力和市场机会的估计，以及研究产品；

∎

我们对支出、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；

∎

在我们继续开发候选研究产品过程中，我们的研发费用所产生的影响；

∎

许可产品的未来非临床和临床开发，包括 UGN-103、UGN-104 和 UGN-301 及其商业机会；

∎

我们对现金和其他资源的使用，包括我们对本次发行净收益的预期用途；以及

∎

政府法律法规的影响。

此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述基于截至声明发表之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类信息的合理依据

S-8

鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述，因为由于各种因素，包括但不限于，实际事件或结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异以及本招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下列出的内容、随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件或我们授权的任何免费书面招股说明书。我们有资格本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中包含的所有前瞻性陈述通过这些警示性声明。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或发展。因此，你不应该假设我们的沉默会随着时间的推移表示实际事件如此类前瞻性陈述中所明示或暗示的那样发生。在决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑此处讨论或以引用方式纳入的风险因素除了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何免费书面招股说明书或此处及其中以引用方式纳入的文件中规定的其他信息外。

S-9

我们估计，此次发行给我们的净收益约为百万美元（如果是，则为百万美元承销商在扣除承保折扣和佣金以及我们应付的预计发行费用后，全额行使购买额外普通股的选择权（在每种情况下，均假设本次发行中未出售预先注资的认股权证）。

我们打算将本次发行的净收益用于营运资金以及一般的公司用途，其中可能包括与商业化相关的成本 Jelmyto 和 UGN-102（如果获得批准）、研究活动和产品的临床开发我们准备中的候选人或未来的候选产品，以及其他资本支出以及一般和管理费用。我们也可能使用部分净收益许可证、投资或收购我们认为与自身互补的企业、资产或技术，尽管我们目前没有任何计划、承诺或协议收购。

这些支出的金额和时间将取决于许多因素，例如监管审查的时间和候选产品的监管审查决定、我们临床开发工作的时间和进展、任何合作努力的时间和进展以及我们的产品和候选产品的竞争环境。截至在本招股说明书补充文件发布之日，我们无法确定本次发行净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层在使用这些收益方面将拥有广泛的自由裁量权。待处理如上所述，使用净收益，我们打算将净收益暂时投资于短期计息工具。

S-10

以下对我们股本的描述以及经修订和重述的公司章程的条款均为摘要，不旨在完整。我们修订和重述的公司章程作为我们注册声明的附录提交给美国证券交易委员会（“SEC”），本招股说明书补充文件和随附的注册声明是其中的附件招股说明书是其中的一部分。

普通的

我们的授权股份资本由1亿股普通股组成，面值为每股0.01新谢克尔。我们的普通股不可赎回，也没有任何先发制人的权利。

所有普通股在所有方面都具有相同的投票权和其他权利。

公司的注册号和目的

我们的在以色列公司注册处的注册号为513537621。我们在修订和重述的公司章程中规定的目的是从事任何合法活动。

股份转让

我们已全额支付的普通股已发行以注册形式进行，并且可以根据我们修订和重述的公司章程自由转让，除非转让受到其他文书、适用法律或股票所在证券交易所规则的限制或禁止上市交易。非以色列居民对我们普通股的所有权或投票权不受我们修订和重述的公司章程或以色列国法律的任何限制, 但一些正在或曾经与以色列处于战争状态的国家的国民拥有所有权除外.

董事选举

我们的普通股没有董事选举的累积投票权。结果，多数表决权的持有者出席股东大会的代表有权选举我们的所有董事。

根据我们修订和重述的公司章程，我们的董事会必须由至少五名但不超过九名董事组成。我们的董事会目前由八名董事组成。

根据我们修订和重述的公司章程，我们的每位董事均由普通股股东的简单多数票任命股票，参与年度股东大会并投票。每位董事的任期至其当选后的下一次年度股东大会，其继任者经正式选举并获得资格，或者直到其任期在股东大会上以公司总投票权的多数票提前死亡、辞职或免职，直至其依法任期届满。此外，我们的修订和重述了公司章程允许我们董事会任命董事来填补董事会的空缺，包括填补空缺的董事会席位，但不得超过公司章程允许的最大董事人数直到下一次年度股东大会。我们修订和重述的公司章程对董事的退休年龄没有要求。

股息、股票回购和清算权

我们可能会宣布按普通股持有人各自持股比例向其支付股息，或回购我们的股票。根据5759-1999年《以色列公司法》（“以色列公司法”），股息分配或股票回购由董事会决定的

S-11

根据以色列《公司法》，分配金额仅限于留存收益或与先前相比的收益（以较高者为准）根据我们当时上次审查或审计的财务报表（减去先前分配的股息金额，如果尚未从收益中减少），则为两年，前提是财务报表所涉期间的期末关联时间不超过分发日期前六个月（“利润测试”）。如果我们不符合这些标准，那么我们只能在法院批准的情况下分配股息。在每种情况下，我们只能分发股息，前提是我们的董事会和法院（如果适用）确定没有理由担心股息的支付会阻碍我们在到期时履行现有和可预见的债务（“偿付能力”）测试”）。

我们可能会通过股票回购的方式进行分配，即使此类分配不符合要求利润测试，前提是我们满足以下条件：（i）分配符合 “偿付能力测试”；（ii）我们通知我们的重要债权人和有担保债权人我们打算进行符合以下条件的分配不符合 “利润标准”，并明确规定不得从其利润中进行分配；（iii）我们公开本决议；以及（iv）没有债权人提出异议。如果债权人提出异议，我们将必须向法院提出动议，要求批准分配。

如果我们进行清算，则在清偿负债后债权人，我们的资产将按持股比例分配给普通股持有人。该权利以及获得股息的权利可能会受到授予优先股息或分配权的影响适用于将来可能获得批准的具有优先权的一类股票的持有人。

外汇管制

目前，以色列对我们的普通股股息、出售股票的收益或汇款没有货币管制限制向非以色列居民支付的利息或其他款项，但身为与以色列处于战争状态或曾经处于战争状态的国家的国民的股东除外。

股东会议

根据以色列法律，我们必须每个日历年举行一次年度股东大会，该股东大会必须在上一次年度股东大会之日起的15个月内举行。除年度股东大会以外的所有会议都是在我们修订和重述的公司章程中称为特别会议。我们的董事会可以在其认为合适的时间和地点在以色列境内或境外召开特别会议，视情况而定。在此外，《以色列公司法》规定，应以下任一董事的书面要求，我方董事会必须召开特别会议：(i) 任何两名或更多董事或四分之一的董事或我们董事会中的更多成员，或（ii）一名或多名股东总共持有（a）10％或以上的已发行股票和未偿还投票权的1％，或（b）我们已发行的10％或以上的已发行投票权投票权。

在遵守以色列公司法的规定和据此颁布的条例的前提下，股东有权在股东大会上参加和投票的是登记在册的股东，日期将由董事会决定，该日期可能在会议日期之前的四到六十天之间。此外，以色列公司法要求有关以下事项的决议必须在股东大会上通过：

∎

对我们的公司章程的修订；

S-12

以色列公司的最新修正案法律规定，任何持有至少5％的未偿还表决权的股东均可要求在股东大会的议程中纳入提名某些候选人为董事或罢免在职董事的提案。目前我们修订和重述的公司章程规定，任何持有至少 1% 未偿表决权的股东均可提出此类请求。

以色列公司法要求向股东提供任何年度股东大会或特别大会的通知至少21天在会议之前，如果会议议程包括任命或罢免董事，批准与公职人员或利益相关方或关联方的交易，或批准合并，则必须至少提供通知会议前 35 天。

根据以色列公司法，上市公司的股东不得以书面形式采取行动同意代替会议。

根据以色列公司法，每当我们无法按规定的方式召开或举行股东大会时根据法律或我们的公司章程，法院可应我们、股东或董事的要求，命令我们以法院认为适当的方式召开和举行股东大会。

投票权

法定人数要求

根据我们修订和重述的公司章程，我们普通股的持有人对所有事项持有的每股普通股有一票表决权在股东大会上提交股东表决。根据我们修订和重述的公司章程，我们的股东大会所需的法定人数包括至少两名亲自出席的股东代理人或根据以色列公司法通过其他投票工具，在他们之间持有或代表至少33人¹/₃的百分比未兑现的投票权总数。由于缺乏法定人数而休会的会议通常在下周的同一时间和地点休会，如果会议通知中另有规定，则延期至以后的时间或日期。在重新召开会议，任何两名或以上的股东亲自出席或通过代理人出席会议均构成合法法定人数。

投票要求

我们修订和重述的公司章程规定，除非另有规定，股东的所有决议都需要简单多数表决这是以色列公司法或我们修订和重述的公司章程所要求的。

我们通过了经修订和重报的薪酬有关公职人员聘用条款的政策，我们的股东于2019年6月3日批准了该政策。补偿政策的有效期为五年。补偿政策的续订或修改视情况而定

S-13

续订或修改薪酬政策需要薪酬委员会向董事会提出建议。此后，我们的董事会在考虑薪酬委员会的建议后，需要批准薪酬政策，还需要得到股东的批准，我们称之为薪酬特别多数批准。薪酬的特别多数批准需要股东以多数票批准出席为此目的召开的股东大会并参加表决的股份，前提是：(i) 该多数至少包括所有非控股股东且没有控股股东的股东持有的多数股份此类薪酬安排中的个人利益，不包括弃权；或 (ii) 非控股股东和在薪酬安排中没有个人利益的股东的股份总数薪酬安排以及对该安排投反对票的人不超过公司总投票权的2％。

以色列人公司法要求公职人员立即向董事会披露其可能知道的任何个人利益，以及与公司现有或拟议交易有关的所有相关重要信息或文件公司。利益相关公职人员必须立即披露信息，无论如何不得迟于审议该交易的董事会第一次会议。个人利益包括任何人的利益公司的行动或交易，包括该人的亲属的个人利益，或该人或其亲属在其中持有 5% 或以上的股东、董事或首席执行官的个人利益，或他或她有权任命至少一名董事或首席执行官，但不包括因拥有公司股份而产生的个人利益。一项非同寻常的交易包括：

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非正常业务过程中的交易；

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不符合市场条件的交易；或

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可能对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响的交易。

如果确定公职人员在一笔交易中拥有个人利益, 而这不是一项特别交易, 除非公司的公司章程规定了不同的批准方法，否则该交易需要董事会的批准。此外，只要公职人员披露了他或她的个人利益交易中，董事会可以批准公职人员采取的行动，否则该行动将被视为违反其忠诚义务。但是，公司不得批准不在公司范围内的交易或行动利息或非公职人员本着诚意履行的利息。

一项非同寻常的交易，其中公职人员有个人利益需要先获得公司审计委员会的批准，然后再获得董事会的批准。

的补偿或承诺赔偿或投保，非董事的公职人员通常需要首先获得公司薪酬委员会的批准，然后需要公司董事会的批准。如果这样的补偿安排或承诺赔偿或投保与公司规定的薪酬政策不一致，或者如果公职人员是首席执行官（一些具体例外情况除外），则此类安排还受特别条款的约束多数赞成补偿。如果公司的股东在除董事以外的股东大会上未批准公职人员的薪酬条款，则薪酬委员会和董事会可以推翻薪酬条款股东的决定，但须遵守

S-14

通常，一个人有除非审计委员会或董事会主席（如适用），否则董事会或审计委员会会议所审议事项的个人利益不得出席此类会议或就该事项进行表决决定他或她应在场才能提交须经批准的交易。如果审计委员会或董事会（如适用）的多数成员在批准中符合个人利益交易，则所有董事都可以参与审计委员会或董事会（如适用）关于该交易的讨论及其批准的投票，但此类交易也需要股东的批准交易。

根据我们修订和重述的公司章程，(i) 罢免董事需要通过一项在股东大会上以公司总表决权的多数通过决议，以及（ii）更改我们任何类别股份的权利、特权、优惠或义务需要简单多数受此影响的类别（或可能在与该类别相关的管理文件中列出的相关类别的其他百分比），以及所有类别的股票作为单一类别共同投票的普通多数票股东大会。

简单多数票要求的其他例外情况是自愿清盘的决议或批准根据以色列《公司法》第350条，公司的安排或重组计划，该计划管理公司的债务清算和重组，该计划需要75％的表决权持有人批准代表出席会议和对决议进行表决的权利。

我们没有任何控股股东。根据以色列公司法，每个 (i) 批准与控股股东的特别交易，以及 (ii) 本公司控股股东或该控股股东的亲属的雇佣或其他聘用条款（即使是此类条款并不特殊）需要获得审计委员会、董事会和公司股东的批准，按顺序是：（i）与控股股东的特别交易或其中的特别交易控股股东有个人利益，（ii）直接或间接地与控股股东或其亲属合作，以向公司提供服务，（iii）聘用条款以及控股股东或其非公职人员亲属的薪酬，或（iv）公司雇用控股股东或其亲属，但担任公职人员除外。此外，股东批准需要以下条件之一，我们称之为特别多数：

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所有在交易中没有个人利益的股东持有的至少大部分股份出席会议并投票批准交易，但弃权票除外；或

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在交易中没有个人利益的股东对该交易投了反对票的股票出席会议并投票不超过本公司总表决权的2％。

在某种程度上与控股股东的交易期限超过三年，在某些条件下，自公司首次公开募股之日起五年，在该期限结束时需要获得批准，除非某些交易，鉴于相关情况，审计委员会确定交易期限是合理的。

S-15

在以色列统治下公司法，股东可以查阅：我们的股东大会记录；我们的股东名册和主要股东名册、公司章程和年度经审计的财务报表；以及我们的任何文件法律要求向以色列公司注册处或以色列证券管理局公开申报。此外，股东可以要求提供与需要股东批准的行动或交易有关的任何文件《以色列公司法》的关联方交易条款。如果我们认为该请求不是本着诚意提出的，或者如果拒绝是保护我们的利益或保护商业秘密或专利所必需的，我们可能会拒绝该请求。

集体权利的修改

在以色列统治下公司法以及我们经修订和重述的公司章程，任何类别股份的附带权利，例如表决权、清算权和股息权，均可由大多数股份的持有人通过一项决议进行修订该类别在单独的集体会议上出席，或根据我们修订和重述的公司章程中规定的该类别股份所附的权利。

根据以色列法律进行的收购

全面投标报价

一个人希望收购一家以色列上市公司的股份，因此将持有目标公司90％以上的已发行股份和《以色列公司法》要求未偿还股本向公司所有股东提出要约以购买公司所有已发行和流通股份。希望收购股票的人以色列上市公司，因此将持有某类股票已发行和流通股本的90％以上，则必须向持有该类别股份的所有股东提出要约购买该类别的所有已发行和流通股份。如果不接受要约的股东持有公司或适用类别的已发行和流通股本的5％以下，并且超过一半在要约中没有个人利益的股东接受要约，则收购方提议购买的所有股份将根据法律规定转让给收购方。但是，如果满足以下条件，也将接受招标要约不接受要约的股东持有少于公司或适用类别股份的已发行和流通股本的2％。

成功完成此类全面要约后，在该要约中成为要约人的任何股东，无论该股东是否接受不论是否要约，均可在接受要约之日起六个月内向以色列法院提出申请，以确定该招标报价是否低于公允价值，以及应按公允价值支付公允价值法庭。但是，在某些条件下，要约人可能在要约条款中规定，接受要约的受要约人无权如上所述向以色列法院提出申请。

如果 (i) 没有回应或接受要约的股东至少持有该公司的已发行和流通股本的5％公司或适用类别的公司或股东

S-16

接受要约的人占接受要约不符合个人利益的要约人的多数，或 (ii) 未接受要约的股东要约持有本公司（或适用类别）已发行和流通股本的2％或以上的股份，收购方不得从接受要约的股东那里收购股份，以使其持股量增加到更多超过公司已发行和流通股本或适用类别的90％。违反《以色列公司法》全面要约规则而收购的股票将没有权利，并将进入休眠状态股份。

特别投标要约

以色列公司法律规定，除某些例外情况外，如果收购导致购买者成为25％或以上股份的持有人，则必须通过特别要约的方式收购以色列上市公司的股份公司的投票权。如果公司已经有其他至少25％的投票权持有者，则此要求不适用。同样，以色列公司法规定，除某些例外情况外，收购如果收购后，如果上市公司没有其他股东，则购买者将成为公司45％以上表决权的持有人，则必须通过特别要约的形式进行股份谁拥有公司45％以上的投票权。通常，如果收购（1）是以私募方式进行的，并以私募方式获得股东批准，则这些要求不适用，其目的在于私募融资如果没有人持有公司25％或以上的表决权，则向买方提供公司25％或以上的投票权，或者作为私募股权，其目的是向购买者提供公司45％的投票权如果没有人持有公司45％的表决权，则该公司（2）来自持有公司25％或更多表决权的股东，这导致买方成为25％或以上的表决权的持有人公司的投票权，或（3）来自公司超过45％的投票权的持有者，这导致收购方成为公司45％以上的投票权的持有者。

特别要约必须扩大到公司的所有股东。只有在 (i) 要约人的情况下，才能完成特别投标要约收购的股份占公司投票权的至少 5%，以及 (ii) 接受要约的股东投标的股份数量超过反对要约的股东持有的股份数量（不包括要约人、控股股东、公司25％或以上表决权的持有人或在接受要约时有个人利益的任何人或其任何亲属或由他们控制的任何实体）。如果是特别的收购要约被接受，则买方或任何控制该要约或与买方共同控制的个人或实体或该控股人或实体不得随后提出收购目标股票的要约公司，并且自要约之日起一年内不得与目标公司进行合并，除非买方或该个人或实体在首次特别招标要约中承诺实施此类要约或合并。违反以色列《公司法》的要约规则购买的股票将没有权利，并将成为休眠股票。

合并

以色列公司法允许合并交易必须得到各方董事会的批准，并且除非符合《以色列公司法》规定的某些要求，否则应获得各方股东的多数票。就目标公司而言，批准合并还要求其每类股份获得多数票。

就股东投票而言，除非法院另有裁决，否则如果合并另一方以外的各方持有股东大会的多数股票，或者持有合并另一方以外的任何个人（或团体）持有该股东大会的多数选票，则合并不被视为获得批准（或视情况而定）25% 或以上的投票权或权利

S-17

如果该交易本来可以得到合并公司股东的批准，但需要每个类别的单独批准或排除合并某些股东的投票如上所述，法院仍可根据公司至少 25% 表决权持有人的申请批准合并。要批准此类申请，法院必须认定合并是公平的，并且合理，考虑到分配给合并各方的相应价值以及向目标公司股东提供的对价。

应拟议合并中任何一方的债权人的请求，如果法院得出结论，认为存在合并，则可以推迟或阻止合并合理担心，由于合并，幸存的公司将无法履行合并实体的义务，并可能进一步下达保障债权人权利的指示。

此外，除非自提交批准合并提案之日起至少50天，否则合并不得完成在以色列公司注册处，自双方股东批准合并之日起至少已过30天。

以色列法律规定的反收购措施

以色列人公司法允许我们创建和发行股票，其权利与普通股附带的权利不同，包括在表决、分配或其他事项上提供某些优先权的股份以及具有某些优先权的股份先发制人的权利。截至本招股说明书发布之日，根据我们修订和重述的公司章程，未授权任何优先股。将来，如果我们确实授权、创建和发行特定类别的优先股，则此类优先股根据可能附带的具体权利，股票可能有能力阻碍或阻止收购，或者以其他方式阻止我们的股东实现高于其普通股市值的潜在溢价。这个授权和指定一类优先股将需要对我们修订和重述的公司章程进行修订，这需要事先获得我们发行的附带多数投票权的持有人的批准以及流通股份，并在股东大会上投票。会议的召开、有权参与的股东以及在该会议上获得的多数票将受制于该会议中规定的要求以色列公司法，如上文 “—投票权” 中所述。

借款权力

根据以色列公司法以及我们修订和重述的公司章程，我们董事会可以行使所有权力并采取所有权力法律或我们经修订和重述的公司章程未要求我们的股东行使或采取的行动，包括为公司目的借款的权力。

资本变动

我们修订和重述的条款协会使我们能够增加或减少我们的股本。任何此类变更均受以色列公司法条款的约束，并且必须由我们的股东在股东大会上正式通过的一项决议通过并就此类变更进行表决的批准首都的变化。此外，具有减少资本效果的交易，例如在没有足够的留存收益或利润的情况下申报和支付股息，需要得到我们两个董事会的批准董事和以色列法院。

S-18

以下是预先注资认股权证的重要属性和特征的摘要本次优惠中提供。预先注资认股权证的形式将作为与本次发行相关的8-K表最新报告的附录提交，并已纳入参考注册声明，本招股说明书补充文件是其中的一部分。以下摘要在所有方面均受预先注资认股权证的条款的约束。本招股说明书补充文件提供的预先注资的认股权证随附的招股说明书将仅以认证形式发行。

期限和行使价格

每份预先注资的认股权证的持有人都有权以行使价购买我们的普通股每股0.001美元。从发行之日起，每份预先注资的认股权证可随时全部或部分行使。如果某些股票分红、股票分割、重组或类似事件影响我们的普通股和行使价格，则行使每份预先注资认股权证时可发行的普通股数量将进行适当调整。预先注资的认股权证不会过期。

可锻炼性

预先注资认股权证的持有人可以通过以下方式行使预先注资的认股权证交付一份已填妥并正式签署的行使通知，并以现金支付行使预先注资认股权证的普通股数量的行使价。预先注资认股权证的持有人还可以通过 “无现金行使” 来履行其支付行使价的义务，在这种行使中，持有人通过这种 “无现金行使” 获得一定数量的普通股根据预先注资的认股权证中规定的公式确定。持有人行使预先注资的认股权证后，我们将发行普通股持有人有权根据此类行使立即获得收益，但无论如何不得超过行使日期后的两个交易日。预先注资认股权证的持有人无权行使此类预先注资认股权证的任何部分，但以此类行使生效后，该持有人（及其关联公司）实益拥有的普通股总数为限；以及根据《交易法》第13（d）条将普通股的受益所有权与持有人合计的任何其他人将超过当时已发行和流通普通股总数的9.99％，因为此类百分比所有权是根据预先注资认股权证的条款确定的，并受预先注资认股权证下该持有人的权利的约束将该百分比提高或减少至不超过 19.99% 的任何其他百分比（前提是任何此类提高要等到向我们发出此类通知后的第 61 天才生效）。

基本面交易

如果出现任何基本交易，如预先注资认股权证中所述，通常包括与另一实体或合并其他实体、出售我们全部或几乎全部资产、要约或交换要约，或者对我们的普通股进行重新分类，那么在随后行使预先注资的认股权证时，持有人将有权获得每股普通股作为替代对价在不久进行此类基本交易之前、我们公司的继任者或收购公司（如果是幸存的公司）的普通股数量以及任何其他股票，均可在进行此类行使后立即发行在该交易发生前夕持有可行使预先注资认股权证的普通股数量的持有人在此类交易时或因此类交易而应收的对价。

S-20

没有可用的交易市场适用于任何证券交易所或国家认可的交易系统的预先注资的认股权证。我们不打算在纳斯达克全球证券交易所上市预先注资的认股权证市场或任何证券交易所或国家认可的交易系统。根据预先资助的认股权证，我们最初将担任认股权证代理人。

作为股东的权利

除非另有规定在预先注资的认股权证中或凭借该持有人对我们普通股的所有权，预先注资认股权证的持有人没有权利或我们的普通股持有人的特权，包括任何投票权，直到该持有人正式行使其预先注资的认股权证为止。

S-21

如果您在本次发行中购买我们的普通股或预先注资的认股权证，您的利息将稀释至您支付的每股或每份预先注资的认股权证的公开发行价格与本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差异程度。我们通过将我们的净有形资产（有形资产减去总负债）除以截至2024年3月31日已发行和流通的普通股数量来计算每股有形账面净值。

截至2024年3月31日，我们的净有形账面价值（赤字）为4,010万美元，合每股1.11美元。在使出售生效后本次发行的普通股，公开发行价格为每股普通股美元（假设本次发行中未出售预先筹资的认股权证），扣除承保折扣和佣金和我们应付的预计发行费用，截至2024年3月31日，我们调整后的有形账面净值约为百万美元，合每股普通股美元。这代表了一个向我们现有股东提供的每股净有形账面价值立即增加为美元，购买该股普通股的投资者将有形账面净值立即稀释为每股美元提供。下表说明了这种每股摊薄情况：


每股公开发行价格				$
截至2024年3月31日的每股净有形账面价值（赤字）	$	(1.11	)
本次发行可归因于每股有形账面净值的增加

本协议生效后，截至2024年3月31日调整后的每股净有形账面价值提供

向在本次发行中购买普通股的投资者摊薄每股				$

如果承销商全额行使购买额外普通股的选择权公开发行价格为每股普通股美元（假设本次发行中未出售预先注资的认股权证），扣除承保折扣和佣金后，我们截至3月31日调整后的有形账面净值，本次发行生效后的2024年将为每股普通股美元，这意味着我们现有股东的每股普通股净有形账面价值（赤字）将增加1美元，即时增加在本次发行中购买普通股的投资者将每股净有形账面价值（赤字）稀释为每股美元。

这个如上所示，我们在本次发行后立即流通的普通股数量是基于截至2024年3月31日的36,127,687股已发行普通股，不包括截至该日：

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行使已发行股票期权后可发行2,670,796股普通股，加权平均行使价为每股25.42美元；

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已发行限制性股票单位归属后可发行的1,235,316股普通股；

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265,413股普通股可在归属表现良好的股票单位后发行；

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根据我们2017年股权激励计划的条款，为发行预留了218,871股普通股；

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根据我们2019年激励计划的条款，预留了166,598股普通股供发行，外加60万股在2024年3月31日之后根据2019年激励计划获准发行的普通股；以及

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3,678,936股普通股在行使未偿还的预筹认股权证以购买我们的认股权证后预留发行普通股，行使价为每股0.001美元。

S-22

以下描述无意构成对与我们的收购、所有权和处置有关的所有税收后果的完整分析普通股或我们的预先注资认股权证。您应咨询自己的税务顾问，了解您的特定情况下的税收后果，以及根据任何州、地方、外国或其他国家的法律可能产生的任何税收后果征税管辖权。

以色列所得税重要注意事项摘要

以下是适用于我们的重要以色列税法的简要摘要。本节还讨论了以色列的实质性税收与投资者在本次发行中购买的普通股（以及行使预先注资认股权证时收到的普通股）的所有权和处置权相关的后果。本摘要未讨论某些税收优惠，包括根据5719-1959号鼓励资本投资法，我们将来可能有资格加入该法。本摘要也没有讨论以色列税法中可能与特定投资者相关的所有方面她的个人投资情况或根据以色列法律受到特殊待遇的某些类型的投资者.此类投资者的例子包括以色列居民或受特殊或其他税收制度约束的证券交易者，而不是本次讨论涵盖了该内容。由于部分讨论基于尚未经过司法或行政解释的税收立法，因此相应的税务机关或法院可能不接受中表达的观点这个讨论。以下讨论的目的不在于也不应被解释为法律或专业的税务建议，也并非详尽无遗地列出所有可能的税收注意事项。以下讨论可能会发生变化，包括由于修正而发生变化根据以色列法律或对以色列法律适用的司法或行政解释的修改，这些变化可能会影响下文所述的税收后果，并可能具有追溯效力。

因此，我们敦促您咨询自己的税务顾问，了解购买、所有权和处置我们普通股的以色列或其他税收后果股票或我们的预先注资认股权证，特别包括任何外国、州或地方税的影响。

以色列的一般公司税结构

以色列公司通常按统一税率缴纳公司税。截至本文发布之日，以色列公司通常受以下约束公司税，税率为公司应纳税收入的23％。此外，以色列公司实现的实际资本收益应按常规公司税率纳税。

股东的税收

一般而言，以色列法律根据以色列税收目的的定义，对以色列居民出售任何资本资产征收资本利得税，并对非以色列居民出售资本资产征收资本利得税（如果此类资产（i）是位于以色列境内，（ii）是以色列居民公司的股份或股份权利，或（iii）直接或间接代表对位于以色列的资产的权利，除非有特定的豁免或除非两者之间有税收协定以色列和股东的居住国另有规定。5721-1961年《以色列所得税条例（新版）》（“法令”）区分了实际收益和通货膨胀盈余。通货膨胀盈余是相当于相关资产购买价格上涨的总资本收益的一部分，这部分归因于以色列消费者物价指数的上涨，或者在某些情况下是外币汇率的上涨购买日期和销售日期。在某些条件下，以色列目前不对通货膨胀盈余征税。实际收益是总资本收益超过通货膨胀盈余的部分。

S-24

预先注资认股权证的行使和对预先注资认股权证的某些调整。以色列人所得税待遇和预先注资认股权证的税收后果，包括对我们的普通股行使此类认股权证的税收后果，尚不清楚。可以合理地假设，特征和处理我们用于以色列所得税目的的预先注资的认股权证通常应与我们的普通股相似，但是，这是不确定的。此外，在某些情况下，预先注资认股权证的行使条款可能会进行调整。一个根据以色列税法，调整行使预先注资认股权证时将发行的普通股数量或调整预先注资的认股权证的行使价可能被视为应纳税事件，即使持有人也是如此此类预先注资的认股权证没有收到任何与调整有关的现金或其他财产。投资者应就适当的以色列税收待遇以及与之相关的任何方面的后果咨询其税务顾问预先注资认股权证的购买、所有权和处置（包括行使和/或任何调整）。以下简要的以色列税收讨论仅与我们的普通股有关，普通股将在行使时发行预先注资的认股权证。

适用于非以色列居民股东的资本利得税。 非以色列居民公司股东通常需要按普通公司税率（截至本文发布之日为23％）对实际资本收益征税。A 非以色列人通过出售我们在纳斯达克上市交易后购买的普通股获得资本收益的居民个人通常需要缴纳实际资本收益税，税率为25％，外加3％的附加税，如果适用，或30％加上3％的附加税（如果适用），如果是在出售时或之前12个月期间的任何时候是 “大股东” 的个人产生的（或如果股东要求扣除与购买和持有此类股份有关的利息和联系差额费用）。如果一个人直接或间接持有，则被视为 “大股东” 单独或与该人的亲属或根据合同与该人长期合作的其他人一起，占公司控制手段的10％或以上，其中包括投票权，获得公司利润的权利、在清算时获得资产的权利以及任命董事或执行官的权利。

尽管如此，非以色列居民通过出售我们的普通商品获得资本收益股票在纳斯达克上市交易后购买的股票通常无需缴纳以色列的此类资本收益税，前提是这些股票不归属于非居民在以色列开设的常设机构。但是，在以下情况下，“人体”（定义见该条例，包括公司、合伙企业和其他实体）将无权获得上述豁免身为以色列居民的人：(i) 在一个或多个中拥有超过 25% 的控股权（直接或间接、单独或与他人一起（定义见法令），或与另一名以色列居民一起）超过 25% 此类人群中的控制手段，或（ii）是该人团体直接或间接收入或利润的25％或以上的受益人或有权获得该人群收入或利润的25％或以上。这种豁免也不适用于个人根据以色列法律，他们通过出售或以其他方式处置我们的普通股所得的收益被视为营业收入。但是，预扣税率可能高于上述税率，因此才有资格获得资本提及的收益率（包括豁免），股东将需要向以色列税务局执行某些行政程序，并提前获得以色列税务局的税务证书。

在以色列从事证券交易的个人和公司股东按适用于商业收入的税率（公司税率公司（截至本文发布之日为23％），边际税率最高为47％外加3％的附加税，前提是截至本文发布之日适用于个人的边际税率），除非相关税收协定中适用相反的规定。

此外，根据该条款，非以色列居民出售股票可能免征以色列资本利得税适用的税收协定的条款。例如，根据美利坚合众国政府和以色列国政府之间关于以下方面的公约：

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经修订的所得税（“美国-以色列税收协定”）、身为美国居民的股东出售、交换或以其他方式处置股份（用于该条约）将股份作为资本资产持有并有权申领《美国-以色列税收协定》（“条约美国居民”）向此类居民提供的福利，通常免征以色列资本利得税，除非： (i) 此类出售、交换或其他处置所产生的资本收益归因于以色列境内的房地产；(ii) 此类出售、交换或其他处置产生的资本收益归因于特许权使用费； (iii) 根据某些条款，此类出售、交换或其他处置所产生的资本收益归属于以色列的常设机构；(iv) 该协议的美国居民直接或间接持有代表性的股份在处置前12个月期间的任何部分中，投票资本的10％或以上，但须遵守某些条件；或者（v）该条约的美国居民是个人且曾在以色列在相关应纳税年度内停留183天或以上。在任何此类情况下，在适用的范围内，此类股份的出售、交换或其他处置均需缴纳以色列税。

无论股东是否可能因出售我们的普通股而需要缴纳以色列税，对价的支付可能受以下条件的约束在源头上预扣以色列的税款。股东可能需要证明其资本收益免税，以避免在出售时从源头预扣税款（即提供居留证和向以色列税务局提交的其他相关文件）。具体而言, 在涉及出售以色列居民公司全部股份的交易中, 例如合并或其他交易, 以色列税务局除其他外, 要求无须缴纳以色列税收的股东以该机构规定的形式进行申报，或提供文件（包括居留证等），或获得特定的豁免以色列税务局确认其非以色列居民身份，在没有此类申报或豁免的情况下，可以要求股票购买者在来源地预扣税款。

此外，对于涉及股份交换的合并，以色列税法允许在某些情况下延期纳税，但规定延期以满足一些条件为前提，在某些情况下，包括自交易之日起两年的持有期，在此期间，参与公司股份的销售和处置受其约束某些限制。此外，对于卖方获得在证券交易所公开交易的收购实体股票的某些股份互换交易，延期纳税的时间和时间是有限的到期，即使未处置此类股份，也应缴纳税款。为了从延期纳税中受益，可能需要以色列税务局的预先裁决。

出售在证券交易所交易的证券时，必须提交详细的申报表，包括应缴税款的计算，并预付款对于过去六个月内出售的证券，必须在每个纳税年度的1月31日和7月31日支付。但是，如果所有应缴税款都是根据该条例的适用条款在来源地预扣的，以及根据该条例颁布的条例，可能无需提交上述定期纳税申报表，前提是此类收入不是纳税人在以色列开展的业务所产生的。资本收益也可报告在年度所得税申报表上。

非以色列股东在收到股息时征税。 非以色列居民（个人或公司）在收到我们的普通股股息时通常需要缴纳以色列所得税，税率为25％，该税将按以下标准预扣来源，除非以色列与股东居住国之间的条约中规定了减免（前提是事先收到以色列税务局发出的允许此类减免的有效证书）。关于一个人在获得股息时或在过去十二个月中的任何时候是 “大股东”，适用的税率为30％。公开交易股票（例如我们的普通股）支付的股息通常为如果股份在代理公司注册（无论收款人是否是 “大股东”），则需缴纳以色列预扣税，税率为25％，

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例如，通常根据美国-以色列税收协定，以色列可以在源头预扣的最大税率向作为美国条约居民的普通股持有人支付的股息为25％。但是，股息的最大预扣税税率，不是由 “优先企业”、“批准的企业” 或 “受益企业”，支付给在分配股息的整个纳税年度以及在分配股息的整个纳税年度内持有未偿投票资本10％或以上的美国公司（即美国条约居民）前一纳税年度为12.5％，前提是某些类型的股息和利息占我们上一年总收入的25％不超过25％。申请降低税率需要出示适当的文件和应遵循以色列税务局的具体指示。如果按最高税率在源头预扣税款（见上文），则合格的税收协定接受者必须遵守某些行政程序向以色列税务局申报，以获得预扣的超额税款的退款。

美国-以色列税下的上述税率如果股息收入是通过居住在以色列的美国常设机构获得的，则该条约将不适用。

非以色列居民如果获得已按规定预扣税款的股息，则通常无需在以色列提交此类收入的纳税申报表，前提是：(i) 此类收入是不是由纳税人在以色列开展的业务产生的；(ii) 纳税人在以色列没有其他需要提交纳税申报表的应纳税收入来源；(iii) 纳税人无需缴纳附加税（如下所述）。

适用于以色列居民股东的资本利得税。通常，一家以色列居民公司通过出售一家以色列居民公司的股票而获得的资本收益，这些股票是在该公司在以色列境外的证券交易所上市交易后购买的，通常将对该公司产生的实际资本收益征税此类销售按公司税率（截至本文发布之日为23％）。从出售股票在纳斯达克上市交易后购买的股票中获得资本收益的以色列居民个人通常是对此类出售产生的实际资本收益征税，税率为25％，外加3％的附加税（如果适用）。但是，如果个人股东要求扣除利息支出或在利息支出时是大股东销售或在过去十二个月内的任何时候，此类收益将按30％的税率征税，外加3％的附加税（如果适用）。在以色列从事证券交易的个人持有人，其证券销售收入为根据该条例第2（1）条的定义被视为 “营业收入”，应按适用于营业收入的边际税率征税（截至本法令发布之日最高为47％，外加3％的附加税，如适用）。

以色列股东在收到股息时征税。 以色列居民个人通常需要缴纳以色列所得税收取按25％的利率支付的普通股股息，外加3％的附加税（如果适用）。对于在收到股息时或在此期间的任何时候是 “大股东” 的人十二个月，适用的税率为30％，外加3％的附加税（如果适用）。如果股份在代理公司注册，则此类股息通常需要缴纳以色列预扣税，税率为25％。如果股息的接收者是以色列居民公司的此类股息收入将免税，前提是分配此类股息的收入是在以色列境内产生或应计的，并且是直接或间接从另一家公司获得的须缴纳以色列公司税。

超额税（附加税）。 在以色列纳税的个人，无论是以色列居民还是非以色列居民，如果年收入超过一定门槛（2024年为721,560新谢克尔，该金额与以色列消费者价格指数的年度变化挂钩），也需要缴纳额外税，税率为税率为3％，包括但不限于股息、利息和资本收益，但须遵守适用的税收协定的规定。

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上述简短的以色列税收讨论仅供参考，可能不适用于您，视您的具体情况而定情况。我们敦促您咨询自己的税务顾问，了解我们的普通股或预先注资认股权证的所有权和处置对您的税收影响，包括以色列税法规定的税收后果，以及其他非以色列税法和税收协定以及以色列或其他税法变更可能产生的影响。

美国联邦所得税对美国持有人的重大影响

以下讨论描述了美国现行法律对美国持有人（定义见下文）的重大美国联邦所得税后果投资我们根据本次发行出售的普通股和预先注资的认股权证。本讨论不涉及《守则》第451（b）条下的特殊税收会计规则，任何替代性最低税、医疗保险缴款税、州或地方税，或其他美国联邦税法，例如遗产税和赠与税法。本摘要仅适用于持有普通股的投资者或预先注资的认股权证作为资本资产（通常是为投资而持有的财产），并以美元作为其本位货币。本次讨论基于1986年的《美国国税法》，因为经修订的或该守则、根据该法颁布的美国财政部条例、司法决定、美国国税局或国税局公布的裁决和行政声明以及《美以税收协定》，均自当日起生效本次发行的日期。上述所有权限都可能发生变化，变更可能会追溯适用，并可能影响下文所述的税收后果。无法保证美国国税局不会采取不同的措施关于投资我们的普通股或预先注资认股权证的税收后果或法院不支持此类立场。我们没有获得，也不打算获得获得一项关于投资我们的普通股或预先注资认股权证的美国联邦所得税考虑因素的裁决。

以下讨论并未涉及与持有人特定情况或持有人有关的所有美国联邦所得税后果受特定规则约束，包括：

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美国侨民和某些前美国公民或长期居民；

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作为对冲的一部分持有我们的普通股或预先注资认股权证的人，跨界或其他风险降低策略，或作为转换交易或其他综合投资的一部分，用于美国联邦所得税目的；

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银行、保险公司和其他金融机构；

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房地产投资信托基金和受监管的投资公司；

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证券、商品或货币的经纪人、交易商和交易者；

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合伙企业、S 公司和其他被视为美国联邦所得税合伙企业的实体或安排目的（以及其中的投资者）；

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免税组织和政府组织；

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根据以下规定收购我们的普通股或预先注资认股权证的人行使任何员工股份期权或其他作为补偿；

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直接、间接或建设性地拥有我们10％或以上的股票（按投票权或价值）的人员；

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通过永久持有普通股或预先注资认股权证的人在美国境外的机构或固定基地；以及

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被视为根据以下条款出售我们的普通股或预先注资认股权证的人《守则》的建设性销售条款。

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合伙企业（或出于美国联邦所得税目的应作为合伙企业纳税的其他实体或安排）中合伙人的税收待遇：持有我们的普通股或预先注资的认股权证通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有我们的普通股或预先注资认股权证的合伙企业以及此类合伙企业中的合伙人应就适用于他们的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

用于美国联邦所得税目的的预先注资认股权证的特征

尽管我们用于美国联邦所得税目的的预先注资认股权证的描述并不完全显然，由于预先注资认股权证的行使价为名义金额，因此我们预计将预先注资的认股权证视为我们的美国联邦普通股所得税的目的。除非下文特别说明，否则以下讨论均假设我们的预先注资认股权证被视为普通股。但是，以下讨论的某些部分涉及与购买、拥有和处置预先注资的认股权证相关的潜在后果，无论其可能被定性为普通股如何。

我们在预先注资认股权证描述方面的立场对美国国税局和美国国税局没有约束力可能会将预先注资的认股权证视为收购我们普通股的认股权证，如果是，美国持有人投资我们的预融资认股权证的收益金额和性质可能会发生变化。您应就用于美国联邦所得税目的的预先注资认股权证的特征咨询您的税务顾问，以及根据您自己的特定事实和情况，投资预先注资的认股权证对您造成的后果。

对我们的普通股或预先注资认股权证的股息和其他分配征税

根据下文 “—被动外国投资公司注意事项” 下的讨论，美国持有人将包括总金额与我们的普通股或预先注资的认股权证有关的任何分配，以总收入作为股息收入，但以实际或建设性方式获得的分配，前提是从我们的分派中支付当前或累计的收入和利润（根据美国联邦所得税原则确定）。如果分配金额超过我们当前和累计的收益和利润，则将首先将其视为此类收益和利润美国持有人在我们的普通股或预先注资认股权证中的纳税基础，如果分配金额超过该美国持有人的纳税基础，则超出部分将作为资本收益征税。尽管我们目前根据美国联邦所得税原则计算收入和利润，但我们无法保证将来会继续这样做。因此，美国持有人应该期望任何金额的全部金额分配通常将作为股息收入报告。任何

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对于从其他美国公司获得的股息，股息将没有资格获得允许公司扣除的股息。支付的任何股息收入的金额外币金额将是参考实际或推定收款之日有效的即期汇率计算出的美元金额，无论付款实际上是否转换为美元。如果股息在收到之日转换为美元，通常不应要求美国持有人确认股息收入的外币收益或损失。后续转换或其他方面的任何进一步收益或损失以不同的美元金额处置该货币将是美国来源的普通收入或损失。

如果我们不是一个被动的外国人投资公司（“PFIC”），在支付股息的给定年份和分红之前的应纳税年度，美国非公司持有人可能有资格享受优惠税率关于适用于符合条件的长期资本收益（即出售持有超过一年的资本资产的收益）的普通股或预先注资认股权证的股息股息收入（如下所述）。我们认为，出于美国-以色列税收协定的目的，我们有资格成为以色列居民，并有资格获得《美以税收协定》的好处，尽管在这方面无法保证。此外，国税局还有认定，就合格股息规则而言，《美国-以色列税收协定》令人满意，并且它包括信息交换计划。因此，根据下文 “——被动外国投资公司注意事项” 下的讨论，如果《美以税收协定》适用，此类股息通常将是 “合格股息收入” 掌握在个人美国持有人，前提是满足某些条件，包括持有期限和缺乏某些风险降低交易要求。分红将没有资格获得通常允许的扣除的股息致美国企业持有人。正如 “税收——以色列税收考虑和政府计划” 中所讨论的那样，我们支付的股息可能需要缴纳以色列的预扣税。出于美国联邦所得税的目的，美国持有人将被视为收到了我们预扣的以色列税款，然后向以色列税务当局缴纳了预扣的税款。根据该规则，美国总收入中包含的股息收入金额美国持有人在支付股息方面的联邦所得税目的可能大于美国持有人在支付股息时实际从我们那里收到的现金（或应收账款）金额。分红通常构成用于外国税收抵免限制目的的外国来源收入。按适用于美国持有人的税率预扣的与我们的普通股或预先注资认股权证的分配相关的任何税款都可以，在受到许多复杂限制的前提下，可以作为外国税收抵免来抵消此类美国持有人的美国联邦所得税负担，也可以作为美国联邦所得税的扣除额进行申请。对外国税收的限制有资格获得抵免的费用是根据特定收入类别单独计算的。为此，我们分配的普通股或预先注资认股权证的股息通常将构成 “被动类别收入” 或 “一般类别收入”。有关外国税收抵免的规则很复杂，涉及的规则的适用取决于美国持有人的特殊情况。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解在您的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。

处置税普通股或预先注资的认股权证

视以下讨论而定 “—被动外国投资公司注意事项”，美国持有人将确认普通股或预先注资认股权证的任何出售、交换或其他应纳税处置的收益或损失等于处置此类普通股或预先注资认股权证时变现的金额与此类美国持有人在该普通股或预先注资认股权证中的调整后纳税基础之间的差额。普通股或预先注资认股权证的纳税基础通常是此类普通股的成本或预先资助的认股权证。任何此类收益或损失将是资本收益或损失，如果美国持有人持有普通股或在出售、交换或其他应纳税处置时预先注资超过一年的认股权证。否则，此类收益或损失将是短期资本收益或损失。确认的长期资本收益某些非公司美国持有人，包括个人，通常应纳税

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根据我们的收入、资产和活动的性质和构成以及截至12月31日的应纳税年度的市值， 2023年，以及关于将我们的收入和资产描述为主动或被动的某些假设，我们认为在截至2023年12月31日的应纳税年度中，我们不是PFIC。但是，由于确定是否我们是否是 PFIC 是一项每年做出的事实密集型决定，由于适用的法律有不同的解释，因此我们无法就过去、现在或任何未来的PFIC地位提供任何保证应纳税年度。因此，我们的PFIC状态可能会每年发生变化，我们尚未就本年度的预期PFIC状态做出任何决定。我们的美国税务顾问没有就我们在美国的PFIC身份提供任何意见任何应纳税年度。

出于美国联邦所得税的目的，非美国公司被归类为PFIC 任何应纳税年度，在对子公司的收入和资产适用某些审查规则后，(i) 其总收入的至少 75% 为 “被动收入”，或 (ii) 至少为平均收入的50％其总资产的季度价值（假设我们在测试年度不是CFC），将按资产的公允市场价值来衡量，为此，我们资产的总价值可能部分由市场决定我们的普通股和预先注资认股权证的价值（可能会发生变化）归因于产生 “被动收益” 或为产生被动收益而持有的资产。

用于此目的的被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费、租金、商品和证券交易的收益、超额部分处置产生被动收入的资产所得收益超过亏损的金额，通常包括因临时投资普通股发行筹集的资金而获得的金额；以及预先注资的认股权证。但是，就PFIC测试而言，从非关联方那里获得的与积极开展贸易或业务有关的租金和特许权使用费不被视为被动收入。一般而言，产生或为产生被动收入而持有的资产包括现金、现金等价物和有价证券。如果非美国公司至少直接或间接拥有出于美国联邦所得税目的，被视为公司或合伙企业的另一实体的股票价值的25％（或者，就合伙企业而言，非美国公司满足活跃合伙人的需求）对合伙企业的测试），就PFIC测试而言，非美国公司被视为拥有该实体资产的相应份额并直接接收其资产该实体收入的相应份额。

如果我们是PFIC，则特殊的税收制度将适用于（a）任何 “超额部分” 我们向美国持有人分配”（通常，该美国持有人在任何年度的总分配中的应课税部分，大于该美国持有人在较短时间内获得的平均年度分配的125％）前三年或此类美国持有人持有我们的普通股或预先注资认股权证的期限）以及（b）美国持有人通过出售或以其他方式处置普通股获得的任何收益股票或预先注资的认股权证。在该制度下，任何超额分配和已实现收益都将被视为普通收入，并将按照（a）超额分配或收益缴纳税款在该持有期内按比例实现的金额，(b) 该持有期内每年被视为已实现的金额按当年的最高边际税率纳税（分配给该持有人的收入除外）本期或我们成为PFIC之前的任何应纳税期，

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这将按美国持有人本年度的正常普通所得税率纳税，并且不受下文讨论的利息收取的限制），以及（c）对当年被认为应缴的税款征收了普遍适用于少缴税款的利息。此外，向美国持有人分配的股息不符合较低的税率适用于 “我们的普通股或预筹认股权证的股息税和其他分配税” 中讨论的长期资本收益。分配给年份的金额的纳税义务在处置或超额分配年度之前，该年度的任何净营业亏损以及出售我们的普通股或预先筹资认股权证所实现的收益（但不包括亏损）都不能抵消即使美国持有人持有普通股或预先注资的认股权证作为资本资产，也不能被视为资本。

(i) 在一年中的任何时候拥有我们的普通股或预先注资认股权证的美国持有人我们被描述为PFIC并且（ii）没有及时做出合格的选择基金选择（“QEF选举”）（如下文将进一步详细讨论）将对此类普通股进行处理或即使我们在随后的纳税年度的相关测试中不再有资格成为PFIC的股票，即使我们在随后的纳税年度的相关测试中不再符合PFIC的资格。美国持有人可以选择退出如果我们不再被描述为PFIC，则通过进行 “清洗选举” 来进行治疗。

如果我们是 PFIC（如果讨论了 QEF 选举）以下未列出），本节中描述的针对美国持有人的一般税收待遇将适用于美国持有人被视为与我们的任何子公司（也可能是PFICs）相关的间接分配和收益。不能就我们任何子公司的股票进行下文讨论的按市值计价的选择。

某些选举可能会减轻PFIC地位的一些不利后果，并将导致我们普通人的替代待遇股票或我们的预先注资认股权证，除非本文另有说明。如果美国持有人就以下方面进行了按市值计价的选择我们的普通股，除了受上述税收和利息收费规则的约束外，美国持有人通常会在每股股期末将超出普通股公允市场价值的部分认定为普通收益应纳税年度超过调整后的税基年度，并将确认普通股在应纳税年度末超出其公允市场价值的调整后税基的普通亏损（但仅限于净值）以前由于按市值计价的选举而包括的收入金额）。如果美国持有人当选，则美国持有人的税基为普通税基股票将进行调整以反映这些收益或亏损金额。在我们是PFIC的一年中，出售或以其他方式处置普通股所确认的任何收益将被视为普通收益，任何亏损将被视为普通损失 (但仅限于先前因按市值计价的选择而包括的净收入额).只有当我们是PFIC并且我们的普通股在 “合格交易所” “定期交易” 时，才能进行按市值计价的选择。

在超过一年的任何日历年中，我们的普通股将被视为 “定期交易” 最低限度 普通的数量股票在每个日历季度至少有15天在合格交易所进行交易（前提是以满足交易要求为主要目的的交易不予考虑）。纳斯达克全球为此，Market是合格的交易所，因此，如果普通股定期交易，则美国将可以选择按市值计价的股票。持有人。但是，我们的预先注资的认股权证预计不会被视为 “定期交易”；因此，对于预先注资的认股权证，预计不会进行按市值计价的选举。

如果我们确定我们是截至2024年12月31日的应纳税年度或任何后续应纳税年度的PFIC，我们预计将向美国持有人提供，应要求提供 “PFIC年度信息声明”，其中包含允许投资者进行美国联邦所得税合格选举基金或 “QEF选举” 所需的信息目的。美国持有人可以做一个

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如果我们提供必要的信息，则选择QEF在我们（和我们的相关子公司）的第一个纳税年度将我们和每个较低级别的PFIC视为合格的选择基金作为美国持有人的 PFIC。如果在我们和任何较低级别的PFIC子公司为PFIC期间做出此类选择或仍然有效，则对于此类美国持有人，我们和我们的子公司将不会被视为PFICs。为了制作对于我们和我们的每家子公司（PFIC）的QEF选择，美国持有人必须为每个此类PFIC单独附上正确填写的国税局8621表格，并附上美国持有人及时提交的美国联邦所得税申报表。目前尚不清楚是否可以就预先拨款的认股权证进行QEF选举。

如果美国持有人就PFIC进行QEF选举，以代替在上述税收后果中，美国持有人将按其在PFIC普通收益和每项应纳税额的净资本收益（分别按普通收入和资本利得率计算）中按比例缴纳当前的税收该实体被归类为 PFIC 的年份。如果美国持有人针对我们进行QEF选择，则我们从以前包含在QEF下美国持有人收入中的收益和利润中支付的任何分配选举不向持有人征税。美国持有人将增加其普通股或预先注资认股权证的纳税基础，其金额等于QEF选举中包含的任何收入尊重此类普通股或预先注资的认股权证（视情况而定），并将按此类普通股或预先注资的分配金额减少其纳税基础不包含在持有人收入中的认股权证。此外，美国持有人将确认处置普通股或预先注资认股权证的资本收益或损失，金额等于此类普通股或预先注资认股权证的已实现金额与持有人调整后的纳税基础之间的差异。美国持有人应注意，如果他们对我们进行QEF选举，以及较低级别的PFICs，它们可能需要为任何应纳税年度的普通股或预先注资的认股权证缴纳的美国联邦所得税，但金额大大超过任何现金分配（在该应纳税年度的普通股或预先注资的认股权证中获得的（预计为零）。如果美国持有人没有为其全部持股进行并维持QEF选举通过选择美国持有人拥有我们的普通股或预先注资认股权证的第一年，我们的普通股或预先注资认股权证的期限根据本次发行，美国持有人将受到上述不利的PFIC规则的约束，除非美国持有人能够正确地对我们的普通股作出 “清洗选择”，或与美国持有人QEF大选相关的预先注资认股权证。清洗选举可能要求美国持有人确认美国持有人的普通股或预先注资认股权证的应纳税收益。对于在美国持有人收购我们普通股的第一年及时进行QEF选举的美国持有人来说，没有必要进行清洗选举，或者预先注资的认股权证。美国持有人应就其特殊情况举行QEF选举事宜咨询其税务顾问。

美国持有人应就任何PFIC选举的可用性和后果咨询其税务顾问。

作为PFIC投资者的每位美国持有人通常需要在国税局8621号表格（信息申报表）上提交年度信息申报表包含美国财政部可能要求的信息的被动外国投资公司（或合格选举基金）的股东。未能提交美国国税局8621表格可能会导致处以罚款和延期美国联邦所得税的时效规定。美国持有人应咨询其税务顾问，了解我们是否是PFIC以及PFIC规则的潜在应用。

行使预先注资的认股权证

美国持有人通常不会确认行使预先注资认股权证时的收益或损失（以现金代替部分股份的收益或损失除外）。行使后，预先注资的认股权证的持有期应结转到收到的普通股。同样，税收基础预先注资的认股权证应结转到行使时收到的普通股，再加上行使价。

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在某些情况下，预先注资的认股权证可以在无现金的基础上行使。美国联邦对以无现金方式行使认股权证的所得税待遇尚不明确，可能与上述后果有所不同。无现金活动可能是应纳税事件。我们敦促美国持有人就以无现金方式行使预先注资的认股权证的后果，包括其持有期限的后果，咨询其税务顾问以及行使时收到的普通股的纳税基础。

预先注资认股权证的建设性股息

在某些情况下，预先注资的认股权证的持有人可能被视为已收到由于对行使价或行使时可发行的普通股数量进行调整或未进行调整，分派需缴纳美国联邦所得税预先注资的认股权证。美国持有人应就适当处理任何调整（或不发生调整的情况）咨询其税务顾问对预先注资认股权证的任何调整）。

信息报告和备用预扣税

美国备用预扣税和信息报告要求可能适用于向我们的普通股或预先注资认股权证的某些持有人支付的某些款项。信息报告通常适用于支付我们的普通股或预先注资的股息以及出售或赎回普通股的收益在美国境内或由美国付款人或美国中间人向我们的普通股或预先注资认股权证的持有人签发的认股权证，但豁免收款人（包括非美国的收款人）除外提供适当证明的人和某些其他人员）。某些美国持有人免缴备用预扣税，包括公司和某些免税组织。美国持有人如果该持有人未以其他方式获得豁免，则将需要缴纳备用预扣税，并且该持有人：

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未能提供持有人的纳税人识别号码，对个人而言，该识别号通常是他或她的社交号码安全号码；

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提供错误的纳税人识别号码；

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美国国税局通知持有人此前未能正确申报利息或股息的支付；或

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未能证明持有人提供了正确的纳税人识别号码，否则将受到伪证处罚国税局尚未通知持有人该持有人需要缴纳备用预扣税。

备份预扣不是额外的税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以作为美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是及时向国税局提供所需信息。美国持有人应咨询税务顾问，了解他们获得备用预扣税豁免的资格以及获得此类豁免的程序。

其他报告要求

某些美国个人持有人必须报告与任何应纳税年度的普通股或预先注资认股权证权益相关的信息，在此期间，美国持有人的总价值为我们的普通股或预先注资的认股权证和某些其他 “特定外国金融资产” 超过了门槛金额，该门槛因个人的申报状态而异，但有某些例外情况（包括例外情况）普通股或预先注资的认股权证（在金融机构开设的账户中持有），向其联邦所得税申报表提交美国国税局表格 8938（特定外国金融资产表）。该申报义务还适用于成立或用来直接或间接持有特定外国金融资产的国内实体，包括我们的普通股或预先注资的认股权证。如果美国，可能会受到重罚持有人必须披露此信息，但未这样做。美国持有人应就这些纳税申报表披露义务可能产生的影响咨询其税务顾问。

S-34

我们和下述发行的承销商已就所发行的普通股和预先注资的认股权证签订了承销协议。根据承销协议的条款和条件，每位承销商均已分别同意向我们购买与其名称相反的以下数量的普通股和预先注资的认股权证。道明证券（美国）有限责任公司和古根海姆证券有限责任公司是承销商的代表。


承销商	的数量股票	的数量预先融资认股权证
道明证券（美国）有限责任公司
古根海姆证券有限责任公司
Oppenheimer & Co.公司
Ladenburg Thalmann & Co.公司

总计

承保协议规定，承销商的义务受某些先决条件的约束而且承销商已同意单独而不是共同购买根据承销协议出售的所有普通股和预先注资的认股权证（如果这些普通股中有任何一股）已购买，但下文所述购买额外普通股的期权所涵盖的普通股除外。如果承销商违约，承保协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺或终止承保协议。

我们已经同意向承销商赔偿特定负债，包括《证券法》规定的负债，并缴纳承销商可能需要为此支付的款项。

H.C. Wainwright & Co. 担任本次发行的财务顾问，将收取一定费用。 H.C. Wainwright & Co. 不担任承销商，不会出售或要约出售任何证券，也不会识别、招揽或直接与潜在投资者接触。此外，H.C. Wainwright & Co. 不会承销或购买任何已发行的证券，或以其他方式参与任何此类承诺。

承销商提供普通股股票和预先注资的认股权证，须事先出售，其发行和接受时须经其律师批准法律事宜以及承保书中规定的其他条件协议。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

我们是向在本次发行中购买普通股的购买者发行，将导致买方及其关联公司和某些关联方实益拥有我们已发行普通股9.99％以上的受益所有如下本次发行的完成，有机会购买预先筹集的认股权证来购买此类超额普通股，以代替导致所有权超过9.99％的普通股。每份预先注资的认股权证的行使价为0.001美元。每份此类预先注资认股权证的购买价格等于普通认股权证的每股公开发行价格本次发行的股份减去每份此类预先注资认股权证的每股0.001美元的行使价。

购买额外股票的选项。我们已向承销商授予了购买权的选择权按公开发行价格减去承销金额计算的额外普通股

S-35

承销商提议将普通股和预先注资的认股权证发行给按本招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格公开。承销商可以在公开发行时向证券交易商提供普通股和预先注资的认股权证价格减去不超过每股美元的特许权和每份预先注资认股权证美元的特许权。如果所有的普通股和预先注资的认股权证不按公开发行价格出售，承销商可能会更改发行价格和其他销售条款。出售任何普通股和预先注资的认股权证可以由承销商的关联公司发行。

自由裁量的账户。承销商不打算确认向其拥有自由裁量权的任何账户出售普通股。

市场信息。我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “URGN”。没有为预先注资的认股权证建立了公开交易市场，我们预计市场不会发展。我们不打算在纳斯达克上市预先注资的认股权证全球市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统。

稳定。在本次发行中，承销商（及其关联公司）可能会参与稳定交易、超额配股交易、涵盖交易的辛迪加、罚款竞价和买入以弥补卖空所产生的头寸。

∎

稳定交易允许出价购买普通股，只要稳定出价不超过规定的出价最大，其目的是在发行进行期间防止或延缓普通股市场价格的下跌。

∎

超额配股交易涉及承销商出售的普通股数量超过其股数承销商有义务购买。这会创建辛迪加空头头寸，该空头头寸可以是空头头寸，也可以是裸空头头寸。在担保空头寸中，承销商超额配股的数量不是大于他们在购买额外股份的期权中可能购买的股票数量。在赤裸空头寸中，所涉及的股票数量大于购买额外股票期权中的股票数量。这个承销商可以通过行使购买额外股票和/或在公开市场上购买股票的选择权来平仓任何空头头寸。

S-36

涵盖交易的辛迪加涉及在分发完成后在公开市场上购买普通股完成以弥补辛迪加的空头头寸。在确定平仓空头头寸的股票来源时，承销商将考虑公开市场上可供购买的股票的比较价格以及他们通过行使购买额外股份的选择权购买股票的价格。如果承销商出售的股票数量超过了行使购买额外股票的期权所能承保的数量，因此有空头头寸，只能通过在公开市场上买入股票来平仓。如果承销商担心定价后价格可能会面临下行压力，则更有可能形成赤裸空头寸公开市场上可能对购买本次发行的投资者产生不利影响的股票。

∎

罚款竞标允许代表在普通股时从辛迪加成员那里收回出售特许权最初由该辛迪加成员出售的产品是以稳定资产或银团形式购买的，涵盖交易以弥补辛迪加的空头头寸。

这些稳定交易、涵盖交易的辛迪加和罚款出价可能会提高或维持我们的市场价格普通股或防止或延缓我们普通股市场价格的下跌。因此，我们在公开市场上的普通股价格可能会高于没有这些交易时的价格。都不是我们和承销商就上述交易可能对我们普通股价格产生的影响做出任何陈述或预测。这些交易可以在纳斯达克全球市场、场外交易市场或其他市场上进行，如果开始，可以随时终止。

被动做市。在本次发行中，承销商（及其关联公司）和销售集团成员可以参与根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第M条第103条，在纳斯达克全球市场进行普通股的被动做市交易开始普通股的要约或出售，并延期至分配完成。被动做市商的出价必须不超过该证券的最高独立出价。但是，如果有的话独立出价降至被动做市商的出价以下，当超过规定的购买限额时，必须降低此类出价。

封锁协议。根据某些 “封锁” 协议，我们和我们的执行官和董事及其关联实体已同意，除某些例外情况外，不出售或要约出售目前或今后拥有的任何普通股或相关证券该方或该方的家庭成员记录或受益（定义见《交易法》第13d-3条），（ii）进行任何互换，（iii）提出任何要求或行使任何权利关于根据《证券法》注册发行和出售任何普通股或相关证券，或申请提交注册声明（但不包括注册声明）与任何此类注册有关的表格 S-8 或其任何继任者）、招股说明书或招股说明书补充文件（或其修正案或补充），或 (iv) 公开宣布任何意向上述任何情况，如果是公司和我们的执行官，均未经代表事先书面同意，期限为90天；对于我们的董事及其关联实体，则为45天，在此之后本招股说明书补充材料的发布日期。

该封锁条款适用于普通股和证券可转换为普通股、可交换或行使普通股。它还适用于协议执行人现在拥有或后来收购的普通股，或协议执行人后来获得的权力的普通股意向。除其他外，例外情况允许我们：（a）发行普通股或期权，或根据任何股份在行使认股权证、期权、限制性股票归属时发行普通股，但须遵守限制期权、股票红利或其他股权激励或

S-37

员工股票购买计划或安排，（b）在S-8表格上提交注册声明或（c）发行有限数量的普通股与收购、战略合作交易或类似交易的关系。除其他外, 这些例外允许签署 “封锁” 协议的当事方并受到限制, 用于：（a）赠送某些礼物，（b）将普通股转让给受益人仅由当事人及其任何家庭成员组成的信托，或向各信托中的公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体转让普通股在这种情况下，所有未偿股权均由该方及其任何家庭成员持有，（c）向当事方的合伙人、成员、股东或信托受益人分配普通股，（d）普通股转让根据该封锁协议生效的任何合同安排向我们出售股份，该协议规定我们回购该方的普通股或其他证券，或与之相关的任何合同安排终止该方与我们的雇佣关系或向我们提供服务，或（e）如果该方是公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，向另一家公司、合伙企业转让普通股，作为直接或间接关联公司的有限责任公司、信托或其他商业实体（定义见证券法颁布的第405条），或一个或多个有限合伙人、普通合伙人、有限责任公司成员或该党的股东。

代表们可随时自行决定全部或部分发行受上述封锁协议约束的普通股和其他证券。在决定是否解除封锁条件下的普通股和其他证券时协议中，除其他因素外，代表们将考虑持有人要求发行的理由、要求发行的股票数量以及申请时的市场状况。

销售限制

加拿大。证券可能根据国家仪器 45-106 的定义，仅向作为合格投资者购买或被视为购买的买方出售 招股说明书豁免 或第 73.3 (1) 小节 《证券法》 （安大略省），并且是允许的客户，定义见国家仪器31-103 注册要求、豁免和持续的注册人义务。任何转售的证券必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求约束的交易而发行。

如果是本招股说明书，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为购买者提供撤销或损害赔偿的补救措施补充条款（包括其任何修正案）包含虚假陈述，前提是买方在买方证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施省或地区。购买者应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详细信息或咨询法律顾问。

根据国家文书 33-105 第 3A.3 节 承保冲突 （NI 33-105），承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与此相关的利益冲突的披露要求提供。

瑞士。瑞士和本招股说明书不会直接或间接向公众发行这些证券根据《瑞士联邦债务法》第652a条或第1156条，补充条款不构成公开发行招股说明书。

欧洲经济区。对于欧洲经济区的每个成员国（均为 “相关国家”），没有证券在相关国家的主管当局批准的证券招股说明书发布之前，已经或将要根据发行向该相关国家的公众发行，或将要发行，在适当情况下，由另一相关国家批准并通知该相关国家的主管当局

S-38

前提是此类证券要约不得要求我们或任何代表根据《招股说明书条例》第3条发布招股说明书或者根据《招股说明书条例》第23条补充招股说明书，最初收购任何证券或向其提出任何要约的每个人都将被视为已代表、承认和同意每位股票承销商和公司认定其是《招股说明书条例》第2（e）条所指的 “合格投资者”。对于向金融中介机构提供任何证券，如该术语所用《招股说明书条例》，每家此类金融中介机构将被视为已代表、承认并同意其在要约中收购的证券不是以非全权方式收购的以个人名义进行收购，也不是为了向其要约或转售给符合条件的人而被收购，这些证券可能导致向公众提供任何证券，但这些证券除要约或转售给合格证券外所定义的投资者，或者每项此类拟议要约或转售均已获得承销商事先同意的投资者。

就本条款而言，与任何相关国家的证券有关的 “向公众发价” 一词是指以任何形式和任何方式进行沟通，提供有关要约条款和拟发行的任何证券的足够信息，以使投资者能够决定购买或认购任何证券，以及 “招股说明书” 一词法规” 指法规（欧盟）2017/1129。

英国。根据该条款，尚未发行或将要发行任何证券在公布与证券有关的招股说明书之前在英国向公众发行，根据过渡条款，该招股说明书应视为已获得金融行为监管局的批准在2019/1234年《招股说明书修正案等（欧盟退出）条例》第74条（过渡条款）中，但证券可以随时在英国向公众发行：

A。	向《英国招股说明书条例》第 2 条定义的合格投资者的任何法律实体披露；

B。	向少于 150 名自然人或法人（英国第 2 条定义的合格投资者除外）招股说明书条例），前提是任何此类要约事先获得承销商的同意；或

C。	在任何其他情况下，符合《2000年金融服务和市场法》（经修订）第86条的规定 “FSMA”），前提是此类证券发行不得要求公司或任何承销商根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股说明书第23条补充招股说明书监管。就本条款而言，与英国证券有关的 “向公众要约” 一词是指以任何形式和通过任何手段进行通信，提供有关以下条款的充分信息该要约和为使投资者能够决定购买或认购任何证券而要发行的任何证券，“英国招股说明书条例” 一词是指（欧盟）2017/1129号法规，因为它构成了国内法的一部分 2018年欧盟（退出）法案的优点。

S-39

此外，在英国，本文件仅分发给并仅针对这些人在，随后提出的任何报价只能针对 “合格投资者”（定义见招股说明书条例）(i) 在与本条规定的投资有关的事项上具有专业经验的人经修订的2005年《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（“该法令”）第19（5）条和/或（ii）属于高净值公司（或以其他方式可以合法与之沟通的人）该命令第49（2）（a）至（d）条（所有这些人统称为 “相关人员”）或其他情况，但这种情况并未产生也不会导致向公众出售美国股票 2000年《金融服务和市场法》所指的王国。

英国境内的任何非相关人员都应该不要采取行动或依赖本文档中包含的信息，也不要将其用作采取任何行动的依据。在英国，与本文件相关的任何投资或投资活动只能由相关人员进行或进行。

香港。证券尚未发行或出售，也不会通过任何文件在香港发行或出售不是 (a) 适用于香港《证券及期货条例》（香港法例第571章）（“《证券及期货条例》”）及根据该条例订立的任何规则所界定的 “专业投资者”；或（b）其他有此规定的情况不会导致该文件成为香港《公司（清盘及杂项条文）条例》（第32章）（“公司章程”）所界定的 “招股章程”，或不构成向公众提出的要约 CO 的意思无论是在香港还是在其他地方，任何人为了发行目的已经或可能发布过或可能持有与证券有关的广告、邀请函或文件，这些广告是针对的香港公众或其内容很可能被香港公众访问或阅读（除非香港证券法允许这样做），但仅限于或打算处置的证券除外适用于香港以外的人士，或仅限于《证券及期货条例》及根据该条例制定的任何规则所界定的 “专业投资者”。

新加坡。每位承销商都承认，该招股说明书补充文件尚未在货币基金组织注册为招股说明书新加坡当局。因此，每个承销商均已表示并同意其没有发行或出售任何证券，也没有导致这些证券成为认购或购买邀请的主题，也不会要约或出售任何证券或导致证券成为认购或购买邀请的主题，本招股说明书补充文件或任何其他文件或材料尚未流通或分发，也不会流通或分发与直接或间接地向新加坡任何人提供或出售证券或邀请认购或购买证券有关，但以下情况除外：

A。	给机构投资者（定义见新加坡《证券期货法》（第289章）第4A条，根据SFA第274条不时修改或修订（“SFA”）；

B。	根据 SFA 第 275 (1) 条向相关人士（定义见 SFA 第 275 (2) 条）或任何根据 SFA 第 275 (1A) 条并符合 SFA 第 275 条规定的条件的人员；或

C。	否则，根据SFA的任何其他适用条款并符合其条件。

如果证券是由相关人员根据SFA第275条认购或购买的，即：

A。	一家公司（不是合格投资者（定义见SFA第4A节）），其唯一业务是是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

S-40

以证券或证券为基础的衍生品合约（每个术语的定义见中在该公司或该信托根据以下规定收购证券后的六个月内，不得转让该公司（SFA）第2（1）条或该信托在该信托中的受益人的权利和利益（无论如何描述）适用于根据 SFA 第 275 条提出的报价，但以下情况除外：

(i)	向机构投资者或相关人士，或因中提及的要约而产生的任何人 SFA 第 275 (1A) 条或第 276 (4) (i) (B) 条；

(ii)	对于转让不予考虑或将不予考虑；

(iii)

如果转让是依法进行的；

(iv)	如 SFA 第 276 (7) 条所规定；或

(v)	如《证券及期货（投资要约）（以证券及证券为基础）》第37A条所规定《2018年衍生品合约）条例》。

新加坡 SFA 产品分类 — 与《商品安全法》第 309B 节有关 SFA和2018年《CMP条例》，除非在证券发行前另有规定，否则我们已确定证券为 “规定资本”，并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A（1）条）市场产品”（定义见2018年CMP法规）和排除在外的投资产品（定义见新加坡金融管理局通知SFA 04-N12：投资产品销售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：投资产品建议通知）。

以色列。下文提供的证券除非公布经以色列证券管理局（“ISA”）批准的招股说明书，否则不得向以色列公众发行或出售。本文件不构成以色列证券的招股说明书第5728-1968号法律（“以色列证券法”），尚未向ISA提交或批准。在以色列，本文件仅分发给且仅针对以色列在，本协议下的任何证券要约仅针对（i）根据以色列证券法有限数量的人，以及（ii）《以色列证券法》附录一中列出的投资者（ “附录”），主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所成员、承销商、风险投资基金的联合投资，股权超过5000万新谢克尔的实体和 “合格个人”，其定义见附录（可能会不时修改），统称为合格投资者（在每种情况下，均为合格投资者）他们自己的账户，或在附录允许的情况下，为附录中列出的投资者客户的账户）。合格投资者必须提交书面确认书, 证明他们属于附录的范围, 知道同样的含义并同意。

合格投资者可能必须提交证据，证明他们符合中规定的资格附录。特别是，作为发行证券的条件，可以要求合格投资者向我们和/或承销商陈述、担保和证明：（i）其是属于其中一个类别的投资者附录中列出；（ii）附录中列出的哪些类别适用于该附录；（iii）它将遵守以色列证券法中与发行证券要约有关的所有规定； (iv) 将要发行的证券正在购买中，但受《以色列证券法》规定的豁免：(a) 用于自有账户；(b) 仅用于投资目的；(c) 不以转售为目的在以色列国境内，但根据以色列证券法的规定除外；以及（v）它愿意提供进一步的证据证明其合格投资者身份。

S-41

我们没有授权也没有授权通过任何金融中介机构提出任何证券要约代表我们，承销商及其各自关联公司提出的要约除外，以期按照本文件中的规定进行证券的最终配售。因此，除了承销商，有权代表我们或代表承销商提出任何进一步的证券要约。

电子报价、销售和证券分配。电子格式的招股说明书可以在参与本次发行的一位或多位承销商或销售集团成员（如果有）以及其中一个或多个承销商或销售集团成员（如果有）维护的网站上公布参与本次发行的承销商可以通过电子方式分发招股说明书。代表们可以同意向承销商分配一些普通股和预先注资的认股权证并出售集团成员出售给其在线经纪账户持有人。互联网发行将由承销商和销售集团成员分配，他们将在与其他分配相同的基础上进行互联网分配。除了电子格式的招股说明书，这些网站上的信息不是本招股说明书或本招股说明书构成部分的注册声明的一部分，未经我们或任何承销商以其身份批准或认可承销商，投资者不应信赖。

其他关系。某些承销商及其关联公司有向我们和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们已经收取并将来可能收取惯常费用。例如，Cowen 和 Company, LLC是道明考恩的子公司，是我们2019年12月20日经修订的销售协议下的销售代理商，根据该协议，我们可以通过Cowen发行和出售最多约8,340万美元的普通股，以及公司有限责任公司作为 “市场发行” 的销售代理，定义见根据《证券法》颁布的第405条。

S-42

与本招股说明书补充文件及其他某些普通股发行有效性有关的某些法律问题以色列特拉维夫的Erdinast、Ben Nathan、Toledano & Co. 将为我们移交有关以色列法律的问题。与预先注资的发行有效性有关的某些法律问题位于加利福尼亚州圣地亚哥的Cooley LLP将为我们通过本招股说明书补充文件提供的认股权证以及美国法律的某些事项。位于纽约州纽约的Covington & Burling LLP就此担任承销商的法律顾问本次发行涉及美国法律，以色列特拉维夫的Gornitzky & Co. 担任承销商就本次发行的以色列法律提供法律顾问。

专家们

这个参照截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告在本招股说明书补充文件中纳入的财务报表是依据该报告纳入的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（其中包含一段解释性段落，内容涉及公司继续经营的能力，如财务报表附注2所述）受该公司的授权，担任审计和会计方面的专家。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成 S-3 表格注册声明的一部分美国证券交易委员会于2022年11月29日宣布生效，不包含该注册声明中规定的所有信息以及注册声明的证物。每当本招股说明书中提及时我们任何合同、协议或其他文件的补充或随附的招股说明书，参考文献可能不完整，您应参考作为注册声明一部分的证物或报告的证物或本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中以引用方式纳入的其他文件，以获取此类合同、协议或其他文件副本。因为我们目前受信息和报告要求的约束《交易法》，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以披露重要信息通过向您推荐这些文件来向您介绍这些文件。以引用方式纳入的信息是本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分。稍后向美国证券交易委员会提交的信息将更新并取代这些信息。

我们以引用方式纳入以下文件以及未来根据交易所第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件在本招股说明书补充文件发布之日后采取行动，直到本招股说明书补充文件所涵盖的普通股发行终止（任何此类报告中已提供但未提交的部分，包括相关证物除外）：

∎

我们提交了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告经2024年4月29日向美国证券交易委员会提交的10-K/A表年度报告第1号修正案修订，于2024年3月14日向美国证券交易委员会提交；

S-43

根据本节注册的我们的普通股的描述《交易法》第 12 条，如我们截至年度的10-K表年度报告附录4.2所述 2019 年 12 月 31 日，于 2020 年 3 月 2 日向美国证券交易委员会提交，包括提交的所有修正案或报告以更新此类描述（另请参阅此处标题为 “股本描述” 的部分下包含的更新说明）。

您可以免费索取这些文件（证物除外，除非它们以引用方式特别包含在文件中）的副本，通过以下地址或电话号码联系我们：

UroGen 制药有限公司

收件人：首席财务官

400 亚历山大公园驱动器，4^th 地板，

新泽西州普林斯顿 08540

(646) 768-9780

此处以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是该声明所包含的内容此处或随后提交的任何其他文件中，如果此处也以引用方式纳入或被认为是以引用方式纳入的，则此处修改或取代此类声明。

S-44

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。我们会在随附的招股说明书补充中注明任何发行的条款。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费撰写招股说明书。招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，以及由以下机构纳入的任何文件在投资所发行的任何证券之前，请参考。

本招股说明书不得用于完成任何证券的销售，除非并附有招股说明书补充文件。

我们的普通股在纳斯达克全球市场（Nasdaq）上市，股票代码为 “URGN”。开启 2022年11月11日，我们上次公布的普通股销售价格为每股8.91美元。适用的招股说明书补充文件将包含有关纳斯达克或任何证券市场上任何其他上市的信息（如适用）或招股说明书补充文件所涵盖的其他证券交易（如果有）。

我们可以通过代理将这些证券直接出售给投资者不时指定，或通过承销商或经销商指定，连续或延迟指定。有关销售方法的更多信息，您应参阅本招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分。如果有任何代理人或承销商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，则此类代理人或承销商的姓名以及任何适用的费用、佣金、折扣或超额配股权将在招股说明书补充文件中列出。此类证券的公众价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细查看 “风险” 标题下描述的风险和不确定性因素” 包含在适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中的类似标题下。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定这是否是招股说明书真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

的日期本招股说明书的发布日期为2022年11月29日。


关于本招股说明书			ii
招股说明书摘要			1
风险因素			3
关于前瞻性陈述的特别说明			4
所得款项的用途			6
股本描述			7
债务证券的描述			15
认股权证的描述			22
证券的合法所有权			25
分配计划			29
民事责任的执行			31
法律事务			32
专家			32
在哪里可以找到更多信息			32
以引用方式纳入某些信息			32

我

本招股说明书是我们向美国证券交易所提交的S-3表格注册声明的一部分委员会或SEC，采用 “货架” 注册流程。在此货架注册程序下，我们可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，但不超过总发行价格 250,000,000 美元。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。

每次我们根据此出售证券时招股说明书，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份可能包含重要信息的免费写作招股说明书与这些产品有关。招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们拥有的任何文件中包含的信息以引用方式纳入本招股说明书。您应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，以及此处以引用方式纳入的信息，如上所述在投资所提供的任何证券之前，在 “以引用方式纳入某些信息” 的标题下。

这份招股说明书除非附有招股说明书补充文件，否则不得用于完成证券的销售。

既不是我们，也不是任何代理人、承销商或经销商已授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或准备的任何相关免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的陈述除外由我们或代表我们或我们向您推荐的。本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充文件或任何相关的免费书面招股说明书均不构成出售要约或征求购买任何证券的要约除了与之相关的注册证券外，本招股说明书或任何相关的免费书面招股说明书的任何适用补充文件也不构成出售要约或征集购买证券的要约对在该司法管辖区内非法向其提出此类要约或招揽的任何人的任何司法管辖权。

你不应该假设这些信息本招股说明书中包含的任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书在文件正面规定的日期或我们以引用方式纳入的任何信息之后的任何日期都是准确的尽管本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书已在以后交付或出售证券，但在以引用方式纳入文件之日后的任何日期都是正确的。

本招股说明书以及此处以引用方式纳入的信息包含某些文件中包含的某些条款的摘要此处已描述，但要了解完整信息，请参考实际文件。所有摘要全部由实际文件作了限定。此处提及的一些文件的副本已经提交，将归档或者将以引用方式纳入本招股说明书所属注册声明的附件，您可以按下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所述获得这些文件的副本。

UroGen、rtGel 和 Jelmyto 是我们在本招股说明书中使用的商标。本招股说明书还包括商标、商号和属于其他组织财产的服务商标。仅为方便起见，我们在本招股说明书中提及的商标和商品名称不带有 ^®要么 ^™符号，但这些参考文献并不旨在以任何方式表明我们将在适用法律的最大范围内，不得主张我们的权利或适用的许可人对我们的商标和商品名的权利。

条款 “谢克尔”、“以色列谢克尔” 和 “新谢克尔” 是指以色列国的合法货币新以色列谢克尔，“美元”、“美元” 或 “美元” 等术语是指美元，美国的合法货币。本招股说明书中所有提及 “股份” 的内容均指UroGen Pharma Ltd.的普通股，面值为每股0.01新谢克尔。

除非另有说明，否则 “UroGen Pharma”、“公司”、“我们的公司”、“我们” 和 “我们的” 指UroGen Pharma Ltd.及其全资子公司Urogen Pharma, Inc.

以下摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的信息。此摘要不完整，不包含所有您在做出投资决策时需要考虑的信息。您应仔细阅读整个招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，包括投资我们的风险标题下讨论的证券 ”风险因素” 包含在适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中，并包含在其他文件中的类似标题下参考本招股说明书。您还应仔细阅读本招股说明书中以引用方式包含的信息，包括我们的合并财务报表以及本招股说明书注册声明的附录是一部分。

公司概述

我们是一个生物技术公司致力于开发和商业化治疗尿路上皮癌和特种癌症的创新解决方案。我们已经开发了 rtGel^® 反向热水凝胶，a 专有的缓释水凝胶技术，有可能改善现有药物的治疗状况。我们的技术旨在使尿路组织能够更长时间地接触药物，从而进行局部治疗一种可能更有效的治疗选择。我们批准的产品 Jelmyto^® （丝裂霉素）用于肾盂溶液，以及我们的研究候选药物，用于膀胱内溶液的 UGN-102（丝裂霉素）旨在通过非手术手段消融肿瘤并治疗多种形式的非肌肉浸润性尿路上皮癌，分别包括低度上路尿路上皮癌，或低度UTUC和低度中等风险的非肌肉浸润性膀胱癌或低度中等风险的NMIBC。此外，我们的免疫泌尿肿瘤学产品线包括抗CTLA-4抗体 UGN-301（扎利弗雷利单抗），我们打算将其作为一种含有多种潜在药物的联合疗法进行研究。

企业信息

我们是在以下情况下注册成立的 2004 年 4 月以色列国以 TheraCoat Ltd 的名义颁布法律。2015 年 9 月，我们更名为 UroGen Pharma Ltd。我们的主要执行办公室位于新泽西州普林斯顿亚历山大公园大道 400 号 4 楼 08540 号，我们的电话号码是 +1 (646) 768-9780。我们的网址是 http://www.urogen.com。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息未以引用方式纳入本网站招股说明书。我们仅将我们的网站地址列为非活跃的文本参考。

我们的全资子公司Urogen Pharma, Inc. 是于2015年10月根据特拉华州法律注册成立，并有资格在纽约和加利福尼亚开展业务。

我们可能的证券报价

我们可以发行普通股、各种系列的债务证券和认股权证，以购买任何此类证券，总额不超过总额本招股说明书下的一次或多次发行的总发行价格不时为2.5亿美元，以及任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，价格和条款将由市场决定相关发行时的条件。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每当我们根据本招股说明书提供某种类型或系列的证券时，我们都会提供招股说明书补充材料这将描述证券的具体金额、价格和其他重要条款，在适用范围内，包括：

•

名称或分类；

•

本金总额或总发行价格；

•

成熟;

招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改信息包含在本招股说明书或我们以引用方式纳入的文件中。但是，任何招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书都不会提供当时未在本招股说明书中注册和描述的证券本招股说明书所含注册声明的有效性。

我们可以直接向投资者或通过承销商出售证券，经销商或代理商。我们以及我们的承销商或代理人保留接受或拒绝任何拟议证券购买的全部或部分的权利。如果我们确实通过承销商或代理人发行证券，我们将包括在适用的招股说明书中补充：

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这些承销商或代理人的姓名；

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向他们支付的适用费用、折扣和佣金；

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有关超额配股权的详细信息（如果有）；以及

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估计的净收益归我们所有。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成证券的销售。

对我们的证券的投资涉及风险。在做出投资我们证券的决定之前，您应该仔细考虑具体的风险在任何适用的招股说明书补充文件以及我们向美国证券交易委员会提交的文件中，在 “风险因素” 下进行了讨论，这些文件以引用方式纳入了本招股说明书以及本招股说明书和任何适用招股说明书中包含的所有其他信息招股说明书补充或以引用方式纳入本招股说明书。任何适用的招股说明书补充文件和美国证券交易委员会文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。其他风险和不确定性不是我们目前所知，或者我们目前认为不重要，也可能损害我们的业务。如果存在任何适用的招股说明书补充文件或我们的美国证券交易委员会文件中描述的任何风险或不确定性，或任何此类额外风险和不确定性实际发生时，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大和不利影响。在这种情况下，我们证券的市场价值和/或交易价格（如适用）可能会下跌，您可能会损失全部或您的投资的一部分。

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件包含前瞻性陈述。这些是基于我们管理层的对未来事件、条件和结果以及我们目前可用信息的当前信念、期望和假设。包含这些前瞻性陈述的讨论除其他地方外，还可以在标题为的章节中找到 “业务”、“风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以引用方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的最新10-K表年度报告和最新的10-Q表季度报告及其任何修正案。

在某些情况下，您可以通过 “预测”、“相信”、“可能” 等术语来识别前瞻性陈述 “估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将” 或负数或复数这些术语以及旨在识别未来陈述的类似表述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他可能导致的因素我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。这些陈述反映了我们截至当天的观点针对未来事件制定，以假设为基础，受风险和不确定性的影响。基础信息和预期可能会随着时间的推移而发生变化。

本招股说明书中或此处以引用方式纳入的任何关于我们的期望、信念、计划、目标、假设或未来事件的陈述，或业绩不是历史事实，是前瞻性陈述。根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的定义，这些前瞻性陈述包括有关以下内容的陈述：

•

我们对 UGN-102 和其他临床试验的时间和进行情况候选产品，包括有关当前和未来非临床研究和临床试验的时间安排、进展和结果以及我们的研发计划的陈述；

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UGN-102 和我们的其他候选产品的临床用途、潜在优势以及监管机构申报和批准的时机或可能性；

•

我们对任何产品的申请和获得监管批准的时间的期望候选人；

•

我们正在和计划中的候选产品的发现和开发，包括 UGN-201 和 UGN-301；

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我们对未来增长的期望，包括我们的发展能力和获得监管部门批准的能力新候选产品；

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我们获得和维护足够的知识产权以及充分保护和执行此类知识产权的能力权利；

•

我们维持现有合作和许可安排以及签订和维持其他合作和许可安排的能力合作、许可安排，或其他产品、候选产品或技术的许可或获得权利；

•

我们计划开发和商业化我们的在线和研究用途候选产品；

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我们对候选产品的商业潜力和市场机会的估计；

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我们对支出、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；

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在我们继续开发候选研究产品过程中，我们的研发费用所产生的影响；

此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述是根据截至声明发表之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应阅读我们的声明表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过分依赖这些陈述。

鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述，因为实际事件或结果可能与这些前瞻性陈述存在重大差异前瞻性陈述中由于各种因素而预测的内容，包括但不限于任何适用的招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下列出的那些因素，以及以引用方式纳入的文件其中或我们授权的任何免费书面招股说明书。我们对本招股说明书、此处以引用方式纳入的文件以及本警示书的任何招股说明书补充文件中包含的所有前瞻性陈述进行了限定声明。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或发展。因此，你不应该假设我们随着时间的推移而保持沉默意味着实际的事件如此类前瞻性陈述中所明示或暗示的那样发生。在决定购买我们的证券之前，除了其他风险因素外，您还应仔细考虑此处讨论或以引用方式纳入的风险因素本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书以及以引用方式纳入的文件中规定的信息。

除非我们可能授权向您提供的任何招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中所述，否则我们目前打算将根据本招股说明书出售证券的净收益用于营运资金和一般公司用途，其中可能包括以下方面的销售和营销成本 Jelmyto，UGN-102 和 UGN-301 的持续临床开发，以及我们正在研发的候选产品或未来的候选产品的研究和开发，此外还有其他资本支出和一般性投资和管理费用。我们也可能将净收益的一部分用于许可证、投资或收购我们认为与自身互补的企业、资产或技术，尽管我们有目前没有关于任何收购的计划、承诺或协议。截至本招股说明书发布之日，我们无法确定本招股说明书下证券出售净收益的所有特定用途。因此，我们将对此类收益的使用保留广泛的自由裁量权。在如上所述使用本招股说明书下出售证券的净收益之前，我们打算将净收益投资于投资级，计息工具。

我们的全额支付的普通股以注册形式发行，可以根据我们修订和重述的公司章程自由转让，除非转让受其他文书、适用法律或股票上市交易的证券交易所规则的限制或禁止。我们的普通股的所有权或投票权由非以色列居民不受我们修订和重述的公司章程或以色列国法律的任何限制，但某些国家的国民的所有权除外，或一直处于与以色列的战争状态。

董事选举

我们的普通股没有董事选举的累积投票权。结果，多数表决权的持有者代表了在股东大会上，有权选举我们的所有董事。

根据我们修订和重述的公司章程，我们董事会必须由至少五名且不超过九名董事组成。我们的董事会由八名董事组成。

根据我们的修订和重述公司章程，我们的每位董事均由普通股持有人简单多数票任命，参加年度股东大会并投票。每位董事任期至下届年度股东大会在他或她当选后的会议，其继任者是在我们的股东大会上以公司总投票权的多数票正式选出并获得资格的，或者直到他或她去世、辞职或免职股东或直到其办公室依法到期。此外，我们修订和重述的公司章程允许董事会任命董事以填补董事会空缺，包括填补空缺董事会席位不超过我们的公司章程允许的最大董事人数，任期至下一次年度股东大会。我们经修订和重述的公司章程没有退休年龄要求对于我们的导演来说。

股息和清算权

我们可能会宣布按普通股持有人各自持股比例向其支付股息。根据以色列公司法，股息分配由董事会决定，除非公司的公司章程另有规定，否则不需要公司股东的批准。我们修订和重述的公司章程确实如此不要求股东批准股息分配，并规定股息分配可以由我们的董事会决定。

根据以色列公司法，分配金额仅限于保留金中的较大部分根据我们当时上次审查或审计的财务报表，前两年产生的收益或收益，前提是财务报表所涉期间的结束时间不超过前六个月分发日期。如果我们不符合这些标准，那么我们只能在法院批准的情况下分配股息。在每种情况下，只有在董事会和法院（如果适用）作出决定后，我们才允许分配股息没有理由担心分红的支付会使我们无法在到期时履行现有和可预见的义务。

如果我们进行清算，在清偿了对债权人的负债后，我们的资产将分配给我们的普通股持有人与其持股比例。向具有优先权的一类股票的持有人授予优先股息或分配权可能会影响这项权利以及获得股息的权利将来获得授权。

外汇管制

那里目前，以色列对向非以色列居民汇出我们的普通股股息、出售股票的收益或利息或其他付款没有以色列货币管制限制，除非适用于身为与以色列处于战争状态或曾经处于战争状态的国家的臣民的股东。

股东会议

根据以色列法律，我们需要每个日历年举行一次年度股东大会，该大会必须不迟于15个月举行在上次年度股东大会之日之后。在我们修订和重述的公司章程中，除年度股东大会以外的所有会议均称为特别会议。我们的董事会可能会打电话视情况而定，在以色列境内或境外举行特别会议。此外，《以色列公司法》规定，我们的董事会必须召开特别会议 (i) 我们任何两位或更多董事或四分之一或更多董事会成员，或 (ii) 一位或多位股东的书面要求，总共持有 (a) 5% 或更多已发行股票和已发行投票权的1％，或（b）我们未偿还投票权的5％或以上。

视情况而定根据以色列《公司法》及其颁布的条例的规定，有权参加股东大会并在股东大会上投票的股东是登记在册的股东，日期将由董事会决定，在会议日期前四到四十天之间。此外，以色列公司法要求有关以下事项的决议必须在股东大会上通过：

•

对我们的公司章程的修订；

•

任命或解雇我们的审计师；

•

任命外部董事（如适用）；

•

批准某些关联方交易；

•

增加或减少我们的法定股本；

•

合并；以及

•

如果我们董事会无法行使董事会的权力，则通过股东大会行使董事会的权力行使其权力，行使任何权力都是我们进行适当管理所必需的。

以色列公司法要求应在会议召开前至少21天向股东提供任何年度股东大会或特别大会的通知，如果会议议程包括任命或罢免董事，则批准交易对于公职人员、利益相关方或关联方，或批准合并，必须在会议前至少35天发出通知。

我们已经通过了有关以下内容的修订和重述的薪酬政策我们的股东于2019年6月3日批准的公职人员聘用条款。补偿政策的有效期为五年。薪酬政策的续订或修改须经股东批准。即使股东不批准薪酬政策，如果董事会在内部讨论后的判断中决定批准薪酬政策，则董事会可以决定批准薪酬政策薪酬政策符合公司的最大利益。

续订或修改薪酬政策需要向我们的董事会提出建议薪酬委员会的董事。此后，我们董事会在考虑了薪酬委员会的建议后，需要批准薪酬政策，还需要得到我们的批准股东，我们称之为薪酬特别多数批准。薪酬的特别多数批准要求股东以出席所要求的股东大会并参加表决的股份的多数票批准这样的目的，前提是：(i) 这种多数至少包括所有非控股股东且在此类薪酬安排中没有个人利益的股东持有的多数股份，不包括弃权；或 (ii) 非控股股东和在薪酬安排中没有个人利益并投票反对该安排的股东的股份总数不超过公司总投票权的2％。

以色列公司法要求公职人员立即向我们的董事会披露董事可能知道的任何个人利益，以及与公司现有或拟议交易有关的所有相关重要信息或文件。感兴趣的公职人员必须立即披露无论如何，不得迟于审议该交易的董事会第一次会议。个人利益包括任何人在公司行动或交易中的利益，包括此类人的个人利益个人的亲属或法人团体，其中该人或其亲属是5％或以上的股东、董事或首席执行官，或者他或她有权在其中任命至少一名董事或首席执行官执行官，但不包括因持有公司股份而产生的个人利益。

个人利益还包括公职人员所代表的个人利益投票代理人或公职人员在代表其代理人的投票方面的个人利益，即使该人对此事没有个人利益。但是，不需要公职人员如果个人利益仅来自其亲属在不被视为特殊交易的交易中的个人利益，则披露个人利益。根据以色列公司法，“特殊交易” 是定义为以下任何一项：

•

非正常业务过程中的交易；

•

不符合市场条件的交易；或

•

可能对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响的交易。

如果确定公职人员在一笔交易中拥有个人利益，但这不是一项特殊交易，则批准除非公司的公司章程规定了不同的批准方法，否则交易需要董事会。此外，只要公职人员披露了他或她的个人利益交易中，董事会可以批准公职人员采取的行动，否则该行动将被视为违反其忠诚义务。但是，公司不得批准不在公司范围内的交易或行动利息或非公职人员本着诚意履行的利息。

一项非同寻常的交易，其中公职人员有个人利益需要先获得公司审计委员会的批准，然后再获得董事会的批准。

的补偿或承诺赔偿或投保，非董事的公职人员通常需要首先获得公司薪酬委员会的批准，然后需要公司董事会的批准。如果有这样的补偿安排或承诺赔偿或投保与公司规定的薪酬政策不一致，或者如果公职人员是首席执行官（一些具体例外情况除外），则此类安排还受特别条款的约束多数赞成补偿。如果公司的股东在除董事以外的股东大会上未批准公职人员的薪酬条款，则薪酬委员会和董事会可以推翻薪酬条款股东的决定，但须遵守某些条件。有关董事薪酬、补偿或保险的安排需要薪酬委员会、董事会和股东的简单批准多数，按该顺序排列，在某些情况下，特别多数赞成赔偿。

通常，有个人兴趣的人在董事会或审计委员会会议上审议的事项中，除非审计委员会主席或董事会（如适用）决定，否则不得出席此类会议或就该事项进行表决他或她应该在场才能出示有待批准的交易。如果审计委员会或董事会（如适用）的多数成员在批准一项交易时符合个人利益，然后，所有董事都可以参与审计委员会或董事会（如适用）关于此类交易的讨论及其批准的投票，但此类交易也需要股东的批准。

根据我们修订和重述的公司章程，(i) 罢免董事需要全体会议通过一项决议以公司总投票权的多数举行股东大会，以及 (ii) 更改我们任何类别股份的权利、特权、优惠或义务需要受影响类别的简单多数（或与该类别相关的管理文件中可能列出的相关类别的其他百分比），此外还有在股东大会上作为单一类别共同投票的所有类别的股票的普通多数票。

简单多数票要求的其他例外情况是自愿清盘的决议、安排计划的批准或根据以色列《公司法》第350条对公司进行重组，该条规定了公司的债务清算和重组，这需要获得参会表决权的75％的持有人的批准就决议举行会议和表决。

我们没有任何控股股东。根据以色列公司法，(i) 每项批准与控股股东的特别交易，以及 (ii) 本公司控股股东或该控股股东的亲属（即使这些条款不是）的雇佣或其他聘用条款特别）需要获得审计委员会、董事会和公司股东的批准，按照该顺序，(i) 与控股股东的特别交易或控股股东的特别交易必须得到审计委员会、董事会和公司股东的批准股东有个人利益，（ii）为向公司提供服务而直接或间接地与控股股东或其亲属合作，（iii）某人的聘用条款和薪酬控股股东或其非公职人员的亲属，或（iv）本公司雇用控股股东或其亲属，但担任公职人员除外。此外，股东的批准要求以下情况之一，我们称之为特别多数：

•

所有在交易中没有个人利益的股东持有的至少大部分股份出席会议并参加表决的人批准交易，不包括弃权票；或

•

在交易中没有个人利益的股东对该交易投了反对票出席会议且在会议上投票不超过公司总表决权的2％。

有关控股股东以公职人员身份的补偿、补偿或保险的安排要求薪酬委员会、董事会和股东以特别多数批准。

根据以色列颁布的条例《公司法》规定，与控股股东或其亲属，或与董事或其他公职人员进行的某些本来需要公司股东批准的交易，可以免于获得股东的批准在某些条件下。

访问公司记录

根据以色列公司法，股东可以查阅：我们的股东大会记录；我们的股东名册和主要股东注册表、公司章程和年度审计财务报表；以及法律要求我们向以色列公司注册处或以色列证券管理局公开提交的任何文件。此外，股东可以要求根据以色列《公司法》的关联方交易条款，向其提供与需要股东批准的行动或交易相关的任何文件。如果我们认为该请求没有得到充分利用，我们可能会拒绝该请求信心，或者这种拒绝是否是保护我们的利益或保护商业秘密或专利所必需的。

集体权利的修改

根据以色列公司法以及我们修订和重述的公司章程，任何类别的股份所附的权利，例如投票、清算和股息权，可以通过出席单独集体会议的该类别大多数股份的持有人通过一项决议进行修改，也可以根据该类别股份所附的权利按规定以其他方式进行修改在我们修订和重述的公司章程中。

根据以色列法律进行的收购

全面招标要约

希望收购的人《以色列公司法》要求以色列上市公司的股份，并因此持有目标公司已发行和流通股本的90％以上才能进行招标

向公司所有股东提出购买公司所有已发行和流通股份的提议。希望收购以色列上市公司股份的人，因此，将持有某类股票已发行和流通股本的90％以上，必须向所有持有相关类别股份的股东提出要约，以购买所有已发行股份，以及该类别的已发行股份。如果不接受要约的股东持有公司或适用类别的已发行和流通股本的5％以下，以及不接受要约的股东中有一半以上的股东要约中的个人利益接受要约，收购方提议购买的所有股份将根据法律规定转让给收购方。但是，如果股东不接受，则也将接受要约要约持有少于公司或适用类别股份已发行和流通股本的2％。

成功完成后如此全面的要约，在此类要约中曾是要约人的任何股东，无论该股东是否接受要约，都可以在接受要约之日起六个月内向以色列法院提出申诉确定投标报价是否低于公允价值，是否应按法院的决定支付公允价值。但是，在某些条件下，要约人可以在要约条款中包括以下内容：接受该提议将无权如上所述向以色列法院提出上诉。

如果 (i) 没有回应或接受的股东要约至少持有公司或适用类别已发行和流通股本的5％，或者接受要约的股东在没有个人利益的要约人中占不到大多数接受要约，或（ii）未接受要约的股东持有公司（或适用类别）已发行和流通股本的2％或以上，收购方不得从那里收购股份接受要约的股东，该要约将把持股量增加到公司已发行和流通股本或适用类别的90％以上。

特别招标报价

以色列公司法规定，除某些例外情况外，如果收购后购买者将成为25％或以上的表决权的持有人，则必须通过特别要约的方式收购以色列上市公司的股份在公司的权利。如果公司已经有其他至少25％的表决权持有者，则此要求不适用。同样，《以色列公司法》规定，除某些例外情况外，收购如果上市公司的股份由于收购而成为公司45％以上的表决权的持有者，如果公司没有其他股东，则必须通过特别要约的形式进行股份他持有公司45％以上的投票权。

特别要约必须扩大到公司的所有股东。特别招标只有在 (i) 要约人收购的股份占公司至少5％的投票权以及（ii）接受要约的股东投标的股份数量超过公司持有的股份数量时，要约才能完成反对要约的股东（不包括要约人、控股股东、本公司25％或以上表决权的持有人或任何在接受要约时有个人利益的人士或其任何一项要约）亲属或他们控制的任何实体）。如果接受了特别投标要约，则买方或任何控制该要约或与买方共同控制的个人或实体或此类控股人或实体不得进行后续投标收购目标公司股份的要约，并且在自要约之日起一年内不得与目标公司进行合并，除非买方或该个人或实体承诺进行合并首次特别招标要约中的要约或合并。违反以色列公司法的要约规则购买的股票将没有权利，并将成为休眠股票。

合并

以色列公司法允许合并交易必须得到各方董事会的批准，并且除非符合《以色列公司法》规定的某些要求，否则应得到各方多数票的批准

就股东投票而言，除非法院另有裁决，否则如果多数股份的选票得到代表，则合并不被视为获得批准在合并另一方以外的各方举行的股东大会上，或持有（或持有，视情况而定）25％或以上表决权或权利的任何个人（或一致行动的人群）举行的股东大会上任命另一方25％或以上的董事，投票反对合并。但是，如果合并涉及与公司自己的控股股东的合并，或者如果控股股东在合并中拥有个人利益，那么合并就必须得到适用于所有控股股东特别交易的同样的特别多数批准。

如果该交易本来可以得到合并公司股东的批准，但是如果每个类别的单独批准或如上所述排除某些股东的投票，法院仍可以在合并后批准合并持有公司至少 25% 表决权的持有人的请愿书。为了批准此类申请，法院必须考虑到分配给双方的相应价值，认定合并是公平合理的合并和向目标公司股东提供的对价。

应拟议合并中任何一方的债权人的请求, 如果法院得出结论，认为存在合理的担忧，即由于合并，幸存的公司将无法履行合并实体的义务，则法院可以推迟或阻止合并，并可能进一步给出保障债权人权利的指示。

此外，除非自合并之日起至少 50 天，否则不得完成批准合并的提案须向以色列公司登记处提出，自双方股东批准合并之日起至少已过30天。

以色列法律规定的反收购措施

这个以色列公司法允许我们创建和发行股票，其权利与普通股所附权利不同，包括在表决、分配或其他事项和股份方面提供某些优先权的股票拥有先发制人的权利。截至本招股说明书发布之日，根据我们修订和重述的公司章程，将不会批准任何优先股。将来，如果我们确实授权、创建和发行特定类别的优先股，此类股票，视其可能附带的具体权利而定，可能有能力阻碍或阻止收购，或者以其他方式阻止我们的股东实现高于其市场价值的潜在溢价普通股。授权和指定一类优先股将需要对我们修订和重述的公司章程进行修订，这需要事先获得多数投票权持有者的批准附上我们的已发行和流通股份，并在股东大会上投票。会议的召开、有权参与的股东以及在该会议上获得的多数票将受《以色列公司法》中规定的要求，如上文 “—投票权” 中所述。

借款权力

根据以色列公司法以及我们修订和重述的公司章程，我们董事会可以行使所有权力并采取一切行动法律或我们经修订和重述的公司章程未要求我们的股东行使或取得的权力，包括为公司目的借款的权力。

资本变动

我们修订和重述的条款协会使我们能够增加或减少我们的股本。任何此类变更均受以色列公司法条款的约束，并且必须通过决议的正式批准

我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，既可以是优先债券，也可以是次级债券，也可以是优先或次级可转换债券。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书中可能发行的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。补充。根据招股说明书补充文件提供的任何债务证券的条款可能与下述条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提及契约时，我们也指任何补充条款规定特定系列债务证券条款的契约。

我们将根据将要签订的契约发行债务证券与契约中提到的受托人交谈。该契约将符合经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》的资格。我们已将契约形式作为注册声明的证物提交本招股说明书是其中的一部分，包含所发行债务证券条款的补充契约和形式的债务证券将作为本招股说明书一部分或将要作为注册声明的证物提交以引用方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的报告。

以下是债务证券和契约的实质性条款摘要受契约中适用于特定系列债务证券的所有条款的约束，并通过提及这些条款对其进行了全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费文章与我们在本招股说明书中可能提供的债务证券相关的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

普通的

契约不限制债务金额我们可能发行的证券。它规定，我们可以发行不超过我们可能授权的本金的债务证券，并且可以采用我们可能指定的任何货币或货币单位。除了对合并、合并和合并的限制外出售契约中包含的全部或几乎所有资产，契约条款不包含任何旨在保护任何债务证券持有人免受我们业务变化影响的契约或其他条款，财务状况或涉及我们的交易。

我们可以将根据契约发行的债务证券作为 “折扣证券” 发行，意味着它们可以以低于其规定的本金的折扣出售。这些债务证券以及其他未以折扣价发行的债务证券，可以按美国联邦政府的 “原始发行折扣”（OID）发行由于利息支付和债务证券的其他特征或条款而产生的所得税目的。适用于使用OID发行的债务证券的美国联邦所得税重要注意事项将在任何文件中更详细地描述适用的招股说明书补充文件。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行系列债务证券的条款，包括：

•

该系列债务证券的标题；

•

对可能发行的本金总额的任何限制；

•

一个或多个到期日；

•

该系列债务证券的形式；

•

任何担保的适用性；

•

债务证券是否有抵押或无抵押，以及任何有担保债务的条款；

•

债务证券是否列为优先债务、优先次级债务、次级债务或任何组合其中，以及任何从属关系的条款；

与该系列任何债务证券的转换或交换有关的条款（如果适用）以及此类债务证券可兑换或交换所依据的条款和条件，包括转换或交换价格（视情况而定），或其计算和调整方式，任何强制性或可选性（由我们选择或持有人期权）转换或交换功能、适用的转换或交换期限以及任何转换或交换的结算方式；

•

如果除其全部本金外，则为债务证券本金中的部分该系列应在宣布加速到期时支付；

•

适用于所发行特定债务证券的契约的补充或变更，包括，除其他外，合并、合并或出售契约；

•

证券违约事件的增加或变更以及证券权利的任何变更受托人或持有人宣布此类证券的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）到期应付；

•

增补、修改或删除与契约无效和法律辩护有关的条款；

•

对与履行和解除契约有关的条款的补充或修改；

•

对与修改契约有关的条款的增订或修改，不论是否有根据契约发行的债务证券持有人的同意；

•

债务证券的支付货币（如果不是美元）以及确定债务证券的方式等值的美元金额；

我们将在适用的招股说明书补充了一系列债务证券可以转换为我们的普通股或其他证券或可兑换成我们的普通股或其他证券的条款。我们将包括有关转换或交换时结算的条款，以及无论转换还是交换是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会纳入条款，规定该系列债务证券持有人的普通股或其他证券的数量收到的内容可能会有所调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则该契约将不包含任何符合以下条件的契约限制了我们合并或整合，或出售、转让、转让或以其他方式处置全部或基本上全部资产的能力。但是，此类资产的任何继承人或收购者（我们的子公司除外）必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下是违约事件关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约：

•

如果我们未能为任何系列的债务证券支付任何分期利息，则该分期付款将在何时发生到期应付款，此类违约将持续90天；但是，前提是我们根据其任何补充契约的条款有效延长利息支付期不应构成违约为此目的支付利息；

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的本金或溢价（如果有）无论是在到期时、赎回时、通过申报或其他方式，还是以就该系列设立的任何偿债基金或类似基金所要求的任何付款方式到期和应付款；但是，前提是有效延长根据任何补充契约的条款，此类债务证券到期不构成违约支付本金或溢价（如果有）；

•

如果我们未能遵守或履行债务证券中包含的任何其他契约或协议，或契约，但专门与另一系列债务证券相关的契约除外，在我们收到有关此类失败的书面通知后，我们的失败将持续90天，要求予以补救并声明这是通知根据该协议，受托人或持有适用系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人违约；以及

•

如果发生特定的破产、破产或重组事件。

如果与任何系列的债务证券有关的违约事件发生并仍在继续，但最后一个项目符号中指定的违约事件除外上述各点，受托人或本金总额至少为25％的持有人

通过书面通知我们，该系列未偿债务证券的金额，如果此类持有人发出通知，则可向受托人申报未付的本金、溢价（如果有），以及应计利息（如果有），应立即到期。如果上面最后一个要点中规定的违约事件发生在我们身上，则每期债务证券的本金和应计利息（如果有），则未偿还的款项应在受托人或任何持有人不发出任何通知或采取其他行动的情况下到期支付。

本金多数的持有者受影响系列的未偿债务证券金额可以免除该系列的任何违约或违约事件及其后果，但与本金、溢价（如果有）支付有关的违约或违约事件除外，或利息，除非我们根据契约纠正了违约或违约事件。任何豁免均应纠正违约或违约事件。

在不违反契约条款的前提下，如果契约下的违约事件发生并持续下去，则受托人没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示，行使其在该契约下的任何权利或权力，除非这些持有人向受托人提供了合理的赔偿。占多数的持有者任何系列的未偿债务证券的本金将有权指示为受托人提供的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使赋予受托人的任何信托或权力就该系列的债务证券而言，受托人前提是：

•

持有人发出的指示与任何法律或适用的契约没有冲突；以及

•

根据《信托契约法》规定的职责，受托人无需采取任何可能涉及该协议的行动个人责任，或者可能对未参与诉讼的持有人造成不当的偏见。

的债务证券的持有人任何系列均有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或仅在以下情况下寻求其他补救措施：

•

持有人已书面通知受托人，该系列违约事件仍在继续；

•

该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人有提出了书面要求；

•

这些持有人向受托管理人提供了令其满意的费用、开支和负债的赔偿将由受托人根据要求招致；以及

•

受托人没有提起诉讼，也没有从占多数的持有人那里获得总的款项在通知、要求和要约发出后的90天内，该系列其他相互冲突的指示的未偿债务证券的本金。

如果我们违约支付本金、溢价（如果有）或利息，这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼再说债务证券。

我们将定期向受托人提交有关我们遵守契约中特定契约的声明。

修改契约；豁免

我们和受托人可以未经任何持有人同意就特定事项更改契约：

•

纠正任何系列的契约或债务证券中的任何模棱两可、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述 “债务证券描述——合并” 中描述的规定，合并或出售”；

•

除或取代有证债务证券外，提供无凭证债务证券；

在我们的契约、限制、条件或条款中增加新的契约、限制、条件或为所有或任何系列债务证券持有人的利益提供条款，使任何此类附加契约、限制、条件或条款中违约的发生、发生和持续成为事件违约或放弃契约中赋予我们的任何权利或权力；

•

添加、删除或修改授权金额、条款的条件、限制和限制，或契约中规定的发行、认证和交付债务证券的目的；

•

做出任何不会对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响的更改任何物质上的尊重；

•

规定任何债务证券的发行并制定其形式和条款和条件系列如上文 “债务证券描述——概述” 中所述，用于确定根据契约或任何系列债务证券的条款必须提供的任何认证的形式，或添加任何系列债务证券持有人的权利；

•

作证并规定继任受托人接受任何契约下的任命；或

•

遵守美国证券交易委员会关于信托下任何契约资格的任何要求契约法。

此外，根据契约，我们和公司可能会更改一系列债务证券持有人的权利受托人经受影响的每个系列未偿债务证券本金总额中至少占多数的持有人的书面同意。但是，除非我们在招股说明书补充文件中另有规定，否则适用于特定系列的债务证券，我们和受托人只有在征得任何受影响未偿债务证券的每位持有人同意的情况下才能进行以下更改：

•

延长任何系列债务证券的固定到期日；

•

减少本金，降低利率或延长利息的支付时间，或减少任何利息的支付时间赎回任何系列债务证券时应缴的保费；或

•

降低债务证券的百分比，债务证券的持有人必须同意任何修正案，补充、修改或豁免。

排放

该契约规定，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的义务，除非另有规定义务，包括以下义务：

•

规定付款；

•

登记该系列债务证券的转让或交换；

•

更换该系列被盗、丢失或毁损的债务证券；

•

支付该系列任何债务证券的本金、溢价和利息；

•

维护付款机构；

•

以信托形式持有款项；

•

追回受托人持有的多余款项；

•

补偿和赔偿受托人；以及

•

任命任何继任受托人。

我们将发行债务每个系列的证券仅以完全注册的形式出现，不含息票，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则其面额为1,000美元及其任何整数倍数。契约规定我们可以签发一系列临时或永久全球形式的债务证券，以及账面记账证券，将存放在存托信托公司、DTC或我们指定并在适用文件中注明的其他存托机构或以其名义存放有关该系列的招股说明书补充文件。如果系列的债务证券以全球形式发行并以账面记账形式发行，则与任何账面记账证券相关的条款将在适用的招股说明书中列出补充。

由持有人选择，但须遵守契约条款和适用于全球证券的限制适用的招股说明书补充文件规定，任何系列债务证券的持有人都可以将债务证券兑换成同一系列、任何授权面额、期限和本金总额相似的其他债务证券。

在遵守契约条款和适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的限制的前提下，契约持有人如果我们或证券登记处有要求，债务证券可以在证券办公室出示经过正式认可的债务证券进行交换或进行转让登记，或者在债务证券上签字的转让表格注册商或我们为此目的指定的任何过户代理人的办公室。除非持有人出示进行转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们将不对任何转让登记收取服务费或交易所，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书中注明补充证券注册商，以及我们最初为任何债务证券指定的除证券注册机构之外的任何过户代理人。我们可能随时指定其他过户代理人或撤销对任何转让代理人的指定或批准变更任何过户代理人行事的办公室，但我们需要在每个系列债务证券的每个付款地点设立一个过户代理人。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•

在始于该系列的期限内发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券在邮寄任何可能被选中赎回的债务证券的通知邮寄之日前15天开始营业，并在邮寄当天营业结束时结束；或

•

登记任何选择赎回的债务证券的全部或部分转让或交换，我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

有关受托人的信息

除了在契约下的违约事件发生和持续期间，受托人承诺仅按原样履行职责在适用的契约中具体规定。在契约下发生违约事件时，受托人必须像谨慎的人在处理自己的事务时一样谨慎行事。以此为前提规定，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予的任何权力，除非向受托人提供合理的费用、费用和负债担保和赔偿它可能会招致。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，然后邮寄给持有人，或者通过电汇方式向某些持有者支付利息。除非我们在适用条款中另有说明招股说明书补充文件中，我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们支付每个系列债务证券的唯一付款代理人。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出任何其他付款代理商我们最初将其指定为特定系列的债务证券。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券设立付款代理。

我们为支付任何无人认领的债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项在该等本金、溢价或利息到期后的两年结束后，将偿还给我们，此后债务证券的持有人只能向我们偿还这笔款项。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州内部法律管辖和解释，1939 年《信托契约法》适用的范围除外。

以下描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作中包含的其他信息我们可能授权向您分发的招股说明书概述了我们在本招股说明书中可能提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股或债务证券的认股权证，可能是在一个或多个系列中发行。认股权证可以独立发行和发行，也可以与任何招股说明书补充文件提供的普通股或债务证券一起发行和发行。虽然我们在下面总结的条款通常适用于任何根据本招股说明书我们可能提供的认股权证，我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。以下认股权证描述将适用于由认股权证提供的认股权证除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则本招股说明书。特定系列认股权证的适用招股说明书补充文件可能会规定不同或额外的条款。

我们已经提交了认股权证协议的表格和认股权证的形式作为注册声明的证物，本招股说明书是其中的一部分。我们将作为本招股说明书一部分的注册声明作为证物提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的认股权证协议形式（如果有），包括认股权证的形式包含我们提供的特定系列认股权证的条款，以及发行此类认股权证之前的任何补充协议。以下认股权证重要条款和条款摘要受以下约束，以及参照认股权证形式或认股权证协议和认股权证的所有条款（如适用）以及适用于我们可能提供的特定系列认股权证的任何补充协议，对其进行了全面限定根据这份招股说明书。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书中可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充文件，以及任何相关的免费书面招股说明书以及完整的认股权证表或认股权证协议和认股权证证书（如适用）以及任何包含认股权证条款的补充协议。

普通的

在适用的招股说明书补充文件中，我们将描述所发行系列认股权证的条款，在适用范围内，包括：

•

发行价格或价格以及发行的认股权证总数；

•

可购买认股权证的一种或多种货币；

•

发行认股权证的证券的名称和条款以及发行的认股权证数量与每种此类证券或此类证券的每笔本金一起使用；

•

认股权证和相关证券可单独转让的日期和之后；

•

可在任何时候行使的此类认股权证的最低或最高金额；

•

就购买债务证券的认股权证而言，可购买的债务证券本金行使一份认股权证以及行使时可以购买这笔本金债务证券的价格和货币；

•

就购买普通股的认股权证而言，行使时可购买的普通股数量一份认股权证以及在行使时可以购买这些股票的价格和货币；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议的影响，以及认股权证；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

任何强制行使逮捕令的权利的条款；

每份认股权证将使持有人有权购买我们在行使时在适用的招股说明书补充文件中指定的证券我们在适用的招股说明书补充文件中描述的价格。认股权证可以按照与所发行认股权证有关的招股说明书补充文件中所述行使。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证可以在我们在适用的招股说明书补充文件中列出的到期日之前的任何时间行使。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以通过交出认股权证来行使认股权证根据适用的招股说明书补充文件中的规定，代表将要行使的认股权证以及特定信息，并以即时可用的资金向认股权证代理人支付所需的款项。我们将从反面出发认股权证的侧面和适用的招股说明书中补充了认股权证持有人在行使认股权证时必须向认股权证代理人提供的信息。

在收到所需款项和认股权证证书后，在认股权证代理人的公司信托办公室正确填写并正式签署，如果适用的招股说明书补充文件中指出的任何或任何其他办公室，包括我们的办公室，我们都将发行和交付此类活动中可购买的证券。如果认股权证所代表的认股权证少于所有认股权证行使后，我们将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书补充文件中这样规定，认股权证的持有人可以将证券作为全部或部分行使价交出认股权证。

适用法律

除非我们另有规定在适用的招股说明书补充文件中，认股权证和认股权证协议将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

根据适用的认股权证协议，每位认股权证代理人（如果有）将仅充当我们的代理人，不承担任何代理义务或关系信任任何认股权证的持有人。一家银行或信托公司可以充当多份认股权证的认股权证代理人。如果我们根据适用的认股权证违约，认股权证代理人将不承担任何义务或责任协议或保证，包括启动任何法律或其他程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。未经相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人的同意，任何认股权证持有人均可认证，通过适当的法律行动强制执行其行使权证的权利，并获得行使认股权证时可购买的证券。

我们可以以注册形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行证券。我们在下面更详细地描述了全球证券。我们指的是那些在我们或任何适用的受托人或存托人为此目的保存的账簿上以自己的名义注册证券的人是这些证券的 “持有人”。这些人是... 的合法持有人证券。我们将那些通过他人间接拥有未以自己名义注册的证券的受益权益的人称为这些证券的 “间接持有人”。正如我们在下面讨论的那样，间接持有人是不是合法持有人，以账面记账形式或街道名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

书籍持有人

正如我们将在适用的招股说明书补充文件中指出的那样，我们只能以账面记账形式发行证券。这意味着证券可以由一个或一个代表更多以金融机构的名义注册的全球证券，该金融机构代表参与存管机构账面记账系统的其他金融机构将其作为存托人持有。这些参与机构是反过来，被称为参与者，代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有身边的人名称：注册证券被认定为该证券的持有人。全球证券将以存托人或其参与者的名义注册。因此，对于全球证券，我们将仅承认存托人为证券持有人，我们将向存托机构支付证券的所有款项。存托机构将其收到的款项转给参与者，参与者反过来又将款项转给受益客户所有者。存托机构及其参与者根据彼此之间或与客户达成的协议这样做；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者不会直接拥有证券。相反，他们将通过以下方式在全球安全中拥有有利利益参与存管机构账面记账系统或通过参与者持有权益的银行、经纪商或其他金融机构。只要证券以全球形式发行，投资者将是间接持有人，而不是证券的合法持有人。

街道名称持有者

在某些情况下，全球证券可能会被终止，如下所述 “—全球安全将终止的特殊情况” 已终止”，或发行非全球发行的证券。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或 “街道名称” 持有证券。投资者以街道名义持有的证券将是以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名义注册，投资者只能通过其在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街道名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或存托机构将仅承认中介银行、经纪商和其他金融机构证券以其名义注册为这些证券的持有人的机构，我们或任何此类受托人或存托机构将向其支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的款项转交给他们的客户是受益所有人，但这仅仅是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街道名义持有证券的投资者将是间接持有者，而不是持有者那些证券。

合法持有人

我们的义务，如以及我们或受托人雇用的任何适用受托人或第三方的义务，仅适用于证券的合法持有人。我们对以街道名义持有全球证券实益权益的投资者没有义务或通过任何其他间接手段。无论投资者选择成为证券的间接持有人，还是因为我们仅以全球形式发行证券而别无选择，都是如此。

例如，一旦我们向法定持有人付款或发出通知，我们就不承担进一步的责任即使根据与其参与者或客户达成的协议或法律规定，该合法持有人必须将其转交给间接持有人，但没有这样做，也需要支付或通知。同样，我们可能希望获得持有人的批准修改契约，免除我们违约的后果或我们遵守契约特定条款的义务的后果，或用于其他目的。在这种情况下，我们只会寻求合法持有人的批准，而不是证券的间接持有人。合法持有人是否以及如何联系间接持有人取决于合法持有人。

特别的间接持有人的注意事项

如果你通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，要么采用账面记账形式，因为证券由一种或多种全球证券或街道名称代表，您应向自己的机构查询以了解：

•

它如何处理证券付款和通知；

•

是否收取费用或收费；

•

如果需要，它将如何处理持有人同意的请求；

•

在以下情况下，你能否以及如何指示它向你发送以你自己的名义注册的证券，这样你就可以成为持有人这是将来允许的；

•

如果发生违约或其他引发必要性的事件，它将如何行使证券下的权利持有人采取行动保护自己的利益；以及

•

如果证券采用账面记账形式，则存托人的规则和程序将如何影响这些证券事情。

环球证券

一个全球证券是一种代表存托人持有的一种或任何其他数量的个人证券的证券。通常，由相同全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

以账面记账形式发行的每种证券都将由我们发行的全球证券代表，存入该证券并以金融机构的名义进行登记我们选择的机构或其提名人。我们为此目的选择的金融机构称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则纽约、纽约的DTC将是存托人适用于所有以账面记账形式发行的证券。

全球证券不得转让给保管人以外的任何人或以其名义登记, 其被提名人或继任保管人，除非出现特殊的终止情况。我们将在下文 “——全球安全终止的特殊情况” 中描述这些情况。由于这些安排，存托人或其提名人将是全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有者和合法持有人，投资者只能拥有全球证券的受益权益。实益利益必须是通过在经纪人、银行或其他金融机构开立账户持有，而经纪人、银行或其他金融机构又在存托机构或其他有账户的机构开立账户。因此，以全球证券为代表证券的投资者将不是该证券的合法持有者，但仅是全球安全中受益权益的间接持有者。

如果招股说明书是针对特定的补充的安全性表示该证券将作为全球证券发行，那么除非全球安全终止，否则该证券将始终由全球证券代表。如果终止，我们可能会发行证券通过另一个账面记账清算系统，或决定不得再通过任何账面记账清算系统持有证券。

在下文描述的几种特殊情况下，全球证券将终止，其权益将兑换成代表全球证券的实物证书那些利益。交易之后，直接持有证券还是以街道名义持有证券的选择将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪商，以了解如何转移其在证券中的权益改为自己的名字，这样他们就可以成为直接持有者。我们在上面描述了持有人和街名投资者的权利。

除非我们提供否则，在适用的招股说明书补充文件中，当出现以下特殊情况时，全球安全将终止：

•

如果保管人通知我们它不愿意、不能或不再有资格继续担任保管人这种全球安全，我们不会在90天内指定其他机构作为保存人；

•

如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球证券；或

•

如果该全球证券所代表的证券发生了违约事件且尚未发生已治愈或免除。

适用的招股说明书补充文件还可能列出终止全球证券的其他情况这仅适用于招股说明书补充文件所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，存托人，无论是我们还是任何适用的受托人，都不负责决定该证券的名称将成为初始直接持有者的机构。

如果在出售中使用承销商，他们将为自己的账户收购证券，并可能不时以一种或多种方式转售证券以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格进行交易。承销商购买证券的义务将受适用的承保协议中规定的条件的约束。我们可以通过由管理承销商代表的承保集团或没有辛迪加的承销商向公众提供证券。在某些条件下，承销商将有义务购买所有招股说明书补充文件提供的证券。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时发生变化。我们可能会使用与我们有实质关系的承销商。我们将在招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质，指定承销商。

我们可以直接或通过以下方式出售证券我们会不时指定代理人。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理人，并将描述我们将向该代理人支付的任何佣金

招股说明书补充资料。除非招股说明书补充文件另有规定，否则我们的代理商将在其任命期间尽最大努力采取行动。我们可能会授权代理人或承销商根据延迟交割合同，向某些类型的机构投资者征求要约，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券，该合同规定按指定股价付款和交割将来的约会。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及招标这些合同必须支付的佣金。

我们可能会向代理人和承销商提供与本次发行相关的民事责任的赔偿，包括证券下的负债就代理人或承保人可能为这些负债支付的款项采取行动或缴款。代理人和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

我们提供的所有证券，除普通股外，都将是新发行的证券，没有成熟的交易市场。任何承销商都可以做市在这些证券中，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商都可以进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款竞价。总配股涉及的销售额超过发行规模，这会创建空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最高限额。空头回补交易涉及购买分配完成后在公开市场上出售的证券以弥补空头头寸。罚款竞标允许承销商在交易商最初出售的证券以以下方式购买时向交易商收回卖出特许权稳定或掩护交易以弥补空头头寸。这些活动可能导致证券价格高于原本的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。这些交易可以在任何交易所或场外交易市场或其他地方进行。

任何在纳斯达克成为合格做市商的承销商均可根据以下规定在纳斯达克进行证券的被动做市交易 M条例第103条，在发行定价之前的工作日，证券要约或出售开始之前。被动做市商必须遵守适用的交易量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。通常，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价；如果所有独立出价都降至被动做市商的出价以下，但是，当超过某些购买限额时，必须降低被动做市商的出价。被动做市可能会将证券的市场价格稳定在高于公开市场价格的水平上市，如果开始，可以随时停产。

我们是根据以色列国法律注册成立的。向我们、我们的董事和高级管理人员以及所提及的以色列专家提供诉讼程序这份注册声明，其中一些人居住在美国境外，在美国境内可能很难获得。此外，由于我们几乎所有的资产都位于美国境外，因此作出了任何判决在美国，不得向我们或我们的任何董事和高级管理人员收取在美国境内收款。

我们的法律已经通知了我们以色列律师埃迪纳斯特、Ben Nathan、Toledano & Co. 在以色列提起的最初诉讼中可能很难主张美国证券法索赔。以色列法院可能拒绝审理基于以下理由的索赔涉嫌违反美国证券法，理由是以色列不是提出此类索赔的最合适论坛。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能确定适用以色列法律而不是美国法律转到索赔。如果发现美国法律适用，则必须证明适用的美国法律的内容是事实，这可能是一个耗时且昂贵的过程。某些程序事项也将受以色列法律管辖。

我们已不可撤销地指定 Urogen Pharma, Inc. 作为我们的代理人，在任何美国联邦或州法院针对我们的任何诉讼中接受诉讼服务源于本招股说明书下的发行或与任何此类发行相关的证券的购买或出售。在规定的时限和法律程序的前提下，以色列法院可以执行美国对民事案件的判决除某些例外情况外，不可上诉，包括基于《证券法》和《交易法》民事责任条款的判决，包括金钱或补偿性判决对非民事案件的判决，前提是：

•

根据以下法律，该判决是在具有司法管辖权的法院经过正当程序后作出的作出判决的国家和以色列目前普遍适用的国际私法规则；

•

作出判决的外国的现行法律允许执行以色列法院的判决；

•

已提供充足的诉讼程序，被告有合理的陈述机会，出示证据；

•

该判决不违背以色列的公共政策以及规定的民事责任的执行在判决中不太可能损害以色列的安全或主权；

•

该判决不是通过欺诈获得的，与同一事项的任何其他有效判决没有冲突在同一方之间；

•

诉讼当事方就同一事项提起的诉讼在诉讼时没有任何以色列法院待决在外国法院提起；以及

•

根据以色列法律和外国的法律，该判决是可以执行的救济就是这样发放的

如果外国判决由以色列法院执行, 则通常以以色列货币支付, 然后可以将其兑换成非以色列货币并汇出以色列.根据现行以色列法律，以外币支付的外国判决可以按以下汇率以以色列货币支付在付款之日有效的交换。以色列现行外汇管制条例还允许判决债务人以外币付款。在收款之前，以色列法院的判决金额以以色列表示货币通常将与以色列消费者物价指数挂钩，加上当时以色列现行法规规定的年度法定利率。判决债权人必须承担汇率不利的风险。

与本招股说明书所提供的证券发行的有效性有关的某些法律问题以及以色列法律的某些其他事项将 Erdinast、Ben Nathan、Toledano & Co. 和位于以色列特拉维夫的汉堡埃夫龙一起为我们传递。截至本招股说明书发布之日，Erdinast、Ben Nathan、Toledano & Co. 的某些合伙人与汉堡埃夫龙合伙人实益拥有我们总共39,011股普通股。纽约州纽约的Cooley LLP将为我们通过美国法律的某些事项。

专家们

这个参照截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告纳入本招股说明书的财务报表是根据以下报告纳入的 PricewaterhouseCoopers LLP是一家独立的注册会计师事务所，受该公司的授权是审计和会计方面的专家。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。这个招股说明书不包含注册声明和注册声明证物中规定的所有信息。有关我们以及我们在本招股说明书下提供的证券的更多信息，请参阅您可以查看注册声明以及作为注册声明的一部分提交的证物和附表。您应仅依赖本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有授权其他任何人为您提供不同的信息。我们不会在任何不允许出价的州提供这些证券的要约。您不应假设本招股说明书中的信息在除日期以外的任何日期都是准确的本招股说明书的封面，无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书提供的证券的出售时间如何。

我们提交向美国证券交易委员会提交的年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息 SEC，包括UroGen Pharma。美国证券交易委员会网站的地址是 www.sec.gov。

我们在www.urogen.com上维护着一个网站。或中包含的信息通过我们的网站访问不构成本招股说明书的一部分。

合并某些通过引用获得的信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中的信息，这意味着我们可以披露向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件，向您提供重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新，并在适用的情况下取代已通过引用方式纳入的信息。本招股说明书或先前提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何声明将被视为已修改或取代就本招股说明书而言，前提是本招股说明书中包含的声明或随后提交的以引用方式纳入的文件中包含的声明修改或取代了该声明。

以下文件以引用方式纳入本文档：

•

我们的年度报告表格截至2021年12月31日止年度的10-K，于2022年3月21日向美国证券交易委员会提交；

以引用方式特别纳入我们的年度表格报告中的信息截至12月的财政年度的10-K 2021 年 31 月 31 日摘自我们于 5 月向美国证券交易委员会提交的关于附表 14A 的最终委托声明 2022年2月2日以及2022年5月17日向美国证券交易委员会提交的附表A14A中的最终附加材料；

•

我们截至3月的季度的10-Q表季度报告 2022年6月31日 2022年5月30日和2022年9月30日，于2022年5月10日和8月11日向美国证券交易委员会提起诉讼，分别为2022年和2022年11月10日；

•

我们于3月8日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告 2022年，三月 2022年6月21日 2022年9月13日 2022年12月12日，十月 2022 年 21 月 21 日和 2022 年 11 月 9 日，仅限于此类报告中的信息已提交但不是已配备；以及

•

表格上的注册声明中包含的对我们普通股的描述 8-A，于2017年5月1日向美国证券交易委员会提交，包括为更新本说明而提交的任何修正案或报告。

我们还以引用方式将我们在首次提交之日后根据《交易法》（i）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件（根据8-K表第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与此类项目相关的证物）以引用方式纳入本招股说明书本招股说明书构成其一部分的注册声明以及注册声明生效之前，以及（ii）在本招股说明书发布之日之后，但在本招股说明书所涵盖的所有发行终止之前。这些文件包括定期报告，例如 10-K 表格的年度报告、10-Q 表格的季度报告和表单上的当前报告 8-K，以及代理语句。

尽管前面各段有陈述，但没有文件、报告或我们根据《交易法》向美国证券交易委员会 “提供” 的证物（或上述任何内容的一部分）或任何其他信息应以引用方式纳入本招股说明书。

我们将根据书面或口头要求向其免费提供任何或招股说明书的副本，包括任何受益所有人本招股说明书中以引用方式纳入的所有文件，包括这些文件的附录。您应将任何文件请求以书面形式提交给UroGen Pharma Ltd.，收件人：亚历山大公园大道400号首席财务官，新泽西州普林斯顿市四楼 08540 或致电 +1 (646) 768-9780。

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