展览 7.13
MAXEON 太阳能技术有限公司
可转换票据购买协议
2024年5月30日
MAXEON 太阳能技术有限公司
可转换票据购买协议
本可转换票据购买协议（“协议”）自2024年5月30日起由Maxeon Solar Technologies, Ltd.（一家公司）签订
在新加坡注册成立，公司注册号为201934268H（“公司”），以及中环新加坡投资开发私人有限公司Ltd.，一家根据以下规定注册成立的私人股份有限公司
公司注册号为201939428H的新加坡法律（“投资者”）。
鉴于，投资者是公司的股东，也是投资者TotalEnergies Solar签订的截至2020年8月26日的特定股东协议的当事方
INTL SAS和TotalEnergies Gaz Elecricité Holdings France SAS（不时修订或补充的 “股东协议”）；
鉴于，投资者持有公司 7.50% 可转换股票本金2.07亿澳元（相当于本协议发布之日前未偿还的全部本金）
根据截至2022年8月17日的契约发行的2027年到期的第一留置权优先担保票据（此类票据，可能会不时修改和/或补充（“现有第一留置权票据”），
经本公司、担保人（定义见下文）和德意志银行美洲信托公司之间的不时修订和/或补充（“现有第一留置权契约”），
作为契约受托人（“受托人”），德铁信托（香港）有限公司作为抵押受托人（“抵押受托人”）；
鉴于，投资者希望从公司购买额外数量的公司现有第一留置权票据（此类票据，
将根据条款发行的 “额外现有第一留置权票据” 以及现有的第一留置权票据 “第一留置权票据”）以及
截止日期为现有第一留置权契约（现有第一留置权）的第6号补充契约（“补充契约”）的条件（定义见下文）
公司、担保人、受托人和抵押受托人之间的契约，经补充契约修订或补充，被称为 “经修订的第一留置权契约”）；
鉴于与现有第一留置权票据一样，额外现有第一留置权票据的本金、溢价（如果有）和利息的支付将得到充分和无条件的保障
在优先担保的基础上，由本协议签名页上列出的 “担保人”（统称为 “担保人”）共同或单独担保；
鉴于，该公司和Maxeon Solar Pte.有限公司（“MSPL”）将在收盘之日签订名为 “其他” 的担保协议
补充契约和经修订的第一留置权契约中的 “安全文件”（以及为使上述安全文件生效所需的任何辅助文件），即 “附加留置权契约”
与附加安全文件中描述的抵押品（“附加抵押品”）相关的安全文件”；以及
鉴于，公司和投资者希望在此订立某些协议。
因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约，以及其他有益和有价值的对价（特此确认已收到），公司和
投资者特此同意如下：
1。购买和出售额外的现有第一留置权票据。
1.1 出售和发行额外的现有第一留置权票据。根据本协议的条款和条件，投资者同意从本协议中购买
公司和公司同意在下文第1.2节所述的收盘时向投资者出售和发行总额为25,000,000美元的额外现有第一留置权票据的本金，收购价格为
25,000,000美元，相当于截至任何转换日（定义见下文）的额外现有第一留置权票据（“购买价格”）本金的100％，含初始转换价格
经修订的第一留置权契约）或其他决定日期，每股普通股23.132美元，无公司面值（“普通股”），但须根据修订后的第一留置权的规定进行调整
契约。
1.2 关闭。在满足或放弃本协议附录B中规定的条件的前提下，公司可自行决定提供书面信息
向投资者发出通知（可通过电子邮件发送）（“截止通知”），说明额外现有第一留置权票据的购买和出售将在截止通知中规定的日期进行（例如
日期，“截止日期”），该日期应为截止通知之日后至少一个工作日。闭幕应通过交换文件和签名远程进行。在闭幕式上，
投资者应通过电汇将立即可用的资金支付购买价格，转入本协议附录A中列出的公司账户，以抵消受托管理人向投资者交付的实物票据
以投资者的名义或以投资者指定的被提名人姓名注册的额外现有第一留置权票据的明确表格。尽管此处有任何相反的规定，但公司不得
必须向投资者交付收盘通知，双方在本协议下发行和购买额外现有第一留置权票据的义务视截止通知的交付而定
适用方可自行决定满足或放弃此处规定的其他条件。
2。公司和担保人的陈述和保证。本公司和担保人特此共同或个别地向投资者陈述并保证，截至目前
本文件发布日期和截至截止日期：
2.1 组织、良好信誉和资格。公司和担保人均已经 (i) 组织良好，有效存在，并且（如果适用）状况良好
遵守其管辖范围内的法律，有权力和权力（公司和其他）按照公司（“公众”）提交或提供的文件中所述拥有其财产和开展业务
在本协议签订之日之前向美国证券交易委员会（“委员会”）提交文件”，以及（ii）正式具备外国公司进行业务交易的资格，并且是
根据其拥有或租赁财产或开展任何业务的司法管辖区的法律，信誉良好（或适用的等效物，如果适用），但本条款中除外
(ii)，如果不具备如此资格或信誉良好的个人或总体而言，合理地预计不会对 (A) 业务、财产、财务状况、资产、负债产生重大不利影响，
总体而言，公司和担保人的经营前景或业绩，或 (B) 公司遵守本协议的能力（“重大不利影响”）。
2.2 公司权力；本协议的授权。公司和担保人均拥有所有必要的公司权力和权力，并已采取了所有必需的权力和权力
必须采取公司行动，以执行和交付本协议，出售和发行额外的现有第一留置权票据，并履行本协议规定的所有义务。本协议已由各方正式签署和交付
公司和担保人，构成公司和担保人之间有效且具有法律约束力的协议，可根据其条款对公司和每位担保人强制执行，但以下情况除外：
适用的破产、破产、重组、暂停和一般影响债权人权利强制执行的其他普遍适用的法律，以及 (ii) 受特定履约可得性相关法律的限制，禁令
救济或其他公平补救措施。
2.3 契约和补充契约的授权。现有的第一留置权契约和补充契约已获得公司的正式授权，
每位担保人，以及当公司、每位担保人、受托人和抵押受托人在收盘时正式签署和交付补充契约时，经修订的第一留置权契约将构成有效且具有法律约束力的协议
公司与每位担保人的协议，可根据其条款对公司和每位担保人强制执行，但 (i) 受适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般法律的限制除外
普遍影响债权人权利行使的适用以及 (ii) 受与具体履行、禁令救济或其他公平补救措施有关的法律的限制。
2.4 票据的授权。公司已正式批准其他现有第一留置权票据的发行和出售，在收盘时，将具有
已由公司正式签署，当按经修订后的第一留置权契约规定的方式签发和交付并按照本协议的规定支付购买价款交付时，将按时有效签发，以及
尚未履行并将构成公司有效且具有法律约束力的债务，可根据其条款对公司强制执行，但以下情况除外：(i) 受适用的破产、破产、重组、暂停和其他限制
普遍适用的法律影响债权人权利的普遍适用，以及（ii）受与具体履行、禁令救济或其他公平补救措施的可用性有关的法律的限制。
2.5 标的普通股的授权。出于这些目的，假设 (i) 所有第一留置权票据（包括额外的现有第一留置权票据）
根据经修订的第一留置权契约，由投资者转换为公司的普通股，没有面值（“普通股”），并且（ii）此类转换仅由投资者结算
根据经修订的第一留置权契约在转换此类第一留置权票据时发行和交割此类普通股时，按最大转换率（定义见下文）交割普通股，此类普通股
将有效发行、全额支付且不可估税，除留置权、抵押权或根据宪法规定的《股东协议》对转让的限制外，不存在任何留置权、抵押权或转让限制
根据适用的州和联邦证券法或本文规定的公司文件。就本条款而言，“不可评估” 一词（新加坡法律没有公认的含义）与
待发行的普通股意味着此类普通股的持有人在全额支付了此类普通股的所有到期金额（如果有）后，没有其他个人责任向公司或其债权人付款或缴款
纯粹以此类普通股持有人的身份归还公司的资产或负债。就第一留置权票据而言，“最大转换率” 是指转换率（如
定义见修订后的第一留置权契约），再加上与整改事件（定义见修订后的第一留置权契约）有关的最大增幅。
2.6 监管和其他授权。本公司未执行、交付或履行本协议，也未签发额外的现有优先协议
留置权凭证或公司完成本协议所设想的交易将需要（有或没有通知或期满，或两者兼而有之）同意、批准、授权或许可，或向或提交或注册
公司或公司的任何子公司或其各自的任何财产或资产向任何美国或外国政府机构发出通知。
2.7 公开披露的准确性。公开文件在向委员会提交或提供时，在所有重要方面均符合
经修订的1933年《证券法》（“证券法”）、经修订的1934年《证券交易法》以及根据该法颁布的规则和条例（如适用）的要求，以及
连同其任何修正案或补充（如果适用）一起考虑，没有包括任何不真实的重大事实陈述，也没有根据情况省略陈述在其中作出陈述所必需的任何重要事实
它们是在这个基础上制造的，没有误导性。
2.8 安全文档。每份现有安全文件均由公司和/或适用的担保人酌情正式授权，构成
公司和/或适用的担保人根据其条款达成的具有法律约束力的协议，但以下情况除外：(i) 受适用的破产、破产、重组、暂停和其他具有普遍适用影响的法律
普遍执行债权人的权利，以及（ii）受与特定履约、禁令救济或其他公平补救措施有关的法律的限制。每份附加安全文件将在以下地址执行和交付
结算已酌情获得公司和/或MSPL的正式授权，当由公司和/或MSPL执行和交付时，将构成公司和/或MSPL根据其条款达成的具有法律约束力的协议，
但以下情况除外：(i) 受适用的破产、破产、重组、暂停执行和其他普遍适用的、影响债权人权利执行的普遍适用法律的限制；以及 (ii) 受与具体条款可用性有关的法律的限制
履约、禁令救济或其他公平补救措施。现有安全文件创建，根据经修订的第一留置权契约的条款签署和交付附加安全文件后，将产生有利于
受托人和抵押受托人的利益，以保护第一留置权票据的持有人、抵押品中的有效和可执行的担保权益和留置权。现有安全文档创建，并在完成后创建
在相关司法管辖区进行必要的登记、记录、备案和备案，或必要控制协议的执行（视适用情况而定），在适用情况下，将在适用法律的前提下创建 “附加安全文件”
正如相关安全文件进一步描述的那样，在相关安全文件条款要求的范围内，完善了有利于受托人和抵押受托人的受托人和抵押受托人，以造福第一留置权票据的持有人
相关抵押品中的担保权益和留置权。
2.9 资本化。除了截至本协议签订之日已发行和流通的54,876,005股普通股外，没有任何其他类别的证券或
公司资本中的一系列未偿还资金。除本协议附表2.9中另有规定外，没有任何期权、认股权证、可转换证券或其他权利、协议或承诺要求或可能要求发行或出售的期权、认股权证、可转换证券或其他权利、协议或承诺
公司或其任何公司、担保人或其各自子公司任何证券的任何子公司，但自动年度增长机制除外，该机制在2024财年相当于百分之五点半，相当于百分之三
此后每个财政年度，前一财年最后一天的已发行普通股数量，或按董事会（“董事会”）确定的数量计算
公司。
2.10 经纪人或发现者。除本协议附表2.10中另有规定外，公司没有也不会因任何行动而直接或间接产生任何结果
本公司承担的与出售本协议所考虑的额外现有第一留置权票据有关的经纪费或发现者费用、代理佣金或任何类似费用的责任。
2.11 私募配售。假设本协议第 3 节中规定的投资者的陈述、担保和承诺是准确的，不是
公司根据本协议向投资者发行和出售额外现有第一留置权票据需要根据《证券法》或任何州证券法进行注册。既不是公司，也不是任何代表它的人
已通过任何形式的一般性招标、一般广告或定向销售活动提供或出售了额外的现有第一留置权票据。
2.12 非违规行为。本协议的执行和交付，以及本协议所设想交易的完成，都不会 (i) 违反任何
提供公司、担保人或其各自子公司的组织文件，或违反任何章程、法规、规章、规则、禁令、判决、命令、法令、裁决、指控、或其他限制
本公司、担保人或其各自子公司受其管辖的任何政府、政府实体或法院，或 (ii) 与之发生冲突、导致违约、构成违约、导致加速或创建
对公司、担保人或其各自子公司签订的任何协议、合同、租赁、许可、文书或其他安排构成担保，或使任何一方有权加快、终止、修改或取消该协议、合同、租赁、许可、文书或其他安排
在上述每种情况下，公司、担保人或其各自子公司受其约束的当事方或公司、担保人或其各自子公司的任何资产受其约束的一方或该当事方，但此类情况除外
不会对公司或担保人完成本文所设想的交易的能力产生重大不利影响的方式，无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响
效果。
2.13 反腐败。据公司所知，从2019年5月30日到2020年8月26日（“分拆日期”），及以后
分拆日期，无论是公司、担保人还是其各自的任何子公司，也不是公司的任何董事或高级职员、担保人或其各自子公司，据公司所知，也不是任何员工，
代表公司、担保人或其任何相应子公司行事的代理人或关联公司 (i) 接受、提供、提供、承诺或授权任何非法付款、捐款、财产、礼物、招待或其他非法付款、捐款、财产、礼物、招待或其他非法行为
费用（或为促进开支而采取的任何行动）；或（ii）违反或违反了经修订的1977年《反海外腐败法》的任何条款，或其下的规章和条例，即英国《2010年反贿赂法》，
新加坡1960年预防腐败法、1992年《腐败、毒品贩运和其他严重犯罪（没收利益）法》或任何其他适用的反腐败、反贿赂或相关法律、法规或条例
（统称为 “反腐败法”）。除本协议附表2.13中规定的情况外，据公司所知，自2019年5月30日起至分拆日期，自分拆之日起，
公司、担保人、其各自的任何子公司或关联公司，据公司所知，代表他们行事的人员均未收到任何指控或参与任何行为的人发来的任何通知或通信
内部调查，涉及与任何可能违反任何反腐败法有关的指控。据公司所知，从2019年5月30日到分拆日期，自分拆之日起，公司、担保人，
及其各自的子公司，据公司所知，其关联公司均按照反腐败法开展业务，并已制定和维持并将继续维持各项政策和程序
经过合理设计，旨在促进和实现对此类法律以及此处包含的陈述和保证的遵守。
2.14 国际贸易法。无论是公司、担保人还是其各自的子公司，也不是公司的任何董事或高级职员，担保人，
或其各自的任何子公司，据公司所知，代表公司、担保人或其任何相应子公司行事的任何员工、代理人或关联公司目前是 (i) 的标的或目标
美国政府（包括美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）或美国国务院管理或执行的任何制裁，包括
将欧盟、英国国王陛下财政部或联合国安全理事会（统称为 “制裁”）指定为 “特别指定国民” 或 “封锁人员”，
(ii) 位于、组织或居住在受全领土制裁的国家或地区（截至本协议签署之日，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚以及克里米亚、顿涅茨克、赫尔松、卢甘斯克和扎波罗热）
乌克兰地区）（“受制裁的司法管辖区”）或（iii）由前述条款（i）和（ii）中描述的任何人或个人拥有或控制的多数股权；既不是公司、担保人，也不是任何
据公司所知，自2019年4月24日起至分拆之日起，其各自的子公司正在或曾经从事任何与任何交易或涉及任何交易或交易，或自分拆之日起
在进行此类交易或交易时曾经或现在是全面制裁的对象或目标，或在任何受制裁司法管辖区违反制裁的个人或实体；公司、担保人及其
据公司所知，从2019年5月30日到分拆日，各自的子公司始终遵守（i）适用的美国出口管制法（国际交通），自分拆之日起，相应的子公司一直遵守（i）适用的美国出口管制法（国际交通）
在《武器条例》（22 CFR§§ 120-130，经修订）、《出口管理条例》（15 CFR §§ 730-774，经修订）以及根据此类法律颁布、发布或执行的任何法规、命令或指令）中；（ii）与以下内容有关的法律
进口和海关，包括美国国土安全部海关和边境保护局（及其任何后续机构）管理的进口和海关，以及据此颁布、发布或执行的任何法规、命令或指令
法律；（iii）美国商务部和美国财政部实施的反抵制法；以及（iv）公司或其子公司开展活动的其他国家的出口、进口和海关法律和/或
据公司所知，目前从2019年5月30日起至分拆日开展业务（以及制裁，“国际贸易法”）；除非本协议附表2.14中另有规定，
而且自分拆之日起，公司、担保人及其各自的子公司均未收到美国或外国就其就国际贸易法对其提起的任何诉讼、诉讼、诉讼或调查的通知
政府当局；公司、担保人及其各自的子公司已制定并维持旨在促进和实现持续遵守国际贸易法的政策和程序。
2.15 知识产权。公司、担保人及其各自的子公司 (i) 拥有或以其他方式拥有使用所有材料的足够权利
专利、商标、服务标志、商品名称和版权，无论是否注册或公布，前述任何内容、域名、许可证、专有技术、软件的所有注册、申请、扩展和续订，
系统和技术（包括商业秘密和其他未获得专利和/或不可获得专利的专有或机密信息、系统或程序以及其他知识产权）（统称为 “知识产权”
公开文件中所述开展各自业务所必需的财产”），（ii）据公司所知，不得通过开展各自业务侵权、挪用或
以其他方式侵犯他人的任何此类知识产权，并且 (iii) 未收到任何关于侵权、挪用或以其他方式侵犯他人此类知识产权的索赔的书面通知，除非
就 (i) 至 (iii) 中的每一项而言，因为可以合理地预期不会产生重大不利影响，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。
2.16 环境法。除非公开文件中另有说明，否则公司、担保人及其各自的子公司 (i) 均遵守所有规定
任何政府机构（包括但不限于任何国际、外国、国家、州、省、地区或地方当局）的相关法律、法规、条例、规则、命令、判决、法令或其他法律要求
污染、保护人类健康或安全（与接触危险或有毒物质或废物有关）、环境或自然资源，或与使用、处理、储存、制造、运输、处理有关，
排放、处置或释放适用于此类实体的危险或有毒物质或废物、污染物或污染物（“环境法”），合规包括但不限于
获得、维持和遵守环境法要求的所有许可证、授权和批准，以开展各自的业务，并且 (ii) 没有收到通知或以其他方式了解任何实际或指控
违反环境法，或违反与危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的存在、处置或释放相关的任何实际或潜在责任或其他义务，第 (i) 款除外
或 (ii) 如果可以合理地预计此类违约、违规行为、责任或其他义务不会产生重大不利影响，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。
3.投资者的陈述和保证。投资者特此声明并保证，截至本文发布之日和收盘之日：
3.1 组织、良好信誉和资格。根据美国司法管辖区的法律，投资者是一个组织良好、存在有效且信誉良好的实体
它的组织。
3.2 授权。投资者拥有签订本协议的全部权力和权力，本协议构成了投资者有效且具有法律约束力的义务
投资者，可根据其条款强制执行，但以下情况除外：(i) 受适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用的、影响债权人权利执行的普遍适用法律的限制，以及 (ii) 有限的
根据与具体履行、禁令救济或其他公平补救措施的可用性有关的法律。
3.3 完全用自己的账户购买。投资者特此确认，将收购投资者收到的额外现有第一留置权票据
为投资者自己的账户进行投资，而不是以被提名人或代理人的身份进行投资，也不是为了分配其中的任何部分，而且投资者目前无意出售、授予任何参与权或以其他方式进行分配
相同，除非适用的联邦或州证券法允许。投资者进一步表示，投资者与任何人没有任何出售、转让或授予的合同、承诺、协议或安排
该人或任何第三人对任何其他现有第一留置权票据的参与。
3.4 信息披露。投资者已收到其认为决定是否购买额外资产所必需或适当的所有信息
现有的第一留置权票据。投资者进一步表示，它有机会就额外现有第一留置权票据的发行条款和条件提问并获得公司的答复
公司的业务、资产、财务状况和前景。
3.5 投资经验。投资者在财务和商业事务方面拥有丰富的知识和经验，能够评估其优点和风险
对公司和其他现有第一留置权票据的投资（并已寻求投资者认为必要的会计、法律和税务建议，以做出明智的投资决定），并且意识到可能有
购买额外现有第一留置权票据时发生重大风险。
3.6 合格投资者。根据欧盟颁布的D条例第501（a）条的定义，投资者是且截至收盘时将是 “合格投资者”
根据《证券法》和新加坡2001年《证券和期货法》（“SFA”），证券交易委员会暂时符合 “合格投资者” 的资格。在某种程度上，投资者
符合 “合格投资者” 类别的资格，投资者陈述、认股权证和承诺（i）希望并确认其选择在其投资期间被视为 “合格投资者”；（ii）拥有
高度的财务知识、经验和复杂性；以及（iii）理解并接受，由于投资者具有 “合格投资者” 的地位，公司无需遵守监管保障措施。《投资者》
承诺如果此类状况发生任何变化，将立即通知公司，并根据公司可能不时要求提供有关该状况的书面证据和保证，包括财务报表和损益表
3.7 经纪人或发现者。投资者未聘请任何经纪商、发现者或代理人，因此公司将因任何行动而直接或间接招致损失
投资者承担的任何经纪费、发现者费用或代理佣金或与本协议相关的任何类似费用的责任。
3.8 限制性证券。投资者了解到，额外的现有第一留置权票据和转换后可能发行的普通股
根据美国联邦证券法，其他现有第一留置权票据将被描述为 “限制性证券”，因为这些票据是在不涉及公开募股的交易中从公司手中收购的，以及根据公开募股的交易从公司手中收购的
法律和适用法规仅在某些有限的情况下，根据《证券法》，此类证券无需注册即可转售。在这方面，投资者表示熟悉根据该规则颁布的第144条
目前生效的《证券法》理解由此和《证券法》规定的转售限制。
3.9 传奇。
投资者了解到，额外的现有第一留置权票据可能带有以下传说：
“本票据的发行和出售以及本票据转换后可发行的普通股（如果有）尚未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行登记，
除非根据以下条款，否则不得出售、出售或以其他方式转让本票据。通过收购本协议或收购此处的实益权益，收购方同意为了公司的利益，收购方不会
在此出售、出售或以其他方式转让本票据或任何实益权益，但以下情况除外：
(A) 向该公司、其母公司或其任何附属公司提供；
(B) 根据根据《证券法》生效的注册声明；
(C) 根据《证券法》第144A条向合格的机构买家提供；
(D) 根据《证券法》第144条；或
(E) 根据证券法注册要求的任何其他豁免，或在不受证券法注册要求约束的交易中，
在根据上述 (C)、(D) 或 (E) 对任何销售或转让进行登记之前，公司、受托人和注册处保留要求交付此类证书的权利
或他们可能合理要求的其他文件或证据，以确定拟议的出售或转让是否符合《证券法》和适用的州证券法。
投资者还了解到，转换带有上述适用图例的额外现有第一留置权票据时可能发行的普通股将带有或受以下约束
传说，对此类普通股施加的限制与上述传说基本相同。
4。公司的契约
4.1 所得款项的用途。经董事会批准，公司将把出售额外现有第一留置权票据的收益用于一般公司用途。
4.2 交换全球票据。应投资者的要求，公司根据条款和程序将第一留置权票据兑换成全球票据
经修订的第一留置权契约，并在投资者遵守下文第5.2节的前提下，尽最大商业努力协助投资者和受托人发行代表持有的第一留置权票据的任何全球票据
由有资格向存托信托公司（“DTC”）或其指定托管人进行清算和结算的投资者提供。
5。投资者的契约
5.1 交换全球票据。投资者同意不要求公司在当天或之前将额外的现有第一留置权票据兑换成全球票据
自收盘之日起90天后的日期，并与公司和/或公司指定的任何代理人真诚合作，发行代表投资者持有的经修订的现有第一留置权票据的任何全球票据
有资格获得DTC或其指定托管人的清算和结算，包括但不限于立即向公司和/或公司指定的任何代理人提供可能需要的信息和/或文件
目的是使此类全球票据有资格与DTC或其指定托管人进行清算和结算。投资者特此同意披露与发行和销售相关的任何条款表或最终协议
用于此类目的的CUSIP全球服务和DTC的其他现有第一留置权票据。
6。关闭的条件。视截止通知的交付而定，投资者和公司（如适用）根据本协议第1条承担的义务
在收盘时购买和出售额外现有第一留置权票据须在每张适用票据收盘之日当天或之前履行（或投资者或公司的豁免，如适用）
本文附录 B 中规定的条件。
7。终止。如果有，本协议应尽早终止：(a) 就公司和投资者的权利和义务而言，如适用，本协议应尽早终止
其他，经公司和投资者书面同意，（b）2024年8月30日，如果在该日期当天或之前没有收盘，除非公司和投资者另有书面协议或（c）日期
公司和投资者已就投资者向公司提供的新优先担保债务融资（包括但不限于通过发行新的可转换优先债券）签订了最终协议
公司的有担保债务证券），本金总额约为97,500,000美元（包括 “汇总” 到此类新的优先有担保债务融资中的任何额外现有第一留置权票据的本金）
而且这种优先担保债务融资已经完成。
8。杂项。
8.1 保修期的有效期。本协议中包含或根据本协议作出的公司和投资者的保证、陈述和承诺应继续有效
本协议的执行和交付以及结算，绝不会受到任何投资者或公司或其代表对本协议标的进行的任何调查的影响。
8.2 继任者和受让人。本协议以及本协议下的任何和所有权利、职责和义务均不得由任何人转让、转让、委托或再许可
未经另一方事先书面同意的一方；但是，投资者在本协议下的权利、义务和义务可以转让给投资者的关联公司；前提是投资者应在收盘前至少三个工作日将此类转让通知公司，并且投资者的此类关联公司书面同意受其约束
本协议的条款和条件。未经此类同意，任何一方企图以前述规定不允许的方式分配、转让、委托或再许可本协议项下产生的任何权利、义务或义务
未经许可的判决无效。除上述规定外，除非本协议另有规定，否则本协议的条款应确保继承人、受让人、继承人的利益并对其具有约束力。
本协议各方的执行人和管理人。
8.3 适用法律。本协议在所有方面均受纽约州法律管辖，不考虑法律冲突原则。
8.4 服从司法管辖区。
(a) 公司、担保人和投资者均不可撤销地服从设在纽约自治市镇的任何纽约州或美国联邦法院的非专属管辖权
纽约市曼哈顿处理因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼、诉讼或程序。在法律允许的最大范围内，公司、担保人和投资者均不可撤销地放弃任何异议
现在或将来可能必须为向此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼确定地点，以及任何声称向此类法院提起的此类诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起的。到
公司、担保人和投资者已经或以后可能获得任何豁免权（基于主权或其他理由）不受任何法院的管辖权或任何与其本身或其相关的任何法律程序的豁免
财产、公司、担保人和投资者在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃对任何此类诉讼、诉讼或程序的此类豁免。
(b) 公司和担保人特此同意不可撤销地指定和任命公司服务公司（以及任何继任者）作为其送达诉讼的代理人
在本协议签订之日或之前，在前段所述的任何诉讼、诉讼或程序中指定以下简称 “公司程序代理人”），并同意在任何此类诉讼中送达诉讼程序
可以在当时的公司程序代理人的办公室对其提起诉讼、诉讼或诉讼，在任何此类诉讼中，此类服务在各个方面均应被视为向公司和担保人提供的有效诉讼服务，或
继续。在法律允许的最大范围内，公司和担保人均放弃与之相关的任何其他属人管辖权要求或异议。公司和担保人均代表并认证
该代理人已同意充当公司和担保人的诉讼代理人（视情况而定），公司和担保人均同意采取任何和所有行动，包括提交任何和所有文件，以及
文书, 可能需要这些文书, 才能使这种任命完全生效.
(c) 投资者特此同意在本协议生效之日当天或之前，不可撤销地指定和任命公司服务公司作为其在前段所述的任何诉讼、诉讼或程序中提供诉讼程序的代理人（连同以下任何继任者任命，即 “投资者程序代理人”），并同意在任何此类诉讼、诉讼或程序中送达诉讼程序
可以在当时的投资者程序代理人的办公室向其提出，在任何此类诉讼或诉讼中，此类服务在各个方面均应被视为向投资者提供的有效程序送达。投资者最大限度地放弃
法律允许的范围、任何其他有关属人管辖权的要求或异议。投资者声明并保证，视情况而定，该代理人已同意作为投资者的诉讼代理人
是，投资者同意采取一切必要行动，包括提交任何和所有文件和文书，以使此类任命完全生效。
8.5 确认DBTCA和星展香港的角色。本协议的各方同意并承认，德意志银行美洲信托公司（“DBTCA”）以其各自的身份，包括但不限于第一留置权票据的受托人、注册商、付款代理人、转换代理人和结算代理人，以及德意志信托（香港）有限公司
（“DBHK”），作为抵押受托人，经修订的第一留置权契约和与某些票据结算相关的和解代理协议中定义了此类角色
保存人，未参与本协议的编写，对其内容不承担任何责任。DBTCA和星展香港均不对有效性或
本协议或任何其他交易文件的充分性，对有关第一留置权票据、公司、担保人、投资者或任何其他方的任何信息的准确性或完整性不承担任何责任
在本文中，它也不对公司和担保人在与出售第一留置权票据有关的任何文件中或受托人认证证书以外的第一留置权票据中的任何声明负责。都不是
DBTCA和DBHK对公司使用现有额外第一留置权票据的收益负责，对公司、担保人或第一留置权的信誉或信贷质量没有义务
注意事项。DBTCA或星展香港参与额外现有第一留置权票据的结算均不构成对公司、担保人或第一留置权票据信誉或信贷质量的任何陈述。
DBTCA和DBHK均未就出售额外现有第一留置权票据向投资者提供任何投资建议，仅就出售其中的额外现有第一留置权票据采取行动
分别担任第一留置权票据或抵押品受托人的受托人、注册商、付款代理人、转换代理人和结算代理人。DBTCA和星展香港均未就以下内容的合法性向投资者作出任何陈述
投资者根据适当的投资或类似法律进行的投资。投资者应就购买额外现有第一留置权票据的法律、税务、商业、财务和相关方面咨询自己的顾问。
8.6 同行。本协议可在任意数量的对应方中执行，每项对应方均可对实际执行该协议的各方执行
对应物，所有对应方共同构成一项文书。对应物可以通过传真、电子邮件（包括pdf或任何电子签名）或其他传输方式交付，任何以这种方式交付的对应物均应如此
被视为已按时有效交付，对所有目的均有效和有效。
8.7 通知。本协议要求或允许的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应通过电子邮件发送或以其他方式亲自交付，
信使或快递服务地址为：
中环新加坡投资开发有限公司有限公司
c/o TCL 中环再生能源技术有限公司
上海市华源工业园海泰南路10号
中国天津市西青区
收件人：任伟（投资部主管）；夏黎昂（法律部主管）
电子邮件：renwei@tjsemi.com；leon.xia@tjsemi.com
电话 +86 22 23789766
传真：+86 22 23788321
将副本（不构成通知）寄至：
保罗·黑斯廷斯律师事务所
公园大道 200 号
纽约州纽约 10166
注意：Chris Guhin，Esq.；Jeffrey Lowenthal，Esq。
电子邮件：chrisguhin@paulhastings.com；
jefflowenthal@paulhastings.com
Maxeon 太阳能技术有限公司
8 滨海大道 #05 -02
滨海湾金融中心，018981
新加坡
注意：首席法务官林赛·维德曼
电子邮件：lindsey.wiedmann@maxeon.com
将副本（不构成通知）寄至：
白色和外壳
16th 楼层，约克大厦，置地广场
中环皇后大道中 15 号
香港
注意：周杰西卡；Kaya Proudian
电子邮件：jessica.zhou@whitecase.com；kproudian@whitecase.com
就本协议的所有目的而言，每份此类通知或其他通信均应被视为有效或已发出 (i) 如果通过专人、信使或快递服务送达，则在以下情况下
已配送（或者如果通过国际认可的隔夜快递服务发送，运费已预付，指定下一个工作日送达，在向快递公司存款后一个工作日送达），或 (ii) 如果通过电子邮件发送，则收件人收件人为
相关的电子邮件地址，如果在收件人的正常工作时间内发送，或者不是在收件人的正常工作时间内发送，则在收件人的下一个工作日发送。如果公司之间发生任何冲突
账簿和记录以及本协议或根据本协议发出的任何通知，公司的账簿和记录将控制不存在欺诈或错误。
8.8 费用。公司特此同意向投资者支付或偿还投资者与之相关的合理和有据可查的费用
准备、记录和参与本协议所设想的交易，包括其法律顾问（每项相关法律顾问不超过一名法律顾问）的合理和有据可查的费用和开支
管辖权）。
8.9 修正和豁免。本协议的任何条款均可修改，并且可以放弃对本协议任何条款的遵守（一般或特定条款）
实例（以及追溯性或预期性），必须获得公司和投资者的书面同意。
8.10 可分割性。如果本协议的任何条款成为或被具有司法管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效，则其中的一部分
在必要的范围内，条款或其全部条款应从本协议中分离，该法院将用一项有效且可执行的条款取代本协议中此类非法、无效或不可执行的条款
将尽可能实现与非法、无效或不可执行的条款相同的经济、商业和其他目的。本协议的其余部分应保持完全的效力和效力，不得受到任何影响、损害或
无效。
8.11 完整协议。本协议和此处提及的文件构成双方之间的完整协议。任何一方均不承担任何责任或受其约束
除此处或其中特别规定的情况外，通过任何保证、陈述或承诺以任何方式与本协议或其中的主题有关的其他方。尽管有上述规定，本协议中的任何内容均不得损害或
根据股东协议或与公司达成的任何其他协议，限制投资者作为公司股东的权利。
8.12 特定性能。本协议各方特此承认并同意，本协议违反本协议将使公司遭受不可弥补的损害
投资者和投资者将因公司违反本协议而遭受不可挽回的损害，而且由于难以确定，金钱赔偿不足以补救实际或威胁违反本协议的行为
如果违反本协议，受害方将遭受的损失金额。因此，本协议的各方同意准许本协议的具体履行以及禁令或其他规定
向受害方提供公平救济，作为对任何此类违约行为的补救措施，无需提供实际损害的证据，并且本协议各方进一步放弃了担保或存入与任何此类行为相关的任何保证金的任何要求
补救措施。此类补救措施不应被视为违反本协议的唯一补救措施，而应是对受害方在法律或衡平法上可用的所有其他补救措施的补充。
8.13 生效的先决条件。本协议仅在书面确认之日对SunPower Systems Sárl生效（例如
会签的税收裁决）是从瑞士联邦税务局获得的，确认允许使用额外现有第一留置权票据的收益，在每种情况下都无需支付额外现有第一留置权票据的款项
由于在瑞士使用所得款项或抵押受托人放弃这一条件之日，留置权票据需要预扣或扣除瑞士预扣税。
[页面的剩余部分故意留空]
为此，双方自上述起草之日起签署了本可转换票据购买协议，以昭信守。
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MAXEON 太阳能技术有限公司
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作者：
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姓名：
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凯·斯特罗贝克
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标题：
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授权签字人
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SUNPOWER 有限公司，作为担保人
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作者：
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姓名：
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彼得·阿申布伦纳
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标题：
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董事
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中能能源有限公司，作为担保人
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作者：
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//Kai Strohbecke
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姓名：
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凯·斯特罗贝克
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标题：
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董事
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SUNPOWER SYSTEMS 国际有限公司，作为担保人
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作者：
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/s/ 彼得·阿申布伦纳
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姓名：
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彼得·阿申布伦纳
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标题：
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董事
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SUNPOWER 制造有限公司，作为担保人
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作者：
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//Kai Strohbecke
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姓名：
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凯·斯特罗贝克
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标题：
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董事
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MAXEON ROOSTER HOLDCO, LTD.，作为担保人
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作者：
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姓名：
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凯·斯特罗贝克
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标题：
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董事
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MAXEON SOLAR PTE。LTD.，作为担保人
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作者：
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姓名：
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凯·斯特罗贝克
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标题：
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董事
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SUNPOWER BERMUDA 控股公司，作为担保人
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作者：
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//Kai Strohbecke
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姓名：
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凯·斯特罗贝克
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标题：
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董事
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SUNPOWER TECHNOLOGY LTD.，作为担保人
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作者：
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姓名：
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凯·斯特罗贝克
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标题：
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授权签字人
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SUNPOWER 菲律宾制造有限公司，作为担保人
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作者：
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姓名：
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凯·斯特罗贝克
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标题：
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授权签字人
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ROOSTER BERMUDA DRE, LLC 作为担保人
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作者：Maxeon Rooster HoldCo, Ltd.，其唯一成员
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作者：
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//Kai Strohbecke
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姓名：
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凯·斯特罗贝克
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标题：
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授权签字人
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SUNPOWER SYSTEMS SÁRL，作为担保人
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作者：
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姓名：
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凯·斯特罗贝克
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标题：
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授权签字人
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为此，双方自上述起草之日起签署了本可转换票据购买协议，以昭信守。
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投资者
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中环新加坡投资开发有限公司有限公司。
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作者：
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/s/ 秦世龙
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姓名：
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秦世龙
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标题：
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董事
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附录 A
电汇指令
附录 B
资金条件
| 1。 |
补充契约应由各方正式授权的官员正式签署和交付，现有额外第一留置权票据应已正式签署，
由公司正式授权的官员交付，并由受托人正式认证。
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| 2。 |
本协议第 2 节中规定的公司和担保人的陈述和保证自本协议发布之日起，在所有重大方面均为真实和正确
闭幕。
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| 3. |
公司和担保人应在所有重大方面履行、履行和遵守本协议或经修订的契约所要求的契约、协议和条件
公司和担保人在收盘时或之前履行、满足或遵守的情况，以及 (B) 公司和担保人在收盘时或之前履行、履行或遵守的契约、协议和条件
根据公司或担保人与投资者或投资者的任何关联公司之间当时有效的任何其他协议，在截止日期之前。
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| 4。 |
公司和担保人应以投资者满意的形式和实质内容向投资者交付了投资者合理要求的外部法律顾问正式执行的法律意见。
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| 5。 |
投资者应收到附加安全文件的合规对应文件，这些文件应由各方正式授权的官员以格式和形式签发和交付
投资者合理满意的实质内容。
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| 6。 |
(i) 公司与抵押受托人之间签订的确认性股票抵押契约以及 (ii) Sunpower Systems International Limited之间签订的确认性债券契约应具有
已由各方正式执行并交付。
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| 7。 |
任何政府、监管或行政机构或任何法院、法庭或司法机构均不得下达任何命令、令状、判决、禁令、法令、裁决或裁决，或
仲裁机构，任何其他法律限制或禁令均不得生效，以防止投资者购买额外的现有第一留置权票据。
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