展品 7.12

执行版本

MAXEON 太阳能技术有限公司

远期购买协议

本远期购买协议（以下简称 “协议”）自2024年6月14日起由Maxeon Solar Technologies, Ltd.（一家公司）签订在新加坡注册成立，公司注册号为201934268H（“公司”），以及中环新加坡投资开发私人有限公司Ltd.，一家根据以下规定注册成立的私人股份有限公司公司注册号为201939428H的新加坡法律（“买方”）。此处未定义的大写术语应具有附件 1 中赋予该术语的含义。

独奏会

鉴于，买方是公司的股东，也是买方TotalEnergies签订的截至2020年8月26日的特定股东协议的当事方 Solar INTL SAS 和 TotalEnergies Gaz Elecricité Holdings France SAS（不时修订或补充 “股东协议”）；以及

鉴于买方希望根据条款从公司购买公司的某些普通股（定义见下文），公司也希望向买方发行和出售公司的某些普通股（定义见下文）但须遵守本协议中规定的条件。

因此, 现在, 考虑到本协议中所载的前提, 陈述, 担保和共同契约, 并为了其他有益和宝贵的考虑, 特此确认其充分性和充分性，本协议各方协议如下：

协议

1。

销售和购买。

(a)

远期购买股票。

(i)

在附件2规定的条件得到满足（或豁免）的前提下，公司应在收盘时（定义见下文）向买方发行和出售，买方应从公司普通购买本公司无面值的股份（“普通股”）（此类普通股，“远期购买股份”），每股按FPA收购价计算，价格为总收购价格为1亿美元（或在总收购价为1亿美元的情况下，公司发行部分股票，其他金额接近但小于1亿美元）将不要求公司发行任何部分股份）（此类金额，“总购买价格”）。

(ii)

公司应随时通过向买方发出书面通知（“购买通知”），要求买方根据本协议第1（a）（i）条购买远期购买股份在终止日期（定义见下文）之前，但在公司和买方确定公司和/或买方（如适用）已满足（和/或放弃）附件2规定的条件之后他们各自的自由裁量权）或将在收盘时感到满意（和/或公司和/或买方（视情况而定，视情况而定，视情况而定），具体说明买方的远期购买股票数量需要购买（基于总购买价格和每股FPA购买价格）远期购买股票的预期完成日期（“收盘价”），其中日期应为购买通知发出后的至少五 (5) 个工作日（例如截止日期，“截止日期”）、FPA 购买价格、总购买价格和将总购买价格汇入公司指定的一个或多个账户的说明。在本协议中，“工作日” 是指除星期六或星期日之外的任何一天，这不是法律或法规普遍授权或要求纽约市、纽约或新加坡银行机构关闭的日子。

(iii)

收盘时，（1）买方应通过电汇或公司和买方双方同意的其他方式，将立即可用的资金的总购买价格（以美元计）交付给该账户购买通知中规定的远期购买股份的交付数量与购买通知中规定的远期购买股份数量相比，并且 (2) 公司将向买方发行远期购买股票数量与购买通知中规定的远期购买股票数量相同根据公司收到的总收购价格（同时发出）购买通知。

(b)

远期购买股份的交付。

(i)

公司应在截止日期将买方注册为买方在本公司成员登记册中购买的远期购买股份的所有者，并通过账面记账向公司的过户代理人登记。

(ii)

远期购买股份的每份登记册和账面记录均应包含注释，证明远期购买股份的每份证书（如果有）均应盖章或以其他方式印上图例，基本上是以下表格：

“该证券的发行和出售尚未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行登记，并且不得发行、出售或以其他方式出售该证券除非根据以下一句话移交。通过收购本票据或收购本票据中的受益权益，收购方同意不会出售、出售或以其他方式转让本票据或任何此处的实益利息，仅以下情况除外：

(A) 向该公司、其母公司或其任何子公司提供；或

(B) 根据证券法有效的注册声明；或

(D) 根据《证券法》第144条；或

(E) 根据证券法注册要求的任何其他豁免，或在不受证券法注册要求约束的交易中，

在根据上述 (C)、(D) 或 (E) 进行任何销售或转让登记之前，公司保留要求交付此类证书或其他文件的权利，或为确定拟议的出售或转让是否符合《证券法》和适用的州证券法而可能合理需要的证据。”

(c)

注册权。

根据修订后的规定，买方应拥有其购买的远期购买股份的惯常注册权（“注册权”）公司与买方之间将在截止日期当天或之前签订的重述注册权协议（“经修订和重述的注册权”）协议”），其形式和实质内容应为买方和公司合理接受。

2。

买方的陈述和保证。

截至本文发布之日和截止日期，买方向公司作出如下陈述和保证：

(a)

组织、良好信誉和权力。

买方是组织完善、存在有效且信誉良好的实体，受其组织管辖范围内的法律管辖。

(b)

授权。

买方拥有签订本协议的全部权力和权限，本协议构成买方有效且具有法律约束力的义务，可根据其强制执行条款除外：(i) 受适用的破产、破产、重组、暂停执行和其他普遍适用法律的限制，一般影响债权人权利的执行；(ii) 受与债权人权利可用性有关的法律的限制具体履约、禁令救济或其他公平补救措施。

(c)

监管和其他授权

买方执行、交付或履行本协议，或买方完成本协议所设想的交易，均不需要（使用或买方同意、批准、授权或许可，或不经通知或延期，或两者兼而有之），或向任何美国或外国政府机构备案、注册或通知，但小节中规定的除外本文件附件 2 的 (a) (i)、(a) (i) (B) 和 (a) (ii)。

(d)

遵守其他文书。

在不违反本协议附件2规定的事项的前提下，买方执行、交付和履行本协议以及买方完成所设想的交易根据本协议，不会导致任何违反或违约（i）其组织文件（如果适用）的任何条款，（ii）其作为当事方或受其约束的任何文书、判决、命令、令状或法令，（iii）其作为当事方或受其约束的任何票据、契约或抵押贷款，(iv) 根据其作为当事方或受其约束的任何租赁、协议、合同或采购订单，或 (v) 美国联邦或州或外国的任何条款适用于买方的法规、规则或法规，在每种情况下（第 (i) 条除外）都将对买方或其完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响。

(e)

完全用自己的账户购买。

本协议是根据买方向公司提出的陈述与买方签订的，买方特此确认，通过买方执行本协议，买方特此确认：买方收购的远期购买股份将用于买方自己的账户的投资，而不是作为被提名人或代理人，也不是为了转售或分配其任何部分，而且买方应该目前无意违法出售、授予任何参与权或以其他方式分发此类商品。通过执行本协议，买方进一步表示买方目前没有任何合同，与任何人承诺、协议或安排，向该人或任何第三方出售、转让或授予任何远期购买股份的参与权。如果买方是为特定目的成立的根据1933年《证券法》（“证券法”）颁布的D条例第501（a）条的定义，收购远期购买股票后，其每位股权所有者都是合格投资者。如在本协议中使用的 “个人” 是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体或任何政府或其任何部门或机构。

(f)

信息披露。

买方已收到其认为决定是否购买远期购买股票所必要或适当的所有信息。买方进一步表示已经有机会就远期购买股票的发行条款和条件以及公司的业务、资产、财务状况和前景提问并获得公司的答复。

(g)

限制性证券。

买方了解到，由于证券注册条款的特别豁免，远期购买股票尚未根据《证券法》进行注册该行为除其他外取决于投资意图的善意性质以及本文所述的买方陈述的准确性。买方明白，远期购买股票是 “限制性的” 证券” 根据适用的美国联邦和州证券法，根据这些法律，买方必须无限期持有远期购买股票，除非它们已在美国证券交易委员会（“SEC”）注册并获得州当局的资格，或者可以豁免此类注册和资格要求。买方承认公司没有义务注册或获得资格用于转售的远期购买股份，注册权除外。买方进一步承认，如果存在注册或资格豁免，则可能以各种要求为条件，包括但不是仅限于出售的时间和方式、远期购买股份的持有期限以及与公司有关的要求，这些要求不在买方控制范围内，公司没有义务也可能无法做到为了满足。在这方面，买方表示，它熟悉根据证券法颁布的现行第144条，也了解该法和《证券法》规定的转售限制。

(h)

投资经验。

买方在财务和商业事务方面拥有丰富的知识和经验，能够评估投资公司和远期购买股票的利弊和风险（并已寻求买方认为必要的会计、法律和税务建议，以做出明智的投资决定），并意识到其购买远期购买股票的协议涉及高度的风险可能导致买方损失全部或部分投资。

(i)

合格投资者；以及根据新加坡2001年《证券和期货法》第275（1A）条提出的要约。

根据《证券法》颁布的D条例第501（a）条的定义，买方是 “合格投资者”。

买方承认并同意 (i) 交易以总购买价格进行，对价不低于 200,000 新元（或等值的外币）应以现金或通过证券交换、证券衍生品合约或其他资产支付，(ii) 它购买远期购买股票的目的不是为了随后购买全部或任何此类远期购买股份向他人出售，并且（iii）本文件尚未出售，也不会向新加坡金融管理局提交或注册任何文件或材料作为招股说明书。

(j)

没有一般招标。

买方及其任何高级职员、董事、员工、代理人、股东或合伙人均未直接或间接（包括通过经纪人或发现者（i）据其所知，参与任何一般性招标，或（ii）发布任何与远期购买股份的要约和出售有关的广告。

(k)

住所。

买方的主要营业地点是位于本协议签名页上列出的买方地址或地址的一个或多个办公室。

(l)

非公开信息。

买方承认根据适用的证券法，其在处理与公司有关的重大非公开信息方面有义务。

(m)

融资充足。

截至收盘时，买方已经或将要有足够的资金来履行其在本协议下的义务。

(n)

经纪人或发现者。

除本协议附表2（n）中另有规定外，买方未聘请任何经纪商、发现者或代理人，因此本公司将直接或间接地因任何行动而招致此类经纪人、发现者或代理人买方承担的任何经纪费、发现者费用、代理佣金或与本协议相关的任何类似费用的责任。

(o)

没有其他陈述和保证；不可信赖。

除本第 2 节以及根据本协议交付的任何证书或协议中包含的具体陈述和保证外，买方或任何人均未按此行事代表买方或买方的任何关联公司（“买方双方”）已作出、作出或应被视为作出任何其他明示或暗示的陈述或保证买方和本产品以及买方均不作出任何此类陈述或保证。本公司在本协议第 3 节以及任何证书中明确作出的具体陈述和保证除外根据本协议交付的协议，买方明确否认他们依赖本公司、任何人代表公司或本公司任何人可能作出的任何其他陈述或保证关联公司（统称为 “公司各方”）。

公司的陈述和保证。

公司向买方陈述并保证，截至本文发布之日和截止日期：

(a)

组织、良好的信誉和资格。

根据其司法管辖区的法律，公司已经 (i) 正式组建并有效存在且（如果适用）信誉良好，拥有拥有自己的权力和权力（公司和其他方面）财产和按照公司在本协议签订之日之前向美国证券交易委员会提交的文件（“公开文件”）中的描述开展业务，以及（ii）正式获得外国公司的资格用于商业交易，并且根据其拥有或租赁财产或开展任何业务的司法管辖区的法律，信誉良好（或适用的等同物，如果适用）资格，但就本第 (ii) 条而言，不符合资质或信誉良好的个人或总体而言，合理地预计不会产生重大不利影响。

(b)

公司权力；本协议的授权。

公司董事会、公司股东和/或公司为授权公司签订本协议而必须采取的所有公司行动，以及收盘时的远期购买股票是在本文发布之日之前发行的。公司股东和/或公司董事会为执行和交付本协议而采取的所有必要行动，公司在本协议下应在收盘时或之前履行的所有义务，以及远期购买股份的发行和交付均在本协议发布之日之前完成。的所有其他操作公司在收盘时或之前履行本协议下的义务所必需的公司，远期购买股份的发行和交付将在收盘前进行。这个协议已由公司正式签署和交付，构成公司有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但 (i) 受适用的破产限制除外，破产、重组、暂停、欺诈性转让或其他普遍适用的与债权人权利的强制执行有关或影响普遍适用的法律，以及 (ii) 受与具体规定有关的法律的限制履约、禁令救济或其他公平补救措施。

(c)

监管和其他授权

本公司未执行、交付或履行本协议，发行远期购买股份或完成本协议所设想的交易本协议将要求（有或没有通知或期满，或两者兼而有之）任何美国或外国政府机构或任何人的同意、批准、授权或许可，或向任何美国或外国政府机构提交申请或注册或通知本公司的子公司或其各自的任何财产或资产，但本文件附件2第 (a) (i) (A) 和 (a) (i) (B) 小节中规定的财产或资产除外。

(d)

远期购买股份的有效性。

(i)

远期购买股票在根据本协议中规定的条款和对价发行、出售和交付并在公司成员登记册中注册后，将得到有效发行和全额发行已支付，将免除任何税费、优先购买权、优先拒绝权、订阅权和类似权利、留置权、抵押权或除修正后的留置权、抵押权或转让限制以外的转让限制股东协议（定义见下文），根据公司章程文件、适用的州和联邦证券法或本文的规定不时修订。

(ii)

《证券法》第 506 (d) (1) (i)-(viii) 条中描述的 “不良行为者” 取消资格事件（“取消资格事件”）不适用于公司，据公司所知，也适用于任何公司受保人（定义见下文），适用第 506 (d) (2) (ii-iv) 或 (d) (3) 条的取消资格事件除外。就本公司而言，“公司受保人” 是指《上市规则》第 506 条所指的 “发行人” 根据《证券法》颁布，第506（d）（1）条第一段中列出的任何人。

(e)

遵守其他文书。

本协议的执行、交付和履行、远期购买股份的发行以及本协议所设想的交易的完成不会产生任何结果 (i) 其组织文件的任何条款，(ii) 其作为当事方或其作为当事方的任何文书、判决、命令、令状或法令的违反或违约（或经通知或延迟或两者兼而有之，即构成违约的事件）受其作为当事方或受其约束的任何票据、契约或抵押贷款的约束，（iv）受其作为一方或受其约束的任何租赁、协议、合同或采购订单的约束，或（v）美国联邦的任何条款或适用于公司的州或外国法规、规则或法规，在每种情况下（第 (i) 条除外）都将产生重大不利影响。

(f)

公开披露的准确性。

公开文件在向美国证券交易委员会提交时，在所有重大方面都符合经修订的《证券法》，即1934年《证券交易法》的要求，即经修订的（“交易法”），以及根据该法颁布的规则和条例（如适用），如果与其任何修正案或补充（如果适用）一起考虑，则不包括任何对重要事实的陈述不真实或没有陈述在其中作出陈述所必需的任何重要事实，但应考虑到这些陈述的背景，不得误导。

(g)

反腐败。

据公司所知，从2019年6月14日到2020年8月26日（“分拆日期”），自分拆之日起，既不是公司，也不是任何其子公司，或本公司或其任何子公司的任何董事或高级职员，据本公司所知，代表公司或其任何子公司行事的任何员工、代理人或关联公司已经 (i) 收到、提供、提供、承诺或授权任何非法付款、捐款、财产、礼物、招待或其他非法开支（或为促进此类支出而采取的任何行动）；或（ii）违反或违反《反海外腐败法》的任何条款经修订的1977年《惯例法》或其下的细则和条例、英国的2010年《贿赂法》、1960年新加坡的《预防腐败法》、《腐败、贩毒和其他严重犯罪（没收）》《1992年福利）法》或任何其他适用的反腐败、反贿赂或相关法律、法规或法规（统称为 “反腐败法”）。从 2019 年 6 月 14 日到分拆日期，至了解本公司，自分拆之日起，除非附表3 (g) 中另有规定，否则公司及其任何子公司、其任何关联公司或代表他们行事的人员均未收到任何通知或任何指控或参与任何涉及可能违反任何反腐败法律的指控的内部调查的人的通信。据了解，从2019年6月14日到分拆日期公司，自分拆之日起，公司及其子公司以及据公司所知，其附属公司一直按照反腐败法开展业务，并已制定和维持并将继续维持合理设计的政策和程序，以促进和实现对此类法律以及其中包含的陈述和保证的遵守。

(h)

国际贸易法

(A)

经济制裁。

既不是公司或其任何子公司，也不是公司或其任何子公司的任何董事或高级职员，据公司所知，也不是任何员工、代理人或关联公司代表公司或其任何子公司是 (i) 目前受美国政府（包括美国财政部外国资产控制办公室）管理或执行的任何制裁的对象或目标（“OFAC”）、美国国务院（包括指定为 “特别指定国民” 或 “封锁人员”）、欧盟、国王陛下财政部或联合国安全理事会（统称为 “制裁”），(ii) 位于、组织或居住在成为全港制裁对象或目标的国家或地区（截至本协议的日期、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚，以及乌克兰的克里米亚、顿涅茨克、赫尔松、卢甘斯克和扎波罗热地区（“受制裁的司法管辖区”），或（iii）多数股权或由前述条款 (i) 和 (ii) 中描述的任何人控制；据公司所知，从2019年4月24日到分拆日期，公司及其任何子公司均未参与或从未参与过，或自分拆之日起，与任何个人或实体进行任何交易或交易，或涉及该等交易或交易时曾经或正在成为全面制裁的对象或目标的任何个人或实体，或与任何人进行任何交易或交易受制裁的司法管辖权，违反了制裁规定。

(B)

其他国际贸易法。

据公司所知，从2019年6月14日到分拆日，公司及其子公司始终遵守 (1) 适用的美国出口管制法律（《国际武器贸易条例》（22 C.F.R. § 120-130，经修订）、《出口管理条例》（15 C.F.R. § 730-774，经修订）和颁布的任何法规、命令或指令，根据此类法律颁布或执行的法律）；（2）与进口和海关有关的法律，包括美国国土安全部海关和边境保护局（及其任何后续法律）管理的法律，以及任何法规、命令，或根据此类法律颁布、发布或执行的指令；(3) 美国商务部和美国财政部实施的反抵制法；(4) 其他国家的出口、进口和海关法公司或其子公司已经开展和/或目前开展的业务（连同制裁，“国际贸易法”）。

除附表3 (h) (B) 中规定的情况外，据公司所知，自2019年6月14日起至分拆日，自分拆之日起，公司及其任何子公司均不是已收到任何美国或外国政府机构就其根据国际贸易法采取的任何行动、诉讼、诉讼或调查的通知。公司及其子公司已经制定并维持了政策和旨在促进和实现持续遵守国际贸易法的程序。

(i)

没有一般招标。

公司及其任何高级职员、董事、员工、代理人或股东均未直接或间接（包括通过经纪人或发现者）从事任何一般性交易招标，或发布任何与远期购买股份的要约和出售有关的广告。假设本协议第 2 节中规定的买方陈述、担保和承诺是准确的，不是公司根据本协议向买方要约和出售远期购买股份需要根据《证券法》或任何州证券法进行注册。

(j)

知识产权。

(i) 据公司所知，没有对公司或其任何子公司提出或威胁提出任何重大索赔，声称任何索赔无效、滥用或不可执行知识产权或质疑公司或其任何子公司对公司或其任何子公司拥有或声称拥有的知识产权的所有权或使用、商业化或利用任何其他知识产权的权利知识产权，无论哪种情况都没有留置权、抵押权和限制，(ii) 据公司所知，公司及其任何子公司均未收到任何通知，也没有任何事实表明本公司或其任何子公司可能存在任何直接的、替代的、间接的、共同的或其他侵权行为、违规或挪用任何知识产权（包括任何停止和终止信函或要求）或提议许可任何其他人的任何知识产权），（iii）据公司所知，公司或其任何子公司先前开展的相应业务的行为并未构成实质侵权，侵占或侵犯，并且目前正在进行或目前拟进行的行为不会直接侵犯、盗用或侵犯任何其他人的任何知识产权，无论是直接、替代、间接的，以共同或其他方式行事，并且 (iv) 据公司所知，除非附表3 (j) (iv) 中另有规定，任何其他人均未侵犯、侵占或侵犯任何重大知识产权。本协议中使用的 “知识产权” 是指在美国及其以外的所有国家或司法管辖区的统称，(a) 所有发明（无论是否可获得专利，不论是否可申请专利，也无论是否已付诸实践），对其进行的所有改进和所有专利，（b）所有商标、与之相关的所有商誉以及与之相关的所有申请、注册和续订，（c）任何作品中的所有精神权利、版权和其他权利著作、汇编、衍生作品或掩盖作品以及与之相关的所有申请、注册和续订，(d) 所有商业秘密和机密商业信息（包括机密创意、研究和开发，专有技术、方法、配方、成分、制造和生产过程和技术、技术和其他数据、设计、图纸、规格、客户和供应商名单、定价和成本信息，以及业务和营销计划和提案），（e）软件，（f）所有其他专有和知识产权，（g）上述任何内容的所有副本和有形实施例（无论以何种形式或媒介），（h）展示、表演、复制的专有权利，制作、使用、出售、分发、进口、出口和创作基于上述任何内容的衍生作品或改进，以及 (i) 与上述任何内容有关的所有收入、特许权使用费、损害赔偿和付款（包括过去的损害赔偿和付款），当前或未来的侵权行为、盗用或与任何知识产权的其他冲突），以及就过去、现在或未来的侵权、挪用或其他与任何知识产权的冲突提起诉讼和追回的权利。

(k)

诉讼。

据公司所知，除非本协议附表3（k）中另有规定，否则没有针对公司或其任何子公司、任何财产或任何财产的待处理或威胁采取任何重大行动公司或其任何子公司，或公司或其任何子公司的任何高级管理人员（以高级管理人员的身份）与其行为有关的资产。据公司所知，没有材料正在采取行动或威胁采取行动，试图阻止、阻碍、修改、延迟或质疑本协议所设想的交易。据公司所知，没有未执行的命令、令状、判决、禁令、法令、裁决或授予与公司、其任何子公司、其各自的任何财产或资产、其各自的任何高级管理人员或董事或交易有关的任何政府机构，或正在等待或威胁进行调查本协议所考虑的。在本协议中，“诉讼” 是指任何政府机构或任何其他机构提出或向其进行的任何索赔、诉讼、诉讼、查询、程序、审计或调查仲裁、调解或类似程序。

(l)

环境法。

除非公开文件中另有说明，否则公司及其子公司 (i) 遵守所有法律、法规、条例、规则、命令、判决、法令或其他法律任何政府机构的要求，包括但不限于任何国际、外国、国家、州、省、地区或地方当局，与污染、保护人类健康或安全（相关）有关的要求接触危险或有毒物质或废物）、环境或自然资源，或接触危险或有毒物质或废物的使用、处理、储存、制造、运输、处理、排放、处置或释放，适用于此类实体的污染物或污染物（“环境法”），其合规性包括但不限于获得、维护和遵守所有许可、授权和批准环境法要求他们开展各自的业务，并且（ii）没有收到通知或以其他方式知道任何实际或涉嫌违反环境法的行为，或任何实际或潜在的责任或其他责任与危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的存在、处置或释放有关的义务，但第 (i) 或 (ii) 款的情况除外，此类不遵守、违规、责任或其他义务不会，个人或总体而言，可以合理地预期会产生重大不利影响。

(m)

资本化。

截至本协议签订之日已发行和流通的55,705,553股普通股除外，以及截至截止日期已发行和流通的任何普通股（未经任何重复）根据附表5（e）（ix）中规定的任何协议或计划，根据其条款，公司资本中没有任何类别或系列的其他证券在流通。(a) 除本协议附表3 (m) 中规定的情况外，截至目前本协议的日期，以及 (b) 除附表5 (e) (ix) 中另有规定外，截至截止日期，没有任何期权、认股权证、可转换证券或其他权利、协议或承诺要求或可能需要发行或公司或其任何子公司出售本公司、担保人或其各自子公司的任何证券，但自动年度增长机制除外，该机制相当于2024财年的百分之五和三财年的百分之五此后每个财政年度在上一财年最后一天已发行普通股数量的百分比或按公司董事会确定的数量计算。

(n)

没有其他陈述和保证；不可信赖。

除本第 3 节以及根据本协议交付的任何证书或协议中包含的具体陈述和保证外，公司任何一方均未作出、作出或应被视为对公司或本产品做出了任何其他明示或暗示的陈述或保证，并且公司各方不承担任何此类陈述或保证。除了具体的陈述和买方在本协议第 2 节以及根据本协议交付的任何证书或协议中明确作出的担保，公司各方明确声明他们依赖任何其他陈述或保证这可能是买方做出的。

4。

没有卖空。

买方特此同意，买方以及代表其行事或根据与其达成的任何谅解行事的任何个人或实体都不会对买方证券进行任何卖空交易收盘前的公司。就本第4节而言，“卖空” 应包括但不限于根据《交易法》SHO条例颁布的第200条所定义的所有 “卖空”，以及所有类型的直接和间接股票质押、远期销售合约、期权、看跌期权、看涨期权、互换和类似安排（包括总回报率），以及通过非美国经纪交易商或外国进行的销售和其他交易受监管的经纪人。

5。

公司的某些契约。

(a)

纳斯达克上市。

公司将采取商业上合理的努力维持其普通股在纳斯达克全球精选市场的上市。如果尽管作出了这样的努力, 公司的普通股通过纳斯达克全球精选市场的行动退市，公司将尽商业上合理的努力迅速安排并维持普通股在纳斯达克另一层的上市股票市场（或买方合理接受的其他国家证券交易所）。

(b)

注意。

公司将合理迅速地向买方及其法律顾问提供以下方面的书面通知（无论如何，在得知相关情况后的三个工作日内）：

(i). 政府机构或其他个人提起、提起或启动任何重大法律诉讼的信函（或表明可能同样的来文）计划或威胁）（A）涉及公司或其任何子公司（包括公司或其任何子公司的任何资产、合同、许可证、业务、运营或活动）或其各自的任何当前或前高管、员工、经理、董事、成员或股权持有人（以其身份）或（B）质疑本协议所设想交易的有效性或试图禁止、限制或禁止本协议，远期购买股份的发行或本文设想的交易的完成；

(ii)。公司违反本协议中规定的任何陈述、保证、承诺或义务；

(iii)。任何事件的发生或存在，使本协议中规定的任何一方义务的先决条件在本协议之前无法得到满足外出日期；

(iv)。某一事件或事态发展的发生，无论是单独发生还是与所有其他事件或事态发展一起，已经或合理地预计会产生重大不利影响；要么

(v). 收到任何政府机构或其他个人的通知，声称任何组织文件、合同、许可证要求或可能需要此类人员的同意，法律或其他与发行远期购买股票或完成本协议所设想的交易有关的法律；

前提是如果公司披露了本公司必须向买方提供书面通知的任何信息根据本第 5 (b) 节，在获得知情后的三个工作日内通过新闻稿、表格6-K的最新报告、向美国证券交易委员会提交或提供的其他报告或其他普遍传播方式，以及根据本第 5 (b) 节向其法律顾问其中，公司应被视为已根据本第 5 (b) 节向买方及其律师提供了有关此类信息的书面通知。

(c)

信誉良好；普通课程运营。

公司将并将促使其每家子公司：

(i). 根据其成立、组织或成立的司法管辖区的法律以及运营所在司法管辖区的法律，保持其良好信誉和合法存在其业务或财产所有权需要这种良好的信誉和合法存在，但任何未能保持良好信誉和法律存在的行为除外，无论是个人还是总体而言，都不合理地预期会有重大不利影响；

(ii)。仅以符合法律要求的方式在正常过程中开展业务和运营，但任何不遵守法律要求的情况除外无论是个人还是总体而言，都有理由认为不会产生重大不利影响；

(iii)。作出商业上合理的努力，维持其开展业务所需的有形资产、设备、财产和设施的良好工作状态，普通磨损除外；

(iv) 按照以往的惯例保留其账簿和记录，使其保持正常状态；

(v)。在每种情况下，维持所有物质保险单或相应的替代保单，以符合该行业和司法管辖区的公司的惯常和必要程度本公司经营的全部效力及效力；

(vi). 作出商业上合理的努力，保持各自的所有政府许可证的全部效力和效力，并采取一切行动避免或消除由此产生的任何事件，或合理预计将导致任何此类许可证的失效、到期、终止、撤销、暂停或修改，或处以与之相关的任何罚款、罚款或其他制裁，除非未这样做合理地预计维持任何许可证不会产生重大不利影响，无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响；

(vii)。尽商业上合理的努力遵守、履行其与之签订的每份重要合同或协议规定的所有义务，并保持其全部效力和效力开展其截至本文发布之日开展的业务所必需的范围；以及

(viii)。尽商业上合理的努力保持其与重要第三方（包括债权人、出租人、许可人、供应商、分销商和客户）的关系完好无损以及普通课程中的员工。

(d)

尽职调查请求。

公司将对买方或其顾问提出的所有合理尽职调查请求本着诚意行事，并对这些请求做出合理的迅速回应。

(e)

负面盟约。

未经 (i) 公司首席转型官或其指定人员事先书面同意，仅涉及第 5 (e) (xi) 条；或 (ii) 买方（就各部分）事先书面同意 5 (e) (i) 至 5 (e) (x) 和第 5 (e) (xii) 条，公司不会、也不会允许其任何子公司：

(i)。就任何材料融资签订任何合同或承诺，但与买方的融资安排和任何融资除外本协议附表 5 (e) (i) 中描述的安排；

(ii)。授予或同意授予（包括根据关键员工留用或激励计划或其他类似协议或安排）任何额外或任何增加的工资，本公司或任何子公司任何董事或高级管理人员的工资、奖金、佣金、退休金、遣散费或其他薪酬或福利（包括任何种类或性质的既得或未归属权益）除非适用法律或正常业务过程要求且符合过去的惯例，否则在每种情况下均具有副总裁或更高级的职称；

(iii)。订立、通过或制定任何新的薪酬或福利计划或安排（包括新的遣散费政策、雇佣协议（不包括提供的标准录取通知书）适用于正常业务过程中的新员工（以及留用、成功或其他奖金计划），或修改任何现有的薪酬或福利计划或安排（包括任何雇佣协议、公司当前的任何遣散费政策）或任何子公司，以及任何留任、成功或其他奖励计划），但以下情况除外：（A）法律要求，（B）此类薪酬或福利计划或安排的明确条款所要求，（C）在正常业务过程中且与过去的做法一致，或（D）导致的经济业绩与公司基本相似；

(iv)。与关联公司（买方或买方的任何关联公司除外）执行、交付、签订、修改或终止任何实质性协议（就本而言，第 5 (e) (iv) 节应不包括公司及其任何子公司）和附表5 (e) (iv) 中规定的协议）；

(v)。根据1986年《美国国税法》第382条采取或允许采取任何可能导致公司或任何子公司所有权变更 (x) 的行动，如修订（“税法”），（y）根据《税法》第1502条取消集团合并所得税集团的任何重要子公司的隶属关系，或（z）在公司正常业务范围之外实现任何重大应纳税所得额；

(vi)。出售、转让、处置或以其他方式转让子公司或任何业务单位或部门的任何股权，或构成全部或基本上全部的任何资产集合任何业务单位或部门；

(vii)。和解或同意和解任何重大法律诉讼，但仅在公司正常业务过程中达成的金钱损害赔偿和解协议除外以往的惯例；

(viii)。除非本协议或《股东协议》有明确规定，在任何一方授予的任何豁免生效后不时修订或补充据此，对公司或其任何重要子公司的任何组织文件进行任何修正或其他变更；

(ix)。除非本协议或本协议附表 5 (e) (ix) 中提及的任何协议或计划有明确规定，(A) 授权、创建、发行、出售或授予任何额外股权，（B）对任何股权进行重新分类、资本重组、赎回、购买、收购、申报任何股权的分配，或对任何股权进行任何分配，或（C）按比例向股东分配、授予、发行或出售普通股、任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利；

(x)。任命任何人填补董事会的任何空缺；

(xi)。承诺进行任何资本支出或执行和交付任何采购订单价值或合同价格超过50万美元的个人采购订单；或

(xii)。公开宣布或以书面形式传达，或以书面形式向买方宣布或传达其不打算按照本规定发行远期购买股份协议。

6。	监管和其他授权、通知和同意。

买方和公司均应（或应促使其子公司或关联公司）尽其合理的最大努力提交附表6中规定的监管文件以及以其他方式采取或促使采取所有行动，采取或促使采取所有适用法律下必要或希望的事情，以完成本协议所设想的交易并促成满足中规定的条件在本协议签订之日后尽快满足附件 2 (a) (i) 小节；前提是，在寻求中规定的监管和其他授权方面本协议附件 2 第 (a) (i) (A) 和 (a) (i) (B) 小节，不得要求买方从事任何可能构成繁琐条件的活动，也不得要求买方同意任何要求买方参与此类活动的缓解条款状况繁重。为进一步推进上述规定，在遵守适用法律的前提下，买方和公司应立即将与任何美国或外国政府的任何实质性通信告知另一方与本协议所设想的交易相关的权限，并应提供与任何美国或外国政府机构就本协议所设想的交易进行的任何书面通信的副本；前提是，可以对这些材料进行编辑（i）删除与估值有关的提法，（ii）根据需要遵守合同安排或适用法律，以及（iii）在必要时解决这些问题合理的律师-客户或其他特权或保密问题，包括编辑任何竞争敏感信息，在这种情况下，此类竞争敏感信息只能与外部律师共享。未事先向另一方提供书面意见，买方和公司均不得独立参加与任何美国或外国政府机构就任何申报、调查或其他调查举行的任何实质性会议会议通知，以及在美国或外国政府机构允许的范围内，出席和/或参与的机会。当事各方应就任何分析, 出庭进行磋商与合作, 任何一方或代表任何一方向任何美国或外国政府机构提出或提交的与本协议所设想的交易有关的陈述、备忘录、简报、论点、意见和提议。

7。

成交条件。

根据本协议第 1 节，买方和公司在收盘方面的义务（如适用）以买方履行（或放弃）为准公司（视情况而定）在本协议附件2中规定的每项适用条件截止之日或之前，各公司自行决定。

8。

终止。

本协议可以在交易结束前的任何时间终止：

(a)

经公司和买方双方书面同意；或

(b)

由公司或买方签发，如果命令或禁止本协议任何一方完成本协议所设想的交易的命令、令状、判决、禁令、法令、裁决已经生效，并且该命令，令状、判决、禁令、法令、裁决已成为最终决定且不可上诉；或

(c)

由公司或买方在书面通知另一方后由公司或买方决定是否存在特定监管决定；或

(d)

如果在本协议签订之日起十八个月之日（“外部日期”）（条款中描述的日期中较早的日期）或之前未完成结算，则自动完成 (a) 本第 8 节至 (d)，以下简称 “终止日期”）。

如果根据本第 8 节终止本协议，则本协议将立即失效且无效，本协议不承担任何责任买方或公司及其各自的董事、高级职员、员工、合伙人、经理、成员或股东以及各方的所有权利和义务均应终止；但是，前提是没有任何权利和义务本第 8 节中包含的内容应免除任何一方因任何欺诈或故意违反本协议中包含的任何陈述、保证、承诺或协议而产生的责任或损失。

9。

一般规定。

(a)

通知。

本协议要求或允许的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应通过电子邮件发送，或以其他方式通过专人、信使或快递服务送达，地址为：

(i)

如果对买方来说：

中环新加坡投资开发有限公司有限公司

c/o TCL 中环再生能源技术有限公司

上海市华源工业园海泰南路10号

中国天津市西青区 300384

收件人：任伟（投资部主管）；夏黎昂（法律部主管）

电子邮件：renwei@tjsemi.com；leon.xia@tjsemi.com

电话 +86 22 23789766

传真：+86 22 23788321

将副本（不构成通知）寄至：

保罗·黑斯廷斯律师事务所

公园大道 200 号

纽约州纽约 10166

注意：克里斯·古因；杰夫·洛文塔尔

电子邮件：chrisguhin@paulhastings.com；jefflowenthal@paulhastings.com

(ii)

如果是给公司：

Maxeon 太阳能技术有限公司

8 滨海大道 #05 -02

滨海湾金融中心，018981

新加坡

注意：首席法务官林赛·维德曼

电子邮件：lindsey.wiedmann@maxeon.com

将副本（不构成通知）寄至：

白色和外壳

16^th 楼层，约克大厦，置地广场

中环皇后大道中 15 号

香港

注意：周杰西卡；Kaya Proudian

电子邮件：jessica.zhou@whitecase.com；kproudian@whitecase.com

就本协议的所有目的而言，每份此类通知或其他通信均应被视为有效或已发送 (i) 如果通过专人、信使或快递服务送达，则在送达时被视为有效（或者如果通过国际认可的隔夜快递服务发送，运费已预付，指定下一个工作日送达，在向快递公司存款后一个工作日送达），或（ii）如果通过电子邮件发送，则发送给相关人员电子邮件地址，如果在收件人的正常工作时间发送，或者不是在收件人的正常工作时间内发送，则在收件人的下一个工作日发送。

(b)

没有发现者费用。

除了附表9（b）中规定的费用和开支外，各方均表示，它既没有也没有义务支付与本次交易相关的任何发现者费用或佣金。除了附表9（b）中规定的公司向买方顾问支付的费用外，买方同意赔偿公司因任何佣金或补偿而承担的任何责任，并使公司免受损害买方或其任何高级职员、雇员或代表应负责的本次交易产生的发现者或经纪人费用（以及为此类责任或声称的责任进行辩护的成本和开支）。该公司同意赔偿买方因本次交易而产生的任何佣金或赔偿（以及抗辩此类责任的成本和开支）的任何责任，并使买方免受损害；或声称的责任），公司或其任何高级职员、董事、员工或代表对此负责。

(c)

陈述和担保的有效性；赔偿。

此处包含的所有陈述和保证应在交易结束后继续有效。买方应赔偿公司及其关联公司及其任何成员并使其免受损害高级职员、员工、注册代表或经理就公司或其任何关联公司或其任何高级职员、员工、注册代表或经理实际产生的损失、负债和费用进行赔偿（包括律师费、判决、罚款和支付的和解金额），原因是买方违反其在第 2 节中的陈述和保证，或与之有关或因其违反第 2 节中的陈述和担保而产生的、与之有关的。本公司应就买方或其任何关联公司实际产生的损失、负债和费用向买方及其关联公司及其任何高级职员、员工、注册代表或经理提供赔偿并使其免受损害，或由于公司的任何违规行为导致、与其有关、与之有关或由于公司的任何违规行为，其或其任何高级职员、员工、注册代表或经理（包括律师费、判决、罚款和和解金额）其在第 3 节中的陈述和保证。

(d)

完整协议。

本协议以及根据本协议交付或此处提及的任何文件、文书和著作构成双方的完整协议和理解就其标的而言，本协议取代本协议各方先前达成的所有书面或口头谅解、协议或陈述，前提是它们与本协议标的或交易有任何关系特此考虑。

(e)

继任者。

本协议的所有条款、协议、契约、陈述、担保和条件均对本协议各方具有约束力，并受其利益和强制执行；以及他们各自的继任者。本协议中的任何内容，无论明示还是暗示，均无意授予除本协议各方或其各自继承人以外的任何一方，并转让根据或由其分配任何权利、补救措施、义务或责任本协议的原因，除非本协议中明确规定。

(f)

作业。

未经另一方事先书面批准，本协议任何一方均不得转让本协议或其在本协议下的任何权利、利益或义务。

(g)

同行。

本协议可以在两个或多个对应方中执行，每份对应协议将被视为原始协议，但所有对应协议共同构成同一份文书。

(h)

标题。

本协议中包含的章节标题仅为方便起见而插入，不会以任何方式影响本协议的含义或解释。

(i)

适用法律。

本协议、本协议双方的整个关系以及双方之间的任何争议（无论是基于合同、侵权行为、法规、法律还是衡平法）均应受以下条款管辖，解释为符合纽约州法律并根据纽约法律进行解释，不考虑法律冲突原则。

(j)

提交司法管辖区。

(i)

对于任何诉讼、诉讼或，本公司和买方均不可撤销地服从位于纽约市曼哈顿自治市的任何纽约州或美国联邦法院的非专属管辖权由本协议引起或与本协议相关的程序。在法律允许的最大范围内，公司和买方均不可撤销地放弃其现在或以后对任何此类地点的布置可能提出的任何异议向此类法院提起的诉讼、诉讼或程序，以及声称向此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起的任何索赔。在公司和买方的任何人拥有或的范围内此后可获得任何法院的管辖权或与其财产有关的任何法律程序的豁免（基于主权或其他理由），公司和买方均不可撤销地放弃，在法律允许的最大范围内，对任何此类诉讼、诉讼或程序给予此类豁免。

(ii)

公司特此同意在本协议生效之日当天或之前，不可撤销地指定和任命公司服务公司作为其送达诉讼的代理人（连同以下任何后续任命，即 “公司程序代理人”），并同意在任何此类诉讼、诉讼或程序中送达诉讼程序可以在当时的公司程序代理人的办公室向其提起诉讼，在任何此类诉讼或诉讼中，此类服务在各个方面均应被视为向公司提供的有效诉讼程序。本公司免除在法律允许的最大范围内，任何其他有关属人管辖权的要求或异议。公司声明并保证，该代理人已同意担任公司的诉讼服务代理人，并且公司同意采取一切必要行动，包括提交任何和所有文件和文书，以使此类任命完全生效。

(iii)

买方特此同意在本协议生效之日当天或之前不可撤销地指定和任命公司服务公司作为其送达诉讼程序的代理人（连同以下任何后续任命，即 “买方流程代理人”），并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中送达诉讼程序可以在当时的买方流程代理人的办公室向其提起诉讼，在任何此类诉讼或诉讼中，此类服务在各个方面均应被视为向买方提供有效的诉讼程序。购买者在法律允许的最大范围内，放弃与之相关的任何其他属人管辖权要求或异议。买方声明并保证该代理商已同意充当买方的代理人送达诉讼程序（视情况而定），买方同意采取一切必要行动，包括提交任何和所有文件和文书，以使此类任命完全有效。

(k)

放弃陪审团审判。

本协议双方特此放弃与根据本协议和本协议设想的交易提起的任何诉讼有关的陪审团审判的权利。

(l)

修正案。

除非获得公司和买方的书面同意，否则不得修改、修改或放弃本协议的任何特定条款。

(m)

可分割性。

本协议的条款将被视为可分割的，任何条款的无效或不可执行性都不会影响本协议其他条款的有效性或可执行性；前提是，如果政府当局、仲裁员或调解员裁定本协议中适用于本协议任何一方或任何情况的任何条款根据其条款不可执行，则本协议各方同意作出此类决定的政府当局、仲裁员或调解员将有权以符合其目标的方式修改该条款，使其具有可执行性，和/或删除特定的词语或短语，以及在简化后的形式下, 此类条款将是可以执行的, 并将得到执行。

(n)

开支。

公司特此同意向买方支付或报销买方因准备、文件和参赛作品而产生的合理和有据可查的费用参与和完成本协议所设想的交易，包括（且限于）(i) 向买方支付的合理和有据可查的法律顾问费用和开支（包括不超过一名法律顾问）附表6所列监管文件，以及在每个相关司法管辖区就其他事项提供一名法律顾问（每份费用信函的形式和实质内容都令公司相当满意）中列出在适用的范围内，公司与任何此类法律顾问之间，(ii) 任何约定书或费用信函（形式和实质内容）中规定的买方财务顾问的合理和有据可查的费用和开支公司与此类财务顾问之间的合理满意），以及（iii）与任何政府申报（包括申报费）相关的费用和开支（包括申请费），包括中列出的监管文件附表 6.公司应负责其过户代理人的费用、印花税以及存托信托公司与发行远期购买股票有关的所有费用。

(o)

施工。

双方共同参与了本协定的谈判和起草。如果出现模棱两可之处或意图或解释问题，则本协议将被解释为如果由本协议各方共同起草，则不会因为本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于本协议任何一方的推定或举证责任。对任何联邦、州、地方或外国的引用法律也将被视为指经修正的法律以及据此颁布的所有细则和条例, 除非上下文另有规定。“包括”、“包括” 和 “包括” 这两个词将被视为后面是 “但不限于”。除非上下文另有要求，否则阳性、阴性和中性代词将被解释为包括任何其他性别，单数形式的单词将被解释为包括复数，反之亦然。“这个协议”、“此处”、“此处”、“特此”、“下文” 和类似含义的措辞是指本协议的全文，除非有明确的限制，否则不指任何特定的细分部分。本协议各方意图使每项陈述、保证此处包含的盟约将具有独立的意义。如果本协议的任何一方在任何方面违反了此处包含的任何陈述、保证或契约，则表明存在其他陈述、担保或契约与本协议方未违反的相同标的（无论相对的具体程度如何）有关，不会减损或减轻该方违反第一陈述、保证或盟约。

(p)

豁免。

本协议任何一方对任何违约、虚假陈述或违反本协议项下担保或契约的豁免，无论是否有意，均不得视为延伸至任何先前或之后的违约，虚假陈述，或违反本协议下的保证或契约，或以任何方式影响因任何先前或后续事件而产生的任何权利。

(q)

保密。

除非法律、法规或适用的证券交易所上市要求另有要求，除非和直到本文所设想的交易及其条款已公开宣布或本公司另行公开披露，本协议各方应保密，不得公开披露本协议的存在或条款。

(r)

特定性能。

本协议各方同意，如果本协议的另一方未按照具体条款履行本协议的任何条款，则将造成无法弥补的损失本协议或以其他方式遭到违反，并且该金钱赔偿或法律补救措施不足以补救任何此类损失。因此，据此商定，本协议各方均有权具体执行这些条款和本协议的条款，或在任何诉讼中强制遵守另一方的契约和义务，也可以在任何具有司法管辖权的法院寻求初步禁令救济以协助此类诉讼此外还有该当事方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救办法.

[签名页如下]

为此，下列签署人已签署本协议，本协议自上述第一条规定之日起生效，以昭信守。

购买者：

中环新加坡投资开发有限公司有限公司

作者：
	姓名：
	标题：董事

[远期购买协议的签名页]

公司: Maxeon 太阳能技术有限公司

作者：	//Kai Strohbecke
	姓名：凯·斯特罗贝克
	标题：授权签字人

公司地址：

[远期购买协议的签名页]

附件 1

某些定义

“A&R期权协议” 是指公司与买方之间日期为2024年5月30日的某些经修订和重述的期权协议。

“繁重状况” 是指：

(1) 出售或以其他方式处置公司或买方或其资产、资产类别或业务，或分开持有并同意出售或以其他方式处置资产、资产类别或业务附属公司；

(2) 终止公司或买方或其关联公司的现有关系、合同权利或义务；

(3) 终止买方或公司的任何现有或合同计划中的合资企业或其他安排；

(4) 公司或买方或其与美国或外国政府机构以外的任何一方建立任何第三方关系、合同权利或义务关联公司，或对公司或买方或其关联公司进行任何其他变更或重组；

(5) 采取任何可能对买方交易的价值或经济产生不利实质影响的行动；或

(6) 参与任何不以完成本协议所设想的交易为条件的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或仲裁。

“每日VWAP” 是指在任何交易日彭博页面上 “彭博VWAP” 标题下显示的普通股的每股成交量加权平均价格，由 “MAXN”（或类似标识）标识此类普通股的其他股票代码）后面加上后缀” AQR”（或者，如果该页面不可用，则为其相应的后续页面），涉及从预定交易开盘到预定收盘的时间段在该交易日进行主要交易时段的交易（或者，如果无法获得此类成交量加权平均价格，则使用成交量加权平均价格方法合理确定该交易日一股普通股的市场价值，由公司选定的全国认可的独立投资银行公司提供。每日VWAP将在不考虑盘后交易或常规交易时段之外的任何其他交易的情况下确定。

“FPA收购价格” 是指（i）（A）0.75和（B）FPA VWAP的乘积和（ii）每股购买价格中较低者，即远期购买股票的数量连同买方在收盘前拥有的普通股，在使 (i) 买方持有的认股权证的行使生效以及 (ii) 仅在收盘前行使的范围内，行使由收盘前根据A＆R期权协议购买普通股的期权的购买者在使（i）远期股票的发行生效后，应构成公司已发行普通股的50.1％根据第二留置权票据契约的条款，购买股票和（ii）由公司选择将所有未偿还的A批第二留置权票据交换为普通股。

“FPA VWAP” 是指连续10个交易日的每日VWAP的平均值，该交易日止于（包括）所有监管部门批准之日的前一天（包括在内）已获得附件 2 第 (a) (i) (A) 和 (a) (i) (B) 小节（包括任何适用法律所要求的豁免、同意、批准、等待期或协议的收到、终止或到期（视情况而定）），或已获豁免公司和买方均可自行决定（视情况而定）。

“集团” 统指本公司及其子公司。

“第二留置权票据” 是指公司于2028年到期的可调整利率可转换第二留置权优先担保票据。发行的A批票据根据第二留置权票据契约，此处应称为 “A批第二留置权票据”。

“第二留置权票据契约” 是指将在其中签订的契约公司，其中列出的担保人，德意志银行美洲信托公司作为受托人，德铁信托（香港）有限公司作为抵押受托人，黎刹商业银行信托和投资集团作为菲律宾补充信托人与第二留置权票据有关的抵押受托人，可能会不时修改和补充。

“交易日” 是指纳斯达克全球精选市场开放营业的日子，如果普通股未上市，则为工作日。

“重大不利影响” 是指任何事件、变化、影响、发生、发展、情况、状况、结果、事实状况或事实变化（均为 “事件”）单独或与所有其他事件一起对 (A) 业务、经营业绩、财务、财务、财产、状况（财务或其他方面）、资产产生或合理预计将产生重大不利影响，或公司的负债，或（B）公司发行远期购买股份和完成本协议所设想的交易的能力。

“中华人民共和国” 指中华人民共和国，但仅限于本协议的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。

“监管机构拒绝” 是指附表6中规定的监管文件的任何适用的美国或外国政府机构已采取行动或以其他方式指示以书面形式向双方表示打算采取行动，阻止本协议所设想的交易的完成。

“相关协议” 指（i）公司与买方于2024年5月30日签订的与出售和购买有关的可转换票据购买协议公司于2027年到期的7.50％的可转换第一留置权优先担保票据；（ii）公司与买方于2024年5月30日签订的证券购买协议，内容涉及出售和购买公司9.0％的可转换第一留置权 2029年到期的优先担保票据；以及（iii）2024年5月30日与公司2025年到期的6.50％绿色可转换优先票据的某些持有人签订的交换协议。

“特定监管机构” 是指任何适用的美国或中国政府机构作出的监管审查。

附件 2

成交条件

(a)	根据本协议，买方在收盘时购买和公司在收盘时出售远期购买股份的义务应以在收盘时或收盘前满足以下每项条件为前提（在适用法律允许的范围内，买方和公司可自行决定放弃其中任何一项）：

(i)

与签发许可证有关的所有适用同意、批准、命令和授权，以及向任何具有主管管辖权的政府机构提交的注册、资格、指定、声明和备案远期购买股份或本协议所设想的交易的完成应已获得或完成（视情况而定）并应生效，包括（A）同意、批准、等待期满《高铁法》或任何其他适用的反垄断法所要求的期限或协议，以及 (B) 完成附表6第 (ii) 和 (iii) 小节规定的与申报相关的监管批准程序没有经过监管部门解散的情况；

(ii)

买方应已获得对买方支付任何购买价格具有管辖权的相关政府机构的必要批准；

(iii)

公司和股东协议中提名的每位股东均应同意放弃《股东协议》中禁止或限制交易完成的所有条款此处考虑的；以及

(iv)

任何政府、监管或行政机构或任何法院、法庭、司法或仲裁机构均不得下达任何命令、令状、判决、禁令、法令、裁决或裁决，也不得向其他法律机构下达任何命令、令状、判决、禁令、法令、裁决或裁决限制或禁令应生效，防止买方购买远期购买股份。

(b)	根据本协议，买方在收盘时购买远期购买股票的义务应以在收盘时或收盘前满足以下每项条件为前提，其中任何条件均须符合在适用法律允许的范围内，买方可以自行决定放弃：

(i)

除上述陈述外，本协议第 3 节中规定的公司陈述和担保截至本协议发布之日和截止日，在所有重大方面均应是真实和正确的在第3 (a)、3 (b)、3 (d) 和3 (i) 节中，截至本文发布之日和截止日，在所有方面均为真实和正确；

(ii)

公司应在所有重大方面履行、满足并遵守了 (A) 本协议要求本公司在协议当天或之前履行、满足或遵守的契约、协议和条件结算；以及 (B) 根据公司与以下各方之间当时生效的任何其他重要协议，公司在截止日期当天或之前必须履行、履行或遵守的契约、协议和条件买方或买方的任何关联公司；

(iii)

公司应在买方合理要求的外部法律顾问处以令买方满意的形式和实质内容提供正式执行的法律意见；

(iv)

公司应已签署并交付经修订和重述的注册权协议，该协议将完全有效；以及

(v)

截至截止日期，应对《股东协议》（“经修订的股东协议”）进行修订、修订和重述，以使经修订的股东协议具有形式和公司和买方可以接受的物质。公司及其中点名的股东应已签署并交付经修订的股东协议，该协议将完全有效；

(六)

公司应将其2025年到期的6.5％优先无担保可转换票据中的至少95％交换为第二留置权票据；

(七)

公司应根据第二留置权票据契约第4.04（E）条向A批第二留置权票据的持有人有效发出了通知，根据该契约行使了交换所有未偿还的A第二批留置权票据的选择权根据第二留置权票据契约的条款和条件，普通股留置权应在截止日期或之前进行；

(八)

应有足够数量的董事会成员辞去董事会（以及董事会除审计委员会以外的每个委员会）的职务，以便在指定额外成员之后根据经修订的《股东协议》，董事会成员，买方指定的董事会成员将代表董事会（和每个委员会）的多数成员董事会，审计委员会除外）。

(ix)

公司应遵守并履行了截至本文发布之日生效的公司董事会战略与转型委员会章程规定的义务，因为该章程可能已经修订经买方书面同意；以及

(x)

自本文发布之日起，任何事件或发展，无论是单独发生还是与所有其他事件或事态发展一起，都不应产生或合理预计会产生重大不利影响；但是，就本条款 (x) 而言，在确定是否已发生重大不利影响时，应排除对重大不利影响的任何影响业务、经营业绩、财务、财务、财产、状况（财务或其他方面）、由 (1) 普遍影响公司运营行业的经济变化产生的公司负债（前提是与在该行业或市场上运营的任何其他公司相比，此类变化不会对公司的业务产生独特或重大不成比例的影响）公司经营的业务），（2）本协议的执行、公告或披露，或本协议下设想的交易的悬而未决或完成，（3）相关协议的执行、公告或披露协议或协议下设想的交易的待定或完成，(4) 在本协议生效之日后对公司适用法律的变更（前提是此类变更确实如此）与在本公司运营的行业或市场中运营的任何其他公司相比，不会对公司的业务产生独特或重大不成比例的影响），（5）国内或国际的变化普遍影响公司经营行业的政治或社会状况，包括任何敌对行动或任何军事或恐怖袭击或内乱的发生（前提是与在本公司运营的行业或市场中运营的任何其他公司相比，此类变更不会对公司的业务产生独特或重大不成比例的影响），或（6）天灾，地震、飓风、洪水、疫情、流行病或其他自然灾害（前提是此类事件不会对公司业务产生独特或重大不成比例的影响）与在公司运营的行业或市场中运营的任何其他公司相比）。

(c)	根据本协议，公司在收盘时出售远期购买股份的义务应以在收盘时或收盘前满足以下每项条件为前提，其中任何条件仅限于适用法律允许，公司可自行决定免除：

(i)

除设定的陈述外，本协议第 2 节中规定的买方陈述和保证，截至本协议发布之日和截止日，在所有重大方面均应是真实和正确的第 2 (a) 和 2 (b) 节中的第 4 部分，截至本文发布之日和截止日期，在所有方面均为真实和正确的；以及

(ii)

买方应在所有重大方面履行、满足和遵守本协议要求买方在当天或之前履行、满足或遵守的契约、协议和条件闭幕。