美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13D
（第5号修正案）
根据1934年的《证券交易法》*
Maxeon 太阳能技术有限公司
（发行人名称）
普通股
（证券类别的标题）
Y58473102
（CUSIP 号码）
田玲玲
TCL 中环再生能源技术有限公司
海泰南路10号
高新技术产业区华源工业园
天津，300384
中华人民共和国
+86-22-23789766-3203
（有权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）
2024年6月14日
（需要提交本声明的事件日期）
注意：以纸质形式提交的附表应包括附表的签名原件和五份附表副本，包括所有证物。参见规则 13d-7 (b)
适用于要向其发送副本的其他各方。
| * |
本封面的其余部分应填写申报人首次在本表格上提交的证券标的类别以及随后任何包含信息的修正案
这将改变先前封面中提供的披露。
|
就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言，本封面其余部分所要求的信息不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任约束，但是
应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。
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1
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举报人姓名
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中环新加坡投资开发有限公司有限公司（“TZS”）
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2
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如果是群组的成员，请选中相应的复选框
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(a)
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☐
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(b)
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☒
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3
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仅限秒钟使用
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4
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资金来源（见说明）
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OO
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5
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如果根据第 2 (D) 或 2 (E) 项要求披露法律程序，请勾选复选框
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☐
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6
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国籍或组织地点
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新加坡
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每位申报人实益拥有的股份数量
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7
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唯一的投票权
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0
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8
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共享投票权
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13,106,453
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9
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唯一的处置力
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0
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10
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共享的处置权
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13,106,453
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11
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每个申报人实际拥有的总金额
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13,106,453
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12
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如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票，请选中复选框（参见说明）
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☐
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13
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用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
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23.53%
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14
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举报人类型（见说明）
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CO
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2
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1
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举报人姓名
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TCL 中环再生能源技术有限公司（“TZS 母公司”）
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2
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如果是群组的成员，请选中相应的复选框
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(a)
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☐
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(b)
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☒
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3
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仅限秒钟使用
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4
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资金来源（见说明）
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厕所
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5
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如果根据第 2 (D) 或 2 (E) 项要求披露法律程序，请勾选复选框
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☐
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6
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国籍或组织地点
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中国
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每位申报人实益拥有的股份数量
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7
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唯一的投票权
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0
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8
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共享投票权
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13,106,453
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9
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唯一的处置力
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0
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10
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共享的处置权
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13,106,453
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11
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每个申报人实际拥有的总金额
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13,106,453
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12
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如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票，请选中复选框（参见说明）
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☐
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13
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用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
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23.53%
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14
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举报人类型（见说明）
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CO
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3
本第5号修正案（本 “修正案”）修订和补充了最初由附表13D中的申报人向证券和证券公司提交的附表13D声明
2020年9月8日交易委员会，经2021年4月22日提交的第1号修正案修订，经2022年8月18日提交的第2号修正案进一步修订，经2023年5月17日提交的第3号修正案进一步修订，并经2023年5月24日提交的关于无面值普通股（“普通股”）的第4号修正案（经修订的 “附表13D”）进一步修订
Maxeon Solar Technologies, Ltd.（“发行人”）的股份”。除非经本修正案特别修订和补充，否则附表13D仍然完全有效。所有大写条款
此处使用但未明确定义的相应含义与附表 13D 中此类术语所赋予的相应含义相同。
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第 2 项。
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身份和背景。
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特此对附表13D的第2项进行补充，增加了以下内容：
截至本文发布之日，TZS Parent的每位董事和执行官以及TZS每位董事的姓名、营业地址和目前的主要职业载于附表A
本文对附表13D的附表A进行了全面的修订和重申。截至本文发布之日，TZS没有任何执行官。
在过去的五年中，举报人以及据举报人所知，其各自的任何董事或执行官 (i) 均未在任何刑事诉讼中被定罪（不包括
交通违规行为或类似轻罪）或（ii）是具有司法管辖权的司法或行政机构的任何民事诉讼的当事方，因此该诉讼的结果过去或现在都受以下判决、法令或最终命令的约束
将来违反、禁止或授权受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反此类法律的行为。
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第 4 项。
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交易目的。
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特此对附表13D的第4项进行补充，增加了以下内容：
2024年6月14日，TZS与发行人签订了远期购买协议（“远期购买协议”），内容涉及发行人的出售和TZS的收购
总收购价为1亿美元的发行人普通股（“远期购买股票”）（“远期购买投资”）的条款和条件，但须遵守远期购买协议中规定的条件。远期购买股票的每股购买价格（“FPA购买价格”）将基于平均每日VWAP的75％（如
（定义在 “远期购买协议”）中，为期连续10个交易日的普通股远期购买协议（包括远期购买投资获得所有必要的监管批准之日之前的日期）
获得（例如平均每日VWAP，“远期购买VWAP”），但上限价格将为TZS提供发行人已发行普通股的50.1％，此上限价格在使（i）行使生效后
TZS认股权证（定义见下文），（ii）仅在FPA收盘前行使的范围内（定义见下文），TZS根据A＆R期权协议（定义见下文）行使购买普通股的期权；（iii）
发行远期购买股份；以及 (iv) 发行人可选择交易发行人2028年到期的可调整利率可转换第二留置权优先担保票据（“2L”）的所有A批票据
根据2L票据（“可选交易所”）的条款，票据”）随后发行为普通股。
远期购买投资的关闭（“FPA结算”）将取决于某些条件的满足，其中包括（i）发行人应
根据与2025年到期的2.5％绿色可转换优先票据（“2025年票据”）的持有人达成的交换协议，已将其目前未偿还的6.5％绿色可转换优先票据（“2025年票据”）中的至少95％交换为新发行的2L票据
票据；(ii) 发行人应向行使发行人根据可选交易所2L票据契约行使期权的2L票据持有人发出通知，根据该契约，可选交易所将成为该契约
自FPA截止之日起生效；（iii）获得某些监管部门的批准；以及（iv）发行人应有足够数量的董事辞职，以便在TZS指定更多董事之后，TZS指定了更多董事
董事应构成发行人董事会（以及董事会的每个委员会，审计委员会除外）的多数。远期购买投资完成后，预计TZS将拥有不少于TZS的实益股权
超过普通股的50.1％，并将有权提名发行人董事会的多数成员。
此前，在2024年5月30日，在发行人与发行人2025年票据的某些持有人签订上述交易协议的同时，发行人和TZS签订了某些协议，
包括可转换票据购买协议（“额外1L票据购买协议”），证券购买协议（“新的1L票据购买协议”）
以及经修订和重述的期权协议（“A&R期权协议”）。根据附加1L票据购买协议，发行人同意按条款和条件出售，TZS同意购买
除TZS已持有的2.07亿美元现有1L票据本金外，发行人2027年到期的7.50％可转换第一留置权优先担保票据（“现有1L票据”）的本金总额不超过25,000,000美元，但须遵守其中规定的条件。TZS购买的全部2500万美元额外1L票据是
于 2024 年 5 月 31 日完成。
根据新的1L票据购买协议，（i）发行人同意出售本金总额为97,500,000美元，TZS同意根据其中规定的条款和条件购买本金总额为97,500,000美元
发行人于2029年到期的新9.00％可转换第一留置权优先担保票据（“新1L票据”），总收购价为97,500,000美元，其中包括（x）
TZS将以现金对价的形式支付7,000万美元，用于购买本金7,000万美元的新1L票据，（y）TZS向发行人投标的额外1L票据的本金总额为2500万美元，作为交换
购买2500万美元的新1L票据本金和（z）250万美元，这笔款项由TZS代表发行人向一家全球咨询公司支付，以支付向发行人提供的服务，以及（ii）发行人同意向TZS发行认股权证
（“TZS认股权证”），无需额外对价，授予TZS根据某些条件购买发行人某些普通股的权利
情况如下所述。
发行后，新的1L票据将由持有人选择，从发行之日起至债券到期日前第五个预定交易日之前的第五个预定交易日之间进行兑换
新的1L票据，符合新1L票据的契约（“新1L票据契约”）中规定的条款和条件。在任何新的1L票据转换后，
公司可以选择通过现金和/或新发行的普通股来结算此类转换。初始转换价格为每股1.6423美元，但将根据新的1L票据契约（“新的1L票据转换价格”）进行调整。如果远期购买VWAP低于初始转换价格，则新的1L票据转换价格应根据远期购买VWAP重置。如果
根据新的1L票据契约的条款和条件，97,500,000美元的新1L票据本金将按最初的新1L票据转换价格完全转换为普通股，新的1L票据将被转换
合计为59,367,960股普通股。
TZS认股权证的初始行使价为每股0.01美元。TZS认股权证将在发行之日后在 (a) 2L的一位或多位持有人出现时行使
将此类2L票据的全部或部分转换为普通股的票据，或（b）发行人行使管理2L票据的契约下的期权，使2L票据的A批部分可选交易为普通股
（每项都是 “行使性事件”）。在任何行使性事件发生后，TZS将有权根据TZS认股权证购买多股普通股，以使TZS保持一股股权
在相关行使性事件和根据TZS认股权证可能发行的股票生效后，拥有公司23.53％的股权。TZS认股权证将在（a）远期合约收盘后到期
购买投资或（b）在可选交易完成后的五个工作日内，且仅在2L票据和/或可选交易所进行任何转换时购买。新的1L票据和TZS认股权证的发行是
预计将于2024年6月举行，或发行人和TZS可能以书面形式商定的其他时间和地点，但须满足新的1L票据购买协议中规定的某些条件。
根据A＆R期权协议，发行人和TZS修订并重述了最初于2020年8月26日签订的期权协议，以便TZS有权购买如此数量的普通股
维持发行人普通股所有权百分比所必需的股份，以提供反稀释保护，以防止 (1) (i) 对发行人发行的2L票据进行任何转换，以及 (ii) 行使某些特定的债券
向2L票据的持有人发行认股权证，使这些持有人有权购买普通股，以及（2）对2L票据发行后仍未偿还的2025年票据进行任何转换。
关于上述交易，发行人告知TZS，发行人提议修改现有1L票据（例如经修订的现有1L票据，“经修订的1L票据”）和管理现有1L票据的契约（“1L票据契约”）的条款，以便除其他外，(a) 延长该票据的到期日
2027年8月17日至2029年8月17日期间的现有1L票据；（b）如果公司选择以现金和实物支付利息，则将现有1L票据的年利率从7.50％修改为（i）年利率8.50％，或（ii）
如果公司选择仅以现金支付利息，则年利率为7.50％；（c）将现有1L票据的每股转换价格更改为等于新的1L票据转换价格，但须根据远期购买VWAP进行重置，前提是
远期购买VWAP低于此类转换价格；以及（d）修改现有1L票据的某些契约。这些修正案将在TZS完成对新1L票据和TZS认股权证的购买同时生效。如果这些修正后将要流通的2.07亿美元经修订的1L票据本金将按最初的新1L票据转换价格完全转换为普通股
根据经修订的1L票据契约的条款和条件，经修订的1L票据将转换为总额为126,042,745股普通股。作为现有1L票据的持有人，TZS已同意此类拟议修正案
改为现有的1L票据和1L票据契约。
本第4项中披露的信息并不完整，并参照远期购买协议、附加1L票据购买协议、新的1L票据购买协议对其进行了全面限定
协议和A&R期权协议，其副本作为附录7.12至附录7.15附于此，并以引用方式全部纳入此处。
除了本修正案第4项所述或先前在附表13D中报告的计划或提案外，申报人目前没有任何与任何计划或提案有关或将导致任何计划或提案
附表13D第4项所述的行动，尽管申报人可以随时不时地审查、重新考虑和/或改变其立场，但须遵守股东协议并视本文讨论的因素而定
或目的或就发行人的业务和事务制定不同的计划或提案，并可能随时不时地试图就发行人的业务和事务影响发行人的董事会或管理层，并可能不时地
是时候考虑向顾问、发行人或其他人提出或提出此类问题了。
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第 5 项。
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发行人证券的利息。
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特此对附表 13D 第 5 项进行修订和重述如下：
(a) — (b) 申报人对本第5号修正案封面第7至13行的答复以引用方式纳入此处。截至本文发布之日，TZS 是 TZS 的直接所有者，可以被视为
对占约23.53％的13,106,453股普通股拥有共同的投票权和处置权，TZS母公司可被视为受益拥有并拥有共同的投票权和处置权
已发行普通股（该百分比基于发行人在远期购买协议中披露的截至2024年6月14日已发行的55,705,553股普通股）。
(c) 2024年6月11日，发行人向TZS发行了820,761股普通股，原因是其现有1L票据的利息支付。
(d) 不适用。
(e) 不适用。
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第 6 项。
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与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。
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特此对附表13D的第6项进行补充，增加了以下内容：
本修正案第 4 项以引用方式纳入此处。
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第 7 项。
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作为展品提交的材料
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特此对附表13D的第7项进行补充，增加了以下内容：
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展览
数字
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描述
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7.12
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发行人与TZS之间的远期购买协议，日期为2024年6月14日。
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7.13
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发行人与TZS之间的可转换票据购买协议，日期为2024年5月30日。
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7.14
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发行人与TZS之间的证券购买协议，日期为2024年5月30日。
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7.15
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经修订和重述的期权协议，日期为2024年5月30日，由发行人与TZS签订和重述。
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签名
经过合理的询问，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期：2024 年 6 月 17 日
|
TCL 中环再生能源技术有限公司
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作者：
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姓名：
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标题：
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授权签字人
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|
中环新加坡投资开发有限公司有限公司
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作者：
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姓名：
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标题：
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授权签字人
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附表 A
的董事和执行官
TCL 中环可再生能源技术有限公司
以下是TZS Parent每位董事和执行官的姓名和目前的主要职业或就业情况。每位董事和执行官的营业地址
是中华人民共和国天津市高新技术产业区华源工业园海泰南路10号，邮编300384。
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姓名
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主要职业或就业
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公民身份
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李东生
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TZS Parent 董事会主席
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中国
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申浩平
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TZS Parent副董事长兼首席执行官
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中国
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廖茜
|
TZS 母公司董事
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中国
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李健
|
TZS 母公司董事
|
中国
|
||
|
杨进
|
TZS 母公司董事
|
中国
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||
|
张长绪
|
TZS Parent董事、首席财务官兼首席运营官
|
中国
|
||
|
严爱民
|
TZS Parent的独立董事
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美国
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||
|
赵颖
|
TZS Parent的独立董事
|
中国
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||
|
张卫东
|
TZS Parent的独立董事
|
中国
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|
秦世龙
|
TZS 母公司董事会秘书、TZS 董事
|
中国
|
||
|
王延军
|
TZS Parent 高级副总裁
|
中国
|
附表 A
的导演
中环新加坡投资开发有限公司有限公司。
以下是TZS每位董事的姓名和目前的主要职业或就业情况。每位董事的办公地址为高新区华源工业园海泰南路10号
中华人民共和国天津市工业园区 300384
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姓名
|
主要职业或就业
|
公民身份
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||
|
秦世龙
|
TZS 母公司董事会秘书；TZS 董事
|
中国
|
||
|
张长绪
|
TZS 母公司董事、首席财务官兼首席运营官；TZS 董事
|
中国
|
||
| Fabian Bong Tuck Mun |
TZS 董事 |
新加坡 |