美国
证券交易所
华盛顿特区20549
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S-8表格
根据1933年证券法的注册声明
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Sonoma制药有限公司
（按其章程规定的确切名称）
| 特拉华州 | 68-0423298 |
|
（国家或其他管辖区的 公司成立或组织） |
（IRS雇主 识别号码） |
| 科罗拉多州博尔德市Conestoga Court大街5445号150套房 | 30189 |
| (主要领导机构的地址) | (邮政编码) |
| Sonoma制药公司2016年股权激励计划 |
| Ileana McAlary |
|
艾米·特朗布里 首席执行官 科罗拉多州博尔德市Conestoga Court大街5445号150套房 Boulder, CO 80301 |
| （服务代理人的姓名和地址） |
| （800）759-9305 |
|
服务代理（包括区号）电话号码
|
请在以下方框内确认注册者是大型加速文件提交者、加速文件提交者、非加速文件提交者、较小的报告公司或新兴成长公司。请参阅《汇率法》第12b-2条中“大型加速文件提交者”、“加速文件提交者”、“较小报告公司”和“新兴成长公司”的定义。
| 大型加速量申报人 ☐ | 加速量申报人 ☐ |
| 非加速量申报人 ☒ | 小型报告公司 ☒ |
| 创业板 ☐ |
如果是新兴成长公司，请勾选标记，如果注册人已选择不使用根据证券法第 7(a)(2)(B) 节提供的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期，则勾选标记。 ☐
目录
| 第一部分 | ||
| 计划信息 | 3 | |
| 注册人信息和员工计划年度信息 | 3 | |
| 第II部分 | ||
| 项目3. 文件内容的纳入 | 3 | |
| 项目4。证券描述 | 3 | |
| 第5条。命名专家和法律顾问的利益 | 3 | |
| 第6条。董事和高管的赔偿 | 4 | |
| 声称豁免登记 | 4 | |
| 项目8. 陈列品 | 4 | |
| 第9项承诺 | 5 | |
| 2 |
第一部分
第10(a)区间申报所需的信息
| 项目1。 | 计划信息。 |
根据美国证券交易委员会制定的表格S-8第I部分的说明要求，表格S-8第I部分规定的信息已被省略 从表格S-8的此注册声明中。
包含第I部分第1和第2项所规定的信息的文件将按照表格S-8和制定的规则下达给每个员工参与者， 才能在1933年证券法下注册。
| 项目2。 | 注册人信息和员工计划年度信息。 |
在向此处基于第10(a)条的招股说明书的每个接收者交付拷贝时，注册人将向每个口头或书面要求此类文件的人提供 此注册声明中所引用的任何文件的副本。注册人还将根据规则428(b)免费提供其他必需提供的文件。请求此类信息 应指向：Sonoma制药公司投资者关系，科罗拉多州博尔德市Conestoga Court大街5445号150套房，电话（800）759-9305。
第II部分
注册声明所需的信息
| 第三项。 | 文档引用。 |
注册人向美国证券交易委员会提交的以下文件已经通过引用并入本注册声明中：
| （a） | 注册人提交的2024年3月31日结束的财政年度年报10-K，于2024年6月17日根据1934年证券交易法第13(a)或15(d)提交， 已在本交易所法案下提请审核委员会审查（“交易所法”）。 | |
| （b） | 根据《证券交易法》第12（g）条的规定，包括针对该描述进行的任何修正或报告在内，2006年12月15日提交的申请表格8-A中的注册申股普通股的描述，以及为更新该描述而提交的任何修正或报告。 |
在提交指示全部证券已售出或注销所有未售出证券的后有效修正之前，注册人随后根据证券交易法第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有文件应视为参照并成为本注册声明的一部分，自该文件提交之日起有效。本登记声明中包含的任何陈述，在本登记声明的补充中或在任何以引用本文的文件中，应视为已修改或取代，以便于这些文件修改或取代本文件。修改或取代的任何陈述，除非经过修改或取代，否则不应视为本注册声明的组成部分。
| 项目4。 | 证券描述。 |
不适用。
| 项目5。 | 命名专家和律师的利益。 |
没有任何被指定的专家或律师是以有条件的方式被雇佣的，将直接或间接地有利于注册人，或者是注册人的发起人、承销商、投票受托人、董事、高级职员或雇员。没有专家或律师与注册人有任何基于条件的协议或其他任何与注册人有关的利益或联系。
| 3 |
| 项目6。 | 董事和高级职员的赔偿。 |
德拉华州公司法第145条规定了一个公司可以赔偿董事和官员以及其他雇员和个人的费用（包括律师费）、判决、罚款和在上述费用实际合理地涉及到此类人在此类人因为此人作为注册人的董事、官员、雇员或代理人而被诉的任何已威胁的、正在进行中的或完成的行动、诉讼或程序中实际支付的金额，前提是这些人是根据本人行事，本人合理地认为本人所为是符合或不反对公司最佳利益的方式，并且对于任何刑事诉讼或程序，本人没有合理的理由认为本人的行为是非法的；但在公司提起的诉讼中，除非裁决法院裁定在这种情况下赔偿是恰当的，否则不得对任何已判定对注册人有责任的事项赔偿。德拉华州公司法规定第145条并非除外寻求赔偿的其他权利，在任何章程、协议、股东投票或不涉及股权的董事会投票或其他方面，这些寻求赔偿的权利可能得到。
德拉华州公司法第102（b）（7）条允许公司在其公司章程中规定公司的董事不对公司或其股东承担因违反其作为董事的受托责任而产生的货币损害赔偿责任，除非对于与公司或其股东的忠诚义务违反有关的任何责任、不以诚信的作为或涉及故意不当行为或知道违反法律行为的责任、非法支付股息或非法的股票回购、赎回或其他分配的事项，或者从这些董事在进行某项交易中获得违法的个人利益的责任。
注册人修订后的公司登记申明书第三篇，第八条（作为2007年3月31日年度10-K表格的展品3.1（I）提交，2007年6月20日提交）和注册的修订公司管理法规程第6条（作为2010年9月30日季度10-Q报告 的展品3.3，2010年11月4日提交）提供了注册人董事、官员、雇员和其他代理人的赔偿，允许的范围和情况符合德拉华州公司法的规定。
注册人还与其高级职员和董事签署了相应的赔偿协议（其表格包括在在提交注册声明的表格S-1（文件编号333-135584）中，经修改，于2007年1月24日正式生效），这将要求注册人完全不违反法律地赔偿他们由于其身份或担任董事或官员而可能产生的某些责任。
| 项目7。 | 声称豁免注册。 |
不适用。
| 条目8。 | 附件。 |
| 展示编号 | 描述 | |
| 5.1 | Polsinelli PC的意见（一同提交）。 | |
| 10.1 | Sonoma Pharmaceuticals, Inc. 2016 Equity Incentive Plan（包含于于2016年7月29日提交的定期代理声明表格14A中，并通过引用并入本文件中）。 | |
| 23.1 | Frazier & Deeter, LLC的同意（一同提交）。 | |
| 23.2 | Polsinelli PC的同意（在提交此处的展品5.1中）。 | |
| 107 | 提交费用表的计算（连同提交）。 |
| 4 |
| 承诺。 |
| （a） | 本公司在此作出承诺： (i) 包括《证券法》第10(a)(3)条规定所需的任何招股说明书。 |
| (1) | 在任何发帖或销售期间，都应当提交本注册申明的有效修正案: |
| （iii） | 在注册声明中未曾披露的关于分销计划的任何重要信息或关于该信息的任何重要变动都应包括在招股说明书中。 |
| (2) | 为了确定根据1933年证券法律的责任，每一次有效的修正案都被视为与其中所提供的证券相关的新的注册申明，并且在当时提供这些证券将被视为最初的真正的发行。 |
| (3) | 通过有效的修正案将仍未销售的任何证券从注册中除名。 |
| （b） | 发行人在根据1934证券交易所法案第13(a)或第15(d)节提交的年度报告之后，为了确定根据1933证券法的任何责任，该报告（如果适用，为根据1934证券交易所法案第15(d)节提交的雇员福利计划的年度报告）被纳入在注册声明中，将被视为一份与其所提供的证券有关的新的注册声明，并且在那个时间的这样的证券的发行将被视为其最初的合法发行。 |
| (h)(3) | 如果根据前述规定，任何赔偿根据证券法1933年的规定可能被允许通过向注册人的董事，官员和控制人提供，或其他情况下，已被通知的注册人，根据证券交易委员会的意见，这种赔偿行为违反了该法中表达的公共政策，并且，因此，是无法执行的。如果在提供已销售与注册证券相关的诉讼中，该董事，官员或控制人声称有责任承担除了注册人支付其成功辩护的任何行动，诉讼或程序所支出或支付的费用以外的任何责任，除非在其问题已被解决的正式裁决中，否则，注册人将提交至适当辖区的法庭，提出此赔偿方式是否违反了该法中表达的公共政策的问题，并将受到这些问题最终裁决的管辖。 |
| 5 |
签名
根据1933年证券法律的要求，注册者证明其有合理理由认为符合S-8表格的所有要求，并在科罗拉多州博尔德市于2024年6月17日代表被授权的签署人签署了该注册申明。
| SONOMA PHARMACEUTICALS，INC。 | ||
| 签字人： | /s/ Amy Trombly | |
| Amy Trombly | ||
| 总裁兼首席执行官 | ||
| 签名：/s/ Ian Lee | ||
根据1933年证券法律的要求，该注册申请已由以下人员按照规定签署并在指定日期签署:
| 姓名 | 标题 | 日期 |
| /s/ Amy Trombly | 总裁兼首席执行官 | 2024年6月17日 |
| Amy Trombly | 签名：/s/ Ian Lee | |
| /s/ Jerome Dvonch | 致富金融 | 2024年6月17日 |
| Jerome Dvonch | （信安金融财务负责人和财务会计负责人） | |
| /s/ Jay Edward Birnbaum | 董事 | 2024年6月17日 |
| Jay Edward Birnbaum | ||
| /s/ Philippe Weigerstorfer | 董事 | 2024年6月17日 |
| Philippe Weigerstorfer | ||
| /s/ Jerry McLaughlin | 董事 | 2024年6月17日 |
| Jerry McLaughlin |
| 6 |