附件4.1

执行版本

Fortress运输和基础设施投资公司，

本合同的担保方

和

美国银行信托公司，国家协会，

作为受托人

压痕

日期截至2024年6月17日

7.000% 2032年到期的高级票据

目录

页面

页面

页面

陈列品

债券，日期为2024年6月17日，由特拉华州有限责任公司(“发行人”)堡垒运输和基础设施投资者有限责任公司、开曼群岛豁免公司FTAI航空有限公司(“母公司担保人”)和作为受托人的美国银行信托公司(National Association)共同签署。

W I T N E S S E T H

鉴于，发行人已正式授权发行本金总额为8亿美元、本金为7.000的2032年到期的优先债券(“初始债券”)；以及

鉴于，发行人已正式授权签署和交付本契约。母担保人已正式授权签署和交付本契约，以保证票据(如本契约中的定义)和发行人在本契约项下的某些义务。

因此，现在，发行人、母担保人和受托人为了彼此的利益和票据持有人的平等和应得的利益同意如下。

第一条

定义和参考成立为法团

第1.01节。定义。

“144A全球票据”指实质上以附件A的形式，载有全球票据传说和私募传说的全球票据，并存放于托管人或其代名人名下，并以托管人或其代名人的名义登记，并将根据规则第144A条向出售的证据票据发行。

“后天负债”指，就任何指明的人而言，

(1)在该其他人与该指明人士合并、合并或合并或成为该指明人士的附属公司时已存在的任何其他人的债务，包括与该其他人合并、合并或合并或成为该指明人士的附属公司而招致的债务，或因考虑与该其他人合并、合并或合并或并入或成为该指明人士的附属公司而招致的债务；及

(2)由留置权担保的债务，该留置权对上述指定的 人取得的任何资产进行抵押。

“附加附注”是指根据本契约第2.02节不定期发行的附注(初始附注除外)，但须符合第4.09节的规定。

“任何指定人士的附属公司”是指直接或间接控制或受该指定人士直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，对任何人使用的“控制”(包括相关含义的术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)应指直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致该人的管理层或政策的方向的权力，无论是通过拥有有投票权的证券、通过协议还是其他方式。

“代理人”是指任何登记人、付款代理人、转让代理人、托管人或根据本契约被指定履行本契约授权该代理人履行的任何职能的其他代理人。

“适用溢价”指发行人就任何票据于 任何赎回日期所厘定的溢价，以(A)票据本金的1.0%及(B)以下各项中的超额(以正数为准)中较大者为准：

(1)(I)债券于2027年6月15日的赎回价格(该赎回价格载于第3.07(B)节的表格)于该赎回日的现值之和，加(Ii)截至2027年6月15日该票据的所有规定剩余利息(不包括截至赎回日的应计但未付利息 )，以相当于该赎回日国库利率的贴现率贴现至赎回日加50个基点；完毕

(2)该票据当时的未偿还本金。受托人不承担计算或确定适用保费的责任。

“适用程序”是指，对于任何全球票据的任何转让或交换或为此而转让或交换的利益，指适用于此类转让或交换的托管、欧洲结算和/或Clearstream的规则和程序。

“出售资产”是指：

(1)发行人或任何受限制附属公司(在本定义中均称为“处置”)的财产或资产(包括以出售和回租的方式)的出售、转易、移转或其他处置，不论是以单一交易或一系列相关交易进行的；或

(2)发行或出售任何受限制附属公司的股权，不论是在单一交易或一系列相关交易(根据第4.09节发行的受限制附属公司的优先股或按适用法律规定向外籍人士发行的董事合资格股份和股份除外)；

在每种情况下，除：

(一)处置现金等价物，或处置正常经营过程中的任何剩余、陈旧、不必要、不合适、损坏或破旧的资产，或处置废弃、遗失、毁坏或被盗的资产或不再使用、有用或在经济上可行的资产，或处置在正常经营过程中为出售而持有的存货或货物；

(2)以第5.01节允许的方式处置发行人的全部或几乎所有资产，或根据本契约构成控制权变更的任何处置；

(3)根据第4.07节允许支付的任何限制性付款或允许的投资；

(四)发行或者出售发行人的股权；

(5)在公平市场总价值低于1000万美元的任何交易或一系列交易中，处置任何受限制子公司的资产或发行或出售其股权；

(6)发行人的受限子公司或发行人或受限子公司对受限子公司的财产、资产的处置或证券的发行；

(7)在《守则》第1031条允许的范围内，用于类似业务的类似财产的任何交换(不包括其上的任何靴子)；

(8)任何资产或不动产或非土地财产的租赁、转让、再租赁或许可，包括在上述任何一项终止时根据其条款向租赁客户出售资产，每种情况下在正常业务过程中；

(9)在正常业务过程中出售或租赁以上述资产为主的任何实体的航空器、发动机、备件或类似资产或股本；

(10)出售非限制性附属公司的股权、债务或其他证券；

(11)丧失抵押品赎回权、谴责或对资产采取任何类似行动；

(12)(I)与任何合格证券化融资相关的证券化资产的任何处置，以及(Ii)(X)与信贷安排有关的应收账款的出售或贴现，或(Y)在正常业务过程中与其妥协或收回或破产或类似程序有关的应收账款的出售或贴现；

(13)在每种情况下，在正常业务过程中放弃或放弃合同权利，或和解、免除或交出任何种类的合同、侵权或其他索赔；

(14)设立本契约所允许的留置权；

(15)在正常业务过程中对知识产权和软件或其他一般无形资产进行许可或再许可；

(16)解除任何套期保值义务；

(17)将合营企业的投资以合营企业安排和类似的约束性安排中规定的合营各方之间的惯常买卖安排所要求或依据的程度出售、转让和以其他方式处置合营企业的投资；以及

(18)发行人或任何受限制附属公司在发行日期后建造或收购的物业的任何融资交易，包括出售回租和本公司允许的资产证券化。

“破产法”是指不时修订的第11章、美国法典或任何类似的联邦或州法律，以免除债务人的债务。

“董事会”指(1)就任何公司而言，该公司的董事会或经理(视情况而定)或其正式授权的委员会；(2)就任何合伙企业而言，指合伙企业的普通合伙人的董事会或其他管理机构或其正式授权的委员会；以及(3)就任何其他履行类似职能的个人而言，指董事会或该人的任何正式授权的委员会。凡任何规定须由董事会采取任何行动或作出任何决定，或经董事会批准，该等行动、决定或批准如获任何该等董事会的过半数董事批准，应视为已采取或作出(不论该行动或批准是否作为正式董事会会议的一部分或正式董事会批准)。

“营业日”是指除周六、周日或其他日期外，商业银行根据纽约州或付款地的法律被授权关闭或实际上关闭的任何日子。

“资本市场债务”指债券、债权证或 票据所代表的任何债务证券(除(I)合格证券化融资或(Ii)由出口信贷机构(包括美国进出口银行)担保的债务发行)，在任何情况下，由发行人或 任何附属公司在资本市场发行，无论是公开发行还是私募发行，包括根据证券法第4(A)(2)节或证券法第144A条、S条例或D条例发行。

“股本”是指：

(1)如属公司，则为公司股票；

(2)社团或商业实体的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)；

(3)合伙、有限责任公司或商业信托， 合伙、成员资格或实益权益(不论是一般权益或有限权益)或公司股本中的股份；及

(4)任何人有权 收取发行人的损益或资产分派的任何其他权益或参与(但不包括上述任何可转换为股本的债务证券，不论该等债务证券是否包括任何参与股本的权利)。

“资本化租赁债务”是指根据公认会计原则为财务报告目的而要求归类为资本租赁并作为资本租赁进行会计处理的债务，而这种债务所代表的债务数额，在对其作出任何决定时，应为资本租赁的负债金额，而该资本租赁在当时将被要求资本化，并在资产负债表(不包括其脚注)上反映为负债。而其述明的到期日应为承租人可以在不支付罚款的情况下预付或终止该租约的第一个日期之前的最后一次支付租金或根据该租约应支付的任何其他金额的日期；提供仅由于租赁期限的长短或租赁设备的最低租赁付款现值超过此类设备公平市场价值的90.0%而需要按照公认会计准则分类并计入资本租赁的租赁，不应被视为资本化租赁义务。

“现金等价物”是指：

(1)美元；

(2)英镑；

(3)(A)欧元，或欧盟任何参与成员国的任何国家货币；

(B)加元；

(C)澳元；或

(D)就属受限制附属公司的任何外国附属公司而言，指其在正常业务过程中不时持有的当地货币；

(4)由美利坚合众国或加拿大政府或其任何机构或机构发行或直接、全面和无条件担保或担保的证券，其证券无条件担保为该政府的完全信用和信用义务，自收购之日起到期日为24个月或以下；

(5)自收购之日起计期限不超过24个月的存单、定期存款和欧洲美元定期存款、期限不超过24个月的银行承兑汇票和隔夜银行存款，每种情况下，资本和盈余超过5亿美元的商业银行；

(6)与符合本定义第(5)款规定条件的任何金融机构订立的本定义第(4)款和第(5)款所述类型的标的证券的回购义务；

(7)被穆迪评为P-2级或被S评为A-2级以上的商业票据，每种票据均在创设之日起24个月内到期；

(8)将95%的资产投资于本定义第(1)至(7)款所述类型的证券的投资基金；

(9)美利坚合众国任何州或其任何行政区或加拿大任何省发行的、可从穆迪或S获得的两个最高评级类别之一、自收购之日起24个月或更短期限的可随时出售的直接债券；以及

(10)S评级为A或以上，穆迪A2或穆迪评级为A2或以上，自收购之日起24个月或以下的债务或优先股。

尽管有上述规定，现金等价物应包括以本定义第(1)至(3)款所述货币以外的货币计价的金额；提供在实际可行的情况下，在收到该等款项后的十个工作日内，尽快将该等款项兑换成本定义第(1)至(3)款所列的任何货币。

“控制权变更”指的是：

(1)任何“个人”或“团体”(如《交易法》第13(D)和14(D)条所用术语)直接或间接是或成为(如《交易法》第13d-3和13d-5条所界定的)占发行人投票权50.0%以上的股份的实益拥有人；或

(2)(A)发行人和受限制附属公司的全部或几乎所有资产作为整体出售或以其他方式转让给除全资受限制附属公司以外的任何人，或(B)发行人根据本条第(2)款合并、合并或合并另一人或任何人与发行人合并、合并或合并。在紧接交易完成后实益拥有(定义见《交易法》第13d-3和13d-5条规则)的一项或一系列相关交易中，在紧接交易完成前代表发行人有表决权股票总投票权的合计多数的有表决权股票并未实益拥有(如《证券交易法》第13d-3和13d-5规则所界定)代表发行人或适用的尚存或受让人的有表决权股票总表决权的多数；提供本条款不适用于发行人与(X)公司、有限责任公司或合伙企业或(Y)公司、有限责任公司或合伙企业的全资子公司的任何合并、合并或合并，而在这两种情况下，紧接交易或一系列交易之后，没有个人或集团实益拥有占该实体已发行有表决权股票总额50.0%或更多投票权的个人或集团，在第(Y)条的情况下，该全资附属公司的母公司 保证发行人在票据和本契约项下的义务。

就本定义而言，发行人的任何直接或间接控股公司本身不应被视为本定义第(1)款所指的“个人”或“集团”；提供任何“个人”或“集团”不得直接或间接实益拥有该控股公司投票权股票总投票权的50.0%以上。

“Clearstream”指Clearstream Banking，匿名公司.

“税法”系指修订后的1986年美国国税法。

“综合折旧及摊销费用”是指任何人士 在任何期间的折旧及摊销费用总额，包括任何递延融资费用、与终止对冲责任有关的摊销以及租赁折扣、溢价及租赁奖励的摊销 奖励，但不包括任何根据公认会计原则分类为综合利息支出的项目，并不包括该人士及其受限制附属公司在综合基础上及以其他方式根据公认会计原则厘定的任何项目。

“综合利息支出”是指，就任何人而言，在任何期间， 不重复的下列款项：

(1)该人及其受限制附属公司在该期间的综合利息开支 ，在计算综合净收入(包括(I)因发行低于面值的债务而产生的原始发行折扣摊销，(Ii)非现金利息支付(但不包括可归因于根据财务会计准则委员会第133号声明--“衍生工具及对冲活动的会计”按市值计价或对冲对冲债务或其他衍生工具的无效开支)的范围内扣除的综合利息开支)，以及(3)与信用证有关或与任何有条件的证券化融资有关的所有佣金、折扣和其他费用；和不包括 (一)可归因于对冲债务发行日前终止的收益或损失摊销所产生的非现金利息支出，(二)资本化租赁债务的利息部分和根据利率对冲义务的净付款(如有)，(三)递延融资费、债务发行成本、佣金、手续费和支出的摊销以及其他融资费用的任何支出(包括过渡、承诺和其他融资费用产生的任何支出)，(4)公允价值债务折价摊销和(5)因应用债务修改会计或与任何收购相关的购买会计(如适用)而产生的任何费用)，以及

(2)该人及其受限制附属公司在该期间的综合资本化权益，不论是已支付或应计的，减去

(三)该期间的利息收入。

“综合净收入”，就任何人而言，是指该人及其受限制附属公司在该期间的综合净收入总和，并以其他方式按照公认会计准则确定；提供那就是：

(1)不包括任何税后非常、非经常性或非常损益，包括在正常业务过程中出售或以其他方式处置证券化融资项下的资产(减去与此相关的所有费用和支出)或支出(包括与遣散费、搬迁和新产品推介有关的费用)。

(二)该期间的净收益不包括该期间内会计原则变更的累计影响；

(3)不包括因处置或停止经营而产生的任何税后净收益(亏损)和因处置或停止经营(包括在此期间处置的经营，不论其是否被归类为停止经营)而产生的任何税后净收益或净亏损；

(4)不包括该人真诚地确定的可归因于非正常业务过程中的资产处置的任何税后净损益(减去所有与此有关的费用和费用) ；

(5)不属于子公司、不属于非限制性子公司或采用权益会计法核算的任何人在该期间的净收入不包括在内；提供但是，发行人的综合净收入应增加股息或分派或其他在该期间实际以现金(或在一定程度上转换为现金)支付给被推荐人或其受限制附属公司的金额；

(6)仅就根据第4.07(A)(3)(A)条确定可用于限制性支付的金额而言，任何受限子公司在该期间的净收入应被排除在以下范围内：受限制子公司在确定之日宣布或支付其净收益的股息或类似分配不是在确定之日未经任何事先政府批准(未获得)完全允许的，或直接或间接地通过其章程或任何协议、文书、判决、法令、命令、法规的实施而完全允许的，规则或适用于该受限制子公司或其股东的政府条例，除非在支付股息或类似分配方面的这种限制已在法律上被放弃；提供, 然而，， 发行人的综合净收入将在该期间以现金(或在一定程度上转换为现金)实际支付给发行人或其受限制子公司的股息或其他分配或其他付款的金额增加，但幅度尚未包括在内；

(7)对于在发行日期后完成的任何收购，不包括因应用资本重组会计或采购会计而产生的调整的影响，或其任何数额的摊销或注销(扣除税款)；

(8)因提前清偿债务或套期债务或其他衍生工具而产生的税后净亏损不包括在内；

(9)不包括根据财务会计准则委员会第142号和第144号声明产生的任何税后减值费用净额或资产注销，以及根据第141号产生的无形资产摊销；

(十)不计入衍生产品公允价值变动产生的税后净收益(亏损)；

(11)任何针对递延税项资产的税后净减值准备均不包括在内。

(十二)不计入(一)公允价值租赁溢价和折价摊销，(二)公允价值债务折价摊销，(三)发行日前发行的债务折价；

(13)任何非常、非经常性或非常性质的或有储备金的收入的恢复，均不包括在内，但如储备金的拨备是从发行日期后任何时间应计的综合净收入中拨出的，则不在此限；

(14)应扣除应计利息对已贴现负债的任何税后净影响；

(15)因冲销递延税项资产而产生的任何非现金税项支出应不包括在内。

(16)不包括因授予高管、董事或员工股票增值或类似权利、股票期权或其他权利而记录的非现金薪酬支出的任何税后净影响；以及

(17)租赁奖励的摊销不应包括在内。

此外，在尚未计入该人及其受限制附属公司的综合净收入的范围内，综合净收入应包括从业务中断保险收到的收益，以及报销与任何准许投资或本契约允许的任何出售、转让、转让或其他资产处置相关的赔偿或其他报销条款所涵盖的任何费用和费用。

尽管如上所述，仅就第4.07节(第4.07(A)(3)(D)节除外)而言，因发行人和受限子公司出售或以其他方式处置受限投资、从发行人和受限子公司回购和赎回受限投资、发行人或任何受限子公司偿还构成受限投资的任何贷款和垫款、出售非受限子公司的股票或非受限子公司的任何分派或股息而产生的任何收入应从综合净收入中剔除。在每种情况下，根据第4.07(A)(3)(D)节的第4.07(A)(3)(D)节，只有在此类金额增加的范围内，才能增加第4.07节允许的限制性付款金额。

“或有债务”是指，对任何人而言，该人以任何方式直接或间接担保不构成任何其他人(“主要债务人”)债务的任何租赁、股息或其他债务(“主要义务”)，包括该人的任何义务，不论是否或有：

(一)购买该主要债务或构成该主要债务的直接或间接担保的任何财产；

(二)垫付或提供资金：

(A)购买或支付任何该等主要债务，或

(B)维持主债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主债务人的资产净值或偿付能力；或

(3)购买财产、证券或服务的主要目的是 向任何该等主要义务的拥有人保证，主债务人有能力就其损失偿付该主要义务。

“受托人公司信托办公室”是受托人办公室，受托人办公室是受托人在任何特定时间主要管理其公司信托业务的办公室，该办公室在本契约日期位于60 Livingston Avenue，St.Paul，MN 55107，注意：Joshua Hahn，或受托人通过不时通知持有人和发行人指定的其他地址，或任何继任受托人的主要公司信托办事处(或该继任受托人不时借通知持有人及发行人而指定的其他地址)。

“信贷融资”系指一项或多项债务融资(包括循环信贷融资)、提供循环信贷贷款、定期贷款、票据、债权证、应收账款融资(包括通过向此类贷款人或向专门目的实体出售应收款以抵销应收账款)、信用证或其他长期债务，包括与此相关的任何担保、抵押品文件、抵押、票据和协议，以及任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、再融资。与银行或其他机构贷款人或投资者就其任何部分的贷款、票据、其他信贷安排或承诺进行替换、退款或再融资的任何契约、信贷安排或商业票据安排，包括增加其下可借款额或改变其到期日的任何此等替换、再偿还或再融资安排或契据。

“托管人”是指作为全球票据托管人的托管人，或其任何后续实体。

“债务与总资本比率”是指截至任何确定日期的比率 （x）发行人和受限制子公司的总债务与（y）（i）发行人和受限制子公司的总债务与（ii）发行人和受限制子公司的总股权之和，在每种情况下，均为 综合基础反映在发行人最近可用的季度资产负债表上，该资产负债表是根据即将进行此类计算的事件发生日期之前的GAAP编制的，在每个 案例，有这样的 形式上适当的调整并与形式上固定费用覆盖率定义中的调整规定。

“违约”是指任何违约事件，或随着时间推移或发出通知，或两者兼而有之。

“最终票据”是指以持有人的名义登记并按照第2.06(C)节发行的凭证式票据，基本上以附件A的形式发行，但该票据不得带有全球票据图例，也不得附有“全球票据增减表”。

“托管”，就可发行或全部或部分以全球形式发行的票据而言，是指第2.03节中指定为票据托管人的人，以及根据本契约指定为托管人并已根据本契约适用条款成为托管人的任何和所有继承人。

“指定非现金对价”是指发行人或受限子公司根据高级职员证书就资产出售而收到的非现金对价的公平市场价值，该证书阐明了由发行人高级副总裁或发行人主要财务官签署的此类估值的基础，减去因随后出售此类指定非现金对价而收到的现金或现金等价物的金额。

“指定优先股”是指发行人在2017年3月15日之后以现金形式发行的、被指定为指定优先股的优先股，其现金收益计入发行人的资本，不包括在第4.07(A)(3)节规定的计算范围内。

“不合格股票”对任何人来说，是指该人的任何股本，根据其条款，或根据其可转换或可发行或可交换的证券的条款，或在任何事件发生时，到期或强制赎回，但由于 控制权变更或资产出售，依据偿债基金义务或其他原因，或可由持有人选择赎回，但因控制权变更或资产出售而全部或部分赎回的除外，在每一种情况下，均在票据到期日或票据不再未偿还日期(以较早者为准)后91天前；提供如果该等股本是为发行人或其附属公司的雇员的利益而发行的，或由任何该等计划 发行予该等雇员，则该等股本不应仅因发行人或其附属公司为履行适用的法定或监管义务而需要回购而构成不合格股份。

“分立”是指将 个人(“分立人”)的资产、负债和/或债务分割给两个或两个以上的人(无论是根据“分立计划”或上述任何人的组织的司法管辖区法律所确立的类似安排)，其中可能包括也可能不包括分立人，根据该计划，分立人可能会生存，也可能不会存活。

“EBITDA”就任何人而言，指该人在该期间的综合净收入，加(无重复)：

(一)收取直接资本租赁的本金部分；加

(二)按收入或利润计提的税款准备；加在计算综合净收入时扣除的该人在该期间的特许经营税或类似税费；加

(3)该人在该期间的合并利息支出(以及固定费用的其他组成部分，在发行日期后GAAP发生变化的范围内，导致该等组成部分减少合并净收入)，但在计算该综合净收入时扣除的部分，包括按照GAAP计算的任何非现金利息费用。加

(4)在计算合并净收入时扣除该折旧和摊销费用的该人在该期间的合并折旧和摊销费用；加

(5)与本公司准许招致的任何股权发售、准许投资、收购、处置、资本重组或债务有关的任何费用、开支或收费或其任何摊销(不论是否成功)，或任何偿还债务的费用、开支或收费，包括与发售票据有关的费用、开支或收费，并在计算综合净收入时扣除，在每种情况下，亦包括在发行日期前完成的任何该等交易及任何该等已进行但未完成的交易，以及因任何此类交易而在该期间发生的任何费用或非经常性成本；加

(六)与资产处置有关的损失(减去收益)；加

(7)在计算合并净收入时在该期间扣除的任何重组费用或准备金的金额，包括发行日期后与收购相关的任何一次性成本；加

(8)减少该期间综合净收入的任何其他非现金费用，不包括代表未来期间现金支出的应计或准备金的费用。加

(9)在计算合并净收入时扣除的任何非控制利息支出的金额(减去支付给该少数股权持有人的任何现金股息金额)；加

(十)与实施新会计公告和其他法规要求有关的费用；加

(11)货币兑换风险对冲义务造成的任何净亏损(或减去任何收益)。加

(十二)债务汇兑损失(或减去收益)；加

(十三)证券化费用和向证券化子公司出售证券化资产及相关资产与符合条件的证券化融资相关的亏损额，在确定综合净收入时扣除；较少

(14)增加该人在该期间的综合净收入的非现金项目，但不包括冲销任何前期预期现金费用的应计或现金储备的项目；加

(15)任何其他非常、非经常性或非常亏损(或减去任何其他非常、非经常性或非常收益)；加

(十六)收到的其他经常性现金收入；

根据美国公认会计准则，该人士及其受限制附属公司在综合基础上厘定的一切。

发行人及其子公司的“雇员”应包括发行人及其子公司的管理人员，以及参与发行人及其子公司管理的前经理或其关联公司或任何母实体的雇员。

“欧洲货币联盟”是指“欧洲联盟条约”中所设想的经济和货币联盟。

“股权”是指股本和收购股本的所有认股权证、期权或其他权利，但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券。

“股票发售”是指公开或非公开出售发行人或任何母公司的普通股、普通股或优先股(不包括不合格股票)，但以下情况除外：

(一)以S-8表格登记的发行人普通股或母公司普通股的公开发行；

(2)对发行人或其任何附属公司的任何销售。

“欧元”指的是欧洲货币联盟参与成员国的单一货币。

“欧洲结算”系指作为欧洲结算系统运营者的欧洲结算公司。

“交易法”系指经修订的1934年证券交易法以及据此颁布的“美国证券交易委员会”规则和条例。

“除外出资”是指发行人在2017年3月15日之后从以下方面收到的现金净收益、有价证券或合格的 收益：

(一)对其普通股资本的出资；

(2)将发行人的股本(不合格股和指定优先股除外)出售(发行人的子公司或任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议或发行人的任何分销商股权计划或协议除外)，

在每一种情况下，都被指定为排除的捐款，不包括在第4.07(A)(3)节所述的计算集 之外。

“现有负债”是指发行人或受限制子公司在发行日存在的负债，加由此产生的利息。

“公平市场价值”是指由发行人或受限制子公司的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人真诚地确定的、由自愿买方在不涉及任何一方的困境或必要性的交易中向非关联自愿卖方支付的价值，该确定将是最终的(除非本契约另有规定)。

“惠誉”的意思是惠誉评级或其任何继任者或受让人，是《交易法》规则3(A)(62)所指的国家认可的统计评级机构。

“固定费用承保比率”是指任何人在任何期间的EBITDA与此人在该期间的固定费用之间的比率。如果发行人或任何受限附属公司在计算固定费用覆盖率的期间开始后但在计算固定费用覆盖率的事件(“计算日期”)之前，产生、承担、担保、赎回、注销或清偿任何债务(循环融资项下未偿还金额的减少除外)，或发行或赎回不合格股票或优先股，则固定费用覆盖率应计算如下形式上 发生、承担、担保或赎回、偿还或清偿债务，或发行或赎回不合格股票或优先股，犹如其发生在适用的 四个季度开始时一样。

为进行本定义第一段所指的计算，发行人或任何受限制附属公司在四个季度参考期内或该参考期之后的 在计算日期当日或之前或同时进行的投资、收购、处置、合并和处置操作(根据公认会计准则确定)应按形式上假设所有该等投资、收购、处置、合并及处置业务(以及任何相关固定费用债务的变动及因此而产生的EBITDA变动)均于四个季度参考期的第一天发生。如自该期间开始以来，任何人(其后成为受限制附属公司，或自该期间开始与发行人或任何受限制附属公司合并、合并或合并，或合并为发行人或任何受限制附属公司)将作出任何投资、收购、处置、合并、合并或处置业务，而该等投资、收购、处置、合并、合并或处置业务须根据本定义作出调整，则固定费用覆盖率应按形式上该等投资、收购、处置、合并或处置业务于适用的四个季度期初发生。

就本定义而言，无论何时形式上要使 交易生效，则形式上应由发行人的一名负责的财务或会计官员(包括形式上费用和成本降低，无论这些成本节约是否会在以下方面得到体现形式上根据证券法颁布的S-X条例或与此相关的任何其他美国证券交易委员会法规或政策编制财务报表)。如果任何债务带有浮动利率并且正在给予 形式上如果债务的利息在计算之日为整个期间的适用利率(考虑到适用于此类债务的任何对冲义务)，则计算该债务的利息时应视为该计算日的有效利率。资本化租赁债务的利息应被视为按发行人的负责财务或会计官员根据公认会计准则合理确定的利率计提，该利率为该资本化租赁债务中隐含的利率。为进行本定义第一段所指的计算，循环信贷安排项下任何债务的利息以形式上基数应根据适用期间内此类债务的日均余额计算。债务利息可根据最优惠或类似利率、欧洲货币银行同业拆放利率或其他利率中的一个因素选择性地确定，应被视为基于实际选择的利率，如果没有实际选择的利率，则视为基于发行人可能指定的可选择的利率。

“固定收费”指，就任何人而言，任何期间的下列款项：

(1)综合利息支出；

(2)对该人的任何系列优先股(包括任何系列指定优先股)或任何退款股本支付所有现金股利(不包括合并中剔除的项目)；以及

(3)支付所有现金股利(不包括合并中剔除的项目) 任何系列不合格股票。

“外国子公司”对于任何人来说，是指该人的任何子公司，而该子公司并非根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在。

“前经理”是指FIG LLC或其允许的继任者或受让人。

“公认会计原则”是指在发行之日生效的美国公认会计准则 (资本租赁会计除外，适用于2018年12月31日对发行人有效的会计准则)。在发行日期之后的任何时间，发行人可以选择应用IFRS 会计原则来代替GAAP进行本协议项下的计算，在任何此类选择之后，本文中提及的GAAP此后应被解释为指IFRS(除非本契约另有规定)；提供本契约中要求在包括发行人选择应用IFRS之前结束的会计季度内应用GAAP的计算或确定应保持与先前根据GAAP计算或确定的相同。发行人须向受托人及票据持有人发出根据本定义作出的任何此等选择的通知。

“全球纸币图例”是指第2.06(G)(Ii)节所述的图例， 要求放置在根据本契约发行的所有全球纸币上。

“全球票据”是指根据第2.01、2.06(B)或2.06(D)节发行的各种受限全球票据和非受限全球票据，基本上以附件A的形式单独或共同发行。

"政府证券"是指下列证券：

(1)美利坚合众国及时支付其全部信用和信用承诺的直接义务；或

(2)由美利坚合众国的机构或美利坚合众国的工具控制或监督并作为其行事的人的义务，其及时付款由美利坚合众国无条件保证为完全的信用和信用义务；

在任何一种情况下，都不得由其发行人选择赎回或赎回， 还应包括由作为任何此类政府证券托管人的银行(如证券法第3(A)(2)条所界定)签发的存托凭证，或由该托管人为此类存托凭证持有人的账户对任何此类政府证券的本金或利息进行的具体支付。提供除法律另有规定外，该托管人无权从该托管人就政府证券所收取的任何款项或该等存托凭证所证明的政府证券本金或利息的具体付款中扣除应付予该存托收据持有人的款额。

“担保”系指对任何债务或其他义务的全部或任何部分的直接或间接担保(除背书在正常业务过程中托收的可转让票据外)(包括信用证和与此有关的偿还协议)。

“担保”是指任何担保人对发行人在本契约项下义务的担保。

“担保人”是指根据本契约的规定履行担保的任何人及其各自的继承人和受让人，在每种情况下，直至该人的担保已按照本契约的规定解除为止；提供任何不受限制的子公司不需要 作为担保人。

“套期保值义务”是指对任何人而言，该人在下列情况下的义务：

(1)货币兑换、利率、通货膨胀或商品互换协议、货币兑换、利率、通货膨胀或商品上限协议和货币兑换、利率、通货膨胀或商品领口协议；

(2)旨在保护此人免受货币汇率、利率、通货膨胀或商品价格波动影响的其他协议或安排。

“Holdco普通合伙人”是指堡垒全球运输和基础设施 Master GP LLC。

“持有人”指以其名义将钞票登记在登记册上的人。

“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会发布的适用于相关财务报表的国际财务报告准则。

“负债”指，就任何人而言：

(1)该人的任何债务(包括本金及保费)，不论是否或有：

(a)就借款而言；

(B)由债券、票据、债权证或类似票据或信用证或银行承兑汇票(或无重复计算的偿还协议)证明；

(C)代表任何财产(包括资本化租赁债务，但不包括根据其定义所载但书不构成资本化租赁债务的任何租赁债务)的购买价格的递延和未付余额，但不包括(I)构成对贸易债权人的应付贸易债务或类似债务的任何该等余额，每种情况都是在正常业务过程中累算的，(2)任何赚取债务，直至该债务按照公认会计原则成为该人资产负债表上的一项负债，并且 不再是或有债务为止；及。(3)为履行卖方的担保或其他未履行义务而就资产购买价格的一部分而扣留的任何购买价格；。或

(d)代表任何对冲义务；

如果上述任何债务(信用证和套期保值义务除外)在按照公认会计原则编制的该人的资产负债表(不包括其脚注)上显示为负债，且在此范围内；

(2)在未包括的范围内，该人对另一人的债务负有责任或作为债务人、担保人或其他方式偿付的任何义务，但在正常业务过程中背书可转让票据以托收的除外；提供就本条第(2)款而言，任何人的负债额须视为相等于(I)该等债务的未清偿总额及(Ii)仅就发行人或受限制附属公司的无追索权债务而言，该人真诚地厘定其所担保财产的公平市价，两者以较小者为准；及

(3)以留置权担保的另一人对其拥有的任何资产的负债，但在未包括的范围内，不论这种负债是否由该人承担；

提供，尽管如上所述，债务应被视为不包括：(1)或有债务，(2)符合条件的证券化融资项下或与之有关的债务，(3)商业信用证项下的偿还义务(提供, 然而，(4)因现金管理、税务和会计业务而产生的公司间负债，以及(5)在正常业务过程中发生的、期限不超过364天(包括任何展期或延期)的公司间贷款、垫款或债务。

在循环信贷或类似贷款的情况下，任何人在任何时候未偿还的债务金额应为借入资金和随后未偿还资金的总额。任何人在任何日期的未偿债务金额应按本定义或本契约中规定的其他方式确定， 并应等于根据公认会计准则编制的该人的资产负债表(不包括任何附注)上的金额。

“本契约”指经不时修订或补充的本契约。

“独立财务顾问”是指会计、评估、投资银行 事务所或从事具有国家认可地位的类似业务的人员的顾问，即根据发行人的善意判断，有资格执行其所从事的任务。

“间接参与者”是指通过参与者在全球票据中拥有实益权益的人。

“最初的注解”的含义与本演奏会中赋予该术语的含义相同。

“初始购买者”指摩根大通证券有限责任公司、巴克莱资本公司、公民JMP证券有限责任公司、摩根士丹利公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司、花旗全球市场有限责任公司、BTIG、Compass Point Research&Trading、LLC、德意志银行证券公司、The Benchmark Company、LLC、WR Securities、LLC和Seaport Global Securities LLC。

“付息日期”指每年6月15日和12月15日(视情况而定)至 规定的到期日。

“内化协议”是指由母担保人、前经理和Holdco普通合伙人之间于2024年5月28日签订的某些内化协议，包括(I)在发行日之前和(Ii)发行日之后经发行人多数独立董事批准的任何修订、修改、重述、续签、增加、补充或替换。为免生疑问，即使本契约有任何相反规定，本契约的任何条文均不得禁止发行人或任何受限制附属公司支付根据内化协议须支付的任何款项(包括任何费用、开支或偿还义务)。

“投资级评级”指惠誉的评级等于或高于bbb-(或等值)，穆迪的评级等于或高于baa3(或等同的评级)，S的评级等于或高于bbb-(或等同的评级)，或任何其他评级机构的同等评级。

“投资”对于任何人来说，是指该人以贷款(包括担保)、垫款或出资(不包括应收账款、贸易信贷、向客户垫款、佣金、差旅、搬家和向高级管理人员、董事和雇员提供类似垫款)、购买或其他收购的形式对其他人(包括关联公司)进行的所有投资，以换取债务。其他任何人发行的股权或其他证券以及公认会计准则要求在发行人的资产负债表(脚注除外)上归类的投资，其分类方式与本定义中包括的其他投资相同，但此类交易涉及现金或其他财产的转移；提供 在正常业务过程中背书的票据和单据不视为投资。就“非限制性附属公司”的定义和第4.07节而言：

(1)“投资”应包括发行人子公司被指定为非限制性子公司时该子公司资产净值的公平市价部分(与发行人在该子公司的股权 权益成比例)；提供在将该附属公司重新指定为 受限附属公司后，发行人应被视为继续拥有对非受限附属公司的永久性“投资”，其金额(如果是肯定的)等于：

(A)发行人在重新指定时对该附属公司的“投资”；较少

(B)(与发行人在该附属公司的股权权益成比例)在重新指定时该附属公司的资产净值的公平市值部分；及

(2)转让给或转让自不受限制附属公司的任何财产，均须按转让时的公平市价估值，每种情况均由发行人真诚厘定。

除本契约另有规定外，任何投资在任何时间的未偿还金额应为该投资作出时的公平市价，而不影响其后的价值变动。

“发布日期”是指2024年6月17日。

“发行人”具有本协议序言所述的含义。

“发行人的命令”是指由发行人的一名高级管理人员代表发行人签署的书面请求或命令，此人必须是(A)发行人的主要执行人员、主要财务人员或主要会计人员或(B)发行人的执行副总裁总裁、高级副总裁、财务主管或主计长 ，并交付受托人。

“传奇监管S全球票据”指本规则附件A 载有全球钞票传奇和私募传奇，并存放于托管人或其代名人名下并以其名义登记的全球票据，其发行面额相等于 根据S规则第903条最初出售的票据的到期未偿还本金金额。

“留置权”，就任何资产而言，指与该资产有关的任何抵押、留置权、质押、押记、担保 权益或任何种类的产权负担，不论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何性质的租赁、出售或提供担保权益的任何选择权或其他协议，以及根据任何司法管辖区的统一商业法典(或同等法规)提交或作出任何融资声明的任何提交或协议；提供在任何情况下，经营租赁不应被视为构成留置权。

“有限条件交易”是指(I)本公司不禁止的任何收购或投资，包括通过合并、拆分或类似交易的方式，在每一种情况下，其完成不以获得或获得第三方融资为条件；(Ii)任何赎回、回购、失败、清偿以及清偿或再融资任何债务、不合格股票或优先股；(Iii)在宣布股息后的第二天支付的任何股息或(Iv)任何资产出售或处置 排除在“资产出售”的定义之外。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司或其任何继任者或受让人，即根据《交易法》规则3(A)(62)所指的国家认可的统计评级机构。

“净收益”对于任何人来说，是指该人根据公认会计准则确定的、在优先股股息减少之前的净收益(亏损)。

“净收益”是指发行人或任何受限制子公司在任何资产出售中收到的现金收益总额，包括出售或以其他方式处置在任何资产出售中收到的任何指定非现金对价所收到的任何现金，扣除与该资产出售有关的直接成本和出售或处置该指定非现金对价的直接成本，包括法律、会计和投资银行费用，以及经纪和销售佣金，为获得协议或适用法律要求的必要同意而支付的款项， 由此产生的任何搬迁费用。因此而支付或应付的税款(在考虑到任何可用的税收抵免或扣除和任何税收分享安排后)、其他费用和支出，包括所有权和记录费用，需要用于偿还本金、保费(如果有)的金额，本契约所允许的留置权所担保的债务的利息(第4.10(B)(1)节所要求的除外)，须作为此类交易的结果而支付，并根据公认会计原则从与此类交易中处置的资产相关并在此类出售或其他处置后由发行人保留的任何负债中扣除适当的金额作为准备金，包括与环境问题有关的养老金和其他离职后福利负债，或与此类交易相关的任何赔偿义务。

“无追索权债务”是指对任何人而言，该人的债务及其再融资债务，而就该债务收取本金和利息的唯一合法追索权是以证明或担保该债务的文书中确定的特定财产为抵押的。

“非美国人”指不是美国人的人。

“票据”指根据本契约认证和交付的任何票据。就本契约的所有目的而言，“票据”一词还应包括此后可能发行的任何附加票据。初始票据和附加票据(如有)应被视为本契约项下的所有目的(包括豁免、修订、赎回和要约购买)的单一类别，除非本文另有特别说明。

“发售备忘录”指日期为2024年6月3日的发售备忘录，与发售初始债券有关。

“高级职员”是指发行人的董事会主席、首席执行官、总裁、任何常务副董事总裁、高级副总裁或总裁、首席财务官、财务主管、秘书或任何助理秘书。

“高级职员证书”是指由发行人的两名高级职员代表发行人签署的符合本契约规定的证书，其中一人必须是发行人的主要执行人员、主要财务人员、财务主管、主要会计人员或秘书。

“律师意见”是指符合本契约要求的法律顾问(可以是发行人的律师)的意见。

“组织文件”指(A)发行人、成立证书及有限责任公司协议，以及(B)任何其他人，(I)就任何法团而言，指该人的公司成立证书及章程(或类似文件)；(Ii)就任何有限责任公司而言，指该人的成立证书及经营协议(或类似文件)；(Iii)如属任何有限责任合伙，则指该人的成立证书及有限责任合伙协议(或类似文件)；(Iv)如属任何普通合伙，则为该人的合伙协议(或类似文件)；。(V)如属任何信托，则为该人的信托声明及信托协议(或类似文件)；及(Vi)在任何其他情况下，为前述的职能等同文件。

“母实体”是指母担保人和发行人的直接或间接母公司，发行人是其直接或间接子公司的任何人。

“母担保”是指由母担保人提供的担保。

“父母担保人”的含义如前言所述。

“同等债务”是指出票人或担保人与票据或担保人的担保享有同等偿还权的债务。

“参与者”对于存管人、欧洲清算银行或Clearstream来说是指 分别在存管机构、Euroclear或Clearstream拥有账户的人（对于DTC，应包括Euroclear和Clearstream）。

“允许的资产互换”是指同时购买和出售或交换相关的 发行人或其任何受限制子公司与另一人之间的业务资产或相关业务资产与现金或现金等值物的组合; 提供收到的任何现金或现金等价物必须按照第4.10节的规定使用。

“获准投资”指：

(1)对发行人或任何受限子公司的任何投资；

(二)以现金及现金等价物进行的投资；

(3)发行人或任何受限制附属公司对某人的任何投资，如果该投资的结果是：

(A)该人成为受限制附属公司；或

(B)该人在一项交易或一系列相关交易中被合并、合并或合并，或将其实质上全部资产转让或转让予发行人或受限制附属公司，或被清算为发行人或受限制附属公司；

(4)因根据第4.10节进行的资产出售或任何其他不构成资产出售的资产处置而收到的不构成现金或现金等价物的证券或其他资产投资。

(5)在发行日存在的或根据发行日生效的任何 协议(包括有约束力的承诺)的条款进行的任何投资，或取代、再融资或退还发行日存在的投资的任何投资；提供任何此类新投资的金额 不超过被替换、再融资或退还的金额(在对此类投资进行减记或注销后)；

(6)向发行人、任何受限制的附属公司或前经理的高级职员、董事及雇员提供的预付款或债务担保，但每次未清偿款项总额不超过1,000,000美元；

(7)发行人或任何受限制附属公司取得的任何投资：

(A)交换发行人或任何该等受限制附属公司所持有的任何其他投资或应收账款，而该等其他投资或应收账款的发行人(包括任何贸易债权人或客户)因该等其他投资或应收账款的发行人破产、清盘、重组或资本重组，或因该等其他投资或应收账款的破产、清算、重组或资本重组而持有该等其他投资或应收账款；

(B)履行判他人败诉的判决；或

(C)由于发行人或任何受限制的附属公司对任何担保投资止赎或对任何违约担保投资以其他方式转让所有权；

(8)在正常业务过程中对套期保值义务的任何投资；

(9)向发行人、任何受限子公司或前经理的高级职员、董事和雇员提供的贷款，用于支付与业务有关的差旅费、搬家费用和其他类似费用，这些费用均在正常业务过程中发生；

(10)具有公平市场总值的任何投资，连同根据本条第(10)款作出的当时未偿还的所有其他投资(在出售不受限制的附属公司的收益不包括现金和/或有价证券的情况下，不使出售生效)，不超过投资时总资产的(X)$160,000,000和(Y)6.0%中较大者(每项投资的公平市场价值是在作出投资时计算的，而不影响随后的价值变动)；

(11)支付方式为发行人股权的投资(不包括不合格股票)；提供此类股权不会增加根据第4.07(A)(3)条可用于限制支付的金额；

(12)第4.09节允许的债务和债务担保；

(13)根据第4.11(B)节允许的、构成投资的任何交易；

(14)投资，包括在正常业务过程中购买、收购和再制造库存、供应、材料或设备或其他资产，或购买、收购、许可、再许可或租赁或转租知识产权或其他资产；

(15)在正常业务过程中或根据与他人的联合营销安排，将 资产(包括不动产或动产、知识产权和其他一般无形资产)许可、再许可、租赁和再出租给他人的投资；

(16)回购债券；

(17)为妥协或解决(I)贸易债权人或客户在发行人或其任何受限附属公司的正常业务过程中产生的义务，包括根据任何贸易债权人或客户破产或破产时的任何重组计划或类似安排而获得的任何投资；或(Ii)与非关联方的人之间的诉讼、仲裁或其他纠纷；

(18)在发行日期后收购的受限子公司的投资，或在第5.01节不禁止的交易中与受限子公司合并、合并或合并为受限子公司的实体的投资，或在发行日期后根据本公司规定成为受限子公司的投资，但此类投资不是在考虑该等收购、合并或其他交易时进行的，并且在该等收购、合并或其他交易发生之日存在；

(十九)在正常业务过程中托收或者保证金的背书；

(20)与任何证券化子公司有关的投资，且发行人出于善意 确定为实现任何合格的证券化融资是必要的或适宜的；

(21)在发行人的任何子公司或任何合营企业中与公司间现金管理安排或在正常业务过程中发生的相关活动有关的任何投资；

(22)在正常业务过程中为获得、维持或续签客户和客户合同以及向分销商、供应商、许可人和被许可人提供的贷款或垫款以及与其义务有关的担保而在正常业务过程中进行的投资；以及

(23)于核准合营企业的投资总额，连同根据本条第(23)款作出的当时尚未偿还的所有其他投资，不超过总资产的(X)$160,000,000及(Y)6.0%，且截至作出该等投资的日期及实施该等投资后，将不会发生并持续发生任何违约或违约事件。

“获准合资企业”是指发行人或任何受限子公司与任何人之间的任何协议、合同或其他安排，允许一方分担风险或成本、遵守监管要求或满足通常通过与第三方共同开展类似业务而实现的其他业务目标。

“允许的司法管辖权”系指(A)美利坚合众国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何领土、或开曼群岛，或(B)扩员前欧盟的任何成员国、加拿大、澳大利亚、爱尔兰、瑞士、百慕大、瑞士、马绍尔群岛、马来西亚、马耳他或新加坡。

“允许留置权”指，就任何人而言：

(1)该人根据工人补偿法、失业保险法或类似法规作出的质押或存款，或与该人作为一方的投标、投标、合同(用于偿还债务的除外)或租赁有关的善意存款，或为保证该人的公共或法定义务而支付的存款，或为保证该人作为一方的担保、关税或上诉债券而存放的现金或美国政府债券，或作为争议税项或进口税或支付租金的担保的存款，或支付给保险承运人的保费，每一种情况都是在正常业务过程中发生的；

(2)法律规定的留置权，如承运人、仓库保管员、物料工、房东、工人、供应商、维修工和机械师的留置权，以及在正常业务过程中产生的其他类似留置权，每一种情况下的留置权的金额均未逾期超过30天，或因对该人不利的判决或裁决而产生的适当程序或其他留置权真诚地提出异议，该人随后应就该等留置权或其他程序进行上诉或其他复核程序；

(3)税款、评税或其他政府收费或征费的留置权；(1)逾期未超过30天的，或(2)通过适当的程序真诚地提出异议，并根据公认会计准则在该人的账簿上保留充足的准备金；

(四)以履约保证金、保函或投标保函的发行人为受益人，或者在正常业务过程中应履约保证金或保函发行人的要求开具的其他监管要求或信用证的留置权；

(5)较小的测量例外、较小的产权负担、较小的所有权缺失、许可证、通行权、契诺、侵占、突出物、下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途的地役权或保留或他人的权利，或关于使用附带的不动产或留置权的分区或其他限制，与该人的业务的进行或其财产的所有权有关，而该等财产并非与债务有关，且总体上不会对该等财产的价值造成重大不利影响，或对该等财产在经营该人的业务中的使用造成重大损害；

(六)发行之日存在的留置权；

(7)根据第4.09(B)(1)节发生和未偿还的任何信贷安排下的债务担保留置权；

(8)在该人成为子公司时对该人的资产、财产或股权的留置权；提供该等留置权并非因该其他人成为该附属公司而设立或产生，或并非因预期该另一人成为该附属公司而设立或产生；提供, 进一步，此类留置权不得延伸至发行人或任何受限制附属公司拥有的任何其他财产；

(9)发行人或任何受限制附属公司取得资产或财产时的留置权，包括以与发行人或任何受限制附属公司合并、合并或合并的方式进行的任何收购；提供留置权不得延伸至发行人或任何受限制附属公司拥有的任何其他财产；

(10)保证发行人或受限制子公司对发行人或另一受限制子公司的债务或其他义务的留置权，根据第4.09节允许发生；

(11)根据第4.09(B)(10)节允许发生的保证套期保值义务及其任何担保的留置权；

(12)对任何人的其他货物和收益的特定存货项目的留置权 保证该人对为该人的账户签发或开立的银行承兑汇票的义务，以便利购买、装运或储存该等存货或其他货物；

(13)在正常经营过程中授予他人的许可、再许可、租赁和转租(包括不动产或动产、知识产权和其他一般无形资产)；

(14)关于发行人或任何受限制子公司在正常业务过程中签订的经营租赁或寄售的统一商业代码融资报表备案所产生的留置权；

(15)以发行人或受限制子公司为受益人的留置权；

(16)发行人或任何受限制的子公司在正常业务过程中授予发行人客户的设备留置权；

(17)与符合条件的证券化融资有关的证券化资产及相关资产的留置权；

(18)保证根据第(Br)4.09(B)(4)节允许发生的债务的留置权和根据该节按比例担保的债务；提供此类留置权仅适用于购买、租赁、改善、开发、建造、再制造、翻新、搬运和重新定位或修复的资产和/或股本，以及这些资产和/或股本的任何替换、增加和加入及其任何收入或利润；提供, 进一步，贷款人提供的个人融资可以作为该贷款人或其关联公司提供的其他融资的抵押；

(19)对本定义第(6)、(8)、(9)、(10)、(11)、(15)、(18)、(30)和(37)款以及第(19)款所述任何留置权所担保的债务的全部或部分再融资、退款、延期、续期或替换(或连续的再融资、再融资、延期、续期或替换)的留置权；提供(X)该项新留置权仅限于保证原有留置权的同一财产的全部或部分(加上对该财产的改进)，。(Y)该留置权当时所担保的债务不会增加至 任何超过(A)第(6)、(8)、(9)、(10)、(11)、(15)、(18)条所述债务的未偿还本金或承诺款额之和，(30)和(37)及本定义第(19)款在原有留置权成为本契约下的许可留置权时，以及(B)支付任何费用和开支所需的金额，包括与此类再融资、再融资、延期、续期或更换有关的保费、承销折扣和减值费用，以及(Z)新留置权并不具有更高的优先权，且由此类留置权担保的债务的持有人相对于票据及其持有人和相关债务并不具有更大的债权人间权利；

(20)本金不超过(X)1.6亿美元和(Y)未偿资产总额6.0%(以较大者为准)的其他担保债务；

(21)获得判决、附加物或赔偿的留置权，但不构成第6.01(A)(5)节规定的违约事件，只要(I)该判决是真诚地提出异议，且为复核该判决而正式启动的任何适当法律程序尚未最终终止，或可提起该等程序的期限尚未届满，或(Ii)该等留置权由具有投资级评级的第三方的赔偿支持；

(22)海关和税务机关依法享有的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；

(23)托收银行根据《统一商法典》第4-210条或任何类似或后续条款对托收过程中的项目产生的留置权，(Ii)附属于在正常业务过程中发生的商品交易账户或其他商品经纪账户的留置权，以及(Iii)因法律问题而产生的银行机构扣押存款(包括抵销权)并在银行业惯例范围内的留置权；

(24)包括合理的习惯初始存款和保证金存款的留置权，以及在正常业务过程中发生的非投机目的的商品交易账户或其他经纪账户的类似留置权；

(25)作为合同抵销权的留置权：(I)与银行建立存款关系，而不是与发行债务有关；(Ii)与发行人或其任何受限制子公司的集合存款或清偿账户有关，以允许偿还发行人及其受限制子公司在正常业务过程中发生的透支或类似义务；或(Iii)与发行人或其任何受限制子公司的客户在正常业务过程中签订的定购单和其他协议有关；

(26)因发货人或任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的有条件销售、保留所有权、寄售或类似的货物买卖安排而产生的留置权；

(二十七)非限制性子公司的股权留置权；

(28)以第三方合营合伙人的转让限制、购买选择权、催缴或类似权利的形式对非全资子公司或合营企业的股本设定的留置权；

(29)担保根据第(Br)4.09(B)(18)节允许发生的债务的留置权；提供该留置权仅适用于该合资企业的资产或股权；

(30)(I)发行人或该人授予的任何受限制附属公司的飞机、发动机、备件或类似资产的租赁，在每一种情况下，该等租赁是在发行人或其受限制附属公司的经营租赁业务的正常过程中订立的；(Ii)任何租约下的“准许留置权”或类似条款，或(Iii)任何租约下承租人须取消的任何留置权；

(31)银行对发行人或其受限制附属公司开立的一个或多个账户的现金和现金等价物的留置权、抵销权和其他类似留置权，这些留置权和现金等价物是在正常业务过程中授予开立该等账户的一家或多家银行的，以确保在现金管理和营运账户安排方面欠该银行的款项，包括涉及集合账户和净额结算安排的款项；提供除非此类留置权是非自愿的，且因法律的实施而产生，否则任何此类留置权在任何情况下都不能保证(直接或间接)偿还任何债务；

(32)因第三方对在建财产或资产的进展或部分付款而对承包者或开发商产生的对承包者或开发商的留置权(及相关权利)；

(33)任何政府或类似当局授予的任何保留、限制、但书或条件(如有)；

(34)发行人或任何附属担保人的财产或资产上的特定海上抵押权和海上留置权或外国等价物；

(35)担保根据第(Br)4.09(B)(17)节允许发生的债务的留置权；

(36)担保债务的留置权根据第4.09节的规定允许发生，如果在发生时和在给予之后形式上因此，发行人和受限制附属公司的担保债务与总资本的比率将不大于0.30至1.00；

(37)担保根据第(Br)4.09(B)(25)节允许发生的债务的留置权；以及

(38)担保任何非担保人的受限制附属公司的债务的留置权，根据第4.09节允许在发行日之后发生。

为了确定是否符合本定义，(A)允许留置权不必仅因参照本定义中描述的一种允许留置权类别而产生，但允许在两者的任何组合下产生，以及(B)如果留置权(或其任何部分)满足本定义中描述的一种或多种允许留置权的标准，发行人可自行决定，以符合本定义的任何方式对此类允许留置权(或其任何部分)进行分类或重新分类，发行人可以将留置权划分和分类为本定义上述条款中的一种以上允许留置权类型。

“个人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或分支机构或任何其他实体。

“扩员前的欧盟”指2004年1月1日的欧盟，包括奥地利、比利时、丹麦、芬兰、法国、德国、希腊、爱尔兰、意大利、卢森堡、荷兰、葡萄牙、西班牙、瑞典和英国，但不包括2004年1月1日后成为或成为欧盟成员的任何国家；提供“扩容前欧盟”不应包括长期债务未被S给予“A”或穆迪给予“A2”或另一评级机构同等评级类别的长期债务评级的任何国家。

“优先股”是指在清算、解散或清盘时享有优先股息支付权的任何股权。

“私募图例”是指第2.06(G)(I)节中规定的图例，该图例将被 放置在根据本契约发行的所有票据上，除非本契约条款另有允许。

“QIB”系指规则第144A条所界定的“合格机构买受人”。

“合格收益”是指在类似业务中使用或有用的资产，或从事类似业务的任何人的股本；提供任何此类资产或股本的公平市场价值应由发行人本着善意确定。

“合格证券化融资”是指证券化子公司的任何证券化融资，其融资条款、契约、终止事项和其他规定，包括任何标准的证券化承诺，应为市场条款。

“评级机构”指惠誉、穆迪和S，或惠誉、穆迪或S或这三家机构中的任何一家，不得公开对债券进行评级，一个或多个根据交易法规则3(A)(62)所指的国家认可的统计评级机构，由发行人根据具体情况选择，将取代惠誉、穆迪、S或全部三家机构(视具体情况而定)。

在任何适用的付息日期应付利息的“记录日期”是指该付息日期之前的6月1日或12月1日(不论是否为营业日)。

“条例S”系指根据证券法颁布的条例S。

“监管S全球票据”是指传说中的监管S全球票据或未传奇的 监管S全球票据，以适用者为准。

《S规则全球纸币图例》系指第2.06(G)(Iii)节所述的图例。

“相关业务资产”是指在类似业务中使用或有用的资产(现金或现金等价物除外)；提供发行人或受限制附属公司为交换发行人或受限制附属公司转让的资产而收到的任何资产，如由某人的证券组成，则不应被视为关连业务资产，除非该人在收到该人的证券后将成为受限制附属公司。

“负责人”一词用于受托人时，是指受托人公司信托部门内的任何高级人员，包括总裁副秘书长、总裁助理、助理秘书、助理财务主管、信托高级管理人员或受托人的任何其他高级人员，他们通常履行的职能类似于当时分别担任该等高级管理人员的人员所履行的职能，或者由于该人了解和熟悉特定主题而被转介任何公司信托事宜，并应直接 负责本公司的管理。

“限制性最终票据”是指带有私募的最终票据 传说。

“受限制全球票据”是指带有私募传奇的全球票据。

“限制投资”系指许可投资以外的投资。

“限制期”是指S号法规所界定的40天分销合规期。

“受限子公司”指发行人(包括任何外国子公司)在任何时候不是非受限子公司的任何直接或间接子公司；提供在非限制性子公司不再是非限制性子公司的情况下，该子公司应包括在 “受限子公司”的定义中。

“循环信贷安排”指根据日期为2024年5月23日的第三份经修订及重订信贷协议(日期为2024年5月23日)，在发行人、若干贷款人及发证行与作为行政代理的摩根大通银行(经进一步修订、重述、补充、修改、延长、续订、重述或退款)之间提供的若干循环信贷安排。

“第144条”是指根据证券法颁布的第144条。

“规则144A”是指根据证券法颁布的规则144A。

“第903条”是指根据《证券法》颁布的第903条。

“第904条”是指根据《证券法》颁布的第904条。

《S与宝洁》指S全球评级公司，S全球公司的一个部门，或其任何继承者或受让人，根据《交易法》规则3(A)(62)的含义，是一家国家认可的统计评级机构。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

“有担保的债务”指由留置权担保的任何债务。

“有担保负债与总资本比率”是指，截至确定日期的任何日期，发行人和受限制附属公司的有担保负债与(Y)(I)发行人和受限制附属公司的总负债和(Ii)发行人和受限制附属公司的总股本在合并基础上的总和，在每种情况下，都反映在紧接在紧接事件发生之日之前根据公认会计原则编制的发行人的最新可用季度资产负债表上。进行适当的备考调整，并与固定费用覆盖率定义中提出的备考调整规定保持一致。

“证券法”是指修订后的1933年证券法，以及据此颁布的美国证券交易委员会规则和规章。

“证券化资产”是指应收账款、租赁、特许权使用费或其他收入 流和其他支付权和所有相关资产(包括合同权、账簿和记录、担保上述任何和所有资产的所有抵押品、与上述任何和所有资产有关的所有合同和所有担保或其他义务，以及与涉及上述任何和所有资产的资产证券化交易相关的惯常转让或惯常授予担保权益的其他资产)及根据证券化融资在每种情况下的收益。

“证券化费用”是指就任何证券化资产或其中的参与权益而发行或出售的任何证券化资产或其中的参与权益直接或以折扣方式作出的分配或付款，以及就任何合格证券化融资而向并非受限制附属公司的人士支付的其他费用。

“证券化融资”是指发行人及/或任何受限制附属公司可订立的一项或多项交易或一系列交易，据此，发行人或任何受限制附属公司可将证券化资产出售、转让或以其他方式转让予(A)证券化附属公司(如发行人或任何非证券化附属公司的受限制附属公司转让)或(B)任何其他人(如由证券化附属公司转让)，或可授予发行人或任何受限制附属公司的任何证券化资产的担保权益 。

“证券化子公司”是指为从事合格证券化融资而成立的受限子公司(或为从事合格证券化融资而成立的另一人，发行人或任何受限子公司在其中进行投资，发行人或任何受限子公司向其转让证券化资产和相关资产)，而 不从事任何活动，但与发行人或受限子公司的证券化资产、其所有收益及其所有权利(或有和其他)、抵押品和其他资产的融资有关，以及任何业务或与此类业务附带或相关的活动。并被发行人或该其他人(如下所规定)指定为证券化附属公司，以及(A)债务或任何其他债务(或有)的任何部分(I)由发行人或任何受限附属公司担保，但另一证券化附属公司(根据标准证券化承诺提供的债务担保除外)除外，(Ii)以任何方式向发行人或任何受限附属公司(另一证券化附属公司除外)追索或承担义务，但依据标准证券化承诺除外，或(Iii)受制于发行人或任何受限附属公司的任何财产或资产，(B)除另一证券化附属公司外，发行人或任何其他受限制的附属公司均无责任维持或维持该实体的财务状况或促使该实体达到某一水平的经营业绩。发卡人或该其他人的任何此类指定应由发卡人或该其他人的决议证明。

“重大附属公司”是指根据证券法颁布的S-X法规第1条规则1-02所界定的“重大附属公司”，该法规自发行之日起生效。

“类似业务”是指发行人及其受限制子公司在本合同签订之日开展或拟开展的任何业务，或与其类似、合理相关、附带或附属的任何业务。

“标准证券化承诺”是指发行人或任何受限制的子公司为证券化融资中的资产卖方或服务商惯常订立的陈述、担保、契诺和赔偿。

“附属债务”系指：(A)对于出票人而言，是指出票人的任何债务，根据其条款，该债务从属于票据的付款权利；(B)对于任何担保人，指该担保人的任何债务，根据其条款，该担保人的付款权利从属于该担保人的担保。

“附属公司”指，就任何人而言：

(1)任何公司、协会或其他商业实体(合伙、合营、有限责任公司或类似实体除外)，而在决定时，有权(不论是否发生任何意外情况)在其董事、经理或受托人选举中投票的股本股份总投票权的50.0%以上由该人或该人的一间或多间其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制；及

(2)任何合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体

(X)超过50.0%的资本账户、分配权、总股本和投票权权益、普通合伙或有限合伙权益(视情况而定)直接或间接由该人或该人的一家或多家其他附属公司或其组合拥有或控制，不论其形式为会籍、普通合伙、特别合伙或有限合伙或其他形式；及

(Y)该人士或该人士的任何受限制附属公司为控股普通合伙人或以其他方式控制该实体。

除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指发行人的一间或多间附属公司。

“附属担保”是指任何受限附属公司根据本契约的规定作出的任何担保。

“附属担保人”是指根据本契约的规定履行附属担保的任何受限附属公司，在每种情况下，其继承人和受让人，直至该受限附属公司的附属担保已按照本契约的规定解除为止；提供， 不要求不受限制的子公司为子公司担保人。

“总资产”是指发行人和受限制子公司的总资产，按照公认会计原则在合并基础上确定，如发行人最近的资产负债表所示，在紧接计算总资产之日之前有内部财务报表。形式上对在计算日期或之前或与计算日期同时完成的交易的适当调整，并与形式上调整条款载于 固定费用覆盖率定义。

“过渡性服务协议”指于2024年5月28日由母担保人与前任管理人签订及之间的某些过渡性服务协议，包括(I)至发行日及(Ii)发行者多数独立董事于发行日之后批准的范围内的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充或替换。为免生疑问，即使本契约有任何相反规定，本契约并不禁止发行人或任何受限制附属公司支付过渡服务协议规定须支付的任何款项(包括任何费用、开支或偿还义务)。

“国库率”是指，在任何赎回日期，相当于在赎回日期到期的收益率的年利率(在美联储最新的统计数据H.15中汇编和公布，该数据在赎回日期之前至少两天向公众公布)，最接近于从赎回日期到2027年6月15日的期间；提供如果从赎回日期到2027年6月15日的时间不到一年，将使用调整为固定期限一年的实际交易美国国债的每周平均收益率。

“信托契约法”系指经修订的1939年《信托契约法》(《美国法典》第15编第77aaa-77bbbb节)。

“受托人”是指作为受托人的美国银行信托公司，直到 继承人根据本契约的适用条款予以取代为止，此后是指在本契约下任职的继承人。

“非图例监管S全球票据”是指以附件A 的形式，注明全球票据图例，存放于托管人或其代名人名下并以其名义登记并于限制期届满时发行的全球票据。

“不受限制的最终票据”是指一个或多个没有注明且 不需要注明私募传奇的最终票据。

“不受限制的全球票据”指实质上以附件 附件A的形式发行的永久性全球票据，该票据附有全球票据图例，并附有“全球票据增减利息表”，并存放于 托管人或其代表并登记于 托管人名下，代表不附有或无须附有私募图例的票据。

“不受限制的附属公司”指：

(1)发行人的任何子公司，在确定时为非限制性子公司(由发行人指定，如下所述)；以及

(2)不受限制附属公司的任何附属公司。

发行人可以指定发行人的任何子公司(包括任何现有子公司和任何新收购或新成立的子公司)为不受限制的子公司，除非该子公司或其任何子公司拥有发行人或发行人的任何子公司的任何股权或债务，或对其任何财产拥有或持有任何留置权；提供那就是：

(1)该指定符合第4.07节的规定；

(2)以下每项：

(A)如此指定的附属公司；及

(B)其附属公司

在指定时，此后也不会产生、招致、发行、承担、担保或以其他方式对贷款人对发行人或任何受限制附属公司的任何资产进行追索的任何债务承担、担保或以其他方式承担直接或间接责任。

发行人可以指定任何非限制性子公司为限制性子公司；提供 在该指定生效后，不应立即发生或继续发生任何违约或违约事件，并且：

(1)根据第4.09节第一句中描述的固定费用覆盖率测试，发行人可能产生至少1.00美元的额外债务；或

(2)发行人及其受限制附属公司的固定收费覆盖比率 将大于或等于发行人及其受限制附属公司在紧接该项指定之前的该比率，在每种情况下，形式上在考虑到这种指定的基础上。

发行人的任何此类指定应由发行人通知受托人，并迅速 向受托人提交一份生效该等指定的董事会决议副本和一份高级职员证书，证明该指定符合上述规定。

“美国人”指证券法下第902(K)条所界定的美国人。

任何人于任何日期的“有表决权股份”是指此人当时有权在其董事会选举中投票的股本。

“至到期的加权平均寿命”是指在任何日期对任何债务适用的不合格股票或优先股(视属何情况而定)的商，除以：

(1)乘以(I)每笔债务的(A)和 剩余分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需的本金付款(包括在最终到期日付款)或(B)赎回或类似付款所得的乘积之和，乘以(Ii)确定日期至支付该等款项之间的年数(计算至最接近的十二分之一)；

(2)所有此等付款的总和。

“全资受限子公司”是指任何属于 受限子公司的全资子公司。

任何发行人的“全资子公司”是指发行人的子公司，100.0的已发行股本或其他所有权权益(适用法律规定的董事合格股份和向外国国民发行的股份除外)当时应由发行人或发行人的一家或多家全资子公司拥有。

第1.02节。其他定义。

第1.03节。建设规则。除非上下文另有要求：

(a)一个词具有赋予它的含义；

(b)未另行定义的会计术语具有 中赋予的含义 符合GAAP;

(C)“或”并非排他性的；

(d)“包括”、“包括”或“包括”等词语应被视为紧随其后 用“无限制”字样;

(E)单数包括复数，复数包括单数；

(F)凡提及“须”及“将”之处，其涵义相同；

(G)对《证券法》各节或根据《证券法》制定的规则的提及应被视为 包括美国证券交易委员会不时采用的替代、替换或后续节或规则；

(H)除文意另有所指外，凡提及“条款”、“节”或“条款”，均指本契约的条款、节或条款(视属何情况而定)；

(I)“向受托人提供”后须当作加上“或以电子方式传送”等字；

(J)“本契约”、“本契约”和“本契约下文”以及其他类似含义的词语指的是本契约的整体，而不是任何特定的条款、节、条款或其他部分；和

(K)无担保债务不应仅仅因为它是无担保债务而被视为从属于或低于有担保债务，也不应仅仅因为它对同一抵押品具有较低的优先留置权而被视为从属于或低于任何其他债务。

就本契约及本附注及其解释而言， 除非文意另有所指外，有关任何人士的“合并”一词是指与其受限制附属公司合并的此等人士，且不包括任何非受限附属公司，犹如该非受限附属公司并非该人士的联属公司。

第1.04节。持票人的行为。

(A)本契约规定持有人提出或采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他 行动，可包含于一份或多份由该等持有人亲自或由正式书面委任的代理人签署的实质相似条款的文书内，并由该等持有人亲自签署或由正式书面委任的代理人签署证明。除本合同另有明确规定外，该诉讼应在该文书或文书或记录交付受托人时生效，并在本合同明确要求交付给发行人时生效。对于本契约的任何目的，签署任何此类文书或指定任何此类代理人的书面文件，或任何人持有票据的证明，应足以证明(在第7.01节的规限下)以受托人和发行人为受益人的最终证据，如果以本第1.04节规定的方式作出的话。

(B)任何人签立任何该等文书或文字的事实及日期，可由签立该等文书或文字的证人作出的誓章证明，或借任何公证人或获法律授权作契据认收的其他人员的证明书证明，证明签署该文书或文字的人已向他承认签立该文书或文字。如果这种执行是由个人以外的任何法律实体或其代表执行的，则该证书或誓章也应构成签署该证书或誓章的人的权威的证明。签署任何此类文书或文书的事实和日期，或签立该文书或文书的人的授权，也可以受托人认为充分的任何其他方式予以证明。

(C)钞票的所有权须由钞票登记册证明。

(D)任何票据持有人提出的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他 行动，对同一票据的每名未来持有人及在登记转让时发出的每张票据的持有人，或就受托人或发行人依据该票据而采取、忍受或遗漏的任何行动，或作为交换或代替，均具约束力，不论该等行动是否根据该票据作出记名。

(E)发行人可以，但没有义务为确定有权提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或采取任何其他行为的持有人的身份，或通过投票表决或同意 持有人授权或允许给予或采取的任何行动而设定一个记录日期。除非另有说明，如果发行人在任何人就任何此类诉讼首次征集持有人之前没有设定，或在任何此类投票之前，任何此类记录日期应为首次征集同意前30天或在征集之前向受托人提供的最新持有人名单日期的较晚的 。

(F)在不限制前述规定的情况下，有权根据本契约就任何特定票据采取任何行动的持有人可就该票据的全部或任何部分本金采取行动，或由一名或多名正式委任的代理人采取行动，而每名代理人均可根据有关委任就该本金的全部或任何部分采取行动。持有人或其代理人根据第1.04节就本金的不同部分发出的任何通知或采取的任何行动，应具有相同的效力，犹如由每个该等不同部分的不同持有人发出或采取一样。

(G)在不限制前述条文一般性的原则下，持有人，包括托管人，可透过正式以书面委任的一名或多名受委代表，作出、给予或接受本契约中规定由持有人提出、给予或采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，而托管人可透过该托管人的常设指示及惯例，向任何该等全球票据的权益实益拥有人提供其一名或多名代表。

(H)发行人可以，但没有义务为确定由托管机构持有的任何全球票据的权益的实益拥有人确定一个记录日期，该托管机构根据该托管机构的程序有权由一名或多名以书面形式正式指定的代理人提出、给予或接受本契约规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或采取本契约规定的其他行动。如该记录日期已定，则该记录日期的持有人或其正式委任的一名或多名代理人，以及只有 名该等人士有权提出、给予或采取该等要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，不论该等持有人在该记录日期后是否仍为持有人。

第1.05节。有限条件交易。

(A)仅就有限条件交易而采取的任何行动，目的是：

(1)确定是否符合本契约中要求计算固定费用覆盖率、债务与总资本比率或担保债务与总资本比率的任何规定；

(2)确定违约或违约事件是否应已发生并继续(或违约或违约事件的任何子集)；或

(3)测试本契约项下篮子、比率或财务指标下的可用性(包括以EBITDA、固定费用或总资产的百分比或参照第4.07(A)(3)(A)条衡量的比率)；

在每种情况下，根据发行人、其任何受限子公司或前述任何实体(包括第三方)的任何 后续实体(“测试方”，以及选择行使与任何有限条件交易有关的选择权，即“LCT选举”)，该选择权将在与该有限条件交易有关的最终协议执行、提交通知或作出最终声明之日(视情况而定)之日或之前行使。确定本契约是否允许采取任何此类行动的日期应被视为：(A)订立、提供或作出(视情况而定)与此类有限条件交易有关的最终协议(或具有约束力的要约或发起“某些基金”要约)、通知(可能是有条件的)或声明的日期，或就指定子公司为受限制或不受限制的子公司颁发高级职员证书的日期；或(B)对于与《英国城市收购和合并守则》(或其他司法管辖区的类似法律或实践)适用的收购有关的销售，在另一个司法管辖区作出关于公司有意提出要约或类似的 公告或决定(受与英国城市收购和合并守则相似的法律约束的另一司法管辖区的“规则2.7公告”或类似的 公告或决定)的日期，如果，在给予有限条件交易和与此相关的其他交易(包括任何收购、投资、债务、不合格股票、优先股或留置权的产生或发行及其收益的使用， 限制性付款和资产出售)形式上的效力后，就好像它们发生在LCT测试日期之前结束的最近测试期开始时一样，发行人本可以在相关的LCT测试日期按照该比率、货币篮子或财务指标、该比率采取此类行动。一篮子或财务指标应视为已得到遵守。

(B)为免生疑问，如果测试方已进行长期交易选择，并且 在长期交易或行动结束时或之前，由于任何该等比率、篮子或财务指标的波动，包括由于发行人、目标公司或受该有限条件交易约束的个人的固定费用、综合净收入或EBITDA的波动，导致超过或未遵守任何该等比率、篮子或财务指标的合规性。 篮子或财务指标不会因此类波动而被视为超出范围，并且此类篮子、比率或财务指标不得在有限条件交易完成时进行测试，除非按照紧随其后的但书(A)款中的规定进行测试；但条件是：(A)如果随后一个或多个会计季度的财务报表已经可用，测试缔约方可自行决定根据此类财务报表重新确定所有此类篮子、比率和财务指标，在这种情况下，重新确定日期此后应被视为适用的长期现金转移测试日期，(B)如果任何比率或财务指标因此类波动而改善或增加，则改善后的比率、比率和财务指标。可使用财务指标或篮子，以及(C)与此类有限条件交易相关的任何预期债务的固定费用将根据测试方真诚确定的现有文件(或如果没有此类文件，则使用测试方善意合理确定的假设利率)计算固定费用覆盖率。如果测试方已就任何有限条件交易作出长期交易选择，则对于在相关长期条件测试日期当日或之后且在(I)该有限条件交易完成之日，或(Ii)该有限条件交易的最终协议、通知或声明被放弃、终止或到期而未完成该有限条件交易的日期之前的任何比率、篮子或财务指标的任何后续计算，一篮子或财务指标应在备考基础上计算，假设该有限条件交易和与此相关的其他 交易(包括任何债务或留置权的产生及其收益的使用)已经完成。为免生疑问，如果测试方已根据前述规定行使其选择权，并且 在适用的有限条件交易的LCT测试日期(包括任何新的LCT测试日期)之后且在该有限条件交易完成之日之前或当天发生任何违约或违约事件，则为确定本契约是否允许采取与该有限条件交易相关的任何行动，任何该等违约或违约事件应被视为未发生或将继续发生。受托人不承担本条或本条款下的任何计算的责任。

第1.06节。某些合规性判定。

(A)即使本合同有任何相反规定，对于依赖本契约(包括任何契约)的规定而产生的任何金额或达成(或完成)的任何交易，包括与任何有限条件交易相关的、不要求遵守财务比率或 测试(包括债务与总资本比率或有担保债务与总资本比率和/或固定押记覆盖率)的任何金额，根据本契约中要求遵守财务比率或测试(包括债务与总资本比率或担保负债与总资本比率和/或固定费用覆盖率)(任何该等金额，即“基于发生的金额”)的规定，在实质上同时(或与相同的 有限条件交易有关)发生的任何金额或达成(或完成)的任何交易，均应理解并同意，在计算适用于应收金额的 财务比率或测试时，不应考虑固定金额。

(B)参照发行人的财务报表(包括但不限于EBITDA、综合利息支出、综合净收益、债务与总资本比率、固定费用覆盖率、固定费用、总资产和第4.07(A)(3)(A)条)确定的任何计算或衡量办法，可参照发行人的任何母实体(包括母担保人)的财务报表来确定，只要该母实体不直接或间接持有任何重大资产，发行人的股权(由发行人善意确定)。

第二条
备注

第2.01节。形式和日期；术语。

(A)一般规定。附注应基本上采用本协议附件A 的形式。票据可能有法律、证券交易所规则或惯例(提供任何此类批注、图例或背书的格式为发行方可接受的)。每张票据的日期应为受托人认证的日期。债券面额为2,000元，超过2,000元后，面额为1,000元的整数倍。

(B)全球债券。以全球形式发行的票据应基本上采用附件A的 形式(包括附件中的全球票据图例及其所附的“全球票据权益增减表”)。以最终形式发行的票据应基本上采用附件 A的形式(但不附带全球票据图例，也不随附“全球票据权益增减表”)。每张全球票据应代表其中规定的未偿还票据 ，每张票据应规定其应代表不时在其上批注的票据的本金总额，并可不时减少或增加其所代表的未偿还票据的本金总额，以反映交换、回购和赎回。对全球票据的任何背书，以反映其所代表的未偿还票据本金总额的任何增减金额，应由受托人作为托管人(或如果受托人和托管人不是同一人，则由托管人在受托人的指示下)按照第2.06节的要求由托管人给出的指示进行。

(三)规范S环球笔记。根据S规则发行和出售的票据最初应以S全球票据的传说规则的形式发行，票据应代表票据购买者存放在托管人作为托管人的地方，并以托管人或托管人的名义登记为代表欧洲结算或Clearstream持有的指定代理的账户，由发行人正式签立，并由受托人认证，如下所述。于受限制的 期间届满后，根据第2.06节及适用程序，传奇规例S全球票据的实益权益将交换为非传奇规例S全球票据的实益权益。在对非传奇法规S全球票据进行认证的同时，受托人将注销相应的传奇法规S全球票据。监管S全球票据的本金总额可按受托人及受托保管人或其代名人(视属何情况而定)就下文所规定的利息转移而不时作出的调整而增加或减少。

(D)条款。可根据本契约进行认证和交付的票据本金总额不受限制。

附注所载的条款及条文将构成并在此明确订立本契约的一部分，发行人、担保人及受托人在签署及交付本契约时，明确同意该等条款及条文并受其约束。但是，如果任何附注 的任何条款与本契约的明示条款相冲突，则应以本契约的条款为准并加以控制。

根据第4.10节规定的资产出售要约或第4.13节规定的控制权变更要约，发行人可能需要回购票据。除第三条规定外，票据不得赎回。

附加票据排名平价通行证初始票据可由发行人不时制作和发行，而无需通知持有人或经持有人同意，并应与其他票据(包括任何初始票据或其他附加票据)合并并与其他票据组成单一类别，并应具有与该等票据相同的有关地位、赎回或其他方面的条款(发行日期及(如适用)利息产生日期及首次付款日期除外)；提供出票人是否有能力出具附加票据应以出票人是否遵守第4.09节为前提。任何额外的票据均可附带本契约的补充契约而发行。

(E)适用的欧洲清除程序和Clearstream程序。参与者通过欧洲清算银行或清算银行持有的S全球票据转让，应适用《欧洲清算银行系统操作程序》和《欧洲清算银行使用条款和条件》、《清算银行业务一般条款和条件》和《客户手册》的规定。

第2.02节。执行和身份验证。签发人中至少有一名官员应 以手工或传真签名方式签署《票据》。

如果在纸币上签名的人员在纸币认证时不再担任该职位，则该纸币仍应有效。

票据不应享有本契约项下的任何利益，也不得为任何目的而具有效力或义务 ，直至基本上以附件A的形式经受托人手动签署认证为止。该签字应为确凿证据，证明该票据已根据本契约正式认证和交付。

在发行日期，受托人应在收到发行人的命令(“认证 命令”)后，对初始票据进行认证并交付。此外，在任何时候，受托人应在收到认证命令后，认证并交付该认证命令中为根据本契约发行的该等额外票据指定的本金总额为 的任何额外票据。在认证该等附加票据时，受托人应收到律师的意见，并根据律师的意见予以充分保护，该意见应说明：

(1)该等附加附注的格式和条款是按照本契约的规定确定的；以及

(2)此类附加票据经受托人认证和交付，并由出票人以律师意见中规定的方式和条件发行，将构成出票人的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但受破产、资不抵债、重组和其他与债权人权利强制执行有关或影响债权人权利强制执行和一般衡平法原则的普遍适用法律的约束。

受托人可以指定发行人可以接受的认证代理来认证票据。只要受托人允许，身份验证代理就可以对票据进行身份验证。本契约中提及受托人认证的每一处都包括该代理人的认证。身份验证代理与代理具有相同的权利，可以 与持有者或发行者的附属公司进行交易。

第2.03节。登记员、转账代理和支付代理。出票人应维持 (I)可出示票据以供登记的办事处或机构的登记员(“注册官”)，(Ii)可出示票据以转让或兑换票据的办事处或机构的转让代理人(“转让代理人”) 及(Iii)可出示票据以供付款的办事处或机构的付款代理人(“付款代理人”)。注册处处长须不时备存一份反映未偿还票据拥有权的登记册(“票据登记册”) ，并应发票人的书面要求，向发票人提供票据登记册的副本。发行人可以指定一名或多名共同注册人、一名或多名共同转让代理人以及一名或多名额外的付款代理人。术语 “书记官长”包括任何共同登记员。术语“转让代理”包括任何共同转让代理。术语“付费代理商”包括任何额外的付费代理商。发行人最初任命受托人为(I)注册人、转让代理人和付款代理人，以及(Ii)全球票据的托管人。发行人可以在不事先通知持有人的情况下更换付款代理人、转让代理人或登记人。发行人应将非本契约一方的任何代理人的名称和地址以书面形式通知受托人。如果发行人未能指定或维持另一实体作为注册人或付款代理人，则受托人应作为注册人或付款代理人。出票人或任何担保人可以担任付款代理人或注册人。根据本契约指定的所有代理人应根据发行人、受托人和代理人之间的代理协议(视情况而定)进行指定。在根据本协议及与票据有关的情况下行事时，付款代理人及注册处处长应只以发行人的代理人身分行事，而不会因此而对任何持有人或与任何持有人承担任何义务或代理或信托关系。

发行人最初委任存托信托公司(“DTC”)作为全球票据的 存管人。

第2.04节。付钱给代理人，让他们以信托形式持有资金。发行人应要求受托人以外的付款代理人以书面形式同意付款代理人为持有人或受托人的利益以信托形式持有付款代理人持有的用于支付本金、保费(如有)或票据利息的所有款项，并将发行人在支付任何该等款项方面的任何违约通知受托人。在任何此类违约持续期间，受托人可要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。发行人可随时要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。在支付给受托人后，付款代理人(如果不是发行人或发行人的子公司)不再对这笔钱承担任何责任。如果发行人或发行人的子公司充当付款代理人，则发行人应将其作为付款代理人持有的所有资金分离并存放在一个单独的信托基金中，以使持有人受益。在与发行人有关的任何破产或重组程序中，受托人将担任票据的支付代理。

第2.05节。持有者名单。书记官长应以合理可行的方式保存其可获得的所有持有人的姓名和地址的最新名单。如受托人并非注册处处长，发行人须在每个付息日期前至少两个营业日，以及在受托人以书面要求的其他时间，以受托人合理要求的格式及日期，向受托人提交票据持有人的姓名或名称及地址的名单。

第2.06节。转让和交换。

(A)全球票据的转让和交换。除第2.06节另有规定外，全球票据只能全部而非部分转让给另一位受托管理人或其继承人或该继承人的一名被指定人。在下列情况下，全球票据的实益权益可兑换为最终票据：(A)(1)托管人通知发行人它不愿意或不能继续作为该全球票据的托管人，或(2)托管人已不再是根据《交易法》登记的结算机构，且在上述任何一种情况下，发行人在发出通知后120天内未指定继任托管人，(B)发行人根据其选择以书面通知受托人它选择促使发行最终票据；提供在任何情况下，除非根据第2.06(B)(Iii)或(C)节的规定，否则发行人不得将传奇法规S全球票据兑换为最终票据。(B)票据将发生违约事件，且 托管人已要求发行最终票据。一旦发生上述(A)、(B)或(C)项中的任何一项事件，为换取任何全球票据或其中的实益权益而交付的最终票据将登记在 托管人或其代表要求的名称和发行的任何核准面额(根据其适用程序)。全球票据也可以全部或部分交换或更换，如第2.07节和第2.10节所述。根据第2.06节、第2.07节或第2.10节的规定，为换取或代替全球票据或其任何部分而认证和交付的每张票据，均应以全球票据的形式进行认证和交付，且应为全球票据，但在上文(A)、(B)或(C)中的任何一项事件之后并根据第2.06(C)节发行的最终票据除外。除第2.06(A)节规定外，全球票据不得兑换其他票据；提供, 然而，，全球票据的实益权益可以按照第2.06(B)或(C)节的规定进行转让和交换。

(B)转让和交换全球票据的实益权益。全球票据实益权益的转让和交换应根据本契约的规定和适用程序，通过托管机构进行。对于与全球票据的实益所有权权益有关的记录的任何方面，或因全球票据的实益所有权权益而进行的付款，或维护、监督或审查与该实益所有权权益有关的任何记录，发行人或发行人的任何代理人均不承担任何责任或责任。受限全球票据中的实益权益在转让时应受到与证券法要求相当的转让限制，或遵守或确保遵守任何适用程序。根据第(B)款的规定，全球票据的实益权益只能转让或交换为全球票据的实益权益。转让全球票据中的实益权益还应 符合以下第(1)或(2)分段(视情况而定)，以及(如适用)下列一项或多项其他分段：

(I)转让同一张全球票据的实益权益。根据私募规定的转让限制，任何受限全球票据的实益权益可转让给以同一受限全球票据实益权益的形式交付的人。 提供, 然而，，在限制期结束前，不得将S全球票据的实益权益转让给美国人或为美国人的账户或利益进行转移 (初始购买者除外)。任何不受限制的全球票据的实益权益可以以不受限制的全球票据的实益权益的形式转让给接受交付的人。除根据私募配售图例的要求外，无需向转让代理交付任何书面命令或指令即可实施本第2.06(B)(I)节所述的转让。

(Ii)全球票据中实益权益的所有其他转让和交换。 对于不受第2.06(B)(I)节约束的所有实益权益的转让和交换，此类实益权益的转让人必须向转让代理交付(在每种情况下，其形式和实质均令受托人和发行人满意)：

(A)(1)参与者或间接参与者按照适用程序向托管人发出的书面命令，指示托管人贷记或安排贷记另一种全球票据的实益权益，金额相当于转让或交换的实益利息，以及(2) 按照适用程序发出的指示，其中载有有关应贷记此类增加的参与者账户的信息；或

(B)(1)如果当时允许根据本契约发行最终票据，则为参与者或间接参与者按照适用程序向保管人发出的书面命令，指示保管人安排发行数额相当于转让或交换受益利息的最终票据，以及(2)保管人向转让代理人发出的指示，其中载有关于该最终票据应以其名义登记的人的信息，以实现上文第(1)款所述的转让或交换；提供在任何情况下，除非根据第2.06(B)(Iii)节的规定，否则不得在转让或交换传奇法规S全球票据的实益权益时发行最终票据。

受托人应根据第2.06(H)节调整相关全球票据(S)的本金金额。当转让或交换本契约及债券所载或证券法下适用的全球票据中的实益权益的所有要求均已满足后，受托人应调整相关全球票据(S)的本金金额。

(Iii)将受限全球票据的实益权益转让给另一受限全球票据 。如果转让符合第2.06(B)(Ii)节的 要求，并且转让代理收到以下内容，则可以将任何受限全球票据的实益权益转让给以另一种受限全球票据的实益权益的形式进行交割的人：

(A)如果受让人将以144A全球票据的实益权益的形式接受交付，则转让人必须以本合同附件B的形式交付证书，包括其中第(1)项的证书；或

(B)如果受让人将以S传奇法规全球票据的实益权益的形式提货，则转让人必须以本合同附件B的形式交付证书，包括第(2)项中的证书。

(4)转让和交换受限全球票据的实益权益 以换取非受限全球票据的实益权益。任何受限全球票据的实益权益可由其任何持有人交换为非受限全球票据的实益权益，或以非受限全球票据实益权益的形式转让给接受其交付的人，前提是交换或转让符合第2.06(B)(Ii)节的要求，并且转让代理收到以下内容：

(A)如受限制全球票据的该等实益权益的持有人建议将该等实益权益交换为非受限制的全球票据的实益权益，则该持有人以本协议附件C的形式发出的证明书，包括第(1)(A)项所述的证明书；或

(B)如受限制全球票据的该等实益权益的持有人建议将该等实益权益转让予一名须以非受限制全球票据的实益权益的形式收取该等实益权益的人，则该持有人以本协议附件B的形式发出的证明书，包括其中第(Br)(4)项所述的证明书；

在每一种情况下，如果转让代理或发行人提出要求，或如果适用程序要求，则律师以转让代理和发行人合理接受的形式提出意见，表明此类交换或转让符合证券法，并且不再需要本文和私募传奇中包含的转让限制以维持对证券法的遵守。

如果根据第2.06(B)(Iv)节进行的任何此类转让是在非限制性全球票据尚未发行的情况下进行的，则发行人应发行非限制性全球票据，并在收到第2.02节规定的认证命令后，受托人应认证一张或多张非限制性全球票据，本金总额等于根据第2.06(B)(Iv)节转让的实益权益本金总额。

(V)转让和交换非限制性全球票据中的实益权益 禁止转让受限全球票据中的实益权益。不受限制的全球票据的实益权益不能交换或转让给以 受限全球票据的实益权益的形式交割的人。

(C)转让或交换最终票据的实益权益。 全球票据的实益权益只能根据本条款(C)交换为最终票据。

(I)受限全球票据的实益权益至受限最终票据 。如果受限全球票据的任何实益权益持有人提议将此类实益权益交换为受限最终票据，或以受限最终票据的形式将此类实益权益转让给收取该票据的人，则在发生第2.06(A)节(A)、(B)或(C)项中的任何事件时，须满足第2.06(B)(Ii)节规定的条件，并由转让代理收到以下文件：

(A)如受限制全球票据的该等实益权益的持有人建议以该实益权益换取受限制的最终票据，则该持有人以本协议附件C的形式发出的证明书，包括第(2)(A)项所述的证明书；

(B)如该等实益权益正按照规则144A转让予英国投资银行，则须提供一份实质上采用本规则附件B形式的证书，包括该条第(1)项所列的证书；

(C)如上述实益权益是根据规则903或规则904在离岸交易中转让给非美国人的，则基本上采用本规则附件B形式的证书，包括第(2)项中的证书；

(D)如果此类实益权益是依据《证券法》第144条规定的登记要求的豁免而转让的，则基本上采用本合同附件B形式的证书，包括其中第(3)(A)项的证书；

(E)如该实益权益正转让给发行人或发行人的附属公司，则须提供一份实质上采用本协议附件B形式的证书，包括其中第(3)(B)项所列的证书；或

(F)如果该实益权益是依据《证券法》规定的有效登记声明转让的，则基本上采用本合同附件B形式的证书，包括第(3)(C)项中的证书，

受托人应根据第2.06(H)节相应减少适用全球票据的本金总额 ，发行人应签署并在收到符合第2.02节的认证命令时，受托人应认证并向指示中指定的人邮寄适用本金金额的最终票据 。根据第2.06(C)节为换取受限制全球票据的实益权益而发行的任何最终票据，应以实益权益持有人通过托管人和参与者或间接参与者的指示通知注册官的名称和授权面额或 面额进行登记。受托人应将该最终票据邮寄给登记该等票据的人。根据第2.06(C)(I)节为换取受限全球票据的实益权益而发行的任何最终票据应带有私募配售传奇，并应遵守其中所载的所有转让限制 。

(Ii)法定法规中的实益权益S全球最终票据 。尽管第2.06(C)(I)(A)及(C)条另有规定，在限制期届满前，S全球票据的实益权益不得兑换为最终票据或以最终票据的形式转让予收取该票据的人士，除非转让是根据证券法第903条或第904条以外的豁免登记规定进行的。

(Iii)受限全球票据的实益权益至非受限的最终票据。受限全球票据的实益权益的持有人可以将这种实益权益交换为非限制性最终票据，或者只有在发生第2.06(A)节(A)、(B)或(C)项中的任何事件、满足第2.06(B)(Ii)节规定的条件以及如果转让代理人收到以下 项时，才可以将这种实益权益转让给以非限制性最终票据的形式交割该票据的人：

(A)如受限制全球票据的该等实益权益的持有人建议以该实益权益交换一张不受限制的最终票据，则该持有人以本协议附件C的形式发出的证明书，包括该证明书第(1)(B)项所述的证明书；或

(B)如受限制全球票据的该等实益权益的持有人建议将该实益权益转让予须以无限制最终票据的形式收取该等实益权益的人，则由该持有人以本协议附件B的形式发出的证明书，包括第(4)项 所述的证明书；

在每一种情况下，如果转让代理或发行人提出要求，或如果适用程序要求，则律师以转让代理和发行人合理接受的形式提出意见，表明此类交换或转让符合证券法，并且不再需要本文和 私募传奇中包含的转让限制，以保持对证券法的遵守。

(Iv)非限制性全球票据的实益权益至非限制性 最终票据。如果不受限制的全球票据的任何实益权益持有人提议将该实益权益交换为最终票据，或将该实益权益转让给以最终票据的 形式交付该票据的人，则在发生第2.06(A)节(A)、(B)或(C)中的任何事件并满足第2.06(B)(Ii)节中规定的条件时，受托人应根据第2.06(H)节的规定，使适用的全球票据的本金总额相应减少，发行人应签署并在收到符合第2.02节的认证命令后，对指示中指定的 人进行认证，并以适用本金金额将最终票据邮寄给受托人。根据第2.06(C)(Iv)节为交换实益权益而发行的任何最终票据，应以实益权益持有人通过托管人和参与者或间接参与者的指示通知注册官的一个或多个名称和授权面额登记。受托人应将该等最终票据邮寄给登记该等票据的 人。根据本第2.06(C)(Iv)节为换取实益权益而发行的任何最终票据不得附有私募配售图例。

(D)转让和交换全球票据中实益权益的最终票据 。受限最终票据只能根据本条款(D)交换受限全球票据的实益权益。

(I)受限最终票据至受限全球票据中的实益权益 。如果受限制最终票据的任何持有人提议将该票据交换为受限制全球票据的实益权益，或将该受限最终票据转让给以受限制全球票据的实益权益形式交割的人，则在转让代理收到下列文件后：

(A)如该受限制最终票据的持有人建议以该票据 换取受限制全球票据的实益权益，则该持有人须提供一份基本上以本协议附件C的形式发出的证明书，包括该证明书第(2)(B)项所述的证明书；

(B)如该受限制的最终票据正根据规则第144A条转让予英国海关，一份基本上采用本规则附件B形式的证书，包括其中第(1)项的证书；

(C)如该受限制最终票据是根据第903条或第904条在离岸交易中转让予非美国人的，一份实质上采用本规则附件B形式的证书，包括其中第(2)项的证书；

(D)如果该限制性最终票据是依据依照第144条免除证券法登记要求的豁免而转让的，则基本上采用本规则附件B形式的证书，包括其中第(3)(A)项的证书；

(E)如该受限制最终票据正转让予出票人或出票人的附属公司，则一份基本上采用本文件附件B形式的证明书，包括该证明书第(3)(B)项所述的证明；或

(F)如该受限制最终票据是依据《证券法》下有效的登记声明转让的，则基本上采用本文件附件B形式的证书，包括第(3)(C)项所述的证书，

受托人应取消受限最终票据，并增加或导致增加适用全球票据的本金总额。

(Ii)受限最终票据至非受限全球票据的实益权益 。受限最终票据的持有人可以将此类票据交换为非受限全球票据的实益权益，或将此类受限最终票据转让给以非受限全球票据的实益 权益的形式接受其交割的人，前提是转让代理收到以下内容：

(A)如该等最终票据的持有人建议以该等票据换取该无限制全球票据的实益权益，则该持有人须提供一份实质上以本协议附件C形式发出的证明书，包括该证明书第(1)(C)项所述的证明书；或

(B)如该等最终票据的持有人建议将该等票据转让予一名 人，而该人须以该无限制全球票据的实益权益的形式收取该等票据，则该持有人须提供一份实质上以本协议附件B的形式发出的证明书，包括第(4)项所述的证明书；

在每一种情况下，如果转让代理或发行人提出要求，或如果适用程序要求，则律师以转让代理和发行人合理接受的形式提出意见，表明此类交换或转让符合证券法，并且不再需要本文和 私募传奇中包含的转让限制，以保持对证券法的遵守。

在满足本节第2.06(D)(Ii)节中任何一节的条件后，受托人应取消最终票据，并增加或导致增加无限制全球票据的本金总额。

(Iii)不受限制的最终票据至不受限制的全球票据的实益权益 。非限制性最终票据的持有人可随时将该票据交换为非限制性全球票据的实益权益，或将该最终票据转让给以非限制性全球票据实益 权益的形式接受其交割的人。一旦收到交换或转让的请求，受托人应取消适用的无限制最终票据，并增加或导致增加其中一种无限制全球票据的本金总额 。

如果在非限制性全球票据尚未发行时，根据上文第(Ii)或(Iii)分段进行的任何此类交换或从最终票据向实益权益的转让 ，发行人应发行，并在收到第2.02节规定的认证命令后，受托人应 认证一张或多张非限制性全球票据，本金总额相当于如此转让的最终票据的本金金额。

(E)转让和交换用于最终票据的最终票据。应最终票据持有人的请求以及该持有人遵守第2.06(E)节的规定，注册官应登记转让或交换最终票据。根据本条款(E)，最终票据只能交换为最终票据 。在登记转让或交换之前，提出要求的持有人应向转让代理出示或交出正式票据，并附上由该持有人或其受权人以书面形式正式授权、令转让代理满意的格式为 的转让书面指示。此外，提出请求的持有人应提供根据本第2.06(E)节的下列规定所需的任何适用的其他证明、文件和信息：

(I)受限制通用债券至受限制通用债券。如果转让代理收到以下内容，则任何受限最终票据均可转让给以受限最终票据形式交付的收货人的名义并登记在其名下：

(A)如果将按照第144A条的规定向注册会计师转让，则转让人必须提交基本上采用本合同附件B形式的证书，包括第(1)项中的证书；

(B)如果将根据规则903或规则904向离岸交易中的非美国人转让，则转让人必须以本规则附件B的形式交付证书，包括其中第(2)项的证书；或

(C)如果转让是根据证券法注册要求的任何其他豁免进行的，则转让人必须以本合同附件B的形式交付证书，包括第(3)项所要求的证书(如果适用)。

(Ii)无限制通用债券的有限制通用债券。任何 受限最终票据的持有人可以将其兑换为非受限最终票据，或以非受限最终票据的形式转让给收取该票据的人，前提是转让代理收到以下 ：

(A)如该等有限制通用纸币的持有人建议将该等纸币 换成无限制通用纸币，则该持有人所发出的基本上采用本协议附件C形式的证明书，包括该证明书第(1)(D)项所述的证明书；或

(B)如该等有限制最终票据的持有人建议将该等票据 转让予以无限制最终票据形式交付的人，则须载有该持有人基本上以本协议附件B的形式发出的证明书，包括第(4)项所述的证明书；

在每种情况下，如果转让代理或发行人提出要求，转让代理和发行人均应出具 律师以合理接受的形式提出的意见，表明此类交换或转让符合证券法，且不再需要本文和私募图例中包含的转让限制以维持对证券法的遵守。

(Iii)无限制通用债券无限制最终票据持有人可将该等票据转让给以无限制最终票据形式交付的人。在收到登记此类转让的请求后，注册官应根据非限制性最终票据持有人的指示登记 。

(f) [已保留].

(G)传说。以下图例应出现在根据本契约发行的所有全球票据和最终票据的表面，除非本契约的适用条款另有规定：

(I)私募传奇。

(A)除下文(B)分段允许外，每张全球纸币和每一张最终纸币(以及为此交换而发行的所有纸币或其替代纸币)应基本上以下列形式带有图例：

“本票据(或其前身)未根据修订后的《1933年美国证券法》(《证券法》)登记，因此，本票据不得在美国境内或为美国人的账户或利益而提供、出售、质押或以其他方式转让，除非下一句 另有规定。通过收购本协议或获得本协议中的实益权益，持有人：(1)表示IT不是堡垒交通和基础设施投资者有限责任公司(‘FTAI’) 的‘’附属公司‘’(定义见证券法第144条)(A‘’QIB‘)，(A)IT是’‘合格机构买家’‘(定义见证券法第144A条)，或(B)它不是美国人，并且在符合S根据证券法规定的规定的离岸交易中获得了本票据；(2)同意IT不会转售或以其他方式转让本票据或本票据中的任何实益权益，除非(A)卖给FTAI或其任何子公司，(B)卖给卖方合理地相信是为其自己的 账户或为QIB账户购买的人，在符合第144A条要求的交易中，(C)在符合证券法S规则第903或904条要求的离岸交易中向非美国人出售，(D)在符合证券法第144条要求的交易中，(E)根据证券法的注册要求的另一项豁免(并基于FTAI和受托人合理接受的大律师的意见)或 (F)根据有效的注册声明，在每种情况下，按照美国任何州或任何其他适用司法管辖区的适用证券法；(3)同意它将向本附注或本附注中的权益被转让的每个人交付一份实质上与本图例大体相同的通知；以及(4)同意FTAI的关联公司(见证券法第144条规定)拥有的任何证券不得转售或转让给FTAI或其附属公司，除非是根据(A)证券法下的登记声明，(B)在符合证券法第144条要求的交易中，或(C)在导致此类证券不再是受限证券(如第144条定义)的交易中，不得由该附属公司转售或转让。如果任何此等人士在FTAI移除证券上的限制性图例之前实益拥有证券的 权益，FTAI可要求此等人士以证书形式持有其在证券中的权益，并注明适当的限制性图例和受限的 CUSIP编号。本文中使用的术语“离岸交易”和“美国”具有证券法下S法规第902条赋予它们的含义。该契约包含一项条款，要求受托人拒绝登记违反前述规定的本票据的任何转让。

(B)尽管有上述规定，根据本第2.06节第(B)(Iv)、(C)(Iii)、(C)(Iv)、(D)(Ii)、(D)(Iii)、(E)(Ii)或(E)(Iii)节发行的任何全球票据或最终票据(以及为此而发行或取代的所有票据)不得附有私募配售图例。

(Ii)全球钞票图例。每一张全球票据应带有基本如下形式的图例：

“本全球票据由托管人(定义见管理本票据的契约)或其代名人为本票据的实益所有人的利益而保管，在任何情况下均不得转让给任何人，但以下情况除外：(I)受托人可根据本票据契约第2.06节的规定在本票据上作出所需的批注，(Ii)本全球票据可根据该契约第2.06(A)节的规定全部但不能部分兑换，(3)根据契约第2.11节，本全球票据可交付受托人注销；及(4)经发行人事先书面同意，本全球票据可转让给后续托管机构。除非汇票全部或部分兑换为最终形式的票据，否则本票不得转让，除非是由托管机构整体转让给托管机构的代名人，或由托管机构的代名人转让给托管机构或另一名托管机构，或由托管机构或后续托管机构的任何上述代名人或该继任托管机构的代名人转让，除非本证书是由托管信托公司的授权代表纽约公司(DTC)向出票人或其代理人出示，以登记转让、汇兑或付款，所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义注册。或DTC授权代表可能要求的其他名称(任何付款均支付给CELDE&CO。或DTC授权代表可能要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式转让、质押或以其他方式使用本文件是错误的，因为本文件的登记所有人在本文件中有利害关系。“

(三)监管S环球纸币传奇。规则S全球票据应 带有大体上如下形式的图例：

本条例所附S全球票据的权利，以及其兑换保兑票据的条件和程序，在本契约(如本文所述)中列明。

(四)原发行贴现图例。根据本协议签发的每一张票据，如有 个以上极小的用于美国联邦所得税目的的原始发行贴现金额应带有大体如下形式的图例：

“本证券的发行带有美国联邦所得税的原始发行折扣(”OID“) 。这种证券的发行价、OID金额、发行日期和到期收益率可通过联系堡垒运输和基础设施投资者有限责任公司的首席财务官获得，地址为纽约10014，纽约西13街415号，邮编：(332)239-7600。

(H)注销和/或调整全球票据。在特定全球票据的所有 实益权益已被交换为最终票据或特定全球票据已全部或部分被赎回、回购或注销时，受托人应根据第2.11节的规定退还或保留并 注销每一种此类全球票据。在注销之前的任何时间，如果一张全球票据的任何实益权益被交换或转让给将以另一张全球票据的实益 权益的形式交付的人或最终票据，或某一特定全球票据已被赎回或部分回购，则该全球票据所代表的票据本金应相应减少，并应由受托人或托管人在受托人的指示下在该全球票据上背书，以反映这种减少；如果实益权益被交换或转让给将以另一种全球票据的实益权益的形式交付的人，则该其他全球票据应相应增加，并应由受托人或托管人在受托人的指示下在该全球票据上背书，以反映这种增加。

(I)关于转让和交换的一般规定。

(I)为允许对转让和交换进行登记，发行人应根据第2.02节的规定或应注册官的要求，在收到认证命令后签署并由受托人对全球票据和最终票据进行认证。

(Ii)注册处处长、转让代理人及受托人可要求持有人提供与转让票据有关的适当背书及转让文件。

(Iii)不向全球票据实益权益持有人或最终票据持有人支付任何转让或交换登记的手续费，但持有人应缴纳转让时应缴的所有税款(根据第2.10、3.06、3.10、4.10、4.13和9.04节的规定，在交换或转让时应支付的任何此类转让税或类似的政府费用除外)。

(Iv)注册处处长或出票人均无须登记转让或兑换任何被选择作赎回的纸币。

(V)在登记转让或交换全球票据或最终票据时发行的所有全球票据和最终票据应为发行人的有效义务，证明与登记转让或交换时交出的全球票据或最终票据具有相同的债务，并在本契约下享有相同的利益。

(Vi)注册处处长、过户代理或发行人均无须(A)于将赎回票据的通知邮寄前15天内登记任何票据的转让或兑换，(B)登记票据的转让或在记录日期与下一个随后的利息支付日期之间兑换票据 或(C)登记转让或兑换与控制权变更要约或资产出售要约有关的任何为回购而投标(及未撤回)的票据。

(Vii)在就任何票据的转让作出适当提示前，受托人、任何代理人及发票人可为收取该票据的本金及利息的支付及所有其他目的，将以其名义登记该票据的人视为及视为该票据的绝对拥有人，而任何受托人、任何代理人或发票人均不受相反通知影响。

(Viii)受托人应根据第2.02节的规定对全球票据和最终票据进行认证。

(Ix)根据第2.06节的规定，为登记转让或交换而必须向注册官或转让代理提交的所有证书、证书和律师意见均可通过电子传输方式提交。

(X)受托人除要求交付本契约明确要求的证书和其他文件或证据外，没有义务或责任监督、确定或查询是否遵守根据本契约或根据适用法律对任何票据的任何权益的转让施加的任何限制(包括任何全球票据的权益的参与者或实益拥有人之间的任何转让)。并对其进行检查，以确定是否与本协议的明示要求基本相符。

(Xi)托管人或任何代理人对托管人采取或未采取的任何行动不负任何责任或责任。

(Xii)受托人不对全球票据的任何实益拥有人、托管机构的成员、托管机构的参与者或其他人，就托管机构或其代名人或其任何参与者或成员的记录的准确性，对票据的任何所有权权益，或对交付给任何参与者、成员、任何通知(包括任何赎回或购买通知)或根据或与该等票据有关的任何票据(或其他证券或 财产)的付款或交付的实益拥有人或其他人士(托管人除外)。就票据向持有人发出的所有通知和通讯，以及向持有人作出的所有付款，只可向登记持有人发出或按登记持有人的指示作出(就全球票据而言，登记持有人应为保管人或其代名人)。任何全球票据的实益所有人的权利只能通过托管机构行使，但须遵守托管机构的适用规则和程序。受托人可以依赖并应充分保护托管人依靠托管人提供的有关其成员、参与者和任何实益所有人的信息。

第2.07节。替换备注。如果任何残缺不全的钞票被交给受托人或注册官，发票人和受托人收到令他们满意的证据，证明任何钞票的所有权和销毁、遗失或被盗，发票人应签发，如果符合受托人和发票人的要求，受托人应在收到认证命令后对补发的钞票进行认证。持有人必须提供一份根据受托人和发票人的判断足以保障发票人、受托人、任何代理人和任何认证代理人在更换票据时可能遭受的任何损失的弥偿保证书。发行人可就其更换钞票的开支(包括受托人的开支)收取费用。

每张替换票据是发行人的一项合同义务，并有权与根据本契约正式发行的所有其他票据平等和成比例地享有本契约的所有利益。

第2.08节。未偿还的票据。任何时候的未偿还票据均为受托人认证的所有票据，但被托管人注销的票据、交付托管人注销的票据、托管人根据本协议条款减少的全球票据利息以及第2.08节所述的未偿还票据除外。除第2.09节所述外，票据不会因出票人或出票人的关联公司持有该票而停止发行。

如果根据第2.07节更换票据，除非受托人收到令其满意的证明，证明被替换的票据由受保护购买者持有，否则该票据不再是未偿还票据。

如果任何票据的本金金额根据第4.01节被视为已支付，则该票据不再是未偿还票据，其利息也不再产生。

如果付款代理人(发行人、发行人的附属公司或其任何关联公司除外)在赎回日期或到期日持有足以支付在该日期应付的票据的资金，则在该日期及之后，该等票据将被视为不再未偿还，并停止计息。

第2.09节。国库券。在确定所需本金金额票据的持有人是否已就任何方向、放弃或同意达成一致时，发行人或发行人任何关联公司拥有的票据应视为未清偿票据，但为确定受托人是否应根据任何此类指示、放弃或同意而受到保护，只有受托人的责任人员实际知道如此拥有的票据才应被视为未清偿票据。尽管有上述规定，根据交换要约、投标要约或其他类似协议将由发行人、发行人的任何附属公司或发行人的联营公司收购的票据不得被视为由发行人、发行人的附属公司或发行人的联营公司拥有，直至 该等票据的法定所有权转移至发行人、该附属公司或关联公司(视属何情况而定)为止。

第2.10节。临时备注。在代表票据的证书准备就绪以供交付之前，发行人可以准备，受托人在收到认证命令后，应对临时票据进行认证。临时票据的形式应基本上是经证明的票据，但可以有发行人认为适用于临时票据且受托人合理接受的变化。在没有不合理延误的情况下，发行人应准备并在收到认证命令后，受托人应认证最终票据，以换取 临时票据。

临时票据持有人及实益持有人(视属何情况而定)均有权 享有本契约项下票据持有人或实益持有人分别获得的所有利益。

第2.11节。取消。发行人可随时将票据送交受托人 注销。司法常务官、转让代理人及付款代理人须将为登记转让、兑换或付款而交回予他们的任何票据转交受托人。托管人或在托管人、注册处处长的指示下，转让代理人或付款代理人，其他任何人不得注销所有因登记转让、交换、付款、替换或注销而交出的票据，并应按照其惯例程序处置已注销的票据(须遵守《交易所法案》的记录保留要求)。所有已注销票据的处置确认书应在发行人提出书面要求时送达发行人。发行人不得发行新票据以取代其已支付或已交付受托人注销的票据。

第2.12节。拖欠利息。如果发行人未能支付票据的利息，发行人应以任何合法方式支付违约利息，并在合法的范围内，按票据和第4.01节规定的利率，在随后的特别记录日向持有人支付违约利息。发行人应书面通知受托人每张票据上建议支付的违约利息的金额和建议的付款日期，同时发行人应向受托人缴存一笔相当于建议就该违约利息支付的总金额的款项，或应在建议付款日期之前就该笔存款作出受托人满意的安排，该笔款项在存放时将以信托形式持有，以使有权获得本第2.12节规定的违约利息的人受益。发行人应确定或安排确定每个此类特殊记录日期和付款日期；提供任何此类特殊记录日期不得早于该违约利息的相关付款日期之前10天。在特别记录日期之前至少15天，发行人(或应发行人的书面要求，受托人以发行人的名义并由发行人承担费用)应 向每位持有人邮寄或安排邮寄一流邮资预付的通知(或按照托管机构的适用程序交付)，通知应列明特别记录日期、相关付款日期和应支付的利息金额。

除本第2.12节前述条文另有规定外，为更明确起见，在登记转让或交换或取代任何其他票据时，根据本契约交付的每张票据 应附有该等其他票据所载应计及未付利息及应计利息的权利。

第2.13节。CUSIP/ISIN号码。在发行票据时，发行人可以使用CUSIP或ISIN号码(如果当时普遍使用)，如果是这样，受托人可以在发给持有人的通知中使用CUSIP或ISIN号码，以方便持有人；提供任何该等通知可声明，并不就附注上所印载或任何通知内所载号码的正确性作出任何陈述，且只可信赖附注上所印载的其他识别号码，而任何该等赎回或其他行动不会因该等号码的任何缺陷或遗漏而受影响。发行人应在实际可行的情况下，尽快以书面形式通知受托人CUSIP或ISIN号码的任何变化(视情况而定)。额外票据将不会与任何现有票据发行相同的CUSIP(如果有的话)，除非出于美国联邦所得税的目的，此类额外票据可与此类现有票据互换。

第三条
赎回

第3.01节。致受托人的通知如果发行人根据第3.07节选择赎回票据，则应在根据第3.03节向适用持有人邮寄或安排将赎回通知邮寄(或根据托管人的适用程序)之前至少五个工作日(或受托人可接受的较后日期)向受托人提供高级职员证书，该证书载明(I)该票据和/或本契约部分的段落或分段，据此进行赎回，(Ii)赎回日期(在任何适用于此之前的条件的规限下)、(Iii)将赎回的债券的本金金额及(Iv)赎回价格(或如当时未知，则为计算方法)。如在发出通知时仍未知悉赎回价格，则实际赎回价格将于赎回日期前于 交予受托人的高级人员证书中列明，按附注及/或本契约的条款计算。

第3.02节。选择要赎回的票据。 如果任何时候要赎回的票据少于全部，受托人应按照托管人的适用程序选择要赎回的票据；提供2,000美元或以下的票据不得部分赎回。

受托人应立即以书面通知发行人选择赎回的票据，如果是选择部分赎回的票据，则通知本金赎回金额。所选择的票据和部分票据的金额应为2,000美元或超过1,000美元的整数倍；2,000美元或以下的票据不得部分赎回，除非如要赎回持有人的所有票据，则该持有人持有的全部未偿还票据，即使不是1,000美元的倍数，也应被赎回。除前一句规定外，本契约中适用于被要求赎回的票据的规定也适用于被召回的票据的部分。

第3.03节。赎回通知。发行人应在赎回日期前至少10天但不超过60天将赎回通知邮寄或安排邮寄(或按照托管机构的适用程序递送)、赎回通知至持有人的注册地址或按照托管机构的适用程序以其他方式邮寄给每个持有人 ，但如果赎回通知是根据第八条发出的，则赎回通知可在赎回日期前60天以上邮寄(或按照托管机构的适用程序发送)，Xi或赎回票据须以一项或多项条件为先决条件。如任何票据只赎回部分，则任何与该票据有关的赎回通知须注明本金中已赎回或将赎回的部分。如属仅供登记的票据，应按照DTC的适用程序向其发出赎回通知。发行人应当发行新票据，本金金额相当于注销原票据时以持有人名义赎回的原始票据的未赎回部分。

通知应指明要赎回的票据(包括CUSIP或ISIN号码)，并应注明：

(A)除以下第(I)款另有规定外，赎回日期为 ；

(B)赎回价格(或计算方式，如当时未知，则为br})；

(C)如任何纸币只会部分赎回，则已赎回或将会赎回的该纸币本金中已赎回或将会赎回的部分，以及在该纸币交回后的赎回日期后，发行人将发行一张或多於一张新纸币，本金数额相等于该纸币的原有纸币注销时持有人名下的未赎回部分；

(D)付款代理人的姓名或名称及地址；

(E)要求赎回的票据必须 交回付款代理人以收取赎回价格；

(F)除非发行人没有作出该等赎回付款，否则须赎回的票据的利息在赎回日期当日及之后停止产生；

(G)要求赎回的票据根据本契约第(Br)及/或章节的段落或分节予以赎回；

(H)并无就该公告所列或印于附注上的CUSIP或ISIN号码(如有的话)的正确性或准确性作出任何陈述；及

(I)赎回的任何条件。

应发行人的书面要求，受托人应以发行人的名义发出赎回通知，费用由发行人承担；提供发行人应在根据第3.03节(除非受托人同意更短的通知)向持有人邮寄或安排邮寄(或根据托管机构的适用程序发送)赎回通知之前至少五个工作日，向受托人交付一份高级人员证书，要求受托人发出该通知，并列出第3.03节所规定的在该通知中所述的信息。

任何赎回通知可在赎回之前发出，根据发行者的选择和酌情决定权，任何此类赎回或通知可能受一个或多个先决条件的约束，包括完成债务或股权的产生或发行，或控制权变更或 其他公司交易。此外，如果赎回必须满足一个或多个先决条件，则该赎回通知应说明每个该等条件，如果适用，还应说明，根据发行人的自由裁量权，适用的赎回日期可延迟至任何或所有该等条件须予满足(或由发行者自行决定放弃)的时间，或该等赎回可能不会发生的时间，而在该通知所述的任何或所有该等条件未能得到满足(或由发行者自行决定放弃)的情况下，该通知可予撤销。发行人可以在该通知或任何购买要约中规定，赎回或购买价格的支付以及发行人对该赎回或要约购买的义务的履行可由另一人履行。

第3.04节。赎回通知的效力。 在符合第3.03节最后一段和适用的赎回通知的条款(包括其中包含的任何先决条件)的情况下，一旦按照第3.03节的规定邮寄赎回通知，赎回通知即不可撤销地到期，并于赎回日以赎回价格支付，但须满足赎回之前的任何条件。如果该通知以本文规定的方式邮寄，则无论持有人是否收到该通知，均应最终推定该通知已发出。在任何情况下，未能以邮寄方式向指定赎回全部或部分票据的持有人发出通知或通知中的任何瑕疵，均不影响赎回任何其他票据的程序的有效性。在第3.05节的规限下，于赎回日及之后，应赎回的票据或部分票据停止计息。

第3.05节。赎回价格押金。 上午11：00之前(纽约市时间)在赎回日，发行人应向付款代理人存入足够的款项，以支付所有在该日赎回的票据的赎回价格和应计及未付利息。应出票人的书面要求，付款代理人应立即将出票人存放在付款代理人处的任何款项退还给出票人，金额超过支付所有待赎回票据的赎回价格和应计及未付利息所需的金额。

如果发行人遵守本 第3.05节的规定，则在赎回日及之后，票据或被要求赎回的票据部分将停止计息。如票据于记录日期或之后但于相关利息支付日期或之前赎回，则赎回日期的任何应计及未付利息须支付予在该记录日期收市时以其名义登记该票据的人士。如果任何被要求赎回的票据由于发行者未能遵守本第3.05节的规定而在退回赎回时未如此支付，则应对未偿还本金支付利息，从赎回日起至本金支付为止，并在合法范围内对 未赎回本金支付的任何应计利息支付利息，在每种情况下均按票据和第4.01节规定的利率计算。

第3.06节。部分赎回的票据。在交出部分赎回的票据时，发行人应发行一张本金相当于已交出的未赎回部分的本金相当于未赎回部分的本金的新票据，受托人应为持有人认证一张本金相当于未赎回的债务的新票据；提供每张新纸币的本金为$2,000，或超出$1,000的整数倍。有一项理解是，尽管本契约中有任何相反的规定，受托人只需要认证令而不需要大律师或高级人员证书的意见就可以认证该新票据。

第3.07节。可选的赎回。

(A)在2027年6月15日之前，发行人可按第3.03节所述通知，随时选择赎回全部或部分债券，赎回价格相等于债券本金的100%加上截至赎回日的适用溢价，以及至(但不包括)适用的赎回日期(“赎回日期”)的应计及未付利息(如有)，但须受于有关记录日期的记录持有人收取于有关付息日期到期的利息的权利所规限。

(B)自2027年6月15日起及之后，发行人可根据第3.03节所述通知，随时选择赎回全部或部分票据，赎回价格(以赎回日本金的百分比表示)如下所述，另加至(但不包括)适用赎回日的应计及未付利息(如有)，但须受记录持有人在有关记录日期收取于有关付息日期到期利息的权利所规限。如果在以下各年的6月15日开始的12个月期间内赎回：

(C)此外，在2027年6月15日之前的任何时间，发行人可选择并随时赎回债券本金总额的40.0%，赎回价格相等于债券本金总额的107.000，另加债券的应计和未付利息(如有的话)，赎回至适用的赎回日期，但不包括适用的赎回日期，但须受在有关记录日期的记录持有人有权收取于有关付息日期到期的利息的规限。一次或多次股票发行的净收益(每次股票发行完成后180天 内)；提供紧接每次赎回后，债券本金总额中最少有60.0%仍未偿还。

(D)发行人可随时选择赎回债券，赎回金额为债券本金总额的101.0，另加应计及未付利息(如有的话)至但不包括适用的赎回日期，但须受于有关记录日期的记录持有人收取于有关付息日期到期的利息的权利所规限。在完成控制权变更后，如果在该购买日期之前未偿还票据的至少90.0%是根据关于该控制权变更的变更要约购买的 。

第3.08节。强制赎回。除第4.10节及第4.13节另有规定外，发行人无须就票据支付强制性赎回或偿债基金款项。

第3.09节。[已保留].

第3.10节。通过应用程序 回购超额收益的优惠。

(A)如果根据第4.10节要求发行人开始资产出售要约，则发行人应遵循以下规定的程序。

(B)资产出售要约在开始后的 个工作日内继续有效，除非适用法律要求更长的期间(“要约期”)，否则不得继续有效。不迟于要约期终止后五个工作日(“购买日期”)，发行人应将所有超额收益(“要约金额”)用于购买票据，如果任何同等债务的条款要求，则该等同等债务(按按比例根据基准(如适用)，或如投标金额少于要约金额，则为回应资产出售要约而投标的所有票据及同等债项。如此购买的任何票据的付款方式与支付利息的方式相同。

(C)如购买日期为纪录日期或之后及相关利息支付日期或之前，任何截至但不包括购买日期的应计及未付利息(如有)须支付予于该记录日期收市时以其名义登记票据的人士，而根据资产出售要约投标票据的持有人将不会获支付额外利息。

(D)在资产出售要约开始时，发行人应通过头等邮件(或按照托管机构的适用程序)向每个持有人发送通知，并将副本邮寄或以电子方式发送给受托人和代理人。通知 应包含使该等持有人能够根据资产出售要约投标票据所需的所有说明和材料。资产出售要约应向所有持有人提出，如任何对等债务的条款要求，亦应向该等对等债务的持有人发出要约。适用于资产出售要约条款的通知应说明：

(I)资产出售要约是根据第3.10节和第4.10节 提出的，并且资产出售要约应保持有效的时间长度；

(2)要约金额、购买价格和购买日期；

(Iii)任何没有为付款而投标或承兑的票据应继续计息；

(Iv)除非出票人拖欠付款，否则根据出售资产要约接受付款的任何票据，在购买日期后将停止计息；

(V)根据资产出售要约选择购买债券的持有人可选择购买面额为2,000美元且超过2,000美元的1,000美元整数倍的债券；

(Vi)根据任何资产出售要约选择购买票据的持有人应被要求在购买日期至少三天前将票据连同题为“持有人选择购买”的表格交回发票人、存托管理人(如由发票人指定)或通知中指定地址的付款代理人，并附上“持票人选择购买”表格，或以簿记转让方式转让；

(Vii)如果出票人、托管人或付款代理人(视属何情况而定)在不迟于要约期届满前收到一份传真或信函，列明持有人的姓名、持有人交付购买的票据的本金金额以及该持有人撤回购买该票据的选择的声明，则持有人有权撤回其选择；

(Viii)如果债券持有人交出的票据本金总额和等额债务超过要约金额，受托人应选择票据，发行人或该等等额债务的代理人应选择购买该等等额债务。按比例基数(或接近按比例在实际可行的情况下，除非法律或国家主要证券交易所的规则另有要求，否则以债券或该等同等债务的数额为基准，如有的话，则按照托管人的适用程序，或以抽签或其他类似方法计算；提供2,000美元或以下的债券不得部分回购； 和

(Ix)仅购买了部分债券的持有人应发行本金相当于未购买部分的债券的新债券，该部分债券已退还(或以账簿记账转移的方式转移)，代表相同的债务，但不得回购。

(E)在购买日期或之前，出票人应在合法范围内：(1)接受付款，在按比例根据资产出售要约有效投标的票据或其部分的要约金额，或如已投标的票据少于要约金额，则所有已投标的票据及(2)将妥为接纳的票据连同载明如此投标的票据或其部分的本金总额的高级人员证明书交付或安排交付受托人。

(F)出票人、托管人或付款代理人(视属何情况而定)应迅速向每一投标持有人邮寄或交付一笔相当于该持有人适当投标并由出票人接受以供购买的票据购买价格的金额，出票人应在收到认证命令后立即发出新的票据， 和受托人，须认证并邮寄或交付(或安排以簿记方式转让)该新纸币予该持有人，本金数额相等于该纸币已交回的任何未购买部分 ，代表相同的债务但未予购回的程度；提供每张该等新纸币的本金为$2,000，或超过$2,000的$1,000的整数倍。任何未被承兑的票据应由出票人迅速邮寄或交付给其持有人。发行人应在购买日或之后尽快公布资产出售要约的结果。

第四条
契约

第4.01节。支付票据。发行人应按票据规定的日期及方式，向付款代理人支付或安排支付票据的本金、保费(如有)及利息。如果 付款代理人(如果不是发行人或子公司)在到期日持有发行人存入即期可用资金的款项，并指定用于并足以支付当时到期的所有本金、保费和利息，则本金、保费(如果有)和利息应被视为在到期日支付。在任何情况下，如须就票据作出的任何付款的付息日期、赎回日期或任何其他述明到期日并非营业日，则每次该等付款无须于该日期作出，但须于下一个营业日作出，其效力及作用与于该等付款的付息日期、赎回日期或述明到期日相同，且无须因延迟付款而支付额外利息。

发行人应在合法范围内向逾期本金支付支付代理人利息(包括在任何破产法下的任何诉讼中的请愿后利息)，利率等于当时适用的票据利率；应在合法范围内按相同利率向逾期利息分期付款支付付款代理人利息(包括在任何破产法下的任何诉讼中的请愿后利息)。

第4.02节。保持办事处或代理机构。 发行人应维持第2.03节规定的办事处或代理机构(可以是受托人的办公室或受托人的关联机构)，在该办公室或代理机构可以将票据交回登记转让或用于交换，并向发行人发出或向发行人提出关于票据和本契约的通知和要求。发行人应立即向受托人发出书面通知，说明该办事处或代理机构的所在地以及任何地点的变更。如果发行人 在任何时候未能维持任何该等规定的办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知及要求可向受托人的公司信托办事处提出或送达。

出票人还可不时指定一个或多个其他办事处或机构，为任何或所有此类目的提交或交出票据，并可不时撤销此类指定；提供任何此类指定或撤销均不得以任何方式解除发行人维持第2.03节所要求的办公室或机构的义务。发行人应立即向受托人发出书面通知，通知受托人任何此类指定或撤销，以及任何此类其他办事处或机构地点的任何变更。

根据第2.03节的规定，发行人特此指定受托人的企业信托办公室为发行人的其中一个机构或机构。

第4.03节。报告和其他信息。

(A)尽管发行人可能不受《交易法》第13或15(D)节的报告要求的约束，也不受美国证券交易委员会颁布的规则和条例规定的此类年度和季度报告表格的约束，但仍应要求发行人向美国证券交易委员会提交文件，或向受托人和持有人提供：

(1)在每个会计年度结束后90天内(或根据《交易法》对非加速申请者有效的后续时间段 加上《交易法》第12b-25条规定的任何宽限期)内，发行人以表格10-K或任何后续或类似形式提交年度报告；

(2)在每个会计年度的前三个会计季度结束后的45天内(或根据《交易法》对非加速申请者有效的后续时间段 加上根据《交易法》第12b-25条规定的任何宽限期)内，发行人以表格10-Q或任何后续表格或类似表格提交的季度报告；以及

(3)在指定的提交表格8-K报告的时间内，在每个事件发生后，如果发行人是交易法规定的报告公司，表格8-K的当前报告，或任何后续或类似的表格，本应在交易所法案下的表格8-K的当前报告中报告；提供不需要提交或提供对持有人的利益(发行人善意决定)或发行人及受限制附属公司的业务、资产、营运、财务状况或前景不具重大影响的现行报告。

尽管有上述规定，(A)上述任何报告均不应要求(I)包含美国证券交易委员会颁布的S-X法规第3-10、3-16、13-01或13-02条规则所设想的担保人和非担保人子公司的单独财务信息，或(Ii)提供表格10-K第9A项、S-K法规第307或308项(或在每种情况下，与此相关的任何后续项目或规定)或实施2002年萨班斯-奥克斯利法第404节的任何其他规则或法规所要求的任何信息。或通过S-K法规第402项和(B)如果任何母实体是票据的担保人，则如上所述要求提交和提供的报告、信息和其他文件可以是母公司的报告、信息和其他文件，而不是发行人的报告、信息和其他文件，只要该等文件在其他方面在所有实质性方面都满足上述第(1)、(2)或(3)款的要求；提供如果母公司持有发行人和受限制子公司的重大资产(现金、现金等价物和股本)，则该年度和季度报告应包括对该母公司及其合并子公司与发行人和受限制子公司之间的资产、负债和经营业绩之间的重大差异的合理解释。向受托人交付此类报告仅供参考，受托人收到此类报告不应构成对其中所载或可从其中所载信息确定的任何信息的推定通知，包括发行人遵守本协议项下的任何契诺(受托人有权完全依靠高级船员证书)的情况。

(B)尽管本协议有任何相反规定， (A)发行人不应被视为未能履行本第6.01(A)(3)节规定的第4.03节规定的任何义务，直至本报告规定的任何报告到期之日后60天为止，以及(B)发行人没有义务向美国证券交易委员会提交此类报告，(I)如果美国证券交易委员会不允许这样提交，以及(Ii)符合本句子(A)款的规定，出票人应请求向票据的潜在购买者提供适用信息，在每种情况下，除向受托人提供该等信息外，还应在适用日期后15天内向受托人提供该信息。根据本节第一款的规定，出票人必须提交该信息。如任何该等资料未于上述指定时间内如此提交或提供(视何者适用而定)，而该等资料其后被存档或提供(视何者适用而定)，则发行人应被视为已于该时间履行其对该等资料的责任 ，而有关该等资料的任何违约或违约事件(除非票据在该时间已加速)应视为已获补救。

(C)如果发行人已将其任何一家子公司指定为非限制性子公司，则第4.03(A)节要求的年度和季度信息应包括有关该等非限制性子公司的信息(无需由发行人的审计师审计或审查) 与《发售备忘录--本公司》倒数第二段中的非限制性子公司的财务信息大体相当；提供如该等财务资料与发行人及其附属公司在综合基础上的适用财务资料相比并不重要，或如该等非限制性附属公司在综合基础上对发行人及其附属公司并不重要，则无须提供该等资料。

(D)只要票据仍未发行，且第4.03节规定须交付的报告未向美国证券交易委员会提交，发行人应维护一个网站(根据发行人的选择，可设置密码保护)，持有人、潜在投资者、经纪自营商和证券分析师应请求可迅速访问该网站，并将第4.03节规定的所有报告张贴在该网站上。

(E)在第4.03(A)节提及的报告 不能满足的范围内，只要票据不能根据证券法自由转让，发行人应应持有人、潜在投资者、经纪交易商和证券分析师的要求，向他们提供根据证券法规则144A(D)(4)规定必须交付的任何信息。

(F)受托人没有义务确定本节中的信息、文件或报告是否已由发行人提交。

第4.04节。合规证书。

(A)发行人应在发行日期后结束的每个财政年度结束后120天内向受托人交付一份高级人员证书，证明就签署该证书的人员而言，尽其所知，发卡人已遵守、遵守、履行和履行了本契约中所载的每一项条件和契诺，并且在履行或遵守本契约的任何条款、条款、契诺和条件方面没有违约(或者，如果违约已经发生并且仍在继续，描述他或她可能知道的所有这样的缺省)。

(B)发行人应在五个工作日内， 在获悉发行人或任何担保人的任何违约或违约事件或任何代表发行人或任何担保人债务的文件、票据或协议项下的任何违约时，向受托人提交一份说明该违约或违约事件的声明。

第4.05节。税金。发行人应且 应促使其每一家受限制附属公司在其拖欠或违约之前支付所有重大税项、评估及政府征费，除非(A)其有效性或数额正通过适当的谈判或程序真诚地提出争议，或(B)未能支付该等款项对票据持有人并无任何重大不利影响。

第4.06节。暂缓、延期和高利贷法律。 发行人和每个担保人的契约(只要他们可以合法地这么做)不得在任何时间坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何暂缓、延期或高利贷法律的利益或优势。 无论在哪里颁布、现在或以后任何时间有效，可能影响契诺或本契约的履行的法律；发行人和每一位担保人(在他们可以合法这么做的范围内)在此明确放弃任何此类法律的所有利益或优势，并承诺他们不得诉诸任何此类法律来阻碍、延迟或阻碍受托人行使本协议中授予受托人的任何权力，但应容忍并允许执行每项该等权力，就像没有制定该法律一样。

第4.07节。对受限支付的限制。

(A)发行人不得、也不得允许任何受限制子公司直接或间接：

(I)因发行人或任何受限制附属公司的股权而宣布或支付任何股息或作出任何分派，包括任何与任何合并、合并或合并有关的应付股息或分派，但以下情况除外：

(A)发行人应支付的股息或分派，以发行人的股权(不合格股票除外)或购买该等股权的期权、认股权证或其他权利支付；或

(B)受限制附属公司的股息或分派，只要发行人或受限制附属公司至少收到 由受限制附属公司发行的任何类别或系列证券的股息或分派，或就受限制附属公司(全资附属公司除外)发行的任何类别或系列证券而应付的股息或分派按比例按照其在该类别或系列证券中的股权分配该股息或分派的份额；

(Ii)购买、赎回、作废或以其他方式收购发行人的任何股权，包括与任何合并、合并或合并有关的权益；

(Iii)在任何预定的还款、偿债基金付款或到期日之前，就任何次级债务支付本金，或赎回 回购、失败或以其他方式收购或收回任何次级债务，但(X)购买、回购或以其他方式收购因预期偿还偿债基金债务、本金分期付款或最终到期日而购买的附属债务除外，每种情况均在购买、回购或收购之日起一年内到期，及(Y)发行人对受限制附属公司的债务，或发行人或另一受限制附属公司的受限制附属公司的债务；或

(Iv)作出任何有限制的投资；

(以上第(I)至(Iv)款所述的所有此类付款和其他行动统称为“受限制付款”)，除非在进行此类受限制付款时：

(1)除受限投资外，不应发生任何违约或违约事件，且违约或违约事件不会因违约或违约事件而持续或将会发生；

(2)除受限制投资外，在紧接该交易生效后，形式上根据第4.09(A)节，发行人可能产生1.00美元的额外债务；以及

(3)此类限制性付款，连同发行人及其受限附属公司在2017年3月15日之后支付的所有其他限制性付款的总额(包括第4.07(B)节第(1)款允许的限制性付款，但不包括第4.07(B)节允许的所有其他限制性付款)，小于：

(A)发行人从2017年1月1日至发行人最近结束的财政季度结束期间(作为一个会计期间)的综合净收入的50.0%，在该限制性付款时可获得内部财务报表，或者，如果该期间的综合净收入为赤字，则减去赤字的100.0%；加

(B)发行人在2017年3月15日之后收到的总现金收益净额的100.0和有价证券或其他财产的公平市场价值(发行人根据第4.09(B)(12)节收到的现金收益净额除外，但此类现金收益净额已用于产生债务、丧失资格的股票或优先股)：

(I)发行人的股权，或

(2)已转换为或交换发行人或母公司的此类股权的发行人或任何受限制附属公司的债务证券、指定优先股或不合格股票；

提供本条款(B)不应包括(A)退还股本、(B)发行人出售给受限制附属公司或发行人(视属何情况而定)的股权或转换或交换的债务证券或(C)已转换或交换为不合格股票的不合格股票或债务证券的收益；加

(C)在2017年3月15日之后向发行人的资本贡献的现金总额的100.0以及有价证券或其他财产的公平市场价值(受限制子公司的(X)或(Y)任何此类缴入资本的现金收益净额，只要该现金收益净额已根据第4.09(B)(12)节的规定用于产生债务、不合格股票或优先股)，加

(D)发行人或受限制附属公司通过下列方式收到的现金总额的100.0%和有价证券或其他财产的公平市场价值：

(I)在2017年3月15日之后，发行人及其受限制附属公司出售或以其他方式处置(发行人或受限制附属公司除外)的受限投资，以及从发行人及其受限制附属公司回购和赎回该等受限投资，以及偿还贷款或垫款，而这些贷款或垫款在每宗个案中均构成受限投资；或

(Ii)在2017年3月15日之后发行、出售或以其他方式处置(发行人或受限制附属公司除外)非受限制附属公司的股票(此类投资构成准许投资的范围除外)或来自非受限制附属公司的股息或分派；加

(Iii)因任何许可投资而收到的任何回报、利润、分配和类似的 金额，但须遵守以美元计价或基于比率的篮子(超出此类投资的原始金额)，并且在2017年3月15日之后的每种情况下，在计算该篮子时不得包括任何回报、利润、分配或类似的金额；加

(E)如在2017年3月15日之后将非受限附属公司重新指定为受限附属公司，或将非受限附属公司合并、合并或合并为发行人或受限附属公司，或在发行日期后将非受限附属公司的全部或几乎所有资产转让给发行人或受限附属公司，则在将该非受限附属公司重新指定为受限附属公司时或在该等合并、合并、合并或转让资产时，投资于该非受限附属公司(或转让的资产)的公平市值，除非发行人或受限子公司根据第4.07(B)(6)节的规定对该非限制性子公司进行投资，或该等投资构成许可投资，但超过该许可投资额的部分，包括公平市价的超额金额；加

(F) $25,000,000.

(B)第4.07(A)节不应禁止下列任何 ：

(1)在任何股息或分派或任何赎回完成后60天内支付股息或分派或赎回完成，如果在宣布或通知之日该股息或分派或赎回通知本应符合本契约的规定；

(2)赎回、回购或以其他方式收购或注销发行人或附属担保人的次级债务，以换取或从基本上同时出售发行人或附属担保人(视属何情况而定)的新债务所得款项中赎回、回购或偿还发行人或附属担保人的次级债务，只要符合第#4.09节的规定：

(A)该新债项的本金款额(或增值)不超过如此赎回、回购、取得或注销的次级债项的本金款额(或增值)，加上任何应累算及未付利息，加上与发行该等新债项有关而招致的任何溢价及任何投标的保费、亏损费用或其他费用及开支的款额，

(B)该等债务的最终预定到期日 相等于或迟于(X)如此赎回、回购、收购或注销的附属债务的最终预定到期日及(Y)债券到期日后91天，两者中较早者，及

(C)该债务(X)的加权平均到期年限不少于上述赎回、回购、收购或注销的次级债务至到期的剩余加权平均年限，或(Y)在债券到期后91天的日期前不需要以现金或名义上付款(债券到期后91天前的预定付款除外，但不超过或早于该债务的预定付款日期)。收购或退休)；

(3)用于支付回购、退休或其他收购或退休的限制性付款，以换取发行人或任何未来、现任或前任雇员、管理层成员、高管、董事或顾问(或任何配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人、根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或其他协议或安排或任何股票认购或股东协议，发行人或其任何附属公司或任何母公司的继承人或受遗赠人)；提供根据本条第(3)款支付的受限制付款总额在任何历年不得超过$5,000,000(任何历年的未用款额 须结转至接下来的历年，但任何历年的最高限额为$10,000,000(不施行以下但书))；提供, 进一步根据本条第(3)款，在任何日历年 可增加的款额不得超过：

(A)2017年3月15日之后，将发行人或任何母实体的股权(不合格股票除外)出售给发行人或其任何子公司或任何母实体的员工、管理层成员、高级管理人员、董事或顾问的现金收益，但不得将出售该等股权的现金收益以其他方式用于支付第4.07(A)(3)节规定的限制付款；加

(B)发行人、任何母实体(以对发行人作出贡献的程度而言)和受限制附属公司在2017年3月15日后收到的关键人人寿保险保单的现金收益。较少

(C)以前根据本节第4.07(B)(3)款第(A)款和第(B)款支付的任何限制性付款的金额；

提供, 进一步，(X)发行人 可选择在任何日历年使用本节(A)和(B)第(A)款和(B)款预期的全部或部分总增加额，以及(Y)任何现任或前任雇员、 管理层成员、官员、董事或发行人或其任何子公司的顾问回购发行人或任何母实体的股权，不应被视为就本契约或本契约任何其他规定而言的限制性付款；

(4)宣布并向根据第4.09节发行的发行人或任何其他受限制附属公司的任何类别或系列不合格股票或任何受限制附属公司的任何类别或系列优先股的持有人支付股息，但该等股息须包括在固定收费的定义内；

(5)在2017年3月15日之后，宣布并向发行人或任何母实体(以向发行人出资的程度为限)发行的任何类别或系列指定优先股(不合格股票除外)的持有人支付股息；提供根据本条款支付的股息总额不得超过发行人出售该指定优先股实际收到的现金总额或母公司向发行人提供的金额；提供, 然而，， 在本节第4.07(B)(5)节的情况下，对于最近结束的四个完整会计季度，在紧接该指定优先股发行日期之前有内部财务报表的情况下，在给予该指定优先股发行 生效后形式上在此基础上，根据第4.09(A)节，发行人和受限子公司可能产生1.00美元的额外债务；

(6)在发行日期后对不受限制的子公司的投资，其总公平市场价值，连同根据本第4.07(B)(6)条作出的当时未偿还的所有其他投资，在投资时不超过50,000,000美元；提供 根据第4.07(B)(6)节作出的投资金额可减去发行人和/或其受限制附属公司随后出售、处置或以其他方式转让此类投资所得收益的公平市价(每项投资的公平市价是在作出投资时计量的，不影响随后的价值变化)；

(7)(A)在行使股票期权或认股权证时回购被视为 的股权，如果该等股权代表该等期权或认股权证行使价格的一部分，并回购股权或期权以购买与行使股票期权有关的股权，以支付适用的预扣税，以及(B)根据根据发行人或任何母实体的股权激励计划向发行人、任何母实体或其任何受限子公司的员工和董事授予股权而支付的股息等价物；

(8)限制性付款，其数额不超过排除的捐款总额；

(9)(A)其他限制性付款，连同根据第4.07(B)(9)节作出的所有其他限制性付款，总额为4.07(B)(9)，不得超过总资产的(X)$160,000,000和(Y)6.0%，以及(B)在不与第4.07(B)(9)(A)节重复的情况下，金额相等于在发行日期后向非父担保人出售或处置所取得的投资或就所取得的投资进行分配而收到的现金净收益，发行人或其任何附属公司收购此类投资的资金来源为(A)款，且该金额不会增加第4.07(A)(3)(D)款下可用于限制性付款的金额；

(10)限制支付，以允许在行使期权或认股权证或转换或交换发行人、任何母实体或任何受限制附属公司的股本时支付现金以代替发行零碎股份；

(11)发行人购买或限制向任何母公司支付，以使该母公司能够购买因股票分红、拆分或合并或企业合并而产生的零碎股份；

(十二)与符合条件的证券化融资有关的证券化费用的分配或支付、证券化资产的销售出资和其他转让以及证券化资产的购买和回购；

(13)根据《内部化协议》或《过渡服务协议》进行的任何付款、报销或其他交易；

(14)根据与第4.10节和第4.13节类似的规定要求的任何次级债务的回购、赎回或其他 收购或报废；提供存在同时或先前的资产出售要约或控制权要约的变更(视情况而定)，且持有人就该控制权变更要约或资产出售要约(视情况而定)而投标的所有票据均已回购、赎回或按价值收购；

(15)支付或分配以满足发行人或任何符合第5.01节规定的母实体根据或与资产合并、合并或转让相关的不同意见者或评估权；

(16)非限制性子公司对发行人或受限子公司的股息或其他资本分配(除非该非限制性子公司的主要资产为现金或现金等价物)；

(17)股息或其他分派，金额为 ，相当于发行人或任何受限制附属公司自2017年3月15日以来出售Borr Drilling Limited(前身为Magni Drilling Limited)股权所得款项净额；

(18)(A)为交换发行人或任何母公司的股权(除受限制附属公司外)实质上同时出售发行人或任何母公司的股权(任何不合格股份除外)(“退还股本”)而作出的任何有限制付款，或 在紧接赎回、回购、退回或以其他方式收购发行人或任何母公司的任何股权(“退回股本”)之前，根据第4.09(A)节，发行人和受限附属公司可能产生1.00美元的额外债务，即每年宣布和支付退款股本的股息总额不超过紧接该报废之前该等已报废股本的每年应申报和支付的股息总额 ；

(19)发行人宣布和支付或分配其普通股的任何年度或季度股息，如果在宣布股息时和之后形式上影响该等付款或分配，则债务与总资本比率将小于或等于 0.60至1.00；及

(20)发行方向任何母公司支付的受限款项：

(I)其收益将由该母实体用于支付(1)其一般经营和合规成本及开支(包括营运开支及其他公司间接费用及开支(包括行政、法律、审计、会计、税务及其他报告及类似的 成本及开支))，(2)发行人任何未来、现任或前任高级人员、董事、经理、成员、管理层成员、雇员、顾问或独立承包人提出的任何合理及惯常的赔偿要求；可归因于任何母实体、发行人或其任何受限子公司的所有权或业务的任何子公司或任何母实体；(3)发行人或其受限子公司的费用、支出和其他金额(X)；(Y)发行人及其受限子公司根据本契约应支付的其他费用；(4)与可归因于母担保人的所有权或业务的任何诉讼或仲裁有关的费用、费用和负债；发行人或其任何受限制的附属公司及(5)根据第4.11(B)(3)、(5)、(10)或(20)条的规定，本应获准由发行人或其受限制的附属公司直接支付的款项。

(2)其收益应由发行人或任何母实体用于支付维持其组织存在或任何适用的外国资格所需的特许经营权、消费税和类似税款以及其他费用、税款和开支；

(3)其收益应由任何母实体使用，为发行人或任何受限制的子公司根据本公约将获准进行的任何投资提供资金；提供(1)此类限制性付款应在投资结束或完成后120天内支付，或在此后与此相关的完成或完成时预定的未来时间支付，(2)母实体应在完成或完成投资后立即支付，或在此后与此相关的结束或完成时预定的未来时间支付，促使(X)将收购的所有财产(无论是资产还是股权)贡献给发行人或任何此类受限附属公司(为免生疑问，该出资不会根据前款第(2)款增加可用于受限支付的金额)或(Y)为完成此类投资而组建或收购的人与发行人或此类受限附属公司合并、合并或合并 。在每种情况下，根据第4.14节和第(3)节，发行人收到的任何财产不得根据第4.07(A)(3)(B)节增加可用于限制付款的金额；

(Iv)其收益应用于支付发行人或其子公司的服务提供商根据任何股权计划(无论是以期权、现金结算或其他形式)支付给发行人的任何未来、现任或前任高级管理人员、董事、经理、成员、管理层成员、雇员、顾问或独立承包商、任何子公司或任何母实体的惯常工资、奖金、长期奖励金额、赔偿、遣散费和其他福利，以及适用的就业、社会保障或类似税款。在每一种情况下，此类工资、奖金、奖励金额、赔偿金、遣散费或其他福利可归因于发行人及其子公司和/或合资企业的所有权或运营；

(V)其收益应由任何母公司用于支付与任何成功或不成功的股票发行或发行或债务发行、发生或发售、银行融资、处置或收购、投资或其他不受本公司禁止的交易有关的费用和开支，不论是否完成，并包括任何母公司的咨询、再融资、后续交易和退出费用，以及任何以类似 角色行事的受托人、代理人、安排人、承销商或以类似角色行事的人的费用和费用，以及与或预期或准备相关的费用，遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和与此相关的规章和条例(或其他类似立法)的要求；

(Vi)其收益将用于支付与遵守证券法和交易法(或其他类似立法)的规定有关的任何费用，适用于持有由公众持有的股权或债务证券的公司的费用，以及与任何适用的国家证券交易所的规则有关的合规、任何董事或经理薪酬、费用和费用偿还、与投资者关系、股东大会和向股东、贷款人或债券持有人报告有关的任何费用、董事和高级管理人员保险和其他行政费用的任何保费，法律及其他专业费用及上市费；

(Vii)其收益应用于支付可归因于任何母实体、发行人或其任何子公司的保险费；以及

(8)支付发行人或受限制子公司担保的此类母实体的债务；

提供, 然而，在实施本第4.07(B)条第(4)、(5)、(6)、(9)和(17)款允许的任何限制付款时和实施后，不会发生违约或违约事件，并且不会因违约或违约事件而继续发生或将会发生；提供, 进一步， 在本条款第4.07(B)款第(19)款允许的任何受限付款生效时和生效后，不应发生任何违约事件，且违约事件不会因违约事件而继续发生或不会发生。

(C)为将任何受限附属公司指定为非受限附属公司，发行人及其受限附属公司在如此指定的附属公司中的所有未偿还投资(已偿还的除外)应被视为限制性付款，金额为“投资”定义第二句中所确定的金额。只有在此时允许对该金额进行限制性支付或允许投资，且该附属公司以其他方式符合非限制性附属公司的定义的情况下，才允许指定该等附属公司。不受限制的子公司不受本契约中规定的任何限制性契约的约束。发行人不得允许任何非限制性子公司成为限制性子公司，但根据“非限制性子公司”定义的最后一句规定的 除外。

(D)就第4.07节而言，如果根据第4.07节所述的一项或多项规定和/或“允许的投资”定义中包含的一项或多项例外情况，将允许任何投资或限制性付款(或其中一部分)。“发行人可按照符合本公约的任何方式对此类投资或受限付款(或其中一部分)进行分割和分类，并可在以后对任何此类投资或受限支付进行分割和重新分类，只要允许在重新分类之日依据适用的例外情况进行投资或受限支付(如此分割和/或重新分类)。

第4.08节。影响受限子公司的股息和其他支付限制 。

(A)发行人不应、也不应允许任何受限子公司直接或间接地造成或以其他方式对任何此类受限子公司的能力造成任何自愿的产权负担或自愿的限制：

(1)(A)向发行人或任何受限制附属公司支付股息或作出任何其他 分派，或就发行人或任何受限制附属公司的股本支付股息或作出任何其他分配，或向发行人或任何受限制附属公司支付股息或作出任何其他分派，或向发行人或任何受限制附属公司支付股息或作出任何其他分配；或

(B)偿付任何欠发行人或任何受限制附属公司的债务；

(2)向发行人或任何受限制的子公司提供贷款或垫款；或

(3)将其任何财产或资产出售、租赁或转让给发行人或作为附属担保人的任何受限制附属公司。

(B)第4.08(A)节中的限制不应 适用于在下列情况下或因下列原因而存在的产权负担或限制：

(1)发行日生效的合同负担或限制；

(2)本契约及其附注及其附属担保；

(3)购买在正常业务过程中获得的财产的货币义务和租赁义务(包括资本化租赁义务和根据在正常业务过程中达成的任何安排而产生的任何产权负担或限制)，规定发行人或任何受限制附属公司(视属何情况而定)从发行人或作为出租人的任何受限制附属公司租赁任何资产或个人财产，以及对上述任何资产或个人财产进行任何修订、延长、续期、修改或组合。包括根据上述条款终止时向租赁客户出售资产)，对如此获得的财产施加上文第4.08(A)(3)节所述性质的限制；

(4)适用的法律或任何适用的规则、规章或命令；

(5)发行人或在收购时已存在的任何受限制附属公司收购的人的任何协议或其他文书(该协议或其他文书不适用于任何人的产权负担或限制)，或任何如此收购的人及其附属公司(该人及其附属公司除外)的财产或资产，或如此收购的人的财产或资产；

(6)出售资产或出售子公司的合同，包括根据出售或处置子公司全部或几乎所有股本或资产而订立的协议对子公司施加的惯例限制，该协议对待出售资产施加了 限制；

(7)第4.09节和第4.12节限制债务人处置担保债务资产的权利的第4.09节和第4.12节允许发生的有担保债务；

(8)对客户在正常业务过程中签订的合同规定的现金(或现金等价物)或其他存款或净值的限制；

(9)任何不是附属担保人的受限附属公司的债务、不合格股票或优先股，根据第4.09节的规定，允许在发行日之后发生的债务、不合格股票或优先股，仅限于不是其附属担保方的受限附属公司。

(十)合营企业协议和其他类似协议中仅与该合营企业有关的习惯规定；

(11)在正常业务过程中订立的租约和其他协议中的习惯规定；

(12)在正常业务过程中订立的知识产权、软件或其他一般无形资产的许可或次级许可中所载的习惯规定；

(13)发行人或任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的任何交易、结算、经营、建造、服务、供应、购买、销售或其他协议所载的限制或条件；提供该协议禁止 仅对发行人或受该协议限制的附属公司的一项或多项财产、根据该协议产生的付款权或其收益进行产权负担，而不适用于发行人或该受限制附属公司的任何其他资产或财产或另一受限制附属公司的资产或财产；

(14)根据根据第4.09节管理债务的协议而产生的任何此类产权负担或限制，根据发行人的善意判断，该等产权负担或限制总体上并不比可比融资中的惯例条款具有更大的限制性，而且发行人管理层确定，在此类融资时，不应对发行人按票据要求付款的能力造成实质性损害；

(15)根据发行人的善意决定，与任何符合条件的证券化融资有关的限制，以实现该等符合条件的证券化融资；以及

(16)第4.08(A)节第(1)、(2)和(3)款所述的任何因第4.08(B)节第(1)至(15)款所述合同、文书或义务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资而造成的任何产权负担或限制；提供根据发行人的善意判断，该等修订、修改、重述、续订、增加、补充、退款、更换或再融资，与修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资之前相比，就该等产权负担及其他限制而言，并不具有更多的限制性。

第4.09节。限制债务的产生和发行不合格股票和优先股。

(A)发行人不得、也不得允许任何受限制附属公司直接或间接创建、招致、发行、承担、担保或以其他方式直接或间接对任何债务(包括既得债务)承担直接或间接责任(统称为“招致”和“产生”)，发行人不得发行任何不合格股票，也不允许任何受限制附属公司发行任何不合格股票或优先股；提供 如果发行人和受限制子公司最近结束的四个完整会计季度的固定费用覆盖率至少为2.00至1.00，且在紧接产生此类额外债务或发行此类不合格股票或优先股的日期之前有内部财务报表，发行人可能产生债务(包括既得债务)或发行不合格股票或优先股，任何受限制子公司可能产生债务(包括既得债务)，发行不合格股票或优先股股票。形式上基数(包括形式上净收益的运用(br})，犹如已发生额外债务，或已发行不合格股票或优先股(视属何情况而定)，且所得收益的运用发生在该四个季度期间开始时；提供, 进一步根据第4.09(A)节，非附属担保人的受限附属公司可能产生的债务总额(包括后天债务)和不合格股票或优先股的总额不得超过总资产的(X)190,000,000美元和(Y)6.0%中的较大者。

(B)第4.09(A)节的规定不适用于：

(1)发行人或信贷融通项下任何附属担保人的债务总额在任何时间根据本节4.09(B)(1)不得超过总资产的(X)$400,000,000和(Y)15.0%；

(2)发行人和任何附属担保人对票据(任何附加票据除外)所代表的债务的承担(包括任何附属担保)；

(3)现有债务(本第4.09(B)节第(1)和(2)款所述的债务除外)；

(4)发行人或任何附属担保人为购买、租赁、改善、开发、建造、再制造、翻新、搬运、搬迁或修理在类似业务中使用或有用的财产(不动产或个人)或设备而产生的债务(包括资本化租赁债务)、不合格股票和优先股，本金总额与所有其他债务本金合计，根据第4.09(B)(4)节产生的当时未偿还的不合格股票和优先股，包括根据第4.09(B)(4)节产生的为偿还、再融资或替换任何其他债务、不合格股票或优先股而产生的所有再融资债务，不超过总资产的(X)$195,000,000和(Y)6.0%中的较大者；

(5)发行人或任何构成偿付义务的受限附属公司在正常业务过程中出具的信用证和银行担保或存款方面产生的债务，包括与工人赔偿索赔有关的信用证、向雇员或前雇员或其家人提供的健康、残疾或其他福利、财产、意外伤害或责任保险或自我保险，以及与政府当局的环境或其他许可或许可证的维护或要求有关的信用证，或者与工人赔偿要求有关的偿还型债务的其他债务；提供在开立信用证或产生债务时，应在开立或产生债务后30天内偿还债务；

(6)发行人或受限制附属公司之间的协议所产生的债务，该协议规定赔偿、调整收购价、溢价或类似的债务，但不包括因收购该等业务、资产或附属公司的全部或任何部分而收购该等业务、资产或附属公司以筹措资金而作出的债务担保；

(7)发行人欠受限制子公司的债务；提供除(I)在正常业务过程中与发行人及受限制附属公司的现金管理业务有关的公司间负债及(Ii) 公司间租赁债务外，任何该等欠受限制附属公司而非附属担保人的债务，在偿付权上均排在债券之后；提供, 进一步随后发行或转让任何股本，或任何其他导致任何此类受限子公司不再是受限子公司的事件，或任何此类债务(发行人或另一受限子公司除外)随后的任何其他转让，在每一种情况下，均应被视为本条第4.09(B)(7)节不允许的此类债务的产生；

(8)受限子公司对发行人或其他受限子公司的负债；提供除(I)发行人及其附属公司为满足受限制附属公司的营运资金需要而在正常业务过程中产生的公司间流动负债和(Ii)公司间租赁义务外，如果附属担保人对不是附属担保人的受限制附属公司产生此类债务，则该等债务在偿付权上排在该附属担保人的附属担保人之后；提供, 进一步，任何此类债务的任何后续转移(对发行人或另一受限制附属公司除外)在每种情况下均应被视为本条第4.09(B)(8)节不允许的此类债务的产生；

(9)向发行人或其他受限子公司发行的受限子公司的优先股；提供任何股本的后续发行或转让，或导致任何此类受限子公司不再是受限子公司的任何其他事件，或任何此类优先股股份随后的任何其他转让(发行人或另一家受限子公司除外)，在每种情况下均应被视为本条第4.09(B)(9)节不允许的此类优先股的发行；

(10)套期保值义务(不包括为投机目的而进行的套期保值义务)及其任何担保；

(11)发行人或任何受限子公司在正常业务过程中或与过去的惯例或行业惯例相一致的自我保险义务和履约、投标、上诉和保证担保义务以及完成担保和赔偿义务的担保义务；

(12)发行人或任何附属担保人的债务、不合格股票和优先股，与所有其他债务的本金金额和清算优先权合计在4.09(B)(12)节中，包括因偿还、再融资或替换任何其他债务、不合格股票或优先股而产生的所有再融资债务。在任何时候，未清偿款项的总和不得超过：

(A)(1)160,000,000美元和(2)总资产的6.0%，两者中较大者；加

(B)根据第4.07(A)(3)(B)和(C)节的规定，发行人在2017年3月15日以后从发行或出售发行人的股权中收到的现金净收益或贡献给发行人资本的现金(在每种情况下，不包括不合格股票或向发行人或其任何附属公司出售股权的收益)的100.0，只要该现金净收益或现金没有根据该等条款用于进行限制性付款或进行其他投资，根据第4.07(B)节进行支付或交换，或进行许可投资(其定义第(1)和(3)款规定的许可投资除外)；

(13)(A)发行人对任何受限制附属公司的债务或其他债务的任何担保，只要根据本契约条款允许发生该受限制子公司的债务；或(B)由受限制子公司对发行人或另一受限制子公司的债务作出的任何担保，只要根据本契约的条款允许发行人或其他受限制子公司产生此类债务；

(14)发行人或任何受限制的附属公司所产生的债务、不合格股票或优先股，而该等债务、不合格股票或优先股旨在扩大、替换、退款、再融资、续期或消除根据第4.09(A)节及第4.09(B)条第(2)、(3)、(14)、(17)及(24)款而招致的任何债务、不合格股票或优先股，或为延长、替换、退款、再融资、续期或消除该等债务而发行的任何债务、不合格股票或优先股，不合格股票或优先股，包括因支付溢价(包括投标溢价)而产生的额外债务、不合格股票或优先股、失败成本、承销折扣、其他成本以及与此相关的费用和费用(“再融资债务”) ；只要对这种债务进行再融资：

(A)仅在根据第4.09(B)(3)节产生的债务或该债务的任何再融资债务的情况下，(X)的加权平均到期寿命不少于如此延长、替换、退还、再融资的债务的剩余加权平均寿命，续期或作废或(Y)不需要在票据到期日后91天之前以现金或名义付款(不包括在票据到期日后91天前的预定付款除外)，但不超过或早于该日期前到期的预定付款，以供如此延长、替换、退款、再融资、续期或作废)；

(B)如该等再融资债务 扩大、取代、退款、再融资、续期或撤销(X)偿债权利从属于债券的债务，则该等再融资债务在偿付权上从属于债券，其程度至少与该等债务延期、取代、退还、再融资、续期或作废或(Y)不符合资格的股份或优先股相同，则该等再融资债务必须分别为不符合资格的股份或优先股；及

(C)不得包括

(X)子公司的负债、不合格股票或优先股 ，而该子公司不是为发行人的债务、不合格股票或优先股再融资的附属担保人；或

(Y)发行人的附属公司的债务、不合格股票或优先股 ，而该附属公司不是附属担保人，为附属担保人的债务、不合格股票或优先股再融资。

(15)发行人或任何受限制附属公司的负债、不合格股票或优先股(X)，或因或预期收购发行人或受限制附属公司而产生、发行或承担的任何资产(包括股本)、业务或个人及(Y)发行人或任何受限制附属公司或根据本契约条款合并、合并或合并为发行人或受限制附属公司的任何受限制附属公司；提供在实施该等收购、合并、合并或合并后，下列任何一项：

(A)根据第4.09(A)节规定的固定费用覆盖率测试，发行人将获准承担至少1.00美元的额外债务；或

(B)在紧接该项收购、合并、合并或合并之前，固定费用覆盖率大于或等于该比率；

(十六)银行或其他金融机构在正常业务过程中兑现资金不足的支票、汇票或类似票据而产生的债务；提供该债务自产生之日起五个工作日内清偿；

(17)发行人或任何受限制附属公司为购买、租赁、收购、改进或修改任何飞机、发动机、备件或类似资产而产生的负债(包括资本化租赁债务)、不合格股票和优先股，包括任何交付前付款融资，并由任何飞机、发动机、备件或类似资产担保，包括以从飞机或发动机制造商或其关联公司融资的形式，以及是否通过直接购买资产或股本或拥有此类资产的任何人的债务。只要该债务的数额不超过该航空器、发动机、备件或类似资产的购买价格和对其进行的任何改进或修改，并在购买、租赁、获取、改进或修改之日起不迟于两年内发生；

(18)发行人或任何附属担保人与类似业务中的合资企业或代表类似业务的合资企业有关的债务或债务担保，本金总额，包括为偿还、再融资或替换任何其他债务而发生的所有再融资债务，或根据本条第(18)款发生的债务担保，在任何时间不得超过根据本条第(18)款未偿还的总资产的3.0%；

(19)发行人或任何受限附属公司的债务，包括(X)在正常业务过程中对保险费的融资或(Y)供货安排中所载的自付义务；

(20)发行人或任何受限附属公司在正常业务过程中因贸易债权人或客户或存款票据背书而产生的债务；

(21)发行人或任何受限子公司根据任何合格证券化融资而承担的债务；

(22)债务，包括发行人或任何母实体的普通股(或用于收购普通股的期权、认股权证或其他权利)从发行人或其任何子公司的任何未来、现任或前任高级管理人员、 董事或其任何子公司或任何母实体或其授权代表 的任何配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人或受遗赠人 回购、退休或其他价值收购或报废所造成的负债；

(23)发行人或任何受限制附属公司在正常业务过程中因现金管理及相关活动而承担的债务，包括净额结算服务、自动结算所安排、雇员信用卡或购物卡、透支保障及类似安排；

(24)发行人或任何受限附属公司因投资或购买、租赁、开发、建造、维护或改善财产(不动产或个人)或用于或有用于类似业务的设备而从任何联邦、州或地方政府实体或机构借入或担保的债务；

(25)发行人或任何受限制附属公司为购买、租赁、改善、开发、建造、再制造、翻新、搬运和重新定位或修理财产(不动产或个人)或设备或为根据本条第(25)款产生的其他无追索权债务再融资而产生的无追索权债务；

(26)发行人或其任何受限制附属公司发行的债务或不合格股票或其任何受限制附属公司发行的优先股，但其净收益须迅速存入受托人以按照本契约的规定偿付及清偿票据；及

(27)本金总额非附属担保人的任何受限制附属公司的负债、不合格股或优先股，包括因根据第(27)条产生的任何其他债务、不合格股或优先股进行退款、再融资或替换而产生的所有再融资债务，不超过总资产的(X)$160,000,000及(Y)至6.0%中较大者。

(C)为确定是否符合第4.09节的规定，如果一项债务、不合格股票或优先股符合第4.09(B)节第(1)至第(Br)(27)款中所述的一种以上允许负债、不合格股票或优先股类别的标准，或有权根据第4.09(A)节产生的债务、不合格股票或优先股，发行人可全权酌情决定：发行人可以符合本公约的任何方式对该债务项目进行分类或重新分类，发行人可将一项债务项目分为第4.09(A)和(B)节所述的一种以上债务类型。应计利息、增值、以额外负债、不符合资格的股份或优先股的形式支付利息，以及任何经营租赁因(I)该等租赁期限的修改或延长或(Ii)根据第(I)款修改或 延长而导致的任何经营租赁重新分类为资本化租赁债务，不应被视为产生债务、不符合资格的股份或优先股。

(D)为确定是否遵守任何以美元计价的债务发生限制，以外币计价的等值美元债务本金金额应根据债务发生之日(如果是定期债务)或首次承诺之日(如果是循环信用债务)计算；提供如果该债务是为了对其他外币债务进行再融资而产生的，并且 如果按该再融资之日有效的相关货币汇率计算，该再融资将导致超过适用的美元计价限制，只要该再融资债务的本金不超过(I)该再融资债务的本金，则该以美元计价的限制应被视为没有超过 加(Ii)与该等再融资有关的费用、承销折扣、保费及其他成本及开支的总额。

(E)为其他债务进行再融资而产生的任何债务的本金金额，如果是以与被再融资的债务不同的货币发生的，则应根据适用于该债务所属货币的汇率计算，该汇率在该再融资之日生效。

(F)出票人不得、亦不得允许任何附属担保人直接或间接招致发行人或该附属担保人的任何债务(包括后天获得的债务)，而该等债务的偿付权从属于发行人或该附属担保人的任何债务，除非该等债务在偿付权上明确从属于票据或该附属担保人的附属担保，其程度及方式与该债务从属于发行人或该附属担保人的其他债务(视属何情况而定)的范围及方式相同。

第4.10节。资产出售。

(A)发行人不得、也不得允许任何受限附属公司进行或进行资产出售，除非：

(1)发行人或受限制附属公司(视属何情况而定)在出售资产时所收取的对价，至少相等于出售或以其他方式处置的资产或股权的公平市价(在合约同意出售资产时)；及

(2)除准许资产互换的情况外，发行人或受限制附属公司(视属何情况而定)收到的此类资产出售的对价，连同自发行日期(累计)以来已完成或以合约方式议定的所有其他资产出售，至少75%的对价 以现金或现金等价物的形式；提供该金额为：

(A)发行人或该受限制附属公司最近可供内部使用的资产负债表或其附注所示的任何负债，或如在该资产负债表日期后发生、应计或增加的负债，而该等负债是在发行人或该受限制附属公司的资产负债表或其附注中反映的，而该等产生、应计或增加是在该资产负债表日期当日或之前发生的，发行人或任何 受限制附属公司(或有负债或按其附属于票据的条款的负债除外)由任何该等资产的受让人承担(或因与该等资产出售有关的交易而以其他方式终止)，并因此发行人及其受限制附属公司不再就该等负债承担责任或就进一步的负债获得赔偿；

(B)发行人或受限制附属公司从受让人收到的任何证券、票据或其他债务或资产，发行人或受限制附属公司在上述资产出售结束后180天内转换为现金或现金等价物(以收到的现金或现金等价物为限) ；

(C)任何股本或资产，只要收到股本或资产符合第4.10(B)(2)节的规定；以及

(D)发行人或任何受限制附属公司在该等资产出售中收取的任何指定非现金代价，其总公平市价，连同根据第(D)条收到的当时尚未清偿的所有其他指定非现金代价，不得超过收到该等指定非现金代价时总资产的(X)$160,000,000和(Y)6.0%中的较大者。每项指定非现金对价的公平市价均在收到时计算，且不影响其后的价值变动，就本条文而言，应被视为现金或现金等价物，而非作其他用途。

(B)在发行人或受限制附属公司收到第4.10(A)节所涵盖的任何资产出售的净收益后365天内，发行人或该受限制附属公司可自行选择运用该等资产出售所得的净收益：

(1)根据本契约所载并受本契约所载条件规限，向债券持有人(以及在发行人的选择下，其他优先债务的持有人)发出一项或多项要约，以购买票据(及该等优先债务)(每项要约均为“资产出售要约”)；提供 发行人或该受限制附属公司应根据本条第(1)款对任何债务进行提前偿付、偿还或购买，永久免除该债务；提供, 进一步，如发行人或该受限制附属公司须借此减少任何优先债务(票据除外)，发行人应向所有持有人提出要约，以购买价格相等于票据本金100.0的购买价，加上应计及未付利息及额外利息(如有)，按比例减少票据项下的债务。按比例债券的本金金额，此类要约将按照以下资产出售要约的程序进行；

(二)投资于(一)任何一项或多项 业务、(二)资本支出或(三)收购(一)、(二)、(三)在类似业务中使用或有用的其他财产或长期资产；

(3)减少发行人或任何受限附属公司的担保债务，及/或减少非附属担保人的任何受限附属公司的债务，但欠发行人或任何受限附属公司的债务除外；提供发行人获得受限制附属公司的债务应构成该债务的减少；或

(4)上述各项的任何组合。

(C)尽管有上述规定，但如果(Br)适用的当地法律禁止或推迟将外国子公司出售资产的任何或全部净收益汇回美利坚合众国，或(Y)会产生重大的不利税收后果(考虑到与汇回有关的实际实现的任何外国税收抵免或其他净收益，否则这些净收益将不会实现)，由发行人善意行使其单独裁量权确定。受此影响的净收益部分不需要遵守本公约，该数额可由适用的外国子公司保留；提供第4.10(C)条第(X)款应适用于适用当地法律不允许遣返美利坚合众国的金额(发行人在此同意采取商业上合理的努力，促使适用的外国子公司采取适用当地法律、适用的组织障碍或其他障碍允许遣返的所有合理要求的行动)。如果适用的当地法律允许将任何此类受影响的净收益汇回国内，且不受第4.10(C)条第(Y)款的约束，则应立即实施汇回，并应根据本《公约》适用汇回的收益净额(扣除因此而应缴或预留的额外税款)。本公约规定的期限在净收益可汇回国内之前不得开始(不论是否实际汇回)。

(D)在发行人或受限制附属公司收到任何资产出售的净收益后365天内，未按规定投资或运用任何净收益的任何净收益应被视为构成“超额收益”。在第4.10(B)(2)节的情况下，具有约束力的承诺应被视为从该承诺之日起允许使用净收益；提供(X)发行人或任何受限制附属公司在收到任何资产出售的净收益后545天内完成投资，以及(Y)如果此类投资未在第(X)款规定的期限内完成，则未如此使用的净收益应被视为超额收益。当超额收益总额超过25,000,000美元时，发行人应向所有持有人发出资产出售要约，如果发行人的任何其他优先债务的条款要求，还应向该等其他优先债务的持有人在按比例债券的最高本金 和该等其他优先债务的最高本金，即2,000美元或其1,000美元的整数倍，可以现金要约价格从超额收益中购买，金额相当于其本金的100.0(如果任何其他优先债务以显著的原始发行折扣提供，则为其累积价值的100.0，如果管理该等其他优先债务的相关契约或其他协议允许的话)， 外加应计和未付利息，以：但不包括，根据本契约规定的程序确定的此类要约的结束日期。

(E)发行人应在超额收益超过25,000,000美元之日起30天内，通过向受托人发出根据本契约条款所需的通知，就超额收益开始资产出售要约 。发行人可选择在相关365天(或本条款第4.10节规定的较长期限)届满前，或就25,000,000美元或以下的超额收益，在相关365天(或本节第4.10节规定的较长期限)届满前，就资产出售的任何净收益提出资产出售要约，以履行上述义务。

(F)在根据资产出售要约投标的票据和该等优先债务总额少于超额收益的范围内，发行人可将任何剩余超额收益用于一般公司用途，但须受本契约所载其他契诺规限。如果债券持有人所交回的本金总额或优先债务总额超过超额收益，则债券及优先债务应于按比例以债券或该等优先债务的增值价值或本金金额为基准，但须由发行人作出调整，使债券或该等其他优先债务不会以未获授权的面额发行。在任何此类资产出售要约完成后，超额收益金额应重置为零。

(G)在最终应用任何该等净收益金额 之前，发行人或该受限制附属公司可根据循环信贷安排(如有)暂时减少债务，或以本契约不禁止的任何方式投资或使用该等净收益。

(H)发行人应遵守《交易法》第14(E)节的要求，以及任何其他证券法律和法规的要求，只要这些法律或法规适用于根据资产出售要约回购票据。如果任何证券法律或法规的规定与本契约的规定相冲突，发行人应遵守适用的证券法律法规，不应因此而被视为违反了本契约所述的义务。本契约中与发行人因资产出售而提出要约回购票据的义务有关的条款，可在获得当时未偿还票据本金的多数持有人的书面同意的情况下免除或修改。

第4.11节。与附属公司的交易。

(A)发行人不得，也不得允许任何受限制附属公司向发行人的任何关联公司支付任何款项，或向其出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何财产或资产，或从其购买任何财产或资产，或与发行人的任何关联公司或为其利益订立或作出或修改任何交易、合同、协议、 谅解、贷款、垫款或担保，或为其利益而进行涉及总计超过10,000,000美元的付款或对价的“关联交易”，除非：

(1)与发行人或受限制附属公司与无关人士进行的可比交易相比，这种关联交易的条款在交易发生时或在协议签署之时对发行人或相关受限附属公司的有利程度不会有实质性的下降。

(2)对于涉及总支付或对价超过50,000,000美元的任何关联交易或 系列关联关联交易，发行人向受托人提交发行人董事会多数成员通过的批准该关联交易的决议。

(B)第4.11(A)节不适用于以下 ：

(1)发行人和/或任何受限制子公司和/或因该交易而成为受限制子公司的任何实体之间的交易；

(2)第4.07节允许的限制支付和允许的投资；

(3)支付合理且惯常的费用 以及支付给发行人或任何受限制人员的高级职员、董事、员工或顾问的合理自付费用和补偿（包括工资、奖金和股权）以及代表他们提供的费用和赔偿的报销 子公司或任何母实体;

(4)发行人或任何 的交易 受限制子公司（视情况而定）向受托人提交独立财务顾问的信函，声明从财务角度来看，该交易对发行人或该受限制子公司公平或符合 第4.11（a）（1）节的要求;

(5)付款或贷款（或取消贷款）给 发行人或任何受限制子公司或任何母实体善意批准的任何母实体的员工或顾问;

(6)在发行日期有效的任何协议或其任何修正案(只要任何此类修正案在任何实质性方面对发行人及其受限制子公司的利益不低于在本契约日期生效的协议(由发行人本着善意确定))；

(7)发行人或其任何受限子公司在发行之日存在或履行其根据任何有限责任公司、有限合伙或其他组织文件或合资企业、投资者或股东协议(包括与此有关的任何登记权利协议或购买协议)以及此后可能签订的任何类似协议的条款所承担的义务；提供发行人或任何受限子公司存在或履行对任何此类现有协议的任何未来修正案或在发行日期后签订的任何类似协议项下的义务，应仅得到第4.11(B)(7)节的允许，前提是任何此类修正案或新协议的条款，作为一个整体，与本契约日期生效的协议(由发行人善意确定)相比，在任何实质性方面不会对持有人不利，或在其他方面是习惯的；

(8)与客户、客户、供应商、贸易债权人、合资伙伴或商品或服务的购买者或销售者的交易，在正常业务过程中和在其他情况下遵守本契约的条款；

(9)向发行人的任何关联公司发行发行人的股权(不合格股票除外)以及与此相关的其他习惯权利；

(10)根据任何员工、高级管理人员或董事薪酬(包括奖金)或福利计划、雇佣协议、遣散费协议、赔偿协议或在正常业务过程中达成的或经发行人或任何母公司批准的任何类似安排进行的交易或支付；

(11)在正常过程中与(I)不受限制的子公司或(Ii)发行人或发行人的子公司持有或获得所有权权益(无论是以股本或其他方式)的合资企业进行的交易，只要此类交易的条款对发行人或参与合资企业的子公司的有利程度不低于对其他合资伙伴的有利程度，均由发行人本着善意确定；

(12)仅因发行人直接或通过受限子公司拥有或控制该人的股权而与发行人有关联关系的人(非非限制性子公司)进行的交易；

(13)与符合条件的证券化融资有关的涉及证券化资产或参与的交易；

(14)发行人或任何受限制附属公司不时欠发行人或任何受限制附属公司的债务；

(15)在签发日期生效的任何维修和/或管理协议或安排，或对该等维修和/或管理协议或安排或其替换作出的任何修订、修改或补充，或在签发日期后订立的任何实质上类似的维修和/或管理协议或安排；

(16)与发行人的关联公司进行的任何交易，而发行人或任何受限附属公司支付的唯一代价是发行股权(不合格股票除外)；

(17)在正常业务过程中对知识产权和软件或其他一般无形资产进行许可或再许可；

(18) [保留区];

(19) [保留区];

(20)根据《内部化协议》或《过渡服务协议》进行的任何付款、报销或其他交易；以及

(21)发行人或 任何母实体根据第4.09节所述契约允许产生的任何受限子公司的债务担保。

第4.12节。留置权。在下列情况下，发行人不得设立、招致、承担或以其他方式产生任何留置权，以担保发行人或任何附属担保人(“初始留置权”)对其目前拥有或此后获得的任何财产或资产(“初始留置权”)所承担的任何债务。 任何初始留置权除外，条件是：(I)票据以同等和按比例提供担保(或在初始留置权担保任何次级债务的情况下)由该初始留置权担保的债务，或(Ii)该初始留置权是 许可留置权。

根据前款第(一)款为持有人的利益设立的任何留置权，应通过其条款规定，在初始留置权解除和解除时，该留置权应自动无条件解除和解除。

对于任何担保债务的留置权，如果在产生该债务时允许担保该债务，该留置权也应被允许担保任何增加的债务金额。任何债务的“增加额”，是指仅因货币汇率波动或保证债务的财产价值上升而增加的与利息的应计利息、增加值的增加、原始发行贴现的摊销、以相同条件的额外债务支付利息、原始发行贴现或清算优惠的增加以及未偿债务额的增加。

第4.13节。在控制权更改时提供回购。

(A)如控制权发生变更，发行人应根据下述要约(“控制权变更要约”)提出要约，以现金价格(“控制权变更付款”)购买所有票据，价格相当于票据本金总额的101%，另加至(但不包括)购买日期的应计及未付利息(如有)，但须受相关记录日期的记录持有人收取于有关付息日期到期的利息的权利所规限。在控制权变更后30天内，发行人应根据DTC的程序，以电子方式或以预付邮资的头等邮件方式，将控制权变更要约的通知连同副本发送给受托人、每位持有人的地址或按照DTC的程序 发送至该持有人的地址，并附上以下信息：

(1)根据第4.13节的规定作出控制权变更要约，根据该控制权变更要约适当投标的所有票据均应被接受付款；

(2)购买价格和购买日期(“更改控制付款日期”)，不得早于发出通知之日起10天，也不得迟于发出通知之日起60天，但如第4.13(C)节所述，在控制权变更之前提出有条件更改控制要约的情况除外；

(3)任何未妥为投标的票据须保持未清偿状态，并继续计息；

(4)除非出票人违约支付控制权变更付款，否则根据控制权变更要约接受付款的所有票据将在控制权变更付款日停止计息，但不包括在内；

(5)根据控制权变更要约选择购买任何票据的持有人，须于控制权变更付款日期前第三个营业日结束前，将该等票据交回通知所指明的付款代理人，并在该票据背面填妥“持有人选择购买”表格。

(6)持有人有权撤回其投标票据，并有权选择要求发行人购买该等票据；提供付款代理人不迟于要约期最后一天交易结束时收到一份传真或信函，说明持有人的姓名、投标购买的票据的本金金额，以及该持有人撤回其投标的票据及其选择购买该等票据的声明；

(7)如果该通知是在控制权变更发生之前邮寄或以其他方式递送的，说明控制权要约的变更是以控制权变更发生为条件的；以及

(8)债券持有人如只购买 部分债券，将获发行本金金额相等于已交回债券中未购买部分的债券，而未购买部分必须相等于$2,000或超过$1,000的整数倍。

尽管票据为全球形式，而发行人根据控制权变更要约提出购买所有票据的要约，但持有人可行使其选择权，选择透过DTC的设施购买票据，但须受DTC的规则及规例所规限。

(B)如果(1)第三方按照第4.13节规定的方式、时间和其他方式提出控制权变更要约，并购买根据 此类控制权变更要约有效投标且未撤回的所有票据，或(2)发行人或第三方已根据本契约第3.03节发出赎回通知，则在下列情况下，发行人不应被要求在 控制权变更要约之后提出控制权变更要约，除非并直至适用赎回价格出现违约支付。

(C)尽管本协议有任何相反规定，在控制权变更之前，可 提出控制权变更要约，但须遵守一个或多个先决条件，包括完成控制权变更。

(D)发行人根据控制权变更要约回购的票据应具有已发行但非未偿还票据的状态，或应由发行人选择注销和注销。第三方根据第4.13(B)节购买的票据应具有已发行和未偿还票据的状态。

(e)发行人应遵守 第14（e）条的要求 《交易法》及其下的任何其他证券法律和法规，只要该等法律或法规适用于根据控制权变更要约回购票据。任何条款 证券法律或法规与本契约的条款相冲突，发行人应遵守适用的证券法律和法规，并且不因 而被视为违反了本契约中描述的义务 它们的

(f)在控制权变更付款日，发行人应在允许的范围内 根据法律，

(1)接受根据 适当提交的所有票据或其部分付款 控制权变更要约，

(2)向付款代理人存放一笔金额，相当于就如此投标的所有票据或其部分支付的控制付款的总和，以及

(3)根据发行人的选择，将如此承兑的票据交付或安排交付受托人注销，并附上高级船员证明书，述明该等票据或其部分已提交发行人并由发行人购买。

(G)付款代理人应迅速将控制权变更付款邮寄给每位持有人，受托人应在出票人的命令下，迅速认证并向每位持有人邮寄一张本金金额相当于已交回票据任何未购买部分(如有)的新票据；提供每张该等新票据的本金金额为2,000美元，或超出本金1,000美元的整数倍。发行人应在控制权变更付款日期后或在实际可行的情况下尽快公布控制权变更要约的结果。

第4.14节：对受限制的子公司的担保和债务发生的限制。

(A)发行人不得允许其任何受限制附属公司(I)担保发行人的任何资本市场债务或信贷安排(与有限制证券化融资有关的标准证券化承诺除外)，或(Ii)招致任何本金总额超过25,000,000美元的资本市场债务或信贷安排，或担保另一家受限制附属公司的任何资本市场债务或信贷安排的本金总额超过25,000,000美元(在每种情况下，与有限制证券化融资有关的(X)标准证券化承诺和(Y)获得的债务除外)，在每种情况下，除非(A)该受限制附属公司是附属担保人或(B)该受限制附属公司：

(1)在担保该等债务的日期起计45天内，签立并向受托人交付补充契据及附属担保，其形式载于本协议附件D，据此，受限制附属公司须优先担保发行人在附注及本契约及适用的补充契据所载其他条款下的所有义务，并须受该补充契据所载条件的规限；及

(2)向受托人交付高级职员证书和律师的意见(可能包含惯常例外)，即该补充契约和附属担保已由该受限制附属公司正式授权、签立及交付，并构成该受限制附属公司的法律、有效、具约束力及可强制执行的义务。

(B)如果发行人以其他方式选择让一家受限制附属公司成为附属担保人，则在每种情况下，发行人应促使该受限制附属公司签立并向受托人交付一份补充契据和附属担保，其形式如本协议附件D所示，该受限制附属公司应根据第4.14(A)(B)节规定的条款，担保发行人在票据和本契约项下的所有义务，以及高级职员证书和律师意见。

(C)每项附属担保的金额不得超过该受限制附属公司在不作出附属担保的情况下可担保的最高金额，因其与该受限制附属公司有关，而根据有关欺诈性转让或欺诈性转让的适用法律或 一般影响债权人权利的类似法律，可使其无效。

(D)每项附属担保应根据条款和第10.06节第 条解除。

第4.15条暂停实施某些契诺

(A)如果在发行日之后的任何日期(I)债券获得两家评级机构的投资级评级，并且(Ii)本契约项下没有违约发生和继续发生(前述第(I)和(Ii)款所述事件的发生统称为“契约中止事件”)，则发行人和受限制的附属公司不受第4.07节、第4.08节、第4.09节、第4.10节、第4.11节的约束。第4.14节和第5.01(A)节第(4)款(统称为“暂缓执行的公约”)。此外，在中止期间，附属担保将自动解除，并中止继续给予附属担保的义务。

(B)如发行人及受限制附属公司因前述规定而在任何时间内不受本契约项下暂缓执行的契诺约束，且于其后任何日期(“复归日期”)，债券不再获得两家评级机构的投资级评级，则发行人及受限制附属公司此后就未来事件应再次受本契约下的暂缓执行契诺约束。《公约》中止事件发生之日至回归之日之间的时间段在本说明中称为“中止期间”。

(C)一旦发生《公约》中止事件，从净收益中获得的超额收益应重置为零。在暂停期间，任何额外的附属公司不得被指定为不受限制的附属公司，除非在暂停期间第4.07节一直有效的情况下此类指定是被允许的 。在任何此类恢复的情况下，发行人或其任何受限制附属公司在恢复之前采取或未采取的任何行动，均不应导致本契约项下关于票据的违约或违约事件；提供(1)对于在任何此类恢复后支付的限制性付款，应按照第4.07节在暂停期间之前而不是在暂停期间(包括暂停期间达成的有限条件交易)、(2)产生的所有债务、或发行的不合格股票或优先股的方式计算限制性付款的金额，根据第4.09(B)(3)节的规定，(3)在恢复日期之后根据在任何暂停期间签订的协议进行的任何关联交易应被视为根据第4.11(B)(6)节的允许，(4)对任何非附属担保人的受限制附属公司采取第4.08(A)节第(1)至(3)款所述任何行动的任何产权负担或限制，如在任何暂停期间生效，应视为根据第4.08(B)(1)及(5)节的准许，在恢复后，有关该受限制附属公司在任何暂停期间所订立的任何担保或所产生的任何债务，不应被要求 遵守第

(D)在每个恢复日期及之后，发行人及其附属公司应被允许完成在暂停期间订立的任何合同所预期的交易，只要该合同和该等完成在暂停期间是被允许的。

(E)发行人应在任何《公约》中止事件和/或任何恢复日期的30天内向受托人和持有人发出书面通知。

第五条

接班人

第5.01节合并、合并或出售所有或几乎所有资产。

(A)发行人不得与任何人合并、合并或合并(不论发行人是否尚存人)，也不得在一项或多项相关交易中向任何人出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置其全部或几乎所有财产或资产，除非：

(1)发行人应为尚存的人或由任何该等合并、合并或合并(如发行人除外)组成或尚存的人，或已获作出该等出售、转让、移转、租赁、转易或其他产权处置的人是根据准许司法管辖权定义(A)款所述司法管辖区的法律组织或存在的人(视属何情况而定，在此称为“继承人公司”)；

(2)继承人公司(如果不是发行人)根据补充契约明确承担发行人在本契约和附注项下的所有义务；

(3)紧接该交易后，不会发生任何违约事件，且 仍在继续；

(4)紧接给予后形式上此类交易的效力，如同此类交易发生在适用的四个季度期初：

(A)根据第4.09(A)节规定的固定费用覆盖率测试，继任公司将被允许承担至少1.00美元的额外债务；或

(B)继承人公司和受限制子公司的固定费用覆盖比率将等于或大于紧接交易前发行人和受限制子公司的固定费用覆盖比率；

(5)每一附属担保人，除非其是第5.01(A)(1)至(4)节所述交易的另一方(在此情况下适用第5.01(B)(2)节)，否则应通过补充契约确认其附属担保适用于该人在本契约和票据项下的义务；以及

(6)发行人或该等继承人公司(视何者适用而定)须已向受托人递交高级人员证书及大律师意见，各声明该等合并、出售、转让、转让、租赁、转易或处置及该等补充契约、修订、补充文件或其他文书(如有)均符合本契约的规定。

继承公司将继承并取代本契约和票据项下的发行人，发行人将自动解除和解除其在本契约和票据项下的义务。尽管有前述第(3)及(4)款的规定，

(A)发行人可与任何附属担保人合并、合并或合并，或将其全部或部分财产和资产转让、出租、转让或以其他方式处置给任何附属担保人；

(B)任何受限制附属公司可与发行人合并、合并或合并，或向发行人出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置其全部或部分财产和资产；

(C)只要发行人和受限制的附属公司的负债额不因此而增加，发行人可仅在许可司法管辖区定义(A)款所述的任何司法管辖区内为重新注册或重组发行人的目的而与发行人的关联公司合并、合并或合并(除非这种增加是本契约允许的)；

(D)发行人可转换为公司、合伙、有限合伙、有限责任公司或根据发行人组织的司法管辖区法律或准许司法管辖区定义(A)款所述的任何司法管辖区的法律而组织或存在的信托；及

(E)发行人可以更改其名称。

(B)除第10.06款另有规定外，在一项或多项相关交易中，每一附属担保人不得，且发行者 不得允许任何附属担保人与任何人合并、合并或合并(不论该附属担保人是否尚存人)，或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置其全部或基本上所有财产或资产，除非：

(1)及(A)该附属担保人是尚存的人或由 组成或在任何该等合并、合并或合并中幸存的人(如该附属担保人除外)，或该等出售、转让、移转、租赁、转易或其他处置须予作出的人是根据准许司法管辖区的法律组织或存在的人(该附属担保人或该人，视属何情况而定，在此称为“继承人”)；

(B)继承人(如果不是该附属担保人)明确承担该附属担保人在本契约项下的所有义务以及该附属担保人依据补充契据所作的附属担保；

(C)紧接该项交易后，不会发生任何失责事件，亦不会继续发生；及

(D)发行人须已向受托人递交高级船员证书及大律师意见，各述明该等综合、合并、合并、出售、转让、转让、租赁、转易或处置，以及该等补充契据、修订、补充文件或其他文书(如有的话)均符合本契约；或

(2)对于辅助担保人，第4.10节不禁止该交易。

在符合第10.06款的规定下，继承人应继承并取代本契约项下的该附属担保人和该附属担保人的附属担保人，并且该附属担保人应自动解除并解除其在本契约和该附属担保人项下的义务。

(A)附属担保人可(X)与发行人或任何附属担保人合并、合并或合并，或向发行人或任何附属担保人出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置其全部或部分财产和资产，或(Y)如果附属担保人按照第4.10节的规定将其全部或基本上所有财产和资产出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置给另一人，则该附属担保人可以(X)合并、合并或合并，并在实施此类出售、转让、转让、租赁、转让或处置之前，没有资产额或资产额极低；

(B)任何受限制附属公司可与任何附属担保人合并、合并或合并，或向任何附属担保人出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置其全部或部分财产和资产；

(C)附属担保人可与发行人的附属公司合并、合并或合并为发行人的附属公司，只要发行人和受限制附属公司的负债额不因此而增加 (除非这种增加是本契约允许的)；

(D)附属担保人可转换为公司、合伙、有限合伙、有限责任公司或根据该附属担保人的组织的司法管辖区法律或任何准许司法管辖区的法律而组织或存在的信托；及

(E)附属担保人可更改其名称。

第六条
违约和补救措施

第6.01节违约事件。

(A)本文中使用的“违约事件”是指与票据有关的下列任何一种事件：

(1)债券本金或溢价(如有)到期并在赎回、加速或其他情况下应付时拖欠；

(二)债券利息到期时拖欠30天或以上的；

(3)发行人或任何受限制附属公司在收到受托人向发行人或持有当时已发行及未偿还票据本金总额至少25.0%的持有人发出的书面通知(连同副本予受托人)后60天内，未能遵守本契约或票据中的任何其他协议；

(4)在任何按揭、契据或票据项下违约，而根据该等按揭、契据或票据，发行人或任何受限制附属公司(或由发行人或任何受限制附属公司担保)借入的款项，除欠发行人或受限制附属公司的债务外，不论该等债务或担保在发行日期存在或在发行日期后产生，均属违约：

(A)该失责行为：

(X)未能在规定的最终到期日偿付任何这类债务的后果 (在实施任何适用的宽限期及其延长后)；或

(Y)与一项债务有关，而该债务并非在所述最终到期日偿付任何该等债务的本金的义务，并导致该等债务的持有人导致该等债务在其所述到期日之前到期；及

(B)该等债项的本金款额，连同因没有在述明的最终到期日(在实施任何适用的宽限期及其任何延展后)支付本金，或该等债项的到期日已如此加速而欠缴的任何其他该等债项的本金，在任何同一时间合共达$50,000,000或超过$50,000,000或 ，而每宗欠款均未获撤销、废止或以其他方式补救；提供如果迅速提起并努力结束的适当程序真诚地对任何此类加速提出异议，则在此类程序结束之前，因此而导致的违约事件不会被视为已经发生；提供, 进一步，这种违约不应是违约事件， 涉及(A)对发行人或受限制附属公司的债务，或(B)受限制附属公司的债务，发行人向受托人递交一份高级职员证书，证明发行人通过的一项决议表明，该债务的债权人对发行人或任何担保人的资产没有追索权；

(5)发行人或任何重要附属公司未能支付总额超过50,000,000美元的最终判决(如果有偿付能力的保险公司没有拒绝任何评级机构给予投资级评级的第三方的保险或赔偿)，而最终判决在判决成为最终判决后90天以上仍未支付、未解除、未被免除和未被搁置，并且如果该判决由保险或赔偿覆盖，任何债权人已根据该判决或法令启动执行程序，但该判决或法令未立即中止；提供发行人向受托人递交了一份高级人员证书，证明发行人董事会通过的一项决议表明，该重要子公司的债权人对发行人或任何担保人(该重大子公司除外)的资产没有追索权，并且发行人董事会已真诚地确定，该重要子公司的资产的公平市场价值低于该 尚未作出的判决的金额之和。及(Y)该重要附属公司的未清偿债务；或

(6)根据任何破产法或任何破产法定义的发行人或任何重要附属公司：

(I)展开被裁定破产或无力偿债的法律程序；

(2)同意对其提起破产或破产程序，或同意其根据适用的破产法提交寻求重组或救济的请愿书、答辩书或同意书；

(Iii)同意委任其接管人、清盘人、承让人、受托人或其他相类似的人员，或就其全部或实质全部财产作出委任；

(Iv)为其债权人的利益作出一般转让；或

(V)在债务到期时，以书面承认其一般无能力偿付债务；或

(7)如果有管辖权的法院根据任何《破产法》作出命令或法令：

(I)在将被判定破产或无力偿债的程序中，针对发行人或任何重要附属公司的济助 ；

(Ii)委任发行人或任何重要附属公司的接管人、清盘人、承让人、受托人或其他类似的官员，或就发行人或任何重要附属公司的全部或几乎所有财产委任；或

(3)下令对发行人或任何重要附属公司进行清算；该命令或法令未予搁置并连续60天有效；

提供，在第6.01(A)(6)节或第6.01(A)(7)节的情况下，如果(A)此类破产或无力偿债事件是由对发行人或任何担保人的资产没有追索权的重大子公司的债权人发起的，则对于重要子公司而言，此类 事件不应是违约事件；以及(B)发行人向受托人递交高级职员证书，证明发行人董事会通过的决议表明，该重要附属公司的债权人对发行人或任何担保人(该重要附属公司除外)的资产没有追索权，并且发行人董事会已真诚地确定该重要附属公司的资产的公平市价低于其未偿债务的金额。

(B)如果受托人确定扣留通知符合持有人的利益，则受托人可不向持有人发出任何持续违约或违约事件的通知，但与本金、保费或利息的支付有关的违约或违约事件除外。

第6.02节。加速。如有任何违约事件(并非第6.01(A)(6)节或第6.01(A)(7)节所指明的类型)在本契约下继续发生，受托人可向发行人或当时未偿还票据本金总额至少25.0%的持有人发出通知(连同受托人副本)，宣布所有当时未偿还票据的本金、溢价(如有)、利息及任何其他金钱债务将立即到期及应付。声明生效后，本金、保险费、利息(如有)应立即到期并支付。尽管如上所述，在第6.01(A)(6)节或第6.01(A)(7)节发生违约事件的情况下，所有未偿还票据将到期并应支付，无需采取进一步行动或发出通知。除非本契约另有规定，否则持有人不得强制执行本契约或附注。在某些限制的限制下，当时未偿还票据本金的多数持有人可指示受托人行使任何信托或权力。受托人没有义务加快票据发行速度。

第6.03节：其他补救措施。在符合第七条规定的受托人职责的情况下，如果违约事件发生并仍在继续，受托人可寻求任何可用的补救措施，以收取票据本金、溢价(如有)和利息的支付，或强制执行票据或本契约的任何规定。

即使受托人不拥有任何笔记或在诉讼中没有出示任何笔记，受托人也可以维持诉讼程序。受托人或任何票据持有人在行使因违约事件而产生的任何权利或补救措施时的延迟或遗漏，不应损害该权利或补救措施，或构成违约情况下的放弃或默许 。在法律允许的范围内，所有补救措施都是累积的。

第6.04节。免除违约。

(A)当时未偿还票据本金总额的多数持有人可以书面通知受托人的方式，代表所有该等票据持有人放弃任何现有的违约或违约事件及其在本契约下的后果，但如非同意持有人就任何该等票据的利息、溢价(如有)或本金的支付出现持续违约或违约事件，则不在此限，并撤销有关票据及其后果的任何加速付款(除非该项撤销会与具司法管辖权的法院的任何判决冲突)。

(B)在第6.01(A)(4)节规定的任何违约事件的情况下，如果在违约事件发生后30天内，受托人或持有人不采取任何行动，则该违约事件及其所有后果(不包括任何因票据加速而导致的付款违约)应被自动废止、放弃和撤销：

(一)作为违约基础的债务或者担保是否已经清偿；

(2)持有人已撤销或放弃导致该违约事件的加速、通知或行动(视属何情况而定)；或

(3)作为该等失责事件发生基础的失责行为是否已获补救。

第6.05节多数人的控制。在符合本契约规定的前提下，未偿还票据本金占多数的持有人可以书面指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以行使受托人可获得的任何补救措施。

第6.06节诉讼的限制。根据本契约有关受托人责任的规定，如果违约事件发生并持续，受托人没有义务应任何持有人的要求行使本契约项下的任何权利或权力，除非该持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供令受托人满意的担保和赔偿。除强制执行到期收取本金或利息的权利外，票据持有人不得就本契约或票据寻求任何补救 ，除非：

(1)该持有人先前已向受托人发出书面通知，表示有关债券的违约事件仍在继续；

(2)持有本金总额至少25%的未偿还票据的持有人已以书面要求受托人采取补救措施；

(3)票据持有人已就任何损失、责任或开支向受托人提供令受托人满意的担保或弥偿。

(4)受托人在收到该书面要求并提出就任何损失、法律责任或开支提供担保或弥偿后60天内，未予履行；及

(5)持有到期本金总额过半数的未偿还债券的持有人，在该60天期限内，并无向受托人发出与上述要求不一致的指示。

第6.07节票据持有人收取款项的权利。尽管本契约有任何其他 条文，任何票据持有人在票据所述的各个到期日或之后(包括与资产出售要约或控制权变更要约有关)收取票据本金、溢价(如有)及利息的法定权利，或在该等各自日期或之后就强制执行任何该等付款而提起诉讼的法律权利，在未经该持有人同意的情况下不得受损。

第6.08节受托人提起的托收诉讼。如果第6.01(A)(1)或(2)节规定的违约事件发生并仍在继续，受托人有权以自己的名义和作为明示信托的受托人，就票据上剩余的全部本金和利息以及逾期本金的利息和在合法范围内足以支付催收费用和费用的利息，向发行人追回判决，包括受托人的合理补偿和有文件记录的合理的自付费用，受托人、其代理人和律师在每种情况下的支出和垫款，如第7.07节所述。

第6.09节：权利的恢复和补救。如果受托人或任何持有人已提起任何诉讼以强制执行本契约下的任何权利或补救措施，而该诉讼因任何原因而被终止或放弃，或已被裁定对受托人或该持有人不利，则在每一种情况下，在该等诉讼的任何裁决的规限下，发行人、受托人及持有人应分别及分别恢复其在本契约下的先前地位，此后受托人及 持有人的所有权利及补救应继续，犹如并未提起该等诉讼一样。

第6.10节权利和补救措施累积。除第2.07节关于更换或支付损坏、销毁、遗失或被盗票据的规定另有规定外，本协议授予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救措施，均不排除任何其他权利或补救措施，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施应是累积的，并且除了根据本契约或现在或今后存在的法律或衡平法或其他方式给予的其他权利和补救措施外。根据本契约或以其他方式主张或使用任何权利或补救办法，不应阻止同时主张或采用任何其他适当的权利或补救办法。

第6.11节延迟或遗漏不是放弃。受托人或任何票据持有人延迟或遗漏行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救，并不损害任何该等权利或补救，或构成对任何该等违约或默许事件的放弃。本条第(Br)条或法律赋予受托人或持有人的每项权利及补救，均可由受托人或持有人不时行使，并可视乎情况而定，按其认为合宜的次数行使。

第6.12节受托人可提交申索证明。受托人有权提交必要或适当的申索证明和其他文件或文件，以便受托人(包括受托人、其代理人和大律师就合理补偿、费用、支出和垫款提出的任何申索)和持有人在与出票人(或票据上的任何其他义务人，包括担保人)、其债权人或其财产有关的任何司法程序中被允许提出申索，并有权和有权作为成员参与就该事项任命的任何债权人官方委员会，并收取，接受和分配任何此类索赔的应付或交付的任何金钱或其他财产，任何此类司法程序中的托管人特此授权托管人向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付应付给受托人的任何金额，以获得合理补偿，以及受托人、其代理人和律师的合理和有文件记录的自付费用、支出和垫款，以及根据第7.07节应由受托人支付的任何其他金额。如果受托人、其代理人和律师的任何此类补偿、开支、支出和垫款，以及受托人在任何此类诉讼中根据第7.07条应从遗产中支付的任何其他款项因任何原因而被拒绝支付，则这些款项的支付应以留置权为担保，并应从持有人在该诉讼中有权获得的任何和所有分派、股息、金钱、证券和其他财产中支付，无论是在清算中，还是根据任何重组或安排或其他计划。本协议所载任何内容均不得视为授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响债券或任何持有人权利的重组、安排、调整或重整计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第6.13节优先顺序。受托人或任何代理人依照第六条的规定收取款项时，应按下列顺序支付：

(I)向受托人、代理人及其代理人和受权人支付第7.07节规定的应付款项，包括支付受托人或任何代理人所招致的所有赔偿、开支和债务，以及所有垫款，以及收取费用和开支；

(Ii)向票据持有人支付票据到期及未付的本金、溢价(如有的话)及利息，并按照票据的到期及应付本金、溢价(如有的话)及利息的款额(无任何种类的优先权或优先权)按比例计算；及

(Iii)签发人或具有司法管辖权的法院应指示包括担保人(如适用的话)的当事人。

受托人可根据本第6.13节确定向持有人支付任何款项的记录日期和付款日期。

第6.14节关于费用的承诺在任何要求强制执行本契约下的任何权利或进行补救的诉讼中，或在针对受托人作为受托人而采取或不采取的任何行动而对受托人提起的诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的承诺，并且法院可酌情评估针对诉讼中任何一方诉讼人的合理费用，包括合理的律师费和费用。本第6.14节不适用于受托人提起的诉讼、票据持有人根据第6.07条提起的诉讼，或当时未偿还票据本金超过10%的持有人提起的诉讼。

第七条

受托人

第7.01条受托人的职责

(A)如失责事件已经发生(且尚未治愈)，则受托人在行使其权力时，须采用审慎人士在处理其本身事务时在有关情况下会运用或使用的谨慎程度和技巧。

(B)除失责事件持续期间外：

(I)受托人的职责应完全由本契约的明文规定确定，受托人只需履行本契约中明确规定的职责，而无需履行其他职责，不得将任何默示契诺或义务解读为本契约中对受托人不利的约定或义务；和

(Ii)在其本身没有恶意的情况下，受托人可最终依赖向受托人提供的符合本契约要求的证书或意见，以确定陈述的真实性和其中表达的意见的正确性。然而，如果任何此类证书或 根据任何规定明确要求提供给受托人的意见，受托人应审查证书和意见，以确定它们是否符合本契约的要求(但不需要确认或 调查其中所述数学计算或其他事实的准确性)。

(C)受托人不得免除其疏忽行为、 其疏忽不作为或其故意不当行为的责任，但下列情况除外：

(I)第(C)款不限制第7.01节第(B)款的效力；

(Ii)受托人不对负责人员真诚地作出的任何判决错误承担责任，除非在有司法管辖权的法院证明受托人在查明有关事实方面存在疏忽；

(Iii)受托人不对其根据第6.05节收到的指示诚意采取或遗漏采取的任何行动负责；及

(Iv)如果受托人有合理理由相信，受托人不能就该等风险或责任获得令其满意的偿付，则本契约的任何条文均不要求受托人在履行其在本契约下的任何职责时，或在行使其任何权利或权力时，动用其自有资金或承担任何财务责任，或以其他方式招致任何财务责任。

(D)不论其中是否有明文规定，本契约中以任何方式与受托人有关的每项规定均受本第7.01节(A)、(B)和(C)款的约束。

(E)在本细则第VII条的规限下，不论违约事件是否已经发生及 是否仍在继续，受托人均无责任在任何一名或多名债券持有人的书面要求或书面指示下行使本契约下的任何权利或权力，除非该持有人已就任何损失、责任或开支向受托人提出令其满意的弥偿或保证。

(F)受托人不对其收到的任何款项的利息负责。受托人以信托形式持有的资金不需要与其他基金分开，除非法律规定的范围。

第7.02节受托人的权利。

(A)受托人可最终信赖其认为真实且已由适当人士签署或提交的任何文件。受托人不需要调查文件中所述的任何事实或事项，但受托人可酌情对其认为合适的事实或事项进行进一步查询或调查，如果受托人决定进行进一步查询或调查，则有权亲自或委托代理人或代理人检查发行人的簿册、记录和房产，费用由发行人承担，且不会因该等查询或调查而承担任何责任或额外责任。

(B)受托人在采取行动或不采取行动之前，可能需要高级人员的证书或大律师的意见。受托人不对其依据该等高级人员的证书或大律师的意见而真诚地采取或不采取的任何行动负责。受托人可征询其选择的大律师的意见，而该大律师的意见或大律师的任何意见即为充分及全面的授权，并保障受托人就其根据本契约真诚及按照该等大律师的意见而采取、忍受或不采取的任何行动所负的法律责任。

(C)受托人可以通过其代理人和代理人行事，不对任何谨慎任命的代理人或代理人的不当行为或疏忽负责。

(D)受托人采取本契约所允许的行动的许可权利不应被解释为这样做的义务或义务。

(E)受托人不负责任采取或不采取任何行动，以善意地 相信这是授权的，或在本契约赋予它的权利或权力范围内；提供, 然而，受托人的行为不构成故意的不当行为或重大疏忽。

(F)除非本契约另有特别规定，发卡人的任何要求、请求、指示或通知如由官员签署即属足够。

(G)受托人不应被视为已收到任何违约或违约事件的通知，除非受托人的负责人员对此有实际了解，或除非受托人已在受托人的公司信托办事处收到任何事实上属于违约的事件的书面通知，且该通知提及 票据及本契约。

(H)在任何情况下，受托人均不对任何类型的特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)负责或承担责任，无论受托人是否已被告知此类损失或损害的可能性，也不论诉讼形式如何。

(I)给予受托人的权利、特权、保障、豁免及利益，包括其获得弥偿的权利，已扩展至受托人及受雇根据本契约行事的每名代理人、托管人及其他人士，并可由受托人执行。

(J)受托人无须就履行其在本契约下的权力和职责作出任何保证或担保。

(K)受托人可要求发行人提交一份证书，列出当时被授权根据本契约采取特定行动的个人的姓名和/或官员的头衔。

(L)尽管本契约(经修订或补充)有任何相反规定，发行人、受托人及任何付款代理人可在法律规定的范围内，从本契约项下的本金或利息支付中扣除或扣缴所得税或其他类似税款。发卡人、受托人和任何付款代理人应相互合理合作，并应相互提供发卡人、受托人和任何该等付款代理人履行对他们任何一方施加的任何预扣税或纳税信息报告义务所需的文件或信息的副本，包括根据与政府当局达成的协议而施加的任何义务。

(M)受托人有权信赖并遵守受托人真诚地相信已获授权代表获授权发出该通知或其他通讯的人士以电子邮件、传真及其他类似的非保密电子方式发出的指示及指示。如果受托人真诚地相信某人根据本协议获授权发出该等指示或指示，则受托人不再有责任或义务核实或确认发出该等指示或指示的人 事实上是获授权代表发出通知或其他通讯的人发出指示或指示的人；受托人对该人因依赖或遵守该等指示或指示而招致或蒙受的任何损失、责任、费用或开支概不负责；提供, 然而，，该等损失并非因受托人的重大疏忽或故意失当行为所致。发送该通知或其他通信的人同意承担因使用该等电子方法向受托人提交指示和指示而产生的所有风险，包括受托人按照未经授权的指示行事的风险，以及被第三方拦截和滥用的风险。

第7.03节受托人的个人权利。受托人以其个人或任何其他 身份可成为票据的所有人或质押人，并可以其他方式与发行人或发行人的任何关联公司打交道，享有与其不是受托人时所享有的相同权利。但是，如果受托人获得任何冲突的利益，它必须在90天内消除该冲突，向美国证券交易委员会申请允许其继续担任受托人或辞职。任何代理都可以对类似的权利和义务执行相同的操作。受托人还须遵守第7.09和7.10节的规定。

第7.04节受托人的免责声明。受托人不对本契约或票据的有效性或充分性负责，也不对本契约或票据的有效性或充分性作出任何陈述，也不对发行人使用票据收益或支付给发行人的任何款项负责，也不对发行人根据本契约的任何规定指示的情况负责。受托人不对受托人以外的任何付款代理人收到的任何款项的使用或运用负责。此外，除其认证证书外，本公司不对与出售债券有关或根据本契约作出的任何陈述或陈述或附注或任何其他 文件中的陈述负责。

第7.05节违约通知如果违约已发生且仍在继续，且受托人实际知晓，受托人应在违约发生后90天内向票据持有人邮寄违约通知。除与任何票据的本金、溢价(如有)或利息的支付有关的违约情况外，如果受托人确定扣留通知符合票据持有人的利益，则受托人可不向持有人发出任何持续违约的通知。受托人不应被视为知道任何违约行为，除非受托人的负责人对此有实际了解，或受托人已在受托人的公司信托办公室收到任何此类违约事件的书面通知，并且该通知引用了票据和本契约。

第7.06节。[已保留].

第7.07节赔偿和赔偿。发行人应不时向受托人支付双方不时以书面约定的接受本契约及本契约项下服务的补偿。受托人的赔偿不受任何明示信托的受托人赔偿法律的限制。发行人应应受托人的要求，迅速向受托人偿还其在服务补偿之外发生或支付的所有合理和有据可查的自付款项、垫款和费用。此类费用 应包括受托人代理人和律师的合理和有据可查的自付补偿、支出和费用。

发行人和担保人应共同和各自赔偿受托人，并使受托人免受任何和所有损失、损害、索赔、因接受或管理本信托及其在本契约项下履行职责而产生的责任或支出(包括合理且有记录的自付律师费和开支)(如受托人的书面证明)(包括向发行人或任何担保人强制执行本契约的成本和开支(包括本条款第7.07条)，或针对任何持有人、发行人或任何担保人所主张的任何索赔而为自身辩护的费用和开支，或与接受、行使或履行本契约项下其任何权力或职责相关的责任)。受托人应迅速将其可能要求赔偿的任何索赔通知发行人。受托人未如此通知发卡人，并不解除发卡人在本契约项下的义务。发行人应对索赔进行抗辩，受托人应提供合理的合作，费用由发行人承担。受托人可以有单独的大律师，发行人应支付大律师的费用和开支；提供, 然而，，如果发行人承担受托人的抗辩，且受托人合理判断，发行人和受托人之间在抗辩方面没有利益冲突，则发行人不需要支付此类费用和费用。未经受托人同意，不得 达成任何影响受托人的和解协议，除非受托人被给予完全和无条件的赔偿责任，且该和解协议不包括陈述或承认受托人的过错、有罪或 受托人或其代表未能采取行动。由于受托人本人故意的不当行为或未经发行人同意而达成的任何和解，发行人不需要补偿或赔偿受托人因其本人故意的不当行为或未经发行人同意而产生的任何损失、责任或费用，而同意不得被无理拒绝。

发行人根据本条款第7.07条承担的义务在本契约获得清偿和解除或受托人提前辞职或撤职后仍继续有效。

为保证出票人和担保人在第7.07节中的付款义务，受托人对受托人持有或收取的所有金钱或财产享有留置权，但以信托形式持有以支付特定票据的本金和利息的除外。该留置权应在本契约获得清偿和解除，或受托人提前辞职或撤职后继续有效。

当受托人在第6.01(A)(6)或(7)节规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，根据任何破产法，受托人的费用和服务补偿(包括其代理人和律师的费用和费用)应构成行政费用。

第7.08条受托人的更换受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命只有在继任受托人按照第7.08节的规定接受任命后才生效。受托人可随时书面辞职，并被解除由 在此通知发行人设立的信托。持有当时未偿还票据本金总额过半数的持有人，可藉书面通知受托人及发行人而将受托人免职。在下列情况下，发行人可将受托人免职：

(A)受托人未能遵守第7.10节；

(B)受托人被判定为破产人或无力偿债，或根据任何破产法对受托人作出济助令；

(C)接管人、保管人或其他公职人员掌管受托人或其财产；或

(D)受托人无行为能力。

如果受托人辞职或被免职，或因任何原因出现受托人职位空缺，发行人应立即指定继任受托人。在继任受托人上任后一年内，持有当时未偿还票据本金总额过半数的持有人可以指定一名继任受托人，以取代发行人任命的继任受托人。

如果继任受托人在卸任受托人辞职或被免职后60天内仍未就职，退休受托人(费用由发行人承担)、发行人或当时未偿还票据本金金额至少10%的持有人可向任何具有司法管辖权的法院申请任命继任受托人。

如果受托人在任何已担任持有人至少六个月的持有人提出书面请求后，未能遵守第7.10节，该持有人可向任何具有司法管辖权的法院申请罢免受托人并指定一名继任受托人。

继任受托人应向卸任受托人和发行人递交书面接受委任书。因此，卸任受托人的辞职或免职将生效，继任受托人将拥有受托人在本契约下的所有权利、权力和义务。继任受托人应 向持有人邮寄其继承通知。退任受托人应当及时将其作为受托人持有的全部财产转移给继任受托人；提供本契约项下欠受托人的所有款项均已支付，并受第7.07节规定的留置权的约束。尽管根据第7.08节的规定更换了受托人，但为了即将退休的受托人的利益，发行人应继续履行第7.07节下的义务。

第7.09节通过合并等方式继承受托人。如果受托人合并、合并或将其全部或几乎所有的公司信托业务转让给另一家公司，则没有任何进一步行为的继任公司为继任受托人。

如果在上述一名或多名通过合并、转换或合并为 受托人的继承人将继承本契约设立的信托时，任何已认证但未交付的票据，受托人的任何此类继承人可采用任何前任受托人的认证证书，并交付经认证的票据；如果当时任何票据尚未认证，则受托人的任何继承人可以本契约项下任何前任人的名义或受托人的继承人的名义认证该票据；提供采用任何前置受托人的认证证书或以任何前置受托人的名义认证票据的权利仅适用于通过合并、合并或转换的一名或多名继承人。

第7.10节：取消资格；取消资格。本契约项下应始终有托管人，该托管人是根据美利坚合众国或其任何州的法律组织并开展业务的公司，根据此类法律被授权行使公司托管人权力，接受联邦或州当局的监督或审查，其资本和盈余合计至少为50,000,000美元，如其最新发布的年度状况报告所述。

第八条

法律上的失败和公约上的失败

第8.01节法律无效或公约无效的选择。发行人可根据其选择并在任何时间选择第8.02条或第8.03条中的任何一项适用于所有未偿还票据，但须遵守第VIII条规定的条件。

第8.02节法律上的失败和解职。根据适用于本第8.02节的选择权第 节第8.01节的规定，在满足第8.04节所述条件的前提下，出票人和担保人应被视为已解除其在票据和担保方面的义务，并已在满足下列条件之日纠正了当时存在的所有违约事件(“法律上的失败”)。为此目的，法律上的无效意味着发行人应被视为已偿付并解除未偿票据所代表的全部债务，此后仅就第8.05节和第8.02节(A)和(B)款所述的本契约其他章节而言，应被视为未偿债务，已履行其在票据和本契约下的所有其他义务(包括担保人的义务)，并已消除所有当时存在的违约事件(受托人应发行人的要求并由其承担费用，(br}应签署正式文书予以确认)，但下列条款有效，直至根据本契约以其他方式终止或解除为止：

(A)持有人就该等票据的本金、溢价(如有的话)及利息收取款项的权利，而该等款项完全由根据第8.05节设立的信托支付；

(B)发行人依据第2.03、2.07、2.10及4.02节所负的义务；

(C)受托人的权利、权力、信托、责任和豁免权，以及发行人在相关方面的义务；及

(D)本第8.02节的规定。

在遵守本条款第八条的前提下，发行人可以根据第8.02节行使其选择权，尽管先前已根据第8.03节行使了选择权。

第8.03节《公约》的失败。在发行人根据第8.03节第8.01节行使适用于第8.03节的选择权时，在满足第8.04节规定的条件的前提下，发行人和附属担保人应解除其在第4.03、4.04、4.05、4.07、4.08、4.09、4.10、4.11、4.12、4.13和4.14以及第5.01节关于在第8.04节规定的条件满足之日及之后的未偿还票据(“契约失效”)，就持有人与该契约相关的任何指示、放弃、同意或声明或行为(及其任何后果)而言，该等票据此后应被视为非“未偿还票据”，但就本契约项下的所有其他目的而言应继续被视为“未偿还票据”(不言而喻，该等票据就会计目的而言可能并非未偿还票据)。为此目的，《公约失效》指的是，对于适用的此类未清偿票据，出票人或任何担保人可因本公约其他地方提及任何此类契约或因任何此类契约中提及本条款或任何其他文件中的任何规定而直接或间接地不遵守任何此类契约中规定的任何条款、条件或限制，且不承担任何责任，但除上述规定外，该遗漏不应构成第6.01节规定的违约或违约事件。本契约的其余部分和附注不受此影响。此外，在发行人根据第8.01节行使适用于第8.03节的选择权时，在满足第8.04节规定的条件的前提下，第6.01(A)(3)、6.01(A)(4)、6.01(A)(5)、6.01(A)(6)节(仅针对重要子公司)和6.01(A)(7)节(仅针对重要子公司)不构成违约事件。

第8.04节法律或公约无效的条件。以下是第8.02节或第8.03节适用于未偿还票据的 条件：

为了对 注释行使法律上的无效或公约上的无效：

(1)发行人必须为持有人的利益，以信托形式不可撤销地向受托人存放美元现金、政府证券或两者的组合，其款额须足以支付债券的本金、溢价或利息(如有的话)及于所述到期日或赎回日期(视属何情况而定)到期的债券的本金、溢价(如有)或利息；

(2)在法律无效的情况下，发行人应向 受托人提交美利坚合众国律师的意见，确认(I)发行人已从美国国税局收到裁决，或已由美国国税局公布裁决，或(Ii)自发布之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，美利坚合众国律师应根据该意见确认：在符合惯例的假设和排除的前提下，票据的实益所有人不得因此类法律失败而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并应以与未发生此类法律失败时相同的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税；

(3)在《公约》失效的情况下，出票人应向受托人提交美利坚合众国律师的意见，确认在符合惯例假设和排除的前提下，票据的实益所有人不应将美国联邦所得税的收益、收益或损失确认为该《公约》失效的结果，并应按该《公约》失效时未发生的相同数额、相同方式和同时缴纳美国联邦所得税；

(4)任何违约或违约事件(借入资金作出缴存或与此有关的留置权授予除外)均不会发生，并于缴存之日继续发生；

(5)这种法律上的失效或契诺的失效不应导致违反或违反发行人是当事一方或对发行人具有约束力的任何其他重大协议或文书(本契约除外)项下的违约行为(因借款支付存款和授予与此相关的留置权而产生的违约除外)；

(6)发行人应已向受托人交付高级职员证书，说明存款并非发行人意图挫败、阻碍、拖延或诈骗发行人的任何债权人或其他人；及

(7)发行人应已向受托人提交一份高级船员证书和美利坚合众国律师的意见(律师的意见可能受习惯假设和排除的制约)，每一项均说明已遵守为法律上的失败或《公约》(视属何情况而定)规定的或与之有关的所有先决条件。

第8.05节。以信托形式持有的存款和政府证券；其他杂项规定。在第8.06节条文的规限下，根据第8.04节存放于受托人的所有款项及政府证券(包括其收益)应以信托形式持有，并由受托人根据票据及本契约的条文 直接或透过任何付款代理人(包括发行人或以付款代理人身分行事的担保人)(由受托人决定)向有权享有该等款项的人士支付本金(及保费，如有)及利息的 。

发行人应就根据第8.04节存放的政府证券所征收或评估的任何税项、费用或其他收费或就该等证券收取的本金及利息向受托人支付及赔偿，但法律规定须由未偿还票据持有人承担的任何该等税项、费用或其他收费除外。

第8.06节向出票人偿还款项。本第八条或xi条有任何相反规定，每个受托人和每一付款代理人应应要求迅速向发行人交付或支付其根据第八条或xi条持有的任何资金或政府证券，而国家认可的独立公共会计师事务所在向受托人提交的书面证明(可能是根据第8.04(1)条提供的意见)中认为，其金额超过为产生同等法律效力而需要存放的金额。依照xi条款约定的契约失效或解除。

任何款项存放于受托人或任何付款代理人，或随后由发行人以信托形式持有，用于支付任何票据的本金、保费(如有)或利息，但在该本金及保费或利息(如有)到期及应付后两年内无人认领，应应发行人的书面要求支付给发行人，或(如当时由发行人持有)解除该信托；而该票据的持有人此后只须向发票人付款，而受托人或任何付款代理人就该信托款项所负的一切法律责任，以及发票人作为该笔信托的受托人所负的一切法律责任，即告终止。

第8.07条。复职。如果受托人或付款代理人因任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止任何美元或政府证券的申请的命令或判决，而不能根据第8.02或8.03节(视属何情况而定)运用该等款项，则在受托人或付款代理人被允许按照第8.02或8.03节(视属何情况而定)按 使用所有该等款项之前，应恢复并恢复发行人在本契约和票据项下的义务，如同没有根据第8.02或8.03节发生存款一样；提供如果出票人在其义务恢复后支付任何票据的本金、溢价或利息，则出票人将取代该票据持有人从受托人或付款代理人持有的资金中收取该等付款的权利。

第九条

修订、补充和豁免

第9.01条未经票据持有人同意擅自使用尽管有第9.02条的规定， 未经任何持有人同意，发行人、任何担保人(就其为当事一方的担保或本契约而言)和受托人可修改或补充本契约、任何担保或票据：

(一)纠正军官证书上的含糊、遗漏、错误、瑕疵或不一致之处。

(2)在有证书的票据之外增加或取代有证书的票据，或以不会对任何持有人造成重大不利影响的方式更改本契约中有关票据形式的规定(包括相关定义)；

(3)必须遵守第5.01节；

(四)规定发行人或任何担保人对持有人承担义务；

(5)作出任何更改，使持有人享有额外的权利或利益，或不会在任何实质方面对持有人在本契约下的权利造成不利影响；

(六)同意为持有人的利益增加契诺，或放弃授予发行人的任何权利或权力；

(7)在发行人选择时，遵守美国证券交易委员会的要求，以便 根据《信托契约法》实施或保持本契约的资格，如果需要此类资格；

(8)提供证据，并规定根据本契约的要求接受和任命继任受托人；

(9)为增发票据作出规定；

(10)根据本契约的条款，在本契约下增加对票据的担保；

(11)使本契约、担保或附注的文本符合发售备忘录“附注说明”部分的任何 条文，但发行人在“附注说明”部分的条文旨在逐字逐句背诵本契约或附注的条文， 此等意向须以送交受托人的发行人高级人员证明书作为证明；或

(12)在本契约允许的情况下，对本契约中与票据转让和图例有关的规定作出任何修改，包括便利票据的发行和管理；提供(I)遵守经修订的本契约不会导致票据转让违反证券法或任何适用的证券法，以及(Ii)此类修订不会对持有人转让票据的权利造成重大不利影响。

第9.02节在获得票据持有人同意的情况下除第9.02节第9.01节或第 节另有规定外，发行人和受托人在获得当时未偿还票据本金总额至少过半数的持有人同意的情况下，可修改或补充本契约、任何担保和票据，包括因购买票据、投标要约或交换要约而获得的同意，以及除第6.04和6.07节另有规定外，任何现有的违约或违约事件(支付利息、溢价、持续违约除外)。或任何票据的本金，或任何票据的本金，如获当时未偿还票据本金总额的多数持有人同意(包括就购买或投标要约或交换要约取得的同意)，则可免除遵守本契约的任何条文或根据本契约发行的票据的规定(但因提早撤销而导致的付款违约除外)。第2.08节和第2.09节应确定 就本第9.02节而言，哪些票据被视为“未清偿票据”。

根据本契约，批准任何拟议修订的具体形式不需要获得票据持有人的同意。只要这种同意批准拟议修正案的实质内容，就足够了。任何持有人对本契约项下的任何修订或豁免所作的同意，与该持有人的债券投标有关，并不会因该投标而失效。

在本第9.02条下的修订、补充或豁免生效后，发行人应以电子方式或邮寄方式向受影响的票据持有人交付一份简要描述修订、补充或豁免的通知。然而，发卡人未能邮寄该通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何该等修改、补充或豁免的有效性。

未经每名受影响的票据持有人同意，修订或豁免不得对非同意持有人持有的任何票据作出修改或豁免：

(1)降低持有人必须同意修订、补充或豁免的票据本金总额的百分比；

(二)降低本金或者改变固定期限；

(三)降低票面利率或者改变票面利息支付时间；

(4)免除债券本金或溢价(如有的话)或债券利息的违约或违约事件，但持有债券本金总额最少过半数的持有人撤销加速发行的债券，以及免除因加快付款而导致的违约；

(5)使任何票据以货币支付，而不是该票据上所述的货币；

(6)更改本契约有关豁免过往违约或持有人收取票据本金或溢价(如有)或利息的权利；

(7)如第3.07节所述，降低任何票据的应付保费，或以其他方式更改或免除任何持有人赎回任何票据的规定，或更改任何票据可赎回的时间(更改有关该等赎回的通知期除外)；

(8)损害任何持有人就该持有人的票据或与该持有人的票据有关的付款提起诉讼的权利；

(9)使票据(或任何担保)的支付权从属于任何其他 义务，或以其他方式改变票据的排名，从而对持有人造成重大不利影响；或

(10)对这些修订和豁免条款作出任何更改。

第9.03节协议的撤销和效力在修订、补充或放弃生效之前，票据持有人对其的同意即为票据持有人以及票据或票据部分持有人的持续同意，以证明与同意持有人的票据具有相同的债务，即使没有在任何票据上对同意同意的票据进行批注。然而，如果受托人在放弃、补充或修订生效日期和受托人收到发行人签发的证明所需本金金额已同意的高级人员证书的较早日期之前收到撤销同意的书面通知，则任何该等票据持有人或随后的票据持有人均可撤销对其票据的同意。修订、补充或豁免根据其条款在 生效，此后对每个持有人具有约束力。

发行人可以(但没有义务)确定记录日期，以确定有权同意任何修改、补充或豁免的持有人。如果记录日期是固定的，则尽管有前款规定，在该记录日期持有者(或其正式指定的代理人)，且只有该等人有权同意该等修订、补充或豁免，或撤销先前给予的任何同意，不论该等人士在该记录日期后是否继续为持有人。

第9.04节注释或交换笔记。如果修订更改了票据的条款，受托人可以要求票据持有人将其交付受托人，以便在其中反映适当的批注。受托人还可以在此后认证的任何票据上添加关于修订、补充或弃权的适当批注 。或者，作为交换，发行人可以发行所有票据，受托人在收到认证命令后，应认证反映修订、补充或豁免的新票据。

未能做出适当的批注或发行新的票据，不应影响该等修改、补充或豁免的有效性和效力。

第9.05节受托人签署修正案等。受托人应签署根据本条第九条授权的任何修正案、补充或弃权，如果修正案、补充或弃权不会对受托人的权利、义务、责任或豁免产生不利影响。如果是，受托人可以但不需要签署它。在执行任何修订、补充或放弃时，受托人(在符合第7.01条的规定下)可请求并应受到充分保护，最终依据的是除第12.03条所要求的文件外的高级船员证书和律师的意见，该意见声明签署该等修订、补充或放弃是本契约授权或允许的，并说明该等修订、补充或放弃是发行人及其任何担保方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但符合惯例例外。前一句话不需要律师的意见，受托人执行任何修改或补充，在本契约下增加一名新的担保人。

第9.06条。同意付款。发行人将不会，也不会允许其任何受限制附属公司直接或间接向任何票据持有人支付或导致向任何票据持有人支付任何代价，或导致向任何票据持有人支付任何代价，或作为同意、放弃或修订本契约或票据的任何条款或条文的诱因，除非已向所有票据持有人支付此类代价，即同意、放弃或同意在招标文件中规定的与该等同意、放弃或协议相关的时间框架内进行修订。

第十条

保证

第10.01.条。担保。票据的本金、溢价和利息的支付将由母担保人提供全面和无条件的担保。票据最初不应由发行人的任何附属公司担保。在符合第X条规定的情况下，在发行日期后，仅在第4.14节所述条件下担保或产生某些债务的每个受限子公司，应共同和个别、充分和无条件地向每个持有人提供经受托人认证和交付的票据以及受托人及其继承人和受让人的担保，无论本契约、票据或发行人在本契约项下或其项下的义务是否有效和可强制执行：(A)到期时的履约情况以及足额和准时付款， 到期、加速或其他方式，发行人在本契约和票据项下的所有义务，无论是支付票据本金、溢价或利息、费用、赔偿或其他，按本契约规定的条款；和(B)如任何票据或任何其他债务的付款或续期时间延长，则在到期或按照延期或 续期的条款，无论是在规定的到期日，以加速或其他方式，应立即全额付款。任何担保金额或任何担保履约行为因任何原因而到期不付款时，担保人应连带承担立即支付相同金额的义务。每个担保人都同意这是付款的保证，而不是托收的保证。

担保人特此同意，他们在本契约项下的义务应是 无条件的，无论票据或本契约的有效性、规律性或可执行性、没有任何强制执行的行动、票据持有人对本契约或其任何规定的任何放弃或同意、恢复对出票人不利的任何判决、强制执行该判决的任何诉讼或任何其他可能构成对担保人的法律或衡平法解除或抗辩的情况。每位担保人在此放弃尽职调查、提示、付款要求、在发行人破产或破产的情况下向法院提出索赔、要求对发行人提起诉讼的任何权利、拒付、通知和所有要求，以及除非完全履行票据和本契约中所包含的义务，否则不得解除担保的所有要求。

如果任何持有人或受托人被法院要求或以其他方式退还给发行人、担保人或与发行人或担保人有关的任何保管人、受托人、清盘人或其他类似的官员，则向受托人或该持有人支付的任何款项，在之前解除的范围内， 应完全恢复有效。

每个担保人还同意支付受托人或任何持有人在执行本条款10.01项下的任何权利时发生的任何和所有合理且有记录的自付费用和费用(包括合理且有记录的律师费和开支)。

各担保人还同意，一方面，担保人与持有人和受托人之间，(X)为本担保的目的，(X)本担保的债务可以按照第六条的规定加速到期，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止加速履行本担保的债务，以及(Y)在宣布按照第六条的规定加速履行该等债务的情况下，就本担保而言，该等债务(不论是否到期及应付)应立即到期，并由担保人支付。每一担保人在其保证下支付分配款项时，有权获得彼此担保人在按比例基于每个担保人的调整后净资产的金额。

如果出票人提出或针对出票人提出清算、重组申请，如果出票人破产或为债权人的利益进行转让，或为出票人的全部或任何重要资产指定接管人或受托人，则每项担保应保持完全效力，并继续有效；如果根据适用法律，在任何时间，票据的付款和履行被撤销或减少，则每项担保应继续有效或恢复有效，视情况而定。或 必须由票据或担保上的任何债权人以其他方式恢复或退还，无论是作为可撤销的优惠、欺诈性转让或其他方式，所有这些都应视为未进行此类付款或履行。如果任何付款或其任何部分被撤销、减少、恢复或退还，则在法律允许的最大程度上，票据应恢复并被视为仅减少已支付的金额，而不是如此撤销、减少、恢复或退还。

如果任何担保条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不受任何影响或损害。

担保人就其担保支付的每一笔款项不得以任何形式或性质抵销、反索赔、减少或减少。

第10.02节对保证人责任的限制。每一担保人及其持有人在此确认，所有此类当事人的意图是，就破产法、《统一欺诈性转让法》、《统一欺诈性转让法》或适用于任何担保的任何类似联邦或州法律而言，该担保人的担保不构成欺诈性转让或转让。为实现上述意图，受托人、持有人和担保人在此不可撤销地同意，每位担保人的义务应限于在履行该担保人的最高金额和该担保人的所有其他或有和固定债务之后，以及在履行任何其他担保人在本条款X项下就该其他担保人的义务而收取的任何其他担保人的捐款或付款的权利之后，导致该担保人在其担保下的义务 根据适用法律不构成欺诈性转让或欺诈性转让。

第10.03节。不需要批注。各担保人特此同意，即使票据上没有背书该担保的任何批注，其第10.01节规定的担保仍将保持完全效力和效力。

受托人在根据本契约进行认证后交付任何票据，应构成代表担保人适当交付本契约中规定的担保。

第10.04节代位权。对于任何担保人根据第10.01节的规定支付的任何金额，每位担保人应被代位于票据持有人对出票人的所有权利；提供在发行人在本契约和票据项下的所有义务得到全额偿付之前，任何担保人无权强制执行或接受因该代位权而产生或基于该代位权的任何付款。

第10.05.已确认的福利。每一担保人承认其将从本契约所设想的融资安排中获得直接和间接利益，且其根据其担保作出的担保和豁免是出于对此类利益的考虑而作出的。

第10.06节担保的解除。

(A)当发行人行使第VIII条所述的法律无效选择权或发行人在本契约项下的义务按xi条所述的方式解除时，父担保人的母担保将自动且无条件地解除。

(B)子担保人的附属担保应自动无条件解除，不需要该附属担保人、发行人或受托人采取进一步行动解除该附属担保人的附属担保：

(1)在将该附属担保人的全部或几乎所有资产出售、交换、转让或以其他方式处置(包括以合并、合并或解散的方式)给发行人或受限制附属公司以外的人士时，如该出售、交换、转让或其他处置不违反第4.10节；

(2)在将该附属担保人的股本出售、转让或以其他方式处置给发行人或受限制附属公司以外的人士，并导致该附属担保人不再是附属公司的情况下，如该出售、转让或其他处置不违反第4.10节；

(3)如果发行人根据第4.07(C)节的规定和本契约中“非限制性子公司”的定义指定任何属于子公司的限制性子公司 担保人为非限制性子公司；

(4)仅就根据第4.14节成为附属担保人的任何受限制附属公司而言，只要该受限制附属公司当时没有任何其他债务或担保未清偿，从而产生根据第4.14节提供担保的义务，则在该附属担保人解除或解除导致该受限制附属公司成为附属担保人或该附属担保人被免除为该债务的附属担保人的债务时(应理解，受或有恢复声明约束的 解除仍为解除，如该附属担保人的任何该等债务如此恢复，则该附属担保亦应恢复)；

(5)发行人行使第八条所述的法律无效选择权或本契约项下的发行人义务以xi条所述的方式解除；以及

(6)发生《公约》中止事件时，如第(Br)4.15节所述。

应发行人的书面要求，受托人应通过可由受托人签署的补充契约或其他文书来证明这种解除，而无需任何持有人的同意。

第十一条

满意和解脱

第11.01条清偿及解约在下列情况下，本契约将被解除，并且 将不再对根据本契约发行的所有票据具有进一步效力：

(1)除遗失、被盗或被销毁的已更换或已支付的票据，以及已将支付款项存入信托的票据外，所有经认证及交付的票据，均已交付受托人注销；或

(2)(A)所有该等尚未交付上述受托人注销的票据，已因发出赎回通知或其他原因而到期应付，或将于一年内到期应付，而发行人或代表发行人的任何其他人已不可撤销地存放或安排存放信托基金予上述受托人，作为信托基金，纯粹为持有人的利益、美元现金、政府证券或两者的组合，在不考虑利息再投资的情况下，支付和清偿该等票据迄今尚未交付受托人以注销本金、溢价(如有的话)的全部债务，以及截至到期日或赎回日的累算利息；

(B)与本契约或根据本契约发行的票据有关的违约或违约事件(借入资金 以作出上述缴存或授予与此有关的留置权所导致的违约或违约事件除外)，在缴存当日并不发生及持续，亦不会因上述 缴存而发生，而该项缴存不得导致违反或违反或构成以下情况下的失责：发行人是当事一方或受发行人约束的任何其他文书(但不包括与借款同时终止的文书(br})以及与之相关的留置权的授予)；

(C)发行人、母担保人及/或任何附属担保人已支付或安排支付本契约项下的所有应付款项；及

(D)发行人已根据本契约向受托人发出不可撤销的指示，要求受托人在票据到期日或赎回日期(视属何情况而定)将存入的款项用于支付该等票据。

此外，发卡人必须向受托人递交高级船员证书和律师意见，声明已满足履行和解除债务的所有先决条件。

尽管本契约已得到清偿和清偿，但如果资金已根据第11.01条第(2)款(A)款的规定存放在受托人处，第11.02条和第8.06条的规定仍将继续有效。

第11.02节。信托资金的应用。根据第8.06条的规定， 根据第11.01条存放在受托人处的所有资金和政府证券（包括其收益）均应信托持有，并由受托人根据票据和本契约的规定用于付款， 受托人可以直接或通过任何付款代理人（包括发行人或充当付款代理人的任何担保人）向有权获得该付款的本金（和溢价，如果有）和利息确定 资金已存入受托人处;但除法律要求外，此类资金无需与其他资金分开。

如果受托人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止应用任何款项或政府证券的命令或判决而不能根据第11.01节应用任何款项或政府证券，则发行人和任何担保人在本契约和票据项下的义务应恢复和恢复，就像没有根据第11.01节发生存款一样，直到受托人或任何付款代理人根据第11.01节获准运用所有该等款项或政府证券为止；提供如果发行人因其义务的恢复而支付了任何票据的本金、溢价(如有)或利息，则发行人将取代该票据持有人从受托人或付款代理人持有的资金或政府证券中收取该等款项的权利。

第十二条

杂类

第12.01条。公告。发行人、任何担保人、受托人或任何付款代理人向其他人发出的任何通知或通信，如果以书面形式并 亲自送达、电子传输(仅在通知或通信给受托人的情况下)或通过头等邮件(挂号或认证、要求回执)或保证第二天送达的隔夜航空快递邮寄到 其他人的地址，则为正式发出：

如向发行人及╱或任何担保人：

堡垒运输和基础设施投资者有限责任公司

415号西路13号^这是街道，7号^这是 地板

纽约，纽约10014

注意：韩国国务秘书尹宝熙

如致受托人：

美国银行信托公司，全国协会
利文斯顿大道60号

明尼苏达州圣保罗，邮编55107
注意：约书亚·哈恩

发行人、任何担保人、受托人或任何付款代理人可通过通知其他人，为随后的通知或通信指定额外或不同的地址。

所有通知和通信(发送给持有人的通知和通信除外)应被视为已妥为发出：当面投递时，如果是亲自投递的；如果是通过第一类邮件邮寄的，则为预付邮资的五个日历日；如果是全球形式的票据，则视为已正式发出；如果是通过保证次日投递的隔夜航空快递发送的，则在及时投递给信使之后的第二个营业日 ；如果是以出版物的形式发布的，则是发布的第一天；如果以电子方式发送，则在发送时；提供交付给受托人的任何通知或通信自实际收到之日起视为有效。

向持有人发出的任何通知或通信应按照保管人的程序，以预付邮资的头等邮件邮寄至登记官保存的登记册上所列的地址，或以其他方式邮寄。未向持有人邮寄通知或通信或通知或通信存在任何瑕疵，不影响其相对于其他持有人的充分性。

如果在规定的时间内以上述规定的方式邮寄通知或函件，则不论收件人是否收到，该通知或函件均已妥为发出。

如果发行人将通知或通信邮寄给持有人，则应同时向受托人和各代理人邮寄一份副本。

第12.02节票据持有人与其他票据持有人的沟通持有人可与其他持有人就他们在本契约或本附注下的权利进行沟通。

第12.03节关于先例条件的证书和意见。在发行人或任何担保人向受托人提出要求或申请采取本契约项下的任何诉讼时，发行人或担保人(视属何情况而定)应向受托人提供(第9.05节规定的除外)：

(1)一份形式和实质令受托人合理满意的高级船员证书(其中应包括第12.04节所述的陈述) ，说明签字人认为已满足本契约中规定的与拟议行动有关的所有先决条件和契诺(如有)；及

(2)律师在形式和实质上合理地令受托人满意的意见(其中应包括第12.04节所述的陈述) ，说明该律师认为已满足所有该等先决条件和契诺。

在根据本契约向律师提供任何意见时，律师可依据官员证书或公职人员证书就事实问题发表意见。

第12.04节证书或意见中要求的声明。关于遵守本契约中规定的条件或契约的每份证书或意见(根据第4.04节提供的证书除外)应包括：

(1)作出证明或意见的人已阅读该契诺或条件的声明；

(二)对该证明或者意见所依据的审查或者调查的性质和范围作简要说明；

(3)一项陈述，表明该人认为他或她已作出所需的审查或调查，使其能够就该契诺或条件是否已获遵守一事 发表知情意见(就大律师的意见而言，该项审查或调查可仅限于依赖关于事实事宜的高级人员证书或公职人员证书)；及

(4)作出陈述，说明该人认为该条件或契诺是否已获遵守；提供, 然而，， 关于事实事项，律师的意见可以依靠官员证书或公职人员证书。

第12.05条受托人及代理人订立的规则受托人可就持有人会议或在会议上采取行动订立合理规则。注册处、转账机构或支付机构可以对其职能制定合理的规则和提出合理的要求。

第12.06节：董事、高级职员、雇员和股东不承担个人责任。董事、高级管理人员、雇员、发行人、成员、合伙人或发行人的股东或任何担保人均不对发行人或担保人在票据、担保或本契约项下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。每个持票人通过接受票据放弃并免除所有此类责任。豁免及豁免是发行该批债券的部分代价。

第12.07节适用法律。本契约、票据和任何担保将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不考虑其法律原则的冲突，条件是需要适用另一司法管辖区的法律。

第12.08条放弃陪审团审讯在此，发行人、担保人、持有人和受托人在适用法律允许的最大范围内，在因本契约、票据或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

第12.09节不可抗力。在任何情况下，受托人对因超出其合理控制范围的力量(包括罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、国内或军事动乱、核或自然灾害或天灾或天灾)以及公用事业、通信或计算机(软件或硬件)服务中断、丢失或故障而直接或间接导致的本契约项下义务的履行失败或延误不承担任何责任或责任；有一项理解是，受托人应做出符合银行业公认惯例的合理努力，以便在实际可行的情况下尽快恢复履约。

第12.10节：义齿的好处。除本契约双方、任何付款代理人、任何转让代理人、本契约项下的任何注册人及其继承人及持有人外，本契约或本附注的任何内容不得给予任何人任何利益或本契约项下的任何法律或衡平法权利、补救或申索。

第12.11节：不得对其他协议作出不利解释。本契约不得用于解释发行人或任何受限子公司或任何其他人的任何其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本契约。

第12.12条。继承人。发行人在本契约和附注中的所有协议对其继承人具有约束力。受托人或任何代理人在本契约中的所有协议均对其继承人具有约束力。除第10.06条另有规定外，本契约中每个担保人的所有协议均对其继承人具有约束力。

第12.13条可分割性如果本契约或附注中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

第12.14节：对应原件。双方可以签署本契约的任何数量的副本。每份签署的副本应为原件，但所有副本 一起代表相同的协议。通过传真或.pdf传输交换本契约副本和签名页，对于本契约双方而言，应构成本契约的有效签约和交付，并可在任何情况下用于替代原始契约和签名页。本契约的任何签名可通过传真、电子邮件(包括PDF)或符合美国联邦2000年ESIGN法案或纽约电子签名和记录法案或其他传输方法的任何电子签名交付，如此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并在适用法律允许的最大范围内对所有目的有效。

第12.15节目录、标题等。目录、第1.02节中的对照表格以及本契约的条款和章节的标题仅为便于参考而插入，不应被视为本契约的一部分，且不得以任何方式修改或限制本契约的任何条款或规定。

第12.16条《美国爱国者法案》双方在此承认，为了帮助美国政府打击资助恐怖主义和洗钱活动，根据2003年10月1日生效的联邦法规(《美国爱国者法案》(酒吧第三章)第326节)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)，所有金融机构都必须获得、核实、记录和更新每个建立关系或开户的人的身份信息。本协议各方同意，受托人应不时向受托人提供受托人可能要求的信息，以便受托人满足美国爱国者法案的要求，包括但不限于姓名、地址、税务识别号和其他信息，这些信息将使受托人能够识别 建立关系或开立账户的个人或实体，并可要求提供成立文件，如公司章程或其他识别文件。

[以下页面上的签名]

特此证明，双方已于上文第一条所述日期正式签署本契约。

[印痕的签名页]

[印痕的签名页]

附件A

[注解面孔]

[根据本契约的规定，如果适用，请插入全球票据说明]

[根据本契约的规定，插入私募说明（如果适用）]

[如果根据本契约的规定适用，插入法规S Global Note Legend]

[根据本契约的规定，如果适用，请插入原始发行折扣说明]

[144 A Custip：34960 PAG 6]
[注册S Custip：U3458 LAN 1]
[144 A ISIN：US 34960 PAG63]
[Reg S ISIN：USU 3458 LAN11]

[规则第144A条][第S条]全球票据
2032年到期的7.000%优先票据

Fortress运输和基础设施投资者有限责任公司

承诺支付（不重复） [          ]或登记受让人，本金[在全球票据中的权益增加和减少时间表中列出 所附][以美元计]2032年6月15日。

利息支付日期：6月15日和12月15日，从2024年12月15日开始

记录日期：6月1日和12月1日

发行人已促使本文书正式签立，以昭信守。

这是上述契约所指的其中一项附注：

日期：[          ]

[注解背面]

2032年到期的7.000%优先票据

除非另有说明，此处使用的大写术语应具有下文提及的契约中赋予它们的含义。

1.利息。堡垒运输和基础设施投资者有限责任公司承诺(不重复)支付本票据本金的利息，年利率为7.000%。发行人应于每年6月15日和12月15日(视情况而定)每半年支付一次拖欠利息，直至规定的到期日(每个日期为“付息日”)。首次付息日期为2024年12月15日。¹发行人应在合法范围内按当时适用的票据利率支付逾期本金的利息(包括根据任何 破产法进行的任何诉讼的请愿后利息)；应按合法范围内的相同利率支付逾期分期付款的利息(包括根据任何破产法进行的任何诉讼的请愿后利息)。债券的利息将由最近支付利息的日期起计，如没有支付利息，则由2024年6月17日起计。²到期时，发行人应支付自支付或计提利息的最近日期起的应计利息和未付利息。 利息应按360天的一年计算，其中包括12个30天的月。

2.付款方式。发行人应于紧接付息日期前的6月1日或12月1日(不论是否为营业日)(视属何情况而定)营业时间结束时，向票据的登记持有人支付票据的利息，即使该等票据在该记录日期之后及该付息日期或之前注销，除非契约第(Br)2.12节有关拖欠利息的规定除外。票据的本金、溢价(如果有的话)和利息将在发行人根据本契约第4.02节为此目的而设立的办事处或机构支付，或者，根据发行人的选择，利息可以通过邮寄到持有人登记册上规定的持有人各自地址的支票支付；提供关于以DTC或其代名人名义登记或持有的一张或多张全球票据所代表的 票据的本金、溢价(如有)和利息的所有支付将通过电汇立即可用的资金到持有人指定的账户进行。这种付款应以付款时美利坚合众国为支付公共和私人债务的法定货币的 硬币或货币。在任何情况下，如须就票据作出的任何付款的付息日期、赎回日期或任何其他述明到期日并非营业日，则每次该等付款无须于该日期作出，但须于下一个营业日作出，其效力及作用犹如于该等付息日期、赎回日期或 述明到期日作出一样，而不会因该延迟付款而支付额外利息。

3.付款代理人、转让代理人及注册处处长。最初，美国银行信托公司将担任付款代理、转账代理和登记处。 发行人可以更改付款代理处、转账代理处或登记处，而无需事先通知持有人。发行人或任何担保人可以担任付款代理人或注册人。

¹关于最初的附注。

²关于最初的附注。

4.牙印牙合。发行人根据一份日期为2024年6月17日的契约(“契约”)发行了票据，该契约由堡垒运输公司和 基础设施投资者有限责任公司、其担保方和受托人组成。本票据为经正式授权发行的发行人票据之一，指定为其2032年到期的7.000厘优先票据。发行人有权根据本契约第二条和第4.09节的规定发行附加票据。附注的条款包括契约中所述的条款。票据受所有该等条款所规限，持有人须向本公司查询有关该等条款的声明。如果本附注的任何条款与本契约的明示条款相冲突，则应以本契约的条款为准并加以控制。

5.可选的赎回。

(A)在2027年6月15日之前，发行人可随时或不时按契约第3.03节所述通知赎回全部或部分债券，赎回价格相等于债券本金的100%加于适用赎回日的适用溢价，以及至(但不包括)适用赎回日的应计及未付利息(如有)，但须受 于有关记录日期的记录持有人收取于有关利息支付日期到期的利息的权利所规限。

(B)自2027年6月15日起及之后，发行人可根据契约第3.03节所述通知，随时或不时选择全部或部分赎回票据，赎回价格(以赎回日本金的百分比表示)如下所述，另加至但不包括适用赎回日的应计及未付利息(如有)， 但须受有关记录日期的记录持有人有权收取于有关付息日期到期的利息的规限。如在下列每一年的6月15日开始的12个月期间内赎回：

(C)此外，在2027年6月15日之前的任何时间，发行人可根据《契约》第3.03节所述的通知，随时、不时地选择赎回债券本金总额的40.0%，赎回价格相当于债券本金总额的107.000，另加应计未付利息，赎回至但不包括适用的赎回日期，受制于相关记录日期的记录持有人有权收取于相关付息日到期的利息，以及一项或多项股票发行的净收益(在每次此类股票发行完成后180天内)；提供紧接每次赎回后，债券本金总额中最少有60.0%仍未偿还。

(D)发行人可随时选择赎回债券，赎回金额为债券本金总额的101.0%，另加应付及未付利息(如有)，赎回日期至(但不包括)适用的赎回日期，惟须受有关纪录日期的记录持有人有权在完成控制权变更后收取于相关付息日期到期的利息的规限下(如在该购买日期前已发行的票据中至少有90.0%是根据有关控制权变更要约购买的)。

6.强制赎回。除本契约第4.10节及第4.13节另有规定外，发行人无须就票据作出强制性赎回或支付偿债基金。

7.赎回通知。赎回通知应在赎回日期前至少10天但不超过60天通过头等邮件邮寄(或按照托管人的适用程序递送)到持有人的注册地址或按照托管人的适用程序以其他方式邮寄给每个持有人，但如果赎回通知是根据第VIII条发出的，则赎回通知可在赎回日期前60天以上邮寄(或按照托管人的适用程序发送)。Xi的假牙或赎回票据 以一个或多个条件为前提。面额超过2,000元的债券可赎回部分，但只可赎回1,000元的全部倍数，除非持有人所持有的所有债券均须赎回。在赎回日期及之后，应赎回的票据或其部分停止计息。

8.对回购的报价。

(A)一旦发生控制权变更，发行人应向每名持有人发出要约(“控制权变更要约”)，以回购所有持有人票据的全部或任何部分(等于 至2,000美元或超过1,000美元的整数倍)，购买价相当于其本金总额的101%加上其应计和未付利息(如果有)，直至但不包括购买日期 (“控制权变更付款”)。控制权变更要约应按照本契约第4.13节的规定进行。

(B)如果发行人或任何受限制附属公司完成资产出售，发行人或任何受限制附属公司应在超额收益超过25,000,000美元的每个日期起计30天内，发行人或任何受限制附属公司应向票据的所有持有人提出要约，如果任何债务条款要求，还应平价通行证与票据（“同等权益债务”）一起向此类同等权益债务的持有人（an “资产出售要约”），以现金要约价格从超额收益中购买的票据和此类Pari Passu债务的最大本金总额，金额等于本金的100% 加上其应计和未付利息（如有）（或就此类同等权益债务而言，此类同等权益债务条款可能规定或允许的较低价格（如有）），至确定的截止日期 根据契约中规定的程序提出此类报价。任何资产出售要约均应根据契约第4.10条的规定进行。

9.发行面额、转让、兑换。债券以登记形式发行，不包括面额2,000元及超过1,000元的整数倍 的息票。票据的转让可以按照本契约的规定进行登记和交换。注册处、转让代理及受托人可要求持有人提供与转让票据有关的适当背书及转让文件。持有者在转让时应缴纳所有应缴税款。发行人无须就资产出售要约或控制权变更要约转让或交换任何选择赎回或交回回购的票据。 此外，发行人亦无须在邮寄赎回票据通知前15天内或在记录日期与下一个付息日期之间转让或交换任何票据。

10.被当作拥有人的人。就所有目的而言，纸币的登记持有人须视为该纸币的拥有人。只有登记持有人才有权享有本契约和本票据项下的权利。

11.修订、补充及豁免。本契约、担保或附注可根据本契约的规定予以修改或补充。

12.违约和补救措施。与票据相关的违约事件在本契约第6.01节中有定义。如发生任何违约事件(因某些破产或无力偿债事件而导致的违约事件除外)，受托人或当时未偿还票据本金金额至少25%的持有人可宣布所有当时全部未偿还票据的本金及应计但未支付的利息(如有)立即到期及应付。尽管有上述规定，在某些破产或无力偿债事件导致违约的情况下，所有当时未偿还的票据的本金和应计利息(如有)将到期并应支付，无需采取进一步行动或发出通知。除本契约另有规定外，持有人不得强制执行本契约、票据或担保。在符合某些 限制的情况下，当时未偿还票据本金总额占多数的持有人可以书面指示受托人行使任何信托或权力。如果受托人确定扣留通知符合票据持有人的利益，则受托人可不向票据持有人发出任何持续违约或违约事件的通知，但与本金或利息的支付有关的违约或违约事件除外。持有当时未偿还票据本金总额的大多数持有人可代表所有票据持有人放弃任何现有的违约或违约事件及其在契约下的后果，但持续违约或违约事件除外，以支付 的利息或非同意持有人持有的任何票据的本金。发行人必须每年向受托人提交一份关于遵守本契约的声明，并要求发行人在得知任何违约行为后五个工作日内向受托人提交一份说明该违约行为的声明。

13.提供担保。发行人在票据项下的义务由担保人共同和无条件地完全和无条件地担保，并受契约条款的约束。

14.身份验证。本票据不得享有本契约下的任何利益，亦不得因任何目的而具有效力或义务，直至经受托人手签认证为止。

15.依法治国。契约、票据和担保应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不考虑其法律原则的冲突，如果需要适用另一司法管辖区的法律的话。

16.10个CUSIP号码。根据统一保安识别程序委员会公布的建议，发行人已将CUSIP编号 印在钞票上，受托人可在发给持有人的通知中使用CUSIP编号，以方便持有人。对于印制于《附注》或任何通告内的该等数字的准确性，概不作任何陈述，只可依赖附注上所载的其他识别号码。

17.董事、高级职员、雇员及股东不承担任何个人责任。发行人或任何担保人对发行人或担保人在票据、担保或契约项下的任何义务，或对基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔，不承担任何责任。每个通过承兑票据的持票人放弃并免除所有此类责任。豁免及豁免是发行该批债券的部分代价。

如有书面要求，发行人将免费向任何持有人提供一份本契约副本。可通过以下地址向发行方提出请求：

*堡垒运输和基础设施投资者有限责任公司

西13街415号，7楼

纽约，纽约10014

注意：国务秘书尹宝熙

作业表

要分配此备注，请填写下表：

(插入受让人的SoC。美国证券交易委员会。或税务身分证号码)

(打印或打字受让人姓名、地址和邮政编码)

并不可撤销地指定一家银行、一家银行、一家公司代理人可以由他人代为代理。

*认可签名担保计划的参与者(或受托人接受的其他签名担保人)。

持有者选择购买的选择权

如果您希望选择由发行方根据本契约的第4.10或4.13节购买本票据，请勾选下面相应的框：

☐协议第4.10节，☐协议第4.13节，第4.13节。

如果您希望选择仅由发行人根据本契约第4.10节或第4.13节购买本票据的一部分，请说明您选择的金额 已购买：

$     ________________

*认可签名担保计划的参与者(或受托人接受的其他签名担保人)。

利息增减表

全球说明 *

这张全球票据的初始未偿还本金金额为_美元。将本全球票据的一部分交换为另一全球票据的权益或最终票据，或将另一全球票据或最终票据的一部分交换为本全球票据的权益，或增加或减少本全球票据的未偿还本金金额，进行了以下交易：

* 只有在以全球形式发布《注释》时才应包含此时间表。

附件B

转让证明书的格式

堡垒运输和基础设施投资者有限责任公司

西13街415号，7楼

纽约，纽约10014

注意：韩国国务秘书尹宝熙

美国银行信托公司，全国协会

作为受托人、注册官和转让代理

利文斯顿大道60号

明尼苏达州圣保罗，邮编55107
电话：(651)466-6619

回复：2032年到期的7.000厘优先债券

兹提及堡垒运输和基础设施投资者有限责任公司、其担保方和受托人之间于2024年6月17日签署的契约(以下简称“契约”)。本文中使用但未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。

_[s]或对该票据的权益[s]在本附注中列明的本金为$_[s]或权益(“转让”)给(“受让人”)，在本合同附件A中进一步规定。关于转让，转让人特此证明：

[勾选所有适用项]

1.☐将根据规则第144A条检查受让人是否将接受144A全球票据或最终票据中的实益权益的交付。转让是根据修订后的《1933年证券法》(下称《证券法》)下的第144A条规则进行的，因此，转让人特此进一步证明，实益权益或最终票据将转让给转让人合理地相信并相信正在为其自己的账户或为该人行使单独投资自由裁量权的一个或多个账户购买该实益权益或最终票据的人。在符合第144A条要求的交易中，该 个人和每个此类账户是第144A条所指的“合格机构买家”，并且此类转让符合美国和其他司法管辖区任何州的任何适用的蓝天证券法律。于根据契约条款完成建议转让后，已转让的实益权益或最终票据将受印载于144A全球票据及/或受限制最终票据上的私募图例以及在契约及证券法中所列举的转让限制 。

2.☐将检查受让人是否将按照《证券法》第903条或第904条的规定，按照《证券法》第903条或第904条的规定，接受S规则全球票据或最终票据中的实益权益的转让，因此，转让人特此进一步证明：(I)在发出买入指令时，转让不是在美利坚合众国进行的 和(X)，受让人在美国境外或转让人，且任何代表其行事的人有理由相信并相信受让人在美国境外，或(Y)交易是在指定离岸证券市场内、在指定离岸证券市场上或通过指定离岸证券市场的设施执行的，而该转让人或代表其行事的任何人均不知道交易是与美利坚合众国的买方预先安排的，(Ii)并无作出违反证券法下S规则第903(B)条或第904(B)条的规定的定向出售努力，(Iii)交易不是规避证券法注册要求的计划或计划的一部分，以及(Iv)转账不是为了美国人或美国人的账户或利益而进行的(初始买方除外)。于根据契约条款完成建议转让后，已转让的实益权益或最终票据将受印载于传说规例S全球票据及/或受限最终票据及/或契约及证券法的私募图例所列举的转让限制所规限。

3.如果受让人将根据证券法中除第144A规则或S规则以外的任何条款 接收受限最终票据的实益权益，则☐将勾选并填写。转让是根据适用于受限全球票据和受限最终票据实益权益的转让限制进行的，并根据和根据证券法和美利坚合众国任何州的任何适用的蓝天证券法律进行，因此转让人进一步证明(勾选一)：

(A)☐：此类转让是根据《证券法》第144条的规定进行的；

或

(B)☐：此类转让正在向发行人或其附属公司转让；

或

(C)☐：此类转让是根据证券法下的有效注册声明并符合证券法的招股说明书交付要求而进行的。

4.☐将检查受让人是否将接受无限制全球票据的实益权益或无限制最终票据的实益权益的交割。

(A)☐可核查转让是否依据第144条。(I)转让是根据及依照证券法第144条进行，并 符合契约及美国任何州任何适用的蓝天证券法所载的转让限制，及(Ii)不需要遵守契约及私募的转让限制 以维持遵守证券法。于根据契约条款完成建议转让后，已转让的实益权益或最终票据将不再受列载于受限全球票据、受限最终票据及契约的私募配售图例所列举的转让限制。

(B)☐检查转让是否符合规定。(I)转让是根据及按照证券法下的第903或904条规则进行的 ，并符合本契约所载的转让限制及美国任何州的任何适用蓝天证券法律，及(Ii)本契约及私人配售图例中所载的转让限制并不是为维持遵守证券法而必需的。于根据契约条款完成建议转让后，已转让的实益权益或最终票据将不再 受列载于受限全球票据、受限最终票据及契约上的私募配售图例所列举的转让限制。

(C)☐检查转让是否依据其他豁免。(I)转让是根据及符合证券法中除第144条、第903条或第904条以外的豁免注册的规定，并符合本契约所载的转让限制及美国任何州任何适用的蓝天证券法律，以及(Ii) 本契约及私募图例中所载的转让限制并不是为维持遵守证券法所必需的。于根据契约条款完成建议转让后，转让的实益权益或最终票据将不受印制于受限全球票据或受限最终票据及契约的私募配售图例所列举的转让限制。

本证书和其中所包含的声明是为了您的利益和发行人的利益而制作的。

日期：_

转让证明附件A

附件C

汇兑凭证的格式

堡垒运输和基础设施投资者有限责任公司

西13街415号，7楼

纽约，纽约10014

注意：韩国国务秘书尹宝熙

美国银行信托公司，全国协会

作为受托人、注册官和转让代理

利文斯顿大道60号

明尼苏达州圣保罗，邮编55107
电话：(651)466-6619

回复：2032年到期的7.000厘优先债券

兹提及堡垒运输和基础设施投资者有限责任公司、其担保方和受托人之间于2024年6月17日签署的契约(以下简称“契约”)。本文中使用但未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。

_[s]或对该票据的权益[s]本金为美元，本金为30亿美元，载于 此类票据[s]或权益(“交易所”)。关于联交所，拥有人特此证明：

(1)以限制性最终票据或限制性全球票据的实益权益交换非限制性最终票据或非限制性全球票据的实益权益。

(A)☐检查交换是否从受限全球票据的实益权益到非受限全球票据的实益权益。关于将所有者在受限全球票据中的实益权益以等额本金交换非受限全球票据中的实益权益，所有者特此证明：(I)该实益权益是在未经转让的情况下为所有者自己的账户而获得的，(Ii)这种交换是在遵守适用于全球票据的转让限制的情况下进行的，并且是依据和按照经修订的1933年美国证券法(“证券法”)进行的。 (Iii)为保持遵守证券法，并不需要在契约和私募图例中包含对转让的限制，以及(Iv)不受限制的全球票据的实益权益是在 遵守美国任何州的任何适用的蓝天证券法律的情况下获得的。

(B)☐检查交换是否从受限制的全球票据的实益权益到不受限制的最终票据。关于将所有者在受限全球票据中的实益权益交换为非受限最终票据，所有者特此证明：(I)最终票据是为所有者自己的账户购买的，没有转让；(Ii)此类交换是在遵守适用于受限全球票据的转让限制的情况下进行的，并根据证券法进行，(Iii)为保持遵守证券法，并无必要遵守契约及私募图例所载对转让的限制，及(Iv)购买最终票据时须遵守美国任何州的任何适用蓝天证券法律。

(C)☐检查交换是否从受限最终票据到非受限全球票据的实益权益。关于所有者将受限最终票据交换为非受限全球票据的实益权益，所有者特此证明：(I)该实益权益是在没有转让的情况下为所有者自己的账户获得的，(Ii)此类交换是在遵守适用于受限最终票据的转让限制并根据证券法进行的情况下进行的，(Iii)为维持遵守证券法，并不需要契约及私募图例所载对转让的限制，及(Iv)实益权益的取得符合美国任何州任何适用的蓝天证券法律。

(D)☐检查兑换是否从受限最终票据到非受限最终票据。关于受限最终票据与非受限最终票据的所有者交换，所有者特此证明：(I)非受限最终票据是在没有转让的情况下为所有者自己的账户购买的，(Ii)这种交换是在遵守适用于受限最终票据的转让限制的情况下进行的，并且是根据证券法进行的，(Iii)为维持遵守证券法及(Iv)无限制最终票据的收购符合美国任何州的任何适用蓝天证券法律，并无必要遵守契约及私募图例所载对转让的限制。

(2)用受限最终票据或受限全球票据的实益权益交换受限最终票据或受限全球票据的实益权益

(A)☐检查交换是否从受限全球票据的实益权益到受限最终票据。关于将所有者在受限全球票据中的实益权益以等额本金交换受限最终票据的交易，所有者特此证明，该受限最终票据是为所有者自己的账户收购的，无需转让。于建议交易所根据契约条款完成后，已发行的受限制最终票据将继续受印刷于受限制最终票据上的私募图例以及在契约及证券法中所列举的转让限制所规限。

(B)☐检查交换是否从受限最终票据到受限全球票据的实益权益。关于以所有者的 受限最终票据交换[勾选一个]ð 144 A全球票据ðRegulation S全球票据，本金相等，所有者特此证明（i）受益权益是为所有者自己收购的 未经转让的账户，并且（ii）该交易已按照适用于限制性全球票据的转让限制、根据证券法以及任何适用的规定进行 美利坚合众国任何州的蓝天证券法。根据契约条款完成拟议交易所后，发行的受益权益将受到所列举的转让限制 在相关限制性全球票据上印刷的私募说明以及契约和证券法中。

本证书和此处包含的声明是为了您和发行人的利益而制定的，日期为__。

日期：_

附件D

[补充契据的格式须为
由后续担保人交付]

补充契约(以下简称“补充契约”)，日期为2008年12月1日，包括美国特拉华州有限责任公司堡垒运输和基础设施投资者有限责任公司(“发行人”)的附属公司“担保子公司”，以及作为受托人的全美协会美国银行信托公司(“受托人”)。

W I T N E S S E T H

鉴于，发行人和开曼群岛豁免公司FTAI航空有限公司(“母担保人”)迄今已签立并向受托人交付了一份日期为2024年6月17日的 契约(“契约”)，规定发行本金总额不限的2032年到期的优先票据(“票据”)；

鉴于《契约》规定，在某些情况下，担保子公司应签署并向受托人交付一份补充契约，担保子公司应根据本协议和《契约》规定的条款和条件，无条件担保发行人在票据和契约项下的所有义务(“担保”)；以及

鉴于，根据本契约第9.01节的规定，受托人有权签署和交付本补充契约。

因此，现在，考虑到上述情况，并为其他良好和有价值的对价--现确认已收到该对价--双方相互订立契约，并同意票据持有人享有同等和应课税额的利益如下：

(1)大写术语。本文中使用的未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。

(二)受约束的协议；担保。每家签署本补充契约的担保子公司同意就本契约的所有目的成为契约项下的担保人(定义见上文第 契约)，因此将拥有契约项下“担保人”的所有权利并遵守其所有义务和协议，包括但不限于本契约第X条中的义务和协议。

(三)依法治国。本补充契约将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

(4)对口单位。双方可以签署本补充契约的任意数量的副本。每份签署的复印件应为原件，但所有复印件加在一起代表相同的协议。通过传真或.pdf传输交换本补充契约的副本和签名页，对于本补充契约双方而言，应构成本补充契约的有效签署和交付，并且可在所有目的中使用 来代替原始的补充契约和签名页。本补充契约的任何签名可通过传真、电子邮件(包括pdf)或符合美国联邦2000年ESIGN法案或纽约电子签名和记录法案或其他传输方法的任何电子签名交付，如此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并在适用法律允许的最大范围内对所有目的有效。

(5)标题的效果。此处的章节标题仅供参考，不被视为本补充契约的一部分，且不得以任何方式修改或限制任何条款或规定。

(6)受托人。受托人不以任何方式对本补充契约的有效性或充分性负责，也不对本补充契约的有效性或充分性负责，也不对本补充契约中包含的朗诵负责，所有这些朗诵都是由担保子公司单独进行的。

(7)已确认的利益。担保子公司的担保受制于契约中规定的条款和条件。担保子公司承认，它将从本公司和本补充公司预期的融资安排中获得直接和间接利益，并且其根据本担保作出的担保和豁免是 出于对此类利益的考虑而作出的。

(8)契约的批准;契约的补充契约的一部分。除非此处明确修订，否则契约在各方面均已获得批准且 已确认，且其中所有条款、条件和规定仍应完全有效。就所有目的而言，本补充契约应构成契约的一部分，之前或以后的每位票据持有人均经过认证和 交付者应受此约束并享有此利益。

兹证明，本补充契约自上述第一次签署之日起已正式签署，特此声明。

D-3