EX-3.2

附录 3.2

修订和重述的章程

的

TEMPUS AI, INC.

（特拉华州的一家公司）

第一条

办公室

第 1 节注册办事处。公司在特拉华州的注册办事处应为经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）中规定的公司注册证书（“公司注册证书”），可能会不时进行修订和/或重述。

第 2 节。其他办公室。公司还可能在以下地点拥有并维持办公室或主要营业地点公司董事会（“董事会”）可能确定的地点，也可能在特拉华州内外的其他地点设有办事处，董事会可能不时在特拉华州内外的地点时间决定或公司业务可能需要的时间。

第二条

公司印章

第 3 节。公司印章。董事会可以采用公司印章。如果通过，公司印章应由印有公司名称和铭文 “特拉华州公司印章” 的模具组成。可以使用该印章或其传真，或以其他方式对其进行印记、粘贴、复制或以其他方式进行复制。

第三条

股东大会

第 4 节会议地点。如果有的话，公司股东会议可以在该地点举行，无论是在特拉华州境内还是不在特拉华州，具体由董事会不时决定。董事会可自行决定会议不应在任何地点举行，而可以在任何地方举行仅通过《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）和下文第 14 条规定的远程通信方式。

第 5 节年度会议。

(a) 公司股东年会，目的在于选举董事和处理可能发生的其他事务应在董事会不时指定的日期和时间举行，应在董事会可能不时指定的日期和时间举行。提名公司董事会选举人选及拟开展业务的提案股东可以在年度股东大会上考虑：（i）根据公司的股东大会通知；（ii）由董事会或正式授权的委员会或按其指示进行其中；或 (iii) 公司任何持有登记股东的股东提出（对于任何受益所有人，如果不同，则由其代表提出此类业务或此类提名）或

只有当该受益所有人是公司股份的受益所有人时（根据第 5（b）条的规定向股东发出通知时，才会进行提名下面，谁有权在会议上投票，谁遵守了本第 5 节规定的通知程序。为避免疑问，上文第 (iii) 条应是股东提名的唯一途径将其他业务（根据1934年《证券交易法》第14a-8条在公司股东会议通知和委托书中适当包含的事项除外）提交为在年度股东大会之前进行了修订，并修订了相关的规章制度（“1934年法案”）。

(b) 每年股东会议，只有根据特拉华州法律、公司注册证书和本章程规定，股东采取行动的适当事项以及在会议之前已适当提出的业务才能进行按照以下程序。

(i) 确保董事会选举的提名正确无误股东根据第 5 (a) 条第 (iii) 款在年会前提出，股东必须按规定及时在公司主要执行办公室向秘书发出书面通知在第 5 (b) (iii) 节中，并且必须按照第 5 (c) 节的规定及时更新和补充此类书面通知。该股东通知应载明：（A）对于该股东提议提名的每位被提名人会议：（1）该被提名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，（2）该被提名人的主要职业或就业，（3）每类或系列股本的类别或系列以及股份数量该被提名人记录在案并以实益方式拥有的公司的情况，以及此类股份的任何质押或抵押清单，(4) 收购此类股份的日期以及此类收购的投资意向， (5) 第 5 (c) 节所要求的由该被提名人填写和签署的问卷、陈述和协议，其中描述了该被提名人如果当选，打算立即投标的声明在该人将要当选或连任的下次会议上未能获得选举或连任所需的选票，不可撤销的辞职在董事会接受此类辞职后生效，以及 (6) 要求在委托书中披露的与该被提名人有关的所有其他信息，该委托书要求代理人当选该被提名人竞选中的董事（即使不涉及竞选以及是否正在或将要征求代理人），或者根据1934年法案第14条和规则需要披露的其他信息，以及根据该法规颁布的法规（包括该人书面同意在公司的委托书和相关代理卡中被指定为股东的名义以及如果当选则担任董事）；以及 (B) 第 5 (b) (iv) 节要求的所有信息。公司可以要求任何拟议的被提名人提供其合理要求的其他信息，以确定该拟议被提名人是否有资格担任公司公司的独立董事（该术语用于任何适用的证券交易所上市要求或适用法律）或董事会任何委员会或小组委员会的独立董事适用的证券交易所上市要求或适用法律，或者可能对股东对此类拟议被提名人的独立性或缺乏独立性的合理理解具有重要意义的法律。股东可能的被提名人数代表自己在年会上提名参选（或者如果股东代表受益所有人发出通知，则指股东可以代表受益所有人在年会上提名参选的被提名人人数）受益所有人）不得超过在该年度会议上选出的董事人数。除非股东按照以下规定及时通知此类替代被提名人，否则股东不得指定任何替代被提名人本第 5 节（以及此类通知包含《章程》要求的董事候选人与此类替代被提名人有关的所有信息、陈述、问卷和认证）。

(ii) 除根据1934年法案第14a-8条寻求纳入公司代理材料的提案外，股东应根据第 (iii) 条妥善将董事会选举提名以外的业务提交年会第 5 (a) 节，股东必须按照第 5 (b) (iii) 条的规定，及时向公司主要执行办公室的秘书发出书面通知，并且必须在 a 上更新和补充此类书面通知如第 5 (c) 节所述，及时。该股东的通知应载明：（A）对于该股东提议向会议提出的每项事项，应简要说明希望向会议提交的业务会议、提案或业务的案文

（包括任何提议审议的决议案文，如果此类业务包含修订本章程的提案，则为拟议修正案的措辞），在会议上开展此类业务的理由，以及任何重大利益（包括此类业务给任何支持者（定义见下文）带来的任何实质利益（包括其对公司资本的所有权所产生的任何预期利益）股票，对任何支持者个人（或总体而言）任何支持者在此类业务中都具有重要意义的股票；以及（B）第 5 (b) (iv) 条所要求的信息。

(iii) 为了及时，秘书必须在校长处收到第 5 (b) (i) 或 5 (b) (ii) 节所要求的书面通知公司的行政办公室不迟于90年营业结束之日^th 天，不早于120的营业结束时间^th 在前一年的年会一周年之前（为了在公司首次公开募股后的首次股东年会上采取行动所需的通知）普通股，前一年的年会日期应视为在前一个日历年的5月20日举行）； 但是, 前提是, 那个，以本文最后一句为准第 5 (b) (iii) 条，如果 (A) 年会日期在上一年度年会周年会周年日之前提前30天以上，或者在上年度年会周年会周年纪念日之后延迟了70天以上，则股东应发出通知必须及时，因此必须在不早于 120 号营业结束时收到^th 此类年会的前一天，不迟于90年中较晚的营业结束^th 此类年会的前一天，或者，如果晚于 90^th 此类年会的前一天，即公众开会之日的次日第十天公司首次宣布该会议的日期，或者（B）公司在前一年没有举行年会，股东必须在不迟于第十天收到及时的通知在首次公开宣布此类会议日期之日之后。在任何情况下, 已发出通知或已公开宣布的年度会议都不得休会或延期, 如上所述，开始新的股东通知期限（或延长任何期限）。

(iv) 第5 (b) (i) 或5 (b) (ii) 节所要求的书面通知还应说明截至通知之日以及发出通知的股东和以谁名义提出提名或提案的受益所有人（如果有）以及任何直接或间接控制上述股东或受益所有人（均为 “支持者”，统称为 “支持者”）的关联公司：(A) 每位提议人的姓名和地址，包括如果适用，公司账簿和记录上显示的名称和地址；(B) 直接或间接拥有的公司每种或系列股本的类别、系列和数量记录或受益（根据1934年法案第13d-3条的定义）（前提是，就本第5（b）（iv）条而言，该支持者在任何情况下均应被视为实益拥有公司任何类别或系列股本的所有股份，该支持者或其任何关联公司或关联公司有权立即或将来的任何时候获得受益所有权）； (C) 描述任何人之间或彼此之间与此类提名或提案（和/或公司任何类别或系列股本的股份的表决）有关的任何协议、安排或谅解（无论是口头还是书面形式）支持者及其任何关联公司或关联公司以及任何其他人（包括他们的姓名），包括但不限于根据附表13D第5项或第6项要求披露的任何协议、安排或谅解 1934年法案，无论提交附表13D的要求是否适用；（D）声明支持者在捐赠时是公司股份的登记持有人或受益所有人（视情况而定）通知，将有权在会议上投票，并打算亲自或通过代理人出席会议，提名通知中指明的一名或多人（关于根据第 5 (b) (i) 条发出的通知）或提议该业务通知中规定的内容（关于根据第 5 (b) (ii) 条发出的通知）；(E) 关于支持者是否打算向足够数量的委托书和委托书的持有人提交委托书和委托书形式的陈述公司的有表决权的股份用于选举此类被提名人或被提名人（关于根据第 5 (b) (i) 条发出的通知）或执行该提案（关于根据第 5 (b) (ii) 条发出的通知）；(F) 在任何支持者所知的范围内，在股东发出通知之日支持该提案的任何其他股东的姓名和地址；（G）对每位支持者在过去12个月内进行的所有衍生交易（定义见下文）的描述，包括交易日期、所涉及证券的类别、系列和数量以及此类衍生品交易的实质经济条款；(H) 陈述，无论是任何支持者还是任何其他参与者（如定义）在附表14A第4项中（根据1934年法案）将就此进行招标

提名或提案，如果是，则包括此类招标的每位参与者的姓名以及各方已经和将要直接或间接承担的招标费用金额此类招标的参与者，以及关于支持者是否打算成为或属于一个打算 (x) 向至少持有人交付或提供委托声明和/或委托书形式的集团的陈述批准或通过提案或选举被提名人所需的公司有表决权股份的百分比，(y) 以其他方式向股东征求支持该提案或提名的代理人或投票和/或 (z) 征集根据1934年法案 (I) 颁布的第14a-19条支持任何拟议被提名人的代理人，证明每位支持者是否遵守了所有适用的联邦规定，与该建议人收购公司股本或其他证券和/或该提议人作为股东或受益所有人的作为或不作为有关的州和其他法律要求公司；以及（J）要求在委托书或其他文件中披露的与每位提案人有关的任何其他信息，这些信息是为提案和/或申请代理人（如适用）而必须提交的委托书或其他文件中披露的根据并依照《1934年法》第14条及其颁布的规则和条例，在竞选中选举董事。

(c) 提供第 5 (b) (i) 或 5 (b) (ii) 节所要求的书面通知的股东应更新和补充此类通知如有必要，以书面形式，使该通知中提供或要求提供的信息在 (i) 确定有权获得会议通知的股东的记录日期在所有重大方面都是真实和正确的；以及 (ii) 会议前五个工作日（定义见下文）的日期，如果会议休会或延期，则为休会或延期会议的五个工作日之前的五个工作日；前提是没有此类更新或补充条款应纠正或影响任何提议者、其任何关联公司或关联公司或被提名人所作的任何陈述的准确性（或不准确性），或任何不遵守的提名或提案的有效性（或无效性）本第 5 节或因其中任何不准确之处而被视为无效。如果是根据本第 5 (c) 节第 (i) 款进行更新和补充，则此类更新和补充应由秘书收到在公开宣布决定有权获得会议通知的股东的记录日期之后的五个工作日内，公司的主要行政办公室。如果是更新和补充根据本第 5 (c) 节第 (ii) 条，秘书应在会议日期前两个工作日之内在公司主要执行办公室收到此类更新和补充，并在如有任何休会或延期，则在休会或延期会议的两个工作日之前（如果休会或延期会议之间的时间少于两个工作日，则不迟于该休会或延期会议的前一天）会议日期，或紧接休会或延期前的日期，以及休会或延期会议的日期）。

(d) 有资格成为被提名人当选或连任为公司董事根据第 5 (a) 条第 (iii) 款下的提名，每位提案人必须（根据第 5 (b) (iii) 或 5 (c) 条规定的送达通知期限，视情况而定）在以下地址向秘书交付公司的主要行政办公室一份书面问卷，内容涉及此类拟议被提名人的背景、资格、股票所有权和独立性，以及所代表的任何其他个人或实体的背景正在提名（在登记在册的股东提出书面要求后的10天内以秘书提供的表格）和书面陈述和协议（以秘书提供的形式）在10天内提出应登记在册的股东书面要求，该人 (i) 不是也不会成为 (A) 与（口头或书面）的任何协议、安排或谅解（无论是口头还是书面）的当事方，也没有做出任何承诺或向任何个人或实体保证，如果该人当选为公司董事，将如何就问卷中未披露的任何议题或问题（“投票承诺”）采取行动或进行投票，或（B）任何如果当选为公司董事，可能会限制或干扰该人遵守适用法律规定的信托义务的能力的投票承诺；(ii) 现在和将来都不会成为该承诺的当事方与公司以外的任何个人或实体就与服务或行动有关的任何直接或间接补偿、报销或赔偿达成的任何协议、安排或谅解（无论是口头还是书面形式）作为公司董事或未在此类问卷中披露的被提名人；(iii) 如果当选为公司董事，将遵守所有适用的公司治理，已公开披露或由秘书在附有本协议要求的书面陈述和协议的情况下提供的利益冲突、保密和股票所有权及交易政策和指导方针第5（c）条和（iv）如果当选为公司董事，则打算在整个任期内任职至该候选人将面临连任的下次会议。

(e) 任何人没有资格当选或在年会上再次当选为董事，除非该人是根据第 5 (a) 节第 (ii) 或 (iii) 条以及中规定的程序被提名的第 5 (b) 节、第 5 (c) 节和第 5 (d) 节（如适用）。在公司股东的任何年会上，只能开展根据条款在会议之前提交的业务第 5 (a) 节 (i)、(ii) 或 (iii)，并根据第 5 (b) 节和第 5 (c) 节规定的程序（视情况而定）。尽管章程中有任何相反的规定，除非适用情况另有要求法律，如果任何支持者 (i) 根据根据1934年法案颁布的第14a-19 (b) 条就一名或多名拟议的被提名人发出通知，并且 (ii) 随后 (x) 不能遵守根据1934年法案颁布的第14a-19条的要求（或未能及时提供足以使公司确信该支持者符合以下要求的合理证据根据1934年法案颁布的第14a-19（a）（3）条（根据下一句）或（y）未告知公司他们不再计划根据该法案招募代理人根据1934年法案第14a-19条的要求，在事件发生后的两（2）个工作日内向公司主要行政办公室的秘书发出书面通知这样的变更，则不考虑每位拟议被提名人的提名（并且该被提名人取消竞选或连任的资格），即使被提名人包括在内（如适用）作为公司的委托书、会议通知或任何股东大会（或其任何补充材料）的其他代理材料中的被提名人，尽管有这样的代理人或投票选举此类股东大会公司可能已收到拟议的被提名人（其代理和投票不予考虑）。如果有任何支持者根据1934年法案颁布的第14a-19 (b) 条发出通知，则支持者应不迟于适用会议前五 (5) 个工作日向公司提供合理证据，证明其符合已颁布的第14a-19 (a) (3) 条的要求根据1934年法案。尽管此处有任何相反的规定，为避免疑问，应在公司的委托书中提名任何姓名（如适用）的人为被提名人，通知书根据1934年法案颁布的第14a-19 (b) 条由任何支持者提供的任何通知，任何股东大会（或其任何补充）的会议或其他代理材料（就第 5 (a) 条第 (i) 款或其他而言）对此类拟议被提名人的尊重，且其提名不是由董事会或其任何授权委员会提名或按其指示提名）不应被视为是根据公司的会议通知（或其任何补充文件）作出的，任何此类被提名人只能由支持者根据第5（a）节第（iii）条提名，如果是特别会议股东，根据第 6 (c) 条并在其允许的范围内。除非适用法律另有规定，否则会议主席应有权力和责任决定是否提议提名或任何事项根据本章程中规定的程序（包括但不限于遵守已颁布的第 14a-19 条），在会议召开或提议召开会议之前提出根据1934年法案），如果任何提议的提名或业务不符合本章程，或者支持者未按照第5 (b) (iv) (D) 和5 (b) (iv) (E) 节中的陈述行事，则声明该提案或不得在会议上提交提名供股东采取行动，也不得考虑提名，也不得交易此类业务，尽管可能已征集了与此类提名或此类业务有关的代理人，或已收到。尽管本第 5 节有上述规定，除非适用法律另有规定，否则股东（或股东的合格代表）未出席年度股东大会公司提交提名或拟议业务，则此类提名应不予考虑（且该被提名人丧失竞选或连任资格），该拟议业务不得尽管公司的委托书、会议通知或其他代理材料中列出了此类提名或拟议业务，也无论该等提名或拟议业务有何种代理或投票，仍可进行交易公司可能已征集或收到了选票。就本第 5 (e) 节而言，要被视为股东的合格代表，个人必须是该股东的正式授权高管、经理、受托人或合伙人股东或必须获得该股东签订的书面文件或该股东交付的电子传输的授权，才能在股东大会上代表该股东充当股东的代理人，以及此类书面或电子传输，或书面或电子传输的可靠副本，应在股东大会前至少五个工作日提供给公司秘书。

(f) 尽管此处有任何相反的规定，但如果数目在年会上当选为公司董事会成员的董事人数将在第5（b）（iii）条规定的提名截止期限之后生效，并且年会没有公开发布公司在上一年度年会一周年前至少一百（100）天提名额外董事职位的被提名人，本第5节要求的股东通知应也被视为及时，但仅限于增补董事职位的候选人，前提是应不迟于10日（10日）营业结束时将其送交公司主要执行办公室的秘书公司首次发布此类公告之日的第二天。

(g) 就第5和6节而言，

(i) “关联公司” 和 “关联公司” 的含义应符合《证券》第 405 条中规定的含义经修订的1933年法案（“1933年法案”）；

(ii) “工作日” 是指星期六、星期日或星期日以外的任何一天纽约州纽约市银行关门的当天；

(iii) “营业结束” 是指当地时间下午 6:00 公司在任何日历日的主要行政办公室，无论该日是否为工作日；

(iv) “衍生交易” 是指由任何支持者或其任何关联公司或关联公司签订的、代表或为其利益达成的任何协议、安排、利益或谅解，无论是记录在案的还是受益的：

(A) 其价值全部或部分来自公司任何类别或系列股份或其他证券的价值；

(B) 以其他方式提供了任何直接或间接的机会来获得或分享因价值变动而产生的任何收益公司的证券；

(D) 提供投票权或增加或减少投票权的就公司的任何证券而言，该建议人或其任何关联公司或关联公司直接或间接地，

哪个协议，安排、利息或谅解可能包括但不限于任何期权、认股权证、债务头寸、票据、债券、可转换证券、掉期、股票增值或类似权利、空头头寸、利润利息、对冲、分红权，投票协议、与业绩相关的费用或借出股票的安排（无论是否需要支付、结算、行使或转换任何此类类别或系列），以及该支持者在证券中的任何相应权益由任何普通合伙企业或有限合伙企业或任何有限责任公司持有的公司，该支持者直接或间接是其普通合伙人或管理成员；以及

(v) “公开公告” 是指美联社道琼斯新闻社报道的新闻稿中的披露或类似的国家新闻机构，或公司根据1934年法案第13、14或15（d）条向美国证券交易委员会公开提交的文件中，或通过合理设计的其他方式向证券交易委员会公开提交的文件中一般而言，此类信息的公众或证券持有人，包括但不限于在公司投资者关系网站上发布的信息。

第 6 节。特别会议。

(a) 可以出于任何目的召开公司股东特别会议 (i)，这对于股东来说是恰当的 (A) 董事会主席、(B) 首席执行官或 (C) 董事会根据授权董事总数多数通过的决议根据特拉华州法律采取行动（在向董事会提交任何此类决议供其通过时，先前授权的董事职位是否存在空缺），以及（ii）直到最终转换日期（定义见董事会证书）公司秘书应有权获得不少于多数选票的登记股东的书面要求，出于任何目的，根据特拉华州法律，股东采取行动的正当目的，召集公司）此类特别会议，前提是此类书面请求符合本协议第 6 (b) 节（“股东要求的会议”）的要求。

(b) 对于根据第 6 (a) (i) 条召开的特别会议，在以下情况下，董事会应确定日期、时间和地点任何这样的特别会议。在确定会议的日期、时间和地点（如果有）后，秘书应根据以下规定，安排向有权投票的股东发出会议通知第 7 节对于股东要求的会议，该请求应 (i) 以书面形式，由登记在册的股东签名并注明日期；(ii) 说明召开特别会议的目的，并包括特别会议所要求的信息第 5 (b) (i) 节和第 5 (b) (ii) 节（适用于提名以外的业务提案）和 (iii) 中规定的股东通知，应亲自送达或通过挂号信或挂号信发送，退货收据向公司主要执行办公室的秘书提出要求。如果董事会确定根据第 6 (a) (ii) 条提出的请求有效，则董事会应确定日期、时间和地点，如果任何股东要求的会议，其时间应不少于收到此类请求后的三十 (30) 天或九十 (90) 天，并应为确定有权参加的股东设定记录日期按照本协议第 38 节规定的方式在该会议上投票。在确定会议的时间和地点（如果有）之后，秘书应安排向有权投票的股东发出会议通知符合本章程第 7 节的规定。除非会议通知中另有规定，否则不得在特别会议（包括股东要求的会议）上处理任何业务。

(c) 董事会选举人选可以在股东特别会议上提名，董事将在特别股东会议上提名由 (i) 由董事会或其正式授权的委员会或其正式授权的委员会或按其指示选出，或 (ii) 由公司任何登记在册的股东选出（对于任何受益所有人，如果不同，只有在发出本段规定的通知时该受益所有人是公司股份的受益所有人）代表谁提名的，谁有权在会议上投票，谁有权在会议上投票向公司秘书发出书面通知，说明第5（b）（i）和5（b）（iv）条所要求的信息。股东可以在特别会议上以自己的名义提名参选的被提名人数（或在如果股东代表受益所有人发出通知，则股东可以在特别会议上代表该受益所有人提名参选的被提名人数（不得超过应选的董事人数）在这样的特别会议上。如果公司召开股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，则任何此类登记在册的股东均可提名一个或多个人（视情况而定）。如果秘书在校长处收到载有第5 (b) (i) 和5 (b) (iv) 条所要求信息的书面通知，则可以），以便选举公司会议通知中规定的职位公司的行政办公室不早于此类特别会议召开前120天，且不迟于90天中较晚的营业结束^th 此类会议的前一天或自公司首次公开宣布特别会议日期和董事会提议在该会议上选举的提名人选之日起的第十天。股东还应更新和根据第 5 (c) 节的要求补充此类信息。在任何情况下，已发出通知或已公开宣布的特别会议的休会或延期都不应开始新的时期（或延长任何期限），如上所述，向股东发出通知。

(d) 任何人没有资格当选或在特别会议上再次当选为董事，除非该人是根据本第 6 (c) 条第 (i) 或 (ii) 条被提名的。除非另有要求适用法律，会议主席应有权力和责任确定提名是否符合本章程中规定的程序和要求，如果有任何拟议的提名或业务，则不是遵守本章程（包括但不限于遵守 1934 年法案第 14a-19 条），或者支持者未按照第 5 (b) (iv) (D) 条中的陈述行事和5 (b) (iv) (E)，宣布此类提名不得在会议上提交股东采取行动，应予以无视（且该被提名人取消竞选或连任资格），尽管该提名在（如适用）公司的委托书、会议通知或其他代理材料中已有规定，尽管可能已征求了有关此类提名的代理人或投票或已收到。尽管本第 6 节有上述规定，除非适用法律另有规定，否则如果股东（或股东的合格代表（符合第 5 (d) 节规定的要求）未出席公司股东特别会议以提出提名，此类提名应不予考虑（且该被提名人取消竞选资格或连任），尽管提名已在公司的委托书、会议通知或其他代理材料中列出（视情况而定），尽管有代理人或投票公司可能已要求或收到对此类提名的尊重。

(e) 尽管有上述规定第6节，股东还必须遵守1934年法案及其相关规章制度中与本第6条规定的事项有关的所有适用要求。本章程中的任何内容均不得视为影响任何根据1934年法案第14a-8条，股东有权要求在公司的委托书中纳入提案； 但是, 前提是, 这些章程中提及的任何内容 1934 年法案或其下的规章条例无意且不应限制适用于根据第 6 (c) 条考虑的董事会选举提名的要求。

第 7 节会议通知。除非适用法律另有规定，否则以书面形式或通过以下方式发出的通知每次股东大会的电子传输应在会议日期前不少于十天或不超过60天提供给有权在该会议上投票的每位股东。此类通知应注明地点（如果有）和日期如果是特别会议，则说明会议的目的或目的，确定有权在会议上投票的股东的记录日期（如果该记录日期与确定股东的记录日期不同）有权获得会议通知以及远程通信手段（如果有），股东和代理持有人可被视为亲自出席任何此类会议并在会上投票。如果是邮寄的，则在存入美国时会发出通知各州通过公司记录上显示的股东地址寄给股东，邮费预付。如果通过电子传输发送，则在发送给该股东的电子设备时会发出通知邮件地址，除非 (a) 股东已以书面或电子方式通知公司反对通过电子邮件接收通知，或 (b) 适用情况下禁止以电子方式发送此类通知法律。任何股东大会的时间、地点（如果有）和目的的通知可以在或之前以书面形式免除，由有权获得通知的人签署，也可以由该人通过电子传输的形式免除在此类会议之后，任何股东都将通过亲自出席、远程通信（如果适用）或通过代理人方式免除股东的豁免，除非股东出于明确的反对目的出席会议会议开始，也适用于任何业务的交易，因为会议不是合法的召集或召集的。任何放弃此类会议通知的股东均应在所有方面受任何此类会议议事程序的约束，就好像到期一样已经发出了这方面的通知。

第 8 节需要法定人数和投票。在所有股东会议上，除了如果法规、公司注册证书或本章程另有规定，则大多数投票权的持有人亲自通过远程通信（如果适用）或通过经正式授权的代理人出席有权在会议上投票的已发行股票应构成业务交易的法定人数。在没有法定人数的情况下，任何股东大会可以不时休会，也可以由董事会主席休会在会上所代表并有权就此进行表决的股份的多数表决权的持有人举行会议或进行表决，但该会议不得处理任何其他事项。出席正式召集或开会的股东尽管有足够的股东撤出，留出少于法定人数，但有法定人数的会议仍可继续进行业务直至休会。

除非法规或适用的证券交易所规则或证券交易所证书另有规定公司或本章程，对于除董事选举以外的所有事项，由当面、通过远程通信（如果适用）或由以下人员代表出席的股份多数表决权的持有人投赞成票在会议上正式授权并就该事项投赞成票或反对票（不包括弃权票和经纪人不投票）的代理人应为股东的行为。除非另有规定法规、公司注册证书或本章程，董事应由亲自出席、通过远程通信（如果适用）的多数票选出，或由在会议上正式授权的代理人代表有权对董事的选举进行一般性投票。如果需要按一个或多个类别或系列进行单独投票，除非法规、公司注册证书、本章程或任何适用股票另有规定交易所规则，当面、通过远程通信（如果适用）或由正式授权的代理人代表的该类别或系列的已发行股票的多数表决权构成法定人数就该事项的表决采取行动。除非法规、公司注册证书、本章程或任何适用的证券交易所规则另有规定，否则多数持有者的赞成票通过远程通信（如果适用）此类或类别或系列股份的投票权（如果适用，则为多数），或由代理人代表出席会议并投赞成票，或对此类事项的否定行为（不包括弃权票和经纪人不投票）应为该类别或系列的行为。

第 9 节。休会和休会通知。任何股东大会，无论是年度会议还是特别会议，都可以不时由会议主席延期，或由持有多数表决权的持有人亲自出席、通过远程通信（如适用）或由正式授权的代理人代表进行表决在会议上并有权就此进行表决。当会议延期到其他日期、时间或地点（如果有）时（包括为解决使用远程通信召集或继续会议的技术故障而休会），需要通知如果在会议上宣布了休会的时间和地点（如果有）以及股东和代理持有人可以被视为亲自出席并可以在该会议上投票的远程通信方式（如果有），则不得透露休会休会时举行的会议，或 (i) 在会议预定时间内显示在同一电子网络上，该电子网络使股东和代理持有人能够通过远程方式参加会议通信或 (ii) 在根据第 7 节发出的会议通知中规定的内容。在休会期间，公司可以处理任何可能在原会议上处理的业务。如果休会是在超过30天的时间内，应向有权在会议上投票的每位登记在册的股东发出休会通知。如果在休会之后确定了确定有权投票的股东的新记录日期休会时，董事会应将确定有权获得休会通知的股东的记录日期与确定有权在会议上投票的股东的固定日期相同或更早的日期定为确定休会日期休会，并应在为该休会通知确定的记录日期向每位登记在册的股东发出休会通知。

第 10 节。投票权。为了确定有权在任何会议上投票的股东股东或其续会，除非适用法律另有规定，否则只有在记录日期持有公司股票记录的个人才有权在任何股东大会上投票。每个有权投票的人有权亲自投票、通过远程通信（如果适用），或者由根据特拉华州法律授权的代理人授权的代理人进行投票。如此任命的代理人不一定是股东。除非委托书规定了更长的期限，否则任何代理人均不得在其创建之日起三年后进行投票。如果代理声明不可撤销，并且且仅限于与代理同时存在，则该代理不可撤销法律上的利息足以支持不可撤销的权力。股东可以通过出席会议并亲自投票或向公司秘书提交撤销委托书或新的代理服务器将在以后发布。在股东大会上进行投票不必通过书面投票。任何直接或间接向其他股东征集代理的股东都必须使用白色以外的代理卡颜色，该颜色应保留仅供董事会使用。

第 11 节。股票的共同所有者。如果是股票或其他证券拥有投票权以两个或更多人的名义记录在案，无论是受托人、合伙企业成员、共同租户、共同租户、全部租户还是其他租户，或者如果两个或更多人拥有相同的信托人尊重相同股份的关系，除非向秘书发出相反的书面通知并获得任命他们或建立关系的文书或命令的副本，否则他们的行为与有关表决应具有以下效力：(a) 如果只有一票，则其行为对所有人具有约束力；(b) 如果超过一票，则多数票的行为对所有人具有约束力；或 (c) 如果超过一票，但表决权平均分配在任何特定问题上，每个派别可以按比例对有关证券进行投票，也可以根据DGCL第217（b）条的规定向特拉华州财政法院申请救济。如果向秘书提交的文书显示如果任何此类租赁的持股权益不平等，就第 (c) 款而言，多数或偶数分割应为多数权益或平分权益。

第 12 节股东名单。公司应不迟于每次会议前十天做好准备股东，有权在上述会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，显示每位股东的地址以及以每位股东名义注册的股份数量和类别；前提是，但是，如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期前不到十天，则该名单应反映截至会议日期前第十天有权投票的所有股东。这个里面什么都没有第12节应要求公司在该清单中包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该清单应向任何股东开放，以供其审查，以用于与会议相关的任何目的为期十天，在会议日期的前一天结束，（a）在可访问的电子网络上，前提是会议通知中提供了访问该清单所需的信息，或（b）在会议期间公司主要营业地点的正常营业时间。如果公司决定在电子网络上提供清单，则公司可以采取合理的措施来确保信息仅提供给公司的股东。

第 13 节。不开会就行动。

(a) 除非公司注册证书中另有规定，否则法规要求在任何年度会议或特别会议上采取的任何行动在最终转换日期（定义见公司注册证书）之前，股东或在任何年度或特别股东会议上可能采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取，恕不另行通知，如果流通股票的持有人签署书面同意书面或通过电子传输方式说明所采取的行动，则不经表决即可，其票数不少于批准所需的最低票数或在所有有权进行表决的股份都出席并进行表决的会议上采取此类行动。在最终转换日期之后，除非在年度或特别会议上，否则公司股东不得采取任何行动根据章程召集股东，经书面同意，股东不得采取任何行动。

(b) 为此公司可以在不举行会议的情况下确定有权以书面形式同意公司行动的股东，只要有这样的行动，董事会就可以确定记录日期，该记录日期不得早于该日期董事会据此通过了确定记录日期的决议，该日期不得超过董事会通过确定记录日期的决议之日起十天。任何寻求获得股东书面同意或采取公司行动的登记股东可以通过书面通知秘书要求董事会确定记录日期。董事会应尽快，但是所有活动在收到此类请求之日起十天内通过一项确定记录日期的决议。如果没有要求确定记录日期，或者董事会在十天内没有确定记录日期收到此类请求的日期、确定有权在不举行会议的情况下以书面形式同意公司行动的股东的记录日期、适用法律不要求董事会事先采取行动的情况下以下人员首次向公司交付已签署的书面同意书，说明已采取或拟议采取的行动

交付至其在特拉华州的注册办事处、其主要营业地点或保管会议记录簿的公司的高级管理人员或代理人的股东被记录在案。应通过手工或挂号信向公司注册办事处交货，并要求提供退货收据。如果董事会没有确定记录日期，也没有事先采取行动法律要求董事会，确定有权在不举行会议的情况下以书面形式同意公司行动的股东的记录日期应为董事会通过之日营业结束之日事先采取此类行动的决议。

第 14 节。远程通信；交付给公司。

(a) 就本章程而言，如果获得董事会全权授权，并遵守此类指导方针，以及董事会可能采用的程序，股东和代理持有人可通过远程通信方式：

(i) 参加股东大会；以及

(ii) 被视为亲自出席并在股东大会上投票此类会议应在指定地点举行，或仅通过远程通信方式举行，前提是 (i) 公司应采取合理措施，通过以下方式核实每个被视为出席会议并获准在会议上投票的人远程通信手段是股东或代理持有人，(ii) 公司应采取合理措施，为此类股东和代理持有人提供合理的机会参加会议和就事项进行表决向股东提交，包括有机会在基本上与此类程序同时阅读或听取会议议事录，以及 (iii) 如果有任何股东或代理持有人在会议上投票或采取其他行动公司应保存远程通信手段、此类投票或其他行动的记录。

(b) 无论何时第 5 节或 6 要求一人或多人（包括股本的记录或受益所有人）向公司或其任何高级职员、员工或代理人提供文件或信息（包括任何通知、请求、问卷调查、撤销、陈述或其他文件或协议），此类文件或信息应仅以书面形式提供（而非电子传输），并且只能通过专人送达（包括但不限于隔夜快递）服务）或通过挂号信或挂号邮件，索取退货收据，公司无需接受任何非书面形式或未按此方式交付的文件的交付

第 15 节组织。

(a) 在每一次股东大会上，董事会主席缺席或，如果未任命主席，则缺席或拒绝采取行动，首席执行官，或者如果当时没有首席执行官在职或首席执行官缺席或拒绝采取行动，则由总裁行事，或者，如果总统缺席或拒绝行事，则由会议主席行事由董事会指定，或者，如果董事会未指定此类主席，则由有权投票的股东的多数投票权选出的会议主席，亲自出席或通过代理人正式出席获得授权，应担任股东大会的主席。董事会主席可以任命首席执行官为会议主席。秘书，或在他或她缺席的情况下助理秘书或会议主席指示的其他主席团成员或其他人应担任会议秘书。

(b) 董事会董事有权为股东会议的举行制定其认为必要、适当或方便的规章或条例。在遵守董事会的此类规章制度（如果有）的前提下，会议主席应有权和权力召集和（出于任何原因或无理由）休会和（或）休会，制定规则、规章和程序，并按其判断采取一切行动主席，是适当举行会议所必需、适当或方便的，包括但不限于制定会议议程或工作顺序、维持会议秩序的规则和程序，以及出席者的安全，对股东参与此类会议的限制

公司及其正式授权和组建的代理人的记录，以及主席应允许的其他人的记录，对在规定时间之后参加会议的限制其开始, 限制参与者提问或发表评论的时间, 以及规定就应通过投票表决的事项进行投票的投票的开始和结束.开幕的日期和时间股东将在会议上投票的每项事项的投票结束将在会议上宣布。除非董事会或会议主席决定，否则会议不应要求股东根据议事规则进行持有。

(c) 在下列情况下，公司可以而且必须根据适用法律的要求，在任何股东会议之前，任命一名或多名检查员在会议上采取行动并就此提出书面报告。公司可以指定一人或多人作为候补检查员，以接替任何不采取行动的检查员。如果没有检查员或候补检查员能够在股东大会上采取行动，则会议主席应任命一名或多名检查员在会议上行事。每位检查员，在出院前进入监察员的职责，应忠实地履行监察员的职责，并尽其所能，严格公正地履行监察员的职责。检查员应：(1) 确定股票数量未兑现的选票和投票权；（2）确定出席会议的股份以及代理人和选票的有效性；（3）计算所有选票和选票；（4）确定并在合理的时间内保留该记录处理对检查员的任何决定提出的任何质疑；以及 (5) 核证他们对出席会议的股份数量的确定及其对所有选票和选票的计票。检查员可以任命或保留协助视察员履行检查员职责的其他人员或实体。在确定代理和选票的有效性和计票时，检查员应仅限于检查代理人、任何信封与这些代理人一起提交的任何信息、根据DGCL第211 (e) 或212 (c) (2) 条提供的任何信息，或根据DGCL第211 (a) (2) b. (i) 或 (iii) 条提供的任何信息、选票和常规账簿和记录但检查人员可以考虑其他可靠信息，但仅限于核对银行、经纪人、其代理人或代表更多人的类似人员提交的代理和选票投票数超过了记录所有者授权的代理持有人投的票数或超过了股东的记录持有量。如果视察员出于此处允许的有限目的考虑其他可靠信息，则当时的检查员他们根据 DGCL 第 231 (b) (5) 条进行认证时，应具体说明他们考虑的确切信息，包括他们从中获得信息的一个或多个人，在获得信息时，获取信息的手段以及检查人员认为此类信息准确和可靠的依据。

第四条

导演们

第 16 节数量和任期。公司的授权董事人数应是固定的根据公司注册证书。除非公司注册证书有要求，否则董事不必是股东。如果出于任何原因，董事不是在年度会议上选出的，则可以当选为此后不久，在股东特别会议上，以本章程规定的方式呼吁以此为目的。

第 17 节权力。公司的业务和事务应由公司管理或在其指导下进行董事会，除非公司注册证书或DGCL另有规定。

第 18 节。董事类别。在规定的范围内，应将董事分为几类在公司注册证书中，除非适用法律另有要求。

第 19 节。职位空缺；新设董事职位。空缺职位和除非适用法律另有规定，否则新设立的董事会董事职位应按照公司注册证书的规定填补。

第 20 节辞职。任何董事均可随时通过书面通知或通过以下方式辞职以电子方式向董事会或秘书传输。这种辞职应在发出通知时或通知中规定的任何晚些时候生效。不一定要接受这样的辞职有效。当一名或多名董事辞去董事会职务时，自未来某个日期起生效，当时在职的董事，包括已辞职的董事，应有权填补此类空缺或空缺，就此进行表决，使之在此类辞职或辞职生效时生效，每位以此方式选出的董事的任期应在董事空缺的未满任期内任职，直至其继任者为止应已正式当选并具有资格，或直至其先前去世、辞职或免职。

第 21 节。移除。在适用法律规定的任何限制的前提下，根据DGCL第141（k）条的规定，任何个人董事或整个董事会均可被免职。

第 22 节会议。

(a) 定期会议。除非公司注册证书另有限制，否则董事会定期会议可以在特拉华州内外的任何时间、日期、任何地点举行，该地点由董事会指定，并通过电话（包括语音留言系统）以口头或书面形式向所有董事公布或其他旨在记录和传送信息的系统, 或通过电子邮件或其他电子手段进行记录和传送电文的系统.董事会例会无需另行通知。

(b) 特别会议。除非公司注册证书另有限制，否则董事会特别会议可以按照董事会主席、首席执行官或董事会的指定和召集，在特拉华州境内外的任何时间和地点举行。

(d) 特别会议通知。关于董事会所有特别会议（如果有）的时间和地点的通知应在正常工作时间以口头或书面形式、电话（包括语音留言系统或其他旨在记录和传送信息的系统或技术）或通过电子邮件或其他电子手段传输在会议日期和时间前至少 24 小时。如果通知是通过美国邮件发送的，则应在会议日期前至少三天通过预付邮资的头等邮件发送。

(e) 豁免通知。任何董事会会议的通知均可随时以书面形式或电子传输方式免除在会议之前或之后的时间，任何董事都将因出席会议而豁免，除非该董事出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何业务的交易，因为该会议不是合法召集或召集的。在董事会或其任何委员会的任何会议上进行的所有业务交易，无论其名称或注意事项如何，无论在何处举行，都应像在任何时候进行一样有效在定期通话和通知后正式举行的会议，如果达到法定人数，并且如果在会议之前或之后，每位未出席但未收到通知的董事应签署书面豁免通知书或应放弃通知电子传输。所有此类豁免应与公司记录一起存档或作为会议记录的一部分。

第 23 节法定人数和投票。

(a) 除非公司注册证书要求更多的数字，并且与赔偿有关的问题除外根据第45条，其法定人数应为董事会根据公司注册证书不时确定的确切董事人数的三分之一，法定人数为董事会应由当时在董事会任职的董事总数的多数组成，如果大于，则由不时确定的确切董事人数的三分之一组成根据公司注册证书成立董事会。在任何会议上，无论是否达到法定人数，出席会议的大多数董事均可不时休会，直到下次例会确定的时间为止董事会，除在会议上发布公告外，恕不另行通知。

(b) 在董事会的每次会议上如果达到法定人数，所有问题和事项均应由出席会议的大多数董事的赞成票决定，除非适用法律、公司注册证书或本章程要求另行投票。

第 24 节不开会就采取行动。除非公司注册证书或本章程另有限制，如果董事会或委员会的所有成员（视情况而定）以书面形式同意，则董事会或其任何委员会的任何会议要求或允许采取的任何行动都可以在不开会的情况下采取或通过电子传输。此类同意书应与董事会或委员会的议事记录一起提交。如果会议记录以纸质形式存档，则此类归档应采用纸质形式，并且应采用电子形式表格（如果会议记录以电子形式保存）。

(a) 费用和补偿。除非证书另有限制公司或章程、董事会或其任何正式授权的委员会应有权确定董事在任何情况下为公司提供服务的薪酬，包括费用和费用报销容量。

第 25 节。委员会。

(a) 执行委员会。董事会可以任命一个由董事会的一名或多名成员组成的执行委员会导演。在适用法律允许和董事会决议规定的范围内，执行委员会应拥有并可以行使董事会在管理董事会的所有权力和权力公司的业务和事务，并可授权在所有可能需要的文件上加盖公司印章；但任何该委员会都不具有与 (i) 批准或通过有关的权力或权限，或向股东建议总局明确要求提交股东批准的任何行动或事项（选举或罢免董事除外），或（ii）通过、修改或废除该公司的任何章程公司。

(b) 其他委员会。董事会可不时在允许的情况下任命其他委员会根据适用法律。董事会任命的其他委员会应由董事会的一名或多名成员组成，并应具有一项或多项决议可能规定的权力和职责设立此类委员会，但在任何情况下均不得拥有本章程中剥夺的执行委员会权力。

(c) 学期。董事会可随时增加或减少成员人数，但须遵守任何已发行优先股系列的任何要求以及本第25节 (a) 或 (b) 小节的规定成立委员会或终止委员会的存在。委员会成员的成员资格应在其去世或自愿辞去委员会或董事会职务之日终止。董事会可在任何时候出于任何原因罢免任何个别委员会成员，董事会可以填补因委员会成员死亡、辞职、免职或委员会成员人数增加而产生的任何委员会空缺。董事会可以指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，

可在委员会任何会议上替换任何缺席或丧失资格的委员，此外，如果委员会任何成员缺席或丧失资格，则替换其成员出席任何会议且未被取消表决资格，无论该成员是否构成法定人数，均可一致任命另一名董事会成员代替任何此类缺席者在会议上行事，或取消资格的会员。

(d) 会议。除非董事会另有规定，否则执行官的定期会议委员会或根据本第 25 条任命的任何其他委员会应在董事会或任何此类委员会所确定的时间和地点（如果有）以及向每位成员发出通知后举行对于该委员会, 此后无需再就此类例行会议发出通知。任何此类委员会的特别会议均可在该委员会不时决定的地点（如果有）举行，也可由任何人召集身为该委员会成员的董事，在向该委员会成员通报该特别会议的时间和地点（如果有）后，以向当时的董事会成员发出通知的规定的方式举行以及董事会特别会议的地点（如果有）。任何委员会会议通知均可在会议之前或之后的任何时候以书面或电子传输方式免除，任何董事均可通过出席而免除任何会议的通知除此之外，除非董事出席此类会议，其明确目的是在会议开始时反对任何业务的交易，因为该会议不是合法召开或召集的。除非另有规定董事会在授权成立委员会的决议中，任何此类委员会授权成员人数的过半数应构成业务交易的法定人数，而其中多数成员的行为也应构成其中的大多数人的行为出席任何达到法定人数的会议即为该委员会的行为。

第 26 节。铅独立董事。董事会可以指定董事会主席为首席独立董事，如果主席不是独立董事，则其中一位独立董事为首席独立董事，任期至由董事会（“首席独立董事”）取代。首席独立董事将主持独立董事会议，并履行董事会可能规定或授权的其他职责董事并履行董事会主席可能规定或委托的其他职责。

第 27 节。组织。在每一次董事会议上，董事会主席，或者，如果是主席尚未被任命或缺席，首席独立董事，如果首席独立董事缺席，则为首席执行官（如果是董事），或者，如果首席执行官缺席，则为总裁（如果是董事），或如果总裁缺席，则应由最高级的副总裁（如果是董事）主持会议，如果没有此类人士，则由出席会议的多数董事选出的会议主席。秘书，或者在他的如果她缺席，任何助理秘书或主持会议的人指示的其他官员、董事或其他人士，均应担任会议秘书。

第五条

官员们

第 28 节。指定官员。如果和何时指定，公司的高级管理人员应包括董事会、董事会主席（前提是尽管有上述规定或本章程中有任何相反的规定，但不应将董事会主席视为公司的高级职员）除非董事会特别指定高管）、首席执行官、总裁、一位或多位副总裁、秘书、首席财务官和财务主管。董事会也可以任命一个或更多助理秘书和助理财务主管以及拥有其认为适当或必要的权力和职责的其他官员和代理人。董事会可以将此类额外头衔分配给一名或多名高管视情况而定.除非适用法律、公司注册证书或本章程明确禁止，否则任何人都可以同时担任公司任意数量的职务。工资及其他公司高级职员的薪酬应由董事会或董事会授权的委员会确定或以其指定的方式确定。

第 29 节。官员的任期和职责。

(a) 一般情况。所有高级职员应按董事会的意愿任职，直至其继任者正式当选为止当选并有资格，除非早点被免职。如果任何官员的职位因任何原因空缺，该空缺可以由董事会或董事会授权的委员会填补或者，如果得到董事会的授权，则由公司的首席执行官或其他高级管理人员授权。

(b) 的职责首席执行官。首席执行官应主持所有股东会议，如果是董事，则应主持董事会的所有会议，除非董事会主席或首席独立董事有已被任命并出席。首席执行官应为公司的首席执行官，在董事会的监督、指导和控制下，其一般权力和职责为监督、指导、管理和控制公司的业务和高级管理人员，通常与首席执行官职位有关。只要已任命首席执行官但没有总裁已被任命，本章程中提及总裁的所有内容均应视为提及首席执行官。首席执行官应履行通常与办公室相关的其他职责，并应还履行董事会不时指定的其他职责和权力。

(c) 的职责总统。总裁应主持所有股东会议，如果是董事，则主持董事会的所有会议，除非董事会主席、首席独立董事或首席执行官有已被任命并出席。除非另一名高管被任命为公司的首席执行官，否则总裁应为公司的首席执行官，并受公司的监督、指导和控制董事会应具有监督、指导、管理和控制公司业务和高级管理人员的一般权力和职责，这与通常与总裁职位有关。总统应履行通常与该职位相关的其他职责，如果首席执行官和总裁不一样，还应履行董事会（或首席执行官）等其他职责和权力个人和董事会已将总裁职责的指定委托给首席执行官）应不时指定。

(d) 副总统的职责。在总统缺席或残疾的情况下，副总统可以承担和履行总统的职责总裁或总裁职位空缺时（除非总裁的职责由首席执行官填补）。副总统应履行通常与该办公室相关的其他职责，还应履行职责董事会或首席执行官等其他职责和权力，或者，如果首席执行官未被任命或缺席，则总裁应不时指定。

(e) 秘书和助理秘书的职责。秘书应出席股东和董事会的所有会议董事并应在公司会议记录簿中记录所有行为、表决和议事情况。秘书应根据本章程将所有股东会议和董事会的所有会议发出通知董事及其任何需要通知的委员会。秘书应履行本章程中规定的所有其他职责以及通常与办公室相关的其他职责，还应履行此类其他职责和其他职责权力，例如董事会或首席执行官，或者如果当时没有首席执行官在职，则应由总裁不时指定。首席执行官，或者如果当时没有首席执行官在职，总统可以指示任何助理秘书或其他官员在秘书缺席或残疾的情况下承担和履行秘书的职责，每位助理秘书应履行通常与秘书相关的其他职责并应履行董事会或首席执行官等其他职责和权力，或者如果当时没有首席执行官在职，总裁应不时指定。

(f) 首席财务官的职责。首席财务官应保留或确保以详尽和适当的方式保存公司的账簿，并应以董事会要求的形式和频率提交公司的财务状况报表，即首席执行官警官，或者总统。根据董事会的命令，首席财务官应保管公司的所有资金和证券。首席财务官应按惯例履行其他职责与该职位有关联，还应履行董事会或首席执行官等其他职责和权力，或者如果当时没有首席执行官在职，总裁应不时指定时间。如果已任命首席财务官但未任命财务主管，则本章程中提及财务主管的所有内容均应视为对首席财务官的提及。总统可以指示财务主管（如果有），或任何助理财务主管，在首席财务官缺席或残疾的情况下承担和履行首席财务官的职责。

(g) 财务主任和助理财务主任的职责。除非另一位高管被任命为公司的首席财务官，财务主管应为公司的首席财务官，应以详尽和适当的方式保存或安排保存公司的账簿，并应在以下文件中提交公司的财务状况报表这样的形式，而且经常按董事会、首席执行官或总裁的要求进行。除非另一位高管被任命为公司的首席财务官，否则财务主管，但须遵守董事会的命令董事应保管公司的所有资金和证券。财务主管应履行通常与该办公室相关的其他职责，还应履行其他职责和拥有董事会等其他权力董事或首席执行官，或者如果当时没有首席执行官在职，则总裁应不时指定。首席执行官，或者如果当时没有首席执行官在职，则总裁可以指示任何助理财务主管或其他在财务主管缺席或残疾的情况下承担和履行财务主管职责的官员，以及每位助理财务主管应履行办公室常见的其他职责，还应履行职责董事会或首席执行官等其他职责和权力，或者如果当时没有首席执行官在职，总裁应不时指定。

第 30 节。权力下放。

(a) 尽管如此，董事会可以不时将任何官员的权力或职责委托给任何其他官员或代理人本协议中的任何条款。

(b) 董事会主席在场时应主持所有股东会议，以及董事会。董事会主席应履行通常与该职位相关的其他职责，还应履行董事会指定的其他职责和权力不时。

第 31 节。辞职。任何官员均可随时通过书面通知辞职或通过电子方式传送给董事会、董事会主席、首席执行官、总裁或秘书。任何此类辞职应在收到辞职的人士收到时生效。除非通知中另有规定，否则会发出通知，在这种情况下，辞职将在晚些时候生效。除非该通知中另有规定，否则无需接受任何此类辞职即可有效。任何辞职均不得损害公司根据与辞职人员签订的任何合同所享有的权利（如果有）。

第 32 节。移除。董事会可以随时将任何官员免职，无论是否有理由董事会，或其任何委员会或董事会可能授予此类免职权的任何上级官员。

第六条

执行公司工具和对公司拥有的证券进行投票

第 33 节执行公司文书。董事会可自行决定方法并指定签字官员或高级管理人员或其他个人代表公司签署、签署或背书任何公司文书或文件，或代表公司签署公司名称，但不必这样做限制，或代表公司签订合同，除非适用法律或本章程另有规定，否则此类执行或签署对公司具有约束力。

从银行或其他存管机构开具的关于存入公司信贷的资金或公司特别账户中的资金的所有支票和汇票应由董事会不时授权的一位或多位人士签署。

除非另有由董事会特别决定或适用法律另有要求，任何公司文书或文件的执行、签署或认可均可手动、传真或（在适用范围内）执行、签署或认可法律，并受公司可能不时生效的政策和程序的约束（通过电子签名）。

除非经董事会授权或批准或在高级管理人员的代理权力范围内，任何高级职员、代理人或雇员均无权或权力通过任何合同或约定约束公司，也不得质押信贷或提供信贷对任何目的或金额负责。

第 34 节。对公司拥有的证券进行投票。所有股票以及公司为自己或以任何身份为其他各方拥有或持有的其他公司或实体的其他证券或权益，应由该人进行表决，所有与之相关的代理均应由该人执行经董事会决议授权这样做，如果没有此类授权，则由董事会主席、首席执行官、总裁或任何副总裁授权。

第七条

的股份股票

第 35 节。证书的形式和执行。公司的股份应由以下单位代表证书，如果董事会的一项或多项决议有此规定，则应不予认证。股票证书（如果有）的形式应与公司注册证书一致，以及适用的法律。以证书为代表的公司股票的每位持有人都有权获得由公司任何两名授权官员签署或以公司名义签署的证书, 证明该数字, 以及该持有人在公司拥有的股份的类别或系列。证书上的任何或全部签名可能是传真的。如果任何官员、过户代理人或登记员已经签名或其传真签名是在证书签发之前，该证书上已不再是该官员、过户代理人或登记员，签发该证书的效力可能与他在签发之日担任该官员、过户代理人或登记员的效力相同。

第 36 节证书丢失。应签发一份或多份新的证书来代替任何证书或据称丢失、被盗或销毁的公司在声称股票证书丢失、被盗或销毁的人就该事实作了宣誓书后签发的证书。公司可能作为签发一个或多个新证书的先决条件，要求此类丢失、被盗或销毁的证书或证书的所有者或所有者的法定代表人同意向公司提供此类赔偿应采取何种方式或以其可能指示的形式和金额向公司提供担保保证金，以弥补可能就据称丢失、被盗的证书向公司提出的任何索赔，或被摧毁。

第 37 节。转账。

(a) 公司股票记录的转让只能由持有人亲自或通过以下方式在公司账簿上进行经律师正式授权，如果是以证书为代表的股票，则在交出经过适当认可的一份或多份相同数量的股票证书后。

(b) 公司有权与任何一个或多个类别的任意数量的股东签订和履行任何协议，或公司的系列股票，限制以DGCL未禁止的任何方式转让该股东拥有的任何一个或多个类别或系列的公司股票。

第 38 节确定记录日期.

(a) 为了使公司能够确定有权在任何股东大会或任何股东大会上获得通知或投票的股东休会后，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，以及记录日期应视情况而定法律，不得超过该会议日期前60天或少于十天。如果董事会如此确定了确定有权获得任何股东大会通知的股东的记录日期，则该日期也应作为记录确定有权在该会议上投票的股东的日期，除非董事会在确定有权获得该会议通知的股东的记录日期时确定该日期为晚些时候或会议日期之前应为确定有权在该会议上投票的股东的记录日期。如果董事会未确定记录日期，则为确定有权获得通知或... 的股东的记录日期股东大会的投票应在发出通知的前一天营业结束时进行，或者如果免除通知，则应在会议召开之日的前一天营业结束时进行举行。对有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定适用于会议的任何休会； 但是, 前提是, 董事会可能会为其确定新的记录日期休会，在这种情况下，还应将有权获得延期会议通知的股东的记录日期与确定有权投票的股东的日期相同或更早的日期定为根据该日期确定有权投票的股东的记录日期本第 38 (a) 节的规定。

(b) 为了使公司能够确定有权获得任何款项的股东股息或以其他方式分配或分配任何权利的股东或有权就任何股票变更、转换或交换行使任何权利的股东，或者为了任何其他合法行动的目的，董事会可以修订，事先确定记录日期，该记录日期不应早于确定记录日期的决议通过之日，该记录日期不得超过此类行动前60天。如果没有固定记录日期，则该记录出于任何此类目的确定股东的日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。

第 39 节注册股东。公司应有权承认个人的专有权利在其账簿上注册为股份所有者以获得股息，并以该所有者的身份投票，并且无义务承认任何其他人对此类股份的任何股权或其他主张或权益，无论其是否如此除非特拉华州法律另有规定，否则应就此发出明确的或其他通知。

第 40 节董事会的额外权力。除了且不限制本章程中规定的权力外，董事会还应有权力和权力制定其认为适宜的所有规章制度发行、转让和注册公司股票证书，包括使用无凭证股票，但须遵守DGCL、其他适用法律、公司注册证书等的规定章程。董事会可以任命和罢免过户代理人和过户登记人，并可能要求所有股票凭证上有任何此类过户代理人和/或任何此类过户登记机构的签名。

第八条

公司的其他证券

第 41 节执行其他证券。公司的所有债券、债券和其他公司证券，除股票证书（见第 35 节）外，可由董事会主席、首席执行官、总裁或任何副总裁或董事会可能授权的其他人签署董事； 但是, 前提是, 如果任何此类债券、债券或其他公司证券均应通过契约下的受托人手工签名或在允许的情况下通过传真签名进行认证应发行债券、债券或其他公司证券，在此种债券、债券或其他公司证券上签署和证明公司印章的人的签名可以是这些人签名的压印传真。与任何此类债券、债券或其他公司证券相关的利息息券，经受托人如上所述认证，应由公司的执行官或董事会可能授权的其他人员签署董事，或在上面印上该人的传真签名。如果任何高级管理人员签署或证实了任何债券、债券或其他公司证券，或者其传真签名应出现在债券、债券或其他任何此类证券上息票，在如此签署或证实的债券、债券或其他公司证券交付之前，应不再是该高级管理人员，但该债券、债券或其他公司证券仍可被采用公司并签发和交付，就好像签署该文件或在上面使用传真签名的人并未停止担任该公司的高级管理人员一样。

第九条

分红

第 42 节。股息声明。公司股本的股息，但须遵守公司注册证书和适用法律的条款（如果有）可以由董事会宣布。股息可以以现金、财产或公司股本的形式支付，但须遵守公司的规定公司注册证书和适用法律。

第 43 节。股息储备。在支付任何股息之前，可以从公司任何可用于分红的资金中拨出董事会不时自行决定是否适合作为储备金以应付突发事件的一笔或多笔款项，或均衡分红，或用于修复或维护公司的任何财产，或用于董事会认为有利于公司和董事会利益的其他目的或目的可按照设立该储备金的方式修改或废除任何此类储备金。

第 X 条

财政年度

第 44 节。财政年度。公司的财政年度应由董事会决议确定。

第十一条

赔偿

第 45 节。对董事、执行官、员工和其他代理人的赔偿。

(a) 董事和执行官。公司应在任何条款和条件允许的范围内进行赔偿 DGCL 或任何其他适用法律允许的方式，任何被任命或威胁成为当事方或以其他方式（作为证人或其他方式）参与任何威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或程序的人，无论是民事、刑事、行政还是调查（以下简称 “诉讼”），因为该人是或曾经是董事或执行官（就本第十一条而言，“高管”）高管” 应指公司指定为 (a) 为公司委托书和定期报告所要求的披露目的而指定为执行官的人员，或者 (b) 为第16条之目的指定为高管的人员公司的1934年法案），或在担任公司董事或执行官期间，应公司的要求正在或曾经担任另一家公司、合伙企业、联营公司的董事、高级职员、雇员或代理人风险投资、信托或其他企业，包括与员工福利计划（统称为 “另一家企业”）相关的服务，抵消费用（包括律师费）、判决、罚款（包括ERISA消费税）或罚款）以及在和解中支付的金额，前提是他或她本着诚意行事，并以他或她有理由认为符合或不违背最大利益的方式行事，则在和解中支付的金额该公司的行为，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由认为其行为是非法的； 但是, 前提是, 公司可以通过以下方式修改此类补偿的范围与其董事和执行官签订的个人合同；以及 此外, 前提是, 不得要求公司就以下提起的任何诉讼（或其中的一部分）向任何董事或执行官作出赔偿此类人员，除非 (i) 适用法律明确要求此类赔偿，(ii) 诉讼已获得公司董事会授权，(iii) 此类赔偿由公司提供根据DGCL或任何其他适用法律赋予公司的权力，公司可自行决定或者（iv）根据本第45节（d）小节进行此类赔偿。

(b) 其他官员、雇员和其他代理人。公司应有权进行赔偿（包括赔偿权）按照DGCL或任何其他适用法律的规定，以符合本第 (45) 节 (c) 分节的方式预付其其他官员、雇员和其他代理人的费用。董事会应有权委托决定是否应向董事会决定的高管或其他人员提供赔偿，但执行官除外。

(c) 开支。公司应向任何曾经或现在是当事方或受到威胁成为任何受威胁当事方的人预付款, 由于该人现在或曾经是公司的董事或执行官，或者正在或正在应公司的要求担任另一家企业的董事或执行官，因此该人正在或正在担任该公司的董事或执行官，因此正在进行或已完成诉讼程序，但是，在诉讼程序最终处置之前，应要求立即向任何董事或执行官支付的与该诉讼有关的所有费用（包括律师费），前提是如果DGCL 要求预付董事或执行官以董事或执行官的身份发生的费用（而不是以该受保人过去或正在提供服务的任何其他身份），包括没有限制，只有在由该受保人或代表该受保人向公司交付企业（以下简称 “承诺”）后，才能向员工福利计划提供服务，以偿还所有预付的款项（如果有）最终将由最终司法裁决（以下简称 “最终裁决”）确定，该裁决没有进一步的上诉权，即该受保人无权根据本第 45 条获得此类费用赔偿，或否则。

尽管有上述规定，除非根据本第 45 节 (d) 段另有决定，否则不得预付款在以下情况下，应由公司在任何程序中向公司的执行官提出（除非该执行官是或曾经是公司的董事，在这种情况下，本段不适用） (i) 通过非诉讼当事方的董事的多数票，即使未达到法定人数，或 (ii) 由此类董事组成的委员会以多数票作出决定，即使尽管少于法定人数，或者（iii）如果没有这样的董事，或者这些董事如此直接，则由独立法律顾问在书面意见中提出，以至于决策方在做出此类决定时已知的事实清楚而令人信服地证明该人的行为是恶意的，或者其行为方式不符合或不违背公司的最大利益。

(d) 执法。无需签订快速合同，所有本第 45 条规定的向董事和执行官提供的赔偿和预付款的权利应被视为合同权利，应在该人成为公司董事或执行官时归属，应继续保留即使该人不再担任公司的董事或执行官，也应具有既得合同权利，其效力范围和效力应与公司与董事或执行官之间的合同中规定的相同。在下列情况下，本第 45 条授予董事或执行官的任何赔偿权或预付款权均可由持有该权利的人或其代表在任何有管辖权的法院强制执行：(i) 全部或部分拒绝赔偿或垫款，或 (ii) 在提出要求后的90天内未对此类索赔作出处置。在适用法律允许的最大范围内，此类执法行动中的索赔人，如果全部或部分胜诉, 也应有权获得起诉索赔的费用.对于任何赔偿索赔，公司有权对索赔人提出的任何此类诉讼作为辩护不符合DGCL或任何其他适用法律允许公司向索赔人赔偿索赔金额的行为标准。关于公司执行官提出的任何索赔（除非在任何诉讼中，因为该执行官是或曾经是公司的董事），否则公司有权就任何此类行动提出明确而有说服力的证据，证明此类行动该人出于恶意行事，或以其认为不符合或不违背公司最大利益的方式行事，或在该人没有合理理由的情况下采取的任何刑事诉讼或诉讼的行为认为他或她的行为是合法的。无论是公司（包括其董事会、独立法律顾问或股东）未能在该行动开始之前做出以下决定：在这种情况下，对索赔人进行赔偿是适当的，因为他或她符合DGCL或任何其他适用法律中规定的适用行为标准，也符合公司（包括其董事会）的实际决定申诉人未达到适用的行为标准的董事、独立法律顾问或其股东，应为诉讼辩护，或推定索赔人不符合适用的行为标准。在董事或执行官为行使本协议规定的赔偿权或预支权而提起的任何诉讼、证明董事或执行官无权获得赔偿的举证责任，或此类权利根据本第 45 条或其他条款，预付费用应由公司承担。

(e) 权利的非排他性。本第 45 条赋予任何人的权利不排除该人根据任何适用条款可能拥有或此后获得的任何其他权利章程、公司注册证书条款、章程、协议、股东或不感兴趣的董事的投票或其他方面，既涉及以其官方身份行事，也涉及在任期间以其他身份采取行动。这个公司被特别授权在DGCL或任何其他方面未禁止的最大范围内，与其任何或所有董事、高级职员、雇员或代理人签订有关赔偿和预付款的个人合同适用的法律。

(f) 权利的存续。本章程赋予任何人的权利应继续适用于拥有本章程的人不再是董事、执行官、高级职员、雇员或其他代理人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益投保。

(g) 保险。在DGCL或任何其他适用法律允许的最大范围内，公司经董事会批准董事可以代表根据本第 45 条要求或获准获得赔偿的任何人购买和维持保险。

(h) 修正案。对本第 45 条的任何废除或修改只能是预期的，不得影响本条款项下的权利第45条在涉嫌发生任何作为或不作为时生效，该行为或不作为是导致对公司任何代理人提起诉讼的原因。

(i) 保留条款。如果任何具有司法管辖权的法院以任何理由宣布本第十一条或其任何部分无效，则公司仍应向每位董事和执行官提供最大限度的赔偿，但不得受本第十一条中任何未宣布无效的适用部分或任何其他适用法律的禁止。如果是这样由于适用其他司法管辖区的赔偿条款，第十一条无效，则公司应根据任何其他适用法律对每位董事和执行官进行全额赔偿。

(j) 术语的某些定义和结构。为了第十一条的目的本章程、以下定义和施工规则应适用：

(i) 该术语 ”正在进行中” 应作广义解释，应包括但不限于对任何受到威胁的调查、准备、起诉、辩护、和解、仲裁和上诉以及就其作证，待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政还是调查。

(ii) 术语 ”开支” 应作广义解释，应包括但不限于法庭费用、律师费、证人费、罚款、在和解或判决中支付的金额以及任何其他任何性质的费用和开支，或与任何诉讼相关的种类。

(iii) “一词公司” 应包括，在除由此产生的公司外，在合并或合并中吸收的任何组成公司（包括组成部分的任何组成部分），如果继续独立存在，则有权力和权力对其进行赔偿董事、高级职员以及雇员或代理人，因此任何现在或曾经是该组成公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经应该组成公司的要求担任董事、高级职员的任何人，根据本第 45 节的规定，另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的员工或代理人对由此产生或幸存的公司应处于与其应有的地位相同对于此类组成公司，如果其独立存在仍在继续。

(iv) 对 a 的引用 ”董事，””执行官，””官，””雇员，” 或”代理人公司的” 应包括但不限于该人应公司的要求分别担任另一公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、执行官、高级职员、雇员、受托人或代理人的情况。

(v) 提及”另一家企业” 应包括员工福利计划；提及 “罚款” 应包括就员工福利计划对个人征收的任何消费税；“应公司要求任职” 的提法应包括作为公司董事、高级职员、雇员或代理人的任何服务向该董事、高级职员、雇员或代理人施加义务或涉及该等董事、高级职员、雇员或代理人就员工福利计划、其参与者或受益人提供服务的公司；以及以该人为本诚意行事的人如本文所述，有理由认为符合员工福利计划参与者和受益人的利益，则应视为其行为方式 “不违背公司的最大利益” 第 45 节。

第十二条

通知

第 46 节通知。

(a) 致股东的通知。应按照第7节的规定向股东发出股东大会通知。没有限制根据与股东签订的任何协议或合同向股东有效发出通知的方式，除非适用法律另有要求，否则应出于以下目的向股东发出书面通知股东会议可以通过美国邮件或国家认可的隔夜快递发送，也可以通过电子邮件或其他电子方式发送。

(b) 致董事的通知。要求向任何董事发出的任何通知均可按照 (a) 小节所述的方法发出，即本章程中另有规定（包括通过第 22 (d) 节中规定的任何方式），或隔夜送达服务。通过隔夜送达服务或美国邮件发送的任何通知均应发送到该董事的地址已以书面形式向秘书申报，如果没有此类申报，则已寄至该董事的最后已知地址或电子邮件地址。

(c) 邮寄宣誓书。一份由正式授权人员签发的邮寄宣誓书公司或就受影响股票类别指定的过户代理人的合格员工，或其他代理人，具体说明股东或股东的姓名和地址，或董事的姓名和地址在没有欺诈的情况下，曾经或曾经向其发出任何此类通知或通知的董事以及发出该通知或通知的时间和方法，应是其中所载事实的初步证据。

(d) 通知方法。不必对所有收件人采用相同的通知方法注意，但可以对任何一种或多种采用一种允许的方法，对任何其他或多种方法可以采用任何其他允许的方法或方法。

(e) 通知非法与之通信的人。根据适用法律或任何规定，每当需要发出通知时公司注册证书或章程中，对于与之进行非法通信的任何人，不应要求向该人发出此类通知，也没有义务向任何政府机构申请，或向该人发出此类通知的许可证或许可证的机构。在不通知任何非法与之通信的人的情况下采取或举行的任何行动或会议，应具有与此类通知相同的效力和效力。已按时发放。如果公司采取的行动要求根据DGCL的任何条款提交证书，则该证书应注明，如果是事实，并且如果需要通知，则该通知是发给所有有权收到通知的人，但非法与之通信的人除外。

(f) 致股东的通知共享地址。除非DGCL另行禁止，否则根据DGCL、公司注册证书或本章程的规定发出的任何通知，如果以单一书面通知的形式向股东发出，则应生效：如果收到此类通知的地址的股东同意，则共享一个地址。如果该股东未能在获得该同意后的60天内以书面形式向公司提出异议，则该同意应被视为已作出公司已通知其打算发送单一通知。股东可以通过向公司发出书面通知来撤销任何同意。

第十三条

修正案

第 47 节修正案。受此处规定的限制或证书规定的约束注册成立后，董事会被明确授权通过、修改或废除公司章程。董事会对公司章程的任何采用、修改或废除均需获得董事会的批准授权董事人数的多数。股东还应有权通过、修改或废除公司的章程； 但是, 前提是, 那么，在最终转换日期之后的任何时候，除了任何投票外法律或公司注册证书要求的公司任何类别或系列股票的持有人，股东的此类行动应要求所有股东的多数表决权持有人投赞成票公司当时流通的股本中有权在董事选举中投票的股本，作为单一类别共同投票。

第十四条

贷款给官员们

第 48 节向官员贷款。除非适用法律另行禁止，否则公司可以随时向公司或其子公司的任何高级管理人员或其他员工，包括担任公司或其子公司董事的任何高级管理人员或员工，提供款项或担保其任何义务，或以其他方式提供协助董事会的判断，可以合理地预期此类贷款、担保或援助将使公司受益。贷款、担保或其他援助可以有利息，也可以不带利息，也可以是无抵押的，也可以是以这种方式担保正如董事会批准的那样，包括但不限于质押公司的股票。本章程中的任何内容均不得视为否认、限制或限制公司的担保权或担保权普通法或任何法规之下。