附录 3.1

第十三次修订并重述

公司注册证书

的

TEMPUS AI, INC.

埃里克·莱夫科夫斯基特此证明：

ONE：这家公司的当前名称是 Tempus AI, Inc.。这家公司的原名是 Bioin, Inc.，日期是 2015年9月21日向特拉华州国务卿提交了该公司的原始公司注册证书。

二：向秘书提交的修正证书对该公司的原始公司注册证书进行了修订 特拉华州于2015年9月29日通过了，并于2016年2月12日向特拉华州国务卿提交了修正证书，对该州进行了进一步修订。经修订和重述的证书 公司注册于2016年6月20日提交，并由2016年10月6日向特拉华州国务卿提交的修正证书进行了修订。第二份经修订和重述的公司注册证书已提交于 2016 年 11 月 22 日与特拉华州国务卿会面。第三份经修订和重述的公司注册证书于2017年4月17日向特拉华州国务卿提交。第四次修正案和 重述的公司注册证书已于2017年9月8日向特拉华州国务卿提交。第五次修订和重述的公司注册证书已于2018年3月16日向国务卿提交 特拉华州的。第六次修订和重述的公司注册证书于2018年8月23日向特拉华州国务卿提交。第七次修订和重述的公司注册证书已提交于 2019年4月30日与特拉华州国务卿会面。第八份经修订和重述的公司注册证书已于2020年2月6日向特拉华州国务卿提交。第九修正案和 重述的公司注册证书于2020年11月19日向特拉华州国务卿提交，并由向特拉华州国务卿提交的修正证书进行了进一步修订 2021 年 3 月 15 日。第十份经修订和重述的公司注册证书已于2022年4月18日向特拉华州国务卿提交。第十一次经修订和重述的公司注册证书已提交于 2023 年 10 月 11 日与特拉华州国务卿签约，并由 2023 年 12 月 7 日提交的修正证书进行了修订。第十二次修订和重述的公司注册证书已于 2023 年 10 月 11 日提交 与特拉华州国务卿签订，并由2024年4月29日提交的修正证书进行了修订。

三：他是特拉华州一家公司TEMPUS AI, INC. 正式当选的代理首席执行官。

四：特此修订并重述该公司的公司注册证书，内容如下：

我。

这个名字 公司是 Tempus AI, Inc.（”公司”）。

II。

公司在特拉华州的注册办事处地址是纽卡斯尔县威尔明顿市奥兰治街1209号 特拉华州 19801，公司在特拉华州该地址的注册代理人名称为公司信托公司。

III。

公司的目的是从事通用公司下属公司可能组建的任何合法行为或活动 特拉华州法律 (”DGCL”）。

IV。

答：公司有权发行两类股票供分别指定，”普通股”（ ”普通股”) 和”优先股”（”优先股”）。公司获准发行的普通股总数为1,005,500,000股， 其中1,000,000股应指定为一系列普通股，计价为”班级 一只普通股”（”班级 A. 常见 股票”），其中5,500,000股应指定为一系列普通股，计价为”班级 B 普通股”（ ”班级 B 普通股”）。公司获准发行的优先股总数为20,000,000股。优先股的面值应为每股0.0001美元 股票和普通股的面值应为每股0.0001美元。

B. 受《公约》第 4 (d) 节的限制约束 第四条的D部分，优先股可以不时地分成一个或多个系列发行。特此通过一项或多项决议明确授权公司董事会规定发行全部或任何股份 确定一个或多个系列的优先股，确定此类股票的数量，并确定每个此类系列的全部或有限或无投票权以及此类指定、优惠和相对的投票权， 参与权、可选权或其他权利及其资格、限制或限制，应在董事会通过的规定发行此类股票的一份或多项决议中陈述和表述；以及 这可能是 DGCL 所允许的。董事会还被明确授权增加（但不超过优先股的授权数量）或减少（但不低于该系列当时已发行的股票数量） 该系列股票发行后任何系列的股票数量。

C. 的法定股票数量 优先股、A类普通股或B类普通股可以通过所有股多数投票权的持有人投赞成票增加或减少（但不低于其当时已发行的股票数量） 本公司有权就其进行投票的已发行股票，无需优先股或其任何系列、A类普通股或B类普通股的持有人单独投票，除非有任何此类股票 根据就任何系列优先股提交的任何指定证书的条款，持有人都是必需的。

D. 除上述规定外，与A类普通股有关的权利、偏好、特权、限制和其他事项 股票和B类普通股如下：

1。定义。

(a)”收购” 指公司与任何其他实体进行的任何合并或合并，但不是 任何此类合并或合并，在此类合并或合并之前，公司的股东继续以基本相同的比例持有幸存实体的多数投票权（或者，如果 尚存实体是指在此类合并、合并或重组后立即由另一实体（尚存实体的母公司）的全资子公司；或（B）公司参与的任何交易或一系列关联交易 是转让或发行公司投票权超过50％的当事方；前提是收购不得包括主要用于善意股权融资目的的任何交易或一系列交易。

(b)”资产转移” 指销售、租赁或交换 公司的全部或基本上全部资产。

(c)”董事会” 指董事会 该公司的。

(d)”公司注册证书” 指公司的注册证书， 不时修订和/或重述，包括任何系列优先股的任何指定证书的条款。

(e)”处置控制” 就B类普通股的股票而言，是指权力（是否 排他性或共享）直接或间接指导该股份的任何出售、转让、转让、转让或其他转让或处置。

(f)”实体” 指任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他法律实体。

(g)”生效时间” 指本第十三次修订和重述的公司注册证书的时间 向特拉华州国务卿申报的公司根据DGCL生效。

(h) ”家庭成员” 对于任何自然人、配偶、前配偶、家庭伴侣、直系（包括收养）后代或前身、兄弟姐妹， 领养子女或领养的孙子，或该人的任何子女、领养子女、孙子或领养孙子的配偶或家庭伴侣。

(i)”最终转换日期” 是指纽约州纽约市最后一个交易日下午 5:00 发生最终转换触发事件。

(j)”最终转换触发事件” 是指最早的 以下任何一种情况发生 (i) 交易日，该交易日不少于 90 天且不超过 150 天，在提交第十三份经修订和重述的公司注册证书之后的二十 (20) 周年之后的不超过 150 天； (ii) 创始人不再以执行官或董事身份向公司提供服务的日期；以及 (iii) 创始人与之日起不少于90天且不超过150天的交易日 他的受控实体总共持有的公司股本不到一千万股（10,000,000）股（经股票分割、股票分红、合并、细分和资本重组调整后）。

(k)”创始人” 指的是埃里克·莱夫科夫斯基，一个人。

(l)”清算事件” 指 (i) 任何包含现金或其他财产的资产转让或收购， 根据资产转让或收购的明确条款，分配给股东的公司股本或 (ii) 公司的任何清算、解散和清盘；前提是， 但是，为避免疑问，根据任何雇佣、咨询、遣散费或其他补偿安排，应向同时持有A类普通股、B类普通股的人支付或获得的补偿 或优先股不构成A类普通股、B类普通股或优先股的对价或 “向股东的分配”。

(m)”父母“实体” 是指直接或间接拥有或控制大部分实体的任何实体 该实体的有表决权证券或权益的投票权。

(n)”允许的实体” 是指以下任何一项：

(i) 为任何人的利益而设立的信托，只要创始人是直接的，或者通过一个或多个其他许可实体间接获得的， 对此类信托持有的B类普通股拥有独家处置控制权和独家投票控制权；

(ii) 创始人根据其条款保留了第 2702 (b) 条所指的 “合格权益” 的信托 1986 年的《美国国税法》（经修订后的”《美国国税法》”）或回归权益，只要创始人对以下股票拥有独家处置控制权和独家投票控制权 此类信托持有的B类普通股；

(iii) 为 (1) 创始人中的一位或多位受益的信托，(2) a 创始人的家庭成员，（3）许可实体或（4）慈善组织、基金会或类似实体，其中受托人是（x）创始人中的一个或多个，（y）提供受托人业务的专业人士 服务，包括私人专业信托机构、信托公司、会计、法律或财务顾问或银行信托部门，或 (z) 董事会成员、公司执行官、私人银行家 国家或国际认可的金融机构或创始人的法律顾问，只要该人得到创始人以外的董事会多数成员的批准（如果担任成员） 董事会成员），前提是前述第 (x)、(y) 或 (z) 条中描述的任何此类人员只能由创始人（直接或间接通过许可实体）或许可机构任命和免职 实体 (a”合格的受托人”）；前提是此类信托持有的B类普通股的独家处置控制权和独家投票控制权始终由（i）中的一方或两者持有 合格受托人（ii）创始人或许可实体，以及在任何时候（A）创始人或许可实体或（B）合格受托人对以下方面没有独家处置控制权和排他性投票控制权 该信托持有的B类普通股，则该信托当时持有的每股B类普通股应自动转换为一（1）股已全额支付且不可评估的A类普通股；以及 此外，如果合格受托人辞去受托管理人职务，或没有资格成为合格受托人，或以其他方式停止担任合格受托人，则创始人或许可实体（如适用）应有六十名 （60）在该信托持有的任何B类普通股自动转换为A类普通股之前，有60天的时间任命替代合格受托人；

(iv) 信托，根据该信托条款，创始人有权撤销创始人对信托财产的所有权，前提是这种权力 只能由创始人行使，无需任何其他人的批准或同意，也未经《美国国税法》第672（c）条所指的 “关联方或下属方” 的同意，前提是排他性的 此类信托持有的B类普通股的处置控制权和独家投票控制权始终由 (i) 合格受托人 (ii) 创始人或许可实体中的一位或两位持有；并在 如果合格受托人辞去受托人职务，或没有资格成为合格受托人，或者以其他方式停止担任合格受托人，则创始人或许可实体（如适用）应有六十 (60) 天的时间来任命合格受托人 在此类信托持有的任何B类普通股之前，替代合格受托人应自动转换为A类普通股。符合第 1 (n) (iii) 条或本条款条件的信托 此处将第 1 (n) (iv) 节称为”合格信托”;

(v) 个人退休账户， 如《美国国税法》第 408 (a) 条所定义，或创始人参与或受益人且符合资格要求的养老金、利润分享、股票红利或其他类型的计划或信托 根据《美国国税法》第401条；前提是在每种情况下，创始人对此类账户、计划或信托中持有的B类普通股拥有独家处置控制权和独家投票控制权；

(vi) 组织和经营的慈善组织、基金会或类似实体 主要用于宗教、科学、文学、教育或慈善目的 (a”合格慈善机构”) 只要创始人直接或间接通过一个或多个其他许可实体或合格受托人即可 合格信托，保留对此类合格慈善机构持有的B类普通股的独家处置控制权和独家投票控制权，但据了解，无论出于何种目的，创始人均应被视为创始人 本协议将保留对该合格慈善机构登记持有的B类普通股的独家处置控制权和独家投票控制权，只要该慈善机构的创始人、许可实体或合格受托人即可 合格信托有权直接或间接选举和罢免该合格慈善机构中拥有足够投票权或其他权力的董事会成员、经理或其他类似人员，他们中有足够的投票权或其他权力来指导或 对此类合格慈善机构记录在案的B类普通股行使投票控制和处置控制权；前提是此类转让不涉及任何现金、证券、财产或其他对价的支付（其他 不包括向创始人或此类许可实体提供此类合格慈善机构的权益（如适用）；

(vii) 遗产，只要 创始人对此类遗产持有的B类普通股拥有独家处置控制权和独家投票控制权；以及

(viii) 任何实体（每个，一个”创始人实体”) 其中，创始人直接或间接地通过一个或多个 许可实体或合格信托的合格受托人拥有或控制股份、成员权益或其他投票权益，在该实体中拥有足够的投票控制权，或者以其他方式拥有法律上可强制执行的权利，例如创始人 保留该创始实体登记持有的B类普通股的独家处置控制权和独家投票控制权，但不言而喻，B类股东无论如何均应被视为B类股东 本协议将保留对该创始实体持有的B类普通股的独家处置控制权和独家投票控制权，只要该创始实体创始人、许可实体或合格受托人即可 合格信托有权直接或间接选举和罢免创始实体中拥有足够投票权或其他权力来指导或行使如此数量的董事会成员、经理或其他类似人员 对此类创始实体记录在案的B类普通股的投票控制和处置控制。

为了清楚起见，在 本第 1 (n) 节，如果是许可实体，如果是合格信托，则创始人将被视为对个人持有的B类普通股拥有独家处置控制权和独家投票控制权 受托人对此类股份拥有独家处置控制权和独家投票控制权。

(o)”允许的 转移” 指且仅限于B类普通股的任何转让：

(i) 由合格人员提供 作为自然人的股东（包括以受托人身份为自己和/或其家庭成员的利益在信托中任职的自然人），向作为信托的许可实体的受托人致意 该合格股东或以个人身份向此类合格股东或作为信托许可实体的受托人转让；

(ii) 由作为合格股东信托的许可实体的受托人向该合格股东的受托人提出 作为该合格股东信托的任何其他许可实体或该合格股东的任何许可实体；

(iii) 由合格股东向该合格股东的任何许可实体提交 股东；或

(iv) 由合格股东的许可实体向该合格股东或任何其他允许的股东发送 实体，或作为此类合格股东信托的许可实体的受托人。

(p)”允许的 受让人” 指在构成许可转让的转让中收到的B类普通股的受让人。

(q)”合格股东” 指 (i) 创始人，(ii) B类股份的任何记录持有者 生效时的普通股，以及（iii）许可的受让人。

(r)”交易日” 表示任何 纳斯达克股票市场或公司股票证券上市交易的任何全国性证券交易所开放交易的当天。

(s)”转移” B类普通股的股份是指任何出售、转让、转让、转让、转让、转让， 抵押或以其他方式转让或处置此类股份或此类股份的任何合法或受益权益，不论其是否为价值，无论是自愿还是非自愿的，还是出于法律的实施，包括但不限于转让 将B类普通股的股份股份转让给经纪人或其他被提名人（无论受益所有权是否有相应的变化），或转让或签订有关投票控制权的具有约束力的协议（定义见定义） 以下）通过代理人或其他方式超过该股份；但是，以下内容不应被视为”转移” 在本第四条的含义范围内：

(i) 应董事会的相关要求，向公司高级职员或董事授予可撤销的委托书 并在年度股东大会或特别股东大会上采取行动；

(ii) 在此之前授予的任何代理的存在 任何此类委托书的生效时间或修订或到期；

(iii) 订立有表决权的信托、协议或安排 （有或不授予代理权）仅限持有B类普通股的股东（A）在向美国证券交易委员会提交的附表13D中披露或以书面形式向美国证券交易委员会秘书披露 公司，（B）的期限不超过一年，或者可以由该公司的股份的持有人随时终止，而且（C）不涉及向持有人支付任何现金、证券、财产或其他对价 除共同承诺以指定方式投票股份外，受其约束的股份；

(iv) 质押的股份 股东根据真正的贷款或债务交易仅在此类股票上设定担保权益的B类普通股，只要该股东继续对此类质押行使排他性投票控制权 股份；但是，质押人对此类股份的取消赎回权或其他类似行动应构成”转移” 除非此类取消抵押品赎回权或类似行动符合”允许的 转移”；或

(v) 就支持或达成协议、安排或谅解 经董事会批准的与清算活动、资产转让或收购相关的类似投票或投标协议（有或不授予代理权）。

一个”转移” 也应视为发生在某一股股权上 (i) 获准受让人于该许可受让人不再符合进行此类转让的合格股东的许可受让人资格之日实益持有的B类普通股 股份转让给此类许可受让人，或 (ii) 合格股东实体，如果在生效期内和之后累计转让此类有表决权证券的多数表决权 实体或该实体的任何母公司，但向截至生效时持有任何此类实体或此类实体的母公司的有表决权证券的各方的转让除外。

(t)”投票控制” 就B类普通股的股份而言，是指权力（无论是排他性的） 或共享）通过代理人、投票协议或其他方式，直接或间接地投票或指导此类股份的投票。

2。权利 与股息、细分和组合有关。

(a) 受任何优先股持有人的优先权利的约束 在未偿还的时间内，A类普通股和B类普通股的持有人有权在董事会宣布的情况下获得公司任何资产的先前权利 可依法获得的股息，例如董事会可能不时宣布的股息。除非第四条第 D 部分第 2 (b) 节允许，否则支付给 A 类普通股持有人的任何股息 股票和B类普通股应在同等优先权的基础上按比例支付，除非大多数已发行股票的持有人的赞成票批准了对每个此类类别股票的不同待遇 A类普通股和B类普通股的大部分已发行股份，每股股票作为一个类别单独投票。

(b) 公司不得向A类普通股的持有人申报或支付任何股息或进行任何分配，或 以公司证券形式支付的B类普通股，除非所有普通股均应申报和支付具有相同记录日期和支付日期的相同股息或分配；但是，前提是 (i) 股息 或以A类普通股或收购A类普通股的权利支付的其他分配，可以申报并支付给A类普通股的持有人，无需相同的股息或分配 当且仅当向B类普通股的持有人申报和支付B类普通股的应付股息或收购B类普通股的权利（如适用）时，才向B类普通股的持有人申报并支付给该持有人 以相同利率、相同记录日期和付款日期持有B类普通股的持有人；以及（ii）以B类普通股或收购B类普通股的权利支付的股息或其他分配 当且仅当以以下股票支付股息时，才可以向B类普通股的持有人申报和支付股票，而无需申报和向A类普通股的持有人支付相同的股息或分配 A类普通股或收购A类普通股的权利（如适用）以相同的利率、相同的记录日期和付款日期申报和支付给A类普通股的持有人。

(c) 如果公司以任何方式细分或合并（包括通过重新分类）A类普通股的已发行股份 股票或B类普通股，则所有普通股的已发行股份将以相同的比例和方式进行细分或合并。

3.清算权。如果发生清算事件，则在所需的分配完成后 任何随后可能流通的优先股、公司合法可分配给股东的剩余资产，或在收购构成公司股东的情况下应支付给公司股东的对价 清算活动，应在要求的范围内，按同等优先权按比例分配给A类普通股和B类普通股的持有人（以及当时可能未偿还的任何优先股的持有人）

根据公司注册证书），除非大多数已发行股份的持有人投赞成票，批准了对每类股票的不同待遇 A类普通股和B类普通股的大多数已发行股份，均作为一个类别单独投票；但是，为避免疑问，规定了根据任何雇佣、咨询、遣散费或遣散费进行补偿 向同时持有A类普通股、B类普通股或优先股的人支付或收到的其他补偿安排不构成对价或 “向股东的分配” 尊重A类普通股、B类普通股或优先股。

4。投票权。

(a) A类普通股。A类普通股的每位持有人有权获得每股一票 其中举行了。

(b) B类普通股。B类普通股的每位持有人有权获得三十股 (30) 每持有股份的选票。

(c) 一般投票。除非法律要求或其他规定 在这里，优先股、A类普通股和B类普通股的持有人应共同投票，而不是作为单独的一个或多个类别进行投票。除非适用法律另有要求或本文另有规定，否则持有者 因此，如果A类普通股和B类普通股持有人，则无权对仅与一个或多个已发行优先股系列的条款相关的公司注册证书的任何修正案进行投票 根据公司注册证书或适用法律，此类受影响系列的股东有权单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起就此进行投票。

(d) B类普通股保护条款。尽管此处有任何相反的规定，但只要有任何股份 B类普通股仍处于流通状态，未经大多数已发行股票B类普通股持有人的表决批准或书面同意，公司不得作为单独类别直接或共同投票 间接地，或者是通过修订，还是通过合并、资本重组、合并或其他方式：

(i) 修改、变更或废除 公司注册证书或公司章程中任何修改B类普通股的投票、转换或其他权力、优惠或其他特殊权利或特权或限制的条款；

(ii) 将A类普通股的任何已发行股份重新分类为具有股息或清算权的股份 是B类普通股的优先权或其每股享有超过一票投票的权利；

(iii) 发行任何股份 优先股具有投票权（无论是独占权还是共享权），或通过代理人、投票协议或其他方式指导此类股票的投票，其投票权等于或优于投票控制权；或

(iv) 发行任何额外的B类普通股或其他可转换为B类普通股的证券 股票，发行的B类普通股除外，根据第四条D部分第2（b）节的规定应支付股息。

5。可选转换。

(a) B类普通股的可选转换。

(i) 根据持有人的选择，B类普通股的每股可随时或不时地兑换 如本文所述，转为一股已全额缴纳且不可评估的A类普通股。

(ii) 每位持有者 选择将其转换为A类普通股的B类普通股应向公司办公室或其任何过户代理人交出经正式认可的一份或多份经正式认可的证书（如果有） B类普通股，并应在该办公室向公司发出书面通知，告知该持有人选择转换该股票，并应在其中注明正在转换的B类普通股的数量。这种转换应是 在交出代表待转换的B类普通股的证书之日营业结束前夕被视为是在营业结束前夕发出的，或者，如果股票没有凭证， 在持有人向公司的过户代理人和有权获得转换后可发行的A类普通股的人发出此类转换通知之日营业结束之前 无论出于何种目的，均应被视为当时此类A类普通股的记录持有者。

6。自动 转换。

(a) B类普通股的自动转换。B类普通股的每股 除允许转让外，在转让A类普通股后，股票应自动转换为A类普通股的一股已全额支付且不可评估的股份。此类转换应自动发生 无需此类股份的持有人采取任何进一步行动，也无需向公司或其过户代理人交出代表此类股票的证书（如果有）；但是，前提是公司不得 有义务签发证书，证明此类转换后可发行的A类普通股股票，除非证明此类B类普通股的证书以以下方式交付给公司或其过户代理人 下文提供，或者持有人通知公司或其转让代理人此类证书已丢失、被盗或销毁，并执行一项令公司满意的协议，以补偿公司因以下原因造成的任何损失 与此类证书的关系。B类普通股发生此类自动转换后，以这种方式转换的B类普通股的持有人应在以下地址交出代表此类股票的证书（如果有） 公司办公室或任何A类普通股的过户代理人。

(b) 最终转换。在决赛中 转换日，每股已发行的B类普通股应自动转换为一股A类普通股，无需采取任何进一步行动。在最终转换日期之后，公司不得再发行任何额外款项 B类普通股的股份。此类转换应自动进行，无需此类股票的持有人采取任何进一步行动，也不论代表此类股票的证书（如果有）是否已交还给公司 或其过户代理人；但是，除非证明A类普通股的证书，否则公司没有义务签发证明此类转换后可发行的A类普通股的证书 普通股要么按下文规定交付给公司或其转让代理人，要么持有人通知公司或其过户代理人此类证书已丢失、被盗或销毁，并执行令人满意的协议 公司将赔偿公司因此类证书而蒙受的任何损失。B类普通股发生此类自动转换时，以这种方式转换的B类普通股的持有人应 在公司办公室或任何A类普通股的过户代理人交出代表此类股票的证书（如果有）。

(c) 程序。公司可能会不时制定此类政策 以及与将B类普通股转换为A类普通股以及对这种双类股票结构进行总体管理有关的程序，包括发行股票证书（或建立账面记账） 立场），视其认为合理必要或可取而定，并可不时要求B类普通股的持有人向公司提供其认为的证书、宣誓书或其他证据 这是验证B类普通股的所有权和确认尚未转换为A类普通股所必需的。公司秘书决定转让是否会导致转换为 A类普通股应具有决定性和约束力。

(d) 立即生效。如果进行股份转换 根据第四条D部分第6节，B类普通股转换为A类普通股，此类转换应被视为在股份转让发生时或在转让后立即进行 最终转换日期（视情况而定）。将B类普通股转换为A类普通股后，B类普通股持有人的所有权利均应终止，而以其姓名或姓名的人士或个人的名义或姓名是 无论出于何种目的，代表A类普通股股份的证书或证书（或账面记录持有人）均应视为已成为A类普通股的记录持有者 股票。

7。兑换。普通股不可兑换。

8。预留转换后可发行的股票。公司应随时进行预订并保持可用状态 授权但未发行的A类普通股，仅用于转换B类普通股的股份（视情况而定），其A类普通股的数量视情况而定 时间必须足以实现B类普通股所有已发行股份的转换；如果在任何时候，A类普通股的授权但未发行的数量不足以进行转换 公司法律顾问认为，所有当时流通的B类普通股将采取必要的公司行动，将其授权但未发行的A类普通股增加到 足以达到此目的的股份数量。

9。禁止重新发行股票。的股份 公司出于任何原因（无论是通过回购、转换后还是其他方式）收购的B类普通股应按法律要求的方式报废，不得作为B类普通股重新发行。

V.

用于管理 业务和公司事务的开展，以及对公司、其董事和股东或任何类别的权力的进一步定义、限制和监管（视情况而定），则是进一步的 前提是：

A. 董事会。

1。一般来说。除非公司注册证书或DGCL中另有规定，否则公司的业务和事务 公司应由董事会管理或在董事会的指导下进行。组成董事会的董事人数应完全由董事会通过的决议确定；但是， 尽管如此，在最终转换日期之前，构成整个董事会的董事人数也可以通过一项经多数表决持有人赞成票批准的决议来确定 A类普通股和B类普通股的权力，作为一个类别共同投票。

2。选举。

(a) 应在每次股东年会上选出董事，任期至下次年会。

(b) 任何有权在董事选举中投票的股东都不得累积选票。

(c) 尽管本节有上述规定，但每位董事应任职至其继任者正式选出为止，并且 合格或直到他或她早些时候去世、辞职或被免职组成董事会的董事人数的任何减少均不得缩短任何现任董事的任期。

(d) 除非章程另有规定，否则董事的选举不必通过书面投票。

(e) 提前通知提名董事或提名提案或拟由股东考虑的其他事项，其中 由公司的任何股东制定，应按照公司章程规定的方式和范围内给出。

3.罢免董事。在适用法律规定的任何限制的前提下，应按照中的规定进行移除 DGCL 第 141 (k) 条。

4。空缺职位。受适用法律规定的任何限制的约束，并受以下约束 任何系列优先股持有人的权利，因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因而导致的董事会空缺，以及因股权增加而产生的任何新设立的董事职位 董事人数应由 (a) 当时在职的多数董事的赞成票填补，即使低于董事会的法定人数，或由唯一剩下的董事填补，或 (b) 如果此类空缺是先前出现的 在最终转换日之前，A类普通股和B类普通股已发行股票的大多数投票权的持有人作为单一类别共同投票。根据以下规定选出的任何董事 前一句的任期应延续到产生或出现空缺的董事全部任期的剩余部分，直至该董事的继任者当选并获得资格为止。

5。首选董事。尽管本文有任何相反的规定，但任何系列的持有人在任何时期内 优先股作为一个系列单独投票或与一个或多个系列一起投票，有权选举更多董事，然后在启动时以及在该权利持续的期限内：（i）当时 否则，公司的授权董事总人数将自动增加该规定的董事人数，此类优先股的持有人有权选举如此规定的额外董事或 根据上述条款固定；以及 (ii) 每名额外董事的任期应直至该董事的继任者经正式选出并获得资格为止，或直到该董事担任该职位的权利根据规定终止为止 上述条款，以较早发生者为准，但须视其提前死亡、辞职、退休、取消资格或被免职而定。除非董事会在设立此类决议中另有规定 系列，每当有权选举额外董事的任何系列优先股的持有人根据该股票的规定被剥夺该权利时，所有此类额外董事的任期均由该股选出 此类股票的持有人，或选择填补因此类额外董事死亡、辞职、取消资格或被免职而产生的任何空缺，应立即解雇，公司的授权董事总人数应为 相应减少。

B. 股东行动。在最终转换日期之后，不得采取任何行动 应由公司股东采取，除非在根据章程召开的年度或特别股东会议上，股东不得采取任何书面行动。提前通知股东提名 应按照公司章程规定的方式选举董事和股东在公司任何股东会议之前提请的业务。

在最终转换日期之前，公司股东在会议上要求或允许采取的任何行动均可经同意后生效 根据DGCL第228条，以书面形式或通过电子方式传送此类股东。

C. 章程。 在遵守第四条D部分第4（d）节的限制的前提下，董事会被明确授权通过、修改或废除公司章程。股东还应有权通过、修改或废除章程 公司的；但是，前提是，在最终转换日期之后的任何时候，除了法律或公司注册证书所要求的公司任何类别或系列股票的持有人进行任何投票外，此类行动还包括 股东应要求有权在董事选举中普遍投票的公司当时已发行股本中至少66 2/ 3％的表决权的持有人投赞成票，共同投票 作为一个班级。

D. 股东特别会议。可以召集股东特别会议 (a)，因为 (i) 董事会主席、(ii) 首席执行官或 (iii) 董事会根据董事会通过的决议在DGCL下采取行动的任何目的 授权董事总数的过半数（无论在向董事会提交任何此类决议供通过时，先前授权的董事职位是否有任何空缺），以及（b）直到最终决定 公司秘书应有权投不少于多数票的登记股东的书面要求宣布转换日期，无论出于何种目的，只要是股东根据DGCL采取行动的适当事项 在此类特别会议上，前提是此类书面请求符合公司章程。

VI。

答：公司董事和高级管理人员因违反董事信托义务而承担的金钱损害赔偿责任应为 在适用法律允许的最大范围内予以消除。

B. 在适用法律允许的最大范围内，公司 可通过章程条款、协议向公司的董事、高级管理人员和其他代理人（以及适用法律允许公司提供赔偿的任何其他人员）提供赔偿（并预付费用） 与此类代理人或其他人员、股东或无私董事的投票或其他人共享。如果在股东批准第六条B款后对适用法律进行了修订，以授权公司采取行动，进一步取消或 限制董事的个人责任，则应在经修订的适用法律允许的最大范围内取消或限制董事对公司的责任。

C. 在目前存在或今后可能不时修订的总局允许的最大范围内，一名官员 公司不得因违反公司高管的信托义务而对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，但 (a) 因任何违反高管忠诚义务而承担的责任除外 向公司或其股东披露，（b）非诚意的行为或不作为或涉及故意不当行为或故意违法行为，（c）该高管从中获得不当个人利益的任何交易，或 (d) 因公司提起或以本公司的权利提起的任何诉讼而产生。如果在股东批准第六条C款后对适用法律进行了修订，以授权公司采取行动，进一步取消或限制个人 高级职员的责任，则应在经修订的适用法律允许的最大范围内取消或限制公司高管的责任。

D. 对本第六条的任何废除或修改只能是预期的，并应 不影响据称发生任何引起责任的作为或不作为时有效的本第六条规定的权利。

E. 除非公司书面同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院 应是特拉华州成文法或普通法下以下类型诉讼或程序的唯一和专属论坛：(i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼；(ii) 任何诉讼或程序 声称本公司任何现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员或任何股东违反了对公司或公司股东的信托义务；(iii) 任何主张 根据DGCL、公司注册证书或公司章程（视情况而定）的任何规定，向公司或公司任何现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员或任何股东提出的索赔 不时修订）；(iv) 为解释、适用、执行或确定公司注册证书或章程（包括其下的任何权利、义务或补救措施）的有效性而采取的任何行动或程序；(v) 任何诉讼 或DGCL授予特拉华州财政法院管辖权的诉讼；以及（vi）对公司或公司任何董事、高级管理人员或其他雇员或任何股东提起索赔的任何诉讼， 受内部事务原则管辖, 在法律允许的最大范围内, 并以法院对被指定为被告的不可或缺的当事方拥有属人管辖权为前提.本第七条不适用于诉讼 被要求执行1934年《证券交易法》规定的义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

F. 除非公司书面同意选择替代法庭，否则美国联邦地方法院 美国应是解决任何主张根据经修订的1933年《证券法》提出的诉讼原因或原因的投诉的唯一论坛，包括针对该法中提到的任何被告提出的所有诉讼理由 投诉。为避免疑问，本条款旨在使公司、其高级管理人员和董事、任何引起此类投诉的产品的承销商以及具有以下条件的任何其他专业实体受益，并可以强制执行 专业授权该个人或实体所作陈述，该人或实体已准备或认证了本次发行所依据文件的任何部分。

G. 任何持有、拥有或以其他方式收购公司股本任何权益的个人或实体均应被视为 通知并同意本第六条的规定。

七。

答：公司保留修改、更改、更改或废除本公司注册证书中包含的任何条款的权利 除非本第七条B款另有规定，且受第四条D部分第4（d）节的限制，否则将采用法规现在或将来规定的方式，以及此处赋予股东的所有权利 但须遵守此项保留。

B. 尽管本公司注册证书有任何其他规定或任何法律规定 否则可能会允许减少投票或反对票，但除了法律或本公司注册证书要求的任何赞成票外，在最终转换日期之后，至少有66 2/ 3％的持有人投赞成票 修改、修改或废除第V、VI和VII条时，应要求公司所有当时已发行的有权在董事选举中普遍投票的股本的投票权，并以单一类别进行表决。

* * *

五：本经修订和重述的公司注册证书已获得正式授权 根据 DGCL 第 228、242 和 245 条。

[签名页如下]

Tempus AI, Inc. 创建了第十三次修订和重述的公司注册证书 将于2024年6月17日由正式授权的官员签署。