ARCTURUS THERAPEUTICS 控股公司

经修订和重报的2019年综合股权激励计划

（最初于 2019 年 6 月 10 日生效；已修订 & 重申，自 2020 年 6 月 5 日起生效；修订于 2022 年 6 月 21 日生效；修订后于 2024 年 6 月 14 日生效）

第 1 条。

生效日期、目标和期限

1.1 本计划的生效日期。这个特拉华州的一家公司 ARCTURUS THERAPEUTICS HOLDINGS INC.（“公司”）的董事会最初采用了经修订和重述的2019年综合股权激励计划（“计划”），自2019年6月10日起生效。修正案董事会于2020年4月26日通过了该计划的重述，经公司批准后于2020年6月5日生效股东们。经公司股东批准后，经修订和重述的计划的修正案于2022年6月21日生效。该计划的最新修正案于 2024 年 2 月 20 日获得董事会通过，经批准后于 2024 年 6 月 14 日生效由公司股东提出（“生效日期”）。

1.2 计划的目标。该计划旨在 (a) 允许公司及其关联公司的选定员工和顾问收购或增加股权在公司工作，从而加强他们对公司成功的承诺，激励他们为公司所做的努力，并协助公司及其关联公司吸引新员工、高级管理人员和顾问，留住现有员工；以及顾问，（b）通过持续的激励措施优化公司及其关联公司的盈利能力和增长符合公司的目标，（d）激励受赠人实现卓越的个人表现，（e）晋升员工、顾问和非雇员董事之间的团队合作，以及 (f) 吸引和留住高素质人才担任非雇员董事，并促进此类非雇员董事对更大专有财产的所有权对公司的利益，从而使此类非雇员董事的利益与公司的利益更紧密地保持一致公司的股东。

1.3 计划的期限。该计划应自生效之日起并继续有效，但董事会有权随时修改或终止本计划根据本协议第15条，有效期至生效日期十周年或所有股份须遵守的日期，以较早者为准本计划应已被购买或收购，对根据本计划授予的所有限制性股票的限制已失效，根据该计划的条款；但是，前提是激励性股票期权的授予期限在任何情况下都不得超过十年在 (i) 董事会最近通过本计划的日期或 (ii) 生效日期（以较早者为准）之后。

第二条。

定义

无论何时在本计划中使用，均使用以下术语应具有以下含义：

2.1 “关联公司” 指任何公司或其他实体，包括但不限于合伙企业、有限责任公司和合资企业，对此如果适用，公司直接或间接拥有（a）股票，占总投票权百分之五十（50％）以上有权投票的所有类别股票的权力，或超过所有类别股票总价值的百分之五十（50％）该公司的利润，或 (b) 总额超过非公司实体利润、利息或资本利息的百分之五十（50%）。

2.2 “奖励” 是指期权（包括非合格期权）和激励性股票期权）、SARs、限制性股票、绩效单位（可以现金支付）、绩效股票、递延股票、根据本计划授予的限制性股票单位、股息等价物、红股或其他股票奖励。

2.3 “奖励协议” 是指 (a) 公司与受赠方签订的书面协议，其中规定了适用于根据本计划授予的奖励，或 (b) 公司向受赠方签发的描述条款和规定的书面声明此类裁决，包括其任何修正或修改。委员会可规定使用电子、互联网或其他非纸质奖励协议以及使用电子、互联网或其他非纸质手段接受协议以及根据协议采取行动受赠方。

2.4 “董事会” 指董事会本公司董事的名单。

2.5 “红股” 是指股票以表彰过去的表现（无论确定）为表彰过去的表现（无论是否确定）而向受赠方授予的有或没有成本且没有限制通过提及公司的其他员工福利计划或其他方式），作为成为合格人员的诱因，或者受赠方的同意，以代替原本应支付给受赠人的任何现金报酬。

2.6 “原因” 是指，除了奖励协议中另有定义：

(a) 受让人实施任何构成该行为的行为重罪或道德败坏罪（或非美国司法管辖区的同等罪行）；

(b) 不诚实、欺诈、故意的行为虚假陈述或骚扰，经委员会认定，这些行为将：(i) 对以下情况产生重大不利影响公司或其任何关联公司与其当前或潜在客户、供应商之间的业务或声誉，贷款人和/或与该实体有业务往来或可能开展业务的其他第三方；或 (ii) 曝光公司或其任何关联公司有遭受民事或刑事法律损失、责任或处罚的风险；

(d) 故意不履行受赠方与公司或其关联公司的业务事务有关的职责；

但是，前提是，受赠方的与公司或其任何关联公司签订了书面雇佣或咨询协议，或参与了任何已制定的遣散费计划由公司规定，如果包含 “原因” 的定义，则原因的含义应与此类雇佣或咨询中规定的含义相同协议或遣散费计划。

2.7 “首席执行官” 指首席执行官公司官员。

2.8 “控制权变更” 应具有第 16.4 (e) 节中规定的含义。

2.9 “代码” 是指内部 1986年的《税收法》，不时修订。提及《守则》特定部分的内容包括提及法规和据此作出的裁决和继承条款.

2.10 “委员会” 或 “激励措施” 计划委员会” 的含义见第 3.1 (a) 节。

2.11 “薪酬委员会” 指董事会的薪酬委员会。

2.12 “普通股” 是指该公司普通股，面值0.001美元。

2.13 “公司交易” 应具有第 4.2 (b) 节中规定的含义。

2.14 “递延股票” 是指根据第10条授予的在规定的延期期结束时获得股份的权利。

2.15 “残疾” 或 “残疾” 是指，除非在奖励协议中另有定义，或者根据委员会为目的制定的程序另有决定该计划的：

(a) 除下文 (b) 项另有规定外，残疾在《守则》第 22 (e) (3) 条的含义范围内；以及

(b) 对于构成以下内容的任何裁决《守则》第 409A 条所指的递延补偿，即《守则》第 409A 条下法规中定义的残疾。就《守则》第 409A 条而言，在以下情况下，受赠人将被视为已禁用：

(i) 受赠方无法参与由于任何可预见的医学上可确定的身体或精神损伤而从事任何实质性的有报酬的活动死亡或预计将持续不少于十二 (12) 个月，或

(ii) 受赠方是，原因是任何医学上可确定的身体或精神损伤，预计会导致死亡或可能持续一段时间期限不少于十二 (12) 个月，领取不少于三 (3) 个月的收入替代补助金根据一项涵盖受赠方雇主雇员的事故和健康计划。

2.16 “等值股息” 指在支付或分配指定数量的股票时获得等于股息或财产的付款的权利。

2.17 “生效日期” 有含义在第 1.1 节中列出。

2.18 “合格人士” 是指任何身为员工（包括任何高级职员）、非雇员顾问或非雇员董事的个人公司或任何关联公司；但是，前提是仅在授予激励性股票期权方面，符合条件的人员应为公司或任何子公司的任何员工（包括任何高级职员）。尽管如此，符合条件的人员还应包括预计将成为雇员的个人、非雇员顾问或非雇员董事在授予奖励（激励性股票期权除外）后的合理时间内，公司或任何关联公司的；前提是授予任何此类个人的任何奖励应自动终止和取消，不加考虑在授予之日后的十二（12）个月内未开始为公司或任何关联公司提供服务。仅用于目的根据第 5.6 (b) 节，被收购实体的现任或前任雇员或非雇员董事或顾问就以下方面而言，获得替代奖励以替代收购实体奖励应被视为本计划下的合格人员到这样的替代奖励。

2.19 “交易法” 是指 1934 年的《证券交易法》，不时修订。提及《交易法》特定部分的内容包括参考文献转到后续条款。

2.20 “行使价” 是指 (a) 就期权而言，受赠方根据该期权可以购买股票的价格，或 (b) 就特别行政区而言，根据第7条授予特别行政区时确定的价格，该价格用于确定金额，如果行使特别行政区时应向受赠方支付的任何款项。

2.21 的 “公允市场价值” 股票是指基于所报股票的开盘价、收盘价、实际价格、最高价、最低价或算术平均值的价格在已建立的证券交易所上市，即在适用日期或前一日期进行股票交易的主要交易所交易日。除非委员会另有决定，否则股票是否在场外交易，则确定其公平性根据本协议必须计算市场价值，公允市场价值应视为等于所报告两者之间的算术平均值股票在适用日期的最高和最低价或收盘买入价和要价，或者如果当天没有进行此类交易，则为最多股票最近公开交易的日期。如果股票当时未公开交易，则确定其价值必须根据本协议作出，其公允市场价值应由委员会以其认为的方式确定只要这种方式符合美国财政部条例第1.409A-1 (b) (5) (iv) (B) 条，则是适当的。

2.22 “授予日期” 是指授予奖励的日期或委员会事先规定的较晚日期。

2.23 “受赠人” 是指一个人谁获得了奖励。

2.24 “激励性股票期权” 指旨在满足《守则》第 422 条要求的期权。

2.25 “包括” 或 “包括” 分别表示 “包括但不限于” 或 “包括但不限于”。

2.26 “首席独立董事” 指根据政策和程序被董事会任命为首席独立董事的非雇员董事本公司、董事会及其委员会。

2.27 “管理委员会” 其含义见第 3.1 (b) 节。

2.28 “非雇员董事” 指不是公司或任何关联公司雇员的董事会成员。

2.29 “非雇员董事主席” 指根据政策被任命为董事会一个或多个委员会主席的非雇员董事以及公司、董事会及其委员会的程序。

2.30 “期权” 是指期权根据计划第 6 条授予。

2.31 “其他股票奖励” 指根据本协议第13条授予的与股份或其他与股份相关的奖励相关或估值的权利。

2.32 “绩效期” 是指，就绩效股份或绩效单位的奖励而言，绩效归属条件的期限必须满足适用于此类奖励的要求。

2.33 “绩效份额” 和 “绩效单位” 具有第9条规定的相应含义。

2.34 “限制期限” 指如果不满足奖励协议中规定的条件，则限制性股票将被没收的时期。

2.35 “个人” 是指任何个人，独资企业、合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托、非法人组织、协会、公司机构、公益公司、实体或政府部门、部门、机构、团体或部门。

2.36 “限制性股票” 是指根据第8条授予的股份均可没收，如果受赠方不满足条件，则不可转让适用于此类股份的奖励协议中规定。

2.37 “限制性股票单位” 根据第 10 条，如果受赠方满足中规定的条件，则有权获得股份（或以现金代替股份）适用于此类权利的奖励协议。

2.38 “规则 16b-3” 是指美国证券交易委员会根据不时修订的《交易法》颁布的第16b-3条以及任何后续规则。

2.39 “SEC” 是指联合航空州证券交易委员会或其任何继任者。

2.40 “第 16 节非雇员董事” 指符合第16b-3条 “非雇员董事” 资格要求的董事会成员。

2.41 “第 16 条人员” 指根据《交易法》第16（b）条对涉及以下内容的交易承担潜在责任的人公司的股权证券。

2.42 “离职” 对于构成《守则》第 409A 条所指的递延薪酬的任何裁决，是指 “离职” 按照《财政条例》第1.409A-1 (h) 条的定义” 离职。为此, “离职” 被视为发生在公司和受赠方合理预测受赠方的善意服务水平之日将在该日期之后为公司和/或任何关联公司表演（无论是作为员工、非员工董事还是顾问）或独立承包商) 将永久降低到根据事实和情况构成离职的水平停止服务；前提是降低到与之前相比提供的善意服务平均水平的50％或以上的水平 36个月不得算作离职，减少到此类善意平均水平的20％或更低的水平服务应与服务分离。委员会保留具体说明是否离职的权利和自由裁量权，并可具体说明是否离职来自服务的发生是指那些在不久之前为公司或关联公司提供服务的个人以公司或关联公司为卖方并继续为买方提供服务的资产购买交易（或其关联公司）在此类资产购买交易后立即生效；前提是此类说明是根据以下规定制定的《财政条例》第 1.409A-1 (h) (4) 条的要求。

2.43 “共享” 是指股份普通股以及根据第 4.2 节可能替代或重新取代股票的公司其他证券在这里。

2.44 “股票升值权” 或 “SAR” 是指根据本计划第7条授予的奖励。

2.45 “子公司” 指以公司为起点的连锁公司中除公司以外的公司，前提是授予时期权，除不间断链中最后一家公司外，其他每家公司都拥有占总额50％或以上的股票该链中其他一家公司所有类别股票的合并投票权。

2.46 “幸存的公司” 是指 (a) 任何涉及本公司的合并、合并或类似交易中尚存的公司（包括本公司，如果公司是幸存的公司），（b）或该幸存公司的直接或间接母公司，或（c）在出售公司几乎所有已发行股票后，成为公司的直接或间接母公司。

2.47 任何期权的 “期限” 或 SAR 是指从期权或 SAR 的授予之日开始，到该期权或 SAR 到期、终止之日结束的期限已取消。根据本计划授予的任何期权或特别股权的期限均不得超过10年。

2.48 “终止隶属关系” 发生在个人出于任何原因不再为公司或任何关联公司提供服务的第一天公司或任何关联公司的员工、非雇员顾问或非雇员董事的资格或就身为该公司的雇员、非雇员顾问或非雇员董事的个人而言关联公司，该实体停止成为公司关联公司的第一天，除非该个人继续表现在该实体停止成为关联公司后，为公司或其他关联公司提供的服务不间断。尽管有上述情况, 如果奖励构成《守则》第 409A 条 “终止隶属关系” 所指的递延补偿此类奖励是指受赠方离职。

第三条。

管理

3.1 委员会。

(a) 在不违反第 14 条和第 3.2 节的前提下，本计划应由董事委员会（“激励计划委员会” 或 “委员会”）管理董事会不时委任的公司的股份。尽管如此，无论是董事会还是薪酬委员会可随时在一种或多种情况下将行政权力保留给自己作为委员会或行使任何行政权力委员会的权力。委员会成员的人数可能会不时随着董事会或薪酬的增加或减少而增加委员会认为合适。在董事会或薪酬委员会认为有必要遵守细则16b-3的范围内，委员会应由公司的两名或更多董事组成，他们均有资格成为第16条非雇员董事。

(b) 董事会或薪酬委员会可以任命董事会的任何或全部权力，并将其委托给另一个委员会（“管理委员会”），或委托给首席执行官或委员会（视情况而定）向受赠人以外的执行官员、非雇员董事的受赠人发放奖励或第16条行使任何此类授权时的人员。

(c) 除非上下文另有要求，否则任何此处提及的 “委员会” 包括提及激励计划委员会、董事会或薪酬委员会在激励计划委员会、董事会或薪酬委员会（如适用）承担或行使管理权的范围内根据第 (a) 款赋予自己作为委员会的权力，并在授权的范围内赋予管理委员会或首席执行官根据第 (b) 款授予的权限（视情况而定）；前提是（i）为了向非雇员董事发放奖励， “委员会” 应仅包括董事会全体成员，并且 (ii) 就旨在遵守第 16b-3 条的奖励而言， “委员会” 应仅包括激励计划委员会或薪酬委员会。

3.2 委员会的权力。受制于根据计划的规定（包括第14条），委员会拥有完全和最终的权力和唯一的自由裁量权如下；前提是对特定非雇员董事行使的任何此类权力或自由裁量权应即使未达到法定人数，也要获得董事会多数成员的赞成票批准，但不包括非雇员董事对谁行使这种权力或自由裁量权：

(a) 确定何时、向谁以及以何种类型和金额应给予奖励;

(b) 以任何方式向符合条件的人发放奖励数量并确定适用于每项奖励的条款和条件（包括股份数量或现金金额或其他金额）与奖励相关的财产、任何行使价或购买价格、任何限制或限制、任何时间表或业绩与奖励的获得或时效相关的条件、没收限制、对行使权的限制或可转让性，任何绩效目标，包括与公司和/或关联公司和/或其任何部门相关的绩效目标和/或个人，和（或）根据时间的推移赋权，在每种情况下都基于委员会应确定的考虑因素）；

(d) 确定是否有特定奖项应与其他特定奖励一起发放，如果是，这些奖励是可以累积行使还是可以替代行使至，此类其他特定奖励以及与裁决有关的所有其他事项；

(e) 确定任何期权或SAR的期限；

(f) 确定受赠方的金额（如果有）应支付限制性股票的费用，是否允许或要求延期支付限制性股票的现金分红以及相关条款其中，限制性股票（包括行使期权时收购的限制性股份）应在何时被没收，以及是否股份应以托管方式持有；

(g) 确定是否、在多大程度上以及在什么情况下可以用现金、股票、其他奖励或其他方式结算奖励，或者奖励的行使价可以用现金、股票、其他奖励或其他方式支付财产或奖励可以加速、归属、取消、没收或交还，或者可以免除奖励的任何条款，也可以加速任何奖励或任何类别奖励的可行性，以及加快或放弃适用于任何或全部奖励的条款和条件出于任何原因和任何时间；

(h) 就授予的奖励作出决定向符合条件的人士提供现金、股份、其他奖励、其他财产和其他金额、在何种程度上以及在何种情况下与奖励有关的支付将延期，可以由受赠方选择，也可以根据条款自动延期奖励协议；

(i) 提议交换或买断之前的任何东西因以现金、股票或其他奖励支付而获得奖励；

(j) 解释和解释本计划，以及作出管理计划所必需或可取的所有决定，包括事实决定；

(k) 制定、修改、暂停、放弃和撤销与计划有关的规则和条例；

(l) 委任委员会可能的代理人认为管理本计划是必要或可取的；

(m) 确定以下条款和条件适用于合格人员的所有奖励协议（不必相同），并在征得受赠方同意后，对任何此类协议进行修改除其他外，可随时签订奖励协议，允许在本计划允许的范围内转让此类奖励；前提是 (i) 任何不会对受赠方权利产生不利影响的修正均无需征得受赠方的同意，或 (ii) 由于任何原因而实现裁决目的所必需或可取的（由委员会决定）新的适用法律或现有适用法律的变更，或 (iii) 在奖励协议明确允许修改的范围内未经同意；

(n) 经受赠方同意，取消杰出奖项并授予新的奖项以取而代之;

(o) 施加此类附加条款和条件在授予、行使或保留奖励时，在授予奖励之前或同时酌情发放、行使或保留奖励时，包括限制受赠方可能不时行使的奖励的百分比;

(p) 调整条款和条件奖励及其中的标准，以表彰具有影响力的异常或非经常性事件（包括第 4.2 节中描述的事件）公司或关联公司或公司或关联公司的财务报表，或为应对适用法律的变化，法规或会计原则；

(q) 纠正任何缺陷或提供任何遗漏或调和任何不一致之处，解释和解释本计划、细则和条例、奖励协议或任何其他文书根据本计划签订奖励或与之相关的奖励；以及

(r) 就以下事项采取任何其他行动它负责的与本计划有关的任何事宜，并根据本计划的要求做出所有其他决定和决定本计划的条款或委员会认为管理本计划所必要或可取的条款。

委员会就该问题采取的任何行动计划应是最终的、决定性的，对所有人具有约束力，包括公司、其关联公司、任何受赠方、任何声称有任何权利的人任何受赠方和股东在本计划下或通过其获得的权利，除非委员会随后可能修改或采取进一步行动与其先前的行动不一致。如果计划中未指定，则委员会必须或可能作出任何规定的时间决定应由委员会决定，委员会此后可对任何此类决定进行修改。快递授予委员会任何特定权力，以及委员会采取的任何行动，均不得解释为限制任何权力或委员会的权力.在遵守第 3.1 (b) 节的前提下，委员会可以委托公司或任何关联公司的高级管理人员根据委员会确定的条款，有权履行本计划规定的特定职能。

3.3 没有重新定价。尽管如此第 3.2 节中的任何规定与之相反，不得修改任何未平仓期权或 SAR 的条款：(i) 以减少行使量此类期权或 SAR 的价格，(ii) 取消任何未平仓期权或 SAR，以换取具有行使价的其他期权或 SAR 低于已取消期权的行使价或特别里亚尔或任何现金支付（或具有公允市场价值的股份）的行使价该金额超过所取消的期权或特别行政区所依据的股票的公允市场价值超过总行使金额的部分此类期权或 SAR 或任何其他奖励的价格，或 (iii) 就将要处理的期权或 SAR 采取任何其他行动根据股票交易的主要证券交易所的规则和条例，作为重新定价，在每种情况下都没有股东批准；但是，本第 3.3 节中规定的限制不适用 (i) 除非公司有一类股票是根据《交易法》第 12 条或 (ii) 根据交易法允许的任何调整注册的转到第 4.2 节。

第四条。

受计划约束的股份

4.1 可供授予的股票数量。将根据第 4.2 节和本第 4.1 节中的股票计数条款进行调整，除非另有规定第 5.6 (b) 节，自生效之日起，根据以下条款授予的奖励，特此保留供交割的最大股份数量本计划应为11,500,000股。根据激励性股票期权的行使，最多可以交付11,500,000股股票根据下文授予。

如果有根据本协议授予的奖励的股份（根据第 5.6 (b) 节授予的替代奖励除外）将被没收或此类奖励以其他方式终止，无需付款或交付全部或部分此类股份（包括在行使特别行政区时以股份形式支付），受该奖励约束的股份，在任何此类没收或终止的情况下，应再次根据本计划获得补助。如果有任何股份标的根据本协议授予的奖励被扣留或作为与行使相关的付款（实际或通过证明）使用奖励或预扣或缴纳的相关税款（“退回的股份”），此类退回的股份将不予处理交付的目的是确定本计划下可供授予的最大股份数量，并将再次交付被视为可根据计划获得补助金。

根据本计划交付的股票可能是全部或部分授权和未发行的股票或库存股，包括公司出于以下目的回购的股份计划。

4.2 法定股份的调整和奖励；公司交易、清算或解散。

(a) 法定股份的调整和奖项。如果委员会决定任何股息或其他分配（无论是以现金、股份的形式还是其他财产）、资本重组、正向或反向股票拆分、细分、资本合并或减少、重组，涉及本公司或回购的合并、合并、安排计划、分立、分拆或合并，交换公司的股份或其他证券，或购买公司股票或其他证券的其他权利，或其他类似的公司交易或事件会影响股票，因此委员会认为任何调整都是适当的为了防止本计划计划提供的福利或潜在福利被削弱或扩大，那么委员会应以其认为公平的方式调整 (i) 股份（或其他证券）的数量和类型的任何或全部（或财产）可以授予奖励的内容，（ii）标的股份（或其他证券或财产）的数量和类型用于未偿还的奖励，(iii) 任何期权或特别股权的行使价，或在认为适当的情况下，为向未偿还奖励的持有人支付现金，以及 (iv) 已发行限制性股票的数量和种类，或任何其他形式奖励所依据的股份。尽管有上述规定，但不得授权对任何期权进行此类调整或 SAR，前提是此类调整会导致期权或 SAR 违反《守则》第 424 (a) 条或其他规定《守则》第 409A 条规定的任何税收受赠方；以及 进一步提供 受该限制的股份数量任何以股份计价的奖励应始终为整数。

(b) 合并、合并或类似公司交易。如果公司与另一家公司合并或合并或合并或大量出售公司的所有股票（“公司交易”），除非幸存的公司获得杰出奖励或用幸存公司授予的同等奖励取而代之以替代此类未兑现的奖励，委员会应取消任何在公司交易完成时尚未归属且不可没收的未付奖励（除非委员会加快任何此类奖励的授予），对于任何既得和不可没收的奖励，委员会可以 (i) 允许所有受赠方在公司成立前的合理期限内行使此类期权和特别股权奖励交易并取消公司交易完成后仍未行使的任何未兑现期权或特别股权，或 (ii) 取消任何或全部此类未付奖励以换取金额（现金、证券或其他财产），金额等于如果此类既得奖励是，受赠方本应获得的金额（扣除任何期权或特别股权的行使价）已结算或分派或此类既得期权和特别股权是在公司交易完成前夕行使的。尽管有上述规定，如果存续公司未承担期权或特别股权，也未被发行的同等奖励所取代存续公司的，任何未偿还期权的行使价或特别股权的行使价超过股票的公允市场价值在公司交易完成之前，此类奖励应在不向受赠方支付任何款项的情况下取消。

(c) 清算或解散公司。如果拟议解散或清算公司，则每项奖励将在公司解散或清算前立即终止完成此类拟议行动，除非委员会另有规定。此外，委员会可在行使其全权酌情决定将奖励归属且不可没收，并导致任何此类奖励的任何条件失效，例如该奖励的全部或任何部分，包括该奖励原本不可行使或不可没收的股份，以及允许所有受赠方在该拟议行动完成之前的合理时间内行使此类期权和特别股权奖励。任何在该拟议行动完成后仍未行使的奖励均应取消。

(d) 递延补偿。尽管如此如果裁决构成《守则》第 409A 条所指的递延薪酬，则本第 4.2 节的上述条款，除非公司交易或解散，否则不得根据第 4.2 (b) 或 (c) 节支付或结算此类奖励或清算公司（如适用）构成控制权变更。

第五条。

奖励的资格和一般条件

5.1 资格。委员会可以自行决定向任何符合条件的人发放奖励，无论他或她以前是否获得过奖励；但是，前提是向非雇员董事发放的所有奖励应由董事会自行决定。

5.2 奖励协议。在某种程度上未在本计划中规定，每项奖励的条款和条件应在奖励协议中规定。

5.3 一般条款和关联关系的终止。委员会可在授予之日对任何裁决或其行使或和解施加规定，或在不违反第 15.2 节规定的前提下，此后，委员会应确定的与本计划规定不相抵触的额外条款和条件，包括要求在终止附属关系的情况下没收、加速或按比例加速奖励的条款受赠方。除《特拉华州通用公司法》另有要求外，授予奖励时除外以前和未来的服务。除非奖励协议中另有规定或委员会另有决定，(a) 所有选项以及在受赠方终止附属关系时尚未归属和不可行使的 SAR 以及任何其他剩余的奖励在受赠方终止附属关系时存在没收风险或未以其他方式归属的风险的前提下将被没收给公司，并且 (b) 所有先前未行使的未偿还期权和特别行政区应在三个月后到期受赠方终止隶属关系。

5.4 奖励不可转让。

(a) 每项奖励以及任何奖项下的每项权利只能由受赠方在受赠方有生之年行使，或在适用法律允许的情况下，由受赠方行使监护人或法定代表人，或根据合格的家庭关系令（“QDRO”）获得此类奖励的受让人定义见经修订的1974年《雇员退休收入保障法》的法典或第一章或其下的规则。

(b) 无奖励（如果适用，在此之前，股份是根据此类奖励交付的），任何奖励下的任何权利均不得转让、转让、质押、扣押、出售或以其他方式出售受赠人除遗嘱或血统和分配法以外的受让人转让或担保（如果是受限制的）股份、归公司）或根据QDRO，以及任何此类所谓的转让、转让、质押、扣押、出售、转让或抵押对公司或任何关联公司无效且不可执行；前提是指定受益人领取福利如果受赠人死亡，则不构成转让、转让、质押、扣押、出售、转让或抵押。

(c) 尽管有 (a) 和 (b) 在奖励协议规定或委员会另行批准的范围内，期权（激励性股票除外）期权）和限制性股票，可以无偿转让给许可的受让人。为此，“允许就任何受赠人而言，“受让人” 是指该受赠人的直系亲属的任何成员，任何信托均为主要受让人受益人是此类受赠人或其直系亲属成员，或任何合伙企业（包括有限责任公司和类似实体），其中所有合伙人或成员均为此类受赠人或其直系亲属成员；以及 “直系亲属” 受赠人的 “家庭” 是指受赠人的配偶、子女、继子女、孙子、父母、继父母、兄弟姐妹、祖父母、侄女和侄子。此类期权可由此类受让人根据奖励协议的条款行使。如果是这样的决定委员会规定，受赠方可按照委员会规定的方式，指定一名或多名受益人行使受赠人的权利，以及在受赠人去世后获得与任何奖励相关的任何分配。受让人，受益人，监护人、法定代表人或其他向受赠方或通过任何受赠方主张本计划任何权利的人应遵守和符合本计划和任何适用的奖励协议的规定，除非本计划和奖励协议另有规定就此类人员以及委员会认为必要或适当的任何其他限制或限制作出规定。

(d) 此处的任何内容均不得解释为要求除非适用法律有要求，否则委员会将兑现 QDRO。

5.5 取消和撤销奖励。除非奖励协议另有规定，否则委员会可以取消、撤销、暂停、扣留或以其他方式限制或限制任何如果受赠方不遵守奖励协议和计划的所有适用条款，则可随时未行使奖励或受赠方是否终止了隶属关系。

5.6 独立、串联和替代奖项。

(a) 根据本计划发放的奖励可以在委员会的自由裁量权可以单独授予，也可以与授予的任何其他奖励一起授予，或作为替代授予的任何其他奖励根据该计划，除非此类串联或替代奖励会使受赠方受到根据第409A条处以的税收处罚守则。如果授予的奖励是为了替代其他奖励或任何非计划奖励或福利，委员会应要求交出此类其他奖励或非计划奖励或福利，以换取新奖励的发放。授予的奖项除其他奖励或非计划奖励或福利外，或与其他奖励或福利同时发放或与其他奖励或福利同时发放与发放此类其他奖励或非计划奖励或福利的时间不同；但是，前提是如果授予任何特别行政区除激励性股票期权外，此类特别股权和激励性股票期权必须具有相同的授予日期、期限和行使价特区不得低于激励性股票期权的行使价。

(b) 委员会可自行决定和根据委员会认为适当的条款和条件，根据本计划发放奖励（“替代方案”）奖励”）以替代现任或前任员工持有的股票和股票奖励（“收购实体奖励”）或其他公司或实体的非雇员董事或顾问，他们因以下原因成为合格人士雇用公司或其他实体（“收购实体”）与公司或关联公司的合并或合并或公司或关联公司在此类合并、合并前夕收购被收购实体的财产或股票或收购是为了以该价格为受赠方保留全部或部分此类被收购实体奖励的经济价值因为委员会认为这是保持经济价值所必需的.第 4.1 节中对数量的限制预留或可供补助的股份不适用于根据本第 5.6 (b) 节授予的替代奖励。

5.7 遵守规则 16b-3。除非公司拥有根据第 12 条注册的一类股票，否则本第 5.7 节的规定将不适用《交易法》。

(a) 六个月持有期通知。除非受赠方能够以其他方式处置或行使衍生证券，或处置根据本计划交付的股份，而不会发生任何损失根据《交易法》第16（b）条承担的责任，委员会可以建议或要求受赠方遵守以下规定为了避免承担《交易法》第16（b）条规定的责任：（i）自该日起必须至少六个月根据本计划收购衍生证券截至处置衍生证券之日（行使时除外）或转换）或其标的股权证券，以及（ii）根据本计划授予或授予的股份，但行使或转换时除外衍生证券必须自授予奖励之日起至少持有六个月。

(b) 为遵守交易所而进行改革法案规则。在委员会确定第16条个人的补助金或其他交易应遵守的范围内第16b-3条的适用条款（《交易法》替代规则豁免的交易除外），委员会应采取必要行动，使此类补助金或其他交易符合本计划或任何奖励协议的规定（如果有）与特定奖励有关的不符合当时适用于任何此类赠款或交易的第16b-3条的要求，如果委员会决定，在符合当时适用的条款所必需的范围内，该条款将被解释或视为已修正规则 16b-3 的要求。

(c) 细则16b-3的管理。为确保合规，与第 16 条人员相关的任何职能只能由委员会或董事会履行但须遵守第16b-3条的适用要求, 但以委员会认为需要遵守为限.每个成员委员会或代表委员会行事的人有权真诚地依赖任何报告或其他报告或采取行动公司或任何关联公司的任何高级职员、经理或其他雇员向他提供的信息，公司的独立机构注册会计师或公司聘请的任何高管薪酬顾问或律师或其他专业人员，以提供协助在计划的管理中。

5.8 延期支付奖励。这个委员会可允许受赠方推迟收款，或者在奖励协议规定的范围内，允许受赠方推迟收款由于有关限制的失效或豁免而本应支付的现金支付或股份的交付对于限制性股票单位，对绩效单位或绩效股票的任何要求或目标的满足，递延股票延期期的到期或豁免，或其他股票奖励限制的失效或豁免或现金激励奖励。如果委员会允许这种推迟，委员会应制定推迟的规则和程序。推迟选举和延期付款的支付，其形式和实质内容应符合已颁布的适用条例根据《守则》第409A条和第16条，确保受赠方不受第409A条规定的税收罚款《守则》中关于此类延期的规定。除非奖励协议中另有规定，否则任何付款或任何附带的股份此类延期应按照奖励协议的规定或受赠方的延期进行或交付给受赠方选举。

第六条。

股票期权

6.1 授予期权。受制于和根据本计划的规定，可以向任何符合条件的人授予相同数量的期权和条款，并且委员会决定的任何时间和不时地。

6.2 奖励协议。每种期权授予应以奖励协议为证，该协议应具体说明行使价、期权期限、所持股份的数量期权与行使该期权的时间有关，以及委员会应确定的其他条款。

6.3 期权行使价。该练习本计划下的期权价格应由委员会自行决定，但不得低于公平价格的100％授予日股票的市场价值（替代奖励除外）。

6.4 授予激励性股票期权。在授予任何期权时，委员会可自行决定将该期权指定为额外期权限制其有资格成为激励性股票期权。任何被指定为激励性股票期权的期权：

(a) 应仅授予该公司的雇员公司或子公司；

(b) 的行使价应不低于超过授予日股票公允市场价值的100％，如果授予拥有股本（包括经处理的股票）的人根据《守则》第424（d）条拥有），拥有所有类别资本总投票权的10％以上公司或任何子公司的股票（“超过10％的所有者”）的行使价不低于 110% 股票在授予日的公允市场价值；

(d) 不应有总的公允市场价值（截至授予日）与哪些激励性股票期权（无论是根据本计划授予还是任何其他股票授予）相关的股份受赠方雇主或任何母公司或子公司的期权计划（“其他计划”）可行使该受赠方在任何日历年（“当前补助金”）中首次由该受赠方根据第 422 条的规定确定《守则》，超过10万美元（“10万美元限额”）；

(e) 如果公允市场总价值为当前补助金和先前根据授予的所有激励性股票期权的股份（按授予日确定）本计划和在一个日历年内首次可行使的任何其他计划（“先前补助金”）将超过对于超过10万美元限额的部分，100,000美元的限额可作为非激励性股票的单独期权行使当前补助金中规定的一个或多个日期的期权；

(f) 应要求受赠方通知委员会在上述情况下，根据行使激励性股票期权而交割的任何股份的任何处置情况《守则》第 421 (b) 条（与持有期限和某些取消资格的处置有关）（“取消资格处置”）在此取消资格处置后的10天内；

(g) 根据其条款，不得转让或转让除遗嘱或血统和分配法外，在受赠人有生之年只能由受赠人行使；但是，受赠方可以在计划规定的范围内，以委员会规定的任何方式书面指定受让人去世后行使激励性股票期权的受益人；以及

(h) 如果该期权仍然失败满足上述要求，或者以其他方式未能满足《激励性股票守则》第 422 条的要求除非上文 (d) 和 (e) 小节另有规定，否则就本计划的所有目的而言，期权应视为期权不是激励性股票期权。

尽管有上述规定和第 3.2 节，未经受赠方同意，委员会可以在行使期权（无论是否为激励股票）之前的任何时候期权），采取一切必要措施防止此类期权被视为激励性股票期权。

6.5 行使价的支付。除了正如奖励协议中另有规定的，期权应通过向公司提交书面行使通知来行使，列明行使期权的股票数量，并全额支付已发行的股份通过以下任何一种或多种方式：

(a) 现金、个人支票或电汇；

(b) 经委员会批准，交付受赠方在行使前拥有的普通股，按行使之日的公允市场价值估值；

(d) 经委员会批准，限制受让方在行使期权之前持有的股份，按行使之日的公允市场价值估值；或

(e) 受适用法律约束（包括《萨班斯奥克斯利法案》（2002 年《萨班斯奥克斯利法案》第 402 条禁止的贷款条款），通过出售行使时获得的股份通过经纪交易商购买期权，受让人已向该经纪交易商提交了不可撤销的行使通知和不可撤销的指令立即向公司交付足以支付此类股份的出售收益，并应公司的要求，受赠方因行使而应缴纳的联邦、州、地方或外国预扣税金额。

委员会可酌情指定, 如果使用任何限制性股票（“已投标的限制性股票”）来支付行使价，（x）所有收购的股份行使期权时应受到与自行使之日起确定的已投标限制性股票相同的限制期权的数量，或 (y) 行使期权时收购的数量等于已投标限制性股票数量的股份受自期权行使之日起确定的已投标限制性股票相同的限制。

第七条。

股票增值权

7.1 发行。受制于并保持一致根据本计划的规定，委员会可随时不时地单独向任何符合条件的人发放特别行政区或补充根据本计划授予的其他奖励。可以（但不必如此）与授予的特定期权相关的SAR授予根据第六条。委员会可对任何特区的行使施加其认为适当的条件或限制。

7.2 奖励协议。每项特区补助金应由委员会批准的奖励协议作为证据，并且应包含不一致的条款和条件而计划的其他规定将由委员会不时决定.

7.3 沙特里亚尔行使价。该练习特区的价格应由委员会自行决定；前提是行使价不得低于 100% 在特区授予之日股份的公允市场价值（替代奖励除外）。

7.4 行使和付款。在行使特别行政区，受赠方有权从公司获得款项，其金额由乘以以下公式确定：

(a) a的公允市场价值的超出部分行使价之日的股份；由

(b) 与之相关的股份数量行使 SAR。

SAR应被视为在撰写之日行使本公司秘书收到以委员会可接受的形式行使的通知。公司应付款自特区行使之日起五 (5) 天内尊重任何特别行政区。本公司可就特区支付任何款项现金、股份、其他财产或其任何组合，由委员会自行决定，或在根据适用的奖励协议的条款，由受赠方选择，允许。

第八条。

限制性股票

8.1 授予限制性股份。主题根据本计划的规定，委员会可以随时不时地向任何人授予限制性股票符合条件的人，金额由委员会决定。

8.2 奖励协议。每笔补助金限制性股票应以奖励协议为证，该协议应规定限制期限和限制性股票的数量准许, 以及委员会应确定的其他条款.委员会可对任何人施加此类条件和/或限制根据本计划酌情授予的限制性股票，包括基于具体实现情况的限制绩效目标、实现绩效目标后对归属的时间限制，和/或适用的限制证券法；前提是，如果受赠方有这样的决定，此类条件和/或限制可能会失效因死亡、残疾或公司或关联公司无故非自愿终止关系而终止隶属关系。

8.3 限制性股票的对价。委员会应确定受赠方应为限制性股票支付的金额（如果有）。

8.4 没收的影响。如果受限如果受赠方被要求支付此类股份或在行使股份时收购了此类限制性股票，则股份将被没收期权，受赠方应被视为以等于（x）中较低者的价格向公司转售了此类限制性股票受赠方为此类限制性股票支付的金额，或（y）该等没收之日股票的公允市场价值。这个公司应在行政上可行的情况下尽快向受赠方支付认定的销售价格。此类限制性股票应停止未偿还债务，自公司股东之日起不得再向其授予受赠方任何作为公司股东的权利导致没收的事件，无论受赠方是否接受公司对此类限制性股票的支付要约。

8.5 托管；传奇。该委员会可以规定，任何限制性股票（x）的证书应由持有（以及空白处置的股票权力）受让人）由公司秘书托管，直到此类限制性股票不可没收或被没收和/或（y）附上适当的说明，限制根据本计划转让此类限制性股票。如果任何限制性股票不可没收，公司应安排在没有此类图例的情况下交付此类股票的证书。

第九条。

绩效单位和绩效份额

9.1 绩效单位和绩效的授予股票。在符合本计划规定的前提下，可以向任何符合条件的人授予绩效单位或绩效股份根据委员会确定的金额和条件，在任何时候和不时地向个人支付款项。

9.2 价值/绩效目标。委员会应自行设定绩效目标，绩效目标将取决于目标的实现程度，将决定数量或价值将支付给受赠方的绩效单位或绩效份额。

(a) 业绩股。每场演出单位的初始价值应由委员会在拨款时确定。

(b) 业绩份额。每场演出股票的初始价值应等于授予之日股票的公允市场价值。

9.3 绩效单位的收入和绩效股票。适用的绩效期结束后，绩效单位或绩效份额的持有人有权根据委员会设定的业绩目标的实现程度付款.和解由委员会酌情决定绩效单位或绩效股份可以是现金、等值股份，也可以是两者的某种组合，如中所述奖励协议。

如果受赠者被提升、降级或调动在业绩期内分配给公司的另一个业务部门，然后，在委员会认定该奖项的范围内，绩效目标或绩效期限不再合适，委员会可以调整、更改、取消或取消酌情给予奖励、绩效目标或适用的绩效期限，以使其适当且具有可比性到初始奖励、绩效目标或绩效期。

在遵守第 11 条和第 18.6 款的前提下，在委员会的自由裁量权，受赠方可能有权获得就股票申报的任何股息或股息等价物与已获得但尚未交付给受赠方的既得绩效份额相关的可交付。

第十条。

递延股票和限制性股票单位

10.1 授予递延股票和限制股票库存单位。在遵守本计划规定的前提下，委员会可随时不时地授予向任何符合条件的人提供递延股票和/或限制性股票单位，金额和条款由委员会决定。递延股票在形式和实质上必须符合根据《守则》第 409A 条颁布的适用法规以及第16条确保受赠方不受《守则》第409A条规定的与此类延期有关的税收罚款股票。

10.2 归属和交付。

(a) 延期交货股票。受递延股票补助约束的股份将在延期期到期时或发生时交付《守则》第 409A (a) (2) 条所述的一项或多项分发活动，该活动由委员会在受赠方中规定递延股票奖励协议。递延股票的奖励可能会受到如此重大的没收风险的影响委员会可能施加的条件在委员会应有的时候或在实现这些目标时失效在授予时或之后决定。除非委员会另有决定，否则以受赠方终止受赠方为限隶属关系虽然递延股票仍面临重大没收风险，但此类递延股份将被没收，除非委员会确定，如果受赠方终止，则此类重大没收风险即告消失由于死亡、残疾或本公司或关联公司在没有 “原因” 的情况下非自愿终止关联关系。

(b) 限制配送库存单位。在授予限制性股票单位的前提下，股份的交付应不迟于15％^th 天受赠方应纳税年度结束后的第三个月或受赠方所在公司的财政年度结束后的第三个月根据最终法规的定义，此类限制性股票单位下的权利不再面临重大没收风险《守则》第 409A 节。除非委员会另有决定，否则受赠方终止隶属关系的范围尽管限制性股票单位仍面临被没收的巨大风险，但此类限制性股票单位将被没收，除非委员会确定，如果受赠方终止，则此类重大没收风险即告消失由于死亡、残疾或本公司或关联公司在没有 “原因” 的情况下非自愿终止关联关系。

10.3 投票权和股息等价权归因于递延股票和限制性股票单位。授予递延股票或限制性股票单位的受赠方将没有在交付股份以结算此类递延股票或限制性股票单位之前，对此类递延股票或限制性股票单位的投票权股票和/或限制性股票单位。除非委员会另有决定，否则受赠方将有权获得股息递延股票和/或限制性股票单位的等价物，这些股息等价物应被视为再投资于其他递延股票或限制性股票单位的股份（如适用）仍应遵守相同的适用的没收条件与此类股息等价物相关的递延股票或限制性股票单位。

第十一条。

股息等价物

委员会有权发放以下奖励单独或与其他奖励一起使用股息等价物。委员会可规定应支付或分配股息等价物当累积或应被视为已再投资于额外股份或额外奖励时，或以其他方式进行再投资，但须视分配情况而定同时遵守与其相关的奖励相同的条件；但是，前提是任何股息等价物与任何受没收条件约束的奖励一起发放的奖励仍将受到相同的没收条件的约束适用于与此类股息等价物相关的奖励，不得将股息等价物与任何股息等价物同时发放期权或 SAR。股息等价物的支付或分配时间必须符合第 409A 条的要求《守则》。

第十二条。

红股

在不违反计划条款的前提下，委员会可以根据确定的金额和条款随时不时向任何合格人员发放红股由委员会作出。

第十三条。

其他基于股票的奖励

委员会获得授权，但有一些限制根据适用法律，授予以计价或支付、全部或部分参照或其他方式计价的其他奖励基于或与股票相关的股份，委员会认为与本计划目的相一致，包括授予的股份不受任何限制或条件的约束，可转换或可交换的债务证券或其他可转换或可交换的权利分为股票，以及根据特定关联公司的证券价值或业绩估值的奖励。受制于并保持一致根据本计划的规定，委员会应确定此类奖励的条款和条件。除委员会另有规定外, 根据本第13条授予的购买权交割的股份应以该对价进行购买，并由该对价支付方法和形式，包括现金、股份、未偿奖励或其他财产，由委员会决定。

第十四条

非雇员董事奖

14.1 非雇员董事奖。在遵守本计划条款的前提下，董事会可以向任何非雇员董事发放相应金额和条款的奖励并可随时随地由董事会全体成员自行决定。除非中另有规定在第 5.6 (b) 节和本第 14 条中，不得向非雇员董事发放现金或股票奖励本计划之外发放的任何奖励的公允市场价值（自授予之日起确定）均超过 (i) 1,000,000美元日历年或 (ii) 非雇员董事被任命为董事会成员的日历年中的 2,000,000 美元。

14.2 首席独立董事和非员工董事会主席奖。除非第 5.6 (b) 节另有规定，否则首席独立董事或非雇员董事主席不得为现金或股票发放奖励，加上在本计划之外发放的任何奖励具有公允市场价值（已确定）截至补助之日）在单个日历年内超过2,000,000美元。

第十五条

修改、修改和终止

15.1 修改、修改和终止。在遵守第 15.2 条的前提下，董事会可随时不时更改、修改、暂停、终止或终止本计划全部或部分未经公司股东批准，但以下情况除外：(a) 任何修正或变更均应是如果任何联邦或州法律或法规都要求股东批准，则须获得公司股东的批准或随后可以上市或报价的任何证券交易所或自动报价系统的规则，以及 (b) 董事会否则，可自行决定将其他此类修正案或变更提交股东批准。

15.2 先前授予的奖项。除了正如本计划或奖励协议中另有明确允许的那样，本计划的任何终止、修改或修改均不构成不利影响未经该奖励受赠方的书面同意，对先前根据本计划授予的任何奖励产生任何实质性影响。

第十六条。

遵守代码第 409A 节

16.1 奖励受《守则》第 409A 条的约束。本第 16 条的规定适用于受《守则》约束的递延补偿的任何奖励或其中的部分第 409A 条（“409A 奖励”），尽管本计划或奖励协议中包含任何相反的规定适用于此类奖励。

16.2 延期和/或分配选举。除非《守则》第 409A 条另有允许或要求，否则以下规则适用于任何延期和/或选举关于委员会在以下方面可能允许或要求的分配（每项均为 “选举”）的形式或时间获得 409A 大奖：

(a) 任何选举都必须以书面形式进行，并注明延期的金额，以及本计划允许的分配时间和形式（即一次性付款或分期付款）。一场选举可以但不必具体说明是否以现金、股票或其他财产付款。

(b) 任何选举均不可撤销，因为委员会规定的截止日期，不得迟于服务年份前一年的12月31日与奖励相关的开始计算；但是，前提是如果该奖励符合目的 “基于绩效的薪酬” 《守则》第 409A 条，基于在至少十二 (12) 个月内提供的服务，则截止日期可能是不迟于该绩效期结束前六 (6) 个月。

16.3 随后的选举。除了如《守则》第 409A 条另行允许或要求的那样，任何允许后续选举的 409A 奖项进一步推迟分发或更改分发形式应符合以下要求：

(a) 在任何后续选举之前，不得生效自下次选举之日起至少十二 (12) 个月；

(b) 随后的每一次选举都与分配有关离职后，指定时间或控制权变更必须导致分发延迟一段时间自本应进行此类分配之日起不到五 (5) 年；以及

16.4 延期分配选举。除非《守则》第 409A 条另有允许或要求，否则 409A 奖励的结算不得进行分配早于以下时间开始：

(a) 离职；

(b) 参与者变为残障人士的日期（定义见第 2.15 (b) 节；

(d) 规定的时间（或根据固定的时间）附表）要么是 (i) 委员会在授予奖励时具体规定并在奖励协议中规定的附表，要么 (ii) 具体规定受赠方在选举中遵守第 16.2 和/或 16.3 节的要求（如适用）；或

(e) 公司所有权的变更或根据《财政条例》第 1.409A-3 (i) (5) (v) 或 (vii) 条的定义，其资产的很大一部分或根据《财政条例》第1.409A-3 (i) (5) (vi) 条的定义，对公司的有效控制权发生了变化 (a) “变更在控制中”）。

16.5 延迟六个月。尽管如此此处或任何奖励协议或选举中与之相反的任何内容，前提是409A奖励的分配是由以下因素触发的受赠方离职，如果受赠人当时是 “特定员工”（定义见财政部条例第1.409A-1 (i) 条），则不是可以在该受赠方离职后的六 (6) 个月之前进行分配，或者，如果更早，受赠人去世的日期。

16.6 死亡或残疾。除非奖励协议另有规定，如果受赠人死亡或残疾，则在结算时应支付的金额尚未完全分配在409A奖励中，此类未分配金额在既得范围内应按参与者选举的规定进行分配。如果参与者未就死亡或伤残时的分配做出任何选择，所有此类分配应一次性支付自参与者死亡或残疾之日起 90 天内的总和。

16.7 不加速分布。除非《守则》另有规定，本计划不允许加快409A奖励下任何分配的时间或时间表第 409A 条和/或据此发布的适用法规或裁决。

第十七条。

扣留的

17.1 必需的预扣税。

(a) 委员会可自行决定规定何时要预扣与行使期权或特别股权相关的税款，或者在限制限制条件失效时预扣税款股份、股份转让时、支付本计划规定的任何其他权益或权利时（行使该等权利的日期）发生或此类限制失效或任何其他福利或权利的支付发生在下文称为 “纳税日期”），受赠方可以选择支付预扣的联邦、州和地方税，包括社会保障和医疗保险（“FICA”）通过以下一种或多种方法征税：

(i) 支付相等金额的现金至预扣金额（包括通过出售行使期权或特别行政区而获得的股份获得的现金）限制性股票的限制失效，或通过受赠方提交的经纪交易商转让股份时失效不可撤销的指示，要求立即向公司交付，金额应予扣押）；

(ii) 交付部分或全部以普通股的形式预扣的金额，按纳税日的公允市场价值计算；

(iii) 要求公司扣押在限制性股票限制失效后，从行使期权或特别行政区时本应获得的股票中，或股份转让时，一些股票在纳税日的公允市场价值等于预扣金额；或

(iv) 扣留任何补偿否则应归受赠方所有。

委员会全权酌情决定可以规定，在限制限制条件失效后，行使期权或特别行政区时的最大预扣税额股份或股份转让时，在限制失效时通过在行使该期权或特别股权时预扣股份来支付根据上述第 (iii) 条，在限制性股票或股份转让时，不得超过最低税额，包括FICA税，根据联邦、州和地方法律必须预扣。受赠方根据本小节作出的选择是不可撤销的。任何部分股份金额和任何未通过预扣或退还股票支付的额外预扣款都必须以现金支付。如果没有及时做出选择，受赠方必须提供现金以满足所有预扣税要求。

(b) 任何作出取消资格处置的受让人（定义见第 6.4 (f) 节）或《守则》第 83 (b) 条下的选举应向公司汇出足够的款项以 (a) 小节规定的相同方式满足所有由此产生的预扣税要求。

17.2 根据《守则》第 83 (b) 条发出的通知。如果受赠方在行使任何期权或授予限制性股票时根据第 83 (b) 条允许进行选择《守则》规定，将该受赠方在转让年度的总收入中纳入该守则第83（b）条规定的金额守则，则该受赠方应在向内部部门提交选举通知后的10天内将此类选择通知公司税务局，以及根据该法第83（b）条发布的法规要求的任何申报和通知。委员会可以在授予奖励时或其后的任何时候禁止受赠方进行上述选择以上。

第十八条。

附加条款

18.1 继任者。在遵守第 4.2 (b) 节的前提下，公司在本计划下承担的与根据本协议授予的奖励有关的所有义务对公司的任何继任者均具有约束力，此类继任者的存在是否是直接或间接收购、合并、合并或其他所有继承人的结果，或几乎是公司的所有业务和/或资产。

18.2 可分割性。如果有任何一部分任何法院或政府机构均宣布本计划非法或无效，此类非法或无效不应宣告无效计划的任何其他部分。如有可能，经宣布为非法或无效的章节的任何部分或部分应解释为在保持合法性的同时，最大限度地使该部分或该部分的条款生效的方式并且有效。

18.3 法律要求。补助金本计划下的奖励和股份的交付应遵守所有适用的法律、规章和规章以及此类批准由任何政府机构或国家证券交易所视需要而定。无论本计划或任何奖励有任何规定，受赠方无权行使或领取任何奖励下的福利，公司（和任何关联公司）也没有义务向受赠方交付任何股份或提供利益，前提是此类行使或交付构成受赠方或受赠方的违规行为任何适用法律或法规的公司。

18.4 证券法合规。

(a) 如果委员会认为有必要遵守根据任何适用的证券法或任何可以上市股票的证券交易所的要求，委员会可以施加在认为可取的情况下，对根据本计划奖励收购的奖励或股份的任何限制。此外，如果要求公司和本公司聘用的任何承销商，根据奖励收购的股份不得出售或以其他方式转让或在公司根据《证券法》提交的任何注册声明生效之日后的期限内处置为公司或此类承销商应合理而真诚地指定，就公司而言，不得超过180天首次公开募股，如果是任何其他公开发行，则为90天。根据本计划交付的所有股票证书对任何奖励或其行使均应遵守委员会认为可取的停止转让令和其他限制根据美国证券交易委员会的规则、规章和其他要求，当时股票上市的任何证券交易所，任何适用的证券法律，委员会可要求在任何此类证书上加上图例或图例，以适当提及此类限制。如果公司提出要求，受赠方应向公司作出书面陈述，表示他或她不会向其出售或要约出售任何股票，除非根据经修订的1933年《证券法》，有关此类股票的注册声明生效，以及任何适用的州证券法，或者除非他或她以令人满意的形式和实质内容向公司提供公司，不需要进行此类注册。

(b) 如果委员会认定这项工作或不可没收任何奖励或根据该奖励发放福利将违反证券法的任何适用条款或上市公司任何股权的任何国家证券交易所或全国市场体系的上市要求证券，则委员会可以在适用的情况下推迟任何此类行使、不可没收或交付，但公司应使用为使此类行使、不可没收或交付而作出的所有合理努力尽早遵守所有此类规定日期。

18.5 没收事件。尽管如此此处任何与之相反的条款，委员会有权决定（也可以在任何奖励协议中这样规定）受让人（包括其遗产、受益人或受让人）的权利（包括以下权利）行使任何期权（SAR），与任何奖励相关的付款和福利均可减少、取消、没收或如果参与者因故被解雇，则予以赔偿（在适用法律允许的范围内）；严重不当行为；违反公司或关联公司的政策；违反信托义务；未经授权披露任何商业秘密或公司或关联公司的机密信息；违反适用的竞争、非拉客、保密或其他规定限制性契约；或其他与公司或关联公司业务竞争的行为或活动，或其他损害公司和/或关联公司的业务、声誉或利益；或在特定事件发生时在适用的奖励协议中（在任何情况下，无论受赠方当时是雇员还是非雇员董事）。确定前一句中是否描述了受赠方的行为、活动或情况应由委员会酌情作出，在作出任何此类决定之前，委员会有权暂停会议在任何调查之前，行使、支付、交付或结算此类受赠方未付奖励的全部或任何部分关于这件事。

18.6 作为股东没有权利。不作为公司的股东，受赠方对可交割的股份（限制性股票除外）拥有任何权利在行使或支付此类奖励时，直到此类股份交付给他或她。限制性股票，是否由受让人持有或由公司秘书托管，应将公司股东的所有权利授予受赠方，除非另有规定计划或奖励协议中提供。在授予限制性股票时，委员会可能要求支付现金分红将其推迟，如果委员会这样决定，则再投资于额外的限制性股票。股票分红和递延现金与限制性股票相关的股息应受适用于限制性股票的相同限制和其他条款的约束发行此类股息的股票。委员会可自行决定规定延期支付利息现金分红。

18.7 付款的性质。除非另有奖励协议中规定，奖励应是向受赠方支付的特别激励金，在计算时不得考虑在内受赠方为确定任何养老金、退休、死亡或其他抚恤金而支付的工资或补偿金金额 (a) 公司或任何关联公司的任何养老金、退休、利润分享、奖金、保险或其他员工福利计划，除非正如该计划另有明确规定的那样，或 (b) (i) (i) 公司或任何关联公司与 (ii) 之间的任何协议受赠方，除非此类协议另有明确规定。

18.8 计划的非排他性。董事会通过本计划或将其提交公司股东批准均不得解释为对董事会为员工或非雇员董事采用此类其他薪酬安排的权力设置了任何限制因为这可能认为是可取的.

18.9 适用法律。该计划，以及本协议下的所有协议均应根据特拉华州法律进行解释并受其管辖，但该州法律除外尊重法律选择或冲突法规则或原则，否则这些规则或原则可能会将本计划的解释或解释提交给另一个司法管辖区的实体法。除非奖励协议中另有规定，否则参与者被视为服从独家协议特拉华州联邦或州法院的管辖权和地点，以解决因或而可能产生的任何和所有问题与本计划或任何相关的奖励协议有关。

18.10 奖项的无资金状况；创作信托的。该计划旨在构成 “无资金” 的激励和递延薪酬计划。恕我直言对于尚未根据奖励向受赠方支付的任何款项，本计划或任何奖励协议中的任何内容均不得提供任何此类款项受让人任何高于公司普通债权人的权利；但是，前提是委员会可以授权设立信托或做出其他安排以履行本计划规定的公司交付现金、股票或其他的义务根据任何信托或其他安排的奖励所产生的财产应与本计划的 “无资金” 状态一致除非委员会另有决定.

18.11 隶属关系。里面什么都没有计划或奖励协议应以任何方式干扰或限制公司或任何关联公司终止任何受赠方的权利随时签订雇佣或咨询合同，也不得赋予任何受赠人继续受雇或担任其高级职员的权利或作为公司或任何关联公司的顾问或非雇员董事。

18.12 参与。没有员工或官员有权被选中获得本计划下的奖励，或者在被选中获得奖励后，有权被选中获得奖励未来的奖项。

18.13 兵役。奖励应按照《守则》第 414 (u) 条和《美国制服服务就业和再就业权利法》进行管理 1994 年。

18.14 施工。以下施工规则将适用于本计划：(a) “或” 一词是分离的，但不一定是排他性的，(b) 措辞在单数中包括复数，复数中的单词包括单数，中性词包括阳性和女性性别和男性或女性的词语包括其他中性性别。

18.15 标题。文章的标题而包括章节仅是为了便于参考，以及此类标题与本文之间是否存在任何冲突计划，以文本为准。

18.16 义务。除非另有奖励协议中规定的根据奖励交付、支付或转移任何金额或其他财产的义务根据本计划，受赠方雇主应承担的唯一义务；前提是交付或转让任何股份的义务根据本计划下的奖励应是公司的唯一责任。

18.17 无权继续担任董事。本计划或任何奖励协议中的任何内容均不赋予任何非雇员董事继续担任董事的权利该公司的。

18.18 股东批准。全部激励明确规定在生效日当天或之后以及公司股东批准本计划之前授予的股票期权以本计划为条件，并须经公司股东批准。