附录 5.1
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西海港 海港大道 155 号 马萨诸塞州波士顿 02210-2600
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2024 年 6 月 14 日
扎帕塔 计算机控股公司
联邦街 100 号，20 楼
马萨诸塞州波士顿 02110
| 回复： | S-8 表格上的注册声明 |
女士们、先生们：
我们熟悉 特拉华州的一家公司Zapata Computing Holdings Inc.（“公司”）向证券公司提交的关于S-8表格（“注册声明”）的注册声明 以及经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的交易委员会（“委员会”），截至本文发布之日。注册声明涉及公司最多要约和出售的产品 8,468,701股普通股（“股份”），面值每股0.0001美元（“普通股”），包括：
| 1。 | 根据公司发行的3,491,146股普通股（“2024年EIP股份”） 2024 年股权和激励计划（“2024 年 EIP”）； |
| 2。 | 公司2024年度下可发行的581,858股普通股（“2024年ESP股票”） 员工股票购买计划（“2024 ESPP”）； |
| 3. | 行使股票时可发行的2,895,697股普通股（“2018年计划股”） 根据Zapata Computing, Inc. 2018年股票激励计划（“2018年计划” 及此类期权，“2018年计划期权”）授予的期权，注册人根据该业务承担了2018年计划期权 公司（前身为安德雷蒂收购公司）、Tigre Merger Sub, Inc.和Zapata Computing, Inc. 于2023年9月6日签订的合并协议； |
| 4。 | 行使后可发行的900,000股普通股（“激励股”） 根据2024年5月13日和2024年6月3日的奖励协议授予的非法定股票期权，每种股票期权都是激励员工接受公司工作的诱因（“激励奖励”）；以及 |
| 5。 | 60万股普通股（“2024年激励计划股票”），以及2024年的普通股 根据公司2024年激励性股票激励计划（“2024年激励计划”）可发行的EIP股票、2024年ESP股票、2018年计划股和激励股票（“股份”）。 |
在得出下述意见时，我们研究了公司注册证书和章程 公司、公司董事会或其委员会的会议记录和同意、被认为与本意见书、2024 EPP、2018 年计划相关的股东会议记录、2024 年 ESPP、2018 年计划， 2018年计划期权、激励奖励和2024年激励计划（均由公司提供给我们）以及注册声明。
此外，我们依赖公司高管和其他人就事实问题提供的证书和其他保证，而没有 独立核实了此类事实。在我们的审查中，我们假设所有签名的真实性，作为原件提交给我们的所有文件的真实性，所有文件都与真实的原始文件相符 以副本形式提交给我们，并由公司以外的所有人员对所有文件的适当授权、执行和交付，其中授权、执行和交付是此类文件生效的先决条件。我们也有 进行了我们认为适当的法律调查，以此作为下述观点的依据。