正如 2024 年 6 月 14 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-    

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

那个 1933 年证券法

扎帕塔计算机控股公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华		87-4706968
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（美国国税局雇主 证件号）
联邦街 100 号，20 楼 麻州波士顿		02110
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

扎帕塔计算机控股公司2024年股权和激励计划

扎帕塔计算机控股公司2024年员工股票购买计划

Zapata Computing, Inc. 2018 年股票激励计划

非法定股票期权奖励协议

2024 年激励股票激励计划

（计划的完整标题）

克里斯托弗·萨沃伊

总裁兼首席执行官

扎帕塔计算机控股公司

联邦街 100 号，20 楼

马萨诸塞州波士顿 02110

（服务代理的名称和地址）

(844) 492-7282

（服务代理的电话号码，包括区号）

附上副本至:

Stacie S. Aarestad

Foley Hoag 律师事务所

155 海港大道

马萨诸塞州波士顿 02210

电话：(617) 832-1000

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人还是非加速申报人 申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速文件管理器		☐		加速过滤器		☐
非加速过滤器		☒		规模较小的申报公司		☒
				新兴成长型公司		☒

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期 用于遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

解释性说明

Zapata Computing Holdings Inc.（“注册人”）正在S-8表格上提交本注册声明（此 “注册声明”），涉及注册人发行最多8,468,701股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），包括：

•

根据注册人2024年股权和激励计划可发行的3,491,146股普通股；

•

根据注册人的2024年员工股票购买计划可发行581,858股普通股；

•

根据2018年Zapata Computing, Inc.授予的股票期权可发行2,895,697股普通股 股票激励计划，该股票期权由注册人根据2023年9月6日的《企业合并协议》由注册人（前身为安德雷蒂收购公司）Tigre Merger Sub, Inc.承担 和 Zapata Computing, Inc.；

•

行使授予两名员工的非法定股票期权后可发行的90万股普通股 注册人诱使此类员工接受注册人的工作，注册人的薪酬委员会和董事会根据并依据《纳斯达克上市规则》批准了该奖励 5635 (c) (4)；以及

•

根据2024年激励性股票激励计划可发行60万股普通股。

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

第 1 项。计划信息。

包含以下内容的文件 第一部分中规定的信息将根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第428（b）条交付。此类文件不必向证券公司提交，也不必向证券公司提交 交易委员会（“委员会”），根据《证券法》第424条，作为本注册声明的一部分，或作为招股说明书或招股说明书的补充文件。这些文件和以引用方式纳入的文件 根据S-8表格第二部分第3项，在本注册声明中，合起来构成符合《证券法》第10（a）条要求的招股说明书。

第 2 项。注册人信息和员工计划年度信息。

第一部分第 2 项所要求的书面陈述包含在将交付给本注册所涵盖计划的参与者的文件中 根据《证券法》第428（b）条发表的声明。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式纳入文件。

注册人特此以引用方式将向委员会提交的以下文件纳入本注册声明：

(a)	注册人的年度报告表格 截至2023年12月31日的财政年度的10-K，于2024年3月26日向委员会提交；

(b)	注册人的季度报告表格 截至2024年3月31日的三个月的10-Q，于2024年5月15日向委员会提交；

(c)	注册人在 8-K 表上的当前报告，字段为 一月份的佣金 2024 年 2 月 29 日 2024 年 2 月 8 日 2024 年 3 月 13 日 2024 年 3 月 18 日 2024 年 3 月 25 日 2024 年 4 月 26 日 2024 年 5 月 3 日 2024 年 13 月 13 日和 2024 年 6 月 13 日；以及

(c)	表格上的注册声明中包含的普通股描述 8-A 于 2024 年 3 月 28 日向美国证券交易委员会提交，包括此后为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

注册人随后根据1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有报告和其他文件， 在提交生效后的修正案之前，经修订的（“交易法”）（被视为已提供但未根据美国证券交易委员会规则提交的任何此类文件或部分文件或部分文件除外） 表明此处发行的所有证券均已出售或注销了当时仍未出售的所有证券，应视为以引用方式纳入此处，并自提交此类文件之日起成为本协议的一部分。

本注册声明或在此处合并或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为是 就本注册声明而言，修改或取代，前提是此处或任何随后提交的被视为以引用方式纳入的文件中包含或纳入的声明修改或 取代了这样的说法。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本注册声明的一部分。

第 4 项。证券描述。

不适用。

第 5 项。指定专家和法律顾问的兴趣。

不适用。

第 6 项。董事的赔偿 和官员。

《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第102条允许公司取消 公司的董事或高级管理人员因违反董事或高级管理人员的信托义务而对公司或其股东承担的个人金钱损害赔偿责任，除非董事或高级管理人员违反了其职责 忠诚度、未能本着诚意行事、从事故意不当行为或故意违反法律、授权支付股息或批准股票回购，违反特拉华州公司法，或获得不正当的个人利益。 注册人的公司注册证书（“公司注册证书”）的副本作为附录4.1提交，并以引用方式纳入此处，规定注册人的任何董事或高级职员都不得 尽管有任何法律规定了此类责任，但DGCL禁止取消或取消信托义务的情形除外，任何违反董事或高级管理人员信托义务的行为均应向其或其股东承担个人金钱损害赔偿责任 限制董事或高级管理人员违反信托义务的责任。

DGCL第145条规定, 公司有权对董事, 高级管理人员进行赔偿, 公司的雇员或代理人，或应公司要求以相关身份在另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业任职的人员（包括律师费）， 判决、罚款和支付的和解金额，该人因其过去或正在参与或受到威胁成为任何威胁、终结或终止的当事方的诉讼、诉讼或诉讼而实际和合理产生的和解金额 如果该人本着诚意行事，并以他或她有理由认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且在任何刑事诉讼中或在任何刑事诉讼中都以此为由完成了诉讼、诉讼或程序；或 在进行诉讼时，没有合理的理由认为自己的行为是非法的，但如果是公司提起的诉讼或出于公司的权利，则不得就以下方面的任何索赔、问题或事项作出赔偿 该人应被判定对公司负有责任，除非且仅限于大法官法院或其他裁决法院裁定，尽管作出了责任裁决，但考虑到所有 根据案情，该人有权公平合理地为大法官法院或其他法院认为适当的费用获得赔偿。

注册人的公司注册证书和章程通常规定，注册人将赔偿其现任和前任董事，以及 在DGCL允许的最大范围内，此类赔偿不排除寻求赔偿的人根据任何章程条款、协议、股东投票可能享有的任何其他权利，或 不感兴趣的董事或其他人。

注册人已与其每位董事和执行官签订了赔偿协议。这些 赔偿协议可能要求注册人除其他外向其董事和执行官赔偿某些费用，包括律师费、判决、罚款和董事产生的和解金额，或 执行官因担任其董事或执行官或其任何子公司或应其要求向其提供服务的任何其他公司或企业而引起的任何诉讼或程序。

注册人持有一份一般责任保险，涵盖其董事和高级管理人员因索赔而产生的某些责任 以董事或高级职员身份的行为或不作为。

第 7 项。申请注册豁免。

不适用。

第 8 项。展品。

(a)

展品

展览数字		展品描述
4.1		Zapata Computing Holdings Inc. 的公司注册证书（参照公司当前报告的附录3.1纳入 2024 年 4 月 3 日提交的 8-K 表格）
4.2		Zapata Computing Holdings Inc. 章程（参照公司于 2024 年 4 月 3 日提交的 8-K 表最新报告附录 3.2 纳入）
5.1*		Foley Hoag LLP 的观点
23.1*		德勤会计师事务所的同意
23.2*		Marcum LLP 的同意

展览数字		展品描述
23.3		Foley Hoag LLP 的同意（包含在本文附录 5.1 中）
24.1		委托书（包含在本注册声明的签名页中）
99.1		Zapata Computing Holdings Inc. 2024 年股权和激励计划（参照公司当前报告附录 10.5 纳入） 在 2024 年 4 月 3 日提交的 8-K 表格上）
99.2		Zapata Computing Holdings Inc. 2024 年员工股票购买计划（参照公司当前报告附录 10.9 纳入） 在 2024 年 4 月 3 日提交的 8-K 表格上）
99.3		Zapata Computing, Inc. 2018 年股票激励计划（参照第 10.7 号修正案附录 10.7 纳入 1 见公司于 2023 年 12 月 1 日提交的 S-4 表格注册声明）
99.4*		非法定股票期权奖励协议（激励奖励）的形式
99.5*		扎帕塔计算机控股公司2024年激励性股票激励计划
107*		申请费表

*

随函提交。

第 9 项。承诺。

(a) 下列签署人 注册人特此承诺：

(1) 在提出要约或销售的任何期限内，提交本注册的生效后修正案 声明：

(i) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明生效日期（或最新的生效后）之后产生的任何事实或事件 其修正案），无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中列出的信息的根本变化。尽管如此，所发行证券交易量的任何增加或减少（如果 所发行证券的总美元价值不会超过注册价值），任何偏离估计最大发行区间的低端或高端的偏差都可能反映在根据规则向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中 424 (b) 如果总的来说，数量和价格的变化代表有效注册声明中 “注册费计算” 表中列出的最高总发行价格的变化不超过20％；以及

(iii) 包括以前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息或任何材料 更改注册声明中的此类信息；

已提供, 然而，如果出现以下情况，第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不适用 这些段落要求在生效后的修正案中包含的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供的报告中，这些报告是 以引用方式纳入注册声明。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项责任 生效后的修订应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，届时此类证券的发行应被视为该声明的首次真诚发行。

(3) 通过生效后的修正将任何证券从登记中删除 已注册，在发行终止时仍未售出。

(b) 下列签名的注册人特此承诺，为了确定任何 证券法规定的责任，注册人根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份年度报告（以及在适用的情况下，每份员工福利计划的年度报告的提交） 根据《交易法》第15（d）条，以引用方式纳入注册声明的注册声明应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，此类证券的发行地址为 该时间应被视为首次真诚发行。

(c) 就《证券法》产生的责任的赔偿而言 根据上述规定或其他规定，可以允许注册人的董事、高级管理人员和控股人获得许可，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了公共政策，因为 在《证券法》中表达，因此不可执行。如果就此类负债提出赔偿的索赔（注册人支付的董事、高级管理人员或控股人产生或支付的费用除外） 该董事、高级管理人员或控股人声称注册人是注册人的个人（成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序），除非注册人认为，否则注册人将这样做 律师此事已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其此类赔偿是否违反《证券法》中规定的公共政策并将受最终裁决管辖的问题 对此类问题的裁决。

签名

根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合所有要求 用于填写 S-8 表格，并已正式安排下列签署人于6月14日在马萨诸塞州波士顿市代表其签署本注册声明，经正式授权， 2024。

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人都构成并指定每位克里斯托弗·萨沃伊和苏米特·卡普尔为他或者 她真正合法的事实律师和代理人，拥有完全的替代权和替代权，可以代替他或她，并以他或她的名义、地点和代替，在任何和 所有能力，在S-8表格上签署一份或多份注册声明以及对此类注册声明的任何和所有修正案，并将该声明连同其所有证物和其他文件一起提交 与美国证券交易委员会的关系，授予上述事实上的律师和代理人以及他们每人全权权和 有权采取和执行与之相关的每一项必要和必要的行为和事情，无论出于何种意图和目的，都要充分做到这一点，特此批准并确认上述事实上的律师和代理人，或他们中的任何人，或其替代人或其替代人或替代人凭借本协议合法做或促成做的所有事情。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员在下文中签署 容量和所示日期。

签名				标题		日期
/s/ 克里斯托弗·萨沃伊博士、法学博士 克里斯托弗·萨沃伊，博士，法学博士				首席执行官兼董事会主席（首席执行官）		2024年6月14日
/s/ 苏米特·卡普尔 苏米特·卡普尔				首席财务官（首席财务和会计官）		2024年6月14日
/s/ 威廉·布朗 威廉·M·布朗				董事		2024年6月14日
/s/Clark Golestani 克拉克·戈莱斯塔尼				董事		2024年6月14日
/s/ 达娜·琼斯 达娜·琼斯				董事		2024年6月14日
/s/ 杰弗里·胡伯 杰弗里·胡伯				董事		2024年6月14日
/s/ 威廉·克利特加德				董事		2024年6月14日
威廉·克利特加德
/s/ 拉吉·拉特纳卡尔 Raj Ratnakar				董事		2024年6月14日