抄送

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

(标记一)

截至的财政年度十二月三十一日，2020

或

在从日本到日本的过渡期内，日本和日本之间的过渡期，日本和日本之间的过渡期，美国和日本之间的过渡期。

委员会文件编号：001-38107

ShotSpotter，Inc.

(注册人的确切姓名载于其约章)

注册人电话号码，包括区号：(510) 794-3100

根据该法第12(B)节登记的证券：

根据该法第12(G)节登记的证券：无

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。是 ☐    不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法案的第13或15(D)节提交报告。是 ☐    不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)，(1)已提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第F13或15(D)节要求提交的所有报告；(2)在过去90天内，注册人一直遵守此类提交要求。是 ☒   不是 ☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☒用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是  ☐    不是  ☒

勾选标记表示注册人是否已提交一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性评估是由编制或发布其审计报告的注册独立会计师事务所进行的。 ☐

根据2020年6月30日纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)报告的注册人普通股每股25.20美元的收盘价，注册人非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为25.20美元。201,482,820.

截至2021年3月23日，注册人已发行普通股的数量为11,648,028.

目录

有关前瞻性陈述的特别说明

这份Form 10-K年度报告包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。前瞻性陈述主要包含在本Form 10-K年度报告中题为“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”和“业务”的章节，但也包含在本Form 10-K年度报告的其他部分。通常，您可以通过“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“目标”、“进行中”、“计划”、“预测”、“项目”、“潜在”、“应该”、“将”或“将”或这些术语的负面含义来识别前瞻性陈述。或旨在标识关于未来的陈述的其他可比术语。前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

我们提醒您，上述列表可能不包含本年度报告中以Form 10-K格式做出的所有前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的信息大不相同。尽管我们相信本年度报告10-K表格中包含的每个前瞻性陈述都有合理的依据，但我们提醒您，这些陈述是基于我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预期，我们不能确定这些事实和因素。有关可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素的讨论，请参阅本年度报告的Form 10-K中的“风险因素”部分。由于这些因素，我们不能向您保证本年度报告中的Form 10-K表中的前瞻性陈述将被证明是准确的。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。您应完整阅读本Form 10-K年度报告和我们在Form 10-K年度报告中引用的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

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RIS概述K因子

投资我们的普通股涉及风险，包括标题为“风险因素”一节中讨论的风险。除其他风险外，这些风险包括：新冠肺炎大流行对我们的业务造成了实质性的不利影响，我们无法准确预测其未来的规模或持续时间。

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第一部分.

项目1.业务

概述

我们为执法和安全人员提供精确的警务和安全解决方案，以帮助预防和减少枪支暴力，并使城市、校园和设施更加安全。我们的旗舰公共安全解决方案ShotSpotter Response(前身为ShotSpotter Flex)是领先的户外枪击检测、定位和报警系统。截至2020年12月31日，我们的枪击检测解决方案受到110多个城市执法机构的信任。我们的巡逻管理软件ShotSpotter Connect(前身为ShotSpotter任务)使用人工智能驱动的分析来帮助战略规划定向巡逻，并一致使用战术来威慑广泛的犯罪类型。我们的安全解决方案ShotSpotter SecureCampus和ShotSpotter SiteSecure旨在帮助执法和安全人员为大学、企业校园、大型零售店、商场和关键基础设施或交通中心提供服务，通过通知当局潜在的户外枪击事件来降低风险并提高安全性，从而节省急救人员到达的关键时间。ShotSpotter CrimeCenter(将更名为ShotSpotter Investigation)为我们不断扩大的精确警务技术解决方案套件增加了案件管理，并为各机构提供基于云的调查数字案件文件夹以及分析和协作工具，以提高案件结案率。2019年，我们成立了一个新的技术创新部门-ShotSpotter实验室，以扩大我们的努力，支持我们的技术的创新使用，以帮助保护野生动物和环境。

我们每年从每平方英里的ShotSpotter Response部署中获得订阅收入。我们的安全解决方案ShotSpotter SecureCampus和ShotSpotter SiteSecure通常以订阅方式销售，每个解决方案都有定制的部署计划。我们的ShotSpotter Connect解决方案也是按订阅方式销售的。截至2020年12月31日，我们与ShotSpotter Response、ShotSpotter SecureCampus和ShotSpotter SiteSecure签订了超过810平方英里的覆盖区域合同，其中779平方英里已经上线。合同覆盖范围包括美国、南非和巴哈马的110多个城市和12个校园/地点，其中包括美国十大城市中的三个。我们的大部分收入来自美国的客户。

自我们25年前成立以来，ShotSpotter一直是并将继续是一家以目标为导向的公司。我们是一个使命驱动的组织，专注于改善公共安全成果。我们通过赢得执法部门的信任并为他们提供解决方案来实现这一点，以帮助他们更好地参与和加强警察与社区的关系，履行他们平等服务和保护所有人的宣誓义务。我们的灵感来自我们的主要创始人 Bob Showen博士，他相信技术的最高和最好的用途是促进社会公益。我们致力于与执法机构、民选官员和社区发展全面、尊重和参与的伙伴关系，专注于为世界带来积极的变化。

行业背景：公共安全鸿沟

地方警察部门面临的挑战是以一种越来越透明的方式提供服务和保护，而不是无意中过度警力和对社区服务不足。这一任务必须在面临市政预算压力和社区活动家呼吁撤资警察的同时实现，同时暴力犯罪正在明显上升，案件结案率处于历史低位。与公共安全差距相关的有三个明显的问题，下面将讨论这三个问题。

暴力犯罪问题

大多数城市的枪击事件都没有上报。布鲁金斯学会(Brookings Institute)2016年发布的一份报告分析了从ShotSpotter Response和我们的客户那里收集的数据，发现我们的公共安全解决方案检测到的大约80%的枪击事件没有被居民报告给911。即使在拨打911电话的情况下，呼叫者报告的关于枪击时间和地点的信息也往往是不完整或不准确的。此外，在许多情况下，打电话的人往往很难将事件鉴定为枪击事件。此外，我们认为，在饱受枪支暴力困扰的社区，社区居民及其警察部队之间往往缺乏信任，这可能会加剧漏报枪击事件，并造成漏报、反应不足和由于持续存在未得到解决的枪支暴力而增加不信任的恶性循环。

4

社区。当枪声没有报告或报告不准确时，执法和医务人员无法处理受伤问题，也无法有效调查和解决相关犯罪或预防未来的事件。

发生枪支暴力的社区遭受重大经济损失。城市研究所(Urban Institute)2016年的一份报告研究了明尼苏达州、明尼苏达州、加利福尼亚州奥克兰和华盛顿特区枪支暴力的影响，报告指出，枪支暴力的感知风险给社区带来了严重的社会、心理和金钱损害，包括就业机会减少和经济活力下降。这项研究的结论是：

此外，多项研究表明，房产价值与暴力犯罪呈负相关。例如，美国进步中心(Center For American Progress)对波士顿、西雅图、芝加哥、费城和密尔沃基的凶杀事件和房价变化进行了研究，发现邮政编码中的一起凶杀案在给定年份减少会导致第二年同一邮政编码的房价上涨1.5%。

基于直觉的巡逻问题

各机构面临资源短缺，需要更有效的方式来巡逻和预防犯罪。大多数部门使用旧的巡逻方法，这些方法不受数据驱动，对警官活动的可见性有限，也没有控制措施来减少过度警力。我们认为，这一类别的基于人工智能的自动化已经成熟，可以更有效地进行巡逻，更好地融入社区，减少犯罪。

案件结案率低/受害者解决问题

根据Statista Research Group在2019年发布的一份报告，2019年美国的凶杀案清案率平均为61%。太多的嫌疑人没有面对后果，可以自由地犯下更多的罪行，而受害者及其家人却遭受着无法了结的痛苦。警方混合使用手动、自主开发和功能有限的RMS模块进行案件管理。要破案，侦探必须使用有限的自动化工具访问多个孤立的数据源，以提供分析支持或协作。我们相信，调查案件管理可以大大受益于更大的自动化，以提高破案率和更快地破案。

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我们的愿景

我们看到了这样一个世界，在这个世界里，数据被转化为可采取行动的情报，从而使警察部门能够实施21世纪的现代警务实践。这些做法可以帮助警察更有效地针对少数犯罪分子进行执法干预，更有效地建立社区信任和参与，同时共同产生公共安全成果。我们相信，ShotSpotter精密警务解决方案套件可以成为实施21世纪警务实践的一套有价值的工具。我们的两个组件ShotSpotter Response和ShotSpotter Connect目前正在上市，第三个组件ShotSpotter Investigation预计将在2021年底左右投放市场。

ShotSpotter响应

ShotSpotter Response是我们的声学枪击探测技术，提供公共安全解决方案，通过将实时枪击探测系统整合到治安系统中，为寻求识别、定位和威慑持续的局部枪支暴力的城市和市政当局提供服务。当地警察部门使用ShotSpotter Response，安全人员使用ShotSpotter Response的一个版本，品牌为SiteSecure and Secure Campus，用于保护学院、大学和商业校园的关键资产。

我们的枪击探测解决方案包括高度专业化的基于云的软件，与专为探测户外枪声而设计的专有互联网传感器集成在一起。我们的枪击警报的速度和准确性使执法和安全人员能够一致和快速地对枪击事件做出反应，包括那些通过911未报告的枪击事件，这可以增加逮捕枪手的机会，为受害者提供及时的援助，并在目击者散开之前识别他们，以及帮助收集证据，起到整体威慑作用。当我们的传感器检测到潜在的枪击事件时，我们的系统会精确定位事件发生的位置，并应用机器分类和人工审查相结合的方式来分析和验证事件。包含地图上的位置和有关事件的关键信息的警报会通过任何联网的计算机直接发送给订阅的执法或安全人员，并发送到iPhone或Android移动设备。

我们的软件将有效的枪击数据与触发声音一起发送到我们的事件审查中心(“IRC”)，我们训练有素的事件审查专家一年365天、每周7天、每天24小时都在这里值班，以筛选和确认实际的枪击事件。我们训练有素的事件审查专家可以用额外的战术信息来补充警报，例如可能存在多名枪手或使用大容量武器。我们的IRC审查的枪击事件通常会在枪击事件报告后大约45秒内发出警报。

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专用枪击检测软件

我们的枪击探测解决方案的核心是我们复杂而专业的软件。我们的软件分析智能传感器检测到的潜在枪声的音频信号。我们的传感器过滤掉周围的背景噪音，如交通或风，并寻找具有枪声特征的脉冲声音。如果传感器检测到这样的脉冲，它会提取声波的脉冲特征，如锐度、强度、持续时间、上升时间和衰减时间。然后，传感器将这些功能作为数据包的一部分发送到我们的云服务器，数据包包括报告传感器的位置坐标以及声音的精确到达时间和到达角度。

当数据到达我们的云服务器时，我们的软件会评估我们的三个或更多室外传感器是否检测到相同的声音脉冲，如果检测到，则根据声音的到达时间和到达角度，使用多边化技术找到声源的位置坐标。通常情况下，当三个以上的传感器参与时，从我们的专有软件中得出的坐标的精确度会显著提高。我们部署传感器阵列，平均有6到8个传感器参与检测一次枪击。

在软件确定声源的位置后，我们的机器分类器算法分析脉冲特征，以确定声音是否可能是枪声。我们的算法综合考虑了脉冲特征、与声源的距离、模式匹配等启发式方法对声音进行评价和分类。机器分类器算法被定期训练，并根据我们的大型数据库进行验证，这些数据库包含已知的枪声和其他本质上具有冲动性的社区声音。我们继续向机器学习数据库添加新的数据，这些数据来自我们的IRC流程中由我们的事件审查专家审查的事件。随着机器分类器使用扩展的数据集进行重新训练，分类能力不断提高。

一旦事件被归类为可能的枪击事件，它将被发送到我们的irc 中的事件审查专家进行额外的分析和确认。除了确认事件是枪击事件外，我们的事件审查专家还会在警报上添加可能对急救人员有帮助的附加信息，例如是否有多名枪手，或者是否正在使用大容量或全自动武器。当我们的一名事件审查专家确认事件为枪击事件时，将发送事件通知。警报使用推送通知发送到我们的移动、桌面或浏览器应用程序、电子邮件或短信。从报告户外扣动扳机到向我们的客户发送通知的时间通常为45 秒或更短。

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智能和加固型传感器。 

我们坚固耐用的枪击探测传感器是一款智能的联网设备，专门设计用于忽略环境噪音并对脉冲声音做出响应，精确地对到达时间进行时间标记。高级数字信号处理算法过滤掉交通等背景声音，并从音频信号中提取脉冲特征，这些特征与声音到达的时间和角度一起发送到我们的服务器，算法在那里计算声源的位置。

传感器没有直播音频的能力。安全传感器捕获的声音将在30小时内缓存并永久删除。当传感器由脉冲声音触发时，所创建的“事件”包括事件前不超过一秒、事件后不超过一秒的记录。 此音频片段将无限期保留，以供潜在证据使用。

我们的传感器是按照国际标准设计和测试的，可在无保护的室外环境中安装。我们特别考虑尽量减少风声、雨声和冰雹声，否则可能会限制探测范围，并产生错误的结果。对传感器进行的环境条件测试包括温度循环、温度浸泡、冲击、振动、盐雾和湿气进入保护。

考虑到我们所部署的独特声环境，我们通常设计和部署每平方英里20到25个传感器的阵列。在不同声学特性的不同城市部署的累积经验在定制我们的传感器阵列以实现高水平性能方面提供了明显的优势。我们对每个传感器都有完整的遥测，为我们的系统提供详细数据，以监控每个传感器的运行状况和可用性。传感器固件通过无线更新进行维护。因为我们的网络设计有一定的冗余度，以确保耐用性，我们的传感器阵列，多个传感器可以在任何给定的时间脱机，而不会影响系统的整体性能。

事故审查中心-分类 

我们的中心一天24小时，一周7天，一年365天 全天候运营。当响亮的脉冲声音触发足够多的室外传感器，检测到并定位到事件时，来自事件的音频将通过安全、高速的网络连接发送到我们的IRC进行实时确认。在事件发生后的几秒钟内，我们的一名事件审查专家就会分析音频数据和潜在枪击的录音。当确认有枪声时，我们的IRC团队会通过任何可以接入互联网的计算机或移动设备直接向紧急调度中心和现场人员发送警报。这一过程通常从枪击事件报告开始不到45秒。警报包括：更新。

我们的IRC主要在我们位于加利福尼亚州纽瓦克和华盛顿特区的主要设施之外运作，并从我们的室外传感器检测到的事件接收音频，无论这些事件发生在哪里。虽然我们的IRC通常在我们的办公室运行，但我们训练有素的人员可以在任何有高速互联网连接的地点执行IRC功能。为了应对2020年的新冠肺炎疫情，国际红十字会的工作人员已经完全在家履行了他们的工作职能。

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枪击检测和警报系统。 

我们的警报以以下形式发送：)

实时警报

我们的IRC将户外枪击事件的实时通知发送到ShotSpotter调度应用程序，该应用程序专门为紧急通信中心、调度中心和其他公共安全应答点设计。

ShotSpotter Dispatter应用程序收到的ShotSpotter响应警报包括唯一的标识号(Response ID号)、准确的枪击时间和日期(触发时间)、最近的枪击街道地址、枪击次数以及警区和节拍标识。我们的一名事件审查专家可能会添加与事件相关的其他上下文信息，例如可能存在多名枪手、大容量或全自动武器。

911调度员可以添加他们自己的与事件相关的记录，在这种情况下，记录有时间和日期戳，并指示操作员的身份。维护对事件的所有更改的全面审核跟踪，其中包括调度员接收和确认警报的时间。这些数据可能会被派遣人员用来衡量KPI。

ShotSpotter响应

我们还提供了一个强大的响应应用程序，供巡逻人员和安全人员使用，可在安装在巡逻车辆上的iPhone或Android移动设备和计算机上使用。该应用程序允许现场人员直接接收室外枪击警报和相关关键信息。警报包括唯一的标识号(Response ID号)、准确的枪击时间和日期(触发时间)、距离枪击地点最近的街道地址、枪击次数以及警区和节拍标识。我们的一名事件审查专家可能会添加与事件相关的其他上下文信息，例如可能存在多名枪手、大容量或全自动武器。此外，调度员还可以添加自己的备注。警报还包括一段事件的音频片段。

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相关应用程序和服务

ShotSpotter洞察力

我们数据库中的所有历史事件数据都可以使用我们在2020年内新开发并向客户推出的ShotSpotter Insight应用程序进行查看、搜索、排序和筛选。Insight应用程序可以创建关注单个事件细节的调查线索摘要报告，也可以创建列出多个事件组的多个事件报告。可以使用多个搜索条件定义复杂的过滤器，并命名并保存过滤器以供重复使用。事件数据可能会被导出，以便在Excel等第三方应用程序中使用，Excel目前是警察部门犯罪分析师的首选工具。

集成服务

我们相信，将我们的解决方案与其他工具和技术集成可以提高我们的解决方案对客户的价值。例如，我们的解决方案可以与计算机辅助调度系统、视频监控摄像头、国家综合弹道信息网(“NIBIN”)以及执法部门使用的自动车牌阅读器结合使用，以提高警方应对和调查工作的效率。我们继续评估可能与我们的解决方案集成的新技术，为我们的客户创造额外的价值。

详细的法医报告和认证专家证人服务：

作为我们解决方案的一部分，我们提供详细的法医报告(“DFRS”)。这些文件为执法人员和检察官提供了全面的、法庭可受理的枪击事件分析，包括枪击音频。我们还提供专家证人证词，以介绍审判时对DFRS的法医分析，并提供有关我们技术的技术专业知识。我们的法医证据已经在全美百余起刑事诉讼中被采纳。 我们的技术和由此获得的法医结果被发现在许多州都是可以接受的，遵循弗莱或道伯特的专家证词标准，包括明尼苏达州、内布拉斯加州、宾夕法尼亚州、加利福尼亚州、密苏里州、纽约州、科罗拉多州、印第安纳州和新泽西州。“(明尼苏达州、内布拉斯加州、宾夕法尼亚州、加利福尼亚州、密苏里州、纽约州、科罗拉多州、印第安纳州和新泽西州)

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ShotSpotter响应R结果和 B安菲斯(Enefits)

下图显示了在我们的一些客户中观察到的积极影响结果。

1部署ShotSpotter的东北地区的奥马哈警察局统计数据(2011-2019年)

2匹兹堡的城市犯罪率再次下降。2020年1月30日

3NBC WITN。2020年1月22日

4ShotSpotter被发现在2020年减少枪支暴力。福克斯4。2021年2月26日

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ShotSpotter连接

撤资警察运动和相关的社会动荡问题导致人们对警察职业的看法下降。由于提前退休和招聘新干事的能力更加有限，各机构比以往任何时候都更需要维持职能人员编制水平。ShotSpotter Connect通过帮助机构使其最大的成本中心-巡逻-在减少犯罪和更好地与社区互动方面更加高效和有效，帮助解决了这一新现实。

警方传统上有几种正式的方法来指挥他们的资源：

虽然这些方案的用意是好的，但经常被认为有缺陷，没有考虑到对社会的潜在危害。这些传统方法的局限性包括：风险评估受到执法偏见的影响，缺乏限制过度警务的控制，警察到达巡逻区时没有战术指导，对警察活动的报告有限，提供社区透明度的能力有限。最终结果可能会让公民感到过度监管和歧视，实际上并不能最大限度地发挥犯罪威慑作用。

ShotSpotter Connect是一个巡逻管理解决方案，旨在将社区放在首位，也是第一个考虑到保护公民自由来解决这些问题的巡逻管理解决方案。它使用的信息不太容易受到大多数当前犯罪数据来源的影响，这些数据来源可能会带来执法偏见。ShotSpotter Connect还为警方提供了一种新的、低接触的巡逻方式。ShotSpotter Connect以更高效的方式分配巡逻资源，以防止犯罪，同时使用一种独特的方法，旨在减少偏见、减少过度警力、专注于识别和解决社区问题，并促进社区参与。

ShotSpotter Connect-Directed巡逻区域以及使用战术和计时器启动巡逻会话

ShotSpotter Connect使用人工智能驱动的分析来指导警官在他们巡逻的地方巡逻，这个地点预计在他们轮班期间有最高的犯罪风险。计时器引导警察在这一地区巡逻一小段时间，通常是15分钟，以产生可持续数小时的威慑效果。ShotSpotter Connect从所有定向巡逻会议收集时间、地点和战术数据，这些数据可以进行分析，以确定对犯罪的影响，并提供可用于优化未来任务、政策和战略的监督级别。

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该系统结合了精心挑选的历史犯罪数据，这些数据不太容易受到执法偏见的影响，这些数据是通过机构的计算机辅助调度(CAD)和记录管理系统(RMS)馈送，以及客观的时间、位置和基于事件的输入，包括使用我们的ShotSpotter响应的城市的ShotSpotter数据解创建犯罪风险评估。该系统吸收了多年的机构数据，并使用机器学习进行了“训练”，以确定变量之间的相关性。然后，根据最近的犯罪数据对这些模型进行测试，以校准预测准确性。我们相信，这些轻描淡写、非执法的策略，有助机构以更规范、更积极和更尊重的方式与社会互动。

结果和优势：

ShotSpotter Connect对犯罪的影响

来源：早期版本的ShotSpotter Connect并排测试-2015年，北卡罗来纳州格林斯伯勒

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ShotSpotter调查

我们于2020年11月收购了CrimeCenter调查性案件管理解决方案。我们正在重塑界面品牌，并创建使用ShotSpotter的枪击事件数据的能力，以自动响应填充案例，并计划在ShotSpotter于2021年下半年进行调查时推出该解决方案。

过去五年，全国平均凶杀案清除率为61%。这意味着，在39%的案件中，嫌疑人不会被追究责任，可以自由地实施另一起犯罪，而受害者家属则得不到了结。对于执法机构来说，低清除率是一个自生自灭的问题。当侦探们不能迅速结案并清理案件负荷，同时继续抓获新的案件时，问题就开始了。很快，他们的案件就超载了，当他们试图处理大量案件时，他们被分散得太细，然后线索开始从缝隙中溜走，破案的机会也就减少了。从长远来看，这可能会在中情局的调查部门内部造成道德问题，他们可能会失去经验丰富的侦探。这加剧了低清除率，这意味着受害者被剥夺了正义，对执法的不信任增加。

各部门用来管理、跟踪和解决案例的最常用工具从纯手动到自主开发，再到功能有限的RMS模块或这些模块的组合，应有尽有。这些方法缺乏强大的协作功能，数据安全功能较差，而且主管无法跟踪案例进度。我们相信，有机会将完整的数字案件管理解决方案推向市场，以帮助提高所有犯罪类型的清案率，加快ShotSpotter品牌下的破案率，并向我们的现有客户和新客户销售。“

ShotSpotter Investigation为地方、州和联邦执法机构的侦探和监督员提供完整的案件管理解决方案。多年来，纽约警察局一直在大规模使用它，有数千名警察使用。该解决方案提供：

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ShotSpotter调查是如何进行的

我们的市场

我们认为，基于两个主要使用案例，对能够准确、快速地报告枪击事件的高级枪击检测和位置通知解决方案的需求很大：

根据2018年FBI统一犯罪报告的数据，我们估计，我们的公共安全解决方案的国内市场由大约1400个城市组成，这些城市2015年每10万居民发生4起或更多凶杀案。统一犯罪报告包括18000个城市、大学和学院、县、州、部落和联邦执法机构在自愿的基础上直接向联邦调查局报告的信息。我们认为，每10万名居民中有4人或更多人被杀，这是一个严重的枪支暴力问题。我们估计，这个市场的一个客户平均每年可以为ShotSpotter Response投资大约40万美元。2020年，我们还开始专注于可能不在1400个城市名单中的较小城市，预计这可能会再增加数百个潜在客户。这些客户是较小的城市，平均每年可以为ShotSpotter Response投资约5万至10万美元。

在美国以外，我们估计ShotSpotter Response的市场包括欧盟、中美洲、加勒比海地区、南美和南部非洲的大约200个城市，这些城市至少有50万居民。我们估计，这个市场的客户平均每年可以为我们的公共安全解决方案投资大约100万美元。我们根据与现有客户的经验、对我们解决方案的预期需求以及我们预计潜在客户将选择使用我们的解决方案覆盖的相应覆盖区域，来估计潜在客户的平均投资额。根据以下机构提供的数据

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根据美国国家教育统计中心和联邦航空管理局的调查，我们相信我们的安全解决方案的国内市场包括大约5,000所大学校园和机场。我们估计，这个市场中的一个客户平均每年可以为我们的一个安全产品投资大约50,000-75,000美元解决办法。此外，我们相信，我们的安全解决方案还有更广阔的市场，主要包括美国以外的大学校园和机场的户外区域，以及世界各地的大型企业校园、火车站和其他交通繁忙的地区。从2021年开始，我们预计将更多地关注商业机会，最初瞄准某些大公司及其相关地点，如它们的公司办公室，甚至可能是大型“大盒子”零售商的停车区。我们仍在评估客户在该市场对我们安全解决方案的投资，但可能与我们大城市客户的投资类似，甚至更高。

我们相信，无论是在我们现有的ShotSpotter Response客户群中，还是在目前不是ShotSpotter客户的更广泛的警察部门中，都有对ShotSpotter Connect的需求。我们估计，基于人口超过25,000的城市，我们ShotSpotter Connect解决方案的市场包括大约2500个城市。我们预计，客户平均每年可为我们的ShotSpotter Connect解决方案投资约50,000-100,000美元。我们预计数以千计的潜在国际客户也可能需要ShotSpotter Connect，他们每年可能会为该解决方案投资超过10万美元。

我们还认为，需要一种强大的工具，使执法机构能够破获更多犯罪，结案更多案件。每个执法机构都有义务和授权记录和调查被指控的罪行，以便追究肇事者的责任，并为受害者提供解决办法。不幸的是，通常缺乏以数字化和自动化的方式实现这一点的选择。我们相信，ShotSpotter Investigation将提供市场上最完整的调查案件管理解决方案，该解决方案已被证明与该国领先的执法机构之一是有效的。我们估计，我们解决方案的市场由美国近3000多家地方、州和联邦机构组成，在国际上可能有数千家。我们预计，美国客户平均每年可为我们的ShotSpotter调查解决方案投资约10万美元，国际客户每年可投资约50万美元。

我们的增长战略： 

我们打算通过继续巩固我们作为户外枪击探测、定位和报警解决方案的领先提供商的地位和品牌来推动我们业务的增长。我们还计划利用我们庞大且不断增长的客户群，他们拥有高净值推广者属性，将ShotSpotter视为值得信赖的合作伙伴，以增加对我们的新产品ShotSpotter Connect和ShotSpotter调查的采用，这些产品不仅在现有基础内，而且在现有基础之外进行调查。我们战略的关键要素包括：客户

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ShotSpotter实验室

ShotSpotter实验室拥有我们的先进技术，旨在调整和扩展我们的商业技术，以解决重大的野生动物和环境问题。我们目前的重点是打击南非克鲁格国家公园的犀牛偷猎行为，打击威胁东南亚珊瑚礁和粮食安全的爆炸性捕鱼。该公司一直能够从慈善实体收取收入，以支付直接和间接成本。创新已经重新进入我们的商业业务，例如从克鲁格部署的太阳能传感器的开发，展示了与我们现在用于高速公路部署的技术类似的技术。

在非洲，使用枪支偷猎犀牛是一个重大的环境问题，在那里，一头犀牛的角可能价值数十万美元。在广阔的克鲁格国家公园，大多数偷猎事件都是在案发几天或几周后发现的身体而没有被发现的。这个问题特别严重，因为由于多年偷猎的累积影响，犀牛种群正处于作为一个物种灭绝的临界点。ShotSpotter实验室部署在100平方公里的强化保护区(IPZ)内，如果世界上剩余的犀牛生活在那里，60%的犀牛就生活在那里。

自从引入ShotSpotter来探测、定位和提醒公园护林员在不到60秒的时间内发生枪击事件，并保持精确的定位以来，已经有很多偷猎者担心会发生更多的枪击事件

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覆盖范围内多产且臭名昭著的偷猎集团。ShotSpotter的影响是可以衡量的，由于ShotSpotter覆盖范围内估计有50%以上的拦截率，犀牛被杀的人数减少了58%。

克鲁格国家公园的护林员肯·马格斯(Ken Maggs)说：“ShotSpotter让我们夺回了这个夜晚。”“我们现在在覆盖范围内的拦截率远高于50%，这意味着偷猎者进来时真的是在抛硬币。”

鱼类爆炸会导致珊瑚礁栖息地的破坏，而珊瑚礁栖息地可能几十年内都不会恢复，如果真的恢复的话。珊瑚礁不仅是包括鱼类在内的无数海洋生物的家园，还提供了重要的生计支持，并在近海形成了一个无价的保护屏障(保护陆地免受暴风雨、海啸和海浪的侵袭)。

作为约10亿沿海居民蛋白质来源的鱼类捕获量的潜在下降是一个战略粮食安全问题。此外，珊瑚礁构成了沿海和海洋旅游业的基础，这是一个宝贵的国民收入部门。据估计，全球珊瑚礁每年提供的服务价值在1,720亿至3,750亿美元之间。为了经济可持续性和粮食安全，必须保护珊瑚礁。我们在珊瑚三角(也被称为亚马逊海洋森林)的工作显示了一些有希望的结果。对鱼爆事件的精确检测和警报提供了对鱼爆程度的实时感知，并有助于针对旨在威慑和防止鱼爆活动的执法干预。

客户-收入模式

我们每年从每平方英里公共安全和安保解决方案的部署中获得订阅费收入。截至2020年12月31日，我们的合同覆盖范围总计超过800平方英里，其中779英里已投入使用，其中包括117个城市和12个校园以及美国、南非和巴哈马群岛的其他地点，其中包括美国十大城市中的三个。自2011年将我们的公共安全业务转变为ShotSpotter Response订阅模式以来，我们增加了80多个新的ShotSpotter Response客户，但只有13个此类客户终止了服务，其中两个客户在2017年因飓风破坏而终止服务，波多黎各和美属维尔京群岛都在2020年底之前重新成为客户。在截至2020年12月31日的一年中，我们最大的两个客户，芝加哥市和纽约市分别占我们收入的18%和15%。在截至2019年12月31日的一年中，我们最大的两个客户，芝加哥市和纽约市分别占我们收入的20%和14%。在截至2018年12月31日的一年中，我们最大的两个客户，芝加哥市和纽约市分别占我们收入的22%和15%。

推向市场

我们通过直销团队销售我们的解决方案。我们的销售团队专注于新客户的获取、客户续签、附加销售和覆盖范围的扩大。我们的销售团队识别有机会从我们的解决方案中获益的社区，与主要利益相关者沟通，应对与我们客户复杂的资金和采购周期相关的挑战，并为成功的客户关系奠定基础。此外，我们的销售团队与客户合作，从其他来源(包括州政府和联邦政府拨款)确定和采购资金。我们的安全解决方案销售团队主要专注于学院和大学校园，通常是校园安全负责人，但也通过与董事会、预算办公室人员和其他校园利益相关者，以及最近的企业校园、国家零售商、体育场馆和支持大量员工和/或赞助人的场所进行接触。随着我们进一步打入ShotSpotter Response市场并扩大我们安全解决方案的客户基础，我们打算继续投资于建立一个全球销售组织。

营销

公司不断扩大营销职能的范围和能力。最重要的营销计划包括：有针对性的销售线索生成活动，以建立销售渠道；创建引人注目的内容，以

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在警察机构经历买家之旅的过程中，教育潜在客户和建立信誉；以及积极的公关计划，以提高我们产品的整体知名度。

2019年，我们启动了一项领先一代计划，以推动销售团队的额外渠道，包括营销自动化技术平台、一系列在线活动和一个由销售发展代表(SDR)组成的呼出团队。这些活动以引人入胜的内容为基础，教育潜在客户，并产生初步兴趣。SDR团队通过呼出电话支持营销活动，以激发更多兴趣并确定销售线索。随着团队积累了更多的经验并测试了各种方法，从营销领导到销售合格机会的转换已显着增加。该团队采用了直接的线上和线下方法，包括定制内容、A/B测试和公司创建的虚拟活动，并发现效率更高。

2020年，营销团队利用我们极其满意和忠诚的客户群，创造了一组重要的新“成功案例”，向潜在客户展示了价值的证明。我们扩大了视频和在线资产的数量和类型，并将它们整合到资源中心，使信息更易于查找和共享。我们继续为经济买家和有影响力的人扩展我们内容库的广度和深度。

在公共关系领域，我们与我们的许多客户密切合作，帮助他们将ShotSpotter的成功传达给当地媒体和社区。我们拥有越来越多的媒体联系人和社交媒体存在，并继续每年发布大量新闻稿。我们越来越多地被要求接受采访，并作为行业内的思想领袖参与播客和活动。由于枪击事件的高曝光率，媒体对报道枪击事件的兴趣，以及ShotSpotter在提醒警方对这些事件做出快速反应方面的关键作用，我们受益于几乎免费产生的大量电视、印刷和在线新闻。2020年，超过1.2万篇文章、广播电视和广播片段提到了我们-其中大部分是有机生成的。媒体成员可以使用自助式、全面的媒体套件，轻松捕获视频和照片，以引人注目的方式描述服务及其优势，以增强广播电视片段和印刷/在线文章。这种曝光率提高了我们解决方案的知名度，并增强了我们的市场领先地位。

研究与开发

我们的研发重点是增强我们先进的信号处理和分类算法，更新我们的传感器硬件技术，降低制造成本，开发移动、网络和桌面应用程序，发展我们部署云的后端基础设施，并与“智慧城市”计划整合。ShotSpotter Connect犯罪预测使用机器学习，并带来了对数据科学资源的额外投资。截至2020年12月31日，我们的研发组织有20名员工。此外，我们与制造合作伙伴一起从事研发活动，并将某些活动外包给工程公司，以进一步补充我们的内部团队。我们的研发团队越来越专注于探索使用我们的数据集进行认知分析和人工智能集成。

竞争

公共安全和安保解决方案的市场是高度分散和不断发展的。无论是安装在当地社区、关键基础设施还是校园，为了使枪火探测系统有效，保护区必须是全面的。我们相信，我们的枪击探测解决方案代表着市场上最有效的公共安全和安保解决方案。

我们的竞争基於多个因素，包括：

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ShotSpotter SiteSecure和ShotSpotter保护校园竞争对手

ShotSpotter Response是独一无二的，因为它在大面积和地理上不同的地区提供可扩展的广域枪击检测，提供即时和准确的枪击数据，帮助社区定义非法枪击的范围，并为城市提供详细的法医数据，用于调查、起诉和分析。虽然我们不知道有任何直接竞争对手提供可与ShotSpotter Response相媲美的广域解决方案，但我们相信，更广泛的枪火探测领域的主要竞争对手是V5 Systems，Safety Dynamics，Inc.，Wi-Fibre，Inc.， Databouy、EAGL Technology和Alarm.com。

市场上的大多数其他户外解决方案都提供有限范围的点保护、接近传感器或“反狙击系统”。这些系统主要是为覆盖小区域或特定的军事或特种部队应用而设计的，在这些应用中，目标是预先知道的，并且可以将传感器定向放置到目标上。然而，城市地区和关键基础设施需要更广泛的保护系统，可以覆盖大片区域。

我们还与我们的ShotSpotter Response客户可用的有限资金的其他可能用途进行竞争。由于执法机构或政府实体资金有限，他们可能不得不在帮助他们完成总体任务的资源或解决方案(如视频管理系统和其他安全解决方案)中进行选择。因此，我们不仅与客户的内部预算决定竞争，还与其他公司争夺这些有限的资金。我们相信，在枪支活动严重的地区，ShotSpotter Response在帮助客户中断、检测和预防枪支暴力方面具有独特的地位。

ShotSpotter SiteSecure和ShotSpotter保护校园竞争对手

我们的安全解决方案在竞争激烈的环境中运行。除了其他枪火探测公司外，我们还可能面临来自提供替代安全技术的公司的竞争，如视频监控、门禁、警报和照明系统。安全解决方案的直接竞争对手包括Alarm.com、Safety Dynamics Inc.、V5 Systems、EAGL、Wi-Fibre和AmberBox，Inc.。我们认为，我们的安全解决方案竞争对手中没有一家能够提供我们提供的全面户外覆盖。

ShotSpotter Connect竞争对手

ShotSpotter Connect在一个发展中的、潜在竞争的环境中运行。我们的Connect解决方案的直接竞争对手包括Geolitica公司，可能包括CAD/RMS提供商和其他第三方解决方案提供商，如CentralSquare Technologies、Mark 43、Genetec，Inc.和摩托罗拉解决方案公司。此外，我们还可能面临来自提供替代解决方案的公司以及我们客户内部开发的解决方案的竞争。

案例管理解决方案竞争对手

侦查案件管理市场上有很多竞争者。直接竞争对手包括提供案例管理模块作为其RMS一部分的公司，如Mark43、Tyler和Soma Global。有几个专门构建的案例管理解决方案，如Kaseware和CaseClosed。此外，许多机构使用手动或自行开发的方法。我们相信，我们的解决方案在功能的全面性、分析和协作工具、工作流程以及经过验证的规模化效率方面将是一流的。我们还认为，市场对供应商提供的此类解决方案缺乏认识和理解，随着时间的推移，我们的品牌和功能丰富的应用程序有可能占据相当大的市场份额。

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知识产权

我们未来的成功和竞争地位在一定程度上取决于我们保护知识产权和专有技术的能力。为了保护这些权利，我们依靠专利、商标、版权和商业秘密法律以及美国和其他司法管辖区的合同保护相结合。

截至2020年12月31日，我们有34项已授权专利，32项在美国，1项在以色列，1项在墨西哥，还有在美国、欧洲和巴西等待审查的专利申请。

颁发的专利将在2022年至2034年的不同日期到期。我们还从第三方获得一项专利许可，该专利将于2023年到期。

我们还许可来自第三方的软件集成到我们的产品中，包括开源软件和其他按商业合理条款提供的软件。我们不能向您保证，这些第三方将维护或继续提供此类软件。

设施

我们的主要设施包括位于加利福尼亚州纽瓦克的公司总部办公空间。我们在华盛顿特区和新泽西州纽瓦克也设有办事处。

我们租赁我们的设施，没有任何不动产。随着员工的增加和地理位置的扩大，我们可能会获得更多的空间。我们相信，我们的设施足以应付短期内的需要，如有需要，我们会提供适当的额外空间，以应付业务扩展的需要。虽然我们的大多数员工在我们的办公室工作，但通常他们可以在任何地点执行他们的职能。为了应对2020年的新冠肺炎疫情，我们的大部分人员都完全在家履行职责

人力资本

我们的价值观鼓励我们真诚、创新、投入和出类拔萃。它们建立在我们的员工和我们相互对待的方式促进创造力、创新和生产力的基础上，这推动了公司的成功。我们不断投资于我们的全球员工队伍，以进一步推动多样性和包容性，提供公平和有竞争力的薪酬和福利，以支持我们员工的福祉，并促进所有员工的成长和发展。截至2020年12月31日，我们雇佣了157名员工，他们都在美国。我们2020年的总流失率不到11%。我们没有经历过停工，相信我们的员工关系很好。

多样性、公平性和包容性

我们的愿景是促进整个公司的多样性、公平性和包容性。我们认识到，无论性别、种族、族裔、年龄、残疾、性取向、性别认同、文化背景或宗教信仰如何，每个人都应该得到尊重和平等待遇。截至2020年12月31日，女性占我们员工的27%， 代表不足的少数族裔，即那些认为自己是黑人/非裔美国人、西班牙裔/拉丁裔、美洲原住民、太平洋岛民和/或两个或两个以上种族的人，占我们员工的50%。

为了创造出能够为世界各地的人们解决具有挑战性的问题的产品，我们需要能够带来不同视角和生活体验的员工。我们有一个三管齐下的战略，通过(1)通过包容性和战略性招聘做法吸引不同的人才并确保公平招聘，(2)为员工创造包容性的工作环境，以及(3)与我们的客户、合作伙伴和同行联手推动行业进步，从而逐步增加我们的多样性。

因此，我们致力于让更多的女性和代表不足、服务不足的群体进入技术职业生涯。 我们采用兼容并包的招聘做法来寻找不同的候选人，并减轻潜在的偏见。

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我们在分析和透明度方面进行了投资，以通过公平的薪酬和职业晋升机会来展示我们对公平和包容的承诺。我们将薪酬平等定义为确保相同工作和地点的员工不分性别或种族获得公平的薪酬。我们努力确保我们的员工能够获得公司内部的高级机会。

董事会组成和更新

正如我们的公司治理准则所述，我们的董事会重视多样性，并认识到在董事会中拥有独特和互补的背景和观点的重要性。董事会努力将不同的技能、专业经验、视角、年龄、种族、民族、性别和文化背景结合在一起，反映我们的客户基础和客户服务的公民，并以一种反映所有股东最佳利益的方式指导我们。我们的董事会有七名成员。截至2020年12月31日，女性占我们董事会成员的14%，代表不足的少数族裔占我们董事会成员的43%。

薪酬、福利和福利

我们努力提供公平、有竞争力的薪酬和福利，以支持员工的整体福祉。为了确保与我们的短期和长期目标保持一致，我们为所有员工提供的薪酬计划包括基本工资、短期激励和长期激励机会，包括根据我们的员工股权激励计划和员工股票购买计划提供的股权激励。我们的福利和福利计划侧重于四大支柱：身体、情感、财务和社区健康。我们提供广泛的福利，包括全面的健康和福利保险、带薪休假和休假，我们还发起了一项401(K)计划，提供固定缴费退休福利。

为了应对新冠肺炎疫情，我们实施了重大改革，我们认为这些改革最符合我们的员工和我们所在的社区的最佳利益。这包括让我们的绝大多数员工在家工作，同时为继续进行关键现场工作的员工实施额外的安全措施。我们还为因新冠肺炎相关情况不能工作的员工提供灵活的工作时间和每历年最多20个工作日的带薪休假。我们还提供了在家工作基金来帮助员工过渡，并增加了几天全公司的带薪日，以帮助员工平衡工作和生活责任。最后，我们获得并向员工提供了个人防护装备，以帮助他们在这段不确定的时间里得到保护。在继续我们的业务活动的同时.

成长与发展

职业发展是新员工决定加入ShotSpotter的主要原因。我们积极培养一种学习文化，让员工有能力推动自己的职业发展，支持职业发展，并提供按需学习平台。我们的发展计划在吸引和留住我们的员工方面发挥着至关重要的作用，因为这些计划为员工提供了在公司范围内为各种职业机会不断提高技能的机会。

细分市场和地理信息

我们作为一个单一的运营和可报告部门运营。有关分部报告和长期资产的信息，请参阅我们的合并财务报表附注2，该附注包括在本年度报告的Form 10-K的“财务报表和补充数据”中。美国以外产生的总收入来自我们位于南非和巴哈马的客户，截至2020年12月31日的年度为70万美元，截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分别为100万美元和90万美元。我们几乎所有的非货币性长期资产都位于美国。有关与我们国际业务相关的风险的讨论，请参阅本年度报告表格10-K第I部分第1A项中所列的风险因素。

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企业信息

我们于2001年成立为加利福尼亚州的ShotSpotter，Inc.，并于2004年重新注册为特拉华州的ShotSpotter，Inc.。我们也按照注册的商号做“SST”的生意。

我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州纽瓦克94560号套房Gateway Boulevard 7979Gateway Boulevard，Suite A210，我们的电话号码是(510794-3100.我们的网址是www.shotpotter.com。我们网站上包含的或可通过本网站访问的信息不会以引用方式并入本Form 10-K年度报告中，您不应将本网站包含或可通过Form 10-K年度报告访问的任何信息视为本Form 10-K年度报告的一部分。

ShotSpotter、ShotSpotter徽标、ShotSpotter Connect、ShotSpotter Response、ShotSpotter SecureCampus、ShotSpotter SiteSecure以及本年度报告(Form 10-K)中出现的ShotSpotter的其他商品名称、商标或服务标志是ShotSpotter，Inc.的财产。本年度报告(Form 10-K)中出现的其他公司的商品名称、商标和服务标记是其各自所有者的财产。

在那里您可以找到更多信息

您可以通过美国证券交易委员会的网站www.sec.gov在互联网上阅读我们提交给证券交易委员会的文件，包括这份Form 10-K年度报告。您还可以阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何文件，这些文件位于美国证券交易委员会的公共参考设施，地址为华盛顿特区20549，东北F街100号。您也可以通过写信给美国证券交易委员会的公众参考科，以规定的费率获取这些文件的副本，地址为华盛顿特区20549，NE.F Street 100号。请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330，了解有关公共参考设施运作的更多信息。

我们必须遵守“交易法”的信息报告要求，并要求我们向证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。这些报告、委托书和其他信息可在上述证券交易委员会的公共资料室和网站上查阅和复印。我们还在www.shotpotter.com上维护了一个网站，在该网站上，您可以在这些材料以电子方式提交给SEC或以电子方式提供给SEC后，在合理可行的情况下免费访问这些材料。但是，我们不会将我们网站上包含的信息或可通过我们网站上的链接访问的信息作为本Form 10-K年度报告的一部分，或通过引用将其纳入本年度报告中。

第1A项危险因素

投资我们的普通股有很高的风险。在决定是否购买我们普通股的股份之前，您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定性，以及本报告中的所有其他信息，包括我们的合并财务报表和相关注释。如果实现以下任何风险，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们普通股的价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。 此外，下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能影响我们的业务、经营业绩、前景或财务状况。您应仔细考虑这些风险因素，以及本Form 10-K年度报告中包含的所有其他信息，以及我们提交给SEC的其他公开文件。

与新冠肺炎大流行相关的风险。

新冠肺炎疫情对我们的业务造成了实质性的不利影响，未来的规模或持续时间我们无法准确预测。

新冠肺炎疫情导致全球商业活动大幅减少，并导致美国和许多海外国家的经济状况减弱。作为加强遏制新冠肺炎传播努力的一部分，许多公司以及州、地方和外国政府都实施了限制措施，包括就地避难令和旅行禁令。虽然其中一些公司和

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司法管辖区已开始放宽这类限制，在某些情况下，这些限制在取消后不久便恢复原状。这些因素对我们的运营和截至2020年的年度运营业绩产生了负面影响。我们预计，不断演变的新冠肺炎疫情、相关的旅行限制和社会距离要求将继续对我们的运营业绩产生不利影响。虽然新冠肺炎疫情的最终经济影响非常不确定，但我们预计我们的业务和运营结果，包括我们的收入、收益和运营现金流，至少在2021年上半年将受到不利影响，包括以下原因：

目前无法预测新冠肺炎疫情对我们业务的影响程度或持续时间。新冠肺炎疫情对我们业务的影响程度将取决于许多我们可能无法控制或准确预测的不断变化的因素，包括但不限于：

与我们的增长相关的风险

如果我们的业务没有像我们预期的那样增长，或者如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的经营业绩和业务前景将受到影响。

我们成功发展业务的能力取决于许多因素，包括我们实现以下目标的能力：

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随着我们解决方案使用量的增长，我们将需要继续进行投资，以开发和实施新的或更新的解决方案、技术、安全功能和基于云的基础设施运营。此外，我们还需要适当扩展我们的内部业务系统和服务组织，包括检测设备和客户支持服务的供应商，以服务于我们不断增长的客户群。这些努力的任何失败或延误都可能损害我们解决方案的性能并降低客户满意度。

此外，我们的增长可能会迅速增长，给我们的管理、运营、财务和其他资源带来压力，我们未来的经营业绩在很大程度上取决于我们成功管理预期的扩张和增长的能力。为了成功管理我们的增长，我们需要继续在销售和营销、研发以及综合和行政职能等领域进行投资。我们可能会比收到一些预期收益更早地确认与这些投资相关的成本，这些投资的回报可能会低于我们的预期，或者发展速度可能会比我们预期的更慢，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法利用市场机会，或开发新的解决方案或升级我们现有的解决方案，满足客户要求，维持我们解决方案的质量和安全性，或执行我们的业务计划，任何这些都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的季度运营业绩可能会因各种因素而大幅波动，这使得我们未来的业绩很难预测。

由于各种因素的影响，我们的收入和运营结果可能会因季度而有很大不同，其中许多因素不在我们的控制范围之内，包括：

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本报告其他地方讨论的这些或其他因素中的任何一个都可能导致我们的收入和经营业绩的波动，这意味着我们的收入、经营业绩和现金流的季度比较可能不一定预示着我们未来的业绩。

由于上述波动，我们预测收入的能力是有限的，我们可能无法准确预测我们未来的收入或运营结果。此外，我们目前和未来的费用水平基于我们的运营计划和销售预测，我们的运营费用预计在短期内会增加。因此，我们可能无法充分降低成本以弥补意外的收入缺口，即使是收入的微小缺口也可能对我们该季度的财务业绩造成不成比例的不利影响。这些因素和其他因素的可变性和不可预测性可能导致我们无法达到或超过给定时期的财务预期。

由于我们通常在与客户的合同期限内按比例确认我们的订阅收入，因此销售额的波动要到未来几个时期才会完全反映在我们的经营业绩中。

我们的收入主要来自订阅我们的解决方案。除少数传统客户外，我们的客户无权占有我们的设备或软件平台。订阅我们软件平台的收入在订阅期内按比例确认，该订阅期从订阅向客户提供之日起计算，我们将这一日期称为“上线”日期。我们与客户的协议通常从一年到五年不等。因此，我们每个季度报告的大部分收入都归因于前几个季度达成的协议。因此，任何一个季度的销售额下降、客户续签或市场对我们解决方案的接受程度的下降都不一定会完全反映在该季度的收入中，而且会对我们未来几个季度的收入和盈利能力产生负面影响。这种应税收入确认也使我们很难在任何时期通过额外的销售迅速增加我们的收入，因为来自新客户的收入通常是在适用的协议条款内确认的。我们基于订阅的方法可能会导致对收入的确认参差不齐。

我们确认订阅协议期限内的订阅收入。一旦我们与客户签订了合同，在我们调查覆盖区域、获得安装所需的任何同意并安装我们的传感器时，会有延迟，直到我们开始确认收入，这些加在一起可能需要几个月或更长时间。只有当所有这些步骤都完成并且解决方案生效时，我们才开始确认销售收入。

虽然我们的大多数客户选择在期限到期后续订订阅协议，但在某些情况下，他们可能无法在期限到期之前获得适当的批准或资金来完成续订。对于这些客户，我们将在当前期限结束时停止确认订阅收入，即使我们可能会在续订流程完成期间继续提供一段时间的服务。续订完成后，我们将确认从协议期满到续订流程完成这段时间内的订阅收入。

部署我们的解决方案和完成续订的时间表不同，可能会导致我们的收入出现波动，这可能会导致我们的结果与预期不同。此外，虽然我们通常在客户上线之日为合同成本的50%开具发票，但我们的现金流可能不稳定，与我们的收入确认不符。

从历史上看，我们一直没有盈利，未来可能也不会实现或保持盈利。

我们在2019年才实现第一个全年净收益；在此之前，我们自成立以来每年都出现净亏损。截至2020年12月31日，我们的累计赤字为9440万美元。我们不确定我们是否能够保持足够的解决方案销售收入，以维持或增加我们的增长或保持未来的盈利能力。我们还预计未来一段时间内我们的成本将会增加，这可能会对我们的

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如果我们的收入不增加，未来的经营结果。特别是，我们预计会继续在以下方面投入大量财政和其他资源：

这些投资可能不会增加我们的收入或增长我们的业务。如果我们不能以足以抵销预期成本增加的速度增加收入，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害，我们可能无法长期保持盈利。特别是，新冠肺炎疫情及其对经济状况的影响将使我们更难增加足以维持盈利的收入。此外，我们可能会遇到不可预见的运营费用、困难、并发症、延误和其他未知因素，这些因素可能会导致未来的亏损。如果我们未来的收入增长没有达到我们的预期，我们的财务业绩可能会受到损害，我们未来可能无法保持盈利能力。

我们可能需要额外的资本来资助我们的业务和支持我们的增长，而我们无法以可接受的条件产生和获得这些资本，或者根本不能，这可能会损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。

我们打算继续进行大量投资，为我们的业务提供资金，并支持我们的增长。此外，我们可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括开发新功能或增强我们的解决方案、改善我们的运营基础设施或收购或发展补充业务和技术。因此，除了我们从业务和现有现金余额中获得的收入外，我们可能还需要进行额外的股权或债务融资，以提供这些和其他业务活动所需的资金。如果我们通过未来发行股本或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股本证券都可能拥有比我们普通股持有人更高的权利、优惠和特权。我们将来可能获得的任何债务融资，都可能涉及与我们的筹资活动和其他财务和运营事宜有关的限制性条款，这可能会使我们更难获得额外的资本和寻找商业机会，包括潜在的收购。我们可能无法以对我们有利的条款获得这样的额外融资(如果有的话)。如果我们不能在我们需要的时候获得足够的融资或以我们满意的条件获得融资，我们继续支持我们的业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害，我们的业务可能会受到不利影响。此外，我们无法产生或获得所需的财政资源，可能需要我们推迟、缩减或取消部分或全部业务，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

与我们的公共安全业务相关的风险

持续的社会动荡可能会对我们的业务造成实质性的不利影响，其未来的规模或持续时间我们无法准确预测。

我们可能会受到持续的社会动荡、反对种族不平等的抗议、反对警察暴行的抗议以及“撤资警察”等运动的不利影响，或者未来可能发生的此类骚乱的增加。这些事件可能直接或间接影响警察机构的预算以及现有和潜在客户可用的资金。这些活动的参与者可能还会试图建立这样一种看法，即我们的解决方案正在发挥作用

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该“问题”可能会对公司、其业务和经营结果产生不利影响，包括其收入、收益和经营现金流。

我们的成功取决于保持和增加我们的销售额，这取决于我们无法控制的因素，包括我们客户的资金可用性。

到目前为止，我们几乎所有的收入都来自与地方政府及其机构的合同，特别是与美国主要城市的警察部门的合同。在较小程度上，我们还从联邦机构、外国政府和高等教育机构获得收入。我们相信，我们业务的成功和增长将继续取决于我们是否有能力在国内和国际上增加新的警察部门和其他政府机构作为我们公共安全解决方案的客户，并将新的大学、企业校园和关键基础设施和交通中心作为我们安全解决方案的客户。我们的许多目标客户预算有限，因此我们被迫与提供相同资金替代用途的计划或解决方案竞争。许多因素可能会导致现有和/或潜在客户：延迟或不购买我们的解决方案、阻止扩大覆盖范围或缩小覆盖范围和/或终止使用我们的解决方案，包括：

新冠肺炎大流行及其对经济状况的任何相关影响也可能导致或加剧上述任何一种情况。上述任何情况的发生都将阻碍或推迟我们维持或增加来自这些客户的收入的能力，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

与政府实体签订合同可能是复杂、昂贵和耗时的。

在许多方面，政府实体的采购过程比私营部门的承包更具挑战性。我们必须遵守与政府实体(包括美国联邦、州和地方政府机构)签订、管理、履行和定价合同有关的法律法规。这些法律法规可能会给我们的业务带来额外的成本，或者延长或使我们的销售工作复杂化，如果不遵守这些法律法规或其他适用的要求，可能会导致我们的客户要求损害赔偿、罚款、终止合同和其他不利后果。我们与政府实体开展业务的能力受到任何此类损害、处罚、中断或限制，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

政府实体往往需要高度专业化的合同条款，这些条款可能与我们的标准安排不同。例如，如果联邦政府为我们的解决方案向某些州和地方政府提供拨款，而这些政府没有继续收到这些拨款，则这些客户有能力终止与我们的合同，而不会受到处罚。政府实体经常实施复杂的合规要求，要求优惠价格或“最惠国”条款和条件，或者满足其他方面既耗时又昂贵的要求。遵守这些特殊标准或满足这些要求可能会使我们获得业务的努力复杂化，或增加这样做的成本。即使我们确实符合这些特殊标准或要求，向政府客户提供我们的解决方案所带来的成本增加也可能损害我们的利润率。此外，即使我们获得了一份政府合同，续签过程也可以

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如果我们的服务与最初的销售一样漫长和耗时，我们可能会在合同到期日之后的几个月内提供服务，而续签协议的签署与否并不确定。在新冠肺炎大流行及其对经济状况的任何相关影响期间，这些风险比往常更加明显，因为政府实体正在努力应对与大流行影响相关的资源水平下降。

影响这类客户的基本监管条件、政治格局或所需采购程序的变化可能会在我们的销售周期结束之前引入，从而使与新客户敲定合同或扩大或续签现有客户关系变得更加困难或成本更高。例如，客户可能要求具有延长响应截止日期、审查或上诉期限的竞争性投标过程，或者客户的注意力可能被转移到其他政府事务上，从而推迟了购买我们产品的考虑。此类延迟可能会损害我们高效提供解决方案以及扩大或维持客户基础的能力。

如果我们不能进一步渗透到公共安全市场，我们的收入可能不会增长。

我们增加收入的能力在很大程度上将取决于我们销售当前和未来公共安全解决方案的能力。例如，我们有能力让ShotSpotter响应客户续订他们的年度订阅，扩大他们的里程覆盖范围，或者购买和实施我们的新产品，如ShotSpotter Connect和最终ShotSpotter Investigation，这推动了我们增加收入的能力。我们的大多数ShotSpotter Response客户开始在有限的覆盖范围内使用我们的解决方案。我们的经验是，在我们的解决方案初步实施后，我们的新客户通常会续订他们的年度订阅，许多客户也选择扩大覆盖范围，我们预计这一点将继续存在。如果我们现有的客户不续订，我们的收入可能会减少。但是，一些客户可能会选择不续订或降低覆盖范围。如果现有客户不选择续订或扩大覆盖范围，我们的收入将不会像我们预期的那样增长，甚至可能会下降。在新冠肺炎疫情和对经济状况的任何相关影响期间，这种风险比平时更加明显，因为我们客户的优先事项可能会改变，或者他们可能会因此对我们解决方案的资金可用性有更大的不确定性。

我们为公共安全解决方案进一步打入市场的能力取决于几个因素，包括：保持高水平的客户满意度和执法部门的良好声誉；提高人们对我们的ShotSpotter解决方案及其好处的认识；我们的营销计划的有效性；我们为客户提供资金的可行性，特别是在我们预计新冠肺炎疫情将带来的严峻经济形势下；我们启动ShotSpotter调查的能力；以及我们解决方案的成本。一些潜在的公共安全客户可能出于多种原因不愿或不愿使用我们的解决方案，包括担心额外成本、不愿揭露或不关心其社区中枪支暴力的程度、对基于云的产品的可靠性和安全性的不确定性或对我们的公共安全解决方案的益处缺乏认识。如果我们不能成功地扩大现有公共安全客户对ShotSpotter解决方案的覆盖范围或增加新客户，我们的收入和增长前景将受到影响。

我们的销售周期可能很长、耗时且成本高昂，如果我们无法成功完成销售，可能会损害我们的业务。

我们的销售流程包括对潜在客户和现有客户进行培训，使其了解我们解决方案的用途、技术能力和优势。潜在客户，特别是政府机构，通常会进行长达九个月或更长时间的评估过程，这通常涉及比较我们解决方案的好处与资金的其他用途。我们可能会花费大量的时间、精力和金钱在我们的销售和营销努力上，但不能保证我们的努力会产生任何销售。

此外，在我们投入大量时间、精力和资源进行潜在销售之后，影响客户预算或任务的事件可能会在销售周期内发生，这些事件可能会对采购的规模或时机产生负面影响，从而增加业务增长的不可预测性。如果我们不能成功地完成与新老客户的销售，我们的业务、经营业绩和财务状况都将受到损害。在新冠肺炎大流行期间以及对经济状况的任何相关影响期间，这种风险更大

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由于我们客户的优先事项可能会发生变化，或者他们可能因此而对我们解决方案的资金可用性有更大的不确定性，因此可能会出现比往常更明显的变化。

支持地方执法工作的联邦资金的可得性的变化可能会影响我们的业务。

我们的许多客户在某种程度上依赖美国联邦政府的资金来购买和支付我们的解决方案。任何用于地方执法工作的联邦资金的减少都可能导致我们的客户无法获得继续、续订、扩展或为我们的解决方案付费所需的资金。2020年期间，社会动荡加剧，反对种族不平等的抗议活动，反对警察暴行的抗议活动，以及“撤资警察”等运动都有所增加。这些事件可能会直接或间接影响市政和警察机构的预算，包括现有和潜在客户可用的联邦资金。如果联邦资金减少或取消，我们的客户找不到其他资金来源来购买我们的解决方案，我们的业务将受到损害。

新冠肺炎疫情导致的联邦刺激资金确实存在；然而，我们不知道这些资金是否会提供给我们现有的或潜在的客户，许多州和地方政府预计在没有额外资金的情况下会出现预算短缺。此外，刺激资金的分配和优先顺序也是不确定的，可能会发生变化。不能保证会提供额外的资金来资助我们的解决方案。

真实或被认为是假阳性的枪声警报，或未能或被认为未能生成实际枪击警报，可能会对我们的客户及其运营产生不利影响，损害我们的品牌和声誉，并对我们的增长前景和运营结果产生不利影响。

假阳性警报，即非枪击事件被报告为枪击事件，可能导致不必要的快速部署警察和急救人员，这可能会引起社区或设施居住者不必要的恐惧，并可能被视为浪费警察和急救人员的资源。未能提醒执法或安全人员注意实际枪击(假阴性)可能会导致警察和急救人员反应较慢或没有反应，从而增加受伤或生命损失的可能性。误报警报和未能生成实际枪击警报(误报)都可能导致客户不满，可能对我们的解决方案失去信心，并可能对客户或其他第三方承担责任，其中任何一项都可能损害我们的声誉，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，即使我们的客户知道我们的解决方案被正确利用，如果误报警报或未能生成警报，也可能导致负面宣传或损害公众对我们解决方案的看法，这可能会损害我们的声誉，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

经济不确定或衰退，或政治变化，可能会限制我们的客户和潜在客户可用的资金，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

经济不明朗或不景气可能会对我们的业务和经营业绩造成不利影响。美国和国外总体经济的负面状况，包括国内生产总值(GDP)增长变化、金融和信贷市场波动、政治僵局、自然灾害、战争、恐怖袭击和传染病爆发(如新冠肺炎大流行)所导致的状况，可能会导致我们客户和潜在客户可用的资金减少，并对我们业务的增长速度产生负面影响。

这些经济状况可能会使我们的客户和我们极难准确预测和计划未来的预算决策或业务活动，并可能导致我们的客户重新评估他们购买我们的解决方案的决定，这可能会延迟和延长我们的销售周期，或者导致计划采购的取消。此外，在充满挑战的经济时期或由于政治变化，我们的客户可能会收紧他们的预算，并在及时获得足够的资金或其他信贷方面面临限制，这可能会削弱他们及时向我们付款的能力。反过来，我们可能需要增加坏账拨备，这将对我们的财务业绩产生不利影响。

我们无法预测任何经济放缓、不稳定或复苏的时间、强度或持续时间，无论是一般情况下还是在任何特定行业内，也无法预测政治变化的影响。如果我们经营的一般经济或行业的经济状况从现在的水平恶化，或者如果最近的政治变化导致

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由于可用于购买我们解决方案的资金减少，我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流可能会受到不利影响。

新的竞争对手可能会进入我们的公共安全解决方案市场。

如果城市和其他政府实体加大力度减少枪支暴力，或者我们的解决方案在市场上获得知名度，公司可能会决定进入公共安全解决方案市场，从而增加我们面临的竞争。除了其他枪击探测产品外，我们还与针对我们的公共安全客户资源的其他技术和解决方案竞争，用于执法和预防犯罪。由于法律或其他义务(例如，由于公共记录请求或要求提供信息或在法庭作证的传票)，我们的竞争对手可能受益于披露有关我们的技术和流程的数据或信息。由于这些有限的预算资源有几种可能的用途，如果我们不能成功竞争这些有限的资源，我们的业务可能不会像我们预期的那样增长，这可能会对我们的收入和经营业绩产生不利影响。

我们的业务性质可能会导致不受欢迎的新闻报道或其他负面宣传。

我们的解决方案用于在检测到枪声时协助执法和第一反应人员。即使我们的解决方案按预期工作，我们的解决方案检测到的事件也可能导致受伤、生命损失和其他负面后果，这些事件可能会受到负面宣传。如果我们没有检测到事件，或者如果我们检测到事件，如恐怖袭击或主动射击事件，但执法人员或第一反应人员的反应时间不够快，无法防止受伤、生命损失、财产损失或其他不利后果，我们可能会受到媒体的负面关注。有时，由于法律或其他义务(例如，由于公共记录请求或传票要求提供信息或在法庭上作证)，有关我们的技术和流程的数据或信息可能会成为公共记录问题，因此我们可能会受到媒体的负面关注。

此外，我们的解决方案要求我们的客户监控警报并及时响应枪击通知。如果我们的客户没有充分利用我们的系统，我们可能会因为我们解决方案的有效性和我们解决方案给客户带来的成本而受到批评和媒体的负面报道。这种负面宣传可能会对现有客户的新销售或续签或扩大覆盖范围产生不利影响，从而对我们的财务业绩和未来前景产生不利影响。

对隐私和政府支持的监控的担忧可能会阻止客户购买我们的解决方案。

政府机构和普通公民对真实的或感知到的政府或第三方监控变得越来越敏感，并可能错误地认为我们的户外传感器允许客户监听私人对话并监控普通公民的活动。我们的传感器不是为“现场监听”而设计的，只有在可能是枪声的巨大脉冲声音时才会触发。然而，感知到的隐私问题可能会导致媒体的负面报道，以及普通公民努力说服市政当局、教育机构或其他潜在客户不要购买我们针对其社区、校园或设施的精确警务解决方案。此外，可能存在或颁布法律来解决可能影响我们部署解决方案的能力的问题。例如，加拿大多伦多市决定不使用ShotSpotter解决方案，因为安大略省总检察长表示，这可能会损害加拿大《权利和自由宪章》第8条，该条款涉及不合理的搜查和扣押。如果客户出于隐私或监控方面的考虑而选择不购买我们的解决方案，那么我们解决方案的市场发展速度可能比我们预期的要慢，或者可能无法实现我们预期的增长潜力，这任何一种情况都会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

战略和运营风险

如果我们不能将我们的解决方案销售到新市场，我们的收入可能不会增长。

我们增长战略的一部分取决于我们是否有能力在美国以外的市场增加我们的安全和公共安全解决方案的销售。我们专注于扩大这些解决方案在新市场的销售，

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但这些新市场的客户可能不会接受，或者销售可能会延迟到超出我们的预期，导致我们的收入增长和增长前景受到影响。在新冠肺炎疫情及其对经济状况的任何相关影响期间，这种风险比往常更加明显。

我们成功应对这些挑战的能力取决于几个因素，包括提高人们对我们的解决方案及其好处的认识；我们营销计划的有效性；我们解决方案的成本；我们吸引、留住和有效培训销售和营销人员的能力；以及我们与通信运营商和其他合作伙伴发展关系的能力。如果我们不能成功地向新市场开发和营销我们的解决方案，我们的解决方案的新市场可能不会发展，或者发展速度可能比我们预期的慢，这两种情况都会损害我们的收入和增长前景。

如果我们的解决方案不能满足客户的期望，可能会损害我们的声誉，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

宣传和展示我们的解决方案作为执法和安全人员有用、可靠和重要的工具对我们业务的成功至关重要。我们确保客户续签、扩大现有客户覆盖范围和签订新客户合同的能力取决于我们的声誉和我们有效交付解决方案的能力。我们相信，我们在使用ShotSpotter解决方案的警察部门中的声誉对我们的成功尤为重要。我们满足客户期望的能力将取决于多种因素，包括：

此外，有关我们、我们的解决方案、我们的员工、我们的合作伙伴或与这些各方相关的其他人的事件或活动的负面宣传，无论是否合理，都可能损害我们的声誉。损害我们的声誉可能会减少对我们解决方案的需求，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。此外，任何重建我们声誉的尝试都可能是昂贵和耗时的，而且这种努力最终可能不会成功。

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与我们的技术和基础设施相关的中断或性能问题可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们过去经历过，将来也可能会遇到由于各种因素导致的性能问题，包括基础设施更改、人为或软件错误、故意或意外损坏我们的技术(包括传感器)、网站或第三方托管中断或由于许多潜在原因(包括技术故障、自然灾害或安全攻击)而导致的容量限制。如果我们的安全受到威胁，我们的平台不可用，或者我们的用户无法在合理的时间内接收我们的警报或与我们的IRC审查员沟通，我们的业务可能会受到负面影响。在某些情况下，我们可能无法在可接受的时间内确定这些性能问题的一个或多个原因。

此外，我们的IRC部门人员可以远程操作，也可以在办公室外操作。IRC服务的任何中断或延迟，例如通信或停电，都可能限制我们交付解决方案的能力。此外，维护和改进我们解决方案的性能可能会变得越来越困难，特别是在IRC运营能力达到极限的高峰使用时段。如果我们的IRC操作出现服务中断或延迟，并且在分配的时间内检测到枪声但未进行检查，我们的软件将标记该事件进行离线检查。这可能会导致延迟通知我们的客户，因此，我们的客户对我们的解决方案的满意度可能会下降，我们的声誉和增长前景可能会受到损害。

我们预计将继续进行重大投资，以保持和改进我们的解决方案的性能。如果我们不能有效地解决产能限制，根据需要升级我们的系统，并持续开发我们的技术以适应技术的实际和预期变化，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们依赖无线运营商提供对无线网络的访问，我们的声学传感器通过该网络与基于云的后端进行通信，我们通过该网络向客户提供通知服务，任何此类访问中断都将损害我们的业务。

我们依靠无线运营商，主要是AT&T和Verizon，为机器到机器之间的数据传输提供无线网络接入，这是我们服务的组成部分。我们的无线运营商可能会暂停无线服务以扩展、维护或改进其网络。这些无线运营商执行例行维护和定期软件和固件更新，这可能会损坏我们的传感器或使其无法操作。任何暂停或其他服务中断都将对我们向客户提供服务的能力产生不利影响，并可能对我们的声誉造成不利影响。此外，我们与这些无线运营商的协议条款规定，为了方便起见，任何一方都可以取消或终止协议。如果我们的一家无线运营商终止了与我们的协议，我们将需要在通知期内采购不同的无线运营商和/或修改我们的设备，以便最大限度地减少对我们解决方案性能的影响。我们无线运营商的提价或终止或现有合同条款的更改可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

自然灾害、传染病爆发、停电或其他影响我们或我们客户的事件可能会损害我们的经营业绩和财务状况。

我们在订阅的基础上确认收入，因为我们的解决方案是随着时间的推移而提供给我们的客户的。如果我们的服务因自然灾害、传染病爆发、停电或其他我们无法控制的事件而中断，我们可能无法继续提供预期的解决方案。例如，在新冠肺炎大流行期间，我们的员工，包括我们的IRC审核员，被要求远程工作，这可能会对我们员工的工作效率和解决方案的有效性产生负面影响。

当我们停止提供保险时，我们也不再确认由于受影响的订阅协议而产生的收入。如果我们由于自然灾害、停电和其他我们无法控制的事件而被迫停止我们的服务，我们的收入可能会下降，这将对我们的运营业绩和财务状况产生负面影响。此外，我们可能面临由我们的传感器造成的损害的责任，在重的情况下

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天气、飓风或其他自然灾害。我们还可能在修复或更换因恶劣天气、飓风或其他自然灾害而受损的已安装传感器网络时产生额外费用。

我们的任何设施或运营都可能受到自然灾害或人为灾难的损害或导致无法操作，包括地震、龙卷风、飓风、野火、洪水、核灾难、恐怖主义行为或其他犯罪活动、传染病爆发(如新冠肺炎)和停电，这些都可能使我们的业务在一段时间内难以或不可能运营或降低生产率。例如，我们的主要IRC和托管部分客户服务的数据中心位于以地震活动闻名的旧金山湾区。我们的设施维修或更换费用可能会很高，而任何这类工作都可能需要相当长的时间。此外，像许多公司一样，由于新冠肺炎疫情，我们最近实施了在家工作的政策。这项政策可能会对我们员工的生产力产生负面影响。巴塞罗那

我们业务的任何中断都可能对我们的业务和运营结果产生负面影响，并损害我们的声誉。此外，我们可能没有投保商业保险，也可能没有投保足够的商业保险来补偿可能发生的损失。任何此类损失或损害都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，重要供应商(包括我们专有的声学传感器制造商)的设施可能会因此类自然灾害或人为灾难而受损或无法操作，这些灾难可能会对我们的业务造成中断、困难或重大不利影响。

债务的产生可能会影响我们的财务状况，并使我们受到额外的财务和经营限制。

2018年9月27日，我们与Umpqua银行签订了一项高级担保循环信贷安排(“Umpqua信贷协议”)，我们在2020年8月将其增加到2000万美元，我们打算将其用于一般营运资金用途。截至2020年12月31日，我们没有到期的未偿还金额，也没有使用Umpqua信贷协议。

根据umpqua信贷协议，除某些例外情况外，吾等须遵守各种负面契约，该等契约限制吾等产生债务、发放贷款、投资或担保其他各方的义务、支付或宣布股息、就吾等证券作出分派、赎回吾等已发行股票、成立附属公司、大幅改变其业务性质、订立关联方交易、进行合并及业务合并、收购或转让吾等在正常业务过程以外的资产、授予留置权或这些公约可能会对我们的财政状况、业务和未来的运作产生不利影响，其中包括：

我们还必须遵守与我们的杠杆率、利息费用和盈利能力挂钩的某些财务契约。我们履行此类公约(前段讨论的那些负面公约)或其他限制的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，根据Umpqua信贷协议，我们不遵守金融和其他公约将是违约事件。如果Umpqua信贷协议下的违约事件已经发生并仍在继续，则该协议下的未偿还借款可能会成为

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我们将被要求以任何当时未偿还的信用证为抵押，贷款人可以拒绝允许在该贷款下进行额外的借款，而我们将被要求以任何当时未偿还的信用证为抵押，立即支付到期和应付的贷款。我们不能向您保证我们将有足够的资产偿还这些借款，如果我们无法偿还这些金额，贷款人可以对授予他们的抵押品进行担保，以确保这些债务。我们已经将我们几乎所有的资产作为抵押品，如果发生违约，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的安全解决方案的竞争格局正在演变。

面向大学校园、企业校园以及交通和关键基础设施中心的安全解决方案市场包括许多可用选项，例如视频监控和增加人类安全存在。由于有几种可能的资金用途来满足安全需求，我们在展示或区分ShotSpotter SecureCampus和ShotSpotter SiteSecure的优势时可能会面临更多挑战。特别是，尽管我们看到人们对我们的安全解决方案的兴趣与日俱增，但人们对室内枪击检测服务的兴趣有限，因此，2018年6月，我们做出了停止室内覆盖的战略决定，作为我们服务的一部分。

如果不能有效地发展和扩大我们的销售和营销能力，可能会损害我们扩大客户基础并使市场更广泛地接受我们的解决方案的能力。

为了扩大总客户和客户覆盖范围，并使市场更广泛地接受我们的解决方案，我们需要扩大我们的销售和营销组织，并增加我们的业务开发资源，包括我们的销售队伍和专注于新客户并负责续订和增长现有客户的客户高管团队的垂直和地理分布。

我们的业务要求我们的销售人员在与执法机构、其他政府组织和高等教育机构合作方面拥有特殊的专业知识和经验。如果我们不能雇佣、培养和留住具有适当经验的有才华的销售人员，如果我们的新销售人员不能在合理的时间内达到预期的生产率水平，或者如果我们的销售和营销计划无效，我们可能无法通过扩大销售队伍实现收入增长。

在新冠肺炎大流行期间，这一风险比往常更加明显，因为我们的销售和营销组织无法出差，与现有和潜在客户的会议也更加困难。

我们的战略包括寻求收购，如果我们不能成功整合新收购的技术、资产或业务，可能会损害我们的财务业绩。未来对技术、资产或业务的收购，部分或全部通过发行股票或股权支付，可能会稀释我们现有股东的所有权。

我们于2020年11月收购了利兹有限责任公司，以增强我们的精准警务平台。我们将继续评估和考虑潜在的战略交易，包括收购或投资于未来的业务、技术、服务、产品和其他资产。我们还可能与其他企业建立合作关系，以扩展我们的平台和应用程序，这可能涉及优先或独家许可证、额外的分销渠道、折扣定价或对其他公司的投资。

我们相信，我们持续增长的部分动力将来自对其他公司或其技术、资产、业务和团队的收购。我们未来完成的收购将带来风险，包括：

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将收购的技术、资产或业务完全整合到我们的运营中可能需要相当长的时间。我们可能无法成功克服这些风险，或在收购和整合利兹有限责任公司或任何未来收购时遇到的任何其他问题。如果我们不能成功避免或克服与任何此类收购相关的风险或问题，我们的运营结果和财务状况可能会受到损害。收购还可能影响我们的财务状况和资本要求，或者可能导致我们的季度和年度运营业绩出现波动。收购可能包括重大商誉和无形资产，这可能导致未来的减值费用，从而减少我们公布的收益。我们从事战略交易的努力可能会产生巨大的成本，这些支出可能不会导致成功的收购。

我们预计，我们可能为未来收购技术、资产、业务或团队支付的对价可能包括股票、股票购买权、现金或上述各项的某种组合。如果我们在未来的收购中发行股票或购买股票的权利，每股净收益和我们普通股的现有持有者可能会受到稀释。

我们的业务性质使我们面临固有的责任风险。

我们的枪击探测解决方案旨在将枪击事件的实时警报传达给警察和急救人员。由于此类应用程序的性质，我们可能面临比其他业务固有的更大的员工行为或疏忽或系统故障的责任风险。虽然我们几乎所有的客户协议都包含限制我们对客户的责任的条款，但我们不能确定这些限制是否会得到执行，或者即使我们胜诉，与实际或据称的遗漏或失败相关的任何诉讼费用也不会对我们产生实质性的不利影响。此外，我们的某些保险单和某些州的法律可能会限制或禁止承保因严重疏忽或其他问题(如因在第三方拥有的建筑物上安装我们的传感器而造成的损害)的惩罚性或某些其他类型的损害或责任的保险范围，我们不能向您保证我们已为我们面临的风险投保了足够的保险。

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我们软件中真实或可感知的错误、故障或错误可能会对我们的运营结果和增长前景产生不利影响。

由于我们的软件很复杂，可能会出现未检测到的错误、故障或错误。我们的软件通常与不同的操作系统、系统管理软件以及设备和网络配置一起安装和使用，这可能会导致我们的软件或其部署到的计算环境的其他方面出现错误或故障。此外，在计算环境中部署我们的软件可能会暴露软件中未检测到的错误、兼容性问题、故障或错误。尽管我们进行了测试，但在向客户发布软件之前，可能不会在软件中发现错误、故障或错误。此外，我们的客户可能会错误地实施或无意中误用我们的软件，这可能会导致客户的不满，并对我们产品和我们品牌的感知效用产生不利影响。我们软件中的任何这些真实或感知的错误、兼容性问题、故障或错误都可能导致负面宣传、声誉损害、失去或延迟市场对我们软件的接受、失去竞争地位或客户就其遭受的损失提出索赔。在任何此类情况下，出于客户关系或其他原因，我们可能需要或可能选择花费额外资源来纠正问题。缓解这些问题可能需要我们的资本和其他资源投入大量资金，并可能导致我们解决方案的使用中断或延迟，这可能导致我们失去现有或潜在客户，并可能对我们的运营业绩和增长前景产生不利影响。

第三方提供商的服务中断或延迟可能会削弱我们向客户提供解决方案的能力，导致客户不满、声誉受损、客户流失、增长受限和收入减少。

我们目前使用第三方数据中心托管设施来托管我们解决方案的某些组件。我们的运营在一定程度上取决于我们的第三方提供商保护这些设施免受自然灾害、电力或通信故障、网络事件、犯罪行为和类似事件的破坏或中断的能力。如果我们的任何第三方设施安排被终止，或者设施出现服务失误或损坏，我们的解决方案可能会遇到服务中断，以及安排新设施和服务的延迟和额外费用。新冠肺炎疫情及其相关的就地避难令、旅行禁令和在家工作政策可能会增加这些数据中心托管设施发生服务中断或网络事件的可能性。我们数据中心第三方服务级别的任何变化或我们解决方案的任何错误、缺陷、中断、网络事件或其他性能问题都可能损害我们的声誉。

与我们的数据中心提供商签订合同的通信提供商的系统的任何损坏或故障都可能导致我们的解决方案中断。使用量激增、自然灾害、网络事件、恐怖主义行为、破坏或破坏行为、在没有充分通知的情况下关闭设施或其他意想不到的问题可能会导致我们的服务长期中断。这些网络提供商面临的问题，或他们在客户(包括我们)之间分配容量的系统问题，可能会对我们客户的体验产生不利影响。新冠肺炎大流行及其相关的就地避难令、旅行禁令和在家工作政策可能会增加此类网络提供商及其容量分配系统出现这些问题的可能性。我们的服务中断可能会导致我们向客户退款，并使我们承担潜在的责任。

此外，我们的保险单可能不足以赔偿我们在发生损坏或中断时可能遭受的任何损失，因此，如果发生上述任何情况，我们可能会承担责任，导致我们向客户发放信用或导致客户不续订我们的应用程序，任何这些都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。

如果我们的安全措施或我们客户或第三方提供商的安全措施受到损害，或者如果未经授权访问我们客户的数据，我们的解决方案可能会被认为不安全，我们的客户可能会受到伤害，可能会减少或停止使用我们的解决方案，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会招致重大责任。

我们的业务包括存储和传输发生在客户覆盖范围内的枪击事件数据，包括日期、时间、地址和GPS坐标。我们的系统读取、写入、存储和传输来自第三方的信息，包括刑事司法信息。能否访问其中一些数据取决于是否遵守

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符合联邦和适用的州安全政策，这要求背景调查、加密的使用和遵守其他信息安全政策。

*安全事件，无论是由于第三方行为、员工或客户错误、技术损坏或故障、渎职或犯罪活动引起的，都可能导致未经授权访问或丢失或未经授权披露数据，从而导致无法获得销售我们产品的批准、诉讼费用或损害、赔偿和其他合同义务以及其他可能的责任，包括但不限于政府罚款和处罚和缓解费用，以及负面宣传，这可能损害我们的声誉，损害我们的销售，损害我们的客户和业务。网络事件和基于互联网的恶意活动总体上继续增加，基于云的服务提供商已成为攻击目标。如果与我们合作的第三方(如供应商或开发商)违反适用法律或我们的安全政策，此类违规行为也可能使我们的系统和数据面临风险，进而可能对我们的业务产生不利影响。此外，这样的违规行为可能会暴露敏感数据，包括刑事司法信息，以及我们在合同上有义务保密的其他数据。新冠肺炎大流行可能会增加此类网络事件发生的可能性。我们可能无法预测或阻止用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术，因为此类技术经常变化，并且通常在事故发生后才被检测到。随着我们扩大客户基础，我们的品牌变得更加广为人知和认可，第三方可能会越来越多地寻求破坏我们的安全控制或获得对客户数据或其他敏感信息的未经授权的访问。此外，由于我们向客户提供的服务的性质，我们可能是唯一的攻击目标。

许多政府已经颁布法律，要求公司在涉及某些类型的个人数据的数据安全事件或未经授权的传输时通知个人。此外，我们的一些客户根据合同要求通知任何数据安全事件。因此，我们的竞争对手、我们的客户或我们遇到的安全事件可能会导致公开披露，这可能会导致广泛的负面宣传。我们行业中的任何安全损害，无论是实际的还是感知的，都可能损害我们的声誉，削弱客户对我们安全措施有效性的信心，对我们吸引新客户的能力产生负面影响，导致现有客户选择不续订他们的订阅，或者使我们面临第三方诉讼、监管罚款或其他行动或责任，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。此外，遵守通知法和合同义务的成本可能很高，任何因实际或据称的妥协而要求我们提供此类通知的要求都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

虽然我们维持一般责任保险和错误或遗漏保险，但我们不能向您保证，此类保险是否足够，或者是否会保护我们免于因声称数据受损或丢失而承担的责任或损害，或者此类保险将继续以可接受的条款提供或完全不受影响。

我们依赖客户和第三方的合作来允许我们在他们的设施上安装我们的ShotSpotter传感器，如果不能获得这些权利，可能会增加我们的成本或限制我们ShotSpotter响应解决方案的有效性。

我们的ShotSpotter响应解决方案要求我们在客户覆盖区域部署ShotSpotter传感器，这通常需要每平方英里安装大约20到25个传感器。ShotSpotter传感器安装在城市设施和第三方建筑上，偶尔也安装在城市或公用事业公司拥有的灯杆上，安装传感器需要征得业主的同意，这可能会耗时，并可能会推迟部署。通常，我们不支付安装传感器的站点许可费，并且我们与这些设施所有者签订的合同协议规定，他们有权在通常60天的通知后撤销使用其设施的许可。

如果所需的同意延迟了我们部署解决方案的能力，或设施所有者未授予使用其设施的许可、撤销先前授予的许可或要求我们支付安装传感器的站点许可费，我们的业务可能会受到损害。如果我们被要求支付站点许可费才能安装传感器，我们的部署费用将会增加，这将影响我们的毛利率。如果我们不能获得足够数量的适当分散在覆盖区域内的传感器安装位置，我们的ShotSpotter Response解决方案的有效性将会受到限制，我们可能需要缩小该解决方案的覆盖范围。在新冠肺炎大流行期间，我们的安装团队有时无法出行。此外，

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我们的安装团队和第三方提供商在获得安装许可和安装我们的传感器方面都面临着更大的挑战。如果我们的部署因这些原因而延迟，我们可能无法满足我们的服务级别要求，其中任何一项都可能导致客户不满或对我们的声誉、业务和财务业绩产生重大不利影响。

如果我们不能提供高质量的客户支持，我们的业务和声誉可能会受到影响。

我们提供一周七天、每天24小时的客户支持，并提供有关最佳实践、法医专业知识和专家证人服务的培训。提供这些服务需要我们的人员拥有特定的经验、知识和专业知识，这使得我们更难招聘到合格的人员并扩大我们的支持行动。随着我们扩大业务和寻找新客户，高质量客户支持的重要性将会增加。我们可能无法快速响应，无法适应客户对支持服务需求的短期增长，也无法在业务增长时扩展我们的服务。客户对这些服务的需求增加，而没有相应的收入，可能会增加我们的成本，损害我们的经营业绩。如果我们不帮助客户在我们的解决方案中使用应用程序并提供有效的持续支持，我们向现有客户销售或留住其他应用程序的能力可能会受到影响，我们在现有或潜在客户中的声誉可能会受到损害。

我们对无线运营商的依赖将需要更新我们的技术，而进行这样的更新可能会导致我们的服务中断或增加我们的运营成本。

在我们安装的ShotSpotter传感器中，大约66%使用第四代长期演进(LTE)无线技术，33%使用第三代(3G)蜂窝通信。我们的美国无线运营商通知我们，他们将在未来停止3G服务，我们的ShotSpotter传感器将无法在这些网络上传输。因此，在3G服务停止之前，我们将不得不升级使用3G蜂窝通信的传感器，而不会给我们的客户带来额外的费用。随着我们的无线运营商逐步停止他们的3G服务或改变他们的频谱分配，我们可能会遇到服务性能下降的情况，这可能需要我们比计划更早地更换我们的3G传感器。我们运营商加速的带宽变化可能需要我们在2022年底之前加快3G传感器的升级，这将加速与升级相关的成本。这些传感器更换将需要大量资本支出，估计总计约500万美元，这可能会降低我们的毛利率，还会将管理层的注意力和其他重要资源从我们为新客户提供的客户服务和销售工作上转移开。

未来，我们可能无法成功实施新技术或使现有技术适应不断变化的市场需求。如果我们不能及时适应不断变化的技术、市场条件或客户偏好，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们依赖数量有限的供应商和合同制造商，我们专有的ShotSpotter传感器由一家合同制造商生产。

我们依赖数量有限的供应商和合同制造商。特别是，我们使用一家制造商来生产我们专有的ShotSpotter传感器，该制造商与我们没有长期合同，我们以采购订单的方式从该制造商购买产品。我们对独家合同制造商的依赖增加了我们的风险，因为我们目前没有任何替代或替代制造商，我们也没有保持大量的库存。在合同制造商中断的情况下，我们可能无法在不招致材料额外成本和重大延误的情况下开发替代或次要来源。此外，如果我们的合同制造商在特定地点受到自然灾害或其他中断的影响，这些风险可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，因为我们的每个合同制造商都在一个地点生产我们的产品。虽然我们的合同制造商有替代的生产地点，但将生产转移到另一个地点可能会导致我们传感器供应的严重延迟。此外，我们传感器中广泛使用的许多标准化组件都是在地理集中地区大量生产的，尤其是在大中华区。因此，旷日持久的地区性危机、制造设施问题或新冠肺炎大流行可能最终导致必要零部件短缺。为这些组件获得替代来源或改变产品设计以使用替代组件可能是困难、昂贵和耗时的。此外，从现有供应商过渡到新供应商的困难可能

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造成组件供应延迟，这将对我们履行产品订单的能力产生重大影响。

用于制造我们专有的ShotSpotter传感器的许多关键部件也来自有限或唯一的供应来源。我们的合同制造商通常代表我们购买这些部件，我们与供应商没有任何长期安排。因此，我们面临这些部件供应短缺和交货期过长的风险，以及供应商停止生产或修改我们产品中使用的部件的风险。此外，与某些组件相关的交货期很长，因此无法快速更改数量和交货时间表。为这些组件开发替代供应来源可能会耗时、困难且成本高昂，我们或我们的供应商可能无法以我们可以接受的条款采购这些组件，或者根本无法采购这些组件，这可能会削弱我们及时完成订单的能力。

如果我们的需求大幅增加，或者如果我们需要更换现有的供应商或合同制造商，我们可能无法按照我们可以接受的条款补充或更换此类供应或合同制造，这可能会削弱我们及时向客户交付产品的能力。例如，对于我们的ShotSpotter传感器，可能需要大量时间来确定一家有能力和资源按照我们的规格制造传感器的合同制造商。确定合适的供应商和合同制造商是一个广泛的过程，要求我们对他们的质量控制、技术能力、响应能力和服务、财务稳定性、法规遵从性以及劳动和其他道德实践感到满意。因此，失去任何关键供应商或合同制造商都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的解决方案使用第三方软件和服务，这些软件和服务可能难以替换，或者可能导致我们的解决方案出现错误或故障，从而导致客户流失或损害我们的声誉和经营业绩。

我们许可第三方软件，并依赖各种第三方提供的服务在我们的解决方案中使用。将来，这些软件或服务可能不会以商业合理的条款提供给我们，或者根本不会提供。任何软件或服务使用权的丧失都可能导致我们解决方案的功能下降，直到我们开发出同等的技术，或者(如果可以从其他提供商那里获得)识别、获得并集成相应的技术，这可能会损害我们的业务。此外，第三方软件或服务中的任何错误、缺陷或故障都可能导致我们的解决方案出现错误或缺陷，或者导致我们的解决方案失败，这可能会损害我们的业务，并且纠正成本高昂。许多此类提供商试图对其对此类错误、缺陷或故障的责任进行限制，如果可强制执行，我们可能会对客户或第三方提供商承担额外的责任，这可能会损害我们的声誉并增加我们的运营成本。

我们需要保持与第三方软件和服务提供商的关系，并从此类提供商处获得不包含任何错误或缺陷的软件和服务。如果做不到这一点，可能会对我们向客户提供有效产品的能力造成不利影响，并可能损害我们的经营业绩。

如果我们没有或不能保持我们的平台与客户使用的应用程序的兼容性，我们的业务可能会受到影响。

我们的一些客户选择将我们的解决方案与客户使用的某些其他系统集成，例如实时利兹平台或计算机辅助调度系统。我们解决方案的功能性和受欢迎程度在一定程度上取决于我们将解决方案与系统集成的能力。这些系统的提供商可能会更改其技术功能、限制我们访问其应用程序或以不利的方式更改管理其应用程序使用的条款。此类更改可能会在功能上限制或终止我们将这些技术与我们的解决方案结合使用的能力，这可能会对我们的客户服务产生负面影响，并损害我们的业务。如果我们不能将我们的解决方案与客户使用的应用程序集成在一起，我们可能无法提供客户需要的功能，我们的客户可能无法续签协议，这将对我们的创收能力产生负面影响，并对我们的业务产生不利影响。

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我们正在扩大我们的国际业务，这使我们面临重大风险。

我们目前在美国以外的有限几个地点开展业务。作为我们增长战略的一部分，我们业务战略的一个关键组成部分是扩大我们的国际业务，以增加我们来自美国以外客户的收入。在国际市场上运营需要大量的资源和管理层的关注，除了我们在美国已经面临的风险之外，还将使我们面临监管、经济和政治风险。此外，我们需要投入时间和资源来了解我们海外潜在客户的监管框架和政治环境，以便集中我们的销售努力。由于此类监管和政治考虑因素可能因司法管辖区而异，因此这一努力将需要我们的销售团队投入更多时间和精力，并可能导致比我们在美国的典型销售流程更长的销售周期。我们还可能需要雇佣更多的员工，否则就需要投资于我们的国际业务，以便接触到新客户。由于我们在国际业务以及在国际市场开发和管理销售方面的经验有限，我们的国际扩张努力可能会推迟或可能不会成功。

此外，我们在国际业务中面临并将继续面临可能对我们的业务产生不利影响的风险，包括：

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此外，我们预计，由于与我们的国际扩张努力相关的成本以及在国际上开展业务的成本增加，我们向国际客户销售产品的成本将高于国内客户的可比成本。因此，随着我们在全球范围内扩大业务和客户基础，我们的财务业绩可能会波动。

如果我们不能成功管理这些风险中的任何一项，都可能损害我们的国际业务，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们依赖于我们的高级管理层和其他关键人员的持续服务和表现，他们中的任何一个人的流失都可能对我们的业务产生不利影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高级管理层和其他关键人员的持续贡献。特别是，关键管理人员的领导对我们公司的成功管理、我们的产品开发和我们的战略方向至关重要。我们还依赖于关键技术人员的贡献。

我们不为我们高级管理团队的任何成员或任何其他关键员工投保“关键人员”保险。我们的高级管理人员和关键人员都是随意聘用的，这意味着他们可以随时以任何理由终止与我们的雇佣关系，而不需要通知。我们关键管理人员的流失可能会严重延迟或阻碍我们发展和战略目标的实现，并对我们的业务产生不利影响。

如果我们不能吸引、整合和留住更多的合格人才，包括顶尖的技术人才，我们的业务可能会受到不利影响。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们识别、吸引、整合和留住高技能技术、管理、销售和其他人员的能力。我们面临着许多其他公司对合格人才的激烈竞争，包括其他软件和技术公司，其中许多公司比我们拥有更多的财政和其他资源。其中一些特点对高素质的应聘者可能比我们必须提供的那些更具吸引力。此外，新员工通常需要大量培训，而且在许多情况下，他们需要大量时间才能达到最高生产率。我们在吸引和留住人才方面可能会产生巨大的成本，包括与薪资和福利相关的巨额支出，以及与股权奖励相关的薪酬支出，而且我们可能会在我们意识到我们在招聘和培训员工方面的投资带来的好处之前，将新员工流失到我们的竞争对手或其他公司。此外，新员工，特别是那些在家工作的员工，在充分或适当地融入我们的劳动力和文化方面，可能不会像我们预期的那样有效率或变得更有效率，可能会面临挑战。如果我们不能及时或根本吸引、整合和留住有能力满足我们日益增长的技术、运营和管理需求的合适人才，我们的业务将受到不利影响。

我们股价的波动或缺乏正面表现也可能影响我们吸引和留住关键员工的能力。我们的许多高级管理人员和其他关键员工已经或即将获得大量股票或股票期权。如果员工持有的股票或其既得期权相关的股票相对于股票的原始购买价格或期权的行权价格大幅升值，或者相反，如果他们持有的期权的行权价格远远高于我们普通股的市场价格，员工可能更有可能离开我们。如果我们不能通过股权薪酬来适当地激励和留住我们的员工，或者如果我们需要增加我们的薪酬支出来适当地激励和留住我们的员工，我们的业务、经营业绩和财务状况都会受到不利的影响。

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法律和监管风险

我们和我们对户外声学传感器的使用都受到政府监管和其他法律义务的约束，特别是与隐私、数据保护和信息安全相关的义务，我们实际或认为不遵守这些义务可能会损害我们的业务。遵守这些法律可能会削弱我们维持和扩大客户基础的努力，从而减少我们的收入。

我们的室外传感器是声学设备，旨在识别可能是枪声的脉冲声音。ShotSpotter传感器不使用高增益、定向或其他专用麦克风，也不具有直播音频的能力。通常，在安全传感器上捕获的声音、噪音或语音会被临时缓存，但会在30小时内被覆盖并永久删除。当传感器被脉冲的声音触发时，它会产生一个潜在的枪声“事件”，其中包含一段录音，包括事件发生前不超过一秒，事件发生后不超过一秒。此事件音频片段将无限期保留，以供潜在的证据使用。我们还使用收集到的信息来支持、扩展和改进我们的软件算法以及我们的炮火检测和通知方法。

我们的传感器并不是为捕捉人声而设计或调谐的，而是经常安装在人口稠密的城市地区，它们有可能捕捉到与巨大的脉冲声音同时可听到的人声。人的声音不是冲动的，通常不会触发传感器，除非伴随着冲动的声音，否则不会有音频片段从传感器传出并保存为事件音频片段。任何与响亮而冲动的声音无关的人声都会被暂时缓存在传感器上30小时，然后被改写并永久删除。我们将向我们的客户提供来自响亮的脉冲声音(“事件”)及其相关音频片段的信息。由于我们的技术和隐私政策的限制，与我们客户共享的音频仅限于包含该事件的音频片段。

我们对数据的处理和存储受到当地、州、联邦和外国的各种法律法规的约束，包括对音频监控以及个人信息的收集、使用、存储和披露的限制。在美国，这样的法律包括联邦和州消费者保护法，联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)和州总检察长根据这些法律对个人信息的收集、使用、披露和安全设定了标准。

此外，各州正在开始采纳和考虑新的全面隐私法律和法规的提案。虽然这些法律各不相同，但法律一般要求公司实施隐私政策和安全措施，允许用户访问、更正和删除个人信息，向个人通报影响其个人信息的安全漏洞，在某些情况下，为特定目的使用个人信息须征得个人同意。例如，加利福尼亚州颁布了2018年加州消费者隐私法(California Consumer Privacy Act Of 2018)，简称CCPA，于2020年1月1日生效。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及与某些数据泄露相关的法定损害赔偿的私人诉权。此外，2020年11月，加州选民通过了加州隐私权法案(California Privacy Rights Act，简称CPRA)，该法案将在2023年1月1日生效时大幅扩大CCPA。除其他事项外，CPRA将引入数据最小化和存储限制要求，并创建一个新的监管机构来实施和执法这项法律。弗吉尼亚州同样颁布了一部全面的隐私法--《消费者数据保护法》(Consumer Data Protection Act)，该法案在许多方面效仿了CCPA和CPRA。在其他州通过全面隐私法的立法建议正在考虑中。

此外，近年来，与隐私、数据保护和信息安全有关的外国法律法规-包括欧洲、巴西和日本-变得越来越严格，其他几个主要外国经济体也在考虑类似要求的立法建议。其中许多国家也开始对向其他国家转移个人信息施加或增加限制。这些国家的数据保护限制可能会限制我们在这些国家提供的服务，这反过来可能会限制这些国家对我们服务的需求。

许多关于隐私、数据保护和信息安全的新的和拟议的法律法规还处于早期阶段，我们还不能确定这些法律法规可能会如何解释或影响我们的业务。由于缺乏处理和保护这类信息的明确和通用标准，这意味着这些义务的解释和适用可能在不同的司法管辖区之间不一致，并可能与其他要求或我们的做法相冲突。我们未遵守或被认为未遵守的任何事项

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隐私或安全法律、政策、法律义务或行业标准或任何导致未经授权访问或披露个人信息或客户数据的安全事件可能会导致政府执法行动、诉讼、罚款和处罚和/或负面宣传，并可能导致我们的客户失去对我们的信任，这可能对我们的声誉以及我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

一些有关隐私、数据保护和信息安全的拟议法律或法规还处于早期阶段，我们还无法确定如何解读这些法律法规，也无法确定这些拟议法律法规可能对我们的业务产生的影响。这些拟议的法律和法规可能要求公司实施隐私和安全政策，允许用户访问、更正和删除由此类公司存储或维护的个人信息，通知个人影响其个人信息的安全漏洞，在某些情况下，还需要征得个人同意将个人信息用于特定目的。此外，外国政府可以要求在一个国家收集的任何个人信息不得在该国以外传播，而我们目前可能没有能力遵守这一要求。我们未能遵守联邦、州和国际数据隐私法和监管机构的规定，可能会损害我们成功运营业务和实现业务目标的能力。

我们可能要承担征收和汇出某些税款的额外义务，而且我们可能要为过去的活动承担税负，这可能会损害我们的业务。

州、地方和外国司法管辖区对销售、使用、增值和其他税收有不同的规则和法规，这些规则和法规可能会随着时间的推移受到不同的解释，特别是对于像我们的解决方案这样的软件即服务产品。此外，这些司法管辖区关于税收关联的规则很复杂，差异很大。如果一个或多个司法管辖区断言我们未能为销售我们的解决方案征税，我们可能会面临纳税评估和审计的可能性。如果我们成功地断言，我们应该在我们历史上没有征收过也没有应计此类税收的司法管辖区征收额外的销售、使用、增值税或其他税收，可能会导致对过去的销售产生重大的税负和相关处罚，或以其他方式损害我们的业务和经营业绩。

我们利用净营业亏损来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。

截至2020年12月31日，我们的联邦净营业亏损结转(NOL)约为8040万美元，其中7550万美元将于2026年开始到期，如果不加以利用的话。根据减税和就业法案，剩余的490万美元净运营亏损可以无限期结转。截至2020年12月31日，我们还有大约5110万美元的州NOL，如果不使用，这些NOL将在2021年至2039年之间到期。这些联邦和州的NOL可以用来减少未来的所得税收入。一般而言，根据经修订的1986年国税法(下称“国税法”)第382条，进行“所有权变更”的公司利用其NOL抵销未来应纳税所得额的能力受到限制。我们股票所有权过去或未来的变化，其中一些不在我们的控制范围内，可能已经或可能导致所有权变更。一个州产生的州NOL不能用来抵消另一个州产生的收入。此外，在州一级，可能会有一段时间暂停或以其他方式限制NOL的使用，例如2020年暂停使用加州NOL的能力，以及限制使用某些税收抵免来抵消加州的收入和税收义务，这可能会加速或永久增加州应缴税款。

我们可能会因各种索赔或其他法律请求而受到诉讼，这可能会对我们的运营结果产生不利影响，损害我们的声誉或以其他方式对我们的业务产生负面影响。

我们可能会因正常业务活动引起的各种索赔而受到诉讼。这些可能包括涉及劳动和就业、工资和工时、商业和其他事项的索赔、诉讼和诉讼。任何诉讼的结果，无论其是非曲直，本质上都是不确定的。任何索赔和诉讼，以及此类索赔和诉讼的处理，都可能是耗时和昂贵的解决方案，转移管理层的注意力和资源，并导致其他各方试图提出类似的索赔。任何与诉讼相关的不利裁决都可能对我们的经营结果产生不利影响，损害我们的声誉，或以其他方式对我们的业务产生负面影响。此外，根据任何此类纠纷的性质和时间，法律问题的解决可能会对我们未来的经营业绩、我们的现金流或两者都产生重大影响。

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任何诉讼事项的不利结果可能要求我们支付巨额损害赔偿金，或与任何知识产权侵权索赔相关，可能要求我们支付持续的版税，或可能阻止我们销售某些产品。因此，上述任何事项或其他诉讼事项的和解或不利结果可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

根据州或联邦法律，我们或我们的客户可能会被要求提供有关我们的技术和流程的数据或信息(例如，提供信息或出庭作证的公共记录请求或传票)。因此，这些数据和信息(我们可能认为其中一些数据和信息属于机密或商业秘密)可能会成为公开记录，也可能会被竞争对手获取，这可能会对我们的业务产生负面影响。

财务会计准则的变化可能会导致不利的和意想不到的收入波动，并影响我们报告的经营业绩。

我们必须遵守的会计规则和规定是复杂的，并受到财务会计准则委员会、证券交易委员会和为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。此外，许多公司的会计披露正受到监管机构和公众更严格的审查。此外，会计规则和法规也在不断变化，这可能会影响我们的财务报表。

我们未来财务报表的会计原则或会计政策的变化是难以预测的，可能会对我们报告的财务结果产生重大影响，并可能影响对在宣布变化之前完成的交易的报告。此外，如果我们改变我们的关键会计估计，包括确认订阅和专业服务收入以及其他收入来源的时间，我们的运营结果可能会受到重大影响。

如果我们的知识产权得不到保护，可能会对我们的业务造成不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力保护我们根据美国专利和其他知识产权法开发或许可的专有方法和技术，以及我们的品牌，这样我们就可以防止其他人从这些方法和技术中获利。我们依靠合同和知识产权的组合，包括保密协议、专利、商业秘密、版权和商标，以我们的名义、服务、创新、方法和相关技术建立和保护我们的知识产权。如果我们不能充分保护我们的知识产权，我们的竞争对手可能会获得我们的技术，我们的业务可能会受到不利的影响。

截至2020年12月31日，我们拥有32项针对我们技术的美国专利，还有一项在以色列获得专利，一项在墨西哥获得专利。颁发的专利将在2022年至2034年的不同日期到期。我们还从第三方获得一项专利许可，该专利将于2023年到期。我们在美国、欧洲、墨西哥和巴西有专利申请等待审查，但我们不能保证这些专利申请会被批准。我们还从第三方获得了另外一项美国专利的许可。我们拥有的专利或我们从他人那里许可的专利(包括将来可能发布的专利)可能不会为我们提供任何竞争优势，也可能会受到第三方的挑战。

获得专利保护的过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时起诉所有必要或可取的专利申请。即使发出，也不能保证这些专利能充分保护我们的知识产权，因为有关专利和其他知识产权的有效性、可执行性和保护范围的法律标准是不确定的。

任何已颁发的专利随后可能会失效或受到限制，从而允许其他公司开发与我们竞争的产品，这可能会对我们的竞争业务地位、业务前景和财务状况产生不利影响。此外，专利的颁发并不保证我们有权实施专利发明。美国的专利申请通常要到18个月后才会公布

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最早的优先日期，或者在某些情况下根本不是，与工业相关的文献中发现的出版落后于实际发现。我们不能确定第三方没有阻止我们营销或实践我们的软件或技术的阻止专利。

并非在我们的软件可用的每个国家/地区，我们都能获得有效的专利、商标、版权和商业秘密保护。一些国家的法律对知识产权的保护可能不如美国(特别是一些外国司法管辖区不允许对软件进行专利保护)，知识产权执法机制可能不足。其他不确定性可能来自美国颁布的知识产权立法的变化，包括最近的《美国发明法》，或者其他国家的法律的变化，以及适用的法院和机构对美国和其他国家的知识产权法的解释。因此，即使我们作出努力，也未必能防止第三者侵犯或盗用我们的知识产权。

我们在一定程度上依靠商业秘密、专有技术和其他机密信息来维持我们的竞争地位。尽管我们努力与我们的员工、被许可人和其他可能访问此信息的人签订保密协议，但我们不能向您保证这些协议或我们采取的其他步骤将防止未经授权使用、披露或反向设计我们的技术。此外，第三方可能会独立开发与我们竞争的技术或产品，而我们可能无法阻止这种竞争。第三方还可以通过法律措施(例如，公共记录请求或提供信息或在法庭上作证的传票)获取我们的商业秘密、专有技术和其他机密信息，而针对这些请求进行辩护的成本可能很高。泄露我们的商业秘密、专有技术和其他机密信息可能会对我们的业务产生负面影响。

我们可能需要投入大量资源来监察和保护我们的知识产权。我们可能会就侵犯我们的专有权向第三方提出索赔或诉讼，或确认我们的专有权的有效性。诉讼还使我们的专利面临被宣布无效或被狭义解释的风险，我们的专利申请也面临着无法发放的风险。此外，我们可能会激起第三方对我们提出反索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能在商业上是不可行的。任何诉讼，无论解决结果是否对我们有利，都可能给我们带来巨额费用，并分散我们技术和管理人员的精力，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

我们可能会受到第三方知识产权索赔的影响，这些索赔的辩护成本极其高昂，可能要求我们支付巨额损害赔偿，并可能限制我们使用某些技术的能力。

软件和技术行业的公司，包括一些现有的和潜在的竞争对手，拥有大量的专利、版权、商标和商业秘密，并经常因侵犯或其他侵犯知识产权的指控而提起诉讼。此外，许多这样的公司有能力投入更多的资源来执行他们的知识产权，并为可能对他们提出的索赔进行辩护。诉讼可能涉及专利持有公司或其他不利的专利权人，他们没有相关的产品收入，因此我们的专利可能对这些公司几乎没有威慑作用。我们以前可能收到，将来也可能收到声称我们挪用、滥用或侵犯了其他方知识产权的通知，而且，在我们获得更大的市场知名度的情况下，我们面临着更高的知识产权侵权索赔风险。

可能存在第三方知识产权，包括涵盖我们技术或业务方法重要方面的已颁发或正在申请的专利。任何知识产权索赔，无论有无正当理由，都可能非常耗时，和解或诉讼可能代价高昂，并可能分散我们管理层的注意力和其他资源。这些索赔还可能使我们承担重大的损害赔偿责任，如果我们被发现故意侵犯专利或版权，可能包括三倍的损害赔偿。这些声明还可能导致我们不得不停止使用被发现侵犯了第三方权利的技术。我们可能会被要求为知识产权申请许可证，这可能不会及时获得，也可能不会以合理的条款提供，甚至根本不会。我们还可能被要求修改我们的产品、服务、内部系统或技术。即使有许可证，我们也可能被要求支付巨额版税，这将增加我们的运营费用。因此，我们可能需要开发替代的非侵权技术，这可能需要大量的努力和费用。如果我们不能为我们业务的任何侵权方面授权或开发技术，我们将

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被迫限制或停止销售我们的软件，可能无法有效竞争。这些结果中的任何一个都会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

我们使用开源软件可能会使我们面临可能的诉讼。

我们的部分技术包含开源软件，我们希望在未来继续将开源软件整合到我们的平台中。适用于开源软件的许可证很少得到法院的解释，它们对集成到我们专有技术平台中的开源软件的应用可能不确定。如果我们未能遵守这些许可证，那么根据这些许可证的条款，我们可能会受到某些要求的约束，包括要求我们提供包含开源软件的软件的源代码。我们不能向您保证，我们没有以与适用许可证的条款或我们当前的政策和程序不一致的方式将开源软件合并到我们的软件中。如果分发此类开源软件的作者或其他第三方声称我们没有遵守其中一个或多个许可证的条件，我们可能会招致针对此类指控的巨额法律费用。诉讼可能会让我们付出高昂的辩护费用，对我们的运营业绩和财务状况产生负面影响，或者需要我们投入额外的研发资源来改变我们的技术平台。

与我们普通股所有权相关的风险

无论我们的经营业绩如何，我们的股价可能会波动，也可能会下跌，导致投资者遭受重大损失。

我们普通股的市场价格一直在波动，而且可能会继续大幅波动，以应对众多因素，其中许多因素是我们无法控制的，包括下面列出的因素和这一“风险因素”部分描述的其他因素：

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此外，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多软件公司的股权证券的市场价格。许多软件公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。广泛的市场和行业波动，以及总体的经济、政治、监管和市场状况，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。在过去，股东曾在市场波动时期后提起证券诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额成本，转移资源和管理层对我们业务的关注，并对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

未来大量出售我们普通股的股票可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

受各种条件和限制的限制，我们普通股的某些持有人有权将他们持有的普通股纳入与我们证券相关的注册声明中，其中包括约330万股与2018年7月27日生效的S-3表格注册声明相关的股票，其中约136,000股在2019年3月的包销登记后续发行中出售。如果这些股票的发售和出售被登记在案，根据证券法，它们将可以自由交易，不受限制。此外，非关联公司有能力在公开市场或通过大宗交易出售我们普通股的股票，而不受证券法第144条规定的成交量限制。此外，将来如果我们需要筹集更多的资本，我们可能会发行普通股或其他证券。为筹集额外资本而发行的普通股新股数量可能占我们普通股当时已发行股票的很大一部分。如果在公开市场上大量出售普通股，这样的股票出售可能会降低我们普通股的交易价格。

股票回购可能会增加我们普通股交易价格的波动性，减少我们的现金储备，我们不能保证我们的股票回购计划将提高长期股东价值。

2019年5月，我们的董事会通过了一项股票回购计划，回购了高达1500万美元的普通股，截至2020年12月31日，其中830万美元已经使用，剩余670万美元。虽然我们的董事会已经批准了股票回购计划，但它并不要求我们回购任何具体的美元金额或股票数量，股票回购计划没有到期日，股票回购计划可以随时以任何理由被修改、暂停或终止。根据股票回购计划回购股份的时间和实际数量将取决于多种因素，包括股票的收购价格、我们的流动性状况、一般市场和经济状况、法律和监管要求以及其他考虑因素。我们回购股票的能力也可能受到现有信贷协议或未来我们可能不时签订的借款安排中限制性契约的限制。

回购我们的股票可能会增加我们股票交易价格的波动性，这可能会对我们股票的交易价格产生负面影响。同样，未来宣布终止或

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暂停股票回购计划，或我们决定不使用股票回购计划下的全部授权回购金额，可能会导致我们股票的交易价格下降。此外，股票回购计划可能会减少我们的现金储备，这可能会影响我们为增长融资、完成收购和执行战略计划的能力。不能保证我们选择进行的任何股票回购都会提高股东价值，因为我们普通股的市场价格可能会跌破我们回购股票的水平。虽然我们的股票回购计划旨在提高长期股东价值，但我们不能保证它会这样做，短期股价波动可能会降低股票回购计划的有效性。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者发表关于我们业务的负面报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们的业务、我们的市场和我们的竞争对手的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级，或者改变了他们对我们普通股的看法，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

我们是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家“新兴成长型公司”，根据“启动我们的企业创业法案”(“JOBS法案”)的定义，我们利用适用于其他非“新兴成长型公司”的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除举行非约束性咨询投票的要求。我们将在长达五年的时间内仍是一家“新兴成长型公司”，尽管我们将在以下最早日期停止成为“新兴成长型公司”：(I)2022年12月31日，(Ii)我们年度总收入为10.7亿美元或以上的第一个会计年度的最后一天，(Iii)我们在上一个滚动三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期，或(Iv)我们被认为是“大型加速申报公司”的日期，如下列日期中所定义的那样：(I)2022年12月31日，(Ii)我们的年总收入为10.7亿美元或以上的第一个财年的最后一天，(Iii)我们在上一个滚动的三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券，或(Iv)我们被视为我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降，或者我们的公司与某些其他上市公司的可比性下降，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

作为一家上市公司，我们招致了巨大的成本。

作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计、保险和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。我们须遵守交易所法案、萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克法案、纳斯达克资本市场的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。与我们作为私人公司运营时相比，遵守这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时或成本高昂，并增加了对我们系统和资源的需求。交易所法案要求我们提交关于我们的业务和经营业绩的年度、季度和当前报告。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。为了维持并在必要时改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制，以达到这一标准，可能需要大量的资源和管理监督。因此，管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。虽然我们已经雇佣了更多的公司员工来遵守这些要求，但我们未来可能需要雇佣更多的公司员工或聘请外部顾问，这将增加我们的成本和支出。

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此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这项投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力因其应用和实践方面的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。

由于本报告和我们作为一家上市公司必须提交的文件中披露的信息，我们的业务、经营结果和财务状况变得更加明显，这已经并可能在未来导致威胁或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果任何此类索赔成功，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响，即使索赔不会导致诉讼或解决方案对我们有利，这些索赔以及解决索赔所需的时间和资源也可能转移我们管理层的资源，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

在可预见的未来，我们不打算分红。

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股利，在可预见的未来也不打算支付任何现金股利。我们预计，我们将保留所有未来的收益，用于我们的业务发展和一般公司用途。未来是否派发股息将由我们的董事会自行决定。因此，投资者必须依赖于在价格上涨后出售普通股，而这可能永远不会发生，这是实现投资未来收益的唯一途径。

我们章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们公司变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并限制我们普通股的市场价格。

公司注册证书和章程中的条款可能会延迟或阻止控制权的变更或管理层的变更。我们的公司注册证书及附例包括以下条文：

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此外，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款一般禁止持有我们已发行有表决权股票15%或以上的股东在未经我们董事会同意的情况下，在股东成为15%股东之日起三年内与我们合并或以其他方式与我们合并。这些规定可能会使股东更难更换负责任命管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东更换或撤换目前管理层的任何企图，否则可能会阻止管理层接管的企图。

我们的公司证书包含排他性的法院条款，这些条款可能会限制我们的股东在与我们的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

根据吾等的公司注册证书，除非吾等以书面形式同意选择另一法院，否则特拉华州衡平法院是(1)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序、(2)任何声称违反吾等任何董事、高级职员或其他雇员对吾等或吾等股东的受信责任的索赔的任何诉讼、(3)根据特拉华州一般公司法、吾等公司注册证书或本公司附例的任何规定提出索赔的任何诉讼的唯一及排他性法院。或(4)任何声称违反吾等任何董事、高级管理人员或其他雇员对吾等或吾等股东所负受信责任的诉讼，或(4)根据特拉华州一般公司法、吾等公司注册证书或本公司附例的任何规定提出索赔的任何诉讼。我们的公司注册证书进一步规定，任何购买或以其他方式获得我们普通股股份权益的个人或实体均被视为已知悉并同意上述规定。

我们的公司注册证书进一步规定，美利坚合众国的联邦地区法院将是解决根据证券法提出的诉讼理由的任何投诉的独家论坛。我们证书中的这些论坛选择条款的公司合并可能会限制我们的股东在与我们的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

第1B项。未解决的员工意见

不适用。

项目2.属性

我们的主要设施包括位于加利福尼亚州纽瓦克的公司总部办公空间。我们还在华盛顿特区和新泽西州纽瓦克设有办事处。

我们租赁我们的设施，没有任何不动产。随着员工的增加和地理位置的扩大，我们可能会获得更多的空间。我们相信，我们的设施足以应付短期内的需要，如有需要，我们会提供适当的额外空间，以应付业务扩展的需要。

项目3.法律诉讼

2018年8月28日，Silvon S.Simmons(原告)修改了提交给纽约西区美国地区法院的针对纽约州罗切斯特市和多名市政雇员的起诉书，增加了我们和雇员作为被告。修改后的起诉书指控共谋侵犯原告的公民权利，剥夺公平审判权，以及恶意起诉。原告声称，我们与罗切斯特市勾结，捏造和制造枪击警报证据，以确保原告被定罪。根据指控，原告请求获得补偿性和惩罚性损害赔偿以及包括律师费在内的其他费用和开支。我们认为原告的主张是没有根据的，并正在对其进行激烈的辩论。

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我们可以变成除其他事项外，本新闻稿可能会受到法律诉讼的影响，以及在我们正常业务过程中出现的要求和索赔，包括涉嫌侵犯第三方专利和其他知识产权、违反合同、违反劳动法以及其他事项，以及根据联邦或州法律向我们或我们的客户要求提供信息的事项。这类索赔即使没有可取之处，也可能导致大量财政和管理资源的支出。当法律责任很可能已招致，而损失金额亦可合理估计时，我们会就有关法律事宜的法律责任作出拨备。对这些条款进行审查和调整，以包括谈判、估计和解、法律裁决、法律顾问的建议以及与特定事项有关的其他信息和事件的影响。.

任何诉讼事项的不利结果可能需要支付巨额损害赔偿金，或与任何知识产权侵权索赔相关，可能要求我们支付持续的版税，或可能阻止我们销售某些产品。因此，上述任何事项或其他诉讼事项或法律程序的和解或不利结果可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

项目4.矿山安全披露

不适用。

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第二部分

第五条注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

普通股市场信息

我们的普通股自2017年6月7日起在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码为“SSTI”。在此之前，我们的普通股没有公开交易市场。

2021年3月23日，据纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)报道，我们普通股的最后一次出售价格为每股35.24美元。截至2021年3月23日，我们大约有75名普通股持有者。实际的股东人数超过了这个记录持有者的数量，包括作为实益所有者的股东，但他们的股票是由经纪人和其他被提名者以街头名义持有的。登记在册的股东人数也不包括其股票可能由其他实体以信托形式持有的股东。

股利政策

我们从未宣布或支付过我们的股本的任何股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，用于我们业务的运营和扩展，因此，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付现金股息。股息的支付将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的经营结果、资本要求、财务状况、前景、合同安排、我们未来债务协议中对股息支付的任何限制，以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

出售未注册证券和使用收益

不适用。

不适用。

我们的首次公开发行普通股(“首次公开发售”)是通过S-1表格(第333-217603号文件)的注册声明完成的，该声明于2017年6月6日宣布生效。根据我们根据规则424(B)提交给证券交易委员会的最终招股说明书和之前提交给证券交易委员会的其他定期报告中所述，我们首次公开募股所得资金的计划用途没有实质性变化。

在截至2017年9月30日的季度里，我们用IPO净收益中的1370万美元偿还了1350万美元的未偿债务，其中包括20万美元的提前终止费。2018年10月3日，我们将IPO募集资金中的170万美元用于收购HunchLab。2020年11月24日，我们用IPO募集资金中的1,460万美元为收购利兹提供了资金。

根据股权补偿计划授权发行的证券

有关根据我们的股权补偿计划授权发行的证券的信息在此并入，以10-K格式的本年度报告第三部分第12项作为参考。

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项目6.选定的合并财务和其他数据

根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的信息。

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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

您应该阅读下面对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和附注，包括在本年度报告中的Form 10-K。这份Form 10-K年度报告包含“前瞻性陈述”，符合“证券法”第27A节和经修订的“1934年证券交易法”(“交易法”)第21E节的含义。这些陈述通常通过使用诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“计划”、“将会”或这些词的否定或复数或类似的表达或变体来识别。此类前瞻性陈述会受到许多风险、不确定性、假设和其他因素的影响，这些风险、不确定性、假设和其他因素可能会导致实际结果和某些事件的时间与前瞻性陈述明示或暗示的未来结果大不相同。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于本文确定的因素，以及本年度报告(Form 10-K)第I部分第1A项以及我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他文件中标题为“风险因素”一节中讨论的因素。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。此外，此类前瞻性陈述仅说明截至本报告日期。除非法律另有要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映此类陈述发布之日之后的事件或情况。

概述

我们为执法和安全人员提供精确的警务和安全解决方案，以帮助预防和减少枪支暴力，并使城市、校园和设施更加安全。我们的旗舰公共安全解决方案ShotSpotter Response(前身为ShotSpotter Flex)是领先的户外枪击检测、定位和报警系统。截至2020年12月31日，我们的枪击检测解决方案受到110多个城市执法机构的信任。我们的巡逻管理软件-ShotSpotter Connect任务(前身为ShotSpotter任务)使用人工智能驱动的分析来帮助从战略上规划定向巡逻，并一致使用战术来威慑广泛的犯罪类型。我们的安全解决方案ShotSpotter SecureCampus和ShotSpotter SiteSecure旨在帮助执法和安全人员为大学、企业校园、大型零售店、商场和关键基础设施或运输中心提供服务，通过通知当局潜在的户外枪击事件来降低风险并提高安全性，从而节省急救人员到达的关键时间。ShotSpotter Investigate™将案件管理添加到我们不断扩大的精确警务技术解决方案套件中，并为各机构提供基于云的调查数字案件文件夹以及分析和协作工具，以提高案件结案率。2019年，我们成立了一个新的技术创新部门ShotSpotter Labs，以扩大我们的努力，支持我们的技术的创新使用，以帮助保护野生动物和环境

我们的枪击探测解决方案包括高度专业化的基于云的软件，与专为探测户外枪声而设计的专有互联网传感器集成在一起。我们的枪击警报的速度和准确性使执法和安全人员能够一致和快速地对枪击事件做出反应，包括那些通过911未报告的枪击事件，这可以增加逮捕枪手的机会，为受害者提供及时的援助，并在目击者散开之前识别他们，以及帮助收集证据，起到整体威慑作用。当我们的传感器检测到潜在的枪击事件时，我们的系统会精确定位事件发生的位置，并应用机器分类和人工审查相结合的方式来分析和验证事件。包含地图上的位置和有关事件的关键信息的警报会通过任何联网的计算机直接发送给订阅的执法或安全人员，并发送到iPhone或Android移动设备。

我们的软件将有效的枪击数据与触发声音一起发送到我们的事件审查中心(“IRC”)，我们训练有素的事件审查专家一年365天、每周7天、每天24小时都在这里值班，以筛选和确认实际的枪击事件。我们训练有素的事件审查专家可以用额外的战术信息来补充警报，例如可能存在多名枪手或使用大容量武器。我们的IRC审查的枪击事件通常会在收到枪击事件后大约45秒内发出警报。

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我们每年从每平方英里的ShotSpotter Response部署中获得订阅收入。我们的安全解决方案ShotSpotter SecureCampus和ShotSpotter SiteSecure通常以订阅方式销售，每个解决方案都有定制的部署计划。我们的ShotSpotter Connect解决方案也是按订阅方式销售的。截至2020年12月31日，我们已与ShotSpotter Response、ShotSpotter SecureCampus和ShotSpotter SiteSecure签订了8个覆盖区域的合同13平方英里，其中779平方英里已经上线。合同覆盖范围包括美国、南非和巴哈马的100多个城市和12个校园/地点，其中包括美国十大城市中的三个。我们的大部分收入来自美国的客户.

由于新冠肺炎疫情、旨在保护员工健康的在家工作和旅行禁令政策，以及政府强制实施的相关限制，我们自2020年3月中旬以来部署客户解决方案的能力受到了不利影响。虽然目前预计这种干扰是暂时的，但在规模或持续时间方面存在相当大的不确定性。

虽然我们打算继续投入资源来增加我们的ShotSpotter SecureCampus、ShotSpotter SiteSecure、ShotSpotter Labs和ShotSpotter连接对于我们的ShotSpotter Response解决方案，我们预计在可预见的未来，来自ShotSpotter Response解决方案的收入将继续占我们收入的大部分。ShotSpotter实验室项目通常是在赞助慈善组织的协调下进行的。这些项目可能会产生收入，也可能不会产生收入。当它们产生收入时，它们通常会在成本加成的基础上出售。因此，ShotSpotter实验室项目的毛利率通常会大大低于我们的ShotSpotter Response解决方案。此外，在2020年初，我们为第4级和第5级执法机构(宣誓警员少于100人)增加了新的定价计划，允许他们以折扣年订阅费使用标准化覆盖参数，与我们的枪击探测解决方案签约，覆盖面积小于3平方英里。

自我们25年前成立以来，ShotSpotter一直是并将继续是一家以目标为导向的公司。我们是一个使命驱动的组织，专注于改善公共安全成果。我们通过赢得执法部门的信任并为他们提供解决方案来实现这一点，以帮助他们更好地参与和加强警察与社区的关系，履行他们平等服务和保护所有人的宣誓义务。我们的灵感来自我们的主要创始人 Bob Showen博士，他相信技术的最高和最好的用途是促进社会公益。我们致力于与执法机构、民选官员和社区发展全面、尊重和参与的伙伴关系，专注于为世界带来积极的改变。

我们签订订阅协议的期限通常从一年到五年不等，大多数订阅协议的合同期为一年。我们几乎所有的销售都是面向政府机构和大学的，它们通常会进行漫长的合同评估过程，这会影响我们销售合同的规模或时机，并可能同样增加我们的客户获取成本。有关与我们的销售周期相关的风险的讨论，请参见项目1A中标题为“我们的销售周期可能是不可预测的、耗时的和昂贵的，我们无法成功完成销售可能损害我们的业务”和“由于我们通常在与客户的合同期限内按比例确认我们的订阅收入，销售的波动直到未来几个时期才会完全反映在我们的经营业绩中”的风险。风险因素，包含在本年度报告的Form 10-K中。

我们依靠数量有限的供应商和合同制造商来生产我们解决方案的组件。我们与这些制造商没有长期合同，都是以订购的方式向他们采购。我们的外包制造商通常直接从第三方供应商那里采购零部件。虽然我们使用的供应商和合同制造商数量有限，但我们相信，如果情况需要，我们可以找到替代供应商或制造商，部分原因是我们的解决方案所需的大部分组件都是现成的。有关与我们数量有限的供应商相关的风险的讨论，请参见第1A项中题为“我们依赖有限数量的供应商和合同制造商，而我们专有的ShotSpotter传感器由一个合同制造商制造”的风险。风险因素，包含在本年度报告的Form 10-K中。

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日，我们分别创造了4570万美元、4080万美元和3480万美元的收入，同比增长12%和17%。2020年、2019年和2018年，来自ShotSpotter Response的收入分别约占总收入的94%、96%和97%。我们目前最大的两个客户，芝加哥市和纽约市各占18%

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和15%，在截至12月31日的一年中，2020. 芝加哥市和纽约市，各分别占20%和14%，在我们截至12月31日的年度总收入中，2019. T他这座城市在截至2018年12月31日的一年中，芝加哥和纽约市分别占我们总收入的22%和15%. 基本上全部我们的收入中有很大一部分是截至十二月三十一日止的年度, 2020, 2019,和2018 是源自美国境内的客户(包括波多黎各和美属维尔京群岛).

我们截至2020年12月31日的年度净收益为120万美元，截至2019年12月31日的年度净收益为180万美元，截至2018年12月31日的年度净亏损为270万美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们的累计赤字分别为9440万美元和9560万美元。

在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的几年中，我们分别在49、82和168平方英里的净新覆盖面积上进行了现场直播。在每一种情况下，覆盖范围的扩大都是通过新客户和与现有客户的扩张相结合的方式实现的。在截至2018年12月31日的一年中，168英里中有71英里是由于单一客户的扩张。

2017年，由于飓风破坏，我们停止了对波多黎各和美属维尔京群岛的服务，我们将与它们的合同归类为到期，停止确认收入，并加快了与这些合同下设置费用相关的递延收入。波多黎各于2019年重新成为客户，并在2020年增加了5个新的现场里程，截至2020年12月31日，现场里程总数为21英里。截至2020年12月31日，美属维尔京群岛也以客户的身份回归，拥有4英里的生活里程。

我们一直专注于快速发展我们的业务，并相信其未来的增长取决于许多因素，包括我们是否有能力扩大我们的客户基础，扩大我们解决方案在现有客户中的覆盖范围，扩大我们的国际业务，以及增加我们安全解决方案的销售。我们未来的增长将主要取决于市场对户外枪击探测解决方案的接受程度。我们在实现这一市场认可度和发展业务方面面临的挑战包括：我们的目标客户获得充足资金来源的渠道有限，与政府实体签订合同可能是复杂、昂贵和耗时的，以及我们的典型销售周期往往非常长，难以准确估计，而且成本可能很高。以下标题为“新冠肺炎和社会动荡对我们业务的影响”一节总结了其中某些挑战因“新冠肺炎”疫情而增加的程度。我们预计国际销售周期将比国内销售周期更长。为了应对这些挑战，我们投资于研发，提高对我们的解决方案的认识，投资于新的销售和营销活动，通常以不同的语言进行国际销售，并聘请更多的销售代表来推动销售，以继续保持我们作为市场领先者的地位。此外，我们认为，与其他城市和市政服务提供商建立战略合作伙伴关系可能会提供另一种潜在的扩张途径。

我们还将致力于通过向现有客户推出新产品和服务(如ShotSpotter Connect)以及扩大ShotSpotter实验室对现有客户的覆盖范围来扩大我们的业务。我们相信，开发和收购相邻类别的执法产品是一条进一步增长的道路，因为我们拥有大量且不断增长的警察部门，他们信任ShotSpotter的产品、支持和开展业务的方式。交叉销售新产品的能力提供了增加每位客户收入和终身价值的机会。我们在这一领域面临的挑战包括确保我们的新产品可靠，与其他ShotSpotter解决方案完美集成，以及适当的定价和服务。在某些情况下，我们将需要引入新的技能集来根据这些新产品所代表的类别适当地开发、营销、销售或服务这些新产品。

根据这一战略，我们于2020年11月收购了利兹有限责任公司，以扩展我们的ShotSpotter Investigation解决方案。随着利兹的加入，ShotSpotter将提供一个更完整的精确警务平台，为地方、州和联邦机构提供情报驱动的犯罪预防、应对和调查。ShotSpotter Investigation有望成为我们的案件管理解决方案，帮助实现调查工作的自动化并提高案件结案率--解决许多机构的低效问题，这些机构不得不依赖多个不同的系统来处理案件。ShotSpotter调查将基于利兹目前开发和使用的软件。使用该软件，调查人员可以从一个数字案件文件夹中受益，该文件夹包括与案件相关的所有元素。分析和协作工具帮助调查人员更快地联系起来，更快地分享信息，而报告则有助于将案件打包，供指挥人员和检察官使用。

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2018年10月，我们收购了HunchLab技术和相关资产，这些技术和资产强调了我们的ShotSpotter Connect解决方案。ShotSpotter Connect应用风险建模和人工智能来帮助预测犯罪可能出现的时间和地点，并建议特定的巡逻s以及能够阻止这些事件的战术。ShotSpotter Connect技术为我们现有的执法客户提供了一种经过验证的、高价值的补充解决方案。我们相信，这款产品有助于实现与巡逻人员分享重要情报的民主化，因为他们目前直接接触犯罪分析员的渠道有限。

关于国际销售，我们相信我们有潜力在现有地区扩大我们的覆盖范围，并在拉丁美洲和世界其他地区寻找机会。通过在战略位置增加更多的销售资源，我们相信我们将更好地定位于进入这些市场。然而，我们认识到，我们的国际业务经验有限，目前在美国以外的有限几个地区开展业务。在国际市场上成功运营将需要大量的资源和管理层的关注，并将使我们面临额外的监管、经济和政治风险。我们可能会面临额外的挑战，这些挑战可能会推迟与转型政府谈判、使用第三方整合和顾问相关的合同执行。此外，我们预计，不同司法管辖区不同的政治和监管考虑因素可能会延长或增加预测本已漫长的销售周期的长度。

关键业务指标

我们专注于四个主要由ShotSpotter Response推动的关键业务指标，以衡量我们的运营业绩并为战略决策提供信息。收入保留率，每1.00美元新的年化合同价值的销售和营销支出，以及新的“投入使用”的净平方英里都是每年计算的。新的“上线”城市净值是按季度计算的。所有这些指标都是使用内部数据提供的，计算方式可能与其他公司使用的类似指标不同。

收入留存率

我们每年计算收入保留率的方法是：(A)将上一年度客户的该年度总收入除以(B)上一年度所有客户的总收入。为了计算我们的收入保留率，我们将在适用年度与我们签订合同的所有实体算作客户。任何特定时期的收入留存率不包括在此期间首次获得的客户应占收入。我们关注我们的收入留存率，因为我们相信这一指标能够洞察与现有客户相关的收入并留住现有客户。如果我们一年的收入保留率超过100%，就像上面提到的几年一样，这表明员工流失率很低，这意味着我们在这一年中保留的收入(包括客户扩张)足以抵消我们在这一年中没有续签合同的客户损失的收入。自2011年将我们的公共安全业务过渡到ShotSpotter响应模式以来，我们增加了80多个新的ShotSpotter响应客户，但只有13个客户终止了服务，其中两个客户因飓风破坏而终止服务，这进一步证明了我们的低流失率。由于飓风破坏而终止的两名客户中，有一名后来以客户身份返回。我们2018年的收入保留率反映了我们最大的客户芝加哥的大规模扩张部署，如果没有这一部署，该年的收入保留率将达到118%。

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每1.00美元新年化合同价值的销售和营销支出

我们将每年的销售和营销支出计算为一年的销售和营销总支出除以同年签订的合同的前12个月的合同价值。我们使用此指标来衡量我们的销售和营销工作在获取客户、续签客户合同和扩大覆盖范围方面的效率。

Net全新的“上线”里程

新的新“上线”平方英里代表我们的枪击探测解决方案部署所覆盖的平方英里，这些解决方案在年内获得客户的正式批准，包括初始和扩展的客户部署，扣除因客户取消而在一年内停止“上线”的平方英里。新的平方英里包括部署的平方英里，这些平方英里可能在前几年已经出售或预订。我们专注于将新的“上线”平方英里作为衡量我们运营业绩和为战略决策提供信息的关键业务指标。

全新的“动感”城市

新的“上线”城市是指年内客户正式批准部署我们的枪击探测解决方案所覆盖的城市数量，包括初始和扩大的客户部署，扣除年内因客户取消而停止“上线”的城市。新城市包括前期可能已售出或预订的已部署覆盖区域。我们专注于全新的“上线”城市，将其作为衡量我们运营业绩和市场渗透率的关键业务指标。

新冠肺炎和社会动荡对我们企业的影响

新冠肺炎大流行导致全球商业活动大幅减少，并在美国和许多海外国家造成持续的经济不确定性。在遏制新冠肺炎传播的努力中，许多公司以及州、地方和外国政府实施了限制，包括原地避难令和旅行禁令，这些措施在2020年的大部分时间或整个时间都有效。这些因素对我们2020年的运营和运营结果产生了负面影响。虽然这些公司和司法管辖区中的一些公司已经放松了限制或结束了此类限制，但一些限制仍然存在，另一些限制可能在取消后重新到位。我们预计，不断演变的新冠肺炎疫情、相关的旅行限制和社会距离要求将继续对我们的运营业绩产生不利影响。虽然新冠肺炎疫情的最终经济影响高度不确定，但我们预计，我们的业务和运营结果，包括我们的收入、收益和运营现金流，在2021年可能会继续受到不利影响，可能是因为：

我们可能会受到社会动荡、反对种族不平等的抗议活动、反对警察暴行的抗议活动以及“撤资警察”等运动的不利影响。这些事件可能会直接或间接影响警察机构的预算以及现有和潜在客户可获得的资金。这些事件的参与者可能还会试图制造一种新的看法，即我们的解决方案正在助长我们所感知的问题，这些问题可能会对我们产生不利影响，影响我们的业务和运营结果，包括我们的收入、收益和运营现金流。

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目前无法预测新冠肺炎大流行对我们业务的影响的规模或持续时间，也无法预测最近、持续和未来可能发生的动乱的未来影响。这些事件对我们业务的影响程度将取决于我们可能无法控制或准确预测的众多不断变化的因素，包括但不限于：

经营成果的构成要素

财务报表的列报

我们的合并财务报表包括我们全资子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。

收入

到2020年，我们几乎所有的收入都来自订阅服务。我们在订阅期内以直线方式按比例确认订阅费，新客户的订阅期通常为一到三年。客户合同包括在客户覆盖范围内设置我们的传感器的一次性设置费、培训和第三方集成许可证。如果设立费用被认为是一项实质性的权利，它们将在三到五年内按比例确认。培训和第三方集成许可费在交付时确认。

对于ShotSpotter Response，我们通常在合同完全执行时按合同总价值的50%向客户开具发票，并在订阅服务运行并准备上线时(即当客户在签署的客户接受表中确认完成所有交付内容时)向客户开具剩余50%的发票。在提供服务之前收取的所有费用都记录为递延收入。新里程上线的时间可能不确定，因此可能会对每个季度的收入水平和递延收入产生重大影响。对于我们的ShotSpotter响应解决方案，我们的定价模型是以每平方英里为基础的。对于ShotSpotter SecureCampus和ShotSpotter SiteSecure，我们的定价模式是基于定制站点的。对于我们的ShotSpotter Connect解决方案，目前的定价是定制的，通常与特定城市的宣誓警察数量挂钩。我们还可能在销售ShotSpotter Connect的同时提供折扣或其他激励措施，以努力将产品介绍给新客户或现有客户并加速销售。由于我们在合同执行时开具发票和续签合同的流程，我们来自运营和应收账款的现金流可能会因合同执行时间和部署时间的不同而波动。

当续订合同执行时，我们通常按合同总价值的100%为订阅服务续订开具发票。续期费在续约期内按比例确认，通常为一年。虽然我们的大多数客户选择续签协议，但在某些情况下，他们可能无法获得

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获得适当的批准或资金，以便在到期前完成续订。对于这些客户，我们将在当前合同期限结束时停止确认订阅收入，即使我们可能会在续订流程完成之前继续提供一段时间的服务。续订完成后，我们将在执行续订的月份确认从协议期满到续订流程完成这段时间内的订阅收入。如果客户在结束前拒绝续订其订阅合同条款，然后立即确认剩余的安装费用。

由于当地法律、限制或其他习惯条款和条件，国际部署可能会有不同的支付和计费条款。

ShotSpotter实验室的项目可能会也可能不会产生收入。当它们产生收入时，它们通常会在成本加成的基础上出售。

通过收购CrimeCenter，该公司还从向其专有软件技术和服务出售软件许可证以及相关维护和支持服务中获得收入。通过销售渠道中介向单个客户提供专业软件开发服务。销售渠道中介合同包括每年可续订的软件及相关维护和支持服务的订阅。该合同还规定，通过执行补充工单，采购专业服务，如产品功能增强的软件开发和测试。

我们预计，由于持续的新冠肺炎大流行，我们的客户可能会面临预算短缺，这是因为我们的客户不得不忍受更多的支出来应对大流行，以及大流行在2020年迅速产生的经济影响(持续时间尚不清楚)导致的预期税收大幅下降。

费用

成本包括收入成本。收入成本主要包括与资本化的客户声音传感器网络相关的折旧费用、通信费用、与托管我们的服务应用程序相关的成本、与操作我们的IRC相关的成本、提供远程和现场客户支持、维护和取证服务、提供客户培训和入职服务、某些人员和相关运营成本、基于股票的薪酬和分配的管理费用，其中包括信息技术、设施和设备折旧成本.

财产和设备的减值主要是由于我们注销了截至2020年12月31日的年度内与客户流失相关的传感器网络的剩余账面价值，以及我们注销了某些安全客户在截至2018年12月31日的年度内安装的室内传感器库存和室内传感器网络的剩余账面价值。

我们将不得不将使用第三代(3G)蜂窝通信的传感器升级到第四代长期演进无线技术，这将增加我们的收入成本。最初，我们预计从2021年到2022年将开始产生这些升级成本。我们已经开始计划从2020年下半年开始更换某些地理区域的传感器，以优化人员利用率。我们运营商加速的带宽变化可能需要我们在2022年之前继续加快3G传感器的升级，这将加速与升级相关的成本，估计总成本约为500万美元。我们可能会在有意义的地方重新使用和重新部署剩余使用寿命的旧3g传感器。.随着我们升级传感器，收入成本占收入的百分比可能会增加。

在短期内，我们预计我们的收入成本将随着装机量的增加而以绝对美元计算增加，尽管我们的某些收入成本是固定的，不需要随着收入的增加而相应增加。此外，与部署的设备相关的折旧费用将在自启用之日起的前五年内确认，而设备有时会在此期间之后继续运行，从而降低我们的收入成本。我们还预计，随着我们继续投资于我们的客户成功能力，以推动我们客户的增长和价值，以绝对美元计算的收入成本将会增加。

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运营费用

运营费用包括销售和营销、研发以及一般和管理费用。工资、奖金、基于股票的薪酬费用和其他人员成本是这些费用类别中最重要的组成部分。我们根据股权获得者的职能范围，将与授予股票期权和限制性股票单位相关的基于股票的补偿费用计入适用的运营费用类别。

我们专注于执行我们的增长战略。因此，在短期内，我们预计我们的总运营费用按绝对值计算将会增加，因为我们会因增长而产生额外的费用。虽然我们的运营费用将会波动，但我们预计随着时间的推移，它们在收入中所占的百分比通常会下降。

销售及市场推广

销售和营销费用主要包括可归因于我们的销售和营销人员的人事相关成本、我们的销售人员和第三方机构赚取的佣金、贸易展、会议和会议的营销费用、咨询费、差旅和设施相关成本、从业务合并中获得的客户关系资产摊销和分配的管理费用。

在新冠肺炎大流行以及相关的就地避难令、在家工作政策和旅行禁令期间，我们的销售和营销费用有所下降，预计随着疫情的继续，我们的销售和营销费用将保持相对持平。此后，在短期内，我们预计我们的销售和营销费用将以绝对美元计算增加，这主要是由于我们的销售和营销组织有计划的增长。这一增长可能包括增加销售和/或营销人员，以及扩大我们的营销活动，以继续创造更多的线索。销售和营销费用可能会根据佣金费用、营销活动和商展的时间安排而在季度之间波动。

研究与开发

研发费用主要包括研发人员的人事相关成本、咨询费和分配的管理费用。我们的产品开发工作主要致力于开发新的低成本传感器硬件，开发包括移动应用程序在内的新功能，改进我们解决方案的功能，并适应新技术或现有技术的变化。

我们正在投资工程资源，以支持进一步的发展ShotSpotter Connect和ShotSpotter调查。这项工作的重点将放在数据科学建模、用户体验、核心应用功能和后端基础设施改进方面，包括整合ShotSpotter枪击数据，以增强对枪支暴力的预测。

我们还结合ShotSpotter实验室的项目和倡议投入研发资源。这些努力的最初重点是开发创新的传感器应用，以及在具有挑战性的环境条件下测试和扩展我们的室外传感器的功能。

近期，随着我们增加研发人员以进一步加强我们的软件并投资于我们的服务开发，我们预计我们的研发费用将以绝对美元计算增加。

我们将继续投资于研究和开发，以利用我们庞大且不断增长的声学事件数据库，其中包括枪击和非枪击事件。我们还打算利用第三方人工智能和我们自己不断发展的认知和分析应用程序来提高我们解决方案的效率。其中某些应用和输出可能会扩展我们能够为客户提供的服务平台。

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一般事务和行政事务

一般和行政费用主要包括行政、财务和行政人员的人事相关成本、法律、会计和其他专业服务费用、其他公司费用和分配的管理费用。

在短期内，我们预计，随着我们业务的增长、支持上市公司的运营和增加员工，我们的一般和行政费用(以绝对值计算)将大幅增加。

其他收入(费用)，净额

其他收入(费用)净额主要由利息收入以及当地和特许经营税支出组成。

所得税

我们的所得税基于我们的应纳税所得额，并制定了联邦、州和外国税率，根据可允许的抵免、扣除和递延税收资产的估值免税额(如果适用)进行了调整。

我们持续监测所有有关我们的递延税项资产变现的正面和负面证据，并可能在资产变得比不可能变现时记录资产，这可能会影响所得税的支出或收益。

经营成果

下表列出了我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合运营报表数据(单位：千)：

收入

500万美元的增长主要归因于新客户和现有客户覆盖范围的扩大，利兹公司部分季度的收入贡献被正常的客户流失率部分抵消。在截至2020年12月31日的一年中，我们实现了49平方英里的净新增面积。

毛利率与上一年保持相对一致，原因是收入增长被我们对客户成功组织的投资增加所抵消。

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费用

增加240万美元的主要原因是与人事有关的总费用增加200万美元。其中包括与利兹相关的部分费用。这一增长还包括在我们将客户成功组织正规化的过程中重新分配某些资源。此外，折旧费用增加了40万美元，维修和维护费用增加了20万美元，由于客户流失，与传感器资产相关的减记也增加了20万美元。 这些增加被与ShotSpotter实验室项目相关的40万美元的成本减少部分抵消了。ShotSpotter实验室项目的收入和成本因项目阶段的不同而不同。

运营费用

销售和营销费用

销售和营销费用增加30万美元，主要是由于人员成本增加80万美元，以及其他成本增加30万美元，其中包括与利兹有关的客户关系无形资产的佣金支出和摊销，但被新冠肺炎疫情期间旅行有限导致的旅行成本减少80万美元部分抵消。

研发费用

研究和开发费用增加30万美元，主要是因为人员和利兹相关费用的增加被外部咨询费的减少所抵消。

一般和行政费用

增加230万美元的主要原因是人事费用增加了100万美元，与收购有关的费用增加了60万美元，法律和专业费用增加了40万美元，保险费增加了30万美元。

其他收入(费用)，净额

减少30万美元，主要是因为利息收入减少，因为利率在过去一年中大幅下降。

所得税

我们的所得税基于我们的应纳税所得额，并制定了联邦、州和外国税率，根据可允许的抵免、扣除和递延税收资产的估值免税额(如果适用)进行了调整。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们的所得税拨备只包括外国所得税的福利(拨备)。

我们持续监测所有有关我们的递延税项资产变现的正面和负面证据，并可能在资产变得比不可能变现时记录资产，这可能会影响所得税的支出或收益。

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截至十二月三十一日止的年度比较2019 和2018

下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度综合运营报表数据(单位：千)：

收入

收入增加600万美元的主要原因是到2019年上线的230万美元的新客户部署，2019年上线的现有客户覆盖范围扩展带来的80万美元，以及主要与2018年上线的客户部署相关的440万美元，我们确认了2019年全年的收入。这些增长被流失的客户和某些客户的续签时间部分抵消，从而导致收入递延。我们在2019年实现了82平方英里的净增面积.

费用

成本增加90万美元主要是由于员工人数增加导致间接费用增加120万美元，与新客户部署和现有客户覆盖范围扩大相关的折旧费用增加90万美元，以及软件摊销增加10万美元，但被运营成本减少60万美元所抵消，其中包括提供远程和现场客户支持和维护服务的成本、为我们的服务应用程序提供基础设施托管以及与运营IRC相关的成本，以及2018年未重复的70万美元减值费用于2018年，我们确认的减值支出为70万美元，主要与某些安全客户安装的室内传感器库存和室内传感器网络的剩余账面价值相关的财产和设备减值。

2019年的毛利率比2018年的毛利率增长了5个百分点，因为某些收入成本是固定的，没有与订阅收入的增长相称。

运营费用

销售和营销费用

销售和营销费用增加160万美元，主要是由于员工人数增加导致人员支出增加130万美元，以及与我们销售和营销组织的增长相关的咨询和差旅费用增加30万美元。

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研发费用

研发费用增加40万美元，主要是因为与开发我们的移动应用程序和下一代传感器相关的人员和咨询费用增加。

一般和行政费用

一般和行政费用减少100万美元，主要是由于2018年达成和解的诉讼和我们在2018年收购HunchLab导致的法律费用减少了150万美元，但在截至2019年12月31日的一年中，人员和咨询费用增加了50万美元，部分抵消了这一减少。

其他收入(费用)，净额

其他收入(支出)净增30万美元，原因是利息收入增加40万美元，部分被地方和州所得税减少所抵消。

所得税

我们的所得税基于我们的应纳税所得额，并制定了联邦、州和外国税率，根据可允许的抵免、扣除和递延税收资产的估值免税额(如果适用)进行了调整。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我们的所得税拨备包括仅针对外国所得税的福利(拨备)。

流动性与资本资源

资金来源

我们的业务资金主要来自出售股权的净收益、债务融资安排和经营活动的现金。截至2020年12月31日，我们的主要流动性来源是总计1600万美元的现金和现金等价物。我们还有2000万美元的信贷安排，截至2020年12月31日，没有未偿还的金额。

在……里面2019年3月，我们在承销的公开发行中发行和出售了25万股普通股，我们收到了扣除发售费用后的净收益为1060万美元。

我们相信，我们现有的现金和现金等价物余额、我们可用的信贷安排以及运营现金流将足以满足我们至少未来12个月的营运资本和资本支出需求。我们未来的资本需求可能与目前计划的有很大不同，这将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、销售和营销支出的时机和程度、销售和营销活动的扩大、推出新产品的时机、市场对我们产品的接受程度以及整体经济状况。我们还可能寻求额外的资本为我们的运营提供资金，包括通过出售股权或债务融资。如果我们未来通过出售股权筹集更多资本，我们股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对我们现有普通股股东的权利产生不利影响。债务融资将导致偿债义务，而管理这类债务的工具可以规定运营和融资契约，这些契约将限制我们的运营。

资金的使用

我们历史上对现金的使用主要包括用于经营活动的现金，如扩大我们的销售和营销业务、研发活动和其他营运资金需求，以及用于投资活动的现金，如用于在客户城市安装基础设施以交付我们的解决方案的财产和设备支出。

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在……上面2020年11月24日, 我们完成了 a征用利兹的, 有限责任公司购买代价为$21.6百万现金，有待营运资金调整，以及发行的63,901 股票ShotSpotter普通股价值 $2.0百万。购买对价还包括最高可达$的或有盈利。5.0以利兹的收入为基础的百万美元在2021年至2022年期间产生。

2018年10月3日，我们从Azavea Inc.收购了名为HunchLab的某些技术和相关资产。收购对价总计250万美元，其中包括170万美元的现金和根据HunchLab在收购日期后三年内产生的收入以现金支付的最高75万美元。2020年1月，我们根据或有收益期第一年产生的收入支付了30万美元。2021年2月，在2020年12月31日之后，我们根据或有收益期间第二年产生的收入支付了或有收益中剩余的40万美元。

股票回购计划

2019年5月，我们宣布董事会已经批准了一项股票回购计划，最高可回购1500万美元的普通股。根据联邦证券法，这些股票可以通过公开市场交易、私下协商的交易或其他方式不时回购。根据该计划回购的股票的实际时间、数量和价值将由管理层自行决定，并将取决于一系列因素，包括我们普通股的市场价格、一般市场和经济状况以及适用的法律要求。股票回购计划并不要求我们购买任何特定数量的普通股，可以随时暂停或终止。

在截至十二月三十一日的年度内，2020，我们以每股21.65美元的平均价格回购了74,520股其普通股，价格为160万美元。回购是在公开市场交易中使用手头现金进行的，所有回购的股票都已注销。

信贷安排

2018年9月27日，我们签订了Umpqua信贷协议。2020年8月，我们对我们的信贷安排进行了修订，将可用贷款安排的规模从1000万美元增加到2000万美元，允许我们通过循环贷款安排借入最多2000万美元。我们打算将循环贷款安排用于一般营运资金用途。

现金流

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度比较

下表汇总了截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度现金流：

截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，我们合并的外国子公司持有的现金分别为130万美元、80万美元和110万美元。

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经营活动

我们的净收益(亏损)和经营活动提供的现金流受到我们为支持我们的增长而增加的员工人数、法律、外部服务费以及销售和营销费用的增加，以及我们及时开具账单和收取费用的能力的显著影响。

2020年，运营活动提供了1120万美元，2019年提供了1370万美元，2018年使用了140万美元。

在截至2020年12月31日的一年中，经营活动提供的净现金主要是由新客户合同和现有客户覆盖范围的扩大推动的应收账款收集推动的。

截至2019年12月31日的一年，经营活动提供的净现金主要是由于新客户合同和现有客户覆盖范围的扩大导致应收账款增加。

2018年现金的使用主要是由于应收账款的变化和我们270万美元的净亏损，并被递延收入、基于股票的薪酬以及折旧和摊销的变化所抵消。

投资活动

我们的投资活动主要包括在客户覆盖范围内安装我们的解决方案的资本支出、购买物业和设备，以及无形资产和业务收购的投资。

在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的一年中，投资活动分别使用了1880万美元、490万美元和1020万美元。我们完成了对利兹有限责任公司的收购，在截至2020年12月31日的一年中，我们以大约1460万美元的现金完成了对利兹有限责任公司的收购，其中扣除了截至2020年12月31日的一年中完成时获得的700万美元现金。在截至2018年12月31日的一年中，我们以约170万美元的现金完成了对HunchLab资产的收购。剩余的现金主要用于在客户覆盖范围内安装我们的解决方案的财产和设备支出。

融资活动

融资活动产生的现金包括我们二次发行的收益，行使股票期权和认股权证的净收益，员工股票购买计划的收益，被回购我们普通股的付款，偿还债务，以及债务发行和融资成本所抵消。

在截至2020年12月31日的一年中，融资活动使用了100万美元的现金，其中160万美元用于回购我们的普通股，30万美元用于HunchLab的或有对价，部分被ESPP购买的70万美元收益和行使期权和认股权证的30万美元收益所抵消。

在截至2019年12月31日的一年中，融资活动提供了550万美元的现金，其中1080万美元来自我们二次发行普通股的净收益，90万美元来自ESPP购买的收益，以及50万美元来自行使期权和认股权证的收益，部分被670万美元的普通股回购支付所抵消。

在截至2018年12月31日的一年中，融资活动提供了240万美元，主要来自行使股票期权和认股权证的150万美元，以及员工股票购买计划的90万美元收益。

表外安排

截至2020年12月31日，我们与未合并的组织或金融伙伴关系(如结构性融资或特殊目的实体)没有任何关系、重大承诺或义务，这些关系、实质性承诺或义务是为了促进表外安排而建立的。我们不从事失衡的工作。

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单笔融资安排。此外，我们不从事涉及非交易所交易合约的交易活动。

关键会计政策和估算

我们的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。在编制合并财务报表时，我们需要做出影响收入、资产、负债、成本和费用报告金额的估计、假设和判断。我们的估计和假设是基于历史经验和其他我们认为在这种情况下是合理的因素。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。我们的实际结果可能与这些估计不同。我们最重要的会计政策总结如下。见附注3，主要会计政策的列报和汇总依据有关我们其他重要会计政策的说明，请参阅本年度报告(Form 10-K)中其他地方包括的综合财务报表。

收入确认

收入确认-枪击检测服务

我们几乎所有的收入都来自销售枪击探测订阅服务，即公司拥有的传感器和软件生成的枪击数据在指定的合同期内通过基于云的托管应用程序出售给客户。通常，最初的合同期为一至五年。认购合同一般是无故不可撤销的。一般而言，这些服务安排不向客户提供在任何时候拥有支持订阅服务的硬件或软件的权利。我们的一小部分收入来自提供安装服务，以便在客户覆盖范围内安装公司拥有的传感器，以及其他服务，包括与第三方应用程序集成的培训和许可。

我们通常在合同完全执行时按合同总价值的50%向客户开具发票，并在订阅服务运行并准备上线时(即客户在已签署的客户接受表中确认完成所有交付内容时)向客户开具剩余50%的发票。当续订合同执行时，我们通常按合同总价值的100%为订阅服务续订开具发票。对于公共安全解决方案，定价模型是基于每平方英里的基础上的。对于安全解决方案，定价模式基于定制站点。由于合同开具发票和执行续签的流程，业务和应收账款的现金流可能会因合同执行的时间和部署的时间而波动。

我们根据履约义务的履行确认收入。在合同开始时，我们评估与客户的合同中承诺的服务，并确定每个承诺的履约义务，以向客户转让不同的商品或服务(或服务捆绑包)。为了确定履约义务，我们考虑了合同中承诺的所有服务，无论它们是明确声明的还是由习惯的商业实践暗示的。我们确定，订阅服务、培训和与第三方应用程序集成的许可证都是代表不同性能义务的不同服务。设置活动与订阅服务没有区别，并合并到订阅服务履行义务中。但是，设置费用可能会给客户提供一项重要权利，对客户的续订决定产生影响。所有设置费用都在定量和定性的基础上进行评估，以确定它们是否代表不同的履约义务。合同总价值根据服务的独立销售价格分配给确定的每个履约义务。折扣按比例分配给已确定的履约义务。对于最初期限为一年或以下的合同，我们使用适用于这类合同的实际权宜之计，而不考虑金钱的时间价值。

订阅服务的收入在订阅期限内以直线方式按比例确认。物质权利的收入在他们决定向客户提供物质权利的期间内按比例确认，通常为三年。与第三方应用程序集成的培训和许可证收入在交付时确认，这通常发生在订阅服务运行并准备上线时。

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续订费用在续订期限内按比例确认，续订期限通常为一年。虽然大多数客户选择续订其协议，但在某些情况下，他们可能无法在到期前获得适当的批准或资金来完成续订。对于这些客户来说，我们在当前合同期限结束时停止确认订阅收入，即使续订流程完成之前可能会继续提供一段时间的服务。一旦更新完成，我们确认在执行续订的月份中，从协议期限到期到续订流程完成之间的一段时间内的订阅收入。如果客户拒绝续订其订阅，则会立即确认材料权利的剩余费用(如果有的话)。

收入确认-软件许可、维护和支持以及专业服务

通过收购利兹，我们还通过出售(I) 软件许可证以及与其专有软件技术相关的维护和支持服务以及(Ii)p专业的软件开发服务，通过销售渠道中介服务于单一客户。“我们已经为这个客户服务了十多年。销售渠道中介合同包括软件及相关维护和支持服务的年度可续订订阅。合同还规定通过执行补充工单采购专业服务，例如产品功能增强的软件开发和测试

在履行履行义务后，我们确认来自软件许可许可的收入以及相关维护和支持服务收入。我们确定，基于期限的软件许可证应该与维护和支持服务结合起来，作为一项单一的履行义务。维护和支持服务的性质，包括我们在许可期限内提供额外的、未指明的软件功能的义务，使得这一单一客户能够灵活地利用我们定制的软件来应对不断变化的监管环境，这对客户从许可中获得好处和价值的能力至关重要。 根据合同，我们在合同期限内提供对软件、维护和支持服务、服务台和技术支持的持续访问，因此使用时间流逝方法来确认收入。软件许可以及维护和支持服务的收入在合同期限内按比例确认，因为我们提供许可和相关支持服务的义务在许可期限内是一致的。我们一般按月对这些服务开具欠款发票。

基于股票的薪酬-我们确认授予我们的员工、董事和顾问的基于股票的薪酬奖励的基于股票的薪酬支出，这些薪酬可以用我们的普通股股票结算。授予的股票补偿奖励的补偿费用是基于本公司董事会确定的授予日期的公允价值估计。我们在奖励的必要服务期内以直线方式确认这些补偿费用。

限制性股票单位奖励使用授予日最后报告的股票价格进行估值。

我们使用Black-Scholes期权定价模型估计股票期权奖励在授予之日的公允价值，该模型是为估计没有归属限制且可自由转让的交易期权的价值而开发的。该模型所产生的公允价值可能不能反映我们奖励的实际公允价值，因为它没有考虑到其他对基于股票的支付奖励很重要的因素，例如持续雇佣、定期归属要求和有限的可转让性。

业务收购-我们根据收购有形资产、承担的负债和收购的无形资产的估计公允价值，将购买对价的公允价值分配给收购的有形资产、承担的负债和收购的无形资产。购买对价的公允价值超过这些可识别资产和负债的公允价值的部分计入商誉。在确定收购的资产和承担的负债的公允价值时，管理层做出重大估计和假设，特别是关于无形资产的估计和假设。评估这类无形资产的关键估计包括但不限于来自客户关系和开发技术的未来预期现金流；以及贴现率。

商誉-商誉每年(10月1日)在报告单位层面(经营部门或低于经营部门的一级)进行减值测试，如果发生事件或情况变化，很可能使报告单位的公允价值低于其账面价值，则在两次年度测试之间进行商誉减值测试

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价值。这个公司已得出结论，只有一个报告单位用于进行商誉减值测试。这些事件或情况可能包括商业环境、法律因素、经营业绩指标、竞争或出售或处置报告单位的很大一部分的重大变化。商誉减值测试的应用需要判断，包括确定报告单位和确定每个报告单位的公允价值。每个报告单位的公允价值主要通过使用贴现现金流量法进行估计。这种分析需要重要的判断，并且可以包括de对未来现金流的估计，这取决于内部预测、对我们业务的长期增长率的估计、对现金流将发生的使用年限的估计以及对我们加权平均资本成本的确定。根据经营业绩、市场状况和其他因素，用于计算报告单位公允价值的估计每年都会发生变化。这些估计和假设的变化可能会对公允价值和商誉减值的确定产生重大影响。 我们表演了一年一度的测试 商誉 截至10月1日的减值，2020并得出结论，没有必要收取减值费用。

第7A项。关于市场风险的定性和定量披露

市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是利率和汇率波动的结果，其次是通胀。

利率风险

我们在正常业务过程中面临利率风险。我们的现金包括随时可用的支票和货币市场账户中的现金。这些证券不依赖于可能导致这些资产本金波动的利率波动。

截至2020年12月31日，我们的现金和现金等价物为1600万美元，全部由银行存款组成。2020年期间，联邦紧急降息显著降低了公司的利息收入。

我们不为交易或投机目的进行投资，也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。

外币兑换风险

我们有与我们的收入和运营费用相关的外币风险，这些风险是以我们的功能货币美元以外的货币(主要是南非兰特)计价的。我们交易的外币走势可能会对未来的净收益产生重大影响。然而，如果南非兰特在2020、2019年或2018年期间相对于美元的平均价值高出10%，就不会对我们截至2020年12月31日、2019年或2018年12月31日的年度的运营业绩造成重大影响。到目前为止，我们还没有进行任何对冲策略。随着我们国际业务的增长，我们将继续重新评估我们管理与外币汇率波动相关的风险的方法。

通货膨胀风险

我们不相信通胀对我们的业务、财政状况或经营业绩有实质影响。如果我们的成本受到严重的通胀压力，我们可能无法通过价格上涨来完全抵消这些更高的成本。我们不能或未能做到这一点可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

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项目8. 财经政治家TS和补充数据

合并财务报表索引

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独立注册会计师事务所报告

致ShotSpotter，Inc.的股东和董事会：

对财务报表的意见

我们审计了ShotSpotter，Inc.(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表、截至2020年12月31日的三个年度的相关合并经营表、全面收益(亏损)、股东权益和现金流量，以及相关附注(统称为“合并财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的三年内每年的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ Baker Tilly US，LLP(前身为Baker Tilly Virchow Krause，LLP)

自2016年以来，我们一直担任本公司的审计师。

明尼苏达州明尼阿波利斯

2021年3月29日

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ShotSpotter，Inc.

合并资产负债表

(以千为单位，不包括每股和每股数据)