附录 3.1

公司章程

ADC Therapeutics SA的

（ADC Therapeutics AG）

（ADC 治疗有限公司）

法规

de ADC Therapeutics

（ADC Therapeutics AG）

（ADC 治疗有限公司）

ADC Therapeutics SA的公司章程

第 1 部分 公司名称、注册办事处、目的和期限 第 1 部分 社交理由，围困，但来自社会，持续时间
第一条 第一条
名称、注册地点 应以ADC Therapeutics SA（ADC Therapeutics AG）（ADC Therapeutics Ltd）（以下简称 “公司”）的名义成立一家公司，其注册办事处位于沃州埃帕林格斯。 社交理由，围困 出于社会原因，ADC Therapeutics SA（ADC Therapeutics AG）（ADC Therapeutics Ltd）（法国兴业银行）成立了一家匿名公司，总部设在沃州的埃帕林格斯。
第二条 第二条
目的

1 该公司的目的是研究， 开发、生产和销售生物技术、制药、医疗技术、诊断和治疗领域的产品以及 购买、出售和使用这些领域的专利和许可证。公司可能参与所有看似适当的交易 宣传公司宗旨或与之相关的宗旨。

 但是 1 La Société 只负责生物技术、制药、医疗技术、诊断和治疗领域的产品的研究、开发、生产和销售，以及这些领域的专利和许可证的收购、销售和使用。La Société 可以根据自己的喜好进行所有活动，但也可以与最近的活动融为一体。
2 公司可以在瑞士和国外开设分支机构和子公司。它还可以收购瑞士和国外其他公司的股权或以其他方式投资。 2 La Société可以组建分支机构和分支机构，也可以在瑞士和外国的其他企业中参与或投资。
3 公司可以在瑞士和国外收购、持有、管理、抵押、开发和出售房地产和知识产权，还可能为其他公司融资。 3 La Société可以收购、缓和、管理、赌注、衡量资产和外国人的不动产和知识产权权利，即使是其他公司的融资者。

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第三条 第三条
持续时间 公司的期限应是无限的。 Durée La Durée de la Société 的期限是无限的。

第 2 部分

股本、股份、可转让性限制

第 2 部分

资本行动、行动和限制 传导性

第四条 第四条
股本 该公司的股本为7,956,308.64瑞士法郎，分为99,453,858股已全额支付的注册股份，每股面值为0.08瑞士法郎。 资本行动 法国兴业银行的资本行动 7'956'308.64 瑞士法郎，按每次 0.08 瑞士法郎的名义价值划分为 99'453'858 次提名行动。
第 4a 条 第 4a 条
资本范围 1 该公司的资本范围从7,123,355.68瑞士法郎（下限）到10,685,033.52瑞士法郎（上限）不等。董事会在2028年6月14日或资本范围提前到期之前，应有权在资本范围内一次或多次以任何金额增加或减少股本，或者直接或间接收购或处置股份。资本增减可通过以下方式实现：发行最多44,520,973股面值为0.08瑞士法郎的全额实收注册股票，注销每股面值为0.08瑞士法郎的最多44,520,973股注册股票，或者在资本范围范围内增加或减少现有股票的面值，或同时减少和重新增加股本。 资本波动幅度 1 法国兴业银行的资本波动保证金从7'123'355.68瑞士法郎（下限额）到10'685'033.52瑞士法郎（超额上限）不等。在波动幅度的界定范围内，行政委员会可以在2028年6月14日之前或直到预期的波动幅度到期，在波动幅度到期之前增加或减少资本行动，增加或减少任何数额的资本行动，或收购或撤销行动直接或间接。资本的增加或减少可以通过免除大约 445'520'973 次名义价值为0.08瑞士法郎的名义价值的行动来实现，这些提名义价值的名义价值为0.08瑞士法郎的行动，相应地取消了大约44'520'973次名义价值的行动每次 0.08 瑞士法郎，或者通过增加或减少，在波动幅度、现有名义操作的名义价值范围内，或者通过减少和同时增加新的增幅来计算的。

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2 如果发行股票，则新股的认购和收购以及随后股份的任何转让均应受到本公司章程第6条规定的限制。 2 在撤回诉讼的情况下，订阅和收购新行动，但所有转让的诉讼都必须根据现行法规第6条的规定对传播性进行限制。
3 如果增资在资本范围内，董事会应在必要范围内确定发行价格、出资类型（包括现金捐助、实物出资、储备金或结转为股本的利润的抵销和转换）、发行日期、行使优先权的条件以及股息权利的开始日期。在此方面，董事会可以通过公司通过金融机构、金融机构辛迪加或其他第三方进行承保，并随后向现有股东或第三方发行这些股票（如果现有股东的优先权已被撤回或未得到适当行使）来发行新股。董事会有权允许、限制或排除先发制人权利的交易。它可以允许尚未正式行使的优先权到期，也可以将已授予但未正式行使的优先权的权利或股份置于市场条件下，也可以出于公司的利益以其他方式使用这些权利或股份。 3 在波动幅度框架中增加资本行动的情况下，行政委员会将确定减免价格、报表的性质（包括物种解放、自然报酬、补偿和资本行动中报告的储备金或福利转换）、最后时刻授权、优先订阅权的行使条件以及有关分红权的诉讼的起始时机。为此，行政委员会可以借助金融机构、银行财团或第三层次的声誉发起新的行动，并随后向当前或各级的行动问卷提供这些行动（如果当前行动问卷的优先订阅权未被取消）或 qu'ils n'ont pas été valablement exrucés）。行政委员会是授权权、限制或排除优先订阅权的商人。行政委员会可以放任订阅权的优先权不可行使有价值的权益；它可以 aussi Aliéner ceux-ci，尊重取消订阅权的行动和无条件地遵守订阅权是有价值的活动，利用市场条件或 autrement dans l'interest de la Société。
4 如果发行股票，董事会还有权撤回或限制现有股东的优先权，并将此类权利分配给第三方、公司或其任何集团公司： 4 在免除诉讼的情况下，行政委员会还可以排除或限制当前行动者的优先订阅权和等级、公司或集团公司的属性：

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(a)

如果新股的发行价格 参照市场价格确定；或

(a)

si le d'Emission prix des nouvelles Actions 是根据市场价格决定的；或

(b)

用于筹集 以快速灵活的方式进行股权资本，这是不可能的，或者只有在遇到很大的困难或延迟的情况下才有可能 在不排除现有股东的先发制人权利的情况下，条件要低得多；或

(b)

为了创造 des fonds propres de fonds propres de fonds de fonds de forpres de fonds de forpres de fankière de fonds de 或者在不排除优先订阅权的情况下，在不排除优惠订阅权的条件下 目前的行动问卷；或

(c)

用于收购 公司、公司的一部分或参与方，用于通过投资收购产品、知识产权或许可证 本公司或其任何集团公司的项目，或通过配售为任何此类交易进行融资或再融资 的股份；或

(c)

用于收购 公司、公司当事方或参与方、产品收购、所有权 知识产权，或由法国兴业银行或公司之一的投资项目颁发的许可证 来自集团，或通过股份配售为这些交易提供融资或再融资；或

(d)

出于目的 为了参与的目的，扩大公司在某些地域、金融或投资者市场的股东群体 包括金融投资者在内的战略合作伙伴，或与在国内或国外证券交易所上市新股相关的战略合作伙伴； 要么

(d)

pour elargir 法国兴业银行在某些地域市场、金融家或投资者中的行动问卷圈， 允许战略合作伙伴的参与，包括金融投资者，或与引述相关的投资者 对国家证券交易所或外国证券交易所采取的新行动；或

(e)

出于目的 授予超额配股权的（绿鞋）或在配售或出售股票时认购额外股份的期权 向相应的初始购买者或承销商；或

(e)

倒入 octroyer 超额分配选项 (绿鞋) 或者在投放时订阅补充动作选项 向初始买家或订阅者出售股票；或

(f)

用于参与 董事会成员、执行管理层成员、员工、承包商、顾问或其他履行职责的人员 为本公司或其任何集团公司的利益而提供的服务；或

(f)

用于参与 来自行政委员会成员、领导成员、雇员、共同承包商、顾问或其他人 为法国兴业银行或其中的一方提供服务的人员 小组；ou

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(g)

关注一位股东或一群人 一致行事的股东累计持股超过商业登记册中注册的股本的20％ 没有向所有其他股东提交董事会建议的收购要约；或

(g)

是一份行动问卷 或一群反对一致的行动者收购或重新参与注册的20％以上的资本行动 商业登记处没有事先向所有其他行动者提供公开的购买报价不要接受 a 这是行政委员会推荐的；或

(h)

用于防御 董事会在与独立财务顾问磋商后提出的实际、威胁或潜在的收购要约 被其聘用，没有建议或不会建议股东接受，理由是董事会这样做 认为此类收购要约在财务上对股东不公平，也不符合公司的利益。

(h)

为了捍卫 contre une une publique d'Achat publique d'Achat Offre publique d'Achat presentéle publique d'Achat presentéle prique d'Achat 在征求了独立金融顾问的意见后，由行政委员会推荐， 在衡量标准中，行政委员会认为公开购买的报价在观点上是不公平的 金融家与行动者对比，或者不符合兴业银行的利益。

5 票面价值变动后，新股应在资本范围内发行，其面值与现有股票相同。 5 在名义价值修改的情况下，资本波动幅度框架中出现的新行动必然会消失，其名义价值与现有名义行动相同。
6 如果股本因根据本公司章程第4b条增加有条件资本而增加，则资本范围的上限和下限应增加与股本增加相应的金额。 6 如果以有条件地增加符合第4b条的资本行动为由增加资本行动，则波动幅度的上限和下限随着资本行动金额的增加而增加。
7 如果股本减少在资本范围内，董事会应在必要范围内确定减少金额的用途。 7 在减少波动幅度中的资本行动的情况下，如有必要，行政委员会将确定减免金额的影响。

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第4b条 第4b条
员工参与的有条件股本 1 通过直接或间接发行股票，或通过行使或强制行使收购股份的权利或通过授予或强加于董事会成员、执行管理层成员、员工、承包商的股份收购义务发行不超过11,700,000瑞士法郎、面值为每股0.08瑞士法郎的全额注册股票，股本可增加不超过936,000.00瑞士法郎或本公司或其集团公司的顾问，或其他提供者为公司或其集团公司提供的服务。 雇员参与的有条件资本行动 1 资本行动可以增加最高金额936'000.00瑞士法郎，每释放11,70000,000瑞士法郎以上的名义资产，其名义价值为0.08瑞士法郎的概率，可以是通过直接或间接的行动免除的，或者通过强制行使或行使的向行政委员会成员、管理委员会成员、董事会成员或公司或其中一方的员工、共同承包商或顾问征收诉讼的权利或受让人承担的诉讼受让人承担的义务sociétés du group，或者其他为造福于 Société 或 l'une des sociétes de sociétés de sociétes du group 而提供服务的人员。
2 本公司股东在发行任何股票、期权、其他获得股份的权利或认购权时，应排除公司股东的优先权和预先认购权。股票、期权、其他获得股份的权利或认购权应根据董事会或薪酬委员会在其授权的范围内发布的一项或多项法规发行，并在适用的范围内，考虑本公司章程第28条规定的薪酬原则。股票、期权、其他获得股份的权利或认购权可以以低于市场价格的价格或行使价发行。 2 优先订阅权，但不包括所有行动、期权、其他诉讼受理权或附带的订阅权。根据行政委员会或报酬委员会通过的一项或多项规定，根据该职权的衡量标准，免除诉讼权、选择权、其他受理诉讼权或订阅权的执行权，以及根据现行规约第28条的规定，租户的诉讼涉及报酬原则。免除股权、期权、其他获得诉讼的权利或订阅权，这些权利和附属机构可以在市场大奖中获得报价或使用行使价格。
3 第1款所列人员直接或间接收购与员工参与计划有关的新股以及此类股份的任何后续转让均应受本公司章程第6条的限制。 3 在合作者参与计划框架内直接或间接地收购所有被提及的人员采取的新行动 1，但这些行动之后的移交不构成对传播的限制，符合现行法规第6条。

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4 基于本第4b条的股份收购声明应提及本第4b条，并应以允许通过文本证明的形式作出。根据本第4b条放弃收购股票的权利，也可以非正式地放弃，也可以在一段时间内放弃；这也适用于放弃行使和没收该权利。 4 关于收购当前第4b条所持诉讼的声明必须提及该第4b条，而且必须以一种形式允许在案文中保留前面的内容。放弃依据现行第4b条提出的诉讼获得权，也可以代替非正规手段或暂时避免；这种放弃行使和放弃该法的行使和放弃也同样重要。
第 4c 条 第 4c 条
用于融资、收购和其他目的的有条件股本 1 股本可以通过行使或强制行使转换、交换、期权、认股权证或类似的权利或义务来增加股本，金额不超过1,432,776.24瑞士法郎，通过行使或强制行使转换、交换、期权、认股权证或类似的权利或义务，以认购独立授予股东或第三方的股份或与债券、票据相关的股份，公司的期权、认股权证或其他证券或合同义务或其任何集团公司，包括但不限于本公司签订的可转换债券，该债券可能会不时修订或更新（以下统称为 “金融工具”）。 对融资、收购或其他不法行为采取有条件的资本行动 1 资本行动可以增加，包括未来的公开收购要约，根据17'909'703份提名资产的释放，最高金额为1'432'776.24瑞士法郎，名义价值为0.08瑞士法郎的概率，这必然是自由的整合行使或行使转换权、交换权、选择权、担保权或其他类似权利或义务的强制性权利，以向被告人提起诉讼或在自主方式层面上或与义务、效力相联系的情况下行使或行使其他类似权利或义务，期权、认股权证或其他金融工具或法国兴业银行或集团公司之一的合约债务，包括但不限额的公司可转换债券，laquelle 可以被修改或更新（ci-après designées collectivence les Instrumentes Financiers）。
2 股东的优先权不得用于行使与发行股票有关的任何金融工具。此类金融工具的当时所有者有权收购在转换、交换或行使任何金融工具时发行的新股。金融工具的关键条件应由董事会确定。 2 行动问卷的优先订阅权不包括与Instrumens Financiers行使时发放的股权有关。在工具金融家转换、交易或行使仪器金融家行使之时，被扣押的人员有权收购新行动。行政委员会确定金融工具的主要条件。

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3 董事会有权限制或撤回与公司或其集团公司发行金融工具相关的股东的预先认购权 (1) 如果发行是为了融资或再融资，或支付收购公司、公司部分股份、参股、知识产权、许可证或投资的款项，(2) 如果发行发生在国内或国际资本市场或通过私募进行，(3) 关注一位股东或一群人一致行事的股东在未向所有其他股东提交董事会建议的收购要约的情况下累积的股权超过商业登记册中注册的股本的20％，（4）为实际、威胁或潜在的收购要约进行辩护，经与其聘用的独立财务顾问协商，董事会未建议或不会建议股东接受该要约，理由是董事会没有接受认为这样的收购要约是对股东财务公平或不符合公司的利益，或（5）如果金融工具是按适当的条款发行的。如果预先认购权既未由董事会直接或间接授予，则适用以下条款： 3 如果企业当事方的融资、再融资或企业收购的付款，则行政委员会有权限制或撤销与兴业银行或集团公司发行金融工具 (1) 有关的行动问卷的预先订阅权，参与、知识产权、许可或投资，(2) 如果以国家或国际资本市场代替发放或以私募的平价发放，(3) 如果是actionnaire 或一组行动者反对一致收购或重新参与商业登记处登记的 20% 以上的资本行动，但没有向所有其他行动者出示公开购买要约，但行政委员会建议不要接受，(4) 捍卫某项提议 publique d'achat presentée presentée perique d'achat presentée pencierte pencesentée penceantée penstence qu'il coise o'il aura coisi，在征求了独立金融顾问的意见后，拒绝的就是尊重，在衡量标准中，行政委员会认为，与行动者相比，公开购买的报价不公平，也不符合兴业银行的利益，或者（5）如果工具金融家不符合适当条件。如果订阅权是可行的，不管是直接还是间接的方式，行政委员会认为，以下规则适用：

(a)

金融工具可以转换， 自签发或合同订立之日起最长15年内交换或行使；以及

(a)

les 仪器 金融家可以在此后的最长15年内进行转换、交易或行使 签订合同或签订合约的日期；以及

(b)

转换， 金融工具的交易价格或行使价格应参照以下因素设定，和/或可能会根据以下因素进行变动： 金融工具发行时公司股票的估值和/或市场状况。

(b)

转换价格， 金融工具的交易或行使在账户中是固定的，并且/或可以修改 职能、公司自有资金的估值和/或排放前的市场条件 des Instruments 金融家。

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4 直接或间接收购通过行使金融工具获得的新股以及此类股份的任何后续转让均应遵守本公司章程第6条的限制。 4 收购新诉讼是指通过行使金融工具直接或间接获得，但这些行动之后的转让必须符合现行法规第6条的传输限制。
5 基于本第4c条的股份收购声明应提及本第4c条，并应以允许通过文本证明的形式作出。根据本第4c条放弃收购股票的权利，也可以非正式地放弃，也可以在一段时间内放弃；这也适用于放弃行使和没收该权利。 5 关于收购当前第4c条所持诉讼的声明必须提及该第4c条，而且必须以一种形式允许在案文中保留前面的内容。放弃依据现行第4c条获得诉讼的权利，也可以代替非正规手段或暂时避免；这种放弃行使和放弃该法的行使和剥夺也同样重要。
第五条 第五条
股票证书和中介证券 1 公司可以以单一证书、全球证书和无凭证证券的形式发行其注册股票。在遵守适用法律的前提下，公司可以随时将其注册股票从一种形式转换为另一种形式，而无需股东的批准。公司应承担与任何此类转换相关的费用。 行动证书和中介所有权 1 La Société以个人证书、全球证书或价值权利的形式采取了名义行动。在适用法律的范围内，La Société可以自由地在任何时候和未经行动问卷批准的情况下将其名义行动转换为另一种形式。法国兴业银行支持电信转换的费用。
2 股东无权要求将以一种形式发行的注册股票转换为另一种形式。但是，每位股东可以随时要求公司对该股东持有的注册股份进行书面确认，如股票登记册所示。 2 一份行动问卷没有撤回权，名义诉讼的转换是以某种形式转化为另一种形式。每当兴业银行建立与提名行动有关的证词时，每一次行动都需要在诉讼登记册中得到保证。
3 基于公司注册股份的中介证券不能通过转让方式转让。也不能通过转让的方式授予任何此类中介证券的担保权益。 3 Les titres interres intermedies fondés fondés sur des la Société tries des la Société des la Sociétés timeries fondés des laIl ne paut pas non plus entre ensué entre ensectés ensuretés encitres emediés retre emediés

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第六条 第六条
股份登记、注册限制、被提名人 1 公司应自行或通过第三方维护注册股票的股份登记册，其中列出股东或用益权人的姓氏和姓名（如果是法律实体，则为公司名称）、地址和住所（如果是法律实体，则为注册办事处）。在股份登记册上注册的人应将地址的任何变更通知股份登记处。在发出此类通知之前，如果公司发送给在股票登记册中注册的人员，则所有书面通信如果发送到先前在股票登记册中记录的地址，则应被视为有效。 行动登记、注册限制、被提名人 1 La Société 或其授权的分支机构拥有一份诉讼登记册，其中提及所有者和使用者的姓名和原名（道德人的社会理由）、地址和住所（道德人员的围城）。如果有人在地址变更登记册上登记，他必须向登记期负责人公报。而且，长期以来，这种通信不是代替的，所有写在行动登记册上的个人的信函都将是写在诉讼登记册上的有价值的信件。
2 如果收购股份的人明确声明以自己的名义和为自己的账户收购这些股份，没有关于赎回相关股份的协议，并且他们承担与股份相关的经济风险，则应根据其要求在股份登记册上登记为拥有表决权的股东。在遵守本条第 4 款的前提下，第 6 条和第 685 条d 《瑞士债务守则》第3段规定，任何个人或实体均不得在股份登记册中登记为拥有表决权的股东，任何个人或实体都不得作为具有表决权的股东直接或间接、正式、建设性或实益地单独或与第三方共同拥有或以其他方式控制商业登记册中规定的超过15％的股本的表决权（不论是否可行使）。该限制还适用于通过被提名人持有部分或全部股份的个人或实体（定义见本第6条第4款）。 2 根据他们的要求，获得诉讼的人会被登记在诉讼登记册中，就像具有投票权的行动者一样，但他们明确表示要以自己的名义获得行动并为了自己的账户，没有关于重审或归还诉讼的合同而他们支持的是行动所带来的经济风险。根据现行《义务法》第6条和第685d条第3款的条款，任何个人的体质或士气都不能像具有投票权的行动一样在诉讼登记册上登记，任何个人的身体或士气都不能被拘留、直接或间接、强制，事实或如同支付经济权，或单独或分层控制投票权（可行使或不可行使的），相当于商业登记处登记的资本诉讼的15％以上，包括投票权的诉讼。该限制同样适用于保护被提名人中间人全部或当事方诉讼的个人或实体（本条第6条第4款的定义）。
3 在《瑞士债务法》第652b条第3款的前提下，该转移限制也适用于该案件 3 根据第 652b 条第 3 条保留条款，转让限制在收购时也适用

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通过行使认购、期权和转换权收购股份。转让限制不适用于通过继承、财产分割或婚姻财产法进行的收购。 在行使订阅权、期权或转换权的框架内采取的行动。转让限制不适用于继承、继承分割或婚姻权利的收购。
4 董事会可自行决定将代表第三方受益人（每人均为受益所有人）在注册申请中声明持有股份的人员作为被提名人（均为被提名人）在股份登记册上登记为拥有投票权的股东。但是，如果任何受益人因进行或维持此类注册而直接或间接地、正式地、建设性或实益拥有商业登记册中规定的超过15％的股本的投票权（不论是否可行使），或以其他方式单独或与第三方一起控制或直接拥有表决权（不论是否可行使），则董事会可以取消该被提名人为该受益所有人而持有股份的登记适用于任何超过该限额的股份。董事会可以对被提名人持有的股份进行具有表决权的登记，但须遵守条件、限制和报告要求，也可以在注册后施加或调整此类条件、限制和要求。 4 行政委员会可以全权酌情将那些在登记申请中申报的人员登记在内，因为被提名人（被提名人）在第三级经济法（chacun un Ayant Ayant Economique）账户中申报了诉讼。尽管如此，无论是登记还是登记确认，Ayant Economique 都将直接或间接地、强制性、事实或如同经济法，或者单独或分层控制或指示（可行使或非强制性）的投票权（可行使或非强制性）以更多方式行事 15% 的资本诉讼在商业登记处登记，行政委员会可以取消被提名人对该限额不满的诉讼的账户诉讼的登记。行政委员会可以要求被提名人根据条件、限制、关系要求或在登记时强加任何条件、限制或紧急情况并行使投票权。
5 通过资本所有权、表决权、统一管理相互关联或以其他方式相互关联的法律实体和合伙企业或其他群体或共同所有人，以及一致行动或以其他方式协调行动或间接收购股份，从而规避本第6条第2款或第4款规定的限制或限制的个人或法律实体或合伙企业，应被视为一个人、实体、被提名人或收购股份的人，适用，就段落而言本条第 2 款和第 4 条第 6 款。 5 与资本、投票权、共同管理或所有其他方式有关的人或其他人群或共有财产者的道德和社区，就像有形人或道德的人或赞成协调或间接获得方式的人群一样诉讼声明，并符合现行第 2 条或第 4 条对外国人施加的限制或限制，这些限制或限制是作为一个人、士气人员、被提名人或行为接受者，selon le case，aux fins des alinéas 2 和 4 de present 第 6 条。

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6 董事会可出于正当理由，以其全体成员三分之二的多数票批准本第六条第二款或第四款规定的限制或限制的例外情况。正当的理由可能包括某人扩大对公司所有其他股份的收购要约的情况，董事会在咨询独立财务顾问后向股东推荐了该要约。除被提名人外，在本条生效时已经直接注册或通过被提名人注册的股东仍拥有此类股份的投票权，其注册比例超过15％。 6 出于正当理由，行政委员会可以根据其成员的两级大多数，对本第6条第2或4条中提到的限制和限制的否决权进行审议。可以将某个人提出与法国兴业银行其他行动相称的购买提议视为合理的理由，而且行政委员会在征求了独立金融顾问的意见后，建议采取行动者接受这一提议。除此之外，被提名人已经直接或由中间人向被提名人的中介机构提交了超过15％的受访者，但本文已被注册并附有投票权。
7 在听取了注册股东或被提名人的意见后，如果此类注册是基于虚假或误导性信息进行的，或者此类信息变得不真实或具有误导性，则董事会可以取消该人在股票登记册中的注册，追溯效力自注册之日起生效。应立即将取消通知相关股东或被提名人。 7 行政委员会在听到被提名人或被提名人之后，可以起草诉讼登记册中登记在收购方提供的虚假信息库或错误信息库上所做的登记，或者如果这些信息与错误或失误者有关。行动者或被提名人必须立即通知辐射。
8 董事会应规范所有细节并发布必要的指示，以确保遵守上述规定。董事会可以委托其职责。 8 行政委员会负责管理细节并采取必要措施以尊重处置。行政委员会可以尽其所能。
第七条 第七条
权利的行使 1 公司每股只能接受一名代表。 行使权利 1 La Société不认同他为行动代表。

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2 股东、用益物权或被提名人只能对公司行使表决权及与之相关的权利，前提是该人在股份登记册上登记并拥有表决权。 2 只有行动者、用益者或被提名人才能行使投票权及相关权利和相关权利，只能在诉讼登记处以投票权的形式行使投票权和相关权利。

第 3 部分

企业团体

第 3 部分

器官

A。

股东大会

A。

L'Assemblée Generale

第八条 第八条
股东大会的权力 1 股东大会是公司的最高法人团体。

Assemblée 的权力 将军

 1 L'Assemblée Generale 是法国兴业银行的最高机构。
2 股东大会应拥有以下不可剥夺的权力： 2 L'Asblée Genérale a a le Assemblée a ole Assemblée a

1。

这些条款的通过和修正 关联；

1。

d'adopter et de 修改现状；

2。

的选举 董事会成员、董事会主席和薪酬委员会成员；

2。

de nommer les 行政委员会成员、行政委员会主席和薪酬委员会成员；

3.

的选举 审计师；

3.

de nommer l'organe 修订；

4。

的选举 独立表决权代表；

4。

de nommer le resentant 独立;

5。

的批准 年度管理报告和合并财务报表；

5。

d'approuver 年度报告和合并账户；

6。

的批准 年度财务报表

6。

d'approuver les 年度账户和决定

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以及关于资产负债表上显示的利润分配的决议，特别是股息的确定； 比额产生的福利的用途，特别是固定股息；

7。

决心 中期股息以及为此目的所需的中期财务报表的批准；

7。

de fixer led repide 临时注册并批准必要的中介账户，以达到此目的；

8。

分辨率 关于偿还法定资本储备的问题；

8。

de decider 偿还发行资本的法定储备；

9。

排放 免除董事会成员和受托管理人员的责任；

9。

de donner 放电 致行政委员会成员和管理负责人；

10。

的批准 根据本公司章程第26条向董事会和执行委员会支付的薪酬；

10。

d'approuver la 根据现行规约第26条，行政委员会和执行局的报酬； 等

11。

除名 公司的股权证券；

11。

de procéder a la la destiet la seciéte 的参与权；

12。

的批准 根据公司法典第964c条（如适用）提交的非财务事项报告；以及

12。

d'approuver le 关于根据《刑法》第964c条（如果适用）的非金融问题报告；以及

13。

的采用 关于根据法律或本公司章程保留给股东大会的事项或受制于股东大会的事项的决议 根据董事会向股东大会提交的《公司法》第716a条。

13。

de prendre toutes 法律或现行法规所保留的决定或理事会保留的决定 行政管理，根据第 716a 条第 716a 条保留

第九条 第九条
普通股东大会和特别股东大会 1 年度股东大会应在公司财政年度结束后的六个月内举行。 普通和特别大会 1 L'Generale Essemblée Assemblée pernérale Assemblée afecture de la secture de la secture de la secture de la secture de la seci
2 在以下情况下，应举行特别股东大会 2 Des Generales Enseblées generales ont lorsque

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(a)

董事会或审计师 认为有必要；

(a)

行政理事会 或必需的审校机构；

(b)

所以解决了 通过股东大会；或

(b)

一个集合者 Generale le decide；或

(c)

股东 单独或共同持有占股本至少 5% 的股份或投票者以书面形式提出要求并说明事宜 待讨论和相应的提案, 如果是选举, 还需要提名候选人的姓名.

(c)

des 行动问卷 在资本行动或声音中写下所需的声音 5% 以最低限度代表或声音 讨论的议题和提议，如果是选举，则是拟议的候选人名单。

第十条 第十条
通知 1 股东大会的通知应由董事会或在必要时由审计师在会议日期前20个日历日内发出。清算人和债券持有人的代表也有权召开股东大会。

§

集会

 1 大会由行政委员会召集，或者，如有必要，由修订机构召开，在大会日之前的20天以上。清算人和债务缓解人的代表不包括大会的召集权。
2 股东大会通知应根据本公司章程第36条以公司官方发布方式的单一公告或根据美国证券交易委员会的规则将通知纳入委托书的方式发出。 2 根据现行法规第36条或将会议包括在法规中的会议在兴业银行出版机构中发布的独一无二的公告取而代之的是召集大会 委托声明 符合洛杉矶的规则 证券交易委员会 来自美国。。
3 年度报告、薪酬报告、审计报告和法律要求的任何其他报告应不迟于普通股东大会召开前20个日历日向股东提供。 3 管理报告、报酬报告、修订报告以及法律要求的所有其他报告在普通大会开会之前的20多天内，对行动者的处置是错误的。

4 通知应包括：

1。

日期、开始、结束、模式和地点 股东大会；

4 集会必须提到：

1。

la date，l'heure 大会的起点和终点，大会的位置和形式；

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2。

议程；

3.

提案 董事会的报告，并简要说明原因；

4。

的提案 股东（如有），并简要说明原因；以及

5。

姓名和地址 的独立投票权代表。

2。

携带的物品 按当日顺序；

3.

les 提议 行政委员会伴随着简洁的动机；

4。

lecaseant， 行动问卷的提议，伴随着简洁的动机；和

5。

独立代表的姓名和地址。

第十一条 第十一条
议程 1 单独或共同持有至少0.5％的股本或选票的股东可以要求将某个项目列入议程，或者将与议程项目有关的提案纳入股东大会的召集通知中。公司必须在股东大会之前至少90个日历日收到此类请求，具体说明议程项目和股东提案。 按日顺序排列的对象 1 代表不低于 0.5% 的资本行动或声音的行动主义者可能需要在当日秩序中登记物体，但是在总议会的会议上登记有关当日秩序的物体的提案。La deste doit tre reque la Société la secue tre recue la Société 在大会开会前不少于 90 天的日历中提出，并附有按当日顺序排列的目标和行动者提案。
2 股东大会不得就有关未发出适当通知的议程项目的提案通过任何决议。但是，本规定不适用于股东大会期间提出的召开特别股东大会或启动特别审计的提案。每项将某一项目列入议程的请求均应包括 (i) 对该议程项目的简要说明及其在会议上讨论的原因；(ii) 有关该议程项目的议案；(iii) 提议开展此类业务的股东的姓名和地址；(iv) 该股东实益拥有的公司股份数量；(v) 股东的日期 2 除了召集特别大会和实施特别管制的提议外，任何决定都不能得到大会的赞赏，但关于召集特别大会和实施特别管制的提议除外。所有要求将物品按日顺序登记，必须包括 (i) 对该物品的简短描述，以及在大会上明确说明该物品必须有争议的理由；(ii) 与该物品相关的提案；(iii) 名称和地址，告诉他们在诉讼登记册中，从提出诉讼的起诉书中提出；（iv）该行动单中的诉讼名称是经济法的；（v）诉讼的辅助日期；（vi）证明Ayant现状的正当理由经济法；(vii) 重要利益

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收购此类股份；（vii）任何受益所有权索赔的书面支持；（vii）该股东在将该项目纳入议程方面的任何重大利益；（viii）支持此事的声明；以及（ix）适用法律和证券交易所规则要求的所有其他信息。 从行动到将物品登记为当日订单；（viii）关于支持请求的声明；以及（ix）法律或适用的经纪人规则要求的所有其他信息。
3 就已列入议程的项目提出动议或讨论未通过决议的事项无需事先通知。 3 总而言之，没有必要宣布推进那些不应该是选票的后遗的议案中，按当日顺序移交的物体框架中提出的提案。
第十一a条 第十一a条
地点 1 董事会应决定股东大会的地点，股东大会可以在瑞士或国外举行。 聚会场所 1 行政委员会决定国民议会的所在地，国民议会可以驻扎在瑞士，也可以留在国外。
2 董事会可以决定在不同地点同时举行股东大会，前提是参与者的捐款以视频和音频形式直接传输到所有场所，并且不在股东大会会场的股东可以通过电子方式行使权利。 2 行政委员会可以决定，国民议会将同时安排在更多场所，条件是参与者的选票必须通过图像直接传输，所有聚会地点的声音，以及那些不在 (x) 代替 (x) 代替产生的大会 (x) 的行动主义者 rale puissent exercer leurs droits par voie ecronique。
3 或者，董事会可以规定股东大会将通过电子方式举行，不设地点。 3 或者，行政委员会可以保证，在没有留会代替的情况下，通过电子之路行驶。
第十二条 第十二条
主席，投票计数器，会议记录 1 董事会主席应主持股东大会。在他缺席时，董事会副主席、董事会指定的另一名成员或人员应主持股东大会。如果没有董事会成员空缺，也没有董事会指定其他人员，则代理主席应由股东大会选出。 总理、监督、口头议事录 1 行政委员会主席 (e) 是大会的主席。在他缺席的情况下，行政委员会副主席、另一名成员或由总议会主席的行政委员会指定的人员。如果行政委员会没有成员，也没有人是行政委员会指定的，那么大会就是主席。

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2 股东大会代理主席应任命秘书和投票柜台，他们都不必是股东。会议记录应由股东大会代理主席和秘书签署。 2 大会主席设计了一位口头议事程序编辑者和监视者，他们不一定是行动主义者。Le procès-vermal 必须由大会主席和秘书签署。
3 股东大会代理主席应拥有所有必要和适当的权力和权限，以确保股东大会的有序进行。 3 总议会主席拥有所有必要和适当的权力，以保证国民议会走上正轨。
4 决议和选举结果应在股东大会后的15个日历日内以电子方式公布，注明确切的选票比例；每位股东均可要求在股东大会后的30个日历日内向其提供会议记录。 4 选举的决定和结果，并注明确切的语音分配，在大会之后的15天日历中，电子之声必然可以接受；每份行动计划都可能要求在日历的30天内口头程序不合时宜 suivent l'Assemblée generale。
第十三条 第十三条
投票权、代表 1 每股应赋予一票表决权。表决权受本公司章程第6条和第7条的条件约束。 投票权、代表权 1 每一个动作都会被赋予一个声音。投票权符合现行规约第6条和第7条的条件。
2 董事会应发布有关参与和代表股东大会的规则，并确定有关代理和指示的要求。股东可以由独立表决权代表、其法定代表人代表股东出席股东大会，也可以通过书面代理代表任何其他不需要成为股东的代理人。股东持有的所有股份只能由一个人代表。 2 行政委员会负责与参与和代表大会有关的安排，并确定适用于采购和指令的紧急情况。一份行动问卷可以由独立代表代表提交给大会，由其合法代表，或者，以精确的采购手段，包括其他不必要的强制性行动问卷。行动者的所有缓和行动都不能代表仅由一个人做出的代名词。
3 股东大会应选出 3 L'Assemblée genérale nomme le les resenrale nomme le resen

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独立表决权代表，任期至下一次普通股东大会结束。连任是可能的。 pendant for une de forée de contions de contions s'achevant to l'enctions de astemblée de enctions s'a选举是可能的。
4 如果公司没有独立表决权代表，则董事会应为下次股东大会指定独立表决权代表。 4 在法国兴业银行没有独立代表的情况下，行政委员会任命了后续国民大会的独立代表。
第十四条 第十四条
决议、选举 1 除非法律或本公司章程另有规定，否则股东大会应通过其决议并以所代表股份的多数票决定其选举。如果出现平局，该决议将被视为被拒绝。 决定、选举 1 大会的决定只代表大多数行动所代表的声音，只有法律或现行法律或现状。在声音平等的情况下，该决定将被拒绝。
2 股东大会必须获得所代表的三分之二的选票和所代表股份面值的多数才能就以下事项通过决议： 2 必须通过大会的决定，将代表的行动和大多数名义价值观归因于我的两层声音，以便：

1。

本公司宗旨的修改；

1。

洛杉矶修改 du but société；

2。

创作 具有特权投票权的股份；

2。

l'简介 特权投票权诉讼；

3.

限制 关于注册股份的可转让性或以表决权进行登记以及此类限制的取消；

3.

洛杉矶限制 提名行动或其注册表决权的可传播性，就像取消电话限制一样；

4。

简介 有条件的股本或引入资本范围；

4。

la creation 有条件的资本或资本波动保证金的制度；

5。

增加 通过将股权盈余转换成股本，用实物捐助，抵消债权或拨款 特别津贴；

5。

l'aumentation 资本行动是以适当基金转换为衡量的，与自然界的关系相反，应得的补偿，ainsi que l'octroi d'optriers d'aptriers partiges；

6。

局限性 或撤回先发制人的权利;

6。

la 局限性 或取消优先订阅权；

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7。

股本货币的变化；

7。

le changement de la monnaie dans laquelle le capital-action's refixé；

8。

简介 股东大会主席的决定性投票；

8。

l'简介 de la prepondérante de la prepondérante de la prepondérante de la prepondérante de la prepondérante

9。

搬迁 公司的注册办事处；

9。

le transfert 兴业银行总部；

10。

除名 公司的股权证券；

10。

la décotation 兴业银行的参与权；

11。

解散 本公司的；

11。

la disolution 兴业银行；

12。

简介 公司章程中的仲裁条款；

12。

l'简介 法规中的仲裁条款；

13。

合并、分立 以及根据《合并法》进行的转换；

13。

融合，分裂 或转型符合《融合法》；

14。

转换 将注册股票转换为不记名股票；

14。

la 转换 举报人提名行动；

15。

组合 的股份；

15。

留尼汪岛 d'actions；

16。

移除 任何董事会成员或其主席在其任期结束之前的任期；以及

16。

la revocation 在行政委员会的所有成员或其任期结束之前的总统；以及

17。

修正案 或废除本公司章程的以下条款，但无效的编辑修正案除外 更改他们的内容：

(i)

第六条；

(ii)

第十四条；

(iii)

第十五条；

(iv)

第十八条； 和

(v)

第35a条。

17。

洛杉矶修改 或删除随后的现行法定处置，但反向修改除外 这里没有修改其内容的有效性：

(i)

第六条；

(ii)

第十四条；

(iii)

第十五条；

(iv)

第十八条； 等

(v)

第35a条。

3 决议和选举应公开决定 3 决定和选举不是主权的代替者，

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投票，除非股东大会代理主席决定举行无记名投票或通过电子方式进行投票。如果代理主席认为投票有疑问，他可以随时下令重复一项决议或选举。然后，先前举行的决议或选举将被视为没有举行。 moins qu'un 对秘密或电子公告进行投票，但不是由大会主席下令的。Le résident preut en temps preut en temps ordonner qu'il exil existime des des des des des des des des des des des des des des des des des des des les let le les lea des des des des des在这种情况下，先前的决定或选举是以替代方式作出的。
B. 董事会 B. 行政理事会
第十五条 第十五条
董事人数 董事会应由不少于 3 名且不超过 9 名成员组成。 成员人数 行政委员会由至少3名成员和9名以上成员组成。
第十六条 第十六条
选举和任期 1 股东大会应分别选举董事会成员和董事会主席，任期至下一次普通股东大会结束为止。连任是可能的。 函数的选择和持续时间 1 行政委员会成员和行政委员会主席 (e) 应由总议会单独行使职能期限延续到下一届常会结束。选举是可能的。
2 如果董事会主席职位空缺，董事会应从其成员中任命一位新的主席，其任期延长至下一次普通股东大会结束。 2 否则，行政委员会主席（e）职能空缺，行政委员会指定新主席或新总统（e）派出其成员履行职责期限，直至随后的常会结束。
第十七条 第十七条
董事会组织 1 除股东大会选举董事会主席和薪酬委员会成员外，董事会应自行组成。董事会 行政委员会组织 1 除大会选举行政委员会主席（e）和薪酬委员会成员外，行政委员会构成了同一个例外。他可以在 au 上设计师

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董事可以选举一名或多名副主席。董事会应进一步任命不必是董事会成员的秘书。 我需要一个 (e) 或更多的副总统 (e) s. 行政委员会指定一个秘书处，他不一定是行政委员会的成员。
2 在遵守这些公司章程的前提下，董事会应规范其组织和组织条例中决议的通过。 2 行政委员会在组织条例中规定了其组织结构和决策方式，以保留现行法规。
第十八条 第十八条
费用报销、赔偿 1 董事会成员有权获得为公司利益而产生的所有费用的报销。 工资报销、赔偿 1 行政委员会成员认为，为了法国兴业银行的利益，他们有权报销所有费用。
2 在未包含在保险范围之内或由第三方支付的范围内，公司应在法律允许的范围内，对董事会和执行委员会的现任和前任成员及其继承人、遗嘱执行人和管理人进行赔偿，使其免受损害，使其免受所有威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼——以及所有费用、指控和损失、损害赔偿金以及他们或他们中的任何人、其继承人、遗嘱执行人或支付的费用管理人员应或可能因其在履行职责或涉嫌履行职责或涉嫌职责方面的任何实际或涉嫌的行为、同意或不作为，或者由于他现在或曾经是公司或其子公司董事会或执行委员会的成员，或者在担任公司董事会或执行委员会成员期间，正在或曾经在公司任职公司作为另一家公司、合伙企业的董事、执行管理层成员、雇员或代理人的要求，合资企业、信托或其他企业；前提是， 2 根据法律许可的衡量标准，Sociéte Insiéra 的赔偿与保险未涵盖或按等级支付的部分相同，对行政委员会和执行局的现任成员和过去的成员有利，因为他们的继承人、集体失败或继任者的大量控制权所有行动、程序或诉讼、威胁、正在进行或已结束的、民事、刑事、行政或其他性质的，以及所有费用、支出、损失、赔偿和责任（或他们的继承者、大规模或成功的群体）出于行动、同意或不作为、有效或假设，在行使职能、假设职能时，或出于存在或存在的事实的理由，屈从或可以服从于行政委员会或公司执行局的成员或者，根据公司的指示，无论是行政委员会或执行局的成员，出于存在的事实还是被管理的理由，领导成员，受雇或受委托在其他公司任职，企业、联合企业、个人士气低落、个性化或信任。义务

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但是，该赔偿不适用于在法院或具有管辖权的政府或行政机构的最终判决或法令中认定上述任何人故意或严重过失违反其作为董事会或执行委员会成员的法定义务的任何事项。 d'ampenisation séteint des des des des des des des des des des des des des'a'ugement des qu'enceit des des des ceuret des a'ceuret des des des a'centoire des des des des des des des des des a'centoire des des des des des des des des des des des des des des des des des des des des des des des des des des des des des des des des
3 在不限制本第18条前述第2款的前提下，公司应向董事会和执行委员会的现任和前任成员预付根据该条款可赔偿的费用和开支，但以未包含在保险范围之内或第三方预付的范围内。但是，如果在不可上诉的法院或政府或行政机构的最终判决或法令中发现上述任何人故意或严重过失违反其作为董事会或执行委员会成员的法定义务，则公司可以追回此类预付费用。 3 在不影响现有第二条规定的前提下，本公司在不影响现任成员和行政委员会及执行局过往成员的预先处置权的情况下，提高了费用和应付费用，但与保险未涵盖或由不同层级支付的部分同步。如果这些人中有一人通过法庭或当局的判决或最终决定和执行局的判决或最终决定认定其有意或疏忽的严重违法行为，Société可以追回这些免费预付款政府或行政权限。
第十九条 第十九条
会议、决议、会议纪要的召开 1 董事会应根据其主席的邀请举行会议，如果没有，则应副主席或其他董事会成员的邀请举行会议，次数应视公司业务的要求或成员以书面或电子形式提出要求，并说明理由。 集会、决定、口头议事录 1 行政委员会由其本人或其总统（前）召集，或者，如果上次召开，则由其副总统（e）或行政委员会的另一名成员召集，除非该机构是必要的，或者是行政委员会成员的要求用电子语音书写或写作，带有图案指示。
2 除非董事会通过的组织规章或以适用的出席人数通过的董事会决议另有规定，否则董事会只有在董事会过半数成员出席的情况下才能达到法定人数。的决议不要求出席人数达到法定人数 2 与之相反的是，如果行政委员会通过了组织规则的处置或行政委员会的一项决定，则认为适用的处置符合在场法定人数，但行政委员会的大多数成员都应该在场时出席

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董事会规定修改和确定资本变动或股本货币变动。 voir pendre une decision。行政委员会在修改资本行动或资本行动货币变更的情况下作出修改和同意的决定并不需要这种在场法定人数。
3 除非董事会通过的组织条例另有规定，否则董事会应以多数票通过其决议。如果出现平局，则董事会主席拥有决定性表决权。 3 Sauf 如果行政委员会通过了《组织管理条例》，那么行政委员会的决定将适用于大多数已到期的声音。就言论平等而言，行政委员会主席的声音无效。
4 决议也可以通过书面同意或电子方式通过，除非成员要求讨论决议。 4 行政委员会的决定也可以是通过流通渠道或电子之路进行的，而行政委员会成员不要求进行讨论。
5 董事会决定应记录在会议记录中，由代理主席和秘书签署。 5 行政委员会的决定是在总统和秘书签署的口头议事录中作出的。
第二十条 第二十条
董事会的权力 1 董事会可以就法律、本公司章程或法规未授权给公司其他法人团体的所有事项通过决议。 行政委员会的归属 1 行政委员会可以根据法律、现行法规或规则就所有不属于公司其他机构的事务作出决定。
2 它应承担以下不可转让和不可剥夺的职责： 2 以下是不可传递和不可分割的属性：

1。

公司的最终管理层 以及发布必要的指示;

1。

asercer la haute 指导兴业银行并制定必要的指令；

2。

决心 本公司的组织架构；

2。

修复组织 兴业银行；

3.

结构 会计制度、财务控制和财务规划；

3.

修复原则 从会计和财务控制开始，就像财务计划一样；

4。

预约 解雇受委托管理和代表公司的人员，并发布关于签字权的规则；

4。

命名和撤销 负责公司管理和代表权的人员，以及法律法规的负责人 签名；

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5。

对个人的最终监督 受托进行管理，特别是考虑到遵守法律、这些公司章程、规章和指令；

5。

asercer la haute 监视负责管理的人员，确保他们不遵守法律、现行法规， 给定的规则和指令；

6。

准备工作 年度报告、薪酬报告以及（如果适用）根据公司法第964c条提交的非财务事项报告 以及法律要求的其他报告（如果有）；

6。

Etablir 管理报告、薪酬报告，以及，举例来说，关于非金融问题的报告 根据《刑法》第964c条，以及法律要求的其他报告；

7。

准备工作 股东大会及其决议的执行情况；

7。

准备者 大会并执行其决定；

8。

收养 关于在董事会拥有股本的范围内变更股本的决议的确定 资本变动、增资报告的编制，以及公司章程的相应修订 (包括删除);

8。

prendre les 与修改资本行动有关的决定，以衡量标准或他们都属于理事会的职权范围 d'Administrication，ainsi que 关于固定资本变更的决定 资本行动增加报告以及由此产生的法规修改（辐射包括）；

9。

不可转让的 以及《合并法》规定的董事会不可剥夺的职责和权力；

9。

更少的归因 以及行政委员会根据《融合法》所具有的不可转让和不可剥夺的权限；

10。

提交的内容 暂停债务重组的申请以及在出现过度负债的情况下向法院发出的通知；以及

10。

存款 向法庭提交一致的申诉请求和申诉报告；以及

11。

其他权力 以及法律或本公司章程为董事会保留的职责。

11。

d'autres tributes 根据法律或现行法规，将权限保留给行政委员会。

3 在所有其他方面，董事会可以在规定的框架内全部或部分委托公司的管理和代表 3 此外，行政委员会可以对所有或部分的管理进行监管，例如在现行法规和法规框架中的代表性

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通过本公司章程和法律向其一名或多名成员或通过组织条例向第三方披露。 法律，对一个或更多成员或更多成员的法律，都符合组织规则。
C. 薪酬委员会 C. 薪酬委员会
第二十一条 第二十一条
成员人数 薪酬委员会应由至少两名董事会成员组成。 成员人数 薪酬委员会由行政委员会的两名成员组成。
第二十二条 第二十二条
选举和任期 1 股东大会应单独选举薪酬委员会成员，任期至随后的普通股东大会结束为止。只能选举董事会成员。连任是可能的。 功能选择和持续时间 1 L'Assemblée Generale 以个人名义要求薪酬委员会成员履行职能期限，直至下届常会结束。只有行政委员会成员才有资格。选举是可能的。
2 如果薪酬委员会出现空缺，董事会可以从其成员中任命替代成员，其任期延长至下一次普通股东大会结束。 2 如果在薪酬委员会内任职，行政委员会可以为其成员设计替代方案，其职能期限应在随后的普通大会结束时完成。
第二十三条 第二十三条
薪酬委员会的组织 1 薪酬委员会应自行组成。除非组织法规另有规定，否则董事会应从薪酬委员会成员中选出一名主席。 薪酬委员会的组织 1 薪酬委员会构成了lui-mème。除了《组织条例》外，行政委员会还是薪酬委员会主席（e）对薪酬委员会成员不屑一顾。
2 董事会应发布法规 2 行政委员会制定了一项协议

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建立薪酬委员会的组织和决策程序，这可能是组织法规的一部分。 cernant l'organt l'orgement and le lecesion procesus de rectures de lecture de recision de recision de Procesus de recision de rocement de recision de
第二十四条 第二十四条
职责和权力 1 薪酬委员会应支持董事会制定和审查薪酬战略和准则，以及起草向股东大会提交的有关董事会和执行委员会薪酬的提案。它可以就其他与薪酬相关的问题向董事会提交提案。 归因 1 薪酬委员会协助行政委员会制定和修订薪酬战略和指令，同时还负责起草向大会提交的有关行政委员会和行政指令的报酬的提案。他可以向行政委员会提出与报酬有关的所有其他问题的提案。
2 董事会应在法规中决定，薪酬委员会应就董事会、执行委员会和其他管理层成员（如果有）的哪些职位提交关于董事会和执行委员会成员的绩效指标、目标值和/或薪酬的提案，并根据本公司章程和董事会制定的薪酬指导方针自行确定哪些职位的绩效指标、目标值和/或补偿。 2 行政委员会在关于行政委员会、执行局和其他领导成员（如果适用）的某些职能的条例中决定，薪酬委员会向行政委员会提出业绩措施、共同价值和/或委员会成员的报酬行政和行政指导，对于任何职能，根据委员会制定的规约和薪酬指令，他们有权决定自己的主管'管理、绩效衡量标准、目标价值和/或报酬。
3 董事会可以将更多任务委托给薪酬委员会。 3 行政委员会可以向报酬委员会提出其他问题。
D. 审计员 D. 修订机构

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第二十五条 第二十五条
1 股东大会应选举审计师，任期至下一次普通股东大会结束为止。连任是可能的。 1 L'Assemblée generale 被选为一个职能期限的修订机关。选举是可能的。
2 审计师应拥有法律赋予的权力和职责。 2 对他赋予法律的权力和义务的修订机构。
3 董事会可随时授权审计师进行特别调查，特别是中期审计，并就其调查结果编写报告。 3 行政委员会在任何时候都可充当特别管制程序修订机构、中期修订机构以及与他建立和谐关系。
第 4 部分 董事会和执行委员会成员的薪酬及相关事宜 第 4 部分 行政委员会及行政和相关事务管理委员会成员的薪酬
第二十六条 第二十六条
股东大会批准薪酬 1 股东大会应批准董事会关于以下总额的提案： 国民议会批准薪酬 1 大会批准行政委员会关于下述最大数额的提议：

1。

董事会的最高薪酬 董事人数直至下次例行股东大会结束；

1。

最大报酬 du d'Enseil d'counseil d'au d'au d'au d'au gu'au d'ai to d'Agenceaire to seil'au

2。

的最大固定补偿 下一个财政年度的执行委员会；以及

2。

最大固定报酬 会计年度执行指导；以及

3.

最大可变补偿为 本财政年度的执行委员会。

3.

报酬变量 当前练习的最大执行指导。

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2 董事会可以将与相同或不同时期的最大总金额或最高部分金额和/或特定薪酬部分和/或特定薪酬部分的额外金额和/或与特定薪酬部分的额外金额有关的偏离或有条件的提案提交股东大会批准。 2 行政委员会可以要求大会批准关于同期或不同时期的最大总额和/或特定报酬要素的最大分数额的分歧、补充性或有条件的提议 et/ou 与特定报酬要素的额外金额有关。
3 如果股东大会不批准董事会的提案，董事会应在考虑所有相关因素的情况下确定相应的（最大）总金额或（最大）部分金额，并将如此确定的金额提交股东大会批准。 3 如果大会不批准行政委员会的提议，则行政委员会在考虑所有相关标准的基础上确定相应部分的总量（最大）或最大数量（最大），然后根据确定总金额（最大）赞成一个大会。
4 公司或其控制的公司可以在股东大会批准之前支付或发放薪酬，但须经后续批准。 4 在国民议会批准前，La Remunération 可以是 la société of les contrée of les contrées of les contrées of les contrées of les contrées of les contrées of les contrées of letrée of actrée of contrées of letrée of actrée of
5 如果可变薪酬可能获得批准，则董事会应将薪酬报告提交股东大会进行协商表决。 5 如果从前景的角度来看，可变报酬未获批准，那么行政委员会就向大会征求了协商投票的报酬报告。
第二十七条 第二十七条
执行委员会变更的补充金额 如果股东大会已经批准的最高薪酬总额不足以支付在股东大会批准执行委员会相关时期薪酬后成为执行委员会成员的一名或多人的薪酬，则应授权公司或其控制的公司在股东大会期间向该成员支付补充款项 在执行局发生变更的情况下，可以补充金额 如果总议会批准了最高的全球报酬金额，还不足以向执行局成员发放报酬，那么在总议会批准了对执行局成员的报酬之后，还不足以向执行局成员提供报酬既定时期、Société 或所有其他公司都拥有控制权的执行指导，因此有权在（或）期限内向该成员提供一定数额的补偿

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补偿期限已获批准。每位成员的每个补偿期的补充金额不得超过执行委员会上次批准的薪酬总额（最高）的100％。 de remunération de jánération 已获批准。成员按薪酬期限计算的补助金额不得超过上次批准的执行局全球薪酬（最大）金额的 100%。
第二十八条 第二十八条
一般补偿原则 1 董事会非执行成员的薪酬可以包括固定和可变薪酬要素。总薪酬应考虑到接受者的地位和责任级别。 总的报酬原则 1 行政委员会非执行成员的薪酬可以由固定和可变的报酬要素构成。总薪酬将受益者的职位和责任水平计算在内。
2 执行委员会成员的薪酬可以包括固定和可变薪酬。固定薪酬包括基本工资，也可能包括其他薪酬要素。可变薪酬可以考虑特定绩效目标的实现情况。总薪酬应考虑到接受者的地位和责任级别。 2 行政部门成员的薪酬可以由固定和变量的薪酬要素构成。固定薪酬包括基本工资，可以由其他报酬要素构成。变量薪酬可以计算特定绩效目标的实现情况。总薪酬将受益者的职位和责任水平计算在内。
3 考虑到接收方的地位和责任水平，绩效目标可能包括个人目标、公司、集团或其部分目标，或与市场、其他公司或类似基准相关的目标。董事会或在其授权范围内，薪酬委员会应确定绩效目标和相应目标值及其实现情况的相对权重。 3 绩效目标可以包括个人目标、与公司或集团所有各方的绩效相关的目标，或与市场、其他公司或其他可比公司相关的不合格目标，包括考虑受益人的职位和责任水平 ficiaire。行政委员会或报酬委员会在衡量其权限范围内，确定与业绩目标相关的权重和各自的价值观，除非他们取得成就。
4 薪酬可以以现金、股票、期权或其他基于股份的工具或单位的形式支付，也可以以 4 La Remunération 可以是精通物种、行动形式、期权或乐器或单位的形式

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其他类型的福利的形式。董事会或在其授权的范围内，薪酬委员会应决定拨款、归属、行使、限制和没收的条件和期限。特别是，它们可以规定延续、加速或取消授权、行使、限制和没收的条件和期限，根据假定目标实现情况支付或发放补偿，或在发生诸如控制权变更或终止雇用或任务协议等预先确定的事件时予以没收。公司可以通过在市场上购买、库存股或使用有条件或授权股本来购买所需的股票或其他证券。 动作库或其他类型的演示库。行政委员会或报酬委员会，在衡量其权限范围内，决定收购的条件和期限（授予），运动，限制和预防。他们尤其可以要求延续、加速或取消收购条件或期限 (授予)、行使、限制和预防、假设目标或权利被剥夺的报酬的言论或约束力，在任何事态都预先决定了，不是，控制权的改变或劳动合同的终结，或 de mandat。La Société可以根据市场或适当行动或使用其有条件或授权的资本行动，向金融市场提供所需的诉讼或其他工具。
5 补偿可能由公司或其控制的公司支付。 5 La remunération peut étre étre versée par la Société ou ture qu'elle contrôle
第二十九条 第二十九条
与董事会和执行委员会成员的协议 1 公司或其控制的公司可以与董事会非执行成员签订有关其固定期薪酬或无限期薪酬的协议。期限和解雇受任期和法律的约束。 与行政委员会和执行局成员签订的合同 1 La Société 或 toute société qu'elle contrôle 可以与行政委员会非执行成员签订与薪酬有关的已确定或未决的有效期合同。La durée et la resiliation 必须符合职能期限 ainsi qu'ac qu'ac 适用的法律规定。
2 公司或其控制的公司可以与董事会执行成员和执行委员会其他成员签订固定期限或无限期的雇佣协议。固定期限协议的最长期限可能为一年；可以续订。无限期协议的通知期限可能为最长 2 La Société 或 toute société qu'elle contrôle 可以与行政委员会执行委员会成员和执行局其他成员签订已确定或未确定的长期工作合同。Les de de de desterminée contrats de de desterminée peuvent peuvent peuvent peuvent peuvent peuvent期限合约未定

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十二个月。 prevoir prevoir de congé de lai de congé de maximuz de congé de
3 公司或其控制的公司可以在终止雇佣关系后与执行委员会成员签订不竞争协议。其期限不得超过两年，每年为此类非竞争承诺支付的对价不得超过最近三个财政年度薪酬的平均值。 3 La Société 或 toute société qu'elle contrôle 可以与执行局成员签订工作报告结束后一段时期的不同协议。他们的期限不能超过两年，而对抗不合议协议的对立方对抗的赔偿也不能打破最近三人行使的报酬中位数。
第三十条 第三十条
集团以外的任务 1 董事会、执行委员会的授权或其他具有经济目的的企业的类似职能的数量是有限的： 小组的任务授权 1 除了其他追求经济条件的企业之外，行政领导或类似职能的管理任务的名称是有限的：

(a)

对于执行委员会的成员， 到七份委托书，其中不超过两份由上市公司授权；以及

(a)

对于行政部门的成员， 在七项任务中，不要超过两项任务；以及

(b)

对于董事会成员， 到十五个委托，其中上市公司不超过五个。

(b)

致行政委员会成员 在第五项任务中，不要超过五个。

2 属于同一集团或同一集团的不同法律实体的任务被视为一项任务。 2 属于同一个群体的不同法律实体中的任务或假设的同一个群体的任务被视为一项任务。
3 协会、慈善组织、家族信托和基金会中与退休后福利有关的授权，以及应公司或其控制的公司的要求而持有的委托不受上述限制的约束。董事会或执行委员会成员的此类任务不得超过10个。 3 协会、慈善组织、家庭基金会和专业预见基金会的任务是应社会或其控制的社会的要求行使的，但这些任务是根据所提及的限度行使的。任何行政委员会或执行局的成员都不能行使超过10项此类任务。

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第三十一条 第三十一条
退休后福利 公司或其控制的公司可以向董事会和执行委员会成员发放职业福利计划以外的退休后福利，这些津贴不得超过董事会或执行委员会相应成员上次首次支付或支付的年薪。 退出成就感受器 La Société of toure cote quéte quéte quo'elle consiéte quéte quo'elle consiéte quéte quéte quéte compurete comeroyle put of the sociéte quéte quéte quéte compurete quéte quéte compurete quéte compurete quéte compurete commeryle put of the roule contéle contéle contrule contéle contel of re在第一场比赛中，我已经写好了
第 5 部分 财政年度，利润分配 第 5 部分 练习，益处分配
第三十二条 第三十二条
财政年度、年度和薪酬报告 1 公司的财政年度应由董事会决定。 社交活动、管理关系和薪酬 1 该项工作由行政委员会修订。
2 董事会应为每个财政年度编制年度报告，包括年度财务报表（如果需要）、管理报告和法律要求的任何其他报告和合并财务报表，以及薪酬报告。 2 行政委员会为每项工作设立了一份管理报告，该报告由年度账目组成，如有例外，还包括年度报告和集团账目，但没有报酬报告和法律要求的所有其他报告。
第三十三条 第三十三条
资产负债表上显示的利润分配，储备 1 股东大会应根据适用法律就资产负债表上显示的利润分配作出决定。董事会应将其提案提交股东大会。 账单、储备金产生的补助金的使用 1 在保留有关补助金分配的法律处方下，大会决定由比兰产生的补助金的用途。行政委员会提出他的提议。

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2 除了法律要求的储备金外，股东大会还可以设立其他储备金。 2 在他的法定储备中，国民议会可以构成补充储备。
3 在支付之日起五年内未领取的股息应归公司保险，并分配给一般法定储备金。 3 Les divides qui n'ont pas eté percus dans un de le leur de leur de leur de leur de leur de leur de de leur de leur de leur de de leur de leur de de leur de de leur de de leur de
第 6 部分 解散、清算 第 6 部分 解散、清算
第三十四条 第三十四条
解散、清算 1 股东大会可以根据法律和本公司章程的规定，随时决定解散和清算公司。 解散、清算 1 在解散和清算兴业银行的所有时期，大会可以根据法律规定和法规作出决定。
2 清算应由董事会执行，除非股东大会任命其他人为清算人。 2 清算代替了行政委员会的清算机构，而国民大会没有指定其他清算人。
3 公司的清算应根据适用法律进行。清算人应有权在私人交易中出售资产（包括房地产）。 3 兴业银行的清算生效符合适用法律。Les liquideateurs 被授权出售 gré a gré a gré 的活跃资产（不动产和已包裹）。
4 公司所有负债清偿后，资产应按股本比例分配给股东，除非本公司章程另有规定。 4 在支付了这笔款项后，l'actif 是按比例分配资本行动的行动者之间的分配，最低限度是 les presents stattes n'en desents de la Société

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第 7 部分 出版手段、通讯手段 第 7 部分 出版机构、沟通机构
第三十五条 第三十五条
通知、通讯 1 公司的官方出版手段应为《瑞士官方商业公报》。 通讯，出版机构 1 法国兴业银行的出版机构是瑞士官方商业委员会。
2 在特定情况下，董事会可以指定其他出版方式。 2 行政委员会可以在某些特定案例中设计其他出版机构。
3 在董事会选举后，公司向股东发出的通知可以通过在《瑞士商业官方公报》上发布或以允许通过文本进行证明的形式进行有效发出，包括通过发布根据美国证券交易委员会规则提交的委托书发出的通知。 3 根据行政委员会的选择，对行动问卷的沟通可能具有宝贵的效力，这些信息是通过在瑞士官方商务论坛上发表的，或者以一种允许以文本形式发布的委托书来进行沟通，包括根据证券交易委员会规则发布的委托书进行沟通来自美国。
第 7a 节 司法管辖权 第 7a 节
对于
第三十五a条 第三十五a条
管辖权 对于因公司关系而产生的、由此产生的或与之相关的任何争议，其专属管辖地应为公司的注册办事处；前提是本条款不适用于为执行经修订的1933年《美国证券法》或经修订的1934年《美国证券交易法》规定的义务或责任而提出的索赔，或美国法院拥有专属管辖权的任何索赔。 仅供参考 Le forsif 适用于所有正在进行或与兴业银行合作的诉讼的专属条款；条件是该处置不适用于被告尊重1933年美国关于动产价值法规定的义务或责任的被告人，telle que modifiee，或者 1934 年美国关于房地产价值交易的法律，Telle que que modifieée，或者所有人都要求将美国法庭视为独家权限。

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第 8 部分 权威语言 第 8 部分 Faisant faisant foi
第三十六条 第三十六条
权威语言 如果这些公司章程的法文和英文版本之间存在差异，则以法文版本为准。 Faisant faisant foi 如果法语版本和英语版本不一致，则以法语版本的现行法规为准。

洛桑，2024 年 6 月 13 日

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