美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

表格 8-K

当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年6月17日

MasterBrand, Inc.
（注册人章程中规定的确切名称）

特拉华
  
001-41545
  
88-3479920
（州或其他司法管辖区）
公司注册的）
  
（委员会
文件号）
  
（国税局雇主
证件号）

3300 企业大道, 300 套房
比奇伍德, 俄亥俄
  
44122
（主要行政办公室地址）
  
（邮政编码）
 
注册人的电话号码，包括区号： 877-622-4782
 
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
 
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
 
☐
根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信
 
☐
根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料
 
☐
根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信
 
☐
根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信
 
根据该法第12（b）条注册的证券：

每个课程的标题
  
交易
符号
  
每个交易所的名称
在哪个注册了
普通股，面值每股0.01美元
 
MBC
 
纽约证券交易所
 
用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 节）或第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司 1934 年《证券交易法》（本章第 240.12b-2 节）。
 
新兴成长型公司 ☐
 
如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订后的过渡期 根据《交易法》第13（a）条规定的财务会计准则。☐
项目 7.01。
法规 FD 披露。
 
2024年6月17日，MasterBrand, Inc.（“公司”）开始私募本金总额为7亿美元的2032年到期优先票据 （“票据”），将由公司发行，并由子公司以优先无担保方式担保，这些子公司将为公司经修订的优先担保信贷额度（定义见此处）（“发行”）提供担保。
 
公司正在提供某些信息，这些信息将包含在本项目7.01中拟议发行的发行备忘录中。
 
就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，本第7.01项中的信息不应被视为 “已归档”，也不应被视为 “已归档” 根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）提交的任何文件均被视为以提及方式纳入，除非此类文件中以具体提及方式明确规定。
 
经修订的优先担保信贷额度及发行所得款项的使用
 
在拟议发行结束的同时，公司打算修改和重申其现有的信贷额度（“现有优先担保”）。 信贷额度”），除其他外，将（i）将现有优先担保信贷额度下的循环信贷额度下的承付额度从5亿美元增加到7.5亿美元（经修订的 “经修订的优先担保信贷”） 贷款”）和（ii）使用经修订的优先担保信贷额度下的借款，以及拟议发行的净收益和手头现金，为先前宣布的对Supreme Cabinetry的收购（“收购”）提供资金 Brands, Inc.（“Supreme”）偿还现有优先担保信贷额度（“现有定期贷款”）下现有定期贷款额度（“现有定期贷款”）下的所有未偿还款项，包括此类金额的应计和未付利息，并且 支付与交易相关的所有费用和开支（定义见此处）。
 
(i) 票据的发行和出售，(ii) 订立经修订的优先担保信贷额度，(iii) 完成收购，(iv) 使用 拟议发行的净收益，加上经修订的优先担保信贷额度下的借款和手头现金，为收购提供资金并偿还现有定期贷款下的所有未偿金额，包括应计和未付的款项 与此类金额有关的利息，以及（v）与本句中提及的此类交易有关的所有费用和开支的付款，统称为 “交易”。
 
尽管该公司目前预计将在发行结束时同时加入经修订的优先担保信贷额度，但不可能没有 保证公司能够完成任何此类交易。公司成功发行经修订的优先担保信贷额度的能力可能会受到市场状况、地缘政治和其他事件的影响。进入 而关闭经修订的优先担保信贷额度是拟议发行结束的条件。
 
LTM 财务信息
 
关于在截至2024年3月31日的十二个月（“LTM 2024年第一季度”）的发行备忘录中列报的某些财务信息， 经交易生效后调整后，公司报告了以下信息：(i) 公司预计将在收购完成后的18个月内充分实现1,020万美元的收购协同效应；(ii) 截至3月 2024 年 31 月 31 日，经交易生效后调整后（但扣除与收购相关的费用和支出），总负债将为11.430亿美元，现金和现金等价物将为5,370万美元。
 
Supreme的某些财务信息
 
截至2023年12月31日的财年，Supreme的净收入为700万美元，净销售额为2.534亿美元，资本支出为960万美元， 调整后的息税折旧摊销前利润为5,450万美元。截至2024年3月31日的季度，Supreme的净亏损为40万美元，净销售额为6,680万美元，资本支出为150万美元，调整后的息税折旧摊销前利润为1,360万美元。对于 LTM 2024 年第一季度，Supreme 的净值 收入为610万美元，净销售额为2.566亿美元，资本支出为980万美元，调整后的息税折旧摊销前利润为5,570万美元。
 
下表显示了Supreme调整后的息税折旧摊销前利润与所列期间净收益的对账情况：
 
   
十二个月
已结束
    
十三周
已结束
    
财政年度
已结束
  
（以百万美元计）
  
2024 年 3 月 31 日
    
2024 年 3 月 31 日
    
2023年12月31日
  
净收益（亏损）（GAAP）
  
$
6.1
    
$
(0.4
)
  
$
7.0
  
利息支出
    
23.2
      
5.8
      
22.9
  
所得税优惠
    
(6.7)
)
    
—
      
(6.7)
)
折旧费用
    
7.7
      
2.2
      
7.1
  
摊销费用
    
17.4
      
4.4
      
17.4
  
息税折旧摊销前利润（非公认会计准则指标）
  
$
47.7
    
$
12.0
    
$
47.7
  
设施启动(a)
    
4.4
      
1.2
      
3.5
  
管理费(b)
    
1.6
      
0.3
      
1.6
  
销售税负债(c)
    
0.2
      
0.1
      
0.1
  
工人补偿保险负债(d)
    
1.2
      
0.1
      
1.1
  
基于股票的薪酬
    
0.7
      
0.2
      
0.7
  
其他
    
(0.1)
)
    
(0.3)
)
    
(0.2
)
调整后的息税折旧摊销前利润（非公认会计准则指标）
  
$
55.7
    
$
13.6
    
$
54.5
  


(a)
设施启动成本是指与准备新设施投入生产有关的一次性费用。
 

 (b)
支付给私募股权所有权的管理费。
 

 (c)
销售税负债是收购Bertch资产后在多个司法管辖区结算销售税负债的一次性成本。
 

 (d)
工伤补偿保险负债与Supreme于2023年1月为Bertch采用的第三方担保成本工伤补偿计划有关。伯奇是 在采用本计划之前进行自我保险，并在2023财年产生了与2022财年相关的费用。
 
Supreme的财务信息基于Supreme管理层编制的财务报表，不包括来自Supreme的任何捐款 公司管理层预计在未来实现的协同效应或成本节约。该信息基于合理的假设，管理层认为信息是可靠和准确的，代表了管理层的诚意 根据这些假设和信息作出的估计。这些财务信息未经公司独立注册公共会计师审计、审查、审查、汇编或遵守商定的程序 公司，普华永道会计师事务所。
 
非公认会计准则财务指标
 
补充本最新表格报告中根据美国公认会计原则（“GAAP”）提供的财务信息 8-K，美国证券交易委员会（“SEC”）规则中定义的某些非公认会计准则财务指标已包括在内。公司打算提供非公认会计准则财务信息，以增进对公司财务的理解 根据公认会计原则编制的信息。除了根据公认会计原则编制的其他财务指标外，应考虑非公认会计准则财务指标，而不是替代这些指标。公司确定这些非公认会计准则的方法 财务指标可能与其他公司用于这些或类似的非公认会计准则财务指标的方法不同。因此，这些非公认会计准则财务指标可能无法与其他公司使用的指标相提并论。公司呈现 Supreme之所以调整后的息税折旧摊销前利润，是因为它认为该衡量标准有助于投资者评估公司的核心业务，并将用于交易完成后的业务管理，包括决策 涉及资源分配和业绩评估.
 
•
息税折旧摊销前利润定义为扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益。公司根据之前的收入评估其业务业绩 所得税，但也将息税折旧摊销前利润视为绩效评估指标，因为利息支出与公司职能有关，而不是与运营有关。出于这个原因，该公司认为息税折旧摊销前利润对投资者来说是一个有用的指标 评估其运营业绩。
 
•
调整后的息税折旧摊销前利润是通过从息税折旧摊销前利润中去除非经营业绩和特殊项目的影响来计算的。该公司外部报告的调整后息税折旧摊销前利润确实如此 不包括股票薪酬支出的补助。但是，管理票据的契约和适用于经修订的优先担保信贷额度的信贷协议将允许股票基础信贷额度的回购 用于计算调整后息税折旧摊销前利润的薪酬费用。因此，本表8-K最新报告中所有提及调整后息税折旧摊销前利润的内容都反映了股票薪酬支出的增加。
 
关于前瞻性陈述的警示声明
 
本表8-K最新报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述和警示性陈述 关于业务战略、市场潜力、未来财务业绩和其他事项。前面是、后面是或以其他方式包含 “相信”、“期望”、“预期”、“打算”、“项目”、“估计” 等词语的陈述 “计划”、“可能会增加”、“可能会波动” 以及类似的表达方式或未来或条件动词，例如 “将”、“应该”、“将”、“可能” 和 “可能”，本质上通常是前瞻性的，而不是历史事实。从任何前瞻性来看 声明，公司对未来业绩或事件表示期望或信念，此类期望或信念基于公司管理层当前的计划和预期。尽管该公司认为这些陈述是 根据合理的假设, 它们受到许多因素、风险和不确定性的影响, 这些因素、风险和不确定性可能导致实际结果和结果与此类陈述中所示的结果存在重大差异。这些因素包括下列因素 公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告第一部分第1A项中的标题 “风险因素”，以及公司向美国证券交易委员会提交的其他文件。
 
本表8-K最新报告中包含的前瞻性陈述自本报告发布之日起作出，除非根据任何披露义务 重要信息根据联邦证券法，公司没有义务更新、修改或澄清任何前瞻性陈述以反映本报告发布之日之后发生的事件、新信息或情况。
 
可能导致公司实际业绩与任何此类前瞻性陈述中的预测存在重大差异的一些重要因素包括：(i) 公司发展和扩大业务的能力；（ii）公司开发新产品或应对不断变化的消费者偏好和购买行为的能力；（iii）公司的预期财务资源和资本 支出；（iv）公司管理成本的能力；（v）公司有效管理制造业务的能力，以及维持其产品质量的能力或能力；（vi）公司依赖第三者的影响 采购原材料的各方及其及时获得原材料的能力或原材料成本的波动；（vii）公司准确为其产品定价的能力；（viii）公司对未来业绩的预测， 包括未来收入、资本支出、毛利率和现金流；(viii) 公司行业竞争和竞争对手整合的影响；(ix) 遵守不断变化的税收和其他监管要求的成本 以及实际或涉嫌违反税收、环境或其他法律的影响；（x）气候变化和不可预测的季节性和天气因素的影响；（xi）美国和加拿大的房地产市场状况；（xii） 公司现有客户和消费者的预期实力，以及我们的一个或多个主要客户的业务损失或减少，或大客户购买力的增加；（xiii）信息系统中断或入侵或 未经授权发布有关客户、员工或其他第三方的机密信息；(xiv) 全球经济、地缘政治和商业状况以及与在全球开展业务相关的风险；(xv) 影响 公共卫生危机或其他突发事件；(xvi) 预计完成收购的时间发生变化；(xvii) 延迟获得收购、其中包含的不利条件或无法获得必要的监管批准，或 完成收购所需的监管审查；(xviii) 可能对公司或Supreme提起的任何法律诉讼的结果；(xix) 无法完成收购；(xx) 无法识别或 延迟获得、收购的预期收益，包括协同效应，这些收益可能会受到竞争、合并后公司盈利增长和管理增长、维持关系等因素的影响 客户和供应商并留住关键员工；(xxi) 收购未决期间或收购后的业务中断；(xxii) 在收购相关问题上分散管理时间；(xxiii) 客户和其他人员的反应 在收购悬而未决期间；以及（xxiv）本表8-K最新报告中有关非历史事实或涉及预测的项目的其他陈述。
 
项目 8.01
其他活动。
 
2024年6月17日，公司发布新闻稿，宣布开始发行。新闻稿的副本作为附录附于此 99.1，并以引用方式纳入此处。
 
这些票据将仅向依据《证券法》第144A条被合理认为是合格机构买家的人以及美国以外的国家发行 各州，根据《证券法》的S条例，仅适用于某些非美国投资者。这些票据将不会根据《证券法》或任何州证券法进行注册，除非如此，否则不得在美国发行或出售 注册或适用《证券法》和适用的州法律的注册要求豁免。
 
项目 9.01。
财务报表和附录。
 
(d) 展品
 
展览
没有。
  
描述
     
99.1
  
新闻稿，日期为2024年6月17日。
     
104
  
封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）

签名
 
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排以下签署人代表其签署本报告 正式授权。
 
 
MASTERBRAND, INC.
     
日期：2024 年 6 月 17 日
作者：
/s/ R. David Banyard，Jr.
 
姓名：
R. David Banyard，Jr
 
标题：
首席执行官