美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

(标记 一)

截至2020年12月27日的财年

或

佣金 文件编号001-38250

FAT Brands Inc.

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

威尔希尔大道9720 500套房

加州贝弗利山，邮编：90212

(主要执行办公室地址 ，包括邮政编码)

(310) 319-1850

(注册人电话号码 ，含区号)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

根据该法第12(G)条登记的证券 ：

无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是[] 否[X]

如果注册人不需要根据该法第13或15(D)条提交报告，请用复选标记表示 。是[] 否[X]

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是[X]不是[]

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或要求注册人提交 此类文件的较短时间内)以电子方式提交了 根据S-T规则405规则要求提交的每个互动数据文件。是[X]不是[]

用复选标记表示注册者是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[X]

用复选标记表示 注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制有效性的评估 是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所 提交的。[]

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)。是[]不是[X]

截至2020年6月28日，非关联股东持有的有投票权普通股的总市值约为13,424,000美元。

截至2021年3月26日，共有12,029,264股普通股流通股。

胖 品牌公司

表格 10-K

索引

有关前瞻性陈述的警示 注意事项

本文中包含的某些 陈述和公司未来提交给证券交易委员会的文件中包含的某些陈述可能不是基于 历史事实，而是根据修订后的1933年证券法第27A节 和修订后的1934年证券交易法第21E节的含义作出的“前瞻性声明”。除本表格10-K中包含的有关历史 事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。有关我们未来经营业绩和 财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，包括有关预期的新加盟商、品牌、门店开张和未来资本支出的陈述 均为前瞻性陈述。在 某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“ ”预期、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“ ”项目、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、 或“继续”或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。

前瞻性 声明会受到重大商业、经济和竞争风险、不确定性和意外事件的影响，包括但不限于当前新型冠状病毒大流行(“新冠肺炎”)的影响，其中许多难以 预测且超出我们的控制范围，这可能会导致我们的实际结果与此类前瞻性声明中明示或暗示的结果大不相同。这些和其他风险、不确定性和意外情况在本年度报告10-K表格 中描述，包括在“项目1A”下。风险因素“，以及我们不时提交给证券交易委员会的其他报告。

这些 前瞻性陈述仅说明截至本表格10-K的日期。除法律另有要求外，公司 不承诺，也特别不承担任何义务，公开发布可能对任何 前瞻性陈述进行的任何修订的结果，以反映 此类陈述之后发生的预期或意外事件或情况。

下面的 讨论和分析应与FAT Brands Inc.的财务报表及其注释 一起阅读，该附注 包含在本申请的其他地方。本文件中提及的“本公司”、“我们”、“我们”、 和“我们”是指FAT Brands Inc.及其子公司，除非上下文另有说明。

第 部分I

项目 1.业务

业务 概述

Fat Brands Inc.是一家领先的多品牌餐厅特许经营公司，主要在世界各地开发、营销和收购快速服务、快速休闲和休闲餐厅概念。我们成立于2017年3月，是雾器资本集团(FCCG)的全资子公司，于2017年10月20日完成首次公开募股(IPO)，并在发行完成后增发了 普通股，占我们股权的20%。在2020年第四季度 ，我们完成了一笔交易，FCCG合并为我们的全资子公司，我们成为FCCG的母公司 。

作为特许经营商，我们通常不拥有或经营餐厅门店，而是通过向特许经营商收取 初始特许经营费以及持续的特许权使用费来创收。我们认为，这种“轻资产”特许经营商模式提供了 强劲利润率和诱人的自由现金流状况的机会，同时将餐厅运营公司的风险降至最低，例如长期房地产承诺或资本投资。我们的可扩展管理平台使我们能够以最小的增量企业管理成本将新的 商店和餐厅概念添加到我们的产品组合中，同时利用显著的 企业管理协同效应。收购更多品牌和餐厅概念以及扩展我们现有的 品牌是我们增长战略的关键要素。

截至2020年12月27日 ，我们是以下餐厅品牌的所有者和加盟商：

胖子汉堡。 Fatburger于1947年在加利福尼亚州洛杉矶成立，在其整个历史中，一直保持着其作为标志性的、全美国的、好莱坞最受欢迎的汉堡餐厅的声誉，提供各种新鲜定做的、可定制的、大的、多汁的、美味的脂肪汉堡、火鸡汉堡、鸡肉三明治、Impact™汉堡、蔬菜汉堡、法式薯条、洋葱圈、Fatburger拥有超过70年的历史，致力于卓越的质量 激发了其客户群的强大忠诚度，长期以来一直吸引着美国的文化和社会领袖。我们 统计了许多名人和运动员作为过去的特许经营商和客户，我们相信这种声望一直是该品牌强劲增长的主要驱动力 。Fatburger提供顶级的用餐体验，展示了自1947年以来一直致力于提供美食、自制、定制汉堡的服务。截至2020年12月27日，全球共有182家加盟店和子加盟店 Fatburger门店。

约翰尼 火箭队。Johnny Rockets成立于1986年，位于洛杉矶标志性的梅尔罗斯大道，是一家世界知名的国际特许经营餐厅 ，提供高质量、创新的菜单项目，包括认证的Angus Beef®按订单烹调的汉堡、Boca 汉堡®、鸡肉三明治、酥脆的薯条和丰富美味的手工旋转奶昔和麦芽。这个充满活力的生活方式品牌提供友好的服务和乐观的音乐，为该连锁店带来轻松、休闲的标志性氛围。我们于2020年9月21日收购了约翰尼火箭队品牌，并在那一天开始整合约翰尼火箭队的财务业绩。 截至2020年12月27日，约翰尼火箭队在全球拥有316家特许经营门店和9家企业所有的门店。公司拥有的 地点是公司再融资计划的一部分。

布法罗的 咖啡馆。布法罗咖啡馆(Everyone Are Family)于1985年在佐治亚州罗斯威尔成立，是一家以家庭为主题的休闲餐饮理念，以鸡翅和13种独特的自制翼酱、汉堡、卷饼、牛排、沙拉和其他经典的美国菜肴而闻名。布法罗咖啡馆提供全套酒吧和餐桌服务，提供独特的用餐体验，让 朋友和家人可以在享受丰富的 菜单的同时，灵活地共享亲密晚餐或随意观看体育赛事。从2011年开始，Buffalo‘s Express被开发和推出，作为Buffalo’s Cafe的快速休闲、占地面积更小的变体 ，提供全套菜单的限量版，重点是鸡翅、卷饼和沙拉。目前 布法罗快递门店与Fatburger门店联合品牌，为我们的加盟商提供互补的概念 ，共享厨房空间并带来更高的平均单量(与独立的Fatburger门店相比)。截至2020年12月27日，全球共有16家加盟店和112家联合品牌Fatburger/Buffalo‘s Express门店。

Ponderosa &Bonanza牛排馆。成立于1965年的Ponderosa牛排餐厅和成立于1963年的Bonanza牛排餐厅(统称为“Ponderosa”)提供典型的美式牛排餐厅体验，国际市场，特别是亚洲和中东市场对此有强劲且不断增长的需求。庞德罗萨和Bonanza牛排餐厅为客人提供高质量的自助餐和种类繁多的美味、价格实惠的牛排、鸡肉和海鲜主菜。庞德罗萨和Bonanza牛排餐厅的自助餐种类繁多，包括沙拉、汤、开胃菜、蔬菜、面包、热主菜和甜点。该品牌的另一个变体Bonanza Steak&BBQ提供全方位服务的牛排餐厅，提供从农场到餐桌的新鲜沙拉吧 ，并提供美国农业部火焰烤牛排和室内熏制烧烤的菜单展示，并对传统美国经典进行了现代诠释。截至2020年12月27日，全球有70家庞德罗萨和邦南萨特许经营门店。

飓风 烧烤和鸡翅。飓风烧烤与翼餐厅于1995年在佛罗里达州皮尔斯堡成立，是一家以热带海滩为主题的休闲餐厅，以新鲜、巨型、鸡翅、35种标志性调味汁、汉堡、碗、玉米饼、沙拉和配菜而闻名。飓风烧烤和翼餐厅提供全套酒吧和餐桌服务，休闲、休闲的氛围让家人和朋友可以在任何场合都能灵活地一起享用餐饮体验。 我们的特色是提供全面的酒吧和餐桌服务，让家人和朋友在任何场合都能享受到轻松、随意的就餐体验。收购飓风烧烤和翅膀 是对Fat Brands现有组合鸡翅品牌、Buffalo‘s Cafe和Buffalo’s Express的补充。截至2020年12月27日，美国共有48家飓风烧烤和翅膀特许经营店和一家飓风BTW(飓风的 快速休闲汉堡、玉米饼和翅膀概念)门店。

雅拉 地中海。Yalla地中海餐厅成立于2014年，是一家总部位于洛杉矶的连锁餐厅，专注于正宗、健康、地中海菜肴，具有环保意识，专注于可持续发展。“Yalla”这个词 的意思是“让我们走吧”，它被雅拉地中海文化的方方面面所接受，也是我们理念的一个重要组成部分 。Yalla地中海餐厅提供健康的地中海菜单，在快速休闲的环境下提供卷饼、盘子和碗， 菜肴每天新鲜使用，不含转基因的当地配料，菜单包括素食、素食、无麸质和无乳制品选项，以满足各种饮食需求和偏好。该品牌通过使用由可堆肥材料制成的可靠来源的蛋白质和器皿、碗和服务托盘来证明其对环境的承诺 。 雅拉在加州的三个分店还提供随时可选的精酿啤酒和美酒。我们打算 通过额外的特许经营来扩大业务。

海拔 汉堡。Elevation Burger于2002年在弗吉尼亚州北部成立，是一家快餐休闲汉堡、薯条和奶昔连锁店， 为顾客提供更健康、更“高级”的食物选择。Elevation提供草饲牛肉、有机鸡肉和使用基于橄榄油的专有油炸方法烹调的炸薯条 ，保持环境友好的运营实践 包括负责任的配料采购、旨在减少碳足迹的强有力的回收计划，以及采用环保材料构建的存储装饰 。2019年6月收购Elevation Burger符合我们向加盟商客户提供新鲜、正宗和美味产品的公司使命，并补充了我们现有的汉堡品牌Fatburger。 该公司于2019年6月19日收购了Elevation Burger品牌，并开始整合Elevation Burger的财务业绩 自该日起生效。截至2020年12月27日，全球共有43家Elevation Burger特许经营门店。

除了我们目前的品牌组合，我们还打算收购其他餐厅特许经营概念，这将使我们能够提供更多的食品 类别，并扩大我们的地理足迹。在评估潜在收购时，我们特别寻找具有以下 特征的概念：

利用 我们可扩展的管理平台，我们希望通过降低 被收购公司的公司管理费用(尤其是在法律、会计和财务职能方面)，在收购后实现成本协同效应。我们还计划通过管理和系统平台的支持(包括公关、营销和广告、供应链协助、选址分析、员工培训以及运营监督和支持)来增加新收购品牌的营收 。

截至2020年12月27日，我们的 加盟商基础由326名加盟商组成。在这些加盟商中，有87家拥有多家餐厅。 截至2020年12月27日，我们的加盟商经营着679家餐厅，2020年的门店销售额超过3.12亿美元 。截至2020年12月27日，我们有34个在建单元和200多个新单元的开发管道，还有 个待完工的单元。

脂肪品牌的不同之处-新鲜。正宗的。很好吃。

我们的 名称代表了我们作为一家公司秉持的价值观和我们为客户提供的食品-新鲜。正宗。 好吃(我们称之为“胖”)。我们特许经营商模式的成功有赖于我们的餐厅经营者始终如一地提供客户所需的新鲜准备的定做食品 。借助我们的客户 和加盟商的投入，我们不断努力通过增强我们现有的菜单产品和 引入有吸引力的新菜单项来保持对我们品牌的全新看法。在增强我们的产品时，我们确保任何更改都符合我们品牌的核心标识 和属性，尽管我们不打算将我们的品牌调整为适用于所有人。我们与我们的餐厅经营者(指的是管理和/或拥有我们特许经营餐厅的个人)携手合作，致力于提供与客户有强烈品牌认同感的 真实、一致的品牌体验。最终，我们明白，我们的服务仅与上一顿饭一样好，我们致力于让我们的加盟商始终如一地在他们的餐厅提供美味、高质量的 食物和积极的客人体验。

在 寻求收购和进入新餐厅品牌的过程中，我们致力于将我们的胖品牌价值观灌输到新餐厅 概念中。随着我们的餐厅组合持续增长，我们相信我们的加盟商和用餐者都会认识到并重视 这一持续承诺，因为他们享受着更广泛的概念产品。

竞争优势

我们 相信我们的竞争优势包括：

增长 战略

我们增长战略的 主要元素包括：

特许经营 计划-胖品牌

常规。 我们利用特许经营发展战略作为我们新门店增长的主要方法，利用我们 现有特许经营商和那些希望开展自己业务的具有创业精神的潜在特许经营商的利益。我们有严格的加盟商资格和遴选流程，以确保每个加盟商都符合我们严格的品牌标准。

Fatburger 特许经营协议。对于Fatburger门店，目前的特许经营协议规定每个门店的初始特许经营费为 50,000美元(国际门店为65,000美元)，15年的特许权使用费为净销售额的6%。此外， 加盟商还必须支付本地营销净销售额的2%和国际营销净销售额的2%的广告费。

约翰尼火箭队专营权 协议。对于约翰尼火箭队的门店，目前的特许经营协议规定，每个门店的初始特许经营费为50,000美元 ，15年的特许权使用费为总销售额的6%。此外，约翰尼火箭的加盟商 同意向约翰尼火箭的 广告基金支付2%的本地营销净销售额和2%的净销售额的广告费。

水牛城的 特许经营协议。对于Buffalo‘s Cafe和Buffalo’s Express门店，目前的特许经营协议 规定每家门店的初始特许经营费为50,000美元，15年的特许权使用费为总销售额的6%。此外，加盟商同意向The Buffalo‘s 咖啡馆广告基金支付当地营销净销售额的2%和净销售额的2%的广告费。

Ponderosa /Bonanza特许经营协议。对于Ponderosa和Bonanza门店，目前的特许经营协议规定 每个门店的初始特许经营费为50,000美元，15年期的特许权使用费为净销售额的5%。此外， 加盟商同意向集合广告基金支付当地营销净销售额的2%和净销售额的2%的广告费。

飓风 特许经营协议。对于飓风地区，目前的特许经营协议规定，每个门店的初始特许经营费为 5万美元，15年期间的特许权使用费为净销售额的6%。此外，加盟商还必须向集合广告基金支付当地营销净销售额的2%和净销售额的2%的广告费 。

Yalla 地中海特许经营协议。对于Yalla特许经营门店，目前的特许经营协议规定每个门店的初始特许经营费 为50,000美元，15年期的特许权使用费为净销售额的6%。此外，加盟商还必须 向集合广告基金支付当地营销净销售额的2%和净销售额的2%的广告费。

Elevation 汉堡特许经营协议。对于特许立面门店，目前的特许经营协议规定每个门店的初始特许经营费 为50,000美元，15年期的特许权使用费为净销售额的6%。此外，加盟商还必须 向集合广告基金支付当地营销净销售额的2%和净销售额的2%的广告费。

开发 协议。我们使用开发协议来促进Fatburger和Buffalo餐厅的扩张计划 通过单个和多个单元开发。此外，通过收购飓风、约翰尼火箭和高地， 我们获得了某些开发协议。每份开发协议都赋予开发商在指定区域内建设、拥有和运营商店的独家权利。作为交换，加盟商同意在 规定的时间段内在该地区开设最少数量的门店。签订开发协议的加盟商需要支付一笔费用，这笔费用将在未来开店时从 特许经营费中扣除。如果加盟商没有保持所需的开业时间表，他们可能会丧失此类费用，并失去未来开发的权利 。

加盟商 支持-胖品牌

营销

我们的 新鲜、正宗、可口价值观是激发我们营销努力的支柱。我们的管理平台、轻资本业务模式、经验丰富且多样化的全球特许经营商网络以及经验丰富且充满激情的管理团队强化了我们保持我们优质 定位的决心，这源于胖子品牌的价值观。虽然我们的营销和广告计划 是特定于概念的，但我们相信我们的顾客欣赏他们参观我们店铺的体验的价值 ，因此，我们营销战略的核心是通过社交媒体与我们餐厅的顾客以及 进行互动和对话。

我们的 新鲜、正宗、可口价值观是对我们的客人的一种邀请，让他们与胖子品牌始终如一地 提供客户所需的新鲜准备的定做食物的承诺保持一致。我们致力于以全新的视角看待我们的概念， 完善我们现有的菜单产品，同时推出有吸引力的新项目。我们确保任何更改都与我们品牌的核心标识 保持一致，并且我们不会将我们的品牌调整为面向所有人的一切。

我们的 营销计划包括当地社区营销、店内活动、产品植入、合作伙伴关系、 促销、社交媒体、影响力营销、传统媒体和口碑广告的强大组合。与当今客户接收内容以及与媒体和品牌互动的方式发生了重大变化 相对应，我们还大幅增加了对移动、社交和数字广告的关注，以利用我们在 公关和体验营销中生成的内容，以便更好地与客户联系，分享有关新菜单产品、促销、新开店的信息以及其他与FAT品牌相关的 信息。我们以创造性和有机的方式与客户沟通，加强与客户的联系并提高品牌知名度。

站点 选择和开发。

我们的 加盟商在搜索、审核、租赁和开发 新餐厅位置的过程中与我们的特许经营开发部一起工作。通常，从我们与加盟商签署协议到 加盟商签署租约，需要60到90天的时间。在选择地点时，我们的团队帮助加盟商寻找具有以下 地点特征的地点：

供应 供应链协助

FAT Brands一直致力于代表我们的加盟商 寻找一流的供应商和分销网络，并与之合作。我们的新鲜、正宗、可口Vision指导我们如何采购和开发我们的配料，始终 寻找最佳方式，为我们的加盟商及其客户提供价格尽可能有竞争力的优质食品。 我们利用第三方采购和咨询公司，提供分销、返点收集、产品谈判、 审核和采购服务，重点是谈判经销商、供应商和制造商合同，从而确保我们的 品牌为我们的加盟商提供有意义的购买力。(=

我们的 团队已经建立了可靠的供应链，并继续专注于确定额外的备份，以避免我们的加盟商在全球范围内 的服务和产品可能中断。我们制定了绞碎牛肉供应的区域战略，以确保我们的加盟商 始终在其位于美国大陆的门店为Fatburger供应新鲜绞碎和从未冷冻的牛肉的专有混合物 ，而我们的Elevation Burger加盟商利用另一家供应商提供与该品牌相关的有机草饲牛肉 。在国际上，我们在我们的加盟商运营的每个国家/地区使用相同的策略逐个市场。 在国内，我们的加盟商在所有的美国Fatburger分店都使用相同的南加州牛肉供应商。 同样，我们的加盟商在Buffalo‘s Cafe使用相同的美国东南部牛肉供应商。Ponderosa 和Bonanza牛排加盟商使用签约牛肉供应商，我们的飓风品牌也是如此。在国际上，我们 有一批精选的牛肉供应商，针对每个品牌逐个市场向我们的加盟商提供产品。我们代表我们的加盟商对家禽、农产品和地中海产品使用相同的 采购策略。

在国内， FAT Brands与直销全国分销商以及地区供应商签订了分销协议。在国际上，我们的 加盟商与不同的供应商签订了逐个市场的分销协议。我们利用由我们的总代理商 运营的配送中心。在我们的许多供应商中，我们的专线全国分销商是我们在美国的主要采购环节， 并经销我们的大部分干、冷藏和冷冻商品、非酒精饮料、纸制品和清洁用品。在国际上，也使用 分销商向我们的加盟商提供大部分产品。

食品 安全和质量保证。食品安全是胖子品牌的重中之重。因此，我们对菜单产品保持严格的安全标准 。我们精心挑选了符合我们安全标准的首选供应商，我们的加盟商 必须从这些经批准的供应商处采购原料。此外，我们通过供应链和现场顾问援助团队之间的直接关系加强了我们对食品安全的承诺 。

管理 信息系统。胖子品牌餐厅利用各种后台、计算机化和手动的销售点系统和工具，我们相信这些系统和工具是可扩展的，可以支持我们的增长计划。我们按照多方面的方法利用这些系统 来监控餐厅的经营业绩、食品安全、质量控制、客户反馈和盈利能力。

销售点系统是专门为餐饮业设计的，我们使用许多定制功能来评估和 提高运营绩效，提供数据分析、营销推广跟踪、客人和餐桌管理、高速 信用卡和礼品卡处理、日常交易数据、每日销售信息、产品组合、平均交易规模、 订购模式、收入中心和其他关键商业智能数据。利用这些基于Web的后端销售点系统、 企业级软件解决方案仪表盘，我们的总部和特许经营顾问支持人员可以 实时访问详细的业务数据，从而使我们的总部和特许经营顾问支持人员 能够远程密切监控门店业绩，并协助向我们的特许经营商提供集中及时的支持。此外， 这些系统每天向我们的会计部门提供销售额、银行存款和差异数据，我们使用这些数据 为每个餐厅生成关于销售额和其他关键指标的每日销售信息和每周合并报告 ，并在每个期间结束后生成最终报告。

除了利用这些销售点系统，FAT Brands还利用可提供所有地点详细、实时(和历史) 运营数据的系统，使我们的管理团队能够跟踪产品库存、设备温度、维修 和维护计划、班次内团队沟通、遵循标准操作程序的一致性以及跟踪任务 。FAT Brands还利用基于网络的员工排班软件程序，为加盟商及其管理层 团队提供更高的灵活性和排班需求意识，使他们能够高效、适当地管理其劳动力 成本和存储人员需求/需求。最后，FAT Brands利用专有的客户反馈系统，允许客户 向我们的整个管理团队、加盟商和门店经理实时提供反馈。

现场 顾问协助。

结合使用FAT Brands管理信息系统，FAT Brands拥有一支专职特许经营运营团队 顾问支持人员负责监督指定的市场区域和特定的餐厅子集。我们的特许经营顾问 支持员工每天与加盟商及其管理团队一起在现场工作，以确保维护所有FAT Brands理念的完整性，并确保加盟商使用FAT Brands所需的工具和系统，以优化和加速加盟商的盈利能力。 FAT Brands特许经营运营顾问支持人员的职责包括(但不限于 )：

培训、 开业前协助和开业支持

FAT Brands为其加盟商提供高管级别和运营级别的培训计划、开业前援助和开业援助。 一旦开业，FAT Brands将通过协助加盟商的管理 团队有效运营餐厅和提高门店的财务盈利能力，不断为加盟商提供持续的运营和营销支持。

竞争

作为加盟商，我们最重要的直接客户是我们的加盟商，他们拥有和经营Fat Brands餐厅。我们的特许经营商竞争对手 包括在我们经营或打算经营的地区或餐厅 拥有特许经营权的知名全国性、地区性或地方性特许经营商。

我们的 加盟商在餐饮业的快餐、休闲和休闲餐饮领域展开竞争，这是一个在价格、服务、地理位置和食品质量方面竞争激烈的 行业。餐饮业经常受到消费趋势、经济状况、人口统计、交通模式以及对快餐休闲食品营养成分的担忧的影响。此外， 还有许多实力雄厚、财力雄厚的竞争对手，包括许多全国性、地区性、 和当地的快速休闲、休闲餐饮和便利店。餐饮业的进入门槛也很低，随时可能出现新的竞争对手 。

食品安全

食品安全是重中之重。因此，我们对每一道菜都有严格的安全标准。我们精心挑选了符合我们安全标准的首选食品供应商 ，我们的加盟商必须从这些经批准的 供应商处采购原料。

季节性

我们的 加盟商在过去的财务业绩中没有经历过明显的季节性变化。

知识产权

我们 在国内和国际上拥有宝贵的知识产权，包括商标、服务标志、商业秘密和其他与我们的餐厅和公司品牌相关的 专有信息。本知识产权包括对我们的业务至关重要的徽标和商标 。根据管辖范围的不同，商标和服务标志只要被使用和/或注册，通常都是有效的 。我们寻求积极保护和捍卫我们的知识产权不受侵犯 和滥用。

雇员

截至2020年12月27日 ，我们公司(包括我们的子公司)约有179名员工，其中约116人 受雇于餐厅，作为我们再融资计划的一部分，这些餐厅正在向潜在的特许经营商进行转售 。我们相信我们与员工的关系很好。

政府 法规

美国 运营部门。我们在美国的业务受影响我们业务的各种联邦、州和地方法律的约束，主要是 有关特许经营商/加盟商关系、营销、食品标签、卫生和安全的法律法规。我们在美国的每一家特许经营餐厅都必须遵守多个政府机构的许可和监管，其中 包括餐厅所在州和/或直辖市的健康、卫生、安全、消防和分区机构。 到目前为止，我们还没有受到此类许可和监管的实质性不利影响，也没有受到任何困难、延误或未能获得所需许可证或批准的 影响。

国际业务 。我们在美国以外的餐厅受国家和地方法律法规的约束，这些法规与影响美国餐厅的法律法规类似 。美国以外的餐厅还必须遵守进口商品和设备的关税和法规，以及管理外国投资的法律，以及反贿赂和反腐败法。

有关联邦、州、地方和国际监管我们业务的风险的讨论，请参阅 “风险因素”。

我们的 公司信息

FAT Brands Inc.成立于2017年3月21日，是特拉华州的一家公司。我们的公司总部位于加州比佛利山庄，邮编：90212，Wilshire大道9720Wilshire Blvd.， Suite500。我们的主要电话号码是(310)319-1850。我们的主要互联网网站地址 是www.fabrands.com。本公司网站上的信息并未以引用方式并入本年度报告或本年度报告的一部分。

可用的 信息

我们的 Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据修订后的1934年“证券交易法”(下称“交易法”)第13(A)和15(D)节 提交的报告修正案已提交给美国证券交易委员会(SEC) 。我们遵守 《交易法》的信息要求，并向SEC提交或提供报告、委托书和其他信息。公众可以在证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们提交给证券交易委员会的任何材料，地址为NET100F Street，NE，1580，Washington，DC，20549，并可致电证券交易委员会获取有关公共资料室运作的信息，电话为1-800-SEC-0330。SEC 维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，网址为www.sec.gov。这些网站的内容不包含在本年度报告中。 此外，我们对这些网站的URL的引用仅作为非活动文本引用。我们还通过我们网站的投资者关系部分免费提供上述文件 ，网址为www.fulbrands.com。

第 1A项。危险因素

除 本文包含的或通过引用纳入的历史信息外，本报告和 参考包含的信息包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。这些报表包括关于 我们的会计和财务、未来的计划和目标、未来的运营和经济业绩的预测，以及关于未来业绩的其他报表 。这些声明不是对未来业绩或事件的保证。我们的实际结果可能与本报告中讨论的结果大不相同 。可能导致或导致这些差异的因素包括(但不限于)以下部分中讨论的因素，以及题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的第二部分第7项中讨论的因素，以及本报告的其他部分和通过引用并入本报告的任何 文件中讨论的因素。

您 应在本报告中包含或合并的其他信息中仔细考虑以下风险因素。如果 以下任何风险(单独或合并)或其他我们目前未知的风险或我们目前认为 不重大的风险发展为实际事件，则我们的业务、财务状况、运营结果或前景可能会受到重大不利影响 。如果发生这种情况，我们普通股的市场价格可能会下跌，股东 可能会损失全部或部分投资。

与新冠肺炎、卫生流行病和食品安全相关的风险

新型冠状病毒(新冠肺炎)爆发已经中断，预计将继续扰乱我们的业务，这可能会在很长一段时间内继续 对我们的运营、财务状况和运营结果产生实质性影响。

2020年3月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发为大流行，它继续在美国和其他国家蔓延。因此，公司加盟商已经关闭或暂时关闭了一些零售店，减少或修改了商店营业时间，采用了仅外带的运营模式，或者是这些操作的组合 。这些行动减少了消费者流量，所有这些都对公司收入造成了负面影响。此外， 新冠肺炎疫情可能会增加我们的加盟商为餐厅配备员工的难度，在更严重的情况下，可能会导致 暂时无法获得供应，增加商品成本，或导致我们受影响的餐厅在很长一段时间内全部或部分关闭 。

我们的 加盟商暂时在美国的大部分Fatburger、Johnny Rockets、飓风Grill&Wings、Buffalo‘s Café和Elevation Burger餐厅转变为仅外带的运营模式，暂停坐着 用餐，并通过外卖、得来速和送货为我们的客人提供服务。(br}我们的加盟商已在美国的大部分Fatburger、Johnny Rockets、飓风Grill&Wings、Buffalo’s Café和Elevation Burger餐厅暂时转变为仅外带经营模式。此外，我们的Ponderosa、Bonanza和Yalla 大部分门店已实施临时关闭或修改工作时间。新冠肺炎和疫情导致的经济低迷也可能对我们实施增长计划的能力产生实质性不利影响，包括如果我们的加盟商无法继续运营，则关闭现有门店 ，延迟开设新门店，以及延迟或无法为收购更多品牌和餐厅概念提供资金。

此外， 对感染病毒的恐惧可能会导致员工或客人避免在公共场所聚集，这已经并可能 进一步对我们餐厅的客人流量或配备充足员工的能力产生更长期的不利影响。如果政府当局对公共集会施加更长期的限制，如削减餐厅容量、餐厅运营或强制关闭，我们也可能受到不利影响。即使这些措施不实施，新冠肺炎病毒不会继续显著传播，感知到的感染风险或健康风险也可能对我们的业务、流动性、财务状况和运营业绩产生不利影响。

虽然目前预计新冠肺炎疫情对我们业务的影响是暂时的，但关于中断的严重程度和持续时间，以及对我们的业务和经济增长以及美国和全球消费者需求的长期影响，仍存在很大的不确定性 。新冠肺炎的影响可能会对我们的业务、运营结果、 流动性和偿还现有债务的能力产生实质性的不利影响，特别是如果这些影响持续很长时间 的话。

新冠肺炎以外的疾病爆发引发的健康担忧可能会对我们的业务产生不利影响。

除了上面讨论的新冠肺炎业务面临的风险外，我们的业务可能会受到其他大范围卫生流行病或流行病爆发的实质性不利影响。 其他大范围的卫生流行病或流行病的爆发可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。如果发生这样的疫情，新冠肺炎以外的其他 疫情，或者其他不利的公共卫生事态发展，可能会对我们的业务和运营造成实质性的影响。此类事件 还可能严重影响我们的行业并导致餐厅暂时关闭，这将严重扰乱我们的运营 ，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，新冠肺炎以外的 病毒可能会通过人际传播，感染病毒的风险可能会导致员工 或客人避免在公共场所聚集，这可能会对餐厅的客流量或特许经营餐厅的充足 人员配备能力造成不利影响。如果我们的加盟商餐厅 所在的司法管辖区强制关闭、寻求自愿关闭或对餐厅的经营施加限制，我们也可能受到不利影响。即使不实施此类措施 并且新冠肺炎以外的病毒或其他疾病不会显著传播，感知到的感染风险或健康风险也可能影响我们的业务。

食品安全和食源性疾病问题可能会对我们的业务产生不利影响。

食源性疾病，如大肠杆菌、甲型肝炎、旋毛虫病和沙门氏菌，在我们的系统内时有发生或可能发生。此外，食品篡改、污染、掺假等食品安全问题在我们的系统内也时有发生或可能发生 。任何将我们的加盟商的餐厅或我们的竞争对手或行业 与食源性疾病或食品安全问题联系起来的报道或宣传，都可能对我们的品牌和声誉以及 我们的收入和利润产生不利影响，并可能导致产品责任索赔、诉讼和损害赔偿。如果我们某家加盟商的 餐厅的顾客因食品安全问题而生病，我们系统中的餐厅可能会暂时关闭，这将减少 我们的收入。此外，涉及我们的 特许经营餐厅、竞争对手的餐厅或供应商或分销商(无论我们是否使用或已经使用这些 供应商或分销商)的食源性疾病或食品安全问题的实例或指控，或涉及我们特许经营餐厅提供的食品类型的情况或指控，可能会导致 负面宣传，从而对我们的收入或我们特许经营商的销售产生不利影响。此外，有关食源性疾病或食品安全问题的指控可能会导致涉及我们和我们的加盟商的诉讼。食源性疾病 或食品安全问题的发生也可能对受影响成分的价格和供应产生不利影响，这可能导致我们的供应链中断 和/或降低我们和我们的加盟商的收入和利润率。

与我们的特许经营业务模式相关的风险

我们的运营和财务业绩以及增长战略与我们加盟商的成功息息相关。

我们的 餐厅由我们的加盟商运营，这使得我们依赖于加盟商的财务成功和合作。 我们对加盟商的业务运营方式的控制有限，加盟商无法成功运营 可能会通过减少版税支付对我们的运营和财务业绩产生不利影响。如果我们的加盟商 负债太多，如果他们的运营费用或商品价格上涨，或者如果经济或销售趋势恶化，以至于他们无法 盈利或偿还现有债务，可能会导致他们的财务困境，包括资不抵债或破产。 如果一个重要的加盟商或我们的相当数量的加盟商陷入财务困境，我们的运营和财务 结果可能会因为减少或延迟支付特许权使用费而受到影响。我们的成功还取决于我们的加盟商实施重大计划的意愿和能力 ，其中可能包括财务投资。我们的加盟商可能无法成功 实施我们认为对其进一步增长是必要的战略，这反过来可能会损害公司的增长前景和财务状况 。此外，我们的加盟商未能将重点放在餐厅运营的基础上， 例如优质服务和清洁(即使此类失败不会上升到违反相关特许经营文件的程度)， 可能会对我们的业务产生负面影响。

我们的 加盟商可能会采取可能损害我们业务并可能无法准确报告销售额的操作。

我们的 加盟商有合同义务按照我们与他们的协议和适用法律中规定的运营、安全和健康标准 经营他们的餐厅。但是，尽管我们将尝试对所有 我们的加盟商进行适当的培训和支持，但他们是独立的第三方，不受我们的控制。加盟商拥有、运营和监督其餐厅的日常运营 ，他们的员工不是我们的员工。因此，他们的行为不在我们的控制范围之内。 尽管我们制定了评估和筛选潜在特许经营商的标准，但我们不能确定我们的特许经营商 是否具备在其批准的地点成功运营特许经营所需的商业头脑或财务资源，而且州特许经营法律可能会限制我们终止或不续签这些特许经营协议的能力。此外，尽管我们进行了培训、 支持和监督，但加盟商可能无法以符合我们标准和要求的方式成功运营餐厅 ，或者可能无法聘用和充分培训合格的经理和其他餐厅人员。我们的特许经营商未能按照我们的标准或适用法律经营其特许经营 、其员工采取的行动或在我们的特许经营餐厅或涉及我们的特许经营商的负面宣传活动 可能会对我们的声誉、 我们的品牌、我们吸引潜在特许经营商的能力、我们公司拥有的餐厅以及我们的业务、财务状况 或经营结果产生实质性的不利影响。

加盟商 通常使用销售点或POS收银机系统来记录餐厅的所有销售交易。我们要求加盟商 在其餐厅系统中使用特定品牌或型号的硬件或软件组件。目前，加盟商以手动和电子方式报告 销售额，但我们无法通过访问其POS 收银机系统以电子方式验证所有销售数据。根据我们的特许经营协议，我们有权审核加盟商以核实向我们提供的销售信息 ，并且我们有能力根据购买信息间接核实销售情况。但是，加盟商可能会少报 销售额，这将减少应支付给我们的特许权使用费收入，并对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

如果 我们无法确定、招聘并与足够数量的合格特许经营商签订合同，我们开设新的特许经营餐厅和增加收入的能力可能会受到实质性的不利影响。

其他特许经营餐厅的开业在一定程度上取决于是否有符合我们标准的潜在特许经营商。 我们的大多数特许经营商开设并经营多家餐厅，我们的增长战略要求我们每年确定、招聘和与大量新的特许经营商签约 。我们可能无法及时或根本无法在目标市场确定、招聘或与合适的加盟商签订合同 。此外，我们的特许经营商可能无法获得他们在与我们的协议中设想的餐厅开业所需的财务或管理资源 ，或者他们可能出于其他原因选择停止餐厅 开发。如果我们无法招募到合适的加盟商，或者加盟商无法或不愿意按计划开设新餐厅，我们的增长可能会比预期的慢，这可能会对我们 增加收入的能力产生重大不利影响，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性不利影响。

如果 我们不能及时开设新的国内和国际加盟商拥有的餐厅，我们增加收入的能力可能会受到实质性的不利影响 。

我们增长战略的一个重要组成部分包括开设新的国内和国际特许经营餐厅。我们的 加盟商面临许多与开设新餐厅相关的挑战，包括：

由于这些挑战，我们的加盟商可能无法像计划的那样快速或根本无法开设新餐厅。我们的加盟商 已经并预计将继续经历餐厅开业时有延误的情况，并且已经放弃了偶尔在不同市场开设餐厅的计划 。我们的加盟商在新餐厅开业方面的任何延误或失败都可能对我们的增长战略和经营业绩产生重大影响 。

与我们的一家特许经营餐厅有关的负面宣传可能会减少我们其他一些或所有特许经营餐厅的销售额。

我们的 成功在一定程度上取决于我们保持和提升品牌价值的能力、消费者与我们品牌的联系以及与我们的加盟商的积极关系。我们可能会不时面临与食品质量、公共健康问题、餐厅设施、客户投诉或声称生病或受伤的诉讼有关的负面宣传 、健康检查分数、我们的加盟商或其供应商的食品加工诚信、员工 关系或其他事项，无论指控是否成立或公司是否负有责任 。与一家特许经营餐厅有关的负面宣传的负面影响可能远远超出所涉及的 餐厅或加盟商，影响到我们的部分或所有其他特许经营餐厅。对于我们的特许经营餐厅来说，负面宣传的风险特别大 ，因为我们管理和控制特许经营商的运营和消息的方式受到限制，特别是在实时的基础上。近几年社交媒体使用的大幅扩张可能会进一步放大此类事件可能产生的任何负面宣传。如果消费者将不相关的餐饮服务业务与我们自己的 或特许经营业务相关联，则存在类似的风险。此外，员工对我们的索赔，除其他事项外，还包括违反工资和工时规定、歧视 , 骚扰或不当终止还可能造成负面宣传，可能对我们产生负面影响，并 挪用我们原本用于改善未来运营绩效的财务和管理资源 。此类索赔数量的大幅增加或成功索赔数量的增加将 对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果任何此类事件或其他事件造成负面宣传或 以其他方式侵蚀消费者对我们或我们的产品的信心，消费者对我们产品和我们品牌价值的需求可能会大幅下降，这可能会导致销售额下降，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大 不利影响。

我们 品牌的价值可能会通过加盟商和第三方活动受到限制或稀释。

尽管 我们根据我们的特许经营协议条款监控和监管加盟商活动，但加盟商或其他第三方 可能会提及或声明我们的品牌没有正确使用我们的商标或所需名称， 不当更改商标或品牌，或者批评我们的品牌或将我们的品牌置于可能损害我们声誉的上下文中。这可能导致稀释或损害我们的知识产权或我们品牌的价值。加盟商 不遵守我们特许经营协议的条款和条件可能会降低我们品牌的整体商誉， 无论是因为未能达到健康和安全标准、从事质量控制或保持产品一致性， 还是因为参与不当或令人反感的商业行为。此外，未经授权的第三方可能使用 我们的知识产权利用我们品牌的商誉进行交易，导致消费者混淆或稀释我们 品牌的价值。我们品牌商誉的任何降低、消费者的困惑或声誉的稀释都可能 影响销售，并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的负面影响。

与我们的业务和运营相关的风险

根据我们的全业务证券化安排，我们 有大量未偿债务，这要求我们产生足够的现金流来满足我们债务条款下的付款和其他义务，并使我们面临 违约和贷款人补救的风险。

截至2020年12月27日，我们的特殊目的子公司FAT Brands Royalty I，LLC(“FAT Royalty”)发行的全业务证券化融资项下的债务本金余额 为8,000万美元。我们和FAT Royalty可能出于各种目的 产生额外的债务，包括为未来的收购和运营需求提供资金。我们的未偿债务条款提供了支付重大本金和利息的 ，并使我们和FAT特许权使用费受到某些金融和非金融契约的约束， 包括契约中定义的偿债覆盖率计算。如果某些契约未得到满足，债务 可能部分或全部到期，并按加速时间表支付。我们是否有能力履行 债务项下的付款义务取决于我们未来产生大量现金流的能力。我们不能向您保证，我们的业务将从运营中产生 现金流，或我们将获得其他资金，金额足以使我们履行贷款协议下的付款 义务，并为我们的其他流动性需求提供资金。如果我们无法产生足够的现金流 来偿还这些债务，我们可能需要对债务进行再融资或重组，出售未担保资产(如果有)或寻求筹集 额外资本。如果我们无法实施其中一个或多个选项，我们可能无法履行这些付款义务， 而实施贷方补救措施可能会对我们的业务、财务状况和流动性产生实质性的不利影响。

我们的 增长战略包括寻求其他品牌的机会性收购，我们可能找不到合适的收购候选者 ，也无法成功运营或整合我们可能收购的任何品牌。

作为我们增长战略的一部分，我们打算抓住机会收购新的品牌和餐厅概念。虽然我们认为 未来收购的机会可能会不时出现，但未来可能会存在对收购候选者的竞争，或者 竞争会加剧。因此，我们可获得的收购机会可能会减少，而收购价格可能会更高 。不能保证我们能够识别、收购、管理或成功整合其他品牌 或餐厅概念，而不会出现巨额成本、延误或运营或财务问题。

整合的困难包括协调和整合地理上分离的系统和设施，整合收购品牌的管理层和人员，保持员工士气并留住关键员工，实施我们的 管理信息系统和财务会计和报告系统，建立和维护对财务报告的有效内部 控制，以及实施运营程序和纪律以控制成本和提高盈利能力。

在 如果我们能够收购其他品牌或餐厅概念的情况下，此类收购的整合和运营可能会对我们的管理层提出重大要求，这可能会对我们管理现有餐厅的能力产生不利影响。 此外，我们可能需要获得额外的融资来为未来的收购提供资金，但不能保证 我们能够以可接受的条款或根本不能获得额外的融资。

我们的成功在很大程度上取决于我们的企业声誉以及我们品牌的价值和认知度 。

我们的成功在很大程度上取决于我们和我们的加盟商保持和提升我们品牌价值的能力，以及 我们客户对我们品牌的忠诚度。品牌价值在一定程度上取决于消费者对各种主观品质的看法。 商业事件，无论是孤立的还是反复发生的，无论是源自我们、加盟商、竞争对手、供应商还是分销商， 都会显著降低品牌价值和消费者的信任，特别是如果这些事件在诉讼中获得了相当大的知名度或结果 。例如，我们的品牌可能会因对我们产品的质量或安全或 供应商、分销商或加盟商的质量或声誉的索赔或看法而受损，无论此类索赔或看法是否属实 。同样，我们供应链中的实体可能从事包括涉嫌侵犯人权或环境不当行为在内的行为， 任何此类行为都可能损害我们或我们品牌的声誉。任何此类事件(即使是由 竞争对手或加盟商的行为引起的)都可能直接或间接导致消费者对我们的 品牌和/或产品的信心下降，或对我们产品的认知下降，并降低消费者对我们产品的需求，这可能会导致收入和利润下降。 此外，我们的公司声誉可能会因 公司高管、我们的员工或代表或加盟商的员工或代表实际或认为的公司治理失败或不当行为而受损。

未能 保护我们的服务商标或其他知识产权可能会损害我们的业务。

我们认为我们的Fatburger®、Johnny Rockets®、Buffalo‘s Cafe®、Ponderosa®、Bonanza®、Hurassic®和Yalla地中海®服务 标志以及与我们特许经营餐厅业务相关的其他服务标志和商标对我们未来的运营和营销工作具有至关重要的 。我们依靠合同、版权、 专利、商标、服务标志和其他普通法权利(如商业秘密和不正当竞争法)提供的综合保护来保护我们的 特许经营餐厅和服务不受侵犯。我们已在美国和 外国司法管辖区注册了某些商标和服务标志。但是，我们有时会发现与我们的服务相同或令人困惑地相似的名称和标志被其他人使用 标志。虽然我们的政策是反对任何此类侵权行为，但进一步或未知的未经授权使用 或其他盗用我们的商标或服务标志可能会降低我们品牌的价值，并对我们的业务产生不利影响。 此外，并非我们的特许经营商在每个国家/地区都有、或者 打算开设或特许经营餐厅的国家/地区都提供有效的知识产权保护。无法保证这些保护是否足够，保护或 强制执行我们的服务商标和其他知识产权可能会导致大量资源支出。我们还可能 面临侵权索赔，这些索赔可能会干扰我们业务中使用的专有技术、概念、配方或商业机密的使用 。针对此类索赔进行辩护可能代价高昂，我们可能被禁止在未来使用此类专有信息 ，或者被迫为使用此类专有信息支付损害赔偿、版税或其他费用，其中任何一项都可能对我们的业务、声誉和财务状况产生负面影响 , 以及行动的结果。

如果我们的加盟商无法保护客户的信用卡数据和其他个人信息，我们的加盟商 可能会面临数据丢失、诉讼和责任，我们的声誉可能会受到严重损害。

隐私保护要求越来越高 电子支付方式的使用和其他个人信息的收集使我们的加盟商面临更大的隐私和/或安全违规风险以及其他风险。我们加盟商的大部分餐厅销售都是通过信用卡或借记卡。对于餐厅内的信用卡或借记卡交易，我们的加盟商 通过安全的私人零售网络收集和传输机密信息。此外，我们的加盟商还收集并存储个人(包括其客户和员工)的个人信息。

如果 某人能够绕过我们加盟商或第三方的安全措施，他或她可能会销毁或 窃取有价值的信息或扰乱我们的运营。我们的特许经营商可能会因信用卡或借记卡信息的实际或据称被盗而遭受涉嫌欺诈的 交易索赔，我们的特许经营商也可能 面临与此类事件相关的诉讼或其他诉讼。任何此类索赔或诉讼都可能导致我们的加盟商 产生重大计划外费用，这可能会对我们的财务状况、运营结果 和现金流产生不利影响。此外，这些指控造成的负面宣传可能会严重损害我们的声誉，并可能对我们和我们的特许经营商的业务产生实质性的不利影响。

我们 和我们的加盟商依赖计算机系统来处理交易和管理我们的业务， 此类系统或技术的中断或故障可能会损害我们有效管理业务的能力。

网络 和信息技术系统对我们的业务是不可或缺的。我们利用各种计算机系统，包括我们的加盟商 报告系统，我们的加盟商通过该系统报告他们每周的销售额，并支付相应的特许权使用费和所需的广告 基金捐款。当加盟商报告销售额时，将根据截至上周日的一周内的总销售额，每周在设定的日期从加盟商的 银行提取授权金额。此系统对于我们准确跟踪销售情况、计算版税和广告基金贡献以及及时收到加盟商应支付的款项的能力至关重要。 我们的运营取决于我们保护计算机设备和系统免受物理盗窃、火灾、断电、电信故障或其他灾难性事件损坏的能力，以及防止内部和外部安全漏洞、 病毒、蠕虫和其他破坏性问题造成的损害。 我们的运营取决于我们是否有能力保护我们的计算机设备和系统不受物理盗窃、火灾、 断电、电信故障或其他灾难性事件的损害，也不受内部和外部安全漏洞、 病毒、蠕虫和其他破坏性问题的影响。我们的计算机系统或网络基础设施的任何损坏或故障都可能导致我们的运营中断 ，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，并使我们面临监管机构的诉讼或行动 。尽管实施了保护措施，但由于停电、计算机和网络故障、计算机病毒和其他破坏性软件、安全漏洞、灾难性事件以及员工的不当使用，我们的系统仍会受到损坏和/或中断 。此类事件可能导致运营严重中断，需要 进行昂贵的系统维修、升级或更换，或者减少或减少我们的特许经营商支付给我们的版税和广告费 。任何中断或安全漏洞都会导致我们的数据或应用程序丢失或损坏 , 如果不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致 责任，这可能会对我们的运营结果产生重大影响。同样重要的是，我们要为日常运营中使用的软件建立并维护特定的 许可和软件协议。如果未能获得或维护这些 许可证，可能会对我们的业务运营产生重大不利影响。

我们经营的零售食品行业竞争激烈。

我们经营的零售食品行业在食品价格和质量、新产品 开发、广告级别和促销活动、客户服务、声誉、餐厅位置、吸引力和物业维护方面都具有很强的竞争力 。如果消费者或饮食偏好发生变化，如果我们的营销努力不成功，或者如果我们的 加盟商餐厅无法在新的和现有的市场上与其他零售食品商店成功竞争， 我们的业务可能会受到不利影响。由于杂货店、便利店、熟食店和餐厅服务的融合，我们还面临着日益激烈的竞争，包括食品杂货业提供的方便餐饮，包括披萨和主菜 和配菜。近年来，来自外卖聚合器和其他外卖服务的竞争也在加剧，尤其是在城市化地区。竞争加剧可能会对我们的销售、盈利能力或发展计划产生不利影响， 可能会损害我们的财务状况和经营业绩。

食品和其他供应品的供应和交付出现短缺或中断，可能会增加成本或减少收入。

我们加盟商销售的 食品和他们餐厅使用的原材料来自各种国内 和国际供应商。我们和我们的加盟商一样，还依赖第三方以具有竞争力的价格频繁交付符合我们规格的食品和供应品 。向我们的加盟商餐厅供应食品、原材料和其他供应的短缺或中断 可能会对我们使用的产品的可用性、质量和成本以及加盟商餐厅的运营产生不利影响。此类短缺或中断可能 是由恶劣天气、自然灾害、需求增加、生产或分销问题、进口或出口限制、供应商无法获得信贷、供应商和分销商所在国家的政治不稳定、供应商和分销商的财务不稳定、供应商或分销商未能达到我们的标准、产品质量问题、通货膨胀、汽油价格以及与供应商和分销商及其所在国有关的其他因素造成的。取消 供应或分销协议，或无法续签此类协议，或无法以商业合理的条款 找到替代产品，或其他超出我们或我们的加盟商控制范围的条件。

某些食品、原材料或供应的供应短缺或中断可能会增加成本，并 限制对我们的加盟商的餐厅运营至关重要的产品的供应，这反过来可能导致餐厅关闭和/或销售额下降，从而减少对我们的特许权使用费。此外，关键供应商或 总代理商未能满足我们的加盟商的服务要求可能会导致服务或供应中断，直到聘用新的供应商 或总代理商，任何中断都可能对我们的加盟商以及我们的业务产生不利影响。请参阅 “业务-供应链”。

我们的业务可能会受到消费者可自由支配支出、一般经济状况或消费者行为变化的不利影响。

在我们加盟商的餐厅购买 对消费者来说通常是可自由支配的，因此，我们的经营业绩 容易受到经济放缓和经济衰退的影响。我们的经营结果取决于我们加盟商餐厅的消费者 的可自由支配支出，这可能会受到全球或我们服务的一个或多个市场的一般经济状况的影响。影响可自由支配消费者支出的一些因素包括失业率、 可支配收入水平的波动、汽油价格、股市表现、消费者信心水平的变化、 以及新冠肺炎或其他广泛的健康事件导致的与社会疏远行为相关的消费者行为的长期变化。这些和其他宏观经济因素可能会对我们加盟商餐厅的销售额产生不利影响， 这可能会对我们的盈利能力或发展计划产生不利影响，并损害我们的财务状况和经营业绩 。

我们 向国际市场的扩张使我们面临许多风险，这些风险在我们特许经营餐厅的每个国家/地区可能有所不同。

我们 目前在37个国家和地区拥有特许经营餐厅，包括美国境内的36个州，我们计划继续 在国际上发展。国际市场的扩张可能会受到当地经济和市场以及地缘政治 条件的影响。因此，随着我们的国际扩张，我们的加盟商可能无法获得我们预期的营业利润率，我们的运营和增长结果可能会受到实质性的不利影响。如果我们的特许经营餐厅所在的全球市场受到政治、经济或其他因素变化的影响，我们的财务状况和经营结果可能会 受到不利影响。这些因素可能包括：

我们 依赖于关键的执行管理层。

我们 依赖于相对较少的关键执行管理人员的领导力和经验，尤其是我们的首席执行官Andrew Wiederhorn。失去任何执行管理层成员的服务可能会对我们的业务和前景产生重大的 不利影响，因为我们可能无法找到合适的人员来及时 替换这些人员，或者根本不会产生增加的成本。我们不维护任何 高管的关键人物人寿保险单。我们相信，我们未来的成功将取决于我们继续吸引和留住高技能 和合格人才的能力。在我们的行业中，对经验丰富、成功的人才的竞争非常激烈。我们无法 满足未来的高管人员配备要求，这可能会影响我们的增长并损害我们的业务。

劳动力短缺或难以找到合格员工可能会减缓我们的增长，损害我们的业务并降低我们的盈利能力。

餐厅 运营高度以服务为导向，我们的成功在一定程度上取决于我们的加盟商吸引、留住和激励足够数量的合格员工(包括餐厅经理和其他船员)的能力。在我们行业中， 合格员工的市场竞争非常激烈。如果将来无法招聘和留住合格的员工，可能会 推迟我们的加盟商新餐厅的开业计划，并可能对我们现有的加盟店造成不利影响。 任何此类延误、现有加盟店员工流失率的大幅增加或普遍存在的员工不满 都可能对我们和我们的加盟商的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

此外，罢工、工作拖慢或其他工作行动在美国可能会变得更加常见。尽管我们的加盟商雇用的员工 都没有工会代表或集体谈判协议的覆盖范围，但如果 发生罢工、工作放缓或其他劳工骚乱，可能会削弱为我们的餐厅配备足够员工的能力，这可能会 导致收入和客户索赔减少，并可能分散我们的管理层对业务和战略优先事项的关注。(br}=

劳动力和其他运营成本的变化 可能会对我们的运营结果产生不利影响。

员工工资、福利和保险(包括员工补偿、一般责任、财产和健康)成本的增加可能是因为政府提高了最低工资，也可能是因为一般的经济或竞争条件。 此外，对合格员工的竞争可能会迫使我们的特许经营商支付更高的工资来吸引或留住关键员工 ，这可能会导致更高的劳动力成本和更低的盈利能力。 此外，对合格员工的竞争可能会迫使我们的特许经营商支付更高的工资来吸引或留住关键员工 ，这可能会导致更高的劳动力成本和盈利能力下降。人工费用的任何增加，以及租金和能源等一般运营成本的增加，都可能对我们的加盟商的利润率、销售额和持续经营能力产生不利影响，这将对我们的运营业绩产生不利影响。

与政府监管和诉讼相关的风险

我们 可能参与诉讼，这些诉讼可能会增加我们的费用、转移管理层的注意力或使 我们遭受重大金钱损失和其他补救措施，从而对我们产生不利影响。

我们 可能会卷入涉及消费者、就业、房地产、侵权、知识产权、违约 、证券、衍生产品和其他诉讼的法律程序。这些类型的诉讼中的原告通常要求赔偿非常大的 或不确定的金额，与此类诉讼相关的潜在损失的大小可能无法准确估计。无论 任何此类索赔是否具有可取之处，也不管我们最终是否要承担责任或达成和解，此类诉讼的辩护成本可能非常高昂，并且可能会分散资源和管理层对我们运营的注意力，并对报告收益产生负面影响。对于投保索赔，超过任何保险覆盖范围的货币损失的判断可能会对我们的财务状况或运营结果产生不利影响 。这些指控造成的任何负面宣传也可能对我们的声誉造成不利影响， 这反过来又可能对我们的运营结果产生不利影响。

我们的 子公司Fog Cutter Acquisition，LLC是环境诉讼的一方，无论该诉讼能否顺利解决，都可能导致巨额法律费用 。

正如本年度报告“第3项法律诉讼”中所述，我们的子公司Fog Cutter Capital Group Inc.(现为Fog Cutter Acquisition，LLC)是诉讼当事人，其权利为Stratford Holding LLC诉Foot Locker Retail Inc. 因涉嫌干洗物业造成的环境污染，该物业包括在由Fog Cutter的一家前子公司管理的租赁组合中 。业主向所有被告索要总计1200万至2200万美元的损害赔偿金。本公司无法预测这件事的最终结果，并已在与这起诉讼有关的资产负债表上记录了准备金。不能保证Fog Cutter Acquisition， LLC将成功抵御这一行动，超出储备的不利结果可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大 不利影响。

更改 或不遵守政府法规可能会对我们的业务运营、增长前景或财务状况产生不利影响 。

我们 和我们的加盟商受到世界各地众多法律法规的约束。这些法律会定期变化，并且变得越来越复杂 。例如，我们和我们的特许经营商必须遵守：

遵守新的或现有的法律法规 可能会影响我们的运营。与这些法律法规相关的合规成本可能很高 。我们的加盟商或我们间接 未能或声称未能遵守这些法律或法规，都可能对我们的声誉、国际扩张努力、增长前景和财务业绩或结果产生不利影响 诉讼、吊销所需许可证、内部调查、政府调查或诉讼、 行政执法行动、罚款以及民事和刑事责任。有关任何此类违规行为的宣传也可能 损害我们的声誉并对我们的收入造成不利影响。

此外，如果任何政府机构采用并实施更广泛的标准来确定两个或更多其他 无关雇主何时可能被发现是同一员工的联合雇主，则根据《国家劳动关系法》等法律，该标准一般适用于特许经营关系( 美国政府机构，如国家劳动关系委员会在过去采用了哪些更广泛的标准)，这可能导致我们对 不公平劳动行为和其他违反我们特许经营权的行为负责此外，加州于2019年颁布的一项法律采用了就业 分类测试，用于确定员工或独立承包商身份，这为 获得独立承包商身份设定了较高的门槛。这些法律以及在联邦、州或地方层面颁布的任何类似法律可能会增加我们和我们的特许经营商的人力成本，降低盈利能力，或者可能导致我们特许经营商的员工被视为 我们的员工。

如果 不遵守反贿赂或反腐败法律，可能会对我们的业务运营产生不利影响。

美国《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act)和其他类似的适用法律禁止贿赂政府官员和其他腐败行为 在世界各地日益受到重视和执行。尽管我们已实施旨在促进遵守这些法律的政策和程序 ，但不能保证我们的员工、承包商、代理商、加盟商 或其他第三方不会采取违反我们政策或适用法律的行为，尤其是当我们在新兴市场和其他地方扩大业务 时。任何此类违规或涉嫌违规行为都可能使我们受到民事或刑事处罚， 包括巨额罚款和巨额调查成本，还可能严重损害我们的声誉、品牌、国际扩张努力和增长前景、业务和经营业绩。有关任何违规或涉嫌违规的宣传 也可能损害我们的声誉，并对我们的收入和运营结果产生不利影响。

与我们的普通股和组织结构相关的风险

我们 由Fog Cutter Holdings LLC控制，其利益可能与我们的公众股东不同。

FOG Cutter Holdings LLC控制着我们普通股约58.4%的投票权，对我们的 公司管理和事务具有重大影响，能够控制几乎所有需要股东批准的事项。在某些情况下， Fog Cutter Holdings LLC的利益可能会与我们的利益以及我们其他股东的利益发生冲突。

我们的 反收购条款可能会阻止或推迟公司控制权的变更，即使控制权变更对我们的股东有利 。

我们修订和重述的公司注册证书和章程的条款 以及特拉华州法律的条款可能会阻止、推迟 或阻止合并、收购或其他控制权变更，即使控制权变更对我们的股东 有利 。这些规定包括：

这些 条款还可能会阻止代理权竞争，并使少数股东更难根据他们选择的 选举董事，并导致我们采取他们希望采取的其他公司行动。此外，由于我们的董事会负责 任命我们管理团队的成员，这些规定反过来可能会影响我们的股东更换我们管理团队现有成员的任何尝试 。

此外，除特定情况外，《特拉华州公司法》(DGCL)禁止我们 与持有我们至少15%普通股的任何股东或股东集团进行任何合并、股票或资产的重大出售或业务合并。 我们受《特拉华州公司法》或《DGCL》的约束。 除特定情况外， 禁止我们与任何持有我们普通股至少15%的股东或股东集团进行任何合并、股票或资产的重大出售或业务合并。

我们 未来可能会继续发行优先股，这可能会使其他公司难以收购我们 ，或者可能会对我们普通股的持有者造成不利影响，从而压低我们普通股的价格。

我们的 修订和重述的公司证书授权我们发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会 有权决定优先股股票的优先、限制和相对权利，并确定构成任何系列的股票数量和该系列的指定，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。 我们可以授权或发行优先股股票，其投票权、清算权、股息和其他权利高于我们普通股的权利 。到目前为止，我们已经发行了A系列优先股和B系列优先股的授权和流通股， 这些股票的清算和分红权利高于我们普通股的权利。可能发行的优先股 还可能延迟或阻止我们控制权的变更，阻止以高于市场价的价格收购我们的普通股，并 对我们的普通股持有人的市场价格以及投票权和其他权利产生重大不利影响。

我们的公司注册证书要求特拉华州衡平法院为特定类型的诉讼提供专属场地的条款 可能会阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼。

我们修订和重述的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称违反我们的任何董事、高管或其他员工对我们或我们的股东的受托责任的诉讼，(Iii)根据DGCL的任何条款 或我们修订和重述的公司注册证书或附例而产生的任何针对我们的索赔的诉讼，或(Iv)任何根据内务原则管辖的针对我们的索赔的诉讼，只能在特拉华州的衡平法院提起。(Iii)任何根据DGCL或我们的修订和重述的公司注册证书或附例而产生的针对我们的索赔的诉讼，或(Iv)根据内务原则对我们提出索赔的任何诉讼，只能在特拉华州衡平法院提起。 虽然我们认为该条款使我们受益，因为它提高了特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用一致性。 但该条款可能会阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼。

如果 我们在任何给定时期的运营和财务表现不符合我们向公众提供的指导，我们的股票价格 可能会下跌。

我们 可能会就我们未来一段时间的预期运营和财务业绩提供公开指导。任何此类指导都将由 前瞻性陈述组成，受我们的公开申报文件和公开声明中描述的风险和不确定性的影响。我们的 实际结果可能并不总是与我们提供的任何指导一致或超出，尤其是在经济不确定的时候。 如果我们在特定时期的运营或财务结果不符合我们提供的任何指导或投资分析师的预期，或者如果我们降低对未来期间的指导，我们普通股的市场价格可能也会下跌。

我们 定期向股东支付股息的能力取决于我们董事会的裁量权，可能会受到我们的控股公司结构和特拉华州法律适用条款的限制 。

虽然 我们在2018财年、2019财年和2020财年向普通股持有人支付了现金和股票股息，但我们的董事会 可以自行决定减少现金或股票股息的金额或频率，或者完全停止支付股息 。此外，作为一家控股公司，我们将依赖运营子公司产生收益和现金流的能力，并将其分配给我们，以便我们可以向股东支付现金股息。我们支付现金股息的能力 将取决于我们的综合经营业绩、现金需求和财务状况、 特拉华州法律的适用条款(可能限制可用于分配给我们股东的资金数量)、我们对契约的遵守情况 以及与现有或未来债务相关的财务比率，以及我们与第三方的其他协议。此外，公司链中的每个 公司都必须管理其资产、负债和营运资本，以履行其所有现金 义务，包括支付股息或分配。

第 1B项。未解决的员工意见

没有。

项目 2.属性

我们的 公司总部，包括我们的主要行政、销售和营销、客户支持和研发 业务，位于加利福尼亚州贝弗利山，根据2025年9月29日到期的租约 ，以及根据2024年2月29日到期的租约修订，另外还有2915平方英尺的空间，占地6137平方英尺。

我们在Bonanza和Ponderosa的行政和烹饪业务位于德克萨斯州的普莱诺，根据2021年3月31日到期的租约，我们目前在那里租赁和占用了1,775平方英尺的空间。

作为2018年12月Yalla交易的一部分，本公司接管了加州的七家餐厅物业，这些物业以Yalla地中海餐厅的形式运营，但不保证Yalla餐厅的租赁。截至2020年12月27日，所有这些门店要么已出售给加盟商，要么已关闭。

当 我们收购Johnny Rockets时，我们接管了9家餐厅门店，这些餐厅现在作为我们重新定位努力的一部分进行营销 。每个地点都需要一份房地产租约。

我们 相信，我们现有的所有设施都处于良好的运行状态，足以满足我们当前和可预见的需求。

第 项3.法律诉讼

埃里克·罗哈尼(Eric Rojany)等人。V.FAT Brands Inc.，et al.，加利福尼亚州高级法院，洛杉矶县，案件编号：BC708539、 和丹尼尔·奥尔登(Daniel Alden)等人。V.FAT Brands Inc.，et al.，加利福尼亚州高级法院，洛杉矶县，案件编号 BC716017。

2018年6月7日，Fat Brands，Inc.、Andrew Wiederhorn、Ron Roe、James Neuhauser、Edward H.Rensi、Marc L.Holtzman、Squire Junger、Silvia Kessel、Jeff Lotman、Fog Cutter Capital Group Inc.和Tripoint Global Equities，LLC(统称为“原始被告”)被列为一起假定的证券集体诉讼的被告，诉讼标题为Rojany诉FAT Brands，Inc.， 案例编号BC708539(“罗哈尼案件“)。 自案件最初提起以来，原告奥尔登、黑兹尔顿-哈林顿和马林自愿驳回了他们的诉讼请求，不带任何偏见，只剩下原告罗哈尼作为假定的班级代表原告(”原告“)。 2020年1月29日，原告提交了班级认证动议。2020年10月8日，法院驳回了原告关于等级认证的 动议。2021年1月6日，双方根据 签署了和解协议和相互释放协议，原告同意驳回其针对被告的个人索赔，以换取被告或其代表 支付50,000美元。2021年1月27日，原告提交了驳回本诉讼的请求，并带有偏见。

亚当·维格诺拉等人。V.FAT Brands Inc.，et al.，美国加州中心区地区法院，案件编号 2：18-cv-07469。

2018年8月24日，在一起推定的证券集体诉讼中，原被告被点名为被告，诉讼名称为维格诺拉(Vignola)诉FAT Brands，Inc.，案件编号2：18-cv-07469-psg-pla，美国加州中心区地区法院。 中声称的指控和救济索赔维格诺拉与罗哈尼 凯斯。2019年12月27日，主要原告提交了等级认证动议。根据2020年3月16日发布的命令，法院驳回了主要原告提出的等级认证动议。2020年9月25日，双方签署了和解协议 和相互释放，根据该协议，主要原告同意驳回其针对有偏见的被告的个人索赔 ，以换取被告或其代表支付75,000美元。2020年10月13日，法院下令对此诉讼作出规定的驳回 ，但带有偏见。

Stratford Holding LLC诉Foot Locker Retail Inc.(美国俄克拉何马州西区地区法院，案件编号5：12-cv-00772-HE)

2012和2013年，俄克拉荷马州俄克拉何马城的两名业主起诉了包括Foot Locker Retail Inc.和我们的子公司Fog Cutter Capital Group Inc.(现称为Fog Cutter Acquisition，LLC)在内的众多各方，指控他们的物业因其中一处物业的干洗作业而受到环境 污染。业主要求赔偿金额在1,200万美元到2,200万美元之间 。从2002年到2008年，一家前Fog Cutter子公司管理着一个租赁组合，其中 包括主题物业。雾切割机否认承担任何责任，尽管它没有及时回应一名业主的投诉和几名被告的交叉投诉，因此违约。双方目前正在进行 调查，这件事定于2021年11月开庭审理。本公司无法预测这件 事件的最终结果，但已将准备金记录在与这起诉讼相关的资产负债表上。 不能保证被告会成功地对这些行为进行辩护。

SBN FCCG LLC诉FCCGI(洛杉矶高级法院，案件编号(BS172606)

SBN FCCG LLC(“SBN”)向纽约州法院起诉Fog Cutter Capital Group，Inc.(“FCCG”) ，索赔要求(“NY案”)源于早些时候在佐治亚州就前FCCG子公司管理的某个租赁 投资组合提起的诉讼。 FCCG LLC(“SBN”)向纽约州法院起诉Fog Cutter Capital Group，Inc.(“FCCG”)，要求赔偿索赔(“NY案”)。2018年2月，SBN获得了纽约案件的最终判决，总金额为651,290美元，其中包括可追溯到2012年3月的225,030美元的利息。SBN随后在洛杉矶高等法院获得了姊妹州的判决，案件编号。BS172606(“加利福尼亚州案”)，其中包括纽约州案件的651,290美元的判决， 外加额外的法定利息和费用，总判决金额为656,543美元。2018年5月，SBN提交了一份成本备忘录，要求在加州一案的判决中额外增加12,411美元的利息，总计668,954美元。2019年5月， 各方同意以58万美元了结此事，这需要立即支付10万美元，余额将于2019年8月支付 。FCCG在2019年5月向SBN电汇了10万美元，但尚未支付剩余的48万美元余额。双方 还没有达成正式的和解协议，他们还没有讨论余款的支付条款。

公司还不时涉及正常业务过程中出现的其他索赔和法律诉讼， 包括涉及公司特许经营商的索赔和法律诉讼。本公司不认为这些 行动的最终解决方案会对其业务、财务状况、运营结果、流动资金或资本 资源产生重大不利影响。截至2020年12月27日，公司已累计为上述具体事项和涉及特许经营商的索赔和法律诉讼累计568万美元 。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股 每股票面价值0.0001美元(“普通股”)在纳斯达克资本市场交易，股票代码为“FAT”。

截至2021年3月13日，我们的普通股共有49名登记在册的股东。记录持有者的数量不包括 通过经纪人持有我们普通股的被提名人或“街名”账户的人。

分红

就本公司收购FCCG 而言，吾等于二0二0年十二月宣布派发特别股息(“特别股息”) ，于记录日期只向本公司普通股(FCCG除外)持有人派发特别股息，包括8.25%B系列累计优先股(每股清算优先股25美元)的0.2319998077 股(“B系列优先股 股”)，换取该等股东持有的每股已发行普通股。B系列优先股的任何零碎股份的价值均以现金支付，总额约为29,000美元。特别股息于2020年12月23日支付， 导致额外发行了520,145股B系列优先股，支付日的市值约为8,885,000美元。

2019年2月7日，我们宣布普通股股息相当于2.13%，根据截至2019年2月6日的收盘价，相当于普通股每股0.12美元的股数。股票股息于2019年2月28日 支付给截至2019年2月19日收盘时登记在册的股东。我们以每股5.64美元的价格发行了245,376股普通股，以满足股票股息。没有发行零碎股份，而是向股东支付了现金代股 。(见所附经审计综合财务报表附注17)。除非另有说明，否则本表格10-K中提供的2019年2月28日之前的普通股股份和股价信息已回溯调整 以反映股票分红的影响。

未来股息的申报和 支付将由董事会全权决定。在确定未来任何股息的金额时，董事会将考虑以下因素：(I)我们的综合财务业绩、可用现金、未来现金 需求和资本需求；(Ii)向股东支付股息的任何合同、法律、税收或监管限制 ；(Iii)一般经济和商业状况；以及(Iv)董事会可能认为 相关的任何其他因素。支付股息的能力也可能受到我们的信贷协议和契约、 以及公司或其子公司未来的任何债务或优先股证券条款的限制。

权益 薪酬计划信息

公司2017年度综合股权激励计划(“计划”)是一项全面的激励薪酬计划 ，根据该计划，公司可以向FAT Brands Inc.及其子公司的高级管理人员、员工和董事以及顾问 和顾问授予基于股权和其他激励的奖励。该计划的目的是帮助吸引、激励和留住合格的 人员，从而提高股东价值。该计划提供最多1,021,250股可供授予的股票。失效或被没收的未执行 期权将重新可供授予。

截至2020年12月27日，根据该计划，我们已向员工授予购买502,922股普通股的选择权，向非员工董事授予367,632 股普通股的选择权，向非员工顾问授予45,954股普通股的选择权。截至2020年12月27日，授予员工购买122,541股普通股的期权和授予非员工董事购买137,862股普通股的期权已被取消。每笔赠与都有三年的归属要求，每年有三分之一的期权归属。

下表中显示的 信息截至2020年12月27日：

发行人 购买股票证券

我们 没有回购我们自己的普通股或优先股的计划，截至2020年12月27日，我们 没有回购任何此类证券。

于2020年7月30日，吾等订立协议(“贷款权证购买协议”)，以249,500美元回购已于2018年7月3日发行的认股权证 ，该认股权证有权以每股7.20美元的行使价 购买509,604股本公司普通股(“贷款权证”)。贷款人认股权证是FB Lending，LLC之前1600万美元信贷 安排的一部分，已于2019年1月29日偿还。贷款人认股权证于 授予日的价值为592,000美元，可在自发行日起至2023年7月3日止的任何时间行使。

在2020年8月11日，我们以12,626美元购买了部分未偿还配售代理权证。重新收购的配售代理 权证于2018年7月3日发行，并授予以每股7.20美元的行使价 购买25,787股我们普通股的权利。截至2020年9月27日，尚有剩余的配售代理权证授予以每股7.20美元的行使价购买我们普通股的权利 40,904股。

在2020年8月19日至2020年12月7日期间，我们进行了数次公开市场购买2020年B系列认股权证。我们以488,027美元的总对价 收购了于2020年7月16日发行的认股权证，授予 以每股5.00美元的行使价购买284,290股我们普通股的权利。作为这些 交易的结果，剩余的2020系列B发行认股权证授予购买1,899,910股我们普通股的权利 ，从发行或完成涉及本公司和FCCG的合并、合并或其他 类似业务合并交易之日起一年前开始。

最近未注册证券的销售情况

除了我们在提交给证券交易委员会的报告中披露的 未注册证券的销售外，在截至2020年12月27日的一年中，我们没有在未根据证券法注册的交易中发行任何额外的证券 。

第 项6.选定的财务数据。

较小的报告公司不需要 。

项目 7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

新冠肺炎

2020年3月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(“新冠肺炎”)的爆发为大流行， 该病毒继续在美国和其他国家蔓延。因此，公司加盟商临时 关闭了一些零售店，减少或修改了门店营业时间，采用了仅外带的运营模式，或者 这些措施的组合。这些行动减少了消费者流量，所有这些都会对公司收入造成负面影响。 虽然新冠肺炎疫情对我们业务的影响目前预计是暂时的，但中断的严重程度和持续时间存在很大的不确定性，而且对我们的业务和经济增长以及美国和全球消费者需求的长期影响也存在很大不确定性。 新冠肺炎的影响可能会对我们的业务、运营结果、流动性和偿还现有债务的能力产生实质性的负面影响，特别是如果这些影响持续很长时间的话 。随着获得有关当前大流行的潜在影响和负面财务影响持续时间的更多信息，公司可能会确定可能需要对商标、商誉和其他无形资产的记录价值进行额外的减值调整。

高管 概述

业务 概述

FAT Brands Inc.是一家领先的 多品牌餐厅特许经营公司，主要在世界各地开发、营销和收购快速服务、快速休闲和休闲餐饮概念餐厅概念 。我们成立于2017年3月，是Fog Cutter 资本集团(FCCG)的全资子公司，于2017年10月20日完成首次公开募股(IPO)，并在发行完成后增发了普通股 ，相当于我们20%的股权。在二零二零年第四季度，我们 完成了FCCG并入我们全资子公司的交易，我们成为FCCG的母公司。

作为特许经营商，我们通常不拥有或经营餐厅门店，而是通过向特许经营商收取 初始特许经营费以及持续的特许权使用费来创收。这种轻资产特许经营商模式提供了获得强劲利润和诱人的自由现金流状况的机会，同时将餐厅运营公司的风险降至最低，例如长期房地产承诺或资本投资。 我们可扩展的管理平台使我们能够以最小的增量企业管理成本将新的商店和餐厅概念添加到我们的 产品组合中，同时利用显著的企业管理协同效应。 收购其他品牌和餐厅概念以及扩展我们现有品牌是我们 增长战略的关键要素。

截至2020年12月27日，该公司拥有9个餐饮品牌：Fatburger、Johnny Rockets、Buffalo‘s Cafe、Buffalo’s Express、Hurather Grill&Wings、Ponderosa和Bonanza牛排、Elevation Burger和Yalla地中海，拥有超过 700家分店，其中包括在建的单位。

运行 个细分市场

除了 个小例外，我们的业务完全由特许经营不断增长的餐厅品牌组合组成。我们的增长 战略的核心是扩大现有品牌的足迹，并通过一个集中管理组织 收购新品牌，该组织提供几乎所有的高管领导、营销、培训和会计服务。虽然我们的每个品牌都可以 视为一个单独的业务部门，但我们的业务性质在我们的产品组合中是一致的。因此，在 我们的管理层按品牌评估业务进展的同时，这些业务可能会汇总到公司财务报表中的一个可报告部分 。

我们的 首席运营决策者(“CODM”)是我们的首席执行官。我们的CODM审查财务业绩， 定期在总体水平上分配资源。因此，管理层已确定该公司有一个可报告的 部门。

运营结果

我们 在日历年最后一个星期日结束的52周或53周财年中运营。在52周的财年中，每个季度 包含13周的运营时间。在53周的财年中，第一季度、第二季度和第三季度每个季度都包括13周的运营 ，第四季度包括14周的运营，这可能会导致我们的收入、费用和其他运营结果 因额外一周的运营而更高。2020财年和2019年财年各为52周。

FAT Brands Inc.运营业绩

下表汇总了我们截至2020年12月27日和2019年12月29财年的综合运营结果的主要组成部分。 上期的某些帐户余额 已重新分类，以符合本期列报。

(单位： 千)

截至 财年

净亏损- 截至2020年12月27日的财年净亏损总计14,860,000美元，其中收入减去18,118,000美元减去成本 ，支出33,216,000美元，其他费用3,451,000美元，外加所得税优惠3,689,000美元。 截至2019年12月29日的财年净亏损总计1,018,000美元，其中包括22,505,000美元的收入减去16,587,000美元的成本和支出， 其他费用6,426,000美元和所得税拨备510,000美元。

收入 -收入包括特许权使用费、特许经营费、广告费和其他收入。截至2020年12月27日的财年，我们的收入为18,118,000美元 ，而截至2019年12月29日的财年为22,505,000美元。减少4,387,000美元(19%)的主要原因是新冠肺炎疫情对餐厅销售额下降对版税和广告费造成的负面影响 。

成本 和费用-成本和支出主要包括一般和行政成本、商誉减值 和其他无形资产、广告费用和再融资损失。我们的成本和支出从2019财年的16,587,000美元 增加到2020财年同期的33,216,000美元。

截至2020年12月27日的财年，我们的一般和行政费用比上一年增加了2,619,000美元。 增加的主要原因是COVID驱动的坏账支出增加了904,000美元；与新办公场所有关的占用成本增加了 337,000美元；主要与各种诉讼事项有关的法律费用增加了738,000美元； 由于全年摊销，无形资产摊销增加了385,000美元

我们的 再融资努力受到COVID大流行的严重负面影响。在截至2020年12月27日的财年中，我们的再融资努力导致净亏损3,827,000美元。再融资亏损包括出售或关闭某些餐厅的亏损 ，金额为1,463,000美元，加上扣除食品销售后的餐厅运营费用净额 为2,364,000美元。在截至2019年12月29日的财年中，我们的再融资努力导致净亏损21.9万美元。 再定位亏损包括将6家餐厅出售给新加盟商的收益1,795,000美元，扣除食品销售后的餐厅运营费用净额为2,014,000美元。

我们全年定期审核商誉和其他无形资产。主要由于新冠肺炎的影响，本分析 导致在截至2020年12月27日的年度确认这些资产的减值费用9,295,000美元 。2019财年没有减值费用。

截至2020年12月27日的财年，广告费用总额为5,218,000美元，而上一年同期为4,111,000美元， 增加了1,107,000美元(27%)。这些费用通常与确认的广告收入有关。 然而，2020年的增长很大程度上是由于广告支出超过了从特许经营商收取的广告费 。

其他 费用，净额-截至2020年12月27日的财年的其他支出总额为3,451,000美元，主要包括4,919,000美元的净利息支出以及与收购和分析其他特许经营品牌相关的成本。这些 成本被887,000美元的衍生负债相关收益和前一次收购的对价或有部分重估的收益 部分抵消。截至2019年12月29日的财年的其他费用总计6,426,000美元，主要包括净利息支出6,530,000美元。

所得税拨备 -我们在截至2020年12月27日的财年记录了3,689,000美元的所得税优惠，而截至2019年12月29日的财年的所得税拨备为510,000美元。这些税收结果基于 2020年税前净亏损18,549,000美元和2019年508,000美元。

流动性 与资本资源

流动资金是衡量我们是否有能力满足潜在现金需求的指标，包括偿还借款、为业务运营提供资金、 收购、扩大特许经营餐厅门店和其他一般业务用途的持续承诺。在截至2020年12月27日的财年中，我们流动性资金的主要来源 包括借款提供的现金和优先股的发行 。

我们 参与了特许经营地点的全球扩张，这将需要大量的流动性，主要来自我们的特许经营商。 如果无法找到足够质量的房地产地点并且无法租赁或购买，则餐厅开业的时间可能会推迟 。此外，如果我们或我们的加盟商无法获得足够的资金来支持这一扩张，餐厅开业的范围或时间可能会减少或推迟。

我们 还计划获取更多餐厅概念。这些收购通常需要超过我们手头 正常现金的资本投资。我们预计，未来的收购将需要通过额外的债务或股权交易进行融资。 如果我们无法获得可接受的融资，我们获取其他餐厅概念的能力可能会受到 负面影响。

截至2020年12月27日，我们的现金和受限现金总额为7,211,000美元。

于2020年3月6日，我们通过创建一个不受破产影响的发行实体FAT Brands Royalty I，LLC(“FAT Royalty”)完成了全业务证券化(“证券化”)，在该实体中，FAT Royalty根据一份契约及其补充文件(统称为“Indenture”)发行新票据(“证券化 票据”)。 发行证券化票据的净收益为37,389,000美元，其中包括扣除 折扣和发债成本后的综合面值40,000,000美元。证券化所得款项的一部分用于偿还狮子贷款和担保协议项下剩余的26,771,000美元 未偿还余额，并用于支付证券化债券发行成本。

2020年9月21日，FAT Royalty额外发售了价值4000万美元的2020-2系列固定利率资产支持票据 (“M-2系列票据”)，使FAT Royalty的证券化票据增加到8000万美元。发行M-2系列债券的净收益 为35,371,000美元，其中包括面值40,000,000美元，扣除折扣 3,200,000美元和债券发行成本1,429,000美元。M-2系列票据的收益中约有24,730,000美元被用于收购约翰尼火箭队(Johnny Rockets)。证券化的剩余收益将用于营运资金。

在 2020年第二季度，公司从小企业管理局(“小企业管理局”)管理的支付宝保护计划 获得了1,532,000美元的贷款收益，以应对因 新冠肺炎爆发而导致的经济困难。这些贷款收入与FAT Brands Inc.以及五家餐厅有关，这些餐厅是 公司再融资计划的一部分。

于2020年7月13日，本公司订立承销协议(“承销协议”)，以公开发售(“发售”)360,000股8.25%的B系列累积优先股(“B系列 优先股”)及1,800,000股认股权证(“2020 B系列认股权证”)，以每股5.00美元购买普通股(“2020 B系列认股权证”)，以公开发售(“发售”)360,000股8.25%的B系列累积优先股(“B系列优先股”)及1,800,000股认股权证(“2020 B系列认股权证”)，以按每股5.00美元购买普通股。此次发行于2020年7月16日结束，公司净收益为8,122,000美元，扣除承销和发行成本为878,000美元 。

现金流对比

截至2020年12月27日，我们的 现金和受限现金余额为7,211,000美元，而截至2019年12月29日为25,000美元。

下表汇总了截至2020年12月27日和2019年12月29日的财年经审核的综合现金流的主要组成部分：

(单位： 千)

截至 财年

操作 活动

与2019年相比，2020年来自运营活动的净现金减少了13,078,000美元。这两个时期运营的 现金的构成有所不同。我们2020年的净亏损为14,860,000美元，而2019年的净亏损为1,018,000美元。 将这些净亏损与运营提供(或用于)的净现金进行调节的正调整净额在 2020年为3,376,000美元，而2019年为2,612,000美元。为将每年的净亏损调整为运营净现金而进行的调整的主要组成部分如下 ：

投资 活动

与2019年相比，2020年用于投资活动的现金净额增加了27,562,000美元，这主要是由于2020年以23,918,000美元(扣除收购的现金净额)收购了 Johnny Rockets，以及向附属公司预付款比2019年增加了4,383,000美元。

资助 活动

与2019年相比，2020年融资活动的净现金增加了48,454,000美元。由于我们80,000,000美元的全业务证券化，2020年的借款收益比2019年增加了51,272,000美元 。我们还在2020年发行了优先股， 净现金收益为8,122,000美元。2020年，我们偿还的借款比2019年增加了756.9万美元。

分红

就本公司收购FCCG一事，吾等于二0二0年十二月宣布派发特别股息(“特别 股息”)，于记录日期仅支付予本公司普通股(FCCG除外)持有人，包括由该等股东持有的每股已发行 股普通股换得8.25%B系列累计优先股(“B系列优先股”)0.2319998077股。B系列优先股的零股价值以现金支付， 约为29,000美元。特别股息于2020年12月23日支付，导致额外发行了520,145 股B系列优先股，支付日的市值约为8885,000美元。

2019年2月7日，我们的董事会宣布了相当于普通股2.13%的股票股息，根据截至2019年2月6日的收盘价，相当于普通股每股0.12美元的股票数量 。股票股息于2019年2月28日支付给截至2019年2月19日收盘时登记在册的股东。该公司发行了245,376股普通股 ，每股价格为5.64美元，以满足股票股息。没有发行零碎股份，而是 公司向股东支付了总计1,670美元的现金，以购买基于 记录日期普通股市值的零碎权益。

宣布和支付未来股息及其金额由我们的董事会自行决定。 未来股息的金额和规模将取决于我们未来的经营业绩、财务状况、资本水平、 现金需求和其他因素。不能保证我们会在未来一段时间宣布和支付股息。

证券化

于2020年3月6日，我们通过创建一家远离破产的发行实体FAT Brands Royalty I，LLC(“FAT Royalty”)完成了全业务证券化(“证券化”)，FAT Royalty I，LLC(“FAT Royalty”)由FAT Royalty根据一份契约及其附录发行票据(“证券化 票据”)(统称为“Indenture”)。

2020年3月发行的证券化票据包括以下内容(“A系列和B系列债券”)：

发行A系列和B系列债券的净收益为37,389,000美元，其中包括 40,000,000美元的综合面值，以及246,000美元的折扣和2,365,000美元的发债成本。折扣和发售成本将在A系列和B系列债券的预期期限内作为额外利息支出增加 。

根据与Lion Fund，L.P.及Lion Fund，L.P.(统称为“Lion”)的贷款及担保协议(“贷款及担保协议”)，A系列及B系列债券所得款项的一部分 用于偿还剩余的26,771,000美元未偿还余额 ，并用于支付证券化发债成本。证券化的剩余收益 可用于营运资金。

2020年9月21日，FAT Royalty额外发售了价值4,000万美元的2020-2系列固定利率资产支持票据 (“M-2系列票据”)，使我们的证券化票据增加到8,000万美元。

系列M-2笔记包括以下内容：

发行M-2系列债券的净收益为35,371,000美元，其中包括40,000,000美元的面值，以及 3,200,000美元的折扣和1,429,000美元的发债成本。折扣和发售成本将在A系列和B系列债券的预期期限内作为额外的 利息费用增加。我们用大约24,730,000美元收购了约翰尼火箭队(Johnny Rockets)，收益的余额可以作为营运资金使用。

M-2系列票据从属于A-2系列票据和B-2系列票据。根据基础契约 发行的所有证券化票据均以几乎所有FAT Royalty资产(包括Johnny Rockets公司)的权益为抵押， 对FAT Royalty作出贡献，且仅为基础契约项下FAT Royalty的义务，而不是本公司的义务。

虽然证券化票据尚未偿还，但计划的本金和利息必须按季度支付 ，从2021年第二季度开始，A-2系列和B-2系列债券的预定本金支付为每季度1,000,000美元，M-2系列债券的计划本金支付为每季度200,000美元。 从2021年第二季度开始，A-2系列和B-2系列债券的计划本金支付分别为每季度1,000,000美元和200,000美元 。预计证券化债券将在最终法定到期日之前 偿还，A-2债券的预期偿还日期为2023年1月，B-2债券的预期偿还日期为2023年10月，M-2系列债券的预期偿还日期为2026年4月(“预期偿还日期”)。如果FAT 特许权使用费在适用的预期偿还日期之前没有偿还或再融资证券化票据， 将开始产生额外的利息支出，所有额外的收益将用于额外的摊销，如契约中所定义的 。

关于证券化，FAT特许权使用费及各特许经营实体(定义见契约)与本公司订立了 截至截止日期的管理协议(“管理协议”)，据此， 吾等同意担任FAT特许权使用费及各特许经营实体的管理人。管理协议规定FAT特许权使用费每月向本公司支付200,000美元的管理费，按年增加3%( “管理费”)。经理的主要职责是根据《管理协议》代表特许经营实体履行某些特许经营、分销、知识产权和运营职能。

证券化票据由FAT Royalty的几乎所有资产担保，包括特许经营实体的股权 。对FAT特许权使用费子公司施加的限制要求证券化本金和利息义务 在支付管理费和某些其他FAT特许权使用费费用(如契约中的定义)之后， 和金额每月分开，以确保预留适当的资金来支付到期的季度本金和利息 。超过规定的月偿债额度的月现金流额一般汇入本公司。一旦 履行了所需的义务，子公司的现金流将不再受到进一步限制，包括支付股息。

证券化票据没有也不会根据证券法或任何司法管辖区的证券法注册。

证券化票据受某些金融和非金融契约的约束，包括偿债覆盖率计算， 如契约中所定义。如果某些契约未得到满足，票据可能部分或全部到期，并按加速时间表支付 。此外，FAT特许权使用费可根据本契约的规定自愿预付部分或全部票据。截至2020年12月27日，FAT Royalty遵守了这些公约。

在本10-K表格年度报告发布之日起的12个月内，公司预计可能会以高于未偿还本金债务和借款利率(低于现有利率 )的金额为证券化 票据和M-2系列票据进行再融资，从而为公司提供额外的流动资金。此外，自2020年12月27日以来，公司的经营业绩有了显著的改善 ，因为新冠肺炎疫苗在美国变得更加普遍 ，联邦、州和地方的限制在我们的加盟商运营的许多市场已经放松。 最后，公司可能会就某些短期债务的延期付款条款进行谈判。尽管本公司相信 本公司可能(I)有能力为其证券化票据和M-2系列票据进行再融资，(Ii)经营业绩继续改善，以及(Iii)本公司有能力就短期负债的延期付款条款进行谈判，但本公司无法 对其再融资或重新谈判其债务的能力作出 任何合理保证，也无法估计 新冠肺炎疫情对其业务、经营业绩和财务状况的未来影响 。随附的财务报表 不包括这些不确定性的影响。

资本支出

截至2020年12月27日 ，我们没有任何资本支出的实质性承诺。

关键会计政策和估算

特许经营权 费用：特许经营安排以特许经营协议的形式记录下来。特许经营安排要求我们 执行各种活动来支持品牌，这些活动不直接将商品和服务转让给加盟商，而是 代表单一的履行义务，包括转让特许经营许可证。我们提供的服务 与特许经营许可证高度相关，被视为单一的履行义务。 出售个别特许经营权所得的特许经营费收入在个别特许经营权协议期限内以直线方式确认。 因出售特许经营权而收取的未摊销不可退还的保证金记为递延特许经营费。

加盟费可由管理层自行调整，或在加盟商之间涉及门店转让的情况下调整。 特许经营权申请一经接受，押金不予退还。如果加盟商不遵守 开设加盟店的发展时间表，特许经营权可能终止，此时特许经营费收入 将确认为不可退还的押金。

版税： 除了特许经营费收入，我们还向我们的特许经营商收取按净销售额的百分比计算的特许权使用费。特许权使用费 从0.75%到6%不等，在特许经营商进行相关销售时确认为收入。在销售预付款 中收取的版税被归类为递延收入，直到赚取为止。

广告： 我们要求加盟商按净销售额的百分之一支付广告费用。我们还会不时收到用于广告的供应商的付款 。收取的广告费需要用于特定的广告用途 。广告收入和相关费用记录在合并经营报表中。与相关广告费相关的资产和负债 反映在公司的综合资产负债表中。

商誉和其他 无形资产：商誉和其他具有无限寿命的无形资产(如商标)不会摊销，但会每年进行减值评估，或者在指标出现时进行更频繁的评估，就像2020年所做的那样。在截至2020年12月27日的年度内，本公司记录了与商誉和其他无形资产相关的减值费用 9,295,000美元。

分类为持有待售资产 -当我们承诺出售资产的计划时，资产被归类为待售资产， 资产在其当前状态下可立即出售，并且已启动以合理价格找到买家的活动计划 。这些资产的出售一般预计在一年内完成。合并后的资产按账面价值或公允价值中较低者估值(扣除出售成本)，并作为流动资产计入本公司的 综合资产负债表。被归类为持有待售的资产不会折旧。然而，与归类为待售资产相关的负债 的利息和其他费用继续作为费用记录在公司的 综合经营报表中。

所得税 税：我们按资产负债法核算所得税。根据此方法，递延税项资产和负债 根据资产和负债的财务报告和纳税报告基准之间的差异确定，并使用预期差异逆转时将生效的已制定税率和法律来计量 。递延税项资产的变现 取决于未来收益，而未来收益的时间和金额是不确定的。

我们 使用两步法来确认和衡量不确定的税收状况。第一步是评估税务状况以进行 确认，方法是确定现有证据的权重是否表明税务机关审查(包括相关上诉或诉讼程序(如果有)的解决方案)更有可能维持该状况。第二步 将税收优惠衡量为最终结算时实现的可能性超过50%的最大金额。

基于股票的 薪酬：我们有一个股票期权计划，提供购买我们普通股的期权。对于对 员工和董事的授予，我们确认在授予之日按其公允价值授予的期权价值在 获得期权的授权期内的费用。取消或没收会在发生时计算在内。公允价值 使用Black-Scholes期权定价模型进行估算。对于向非员工提供服务的补助，我们在执行服务时，在每个 报告期重新评估选项。调整后的期权价值确认为 服务期内的费用。有关我们基于股份的薪酬的更多细节，请参见我们的合并财务报表中的附注15。

使用预估的 ：按照美国公认的会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额 。 财务报表的编制要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额和或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额 。实际结果可能与这些估计不同。

最近 采用的会计准则

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)：披露框架-更改公允价值计量的披露要求 。本ASU根据主题820“公允价值计量”增加、修改和删除了与用于计量公允价值的三个输入级别相关的几项披露要求。 公司于2019年12月30日采用了此ASU。本准则的采用并未对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。

FASB发布了ASU第2018-15号，无形资产-商誉和其他-内部使用软件(小主题350-40)。新指导降低了 实施云计算服务安排成本会计的复杂性，并使 资本化服务合同托管安排中产生的实施成本的要求与资本化开发或获取内部使用软件(以及包括内部使用 软件许可证的托管安排)实施成本的要求保持一致。本公司于2019年12月30日采用此ASU。采用本准则并未对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响 。

FASB发布了ASU 2019-12，简化所得税核算：本标准剔除了确认投资递延税金、执行期间内分配和计算过渡期所得税的某些例外情况。它 还在某些领域增加了指导，包括确认特许经营税、确认税收商誉的递延税金、 向合并集团成员分配税款、计算与颁布的税法变更相关的年度有效税率，以及与员工持股计划和符合条件的保障性住房项目投资相关的微小改进 使用权益法核算。本公司于2019年12月30日采用此ASU。采用本准则并未 对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。

表外安排 表内安排

截至2020年12月27日 ，我们没有任何表外安排。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露

较小的报告公司不需要 。

第 项8.财务报表和补充数据

请参阅表格10-K中本年度报告第IV部分第15项。

第 项9.会计和财务披露方面的变更和分歧

本项下未发生会计人员变动或与会计人员就任何会计原则或实务发生任何分歧，或 财务报表披露需要报告的情况。

第 9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的 管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本Form 10-K年度报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序的有效性 。1934年《证券交易法》(下称《交易法》)下的第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的披露 控制和程序一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 在SEC规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括， 但不限于，旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告 中要求披露的信息被累积并传达给公司管理层，包括公司的主要高管和主要财务官，或履行类似职能的人员，以便及时 决定要求披露的信息。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能提供实现其目标的合理保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须应用其判断 。基于这样的评估，我们的首席执行官 官员和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的信息披露控制和程序没有 在合理的保证水平上有效。

管理层财务报告内部控制年度报告

我们的 管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，因为该术语在《交易法》下的规则13a-15(F)中定义了 。

公司对财务报告的内部控制是一个旨在根据公认的会计原则对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。 公司对财务报告的内部控制是一个旨在根据公认的会计原则对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制还包括符合以下条件的政策和程序 ：

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测 可能会因为条件的变化 而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

在董事会审计委员会 的监督下，在包括首席执行官 和首席财务官在内的管理层的参与下，我们使用特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制综合框架(2013)》中确立的标准，对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据我们的评估和这些标准，我们的首席执行官和首席财务官 得出结论，截至2020年12月27日，我们的财务报告内部控制无效，并发现公司财务报告内部控制存在以下重大缺陷：

职责分工 ：我们被归类为规模较小的报告公司和新兴的成长型公司。因此，我们有一小部分 会计人员负责审核和处理我们会计系统内的所有交易。每位员工都有 超出其特定工作职能的会计系统访问权限。因此，如果我们有更多的人来建立预防性控制，我们就不能像我们可以做到的那样 分离职责。虽然我们已采取步骤 通过检测控制来降低此风险，但这些步骤尚未得到充分记录，无法认为材料 的弱点需要完全补救。

财务 关闭流程：如上所述，我们是一家规模较小的报告公司和新兴成长型公司，在过去两年中经历了 快速增长。再加上会计人员较少，我们没有有效实施或 记录我们的财务结算流程，以便提供合理的保证，确保交易按需要进行记录 以便能够无误地编制财务报表。虽然管理层定期汇总审查多个会计 交易周期以确保合理性，但详细的审查控制没有得到充分的 实施和记录，无法建立有效的检测控制，从而认为重大弱点已完全 补救。

认识到我们的 缺陷以及我们缺乏关于缓解控制有效性的充分文档，我们将继续 审查我们的补偿控制并实施其他程序，以努力补救上述弱点。 此外，我们打算迅速聘用并保留更多财务会计人员和第三方顾问，以帮助弥补 上述弱点。

由于 我们是一家新兴成长型公司，我们不需要在本年报中包含独立注册会计师事务所 关于截至2020年12月27日的财务报告内部控制有效性的证明报告。

财务报告内部控制变更

在截至2020年12月27日的季度内，根据交易法规则13a-15(D) 和规则15d-15(D)要求进行的评估，我们对财务报告的内部控制没有 发生变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者 有理由对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

第 9B项。其他信息

2021年3月29日， 董事会批准了对公司章程的修订和重述，删除了章程第2.03(A)(1)节中的错误提法，并进行了其他符合要求的更改。经修订和重新修订的章程现作为附件 3.2存档。

第 第三部分

项目 10.董事、高管和公司治理

执行 高级管理人员和董事

下面 是截至2021年2月28日我们的董事和高管的姓名和年龄列表，以及对他们每个人的业务经验的说明 。

爱德华·H·伦西自FAT Brands Inc.成立以来一直担任董事会成员，并于2017年10月20日成为董事会主席。伦西是麦当劳美国公司的退休总裁兼首席执行官。在1997年退休之前， 伦西先生将他的整个职业生涯都献给了麦当劳，并于1966年加入该公司，在俄亥俄州哥伦布市担任“烧烤人” 和兼职经理实习生。他在一年内被提升为餐厅经理，随后在餐厅和外地办事处担任了近 个职位，包括俄亥俄州哥伦布市和华盛顿特区的特许经营服务职位。 1972年，他被任命为费城地区经理，后来成为区域经理和区域副总裁。1978年，他 从外地调到位于伊利诺伊州橡树溪的公司总部，担任运营和培训副总裁， 负责人事和产品开发。1980年，他成为执行副总裁兼首席运营官，1982年被任命为高级执行副总裁。伦西先生于1984年晋升为麦当劳美国公司总裁兼首席运营官。1991年，他被任命为首席执行官。作为总裁兼首席执行官，他 的职责包括监督所有国内公司所有和加盟商的运营，并提供有关销售、利润、运营和服务标准、客户满意度、产品开发、人员和培训的指导 。 伦西先生直接负责麦当劳美国的管理，麦当劳美国由8个地理区域和40个地区办事处组成。在他13年的总裁任期内，麦当劳经历了惊人的增长。美国的销售额翻了一番，超过160亿美元，美国餐厅的数量从近6600家增加到12000多家。, 美国加盟商的数量 从1600家增加到2700多家。自退休以来，伦西一直担任咨询职位。2014年1月至2015年7月，Rensi先生担任著名的Dave of America，Inc.董事兼临时首席执行官。Rensi先生获得俄亥俄州哥伦布市俄亥俄州立大学商业教育学士学位 。Rensi先生之所以被选为我们的董事会成员，是因为他在酒店业和餐厅特许经营方面的长期职业生涯，以及他在复杂组织和酒店业务的战略规划和领导方面的特殊知识和经验 。

乡绅 容格2017年10月20日成为FAT Brands Inc.董事会成员。容格先生是总部位于洛杉矶地区的管理咨询公司Insight Consulting LLC的联合创始人和管理成员，提供并购、企业资产剥离、业务整合诊断、房地产投资、收购、开发以及 建筑和诉讼支持服务方面的建议。在2003年联合创立Insight之前，他是Arthur Andersen LLP的合伙人，他于1972年加入该公司。容格先生共同开发和管理安达信西海岸交易咨询服务业务，为金融和战略买家和卖家提供全面的并购咨询服务。容格先生是加州注册公共会计师，并获得康奈尔大学理学学士和工商管理硕士学位。荣格先生之所以被选为我们的董事会成员，是因为他在财务和战略规划、并购、 以及复杂组织的领导力方面拥有丰富的专业知识。

詹姆斯 Neuhauser自FAT Brands Inc.成立以来，一直担任该公司的董事会成员。Neuhauser先生是Stifel Nicolas&Company私人资本市场部的高级董事总经理 。Neuhauser先生也是Turtlerock资本有限责任公司(Turtlerock Capital，LLC)的管理成员，这是一家为房地产开发项目提供融资和投资的公司。他之前在FBR&Co. 工作了超过24年，包括担任首席投资官、投资银行业务主管以及投资银行房地产和金融服务部门负责人 ，直至2016年10月。他还担任过FBR承诺委员会的负责人 ，也是该公司执行委员会的成员。在加入FBR之前，Neuhauser先生在三叉戟 金融公司担任了七年的高级副总裁，专门负责管理互助性股票发行和储蓄机构的股票转换 。在加入三叉戟之前，他曾在新英格兰银行(Bank Of New England)从事商业银行业务。Neuhauser先生是CFA执照持有者和金融分析师协会会员。他拥有布朗大学的文学学士学位和密歇根大学的工商管理硕士学位。Neuhauser先生之所以被选为我们的董事会成员，是因为他在金融 和战略规划、投资银行复杂的金融交易、并购以及复杂 组织的领导方面拥有丰富的专业知识。

安德鲁·维德霍恩(Andrew A.Wiederhorn)自FAT Brands Inc.成立以来，一直担任该公司的董事、总裁兼首席执行官。维德霍恩先生自2006年以来一直担任Fatburger North America，Inc.的董事会主席兼首席执行官，自2011年以来一直担任Buffalo的特许经营概念公司(Buffalo‘s Concepts，Inc.)的董事会主席兼首席执行官。自1997年成立以来，他还担任过雾器资本集团有限公司的董事会主席和首席执行官。维德霍恩先生之前创立并担任过威尔希尔金融服务集团有限公司和威尔希尔信贷公司的董事会主席兼首席执行官 。Wiederhorn先生于1987年在南加州大学获得工商管理学士学位，重点是金融和创业。他曾在美国童子军联合会、俄勒冈州童子军协会、南加州大学同仁、俄勒冈州公民犯罪委员会和贝弗利山庄商会经济发展委员会担任董事会成员。 维德霍恩先生曾在2013年CBS电视节目《卧底老板》中担任Fatburger首席执行官一职。 Wiederhorn先生曾在CBS电视节目《卧底老板》中担任Fatburger首席执行官。(br}Wiederhorn先生曾在CBS电视节目《卧底老板》中担任Fatburger首席执行官一职。 Wiederhorn先生曾在CBS电视节目《卧底老板》(Undercover Boss)中担任Fatburger首席执行官。Wiederhorn 先生之所以被选为我们的董事会成员，是因为他在我们的创立过程中发挥了重要作用，并在酒店行业的长期职业生涯中发挥了重要作用，而且他在复杂组织和酒店业务的战略规划和领导方面拥有 独特的知识和经验。

丽贝卡·D·赫辛格(Rebecca D.Hershinger)自2018年8月16日起担任我们的首席财务官兼公司秘书。赫辛格女士之前 曾在2016年4月至2018年4月担任Genius Brands International，Inc.的首席财务官，Genius Brands International，Inc.是一家上市的全球儿童媒体公司 ，创建并授权动画娱乐内容。她还在2014年3月开始咨询Genius后，于2014年10月至2015年6月担任Genius的首席财务官。2012年，她 创立了CFO Consulting Services Inc.，这是一家会计和商业咨询服务公司，总部设在德克萨斯州帕克城。从2008年 到2012年，Hershinger女士担任SpectrumDNA， Inc.的首席财务官兼财务和企业发展副总裁，该公司是一家上市但目前不活跃的社交媒体营销和应用开发公司，位于德克萨斯州帕克城 。2007年至2008年间，赫辛格是旧金山的一名独立财务顾问。Hershinger 女士于1999年至2005年受雇于加利福尼亚州洛杉矶的Metro-Goldwyn-Mayer，Inc.，担任多个职位，最终晋升 为负责财务和企业发展的副总裁。1995年至1998年间，赫辛格曾在摩根大通(JP Morgan Chase&Co.)洛杉矶和纽约担任分析师。Hershinger女士拥有乔治敦大学(Georgetown University)、华盛顿特区麦克多诺商学院(McDonough School Of Business)的工商管理理学学士学位，以及宾夕法尼亚大学沃顿商学院(University Of Pennsylvania)的工商管理硕士学位。她还完成了英国牛津大学国际金融与比较商业政策项目的学习。

格雷格 Nettleton自2017年10月以来一直担任休闲餐饮部总裁兼首席运营官。在加入我们公司之前，Nettleton先生自2011年起担任国际管理咨询公司GBS Enterprise的总裁兼首席执行官。2004年至2006年，Nettleton先生担任Black Angus牛排馆有限责任公司的顾问和董事会成员。从2002年到2004年，他担任国际煎饼公司的首席营销官，并在2003年获得“年度扭亏为盈连锁店”奖；从2000年到2001年，他担任Applebee‘s International， Inc.的临时首席营销官。Nettleton先生获得纽约州立大学Geneseo in New York 管理科学学士学位和纽约诺瓦大学(Nova University In Nova University In New York)的营销和销售MBA学位。 Nettleton先生拥有纽约州立大学Geneseo分校的管理科学学士学位和纽约诺瓦大学(Nova University In Nova)的营销与销售工商管理硕士学位。佛罗里达州劳德代尔。

雅各布·A·贝克托尔德自2020年2月以来一直担任FAT Brands Inc.快速休闲部的首席运营官。此前， 他于2019年7月从阿联酋迪拜调任快速休闲部运营总监， 他在迪拜担任中东和北非运营总监。从2012年9月到2019年7月，贝克托尔先生负责国际业务的方方面面 他的工作范围包括欧洲、中东、北非和亚洲发展中市场的运营、培训、新店开发和供应链物流 。从2008年9月到2012年9月，贝克托尔德 先生担任阿联酋Vetra Investments的运营经理，该公司是Fatburger/Buffalo‘s Express的特许经营商。维特拉投资公司(Vetra Investments)在阿联酋、约旦和黎巴嫩开发并运营着多个餐饮品牌。从2006年9月到2008年9月， Berchtell先生担任Fatburger中国的运营经理，负责公司在香港和澳门拥有的门店，以及在中国和东南亚的特许经营支持 。贝克泰尔先生于2005年6月首次加入Fatburger，当时他是餐厅经理和国内新店开业团队的成员 。他就读于亚利桑那州立大学。

塞耶 维德霍恩 自2017年3月以来一直担任FAT Brands Inc.的首席执行官，负责700多家特许经营餐厅的全球品牌推广和营销。Wiederhorn先生于2012年6月至2017年3月担任Fatburger North America Inc.和Buffalo‘s特许经营概念公司的市场副总裁，并于2011年7月至2012年6月担任Fatburger North America Inc.的市场总监。此外，他在2011年4月至2011年6月期间担任市场协调员，在2010年10月至2011年4月期间担任品牌开发代理。维德霍恩的职业生涯始于在Fatburger餐厅和美食车工作。Wiederhorn先生在南加州大学获得工商管理学士学位，重点是金融商业经济学。

泰勒 维德霍恩自2017年10月起担任FAT Brands Inc.首席开发官。在此之前，Wiederhorn先生在2011年9月至2017年10月期间担任Fatburger北美地区特许经营营销和开发副总裁 。维德霍恩先生毕业于南加州大学马歇尔商学院，获得工商管理学士学位，主修企业金融。

唐纳德·J·贝克托尔德目前担任我们的执行副总裁兼首席概念官。2018年2月20日之前，贝克泰尔德 先生担任Fatburger北美公司总裁兼首席运营官。伯奇泰尔先生还自2006年起担任FCCG总裁兼首席运营官，并在2006年之前担任FCCG的其他各种职位。从1991年到1999年，Berchell 先生担任Wilshire Financial Services Group Inc.及其姊妹公司Wilshire Credit Corporation的高级副总裁。 在1990年之前，Berchell先生是自己企业的所有者兼经营者，该企业包括一家餐厅、餐饮公司和其他 餐饮服务理念，并活跃在俄勒冈州协会的餐厅中。贝克泰尔先生拥有圣克拉拉大学金融和市场营销学士学位。

艾伦·Z·萨斯曼 已同意从2021年3月23日起担任我们的公司发展总法律顾问和执行副总裁。 在此之前，Sussman先生是位于加利福尼亚州洛杉矶的Loeb&Loeb LLP律师事务所的合伙人，专门从事公司法和证券法 ，并担任我们的主要外部公司和证券法律顾问。在私人执业之前， 苏斯曼先生于20世纪90年代初在华盛顿特区的美国证券交易委员会执法部担任律师。苏斯曼先生拥有康奈尔大学工业和劳动关系学士学位和波士顿大学法学院法学博士学位。

罗恩 罗伊目前担任我们的财务高级副总裁。在2018年8月16日之前，Roe先生自2009年起担任我们的首席财务官 ，并在2007至2009年间担任我们的财务副总裁。在2007年前，Roe先生是FCCG的收购助理 。他的职业生涯始于派杰(Piper Jaffray)的投资银行分析师。Roe先生就读于加州大学伯克利分校，在那里他获得了经济学学士学位。

家庭关系

安德鲁·维德霍恩(Andrew Wiederhorn)和唐纳德·伯奇托尔(Donald Berchtell)的 以下家庭成员受雇于本公司，身份如下：

拖欠者 第16(A)节报告

仅根据对截至2020年12月27日的年度向我们提交的表格3、4和5及其修正案的审查，我们的董事、高级管理人员或持有我们超过10%的普通股的实益所有人及时提交了所有表格3、4和5的报告，但 (I)乡绅荣格提交了三份迟交的Form4，两份有一笔交易，一份有两笔交易；(I)Silvia Kessel提交了一份 后期的Form 4S，有一笔交易(iii 和(Iv)Andy Wiederhorn提交了两份较晚的表格4，其中一份有两笔交易，另一份有四笔交易。

道德准则

我们 已采用适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面商业道德守则，包括我们的主要 高管、首席财务官、首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员。 我们已在https://ir.fatbrands.com. In网站的公司治理部分张贴了该守则的最新副本，我们打算在我们的网站上公布法律或纳斯达克上市标准所要求的关于 对该守则任何条款的任何修订或豁免的所有披露。

董事会 委员会

在2020年间，我们的董事会 召开了4次例会和32次特别会议。每位董事至少出席其所服务的董事会和董事会委员会会议总数的75% 。

截至2020年12月27日，我司董事会三个常委会及各常委会成员人数 及2020年我司董事会及各常委会会议次数如下：

为协助其履行职责，董事会已将某些权力授予审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会，其职能如下所述。

审计 委员会

除其他事项外， 审计委员会负责：

我们的董事会 决定审计委员会的每位成员都符合根据规则10A-3和纳斯达克规则 在审计委员会任职的“独立董事”的定义。此外，我们的董事会已经确定 Neuhauser先生和Junger先生每人都有资格成为S-K条例第407(D)(5)项中定义的“审计委员会财务专家” 。

董事会于2017年10月19日通过了审计委员会章程。审计委员会章程的副本可在我们网站的公司治理部分获得 ，网址为：https://ir.fatbrands.com.审计委员会每年审查和重新评估章程的充分性。

薪酬 委员会

薪酬委员会负责协助我们的董事会履行与首席执行官、其他高管和外部董事的 薪酬相关的职责，以及管理股票激励 计划。在截至2020年12月27日的财年中，薪酬委员会没有员工董事，也没有薪酬委员会联锁 。

薪酬委员会根据需要，负责以下事项和其他事项：

董事会已于2017年10月19日通过薪酬委员会章程。薪酬委员会章程的副本可在我们网站的公司治理部分获得，网址为：https://ir.fatbrands.com.薪酬委员会 每年审查和重新评估章程的充分性。

提名和公司治理委员会负责 时间内不时需要处理的以下事项和其他事项：

董事会 已于2017年10月19日通过提名和公司治理委员会章程。薪酬委员会章程的副本可在我们网站的公司治理部分获得，网址为：https://ir.fatbrands.com.提名委员会和 公司治理委员会每年都会审查和重新评估章程的充分性。

第 项11.高管薪酬

下表列出了截至2020年12月27日和2019年12月29日的年度授予、赚取或支付给我们的首席执行官、首席财务官和另外两名薪酬最高的高管的薪酬 。我们将汇总薪酬表中包括的个人称为我们的“指定高管”。

汇总表 薪酬表

说明性 注释：

(1) 反映在截至2020年12月27日和2019年12月29日的财年，为财务报表报告目的确认的代表被点名的 高管支付或应计的工资的美元金额。

(2) 反映截至2020年12月27日 和2019年12月29日的财政年度为财务报表报告目的确认的美元金额，根据根据股票期权计划授予的ASC 718。在计算截至2020年12月27日的财政年度这一数额时使用的假设包含在公司截至2020年12月27日的财政年度经审计的合并财务报表 的脚注15中，该附注15包含在本年度报告的第四部分Form 10-K中。

执行 雇佣协议

公司与其任何员工之间没有书面雇佣协议。

2020财年结束时未偿还的 股权奖励

下表汇总了截至2020年12月27日我们任命的高管的未偿还股票奖励持有量。

说明性 备注：无

期权 行权和既得股票

在截至2020年12月27日的年度内，没有 被点名的高管通过行使期权获得本公司股票。

董事 薪酬

公司采用现金和股票相结合的激励薪酬来吸引和留住合格的候选人在董事会任职 。在制定董事薪酬时，公司考虑了我们的董事 在履行对公司的职责上花费的大量时间，以及公司对 董事会成员所要求的技能水平。

自2017年10月20日首次公开募股(IPO)起，我们每年向董事会每位非雇员董事支付40,000美元的现金薪酬 ，外加收购15,000股普通股的年度股票期权奖励，这取决于股票拆分的 调整。如果任何非雇员董事在我们董事会的一个或多个委员会任职， 我们每年额外支付20,000美元的现金薪酬。从2020年8月开始，支付给非雇员董事的年度现金补偿金额 追溯到2020年1月1日，增加到80,000美元和额外的每年40,000美元的委员会服务现金补偿，以及收购30,636股普通股的年度股票期权奖励。 发放给董事的股票期权是根据我们的2017综合股权激励计划授予的。非雇员董事薪酬政策 可由我们的董事会或薪酬委员会随时修改、修改或终止。

于董事薪酬现金部分的季度支付日期 的不同时间，董事会已允许每位独立 董事选择按作出选择时的市值以本公司普通股形式收取现金薪酬 。根据这种安排，在2020财年和2019年，独立董事选择在2020年以加权平均价每股3.640美元收购总计65,965股普通股，并在2019年以每股加权平均价收购总计68,334股普通股 。

上述股权奖励的 条款载于《2017综合股权激励计划》(以下简称《计划》)。 计划是一项全面的激励薪酬计划，根据该计划，我们可以向FAT Brands及其子公司的高级管理人员、 员工和董事以及顾问和顾问授予基于股权和其他激励的奖励。该计划规定最多 可供授予的股票为1,021,250股，根据2019年2月28日股票股息的影响进行了调整。本计划由董事会薪酬委员会管理 。

非雇员董事薪酬政策(包括上述薪酬)可由本公司董事会自行决定随时修订、修改或终止 。

下表 汇总了我们在2020至2019年向非员工董事支付或应计的薪酬：

说明性 注释：

项目 12.某些受益者和管理层的担保所有权及相关股东事项

主要股东

下表列出了截至2021年3月12日，我们的普通股和 我们无投票权的8.25%系列B系列累计优先股的受益所有权信息，具体如下：

每位股东实益拥有的股份数量由SEC发布的规则确定，包括投票权 (如果适用)或证券投资权。根据这些规则，受益所有权包括个人或实体拥有单独或共享投票权(如果适用)或投资权的任何股份 。在计算个人或实体实益拥有的股份数量 和该个人的所有权百分比时，受期权约束的股票或该个人持有的、目前可行使或将在披露生效 日起60天内行使的其他权利被视为已发行股票，尽管在计算 任何其他人的所有权百分比时，这些股票不被视为已发行股票。除非另有说明，否则所有上市股东的地址均为c/o FAT Brands Inc.，邮编：90212加州比佛利山庄500室Wilshire Blvd.9720号。除非另有说明，以下列出的每个股东对其实益拥有的股份拥有独家投票权 (如果适用)和独家投资权， 受适用的社区财产法的约束。

截至2021年2月28日，我们共有12,029,264股普通股已发行和流通。

* 表示受益所有权不到班级的1%。

第 项13.某些关系和相关交易，以及董事独立性

可报告的 相关人员交易记录

自2019年12月29日起，本公司与Fog Cutter Capital Group Inc.进行了某些交易，在2020年12月24日之前，Fog Cutter Capital Group Inc.是本公司81.5%的母公司。该等交易的描述载于本表格10-K第15项所载本公司经审核综合财务报表附注3、9、12、13、14、17 及21内，该等资料 以此作为参考并入本文。除此类交易外，自2019年12月29日以来，我们从未或将参与任何交易或一系列类似交易，目前也没有 提议：

导演 独立性

董事会已确定，除Wiederhorn先生外，每位董事在SEC适用的 规则和条例以及纳斯达克股票市场公司(“NASDAQ”)目前有效的董事独立性标准的含义内都是独立的。 此外，董事会已确定，根据美国证券交易委员会的适用规则和规定，以及适用于每个此类委员会的纳斯达克董事独立性标准(现行有效)， 董事会每个委员会的每个成员都是“独立的”。

第 项14.主要会计费用和服务

Baker Tilly US，LLP，洛杉矶，加利福尼亚州，目前是我们的独立注册会计师事务所。位于加利福尼亚州洛杉矶的Squar Milner LLP在截至2019年12月29日的财年担任我们的独立注册会计师事务所 。截至2020年12月27日和2019年12月29日的会计费用合计如下(美元 ，单位：千)：

审核 委员会的预审批政策和程序。审计委员会每年审查我们独立注册的公共会计师事务所的独立性，并确定Baker Tilly US，LLP是独立的。此外，审计委员会 预先批准由我们的独立注册会计师事务所执行的所有工作和费用。

第 第四部分

第 项15.展品和财务报表明细表

独立注册会计师事务所报告

致 FAT Brands Inc.的股东和董事会。

关于财务报表的意见

我们 审计了FAT Brands Inc.及其子公司(本公司)截至2020年12月27日和2019年12月29日的合并资产负债表，截至该年度的相关合并经营表、股东(亏损)权益和现金流量 ，以及合并财务报表(统称为财务报表)的相关附注。 我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至 12月27日的财务状况该公司当年的经营业绩和现金流均符合美国公认的会计原则 。

正在关注

随附的 财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述 ，本公司于截至2020年12月27日止年度的营运亏损为15,098,000美元，截至该日，本公司营运资金净额不足，公司总负债较其总资产超出 41,883,000美元。这引发了人们对公司能否继续经营下去的极大怀疑。 管理层关于这些事项的计划也在附注1中描述。财务报表不包括任何可能因这种不确定性的结果而导致的 调整。

会计原则变更

如合并财务报表附注2所述，由于采用会计准则汇编842，本公司改变了2019年租赁的会计处理方式。租契.

意见依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所)，并且必须根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，与公司保持 独立。

我们 根据PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计 ，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误 还是欺诈。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计 。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，而不是 ，以便对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。 因此，我们不发表此类意见。

我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估 使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。 我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/Baker Tilly US，LLP

我们 自2019年以来一直担任本公司的审计师。

加利福尼亚州洛杉矶

2021年3月29日

胖 品牌公司

合并资产负债表

(千美元 ，共享数据除外)

附注 是这些经审计的综合财务报表的组成部分。

胖 品牌公司

合并 运营报表

(千美元 ，共享数据除外)

截至2020年12月27日和2019年12月29日的财政年度

附注 是这些经审计的综合财务报表的组成部分。

胖 品牌公司

合并 股东(亏损)权益变动表

(美元 (千美元，共享数据除外)

截至2020年12月27日的财年

截至2019年12月29日的财政年度

附注 是这些经审计的综合财务报表的组成部分。

胖 品牌公司

合并 现金流量表

(千美元 )

截至2020年12月27日和2019年12月29日的财政年度

附注 是这些经审计的综合财务报表的组成部分。

合并财务报表附注

注 1.组织和关系

组织 和业务性质

FAT Brands Inc.(以下简称“公司”) 是一家领先的多品牌餐厅特许经营公司，主要在全球范围内开发、营销和收购快捷、快捷 休闲餐厅概念。我们于2017年3月作为 Fog Cutter Capital Group，Inc.(简称FCCG)的全资子公司成立，于2017年10月20日完成首次公开募股(IPO)，并在发行完成后增发了 股普通股，相当于我们20%的股权。在 2020年第四季度，我们完成了一笔交易，FCCG合并为我们的全资子公司，我们成为FCCG的母公司 。

公司是一家多品牌特许经营商，专门在世界各地经营快餐、休闲和休闲餐厅概念。截至2019年12月29日，该公司通过多家全资子公司拥有并特许经营9个餐厅品牌：Fatburger、 Johnny Rockets、Buffalo‘s Cafe、Buffalo’s Express、Hurra Grill&Wings、Ponderosa牛排、Bonanza牛排、Yalla地中海和Elevation Burger。这些品牌加起来有700多个分店，包括在建的单位， 和200多个正在开发的单位。

每个 特许经营子公司都授予其品牌名称的使用权，并向加盟商提供销售的操作程序和方法 。在签署特许经营协议后，特许经营商承诺提供培训、一些监督和帮助， 并获取操作手册。根据需要，特许经营商还将提供有关餐厅管理和运营技术 的建议和书面材料。

除 少数例外，该公司的运营完全包括特许经营不断增长的餐饮品牌组合。 这一增长战略的核心是扩大现有品牌的足迹，并通过一个集中的 管理组织获得新品牌，该组织提供几乎所有的高管领导、营销、培训和会计服务。作为这些正在进行的特许经营努力的一部分，该公司将不时对经营中的餐厅进行机会性收购 ，以便将其转变为特许经营地点。于再融资期间，本公司可经营该等餐厅，而 将经营活动分类为重新融资损益，而资产及相关负债则归类为待售资产。

新冠肺炎

2020年3月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发为大流行，它继续在美国和其他国家蔓延。因此，公司加盟商暂时关闭了一些零售店 门店，修改了商店营业时间，采用了仅外带的运营模式，或这些操作的组合。 这些行动减少了消费者流量，所有这些都对加盟商和公司收入造成了负面影响。 虽然目前预计新冠肺炎疫情对我们业务的影响是暂时的，但中断的严重程度和持续时间存在很大不确定性 。我们可能会体验到对我们的业务和经济增长的长期影响 以及美国和全球消费者需求的变化。新冠肺炎的影响可能会对我们的业务、运营结果、流动性和偿还现有债务的能力产生实质性的负面影响，特别是如果这些影响持续 很长一段时间的话。

正在关注

在截至2020年12月27日的财年中，公司确认运营亏损 为15,098,000美元，在截至2019年12月29日的财年 确认运营收入为5,918,000美元。本公司在截至2020年12月27日和2019年12月29日的财年分别确认净亏损14,860,000美元和1,018,000美元。此外，截至2020年12月27日的财年，运营中使用的现金净额为11,484,000美元，而截至2019年12月29日的财年，运营提供的现金净额为1,594,000美元。 截至2020年12月27日，公司的总负债比总资产高出41,883,000美元，而截至2019年12月29日的总资产 比总负债高出5,378,000美元。2020年的收益减少主要是由于新冠肺炎的影响导致收入减少 以及商誉和其他无形资产减值，再加上 一般和行政成本上升。公司截至2019年12月29日的财务状况与2020年12月27日相比的变化反映了新冠肺炎的这些经营影响，以及截至2020年12月24日的与合并相关的某些债务的承担 。

这些因素的 组合令人对本公司是否有能力按照财务会计准则委员会的会计准则编纂(“ASC”)205的框架进行评估 继续经营下去产生很大的怀疑。ASC 205评估框架 由两个步骤组成：实体评估是否对其自评估日期起计的12个月内履行义务的能力提出重大怀疑，如果提出重大怀疑，则评估管理层的计划 是否将得到有效实施，以减轻引起重大怀疑的因素。管理层相信，尽管在截至2020年12月27日的财年中存在的某些因素(包括但不限于新冠肺炎疫情)引发了重大疑虑，但其计划可能会得到有效实施，从而缓解重大疑虑。因此，本公司截至2020年12月27日止年度的综合财务报表乃以持续经营 为基础编制，考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债及承诺 。现金和现金等价物，包括受限现金、预计运营现金流以及未来债务再融资 预计将足以满足公司未来12个月 的营运资金需求。

在截至2020年12月27日的年度内，公司完成了以下交易，增加了其流动资金状况：

在本年度报告以10-K表格发布之日起的12个月内，本公司预计其 可能会以高于未偿还本金债务的金额为证券化票据和M-2系列票据进行再融资 ，借款利率低于其现有利率，从而为本公司提供额外的流动资金。此外， 自2020年12月27日以来，公司的经营业绩有了显著改善，因为新冠肺炎疫苗接种在美国变得更加普遍，联邦、州和地方限制在其特许经营商运营的许多市场也有所放宽。 该公司在2020年12月27日之后的经营业绩有了显著改善。 因为疫苗接种在美国变得更加普遍，而且联邦、州和地方限制在其特许经营商运营的许多市场都有所放宽。最后，公司可能会就某些 短期负债的延期付款条款进行谈判。尽管本公司相信其可能(I)有能力对其证券化 票据和M-2系列票据进行再融资，(Ii)经营业绩继续改善，以及(Iii)有能力协商 延长的短期负债付款期限，但本公司无法对其进行 再融资或重新谈判其债务的能力作出任何合理保证，也无法估计新冠肺炎疫情对其业务、 经营业绩和财务状况未来的任何影响。随附的财务报表不包括这些不确定性的影响 。

注 2.重要会计政策摘要

运营性质 -本公司按52周日历运营，其会计年度在日历年度的最后一个星期日结束 。按照行业惯例，该公司根据每周7天的工作时间来衡量其门店的业绩。使用 52周周期可确保运营每周报告的一致性，并确保每周的天数相同，因为某些 天比其他天数更有利可图。使用本财年意味着53^研发每隔 5或6年向会计年度添加一周。在52周的一年中，所有四个季度都由13周组成。在53周的一年中，第四季度将额外增加一周。 2020财年和2019年都是52周的年份。

合并原则 -随附的合并财务报表包括本公司及其子公司的账目。 Elevation Burger自2019年6月19日收购以来的运营一直包括在内，Johnny Rockets自2020年9月21日收购以来一直包括在内 。公司间账户已在合并中取消。

在编制合并财务报表时使用估计的 -按照美国公认的会计原则编制合并财务报表 要求管理层 作出影响合并财务报表日期的资产和负债报告金额、披露或有资产和负债以及报告期内收入和费用报告金额的估计和假设。重大估计包括确定没有活跃市场的无形资产的公允价值、在收购、出售或保留资产之间分配基数、应收票据和应收账款的估值额度 以及递延税项资产的变现。估计和假设还会影响报告期内报告的 收入和支出金额。实际结果可能与这些估计不同。

财务 报表重新分类-在这些合并的 财务报表中，前期的某些帐户余额已重新分类，以符合本期分类。

信贷 和存管风险-可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括 主要是现金和应收账款。管理层在签订特许经营权或其他协议之前以及在协议期限内定期审查每个加盟商的财务状况，并相信 已为任何潜在的信用损失风险做好充分准备。截至2020年12月27日，扣除坏账准备 后的应收账款总额为420.8万美元，没有任何加盟商的应收账款超过该金额的10%。截至2019年12月29日，公司拥有两家加盟商，扣除坏账准备后，各占应收账款的20%。

公司在国家金融机构保持现金存款。这些账户的余额不时超过联邦存款保险公司(“FDIC”)的保险金额。美国银行 的有息存款余额由FDIC承保，每个账户最高可达25万美元。截至2020年12月27日，该公司的未投保存款为6,047,299美元 。截至2019年12月29日，公司没有未投保余额的账户。

受限 现金-本公司限制了与本公司证券化相关的资金组成的现金，这些资金必须以信托形式持有。 截至2020年12月27日，限制性现金的当前部分包括286.7万美元。截至2020年12月27日的非流动限制性 现金为40万美元，这是证券化 债务期限内需要预留的利息准备金。截至2019年12月29日，没有限制性现金余额。

应收账款 -应收账款按发票金额入账，并扣除可疑 账款拨备。坏账准备是本公司对现有应收账款中可能出现的信用损失金额的最佳估计。 补贴基于历史收集数据和当前加盟商信息。账户 余额在用尽所有收集手段且认为恢复的可能性很小后从津贴中注销。截至2020年12月27日和2019年12月29日，应收账款分别扣除可疑 账款拨备739,000美元和595,000美元。

交易 应收票据-应收商业票据是在达成协议结算拖欠加盟商的应收账款时创建的 并且不会立即支付全部余额。通常，应收商业票据包括来自特许经营商的个人担保 。纸币的可转让期限最短，通常利率为6%至7.5%。 纸币上的准备金金额是根据收取的可能性确定的。截至2020年12月27日，财务报表中没有记录应收贸易票据。

分类为持有待售资产 -资产被归类为持有待售当公司承诺执行出售 资产的计划时，该资产在其当前状况下可立即出售，并且已经启动了一项以合理的 价格找到买家的积极计划。这些资产的出售一般预计在一年内完成。合并资产 按账面价值或公允价值中较低者估值，扣除出售成本后作为流动资产计入本公司的 综合资产负债表。被归类为持有待售的资产不会折旧。然而，与归类为待售资产相关的负债 应占利息和其他相关费用在公司的 综合经营报表中记为费用。

商誉 和其他无形资产-无形资产按收购之日的估计公允价值列报， 包括商誉、商标和特许经营协议。商誉和其他具有无限寿命的无形资产，如商标， 不摊销，但每年或在指标出现时更频繁地审查减值。所有其他无形资产 均按其估计加权平均使用寿命摊销，估计加权平均使用寿命从9年到25年不等。管理层至少每年评估一次无形资产的潜在减值，或者在有证据表明发生的事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回的情况下评估 无形资产的潜在减值。有关与无形资产相关的减值指标 和未来现金流量是否存在的判断是基于被收购业务的经营业绩、市场状况 和其他因素。

公允 价值计量-本公司根据美国公认会计原则(GAAP)建立的公允价值等级确定其金融资产和负债以及按公允价值经常性确认或披露的非金融资产和负债的公允市场价值 。如有必要，本公司使用公允价值层次的以下三个级别的投入来计量其金融资产和负债：

除于2020年部分期间存在的衍生负债及或有代价应付负债外， 公司并无根据美国公认会计原则(见附注12)按公允价值按美国公认会计原则(见附注12)按公允价值计量的重大金融资产或负债。本公司的任何非金融资产或非金融负债均不需要按公允价值经常性计量。

所得税 税-自2017年10月20日起，本公司与FCCG签订了一项税收分享协议，该协议规定，FCCG 将在适用法律允许的范围内，向本公司及其子公司提交合并的联邦、加利福尼亚州和俄勒冈州(以及可能产生收入的其他司法管辖区，由FCCG选择)所得税申报单。该公司将 向FCCG支付其纳税义务的金额，如果它单独提交申报单的话。因此，在合并之前，公司 的所得税与FCCG分开申报。合并后，分税协议被取消。

公司按资产负债法核算所得税。根据此方法，递延税项资产和负债 根据资产和负债的财务报告和纳税报告基准之间的差异确定，并使用预期差异逆转时将生效的已制定税率和法律来计量 。递延税项资产的变现 取决于未来收益，而未来收益的时间和金额是不确定的。

使用 两步法来识别和衡量不确定的税收头寸。第一步是评估要确认的税务位置 ，方法是确定现有证据的权重是否表明，税务机关检查(包括相关上诉或诉讼程序(如果有)的解决方案)更有可能维持该位置 。 第二步是将税收优惠衡量为最终结算时实现的可能性超过50%的最大金额。

特许经营权 费用：特许经营安排以特许经营协议的形式记录下来。特许经营安排要求 公司开展各种活动来支持品牌，这些活动不直接将商品和服务转让给加盟商，而是代表单一的履行义务，包括转让特许经营许可证。公司提供的服务 与特许经营许可证高度相关，被视为单一的履行义务。特许经营权 出售个别特许经营权的手续费收入在个人特许经营权协议期限内以直线方式确认 。因出售特许经营权而收取的未摊销不可退还的保证金记录为递延特许经营权费用 。

加盟费可由管理层自行调整，或在加盟商之间涉及门店转让的情况下调整。 特许经营权申请一经接受，押金不予退还。如果加盟商不遵守 开设加盟店的发展时间表，特许经营权可能会终止，此时特许经营费收入 将确认为不可退还的押金。

版税 -除特许经营费收入外，公司还向我们的加盟商收取按净销售额的百分比计算的特许权使用费。 特许权使用费从0.75%到6%不等，当特许经营商进行相关销售时，将被确认为收入。 销售前收取的特许权使用费被归类为递延收入，直到赚取为止。

广告 -该公司要求特许经营商按净销售额的百分比支付广告费用。公司还会 不时收到用于广告的供应商付款。收取的广告费需要用于特定的广告用途 。广告收入和相关费用记录在公司的综合营业报表 中。与相关广告费相关的资产和负债反映在公司的 综合资产负债表中。

基于股份的薪酬 -本公司有一项股票期权计划，提供购买本公司 普通股股票的期权。根据该计划发行的期权可能有多种条款，由董事会决定，包括 期权期限、行权价格和归属期限。授予员工和董事的期权在授予之日进行估值 ，并确认为获得期权的授权期内的费用。取消或没收会在发生时计入 。发放给非雇员作为服务补偿的股票期权是根据股票期权的估计公允价值入账的。本公司在提供服务期间确认这笔费用。管理层 利用Black-Scholes期权定价模型来确定公司发行的股票期权的公允价值。有关公司基于股份的薪酬的更多详细信息，请参阅附注 15。

每股收益 -公司根据FASB ASC 260报告每股基本收益或亏损。“每股收益 “。基本每股收益采用报告期内已发行普通股的加权平均数 计算。稀释每股收益是根据报告期内已发行普通股的加权平均数加上稀释证券的影响来计算的。不包括对每股计算有反摊薄 影响的任何潜在摊薄证券。在公司报告净亏损期间，稀释加权平均流通股 等于基本加权平均流通股，因为纳入所有潜在的 稀释证券的影响将是反摊薄的。截至2020年12月27日和2019年12月29日，在计算普通股每股摊薄亏损时没有考虑潜在的摊薄证券 ，因为每个时期的亏损。

公司于2019年2月7日宣布了股票股息，并发行了245,376股普通股，以满足股票股息 (见附注17)。除非另有说明，否则2019年的每股收益和其他基于股票的信息已进行追溯调整 以反映该股票股息的影响。

最近 采用的会计准则

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)：披露框架-更改公允价值计量的披露要求 。本ASU根据主题820“公允价值计量”增加、修改和删除了与用于计量公允价值的三个输入级别相关的几项披露要求。 公司于2019年12月30日采用了此ASU。本准则的采用并未对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。

FASB发布了ASU第2018-15号，无形资产-商誉和其他-内部使用软件(小主题350-40)。新指导降低了 实施云计算服务安排成本会计的复杂性，并使 资本化服务合同托管安排中产生的实施成本的要求与资本化开发或获取内部使用软件(以及包括内部使用 软件许可证的托管安排)实施成本的要求保持一致。本公司于2019年12月30日采用此ASU。采用本准则并未对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响 。

FASB发布了ASU 2019-12，简化所得税核算：本标准取消了确认 投资递延税金、执行期间内分配和计算过渡期所得税的某些例外情况。它还在某些领域增加了 指导，包括确认特许经营税、确认税收商誉的递延税金、向合并集团成员分配税款 、计算与税法修订相关的年度有效税率、 与员工持股计划和符合条件的保障性住房项目投资相关的小改进 按权益法计入 。本公司于2019年12月30日采用此ASU。采用本标准并未对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性 影响。

最近 发布了会计准则

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信用损失(主题326)-金融工具信用损失的测量 。本指引取代了现行的已发生损失减值方法。根据新的指导方针，在初始确认 时和在每个报告期，实体必须根据历史经验、当前条件以及合理的 和可支持的预测，确认一项拨备，该拨备反映其根据历史经验、当前条件以及合理的 和可支持的预测对金融工具有效期内预期发生的信贷损失的当前估计。2019年11月，FASB发布了ASU第2019-10号，金融工具-信贷损失(主题 326)、衍生工具和对冲(主题815)和租赁(主题842)：生效日期(“ASU 2019-10”)。此修订的目的 是创建重大更新的两级推出，使较大的上市公司和所有其他实体之间的生效日期错开 。这使得某些类别的公司，包括较小的报告公司(“SRC”)， 有额外的时间来实施主要的FASB标准，包括ASU 2016-13。较大的上市公司在2019年12月15日之后的财年(包括这些财年内的过渡期)将有一个生效日期 。允许 所有其他实体将ASU 2016-13及其相关修正案的采用推迟到2022年12月15日之后的较早会计期间 15。根据当前SEC的定义，该公司符合SRC的定义，并将采用 ASU 2016-13年度的延期期限。该指南要求对截至采纳期开始时的留存收益 进行累积效果调整，采用修改后的追溯过渡方法。本公司目前正在评估采用ASU 2016-13年度对其合并财务报表的影响，但预计采用该准则不会对其合并财务报表产生实质性影响 。

注 3.并购

与Fog Cutter Capital Group Inc.合并

于2020年12月10日，本公司与FCCG、Fog Cutter Acquisition，LLC(特拉华州有限责任公司及本公司全资附属公司) 及Fog Cutter Holdings，LLC(特拉华州有限责任公司(“控股”))订立合并协议及合并计划(“合并协议”)。

根据合并协议 ，FCCG同意与Merge Sub合并并并入Merge Sub，Merge Sub作为本公司的全资子公司继续存在 (“合并”)。于合并完成后，FCCG的前股东成为本公司的直接股东 ，合共持有本公司普通股9,679,288股(与紧接合并前FCCG持有的相同数量的普通股 )，并将获得有关合并中收到的 股的若干有限登记权。作为合并的结果，FCCG的全资子公司Homestyle Dining，LLC，Fog Cap Development LLC，Fog Cap Accept Inc.和BC Canyon LLC成为本公司的间接全资子公司(“合并后的 实体”)。

根据合并协议，控股公司已同意赔偿本公司违反FCCG的陈述和担保、 契诺和合并协议中规定的某些其他事项，但须受某些例外情况和限制条件的限制。控股 还同意持有本公司普通股的最低公允市值，以确保其拥有可用资产 ，以在必要时履行此类赔偿义务。

在 与合并有关的情况下，本公司宣布于登记日期派发特别股息(“特别股息”)予除FCCG以外的本公司普通股 持有人，该等股东持有的每股已发行普通股价值为 公司持有的每股已发行普通股0.2319998077股(清算优先权每股25美元)，其中包括0.2319998077股B系列累积优先股(“B系列优先股 股”)，其价值相当于 系列B系列的任何零碎股份的价值。FCCG没有收到特别股息的任何部分，特别股息的创纪录日期为2020年12月21日，支付日期为2020年12月23日。特别股息的明确条件是满足 或有效豁免合并协议所载的完成合并的条件。特别股息旨在 反映合并对FCCG以外普通股股东的潜在财务影响，包括 本公司因合并而承担FCCG的若干债务和义务。

公司进行合并主要是为了简化其公司结构，消除限制公司 发行额外普通股进行收购和融资的能力的限制。FCCG持有大量净营业亏损 结转(“诺尔斯“)，只有FCCG拥有至少80%的FAT品牌，才能提供给公司。合并后，NOL将由公司直接持有，公司在管理其资本结构方面将拥有更大的灵活性 。此外，合并后，本公司将不再需要补偿FCCG根据本公司与FCCG之间现有的税收分享协议使用 其NOL。

本公司董事会 成立了一个董事会特别委员会(“特别委员会”)，由完全由独立董事组成 ，以审查和评估与FCCG的交易、交易条款和本公司可用的其他选择 。独立法律顾问及独立财务顾问向特别委员会提供意见。 该等财务顾问向特别委员会建议，除FCCG外，普通股持有人将收取的与合并有关的特别股息 从财务角度而言对该等股东公平，并须 受该财务顾问向特别委员会提交的书面公平意见所载假设及限制的规限。

合并按ASC 805-50-30-6处理，该条款规定，当共同控制下的 实体之间发生资产转让或股份交换时，接收实体应按转让日的账面净值 确认该等资产和负债。因此，在合并日期，FCCG和 合并实体的所有转让资产和承担的负债均按账面价值记录在公司账面上。由于报告实体未发生变化，财务报表自转让之日起按 前瞻性列报。

合并导致以下资产和负债计入公司截至合并日期的合并财务报表 。由于双方以前的关系，这些金额是按FCCG的账面 价值结转的(以千为单位)：

自合并之日起归因于FCCG的净亏损67,000美元包含在所附的截至2020年12月27日财年的 运营合并报表中。在所有权期间，没有任何收入归因于FCCG。

形式信息 信息

假设合并发生在2018年12月31日(公司2019财年开始)，根据 ASC 805-10-50(千)，下表显示了公司在截至2020年12月27日和2019年12月29日的财政年度的预计收入和净亏损。 假设合并发生在2018年12月31日(公司2019年财政年度开始)，则本公司在截至2020年12月27日和2019年12月29日的财政年度内预计收入和净亏损。本形式信息并不旨在表示如果合并发生在该日期，公司运营的实际结果 将会是什么，也不旨在预测未来一段时期的运营结果 。

上述 形式信息反映了公司在截至2020年12月27日和2019年12月29日的财政年度的合并经营报表中披露的业绩，以及FCCG在截至2019年12月29日的财政年度的经审计业绩 和FCCG在合并前2020财年的未经审计业绩的组合，并进行了以下调整：

收购约翰尼火箭队(Johnny Rockets)

2020年9月21日，本公司完成了对特拉华州一家公司Johnny Rockets Holding Co.(“Johnny Rockets”)的收购，现金收购价约为2470万美元。这笔交易的资金来自增加公司证券化融资的收益 (见附注11)。与收购Johnny Rockets相关的费用和支出总计约604,000美元，其中主要包括专业费用，所有这些费用都在随附的 综合运营报表中归类为其他费用。这些费用和支出的资金来自手头现金和借款收益。

在完成对Johnny Rockets的收购后，本公司立即根据出资协议将Johnny Rockets的特许经营子公司 转让给FAT Royalty I，LLC。(见附注11)。

对公司通过收购Johnny Rockets获得的净资产和负债的公允价值进行的 初步评估估计为24,730,000美元。对净资产和负债的公允价值以及最终购买价格的这一初步评估是在成交时估计的，可能会发生变化。对价 初步分配给购置的有形和无形资产净值的初步估值见下表(以千计)：