展品107
Doma Holdings，Inc.
表1：交易估值
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建议 极大值 的 |
收费标准 |
数额： |
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须缴付的费用 |
95,434,662.35 |
(1)(2) | 0.00014760 | $ | 14,086.16 | (3) | ||||||
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以前支付的费用 |
$ | — | — | |||||||||
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总成交估值 |
95,434,662.35 |
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应缴的备案费用总额 |
$ | 14,086.16 | ||||||||||
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以前支付的总费用 |
$ | — | ||||||||||
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总费用抵销 |
$ | — | ||||||||||
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应缴净费用 |
$ | 14,086.16 | ||||||||||
下文使用但本文未定义的大写术语应具有Doma Holdings，Inc.提交的随附初步委托书中赋予此类术语的含义。(the“公司”），本附件107是其一部分。
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(1) |
交易适用的证券总数：截至2024年5月15日营业结束，本次交易适用的公司普通股的最大股数估计为15，174，115股，其中包括： |
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(a) |
14,065,394股已发行和已发行普通股，有权获得每股6.29美元的合并对价； |
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(b) |
1,094,693股普通股相关的已发行公司RSU奖，有权获得每股6.29美元的合并对价；以及 |
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(c) |
14,028股普通股相关的已发行公司期权购买每股行权价低于6.29美元的普通股(该等期权，“现金期权”)，有权获得每股合并对价6.29美元减去适用的行权价。 |
截至2024年5月15日收盘时，没有已发行的公司RS奖励、693,333股已发行公司认股权证的普通股和最多211,860股已发行公司PRSU奖励(假设实现了最大的基于业绩的归属)。根据合并协议，于生效时，每份尚未发行的公司认股权证将根据其条款自动停止代表普通股的公司认股权证，而无需持有人采取任何必要行动，并应成为可按每股合并代价6.29美元行使的公司认股权证。倘持有人根据现行的8-K表格报告于公开披露完成合并后三十(30)日内正式行使公司认股权证，则认股权证协议所界定的有关行使认股权证的价格须减去(以美元计，在任何情况下不得低于零)的数额，减幅为(A)减去(B)前有效的认股权证价格减去(B)(I)每股合并代价6.29美元减去(Ii)认股权证价值(定义见认股权证协议)的差额。截至2024年5月15日收盘，本公司估计，根据前述句子调整后的认股权证价格为6.29美元，因此，本公司预计在生效时间过后不会行使任何本公司认股权证，并已将本公司认股权证排除在上表所述本交易适用的本公司普通股的最高股份数量之外。根据合并协议，于生效时间，各尚未发行之公司PRSU奖励将自动注销及终止，并于持有人无需采取任何必要行动而兑换成现金(如有)，该等现金金额(如有)相等于(A)受该公司PRSU奖励所限之普通股股份总数(如有)，且符合于紧接生效时间前有效时间(根据管限该公司PRSU奖励之适用奖励协议)之有效时间(B)每股合并代价6.29美元所得之业绩条件。截至2024年5月15日交易结束时，本公司估计，在生效时间内，没有任何未偿还的公司PRSU奖有资格获得每股合并对价。
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(2) |
根据交易法规则0-11计算的每笔交易的单价或其他基础价值(规定了计算申请费的金额，并说明了它是如何确定的)：仅为计算申请费的目的而估计，截至2024年5月15日，交易的基础价值是根据以下总和进行计算的： |
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(a) |
14,065,394股普通股和每股合并对价6.29美元的乘积； |
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(b) |
1,094,693股普通股相关已发行公司RSU奖励和每股合并对价6.29美元的乘积；以及 |
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(c) |
14,028股普通股与5.54美元的乘积(这是每股合并对价6.29美元与加权平均行使价每股0.75美元之间的差额)。 |
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(3) |
根据修订后的1934年《证券交易法》第14(G)节，申请费的计算方法是将前面一句话中计算出的总和乘以0.00014760。 |