根据规则424(B)(3)提交
注册号333-254467
NewAge， Inc.
普通股 股
本招股说明书仅涉及本招股说明书中确定的出售股东不时要约和出售最多21,954,723股新时代公司(以下简称“本公司”)的普通股，每股面值0.001美元。请参阅“出售 股东”。与本招股说明书有关的普通股股份包括：(A)本公司与其中列名的若干买家 于2021年2月16日根据SPA向出售股东发行的14,636,482股普通股 ；及(B)根据SPA向出售股东发行的7,318,241股根据SPA可发行的普通股认购权证(“认股权证”) 。(B)本招股说明书所涉及的普通股股份包括：(A)根据SPA向出售股东发行的普通股 (日期为2021年2月16日) ；及(B)根据SPA向出售股东发行的7,318,241股普通股。本招股说明书所涉及的普通股股份登记 不要求出售股东出售其持有的任何我们普通股股份，也不要求我们发行任何 普通股。
公司于2021年2月19日发行了认股权证。权证持有人有权获得总计7,318,241股 普通股。该等认股权证的初始行使价格为每股5.00美元，在某些情况下可予调整。 该等认股权证可行使至根据 注册权协议提交的登记声明生效三周年为止。
我们 不会从出售股东出售股份中获得任何收益；但是，我们将从 任何认股权证的行使中获得收益。我们已同意支付某些注册费用，但不包括承销商、经纪自营商或代理的佣金或折扣。 出售股东可以直接或通过 承销商、代理人或经纪自营商出售其持有的股票，具体条款将在出售时确定，详情见本招股说明书。 有关详细信息，请参阅“分销计划”。
我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“NBEV”。2021年3月24日，我们普通股的收盘价为每股2.83美元。
由于本招股说明书提供的所有普通股股票均由出售股东提供，因此我们目前无法 确定本招股说明书下我们的股票可能出售的一个或多个价格。
投资我们的证券涉及风险。您应仔细阅读并考虑本招股说明书中包含的“风险因素”， 在我们的定期报告中，在任何适用的与特定证券发行相关的招股说明书附录中，以及在我们提交给美国证券交易委员会(“SEC”)的任何其他 文件中。请参阅本招股说明书第5页、我们提交给证券交易委员会的其他文件以及适用的招股说明书附录(如果有)中题为“风险因素”的章节。
SEC和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书 是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的 日期为2021年3月29日。
目录表
| 关于这份招股说明书 | 1 |
| 招股说明书摘要 | 2 |
| 危险因素 | 5 |
| 关于前瞻性陈述的特别说明 | 6 |
| 收益的使用 | 7 |
| 股本说明 | 8 |
| 出售证券持有人 | 9 |
| 配送计划 | 12 |
| 法律事务 | 13 |
| 专家 | 13 |
| 在那里您可以找到更多信息 | 14 |
| 以引用方式并入某些资料 | 15 |
关于 本招股说明书
此 招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的注册声明的一部分，该注册声明使用“搁置”注册流程 。根据这一搁置登记程序，出售股东可以不时 以一次或多次发售的方式发售和出售本招股说明书中描述的股票。
此 招股说明书为您提供了出售股东可能提供的股票的一般说明。每次出售股东 使用本招股说明书出售我们的股票时，我们将在必要的程度上提供招股说明书补充资料，其中将包含有关此次发售条款的具体 信息，包括发售的股票数量、分配方式、任何承销商或其他交易对手的身份 以及与发售相关的其他具体条款。招股说明书附录还可以 添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果随附的招股说明书 附录中的任何陈述与本招股说明书中的陈述不一致，本招股说明书中的陈述将被视为修改 或被随附的招股说明书附录中的陈述所取代。您应该同时阅读本招股说明书和任何招股说明书 附录。根据证券交易委员会的规定，我们可以通过引用将信息合并到本招股说明书中。通过引用并入的此信息 被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息(以引用方式并入的范围为 )将自动更新并取代此信息。参见本招股说明书第15页的“通过引用并入某些 信息”。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书 附录，以及我们在本招股说明书第14页的“在哪里可以找到更多 信息”中向您推荐的有关我们公司的其他信息。
吾等或出售股东均未授权任何人提供本招股说明书 或由吾等或代表吾等编制的任何免费书面招股说明书或我们可能向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含的任何信息以外的任何信息。我们和卖方 股东对其他 可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们和出售股票的股东均未授权任何其他人向您提供不同或附加的 信息，我们双方均未在任何不允许出售股票的司法管辖区提出出售股票的要约。
您 应假定本招股说明书中显示的信息仅在本招股说明书封面上的日期是准确的。 无论招股说明书的交付时间或普通股的任何出售时间。自本招股说明书封面上的日期起，我们的业务、财务状况、运营结果和前景 可能已发生变化。您不应假设 本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的授权自由写作招股说明书中包含的信息在文档正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文档的日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的授权自由写作招股说明书是在更晚的日期交付的，或者证券是在 之后的日期出售的，您也不应假设 本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的授权自由写作招股说明书在之后的日期是准确的。
本招股说明书 包含本文描述的部分文档中包含的某些条款的摘要，但仅参考实际文档以获取完整信息。所有摘要均由实际文件完整限定。 本招股说明书所属注册说明书的附件 已提交、将提交或将作为参考并入本招股说明书的注册说明书中，您可以获得这些文件的副本，如本招股说明书第14页的 “您可以找到更多信息的地方”中所描述的那样，请参阅本招股说明书第14页上的 “您可以找到更多信息的地方”中所述的这些文档的副本。
对于美国以外的 投资者，我们和出售股东均未采取任何措施允许在除美国以外的任何司法管辖区 发行或持有或分发本招股说明书。您必须告知您自己，并遵守与此次发行和 在美国以外地区分发本招股说明书有关的任何限制。
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招股说明书 摘要
此 摘要重点介绍了此招股说明书中的精选信息，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息 。您应仔细阅读整个招股说明书，尤其是从第5页开始的本招股说明书和我们最新的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告 ，以及任何随附的招股说明书附录，以及本文引用的文件中讨论的风险因素(从第5页开始)中讨论的证券的风险，以及我们最新的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告 中讨论的风险因素。请参阅本招股说明书第14页上的“您可以找到更多信息的位置” ，了解有关通过引用合并的进一步讨论。
如本招股说明书中使用的 ，除非上下文另有说明，否则术语“我们”、“公司”或“注册人”是指NewAge，Inc.，包括其子公司， 使修订后的合并协议(定义见下文)在该交易结束后的一段时间内生效。除非另有说明 或上下文另有说明，否则本招股说明书是指招股说明书。
概述
我们 是一家有机健康产品公司，旨在成为世界领先的社交销售和分销公司。 我们是一家以目标为导向的公司，致力于为客户提供健康产品，并激励他们“健康生活”。 我们在全球50多个国家和地区将我们的产品组合商业化，并努力用 行业领先的社交销售工具和技术颠覆传统市场。我们75%以上的收入是通过直接送货到客户家中的 产品在线订购和履行的。
我们 在三大类平台上竞争，包括健康和健康、健康外表和营养表现。在 我们的分类平台中，我们开发和营销一系列基于科学、功能差异化、性能卓越的产品和品牌 。我们利用我们的专利、专有配方和生产流程来差异化我们的产品，并交易 秘密，并使用以下不同的组合来突出我们的功能差异化：
| ● | 植物营养素 和微量营养素 | |
| ● | 植物性成分 | |
| ● | 中央商务区 | |
| ● | 无色 | |
| ● | 清洁/无毒成分 |
大溪地 诺丽是我们最大的品牌，自成立以来销售额已超过70亿美元，其中包括我们自2018年12月收购Morinda以来累计确认的约3.6亿美元。有多项研究和人体试验 证实了大溪地诺丽在消炎和增强人体对病毒的保护方面的功效和益处 。此外，在健康养生平台中还有我们的LIMU品牌，这是一种富含岩藻多糖的海藻饮料。 我们在健康外表平台中有两个核心品牌，包括Temana和Lucim，这是一个独特的护肤产品组合，注入了塔希田诺丽 ，Lucim是一个于2020年推出的清洁护肤产品系列。在我们的营养表现平台中， 我们将全线体重管理产品以及其他营养补充剂和营养食品商业化，并在该平台内扩展我们的核心品牌 。
我们 认为，消费品的一个主要趋势是直接送货、电子商务订购和履行，购买意向 由社交媒体以及朋友和家人推动。根据欧睿国际的2019年生活方式调查，在全球各主要地区，购买意向的最大驱动力 是朋友和家人的推荐以及相关的社交媒体帖子。 我们进一步认为，这些基本趋势限制了传统制造商的历史优势，这些制造商利用传统媒体在传统零售店进行产品销售 。
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我们 相信我们的竞争优势之一是我们在全球的40多万个品牌合作伙伴(“品牌合作伙伴”)网络，以及我们自己的直接门店送货(“DSD”)配送系统，该系统可在我们 各自的市场区域提供近乎专属的分销。我们在50多个国家和地区开发了强大的基础设施和一套执行能力。 主要集中在日本、大中华区、西欧和北美等核心市场。我们有选择地投资于新兴市场地区 ，在新兴市场地区，商机和消费者人口统计相结合，形成了我们模式的有吸引力的 投资概况。这些市场包括俄罗斯和独联体国家、非洲南锥体以及拉丁美洲和东南亚的精选市场。
于2020年11月16日(“截止日期”)，本公司完成了先前宣布的对Ariix，LLC(“Ariix”)的收购。Ariix，LLC(“Ariix”)在电子商务和直销渠道中拥有五个品牌，包括Ariix、Zennoa、Limu、MaVie和Shannen， 受本公司于2020年9月30日修订并重新签署的合并协议(“合并协议”)所载条件和条款的约束，由Ariel公司和Ariel公司之间于2020年9月30日完成对Ariix，LLC(“Ariix”)的收购。Ariix，LLC(“Ariix”)在电子商务和直销渠道拥有5个品牌，包括Ariix、Zennoa、Limu、MaVie和Shannen。Ariix、Ariix的某些成员(“卖方”)和卖方代理。合并协议由截止日期的信函协议修订 (统称“修订合并协议”)。根据经修订的合并协议 ，Ariix于截止日期与Merge Sub合并，Ariix为尚存实体及本公司的全资附属公司 。随后，Ariix与合并Sub 2合并，后者是尚存的实体，是本公司的全资子公司 。Merge Sub 2后来更名为Ariix，LLC。
最近 发展动态
证券 购买协议
于2021年2月16日，本公司与当中指名为 的若干买方订立证券购买协议(“SPA”)，据此，本公司同意根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第4(A)(2)条及规例D， (A)14,636,482股普通股(“该等股份”)以私募方式出售予买方。 (A)(A)14,636,482股普通股(“该等股份”)。 (A)(A)14,636,482股普通股(“该等股份”)。 (A)(A)14,636,482股普通股(“该等股份”) (A)交易结束时，该公司获得了57960469美元的毛收入。私募交易 于2021年2月19日结束。
根据本公司与配售代理于2021年2月15日订立的聘用协议条款，Roth Capital Partners(“配售代理”)担任与私募有关的独家配售代理 。安置 代理收到毛收入的7%的费用，外加某些费用的报销。
关于非公开配售，本公司于二零二一年二月十六日订立一份登记权协议(“登记 权利协议”)，据此(其中包括)本公司同意根据证券法 提交一份登记声明，登记认股权证相关股份及普通股股份不迟于成交后30天 转售。
根据SPA发行的 认股权证使买方有权收购总计7,318,241股普通股。认股权证 的初始行权价为每股5.00美元，在某些情况下可能会进行调整。认股权证可行使 至根据注册权协议提交的登记声明生效三周年为止。 认股权证的行使受4.99%的实益拥有权限制(或由买方选择9.99%)。
我们的主要执行办公室位于2420 17科罗拉多州丹佛市220号街，邮编：80202，我们的电话号码是(3035663030)。
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产品
| 发行人 | NewAge， Inc. | |
| 出售股东提供转售的普通股 | 21,954,723股 股。 | |
| 本次发行后立即发行的普通股 | 142,705,622股 股。(1) | |
| 使用 的收益 | 根据本招股说明书，我们 不会从出售股东出售我们的普通股中获得任何收益。我们 将从任何认股权证的行使中获得收益，这些收益将用于营运资金和一般公司用途。 请参阅“收益的使用”和“出售股东”。 | |
| 上市 | 我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“NBEV”。 | |
| 风险 因素 | 投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑 本招股说明书中的所有信息，尤其应评估本招股说明书第5页“风险因素”下确定的风险因素 。 |
| (1) | 基于截至2021年3月24日的已发行股票，并假设行使所有7,318,241份认股权证。 |
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风险 因素
对我们证券的投资 涉及风险。在您投资我们的证券之前，您应参考我们截至2020年12月31日的10-K年度报告，仔细考虑纳入本招股说明书的 风险因素，以及本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书中的其他信息 ，这些信息由我们随后根据1934年《证券交易法》(经修订的《交易法》)提交的文件更新，以及任何适用的招股说明书 附录中包含的风险因素和其他信息。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。 如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况和运营结果可能会 受到不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分 投资。本招股说明书中讨论或引用的风险还包括前瞻性陈述，我们的 实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。请参阅本招股说明书中的“有关 前瞻性陈述的特别说明”。
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有关前瞻性陈述的特别 说明
本招股说明书包括“证券法”第27A节和“交易法”第21E节所指的前瞻性陈述。除本报告中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关 我们未来的运营结果和财务状况、业务战略和计划以及我们未来运营目标的陈述， 均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“ ”估计、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“ ”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“ ”以及表达未来事件或结果不确定性的类似表述旨在识别前瞻性的 陈述。但没有这些字眼并不意味着声明没有前瞻性。前瞻性陈述包括， 但不限于，有关以下方面的信息：
| ● | 预期 运营业绩，包括收入和收益。 | |
| ● | 预期 资本支出水平。 | |
| ● | 信贷和市场状况的波动性 。 | |
| ● | 我们 相信我们有足够的流动性为我们的业务运营提供资金。 | |
| ● | 在不断变化和困难的监管环境中将新产品推向市场的能力 。 | |
| ● | 能够 从某些国外市场重新分配现金。 | |
| ● | 客户保持和增长战略 。 | |
| ● | 我们 预期冠状病毒对我们业务的破坏性影响将是暂时的。 | |
| ● | 风险 管理策略。 | |
| ● | 成功整合收购的能力 。 |
我们 这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期 业务运营以及目标和财务需求。这些前瞻性陈述会受到许多风险、不确定性 和假设的影响，包括本招股说明书中在“风险因素”中所描述的那些。此外，我们在竞争激烈、瞬息万变的市场中开展业务。新的风险时有出现。我们的管理层无法预测所有风险， 我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些 风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生 ，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。
您 不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。虽然我们认为前瞻性表述中反映的预期 是合理的，但我们不能保证前瞻性表述中反映的未来结果、活动水平、业绩 或事件和情况一定会实现或发生。此外，我们或任何 其他人员均不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。本招股说明书中的前瞻性陈述 是自备案之日起作出的，除法律另有要求外，我们不承担任何 公开更新或修改本招股说明书中任何前瞻性陈述的义务。您应阅读本招股说明书和 我们在本招股说明书中引用并已提交给美国证券交易委员会(“SEC”)的文件 ，了解我们未来的实际业绩、活动和业绩水平以及其他事件和情况可能与我们预期的大不相同。
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使用 的收益
我们 正在登记出售股东转售这些普通股。我们将不会从 出售本招股说明书提供的股票中获得任何收益。出售本招股说明书所提供股份的净收益将 由出售股东收取。我们可能会从行使7,318,241份认股权证中获得收益，这些收益将 用于营运资金和一般公司用途。
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股本说明
普通股说明
一般信息
我们 被授权发行最多200,000,000股普通股，每股票面价值0.001美元。本公司普通股持有人： (I)在本公司董事会宣布的情况下，享有从合法可用资金中获得股息的同等应课税权； (Ii)有权分享其在清算、解散 或结束其事务时可分配给普通股持有人的所有资产；(Iii)没有优先认购权、认购权或转换权，也没有赎回或下沉 基金条款或权利；以及(Iv)有权享有一项权利。
截至2021年3月24日，已发行和已发行普通股共计135,387,381股。
转接 代理和注册表
我们普通股的转让代理和注册商是位于佛罗里达州卢茨的ClearTrust，LLC。
上市
我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场交易，代码为“NBEV”。
优先股说明
我们 被授权发行最多1,000,000股优先股，每股票面价值0.001美元，其中250,000股被指定为A系列优先股，300,000股被指定为B系列优先股，7,000股被指定为C系列可转换优先股 ，44,000股被指定为D系列可转换优先股。截至2021年3月24日，没有已发行和已发行的优先股 股票。
我们的 公司章程经修订后，授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股 ，并确定其权利、优先和特权，包括投票权、赎回条款、赎回价格、清算 优先选项和构成任何系列的股份数量或该系列的指定，而不需要 股东进一步投票或采取行动。
优先股 可用于未来可能的融资或收购以及一般公司用途，而无需股东的进一步授权 ，除非适用法律、纳斯达克资本市场规则或我们股票随后上市或允许交易的其他证券 交易所或市场需要此类授权。
我们的 董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响 。发行优先股，同时为可能的收购和其他公司目的提供灵活性 ，但在某些情况下，可能会延迟、 推迟或阻止公司控制权的变更。
与所提供的任何系列优先股相关的招股说明书补充资料将包括与发售相关的具体条款。 此类招股说明书补充资料将包括：
| ● | 优先股的名称和声明或面值； | |
| ● | 优先股发行股数、每股清算优先权、优先股发行价 ； | |
| ● | 适用于优先股的 个股息率、期间和/或支付日期或计算方法； | |
| ● | 股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，优先股的股息应 累积的日期； | |
| ● | 优先股的偿债基金拨备(如有)； | |
| ● | 优先股的任何 投票权； | |
| ● | 优先股的赎回条款(如果适用)； | |
| ● | 优先股在证券交易所上市； | |
| ● | 优先股可转换为我们普通股的 条款和条件(如果适用)，包括 转换价格或转换价格和转换期限的计算方式； | |
| ● | 如果 合适，讨论适用于优先股的联邦所得税后果；以及 | |
| ● | 优先股的任何 其他特定条款、优先股、权利、限制或限制。 |
优先股可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的 条款(如果有)也将在 优先股招股说明书附录中说明。条款将包括关于是否强制转换或交换的条款， 由持有人选择或由我们选择，还可能包括优先股持有人将收到的普通股 股票数量将根据该条款进行调整的条款。
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出售 股东
于2021年2月16日，本公司与其中列名的若干买家订立登记权协议 ，据此，本公司同意(其中包括)根据证券法提交一份登记声明，登记不迟于认股权证成交后30天转售认股权证相关股份及普通股股份。
我们 正在根据SPA和登记权协议的条款登记股份，以允许以下确定的 出售股东，或他们的许可受让人或 本招股说明书附录中可能确定的其他利益继承人，或者如果需要，本招股说明书 所属的登记说明书生效后的修正案中确定的每一位 出售、转售或以其他方式处置股份，按照“分配计划” 设想的方式出售、转售或以其他方式处置股份。 在整个招股说明书中，当我们在本招股说明书中提及出售股东 时，我们指的是协议项下注册权的持有者及其许可的 受让人或其他利益继承人(如适用)，可在本招股说明书的附录或(如果需要)本招股说明书的事后生效的 修正案中确定这些受让人或其他利益继承人。
出售股东可以出售部分、全部或全部股份。我们不知道出售股东在出售前将持有这些 股票多长时间，我们目前也没有与出售股东 就出售或以其他方式处置任何股份达成任何协议、安排或谅解。本协议所涵盖的股票可能由 出售股东不定期发售。
下表列出了每个出售股东的名称、截至2021年3月24日由出售股东实益持有的我们普通股的数量和百分比、根据本招股说明书可能提供的股份数量以及假设本招股说明书涵盖的所有股票均已售出的情况下，由出售股东实益拥有的我们普通股的数量 和百分比 。受益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，包括对我们普通股具有 投票权或投资权。
下表及其脚注中包含的所有 信息均基于出售股东根据本招股说明书向我们提供的信息 。发行后我们拥有的股份百分比是基于截至2021年3月24日的135,387,381股已发行普通股 。除非本表脚注另有说明，否则吾等相信本表所指名的每名出售股东 对列明为实益拥有的普通股股份拥有唯一投票权。
| 发售前的实益所有权 | 发售后实益拥有的股份 | |||||||||||||||||||
| 出售股东姓名(1) | 发行前实益拥有的股份数量(2) | 已发行普通股百分比(3) | 现登记的股份数目(4) | 发行后实益拥有的股份数量(2) | 优秀常见度百分比 库存(3) | |||||||||||||||
| Altium Growth Fund，LP(5) | 1,893,939 | 1.4 | % | 1,893,939 | - | - | ||||||||||||||
| Alto Opportunity Master Fund，SPC-Separated Master Portfolio B(6) | 1,515,150 | 1.1 | % | 1,515,150 | - | - | ||||||||||||||
| Empery Asset Master Ltd(7) | 1,161,591 | * | 1,161,591 | - | - | |||||||||||||||
| Empery Tax Efficiency，LP(8) | 272,490 | * | 272,490 | - | - | |||||||||||||||
| Empery Tax Efficiency III，LP(9) | 459,858 | * | 459,858 | - | - | |||||||||||||||
| CVI投资公司(CVI Investments，Inc.)(10) | 5,682,000 | 4.1 | % | 5,682,000 | - | - | ||||||||||||||
| 哈德逊湾大师基金有限公司(11) | 3,787,878 | 2.8 | % | 3,787,878 | - | - | ||||||||||||||
| 海岸内资本有限责任公司(12) | 1,893,939 | 1.4 | % | 1,893,939 | - | - | ||||||||||||||
| Sabby波动率权证大师基金有限公司(13) | 4,131,679 | 3.0 | % | 3,787,878 | 343,801 | * | ||||||||||||||
| FiveT Capital Holding AG(14) | 1,500,000 | 1.1 | % | 1,500,000 | - | - | ||||||||||||||
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| (1) | 有关指名出售股东或未来受让人、质权人、受让人、分配人、受赠人或其继承人或 其他后来持有任何出售股东权益的人的信息 将在本招股说明书的附录 中列出，但没有说明变更是实质性的情况。此外， 注册说明书(本招股说明书是其组成部分)的生效后修订将被提交，以披露最终招股说明书中的说明对分销计划 的任何重大更改。 |
| (2) | 受益 所有权根据SEC的规章制度确定。在计算某人实益拥有的 股票数量和该人的所有权百分比时，当前可转换或可行使为我们普通股的 股票，或在本协议生效之日起60天内可转换或可行使为我们普通股的证券被视为已发行证券 。然而，在计算任何其他人的持股百分比 时，此类股票不被视为已发行股票。 |
| (3) | 基于截至2021年3月24日的135,387,381股已发行普通股。 |
| (4) | 假设 出售根据本招股说明书提供的所有股票。 |
| (5) | 纽约西57街20楼，纽约，邮编：10019，收信人：乔什·托马斯。包括 此类出售股东拥有的631,313股标的认股权证。 |
| (6) | 55 邮政路西，2楼，康涅狄格州韦斯特波特，邮编：06880，收信人：Waqas Khatri。包括由该 出售股东拥有的505,050股相关认股权证。 |
| (7) | C/o Empery Asset Management LP.洛克菲勒广场套房11205，New York，NY 10020，收信人：瑞安·莱恩。Empery Asset Management LP(Empery Asset Management LP)是Empery Asset Master Ltd(“EAM”)的授权代理，拥有投票和处置EAM持有的 股份的酌处权，并可被视为该等股份的实益拥有人。马丁·霍伊(Martin Hoe)和瑞安·莱恩(Ryan Lane)作为Empery Asset Management LP的投资经理，也可能被视为对EAM持有的股票拥有投资自由裁量权和投票权 。EAM、霍伊和莱恩分别否认对这些股票有任何实益所有权。包括该出售股东拥有的387,197 股相关认股权证。 |
| (8) | C/o Empery Asset Management LP.洛克菲勒广场套房11205，New York，NY 10020，收信人：瑞安·莱恩。Empery Asset Management LP是Empery Tax Efficiency LP(“ETE”)的授权代理，拥有投票和处置ETE持有的 股票的酌处权，并可被视为这些股票的实益拥有人。马丁·霍伊(Martin Hoe)和瑞安·莱恩(Ryan Lane)以Empery Asset Management LP投资经理的身份 ，也可能被视为对ETE持有的股票拥有投资自由裁量权和投票权 。ETE、Hoe先生和Lane先生各自否认对这些股票的任何实益所有权。包括该出售股东拥有的90,830 股标的认股权证。 |
| (9) | C/o Empery Asset Management LP.洛克菲勒广场套房11205，New York，NY 10020，收信人：瑞安·莱恩。Empery Asset Management LP是Empery Tax Efficiency III，LP(“ETE III”)的授权代理，拥有投票和处置ETE III所持股份的酌处权 ，并可被视为这些股票的实益拥有人。Martin Hoe和Ryan Lane以Empery Asset Management LP投资经理的身份，也可能被视为对ETE III持有的股票拥有投资自由裁量权和投票权。ETE III、Hoe先生和Ryan Lane各自否认对这些股票的任何实益所有权。 包括由该出售股东拥有的153,286股相关认股权证。 |
| (10) | C/o 高地资本管理公司邮政信箱309，Ugland House，Grand Cayman，George City KY1-1104，开曼群岛，收信人：Sam Winer高地资本管理公司是CVI Investments，Inc.(“CVI”)的授权代理，拥有投票和处置CVI所持股份的酌情权 ，并可能被视为这些股票的实益拥有人。马丁·科宾格(Martin Kobinger)以高地资本管理公司(Heights Capital Management，Inc.)投资经理的身份，也可能被视为对CVI持有的股票拥有投资自由裁量权和投票权。科宾格先生否认该等股份的任何实益所有权。 CVI Investments，Inc.与一个或多个FINRA成员有关联，根据投资者在此次发行中购买的股份登记说明书中所载的招股说明书，目前预计这些成员均不会参与 出售。 包括该出售股东拥有的1,894,000股相关认股权证。 |
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| (11) | 纽约第三大道30层，纽约，邮编：10017，收信人：Yoav Roth。哈德逊湾资本管理有限公司(Hudson Bay Capital Management LP)是哈德逊湾大师基金有限公司(Hudson Bay Master Fund Ltd.)的投资经理，对这些证券拥有投票权和投资权。桑德·格伯(Sander Gerber)是哈德逊湾资本管理有限公司(Hudson Bay Capital Management LP)的管理成员，该公司是哈德逊湾资本管理有限公司(Hudson Bay Capital Management LP)的普通合伙人。哈德逊湾主基金有限公司 和Sander Gerber均放弃对这些证券的实益所有权。包括该出售股东拥有的1,262,626股相关认股权证 。 |
| (12) | 棕榈径，佛罗里达州德尔雷海滩，邮编：33483，收信人：米切尔·科平(“科平先生”)和基思·古德曼。Kopin先生和Daniel B.Asher(“Asher先生”)均为Intra oastal Capital LLC(“Intra oastal”)的经理，对Intra oastal持有的本文报告的证券拥有 共同的投票权和投资自由裁量权。因此， Kopin先生和Asher先生各自可能被视为对本文报告的由Intrasastal持有的证券拥有实益所有权(根据交易所法案第13(D)节确定) 。包括 此类出售股东拥有的631,313股相关认股权证。 |
| (13) | Sabby波动率权证主基金有限公司的投资经理Sabby Management，LLC和Sabby Management，LLC的经理Hal Mintz可能被视为分享对这些证券的投票权和处置权。Sabby Management，LLC和Hal Mintz均否认对上市证券的实益所有权，但仅限于他们在其中的金钱利益。 Sabby波动率权证大师基金有限公司的主要业务地址是开曼群岛开曼群岛KY1-9007大开曼群岛， 89 Nexus Way， Ogier Trufiditional Services(Cayman)Limited，地址：c/o Ogier fiducditional Services(Cayman)Limited， 89 Nexus Way，Camana Bay，Grand Cayman KY1-9007。Sabby Management，LLC和Hal Mintz的主要营业地址是新泽西州上马鞍河205号山景路10号，邮编：07458。包括该出售股东拥有的1,262,626股相关认股权证 。 |
| (14) | Churerstrasse 98,8808 PFäffikon，瑞士，收信人：Räber Treuhandd。包括该 出售股东拥有的50万股标的认股权证。 |
| * | 不到百分之一的 。 |
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分销计划
出售股东，包括每个出售股东的质权人、受让人和继承人，可以不定期发行和出售本招股说明书涵盖的部分或全部普通股。 本招股说明书可以根据需要随时修改和补充，以描述具体的分配计划。 本招股说明书可以随时修改和补充，以描述具体的分配计划。 本招股说明书可以不定期提供和出售本招股说明书涵盖的部分或全部普通股。 本招股说明书可以根据需要随时修改和补充，以描述具体的分配计划。
出售股东可以不时地以增量或单笔交易的方式发售股票。出售股东 也可以决定不出售根据本招股说明书允许出售的所有股票。出售股东将独立于我们 决定每次出售的时间、方式和规模。
出售股东及其任何质权人、受让人和利益继承人可以不定期在股票交易或报价的任何证券交易所、市场或交易设施、场外市场或私下交易中出售其全部或全部股份。 出售股东及其任何质押人、受让人和利益继承人可以不定期在股票交易或报价的任何证券交易所、市场或交易设施、场外市场或私下交易中出售其全部或全部股份。这些销售可能是按照销售时的现行市场价格、与该现行市场价格相关的 价格、固定价格或协商价格。出售股东在出售股份时，可以使用下列 种或多种方式：
| ● | 普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易； | |
| ● | 区块 交易中，经纪交易商将试图以代理身份出售股票，但可能会将区块 的一部分作为委托人进行定位和转售，以促进交易； | |
| ● | 经纪自营商作为本金买入 ，由经纪自营商代为转售； | |
| ● | 根据适用交易所的规则进行的交易所分销； | |
| ● | 私下 协商交易； | |
| ● | 回补在本注册声明生效之日后进行的卖空交易； | |
| ● | 与经纪自营商达成协议，以约定的每股价格或当时的市场价格作为出售股东的代理出售一定数量的此类股票； | |
| ● | 通过 看跌期权或看涨期权，包括交易所交易的看涨期权，或与普通 股票相关的其他套期保值交易； | |
| ● | 任何此类销售方式的组合；以及 | |
| ● | 根据适用法律允许的任何 其他方法。 |
出售股东还可以根据证券法第144条或根据修订后的1933年证券法 的任何其他注册豁免 出售证券，而不是根据本招股说明书出售证券。
任何出售股东聘请的经纪自营商 可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪自营商可以从销售股东那里获得 佣金或折扣(金额待协商)，但除本招股说明书的附录中另有规定外，在代理交易不超过FINRA 规则2440规定的惯常经纪佣金的情况下，以及在主体交易的情况下，按照FINRA IM-2440-1的规定加价或降价。
在 出售本协议所涵盖股份的过程中，出售股东可与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构在对其持有的头寸进行套期保值的过程中，可能会进行卖空股票 。出售股票的股东也可以卖空股票，并交付这些股票以平仓， 或者将股票借给或质押给经纪自营商，经纪自营商可能会出售这些股票。出售股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立 期权或其他交易，或创造一种或多项衍生证券， 要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的股份，而该等 经纪自营商或其他金融机构的股份可根据本招股说明书转售。
出售股票的股东和参与出售股票的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类出售相关的证券法所指的“承销商” 。在这种情况下，根据证券法，此类经纪自营商 或代理人收到的任何佣金以及转售其购买的股票的任何利润可能被视为承销佣金或折扣 。我们要求每一位出售股票的股东通知我们，它没有与任何人直接或间接地达成任何书面或口头协议或谅解来分配股份。我们将支付与股票登记相关的一定费用 和由此产生的费用。
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由于 出售股东可能被视为证券法所指的“承销商”，因此它可能 受证券法的招股说明书交付要求(包括第172条规则)的约束。
我们 打算将本招股说明书保持有效，直至下列股票中最早的一个日期：(I)已根据证券法下的有效登记声明出售；(Ii)可以根据规则144或证券法下的任何其他登记豁免 出售，而不限制其下的销售数量或方式，而不要求我们遵守证券法第144条或任何其他类似效力的规则下的当前公开信息要求；(Iii) (I)根据证券法 有效的登记声明已售出；(Ii)可根据规则144或证券法下的任何其他豁免 出售，而不要求我们遵守证券法第144条或任何其他类似效力的规则下的当前公开信息要求；(Iii){br或(Iv)以私下交易方式出售，而在该交易中，转让人在 认股权证协议下的权利并未转让予股份的受让人。如果适用的州证券法要求，只能通过注册的 或持牌的经纪商或交易商出售转售股票。此外，在某些州，此处涵盖的转售 股票不得出售，除非它们已在适用州注册或获得出售资格，或者 已获得注册或资格豁免 并符合要求。
根据《交易法》适用的规则和规定，任何参与分销回售股票的人不得同时 在分销开始前 在适用的限售期内 从事与股票有关的做市活动(如M规则所定义)。 在开始分销之前，任何从事回售股票分销的人员不得同时 在适用的限售期内从事与该等股票有关的做市活动。此外，出售股东将受制于交易法的适用条款 及其下的规则和条例，包括可能限制出售股东或任何其他人购买和出售股票的时间的规则M。我们将向 出售股东提供本招股说明书副本，并通知出售股东需要在出售时或之前向每位买方 交付本招股说明书副本(包括遵守证券法第172条)。
法律事务
本招股说明书所涉及的证券的合法性 将由Faegre Drinker Bdle &Reath LLP为我们传递。
专家
在本招股说明书中以引用方式并入本招股说明书的截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度的10-K表格中的综合财务报表和相关财务报表附表，以及本公司财务报告内部控制的有效性 已由独立 注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，这些报告在此并入作为参考。此类合并财务报表和财务报表明细表是根据该公司作为会计和审计专家 授权提供的报告合并而成的。
Ariix，Inc.及其子公司截至2020年1月3日和2018年12月28日的合并财务报表 引用自NewAge，Inc.于2021年2月1日的当前Form 8-K/A报表 ，已由独立审计师德勤会计师事务所审计，其报告在此引用 并入本招股说明书，并依赖于该公司提交的报告。 在此引用的报告 已由德勤会计师事务所独立审计师事务所审计。 本招股说明书中引用了该公司于2021年2月1日提交的8-K/A表格的当前报告，该报表已由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)独立审计师事务所审计。
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此处 您可以找到更多信息
我们 遵守《交易法》的信息报告要求，根据这些要求，我们 必须向证券交易委员会提交定期报告和其他信息。SEC在www.sec.gov上维护一个互联网网站，其中包含我们以电子方式向SEC提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息。
此外， 在我们以电子方式向证券交易委员会提交或向证券交易委员会提供这些材料后，我们会在合理可行的情况下尽快在我们的网站https://newage.com/en-us/our-story/investors上提供我们的证券交易委员会备案文件 。除本招股说明书中以引用方式并入的 备案文件外，我们网站上的信息不被也不应视为本招股说明书的一部分，也不应通过引用将 并入本文档，并且不应作为与证券相关的任何投资决策的依据。
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通过引用将某些信息并入
SEC允许我们通过引用将我们向其提交的信息合并到此招股说明书中，这意味着 我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被 视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代 此信息。我们以引用方式并入下列文件及其修正案，但在表格8-K的 项2.02项或7.01项下提供的信息(在此既不被视为已提交也未通过引用并入)，以及在本次发售完成之前根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件 除外：
| ● | 我们于2021年3月18日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告； | |
| ● | 我们于2021年1月4日向SEC提交的当前Form 8-K报告，于2021年2月1日向SEC提交的当前Form 8-K/A报告，以及于2021年2月12日、2021年2月 17日、2021年3月4日和2021年3月5日提交给SEC的当前Form 8-K报告。 | |
| ● | 我们于2021年3月25日提交的最终委托书中的 信息，具体通过引用并入我们截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中；以及 | |
| ● | 我们于2017年2月13日向SEC提交的8-A表格中对我们股本的 说明，以及为更新说明而向SEC提交的任何修订或报告 。 |
我们 还通过引用将我们根据第13(A)、13(C)条向证券交易委员会提交的所有文件(根据Form 8-K第2.02项或第 7.01项提供的当前报告以及在该表格上存档的与此类项目相关的证物除外)合并到本招股说明书中。交易法第14或15(D)项：(I)在本招股说明书构成其一部分的注册说明书初始提交日期 之后，在注册说明书生效之前，或(Ii)在本招股说明书日期之后，但在终止发售之前。这些文件包括定期报告，如Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及委托书。
如果您提出书面或口头请求，我们 将免费向您提供通过引用 并入的任何或所有文件的副本，但未通过引用明确并入此处的此类文件的证物除外。您应通过以下地址或电话将任何 索要文档的请求发送给我们：
2420 17大街，220号套房
科罗拉多州丹佛， 80202
电话： (303)566-3030
您 应仅依赖本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中引用的或提供的信息。 我们未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在不允许要约的任何 州进行这些证券的要约。您不应假设本招股说明书、任何招股说明书副刊 或我们通过引用合并的任何文件中的信息在其封面上的日期以外的任何日期都是准确的。
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