美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
在截至的季度期间
要么
在过渡期内 从到
委员会文件号：
（注册人章程中规定的确切名称）
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） | （美国国税局雇主 证件号） |
| | ||
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
（注册人的电话 号码，包括区号）
不适用
（以前的姓名、以前的地址和以前的财务 年份，如果自上次报告以来发生了变化）
依据注册的证券 根据该法第12 (b) 条：
| 每个课程的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
指示
通过复选标记注册人（1）是否已提交证券第13或第15（d）条要求提交的所有报告
在过去 12 个月内（或注册人缩短的期限）内的 1934 年《交易法》
必须提交此类报告），而且（2）在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。
指示
通过复选标记注册人是否以电子方式提交了根据规则要求提交的所有互动数据文件
S-T 法规（本章第 232.405 节）在过去 12 个月内（或注册人所需的更短期限）第 405 条
必须提交此类文件）。
指示 勾选注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报人 公司，或新兴成长型公司。请参阅 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定义 《交易法》第12b-2条中的 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司”。
| 大型加速过滤器 ☐ | 加速过滤器 ☐ |
| 规模较小的申报公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴成长型公司
用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订后的财务规定
根据《交易法》第13（a）条规定的会计准则。
指示
勾选注册人是否为空壳公司（定义见联交所第12b-2条）
法案）。是的
截至 2024 年 6 月 14 日，有
重新构想项目能源
收购公司
截至2024年3月31日的季度期的10-Q表
目录
| 页面 | ||
| 第一部分 -财务信息 | ||
| 第 1 项。 | 财务报表 | |
| 简明资产负债表 截至 2024 年 3 月 31 日（未经审计）和 2023 年 12 月 31 日 | 1 | |
| 精简陈述 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的运营情况（未经审计） | 2 | |
| 精简陈述 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的股东赤字变动（未经审计） | 3 | |
| 精简陈述 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的现金流量（未经审计） | 4 | |
| 简明财务附注 报表（未经审计） | 5 | |
| 第 2 项。 | 管理层的讨论 以及财务状况和经营业绩分析 | 27 |
| 第 3 项。 | 定量和定性 有关市场风险的披露 | 38 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 38 |
| 第二部分 -其他信息 | ||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 39 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 39 |
| 第 2 项。 | 的未注册销售 股权证券和所得款项的使用 | 40 |
| 第 3 项。 | 老年人违约 证券 | 40 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 40 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 40 |
| 第 6 项。 | 展品 | 41 |
| 签名 | 42 | |
i
第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表
项目能源重构收购公司
简明的资产负债表
| 三月三十一日 2024 | 十二月 31, 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 信托账户中持有的投资 | ||||||||
| 延期发行成本 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字： | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应计费用-关联方 | ||||||||
| 扣除折扣后的期票-关联方 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 认股证负债 | ||||||||
| 应计发行成本 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承诺（注6） | ||||||||
| A 类普通股，$ | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| A 类普通股，$ | ||||||||
| B 类普通股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债总额和股东赤字 | $ | $ | ||||||
随附的注释是不可分割的一部分 这些未经审计的财务报表。
1
项目能源重构收购公司
简明的运营报表
（未经审计）
| 三个月已结束 | ||||||||
| 三月三十一日 2024 | 3月31日 2023 | |||||||
| 运营成本 | $ | $ | ||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 信托账户中投资的利息和股息收入 | ||||||||
| 利息支出（债务折扣的摊销） | ( | ) | ||||||
| 衍生负债公允价值的未实现亏损——远期购买协议 | ( | ) | ||||||
| 认股权证负债公允价值的未实现亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净（亏损）收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| $ | ( | ) | $ | |||||
| $ | ( | ) | $ | |||||
随附的注释是不可分割的一部分 这些未经审计的财务报表。
2
项目能源重构收购公司
股东变动简要陈述 赤字
（未经审计）
| 截至2024年3月31日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 额外 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
| A 级 | B 级 | 付费 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 资本出资-关联方 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 根据赎回价值对需要赎回的普通股进行重新估值 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 额外 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
| A 级 | B 级 | 付费 | 累积 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 根据赎回价值对需要赎回的普通股进行重新估值 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
随附的注释是不可分割的一部分 这些未经审计的财务报表。
3
项目能源重构收购公司
简明的现金流量表
（未经审计）
| 三个月已结束 | ||||||||
| 三月三十一日 2024 | 三月三十一日 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净（亏损）收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 为将净（亏损）收入与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整： | ||||||||
| 信托账户中投资的利息和股息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息支出（债务折扣的摊销） | ||||||||
| 衍生负债公允价值的未实现亏损——远期购买协议 | ||||||||
| 认股权证负债公允价值的未实现亏损 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应计费用-关联方 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 期票的收益——关联方 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金净变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金-期初 | ||||||||
| 现金-期末 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 延期发行成本 | $ | $ | ||||||
| 债务折扣 | $ | $ | ||||||
| 将A类普通股重新计量为赎回金额 | $ | $ | ||||||
随附的注释是不可分割的一部分 这些未经审计的财务报表。
4
项目能源重构收购公司
未经审计的简明财务报表附注
注意事项 1。对组织、业务运营和运作情况的描述 关注
Project Energy 重构收购公司（ “公司”）是一家空白支票公司，于2021年2月10日在开曼群岛注册成立。该公司成立的目的是 进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务的目的 与一家或多家企业合并（“业务组合”）。该公司是一家处于早期阶段和新兴的成长型公司 因此，公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
截至 2024 年 3 月 31 日，该公司没有 开始了任何行动。2021 年 2 月 10 日（成立）至 2024 年 3 月 31 日期间的所有活动均与公司的 成立和准备其首次公开募股（“首次公开募股”），如下所述，以及自那以后 完成首次公开募股，寻找业务合并的目标。本公司不会产生任何营运费用 收入最早要到其初始业务合并完成之后。公司在以下方面产生非营业收入 股息收入、利息收入或信托账户中持有的现金和投资收益的形式 源自首次公开募股。该公司已选择12月31日作为其财政年度结束日期。
注册
公司首次公开募股声明已于2021年10月28日宣布生效。2021 年 11 月 2 日，
公司完成了首次公开募股
在初赛闭幕的同时
公开发行，公司完成了以下产品的出售
该公司已向承销商授予
首次公开募股 a
与部分交易的闭幕同时进行
行使超额配股权，公司完成了以下产品的出售
首次公开募股结束后
以及超额配股单位和超额配股权证的销售，金额为美元
公司将向其公众股东提供
有机会在业务合并完成后赎回其全部或部分公开股份（i）
召集股东大会批准业务合并，或（ii）通过要约进行收购。关于是否
公司将寻求股东批准业务合并或进行收购要约，将由公司自行决定提出。
公众股东将有权将其公开股票兑换为 按比例计算 信托账户中持有的部分金额
（最初是 $
5
项目能源重构收购公司
未经审计的简明财务报表附注
公司将继续进行业务合并 如果大多数被投票的股票都投票支持业务合并。如果适用的规定不需要股东投票 法律或证券交易所的上市要求，并且公司不出于商业或其他原因决定举行股东投票， 公司将根据其当时有效的经修订和重述的备忘录和公司章程进行赎回 遵守美国证券交易委员会（“SEC”）的要约规则，并提交包含大量内容的要约文件 与完成业务合并之前向美国证券交易委员会签订的委托书中包含的信息相同。如果公司 就业务合并寻求股东批准，保荐人和公司管理团队已同意 对他们持有的任何创始人股份（定义见附注5）以及他们在首次公开募股中或之后购买的任何公开股份进行投票 提议批准业务合并。此外，无论如何，每位公众股东都可以选择赎回其公开股票 他们是对拟议的交易投赞成票还是反对票，或者完全投票。
如果公司寻求股东批准
根据初始业务合并，公司不进行与初始业务合并相关的赎回
根据要约规则，经修订和重述的备忘录和章程细则规定，公众股东一起
与该股东的任何关联公司或与该股东一致或作为 “团体” 行事的任何其他人共事
（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条）
寻求总额以上的赎回权
赞助商，主要投资者（定义见下文）
在注释5）中，管理团队已同意（i）放弃对任何创始人股份的赎回权，仅放弃对创始人股份的赎回权
向保荐人和管理团队提供他们持有的与初始业务合并完成相关的公开股票，(ii)
放弃对任何创始人股票的赎回权，仅放弃对发起人和管理团队的公开股票的赎回权
他们持有与股东投票批准经修订和重述的公司备忘录和章程修正案有关的
修改公司赎回义务的实质内容或时间
主要投资者无需（i）持有 他们在首次公开募股中或之后可以在任何时间内购买的任何单位、A类普通股或认股权证， (ii) 在适用时间将其可能拥有的任何A类普通股投票支持企业合并或 (iii) 避免行使 他们在企业合并时赎回其公开股票的权利。主要投资者对基金拥有相同的权利 在信托账户中持有的A类普通股。
经修订和重述的备忘录和条款 协会规定，公司自首次公开募股结束之日起只有18个月（或自首次公开募股结束之日起21个月）。 如果公司签署了意向书、原则协议或最终协议，则首次公开募股结束 在首次公开募股结束后的18个月内完成初始业务合并，但尚未完成初始业务 在这18个月内合并）以完成初始业务合并。公司签订了一封不具约束力的信函 截至2023年4月25日，关于初始业务合并的意向将自动延长公司的期限 根据经修订和重述的备忘录和章程，必须在2023年8月2日之前完成初步业务合并。 2023年8月1日，公司举行了临时股东大会，以代替2023年年度股东大会 公司（“第一次延期会议”）。在第一次延期会议上，公司股东批准了 其他事项，将公司必须完成初始业务合并的截止日期从2023年8月2日延长至5月 2024 年 2 月 2 日，或公司董事会确定的较早日期，总延期最长九个月（统称 “第一次扩展”）。2024年4月29日，公司举行了公司临时股东大会 （“第二次延期会议”），在该次会议上，公司股东批准进一步延长截止日期 公司必须在 2024 年 5 月 2 日至 2024 年 8 月 2 日期间或更早的日期完成初始业务合并 公司董事会（“合并期”），总共延长至三个月（合计， “第二次扩展”）。如果公司无法在合并期内完成初始业务合并 （或公司股东在为此目的召开的会议上可能批准的较晚日期，公司在该会议上 股东将有机会将其公开股票兑换 按比例计算 信托基金中的部分资金 账户），然后公司将根据经修订和重述的备忘录和章程进行清算。
6
项目能源重构收购公司
未经审计的简明财务报表附注
如果公司无法完成初始任务
在合并期内或任何延长期内，公司将：（i）停止所有业务，但以下情况除外
清盘的目的，(ii) 尽快清盘，但不得超过
承销商已同意放弃其权利
如果公司未完成业务，则存入信托账户中的递延承保佣金（见附注6）
合并期内的合并，在这种情况下，此类金额将包含在信托账户中持有的其他资金中
这将可用于为赎回公开股票提供资金。2023 年 4 月，承销商进一步放弃了他们的权利
为了保护信托中持有的金额
账户，赞助商已同意，如果第三方就所提供的服务提出任何索赔，赞助商将对公司承担责任
或向公司出售的产品，或公司与之签订书面意向书的潜在目标企业，
保密或其他类似协议或业务合并协议，将信托账户中的资金金额减少到以下
(i) $ 中的较小者
2023 年 7 月 25 日，公司签订了一项协议
或与一个或多个非关联第三方签订的协议（“首次延期非赎回协议”）作为交换
对于他们来说，他们每个人都同意不兑换总额的
在第一次延期会议上，该公司的
股东批准了以下项目：（i）修改经修订和重述的公司章程大纲和章程细则的提案
规定第一次延期（“第一次延期修正提案”）；（ii）修订经修正和重述的提案
备忘录和章程旨在取消 (a) 公司不得以以下金额赎回公开股票的限制
将导致公司的净有形资产低于美元
自《条款修正案》批准之日起生效 2023年8月1日，提案和信托修正提案，（i）经修订和重述的备忘录和章程为 根据章程修正提案中规定的决议进行修订，以及 (ii) 公司签订了信托修正案 由大陆证券转让与信托公司作为受托人。
7
项目能源重构收购公司
未经审计的简明财务报表附注
2023 年 8 月 1 日，与以下内容有关的
章程修正提案和信托修正提案的批准，(i) 持有人
2024 年 4 月 29 日，在第二次延期会议上，
本公司的股东批准了修改经修订和重述的公司备忘录和章程细则的提案，以提供
对于第二次延期（“第二次延期修正案提案”）。自该批准之日起生效，(i) 经修订和重述的
根据第二次延期修正提案中规定的决议，对备忘录和章程进行了修订
实施第二次延期，以及（ii）选择赎回的公众股东
拟议的业务合并
2023 年 10 月 2 日，公司签订了 业务合并协议（可能会不时修改、补充或以其他方式修改），即 “业务合并” 与根据爱尔兰法律正式注册成立的爱尔兰上市有限公司（“Holdco”）达成的协议”）， Heramba Merger Corp.，一家在开曼群岛注册的有限责任公司（“Merger Sub”）的豁免公司，Heramba Limited，一家根据爱尔兰法律正式注册成立的爱尔兰私人股份有限公司（“卖方”）和 Heramba GmbH，一家有限责任公司（Gesellschaft mit beschrankter Haftung）根据德国法律（“Heramba”）成立， 其中规定通过一系列关联交易（统称为 “拟议业务”）进行拟议的业务合并 组合”），详情见下文。
2023 年 12 月 6 日，Holdco 最初向 美国证券交易委员会关于拟议业务合并的F-4表格（文件编号333-275903）的注册声明，该声明随后是 于 2024 年 1 月 16 日、2024 年 2 月 27 日和 2024 年 3 月 15 日修订（经修订的 “F-4 表格”）。F-4 表格包含初步信息 构成 (i) 与拟议业务合并相关的初步委托书/招股说明书 公司征集代理人供其股东就拟议的业务合并及相关事项进行表决 F-4表格中描述的事项，以及（ii）与证券要约等有关的初步招股说明书 将由Holdco就拟议的业务合并发行。
2024 年 3 月 19 日，F-4 表格宣布生效 美国证券交易委员会，Holdco和公司提交了与拟议业务合并有关的最终委托书/招股说明书（ 向美国证券交易委员会提交的 “最终委托书/招股说明书”）。2024 年 3 月 19 日左右，公司开始邮寄 截至2024年3月1日（记录日期）向其股东提交的最终委托书/招股说明书和其他相关文件 用于对拟议的业务合并进行投票。企业合并协议和其他相关辅助协议的条款， 包括下文提到的内容，在F-4表格和最终委托书/招股说明书中进行了更详细的概述。
2024 年 3 月 28 日，公司举行了一次特别会议 股东大会（“业务合并会议”），以审议和表决中提出的提案 最终委托书/招股说明书。在业务合并会议上，公司股东批准了提案 业务合并及相关事宜。该公司预计，拟议的业务合并将在切实可行的情况下尽快完成。
8
项目能源重构收购公司
未经审计的简明财务报表附注
业务合并协议
根据企业合并协议，
以下每笔交易将按以下顺序进行：（i）在合并生效之前（如定义）
下文）（“合并生效时间”），（1）公司的每个已发行和未偿还的单位将自动分开
存入其成分证券（“单位分离”），以及（2）唯一已发行和流通的B类普通股将
自动转换为一股A类普通股（此类转换，即 “收盘B类股转换”）；(ii) 在
合并生效时间，公司将与Merger Sub签订合并计划，根据该计划，Merger Sub将与和合并
并入我们的公司（“合并”），本公司是合并中幸存的公司（“幸存的公司”）
并成为Holdco的直接全资子公司；（iii）在合并生效时，（a）发行的每股A类普通股以及
在合并生效时间前夕流通（为避免疑问，这将包括A类普通股）
由于单位分离和收盘B类转换而持有）将自动取消，以换取权利
将在Holdco的资本中发行一股普通股，面值为欧元
拟议业务合并的完成 受业务合并协议中规定的许多条件的约束，包括Holdco普通股等 获准在纳斯达克或其他国家证券交易所上市并执行各种交易协议。那里 无法保证拟议的业务合并是否或何时完成。
Heramba 唯一股东书面同意
在执行和交付的同时 商业合并协议，卖方作为Heramba的唯一股东，根据以下规定向公司提交了书面同意 除其他外，它批准了业务合并协议和相关的辅助协议的执行，并批准了 由此设想的交易。
赞助商支持协议
在执行和交付的同时 根据业务合并协议，公司与Heramba和保荐人签订了赞助商支持协议，根据该协议， 除其他外，保荐人（a）同意对截至确定表决的记录日期其持有的任何普通股进行投票 支持企业合并协议、拟议业务合并和每项提案的拟议业务合并 在F-4表格中列出，并反对任何合理预计会阻碍拟议业务完成的行动 如所述，合并，(b) 同意在拟议业务合并最早完成之前不转让此类股份 （“关闭”）或终止业务合并协议，除非其中另有规定，(c) 同意不兑换 与拟议业务合并（最初提供赎回权的豁免）相关的此类股份 首次公开募股以收取创始人股份为代价，并以收购某些契约和承诺为代价 首次公开募股时签订的书面协议，没有单独支付任何相关的对价 在提供此类豁免后）和（d）放弃了任何此类B类普通股的某些反稀释权。
股份出资协议
关于收盘，卖方和 Holdco将在合并生效后立即签订转让协议，卖方将根据该协议进行转让 作为对Holdco的出资，Holdco将向卖方承担Heramba的所有股份，以换取Holdco的发行 向卖方支付的股份对价。
9
项目能源重构收购公司
未经审计的简明财务报表附注
封锁协议
就收盘而言，Holdco和某些人
收盘时Holdco证券的持有人，包括保荐人、公司的某些董事和执行官
以及某些Heramba股东的持股量超过
注册权协议
就收盘而言，Holdco和某些人
收盘时Holdco证券的持有人，包括保荐人，将签订注册权协议，根据该协议，
除其他外，Holdco将同意根据《证券法》第415条注册转售某些Holdco普通股
以及Holdco各方不时持有的Holdco的其他股权证券。此外，Holdco将同意提供
此类持有人对可注册证券（定义见其中的定义）具有惯常需求和搭便车注册权。
此类可注册证券预计将包括最多
经修订和重述的认股权证协议
与收盘有关，在合并之前 生效时间，公司将与Holdco和Continental Stock Transfer签订经修订和重述的认股权证协议 作为认股权证代理人的信托公司和任何继任认股权证代理人，认股权证协议的条款和条件所依据的是该信托公司 将对首次公开募股时签订的协议进行修改和重述，以反映自动调整等内容 Holdco公共认股权证的公开认股权证和Holdco私人认股权证的私募认股权证。
风险和不确定性
2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯开始对乌克兰采取军事行动。由于这一行动， 包括美国在内的许多国家都对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外， 截至这些简明金融报告发布之日，该行动和相关制裁对世界经济的影响尚无法确定 声明。对公司财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法确定 截至这些财务报表发布之日。
2022年8月16日，《投资者关系法》签署为
联邦法律。《投资者关系法》除其他外规定了新的美国联邦
2022年12月27日，财政部发布了通知 2023-2，它为纳税人提供了关于消费税的临时指导方针，在美国国税局发布提案之前，消费税是可以依靠的 财政部关于此类问题的法规。2023-2号通知将完全清算中的分配列为消费税的例外情况之一 一家 “受保公司”，经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第331条适用于该公司， 适用（只要《守则》第 332 (a) 条也不适用）。2024 年 4 月 9 日，财政部发布了拟议法规 将为消费税提供新的指导。尽管这些法规不是最终的，但纳税人通常可以依赖这样的提议 法规直到最终法规颁布。拟议的法规明确规定，完全清算中的某些分配或 根据解散决议或计划进行的回购通常不是需要缴纳消费税的回购。此外，某些 在完成清算的同一应纳税年度发生的赎回或解散的赎回通常为 免征此类消费税。
10
项目能源重构收购公司
未经审计的简明财务报表附注
尽管该公司在开曼注册成立 岛屿，目前不是 “受保公司”，该公司有可能收购一家美国国内的公司 公司、以美国国内公司身份重定居或从事以美国国内公司为公司旗下的交易 母公司或其附属公司。尽管尚不确定消费税是否和/或在多大程度上可能适用于任何赎回 如果公司将来要成为 “受保公司”，则公司在2022年12月31日之后的公开股票， 包括与第一次延期或第二次延期、公司初始业务合并相关的任何兑换 或者，如果公司未能在2024年8月2日之前完成初步的业务合并，则公司预计不会获得消费税 税收适用于在公司根据美国证券交易委员会完全清算的应纳税年度内赎回其公开股票。 《守则》的331条。
如果公司要成为 “被保人” 公司” 在未来，2022年12月31日之后进行的任何赎回或其他回购都有可能发生 需缴纳消费税，包括与公司初始业务合并相关的消费税、对消费税的某些修正案 经修订和重述的组织章程大纲和细则（包括与第一次延期或第二次延期有关的备忘录和细则） 或者以其他方式。公司是否以及在多大程度上需要缴纳消费税将取决于许多因素，包括 (i) 与初始业务合并相关的赎回和回购的公允市场价值，某些修正案 经修订和重述的组织章程大纲和细则（包括与第一次延期或第二次延期有关的备忘录和细则） 或其他方面，（ii）初始业务合并的结构，（iii）任何 “PIPE” 或其他股权的性质和金额 与初始业务合并相关的发行（或与初始业务合并无关的其他发行） 但是在初始业务合并的同一个应纳税年度内发布的）和（iv）来自的法规和其他指导的内容 财政部。此外，由于消费税将由公司支付，而不是由赎回持有人支付，因此 任何必要的消费税缴纳额尚未确定。但是，该公司已同意不会使用来自的任何资金 信托账户，用于支付赎回公开股票后根据《投资者关系法》可能到期的任何潜在消费税。这个 上述内容可能会导致完成公司初始业务合并所需的手头现金减少，并导致公司初始业务合并的可用现金减少 公司完成初始业务合并的能力。
2023年10月，以色列与哈马斯领导的武装组织之间的军事冲突也给全球市场带来了不确定性。 以色列和哈马斯之间的战争以及相关的全球经济混乱对公司财务状况的全面影响 而且，经营业绩以及公司完成初始业务合并的能力也仍不确定。 公司管理层将持续评估冲突对公司的影响。财务报表不包括 这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
流动性和持续经营
截至 2024 年 3 月 31 日，该公司有 $
11
项目能源重构收购公司
未经审计的简明财务报表附注
注意事项 2。重要会计政策摘要
演示基础
随附的简明财务报表 公司的列报符合美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”） 并符合美国证券交易委员会的规章制度。某些信息或脚注披露通常包含在简明财务报告中 根据美国证券交易委员会的临时规章制度，根据公认会计原则编制的报表已被简要或省略 财务报告。因此，它们不包括全面列报所需的所有信息和脚注 财务状况、经营业绩或现金流量。管理层认为，随附的简要财务报表 包括所有为公允列报财务状况所必需的正常经常性调整, 所列期间的经营业绩和现金流量。随附的简明财务报表应同时阅读 以及该公司于2024年4月17日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告。三个月的中期业绩 截至2024年3月31日的业绩不一定代表截至2024年12月31日的年度或任何未来的预期业绩 时期。
新兴成长型公司
该公司是一家 “新兴成长型公司”， 定义见经2012年《Jumpstart我们的创业公司法》（“JOBS法”）修改的《证券法》第2（a）条， 而且它可以利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免 不是新兴成长型公司，包括但不限于不要求遵守审计师认证要求 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，减少了定期报告中有关高管薪酬的披露义务 委托书，以及对就高管薪酬和股东举行不具约束力的咨询投票要求的豁免 批准任何先前未批准的解雇协议款项。该公司已选择实施上述豁免。
此外，《就业法》第102 (b) (1) 条豁免 新兴成长型公司从被要求遵守新的或修订的财务会计准则到私营公司（即 是那些尚未宣布《证券法》注册声明生效或未注册某类证券的公司 根据《交易法》）必须遵守新的或修订的财务会计准则。《就业法》规定，新兴的 成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴增长的要求 公司，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不选择退出这种延长的过渡期 指当标准发布或修订时，如果上市公司或私营公司的申请日期不同，则公司为 新兴成长型公司可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这个 可能会将公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司的上市公司进行比较 也不是一家由于潜力而选择不使用延长的过渡期的新兴成长型公司 所用会计准则的差异。
估算值的使用
按规定编制财务报表 GAAP要求公司管理层做出影响报告的资产和负债金额的估算和假设 以及财务报表之日的或有资产和负债的披露以及财务报表期间报告的支出数额 报告期。
进行估算需要管理层的努力 重大判断。对某一条件、情况或一系列情况影响的估计至少是合理的 管理层在编制财务报表时考虑到了财务报表之日存在的情况，近期内可能会发生变化 由于将来发生的一个或多个确认事件而导致的期限。因此，实际结果可能不同于这些估计。
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未经审计的简明财务报表附注
现金和现金等价物
该公司认为 所有原定到期日为三个月或更短的短期投资，购买时均为现金等价物。该公司没有 截至 2024 年 3 月 31 日或 2023 年 12 月 31 日，有任何现金等价物。
信托账户中持有的投资
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日， 信托账户中持有的资产存放在投资于美国国债的货币市场基金中。交易证券 在每个报告期结束时按公允价值在资产负债表上列报。因变更而产生的任何收益和损失 在随附的运营报表中，这些证券的公允价值包含在信托账户中持有的投资的收益（亏损）中。 这些证券的利息和股息收入包含在信托账户中持有的投资的利息和股息收入中 随附的运营声明。
可能的A类普通股 兑换
所有的
公司承认赎回价值的变化
在发生可赎回普通股时立即调整可赎回普通股的账面价值，使其等于每股股息末的赎回价值
报告期。可赎回普通股账面金额的增加或减少受额外收费的影响
实收资本和累计赤字。截至2024年3月31日，可赎回普通股的赎回价值增加了
信托账户赚取的收入超过公司的预期解散费用（最多 $
| 截至2023年12月31日，A类普通股可能需要赎回 | $ | |||
| 将账面价值重新计量为赎回价值 | ||||
| 自2024年3月31日起，A类普通股可能需要赎回 | $ |
与初始发行相关的发行成本 公开发行
该公司
符合 ASC 主题 340、其他资产和递延成本以及 SEC 员工会计公告主题 5A-开支的要求
提供的内容（“SAB 主题 5A”）。提供费用主要由专业人员组成
以及截至资产负债表日产生的与首次公开募股相关的注册费。直接提供费用
归因于发行归类为权益的股权合约记作权益减少。提供以下方面的费用
被归类为资产和负债的股权合约立即记作支出。公司产生的发行成本金额为
到 $
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所得税
公司根据ASC核算所得税 主题 740，所得税（“ASC 740”）。ASC 740要求确认两者的递延所得税资产和负债 财务报表和资产负债的纳税基础之间的差异以及对未来预期税收的预期影响 从税收损失和税收抵免结转中获得的收益。此外，ASC 740要求确定估值补贴 当递延所得税资产的全部或部分可能无法变现时。
ASC 740 还澄清了不确定性的考虑 在企业财务报表中确认的所得税中，并规定了确认门槛和衡量程序 用于财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将要采取的纳税状况。为了这些好处 要得到承认，税务机关审查后，税收状况必须更有可能得以维持。ASC 740 还提供 关于取消承认、分类、利息和罚款、过渡期会计、披露和过渡的指导方针。基于 根据公司的评估，得出的结论是，没有重大的不确定税收状况需要认可 公司的财务报表。
公司确认应计利息和罚款 与未确认的所得税支出税收优惠有关。没有未确认的税收优惠，也没有应计利息金额 以及自 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日起的处罚。该公司目前没有发现任何可能存在的问题正在审查中 导致大量付款、应计款项或与其状况发生实质性偏差。该公司被视为豁免的开曼群岛 公司，目前在开曼群岛或美国无需缴纳所得税或所得税申报要求。因此， 所得税未反映在公司的财务报表中。
每股普通股净（亏损）收益
公司遵守会计和披露规定
ASC 260《每股收益》的要求。每股普通股净（亏损）收益的计算方法是将净（亏损）收入除以加权平均值
在此期间已发行的普通股数量。与可赎回的A类普通股相关的重新评估不包括在内
从每股净（亏损）收益中扣除赎回价值的近似公允价值。因此，每股净（亏损）收益的计算
分配收入和损失共享 按比例计算 介于 A 类普通股和 B 类普通股之间。结果，计算出来的
A类普通股和B类普通股的每股净（亏损）收益相同。该公司尚未考虑其影响
首次公开募股中出售的认股权证、部分行使超额配股权和私募供购买的认股权证
的总和
| 三个月已结束 2024 年 3 月 31 日 | 三个月已结束 2023 年 3 月 31 日 | |||||||||||||||
| A 级 | B 级 | A 级 | B 级 | |||||||||||||
| 基本和摊薄后的每股净（亏损）收益 | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净（亏损）收入 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||
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未经审计的简明财务报表附注
信用风险的集中度
可能受影响的金融工具
公司集中信用风险包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦账户
存托保险承保范围为 $
金融工具的公允价值
公司适用ASC主题820 “公允价值” 衡量（“ASC 820”），它建立了衡量公允价值的框架并阐明了公允价值的定义 在这个框架内。ASC 820将公允价值定义为退出价格，即资产将收到或支付给的价格 通过市场参与者之间的有序交易在公司的主要或最有利的市场中转移负债 在测量日期。ASC 820中建立的公允价值层次结构通常要求实体最大限度地使用可观测对象 输入并在衡量公允价值时尽量减少使用不可观察的投入。可观察的输入反映了市场参与者的假设 将用于对资产或负债进行定价，是根据从独立于报告的来源获得的市场数据制定的 实体。不可观察的输入反映了该实体根据市场数据和该实体对该实体做出的判断而作出的假设 市场参与者在对资产或负债进行定价时会使用的假设，并将根据最佳信息制定 在这种情况下可用。
余额中反映的账面金额 流动资产和流动负债表由于其短期性质而接近公允价值。
级别 1 — 未经调整的资产和负债 在活跃的市场交易所上市的报价。公允价值计量的输入是可观察的输入，例如公允价值计量的报价 相同资产或负债的活跃市场。
第 2 级 — 公允价值计量的输入 是根据近期交易的资产和负债的价格确定的，这些资产和负债的标的条款相似，并且可以直接或间接观察 投入，例如利率和收益率曲线，可在常用引用的间隔内观察。
第 3 级 — 公允价值计量的输入 当资产的市场数据很少或根本没有时，是不可观察的输入，例如估计、假设和估值技巧 或负债。
有关资产的更多信息见附注9 以及按公允价值计量的负债。
衍生金融工具
该公司评估其金融工具 根据ASC 815确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征， 衍生品和套期保值（“ASC 815”）。对于计为资产或负债的衍生金融工具， 衍生工具最初在授予日按其公允价值入账，然后在每个报告日进行重新估值， 运营报表中报告的公允价值的变化。衍生工具在资产负债表中被归类为当期工具 还是非流动的，取决于是否需要在余额后的12个月内进行净现金结算或转换工具 工作表日期。
公共认股权证和私募认股权证 根据ASC 815记作衍生工具，并在资产负债表上列报为认股权证负债。 公开认股权证和私募认股权证在首次公开募股时以公允价值计量，并定期计量， 随后公允价值的变动将记录在业务报表中.
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远期购买协议已考虑在内
根据ASC 815作为衍生工具，以衍生远期购买协议的余额负债列报
工作表。该公司将发行并出售至
最新会计准则
2023 年 12 月，FASB 发布了 ASU 2023-09 所得税（主题 740）：对所得税披露的改进，这需要有关申报实体的分类信息 有效的税率对账，以及与缴纳的所得税有关的信息，以提高透明度和决策实用性 所得税的披露。该亚利桑那州立大学将在截至2025年12月31日的年度期间内生效。该公司目前正在评估 2023-09 年采用亚利桑那州立大学的时机和影响。
管理层最近不相信其他任何事情 已发布但尚未生效的会计准则，如果目前获得通过，将对公司的财务产生重大影响 声明。
注意事项 3。首次公开募股
公司的注册声明
首次公开募股于2021年10月28日宣布生效。2021 年 11 月 2 日，公司完成了首次公开募股
的
注意事项 4。私募配售
在初赛闭幕的同时
公开发行，公司完成了以下产品的出售
注意事项 5。关联方交易
创始人股票
2021 年 2 月 18 日，发放了赞助商
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未经审计的简明财务报表附注
赞助商和其他主要投资者
（定义见下文）均与公司达成协议，除某些有限的例外情况外，创始人股份不可转让，
可转让或可出售（向高管和董事以及与赞助商有关联的其他个人或实体除外，他们每个人都将
受相同的转让限制）直到（A）初始业务合并完成一年后（以较早者为准）
如果在初始业务合并之后，A类普通股的收盘价等于或超过美元，则更早提前
总共有
另一个
主播 除了向公司其他公众股东提供的权利外，投资者没有被授予任何股东或其他权利。 此外，主要投资者无需（i）持有他们可能在首次公开募股中购买的任何单位、A类普通股或认股权证 公开发行或之后在任何时间内，（ii）将其在适用时间可能拥有的任何A类普通股投赞成票 或者（iii）在企业合并时避免行使赎回其公开股票的权利。 对于标的A类普通股，主要投资者对信托账户中持有的资金拥有相同的权利 他们在首次公开募股中购买的单位作为授予公司其他公众股东的权利。
公司估算了创始人的公允价值
归属于主要投资者的股票为美元
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远期购买协议
2021 年 9 月，公司进行了修订和重申
作为Srinath Narayanan（该公司的子公司）的EWI Capital SPAC I LLC所依据的远期收购协议
总裁兼首席执行官）和发起人成员（“EWI” 或 “远期购买投资者”），
已订阅从本公司购买商品的截止日期
公司本来可以自己决定
酌情决定远期购买单位的具体数量（最多
远期购买协议还规定 远期购买投资者有权获得远期购买证券的注册权。的收益 在初始业务合并中，出售远期购买单位可能被用作卖方对价的一部分， 与初始业务合并或业务合并后公司的营运资金相关的费用。这些购买 无论公众股东是否赎回了任何A类普通股并有意向，都必须发行 为公司初始业务合并提供最低融资水平。远期购买单位本来可以发放的 仅与初始业务合并的关闭有关。
该公司将远期收购考虑在内 根据ASC 815-40中包含的指导方针达成协议。该指导方针规定，因为远期购买单位确实如此 不符合该协议规定的股权待遇标准，公司对远期购买协议所依据的证券进行了分类 按其公允价值作为资产或负债。该资产或负债在每个资产负债表日都要进行重新计量。每个 这种重新计量，资产或负债已调整为公允价值，公允价值的变动在公司的公允价值中确认 运营报表。
2023 年 10 月 2 日，公司和 EWI 进入
签订共同终止协议以终止远期购买协议。考虑到远期购买的终止
协议中，公司确定，根据ASC 405-20-40，负债——清偿责任——取消承认，
应从10月2日起取消远期购买协议的衍生负债并将其从资产负债表中删除，
2023。根据ASC 850，关联方披露，由于已确定已与远期购买协议签订
关联方，美元的责任消灭
行政 服务协议
2021 年 10 月 28 日，与《初始》有关
公开发行，公司与EWI签订协议，总共支付美元
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相关 派对贷款
为了筹集相关的交易费用
对于业务合并，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以，
但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。如果公司完成了
业务合并，公司将从发放给公司的信托账户中持有的收益中偿还营运资金贷款
公司。否则，只能从信托账户之外的资金中偿还营运资金贷款。如果一家企业
合并尚未完成，公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金
信托账户中未持有的贷款将用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款要么是
在企业合并完成后予以偿还，不计利息，或由贷款人自行决定，最高不超过美元
2023 年 10 月 25 日，公司发行了无抵押债券
本金不超过美元的期票
2024 年 1 月 26 日，公司发行了无抵押债券
本金不超过美元的期票
公司遵守 ASC 主题 835 “利息”
（“ASC 835”）。根据ASC 835-30，本金折扣包含在票据的账面价值中
并在标的债务的剩余期限内分摊为 “利息支出”，直至到期日。在这三场比赛中
截至2024年3月31日和2023年3月31日的月份，公司录得美元
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首次延期非赎回协议
2023 年 7 月 25 日，公司签订了一项协议
或与一个或多个非关联第三方签订的首次延期非赎回协议，以换取他们各自同意不这样做
累计兑换
公司确定，公允价值为
发行完成后将向此类投资者发行的股票为$
注意事项 6。承诺
注册权
创始人股份的持有人，私募股 认股权证、超额配股权证和可在营运资本贷款（和任何A类普通股）转换时发行的认股权证、超额配股权证和认股权证 可在行使私募认股权证、超额配股权证和工作单位转换时发行的认股权证时发行 资本贷款（根据在初始贷款生效之日签署的注册权协议）有权获得注册权 公开发行。这些证券的持有人有权向公司提出最多三项要求，但不包括简短的要求 注册此类证券。此外，持有人在注册方面拥有某些 “搭便车” 登记权 业务合并完成后提交的声明。公司还向持有人授予了此类注册权 根据首次延期非赎回协议和某些其他登记可能发行的合并后股份 对根据Backstop非赎回协议可能发行的任何替换股份（定义见下文）的权利（如 定义如下）。公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。依照 在与EWI签订的远期购买协议中，公司已同意远期购买证券有权注册 根据注册权协议享有的权利。
承保协议
在首次公开募股方面，
承销商被授予自首次公开募股之日起45天的购买期权，最多可购买
与初始会议的闭幕有关
公开发行以及随后部分行使超额配股权，向承销商支付了现金承保折扣
为 $
供应商协议
2021 年 9 月 22 日，公司签订了
与财务顾问（“第一财务顾问”）签订的协议以及此类协议，即 “第一财务顾问”
协议”），提供与公司首次公开募股相关的服务，根据该协议，公司
将向第一财务顾问（i）支付相当于首次公开募股中出售的证券总数乘以的金额
乘以0.02，然后再乘以0.07，（ii）该金额等于向承销商出售的证券总数
部分行使超额配股权乘以0.02，然后再乘以0.07，以及（iii）在任何额外配股权的当天行使
或延期向任何承销商或其他提供与首次公开募股相关的类似服务的人付款
金额等于首次公开募股中出售的证券总数，再加上已售证券的总数
承销商部分行使超额配股权乘以0.035，然后再乘以0.13（例如
第 (iii) 条中的费用，即 “第一财务顾问递延费”）。公司共向第一位财务顾问支付了以下费用
$
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2021 年 9 月 28 日，公司签订了
与财务顾问（“第二财务顾问”）签订的协议以及此类协议，即 “第二财务顾问”
协议”），提供与公司首次公开募股相关的服务，根据该协议，公司
将向第二位财务顾问 (i) 支付相当于首次公开募股中出售的证券总数乘以的金额
乘以 0.02，然后再乘以 0.03 和 (ii) 等于向承销商出售的证券总数的金额
部分行使超额配股权乘以0.02，然后进一步乘以0.03。公司支付了第二份财务
顾问总计 $
2022年8月18日，公司签订了
与法律顾问（“顾问”）签订协议，提供与业务完成相关的服务
合并，根据该合并，公司将向顾问支付费用
2022年8月24日，公司签订了
与顾问（“顾问”）签订协议，进行一般项目管理和相关活动的协调
完成业务合并，根据该合并，公司应支付预付款 $
2023 年 5 月 22 日，公司签订了一项协议
与财务顾问（“第三位财务顾问”）一起提供财务和市场相关建议
业务合并，用于公司提议的与Heramba的业务合并。根据协议，公司
将支付等于 (i) 的金额
2023 年 7 月 20 日，公司签订了
与资本市场顾问（“资本市场顾问”）就诸如确保延期之类的服务达成协议
合并期，提供资本市场建议，就企业合并协议的结构和条款提供建议，并确定
与业务合并相关的融资机会。根据协议，公司将向资本市场顾问付款
(i) 与首次延期和业务合并相关的顾问费，金额等于美元
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注意事项 7。认股证
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，
是
公开认股权证只能全部行使
股票数量。单位分离后不会发行任何部分认股权证，只有整份认股权证可以交易。因此，
除非持有人购买至少两个单位，否则他们将无法获得或交易全部认股权证。认股权证将到期
公司没有义务交付任何 行使认股权证后的A类普通股，除非注册，否则没有义务结算此类认股权证的行使 《证券法》下关于认股权证所依据的A类普通股的声明随后生效，招股说明书 与之相关的是现行的，但须履行下文所述的登记义务。不会有逮捕令 可行使，除非A类普通股，否则公司没有义务在行使认股权证时发行A类普通股 根据该州证券法，行使此类认股权证后可发行的股票已注册、合格或被视为豁免 认股权证注册持有人的居住地。
该公司已同意，在切实可行的情况下，
但无论如何都不迟于十五（
按A类普通价格赎回认股权证
份额等于或超过 $
| ● | 全部而不是部分; |
| ● | 以 $ 的价格出售 |
| ● | 须至少提前 30 天书面兑换通知（” |
| ● | 当且仅当A类普通股的收盘价等于或超过美元时 |
公司不会按上述方式赎回认股权证
除非《证券法》下关于行使时可发行的A类普通股发行的注册声明
的认股权证随后生效，与这些A类普通股有关的最新招股说明书将在整个过程中公布
按价格类别赎回认股权证
普通股等于或超过美元
| ● | 全部而不是部分; |
| ● | 在 $ |
| ● | 当且仅当A类普通股的收盘价等于或超过美元时 |
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重新构想项目能源
收购公司
未经审计的简明财务报表附注
| ● | 如果是任何A类普通股的收盘价 |
该类别的 “公允市场价值”
用于上述目的的普通股是指在此期间A类普通股的交易量加权平均价格
此外，如果 (x) 公司发行额外债券
用于筹集资金的A类普通股或股票挂钩证券，不包括远期购买单位
初始业务合并（不包括任何远期购买单位）以较低的发行价或有效发行价平仓
超过 $
私募认股权证等同于
首次公开募股中出售的单位所依据的公开认股权证，但私募认股权证和集体认股权证除外
在行使私募认股权证时可发行的普通股在以下情况下不可转让、转让或出售
该公司的账目是
衍生金融的会计处理 工具要求公司在首次公开募股收盘时按公允价值将认股权证记录为衍生负债 提供。认股权证负债在每个资产负债表日均需重新计量。每次进行这样的重新测量，都需要认证 负债按当前公允价值进行调整，公允价值的变动在公司未经审计的简明报表中确认 的操作。公司将在每个资产负债表日期重新评估该分类。如果分类因事件而发生变化 在此期间，逮捕令将从导致重新分类的事件发生之日起重新归类。
备注 8.股东赤字
优先股 — 该公司
已获授权发行
A 类普通股 —
公司有权发行
B 类普通股 —
公司有权发行
登记在册的普通股东有权 在所有事项上持有的每股一票，将由股东表决。A类普通股持有人和B类持有人 除法律要求外，普通股将作为单一类别共同对提交股东表决的所有事项进行表决。
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创始人股票将自动转换
与初始业务合并同时或在初始业务合并完成后立即以一对一的价格转为A类普通股
基础，视股份分割、股份分红、重组、资本重组等情况而定，并可能进一步调整
按照此处的规定进行调整。如果额外的A类普通股或股票挂钩证券被发行或视为已发行
就初始业务合并而言，所有创始人股份转换后可发行的A类普通股数量
总的来说，按折算后的计算是相等的，
2023 年 8 月 1 日，根据 B 类转换，
创始人股份的持有人已转换
备注 9.公允价值测量
| 描述 | 金额为 公允价值 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | ||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日（未经审计） | ||||||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||
| 信托账户中持有的投资： | ||||||||||||||||
| 货币市场基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 延期发行成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 负债 | ||||||||||||||||
| 应计发行成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 认股权证责任—公共认股权证 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 认股权证责任—私募认股权证 | ||||||||||||||||
| 认股证负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 描述 | 金额为 公允价值 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | ||||||||||||
| 2023年12月31日 | ||||||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||
| 信托账户中持有的投资： | ||||||||||||||||
| 货币市场基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 延期发行成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 负债 | ||||||||||||||||
| 应计发行成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 认股权证责任—公共认股权证 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 认股权证责任——私募融资 | ||||||||||||||||
| 认股证负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
该公司使用了蒙特卡罗模拟
公共认股权证的初始估值模型。截至2024年3月31日的公开认股权证的后续衡量结果以及
由于在活跃市场中使用了股票代码为PEGRW的可观察市场报价，2023年12月31日被归类为1级。
公开认股权证的报价为美元
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该公司估计了其普通股的波动率
股票基于反向解算格子模型，该模型根据估计的完成概率调整公共认股权证的交易价格
最初的业务组合。但是，由于反向解算格子模型并未给私人带来有意义的波动
自2024年3月31日和2023年12月31日起，配售认股权证的公允价值定为相等
相当于公共认股权证的公允价值。私募认股权证的公允价值为 $
可识别往返第 1、2 和 3 级的转账 在本报告所述期间结束时。在截至2024年3月31日的三个月中，一级、二级或三级之间都没有转账 输入。
用于估算公允价值的模型
远期购买协议的衍生负债基于远期购买证券等效的假设
转换为公司的单位，并以每单位为基础确定为公司单位的价格减去公司的现值
合同规定的远期价格 $
公司确认了该公司的未实现亏损
认股权证负债的公允价值为美元
注意 10。后续事件
公司对后续事件进行了评估， 资产负债表之后发生的交易截至财务报表发布之日。根据这篇评论， 除了下文所述的后续事件外，公司没有发现任何其他本来需要发生的后续事件 财务报表中的调整或披露。
供应商 协议修正案
2024年4月3日，公司和第一财经
顾问对《第一财务顾问协议》进行了修订，根据该修正案，第一财务顾问同意
自摩根大通证券免除递延承保费之日起，任何第一财务顾问递延费用均免除
有限责任公司和美银证券有限公司，并同意第一财务顾问在首次公开上市后提供的任何服务
本公司将向第一财务顾问支付报价，最高金额为美元
2024年4月3日，公司和第二财经
顾问对第二份财务顾问协议进行了修订，根据该修正案，公司已同意提出
第二 延期 会议
2024 年 4 月 29 日，在第二次延期会议上，
公司股东批准了第二次延期修正案。自该批准之日起生效，(i) 经修订和重述的
根据第二次延期修正提案中规定的决议，对备忘录和章程进行了修订
实施第二次延期，以及（ii）选择赎回的公众股东
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未经审计的简明财务报表附注
关于第二次延期，赞助商
同意其或其指定人将在2024年5月2日及其后每年的第二天以贷款形式存入信托账户
直到 2024 年 8 月 2 日（但不包括）的日历月（每个此类日期均为 “供款日期”），取其中的较小值
后盾 不兑换 协议
2024 年 4 月 30 日，公司宣布不予兑换
与某些非关联第三方（“Backstop Investor”）签订的协议（“支持性非赎回协议”）
以换取Backstop投资者同意撤销或撤销在赎回截止日期之前提出的所有赎回要求
要求此类支持投资者收购有关公司A类普通股的业务合并会议
（“支持投资者股票”），总额不超过
2024 年 4 月 30 日，公司收到了 $
关联方贷款
2024 年 5 月 2 日，公司发行了无抵押债券
本金不超过美元的期票
在 2024 年 4 月 23 日和 2024 年 4 月 29 日，公司
收到了 $
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第 2 项。管理层的讨论和分析 财务状况和经营业绩
本报告（“季度”）中的参考文献 向 “我们”、“我们” 或 “公司” 报告”）是指 Project Energy Reimagined 收购公司提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高级管理人员和董事， 提及我们的 “赞助商” 指的是Smilodon Capital, LLC。以下是对本公司的讨论和分析 财务状况和经营业绩应与财务报表及其附注一并阅读 在本季度报告的其他地方。下述讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性信息 涉及风险和不确定性的陈述。
特别的 关于前瞻性陈述的说明
这个 季度报告包括1933年《证券法》第27A条所指的 “前瞻性陈述”，即 经修订的（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条， 这不是历史事实，涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与预期存在重大差异 并已预测。除本季度报告中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括但不限于 本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中关于以下内容的声明 拟议的业务合并（定义和描述见下文）、公司的财务状况、业务战略和 管理层对未来运营的计划和目标是前瞻性陈述。诸如 “期望”、“相信” 之类的词 “预测”、“打算”、“估计”、“寻找” 和变体以及类似的词语和表达 旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来表现有关， 但根据现有信息，反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件， 业绩或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和业绩存在重大差异，包括 拟议业务合并的条件未得到满足。有关识别可能导致的重要因素的信息 实际结果与前瞻性陈述中的预期存在重大差异，请参阅 “风险因素” 部分 本季度报告和公司向美国证券交易委员会提交的最新10-K表年度报告 （“SEC”）。有关与拟议业务合并相关的风险因素的信息，请参阅 “风险因素” F-4表格的部分以及与之相关的最终委托书/招股说明书（每种情况均按定义和描述进行定义） 下面）。该公司的证券申报可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR栏目上查阅。除了 根据适用的证券法的明确要求，公司不表示有任何更新或修改任何前瞻性信息的意图或义务 声明，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
概述
我们是一家空白支票公司，于二月份成立 2021 年 10 月 10 日作为开曼群岛豁免公司。我们的业务目标是进行合并，股本交换，资产收购， 股票购买、重组或与一家或多家企业进行类似业务合并（在本季度报告中称为我们的 初始业务合并）。虽然我们可能会在任何行业、行业或地理区域进行初始业务合并，但我们有 专注于实现我们所谓的 “电网2.0” 的目标。我们相信 “电网2.0” 可以解决问题 在储能价值链中创造大量价值创造机会的几大趋势包括：(i) 气候变化和强制减少温室气体排放，从而增加可再生能源发电的份额（及相关的） 电网稳定性挑战）；（ii）交通电气化、基于人工智能的电网优化、V2G 和 V2X 技术以及智能电池 管理系统；以及（iii）电池的二次使用和报废电池的回收。我们的使命是与公司合作 它们制定了执行世界能源向清洁能源过渡的路线图，更具体地说，是那些支持技术转型的路线图 促进不断增长的储能需求的进展。我们寻求与一家共同实现我们总体目标的公司合作 解决联合国可持续发展目标的目标七，即 “确保获得负担得起、可靠、可持续的和 人人享有现代能源”，同时利用我们的综合经验来推动可持续增长和长期经济价值。
2021 年 11 月 2 日，我们完成了最初的任务 25,000,000个单位的公开发行（“首次公开募股”），每单位10.00美元（每个 “单位”）。每个 单位由一股 A 类普通股（“公开股”）和一半的可赎回认股权证（“公开股”）组成 认股权证”）。每份完整认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，前提是 进行调整。2021 年 11 月 17 日，首次公开募股的承销商额外购买了 1,377,660 个单位（“超额配股”） 单位”），由于部分行使了超额配股权，产生的总收益为13,776,600美元。
在初赛闭幕的同时 公开发行，我们以一定价格完成了8,150,000份私募认股权证（“私募认股权证”）的出售 向我们的保荐人私募每份私募认股权证收取1.00美元，总收益为8,150,000美元。同时 随着超额配股权部分行使的结束，我们完成了275,532笔额外私募配售的出售 向我们的保荐人私募的认股权证（“超额配股权证”），每份超额配股权证的价格为1.00美元， 总收入为275,532美元。
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总收益为263,776,600美元 出售首次公开募股中的单位、超额配股单位、超额配股权证和私募认股权证 存入了摩根大通为首次公开募股而设立的信托账户（“信托账户”） 北卡罗来纳州大通银行由大陆证券转让与信托公司管理，担任受托人。
我们已经发生了，预计还会继续承担 执行我们的收购计划所需的巨额成本，包括与下述拟议业务合并相关的成本。 我们无法向您保证，我们完成拟议业务合并或任何其他初始业务合并的计划将 成功的。如果我们无法在 2024 年 8 月 2 日（或可能批准的更晚日期）之前完成初始业务合并 我们的股东），然后我们将根据我们修订和重述的备忘录和公司章程（经修订， “文章”）。
最近的事态发展
递延费用减免
2023 年 4 月 17 日和 2023 年 4 月 27 日，摩根大通 分别构成首次公开募股所有承销商的证券有限责任公司和美银证券公司放弃了其 根据承保协议完成初始业务合并后，有权获得应付给此类承销商的递延费用的100％ 协议，总额为9,232,181美元（统称为 “递延费用减免”）。
扩展
2023 年 4 月 25 日，我们签订了不具约束力的协议 关于初始业务合并的意向书。因此，根据当时有效的条款，日期 我们必须完善初始业务合并已自动延长至2023年8月2日。
2023 年 8 月 1 日，我们举行了一位特别将军 会议代替我们的2023年年度股东大会（“第一次延期会议”）。在第一次延期时 我们的股东会议批准了以下项目：（i）修改当时有效的章程以延长截止日期的提案 我们必须在 2023 年 8 月 2 日至 2024 年 5 月 2 日或董事会确定的更早日期内完成初始业务合并 董事的总延期，最多九个月（统称为 “首次延期”，此类提案为 “第一次延期”） 延期修正提案”）；（ii）对当时有效的条款进行修正的提案，以取消（a）我们的限制 在赎回后，不得以会导致我们的净有形资产低于5,000,001美元的金额赎回公开股票 以及 (b) 限制除非我们拥有至少5,000,001美元的净有形资产，否则我们无法完成初始业务合并 此类业务合并完成后（“赎回限额修正提案”）；(iii) 修正提案 当时的条款实际上规定B类普通股的持有人有权转换此类B类普通股 持有人（“创始人”）可以随时选择以一对一的方式进入A类普通股 股份修正提案”，并与《第一次延期修正提案》和《赎回限额修正案》合称 提案，“章程修正提案”）；（iv）修改投资管理信托协议的提案，日期为 2021年10月28日由公司与大陆证券转让与信托公司签订的以及彼此之间生效的协议 第一次延期（“信托修正案”，以及此类提案，“信托修正提案”）；（v）提案 再次任命迈克尔·布朗宁为董事会成员，任期至之后的第三次年度股东大会 第一次延期会议或直到其继任者当选并获得资格为止；以及 (vi) 批准我们审计委员会甄选的提案 Marcum LLP将在截至2023年12月31日的财政年度中担任我们的独立注册会计师事务所。
自《条款修正案》批准之日起生效 提案和信托修正提案，2023年8月1日，（i）根据决议对当时有效的条款进行了修订 在《条款修正提案》中列出，以及 (ii) 我们与大陆证券转让与信托签署了《信托修正案》 公司，作为受托人。
2023 年 8 月 1 日，与以下内容有关的 章程修正提案和信托修正提案的批准，（i）自愿持有6,594,414股B类普通股的持有人 选择根据章程以一对一的方式将此类B类普通股转换为A类普通股 根据条款修正提案（统称为 “B类转换”）修订， 以及（ii）我们的公众股东选择以每股约10.41美元的赎回价格赎回15,498,302股A类普通股 股票，总赎回金额约为1.613亿美元（“首次延期赎回”）。满意之后 在第一次延期赎回中，信托账户的余额约为1.132亿美元。B 类转换完成后 其次是首次延期赎回，仍有17,473,772股A类普通股和一股B类普通股已发行和流通。 尽管进行了B类转换，但在B类转换中获得的A类普通股的持有人将无权 接收信托账户中与任何此类转换后的股份相关的任何资金。
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在本季度所涵盖的时期之后 报告，2024年4月29日，我们举行了股东特别大会，我们的股东在会上批准了一项提案 修改当时有效的条款，将我们必须完成初始业务合并的截止日期从2024年5月2日起延长 至 2024 年 8 月 2 日，或我们董事会确定的更早日期，总共延长最多三个月（统称 “第二次延期” 和此类提案，即 “第二次延期修正提案”）。一经批准，即生效， (i) 根据第二次延期修正提案中规定的决议对当时有效的条款进行了修订，以实施 第二次延期，以及（ii）我们的公众股东选择以大约的赎回价格赎回4,226,571股A类普通股 每股10.85美元，总赎回金额约为4,580万美元（“第二次延期赎回”）。之后 第二次延期赎回的满足，信托账户的余额约为7,220万美元。完成后 在第二次延期赎回中，13,247,201股A类普通股和一股B类普通股仍在发行和流通。
向信托账户的捐款
关于第二次延期，我们的赞助商 同意其或其指定人将在2024年5月2日及其后每年的第二天以贷款形式存入信托账户 直到 2024 年 8 月 2 日（但不包括）的日历月（每个此类日期均为 “供款日期”），（x）75,000 美元或（y）中的较低者 每股公开股票0.015美元乘以适用供款日已发行的公开股票数量（“供款”， 以及我们的赞助商或其提供此类捐款的指定人员（“贡献者”）。我们没有要求赞助商预约，也没有 我们是否独立核实了我们的赞助商是否有足够的资金来支付任何此类捐款。如果投稿人失败 为了在适用的供款日之前缴款，我们将在该日期之后尽快进行清算和解散 根据条款。缴款将以无息的无担保期票作证，并将是 在我们完成初始业务合并后由我们支付。如果我们不在八月之前完成最初的业务合并 2024 年 2 月 2 日（或我们董事会可能确定的更早日期），任何此类期票只能用资金偿还 在信托账户之外持有或将被没收、取消或以其他方式予以宽恕。如果我们已经完成了最初的业务 合并或宣布我们打算在任何供款日之前结束，任何供款义务都将终止。 2024年5月3日和2024年6月3日，我们的赞助商的捐款均存入信托账户。此类捐款是 由我们的赞助商在相应的捐款日期之前发起，因此，我们继续运营并追求完善 我们最初的业务组合。
拟议的业务合并
2023 年 10 月 2 日，我们开展了一项业务 合并协议（可能会不时修改、补充或以其他方式修改的 “业务合并协议”） 与根据爱尔兰法律正式注册成立的爱尔兰上市有限公司（“Holdco”）Heramba Electric plc合作 Merger Corp. 是一家在开曼群岛注册的豁免有限责任公司（“Merger Sub”），Heramba Limited， 根据爱尔兰法律正式注册成立的爱尔兰私人公司（“卖方”）和有限责任公司Heramba GmbH 公司 (Gesellschaft mit beschrankter Haftung）根据德国法律（“Heramba”）成立，该法律规定 通过一系列关联交易（统称为 “拟议业务合并”）进行拟议的业务合并。
2023 年 12 月 6 日，Holdco 最初向 美国证券交易委员会关于拟议业务合并的F-4表格（文件编号333-275903）的注册声明，该声明随后是 于 2024 年 1 月 16 日、2024 年 2 月 27 日和 2024 年 3 月 15 日修订（经修订的 “F-4 表格”）。F-4 表格包含初步信息 构成 (i) 与拟议业务合并相关的初步委托书/招股说明书 我们征集了代理人供股东就拟议的业务合并及相关事项进行表决，如 在F-4表格中描述，以及（ii）与待发行证券要约等有关的初步招股说明书 由Holdco就拟议的业务合并发表的声明。
2024 年 3 月 19 日，F-4 表格宣布生效 美国证券交易委员会，我们和Holdco提交了与拟议业务合并（“最终的”）有关的最终委托书/招股说明书 美国证券交易委员会的代理声明/招股说明书”）。2024年3月19日左右，我们开始邮寄最终委托书/招股说明书 以及截至2024年3月1日（对拟议业务进行表决的记录日期）向股东提供的其他相关文件 组合。企业合并协议和其他相关辅助协议的条款，包括下文所述的条款，是 在F-4表格和最终委托书/招股说明书中进行了更详细的总结。
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2024 年 3 月 28 日，我们举行了一次特别将军 股东大会（“业务合并会议”），以审议最终文件中提出的提案并进行表决 委托书/招股说明书。在业务合并会议上，我们的股东批准了业务合并提案，即合并 提案和每份咨询治理提案，在最终委托书/招股说明书中都有更详细的定义和描述。 我们预计拟议的业务合并将在切实可行的情况下尽快完成。
业务合并协议
根据企业合并协议， 以下每笔交易将按以下顺序进行：（i）在合并生效之前（如定义） 见下文）（“合并生效时间”），（1）我们的每一个已发行和未偿还的单位将自动分成其中 成分证券（“单位分离”）和（2）唯一已发行和流通的B类普通股将自动生效 转换为一股A类普通股（此类转换，即 “收盘B类转换”）；（ii）在合并生效时 时间，我们将与Merger Sub签订合并计划，根据该计划，Merger Sub将与我们的公司合并并入我们的公司（“合并”）， 我们的公司是合并中幸存的公司（“幸存的公司”），并成为一家直接的全资子公司 Holdco的；（iii）在合并生效时，（a）合并前夕已发行和流通的每股A类普通股 生效时间（为避免疑问，将包括因单位分离而持有的A类普通股）以及 收盘时的B类转换（B类转换）将自动取消，以换取发行一股普通股资本的权利 Holdco的名义价值为0.0001欧元（“Holdco普通股”），（b）每份公开认股权证将保持未偿还状态 但将自动调整为一份Holdco公开认股权证（“Holdco公共认股权证”），（c）每份私募认股权证 认股权证将保持未偿状态，但将自动调整为一份Holdco私人认股权证（“Holdco私人认股权证”） 以及Holdco公开认股权证，即 “Holdco认股权证”），（d）正确投标的每股A类普通股 在合并生效时间之前的赎回、已发行和未清偿金额将自动取消并不复存在 此后将仅代表获得报酬的权利 按比例计算 根据条款（e）分别存入信托账户的一部分 异议股东持有的在合并生效时间前夕发行和流通的异议普通股将 将被自动取消并不复存在，此后将仅代表获得此类异议的公允价值的权利 普通股和开曼群岛《公司法》（修订版）授予的其他权利，以及（f）每股普通股 合并生效时已发行和未偿还的合并子项将自动取消，以考虑发行 存续公司中一股面值1.00元的有效发行、已全额支付且不可评税的普通股；(iv) 紧随其后 合并生效时间，根据卖方与Holdco签订的转让协议，卖方将进行转让 作为对Holdco的出资，Holdco将向卖方承担Heramba的股份，所有股份均由卖方持有，作为交换 用于Holdco向卖方发行36,700,000股Holdco普通股（“股份对价”）；以及（v）全部延期 Holdco资本中每股面值为1.00欧元的普通股（“Holdco递延股份”）应不超过一股 合并生效月份的持有人将合并生效时间移交给Holdco，无需支付任何对价，以及此类Holdco递延股份 此后应由Holdco作为库存股持有，以满足上市有限公司的最低资本要求 根据爱尔兰法律。
拟议业务合并的完成 受业务合并协议中规定的许多条件的约束，包括Holdco普通股等 获准在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）或其他国家证券交易所上市并执行 各种交易协议。无法保证拟议的业务合并是否或何时完成。
Heramba 唯一股东书面同意
在执行和交付的同时 商业合并协议，卖方作为Heramba的唯一股东，向我们交付了书面同意，根据该协议， 除其他外，它批准了业务合并协议和相关的辅助协议的执行，并批准了 由此设想的交易。
赞助商支持协议
在执行和交付的同时 业务合并协议，我们与Heramba签订了赞助商支持协议（“赞助商支持协议”） 以及我们的保荐人，根据该保荐人，除其他外，我们的保荐人（a）同意对其在记录中持有的任何普通股进行投票 确定对拟议业务合并进行表决以支持企业合并协议、拟议业务的日期 合并F-4表格中列出的每项提案，并反对采取任何可以合理预期会阻碍的行动 完成其中所述的拟议业务合并，(b) 同意在最早之前不转让此类股份 关闭拟议的业务合并（“关闭”）或终止业务合并协议，但以下情况除外 如其中所述，(c) 同意不赎回与拟议业务合并（豁免赎回）相关的此类股份 最初提供与首次公开募股相关的权利，以换取收创始人股份（如定义） 见下文），对于根据首次公开募股时签订的书面协议签订的某些契约和承诺， 并且没有为提供此类豁免支付任何单独的对价）和（d）放弃了某些反稀释权 对于任何属于B类普通股的此类股票。
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股份出资协议
关于收盘，卖方和 Holdco将在合并生效后立即签订转让协议，卖方将根据该协议进行转让 作为对Holdco的出资，Holdco将向卖方承担Heramba的所有股份，以换取Holdco的发行 向卖方支付的股份对价。
封锁协议
就收盘而言，Holdco和某些人 收盘时Holdco证券的持有人，包括保荐人、我们的某些董事和执行官以及某些Heramba 收盘时持有Holdco已发行普通股5％以上的股东将签订封锁协议（ “封锁协议”），根据该协议，除其他外，每位持有人将同意不进行任何销售或分销 封锁证券（定义见其中），但须遵守封锁协议中规定的某些惯例例外情况，直到 最早的是：(i) 收盘之日起十二个月周年纪念日（“收盘日期”），(ii) 交易之日 Holdco普通股的价格等于或超过每股12.00美元（经股票分割、股票分红、重组调整后， 自交易日起至少 150 个日历日内的任意 30 个交易日内的任意 20 个交易日的资本重组（等） 截止日期，以及（iii）Holdco完成清算、合并、股份交换、重组或其他类似交易的日期 这使得所有Holdco股东都有权将其Holdco普通股兑换成现金、证券或其他财产。 封锁证券包括最多5,422,698股Holdco普通股，将发行以换取保荐人持有的创始人股份 以及我们的某些高管和董事，以及某些Heramba股东将持有的34,000,000股Holdco普通股。
注册权协议
就收盘而言，Holdco和某些人 收盘时Holdco证券的持有人，包括保荐人，将签订注册权协议，根据该协议， 除其他外，Holdco将同意根据《证券法》第415条注册转售某些Holdco普通股 以及Holdco各方不时持有的Holdco的其他股权证券。此外，Holdco将同意提供 此类持有人对可注册证券（定义见其中的定义）具有惯常需求和搭便车注册权。 此类可注册证券预计将包括最多6,594,415股Holdco普通股，这些普通股将发行以换取创始人的股份， 在合并生效时自动调整私募认股权证产生的8,425,532份Holdco私人认股权证 （以及Holdco私人认股权证所依据的Holdco普通股），1,645,596股Holdco普通股将作为合并后发行 首次延期非赎回协议（定义见下文）下的股份（定义见下文），以及36,700,000股Holdco普通股 将由某些 Heramba 股东持有。
经修订和重述的认股权证协议
与收盘有关，在合并之前 生效时间，我们将与Holdco和Continental股票转让与信托公司签订经修订和重述的认股权证协议， 作为认股权证代理人，以及任何继任权证代理人，认股权证协议的条款和条件是根据该授权令的条款和条件签订的 将对首次公开募股的时间进行修改和重述，以反映公众的自动调整 Holdco公共认股权证的认股权证和Holdco私人认股权证的私募认股权证。
非赎回协议
2023 年 7 月 25 日，我们签订了一项或多项 与一个或多个非关联第三方签订的协议（“首次延期非赎回协议”）以换取这些协议 双方都同意不赎回与某些提案相关的总共76万股公开股票 在第一次延期会议上进行审议和表决，以换取 我们同意或安排向每位此类投资者发行138,000股A类普通股（“合并后股份”） 在我们初次合并业务时。随后，我们又签订了第一次延期（不可兑换） 以相同或相似的条款与非关联第三方签订的协议，反映上述未赎回的公开股票与合并后的比例 股票。根据所有此类首次延期不可赎回协议，我们已同意 向此类投资者发行或促成发行合计1,645,596股合并后股份。此外，我们已经同意 我们不会使用信托账户中的任何资金来支付因降低通货膨胀而可能到期的任何潜在消费税 关于赎回公开股票的2022年法案（“投资者关系法”）。
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在本季度所涵盖的时期之后 报告称，2024年4月30日，我们与某些人签订了不赎回协议（“支持性不赎回协议”） 非关联第三方（“支持投资者”），以换取支持投资者同意撤销或撤销 在业务合并会议的赎回截止日期之前提交的与我们的A类普通股相关的所有赎回申请 此类支持投资者将收购的股份（“支持性投资者股票”），总额不超过1,000,000股 投资者股票。Backstop 投资者也是与关联公司签订的某些贷款协议（“贷款协议”）下的贷款人 Heramba（“Heramba 附属公司”），哪些协议包括执行支持不赎回协议作为结算协议 条件。拟议的业务合并完成后，我们将向支持投资者支付或安排向其支付款项 关于支持投资者在拟议业务合并结束时持有的现金支持投资者股票 从信托账户中发放，等于该支持投资者股票数量乘以赎回价格（定义见 支持非赎回协议）。Backstop Investors已同意某些封锁限制，总额不超过总额 截至收盘三个月周年纪念日早些时候，持有500,000股支持投资者股票（“封锁股份”） Holdco完成清算、合并、股份交换、重组或其他类似交易的日期和日期 Holdco的所有股东都有权将其Holdco普通股兑换成现金、证券或其他财产。 但是，此类封锁期不适用于支持性投资者以等于或超过的价格出售的任何锁仓股票 每股10.00美元。此外，如果支持投资者无法根据规定购买适用金额的支持投资者股票 根据其各自的支持性不赎回协议（“股份上限”），那么我们将发行A类普通股（或导致 向此类支持投资者发行Holdco（普通股），金额等于股票上限与数字之间的差额 支持投资者收购的支持投资者股份（“替代股份”）。我们没有义务发行 或者如果没有收盘，则促使发行任何替代股票。
在本季度报告所涉期间之后，4月 2024 年 30 日，我们代表 Heramba 附属公司收到了 180,000 美元，这笔资金由 Backstop 借给 Heramba 附属公司 根据贷款协议投资者。截至本季度报告发布之日，我们已经发放了约1800,000美元 给 Heramba 附属公司。我们不是贷款协议的当事方，也没有贷款协议下的权利或义务。
纳斯达克通知
2023 年 10 月 9 日，我们收到了来自的通知 纳斯达克上市资格部门表示，我们没有遵守纳斯达克上市规则 5450 (a) (2)，该规则要求 我们将拥有至少400名持有人，以便继续在纳斯达克全球市场上市。该通知只是对缺陷的通知， 并非即将退市，并且目前对我们的证券在纳斯达克全球市场的上市或交易没有影响。该通知 表示，在2023年11月24日之前，我们有45个日历日来提交恢复遵守该规则的计划。11月24日 2023年，我们向纳斯达克提交了恢复合规的计划。如果纳斯达克接受我们的计划，纳斯达克可能会批准我们延长证据合规期限 有这样的规则。如果纳斯达克不接受我们的计划，我们将有机会向纳斯达克听证小组对该决定提出上诉。
随后 在本季度报告所涉期间，我们于2024年5月30日收到了纳斯达克上市资格部门的通知 表明由于延迟向纳斯达克提交本季度报告，我们没有遵守纳斯达克上市规则5250（c）（1） 秒。该通知只是关于缺陷的通知，而不是即将退市的通知，对我们的上市或交易没有影响 纳斯达克全球市场上的证券。在本季度报告提交后，我们预计将恢复对该规则的遵守。
运营结果
我们既没有参与任何行动，也没有参与任何行动 迄今为止产生了任何收入。自2021年2月10日（开始）以来，我们唯一的活动是组织活动和 这是为首次公开募股做准备以及在首次公开募股之后寻找首次公开募股目标所必需的 业务合并以及第一次扩建和第二次扩建的完成。我们预计不会产生任何营业收入 直到我们完成初始业务合并之后。我们以股息收入、利息的形式产生营业外收入 信托账户中持有的现金和投资的投资收入或收益。此后我们的支出大幅增加 首次公开募股的结束。作为一家上市公司，我们会产生费用（用于法律、财务报告、会计） 和审计合规性），以及尽职调查费用。我们还承担了与拟议业务相关的费用 组合。
在截至2024年3月31日的三个月中，我们 净亏损2,858,264美元，这源于1,782,912美元的运营成本，认股权证负债公允价值变动造成的未实现亏损 为2581,325美元，利息支出（债务折扣摊销）为5,281美元，部分被投资的利息和股息收入所抵消 存放在信托账户中的1,511,254美元。
在截至 2023 年 3 月 31 日的三个月中，我们 净收入为1,426,832美元，这来自信托账户中持有的投资的利息和股息收入2,843,532美元，抵消了这一收入 部分原因是认股权证负债公允价值变动损失648,431美元、运营成本604,781美元和公允变动亏损 远期购买协议的价值为163,488美元。
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流动性、资本资源和持续经营
在首次公开募股完成之前， 我们唯一的流动性来源是首次购买面值每股0.0001美元的B类普通股（“创始股票”）， 由我们的赞助商提供，总额为25,000美元，并向我们的赞助商贷款。
2021 年 11 月 2 日，我们完成了初始版本 公开发行2500万个单位，每单位10.00美元，总收益为2.5亿美元。2021 年 11 月 12 日，承销商 的首次公开募股部分行使了超额配股权，并于2021年11月17日额外购买了超额配股权 1,377,660个超额配股单位，总收益为13,776,600美元。
在初赛闭幕的同时 公开发行，我们完成了8,150,000份私募认股权证的出售，每份私募认股权证的价格为1.00美元 向我们的保荐人进行私募配售，总收益为8,150,000美元。在部分行使结束的同时 超额配股权，我们完成了275,532份超额配股权证的出售，每份超额配股权证的价格为1.00美元 向我们的保荐人进行私募配售，总收益为275,532美元。
总收益为263,776,600美元 出售首次公开募股中的单位、超额配股单位、超额配股权证和私募认股权证 存入了北卡罗来纳州摩根大通银行的信托账户，该账户由大陆证券转让与信托公司管理，代理人 作为受托人。
在截至2024年3月31日的三个月中，净额 用于经营活动的现金为378,305美元，这是由于我们的净亏损为2,858,264美元，以及投资的利息和股息收入 信托账户中持有的1,511,254美元，部分被运营资产和负债的变化1,404,607美元、未实现亏损所抵消 认股权证负债的公允价值为2581,325美元，利息支出（债务折扣摊销）为5,281美元。
在截至2023年3月31日的三个月中，净额 用于经营活动的现金为414,205美元，这是由于我们的净亏损为1,426,832美元，以及投资的利息和股息收入 信托账户中持有的2,843,532美元，部分被运营资产和负债变动190,576美元、未实现亏损所抵消 认股权证负债的公允价值为648,431美元，以及远期购买协议中衍生负债公允价值的未实现亏损 为163,488美元。
没有来自投资活动的现金流 在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月。
在截至2024年3月31日的三个月中，净额 融资活动提供的现金为26万美元, 这笔款项来自26万美元的期票收益。
融资活动没有现金流量 截至2023年3月31日的三个月。
截至2024年3月31日，我们有有价证券 在信托账户中持有117,492,860美元，由符合投资条例2a-7某些条件的货币市场基金组成 经修订的1940年公司法，该法仅投资于美国政府的直接国库债务。
截至2024年3月31日，我们持有9,319美元的现金 不属于信托账户, 营运资金赤字为6,588,799美元.我们打算主要使用信托账户之外的资金 识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返办公室， 潜在目标企业或其代表或所有者的工厂或类似地点，审查公司文件和材料 潜在目标业务的协议，以及结构、谈判和完成我们的初始业务合并。
我们打算 使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户所得利息的任何款项 （减去应缴税款，如果有的话），以完成我们的初始业务合并。我们可以提取利息收入（如果有）来缴纳所得税， 如果有的话。我们的年度所得税义务（如果有）将取决于所持金额所得的利息和其他收入 信托账户。我们预计，信托账户金额（如果有）所赚取的利息收入将足以支付任何收入 税。如果我们的股权或债务全部或部分用作完成初始业务合并的对价， 信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标企业的运营提供资金， 进行其他收购并推行我们的增长战略。
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我们相信 我们将需要筹集额外资金，以支付在初始业务之前运营业务所需的支出 组合。为营运资金不足提供资金或为与预期初始业务相关的交易费用提供资金 组合后，我们的赞助商或赞助商的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以向我们贷款，但没有义务向我们贷款 可能需要的资金。如果我们完成初始业务合并，我们将偿还此类贷款。如果我们最初的 业务合并尚未关闭，我们可能会使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款 但信托账户的收益不会用于这种还款.高达1,500,000美元的此类贷款可以转换为认股权证 以每份认股权证1.00美元的价格出售该企业合并后的实体，由贷款人选择。认股权证将等同于 私募认股权证。在我们完成初始业务合并之前，我们预计不会向各方寻求贷款 我们的赞助商或赞助商的关联公司除外，因为我们认为第三方不愿意贷款此类资金并提供 对寻求获得信托账户资金的所有权利的豁免。
十月 2023 年 25 日，我们向保荐人发行了本金不超过 500,000 美元的无抵押本票（“十月票据”）， 包括10月份票据发行前保荐人未偿还的某些贷款.十月笔记 不计利息，应在 (i) 我们的初始业务合并完成之日（以较早者为准）到期和支付 以及 (ii) 我们的清盘生效日期。如果我们没有完成初步的业务合并，则十月 票据只能从信托账户之外的剩余款项（如果有）中偿还。2023 年 8 月 21 日、2023 年 9 月 27 日和 11 月 2023 年 6 月 6 日，我们分别从 10 月票据中提取了 5 万美元、25 万美元和 20 万美元。截至2024年3月31日，我们的未付账款总额 10月份票据下余额为50万美元，截至2024年3月31日尚未偿还。
2024 年 1 月 26 日，我们签发了无担保本票 向斯里纳特·纳拉亚南（我们的总裁兼首席执行官）注明本金不超过37.5万美元（“一月份票据”）， 包括在这类票据发行之前向纳拉亚南先生偿还的某些贷款.一月份的纸币空头 无利息，应在 (i) 我们初始业务合并完成之日（以较早者为准）到期和支付 以及 (ii) 我们的清盘生效日期。如果我们没有完成初步的业务合并，则一月份 票据只能从信托账户之外的剩余款项（如果有）中偿还。在 2024 年 1 月 25 日和 2024 年 3 月 22 日，我们画了 分别来自一月份票据的25万美元和1万美元。截至2024年3月31日，我们在1月份的票据下有未清余额总额 26万美元中的一部分，截至2024年3月31日尚未偿还。随后，在2024年4月18日，我们从1月份的票据中提取了81,000美元。
根据ASC 835-30，折扣 本金包含在票据的账面价值中，并在剩余期限内摊销为 “利息支出” 截至到期日的标的债务。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们记录了7,842美元和0美元的债务 分别对票据下的抽奖进行折扣。折扣将在债务期限内摊销为利息支出 抽签时我们必须完成业务合并的日期，即2024年5月2日。本票的账面价值 注意，截至2024年3月31日和2023年12月31日，扣除折扣后分别为252,158美元和0美元。在截至三月的三个月中 2024年31日和2023年31日，折扣的摊销分别导致5,281美元和0美元的利息支出。
在本季度所涵盖的时期之后 报告称，2024年4月23日和2024年4月29日，我们分别从非关联第三方收到了20万美元和60万美元的收益 派对。我们、我们的赞助商和此类第三方希望就偿还款项进行谈判并执行最终文件 这样的资金。截至本季度报告发布之日，我们已经使用了其中365,157美元的资金。
随后 在本季度报告所涉期间，我们于2024年5月2日发行了本金不超过本金的无抵押本票 向我们的赞助商提供的22.5万美元将从捐款（“捐款附注”）中提取，包括捐款 存入我们的保荐人在发行此类票据之前未偿还的某些贷款。捐款票据不计利息， 应在 (i) 我们初始业务合并完成之日和 (ii) 日期（以较早者为准）到期和付款 我们的清盘是有效的。如果我们没有完成初步的业务合并，则缴款说明将 只能从信托账户之外的剩余款项（如果有）中偿还。2024 年 5 月 3 日和 2024 年 6 月 3 日每一次的捐款 我们的赞助商已存入信托账户，因此，我们每次从捐款说明中提取75,000美元。这样 捐款是由我们的赞助商在相应的捐款日期之前发起的，因此，我们继续运营和 追求我们初始业务组合的完善。
关于我们对持续经营的评估 财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则更新中的注意事项 （“亚利桑那州立大学”）2014-15年，披露了实体继续经营能力的不确定性，管理层有 确定如果我们无法在 2024 年 8 月 2 日（或可能批准的较晚日期）之前完成初始业务合并 我们的股东在为此目的召开的会议上举行的，届时我们的股东将有机会公开露面 已兑换的股票 按比例计算 信托账户中的部分资金），那么我们将停止除目的之外的所有业务 的清算。此外，信托账户之外持有的现金预计不足以让我们在接下来的12年中运营 自财务报表发布之日起的几个月。预期的流动性问题，强制清算和随后的解散日期， 使人们严重怀疑我们是否有能力在财务报表发布之日起一年内继续经营下去 已发行。如果我们无法继续作为持续经营企业，则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整。 我们打算在强制清算日期之前完成初始业务合并或获得延期批准。
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关键会计政策
可能的A类普通股 兑换
所有26,377,660股A类普通股 在首次公开募股中作为单位的一部分出售，部分行使超额配股权包含赎回功能 如果有股东投票或要约，则允许赎回与我们的清算相关的此类公开股票 与初始业务合并有关，也与条款的某些修正有关。根据ASC 480-10-S99， 赎回条款不仅在我们的控制范围内，还要求将需要赎回的普通股归类为永久股以外的普通股 公平。因此，除6,594,414股创始人股票外，所有A类普通股均被归类为永久股权以外 于 2023 年 8 月从 B 类普通股转换为 6,594,414 股 A 类普通股。
我们会立即确认兑换价值的变化 在发生此类情况时，调整可赎回普通股的账面价值，使其等于每个报告期末的赎回价值。 可赎回普通股账面金额的增加或减少受额外实收资本费用的影响 和累积赤字。截至2024年3月31日，可赎回普通股的赎回价值随着收入的增加而增加 信托账户超过了我们的预期解散费用（最高100,000美元）。因此，我们记录的账面金额有所增加 截至2024年3月31日的三个月中1,511,254美元的可赎回普通股中。
每股普通股净（亏损）收益
计算每股普通股净（亏损）收益 通过将净（亏损）收入除以该期间已发行普通股的加权平均数。相关重新测量 可赎回的A类普通股不包括在每股净（亏损）收益中，因为赎回价值接近公允价值。 因此，每股净（亏损）收益的计算分配了共享的收益和亏损 按比例计算 在 A 类普通股之间 和B类普通股。因此，计算出的A类普通股和类别的每股净（亏损）收益相同 B 普通股。我们尚未考虑在首次公开募股中出售的认股权证的影响，也没有考虑部分行使认股权证的影响 超额配股权和私募配售，用于在计算摊薄后的净（亏损）收益时购买总计21,614,362股股票 每股，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生。因此，摊薄后的净（亏损）收益 每股收益与所列期间的每股基本收入相同。
衍生金融工具
我们评估我们的金融工具以确定 如果此类工具是衍生品或包含符合ASC 815规定的嵌入式衍生品的特征，则衍生品和 套期保值。对于记作资产或负债的衍生金融工具，衍生工具最初是 在授予日按其公允价值入账，然后在每个报告日重新估值，公允价值的变动报告于 操作报表。衍生工具在资产负债表中被归类为流动工具或非流动工具，具体取决于或 在资产负债表日起的12个月内可能不需要净现金结算或转换该工具。
关键会计估计
财务准备 符合美利坚合众国普遍接受的会计原则的报表和相关披露要求 管理层作出影响报告的资产和负债数额的估计和假设，或有资产的披露 以及财务报表之日的负债以及所报告期间的收入和支出.实际结果可能是实质性的 与这些估计不同。我们已经确定了以下关键会计估计：
衍生金融 仪器
我们估算波动率 我们的普通股基于反向解算格子模型，该模型根据估计的概率调整了公开认股权证的交易价格 完成我们最初的业务合并。但是，由于反向求解晶格模型并未产生有意义的波动率 私募认股权证截至2024年3月31日和2023年12月31日，私募认股权证的公允价值已设定 等于公共认股权证的公允价值。截至目前，私募认股权证的公允价值为0.15美元，每份认股权证的公允价值为0.043美元 分别为 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。
用于估计的模型 远期购买协议衍生负债的公允价值基于以下假设：远期购买证券 等于我们的单位，并以每单位为基础确定为我们的单位价格减去合同规定的现值 规定的远期价格为10.00美元。
最新会计准则
2023 年 12 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2023-09 所得税（主题 740）：对所得税披露的改进，这需要有关申报实体的分类信息 有效的税率对账，以及与缴纳的所得税有关的信息，以提高透明度和决策实用性 所得税的披露。该亚利桑那州立大学将在截至2025年12月31日的年度期间内生效。我们目前正在评估 采用亚利桑那州立大学 2023-09 的时间和影响。
管理层最近不相信其他任何事情 已发布但尚未生效的会计准则，如果目前获得通过，将对我们的财务报表产生重大影响。
资产负债表外安排
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，我们 没有任何资产负债表外安排。
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承诺和合同义务
办公空间和行政支持
我们有向EWI Capital SPAC I付款的协议 有限责任公司是纳拉亚南先生的子公司，也是赞助商（“EWI”）的成员，办公空间的月费为30,000美元 和行政支持.我们于 2021 年 10 月 29 日开始产生这些费用，并将继续按月支付这些费用，直到 在初始业务合并完成或我们的清算之前。
远期购买协议
根据签订的远期购买协议 在首次公开募股方面，EWI认购以每单位10美元或最高2,000,000美元的价格购买多达200万个单位， 进行私募配售，将与我们的初始业务合并完成基本同时完成。2023 年 10 月 2 日，我们 与EWI双方同意终止远期购买协议。
注册权
创始人股票、私募股权的持有人 在转换营运资金贷款（以及行使时可发行的任何A类普通股）时可能发行的认股权证和认股权证 私募认股权证和营运资本贷款转换时发行的认股权证（根据以下规定有权获得注册权） 转到首次公开募股时签订的注册权协议。这些证券的持有人有权 最多提出三项要求，要求我们注册此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人有一定的 “搭便车” 初始企业合并完成后提交的注册声明的注册权。我们有 还向可能根据首次延期不可赎回协议发行的合并后股票的持有人授予了此类注册权 根据Backstop不可赎回条款可能发行的任何替代股份的协议和某些其他注册权 协议。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承保协议和递延费用
首次公开募股的承销商 有权获得9,232,181美元的递延费，这笔费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商 前提是我们完成了初始业务合并，但须遵守承保协议的条款。4月17日， 2023 年和 2023 年 4 月 27 日，根据递延费用豁免，首次公开募股的承销商无偿免除了他们的 有权获得此类递延费用的100％。
某些供应商协议
2021 年 9 月 22 日，我们签订了财务协议 与J.Wood Capital Advisors LLC（“J. Wood”）签订咨询协议，提供与首次发行相关的服务 公开发行，根据该协议，我们将在首次公开募股和首次公开募股完成后向J.Wood支付某些费用 业务组合。首次公开募股完成后，我们共向J.Wood支付了369,287美元，总额约为 1200,184美元将在我们完成初始业务合并（“J.Wood递延费”）时支付。遵循 递延费豁免，根据2024年4月3日的信函协议，我们与J.Wood商定（i）J. Wood递延费 自递延费用减免之日起将被视为免除；(ii) 提供的任何财务咨询服务的费用 作者：J.Wood 在首次公开募股后仅在我们完成初始业务合并后支付，最高不超过 1,200,000 美元。
2021 年 9 月 28 日，我们签订了财务协议 与Private D Capital Group Corp（“Private D”）签订咨询协议，提供与首次发行相关的服务 公开发行，根据该协议，我们将在首次公开募股和首次公开募股完成后向私募股东支付某些费用 业务组合。首次公开募股完成后，我们共向Private D支付了158,266美元，总额约为 1,107,862美元将在我们的初始业务合并完成后支付（“Private D递延费”）。根据 一份日期为 2024 年 4 月 3 日的信函协议，我们与 Private D 商定，(i) Private D 递延费将被视为免除，生效 递延费用减免之日起以及 (ii) Private D在首次公开募股后提供的任何财务咨询服务的费用 发行将由即将交付的25万股A类普通股（或合并后公司的等价证券）来满足 在与我们的初始业务合并有关且仅在完成业务合并后，才向私人D披露。
2022年8月18日，我们签订了一项协议 向法律顾问提供与完成我们的初始业务合并相关的服务，根据该合并，25,000欧元 因提供的服务而向该顾问支付了报酬。2023年4月30日，该协议下的任何未清债务均由Heramba承担。
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2022年8月24日，我们签订了一项协议 聘请了一位顾问，为我们完成初始业务合并提供服务，根据该合并，25,000美元为 向此类顾问支付了所提供服务的费用。2023 年 8 月，该协议终止。
2023 年 5 月 22 日，我们聘请了 Piper Sandler & Co.（“Piper”）担任我们与拟议业务合并相关的并购财务顾问。应向 Piper 支付的费用 因为此类服务包括固定部分和可变部分，具体取决于未来的某些事件，费用将不低于 超过3,500,000美元，并且只有在拟议的业务合并完成后才到期。
2023 年 7 月 20 日，我们聘请了 Cohen & Company 资本市场是JVB Financial, LLC（“Cohen”）的一个分支机构，担任我们的资本市场顾问，负责首次延期 以及我们的初始业务合并，并作为PIPE配售代理商参与我们的初始业务合并。应付的费用是 此类服务的Cohen由固定部分和可变部分组成，具体取决于未来的某些事件，费用将不收取 低于 750,000 美元，且仅在我们完成初始业务合并时到期。
非赎回协议
根据第一次延期，不可兑换 2023 年 7 月 25 日及之后签订的协议，我们已同意向此类投资者签发或安排向其签发总额 合并后的1,645,596股股份。此外，我们已同意，我们不会使用信托账户中的任何资金来支付任何款项 根据《投资者关系法》，赎回公开股票后可能需要缴纳的潜在消费税。
根据Backstop不赎回协议 我们于2024年4月30日签订，已同意在提案完成后向支持投资者付款或安排向他们付款 业务合并，对支持投资者在拟议交易结束时持有的支持投资者股份的付款 业务组合，来自信托账户发放的现金，等于此类支持投资者股票数量乘以赎回 价格。此外，如果支持投资者无法根据相应数量的支持投资者股票购买相应金额的支持性投资者股票 Backstop 非赎回协议，然后我们将向此类支持投资者发行金额等于差额的替换股票 介于股票上限和支持投资者收购的支持投资者股票数量之间。我们没有义务发行 或者如果没有收盘，则促使发行任何替代股票。
期票-关联方
2023 年 10 月 25 日、2024 年 1 月 26 日和 5 月 2024 年 2 月 2 日，我们分别发行了 10 月票据、1 月票据和缴款票据。每张此类票据均不计息 未付本金余额，应于 (i) 我们完成初始业务合并之日和 (ii) 两者中以较早者为准 我们的清盘生效日期。如果我们没有完成初步的业务合并，则此类票据将是 仅使用信托账户以外的剩余款项（如果有）进行偿还。
拟议的业务合并
我们已进入业务合并 与拟议业务合并相关的协议和保荐人支持协议，如上所述。
《就业法》
2012年4月5日，Jumpstratt Our Business Startups 2012年法案（“就业法”）签署成为法律。《就业法》包含的条款除其他外，放松了某些条款 符合条件的上市公司的报告要求。根据乔布斯法案，我们有资格成为 “新兴成长型公司” 允许根据私营（非公开交易）公司的生效日期遵守新的或经修订的会计公告。 我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不遵守新的或修订的会计准则 要求非新兴成长型公司采用此类标准的相关日期的标准。结果，我们的财务 报表可能无法与遵守上市公司生效的新会计声明或经修订的会计公告的公司进行比较 日期。
作为 “新兴成长型公司”，我们 除其他外，无需（i）就我们的财务内部控制体系提供审计师认证报告 报告，（ii）提供非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，（iii）遵守 上市公司会计监督委员会可能通过的任何关于强制性审计公司轮换的要求或 对审计师报告的补充，提供有关审计和财务报表的更多信息（审计员讨论） 和分析），以及（iv）披露首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些 豁免将在首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再适用 有资格成为 “新兴成长型公司”。
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第 3 项。定量和定性披露 关于市场风险
顾名思义，我们是一家规模较小的申报公司 根据《交易法》第12b-2条，无需提供本项目下其他要求的信息。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
设计了披露控制和程序 确保记录、处理、汇总和报告我们在《交易法》报告中要求披露的信息 在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内，并将此类信息收集并传达给我们 管理层，包括我们的首席执行官和首席财务和会计官或履行类似职能的人员， 视情况而定，以便及时就所需的披露作出决定。
在监督下和参与下 我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务和会计官，我们进行了评估 我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性为 2024 年 3 月 31 日。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务和会计官得出结论 在本季度报告所涉期间，由于材料的原因，我们的披露控制和程序没有生效 对财务报告的内部控制薄弱环节如下所述。
尽管如此，根据附加的性能 管理层为确保财务报告的可靠性而制定的程序，管理层得出的结论是，尽管有实质性的 弱点如下所述，本季度报告中包含的财务报表在所有重大方面都公允地反映了我们的财务状况 截至日期和所列期间的状况、经营业绩和现金流量，均符合美国公认会计原则。
物质缺陷和管理层的补救措施 措施
我们已经发现了我们的一个实质性弱点 截至2023年12月31日存在的对财务报告的内部控制。物质弱点是缺陷或以下因素的组合 公司对财务报告的内部控制存在缺陷，因此有合理的可能性 无法防止或及时发现其年度或中期财务报表的错报。我们确定了一种材料 由于缺乏COSO原则所要求的正式审查控制，我们对财务报告的内部控制存在薄弱之处， 对复杂金融工具进行核算, 实现完整, 准确和及时的财务会计, 报告和披露, 导致对若干账目和披露内容进行调整.
管理层致力于保持强大 内部控制环境。为了应对已发现的实质性缺陷 在总体控制环境中，管理层已经确定了今后需要采取的补救措施。我们已经开始补救了 通过采取以下步骤作出努力:
| ● | 实施 对财务报表进行更彻底的二级审查流程，包括任何新的财务报表 重大事件。 |
| ● | 实施 管理层与负责准备工作的人员举行会议的更彻底的流程 季度开始之前和之前的财务报表和披露 开始季度结算程序，以确保会计的准确记录 协议的影响。 |
我们 将继续审查和改善我们对财务报告的内部控制，以解决重大缺陷的根本原因 以及控制缺陷。在我们的补救计划得到充分实施之前，不会纠正实质性缺陷， 而且我们得出的结论是，我们的内部控制在足够长的时间内有效运作。我们补救措施的要素 计划只能在一段时间内完成，我们无法保证这些举措最终会产生预期的效果。
财务内部控制的变化 报告
除了物质缺陷和补救措施外 上述努力，我们对财务报告的内部控制没有变化（定义见细则13a-15（f）和第15d-15（f）条） （根据《交易法》），发生在最近一个财政季度，已产生重大影响或合理可能产生重大影响 影响我们对财务报告的内部控制。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
没有。
第 1A 项。风险因素
因素 这可能会导致我们的实际业绩与本季度报告中的业绩存在重大差异，这是我们大部分风险中描述的任何风险 最近向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告。这些因素中的任何一个都可能对以下方面造成重大或实质性的不利影响 我们的经营业绩或财务状况。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险因素 还可能损害我们的业务或经营业绩。除下文所述外，截至本季度报告发布之日，有 我们在提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中披露的风险因素没有重大变化 将于 2024 年 4 月 17 日与美国证券交易委员会签约。有关与拟议业务合并相关的风险因素的信息，请参阅 “风险” F-4表格的 “因素” 部分以及与此相关的最终委托书/招股说明书。
这个 完成了与第一次延期和第二次延期相关的公开股票的赎回，以及我们公众的能力 股东有权行使与我们的初始业务合并有关的大量公开股票的赎回权， 可能会增加我们最初的业务合并无法完成以及你必须等待清算的可能性 以便赎回您的公开股票。
我们付了钱 从信托账户中向股东拨款约1.613亿美元和4,580万美元 分别投标了与第一次延期和第二次延期相关的公开股份以供赎回。满意之后 在这些赎回款项中，信托账户余额约为7,220万美元，6,652,787股公开股票仍在流通。 如果我们的公众股东对与我们的初始业务有关的大量公开股票行使赎回权 组合后，信托账户中可能没有足够的资金来完成初始业务组合。此外， 合并后的公司可能不符合纳斯达克（或其他国家证券交易所）的初始或持续上市要求，或 有足够的资金来支持其运营，而无需额外的第三方融资，而在可接受的条件下，第三方融资可能无法提供 或者根本不是。如果我们的初始业务合并失败，您将不会收到按比例计算信托的一部分 账户，直到我们清算信托账户。如果您需要即时流动性，则可以尝试出售您的股票 公开市场；但是，此时我们的股票的交易价格可能会低于按比例计算信托账户中的每股金额。 无论哪种情况，您都可能遭受重大投资损失，或者失去与我们的赎回相关的预期资金收益 直到我们清算或者您能够在公开市场上出售您的股票。
一个 如果我们赎回股票，包括与赎回股票有关的，可能会对我们征收新的1％的美国联邦消费税 第一次延期和第二次延期。
2022年8月16日，《投资者关系法》签署为 联邦法律。《投资者关系法》规定，除其他外，美国联邦政府对某些回购（包括赎回）征收1％的新消费税 上市的美国国内公司和外国上市公司的某些美国国内子公司的股票 发生在 2023 年 1 月 1 日或之后。消费税是针对回购公司本身征收的，而不是向其股东征收的 股票被回购。消费税的金额通常为当时回购股票公允市场价值的1％ 回购。但是，为了计算消费税，允许回购公司按公允市场价值净值 在同一纳税年度，根据股票回购的公允市场价值发行的某些新股。此外，某些例外情况 适用于消费税。美国财政部（“财政部”）已被授权提供法规 以及其他实施和防止滥用或避税的指导方针。
2022年12月27日，财政部发布了通知 2023-2，它为纳税人提供了关于消费税的临时指导方针，在美国国税局发布提案之前，消费税是可以依靠的 财政部关于此类问题的法规。2023-2号通知将完全清算中的分配列为消费税的例外情况之一 一家 “受保公司”，经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第331条适用于该公司， 适用（只要《守则》第 332 (a) 条也不适用）。2024 年 4 月 9 日，财政部发布了拟议法规 将为消费税提供新的指导。尽管这些法规不是最终的，但纳税人通常可以依赖这样的提议 法规直到最终法规颁布。拟议的法规明确规定，完全清算中的某些分配或 根据解散决议或计划进行的回购通常不是需要缴纳消费税的回购。此外，某些 在完成清算的同一应纳税年度发生的赎回或解散的赎回通常为 免征此类消费税。
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尽管我们在开曼群岛注册成立 而且目前不是 “受保公司”，我们有可能收购一家美国国内公司，重定居地 作为一家美国国内公司或参与美国国内公司成为我们的母公司或附属公司的交易。虽然 目前尚不确定消费税是否和/或在多大程度上适用于12月之后的任何公开股票赎回 如果我们将来要成为 “受保公司”，包括与第一股相关的任何赎回，则为 2022 年 31 日 延期或第二次延期、我们的初始业务合并，或者在我们未完成初始业务合并的情况下 到2024年8月2日，我们预计消费税将不适用于在应纳税年度进行的公开股票赎回 我们根据《守则》第 331 条进行了彻底清算。
如果我们要成为 “受保公司” 将来，2022年12月31日之后进行的任何赎回或其他回购都可能受以下约束 消费税，包括与我们的初始业务合并相关的消费税、条款的某些修正案（包括与之相关的修正案） 使用第一个扩展名或第二个扩展名）或其他。我们是否以及在多大程度上需要缴纳消费税 取决于多种因素，包括（i）与初始业务相关的赎回和回购的公允市场价值 组合、对条款的某些修正（包括与第一次延期或第二次延期有关的修正案）或其他修正案， (ii) 初始业务合并的结构，(iii) 任何 “PIPE” 或其他股票发行的性质和金额 与初始业务合并有关（或以其他方式发行，与初始业务合并无关但已发行） 在初始业务合并的同一个应纳税年度内）以及（iv）财政部监管和其他指导的内容。 此外，由于消费税将由公司支付，而不是由赎回持有人支付，因此任何必要的机制都是 消费税的支付尚未确定。但是，我们已同意不使用信托账户中的任何资金 支付赎回公开股票后根据《投资者关系法》可能到期的任何潜在消费税。前述可能导致 减少了完成初始业务合并的手头可用现金，也减少了我们完成初始业务的能力 组合。
第 2 项。未注册的股票证券销售 和所得款项的使用
2024 年 1 月 26 日，我们发行了 1 月票据 向纳拉亚南先生支付的本金最高为37.5万美元.一月份的票据对未付的本金余额不产生任何利息，并且是 截止日期为 (i) 我们完成初始业务合并之日和 (ii) 我们的清盘生效之日，以较早者为准。 如果我们没有完成初步的业务合并，则1月份票据将仅从外部剩余的金额中偿还 信托账户（如果有）。一月份票据的发行是根据本节所载的注册豁免进行的 《证券法》第4 (a) (2) 条。
有关所得收益的用途的描述 在首次公开募股中，包括递延费用豁免、第一次延期和第二次延期的影响，以及 捐款，参见本季度报告第一部分第2项。信托账户中的特定投资可能会不时发生变化。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
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第 6 项。展品
以下证物是作为或的一部分提交的 以引用方式纳入本季度报告。
| 展品编号 | 描述 | |
| 3.1(1) | 经修订和重述的组织章程大纲和细则 | |
| 3.2(2) | 经修订和重述的公司备忘录和章程的修正案，自2023年8月1日起生效 | |
| 3.2(3) | 修订和重述的公司备忘录和章程的修正案，自2024年4月29日起生效 | |
| 10.1(4) | 2024 年 1 月 26 日发行的有利于 Srinath Narayanan 的期票 | |
| 10.2(3) | 2024 年 5 月 2 日为 Smilodon Capital, LLC 发行的期票 | |
| 10.3(3) | 非赎回协议的形式 | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14（a）条和第15（d）-14（a）条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14（a）条和第15（d）-14（a）条对首席财务和会计官员进行认证 | |
| 32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务和会计官员进行认证 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
| 104* | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
| * | 随函提交。 |
| ** | 配有家具。 |
| (1) | 此前曾作为我们当前表格报告的附录提交 8-K 于 2021 年 11 月 2 日提交，并以引用方式纳入此处。 |
| (2) | 此前曾作为我们当前表格报告的附录提交 8-K 于 2023 年 8 月 4 日提交，并以引用方式纳入此处。 |
| (3) | 此前曾作为我们当前表格报告的附录提交 8-K 于 2024 年 5 月 3 日提交，并以引用方式纳入此处。 |
| (4) | 此前曾作为我们当前表格报告的附录提交 8-K 于 2024 年 2 月 1 日提交，并以引用方式纳入此处。 |
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签名
根据证券的要求 1934 年《交易法》中，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并经正式授权。
| 重新构想项目能源 收购公司 | |||
| 日期：2024 年 6 月 14 日 | 作者： | /s/ Srinath Narayanan | |
| 姓名： | Srinath Narayanan | ||
| 标题： | 首席执行官 | ||
| （首席执行官） | |||
| 日期：2024 年 6 月 14 日 | 作者： | /s/ Prakash Ramachandran | |
| 姓名： | 普拉卡什·拉马尚德兰 | ||
| 标题： | 首席财务官 | ||
| （首席财务和会计官） | |||
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