根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号 333-279285

招股说明书补充文件

（至2024年5月17日的招股说明书）

CNS Pharmicals, Inc.

336,000 股普通股

购买30,000股股票的预先注资认股权证 普通股

我们将发行336,000股普通股，面值每股0.001美元（“股份”） 根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及证券购买，以每股3.75美元的价格向投资者提供 与此类投资者达成协议。在同时进行的私募中，我们将向此类投资者出售认股权证，最多可购买36.6万份 我们的普通股（“认股权证”）。认股权证将在发行后立即行使，并将于 发行五周年。认股权证和我们在行使认股权证时可发行的普通股是 是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条规定的豁免提供的， 和/或根据该法规颁布的D条例，它们不是根据本招股说明书补充文件和随附的规定发行的 招股说明书。

我们还提供30,000份预先注资的认股权证 向在本次发行中购买普通股的某些投资者代替股份，否则会导致投资者， 连同其关联公司，实益持有我们普通股的4.99％以上（或在投资者选择时为9.99％）。每个 预先注资的认股权证可以行使我们的一股普通股。每份预先注资的认股权证的购买价格将相等 减去本次发行中向公众出售股票和认股权证的价格减去0.001美元，以及每笔预先注资的行使价 认股权证将为每股0.001美元。预先注资的认股权证可立即行使，并可随时行使，直到所有 预先注资的认股权证已全部行使。本次发行还涉及行使任何股权时可发行的普通股 本次发行中出售的预先注资认股权证。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市， 或纳斯达克，代码为 “CNSP”。2024年6月13日，我们在纳斯达克公布的普通股最后一次销售价格为3.62美元 每股。同时在私募中发行的认股权证和预先注资的认股权证未在任何证券上市 交易所，我们预计不会上市认股权证或预先注资的认股权证。

投资我们的证券涉及很高程度 的风险。参见本招股说明书补充文件第S-7页开头的 “风险因素” 和以引用方式纳入的风险因素 纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

截至2024年6月14日，总市值为 非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股，参照普通股的最后价格计算 根据截至该日的509,281股已发行普通股，2024年4月15日售出的价格为612万美元，其中502,031股是 由非关联公司持有。根据S-3表格的I.B.6号一般指令，在任何情况下我们都不会在公开募股中出售证券 只要我们的公众持股量保持在75.0美元以下，在任何12个月内，其价值都超过我们公众持股量的三分之一以上 百万。在本招股说明书发布之日之前的12个日历月中，我们已根据以下规定出售了199万美元的证券 参见表格 S-3 的一般指令 I.B.6。

我们直接向投资者出售证券。 我们聘请了A.G.P./Alliance Global Partners（“AGP”）担任证券方面的财务顾问 由本招股说明书补充文件和随附的招股说明书提供。AGP 没有购买我们提供的证券，也没有 需要出售任何特定数量或金额的证券，但已同意尽最大努力征求收购要约 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的证券。没有安排存放筹集的资金 在本次发行中，使用托管、信托或类似账户。我们已同意向AGP支付本次总收益的6.5％的费用 提供。有关以下内容的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-16页开头的 “分配计划” 这些安排。

证券交易委员会都不是 也没有任何州证券委员会批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性 补充文件或随附的招股说明书。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

所发行证券的交付 本协议预计将在2024年6月17日左右制作，但须满足某些条件。

A.G.P。

本招股说明书补充材料的发布日期为6月14日 2024

目录

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书 是我们使用 “架子” 向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分 注册过程。每次我们根据随附的招股说明书进行证券发行时，我们都将提供招股说明书 补充，其中将包含有关该发行条款的具体信息，包括价格、证券金额 提供的和分配计划。货架注册声明最初于2024年5月9日向美国证券交易委员会提交，并已申报 由美国证券交易委员会于 2024 年 5 月 17 日生效。本招股说明书补充文件描述了有关本次发行的具体细节，并可能添加、更新 或更改随附的招股说明书中包含的信息。随附的招股说明书提供了有关我们的一般信息，以及 我们的证券，其中一些证券，例如标题为 “分配计划” 的部分，可能不适用于本次发行。这份招股说明书 补充文件和随附的招股说明书是仅出售特此发行的证券的提议，但仅限于在特定情况下和条件下 合法的司法管辖区。我们没有在任何司法管辖区提出出售要约或要求购买我们的普通股 如果要约或招标未获得授权，或者提出要约或招标的人没有资格这样做 或向非法提出要约或拉客的任何人提供。

如果本招股说明书补充文件中的信息不一致 连同随附的招股说明书或以引用方式纳入的较早日期的信息，您应依赖本招股说明书 补充。本招股说明书补充文件连同基本招股说明书，以引用方式纳入本招股说明书的文件 补充文件和随附的招股说明书以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书 包括与本次发行相关的所有重要信息。我们没有授权任何人提供 您拥有不同或额外的信息，不得依赖任何未经授权的信息或陈述。你应该假设 本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、以引用方式纳入的文件中出现的信息 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及我们授权使用的任何免费书面招股说明书 本次优惠仅在这些文件发布的相应日期才是准确的。我们的业务、财务状况、经营业绩 自那时以来，前景可能发生了变化。你应该仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和 此处及其中以引用方式纳入的信息和文件，以及我们授权的任何免费书面招股说明书 在做出投资决定之前，用于本次发行。请参阅本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的 “以引用方式注册” 和 “在哪里可以找到更多信息”。

在以外的任何司法管辖区均未采取任何行动 美国允许公开发行这些证券或持有或分发本招股说明书补充文件或随附文件 该司法管辖区的招股说明书。在司法管辖区持有本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的人 美国以外的国家必须自行了解并遵守有关本次发行和分发的任何限制 本招股说明书补充文件及适用于该司法管辖区的随附招股说明书。

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书 包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，这些摘要仅是摘要，并非本意 待完成。有关完整信息，请参考实际文件。所有摘要全部有保留意见 以实际文件的全文为准，其中一些文件已经提交或将要归档并以引用方式纳入此处。请参阅 “在哪里 您可以在这份招股说明书补充文件中找到更多信息”。我们还注意到，陈述、担保和承诺 我们在以引用方式纳入本招股说明书补充文件的任何文件作为附录提交的任何协议中订立的 或者随附的招股说明书完全是为了该协议的各方的利益而制定的，在某些情况下，包括为此目的 在协议各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、担保或承诺。 此外，此类陈述、保证或承诺仅在作出之日时才是准确的。因此, 这种陈述, 不应依赖担保和承诺来准确地代表我们当前的事务状况。

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书 包含并以引用方式纳入基于公司赞助的研究的某些市场数据和行业统计数据和预测， 独立行业出版物和其他公开信息。尽管我们认为这些来源是可靠的，但估计 因为它们与预测有关，涉及许多假设，受风险和不确定性的影响，并且可能会根据以下因素发生变化 各种因素，包括本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中 “风险因素” 下讨论的因素 并在此处和其中以引用方式纳入的文件中的类似标题下.因此，投资者不应过度投入 依赖这些信息。

除非另有说明或上下文另有要求， 本招股说明书中对 “公司”、“我们”、“我们”、“我们的”、“CNS” 的补充文件中的所有引用 指内华达州的一家公司CNS Pharmicals, Inc.。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了信息 包含在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件的其他部分 以及其中。本摘要不包含您在决定投资我们的产品之前应考虑的所有信息 证券。你应该仔细阅读整份招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括本节 标题为 “风险因素”，从第S-7页开始，我们的合并财务报表和相关附注以及 在制作招股说明书补充文件和随附的招股说明书之前，以引用方式纳入本招股说明书的其他信息 投资决策。

概述

我们是 一家临床制药公司于2017年7月以内华达州公司的形式成立，专注于抗癌候选药物的开发 用于治疗大脑和中枢神经系统肿瘤，基于我们根据许可协议许可的知识产权 与休斯顿制药公司（“HPI”）和德克萨斯大学安德森医学博士癌症中心（“UTMDACC”）合作 并根据与瑞塔制药有限公司（“Reata”）签订的合作和资产购买协议拥有。

我们相信 我们的主要候选药物伯鲁比星可能是胶质母细胞瘤和其他中枢神经系统恶性肿瘤治疗的重大进展，以及 如果获得美国食品药品监督管理局（“FDA”）的批准，可能会为胶质母细胞瘤患者提供一种重要的新疗法 当前护理标准的替代方案。胶质母细胞瘤是由星形胶质细胞引起的肿瘤，星形胶质细胞是由星形细胞组成 大脑的支撑组织。这些肿瘤通常是高度恶性的（癌性），因为这些细胞的繁殖速度很快，而且 由大型血管网络支持。伯鲁比星是一种蒽环素，是一类最强大的药物 以及已知广泛使用的化疗药物。根据有限的临床数据，我们认为伯鲁比星是第一种出现的蒽环素 以大量浓度穿过血脑屏障，靶向脑癌细胞。虽然我们目前的重点是开发 在伯鲁比星方面，我们还在努力保护我们计划生产的其他化合物的知识产权 发展成治疗中枢神经系统和其他癌症的药物。

伯鲁比星 是由该公司创始人瓦尔德玛·普里贝博士在UTMDACC发现的。通过一系列交易，伯鲁比星最初是 许可给 Reata。Reata启动了几项针对中枢神经系统恶性肿瘤的Berubicin的I期临床试验，其中一项针对恶性肿瘤 神经胶质瘤，但随后由于战略原因，美国食品和药物管理局的IND失效。这要求我们获得伯鲁比辛的新IND 在开始进一步的临床试验之前。2020 年 12 月 17 日，我们宣布，我们向 FDA 申请了 Berubicin 的 IND 申请 多形胶质母细胞瘤的治疗已生效。我们在2021年第二季度启动了这项针对患者入组的试验 2021年第三季度为研究Berubicin对成人胶质母细胞瘤的安全性和有效性而给药的第一位患者 一线治疗失败的多形体。该试验的第一位患者在2021年第三季度接受了治疗。信函 公司与美国食品和药物管理局之间对我们最初的试验设计进行了修改，包括将总存活率 (OS) 指定为 该研究的主要终点。操作系统是一个严格的终点，美国食品药品管理局已将其视为批准肿瘤药物的依据 与随机对照组相比，可以显示出统计学上的显著改善。

当前 正在进行的试验将评估伯鲁比星对原发性失败的多形胶质母细胞瘤患者的安全性和有效性 他们的疾病的治疗，结果将与洛莫司汀的安全性和有效性进行比较，洛莫司汀是该领域的当前护理标准 设置，对252名患者进行2比1随机分配给伯鲁比星或洛莫司汀。接受伯鲁比星治疗的患者需要服用 2 小时 每天静脉输注 7.5 mg/m2 盐酸伯鲁比星，连续三天，然后休息 18 天（21 天周期）。洛穆斯汀 每六周口服一次。试验设计包括预先计划的、不具约束力的中期徒劳分析。我们到了 研究协议所要求的标准是进行这种临时徒劳性分析，由独立的数据安全监督委员会负责 （“DSMB”）负责进行。DSMB的章程要求他们审查主要终点，即总体生存期， 以及次要终点和安全数据，以确定风险收益概况的功效数据是否值得修改 或停止研究。2023 年 12 月 18 日，我们发布了 DSMB 的建议，即在不使用 DSMB 的情况下继续研究 修改。管理层仍然对DSMB建议所依据的数据视而不见。即使伯鲁比星获得批准，也有 与目前的护理标准相比，无法保证患者会选择输液治疗，后者需要口服给药。

我们确实如此 没有制造设施，所有制造活动都外包给第三方。此外，我们没有 销售组织。

十一月 2017 年 21 月 21 日，我们与 Reata 签订了合作和资产购买协议（“Reata 协议”）。根据 Reata 协议：我们购买了 Reata 有关伯鲁比星的所有知识产权和开发数据，包括所有贸易 机密、专有技术、机密信息和其他知识产权。

在十二月 2017 年 28 日，我们获得了俗称 Berubicin 的化合物的全球独家特许权使用许可 来自HPI的协议中，我们称之为HPI许可证。HPI隶属于普里贝博士，他控制着我们的大部分股份。在下面 HPI 许可证我们获得了开发某些化合物的专有权利，用于治疗美国任何地方的癌症 世界。在HPI许可证中，我们同意支付HPI：（i）自2019年11月起的三年内支付75万美元的开发费；（ii） 净销售额的2％特许权使用费；（iii）每年50,000美元的许可费；（iv）阶段开始时支付100,000美元的里程碑式款项 II试验，Berubicin的新药申请（“NDA”）获得批准后将获得100万美元；以及（v）我们普通股的134股 股票。我们从HPI获得许可的专利已于2020年3月到期。2024 年 5 月 14 日，公司向 HPI 发出终止意向的通知 HPI 许可证于 2024 年 7 月 14 日左右生效。

六月 2020 年 10 月 10 日，美国食品药品管理局授予用于治疗恶性神经胶质瘤的伯鲁比星孤儿药称号（“ODD”）。ODD 来自 FDA可用于针对每年少于20万例的疾病的药物。ODD 可能会在 7 年后实现市场独家经营权 美国批准保密协议的日期。在此期间，美国食品和药物管理局通常无法批准另一种含有以下成分的产品 相同的药物适用于相同的指定适应症。在某些情况下，孤儿药独家经营不会妨碍其他产品的批准， 包括是否证明具有相同适应症活性成分的后续产品在临床上优于批准的产品 产品以更高的疗效或安全性为基础，或者为患者护理做出重大贡献，或者如果公司有孤儿药 排他性无法满足市场需求。ODD现在构成了我们的主要知识产权保护措施，尽管该公司 正在探索是否可以申请与伯鲁比星相关的其他专利，以扩大额外的保护。

我们相信 我们已经获得了开发Berubicin所必需的所有权利和知识产权。如前所述，我们计划获得更多 涵盖其他化合物的知识产权，这些化合物在获得额外资金的前提下可以开发成以下用途的药物 脑癌和其他癌症。

在五月 2020 年 7 月 7 日，根据下述的 WP1244 投资组合许可协议，公司与之签订了赞助研究协议 UTMDACC将进行与靶向中枢神经系统恶性肿瘤的新型抗癌药物有关的研究。该公司同意提供约1,134,000美元的资金 在两年内。公司在2020年支付并记录了与该协议相关的研发费用33.4万美元 在公司的运营报表中。剩余的80万美元已于2021年支付。该协议的首席调查员 是普里贝博士。根据这份赞助研究协议进行的工作产生了一种名为 WP1874 的新型 WP1244 甲磺酸盐。我们 认为这种盐的溶解度的增强可能会提高其配方用于静脉输液的能力，同时保持相似性 效力和毒性特征。因此，WP1874 将成为 WP1244 产品组合所有开发工作的主要重点。这个 协议已延期并于 2023 年 3 月 31 日到期。

最近的事态发展

一月份 2020 年 10 月 10 日，我们与董事会签订了专利和技术许可协议（“WP1244 协议”） 德克萨斯大学系统，德克萨斯州的一个机构，代表UTMDACC。根据 WP1244 协议，我们获得了 某些知识产权的全球专有使用许可。2024 年 4 月 25 日，UTMDACC 向 如果它打算以未能支付年度维护费和某些费用为由终止 WP1244 协议，则在 5 月 25 日， 2024 年 WP1244 协议终止。

在我们的 2024年年会，我们的股东批准了对我们修订和重述的公司章程的修正案（“修正案”） 对我们的普通股的已发行股票进行反向分割，分割比率在1比2和1比50之间 在年会一周年之前，由我们的董事会自行决定。根据这种权力 在股东的批准下，我们董事会批准了以五十比一的比例对普通股进行反向拆分，并提交了 实施反向股票拆分的修正案。该修正案是向内华达州国务卿提交的， 根据该修正案的条款，反向股票拆分于美国东部时间2025年6月4日下午 4:01 生效（“生效” 时间”）。该修正案规定，在生效时，我们的已发行和流通普通股的每五十股自动生效 合并为一股已发行和流通的普通股，每股面值不变，仍为0.001美元。 除非上下文另有明确规定，否则此处提及的所有股份和每股金额均反映五十比一 反向股票分割。

公司信息

我们的校长 行政办公室位于德克萨斯州休斯敦市西环路南2100号900号套房77027，我们的电话号码是 (800) 946-9185。我们的网站 地址是 www.cnspharma.com。我们网站上或可通过我们网站访问的信息不在本招股说明书中。

本次发行

这个数字 此后将要流通的普通股比例以截至2024年6月14日的509,281股已发行股票为基础，不包括：

除非另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均为补充：

风险因素

对我们的证券的投资涉及风险。 我们敦促您仔细考虑下文以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中描述的风险 以及随附的招股说明书，然后再做出投资决定，包括 “项目IA” 中确定的风险。风险因素” 在我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告和截至三个月的10-Q表季度报告中 2024 年 3 月 31 日，以引用方式纳入本招股说明书补充文件，可以修改、补充或取代 我们随后向美国证券交易委员会提交的其他报告时不时出现。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务 状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌， 导致您的全部或部分投资损失。另请仔细阅读以下标题为 “关于前瞻性陈述的警示说明” 的部分。

与本次发行相关的风险

我们不合规 符合纳斯达克的持续上市要求。如果我们无法在7月之前恢复遵守纳斯达克的上市要求 2024 年 15 月 15 日，我们的普通股将从纳斯达克退市，这可能会对我们的财务状况产生重大不利影响，并可能 使股东更难出售股票。

我们的普通股上市 在纳斯达克上市，因此我们受其持续上市要求的约束，包括有关市值的要求 公开持有的股份、上市股票的市场价值、每股最低出价和最低股东权益等，以及 与董事会和委员会独立性有关的要求。如果我们未能满足一项或多项要求，我们可能会被除名 纳斯达克。

2023 年 8 月 17 日，我们 纳斯达克股票市场上市资格部门（“员工”）通知我们不是 符合《上市规则》第5550（b）条中关于持续上市的最低250万美元股东权益要求。 2024年2月27日，工作人员通知我们，我们没有遵守上市中规定的1.00美元的最低出价要求 规则 5550 (a) (2)。2024年2月14日，我们被告知，由于我们没有恢复对纳斯达克股票要求的遵守， 除非要求听证会，否则我们的证券将被退市。2024 年 2 月 21 日，我们要求举行听证会，该听证会于 4 月举行 2024 年 18 日。

2024 年 5 月 6 日，我们收到了 纳斯达克听证小组（“小组”）发出的通知，表示已批准将期限延长至2024年7月15日，以示证明 遵守《上市规则》第 5550 (a) (2) 及 5550 (b) 条。此次提议是实现专家小组设定的里程碑计划的一部分，但是 除其他事项外，这种计划将要求在短期内完成大量额外融资，而我们没有 承诺。

从纳斯达克退市将 可能对我们通过公开或私募出售股权证券筹集额外融资的能力产生不利影响 影响投资者交易我们证券的能力，并可能对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。除名 还可能产生其他负面结果，包括员工信心可能丧失、机构投资者和一般投资者丧失 投资者将考虑投资我们的普通股，减少普通股的做市商数量，减少 在有关我们普通股交易价格和交易量的信息的可用性方面，经纪交易商数量的减少 愿意执行我们的普通股交易或对业务发展机会感兴趣。此外，我们很可能会变成 “便士股”，这将使我们的普通股交易更加困难。

我们完成了反向操作 为了恢复对纳斯达克上市规则的遵守，于2024年6月4日进行了股票分割，我们无法预测这种逆转会产生什么影响 股票拆分将按我们普通股的市场价格进行分割。

如上所述，我们是 必须在2024年7月15日之前证明遵守了《上市规则》第5550 (a) (2) 条的投标价格要求。我们的董事会 批准了对我们的普通股进行五分之一（1:50）的反向股票拆分，该拆分于美国东部时间2024年6月4日下午4点01分生效。 我们无法预测反向股票拆分将对我们普通股的市场价格和历史产生什么影响 在类似情况下，公司的类似反向股票拆分的情况各不相同。一些投资者可能对反向股票持负面看法 分裂。即使反向股票拆分对我们普通股的市场价格产生了积极影响，但我们的业务业绩 以及财务业绩、总体经济状况和市场对我们业务的看法，以及其他可能不利的因素 在反向股票拆分之后，处于我们的控制之下可能会导致我们的普通股价格下跌。

此外，即使 反向股票拆分确实会导致我们普通股的每股市场价格上涨，反之亦然 股票拆分的增加可能与实施前已发行普通股数量的减少成正比 的反向股票拆分。因此，即使每股市价上涨，我们股票的总市值 反向股票拆分后的普通股可能低于反向股票拆分前的总市值。而且，即使 如果反向股票拆分后我们普通股的每股市场价格首次上涨，那么市场价格很少会上涨 保持在那个水平。

如果股票的市场价格 在反向股票拆分后我们的普通股下跌中，下降的百分比是绝对数字，也是我们普通股的百分比 由于流动性降低，整体市值可能大于没有反向股票拆分时的市值 我们普通股的市场。因此，反向股票拆分后我们普通股的总市值可能 低于反向股票拆分前的总市值。

我们的管理层将有广泛的自由裁量权 使用本次发行的净收益，您可能不同意我们如何使用所得款项，所得款项可能无法成功投资。

我们的管理层将在以下方面拥有广泛的自由裁量权 使用本次发行的净收益，我们的股东将没有机会作为其投资的一部分 决定评估净收益是否得到适当使用。由于因子的数量和可变性 确定我们对本次发行净收益的用途，其最终用途可能与其当前的预期用途有很大差异。 我们的管理层未能有效使用这些资金可能会损害我们的业务。请参阅 “所得款项的使用” 在本招股说明书补充文件第S-11页上，描述了我们对本次发行所得收益的拟议用途。

我们将需要额外的资本资金， 收到这笔钱可能会损害我们普通股的价值。

我们未来的资本需求取决于许多因素， 包括我们的研究、开发、销售和营销活动。我们将需要通过公共或私人筹集额外资金 股票或债券发行，或通过与战略合作伙伴或其他来源的安排来继续开发我们的候选药物。 无法保证在需要时或以令我们满意的条件提供额外资金（如果有的话）。在某种程度上 我们通过发行股权证券筹集额外资金，我们的股东可能会经历大幅稀释和新的股权证券 可能比我们现有的普通股拥有更多的权利、优惠或特权。

我们不打算在可预见的时间内派发股息 未来。

我们从未为普通股支付过现金分红 并且目前不打算在可预见的将来支付任何现金分红。

预先注资的认股权证没有公开市场 由我们在本次发行中提供。

目前尚无成熟的公开交易市场 本次发行中提供的预先注资的认股权证，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请 在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统（包括纳斯达克）上架预先注资的认股权证。没有 市场活跃，预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

在此购买的预先注资认股权证的持有人 在普通股持有人行使预先注资的认股权证并收购我们的普通股之前，本次发行将没有普通股股东的权利。

直到预先注资认股权证的持有人收购股份 在我们的普通股行使后，这些持有人对我们的普通股标的股票没有任何权利 预先注资的认股权证。行使预先注资的认股权证后，持有人将有权行使普通股股东的权利 仅限于记录日期在行使日期之后的事项。

关于前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书补充文件，随附的招股说明书 以及我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入此处及其中包含前瞻性陈述的文件 根据经修订的《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易所”） 法案”）。前瞻性陈述涉及我们当前的计划、意图、信念、预期和未来经济陈述 性能。包含 “将”、“可能”、“相信”、“不相信” 等术语的声明 “计划”、“期望”、“打算”、“估计”、“预测” 和其他短语 类似的含义被视为前瞻性陈述。

前瞻性陈述包括但不限于 以及，关于以下内容的声明：

前瞻性陈述基于我们的假设 并受到已知和未知的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与所反映的结果存在重大差异 这些前瞻性陈述中或暗示的。可能导致实际结果差异的因素除其他外，包括那些设定的因素 本招股说明书补充文件中 “风险因素” 下的第 4 个以及 “管理层的讨论与分析” 中讨论的那些因素 财务状况和经营业绩” 载于我们最新的10-K表年度报告以及我们向其提交的未来报告 美国证券交易委员会，所有这些都以引用方式纳入此处。提醒读者不要过分依赖任何前瞻性陈述 包含在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们向美国证券交易委员会提交的注册文件中 在本文及其中提及，仅反映管理层截至其各自日期的观点和意见。我们不承担任何义务 更新前瞻性陈述，以反映实际结果、假设变化或影响此类前瞻性的其他因素的变化 声明，适用证券法要求的除外。

你应该仔细阅读这份招股说明书补充文件， 随附的招股说明书和此处以 “引用方式纳入” 标题下所述的以引用方式纳入的信息，以及我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中引用并以以下方式提交的文件 注册声明的附录，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是谅解的一部分 我们未来的实际成果、活动水平、业绩和成就可能与我们的预期有重大差异。我们有资格 我们的所有前瞻性陈述均来自这些警示性陈述。

所得款项的用途

我们估计，本次发行的净收益 扣除估计的财务咨询费和预计应付的发行费用后，将约为108万美元 我们，假设特此发行的所有股份（或预先注资的认股权证）均已出售。该估计不包括行使所得收益（如果有） 在同时进行的私募中发行的认股权证。

我们打算使用本次发行的净收益 用于营运资金和一般公司用途。这是我们对净收益使用方式的最佳估计 我们根据当前的业务状况从本次优惠中获得收益，但我们没有为特定项目预留或分配金额 目的，我们无法确定如何或何时使用任何净收益。我们实际支出的金额和时间 将取决于许多因素。我们的管理层将有广泛的自由裁量权来使用本次发行的净收益。

待用上文所述的净收益 如上所述，我们打算将所得款项投资于投资级计息证券，例如货币市场基金、证书 美国政府的存款、直接或担保债务，或以现金形式持有。我们无法预测收益是否已投资 将产生有利或任何回报。

股息政策

我们从未申报或支付过任何股本的现金分红， 而且我们目前不打算在可预见的将来为普通股支付任何现金分红。我们预计将保持未来的收益， 如果有的话，为我们业务的发展和增长提供资金。未来支付普通股股息的任何决心都将在 董事会的自由裁量权，将取决于我们的经营业绩、财务状况、资本等因素 要求和任何合同限制。

稀释

如果您投资我们的证券 在本次发行中，您的利息将立即摊薄至公开发行价格之间的差额 本次发行和调整后出售的普通股（和预先注资的认股权证）和相关普通认股权证的购买者 本次发行后每股普通股的净有形账面价值。

截至2024年3月31日，我们的 据报道，净有形账面价值为440万美元，合普通股每股20.76美元。每股有形账面净值表示 我们的有形资产总额减去总负债，除以普通股的已发行股数。生效后 至：(i) 在行使2024年3月31日之后行使的预融资认股权证时发行的178,260股普通股； 以及 (ii) 2024年3月31日之后发行的117,642股股票与调整后的 1:50 反向拆分的综述选举有关 净有形账面价值为440万美元，合普通股每股8.68美元。

稀释代表差异 买方在本次发行中支付的每股金额与调整后的普通股每股有形账面净值之间 报价之后。在本次发行中出售36.6万股普通股和随附的普通认股权证生效后 发行价为每股3.75美元，扣除配售代理费和我们应付的预计发行费用，但不包括 根据2024年3月31日之后我们的有形账面净值的任何其他变化，调整后的有形账面净值预计为调整后的有形账面净值 价值本应为每股美元（3.81）美元。这意味着按报告的有形账面净值立即增加16.95美元, 预计向现有股东每股摊薄4.87美元，向购买新股东立即摊薄每股7.56美元 公开发行价格的证券。稀释数字假设不出售预先注资的认股权证，如果出售，将减少 我们在一对一的基础上发行的普通股数量，不包括行使所得款项（如果有） 本次发行中发行的任何普通认股权证。下表说明了每股净有形账面价值稀释至新股的情况 截至 2024 年 3 月 31 日的投资者：

普通股的数量 本次发行后将要流通的股票基于截至2024年3月31日的已发行213,379股股票加上 (i) 178,260股普通股 在行使2024年3月31日之后行使的预融资认股权证时发行的股票；以及 (ii) 已发行的117,642股股票 2024 年 3 月 31 日之后，与我们 1:50 的反向分裂的综述选举有关，不包括：

· 617,483 普通股标的已发行认股权证，加权平均行使价为每股33.73美元；

· 12,177 普通股标的已发行期权，加权平均行使价为每股558.85美元，期权归属 在三到四年的时间里;

· 6,052 在四年期内归属的普通股标的限制性股票单位和基于以下条件归属的绩效单位的股份 我们在预先设定的股价目标方面的表现以及董事会规定的中期临床数据的积极实现情况；

· 69,979 CNS Pharmicals, Inc. 2020年股票计划下可供未来发行的股票；以及

· 那个 在本次发行中行使普通认股权证时可发行的普通股。

这个 上面的讨论和表格假设没有行使普通认股权证。在行使认股权证的范围内，您可以 经历进一步的稀释。此外，出于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资金 即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划。在筹集额外资金的范围内 通过出售股票或可转换债务证券，这些证券的发行可能会导致我们的股东进一步稀释。

私募认股权证

与此同时，股票销售的结束 在本次发行中，我们还预计将发行和出售普通股和预先筹资的认股权证，向投资者发行和出售认股权证，总共购买认股权证 最多可持有36.6万股普通股。认股权证将在发行后行使，并在发行五周年之际到期 发行。

除有限的例外情况外，认股权证持有人 如果持有人及其关联公司将实益拥有认股权证的任何部分，则无权行使认股权证的任何部分 在给出后立即发行的普通股数量超过4.99％或9.99％（在持有人选择时） 对这种运动的影响。

如果发生基本交易（如定义） 在认股权证中），我们或任何继任实体应根据持有人的选择购买持有人的认股权证，金额为 现金等于根据Black Scholes价值（定义见认股权证）确定的认股权证的价值，前提是 如果基本交易涉及控制权变更（定义见认股权证）且不在我们的控制范围内，包括 未经我们董事会批准，持有人只能在Black获得相同类型或形式的对价 向普通股持有人提供和支付的认股权证未行使部分的斯科尔斯价值 随着控制权的变更。

此类证券将在未经注册的情况下发行和出售 根据《证券法》或州证券法，依据该法和/或法规第 4 (a) (2) 条规定的豁免 D 根据该法颁布，并依据适用的州法律规定的类似豁免。因此，投资者可以行使这些权利 认股权证并仅根据《证券法》中涵盖转售的有效注册声明出售标的股份 这些股票的豁免、《证券法》第144条规定的豁免或《证券法》规定的其他适用豁免。我们有 同意向美国证券交易委员会提交注册声明，登记普通股的转售 尽快将认股权证作为基础的股票（无论如何应在购买协议签订之日起的30个日历日内）。

我们提供的证券的描述

我们正在发行股票（或预先注资的认股权证） 取而代之）在本次发行（以及行使预先筹资后可不时发行的普通股） 认股权证）。

普通股

我们的重要条款和规定 从第 6 页开始，在 “普通股描述” 标题下描述了普通股 随附的招股说明书。

预先融资认股权证

以下是某些条款和规定的摘要 此处发行的预先注资的认股权证不完整，受这些条款的约束并完全受这些条款的限制 预先注资的认股权证，其形式将作为与本次发行相关的8-K表最新报告的附录提交 并以引用方式纳入注册声明，本招股说明书补充文件是其中的一部分。潜在投资者 应仔细阅读预先注资认股权证形式的条款和规定，以完整描述条款和条件 预先注资的认股权证。

行使价格和期限

每份预先注资的认股权证的行使价为0.001美元 每股。预先注资的认股权证可立即行使，并可随时行使，直到预先注资的认股权证到期 充分行使。行使时可发行的普通股的行使价和数量有待适当调整 如果发生影响我们的普通股和行使价的股票分红、股票分割、重组或类似事件，以及 也适用于向我们的股东分配任何资产，包括现金、股票或其他财产。

可锻炼性

预先注资的认股权证可在以下地点行使 每位持有人的全部或部分选择权，向我们交付正式执行的行使通知并全额付款 通过此类行使购买的普通股数量（下文讨论的无现金行使除外）。一个支架 （及其关联公司）不得在持有人愿意的范围内行使该持有人预先注资的认股权证的任何部分 行使后立即拥有普通股已发行普通股的4.99％或9.99％以上（由持有人选出）。没有 将发行与行使预先注资的认股权证相关的普通股的部分股票。代替部分股票， 我们将向持有人支付一笔等于部分金额乘以行使价的现金金额，或者四舍五入到下一个金额 全部份额。

无现金运动

以其他方式代替现金付款 在行使时向我们支付总行使价，持有人可以选择在行使时获得行使总行使价 （全部或部分）根据中规定的无现金行使公式确定的普通股净股数 预先注资的认股权证。

基本面交易

如果发生任何基本交易，如上所述 在预先注资的认股权证中，通常包括与另一实体的任何合并，出售我们的全部或几乎所有资产， 收购要约或交换要约，或对我们的普通股进行重新分类，然后在随后行使预先注资的认股权证时， 持有人将有权获得本来可以发行的每股普通股作为替代对价 此类基本交易发生前夕的行使，即继任者的普通股数量 或收购我们公司的公司（如果是幸存的公司），以及任何应收的额外对价 预先注资认股权证可立即行使的普通股数量的持有人进行此类交易的结果 在这样的事件之前。

可转移性

根据适用法律，预先注资的认股权证可以 在向我们交出预先注资的认股权证以及相应的文书后，由持有人选择进行转让 转移和支付足以支付任何转让税的资金（如果适用）。

交易所上市

预先注资的认股权证没有交易市场 在任何证券交易所或国家认可的交易系统上，我们预计市场不会发展。我们不打算列出 任何证券交易所或国家认可的交易系统的预先注资的认股权证。

作为股东的权利

除非预先注资的认股权证中另有规定 或者由于该持有人拥有我们普通股的所有权，预先注资的认股权证的持有人没有权利 或我们的普通股持有人的特权，包括任何投票权，直到他们行使预先注资的认股权证。

分配计划

我们已经聘请了 A.G.P./Alliance 根据与本次发行相关的财务咨询协议，Global Partners将担任我们的财务顾问， 截止日期为 2024 年 6 月 14 日。财务顾问没有购买或出售我们在本招股说明书中提供的任何证券 补充。

我们已经签订了证券购买协议， 每份日期均为2024年6月14日，直接与几位同意购买本次发行证券的投资者签订。证券 购买协议规定，投资者的义务受某些先决条件的约束，其中包括 事情，我们的业务没有任何重大不利变化，也收到了习惯意见和结算证书。

我们目前预计，本次活动将结束 发行将于2024年6月17日左右进行，但须遵守惯例成交条件。在截止日期，将发生以下情况：

我们已经同意向财务顾问支付 现金财务咨询费等于本次发行中出售证券总收益的6.5％。

此外，我们已同意偿还资金 顾问在收盘时支付了与本次发行相关的律师费和开支，金额不超过80,000美元。

我们已经同意不发行，签订任何协议 发行或宣布任何普通股或任何可转换为或可行使的证券的发行或拟议发行 或可兑换成普通股，或提交任何注册声明或招股说明书，或其任何修正或补充 自发行截止日期起 15 天，但某些例外情况除外。此外，我们已同意不生效或不生效 关于发行任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券的协议 在发行截止日期后的180天内涉及浮动利率交易的股票，但某些例外情况除外。

我们估算了本次产品的总费用（包括 我们应向财务顾问报销的费用（不包括财务顾问费）约为200,000美元。

我们已同意赔偿财务顾问 以及某些其他人承担与财务顾问根据该项活动有关或因其活动而产生的某些责任 财务顾问协议。我们还同意为财务顾问可能需要支付的款项缴款 这样的负债。

财务顾问可能被视为承销商 根据《证券法》第2 (a) (11) 条的规定，以及其收到的任何费用以及通过转售证券法获得的任何利润 根据《证券法》，它在担任委托人时出售的股票可能被视为承保折扣或佣金。作为一个 承销商，财务顾问必须遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括： 但不限于《证券法》第415（a）（4）条以及《交易法》第10b-5条和第M条。这些规则和条例 可能会限制担任委托人的财务顾问购买和出售普通股的时间。根据这些规则 和法规，财务顾问：

证券购买协议形式的副本 我们与投资者签订的协议将作为附录包含在我们向证券公司提交的8-K表最新报告中 以及与本次发行相关的交易委员会。

我们的 执行官和董事已同意 “封锁” 我们的普通股和其他证券 实益持有，包括可转换为我们普通股或可兑换或行使的证券 期限在本次发行结束后45天结束。除某些例外情况外，在日期之后的此类封锁期内 在本招股说明书补充文件中，我们的执行官和董事不得发行、出售、质押或以其他方式处置这些证券 未经财务顾问事先书面同意。

法律事务

特此提供的证券的有效性 将由华盛顿特区的ArentFox Schiff LLP转交给我们。纽约州沙利文和伍斯特律师事务所担任法律顾问 适用于与本次发行相关的财务顾问。

专家

经审计的财务报表以引用方式纳入 本招股说明书和注册声明的其他部分是根据马龙·贝利的报告以引用方式纳入的， LLP，独立注册会计师，受该公司的授权，担任会计和审计专家。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式合并” 本招股说明书中补充了我们向其提交的其他文件中的信息。这意味着我们可以披露重要信息 通过向您推荐这些文件来向您介绍这些文件。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分， 而且我们稍后向美国证券交易委员会提交的文件中的信息将自动更新并取代文档中包含的信息 先前向美国证券交易委员会提交或包含在本招股说明书补充文件中。我们以引用方式将本招股说明书补充文件纳入本招股说明书中 下面列出了以及我们之前可能根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件 直至终止本招股说明书补充文件下的发行；但是，前提是我们在任何情况下都不合并任何 根据美国证券交易委员会规则，被视为已提供但未提交的文件或信息：

我们随后提交的所有报告和其他文件 根据本次发行终止之前的《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条，还将注册成立 在本招股说明书补充文件中提及，自提交此类报告之日起被视为本招股说明书补充文件的一部分 和文件。但是，我们不会以引用方式纳入任何文件或其中的任何部分，无论是上面特别列出的，还是 将来提交的、不被视为向美国证券交易委员会 “提交” 的，包括根据第 2.02 项提供的任何信息 或根据表格8-K第9.01项提供的表格或相关证物中的7.01。

你可以获得一份副本 上述任何或所有文件，这些文件可能已经或可能以引用方式纳入本招股说明书补充文件中， 包括展品，您可以通过以下地址写信或致电我们，无需支付任何费用：CNS Pharmicals, Inc.，收件人：企业 秘书，西环路南 2100 号，套房 900，德克萨斯州休斯顿 77027。

在哪里可以找到更多信息

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书 是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，并不包含所有信息 以引用方式在注册声明中列出或纳入。每当在本招股说明书补充文件中提及时，或 我们的任何合同、协议或其他文件随附的招股说明书，参考文献可能不完整，您应该参考 登记声明中的证物或以引用方式纳入的报告或其他文件的证物 在本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中获取此类合同、协议或其他文件的副本。因为我们是 在遵守《交易法》的信息和报告要求的前提下，我们提交年度、季度和当前报告、委托书 以及向美国证券交易委员会提供的其他信息。您可以在美国证券交易委员会的公共参考部分阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的信息， 华盛顿特区东北部 F 街 100 号 20549。有关公共参考部分运作的信息，可以通过致电获取 1-800-SEC-0330。美国证券交易委员会还在 http://www.sec.gov 上维护一个包含报告、声明和其他信息的互联网站点 关于像我们这样向美国证券交易委员会进行电子申报的发行人。

我们还维护一个网站 在www.cnspharma.com上，你可以通过它免费访问我们的美国证券交易委员会文件。我们网站上提供的信息不是一部分 这份招股说明书。

招股说明书

7500 万美元

CNS Pharmicals, Inc.

普通股

优先股

债务证券

认股证

购买合同

单位

__________________

我们可能会不时发出 普通股、优先股、债务证券、认股权证、购买合约或单位的总金额不超过75,000,000美元 证券。我们将在随附的招股说明书补充文件中具体说明要发行和出售的证券的条款。我们可能会出售 通过我们选择的承销商、交易商或代理人，或通过这些方法的组合，直接向您提供这些证券。我们会 在适用的招股说明书补充文件中描述这些证券的任何特定发行的分配计划。这份招股说明书 除非附有招股说明书补充文件，否则不得用于出售我们的证券。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市 并以 “CNSP” 的代码进行交易。据纳斯达克报道，2024年5月7日，普通股的收盘价为0.217美元 每股。

截至2024年5月7日，总计 根据已发行的10,668,932股，非关联公司持有的已发行普通股的市值约为220万美元 普通股，其中约10,306,442股由非关联公司持有，收盘时每股价格为0.217美元 2024年5月7日我们普通股的销售价格。

投资我们的证券 具有高度投机性，涉及高风险。只有在你能够承受全部损失的情况下，你才应该购买这些证券 你的投资。您应仔细考虑 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性 在决定购买我们的证券之前，先从本招股说明书的第5页开始。

__________________

既不是证券也没有 交易委员会或任何州证券委员会均已批准或不批准这些证券，或已确定本招股说明书是否已确定 是真实的还是完整的。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年5月17日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是注册的一部分 我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的声明。 在此货架注册程序下，我们可能会以一次或多次发行的形式出售本招股说明书中描述的证券，总额不超过总额 金额为75,000,000美元。

我们已经在这篇文章中向你提供了 招股说明书对我们可能提供的证券的概述。每次我们在这个货架注册程序下出售证券时，我们 将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。那份招股说明书补充文件 可能包括适用于所发行证券的其他风险因素或其他特殊注意事项。我们可能还会添加、更新 或招股说明书的变更补充本招股说明书中包含的任何信息。在某种程度上，两者之间存在冲突 本招股说明书和招股说明书补充文件中包含的信息，你应该依赖招股说明书补充文件中的信息， 前提是，如果任何文件中的陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，例如 以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的文件——文件中日期较晚的声明 修改或取代之前的语句。你应该阅读本招股说明书和招股说明书补充文件以及其他内容 在 “在哪里可以找到更多信息” 中描述的信息。

注册声明 包含本招股说明书，包括注册声明的证物，提供了有关我们和证券的更多信息 根据本招股说明书提供。注册声明，包括证物，可以在美国证券交易委员会网站或美国证券交易委员会办公室阅读 在 “在哪里可以找到更多信息” 标题下提到。

你应该只依赖这些信息 以引用方式纳入或在本招股说明书和随附的招股说明书补充文件中提供。我们没有授权任何人 为您提供不同的信息。我们不会在任何司法管辖区提出出售或征求购买这些证券的要约 在其中要约或招标未获得授权，或者提出要约或招标的人没有资格这样做 或向其提出要约或招揽非法的任何人。你不应假设本招股说明书中的信息或 随附的招股说明书补充文件在文件正面日期以外的任何日期均准确无误。

除非上下文另有要求， 提及 “公司”、“我们”、“我们的” 和 “我们”，是指CNS Pharmicals, Inc.， 在标题为 “普通股描述”、“优先股描述”、“认股权证描述”、“购买合同描述” 和 “债务证券描述” 的章节中。

招股说明书摘要

此摘要提供了概述 本招股说明书中其他地方包含或以引用方式纳入的选定信息，不包含所有信息 在投资我们的证券之前，您应该考虑。你应该仔细阅读招股说明书，这些信息以引用方式纳入 以及在投资我们的证券之前，本招股说明书作为其全部内容的注册声明，包括 本招股说明书中 “风险因素” 下讨论的信息，以及以引用方式纳入的文件以及我们的财务 以引用方式纳入本招股说明书的声明和附注。除非上下文另有说明，否则本招股说明书中使用的内容 表示，“我们”、“我们的”、“我们” 或 “公司” 等术语是指CNS Pharmicals， Inc.，内华达州的一家公司。

我们的公司

我们是 一家临床制药公司于2017年7月以内华达州公司的形式成立，专注于抗癌候选药物的开发 用于治疗大脑和中枢神经系统肿瘤，基于我们根据许可协议许可的知识产权 与休斯顿制药公司（“HPI”）和德克萨斯大学安德森医学博士癌症中心（“UTMDACC”）合作 并根据与瑞塔制药有限公司（“Reata”）签订的合作和资产购买协议拥有。

我们相信 我们的主要候选药物伯鲁比星可能是胶质母细胞瘤和其他中枢神经系统恶性肿瘤治疗的重大进展，以及 如果获得美国食品药品监督管理局（“FDA”）的批准，可能会为胶质母细胞瘤患者提供一种重要的新疗法 当前护理标准的替代方案。胶质母细胞瘤是由星形胶质细胞引起的肿瘤，星形胶质细胞是由星形细胞组成 大脑的支撑组织。这些肿瘤通常是高度恶性的（癌性），因为这些细胞的繁殖速度很快，而且 由大型血管网络支持。伯鲁比星是一种蒽环素，是一类最强大的药物 以及已知广泛使用的化疗药物。根据有限的临床数据，我们认为伯鲁比星是第一种出现的蒽环素 以大量浓度穿过血脑屏障（“BBB”），靶向脑癌细胞。虽然我们目前的重点是 关于伯鲁比星的开发，我们也在努力确保其他化合物的知识产权 我们计划将其开发成治疗中枢神经系统和其他癌症的药物。

伯鲁比星 是由该公司创始人瓦尔德玛·普里贝博士在UTMDACC发现的。通过一系列交易，伯鲁比星最初是 许可给 Reata。Reata启动了几项针对中枢神经系统恶性肿瘤的Berubicin的I期临床试验，其中一项针对恶性肿瘤 神经胶质瘤，但随后由于战略原因，美国食品和药物管理局的IND失效。这要求我们获得伯鲁比辛的新IND 在开始进一步的临床试验之前2020 年 12 月 17 日，我们宣布，我们向 FDA 申请了 Berubicin 的 IND 申请 多形胶质母细胞瘤的治疗已生效。我们在2021年第二季度启动了这项针对患者入组的试验 2021年第三季度为研究Berubicin对成人多形胶质母细胞瘤疗效而给药的第一位患者 一线治疗失败的人。该试验的第一位患者在2021年第三季度接受了治疗。之间的对应关系 公司和美国食品和药物管理局对我们最初的试验设计进行了修改，包括将总存活率（OS）指定为主要试验设计 研究的终点。操作系统是一个严格的终点，美国食品和药物管理局已将其视为批准肿瘤药物的依据，但从统计学上讲 与随机对照组相比，可以显示出显著的改善。

当前 正在进行的试验将评估伯鲁比星对初级治疗失败的多形胶质母细胞瘤患者的疗效 对于他们的疾病，结果将与洛莫司汀（该环境中目前的护理标准）的疗效进行比较，其疗效为 2 至 对 252 名患者进行了 1 次随机分配 Berubicin 或 Lomustine。接受伯鲁比星治疗的患者需要静脉输液 2 小时 7.5 mg/m2 盐酸伯鲁比星，连续三天，然后休息 18 天（21 天周期）。洛莫司汀口服 每六周一次。试验设计包括预先计划的、不具约束力的中期徒劳分析。我们达到了要求的标准 根据独立的数据安全监督委员会（“DSMB”）进行这项临时徒劳分析的研究协议 负责进行。DSMB 的章程要求他们审查主要终点，即总体生存以及次要终点 终点和安全数据，以确定风险收益概况的功效数据是否值得修改或停止 这项研究。2023年12月18日，我们发布了DSMB的建议，即继续进行研究，不加修改。 管理层仍然对DSMB建议所依据的数据视而不见。即使伯鲁比星获得批准，也无法保证 与目前的护理标准相比，患者将选择输液治疗，后者需要口服。

我们确实如此 没有制造设施，所有制造活动都外包给第三方。此外，我们没有 销售组织。

成为新兴成长型公司的意义

作为一家收入低于1.235美元的公司 根据Jumpstart Our Business Startups的定义，我们在上一财年的收入为数十亿美元，有资格成为新兴成长型公司 2012年颁布的法案（“就业法”）。作为一家新兴的成长型公司，我们希望利用降低的报告要求的机会 在其他方面适用于上市公司。这些规定包括但不限于：

我们可以使用这些条款，直到 这是我们完成首次公开募股五周年之后的财政年度的最后一天。但是，如果可以肯定的话 事件发生在这样的五年期限结束之前，包括如果我们成为 “大型加速申报人”，我们的年总收入 收入超过12.35亿美元，或者我们在任何三年期内发行超过10亿美元的不可转换债务，我们将不再如此 在这五年期结束之前的一家新兴成长型公司。《乔布斯法案》规定，新兴成长型公司可以利用这一优势 延长了遵守新的或经修订的会计准则的过渡期。作为一家新兴的成长型公司，我们打算收购 在遵守乔布斯法案允许的新会计准则或修订后的会计准则方面，可以延长过渡期的好处。

在某种程度上，我们继续 符合1934年《证券交易法》第12b-2条中定义的 “小型申报公司” 的资格， 在我们停止获得新兴成长型公司的资格后，我们作为新兴成长型公司可获得的某些豁免可能会继续 作为小型申报公司向我们开放，包括：(i) 无需遵守审计师认证要求 《萨班斯奥克斯利法案》第 404 (b) 条；(ii) 按比例进行高管薪酬披露；以及 (iii) 要求仅提供 经审计的财务报表为两年，而不是三年。

企业信息

我们的主要行政办公室 位于德克萨斯州休斯敦市西环路南段 2100 号 900 号套房 77027。我们的网站地址是 www.cnspharma.com。有关或可访问的信息 通过我们的网站不属于本招股说明书的一部分。

我们可能提供的证券

通过这份招股说明书，我们可以提供 普通股、优先股、债务证券、认股权证、购买合约和/或由部分或全部证券组成的单位 任意组合。我们在本招股说明书中提供的证券的总发行价格将不超过75,000,000美元。每次 我们通过本招股说明书提供证券，我们将向要约人提供招股说明书补充材料，其中将包含以下内容的具体条款 所发行的证券。以下是我们在本招股说明书中可能提供的证券摘要。

普通股

我们可能会发行我们的普通股股票 股票，面值每股0.001美元。

优先股

我们可能会发行我们的优先股 股票，面值每股0.001美元，分为一个或多个系列。我们的董事会或董事会指定的委员会将决定 所发行的一系列优先股的股息、投票、转换和其他权利。每个系列的优先股 将在本招股说明书附带的特定招股说明书补充文件中进行更全面的描述，包括赎回条款， 在我们清算、解散或清盘时的权利、投票权和转换为普通股的权利。

债务证券

我们可能会提供一般义务， 可以是有担保的也可以是无抵押的，可以是优先股或次要的，可以转换为我们的普通股或优先股。在这个 招股说明书，我们将优先债务证券和次级债务证券统称为 “债务证券”。 我们的董事会将决定所发行的每系列债务证券的条款。我们将根据以下条件发行债务证券 我们与受托人之间的契约。在本文件中，我们总结了契约中债务证券的一般特征。 我们鼓励您阅读契约，该契约是注册声明的附件，本招股说明书是其中的一部分。

认股权证

我们可能会提供认股权证 购买债务证券、优先股或普通股。我们可以独立发行认股权证，也可以与之一起签发认股权证 其他证券。我们的董事会将决定认股权证的条款。

购买合同

每份购买合同都有权 其持有人有权购买或出售此类证券、货币或大宗商品，并责成我们在指定日期出售或购买此类证券、货币或大宗商品 以特定的收购价格计算，该价格可能基于公式，所有价格均在适用的招股说明书补充文件中列出。但是，我们可能 通过交付此类购买合同的现金价值或现金来履行我们对任何购买合同的义务（如果有） 以其他方式可交割的财产的价值，或者，如果是标的货币购买合约，则通过交付标的资产的价值 货币，如适用的招股说明书补充文件所述。适用的招股说明书补充文件还将通过以下方式指定方法 持有人可以购买或出售此类证券、货币或商品以及任何加速、取消或终止条款 或与购买合同的结算有关的其他条款.

购买合同可能需要 我们将定期向其持有人付款，反之亦然，这些付款可以延期至适用条款规定的范围内 招股说明书补充，这些款项可能是无担保的，也可能是预先注资的。购买合同可能要求持有人 其目的是以适用的招股说明书补充文件中所述的特定方式履行其债务。或者，购买 合同可能要求持有人在签发购买合同时履行合同规定的义务。我们有义务和解 在相关结算日期的此类预付购买合同可能构成债务。因此，预付购买合同 将根据适用的契约发行。

单位

我们可能会提供包含以下内容的单位 上述部分或全部证券的任意组合，包括普通股、优先股、认股权证和/或债务证券。 这些单位的条款将在招股说明书补充文件中列出。相关招股说明书中对这些单位条款的描述 补编将不完整。有关完整信息，您应参阅适用的单位和单位协议形式 到这些单位。

风险因素

在做出投资决定之前， 您应该考虑我们最新的 10-K 表年度报告第 1A 项和更新中包含的 “风险因素” 我们在10-Q表季度报告中提及这些风险因素，所有这些风险因素均以引用方式纳入本更新后的招股说明书中 根据我们未来向美国证券交易委员会提交的文件。由于任何这些风险，我们普通股的市场或交易价格可能会下跌。此外， 请阅读本招股说明书中的 “前瞻性陈述”，我们在其中描述了与我们的招股说明书相关的其他不确定性 本招股说明书中包含或以引用方式纳入的业务和前瞻性陈述。请注意，其他风险 我们目前不了解或我们目前认为不重要也可能损害我们的业务和运营。随附的招股说明书 补充文件可能包含对适用于投资我们的其他风险以及我们所属证券的特定类型的讨论 根据该招股说明书补充文件发行。

前瞻性陈述

其中的一些信息 招股说明书以及我们以引用方式纳入的文件包含联邦证券所指的前瞻性陈述 法律。您不应依赖本招股说明书中的前瞻性陈述以及我们以引用方式纳入的文件。前瞻性 陈述通常使用诸如 “预测”、“相信”、“计划”、“期望” 等术语来识别 “未来”、“打算”、“可能”、“将”、“应该”、“估计”、“预测”， “潜力”、“继续” 和类似的词语，尽管一些前瞻性陈述的表达方式有所不同。 本招股说明书以及我们以引用方式纳入的文件也可能包含归因于第三方的前瞻性陈述 与他们对我们未来可能进入的市场的估计有关。所有前瞻性陈述均涉及涉及的事项 风险和不确定性，还有许多重要的风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果有所不同 主要来自本招股说明书中包含的前瞻性陈述以及我们以引用方式纳入的文件。

你还应该仔细考虑 本招股说明书 “风险因素” 和其他部分下的陈述，以及我们以引用方式纳入的文件， 其中涉及可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中列出的业绩不同的其他事实。我们 提醒投资者不要严重依赖本招股说明书和文件中包含的前瞻性陈述 我们以引用方式纳入。我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论其结果如何 新信息、未来发展或其他信息。

所得款项的使用

我们预计将使用净收益 从出售本招股说明书和我们的临床试验和临床前项目的招股说明书补充文件中提供的证券开始， 用于其他研发活动和一般公司用途。这可能包括增加营运资金和收购。 如果我们决定将任何证券发行的净收益用于临床试验和临床前项目，则用于其他 研发活动以及一般公司用途，我们将在招股说明书中描述净收益的用途 该产品的补充。

普通股的描述

普通的

投票

每个普通股持有人是 对于提交股东表决的所有事项，每持有的普通股有权获得一票表决。在会议上执行的任何操作 出席的法定人数将由亲自到场或由代理人代表的多数表决权决定，但情况除外 在任何董事选举中，这将由多数票决定。没有累积投票。

分红

我们普通股的持有人是 当我们董事会宣布从合法可支付的资金中提取时，有权获得股息，但须遵守以下条件 优先于普通股的任何类别股票的持有人（如果有）的权利。任何为我们的普通股支付股息的决定 股票将由我们的董事会自行决定。我们的董事会可能会也可能不会决定在股息中宣布分红 未来。董事会发行股息的决定将取决于我们的盈利能力和财务状况（任何合同） 限制、适用法律和美国证券交易委员会施加的限制，以及我们董事会认为相关的其他因素。

清算权

如果是自愿或 公司的非自愿清算、解散或清盘，我们普通股的持有人将有权按比例分配股份 在我们全额支付或规定付款后，任何可供分配的资产中持有的股份数量的基础 其中，我们的所有债务，以及任何类别股票的所有未偿还系列的持有人优先于普通股（如果有）， 已收到全部清算优惠。

其他

我们的已发行和流通股票 的普通股已全额支付，不可估税。我们普通股的持有人无权获得优先权。股票 我们的普通股不可兑换成任何其他类别的股本，也不得进行任何赎回或注资 基金条款。

内华达州法律条款的反收购影响 以及我们的章程文件

我们的公司章程 章程中包括许多反收购条款，这些条款可能会鼓励人们考虑主动投标 要约或其他单方面收购提案，以与董事会进行谈判，而不是进行未经谈判的收购尝试。 这些规定包括：

预先通知要求。 我们的章程规定了有关提名候选人参加选举的股东提案的预先通知程序 作为董事或新企业参加股东会议。这些程序规定了股东提案的通知 必须及时并以书面形式提交给我们的公司秘书。通常，为了及时起见，必须收到我们的主要高管的通知 办公室不少于我们的会议通知和相关委托书一周年日之前的 120 个日历日 是与去年年度股东大会有关的邮寄给股东的。通知必须包含信息 章程要求，包括有关提案和支持者的信息。

股东特别会议。 我们的章程规定，股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官随时召开 高级职员、总裁或董事会，如果他们缺席或残疾，则由任何副总裁担任。

没有股东的书面同意。 我们的公司章程和章程规定，股东要求或允许采取的任何行动必须在 正式召开的年度股东大会或特别股东大会，经此类股东书面同意不得生效。

章程修订。我们的 股东可以通过获得每类已发行股票中多数股东的赞成票来修改我们章程的任何条款 以及我们的有表决权证券的已发行股份，在为修订和/或重申我们的章程而召开的会议上。

优先股。我们的文章 公司注册授权我们董事会设立和发行权利，使股东有权购买我们的股票 或其他证券。我们的董事会在没有必要的情况下确立权利和发行大量优先股的能力 对于股东的批准，可能会推迟或阻止我们控制权的变化。请参阅上面的 “优先股”。

内华达州收购法

内华达州修订法规包含 关于收购某些内华达州公司控股权的规定。内华达州 “收购控制权” “利息” 法规（NRS 78.378至78.3793，包括在内）包含有关收购控股权的规定 在内华达州的某些公司中。这些 “控制权共享” 法律一般规定，任何获得 “控制权” 的人 内华达州某些公司的 “利息” 可能被剥夺投票权，除非大多数不感兴趣的股东 公司选择恢复此类投票权。如果我们有200名或更多的登记股东，这些法律将适用于我们（在 其中至少有100人有内华达州的地址（出现在我们的股票账本上），并直接或通过以下方式在内华达州开展业务 关联公司，除非我们的公司章程或章程在收购控股权后的第十天生效 利息另有规定。这些法律规定，每当一个人收购时，一个人就会获得 “控股权” 标的公司的股份，如果不适用NRS的这些条款，该股份将使该人能够行使 (1) 五分之一或以上，但少于三分之一，（2）三分之一或以上，但少于多数票或（3）多数票或以上 公司在董事选举中的权力。一旦收购方突破了这些门槛之一，其收购的股票将在 交易在收购人收购或要约之日之前的90天内超过门槛 收购控股权成为适用上述投票限制的 “控制股”。这些法律 如果我们修订和重述了公司章程或修订和重述了章程，可能会对某些交易产生不寒而栗的影响 未经修改，规定这些条款不适用于我们或控股权的收购，或者如果我们不感兴趣 股东不赋予控制权股份的投票权。

内华达州的 “组合” 根据感兴趣的股东章程（NRS 78.411至78.444，包括在内），规定特定类型的企业 “合并” 禁止在内华达州的某些公司与任何被视为公司 “利益股东” 的人之间进行交易 在该人首次成为 “利益股东” 后的两年内，除非公司的董事会 事先批准合并（或该人成为 “利益股东” 的交易），或除非 合并已获得董事会的批准，公司60％的投票权不由利益相关者实益拥有 股东、其关联公司和关联公司。此外，在没有事先批准的情况下，即使在事先批准之后，某些限制也可能适用 两年期。就这些法规而言，“利益相关股东” 是指 (1) 受益所有人的任何人， 直接或间接获得公司已发行有表决权股份的10％或以上的投票权，或（2）关联公司或 公司的关联人以及前两年内的任何时候直接或间接地是10％的受益所有人或 公司当时已发行股份的更多投票权。“组合” 一词的定义足够了 范围广泛，涵盖了公司与 “感兴趣的股东” 之间的最重要交易。这些法律通常适用 适用于拥有200名或更多登记股东的内华达州公司。但是，内华达州的公司可以在其公司章程中选择 不受这些特定法律的管辖，但如果公司最初的公司章程中没有做出这样的选择， 修正案 (1) 必须得到占未决权多数的股票持有人的赞成票的批准 该公司并非由利益相关股东或其关联公司和关联公司以实益方式拥有的公司，并且 (2) 在以下情况下才生效 修正案通过后18个月，不适用于与首次成为利益相关股东的人的任何组合 在修正案生效之日或之前。我们在最初的公司章程或我们的公司章程中没有做出这样的选择 修订和重述公司章程。

报价

我们的普通股在上市 纳斯达克资本市场，交易代码为 “CNSP”。

转账代理

我们共同的转让代理 股票是大陆股票转让和信托。

优先股的描述

普通的

我们目前被授权 发行5,000,000股优先股，面值0.001美元。截至本招股说明书发布之日，我们没有已发行的优先股。

我们的董事会有 授权在股东不采取行动的情况下指定和发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会可以 还指定了每个系列优先股的权利、优惠和特权，其中任何或全部可能大于权利 普通股的。无法说明发行任何优先股对持有人权利的实际影响 在我们董事会确定优先股持有人的具体权利之前，将持有普通股。但是，这些 影响可能包括：(a) 限制普通股的分红；(b) 稀释普通股的投票权；(c) 削弱 普通股的清算权；以及（d）在不采取进一步行动的情况下推迟或阻止我们公司的控制权变更 我们的股东。

债务证券的描述

普通的

以下描述集 适用于债务证券的第四项一般条款。我们将描述我们提供的任何债务证券的特定条款 在与这些债务证券有关的招股说明书补充文件中。

债务证券要么是 我们的优先债务证券或次级债务证券。优先债务证券将根据我们之间的契约发行 以及契约中提到的受托人。我们将该契约称为 “高级契约”。次级债务证券 将根据我们与契约中指定的受托人之间的单独附属契约发行。我们将该契约称为 “附属契约”，与优先契约一起作为 “契约”。除非允许 根据适用法律，这些契约已经或将要符合1939年《信托契约法》的资格。

我们已经提交了表格 契约作为注册声明的证物。为方便起见，我们提供了对契约特定部分的引用 在下面的描述中。本招股说明书中未另行定义的大写术语的含义将与契约中给出的含义相同 它们与之相关。

以下条款摘要 的债务证券和契约不完整，参照契约的规定对其进行了全面限定 和债务证券。

两个契约都没有限制 我们可能发行的债务证券的本金。每份契约都规定，债务证券可以分成一个或多个系列发行 最多不超过我们可能不时批准的本金。每份契约还规定债务证券可以计价 使用我们指定的任何货币或货币单位。此外，每个系列的债务证券可能会重新开放，以发行更多债券 未经该系列债务证券持有人同意，将来发行该系列的债务证券。除非另有说明 在与特定发行相关的招股说明书补充文件中，契约和债务证券均不包含任何条款 在我们的业务进行收购、资本重组或类似重组的情况下，向持有人提供任何债务证券保护。

除非中另有说明 与特定发行相关的招股说明书补充文件，优先债务证券的排名将与我们所有其他无抵押债券相同 和非次级债务。次级债务证券将从属于我们先前全额支付的优先债务证券。 我们将在招股说明书补充文件中描述我们提供的次级债务证券的特定条款 次级债务证券。

我们将描述具体的 与发行这些债务证券有关的招股说明书补充文件中与每个特定系列债务证券相关的条款。 我们将在招股说明书补充文件中描述的术语将包括以下部分或全部内容：

我们可能会发行债务证券 原发行的折扣证券将以低于其本金的大幅折扣出售。如果我们发放原始发行折扣 证券，然后我们将在适用的文件中描述适用于这些债务证券的美国联邦所得税的重大后果 招股说明书补充资料。

注册和转移

我们目前计划分别发行 系列债务证券仅作为注册证券。但是，我们可能会发行一系列债务证券作为不记名证券，或 注册证券和不记名证券的组合。如果我们以不记名证券的形式发行优先债券，它们将有 除非我们选择将其作为零息证券发行，否则将附上利息券。如果我们发行不记名证券，我们可能会描述材料 适用的招股说明书补充文件中的美国联邦所得税后果和其他重要考虑、程序和限制。

注册债务证券的持有人 可以出示债务证券以换取相同系列和相同系列的其他债务证券的不同授权金额 受托人的公司信托办公室或我们可能指定的任何其他过户代理人办公室的本金总额 目的并在适用的招股说明书补充文件中进行描述。注册证券必须经过正式背书或附有 书面转让文书。代理商不会就转账或交换向您收取服务费。但是，我们可能会要求 您支付任何适用的税款或其他政府费用。如果我们发行不记名证券，我们将描述任何交换程序 适用的招股说明书补充文件中相同系列的其他优先债务证券的无记名证券。一般来说，我们会 不允许您将注册证券兑换为不记名证券。

一般来说，除非另有说明 在适用的招股说明书补充文件中，我们将发行不带息票的注册证券，面额为1,000美元或整数 倍数和面额为5,000美元的无记名证券.我们可能会以全球形式发行注册和不记名证券。

转换和交换

是否会有债务证券 可转换为我们的普通股、优先股或其他证券或可兑换成我们的普通股、优先股或其他证券，适用的招股说明书补充文件将 规定了转换或交换的条款和条件，包括：

兑换

除非中另有说明 适用的招股说明书补充文件，我们可以根据自己的选择随时全部或部分赎回任何系列的债务证券 不时地。如果任何系列的债务证券只能在特定日期或之后兑换，或者只有在偿还额外债务证券后才能兑换 条件，适用的招股说明书补充文件将指定日期或附加条件。除非中另有规定 适用的招股说明书补充文件，债务证券的赎回价格将等于本金的100％加上任何应计金额和 这些债务证券的未付利息。

适用的招股说明书补充文件 将包含我们在规定到期日之前赎回一系列债务证券的具体条款。除非另有说明 在与特定发行相关的招股说明书补充文件中，我们将至少在30天内向持有人发送赎回通知，但不是 在兑换日期前 60 天以上。该通知将指出：

在任何兑换日期或之前， 我们将向受托人或付款代理存入足以支付赎回价格的款项。

除非中另有说明 与特定发行相关的招股说明书补充文件，如果我们赎回的债务证券少于所有债券，受托人将选择 应使用其认为公平和适当的方法赎回债务证券。赎回日之后，已赎回债务的持有人 除了获得赎回价格和任何未付利息的权利外，证券对债务证券没有任何权利 到兑换日期。

违约事件

除非中另有说明 与特定发行相关的招股说明书补充文件，任何系列债务证券的 “违约事件” 是以下事件中的任何一个：

我们需要提交所有文件 每年向每位受托人提供一份官员证书，说明是否存在违约行为，并注明存在的任何违约行为。

加速成熟

除非中另有说明 如果债务违约事件已经发生且仍在继续，则与特定发行相关的招股说明书补充文件 特定系列的证券（次级债务证券除外，与破产事件有关的违约除外），受托人 或该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人可以申报本金金额 该系列的未偿债务证券的到期应立即支付。

除非中另有说明 在宣布加速到期后的任何时候，与特定发行相关的招股说明书补充文件 在受托人作出支付到期款项的判决或法令之前，任何系列的债务证券都已作出， 通过书面通知我们和受托人，持有该系列未偿债务证券本金多数的持有人， 在下列情况下，可以撤销和废除该声明及其后果：

任何撤销都不会影响任何后续违约或 损害由此产生的任何权利。

豁免违约

除非中另有说明 与特定发行相关的招股说明书补充文件，未偿还本金中不少于多数的持有人 任何系列的债务证券均可代表该系列所有债务证券及任何相关息票的持有人免除任何 过去根据适用契约对该系列的违约及其后果，违约除外：

如果是违约事件 对于特定系列的债务证券发生并正在继续，受托人没有义务行使任何权利或 应该系列任何债务证券持有人的要求或指示，适用契约下的权力，除非持有人 已向受托人提供了合理的赔偿和担保，以抵消其可能产生的费用、费用和负债 符合要求。

本金多数的持有者 任何系列的未偿债务证券的金额都有权指示进行任何程序的时间、方法和地点 要求受托人根据适用契约获得的任何补救措施，或通过以下方式行使赋予受托人的任何信托或权力 尊重该系列的债务证券。受托人可以拒绝遵循与法律或契约相冲突的指示 可能会使受托人承担个人责任，也可能对其他非直接持有人造成不当的偏见。此外，受托人 可以采取受托人认为适当的任何其他与指示不一致的行动。

契约的修改

未经任何人同意，我们和受托人可以 债务证券持有人出于各种目的签订补充契约，包括：

我们和受托人可以 所有受影响系列未偿债务证券本金不少于多数股东的同意 作为一个类别，签订补充契约，在契约中增加任何条款，或者修改或取消契约的任何条款 或修改该系列债务证券持有人的权利。未经所有未缴款项持有人的同意 债务证券因此受到影响，任何补充契约都不得：

资产的合并、合并和出售

除非招股说明书补充文件中另有说明 与契约中规定的特定发行有关，我们不得与任何其他人合并或合并，也不得转让， 将我们的全部或基本上全部资产转让或租赁给任何其他人，除非：

满意度与解雇

我们可能会终止与债务有关的义务 任何先前未交付给受托人注销的系列证券，当这些债务证券出现以下情况时：

我们可能会终止我们的义务 对于通过向受托管理人存款的一系列债务证券, 作为专门用于该目的的信托基金, 该金额足以支付和清偿该系列债务证券的全部债务。在这种情况下，适用的 契约将停止进一步生效，我们对该系列的义务将得到履行和履行（除外 我们有义务支付契约下的所有其他应付款，并提供某些官员的证明和律师的意见 给受托人）。受托人将执行适当的文书，以确认满意和解雇，费用由我们承担。

受托人

任何受托人均可能被视为拥有 就《信托契约法》而言，利益冲突，如果发生违约事件，可能被要求辞去受托人职务 根据适用的契约，以及《信托契约法》第 310 (b) 条更全面地描述的以下一项或多项 发生：

我们可以指定替代方案 任何系列债务证券的受托人。替代受托人的任命将在适用的招股说明书补充文件中描述。

我们和我们的关联公司可能会参与 在正常业务过程中与受托人及其关联公司进行交易。

适用法律

每份契约都是， 相关的优先债务证券和次级债务证券将受其内部法律管辖、受其解释 纽约州。

认股权证的描述

我们可能会签发认股权证进行购买 债务证券、优先股或普通股。我们可能会单独发行认股权证，也可以与一份或多份额外的认股权证、债务一起发行 证券、优先股或普通股，或这些证券以单位形式的任何组合，如中所述 适用的招股说明书补充文件。如果我们作为单位的一部分发行认股权证，则招股说明书补充文件将具体说明这些认股权证是否 可以在认股权证到期日之前与该单位中的其他证券分开。我们可以根据认股权证签发认股权证 我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司之间达成的协议，均如招股说明书补充文件中所述。 如果我们根据认股权证协议发行认股权证，则认股权证代理人将仅充当我们与认股权证有关的代理人，以及 不会为认股权证的任何持有人或受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。

我们将描述具体的 我们在招股说明书补充文件中提供的与这些认股权证有关的任何认股权证的条款。这些条款可能包括以下内容：

每份认股权证都有权 其持有人有权按行使价购买一定数量的普通股、优先股或其他证券 在每种情况下，均应在适用的招股说明书补充文件中列出，或按其中的规定确定。认股权证可以在任何时候行使 时间截止到适用的招股说明书补充文件中规定的到期日营业结束。营业结束后 在到期日，未行使的认股权证将失效。认股权证可以按照适用的招股说明书补充文件中的规定行使 与由此提供的认股权证有关。收到付款和认股权证后，请正确填写并正式签署 认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室，我们将尽快 在可行的情况下，转发购买的证券。如果行使的认股权证少于所有认股权证， 将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。

购买合同的描述

我们可能会签发购买合同 用于购买或出售：

每份购买合同都有权 其持有人有权购买或出售此类证券、货币或大宗商品，并责成我们在指定日期出售或购买此类证券、货币或大宗商品 以特定的收购价格计算，该价格可能基于公式，所有价格均在适用的招股说明书补充文件中列出。但是，我们可能 通过交付此类购买合同的现金价值或现金来履行我们对任何购买合同的义务（如果有） 以其他方式可交割的财产的价值，或者，如果是标的货币购买合约，则通过交付标的资产的价值 货币，如适用的招股说明书补充文件所述。适用的招股说明书补充文件还将通过以下方式指定方法 持有人可以购买或出售此类证券、货币或商品以及任何加速、取消或终止条款 或与购买合同的结算有关的其他条款.

购买合同可能需要 我们将定期向其持有人付款，反之亦然，这些付款可以延期至适用条款规定的范围内 招股说明书补充，这些款项可能是无担保的，也可能是预先注资的。购买合同可能要求持有人 其目的是以适用的招股说明书补充文件中所述的特定方式履行其债务。或者，购买 合同可能要求持有人在签发购买合同时履行合同规定的义务。我们有义务和解 在相关结算日期的此类预付购买合同可能构成债务。因此，预付购买合同 将根据适用的契约发行。

单位描述

我们可能会在一个或多个系列中发行 由我们的普通股或优先股、购买普通股或优先股的认股权证、债务证券组成的单位 或这些证券的任意组合。每个单位的发放将使该单位的持有人也是所含每种证券的持有人 在单位里。因此，单位的持有人将拥有与每种所含证券的持有人相同的权利和义务。

我们可以逐个单位举证 我们根据单独的协议颁发的证书。我们可以根据我们与一个或多个单位代理商之间的单位协议发行单位。 如果我们选择与单位特工签订单位协议，则该单位代理将仅充当我们与单位相关的代理人 并且不会为或与任何注册的单位持有人或受益所有人承担任何代理或信托的义务或关系 单位数。我们将在适用的招股说明书补充文件中注明有关单位代理人的姓名和地址以及其他信息 如果我们选择使用单位特工，则与特定系列的单位有关。

我们将在适用的文件中描述 招股说明书补充了所发行系列单位的条款，包括：（i）单位和单位的名称和条款 构成单位的证券，包括这些证券是否以及在何种情况下可以单独持有或转让； (ii) 管理单位协议中与本文所述条款不同的任何条款；以及 (iii) 任何发行条款， 单位或构成单位的证券的支付、结算、转移或交换。

其他有关条款 在本节所述的普通股、优先股、认股权证和债务证券的范围内，将适用于每个单位 单位由我们的普通股、优先股、认股权证和/或债务证券的股份组成。

分配计划

我们可能会出售本招股说明书所涵盖的证券 不时采用以下一种或多种方式：

此外，我们可能会进入 与第三方进行衍生品或其他对冲交易，或私下向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券 谈判的交易。适用的招股说明书补充文件可能表明第三方可以出售本招股说明书所涵盖的证券 以及与这些衍生品有关的招股说明书补充文件，包括卖空交易中的招股说明书补充文件。如果是这样，第三方可以 使用我们质押的证券或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些销售或结清任何相关的未平仓股票借款， 并可能使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以结算任何相关的未平仓股票借款。第三个 这些销售交易中的一方将是承销商，如果适用，将在招股说明书补充文件（或生效后）中注明 对其进行修正）。

每个系列的招股说明书补充文件 在适用的范围内，证券将包括：

证券的任何要约和出售 我们、任何承销商或上述其他第三方在本招股说明书中描述的内容可能会不时合而为一 或更多交易，包括但不限于私下谈判的交易，要么：

所涵盖证券的发行 根据本招股说明书，也可以将这些证券按固定价格以外的其他价格进行交易的现有交易市场， 要么：

那些在市场上出售的产品， 如果有，将由作为我们的委托人或代理人的承销商进行，他们也可能是所述证券的第三方卖家 以上。

此外，我们可能会出售一些 或通过以下方式购买本招股说明书涵盖的所有证券：

任何经销商都可能被视为 承销商，该术语在1933年《证券法》中对所发行和出售的证券进行了定义。

与所提供的产品有关 通过承销商或代理人，我们可能会与这些承销商或代理人签订协议，据此我们收到未付的未付款 证券作为向公众发行的现金证券的对价。关于这些安排，承销商 或代理人也可以出售本招股说明书所涵盖的证券，以对冲其在任何此类未偿还证券中的头寸，包括 卖空交易。如果是，承销商或代理人可以使用根据这些安排从我们那里收到的证券进行平仓 任何相关的未平仓证券借款。

我们可能会贷款或质押证券 向金融机构或其他第三方出售借出的证券，或者在任何违约情况下，如果是 质押，使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售质押证券。那个金融机构或第三个 一方可以将其空头头寸转移给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的空头头寸 由本招股说明书所涵盖。

我们可能会征求购买报价 本招股说明书所涵盖的证券直接来自机构投资者，我们可以直接向机构投资者出售此类证券 或其他在转售此类证券时可能被视为《证券法》所指的承销商。

也可以提供证券 如果招股说明书补充文件中有此说明，则在购买时根据赎回进行再营销出售 或由一家或多家充当自己账户委托人的再营销公司根据其条款进行还款，或 我们的代理商。

如果在适用条款中注明 招股说明书补充文件，我们可能会不时通过代理人出售证券。我们通常预计任何代理人都会采取行动 在其任期内 “尽最大努力”.

如果在任何情况下使用承销商 出售任何证券，证券可以通过由管理承销商代表的承保集团向公众发行， 或直接由承销商提供。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则承销商购买任何证券的义务 将以惯例成交条件为条件，承销商将有义务购买所有该系列证券， 如果有，已购买。

承销商、经销商、代理商 根据与我们签订的协议，再营销公司在任何证券发行时都有权获得赔偿 我们对某些民事责任承担的责任，包括《证券法》规定的责任，或与以下款项有关的缴款 承销商、经销商、代理商和再营销公司可能需要提供。承销商、经销商、代理商和再营销代理商 可能是我们和/或我们的关联公司的客户，与之进行交易或在正常业务过程中为我们和/或我们的关联公司提供服务。

向其提供证券的任何承销商 本招股说明书所涵盖的内容由我们出售进行公开发行和出售（如果有），可能会进入证券市场，但是这些承销商 没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。

法律事务

ArentFox Schiff LLP，华盛顿 DC，将传递本招股说明书为我们提供的证券的有效性。法律事务将移交给任何承销商， 适用的招股说明书补充文件中提及的律师的经销商或代理商。

专家们

经审计的财务报表 本招股说明书和其他注册声明中以引用方式纳入的依据是以引用方式纳入的 根据独立注册会计师MaloneBailey, LLP的报告，经该公司作为会计专家授权 和审计。

在这里你可以找到更多信息

我们已经向美国证券交易委员会申请了注册 《证券法》下关于本次发行中提供的证券的S-3表格声明。我们每年、每季度申报和 证券交易委员会的最新报告、委托书和其他信息。你可以阅读和复制注册表 我们在美国证券交易委员会F街100号公共参考室提交的声明和任何其他文件， N.E.，华盛顿特区 20549。请致电 1-800-SEC-0330 致电证券交易委员会，了解有关公众的更多信息 参考室。我们的证券交易委员会文件也可在证券交易委员会向公众公开 互联网网站位于 www.sec.gov。

本招股说明书是其中的一部分 注册声明，不包含注册声明中包含的所有信息。每当有参考时 在本招股说明书中，对我们任何合同或其他文件的引用可能不完整，对于合同或文件的副本， 你应该参考作为注册声明一部分的证物。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们 “合并” 通过引用” 将我们向其归档的信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以向您披露重要信息 通过向您推荐这些文件。稍后向美国证券交易委员会提交的信息将更新并取代这些信息。

我们通过引用纳入了 下面列出的文件，我们在交易法案发布之日后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件 在该注册声明生效之前，本招股说明书构成其一部分的初始注册声明，以及任何未来 我们在涵盖所有证券之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的文件 本招股说明书已售出或以其他方式终止发行；但是，前提是我们未纳入任何信息 根据当前任何 8-K 表格报告的第 2.02 项或 7.01 项提供：

对我们的更新描述 资本存量包含在本招股说明书中的 “普通股描述” 和 “优先股描述” 下。

我们将为每个人提供， 包括任何受益所有人，本招股说明书应书面或口头要求向其交付副本，申请人无需支付任何费用 本招股说明书中以引用方式纳入的所有信息。你可以索取这些文件的副本，不是 费用，请通过以下方式联系我们：

CNS Pharmicals, Inc.

收件人：公司秘书

2100 West Loop South，900 套房

德克萨斯州休斯顿 77027

CNS Pharmicals, Inc.

336,000 股普通股

购买30,000股股票的预先融资认股权证 普通股的

招股说明书补充文件

财务顾问

A.G.P。

2024年6月14日