8-K

XPONENTIAL FITNESS, INC.

日期：2024 年 6 月 17 日

/s/ John Meloun

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 8-K

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年6月17日

XPONENTIAL FITNESS, INC.

（注册人章程中规定的确切名称）

特拉华

001-40638

84-4395129

（州或其他司法管辖区

公司或组织）

（委员会

文件号）

（美国国税局雇主

识别码）

冯·卡曼大道 17877 号, 100 号套房

尔湾, 加州92614

（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

(949)346-3000

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果8-K表格申报旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请选中下面的相应复选框：

☐

根据《证券法》（17 CFR 230.425）第 425 条提交的书面通信

☐

根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐

根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐

根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个课程的标题

交易

符号

每个交易所的名称

在哪个注册了

A类普通股，面值每股0.0001美元

XPOF

纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）中定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则 ☐

第 5.02 项。董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些高级管理人员的任命；某些高级管理人员的补偿安排。

任命新任首席执行官兼董事

自2024年6月17日起，Xponential Fitness, Inc.（“公司”）董事会（“董事会”）根据董事会提名和公司治理委员会和董事会人力资本管理委员会的建议，任命64岁的马克·金先生为公司首席执行官和董事会成员。金先生在扩展全球标志性消费品牌和特许经营商方面拥有40多年的经验。最近，金先生在2019年至2023年期间担任塔可钟首席执行官。在加入 Taco Bell 之前，金先生于 2014 年至 2018 年担任阿迪达斯北美总裁。在阿迪达斯之前，金先生在泰勒梅工作了34年，从该地区的销售代表升任首席执行官。自2023年以来，金先生一直在派对城市的董事会任职。他拥有威斯康星大学格林湾分校的工商管理学士学位。根据第S-K条例第404（a）项，金先生与公司的任何董事或其他执行官之间不存在任何家庭关系，也没有任何公司过去或正在参与且金先生拥有重大利益的交易需要披露。金先生与他被选为首席执行官兼董事的任何其他人之间没有任何安排或谅解。

宣布金先生被任命的新闻稿副本作为附录99.1附于此，并以引用方式纳入此处。

与新任首席执行官签订的雇佣协议和赔偿协议

公司与金先生就其被任命为首席执行官签订了雇佣协议（“国王雇佣协议”），该协议自2024年6月17日起生效。《国王雇佣协议》的期限为一年，此后该协议将继续每年续延一年，除非任何一方事先提供不续约的书面通知。

根据国王雇佣协议，金先生的年基本工资为80万美元，董事会可能会根据金先生的业绩进行增加。金先生有资格参与公司的年度现金奖励计划，根据董事会制定的绩效目标的实现情况，年度现金奖励机会高达基本工资的100％。在2024年，如果截至2024年12月31日，纽约证券交易所公布的公司普通股过去30天成交量加权平均收盘价等于或超过16.00美元，则金先生有资格获得按比例分配的奖金。

此外，根据国王雇佣协议，根据公司综合激励计划（“计划”）和公司与金先生签订的惯常授予协议（“赠款协议”）的条款，金先生有权获得初始价值为350万美元的限制性股票单位（“RSU”）。根据金先生在公司的持续服务，在2024年6月17日12个月、24个月、30个月和36个月的周年纪念日中，50％的此类限制性股票单位将分四次基本相等地分四次归属，如果在2024年6月17日之后的36个月期间，公司普通股的收盘价，则其余50％的限制性股票单位的三分之一将逐步归属纽约证券交易所公布的连续20个交易日分别等于或超过16.00美元、25.00美元和30.00美元。

根据国王雇佣协议，如果金先生的雇佣关系被我们（i）在没有 “原因”（如国王雇佣协议中所定义）的情况下解雇，（ii）King先生出于 “正当理由”（如《国王雇佣协议》中的定义），或者（iii）由于金先生在工作过程中和工作范围中受伤或死亡而致残而终止雇用，并且金先生解除所有实质性索赔令公司满意的表格，金先生将有权获得12个月的持续基本工资的遣散费，定期支付根据我们的常规工资发放惯例分期付款。此外，金先生将有权 (i) 补偿12个月的COBRA保险费用，或直到金先生有资格获得不同健康保险的保障，以较早者为准；(ii) 根据整个日历年度的实际业绩按比例分配的奖金（如果已获得，将在向其他公司高管支付适用年度的年度奖金时支付），以及 (iii) 按比例分配当时的每项未偿股权奖励由金先生持有，其依据是从开始授予该裁决到授予之日所经过的时间终止，以及截至解雇之日的实际业绩（如果适用）。如果金先生的合格雇佣关系在控制权变更（定义见计划）后的12个月内终止，则上述COBRA福利将提供18个月，并且，金先生当时持有的所有未归属时间归属权益将立即归属，任何绩效归属奖励将根据解雇之日的实际表现归属。

金先生已同意在工作期限内和解雇后的特定期限内签订某些限制性协议，包括但不限于解雇后12个月不得征集员工、共同和永久不贬低义务、永久保密义务和发明转让条款。

金先生还以与公司其他高管签署的形式与公司签订了赔偿协议。

我们纳入了前面对《国王就业协议》的概要描述，以提供有关其条款的某些信息，这些内容完全参照国王就业协议的全文进行了限定，该协议的副本作为附录10.1附于此，并以引用方式纳入此处。

临时首席执行官停止服务

由于金先生被任命为公司首席执行官，布伦达·莫里斯女士自2024年6月17日起停止担任公司临时首席执行官。莫里斯女士将继续担任审计委员会主席、董事会人力资本管理委员会和提名与公司治理委员会成员以及公司首席独立董事的职务。2024年6月17日，董事会人力资本管理委员会批准了立即支付给莫里斯女士的特别奖金，以表彰她过去担任公司临时首席执行官的经历。特别奖金包括43,333.33美元的现金和立即归属的价值为43,333.33美元的限制性股票单位。

第9.01项财务报表附录。

(d) 展品。


展览数字		描述

10.1		公司与马克·金于2024年6月17日签订的雇佣协议。

99.1		2024 年 6 月 17 日的新闻稿。

104		封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。