8-K

avrobio，股票代码

日期：2024年6月14日

/s/ Erik Ostrowski

Erik Ostrowski

总裁，临时首席执行官，致富金融和财务主管

美国

证券交易所

华盛顿特区20549

表格8-K

公司当前报告

根据证券交易法第13条或第15(d)条的规定

证券交易法（1934年）第13条或第15(d)条规定

报告日期（最早报告事项日期）：2024年6月14日

avrobio公司

（按其章程规定的确切名称）

特拉华州

001-38537

81-0710585

（注册或设立所在地，?其它管辖区)

）

（委员会

文件号）

（IRS雇主

识别号码）

One Broadway

14^th楼层

剑桥, 马萨诸塞州02142

（总部地址，包括邮政编码）

(617)914-8420

（报告人的电话号码，包括区号）

(如果自上次报告以来地址或名称有所更改的前名称或前地址)

如果表8-K的提交旨在同时满足报告人在以下任何规定下的报告义务，则选中适当的框：

☐	根据证券法规定的425条规则的书面通信（17 CFR 230.425）

☐	根据《交易法》第14a-12条规定（17 CFR 240.14a-12），进行征集材料

☐	根据《交易法》第14d-2（b）条规定（17 CFR 240.14d-2（b）），进行交易前沟通

☐	根据《交易法》第13e-4（c）条规定（17 CFR 240.13e-4（c）），进行交易前沟通

每个交易所的名称

每一类别的名称

交易
符号:

普通股，每股面值$0.001

ANNX

每股普通股的面值为$0.0001

AVRO

纳斯达克全球精选市场

请在以下两个规则中确认公司是否属于《1933证券法》规则405条（本章第230.405条）或《1934证券交易法》第12b-2条规定的新兴成长型企业:

新兴成长型公司☐

如果公司是新兴成长型企业，请在勾选框中标记；如果公司已选择不适用交易所章程第13（a）条规定提供的任何新的或修改后的财务会计准则的延长过渡期，请在勾选框中标记。 ☐

AVROBIO公司于2024年1月30日披露，已签署一项合并及重组协议（“合并协议”），其由AVROBIO, Inc.（以下简称“AVRO”或本公司），Alpine Merger Subsidiary, Inc.（以下简称“合并子公司”）和Tectonic Therapeutic, Inc.（以下简称“Tectonic”）共同签署。根据合并协议并满足或免除合并协议规定的条件，合并子公司将与Tectonic合并成1家公司（以下简称“合并”），Tectonic将成为AVRO的全资子公司及合并后的存续公司。

项目8.01

其他事件

为了配合合并，AVRO将于2024年6月11日召开股东特别会议（以下简称“特别会议”），股东将投票决定实施按1：3至1：30的逆向股份拆分（以下简称“股份拆分”）。该股份拆分的最终比例以及其他股份的比例和弃权，需由AVRO董事会和Tectonic董事会在生效日期之前相互一致同意。此前，AVRO董事会已获得股东批准股份拆分的最终比例为1：12，但需等到特别会议投票结果才能最终确定。

合并预计将于2024年6月18日左右完成。在合并之前的当天即6月18日，AVRO将向特拉华州州务卿提交关于公司第四次修订章程的修正证明文件（以下简称“修证文件”），以完成股份拆分。股份拆分的生效时间为2024年6月18日下午4点（东部时间）。

自生效时间起，每12股AVRO普通股，面值为每股0.0001美元的股份（以下简称“普通股”）将自动合并并重新分类为1股普通股，而无需AVRO或其股东进行任何行动。股份拆分不会发行任何普通股余额，如果某一持有人在股份拆分后持有的普通股份原本应被分配普通股余额，而出现余数，则本公司将以现金（不含利息）向该持有人支付一定数量等于该余数所占的普通股份与股份拆分后最后一个交易日收盘价乘积的金额（如该价格需按比例调整以体现股份拆分）。

股份拆分后，普通股将以新CUSIP号878972108，在2024年6月20日开市前以调整后的价格开始交易，每股普通股面值保持不变。

此外，自股份拆分生效时间起，将根据修改后的2015年股票期权与授予计划、2018年股票期权及激励计划、2018年员工股票购买计划、2019年引入计划及2020年引入计划（以下简称“计划”，按时修改的计划总称）的条款，就现有权益奖励的股数、权益奖励每股行权或购买价格（如有）以及计划下未来供股数量进行比例调整。

前瞻性声明

根据1995年《私募证券诉讼法修正案》（“法案”）的“安全港”规定，本8-K表格中的言论包括但不限于有关合并或逆向股份拆分的结构、时机和完成情况、合并后在纳斯达克上市的公司所有权结构的期望、合并完成的预计时间以及其他非历史事实声明。除本8-K表格及附带文件中的历史事实陈述外，本报告中包含的所有陈述均属于前瞻性陈述。这些前瞻性陈述的发表日期为其首次发布日期，基于当时的预期、估计、预测和投影，以及管理层的信念和假设。未来事件如有偏离AVRO、Tectonic、合并或定向增发融资之前所预期的发展趋势，则不能保证。

前瞻性陈述存在许多风险和不确定性，其中许多因素或情况超出AVRO的控制范围。由于这些风险和不确定性，AVRO实际的结果可能与前瞻性陈述所描述的结果有所不同。由于这些风险和不确定性，实际结果和事件的时间可能会因这些风险和不确定性而有所偏差。这些和其他风险和不确定性在SEC的定期申报中得以充分描述，包括“风险因素”部分所述的因素，这些风险因素包括：2023年12月31日结束的AVRO的2010-K年度报告，该报告于2024年3月14日提交给SEC、本公司后续提交的10-Q季度报告以及2024年5月3日提交给SEC的424(b)(3)申请文件的最终定向增发融资的申请，以及AVRO与完成合并相关的SEC相关文件。本报告未概括AVRO或Tectonic的全部条件、风险和其他属性。

不作出售或邀请

此次通讯不构成出售任何证券或就拟议交易或其他事项征询任何投票或认可，除非满足《证券法》第10条的发行条件，并且符合适用法律的规定。